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回覆：			Carvana Co.
			截至2022年12月31日的財政年度的10-K表
			已於 2023 年 2 月 23 日提交
			表格 8-K 於 2023 年 7 月 19 日提交
			文件編號 1-38073

Carvana Co.（以下簡稱 “公司”）寫信迴應美國證券交易委員會（“委員會”）公司財務部工作人員（“員工”）於2023年9月5日就上面標題的2023年2月23日提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（“10-K表”）和7月19日提交的8-K表格的評論信，2023 年（“表格 8-K”）。下文帶編號的段落以斜體字列出了員工的評論，然後是公司的迴應。除非另有説明，否則本信中使用的大寫術語的含義與表格10-K中賦予的含義相同。

1. 我們注意到您的契約包含限制性契約，這些契約限制了您支付股息和進行其他分配的能力。請告訴我們您對S-X條例第4-08 (e) (3) (ii) 條中披露的看法，並根據S-X條例第5-04條和第12-04條提供簡要財務信息。

迴應：針對員工的評論，公司告知員工，它已經考慮了S-X條例第4-08（e）（3）（ii）、5-04和12-04條的要求，可以向員工確認優先票據（定義見下文）沒有產生限制性淨資產。因此，S-X條例第4-08 (e) (3) (ii) 條頒佈的財務報表附註不適用，S-X條例第5-04條頒佈的附表一——註冊人的簡明財務信息也無需適用於優先票據。在做出這一決定時，公司考慮了S-X條例第1-02（dd）條頒佈的限制性淨資產的定義，“未經第三方（即貸款人、監管機構、外國政府等）的同意，子公司不得以貸款、預付款或現金分紅的形式將其轉讓給母公司。”

公司2025年10月1日到期的優先無抵押票據（“2025年票據”）、2027年4月15日到期（“2027年票據”）、2028年10月1日（“2028年票據”）、2029年9月1日（“2029年票據”）和2030年5月1日（“2030年票據”，合稱 “優先票據”）的每份契約都包含限制性契約的能力

除其他外，公司及其某些子公司將在遵守某些限制的前提下，就公司的股本支付股息並在公司以外進行其他分配。但是，公司的優先票據契約並不限制受限制的子公司以貸款、預付款或現金分紅的形式向公司轉移資金的能力。除其他外，公司優先票據契約第3.3和3.4節允許子公司向公司無限期付款和分配。因此，無需根據S-X條例第4-08 (e) (3) (iii)、5-04和12-04條對優先票據進行披露。

1. 您的標題顯示，在調整後的息税折舊攤銷前利潤和單位總毛利方面，您實現了公司歷史上最好的季度。請修改未來的申報文件，對可比的GAAP衡量標準，即淨收入進行同樣突出的描述性描述。請參閲《非公認會計準則財務指標合規與披露解釋》問題102.10中的指導。

迴應：在迴應員工的評論時，公司告知員工，如果公司在未來向委員會提交的文件中包括調整後的息税折舊攤銷前利潤，則將在披露淨收益時以同等或更突出的描述性描述進行披露。