根據2023年10月20日向美國證券交易委員會提交的文件
註冊號 333-
美國
證券 和交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
註冊聲明
下
1933 年的 證券法
Tourmaline Bio, Inc.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| 特拉華 | 83-2377352 | |
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 證件號） | |
| 27 West 24第四Street，702 號套房 紐約，紐約 |
10010 | |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） | |
2022 年股權激勵計劃
2023 年股權激勵計劃
2023 年員工股票購買計劃
（計劃的完整標題）
桑迪普·庫爾卡尼
主管 執行官
27 West 24第四Street，702 號套房
紐約州紐約 10010
(646) 481-9832
（ 服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
複製到：
| Divakar Gupta，Esq. Brandon Fenn，Esq. 凱瑟琳·登比，Esq. Cooley LLP 55 哈德森 Yards 紐約州紐約 10001 (212) 479-6000 |
布拉德·米德爾考夫 首席商務官兼總法律顧問 27 West 24第四Street，702 號套房 紐約州紐約 10010 (646) 481-9832 |
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速 申報人、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報公司、小型申報公司和新興成長型公司的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
| 非加速過濾器 | 規模較小的申報公司 | |||||
| 新興成長型公司 | ||||||
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
解釋性説明
根據2023年6月22日的協議和合並計劃（合併協議），Talaris Therapeutics, Inc. （Talaris）、Talaris（合併子公司）的全資子公司Terrain Merger Sub, Inc.和Tourmaline Bio, Inc.（私人電氣石），合併子公司與私人電氣石合併，Private Tourmaline 在合併後倖存下來 2023年10月19日（截止日期）成為塔拉里斯（合併）的全資子公司。截止日期，Talaris更名為Tourmaline Bio, Inc.（ 註冊人）。
根據合併協議，在合併生效時間（生效時間），最初根據 2022 年私人碧璽股權激勵計劃（即 2022 年計劃）授予的每個 份購買私人碧璽普通股（均為私人碧璽期權）的已發行股票期權均由 持有，並轉換為購買註冊人和註冊人普通股的股票期權 Ant 假設了 2022 年的計劃。
註冊人使用S-8表格提交本註冊聲明，目的是註冊： (i) 2022年計劃下的1,403,408股普通股；(ii) 註冊人2023年股權激勵計劃下的2,033,677股普通股；以及 (iii) 註冊人2023年員工 股票購買計劃下的203,367股普通股。
第一部分
第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息
| 第 1 項。 | 計劃信息。 |
無需與本註冊聲明一起提交。
| 第 2 項。 | 註冊人信息和員工計劃年度信息。 |
無需與本註冊聲明一起提交。
第二部分
註冊聲明中需要的信息
| 第 3 項。 | 以提及方式納入文件。 |
註冊人特此以提及方式將註冊人先前向證券 和交易委員會（SEC）提交的以下文件納入本註冊聲明：
| (a) | 截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度報告，於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交； |
| (b) | 截至2023年3月31日、 和2023年6月30日止期間的10-Q表季度報告分別於2023年5月 15日和2023年8月14日向美國證券交易委員會提交； |
| (c) | 表格 8-K 的最新報告，於 2023 年 2 月 16 日 10、2023 年 4 月 14 日、2023 年 5 月 30 日、2023 年 6 月 22 日、2023 年 10 月 6 日、2023 年 10 月 10 日、2023 年 10 月 18 日和 2023 年 10 月 20 日提交；以及 |
| (d) | 2021 年 5 月 4 日向美國證券交易委員會提交的 8-A 表格註冊人註冊聲明中對註冊人普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告，包括截至2021年12月31日財年註冊人年度 10-K表報告的附錄4.3。 |
根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13（a）、 13（c）、14或15（d）條，在本註冊聲明發布之日之後，以及在提交生效後修正案（表明特此發行的所有證券 已售出或註銷所有未售證券之前）提交的所有文件、報告和最終委託書或信息聲明，均應被視為有效以提及方式納入本註冊聲明，並自提交之日起成為本註冊聲明的一部分文件；但是， 前提條件是，提供但未按照美國證券交易委員會規則提交的文件、報告和最終委託書或信息聲明或其部分內容不應被視為以提及方式納入本註冊聲明。 就本註冊聲明而言，納入或被視為以提及方式納入此處的文件中包含的任何聲明均應被視為已被修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他 文件中的聲明修改或取代了該聲明。除非經 如此修改或取代的任何此類聲明均不構成本註冊聲明的一部分，否則 已如此修改或取代。
| 第 4 項。 | 證券的描述。 |
不適用。
| 第 5 項。 | 指定專家和律師的利益。 |
不適用。
| 第 6 項。 | 對董事和高級職員的賠償。 |
《特拉華州通用公司法》（DGCL）第145條授權特拉華州公司以 為由向任何受威脅、未決或已完成的法律訴訟、訴訟或訴訟的當事方或受到威脅的任何人進行賠償，無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟（由該公司提起或授權的訴訟除外）或該公司的董事，或者現在或曾經應該公司的要求擔任董事、高級職員、僱員或代理人另一家公司或企業的。賠償可能包括費用 （包括律師費）、判決、罰款以及該人在和解中支付的與此類訴訟、訴訟或訴訟有關的實際和合理的金額，前提是該高管或董事本着誠意行事，並以 有理由認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，並且在刑事訴訟中，沒有合理的理由認為其行為是非法的。特拉華州公司可以在相同條件下向公司提起的訴訟或根據公司權利提起的訴訟向高級管理人員和董事提供賠償 ，但如果裁定高級管理人員或董事在履行 職責時對公司負有責任，則未經司法批准，則不允許進行賠償。如果高級管理人員或董事根據案情或其他理由成功為上述任何訴訟進行辯護，則公司必須向其賠償該高級管理人員或董事實際和合理支出的費用。
我們經修訂和重述的公司註冊證書（章程）以及經修訂和重述的章程（章程）規定， 我們將有權在DGCL允許的範圍內（如目前存在或以後可能不時修訂）向我們的董事、高級職員、員工和其他代理人賠償我們的董事、高級職員、員工和其他代理人在法律 訴訟中產生的費用和責任。章程還規定，董事和高級管理人員獲得賠償的權利應為合同權利，不得排斥根據任何法規、 公司註冊證書的規定、章程、協議、股東或無私董事的投票或同意或其他規定目前擁有或此後獲得的任何其他權利。章程還允許我們代表註冊人或 另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業或非營利實體的任何高級職員、董事、員工或其他代理人購買保險，以應對任何費用、責任或損失，無論註冊人是否有權根據DGCL向該 人賠償此類費用、責任或損失。
DGCL 第 102 (b) (7) 條規定，董事和高級管理人員不因違反其作為董事或高級職員的信託義務而對 的金錢損失承擔個人責任，除非 (i) 違反對我們或我們的股東的忠誠責任，(ii) 不善意的行為或不作為涉及 故意不當行為或明知違法，(iii) 與董事負責根據DGCL第174條進行的某些交易（非法支付股息或非法購買或贖回股票），以及與 高級職員，來自公司採取或根據公司權利採取的任何行動，或 (iv) 董事或高級管理人員從中獲得不當個人利益的交易。我們的章程包括這樣的條款。該條款的作用是免除 董事和高級管理人員因金錢損失或涉及違反信託謹慎義務的行為（包括任何涉及重大過失的行為）而承擔的個人責任。
此外，我們已經與我們的董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，除其他外，要求我們向他們賠償因其身份或服務而可能產生的某些責任，前提是受償人本着誠意行事，其行為符合或不違揹我們的最大利益，並且對於任何 刑事訴訟或訴訟，受保人沒有合理的理由認為自己的行為是非法的。我們還為董事和高級管理人員提供責任保險，以在特定情況下為我們的董事和高級職員提供辯護、和解 或支付判決費用的保險。
| 第 7 項。 | 申請註冊豁免。 |
不適用。
| 第 8 項。 | 展品。 |
| 展覽 |
描述 | |
| 4.1 | 第三次經修訂和重述的公司註冊證書（參照2021年5月11日向美國證券交易委員會提交的 8-K表格（文件編號001-40384）的註冊人最新報告附錄3.1納入）。 | |
| 4.2 | 經修訂和重述的註冊人公司註冊證書修正證書（參照2023年10月20日向美國證券交易委員會提交的 表格8-K註冊人最新報告（文件編號001-40384）附錄3.1納入）。 | |
| 4.3 | 經修訂和重述的註冊人公司註冊證書修正證書（參照2023年10月20日向美國證券交易委員會提交的 表格8-K註冊人最新報告（文件編號001-40384）附錄3.2納入）。 | |
| 4.4 | 經修訂和重述的註冊人公司註冊證書修正證書（參照2023年10月20日向美國證券交易委員會提交的 表格8-K註冊人最新報告（文件編號001-40384）附錄3.3納入）。 | |
| 4.5 | 第二次修訂和重述的章程（參照2021年5月11日向美國證券交易委員會提交的註冊人10-Q表季度報告（文件編號001-40384）附錄3.2納入）。 | |
| 5.1 | Cooley LLP 的看法。 | |
| 23.1 | Tourmaline Bio, Inc.的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所的同意 | |
| 23.2 | Talaris Therapeutics, Inc.旗下的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所的同意 | |
| 23.3 | Cooley LLP 的同意。參見附錄 5.1。 | |
| 24.1 | 委託書。請參閲此處的簽名頁。 | |
| 99.1 | Tourmaline Bio, Inc. 2022年股權激勵計劃及相應的股票期權協議表格（參照2023年7月19日向美國證券交易委員會提交的 S-4表格註冊人註冊聲明附錄10.1納入）。 | |
| 99.2 | Tourmaline Bio, Inc. 2023年股權激勵計劃（參照2023年10月20日向美國證券交易委員會提交的 8-K表格（文件編號001-40384）的註冊人最新報告附錄10.7納入）。 | |
| 99.3 | Tourmaline Bio, Inc. 2023年股權激勵計劃下的期權授予通知書、期權協議和行權通知的表格（由 納入，參考註冊人於2023年10月20日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-40384）附錄10.8）。 | |
| 99.4 | Tourmaline Bio, Inc. 2023年股權激勵計劃下的限制性股票單位授予通知和獎勵協議的表格（參考 併入2023年10月20日向美國證券交易委員會提交的註冊人8-K表最新報告（文件編號001-40384）附錄10.9）。 | |
| 99.5 | Tourmaline Bio, Inc. 2023年員工股票購買計劃（參照2023年10月20日向美國證券交易委員會提交的 表格 8-K（文件編號001-40384）的註冊人最新報告附錄10.10納入）。 | |
| 107 | 申請費表。 | |
| 第 9 項。 | 承擔。 |
| (a) | 下列簽名的註冊人特此承諾： |
| (1) | 在報價或銷售的任何時期內，提交本 註冊聲明的生效後修正案： |
| (i) | 包括經修訂的1933年《證券法》（ 證券法）第10（a）（3）條所要求的任何招股説明書； |
| (ii) | 在招股説明書中反映在註冊聲明 （或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中列出的信息的根本變化。儘管有上述規定，如果總交易量和價格的變化不超過20％，則 發行證券交易量的任何增加或減少（如果發行證券的總美元價值不超過註冊證券的美元總價值）以及與估計的最大發行區間低端或最高點的任何偏離都可能反映在根據規則424（b）向美國證券交易委員會提交的招股説明書 的形式中 的註冊費計算表中規定的最高總髮行價格註冊聲明； |
| (iii) | 包括先前未在 註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改； |
但是, 前提是,如果註冊聲明載於 S-8 表格，則 第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用，且這些段落要求包含在生效後修正案中的信息 包含在註冊人根據《交易法》第13條或第15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，這些報告以提及方式納入註冊聲明；以及
| (2) | 即，為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後修正案 均應被視為與本文發行的證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為首次發行善意為此提供。 |
| (3) | 通過生效後的修正案將任何 在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。 |
| (b) | 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定 證券法規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的每份年度報告（以及根據交易法 第 15 (d) 條提交的每份僱員福利計劃年度報告，均應被視為註冊聲明中以提及方式納入的新註冊與此處發行的證券以及當時發行的此類證券有關的聲明 應被視為首字母善意為此提供。 |
| (c) | 就允許根據上述條款或其他規定向註冊人的董事、 高級管理人員和控制人員賠償《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違背了《證券法》 中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控制人就註冊證券提出賠償索賠（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人在 成功為任何訴訟、訴訟或程序進行辯護時發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已由控制先例解決 , 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題它的賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。 |
簽名
根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合在S-8表格上提交的所有 項要求，並已正式促成由下述簽署人（經正式授權）於2023年10月20日在紐約州 紐約市代表其簽署本註冊聲明。
| TORMALINE BIO, INC. | ||
| 來自： | //桑迪普·庫爾卡尼 | |
| 桑迪普·庫爾卡尼 | ||
| 首席執行官 | ||
委託書
通過這些禮物認識所有人，簽名出現在下方的每個人都構成並指定 Sandeep Kulkarni 和 Brad Middlekauff，他們每個人都是真實合法的 事實上的律師以及擁有全部替代權和再替代權的代理人以其名義以任何身份簽署 並代之以任何身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並將該修正案連同其所有證物以及與之相關的其他文件一起提交給 證券交易委員會，並通常以他們的名義並以他們的身份代表做所有這些事情高級管理人員和董事使Tourmaline Bio, Inc.能夠遵守證券的規定經修訂的1933年法案 以及美國證券交易委員會的所有要求，準許上述規定 事實上的律師以及代理人以及他們每個人都有充分的權力和權力去做， 盡其本人可能或可能做的所有意圖和目的，批准和確認所有上述內容 事實上的律師代理人或其中的任何人，或他們或他的替代者或替代者，可以根據本協議合法地進行或促成這樣做。
根據經修訂的1933年《證券法》的要求，這份表格 S-8 上的註冊聲明已由以下人員以指定身份和日期簽署。
| 簽名 |
標題 |
日期 | ||
| //桑迪普·庫爾卡尼 |
首席執行官兼董事 | 2023年10月20日 | ||
| 桑迪普·庫爾卡尼 | （首席執行官） | |||
| /s/ 瑞安·羅賓遜 |
臨時首席財務官、副總裁、財務和財務總監 | 2023年10月20日 | ||
| 瑞安羅賓遜 | （首席財務和會計官） | |||
| /s/ Caley Castelein |
導演 | 2023年10月20日 | ||
| Caley Castelein | ||||
| /s/ Cariad Chester |
導演 | 2023年10月20日 | ||
| Cariad Chester | ||||
| /s/ Aaron Kantoff |
導演 | 2023年10月20日 | ||
| 亞倫·坎托夫 | ||||
| /s/ Mark D. McDade |
導演 | 2023年10月20日 | ||
| 馬克·麥克達德 | ||||
| //Sapna Srivastava |
導演 | 2023年10月20日 | ||
| Sapna Srivastava | ||||
| /s/ Parvinder Thiara |
導演 | 2023年10月20日 | ||
| Parvinder Thiara | ||||