附錄 2.2

看跌和看漲期權契約

病房

細節

各方

背景

a賣方是礦業單位的註冊持有人和受益所有人。

b賣方已同意向買方授予不可撤銷的選擇權，要求賣方按照本契約中規定的條款向買方出售資產，包括礦業權益。

c買方已同意向賣方授予不可撤銷的選擇權，要求買方按照本契約中規定的條款從賣方那裏購買資產，包括礦業權益。

商定條款

1. 定義的術語和解釋

1.1 已定義的術語

看漲期權是指賣方在第5.2（a）條中授予買方的不可撤銷的期權，要求賣方向買方出售資產。

看漲期權費是指10.00美元。

看漲期權行使通知是指以附表5中包含的形式行使看漲期權的通知。

礦業權意味着：

(a) ML 1790；

(b) ML 70443；以及

(c) ML 70495。

看漲期權期是指從看漲期權期開始日期開始，在看漲期權期到期日下午 5:00 結束的時段。

看漲期權期開始日期的含義見第5.3（a）條。

看漲期權期到期日是指看漲期權期開始日期之後的5個工作日的日期。

看跌期權是指買方在第5.1（a）條中授予賣方的不可撤銷的期權，要求買方從賣方那裏購買資產。

看跌期權費是指10.00美元。

看跌期權行使通知是指以附表6中包含的形式行使看跌期權的通知。

看跌期權期指從看跌期權期開始日期開始，到看跌期權期到期日下午 5:00 結束的時段。

看跌期權期開始日期是指看漲期權期到期日之後的第一個工作日。

看跌期權期限到期日是指看跌期權期開始日期後的5個工作日的日期。

SPA（邊界調整）是指雙方在本契約簽訂之日或前後簽訂的 “銷售和購買協議——Wards Well”。

SPA（看跌和看漲期權）是指雙方之間體現附表4中規定的原則的詳細、最終且具有法律約束力的協議。

主題區域 A 是指 ML 1790 區域，在附表 2 的平面圖中被確定為 “區域 A”。

主題區域 B 是指 ML 70443 的區域，在附表 2 的平面圖中被確定為 “區域 B”。

轉租區域是指主題區 A 和主題區域 B。

轉租是指賣方與轉租人之間關於標的區域A的ML 1790和標的B的ML 70443的轉租詳細、最終且具有法律約束力的協議，該協議體現了附表3中規定的原則。

轉承租人是指賣方的關聯法人團體，由賣方確定。

交易文件是指：

(d) 本契約；

(e) SPA（邊界調整）；

(f) SPA（看跌和看漲期權）；

(g) 特許權使用費契約；

(h) 特許權使用費擔保；

(i) 天然氣權協議；

(j)《基礎設施准入協議》；以及

(k) 補償協議。

1.2 納入已定義的術語

除非本契約中另有定義，否則SPA（邊界調整）中定義並在本契約中使用的術語具有SPA（邊界調整）中給出的含義。

1.3 解釋

在本契約中，除非上下文另有要求：

(a) 單數包括複數，反之亦然，性別包括其他性別；

(b) 定義的單詞或表達的另一種語法形式具有相應的含義；

(c) 提及條款、段落、附表或附件是指本契約的條款或段落，或附表或附件，提及本契約包括任何附表或附件；

(d) 對文件或文書的提及包括不時更新、修改、補充或替換的文件或文書；

(e) 除非另有明確説明，否則所提及的美元、美元、美元或美元均指美利堅合眾國的貨幣；

(f) 提及的時間是指昆士蘭州布里斯班時間；

(g) 提及一方是指本契約的一方，提及文件（包括本契約）的一方包括該方的遺囑執行人、管理人、繼承人以及允許的受讓人和替代人；

(h) 提及個人包括自然人、合夥企業、法人團體、協會、政府或地方當局或機構或其他實體；

(i) 提及已不復存在或其權力或職能移交給另一機構的機構（包括機構、協會或機構），無論其是否為法定機構，包括提及取代該機構或基本繼承其權力或職能的機構；

(j) 對法案、法規、法令、法規或其他法律的提及包括其下的法規和其他法律文書，以及其中任何一項的合併、修正、重訂或取代；

(k) 一般詞語的含義不受包括例如或類似表達方式所引入的具體例子的限制；

(l) 解釋規則不適用於對一方不利，因為該當事方負責起草本契約或其任何部分。

1.4 標題

標題僅供參考，不影響解釋。

1.5Time

(a) 如果要參照某一事件的日期或日期來計算一段時間，則在計算相關時段時不包括該事件的該日期或日期。

(b) 如果義務或通知的到期日不是工作日，則相關義務或通知的到期日將改為下一個工作日。

2. 轉租賃

2.1 談判

(a) 在本契約簽訂之日後，雙方必須盡合理的努力，本着誠意行事，儘快按照符合附表3中規定的原則的條款談判和商定轉租的形式。

(b) 就第2.1 (a) 條而言，雙方將各自投入適當的人員和資源，努力在2024年1月31日之前就轉租的形式達成協議，前提是如果在該日期之前尚未達成轉租協議，則雙方在本契約（包括第2.1（a）條下的權利和義務）將根據本契約的條款繼續有效。

2.2 執行

立即關注：

(a) 當事人商定轉租的形式；以及

(b) SPA（邊界調整）已終止，

賣方必須而且必須讓該轉租人立即以約定的形式執行轉租協議。

2.3批准轉租

在根據第2.2條簽訂轉租之日後，賣方必須儘快提交轉租協議以供部長批准並根據《資源法》向相關政府機構登記，然後採取一切合理必要措施為轉租的註冊提供便利，包括儘快接受和滿足相關部長批准中包含的任何合理條件。

3.SPA（看跌和看漲期權）協議

(a) 在本契約簽訂之日後，雙方必須盡合理努力，以符合附表4原則的條款儘快談判和商定SPA的約定形式（看跌期權和看漲期權）（除非根據本契約行使看跌期權或看漲期權，否則協議形式將無效且不具有法律約束力）。

(b) 就第3 (a) 條而言，雙方將各自投入適當的人員和資源，努力在2023年11月30日之前就SPA的約定形式（看跌和看漲期權）達成協議，前提是如果SPA的約定形式（看跌和看漲期權）

選項）在該日期之前尚未達成協議，雙方在本契約（包括第3（a）條下的權利和義務將根據本契約的條款繼續有效。

(c) 雙方同意，儘管本契約有任何其他規定，但如果在看漲期權期開始日期之前，雙方尚未就本條款的目的商定SPA（看跌和看漲期權）的約定形式，則雙方被視為已就本條款的附表4中規定的條款商定了SPA（看跌和看漲期權）的約定形式。

4. 終止 SPA（邊界調整）

雙方同意，如果在 “日落日期”（定義見SPA（邊界調整））到期之前，SPA（邊界調整）下的竣工尚未完成，則雙方同意：

(a) 自日落日到期之日起，SPA（邊界調整）終止；以及

(b) 他們將採取一切必要措施終止SPA（邊界調整），自日落日期到期之日起立即生效。

5. 授予期權

5.1看跌期權

(a) 考慮到賣方向買方支付看跌期權費以及本契約中包含的相互承諾，買方授予賣方看跌期權，允許賣方根據本契約的條款從賣方手中購買資產，並同意不撤回該期權。

(b) 買方確認收到了看跌期權費。

(c) 看跌期權將僅在看跌期權期限內開放供賣方行使。

(d) 賣方只能根據第6條的要求行使看跌期權。

5.2看漲期權

(a) 考慮到買方向賣方支付看漲期權費以及本契約中包含的相互承諾，賣方授予買方根據本契約條款向買方出售資產的看漲期權，並同意不撤回該期權。

(b) 賣方確認收到了看漲期權費。

(c) 看漲期權僅在看漲期權期內開放供買方行使。

(d) 買方只能根據第7條的要求行使看漲期權。

5.3看漲期權期開始

(a) 看漲期權期的開始日期將是滿足以下最後一項條件之後的第一個工作日：

(i) SPA（邊界調整）已終止；

(ii) 賣方和轉租人已按照賣方和買方根據第2.1條商定的形式執行轉租協議；以及

(iii) 轉租已由部長批准並根據《資源法》在相關政府機構登記。

(b) 在得知第 5.3 (a) (i) 至 5.3 (a) (iii) 條所述事件發生後，各方必須儘快以書面形式通知另一方。

6. 行使看跌期權

6.1行使看跌期權

(a) 在不違反第8.3條的前提下，要行使看跌期權，賣方必須在看跌期權期內隨時向買方交付以下物品：

(i) 由賣方填寫和執行的看跌期權行使通知，其日期為交付給買方的日期；

(ii) 如果看跌期權行使通知或SPA（看跌和看漲期權）是根據委託書執行的，則該委託書的副本；以及

(iii) 兩份SPA（看跌和看漲期權）的副本，其形式由雙方商定並由賣方執行。

(b) 在遵守第8.3條的前提下，賣方必須通過專人或快遞方式將第6.1（a）條中的所有物品同時交付給買方，送達本文件中顯示的地址（或者如果買方以書面形式通知賣方買方的另一個地址，則送到該地址）。

(c) 根據第8.3條，在向買方交付第7.1（a）條所列文件後的五（5）個工作日內，買方必須向賣方交付買方正式執行的SPA（看跌和看漲期權）（以雙方約定並由賣方執行的形式）。

6.2嚴格遵守看跌期權要求

在遵守第8.3條的前提下，賣方在行使看跌期權時必須嚴格遵守第6.1條的要求，如果賣方未能遵守這些要求，則所謂的看跌期權的行使無效。

7. 行使看漲期權

7.1行使看漲期權

(a) 在不違反第8.3條的前提下，要行使看漲期權，買方必須在看漲期權期內隨時向賣方交付以下物品：

(i) 買方填寫並執行的看漲期權行使通知書，日期為交付給賣方的日期；

(ii) 如果看漲期權行使通知或SPA（看跌和看漲期權）是根據委託書執行的，則該委託書的副本；以及

(iii) 兩份SPA（看跌和看漲期權）的副本，其形式由雙方商定並由買方執行。

(b) 在不違反第8.3條的前提下，買方必須通過專人或快遞方式將第7.1（a）條中的所有物品同時交付給賣方，送達本文件中顯示的地址（或者如果賣方以書面形式通知買方另一個賣方地址，則送到該地址）。

(c) 根據第8.3條，在向賣方交付第7.1（a）條所列文件後的五（5）個工作日內，賣方必須向買方交付賣方正式執行的SPA（看跌和看漲期權）（以雙方約定的形式）。

7.2嚴格遵守看漲期權要求

在遵守第8.3條的前提下，買方在行使看漲期權時必須嚴格遵守第7.1條的要求，如果買方未能遵守這些要求，則所謂的看漲期權的行使無效。

8. 行使期權的效果

8.1行使看跌期權的影響

如果賣方根據第6.1和6.2條的要求有效行使看跌期權，那麼：

(a) 無論任何一方執行SPA（看跌期權和看漲期權）的日期，自賣方向買方交付第6.1條中的物品之日起，賣方必須出售，買方有義務根據SPA（看跌和看漲期權）的條款（以雙方約定的形式）購買資產進行對價，看跌期權費構成對價的一部分並記入對價；以及

(b) 本契約、看跌期權行使通知以及賣方根據第6.1條交付的SPA（看跌期權和看漲期權）（以雙方約定的形式）的副本構成行使看跌期權時產生的合同的證據。

8.2行使看漲期權的影響

如果買方根據第7.1和7.2條的要求有效行使看漲期權，那麼：

(a) 無論任何一方執行SPA（看跌期權和看漲期權）的日期，自買方向賣方交付第7.1條中的物品之日起，賣方都有義務出售，買方有義務根據SPA條款（看跌和看漲期權）（以雙方約定的形式）購買資產進行對價，看漲期權費構成對價的一部分並記入對價；以及

(b) 本文件、看漲期權行使通知以及買方根據第7.1條交付的SPA（看跌和看漲期權）（以雙方約定的形式）的副本構成行使看漲期權時產生的合同的證據。

8.3 兑現執行

雙方同意，如果他們被視為已就第3 (c) 條（協議表格SPA）的目的商定了SPA的約定形式（看跌和看漲期權），那麼就第6.1和7.1條而言，包括交付已執行合同和行使期權的通知（視情況而定），在看漲期權行使通知或看跌期權行使通知（視情況而定）送達時，雙方被視為已執行，就協議表格SPA的條款和條件簽訂了具有法律約束力的協議。

9. 未行使的期權

9.1未行使看跌期權

看跌期權終止，買方在資產中將不再擁有其他權益，除非先前存在任何違規行為，否則任何一方都不會就本契約對方提出任何進一步的索賠：

(a) 如果賣方在看跌期權期內向買方發出書面通知，表示賣方不會行使看跌期權，則以該通知發佈之日為準；

(b) 如果賣方沒有根據第9.1 (a) 條發出通知，並且看跌期權未被行使，則在看跌期權期結束時；或

(c) 如果賣方或買方有效終止了本文件，則在終止之日終止。

9.2未行使看漲期權

看漲期權終止，除任何先前的違規行為外，任何一方都不會就看漲期權向另一方提出任何進一步的索賠：

(a) 如果買方在看漲期權期內向賣方發出書面通知，表示買方不會行使看漲期權，則以該通知發佈之日為準；

(b) 如果在看漲期權期結束時，買方沒有根據第9.2 (a) 條發出通知，並且沒有按照第7.1和7.2條的規定行使看漲期權；或

(c) 如果賣方或買方有效終止了本文件，則在終止之日終止。

10. 警告

10.1協議和注意事項的登記

(a) 雙方同意買方：

(i) 可以註冊本契約；以及

(ii) 在賣方獲得其金融家的任何必要同意（賣方必須在本契約簽訂之日後盡一切合理努力迅速獲得同意）的前提下，可以登記同意聲明，以維護其在本契約下的權利，

違反《資源法》規定的礦業權或任何其他類似立法（如果有）。

(b) 在遵守本契約的條款和條件的前提下，賣方同意註冊本契約和第10.1 (a) 條中描述的任何注意事項，並且必須根據買方的要求立即簽署和交付實現此類註冊所需的任何合理表格或文件，包括徵得在礦業租賃處登記的任何抵押貸款持有人的同意（如果需要）。

(c) 儘管有第10.1 (a) 條的規定，但買方必須根據賣方的要求立即同意並允許任何交易的登記，以影響撤銷對礦業權單位登記的任何抵押權。

(d) 如果本契約在SPA（看跌和看漲期權）完成之前終止，則買方和賣方必須立即申請從登記冊中刪除本契約的任何記錄或根據本第10條註冊的任何備忘錄。

11.看漲期權期和看跌期權期內的債務

11.1在完成之前的行為

(a) 在SPA（看跌和看漲期權）執行之日或看跌期權結束之日（以較早者為準）之前，賣方必須：

(i) 在適當考慮買方在本契約下的利益的情況下管理礦業物業，特別是以務實和慣常的方式處理與採礦權單位有關的事務；

(ii) 不處置、同意處置或抵押任何資產、礦業權或任何資產、礦業權益中的任何權益；

(iii) 在其權限範圍內盡其所能，確保採礦權單位保持良好信譽，不受取消、終止或沒收的影響；以及

(iv) 除法律要求外，不得在沃茲井區進行任何採礦、勘探或其他活動。

(b) 第 11.2 (a) 條中的任何內容均不妨礙在以下範圍內採取任何行動：

(i) 本契約或其他交易文件所設想、授權或要求；

(ii) 法律或任何政府機構要求；或

(iii) 買方和賣方書面同意。

(c) 從SPA終止之日（邊界調整）到SPA（看跌和看漲期權）執行之日或看跌期權結束之日（以較早者為準），買方必須：

(i) 盡其所能，在其權力範圍內確保NG ML保持良好信譽，不受取消、終止或沒收的影響；以及

(ii) 在不限制第16.3條的前提下，不得出售、轉讓或轉讓其在NG ML中的全部或部分權益，除非出售、轉讓或轉讓是與本契約規定的相應比例的權利和義務的轉讓同時進行的。

11.2 使用地下土地的合同許可

(a) 從SPA終止之日（邊界調整）到SPA（看跌和看漲期權）執行之日或看跌期權終止之日（以較早者為準），賣方授予買方及其代表在 “按原樣” 的基礎上進入礦業權的合同權利，但須遵守以下條件：

(i) 該許可免版税，不可轉讓，僅限於允許的活動，買方及其代表可以在賣方的現有批准和合同（如適用）的授權下開展這些活動；

(ii) 買方必須至少提前七天通知賣方，然後才能進入Wards Well Area的任何部分進行允許的活動，包括：

(A) 被提名為買方在許可活動方面的授權代表的買方代表的姓名和聯繫方式；以及

(B) 許可活動的性質、地點、時間和持續時間

(iii) 買方必須且必須確保其代表：

(A) 在 Wards Well Area 上開展所有活動：

(I) 根據所有相關的聯邦、州和地方政府法律，包括《資源法》、《環境法》和政府當局的所有合法指示；

(II) 以適當和像工人一樣的方式；

(III) 適當考慮賣方在本契約下的利益，並以不削弱礦業權益的良好信譽的方式進行；以及

(IV) 以其他方式儘量減少對人類、庫存和財產的危害（如適用）；

(B) 避免將有毒雜草和種子運送到沃德井區，並採取一切預防措施；以及

(C) 進入沃茲井區時，遵守所有安全管理立法、指示（包括現場高級管理人員的指示）、賣方的安全制度、政策和程序以及賣方持有的與採礦權有關的批准；

(iv) 如果本契約在完工前終止，除非另有約定，否則買方必須按照《採礦法》、任何法規或條例或採礦權條款的要求和範圍內，修復、恢復和修復因行使本條款第11.2條授予的權利而造成的任何干擾或損害（以及買方根據本第5.2條履行的訪問權和相關義務將持續到買方需要履行的時間）其在本條款下的義務 11.2 (a) (iv))；

(v) 買方承認並同意其進入沃德油井區並自擔風險進行許可活動

(b) 如果需要額外的批准才能允許買方及其代表根據第 11.2 (a) 條合法開展允許的活動，則買方在進行許可活動之前必須自費獲得此類批准（包括酌情以賣方名義獲得批准）。

(c) 賣方應與買方合作，採取一切合理必要措施，促進根據第11.2（a）條獲得相關批准，包括提供所有必要和適當的信息並簽署相關的申請文件。

(d) 對於賣方因行使第11.2條規定的買方權利而遭受或發生的任何索賠、損失或損害（間接損失除外），買方向賣方作出賠償，除非此類責任是由賣方的疏忽或故意不當行為造成或促成的。

12. 相互擔保

各方向對方保證，在本契約簽訂之日，以下每項陳述都是真實和準確的，並且在完成之日將是真實和準確的：

(a) 根據其註冊地或註冊地的法律，該公司是有效存在的；

(b) 它有權訂立和履行本契約規定的義務，並有權進行本契約所設想的交易；

(c) 它已採取一切必要行動授權其簽訂和履行本契約，並且，除本契約所設想的交易外，還採取了本契約所設想的交易；

(d) 除本契約所設想的以外，無需任何國家的任何法律（包括任何有關競爭或反壟斷的法律）的授權即可簽訂和履行本契約並進行本契約所設想的交易；

(e) 其在本契約下的義務是有效的、具有約束力和可根據其條款對其強制執行的；

(f) 它及其任何相關方均未採取任何行動，使任何人有權或可能有權獲得與出售和購買採礦權和記錄有關的佣金、經紀費或發現費；

(g) 不是：

(i) 已召開會議、提出決議、提交請願書或下達清盤令；

(ii) 已就其全部或任何資產委任接管人、接管人和經理、臨時清盤人、清盤人、管理人或其他法院人員；或

(iii) 抵押權人已獲得、試圖取得或表示打算在其作為抵押人或抵押人的任何擔保下行使其權利；以及

(h) 其執行、交付和履行本契約（以及要求其簽訂的與本契約有關的任何其他協議）不會：

(i) 導致違反其作為當事方或受其約束的任何協議或安排或構成違約；或

(ii) 導致違反其作為一方或受其約束的任何法院、政府機構或監管機構的任何法律或命令、判決或法令。

13. 保密性

13.1保密義務

每方（第一方）：

(a) 必須對另一方（第二方）的任何機密信息，以及由第二方或代表第二方向第一方披露的所有機密信息，或第一方得知的所有機密信息（無論是在本契約簽訂之日之前還是之後）保密；

(b) 只能將第二方的機密信息或機密信息用於本契約的目的；以及

(c) 只能披露第一方根據第 13.1 (a) 條有保密義務的任何機密信息：

(i) 符合以下條件的第一方關聯機構法人以及第一方和第一方關聯法人團體的高管、僱員或顧問：

(A) 出於本契約的目的需要知道本契約及其所考慮的交易；以及

(B) 已被告知機密信息是機密信息，並已被第一方指示遵守本契約第13.1 (a) 條規定的義務；以及

(C) 對第一方負有保密義務；

(ii) 如果法律或認可證券交易所規則要求這樣做；

(iii) 在本契約的目的所合理要求的範圍內；或

(iv) 事先獲得第二方的書面批准（不得無理拒絕）。

13.2 公告

一方不得發佈或授權與雙方談判或本契約（公告）的主題或條款有關的新聞稿或公告，除非：

(a) 必須根據法律或認可的證券交易所的規則制定，並且在成立之前，該當事人已經：

(i) 通知了另一方；以及

(ii) 給予另一方合理的機會對公告的內容和要求發表評論；或

(b) 它事先得到另一方的書面批准。

14.GST

14.1 解釋

本條款第14條中使用的詞彙或表達在《1999年新税收制度（商品和服務税）法》（聯邦）中定義，在本條款中具有相同的含義。

14.2 對價總和

儘管本文件中有任何其他規定，但如果供應商根據本文件提供或與之相關的供應（合同規定的供應除外，合同條款適用於該供應），而商品及服務税不屬於本文件中特別描述的對價為含商品及服務税的供應：

(a) 商品及服務税排他性對價增加，收款人還必須向供應商支付，金額等於供應商就該供應應支付的商品及服務税；以及

(b) 增加商品及服務税專屬對價的金額必須由接收方在支付或提供商品及服務税專屬對價的同時，向供應商支付，不得抵消、扣除或要求提出要求。

14.3 補償

如果一方必須償還或補償另一方的損失、成本或費用，則應償還或賠償的金額將首先減去另一方有權獲得的損失、成本或開支的任何進項税抵免，然後根據第14.2條增加。

14.4 税務發票

供應商將提供税務發票。

15.通知和其他通信

15.1通知的送達

本契約（通知）下的通知、要求、同意、批准或溝通必須是：

(a) 書面和英文；

(b) 由發件人正式授權的人簽署，除非通知是或採用電子郵件和電子郵件的形式：

(i) 根據本第 15.1 條，由發件人正式授權的人發送；以及

(ii) 明確指出，就本第 15.1 條而言，該電子郵件構成通知，

在這種情況下，電子郵件被視為由發件人正式授權的人簽名；以及

(c) 專人送達、通過預付費郵寄方式發送或通過電子郵件發送至收件人地址或電子郵件地址（如適用），具體視收件人根據本條款第15.1條向發件人發出的任何通知而有所不同。

15.2 在收到後生效

根據第 15.1 條發出的通知在收到時（或其中規定的稍後時間）時生效，並被視為已收到：

(a) 如果是親手交付，則在交貨時；

(i) 如果通過預付費郵寄方式發送，則在發佈之日後的第二個工作日（如果寄往澳大利亞以外的地方或從澳大利亞以外的地方寄出，則為郵寄之日後的第七個工作日）；以及

(b) 如果通過電子郵件發送，則由發件人發送，除非發件人收到表明電子郵件尚未送達收件人的傳送失敗通知，

但是，如果交貨、收貨或傳輸不是在工作日或工作日下午 5 點之後，則視為在下一個工作日上午 9 點收到通知。

16. 其他

16.1 改動

該契約只能以雙方簽署的書面形式進行修改。

16.2批准和同意

除非本契約另有明確規定，否則一方可以自行決定有條件或無條件地給予或拒絕本契約下的任何批准或同意。

16.3 分配

一方只有在事先獲得對方書面同意的情況下才能轉讓本契約或本契約下的權利。

16.4 成本

在不限制第16.5條的前提下，各方必須自行支付談判、準備和執行本契約的費用。

16.5 印花税

(a) 與授予看漲期權有關的任何印花税、關税或其他類似性質的税款（包括罰款、罰款和利息）、評估、應付或以其他方式徵收的税款，都必須由各方平等分擔。

(b) 對於任何印花税、關税或其他類似性質的税款，包括對SPA（看跌和看漲期權）（SPA Duty）簽訂或完成的評估、應付或以其他方式徵收的罰款、罰款和利息，SPA税必須由買方支付（包括因買方延遲或未能履行其付款義務而產生的任何罰款和罰款，前提是不是由於賣方違約造成的）。

(c) 對於任何印花税、關税或其他類似性質的税款，包括罰款、罰款和利息，這些税款是針對任何轉租進行評估的、應付的或以其他方式徵收的（轉租税），轉租税必須由賣方支付。

(d) 與評估第16.5條規定的應付金額有關的所有提交義務必須由賣方正式履行和履行，賣方必須：

(i) 就擬議的提交方式與買方協商；

(ii) 在提交之前向買家提供所有信函和提交材料的副本，以供審查和評論；

(iii) 合理地考慮買方就信函或提交材料提供的任何重要評論，這些評論是在買方收到信函或提交材料之日起7個工作日內提供的；以及

(iv) 立即提供了昆士蘭州税務局可能不時要求的任何其他信息。r.

16.6賠償和補償義務

本契約中包含或暗示的任何賠償、補償或類似義務：

(a) 儘管已完成，也儘管已履行與本契約有關的任何付款或其他義務，但仍是一項持續的債務；以及

(b) 與本契約中包含或暗示的任何其他義務分開、補充和獨立於本契約，為避免疑問，任何賠償均不限制另一項賠償的普遍性。

16.7 生存

在不限制第16.6條的前提下，第1、11.2 (a) (iv)、11.2 (d)、13、14、15和16條，以及本質上旨在在本契約終止後繼續存在的任何其他條款，將在本契約終止後繼續有效。

16.8 對應物

(a) 本契約可在任意數量的對應方簽署，簽名出現在不同的對應方上，該簽名應視為與不同對應方上的所有簽名均在單一文件上籤署，具有相同效力。

(b) 在不限制第16.8 (a) 條的前提下：

(i) 如果代表一方當事人的任何簽名在不同的對應方上，則該簽名應視為與不同對應方上的所有簽名都在單一文件上簽名相同，並具有相同的效力；以及

(ii) 所有已執行的對應文件構成一份文件。

(c) 已簽署本契約對應方的一方可以通過向另一方交付已執行契約的實物副本或通過電子郵件將其電子副本發送給另一方來交換該契約。

16.9電子簽名

一方當事人可以電子方式簽署本契約的電子副本，並據此約束自己。這將滿足該契約必須採用書面形式並由該方簽署的任何法定或其他要求。雙方打算：

(a) 如此簽署的任何電子副本將構成已簽名的正本副本，任何帶有相關簽名的電子副本的打印件也將構成已簽名的正本副本；以及

(b) 如果一方當事人在進行電子簽字的所有當事人都打印出本文件，則該當事人在所有進行電子簽字的簽字人之後的第一份打印件也將是該文件的原始副本。

每位簽字人均確認，他們出現在本契約中的簽名，包括本第16.9條所考慮的任何本契約的打印件（無論是哪一方打印的），都是他們的個人簽名來驗證該契約。

16.10不合並

本契約規定的任何交易完成後，雙方在本契約下的權利和義務不會合並。

16.11整個協議

本契約與雙方作為當事方（或一方為當事方）的其他交易文件構成了雙方就其標的達成的完整協議，並取代了雙方先前就其標的達成的全部協議或諒解。

16.12 進一步的行動

各方必須自費採取一切合理必要措施（包括執行文件），以使本契約及其所考慮的任何交易完全生效。

16.13 可分割性

本契約中非法或不可執行的條款（或條款的一部分）可以從本契約中分離，本契約的其餘條款（或部分條款）繼續有效。

16.14 豁免

(a) 如果一方未能行使或延遲行使權利、權力或補救措施，則不放棄本契約規定的權利、權力或補救措施。

(b) 單次或部分行使本契約規定的權利、權力或補救措施並不妨礙再次或進一步行使該權利、權力或補救措施，或任何其他權利、權力或補救措施。

(c) 對本契約規定的權利、權力或補救措施的放棄必須以書面形式提出，並由給予豁免的一方簽署。

16.15 人際關係

除非本契約另有明確規定，否則它不會在雙方之間建立僱傭、信任、代理或合夥關係。

16.16適用法律和司法管轄權

本契約受澳大利亞昆士蘭州法律管轄，各方均不可撤銷和無條件地服從澳大利亞昆士蘭州法院的非專屬管轄權。

附表 1

附表 1 — 病房井區

以下區域構成沃德井區（截至本契約簽發之日）

附表 2 — 學科領域 A 和 B

附表 3 — 轉租原則

1本附件的目的

1.1Stanmore SMC Pty Ltd（持有人）是採礦租賃號 ML1790 和 ML70443（採礦租賃）的註冊持有人。

1.2Holder 打算就採礦租賃（轉租區域）（轉租租賃）的一部分向另一個 Stanmore 實體（轉租人）授予轉租協議。

1.3本附件列出了指導轉租條款制定的原則。

1.4在要求的範圍內，只有在合理行事並使轉租人滿意的情況下，滿足1975年《外國收購和收購法》（聯邦）對轉租的要求，轉租才會生效。

2轉租條款

2.1持有人必須申請部長批准轉租協議，這是一項規定的交易，轉租的條件是獲得此類批准。

2.2持有人必須將轉租區域的獨家所有權交給轉租人。

2.3轉租人必須按要求向持有人支付10美元。

2.4就1999年《煤礦開採安全與健康法》（昆士蘭州）而言，持有人必須指定轉租人為轉租區的煤礦運營商。

2.5 就轉租區域而言，轉租人必須：

(1) 如果採礦租約允許，將轉租區域用於勘探、開採和生產煤炭或煤層氣；

(2) 為1999年《煤礦安全與健康法》（昆士蘭州）的目的任命現場高級管理人員；

（3）遵守所有法律，包括與安全和環境有關的所有法律；

(4) 遵守與轉租區域有關的所有第三方協議，包括與轉租區域重疊的任何物業單位持有人簽訂的任何協議（包括JIMP）；

(5) 向昆士蘭州支付法律要求支付的任何特許權使用費，並就持有人因轉租人的活動而必須支付的任何特許權使用費向持有人進行賠償；

(6) 遵守採礦租賃的條件；以及

(7) 根據任何適用的授權或法律修復轉租區域，包括在轉租日期之前發生的幹擾或活動所需的任何修復（轉租人將向持有人賠償因持有人要求對轉租進行修復而可能遭受的任何損失或損害）。

2.6轉租人必須提前向持有人支付每份採礦租賃年度租金的按比例分攤的份額，該份額按採礦租賃的轉租面積成比例計算。

2.7持有人和轉承租人根據以下規定獲得授權：

(1) 採礦租約，如果是持有人；以及

(2) 轉租協議，就轉租而言，則為採礦租賃，如果是轉租人，

開展與資源的勘探、開採和生產有關的活動（活動）。

3環境義務

3.1 各方必須：

(1) 遵守任何環境主管機構與其活動有關的要求；

(2) 立即將其可能從監管機構收到的有關環境的任何通知通知另一方；以及

(3) 隨時向另一方通報其與任何監管機構在環境方面的往來。

3.2轉租人必須合作並提供持有人合理要求的所有援助，以準備任何環境當局要求的與採礦租約有關的漸進式修復和關閉計劃。

3.3轉租人必須提供任何擔保、擔保、現金、押金，或採取持有人合理要求的任何其他措施，這些措施涉及持有人根據2018年礦產和能源資源（財務撥款）法案或其他要求的任何財務保障，這些保證可歸因於轉租區域（財務保障繳款）。財務擔保繳款的金額和形式將由持有人根據以下原則合理行事決定：

(1) 歸屬於分租區域的估計修復費用金額；以及

(2) 計劃經理要求的財務保證形式（即供款或擔保）。

3.4如果持有人需要根據融資撥備計劃向計劃經理繳納有關採礦租賃的徵費，則轉租人必須提前向持有人支付其在該徵款中的按比例分攤的份額，該份額按比例計算得出，該份額與歸屬於轉租區域的估計修復成本金額成比例計算。

3.5轉租方將承擔轉租區域的所有碳/排放責任。雙方打算將轉租區域作為保障機制的目的的單獨設施，轉租方將承擔分租區域保障機制下的所有義務和責任。

4 康復

4.1轉租人將完全負責與轉租區域有關的所有修復工作。

4.2在轉租區域內的業務結束時，無論如何，在期限結束之前，轉租人必須在轉租區域內進行所有修復。

4.3承租人必須以這樣的方式進行運營，確保在期限結束之前完成所有修復工作。

5訪問和檢查

5.1持有人可以隨時進入轉租區域檢查轉租人的運營情況，以確保這些運營符合轉租協議，前提是持有人：

(1) 向轉承租人發出合理的通知；以及

(2) 不會過度幹擾轉租人的運營。

5.2在合理可行的範圍內，持有人在行使第5.1條規定的權利時，必須通過獨立代理人或承包商行使。

6援助

6.1轉承租人必須按照持有人合理要求做所有事情，以使持有人遵守以下任一規定：

(1) 法律；

(2) 採礦租賃的條件；以及

(3) 第三方協議，

與採礦租賃和轉租區有關。

6.2在與重疊的物業持有人的任何談判或交易中，轉租人必須合作並提供持有人合理要求的所有協助。

7與安全有關的義務

7.1根據採礦租約、轉租和所有適用的安全與健康法的條款和條件，各方均有責任安全開展其活動，並在不違反第7.2條的前提下，對轉租區域的各個方面安全負責。

7.2雙方承認，他們非常重視在分租區域內開展活動，並以最高安全為重。

7.3如果一方要求，雙方必須對各方的活動進行風險評估，並簽訂一份安全接口協議，其中記錄各方將如何遵守安全和健康法規定的義務。

7.4雙方必須遵守並採取合理措施確保其員工、承包商和分包商遵守本條款5的要求。

8採礦租約的交易

8.1持有人不得交出採礦租約，必須盡最大努力保持採礦租賃的良好信譽，遵守和履行其在採礦租賃下的持續義務。

8.2如果轉承租人要求續訂或延長採礦租賃的期限以允許轉承租人完成其活動，則持有人必須及時申請續訂轉租人指定的期限的採礦租約。此轉租將自動延長至續訂的採礦租約最後一天的前一天。轉租人必須協助持有人準備續訂申請和任何支持材料。如果持有人不再需要採礦租約，並且能夠在延期之前或期間的任何時候依法交出採礦租約，則持有人可以要求而且轉承租人必須接受按名義對價向轉承租人轉讓採礦租約，費用由轉承租人承擔。

8.3未經轉租人事先書面同意，持有人不得將採礦租賃轉讓給任何第三方。

8.4未經持有人事先書面同意，轉租人不得轉讓或處理轉租協議。

8.5關於根據本第8條提出的採礦租賃或轉租的任何擬議轉讓：

(1) 如果一方當事人要求另一方同意轉讓，則另一方必須採取合理的行動；

(2) 如果擬議轉讓給關聯法人團體，則另一方必須同意，前提是其在採礦租賃和/或轉租方面的權利不受損害；以及

(3) 如果另一方同意轉讓採礦租約，則轉租必須轉讓給採礦租賃的受讓人。

8.6轉租條款允許的任何轉租或交易在獲得部長批准之前都不會生效。

8.7如果持有人收到有關當局的任何關於違反採礦租賃條款的通知，則持有人必須立即通知轉承租人，並隨時向轉承租人通報違規行為的解決情況。

8.8 轉租人必須遵守採礦租賃的條件，前提是這些條件適用於轉租人的活動。持有人必須向轉承租人提供採礦租賃條件的副本，並立即將這些條件的任何變更通知轉租承租人。

8.9 如果該修正案不會對持有人的活動產生不利影響，則持有人必須採取轉承租人要求的任何合理措施來修改採礦租賃的條件。

9 份報告

9.1 如果持有人要求轉租人提供信息，以履行持有人向任何政府機構提供活動報告的義務，則轉租人必須提供該信息。

9.2雙方必須商定一項符合法律的處理轉租人商業敏感信息的協議。

9.3持有人在根據本條款要求提供信息時必須採取合理的行動。

9.4轉租人必須迅速回應本條款下的任何信息請求。

10不可抗力

10.1 通常規定將適用。

10.2不可抗力不會產生終止權。]

11保險

11.1考慮到良好的採礦規範和正在進行的活動，轉租承租人必須維持合理的保險。

11.2持有人可以索取保險憑證的副本。

12 安全性

12.1如果轉租人是特殊用途車輛，或者一家擁有（或持有人合理認為可能擁有）足夠資產的公司，以至於持有人有理由擔心轉租人可能無法履行本轉租約規定的義務，則持有人可以隨時不時地要求Stanmore Resources Limited以持有人合理要求的形式提供母公司擔保確保轉租承租人根據轉租承擔的義務。

12.2如果持有人同意根據第8.4條轉讓轉租協議，則持有人可以要求擬議的受讓人以持有人合理要求的形式和金額提供擔保，以擔保擬議受讓人在轉租下的義務。

13賠償

13.1雙方就其違反轉租協議（或違反與轉租或轉租區域有關的法律）、影響轉租區域或採礦租賃的任何其他區域或另一方就採礦租賃的任何部分開展活動的能力向另一方提供賠償。

14間接損失

14.1通常的間接損失排除將包括在內。

15法律的修改

15.1將包括對法律條款的適當修改。

16Duty

16.1轉租方負責就本轉租時或與本轉租有關的任何税款提交和支付（包括罰款、罰款和利息）。

17默認

17.1 與破產、不付款、重大違約有關的常見違約機制。

18爭議解決

18.1的爭議解決條款 [水療中心？基礎設施協議？]將適用。

19保密性

19.1各方必須將其從另一方收到的任何信息視為機密信息。將適用與合資企業參與者、關聯公司機構、法律要求和負有保密義務的顧問有關的常規例外條款。

20終止

20.1轉租將持續到採礦租賃最後一天的前一天。

20.2如果延長採礦租約，則轉租期也會延長。

20.3只有在轉租人犯下重大違規行為（定義為環境、安全、違反物業租賃條件、違反提供財務保障繳款的要求、違反提供擔保的要求）時，持有人才能終止轉租賃。

20.4轉租方可以在提前12個月發出通知的情況下終止轉租賃，前提是轉租方在轉租實際終止之前完成了與其活動有關的所有修復。

21一般規定

21.1 通常的樣板條款將包括在內。

附表 4 — SPA 原則（看跌和看漲期權）

1. 一般原則

(a) 雙方承認並同意，SPA（看跌和看漲期權）的條款將與SPA（邊界調整）相同，包括相同的定義（如果適用），並進行了必要的修改，以反映以下內容，或者附帶或因此而必需的修改：

(i) 根據SPA（看跌和看漲期權），邊界調整無需取得進展，也不會成為SPA（看跌和看漲期權）的條件；

(ii) ML 70443 構成採礦權的一部分，必須轉讓給買方；

(iii) 賣方（以轉租協議下的出租人的身份）將向買方轉讓（或更換）其權利、所有權和義務；

(iv) 採礦權將包括ML 1790、ML 70495和ML 70443的全部內容，並將根據轉租轉讓給買方；

(v) 為了向採礦權單位頒發新的環境授權，將需要爭取環境管理局解散合併，為ML 4752頒發第二個環境授權；

(vi) 構成資產一部分的合同，如果賣方因不再持有采礦權而無法保留此類合同，則構成資產一部分的合同將包括與轉租區有關的合同，而買方和賣方對這些合同的義務將在單獨的天然氣權協議/轉租中解決；

(vii) 附表1——ML 1790天然氣權中 “ICSG” 的定義將包括ML 70443，轉租中將涉及在轉租區域行使 “ICSG權利” 和 “天然氣權” 的問題；

(viii) 將修訂特許權使用費契約中 “物業” 和 “特許權使用費區域” 的定義，以反映特許權使用費不適用於轉租區域；

(ix) 賣方負責並必須根據轉租協議向ML 4752以及轉租區域完工後向財務準備金受益人支付或維持任何保證金或捐款（如適用）；

(x) 如果邊界調整規定，賣方將有責任向賣方繳納與此類轉讓有關的任何印花税，則賣方將有權要求買方尋求進行邊界調整並將轉租所涵蓋的土地轉讓給賣方。

(b) SPA（看跌和看漲期權）的截止日期為自SPA（看跌和看漲期權）之日起6個月。

附表 5 — 看漲期權行使通知

看漲期權行使通知

收件人：Stanmore SMC Pty Ltd（ACN 009 713 875）

根據本通知，皮博迪（Bowen）私人有限公司行使Stanmore SMC Pty Ltd和Peabody（Bowen）Pty Ltd和Peabody（Bowen）Pty Ltd之間名為看跌和看漲期權契約——Wards Well的契約授予的看漲期權 [插入]（契約），並要求您根據SPA（看跌和看漲期權）出售資產。

本通知是看漲期權行使通知，不可撤銷。

本看漲期權行使通知中使用的詞語與契約中賦予它們的含義相同。

日期 _________________

代表皮博迪（Bowen）私人有限公司簽名並代表

附表 6 — 看跌期權行使通知

看跌期權行使通知

收件人：皮博迪（Bowen）私人有限公司（ACN 010 879 526）

根據本通知，Stanmore SMC Pty Ltd行使Stanmore SMC Pty Ltd和Peabody（Bowen）Pty Ltd之間名為看跌期權契約——Wards Well 的契約授予的看跌期權 [插入]（契約），並要求您根據SPA（看跌和看漲期權）購買資產。

本通知是看跌期權行使通知，不可撤銷。

本看跌期權行使通知中使用的詞語與契約中賦予它們的含義相同。

日期 _________________

以 Stanmore SMC Pty Ltd 的名義簽名並代表

簽名頁面

作為契約執行。