a)

在生效時間前夕發行和流通的每股面值為0.0001美元的Apexigen（“Apexigen普通股”）（（i）庫存股和（ii）Pyxis Oncology或Merger Sub直接持有的Apexigen普通股除外）的每股普通股，面值為0.0001美元，自動轉換為獲得面值0.1725股（“交易比率”）普通股的權利每股0.001美元，Pyxis Oncology（“Pyxis腫瘤學普通股”）。沒有發行與合併有關的Pyxis Oncology普通股的部分股份，向Apexigen股東發行的Pyxis Oncology普通股數量四捨五入至最接近的整股。

b)

購買生效時間前夕流通的Apexigen普通股（每股均為 “Apexigen期權”）的每種期權都是假設的，自生效時起將其轉換為收購期權，其條款和條件與Apexigen Option所適用的條款和條件基本相似，通過乘以前一刻受該Apexigen期權約束的Apexigen普通股數量來確定按交易比率計算的生效時間（向下舍入至最接近的整數），每股行使價等於該Apexigen期權在生效時間之前的每股行使價，除以交易比率（四捨五入到最接近的整數美分）。

c)

Apexigen限制性股票單位的每筆獎勵（每項均為 “Apexigen RSU獎”）均假設自生效時間起並轉換為Pyxis Oncology限制性股票單位的獎勵，其條款和條件與Apexigen RSU獎項下適用的條款和條件基本相似，該獎勵涵蓋了通過乘以Apexis Oncology的股票數量得出的Pyxis Oncology普通股數量在交易所生效時間之前，Apexigen RSU 獎勵將受到該獎勵的約束比率（四捨五入至最接近的整數）。

d)

每份購買生效時間前夕已發行的 Apexis Oncommon Stocky 股票的認股權證（每份均為 “Apexigen 認股權證”）均假設並自生效時起轉換為認股權證，其條款和條件與該Apexigen認股權證所適用的條款和條件基本相似，通過乘以前一刻受該Apexigen認股權證約束的Apexigen普通股數量來確定按交易比率計算的生效時間（向下舍入至最接近的整數），每股行使價等於該Apexigen認股權證在生效時間前夕的每股行使價，除以交易比率（四捨五入到最接近的整數美分），任何零碎股份將根據該Apexigen認股權證的條款處理。

●

未經審計的預估財務信息的附註簡明合併財務信息；

●

Pyxis Oncology截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的經審計的歷史合併財務報表以及2023年3月22日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中列出的相關附註；

●

Pyxis Oncology截至2023年6月30日的三個月和六個月未經審計的歷史簡明合併財務報表，以及2023年8月11日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中列出的相關附註；

●

Apexigen截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的經審計的歷史合併財務報表以及2023年2月22日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中列出的相關附註，並以引用方式納入本表格8-K/A中；以及

●

Apexigen截至2023年6月30日的三個月和六個月未經審計的歷史簡明合併財務報表，以及2023年8月10日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中列出的相關附註，並以引用方式納入本表格8-K/A。

歷史的

Pyxis 腫瘤學

Apexigen

交易

調整

注意事項 4

Pro Forma

合併

資產

流動資產：

現金和現金等價物

$

25,898

$

9,369

$

(410

)

(A)

$

34,857

短期有價債務證券

116,765

—

—

116,765

限制性現金

1,472

—

—

1,472

預付費用和其他流動資產

5,169

1,455

(165

)

(B)

6,459

遞延融資成本，當前

—

1,776

(1,776

)

(C)

—

流動資產總額

149,304

12,600

(2,351

)

159,553

財產和設備，淨額

12,643

—

—

12,643

經營租賃使用權資產

13,283

—

—

13,283

無形資產，淨額

—

—

22,500

(D)

22,500

遞延融資成本，非流動資金

—

148

(148

)

(C)

—

其他資產

—

335

(335

)

(B)

—

總資產

$

175,230

$

13,083

$

19,666

$

207,979

負債和股東權益

流動負債：

應付賬款

$

1,305

$

3,381

$

—

$

4,686

應計費用和其他流動負債

7,393

5,362

9,130

(E)

21,885

經營租賃負債，流動部分

527

—

—

527

遞延收入

—

6,662

—

6,662

流動負債總額

9,225

15,405

9,130

33,760

經營租賃負債，扣除流動部分

20,730

—

—

20,730

衍生權證負債

—

—

—

—

負債總額

29,955

15,405

9,130

54,490

承付款和意外開支

股東權益：

優先股

—

—

—

—

普通股

39

2

2

(F)

43

額外的實收資本

392,900

186,569

(175,841

)

(G)

403,628

累計其他綜合虧損

(85

)

—

—

(85

)

累計赤字

(247,579

)

(188,893

)

186,375

(H)

(250,097

)

股東權益總額

145,275

(2,322

)

10,536

153,489

總負債和股東權益

$

175,230

$

13,083

$

19,666

$

207,979

歷史的

Pyxis

腫瘤學

Apexigen

交易

調整

注意事項 4

Pro Forma

合併

運營費用：

研究和開發

$

23,292

$

4,689

$

—

$

27,981

一般和行政

15,783

7,684

—

23,467

運營費用總額

39,075

12,373

—

51,448

運營損失

(39,075

)

(12,373

)

—

(51,448

)

其他收入，淨額：

利息和投資收入

3,329

—

—

3,329

轉租收入

602

—

—

602

其他收入，淨額

 —

273

—

273

其他收入總額，淨額

3,931

273

—

4,204

淨虧損

$

(35,144

)

$

(12,100

)

$

—

$

(47,244

)

每股普通股淨虧損——基本虧損和攤薄後

$

(0.95

)

$

(0.50

)

$

—

$

(1.15

)

已發行普通股的加權平均數——基本和攤薄後

36,878,787

24,442,900

4,344,435

(M)

41,223,222

歷史的

Pyxis 腫瘤學

Apexigen

交易

調整

注意事項 4

Pro Forma

合併

運營費用：

研究和開發

$

86,129

$

23,035

$

3,095

(I)

$

112,259

一般和行政

37,352

9,651

1,710

(J) (K)

48,713

運營費用總額

123,481

32,686

4,805

160,972

運營損失

(123,481

)

(32,686

)

(4,805

)

(160,972

)

其他收入，淨額：

利息收入

2,764

—

—

2,764

其他收入，淨額

—

617

—

617

特價購買的收益

—

—

2,209

(L)

2,209

其他收入總額

2,764

617

2,209

5,590

淨虧損

$

(120,717

)

$

(32,069

)

$

(2,596

)

$

(155,382

)

每股普通股淨虧損——基本虧損和攤薄後

$

(3.65

)

$

(1.62

)

$

—

$

(4.16

)

已發行普通股的加權平均數——基本和攤薄後

33,033,081

19,787,212

4,344,435

(M)

37,377,516

金額

截至生效時已發行的Apexigen普通股 (i)

25,185,491

交換率

0.1725

向Apexigen股東發行的Pyxis腫瘤學普通股

4,344,435

Pyxis Oncology 普通股2023年8月22日的收盤價 (ii)

$

2.2950

兼併考慮

$

9,970

歸因於合併前服務 (iii) 的替代Apexigen Options的估計公允價值

125

歸因於預合併服務的替代Apexigen RSU獎勵的估計公允價值 (iv)

19

Apexigen 認股權證的估計公允價值 (v)

618

臨時預估購買價格

$

10,732

(i)

收購價格是根據截至截止日期生效時間Apexigen股東擁有的合併後公司的Apexigen普通股數量確定的。

(ii)

公司作為對價轉讓而發行的普通股的公允價值基於收盤日前一天納斯達克全球精選市場公佈的Pyxis Oncology普通股的收盤價。

(iii)

根據合併協議，截至截止日期，Pyxis Oncology用大約712,181份Pyxis Oncology股票期權取代了大約4,128,809份Apexigen Oncology股票期權。由Pyxis Oncology股票期權取代的Apexigen Options的收購日期公允價值由Black-Scholes期權定價模型確定，收購日期歸屬於預合併服務的公允價值10萬美元包含在臨時估計收購價格中。

此外，根據與某些Apexigen員工簽訂的僱傭合同中的控制權變更條款，在合併完成時向Apexigen執行官和某些員工授予的未歸屬Apexigen期權全部歸屬。因此，這些Apexigen Options不需要合併後服務，未經審計的簡明合併運營報表中也沒有記錄任何股票補償費用。

(iv)

根據合併協議，截至截止日期，Pyxis Oncology用約34,500套Pyxis Oncology限制性股票取代了約20萬份Apexigen RSU Awards。由Pyxis Oncology限制性股票單位取代的Apexigen RSU Awards的公允價值的收購日期基於收盤日前一天納斯達克全球精選市場公佈的Pyxis Oncology普通股的收盤價。收購日期歸屬於預合併服務的公允價值為19,000美元，包含在估計的收購價格中。

(v)

根據合併協議，截至截止日期，Pyxis Oncology用大約1,003,191份Pyxis Oncology認股權證取代了大約5,815,613份Apexigen認股權。假設並轉換為Pyxis Oncology認股權證的Apexigen認股權證的收購日期公允價值為60萬美元，包含在估計的收購價格中。這些替代認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型和以下假設確定的：

假設

預期期限（以年為單位）

3.93

-

4.94

預期波動率

95.0%

無風險利率

4.36%

-

4.50%

預期股息收益率

0.00%

金額

收購的資產：

現金及現金等價物 (i)

$

8,959

預付費用和其他流動資產

1,290

過程中的研究和開發（“IPR&D”）(ii)

22,500

可識別資產總額

32,749

假設的負債：

應付賬款

(3,381

)

應計負債 (iii) (iv)

(9,765

)

遞延收入 (v)

(6,662

)

可識別負債總額

(19,808

)

收購的淨資產

12,941

總購買價格

10,732

討價還價購買收益 (vi)

$

2,209

(i)

2023年2月26日，Apexigen批准了一項與公司重組相關的留用計劃，以留住在探索這些戰略替代方案時探索戰略替代方案和維持運營所需的某些員工。這些員工獲得了現金留存獎金，該獎金將在截止日期全額支付。Apexigen在截止日期向某些Apexigen員工支付了與合併有關的40萬美元的留用獎金。

(ii)

IPR&D代表了Apexigen的研發資產，這些資產正在進行中，但尚未完成，Pyxis Oncology有機會推進這些資產。根據ASC 805，收購的IPR&D資產在收購時不能註銷。取而代之的是，收購的知識產權研發資產必須按收購日的公允價值進行計量，並被視為無限期的無形資產，直到相關研發工作完成或放棄。

隨着更多信息的出現，本未經審計的簡明合併財務信息中包含的無形資產金額可能會發生變化，此類變化可能與此處列出的金額存在重大差異。

(iii)

在合併之前，Apexigen與某些Apexigen執行官和員工簽訂了僱傭協議。在截止日期之前，Apexigen的某些員工被Apexigen自由裁量解僱，這導致了80萬美元的遣散費，這筆費用被視為合併前補償費用，幷包含在Pyxis Oncology在合併完成時承擔的負債中。

(iv)

列出的未經審計的預估合併財務信息包括Apexigen承擔的負債，其中包括自2023年6月30日以來產生或預計由Apexigen承擔的與合併相關的370萬美元交易成本，例如顧問費、律師費、印刷費、會計費用以及Apexigen董事和高級職員保險單的成本。

(v)

提交的未經審計的預估合併財務信息反映了2021-08年會計準則更新（“ASU”）的早期採用《與客户簽訂的合同資產和合同負債會計》。根據這項新標準，業務合併中獲得的遞延收入是根據ASC 606 “與客户簽訂合同的收入” 來衡量的，而不是按其假定收購日期的公允價值來衡量。Pyxis Oncology很早就採用了亞利桑那州立大學2021-08年的要求，並被要求將修正案前瞻性地應用於2023年1月1日當天或之後發生的所有業務合併。該準則的採用對Pyxis Oncology或Apexigen的歷史財務報表沒有回顧性影響。

遞延收入是指根據現有的外部許可協議收到的基於銷售的產品特許權使用費，管理層認為該協議的可變對價受到完全限制，因為交易對手在外部許可協議下向Apexigen支付此類特許權使用費的義務存在爭議。

(六)

討價還價收購收益的計算方法是分配給收購資產和假設負債的公允價值的臨時估計值與收購價格的公允價值之間的差額。討價還價的購買收益是臨時性的，可能會隨着額外的分析和評估而發生變化。

(A)

反映了Apexigen在截止日期向某些Apexigen員工支付的現金及現金等價物減少了40萬美元。更多細節見附註3 (i)，“臨時收購價格分配”。

(B)

反映了Apexigen在合併完成時終止的現有保險單的取消。

(C)

反映了Apexigen遞延融資成本的扣除，因為該金額不代表收購會計中記入公允價值的資產。

(D)

反映了金額為2,250萬美元的可識別無形資產，代表Apexigen在截止日期收購的IPR&D。所收購的可識別無形資產的公允價值本質上是臨時性的，基於被認為合理的假設和當前可用的信息。更多細節見附註3（ii），“臨時收購價格分配”。

(E)

反映對以下各項應計費用和其他流動負債的初步調整（以千計）：

金額

專業格式調整：

Pyxis Oncology 的估計交易成本 (i)

$

113

Apexigen 交易成本的估計負債 (ii)

3,727

消除 Apexigen 留存獎金應計金額 (iii)

(136

)

Apexigen 遣散費的估計負債 (iv)

812

Apexigen 員工的估計遣散費 (v)

4,614

應計費用和其他流動負債的預計淨調整額

$

9,130

(i)

反映了Pyxis Oncology自2023年6月30日以來產生的或預計將由Pyxis Oncology產生的與合併相關的10萬美元非經常性交易成本，例如律師費和會計費用。在130萬美元的Pyxis腫瘤學交易成本中，20萬美元包含在應付賬款中，截至2023年6月30日，已累計100萬美元，已包含在Pyxis Oncology的歷史財務信息中。

(ii)

反映了Apexigen自2023年6月30日以來估計的與合併相關的非經常性交易成本為370萬美元，例如律師費、銀行費、打印費和會計費用。對於Apexigen的550萬美元交易成本，其中60萬美元已支付，80萬美元包含在應付賬款中，40萬美元已計入2023年6月30日，已計入Apexigen的歷史財務信息。更多細節見附註3（iv），“臨時收購價格分配”。

(iii)

反映了取消與Apexigen現金留存獎金相關的負債，該獎金由Apexigen在截止日期為合併而支付。更多細節見附註3 (i)，“臨時收購價格分配”。

(iv)

反映了Apexigen估計的80萬美元非經常性遣散費，該費用來自某些Apexigen員工的先前存在的僱傭協議，其中10萬美元是截至2023年6月30日累計的，幷包含在Apexigen的歷史財務信息中。更多細節見附註3（iii），“臨時收購價格分配”。

(v)

反映了某些Apexigen執行官和員工先前存在的僱傭協議產生的估計的460萬美元非經常性遣散費。先前存在的協議導致在多種觸發因素下支付遣散費和補助金，包括控制權變更和收購方終止。因此，該金額反映了Pyxis Oncology因與合併有關或完成後可能發生的解僱而預計將記錄的遣散費。

(F)

反映了為取消Apexigen的歷史普通股和記錄為收購Apexigen而發行的Pyxis Oncology普通股的估計面值（以千計）而進行的調整：更多細節見附註2 “臨時收購價格”。

金額

專業格式調整：

淘汰歷史上的 Apexigen 普通股

$

(2

)

為收購 Apexigen 而發行的 Pyxis Oncology 普通股的面值創歷史新高 (i)

4

對普通股的淨預估調整

$

2

(i)

反映了向Apexigen股東發行的4,344,435股Pyxis Oncology普通股作為收購Apexigen的收購價格。

(G)

反映了對以下各項額外實收資本的調整（以千計）：

金額

專業格式調整：

消除 Apexigen 的歷史額外實收資本

$

(186,569

)

歸因於合併前服務的替代Apexigen Options的公允價值 (i)

125

歸因於預合併服務的替代Apexigen RSU獎勵的公允價值 (ii)

19

Apexigen 認股權證的公允價值 (iii)

618

創紀錄的估計收購對價，超過了為收購Apexigen而發行的Pyxis Oncology普通股的面值（iv）

9,966

對額外實收資本的預計淨調整

$

(175,841

)

(i)

反映了與Pyxis Oncology向Apexigen員工授予Apexigen員工的替代股票期權的預合併服務相關的10萬美元對價，其中包括根據與某些Apexigen高管簽訂的先前僱傭協議加速簽訂的Apexigen期權。更多細節見附註2（iii），“臨時購買價格”。

(ii)

反映了與Pyxis Oncology向Apexigen員工發放的替代RSU的預合併服務相關的19,000美元對價。更多細節見附註2（iv），“臨時購買價格”。

(iii)

反映了合併完成時假設並轉換為Pyxis Oncology認股權證的Apexigen認股權證的60萬美元收購日期公允價值。更多細節見附註2 (v) “臨時購買價格”。

(iv)

代表估計的收購價格超過為收購Apexigen而發行的Pyxis Oncology普通股的面值。更多細節見附註2，“臨時購買價格”。

(H)

反映了對以下各項累計赤字的調整（以千計）：

金額

專業格式調整：

消除Apexigen的累積赤字

$

188,893

Pyxis Oncology 的估計交易成本 (i)

(113

)

Apexigen 員工的估計遣散費 (ii)

(4,614

)

低價購買收益創歷史新高 (iii)

2,209

累計赤字的預計淨調整

$

186,375

(i)

反映了Pyxis Oncology在2023年6月30日之後因合併而產生的估計非經常性交易成本。更多細節見上文調整 (E) (i)。

(ii)

根據合併前簽訂的僱傭和相關協議，反映了Pyxis Oncology將為Apexigen員工支付的估計460萬美元的非經常性遣散費。更多細節請參閲調整 (E) (v)。

(iii)

反映了與合併相關的220萬美元廉價收購的非經常性收益。更多細節見附註3（vi），“臨時收購價格分配”。

(I)

反映了Pyxis Oncology根據合併前簽訂的僱傭和相關協議，在合併完成後，Pyxis Oncology計劃解僱Apexigen研發職能員工相關的310萬美元非經常性遣散費。更多細節請參閲調整 (E) (v)。

(J)

反映了Pyxis Oncology根據合併前簽訂的僱傭和相關協議，在合併結束後，Pyxis Oncology計劃解僱Apexigen總務和管理職能員工相關的160萬美元非經常性遣散費。更多細節請參閲調整 (E) (v)。

(K)

反映了Pyxis Oncology自2023年6月30日以來產生的或預計將由Pyxis Oncology產生的與合併相關的10萬美元非經常性交易成本，例如律師費和會計費用。更多細節參見調整 (E) (i)。

(L)

反映了合併導致的220萬美元討價還價收購調整的臨時收益，這超過了收購資產和承擔的負債的公允價值超過臨時收購價格。更多細節見附註3（vi），“臨時收購價格分配”。

(M)

預計基本和攤薄後的每股合併收益已經過調整，以反映截至2022年12月31日的年度和截至2023年6月30日的六個月的預計淨虧損。此外，計算預計合併後的每股基本虧損和攤薄後淨虧損時使用的股票數量已經過調整，以反映合併後公司截至截止日的已發行普通股總數。在截至2022年12月31日的年度和截至2023年6月30日的六個月中，預計加權平均已發行股份的計算方法如下：

六個月
已結束
2023年6月30日

年

已結束
2022年12月31日

Pyxis Oncology 的加權平均流通股

36,878,787

33,033,081

合併完成後向Apexigen股東發行的Pyxis腫瘤學普通股股票

4,344,435

4,344,435

預計已發行普通股的合併加權平均數——基本和攤薄後

41,223,222

37,377,516