附錄 99.1

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所的報告

致股東和董事會

Apexigen, Inc.

對財務報表的意見

我們審計了截至2022年12月31日和2021年12月31日的Apexigen, Inc.（以下簡稱 “公司”）隨附的合併資產負債表、截至該日止年度的相關合並運營和綜合虧損報表、股東權益和現金流量，以及相關票據（統稱為 “合併財務報表”）。我們認為，根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，合併財務報表在所有重大方面公允列報了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務狀況以及截至該日止年度的合併經營業績和現金流量。

持續關注的不確定性

隨附的合併財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。正如合併財務報表附註1所述，該公司經常遭受運營虧損，並且存在淨資本缺口，這使人們對其繼續經營的能力產生了極大的懷疑。附註1也描述了管理層在這方面的計劃。合併財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

反向資本重組

如合併財務報表附註3所述，公司於2022年7月29日完成了業務合併，這被記為反向資本重組。

意見依據

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有要求我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但目的不是就公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行程序，評估合併財務報表因錯誤或欺詐而出現重大錯報的風險，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關合並財務報表中金額和披露內容的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重要估計，以及評估合併財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/ Moss Adams LLP

加利福尼亞州舊金山

2023年2月22日

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

1

APEXIGEN, INC.

合併資產負債表

（以千計，股票和每股金額除外）

(1) 上面列出的截至2021年12月31日的資產負債表反映了資本重組的回顧性應用，就好像業務合併發生在2021年1月1日一樣。請參閲註釋 1、3 和 7。

見合併財務報表附註。

2

APEXIGEN, INC.

合併運營報表和綜合虧損報表

（以千計，股票和每股金額除外）

見合併財務報表附註。

3

APEXIGEN, INC.

股東權益合併報表

（以千計，股票金額除外）

見合併財務報表附註。

4

APEXIGEN, INC.

合併現金流量表

（以千計）

見合併財務報表附註。

5

APEXIGEN, INC.

合併財務報表附註

1。業務的組織和描述

業務描述

Apexigen, Inc.（“Apexigen” 或 “我們”）是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於發現和開發腫瘤抗體療法，重點是旨在利用患者免疫系統對抗和根除癌症的新型免疫腫瘤學藥物。我們的主要候選產品是索替加利單抗（“sotiga” 或 “APX005M”），這是一種 CD40 激動劑抗體，APX601 是 TNFR2 拮抗劑抗體。我們還為許多程序制定了許可外協議。自成立以來，我們已將幾乎所有的資源投入到研究、開發和製造活動上，以支持我們的候選產品。2019 年 10 月，我們的第一批已獲得許可的候選產品獲準用於商業產品銷售。Apexigen總部位於加利福尼亞州聖卡洛斯。

2022年3月17日，布魯克林資本收購公司（“BCAC”）和Apexigen America, Inc.（當時名為Apexigen，Inc.（“Legacy Apexigen”）簽訂了一項業務合併協議（“業務合併協議”），根據該協議，BCAC和Legacy Apexigen同意合併，兩家實體的前股東均持有在納斯達克股票上市的合併上市公司的股權交易所（“納斯達克”）以及Legacy Apexigen的現有股權持有人擁有合併後的上市公司的大部分股權。現有的Legacy Apexigen股權持有人以普通股、股票期權和認股權證的形式獲得了合併後的上市公司的股權。根據業務合併協議，該交易在全面攤薄的基礎上將Legacy Apexigen估值為2.05億美元，扣除Legacy Apexigen收盤前股票期權的行使收益。在執行業務合併協議的同時，BCAC與某些投資者簽訂了公募股權私人投資（“PIPE”）交易的認購協議，該交易將在合併的同時完成（見注3），BCAC和Legacy Apexigen與林肯公園資本基金有限責任公司（“林肯公園”）（見附註7）簽訂了承諾投資協議，允許合併後的公司指示林肯公園在此期間進行某些股權收購業務合併後的24個月受某些限制。

業務合併協議（“業務合併”）下設想的交易於2022年7月29日（“收盤” 或 “截止日期”）結束。結果，合併後的上市公司獲得了約1,900萬美元的總收益，資金來自BCAC信託賬户中扣除贖回後的450萬美元現金和來自PIPE的1,450萬美元。合併後的上市公司還清了BCAC發起人Brookline Capital Holdings, LLC持有的總額為90萬美元的未償還的可轉換和不可兑換無抵押本票（“延期和營運資金票據”），並承擔了與合併相關的920萬美元交易費用，包括銀行、法律和其他專業費用。PIPE投資者以每單位10.00美元的收購價共獲得了1,452,000個單位（每個 “PIPE單位”）。每個PIPE單位由一股BCAC普通股和一半的認股權證組成。每份完整的認股權證都使PIPE Investor有權在2022年7月29日之後的30天內以每股11.50美元的行使價購買一股BCAC普通股，到2022年7月29日五週年終止。

Legacy Apexigen於2010年在特拉華州成立，同年Legacy Apexigen被Epitomics, Inc.（“Epitomics”）分拆出來，該公司是一家總部位於加利福尼亞的生物技術公司，於2012年被Abcam plc收購。Legacy Apexigen從Epitomics分拆出來，專注於人源化單克隆抗體療法的發現、開發和商業化。

流動性和資本資源

截至2022年12月31日，我們擁有約1,680萬美元的現金、現金等價物和短期投資，假設我們與林肯公園的股權額度或任何其他潛在的融資或業務發展交易沒有額外收益，預計將在當前運營中為2023年第三季度的運營提供資金。自成立以來，我們的運營蒙受了鉅額虧損和負現金流，截至2022年12月31日，累計赤字為1.768億美元。自成立至2022年12月31日，我們主要通過發行股權、合作研發協議的收益以及債務安排下的借款為運營提供資金。由於我們大量的研究、開發和製造支出，我們在報告的所有時期都出現了營業虧損。隨着我們推進和擴大研發活動，並準備尋求監管部門對候選產品的潛在批准和商業化，我們預計未來將蒙受鉅額額外損失。根據我們的研發活動和計劃，我們維持足夠的流動性以有效運營業務的能力存在不確定性，這使人們對我們繼續經營業務的能力產生了極大的懷疑。

6

我們可能通過在私募或公開發行中出售和發行普通股、其他股權或債務融資、與第三方的合作或合作或其他交易來尋求額外資金，包括我們在許可外安排下獲得里程碑款項和特許權使用費的權利。我們無法保證我們將成功地獲得足以為我們的運營提供資金的額外資金，也無法保證條件對我們有利。如果我們在需要時無法獲得足夠的資金，我們可能不得不推遲、縮小或暫停一項或多項臨牀試驗或臨牀前研究或研發計劃。由於與候選產品的開發和商業化相關的許多風險和不確定性，我們無法估計與當前和計劃中的研究、開發和製造活動相關的資本支出和運營支出增加的金額。

如果我們通過與第三方的戰略聯盟、許可安排或其他貨幣化交易籌集更多資金，我們可能不得不放棄對候選產品、未來收入來源或研究計劃的寶貴權利，或者以可能不利於我們的條款授予許可。如果我們通過公募股權或私募股權發行籌集更多資金，則當時存在的股東的所有權將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對股東權利產生不利影響的優惠。如果我們通過債務融資籌集更多資金，我們可能會受到契約的約束，限制或限制採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或申報分紅。

2。重要會計政策摘要

演示基礎

我們根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制合併財務報表和附註。

整合原則

合併財務報表包括Apexigen及其全資子公司的賬目。在合併中，所有重要的公司間交易和餘額都已被清除。

新興成長型公司

根據證券法第2（a）條的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，經2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“喬布斯法案”）修訂，可以利用適用於非新興成長型公司上市公司的各種報告要求的某些豁免。《喬布斯法》第102 (b) (1) 條規定，新興成長型公司無需遵守新的或經修訂的財務會計準則，直到要求私營公司（即那些未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據1934年《證券交易法》（“交易法”）註冊類別證券的公司）遵守新的或修訂的財務會計準則。《喬布斯法案》規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不退出這種延長的過渡期，這意味着當標準的發佈或修訂以及上市或私營公司的申請日期不同時，作為一家新興成長型公司，我們可以在私營公司採用新標準或修訂標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使我們的合併財務報表很難或不可能與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是選擇不使用延長的過渡期的新興成長型公司，因為所使用的會計準則可能存在差異。

估算值的使用

根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的支出金額。管理層持續評估其估計，包括與研發成本應計額、股票薪酬、不確定的税收狀況和普通股公允價值相關的估計。我們會根據事實和情況調整這些估計和假設。這些估計數因經濟環境持續變化而產生的變化將反映在未來各期的合併財務報表中。由於無法精確確定未來事件及其影響，因此實際結果可能與這些估計和假設存在重大差異。

7

分部報告

我們有一個運營部門，即研究、開發和商業化腫瘤抗體療法的業務。我們的首席運營決策者、首席執行官對我們的運營進行綜合管理，目的是分配資源和評估財務業績。

現金和現金等價物

我們認為，自購買之日起，原始到期日為三個月或更短的所有高流動性投資均為現金等價物。現金等價物主要包括投資於貨幣市場基金和公司債務證券的金額。現金等價物的賬面金額近似於其公允價值。

短期投資

短期投資包括債務證券，其原始到期日自購買之日起超過三個月，但自資產負債表之日起不到一年。此類投資被視為可供出售，按公允價值列報，未實現的損益列為股東權益的一部分。債務證券的攤銷成本根據保費攤銷和到期折扣的增加進行了調整，這些收入作為其他收入淨額計入合併運營報表和綜合虧損報表。投資的已實現收益和虧損以及公允價值下降被確定為非暫時性（如果有）計入其他淨收益。我們使用特定的識別方法來確定出售證券的成本。

公允價值測量

我們定期對合並財務報表中按公允價值確認或披露的所有金融資產和負債以及非金融資產和負債進行公允價值會計。由於短期到期，我們的金融資產和負債的賬面金額，包括應付賬款和應計費用，接近其公允價值。

信用和其他風險的集中

可能使我們面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金和現金等價物以及短期投資。我們將銀行存款存放在經認可的金融機構，這些存款有時可能會超過保險限額。如果持有我們的現金和現金等價物的金融機構違約，但持有的金額超過聯邦保險限額，我們將面臨信用風險。我們通過將現金和現金等價物存放在我們認為高質量的金融機構來限制與現金和現金等價物相關的信用風險。我們的現金存款沒有遭受任何損失。我們的投資政策限制投資於美國政府及其具有投資級信用評級的機構和機構發行的某些類型的證券，並按類型和發行人對期限和集中度施加限制。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們在資產負債表外沒有集中信貸風險。

與其他早期生物製藥公司類似，我們面臨着許多風險，包括需要獲得足夠的額外資金、臨牀試驗可能失敗、候選產品需要獲得上市許可、競爭對手開發新的技術創新、需要成功實現我們的產品商業化並獲得市場認可以及保護專有技術。如果我們沒有成功開發、獲得監管部門的批准、商業化或合作開發我們的候選產品，我們將無法從產品銷售中獲得收入或實現盈利。

財產和設備，淨額

財產和設備按成本減去累計折舊列報。折舊是使用直線法計算相關資產的估計使用壽命。實驗室設備、傢俱和固定裝置、辦公設備和軟件的估計使用壽命為二至五年。我們會按發生費用支付維護、維修和校準費用。

8

長期資產減值

我們的長期資產主要包括我們的財產和設備以及使用權租賃資產。每當業務狀況的事件或變化表明資產或資產組的賬面金額可能無法完全收回時，我們就會定期評估我們的長期資產是否存在減值。當資產或資產組預計產生的未貼現未來現金流小於資產的賬面金額時，我們認為長期資產已減值。如果存在減值，我們將通過減值費用將資產的賬面金額減少到基於折扣現金流法的估算公允價值，或者在可用和適當的情況下，減少到可比的市場價值。在截至2022年12月31日的年度中，我們沒有記錄長期資產減值。

遞延交易成本

遞延交易成本包括直接法律、會計、申報和其他費用以及可直接歸因於合併的成本（見附註3）。在業務合併結束之前，我們將遞延交易成本資本化，並將其包含在預付費用和其他流動資產中。我們將與業務合併相關的遞延交易成本重新歸類為額外的實收資本，以抵消業務合併結束時獲得的收益。截至2021年12月31日，合併資產負債表上的遞延交易成本為50萬美元。業務合併結束後，我們將920萬美元的交易成本重新歸類為額外的實收資本，以抵消收到的收益，我們在2021年支付了約11,000美元的交易成本，並在2022年支付了920萬美元（見附註3）。

遞延融資成本

遞延融資成本包括直接成本和承諾費，這些費用可直接歸因於業務合併完成後林肯公園資本基金有限責任公司啟動股權信貸額度（見附註7）。我們將遞延融資成本資本化，並將這些成本攤銷到24個月的股權信貸額度。截至2022年12月31日，遞延融資成本總額為280萬美元。截至2022年12月31日的財年，遞延融資成本的攤銷費用為70萬美元。

收入確認

根據財務會計準則委員會（“FASB”）《會計準則編纂》（“ASC”）606《客户合同收入》，當我們向客户轉讓承諾的商品或服務時，我們會確認收入，其金額反映了我們預計為換取這些商品或服務而有權獲得的合併資產負債表。截至2022年12月31日，我們還沒有開始銷售候選藥物，也沒有產品獲準上市。

我們還可能從合作和其他許可外安排中賺取或有費用，包括根據交易對手的業績和銷售特許權使用費支付里程碑式的款項。一旦潛在事件有可能得到滿足且不存在重大逆轉風險，我們就會將里程碑付款確認為收入。當基礎銷售發生時，我們將把基於銷售的特許權使用費確認為收入。2019 年 10 月，諾華的 Beovu® 產品獲準用於商業產品銷售，該產品受我們的許可協議約束。根據該協議，諾華有義務就Beovu產品的淨銷售額向我們支付非常低的個位數特許權使用費。但是，諾華對根據該協議向我們支付Beovu銷售特許權使用費的義務提出異議。因此，我們已經確定，根據本協議，我們可能獲得的任何基於銷售的Beovu產品特許權使用費收入目前都受到完全限制。我們已將特許權使用費收入記為合併資產負債表中的遞延收入。截至2022年12月31日和2021年12月31日，遞延收入總額分別為570萬美元和360萬美元。

9

租賃

我們從一開始就確定一項安排是否為租賃，如果是，我們會確定該租賃是否符合運營租賃或融資租賃的資格。我們將經營租賃納入經營租賃使用權（“ROU”）資產，將租賃負債納入合併資產負債表。截至2022年12月31日或2021年12月31日，我們沒有任何融資租約。ROU 資產代表在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表支付租賃產生的租賃款項的義務。我們根據租賃期內租賃付款的現值，在租賃開始之日確認運營租賃ROU資產和負債。當租約未提供隱含利率時，我們會根據生效日可用的信息使用增量借款利率來確定租賃付款的現值。當可以確定時，我們會使用隱含費率。運營租賃ROU資產還包括支付的任何租賃款項，不包括由我們或代表我們支付的租賃激勵措施。我們的租賃條款可能包括在合理確定我們將行使該選擇權的情況下延長或終止租賃的選項。我們在租賃期內以直線方式確認租賃付款的租賃費用。我們還做出了會計政策選擇，在租賃期限為12個月或更短時間內按直線法確認短期租賃的租賃費用，而不確認此類租賃的ROU資產或租賃負債。

我們根據不可取消的運營租賃協議租賃設施，並在租賃條款的直線基礎上確認相關的租金支出。由於我們的租約中不容易確定隱含利率，因此增量借款利率以通過之日可用的信息為基礎，以確定租賃付款的現值。我們的運營租賃的租賃期限包括不可取消的租賃期限，以及我們有合理理由確定行使的延長租約的選擇所涵蓋的任何額外期限。

研究與開發費用

研發費用在發生時記作支出。研發費用主要用於開發我們的主要候選產品 Sotiga 以及 APX601 和其他臨牀前候選產品。研發成本主要包括與臨牀開發、合同製造、臨牀前開發和發現相關的外部成本，以及人事成本和分配的管理費用，例如租金、設備、折舊和公用事業。人事成本包括工資、員工福利和股票薪酬。

我們根據與代表我們開展和管理研發服務的商業和學術機構簽訂的合同，根據提供的服務估算外部研發費用。我們根據已提供但尚未開具發票的估計服務金額記錄研發活動的成本，並將這些成本計入合併資產負債表的應計負債中。這些成本是我們研發費用的一部分。根據與我們的第三方服務提供商在服務協議下達成的協議，我們根據患者就診次數、活躍患者人數、入組患者人數、已完成工作的估計值和其他措施等因素累計這些費用。隨着實際成本的公佈，我們會調整應計負債。我們在應計成本和實際成本之間沒有遇到任何重大差異。但是，實際提供的服務的狀態和時間可能與我們的估計有所不同，因此將來會對支出進行調整。這些估計值的變化會導致我們的應計賬款發生重大變化，可能會對我們的經營業績產生重大影響。

將來收到的用於研發活動的商品或服務的不可退還的預付款被資本化，然後在相關貨物的交付或服務的提供時記為支出。我們會根據何時兑現此類款項進行評估，進行當前或長期分類。

普通股認股權證

截至2021年12月31日，我們以公允價值記錄獨立的可出售或可贖回認股權證，或未被視為與我們的股票掛鈎的認股權證，並將該金額計入合併資產負債表的應計支出中。在合併結束之日（見附註3），在收盤前不久未兑現的優先股權證成為普通股權證。我們根據普通股認股權證的價值，將此類認股權證的賬面價值調整為合併截止日的估計公允價值，並將合併截止日的估計公允價值從應計費用重新歸類為合併截止日的額外實收資本。截至2022年12月31日，這份由4,321股組成的普通股認股權證已在流通。

10

公開認股權證

與BCAC在合併前的首次公開募股以及2022年7月完成的PIPE交易相關的公開認股權證被歸類為股權（見附註8）。

衍生權證負債

根據FASB ASC主題815 “衍生品與套期保值”，我們將與首次公開募股相關的私募認股權證（見附註8）記作衍生權證負債。因此，我們將私募認股權證視為按公允價值計算的負債，並在每個報告期內將工具調整為公允價值。負債須在每個資產負債表日進行重新計量，直至行使，公允價值的任何變動均作為其他收入、淨額計入合併運營報表和綜合虧損。我們使用Black-Scholes期權定價模型來衡量私募認股權證的公允價值。隨着更多最新信息的獲得，認股權證負債公允價值的確定可能會發生變化，因此，實際結果可能會有很大差異。截至2022年12月31日，遞延認股權證負債約為11,000美元。截至2022年12月31日的財年，衍生權證負債的公允價值變化約為78,000美元。

股票薪酬

我們根據預計的授予日期公允價值來衡量授予員工和非僱員的所有股權獎勵。對於受基於服務的歸屬條件的獎勵，我們在必要服務期（通常是歸屬期限）內以直線方式確認股票薪酬支出。對於受績效歸屬條件約束的獎勵，當業績條件可能得到滿足時，我們會使用加速歸因方法確認股票薪酬支出。我們在沒收行為發生時予以識別。

我們使用Black-Scholes期權定價模型來估算股票獎勵的公允價值，並使用直線歸因方法確認費用。Black-Scholes期權定價模型要求做出與預期獎勵期限、預期股價波動率、近似預期獎勵期限的無風險利率和預期股息收益率相關的假設。

所得税

我們按照資產負債法核算所得税。根據這種方法，我們確認遞延所得税資產和負債，以應對未來的税收後果，這些後果歸因於現有資產和負債的財務報表賬面金額與其各自的税基以及營業虧損和税收抵免結轉額之間的差異。在我們預計實現這些暫時差異的年份，我們使用適用於應納税所得額的頒佈税率來衡量遞延所得税資產和負債。我們將税率變化對遞延所得税資產和負債的影響視為包括頒佈日期在內的期間的收入或虧損。必要時，我們會設立估值補貼，將遞延所得税資產減少到我們預期變現的金額。我們認識到，不確定税收狀況對財務報表的影響，但根據該立場的技術優點，這種情況很可能在審查後得以維持。我們將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款包括在所得税條款中。迄今為止，尚未對未確認的税收優惠收取任何利息或罰款。

綜合損失

綜合虧損包括淨虧損和不計入淨虧損的股東權益的某些變化，主要是我們有價證券的未實現收益或虧損。

每股淨虧損

我們通過將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數來計算每股基本淨虧損，不考慮潛在的稀釋證券。攤薄後的每股淨虧損與每個報告期的基本每股淨虧損相同，因為考慮到我們的淨虧損，潛在攤薄證券的影響是反稀釋的。

11

主要供應商

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們有一家主要供應商分別佔研發費用的39.9％和23.2％。截至2022年12月31日和2021年12月31日，同一家供應商還分別佔應付賬款和應計負債總額的24.8％和28.1％。此外，截至2022年12月31日和2021年12月31日，還有另一家供應商分別佔應付賬款和應計負債總額的33.6％和27.7％，但在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們沒有向該供應商支付任何費用。

2021 年，我們又增加了一家供應商，約佔截至2021年12月31日止年度的研發費用的 12.4%。截至2021年12月31日，同一家供應商未佔應付賬款和應計負債的主要部分。

最近通過的會計公告

2020年8月，財務會計準則委員會發布了2020-06號會計準則更新（“ASU”）、債務——帶有轉換和其他期權的債務（副標題470-20）和衍生品和套期保值——實體自有權益合約（副標題815-40），簡化了某些金融工具的會計，包括可轉換工具和實體自有股權合約。它減少了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型的數量。此外，它還修訂了實體自有權益合約衍生品範圍例外情況的指導方針，以減少基於表單重實體的會計結論。允許提前收養。Apexigen於2022年1月1日採用了新標準。該準則的採用並未對我們的合併財務報表產生重大影響。

2020年10月，財務會計準則委員會發布了ASU第2020-10號《編纂改進》，該法典通過修訂法典以將所有披露指導納入相應的披露部分來提高一致性。此外，它通過修正和增加新的標題、交叉引用其他指導意見以及完善或更正術語來澄清編纂中各項條款的適用情況。允許提前收養。Apexigen於2022年1月1日採用了新標準。該準則的採用並未對我們的合併財務報表產生重大影響。

最近的會計公告

2016年6月，財務會計準則委員會發布了澳大利亞國立大學第2016-13號《金融工具——信貸損失（主題326）：金融工具信用損失的計量》，後續修正案對此進行了澄清。該標準改變了某些金融工具的減值模型。新模型是一種前瞻性的預期虧損模型，將適用於受到信用損失並以攤餘成本和某些資產負債表外信用風險敞口計量的金融資產。這包括貸款、持有至到期債務證券、貸款承諾、財務擔保和租賃淨投資以及貿易應收賬款。對於有未實現虧損的可供出售債務證券，信用損失將以與現行標準相似的方式進行衡量，唯一的不同是虧損將被確認為備抵額，而不是證券攤銷成本的減少。該標準對Apexigen自2023年1月1日開始的財政年度和過渡期有效。允許提前收養。我們尚未評估採用該準則對合並財務報表的影響。

3。合併

2022年7月29日，Legacy Apexigen和BCAC完成了BCA考慮的合併，Legacy Apexigen作為BCAC的全資子公司在合併或業務合併中倖存下來。作為合併完成的一部分，BCAC更名為Apexigen, Inc.，Legacy Apexigen更名為Apexigen America, Inc.

合併完成後，我們修訂並重述了公司註冊證書，除其他外，將股本的授權股總數增加到10.2億股，其中100億股為指定普通股，每股面值0.0001美元，其中20,000,000股為指定優先股，每股面值0.0001美元。

在合併結束之前，Legacy Apexigen可轉換優先股的每股已發行和流通股均按一比一的比例轉換為普通股（見附註7）。業務合併是通過回顧性應用業務合併來考慮的，該合併導致145,130,628股可轉換優先股轉換為相同數量的Legacy Apexigen普通股。

12

合併完成後，已發行和流通的每股Legacy Apexigen普通股均被取消，並轉換為獲得普通股0.102448股（“交換比率”）的權利（“每股合併對價”）。

未償還股票期權，無論是已歸屬還是未歸屬，用於購買根據2010年和2020年計劃授予的Legacy Apexigen普通股（“傳統期權”）（見附註9），其條款和條件在使交換比率生效後，轉換為普通股的股票期權，其條款和條件與合併前不久對此類股票期權生效的條款和條件相同。

合併完成後，尚未兑現的購買普通股的認股權證仍未兑現。認股權證可在合併完成30天后行使，但須遵守其他條件，包括涵蓋此類認股權證所依據的普通股的註冊聲明的有效性，並將在業務合併完成五年後或更早在贖回或清算時到期（見附註2和附註8）。

在合併中，某些股東行使了將某些已發行股份贖回現金的權利，從而贖回了4,618,607股普通股，贖回款總額為4,720萬美元。此外，根據單獨的認購協議，一些投資者共購買了1,452,000股普通股（“PIPE股票”），收購價為每股10.00美元（如適用），總收購價為1,450萬美元。隨着業務合併的完成，PIPE交易同時結束。在合併中，我們承擔了與股票發行相關的約920萬美元的直接和增量成本，主要包括投資銀行、法律、會計和其他專業費用，我們將這些費用記入額外的實收資本中，作為所得款項的減少。

根據美國公認會計原則，此次合併被視為反向資本重組。根據這種會計方法，出於財務報告目的，BCAC被視為 “被收購” 的公司。因此，出於會計目的，業務合併被視為相當於Legacy Apexigen為BCAC的淨資產發行股票，同時進行了資本重組。BCAC的淨資產按歷史成本列報，沒有記錄任何商譽或無形資產。

合併之前，Legacy Apexigen和BCAC分別提交了獨立的聯邦、州和地方所得税申報表。合併後，我們將提交合並所得税申報表。但是，出於法律目的，BCAC收購了Legacy Apexigen，出於聯邦所得税的目的，此次合併代表了反向收購。BCAC將成為合併集團的母公司，Legacy Apexigen是子公司，但在合併結束的那一年，Legacy Apexigen將提交一份全年納税申報表，BCAC將在合併結束後的第二天加入申報表。

合併完成後，我們從業務合併和PIPE融資中獲得了1,900萬美元的總收益，但被2022年記錄的920萬美元交易成本以及BCAC的90萬美元延期和營運資本票據償還額所抵消。下表將合併內容與合併現金流量表和合並股東權益變動表（以千計）進行了對賬：

13

截止日期之後立即發行的普通股數量為：

Legacy Apexigen的股票數量確定如下：

4。公允價值測量

我們按公允價值記錄金融資產和負債。公允價值會計指導為衡量公允價值提供了框架，闡明瞭公允價值的定義，並擴大了公允價值衡量標準的披露。公允價值被定義為在報告日市場參與者之間的有序交易中出售資產將獲得的價格，或為轉讓負債而支付的價格（退出價格）。我們根據與用於衡量公允價值的投入相關的判斷水平，對合並財務報表中以公允價值記錄的資產和負債進行分類。等級與主觀性程度直接相關，這些資產或負債估值的輸入如下：

第 1 級 — 活躍市場中相同資產或負債的報價。

第 2 級 — 除第 1 級價格以外的其他可觀察投入，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價；或基本上整個資產或負債期限內可觀察到或可由可觀測的市場數據證實的其他投入。

第 3 級 — 幾乎或根本沒有市場活動支撐且對資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀察的投入。

截至2022年12月31日，我們的現金等價物包括期限不到三個月的貨幣市場基金。我們的短期投資包括美國國債，我們將其記錄為可供出售證券。貨幣市場基金和美國國債被歸類為1級，因為它們是使用報價進行估值的。截至2021年12月31日，我們的短期投資包括政府債務證券、公司債務證券、商業票據和資產支持證券，我們將其記錄為可供出售證券，而政府債務證券被歸類為二級，因為它們的價值基於使用可觀察到的市場數據得出的重要投入進行估值。

在某些情況下，如果估值輸入的活動有限或透明度較低，我們將證券歸類為三級。第三級負債包括衍生權證負債和優先股權證負債。

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下表列出了我們在公允價值層次結構中按級別經常按公允價值計量的金融工具（以千計）：

2021年，經常性以公允價值計量的金融負債是衍生權證負債和優先股權證負債，這是一種三級工具。

截至2022年12月31日，衍生權證負債的公允價值為11,000美元。我們使用Black-Scholes期權定價模型估算衍生權證負債的公允價值，該模型假設與預期的股價波動、預期壽命、無風險利率和股息收益率有關。我們根據與認股權證預期剩餘期限相匹配的精選同行公司普通股的歷史波動率來估算普通股認股權證的波動率。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，其到期日與認股權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命假定等於其剩餘的合同期限。股息率基於歷史利率，我們預計歷史利率將保持在零。

截至2021年12月31日，優先股認股權證負債的公允價值為2,000美元。我們使用Black-Scholes期權定價模型估算優先股權證負債的公允價值，該模型需要輸入諸如基於可比上市公司的預期波動率、優先股的估計公允價值以及預計的流動性時間等信息。在業務合併結束時，在收盤前不久未兑現的優先股權證成為普通股權證。我們根據普通股認股權證的價值，將此類認股權證的賬面價值調整為收盤時的估計公允價值，並將合併結束之日從應計費用重新歸類為額外實收資本。

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下表彙總了我們有價證券的估計公允價值和未實現的持股收益和虧損總額（以千計）：

5。資產負債表組成部分

預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括以下內容（以千計）：

財產和設備，淨額

財產和設備，淨包括以下內容（以千計）：

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截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，財產和設備的折舊費用分別為11萬美元和10.5萬美元。

應計負債

應計負債包括以下內容（以千計）：

6。租賃

我們根據不可取消的運營租賃協議租賃我們的主要設施，租賃期限將於 2023 年 3 月結束。由於我們的租約不提供隱性利率，因此我們使用增量借款利率作為貼現率來計算租賃付款的現值。增量借款利率是對在類似經濟環境下以相似期限進行抵押貸款所需的利率的估計，其金額等於租賃付款。與運營租賃修改相關的加權平均折扣率為5.05％。截至2022年12月31日和2021年12月31日，使用權資產分別為10萬美元和50萬美元，租賃負債分別為10萬美元和50萬美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年，租金支出分別為40萬美元和60萬美元。

截至2022年12月31日，未來最低租賃付款額如下（以千計）：

7。股東權益

優先股

如附註3 “業務合併” 中所述，我們追溯調整了2022年7月29日之前發行和流通的股份，以使業務合併協議中規定的交換比率生效，以確定將其轉換為普通股的數量。

在業務合併之前，Legacy Apexigen的已發行A-1系列、A-2系列、B系列和C系列優先股面值為0.001美元，所有這些股票均可按照 1:1 的比例轉換為Legacy Apexigen的普通股，但須遵守某些反稀釋保護。收盤時，已發行的優先股被轉換為Legacy Apexigen的普通股，然後按BCA規定的匯率 1:0.102 448 轉換為Apexigen的普通股。

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截至2022年12月31日，我們被授權發行20,000萬股優先股，面值為每股0.0001美元。董事會（“董事會”）有權發行優先股並決定這些股票的權利、特權、偏好、限制和投票權。截至2022年12月31日，我們沒有已發行的優先股。

普通股

普通股持有人有權就所有將由Apexigen股東投票的事項進行每股一票。在可能適用於可轉換優先股任何已發行股票的優惠的前提下，普通股持有人有權按比例獲得董事會可能宣佈的股息（如果有）。董事會迄今為止沒有宣佈分紅。

截至2022年12月31日，我們已為以下目的保留了以下普通股：

林肯公園

結合業務合併（見註釋1），我們於2022年3月與林肯公園簽訂了購買協議（“林肯公園收購協議”）和註冊權協議（“RRA”），其中規定我們可以向林肯公園出售高達5,000萬美元的普通股（“購買股份”）。根據林肯公園收購協議，我們可以向林肯公園出售的股票總數不得超過已發行普通股的4.99％，但林肯公園收購協議中規定的某些例外情況除外。

截至收盤之日，我們向林肯公園發行了15萬股普通股，作為其承諾根據林肯公園購買協議購買普通股的初始費用。在收盤之日後的90個日曆日內，我們有義務向林肯公園發行（i）150萬美元普通股，每股價格等於股票交付日期前連續十個工作日收盤銷售價格的算術平均值，以及（ii）50萬股普通股，兩者中較低者。我們將額外的承諾份額記作普通股的負債，將於收盤之日起在合併資產負債表中發行。截至收盤之日，待發行普通股的負債為140萬美元。在發佈資產負債表之前，負債須在每個資產負債表日進行重新計算，公允價值的任何變動均作為其他收入、淨額計入合併經營報表和綜合虧損。50萬股的額外承諾份額於2022年10月發行，並對負債進行了重新計量。截至2022年12月31日的財年，待發行普通股負債的公允價值變化約為20.5萬美元。

根據林肯公園收購協議的條款，我們有權自行決定向林肯公園提交購買通知（“定期購買通知”），前提是納斯達克普通股的收盤價不低於每股3.00美元。每份定期購買通知都將指示林肯公園購買不超過50萬美元的購買股（“定期購買”），在某些情況下，該金額可能會增加。林肯公園在任何一次定期購買下的承諾債務通常不會超過100萬美元。林肯公園收購協議規定，每股定期購買的每股購買價格（“購買價格”）等於（i）購買此類股票之日納斯達克普通股的最低銷售價格；以及（ii）在截至購買此類股票前一個工作日的連續十個工作日內，在納斯達克交易的三個最低收盤價的平均值。

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此外，在我們向林肯公園提交定期購買所允許的最大金額的定期購買通知的任何日期，我們也有權自行決定向林肯公園出示加速購買通知（“加速購買通知”），指示林肯公園購買一定數量的購買股份（“加速購買”），該購買股份數量不得超過 (i) 300% 中較低者根據此類定期購買通知購買的股票以及 (ii) 總交易量的30％加速購買期內在納斯達克交易的普通股。每股此類加速購買的每股購買價格將等於（i）適用的加速購買日納斯達克普通股成交量加權平均價格的95％，取兩者中較低者；（ii）適用的加速購買日納斯達克普通股的收盤價。除非我們遵守RRA的條款，否則林肯公園沒有義務根據林肯公園收購協議購買股票。

2022年9月，我們根據林肯公園收購協議定期購買616,684股普通股，共獲得250萬美元的收益。

8。公共和私人認股權證

合併之前，BCAC發行了287.5萬股公開認股權證和12.35萬股與BCAC的首次公開募股相關的私人認股權證。與2022年7月29日完成的PIPE交易有關（注1），我們發行了72.6萬股公開認股權證。截至2022年12月31日，我們有3,601,000份已發行的公開認股權證和12.35萬份私募認股權證，每份的行使價為每股11.50美元。這些認股權證均於2022年8月28日開始行使，也就是合併結束30天后（見注3），並將在業務合併五週年之際到期，或更早在贖回或清算時到期。

我們可以將公共認股權證稱為贖回權證：

如果我們將公共認股權證稱為贖回，則管理層可以選擇要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議的規定，在 “無現金的基礎上” 行使。

私募認股權證與公共認股權證相同，不同之處在於，只要私募認股權證由初始購買者或任何允許的受讓人持有，則任何私募認股權證都不可兑換。

在某些情況下，包括股票分紅、資本重組、重組、合併或合併，行使認股權證時可發行的普通股的行使價和數量可以調整。但是，不會因以低於行使價的價格發行普通股而對認股權證進行調整。

9。股票計劃和相關股權活動

股權激勵計劃

2010年12月，我們通過了2010年股票激勵計劃和2010年股權激勵計劃，該計劃於2020年到期。2020年8月，我們通過了2020年股權激勵計劃。合併完成後（見附註3），我們通過了2022年股權激勵計劃（2022年計劃、2020年股權激勵計劃、2010年股票激勵計劃和2010年股權激勵計劃，統稱為 “計劃”）。2020年股權激勵計劃將不提供進一步的補助金。2022年股權激勵計劃規定授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、績效股票獎勵以及2022年股權激勵計劃中描述的其他形式的股權獎勵。

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最初，我們在2022年股權激勵計劃下可以發行的最大普通股數量為2,573,405股，加上在2010年股權激勵計劃或2020年股權激勵計劃獎勵到期、取消或以其他方式終止時可能添加到2022年計劃儲備金中的任何股份，最多可增加3,461,319股從此類到期、取消和終止中增加的3,461,319股。截至2022年12月31日，Apexigen已根據計劃預留了5,904,977股普通股，用於發行激勵性和非法定股票期權，用於購買普通股、股票獎勵和限制性股票獎勵。根據2022年股權激勵計劃預留髮行的普通股數量將在每個日曆年的1月1日自動增加，從2023年1月1日起至2032年1月1日，金額等於（1）每次自動增加之日前一個日曆月最後一天已發行普通股總數的5.0％，（2）3,216,756股或（3）此類數字中較低者 2022 年計劃管理員確定的股份。

董事會決定期權可行使的期限，期權通常在四年內歸屬。自授予之日起十年後，任何期權都不可行使。授予10％股東的激勵性股票期權（“ISO”）的期限自授予之日起不超過五年。ISO和非法定股票期權（“NSO”）的行使價將分別不低於授予之日股票估計公允價值的100％，向10％股東授予的ISO和NSO的行使價將不低於授予當日股票估計公允價值的110％。

2021年2月，我們與一位董事會成員簽訂了諮詢協議，並授予了收購20,489股普通股的期權（“股票期權”）。股票期權在實現某些業績里程碑後歸屬，期限為十年。根據ASC主題718 “股票補償” 中的指導，我們得出結論，股票期權是一種基於業績的股票期權。根據董事會的決定，我們在2021年實現了股票期權下的業績里程碑之一。因此，在截至2021年12月31日的年度中，有5,122份期權歸屬，在截至2021年12月31日的年度中，我們確認了2萬美元的股票薪酬支出。截至2022年12月31日，沒有實現其他業績里程碑。截至2022年12月31日，該期權未確認的股票薪酬支出約為60,000美元。

2022年7月，我們向Legacy Apexigen的兩名前董事會成員授予了23,518股普通股的限制性股票獎勵。每份限制性股票獎勵的加權平均授予日公允價值為10.30美元，這些限制性股票獎勵的公允價值約為20萬美元。限制性股票獎勵在授予之日起全部歸屬，在截至2022年12月31日的年度中，20萬美元被記為一般和管理費用。

2022年9月，根據我們的外部董事薪酬政策，我們向非執行董事會成員授予了以每股2.65美元的行使價購買70萬股普通股的期權。這些期權在3年內以等額的年度分期付款。每個期權的加權平均授予日公允價值為1.96美元，這些期權的公允價值約為130萬美元。在截至2022年12月31日的年度中，10萬美元被記為股票薪酬支出。

2022年10月，我們向多名員工授予了243,618股普通股的限制性股票單位。每個限制性股票單位的加權平均授予日公允價值為2.46美元，這些限制性股票單位的公允價值約為60萬美元。我們在歸屬期內以直線方式攤銷單位的公允價值。限制性股票單位在2022年12月歸屬50％，2023年6月歸屬50％。在截至2022年12月31日的年度中，30萬美元被記為運營支出。2022年，限制性股票單位的税收相關預扣額約為43,000美元，相當於為彌補與税收相關的預扣税而沒收的42,415股限制性股票單位。

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股票購買計劃

2022 年 8 月，我們採用了 Apexigen, Inc. 2022 年員工股票購買計劃（“ESPP”）。ESPP為符合條件的員工提供了一種使用自己累計的工資扣除額以折扣價收購我們普通股的方法。根據ESPP的條款，符合條件的員工可以選擇在 (i) 24個月的發行期開始之日或 (ii) 相應的購買日期，扣留高達其合格薪酬的15％，每年最高為25,000美元，用於以相當於每股普通股公允市場價值較低者85％的收購價格購買普通股。

ESPP授權根據授予我們符合條件的員工或我們任何指定關聯公司的合格員工的購買權發行257,341股普通股。從2023年1月1日起至2032年1月1日，預留髮行的普通股數量將在每個日曆年的1月1日自動增加，增幅為：（1）自動增加之日前一個日曆月最後一天已發行普通股總數的1.0％，以及（2）536,126股；前提是在任何此類增加之日之前，我們的董事會可以做出這樣的決定增加額將小於第 (1) 和 (2) 款中規定的金額。

首次發行期從2022年11月開始。截至2022年12月31日，沒有根據ESPP購買任何普通股。在截至2022年12月31日的年度中，確認的與ESPP相關的股票薪酬支出約為39,000美元。截至2022年12月31日，與ESPP相關的未確認股票薪酬成本為30萬美元，我們預計將在1.9年的加權平均期內確認該成本。截至2022年12月31日，ESPP下共有257,341股股票可供未來發行。

股票薪酬

根據所提供服務的性質，股票薪酬包含在合併運營報表和研發以及一般和管理費用報表中。下表説明瞭截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度與根據計劃和ESPP確認的股權獎勵相關的股票薪酬支出（以千計）：

截至2022年12月31日，與根據計劃和ESPP向員工和其他人發放的股權獎勵相關的未確認股票薪酬成本為420萬美元，我們預計將在2.6年的加權平均期內予以確認。

股票期權和 ESPP 的假設摘要

在確定授予的股票期權和ESPP的公允價值時，我們使用了Black-Scholes期權定價模型和以下假設：

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用於確定股權獎勵公允價值的假設如下：

股票計劃的活動

下表彙總了計劃下的活動（以千計，股份和每股金額除外）：

2022年和2021年授予的期權的加權平均授予日公允價值分別為2.30美元和3.39美元。

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下表按行使價區間彙總了截至2022年12月31日的已發行期權信息，不包括截至2022年12月31日已發行的120,535股限制性股票單位：

10。承諾和意外開支

賠償

根據特拉華州法律的允許和章程，我們已同意就某些事件或事件向高級管理人員和董事提供賠償，但受某些限制，而高級管理人員或董事正在或正在應我們要求以此類身份任職。賠償期限等於高級管理人員或董事的終身壽命。

未來潛在賠償的最大金額是無限的。但是，我們目前持有董事和高級管理人員責任保險，這限制了我們的風險敞口，並可能使我們能夠收回未來支付的任何款項的一部分。我們認為，這些賠償義務的公允價值微乎其微。因此，在任何列報期間，我們均未確認與這些債務有關的任何負債。

我們與服務提供商和與我們有業務往來的其他方簽訂了某些協議，其中包含賠償條款，根據這些協議，我們同意就某些類型的第三方索賠向該方提供賠償。由於先前的賠償索賠歷史有限，而且每份特定協議所涉及的事實和情況都獨特，因此無法確定這些賠償協議下的最高潛在金額。由於這些協議在2022年12月31日之後生效，因此截至2022年12月31日，我們沒有根據這些協議支付任何款項。截至2022年12月31日，我們在賠償這些當事方方面遭受重大損失的可能性不大。截至2022年12月31日，我們尚未記錄任何與賠償相關的費用。

臨牀合作

我們已經與公司、學術和非營利機構就索替加利單抗的臨牀開發達成了多項合作安排。這些安排規定了我們或合作者是否承擔臨牀試驗的費用，就聯合療法而言，通常由合作者提供此類藥品，而我們供應索替加利單抗。我們在這些臨牀合作費用中所佔的適用份額反映為研發費用。

在實現與索替加利單抗在胰腺癌中的開發相關的某些監管和臨牀里程碑後，我們將有義務支付總額不超過950萬美元的現金和普通股。由於我們目前沒有推進胰腺癌中sotiga的開發，因此截至2022年12月31日，這些里程碑都不太可能，而且數量也沒有得到認可。

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其他

因索賠、評估、訴訟、罰款和罰款以及其他來源而產生的意外損失的負債不予記錄，因為不太可能發生負債，也無法合理估算金額。與意外損失有關的法律費用按發生時記作支出。我們在正常業務過程中與合同研究機構簽訂臨牀前研究和臨牀試驗合同，與合同製造組織簽訂生產臨牀試驗材料的合同。

11。所得税

在截至2022年12月31日的年度中，我們沒有記錄所得税準備金，2021年為零。我們在列報的所有時期都出現了淨營業虧損。

所得税準備金的有效税率不同於聯邦法定税率，如下所示：

遞延所得税資產和負債的組成部分如下（以千計）：

遞延所得税資產的變現取決於未來的應納税收入。由於未來收入的金額和時間尚不確定，截至2022年12月31日和2021年12月31日的遞延所得税淨資產已被估值補貼完全抵消。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，估值補貼分別增加了1,210萬美元和680萬美元。

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截至2022年12月31日，我們的聯邦淨營業虧損（“NOL”）結轉總額為1.373億美元。在1.373億美元中，1.090億美元與2017年12月31日之後產生的淨資產有關，可以無限期結轉，但受80％的應納税所得額限制，2830萬美元將在2033年開始到期。2020年3月27日，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES法案”）允許NOL結轉和結轉抵消2021年之前年度的應納税收入的100％。此外，CARES法案允許將2018年、2019年和2020年產生的淨資產結轉到之前的五個應納税年度中的每一個年度。CARES 法案對我們的 NOL 沒有影響。截至2022年12月31日，該公司的州淨資產結轉額為6,460萬美元，將於2035年開始到期。截至2022年12月31日，我們還獲得了聯邦和州的研發税收抵免，分別為370萬美元和250萬美元。聯邦研究學分將於2030年開始到期，州研究學分沒有到期日期。我們在2020年獲得了聯邦孤兒藥抵免資格，並開始申請2021納税年度的抵免。截至2022年12月31日，我們的聯邦孤兒藥抵免額為90萬美元，將於2041年開始到期。由於經修訂的1986年《美國國税法》的所有權變更條款以及類似的州規定，我們的NOL和信貸結轉可能會受到年度限制。年度限制可能導致NOL和税收抵免在使用前到期。

我們選擇將與不確定税收狀況負債相關的利息和罰款（如果產生）列為所得税支出的一部分。迄今為止，我們沒有支付任何此類利息和罰款。

我們根據我們在納税申報中獲得的税收優惠在相關所得税機關的審查後是否以及在多大程度上有可能得以維持，來確定我們不確定的税收狀況。

未確認的税收優惠的起始金額和期末金額的對賬如下（以千計）：