目錄
根據規則424(B)(3) 提交的​
 註冊聲明第333-273543號​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1852767/000110465923112204/lg_marti-4clr.jpg]
Marti Technologies，Inc.
106,582,626股普通股
7250,000份認股權證
14,437,489股認股權證行使時可發行的普通股
​
本招股説明書涉及出售證券持有人或其許可受讓人(統稱“出售證券持有人”)提供及出售(A)馬蒂科技有限公司(前身為加拉塔收購公司)最多106,582,626股A類普通股(“普通股”)，該公司是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司(“本公司”)，包括(I)向本招股説明書所指名的若干出售證券持有人(定義見下文)發行的29,462,049股普通股(不包括保薦人(定義見下文))，(Ii)由Galata收購保薦人、特拉華州一間有限責任公司(“保薦人”)及若干前公司董事持有的3,578,750股普通股(“創辦人股份”)，該等普通股在緊接合並生效日期(定義見下文)前按一對一基準轉換為本公司的普通股(“創辦人轉換股份”)，(Iii)由特拉華州有限責任公司Gala Investments LLC(“Gala Investments”)持有的15,000股方正轉換股份，及(Iv)73,526,827股可轉換普通股，透過轉換(X)54,774,415美元的可轉換票據本金(“可轉換票據”)及(Y)根據Callaway Capital Management LLC(“Callaway Capital Management”)的選擇認購最多40,000,000美元的可轉換票據，直至2024年7月9日；及(B)以私募方式發行最多7,250,000份與本公司首次公開發售有關的認股權證(“私募認股權證”)，每份認股權證的價格為1.00美元。
我們正在登記出售證券持有人所持證券的發售和出售，在某些情況下，是為了滿足我們已授予的某些登記權，在其他情況下，是為了根據證券法規定公司關聯公司的轉售。在受現有鎖定或其他轉讓限制的規限下，出售證券持有人可不時透過公開或非公開交易，以當時的市場價格或私下議定的價格提供全部或部分證券轉售。這些證券的註冊是為了允許出售證券的證券持有人不時地以發行時確定的金額、價格和條款出售證券。出售證券持有人可以通過普通經紀交易、直接向我們股票的做市商或通過本文“分銷計劃”一節所述的任何其他方式出售這些證券。對於根據本協議提供的任何普通股出售，出售證券持有人、任何參與此類出售的承銷商、代理人、經紀人或交易商可能被視為1933年《證券法》(經修訂)或《證券法》所指的“承銷商”。
我們正在登記這些證券，以供本招股説明書中指定的出售證券持有人，或他們的受讓人、質押人、受讓人或其他利益繼承人(接受任何股份作為禮物、分發或其他與出售無關的轉讓)轉售。
我們將不會從出售證券持有人出售證券中獲得任何收益，但本公司在行使認股權證時收到的金額除外，只要該等認股權證是以現金方式行使的。
本招股説明書亦涉及吾等發行合共14,437,489股普通股，包括(I)最多7,250,000股可於行使7,250,000股私募認股權證時發行的普通股及(Ii)最多7,187,489股因行使7,187,489股認股權證而可發行的普通股，該等認股權證最初作為本公司於本公司首次公開發售時向公眾發行的認股權證(“公開認股權證”及連同私募認股權證，稱為“認股權證”)，按2023年10月11日已發行的公開認股權證數目計算。我們將獲得行使任何現金認股權證的收益。每份認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股普通股。
本招股説明書還涵蓋因股票拆分、股票分紅或其他類似交易而可能變得可發行的任何額外證券。
我們的普通股和認股權證分別以“MRT”和“MRT.WS”的交易代碼在紐約證券交易所(“NYSE American”)上市。在2023年10月11日，我們普通股的最後報告銷售價為每股0.74美元，我們的權證的最後報告銷售價為每權證0.04美元。如果我們的普通股價格低於我們認股權證的行使價每股11.50美元，則認股權證持有人將不太可能兑現他們的認股權證，從而為我們帶來很少的現金收益或沒有現金收益。
此處點名的出售證券持有人包括保薦人、Galata的某些前任獨立董事(如本文所述)、Marti的某些傳統投資者(如本文所述)、Pre-Fund和認購人(如本文所述)、卡拉維資本管理公司、Gala Investments、我們的某些高管、前高管及其附屬公司。下表提供了每個出售證券持有人在此提供的普通股數量以及每個出售證券持有人支付的每股普通股的歷史加權平均價：
 
目錄
銷售證券持有人
​ ​
普通股數量
提供轉售(1)
​ ​
歷史加權-
支付的平均價格
每股（$）（2）
​
阿嘎維吾爾族
​ ​ ​ ​ 175,240 ​ ​ ​ ​ ​ 1.07 ​ ​
Autotech Fund II，L.P
​ ​ ​ ​ 2,558,166(3) ​ ​ ​ ​ ​ 2.63 ​ ​
Esra Unluaslan Durgun
​ ​ ​ ​ 7,477,950 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
歐洲復興開發銀行
​ ​ ​ ​ 4,408,865(3) ​ ​ ​ ​ ​ 2.59 ​ ​
奧古茲·阿爾珀·奧克特姆
​ ​ ​ ​ 7,477,950 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Seher Sena Öktem
​ ​ ​ ​ 793,265 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Sumed Equity Ltd.
​ ​ ​ ​ 8,804,160(3) ​ ​ ​ ​ ​ 1.51 ​ ​
Galata Acquisition Sponsor，LLC
​ ​ ​ ​ 3,473,750 ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​
雪莉·吉利
​ ​ ​ ​ 35,000 ​ ​ ​ ​ ​ —(6) ​ ​
Adam Metz
​ ​ ​ ​ 35,000 ​ ​ ​ ​ ​ —(6) ​ ​
蒂姆·香農
​ ​ ​ ​ 35,000 ​ ​ ​ ​ ​ —(6) ​ ​
Gala Investments，LLC
​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​
405 MSTV I LP
​ ​ ​ ​ 7,758,088(4) ​ ​ ​ ​ ​ 1.65 ​ ​
Keystone Group，L.P.
​ ​ ​ ​ 7,758,088(4) ​ ​ ​ ​ ​ 1.65 ​ ​
Gramercy新興市場動態信貸基金
​ ​ ​ ​ 775,808(4) ​ ​ ​ ​ ​ 1.65 ​ ​
Gramercy Multi-Asset Fund LP
​ ​ ​ ​ 1,163,713(4) ​ ​ ​ ​ ​ 1.65 ​ ​
由Weiss Asset Management LP管理的基金
​ ​ ​ ​ 7,758,087(4) ​ ​ ​ ​ ​ 1.65 ​ ​
B.Riley證券公司
​ ​ ​ ​ 2,327,426(4) ​ ​ ​ ​ ​ 1.65 ​ ​
Farragut Square Global Master Fund，LP
​ ​ ​ ​ 12,719,712(5) ​ ​ ​ ​ ​ 1.65 ​ ​
卡拉維資本管理有限責任公司
​ ​ ​ ​ 31,032,352(4) ​ ​ ​ ​ ​ 1.65 ​ ​
​
(1)
承擔行使保薦人持有的所有未償還認股權證以換取現金。
​
(2)
在此表中，歷史對價最初是以土耳其里拉表示的，金額已按交易發生時的現行匯率折算為美元。
​
(3)
代表以前擁有的股份的總和，以及根據前基金票據的本金金額、前基金票據項下的所有應計PIK利息以及截至到期日為止的可轉換票據項下的PIK利息的所有應計金額計算的股份金額。
​
(4)
根據截止日期的可轉換票據本金金額和截至到期日的未應計可轉換票據利息金額計算。
​
(5)
根據前期資金票據的本金金額、截至截止日期的前期資金票據項下的所有應計實益金額和截至到期日為止的可轉換票據項下尚未應計的實收利息金額計算得出。
​
(6)
反映作為在Galata董事會服務(定義見本文)的以股票為基礎的報酬而獲得的普通股，無需支付任何金錢代價。
​
有關出售證券持有人支付的價格的信息，包括傳統MARTI投資者和我們的某些高管、前高管及其附屬公司為收購我們的普通股和認股權證而支付的價格，請參閲“出售證券持有人”和“與證券所有權相關的風險因素 - 風險 - 某些現有股東以低於此類證券當前交易價格的價格在公司購買證券，並可能基於當前交易價格獲得正回報率。我們公司未來的投資者可能不會經歷類似的回報率。“
在此登記供轉售的7,250,000份私募認股權證，全部由保薦人持有，最初由保薦人在Galata首次公開發售的同時以私募方式購買，每份認股權證的價格為1.00美元。每份完整認股權證可按11.50美元的價格按一股普通股行使，亦可根據我們認股權證協議的條款以無現金方式行使。
根據本招股説明書，在轉換所有可換股票據(包括根據卡拉維認購協議(定義見此)的票據)後，出售證券持有人可轉售最多(A)106,582,626股普通股，佔我們已發行普通股的約219.4(基於2023年10月11日的48,574,596股已發行普通股)，及(B)7,250,000股認股權證，約佔我們已發行認股權證的50.2%(基於截至2023年10月11日的14,437,489股已發行認股權證)。出售證券持有人及/或本公司其他現有證券持有人在公開市場出售大量普通股及/或認股權證，或認為該等出售可能會發生，可能會壓低我們普通股及認股權證的市場價格，並可能削弱我們透過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測此類出售可能對我們普通股和認股權證的現行市場價格產生的影響。
我們可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。在作出投資決定前，你應仔細閲讀本招股説明書及任何修訂或補充文件。
我們是根據美國證券交易委員會(簡稱美國證券交易委員會)規則定義的“新興成長型公司”和“外國私人發行人”，在本次招股説明書和未來的備案文件中，我們將遵守較低的上市公司報告要求。參見“招股説明書摘要 --作為一家新興成長型公司和一家外國私人發行人的 影響”。
投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書第15頁開始的“風險因素”和本文引用的文件中包含的其他風險因素，以討論在投資我們的證券時應考慮的信息。
美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
2023年10月27日的招股説明書
​
目錄​
 
目錄
​ ​ ​
第 頁
 ​
關於本招股説明書
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
匯率
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
非公認會計準則財務指標
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
財務信息展示
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
市場和行業數據
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
商標、商品名稱和服務標記
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
有關前瞻性陳述的告誡説明
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
招股説明書摘要
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
產品
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
使用收益
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
股利政策
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
資本化和負債
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
未經審計的形式簡明合併財務報表
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
業務
​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
​ ​ ​ ​ 85 ​ ​
董事會和執行管理層
​ ​ ​ ​ 104 ​ ​
高管和董事薪酬
​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
證券説明
​ ​ ​ ​ 117 ​ ​
某些關係和關聯人交易
​ ​ ​ ​ 124 ​ ​
證券的實益所有權
​ ​ ​ ​ 127 ​ ​
出售證券持有人
​ ​ ​ ​ 129 ​ ​
重要的美國聯邦所得税考慮因素
​ ​ ​ ​ 133 ​ ​
某些材料Türkiye的納税考慮
​ ​ ​ ​ 139 ​ ​
開曼羣島税收方面的某些考慮因素
​ ​ ​ ​ 141 ​ ​
分銷計劃
​ ​ ​ ​ 142 ​ ​
符合未來銷售條件的證券
​ ​ ​ ​ 144 ​ ​
與產品相關的費用
​ ​ ​ ​ 146 ​ ​
美國證券法規定的民事責任的可執行性
​ ​ ​ ​ 147 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ 148 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ 148 ​ ​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 148 ​ ​
財務報表索引
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
您應僅依賴本招股説明書或任何補充資料中包含的信息。我們和銷售證券持有人均未授權其他任何人向您提供不同的信息。本招股説明書提供的證券僅在允許發售的司法管轄區發售。您不應假設本招股説明書或任何副刊中的信息在除每份文件正面日期以外的任何日期都是準確的。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
除本招股説明書另有規定外，吾等和出售證券持有人均未採取任何行動，允許在美國境外公開發行這些證券，或允許在美國境外擁有或分銷本招股説明書。在美國境外持有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發行這些證券和分發本招股説明書有關的任何限制。
 
i
目錄​
 
關於本招股説明書
本招股説明書是提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書的一部分。本招股説明書中指定的出售證券持有人可不時以一次或多次發售的方式出售本招股説明書中所述的證券。本招股説明書包括有關本公司的重要資料、普通股、認股權證及其他你在投資前應知道的資料。招股説明書的任何補充或生效後對登記説明書的修改，也可以增加、更新或更改本招股説明書中的信息。如本招股章程所載資料與任何招股章程補充或對註冊説明書的生效後修訂有任何不一致之處，你應以該招股説明書補充或對註冊説明書的生效後修訂所載的資料為準。本招股説明書並不包含我們在提交給美國證券交易委員會的註冊説明書中提供的所有信息。您應該閲讀本招股説明書以及下面標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中介紹的有關我們的其他信息。您只應依賴本招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同於本招股説明書中包含的信息，出售證券持有人也沒有授權任何人向您提供不同於本招股説明書中包含的信息。本招股説明書所載資料僅以招股説明書封面上的日期為準。您不應假設本招股説明書中包含的信息在任何其他日期都是準確的。
銷售證券持有人可以通過代理人、承銷商或交易商發售和出售證券。必要時，招股説明書副刊可以説明發行計劃的條款，載明參與證券銷售的代理人、承銷商或者交易商的姓名。請參閲“分配計劃”。
除另有説明或文意另有所指外，本款提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”均指Marti Technologies，Inc.，這是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司及其附屬公司。如“招股説明書摘要 - 最近的發展”一節所述，關於2023年7月10日的交易(定義如下)，我們將我們的法定名稱從加拉塔收購公司改為Marti Technologies，Inc.。所有提到的“Galata”是指加拉塔收購公司，在交易結束前是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司，而對“Marti”的提及是指Marti Technologies Inc.、特拉華州的一家公司(以前稱為Marti Technologies Inc.)及其子公司。
 
1
目錄​
 
匯率
在本招股説明書中，除另有説明或文意另有所指外：
•
“美元”、“美元”、“美元”和“美元”分別指美元；和
​
 
• “ [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1852767/000110465923112204/ic_turkishlirabold-bw.jpg]，“TL”和“里拉”分別指土耳其里拉。
為方便起見，本文中所述的某些金額均以美元表示，將來以美元表示時，由於匯率波動的影響，此類金額可能與本文中所述的有所不同。本公司和我們的某些子公司使用美元作為其功能貨幣，而MARTI的某些子公司，包括MARTIİLERI TECKNOLOJI A.Ş.，使用TL作為其功能貨幣。如果法律記錄是以本位幣以外的貨幣保存的，合併財務報表首先換算成本位幣，然後換算成美元。對於在Türkiye以TL登記法律記錄的公司，從TL到列報貨幣美元的貨幣折算是在以下框架下進行的：
•
資產和負債使用圖爾基耶共和國中央銀行(“TCMB”)資產負債表日的美元買入價折算：
​
•
2023年6月30日：1美元=TL 25.8231；
​
•
2022年6月30日：1美元=TL 16.6914；
​
•
2022年12月31日：1美元=TL 18.6983；和
​
•
2021年12月31日：1美元=TL 13.3290。
​
•
收入和支出使用TCMB美元平均買入價從TL換算為美元：
​
•
2023年6月30日：1美元=TL 19.8222；
​
•
2022年6月30日：1美元=TL 14.8348；
​
•
2022年：1美元=TL 16.5520；和
​
•
2021年：1美元=TL 8.8719。
​
[br]Martiİleri Tekoloji A.Ş在2022年2月底之前使用土耳其里拉(“TL”)作為其功能貨幣。根據土耳其統計局(TSI)公佈的土耳其全國消費者價格指數，自2022年2月底三年累計通貨膨脹率升至100%以上以來，Türkiye目前被FASB ASC主題830,2022年3月1日開始的外匯問題視為惡性通貨膨脹經濟體。因此，Martiİleri Teounoloji A.Ş。已根據ASC 830-10-45-11和ASC 830-10-45-12將其財務報表重新計量為新的功能貨幣美元，這是一種非高通脹貨幣。根據ASC 830-10-45-9、ASC 830-10-45-10和ASC 830-10-45-17，在申請日期(2022年3月1日)。非貨幣項目的期初餘額以美元重新計量，美元已成為Martiİleri Tekoloji A.Ş的新功能貨幣。隨後，非貨幣性項目的會計核算就好像它們一直是以美元計的資產和負債一樣。貨幣項目的處理方式與任何其他外幣貨幣項目相同。隨後，使用當前匯率將貨幣項目重新計量為美元。因重新計量貨幣項目而產生的差異在損益中確認。有關詳細信息，請參閲“財務信息演示文稿”。
 
2
目錄​
 
非公認會計準則財務指標
除了根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的財務指標外，我們的管理層還使用某些非公認會計原則來評估業績。
調整後的EBITDA是我們使用的非GAAP報告指標，計算方法是將折舊、攤銷、税款、財務費用(財務收入淨額)以及一次性費用和非現金調整加到淨收益(虧損)中。
每次乘車折舊前貢獻是我們使用的非GAAP報告指標，計算方法是將每次乘車折舊與每次乘車毛利相加。這一指標的分子是我們的折舊前貢獻，計算方法是我們的淨收入減去在給定時間段內使車輛可以在現場出租所需的所有可變成本(不包括折舊)。
不符合美國公認會計原則的財務措施不應被視為營業收入、經營活動現金流或根據美國公認會計原則得出的任何其他業績衡量標準的替代方案。作為分析工具，這些指標具有重要的侷限性，您不應孤立地考慮這些指標，也不應將其作為根據美國公認會計準則報告的我們結果分析的替代品。由於這些限制，我們主要依賴我們的美國公認會計準則結果，並僅使用調整後的EBITDA和每次乘車的折舊前貢獻作為補充。
下表列出了調整後的EBITDA與淨收益(虧損)的對賬，淨收益(虧損)是最直接可比的GAAP衡量標準：
​ ​ ​
截至6月30日的6個月
​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
(除另有説明外，以千為單位)
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2022(1)
​ ​
2021(1)
​ ​
2020(1)
​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (12,000) ​ ​ ​ ​ ​ (6,633) ​ ​ ​ ​ ​ (14,246) ​ ​ ​ ​ ​ (14,472) ​ ​ ​ ​ ​ (4,630) ​ ​
折舊攤銷
​ ​ ​ ​ 4,672 ​ ​ ​ ​ ​ 4,834 ​ ​ ​ ​ ​ 9,097 ​ ​ ​ ​ ​ 5,473 ​ ​ ​ ​ ​ 2,722 ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 888 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
財務收入
​ ​ ​ ​ (2,720) ​ ​ ​ ​ ​ (607) ​ ​ ​ ​ ​ (2,567) ​ ​ ​ ​ ​ (180) ​ ​ ​ ​ ​ (17) ​ ​
財務費用
​ ​ ​ ​ 616 ​ ​ ​ ​ ​ 861 ​ ​ ​ ​ ​ 1,932 ​ ​ ​ ​ ​ 4,712 ​ ​ ​ ​ ​ 613 ​ ​
海關税收撥備費用
​ ​ ​ ​ (78) ​ ​ ​ ​ ​ (380) ​ ​ ​ ​ ​ 78 ​ ​ ​ ​ ​ 592 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
訴訟撥備費用
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​ ​ ​ ​ (61) ​ ​ ​ ​ ​ 175 ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
基於股票的薪酬費用應計
​ ​ ​ ​ 574 ​ ​ ​ ​ ​ 784 ​ ​ ​ ​ ​ 1,658 ​ ​ ​ ​ ​ 852 ​ ​ ​ ​ ​ 181 ​ ​
創建者工資調整
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 218 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 238 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
調整後的EBITDA
​ ​ ​ ​ (8,869) ​ ​ ​ ​ ​ (1,202) ​ ​ ​ ​ ​ (3,873) ​ ​ ​ ​ ​ (1,645) ​ ​ ​ ​ ​ (1,121) ​ ​
​
(1)
請參閲本招股章程其他部分所載Marti經審核綜合財務報表附註2.4。
​
下表列出了我們的兩輪電動車細分市場中每次騎行的折舊前貢獻與每次騎行的毛利的對賬，這是所示期間最直接可比的GAAP指標：
​ ​ ​
截至6月30日的6個月
​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2022(1)
​ ​
2021(1)
​ ​
2020(1)
​
單次乘車毛利
​ ​ ​ $ (0.46) ​ ​ ​ ​ $ (0.17) ​ ​ ​ ​ $ (0.07) ​ ​ ​ ​ $ 0.0 ​ ​ ​ ​ $ 0.02 ​ ​
每次乘車折舊
​ ​ ​ $ (0.56) ​ ​ ​ ​ $ (0.40) ​ ​ ​ ​ $ (0.30) ​ ​ ​ ​ $ (0.29) ​ ​ ​ ​ $ (0.28) ​ ​
每次乘車折舊前貢獻
​ ​ ​ $ 0.10 ​ ​ ​ ​ $ 0.23 ​ ​ ​ ​ $ 0.22 ​ ​ ​ ​ $ 0.30 ​ ​ ​ ​ $ 0.29 ​ ​
​
(1)
請參閲本招股章程其他部分所載Marti經審核綜合財務報表附註2.4。
​
 
3
目錄​
 
財務信息展示
本招股説明書包含：
•
加拉塔收購公司(註冊人Marti Technologies，Inc.的前身)經審計的財務報表截至2022年12月31日和2021年12月31日，以及截至2022年12月31日的年度，以及從2021年2月26日(開始)至2021年12月31日；以及
​
•
Marti Technologies I Inc.(前身為Marti Technologies Inc.)經審計的合併財務報表截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度及截至2022年12月31日的年度，以及截至2023年6月30日及2022年6月30日的六個月的未經審計的Marti Technologies I Inc.中期簡明綜合財務報表。
​
除非另有説明，本招股説明書中提供的財務數據均取自本招股説明書中包含的加拉塔收購公司和Marti Technologies I Inc.的經審計財務報表(視情況而定)。如果信息被確定為“未經審計的”，它就沒有受到審計。除非另有説明，加拉塔收購公司和Marti Technologies I Inc.的財務信息都是根據美國公認會計準則編制的。
如本文所示，Galata Acquisition Corp.和Marti Technologies I Inc.各自以美元發佈其財務報表。除另有説明或文意另有所指外，本款中提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”均指Marti Technologies，Inc.，一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司及其附屬公司。如“招股説明書摘要 - 最近的發展”一節所述，關於2023年7月10日的交易(定義如下)，我們將我們的法定名稱從加拉塔收購公司改為Marti Technologies，Inc.。所有提到的“Galata”是指加拉塔收購公司，在交易結束前是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司，而對“Marti”的提及是指Marti Technologies I Inc.、特拉華州的一家公司(以前稱為Marti Technologies Inc.)及其子公司。
 
4
目錄​
 
市場和行業數據
本招股説明書包含關於我們行業和業務的估計、預測和其他信息，以及由我們和我們的管理層準備的有關市場研究、估計和預測的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況大不相同。我們經營的行業相對較新，發展迅速，由於各種因素，包括本招股説明書“風險因素”一節中描述的因素，存在高度的不確定性和風險。除非另有明確説明，否則我們從報告、研究調查、研究和由市場研究公司和其他第三方準備的類似數據、行業和一般出版物、政府數據和類似來源獲得行業、商業、市場和其他數據。有關行業、商業、市場和其他數據的預測和其他前瞻性信息受到與本招股説明書中其他前瞻性陳述相同的限制和額外的不確定性。請參閲“有關前瞻性陳述的告誡”。
 
5
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商標、商號和服務標誌
我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的各種商標、服務標記和商品名稱。本招股説明書還包含第三方的商標、服務標誌和商號，這些都是其各自所有者的財產。在本招股説明書中使用或展示第三方的商標、服務標誌、商號或產品，不是為了也不暗示我們與我們的關係，或我們或我們對我們的背書或贊助。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標記和商號可能不帶®、TM或SM符號，但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利。
 
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有關前瞻性陳述的警示説明
本招股説明書和在此引用的信息包括《證券法》第27A節和經修訂的1934年《證券交易法》(或《交易法》)第21E節所指的某些“前瞻性陳述”。這些前瞻性表述一般可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“尋求”、“項目”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”或“應該”，或者在每一種情況下，它們的否定或其他變體或類似術語。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。它們出現在本招股説明書的多個地方，包括關於我們的意圖、信念或當前預期的陳述，涉及的內容包括業務合併(定義如下)、業務合併的好處和協同效應，包括預期成本節約、經營結果、財務狀況、流動性、前景、增長、戰略、未來市場狀況或經濟表現、資本和信貸市場的發展和預期未來財務業績、我們開展業務的市場，以及有關我們業務可能或假設的未來業績的任何信息。
本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展的期望和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。此類前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與本文前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。
許多因素可能導致實際結果或業績與本招股説明書中的前瞻性陳述明示或暗示的大不相同，包括但不限於：(I)我們的證券公開上市對我們的業務關係、業績、財務狀況和總體業務的影響；(Ii)業務合併可能擾亂我們目前的計劃或轉移管理層對我們正在進行的業務運營的注意力的風險；(Iii)可能對我們或我們的董事或高管提起的任何法律訴訟的結果；(Iv)我們維持我們的證券在紐約證券交易所美國交易所上市的能力；(V)我們的證券價格因各種因素而出現的波動，包括但不限於我們計劃經營的競爭和高度監管的行業的變化、競爭對手錶現和成功的差異以及影響我們業務的法律法規的變化；(Vi)我們實施業務計劃、預測和其他預期以及發現機會的能力；(Vii)競爭激烈的科技支持的移動服務行業的低迷風險；(Viii)我們打造品牌和消費者認可的能力；對我們品牌的接受和採用，(Ix)我們可能無法有效地管理我們的增長，包括我們的設計、研發和維護能力的風險，(X)技術變化和與在新興市場開展業務相關的風險，(Xi)與我們依賴和使用某些知識產權和技術相關的風險，以及(Xii)本招股説明書中“風險因素”一節討論的其他因素，這一節通過引用併入本招股説明書。
上述風險因素列表並非詳盡無遺。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與本文中的前瞻性陳述中預測的結果大不相同。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本招股説明書發佈之日發表。除法律要求外，我們沒有義務公開修改任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期後的情況或事件，或反映意外事件的發生。不過，您應在本招股説明書公佈之日起不時向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交報告，以審閲報告中所述的因素和風險。
 
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招股説明書摘要
本摘要重點介紹了有關我們、此產品的某些信息以及本招股説明書中其他部分包含的精選信息。本摘要並不完整，並不包含您在決定是否投資於本招股説明書所涵蓋的證券之前應考慮的所有信息。在作出投資決定前，閣下應將以下摘要連同本招股章程、任何相關招股章程副刊及任何相關自由撰寫招股章程中更詳細的資料一併閲讀，包括本招股章程“風險因素”一節所載資料、任何相關招股章程副刊及任何相關自由撰寫招股章程全文。本招股説明書中的一些陳述屬於前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。有關更多信息，請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。
Marti成立於2018年，為Türkiye的騎手提供科技城市交通服務。Marti於2019年3月推出了兩輪電動汽車業務，目前擁有一支資金充足的車隊，由超過42,000輛電動輕便摩托車、電動自行車和電動滑板車組成，服務於Türkiye的9個城市，由專有軟件系統和物聯網基礎設施提供服務。此外，Marti還經營叫車服務，提供汽車和摩托車叫車選項，將乘客與同一方向的司機聯繫起來。馬蒂已經為超過450萬名獨立騎手提供了6300多萬次乘車服務。我們將獨特的騎手定義為自2019年3月開始運營以來，至少完成一次乘坐Marti電動滑板車、電動自行車或電動摩托車，或使用我們的叫車服務的付費客户。根據蘋果應用商店的類別排名，Marti目前是Türkiye中排名第一的iOS旅行應用。
我們為乘客提供環境可持續的交通服務。我們的租賃服務目前通過全電動兩輪車提供，我們的叫車服務促進了共享出行，從而通過減少我們運營城市的排放來促進環境可持續發展。
2022年10月，馬蒂推出了汽車和摩托車叫車服務。乘客和司機就乘車價格達成一致，我們目前不支持通過我們的應用程序付款，也不對這項服務收費。通過這一補充，我們正在調整我們的服務，以迎合更廣泛和更多樣化的客户基礎，並更好地滿足客户對四輪和兩輪汽車的需求。截至2023年6月30日，我們的叫車服務擁有超過12.4萬名乘客和超過4萬名註冊司機，其中包括34,006名伊斯坦布爾的註冊司機。與之形成鮮明對比的是，伊斯坦布爾有18395輛出租車。
我們計劃繼續發展我們現有的城市交通服務，引入更多形式的環境可持續移動服務，這些服務是電動和/或共享的，並利用我們現有的規模和客户基礎，在交通之外提供鄰近的科技支持的服務。我們的業務幫助我們在2022年避免了大約1600噸二氧化碳排放，相當於大約72,000棵成熟樹木吸收的二氧化碳。我們相信，我們的可持續增長計劃將我們的服務定位為我們所服務城市的交通網絡和我們客户生活中不可或缺的一部分。
企業信息
我們是一家豁免股份有限公司，於2021年2月26日根據開曼羣島法律成立，名稱為Galata Acquisition Corp.在2023年7月10日業務合併(定義如下)結束時，我們更名為Marti Technologies，Inc.
我們的註冊辦事處是開曼羣島KY1-1104，大開曼Uland House，PO Box 309，Maples Corporation Services Limited，C/o，我們的主要執行辦公室是Buyukdere CD。編號：237號，Maslak，34485，薩裏耶/伊斯坦布爾，Türkiye。我們的網站地址是www.marti.tech。我們不會將我們網站上包含的或通過我們網站訪問的信息合併到本招股説明書中，您也不應將其視為本招股説明書的一部分。
 
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我們的組織結構
下圖顯示了截至本合同日期的公司結構。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1852767/000110465923112204/fc_orgstructure-bw.jpg]
納税居住地
正如在“為美國聯邦所得税目的而將 - 視為國內公司”一文中更詳細地討論的那樣，我們認為，根據修訂後的1986年美國國税法(下稱“守則”)第7874節，即使本公司是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司，在本守則的所有目的下，本公司仍將被視為美國國內公司。因此，該公司將作為美國國內公司繳納美國聯邦所得税。因此，該公司的全球收入將繳納美國聯邦所得税。
此外，如果公司向非美國持有人支付股息，如標題“適用於非美國持有人的重要美國聯邦所得税考慮事項 - 税務考慮事項”下的討論所定義的那樣，則就我們普通股收到的股息或非美國持有人對我們持有的認股權證所作的某些調整，公司將按30%的税率或適用所得税條約中規定的較低税率預扣美國聯邦所得税。每個投資者都應該就公司的美國聯邦所得税狀況以及持有我們的認股權證或普通股的税收後果諮詢自己的税務顧問。
最近的發展
企業合併結束
於2023年7月10日(“結束日”及該結束日，“結束日”)，吾等根據本公司、特拉華州公司及本公司直接全資附屬公司加拉塔合併附屬公司(“合併附屬公司”)於2022年7月29日訂立的業務合併協議(“業務合併協議”)完成先前公佈的業務合併。於完成日期，根據業務合併協議的條款，合併附屬公司與Marti合併並併入Marti(“合併”)，Marti作為本公司的全資附屬公司繼續存在(“業務合併”)。與結案相關，我們將法定名稱改為Marti Technologies，Inc.
就執行業務合併協議而言，(1)本公司與若干投資者(連同其後訂立PIPE認購協議的投資者，“PIPE投資者”)訂立可換股票據認購協議(可按其條款不時修訂、重述、修訂及重述或以其他方式修改)，據此，本公司同意向PIPE投資者發行及出售可轉換為普通股的可換股票據(“相關股份”)，而PIPE投資者同意認購及向吾等認購，本金總額為5050萬美元((X)包括在內)
 
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於2022年12月23日訂立本金總額相當於200萬美元的PIPE認購協議的PIPE投資者，其本金總額於2023年4月28日增加至300萬美元，以及(Y)在經終止與某PIPE投資者於2023年4月29日代表本金總額1,500萬美元的PIPE認購協議進行調整之前(“PIPE認購”)及(2)Marti訂立可轉換票據認購協議(可予修訂、重述，以Farragut Square Global Master Fund，LP(“Farragut”)為主要認購人，以及隨附的認購人明細表上所列的個人和實體(連同Farragut，統稱為“基金前認購人”)(連同Farragut，統稱為“基金前認購人”)，根據其不時的條款修訂、重述或以其他方式修改)，其形式以附件C的形式附於本文件；據此，(A)Farragut同意認購併向Marti購買1,000萬美元的無擔保可轉換本票(“Farragut Pre-Fund票據”)，(B)Sumed Equity Ltd同意認購併向Marti購買100萬美元的無擔保可轉換本票(“Sumed Equity Pre-Fund票據”)，(C)歐洲復興開發銀行同意認購併向Marti購買100萬美元的無擔保可轉換本票(“EBRD Pre-Fund Noble”)，以及(D)AutoTech Fund II，LP同意認購及向Marti購買500,000美元無抵押可轉換本票(“AutoTech Pre-Fund票據”，並連同Farragut Pre-Fund票據、Sumed Equity Pre-Fund票據及EBRD Pre-Fund票據，“Pre-Fund票據”)，每份票據均可於成交時根據各自的Pre-Fund票據的條款轉換為可轉換票據(“Pre-Fund認購”及連同PIPE認購“認購”)。2023年4月26日，Farragut將其基金前債券認購總額從1,000萬美元增加到1,500萬美元，並於2023年4月29日終止了與某PIPE投資者的PIPE認購協議，相當於1,500萬美元的可轉換債券本金總額。關於認購，Pre-Fund認購人和PIPE投資者(為免生疑問，不包括與Callaway認購協議有關的Callaway，如下所述)共同承諾認購本金總額5,300萬美元的可轉換票據。認購事項與業務合併的結束同時完成。
2023年7月11日，普通股和認股權證在紐約證券交易所美國交易所開始交易，代碼分別為“MRT”和“MRT.WS”。
作為一家新興成長型公司和一家外國私人發行商的含義
根據《證券法》第2(A)節的定義，經2012年的《JumpStart Our Business Startups Act》(《JOBS法案》)修訂，我們是一家“新興成長型公司”。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404節的審計師認證要求，減少我們定期報告中關於高管薪酬的披露義務，以及豁免就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求(適用於外國私人發行人)。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。
根據就業法案，我們將繼續是一家新興的成長型公司，直到(A)在我們首次公開募股五週年後的第一個財年的最後一天，(B)我們的財年總收入至少為1.235億美元的財年的最後一天，(C)非關聯公司持有至少700.0元人民幣的未償還證券被視為“美國證券交易委員會”規則下的“大型加速申報機構”之日；或(D)我們在過去三年發行超過10億美元不可轉換債務證券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”應與《就業法案》中的相關含義相同。
我們根據《交易法》報告，是一家擁有外國私人發行人身份的非美國公司。即使在我們不再有資格成為新興成長型公司後，只要我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，我們就可以豁免適用於美國國內上市公司的某些《交易法》條款，包括但不限於：
 
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《交易法》中要求國內申報機構出具按照美國公認會計原則編制的財務報表的規則；
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《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的章節；
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《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及在短時間內從交易中獲利的內部人的責任；以及
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《交易法》規定的規則，要求在發生指定重大事件時，向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他特定信息的10-Q表格季度報告，或8-K表格的當前報告。
​
我們打算利用這些豁免，直到我們不再是外國私人發行商為止。在下列情況下，我們將不再是外國私人發行人：(I)超過50%的未償還有投票權證券由美國居民持有，以及(Ii)以下三種情況之一適用：(A)我們的大多數高管或董事是美國公民或居民，(B)我們超過50%的資產位於美國，或(C)我們的業務主要在美國管理。
外國私人發行人和新興成長型公司也不受某些更嚴格的高管薪酬披露規則的約束。因此，即使我們不再符合新興成長型公司的資格，但仍是一家外國私人發行人，我們將繼續獲得豁免，不受非新興成長型公司所要求的更嚴格薪酬披露的限制，並將繼續獲準在此類事項上遵循我們本國的做法。
風險因素摘要
投資我們的證券需要承擔很高的風險，這一點在“風險因素”一節中有更全面的描述。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮這些風險。這些風險包括但不限於：
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出售證券持有人在公開市場出售大量我們的證券可能會導致我們的普通股和認股權證價格下跌；
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某些現有股東以低於該證券當前交易價格的價格購買了本公司的證券，並可能在當前交易價格基礎上獲得正投資回報，並可能實現可觀的利潤。我們公司未來的投資者可能不會體驗到類似的投資回報；
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不能保證我們的認股權證將繼續以現金形式存在，它們可能到期時一文不值；
​
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我們的經營歷史相對較短，新的和不斷髮展的商業模式使我們難以評估未來前景、預測財務業績和評估我們可能面臨的風險和挑戰；
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我們過去遭受了重大運營虧損，未來可能無法實現或保持盈利；
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我們唯一重要的資產是Marti及其關聯公司的所有權，這種所有權可能不足以支付股息或進行分配或獲得貸款，使我們能夠支付普通股的任何股息或履行其他財務義務。
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如果我們無法保留現有騎手或增加新的騎手，或者如果我們的騎手降低了對我們產品和服務的參與度，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到嚴重損害；
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我們在一個快速變化的新行業中運營，這使得評估我們的業務和前景變得困難；
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微動車輛共享市場處於早期增長階段，如果該市場不能持續增長，增長速度慢於我們的預期，或者增長不能達到我們預期的規模，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到不利影響；
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我們未來的經營業績取決於我們能否以足夠的數量和商業上合理的條款獲得符合我們質量規格的車輛；
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我們經營的市場競爭激烈，競爭對我們業務的增長和成功構成持續威脅；
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我們在移動設備上的用户增長和參與度取決於對移動操作系統、網絡和Marti無法控制的標準的有效操作；
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我們的業務可能會受到用户互聯網和移動設備可訪問性的變化以及現有或未來管理互聯網和移動設備的法律的不利變化或我們未能遵守的不利影響；
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我們可能參與支持成本高昂的知識產權索賠和其他訴訟，如果解決不利，可能會對我們和我們的股東產生重大影響；
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政府當局在其所在地限制使用我們的產品和服務的行動可能會嚴重損害我們的業務和財務業績；
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我們的業務受到廣泛的法律法規的約束，其中許多正在演變，如果不遵守這些法律法規，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響；
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我們的業務目前需要它在國際上採購零部件、材料和用品，供應鏈中斷、外幣匯率波動以及國際貿易協議、關税、進口和消費税、税收或其他政府規章制度的變化可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響；
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我們的主要執行辦公室和其他業務和設施位於Türkiye，因此，我們的前景、業務、財務狀況和運營結果可能會受到Türkiye政治或經濟不穩定的不利影響；
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本招股説明書中包含的未經審計的預計合併財務信息可能不能反映我們的實際財務狀況或經營結果；以及
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本招股説明書其他“風險因素”中討論的其他風險和不確定性。
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產品
下面的摘要介紹了此次發行的主要條款。本招股説明書的“證券説明”一節更詳細地介紹了我們的普通股和認股權證。
招股説明書中點名的證券持有人登記轉售的證券
(I)106,582,626股普通股及(Ii)7,250,000股認股權證。
我們在行使認股權證時發行的普通股
至多(I)行使7,250,000股私募認股權證可發行的7,250,000股普通股及(Ii)行使7,187,489股公募認股權證可發行的7,187,489股普通股。
發行價
本招股説明書提供的證券可按現行市場價格、私下協商價格或出售證券持有人確定的其他價格進行發售和出售。請參閲“分配計劃”。
認股權證行使前發行和發行的普通股
截至2023年10月11日的48,574,596股普通股。
已發行和未償還的權證
截至2023年10月11日，認股權證為14,437,489份。
使用收益
出售證券持有人根據本招股説明書發行的所有普通股及認股權證，將由出售證券持有人按各自的金額出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。
然而，假設以每股普通股11.50美元的行使價全數行使所有現金認股權證，我們將從行使認股權證中獲得總計166,031,123.50美元。如果認股權證是根據無現金行使功能行使的，我們將不會從這些行使中獲得任何現金。我們預期將行使認股權證所得款項淨額(如有)用作一般公司用途。截至2023年10月11日，我們普通股的最新銷售價格為每股0.74美元。如果我們的普通股價格保持在每股11.50美元以下，即我們認股權證的行使價，則認股權證持有人將不太可能兑現他們的認股權證，從而為我們帶來很少或沒有現金收益。出售證券持有人根據本招股説明書發售的所有普通股及認股權證(包括行使該等認股權證而可發行的普通股)將由出售證券持有人代為出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。
鎖定限制
在適用的禁售期結束之前，我們的某些股東在轉讓方面受到一定的限制。請參閲“符合未來銷售條件的證券 - 鎖定”。
股利政策
我們從未宣佈或支付任何現金股利。我們的董事會(“董事會”)將考慮是否制定股息政策。我們目前打算保留我們的收益用於業務運營，並且，
 
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因此，預計本公司董事會在可預見的將來不會宣佈分紅。我們還沒有確定付費代理商。請參閲“股利政策”。
風險因素
潛在投資者在決定投資於本公司提供的證券之前，應仔細考慮標題為“風險因素”的部分，以討論您應仔細考慮的因素。
我們普通股的市場
我們的普通股和認股權證分別以“MRT”和“MRT.WS”的代碼在紐約證券交易所上市。
 
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風險因素
在做出投資決策之前，您應該仔細考慮下面描述的風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務運營。我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到任何這些風險的重大不利影響。由於上述任何一種風險，我們普通股的交易價格和價值可能會下降，您的投資可能會全部或部分損失。本招股説明書還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括我們在下文和本招股説明書的其他地方所面臨的風險。如本招股説明書其他部分所述，除另有説明或文意另有所指外，本款提及的“公司”、“吾等”、“吾等”或“吾等”均指Marti Technologies，Inc.，一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司及其附屬公司。如“招股説明書摘要 - 近期發展”一節所述，關於2023年7月10日的交易，我們的法定名稱從加拉塔收購公司改為馬蒂技術公司。所有提及的“加拉塔”指的是加拉塔收購公司，這是一家根據開曼羣島法律在開曼羣島成立的豁免有限責任公司，在交易結束前，提及的“馬蒂”指的是馬蒂技術第一公司、特拉華州的一家公司(前身為馬蒂技術公司)及其子公司。
與我們證券相關的風險
出售證券持有人在公開市場出售大量我們的證券可能會導致我們的普通股和認股權證價格下跌。
根據本招股説明書，在轉換所有可換股票據(包括根據卡拉維認購協議(定義見此)的票據)後，出售證券持有人可轉售最多(A)106,582,626股普通股，約佔我們已發行普通股的219.4%，及(B)最多7,250,000股認股權證，約佔我們已發行認股權證的50.2%。出售證券持有人及/或本公司其他現有證券持有人在公開市場出售大量普通股及/或認股權證，或認為該等出售可能會發生，可能會壓低我們普通股及認股權證的市場價格，並可能削弱我們透過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測此類出售可能對我們普通股和認股權證的現行市場價格產生的影響。
{br]部分現有股東以低於該證券當前交易價格的價格購買了本公司的證券，並可能在當前交易價格基礎上獲得正投資回報，並可能實現可觀的利潤。我們公司未來的投資者可能不會體驗到類似的投資回報。
本公司若干股東，包括若干出售證券持有人，以低於本公司普通股現行交易價格的價格購入普通股或認股權證，並可能根據當前交易價格獲得正投資回報。
保薦人在此要約轉售的3,473,750股普通股最初是作為Galata的創始股票在Galata的首次公開募股中收購的，保薦人為此支付了總計約25,000美元。此外，在此登記轉售的7,250,000份認股權證，全部由保薦人持有，最初由保薦人以私募方式購買，與Galata的首次公開發售同時進行，價格為每股1美元。每份完整認股權證可按11.50美元的價格按一股普通股行使，亦可根據認股權證協議的條款以無現金方式行使。
本招股説明書還包括Galata的某些前任獨立董事、Marti的某些傳統投資者、Pre-Fund和認購人、Callaway Capital Management、Gala Investments的某些高管、前高管和附屬公司提供和轉售的普通股，最高可達103,108,876股普通股。下表提供了每個出售證券持有人在此提供的普通股數量以及(一)歷史支付總額，(二)歷史加權平均每股普通股價格，(三)每個出售證券持有人獲得的潛在利潤：
 
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銷售證券持有人
​ ​
數量：
普通
個共享
提供
轉售(1)
​ ​
歷史
總金額
已為 付款
普通
個共享
(百萬美元)(2)
​ ​
歷史
加權-
平均
支付的價格
每個
普通
分享($)(2)
​ ​
潛力
利潤
基於
當前
交易
價格
（$ in
百萬）（3）
​
阿嘎維吾爾族
​ ​ ​ ​ 175,240 ​ ​ ​ ​ ​ 0.19 ​ ​ ​ ​ ​ 1.07 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Autotech Fund II，L.P
​ ​ ​ ​ 2,558,166(4) ​ ​ ​ ​ ​ 6.72(7) ​ ​ ​ ​ ​ 2.63 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Esra Unluaslan Durgun
​ ​ ​ ​ 7,477,950 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00(8) ​ ​ ​ ​ ​ 0.00 ​ ​ ​ ​ ​ 5.53 ​ ​
歐洲復興開發銀行
​ ​ ​ ​ 4,408,865(4) ​ ​ ​ ​ ​ 11.44(7) ​ ​ ​ ​ ​ 2.59 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
奧古茲·阿爾珀·奧克特姆
​ ​ ​ ​ 7,477,950 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00(8) ​ ​ ​ ​ ​ 0.00 ​ ​ ​ ​ ​ 5.53 ​ ​
Seher Sena Öktem
​ ​ ​ ​ 793,265 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00(8) ​ ​ ​ ​ ​ 0.00 ​ ​ ​ ​ ​ 0.59 ​ ​
Sumed Equity Ltd.
​ ​ ​ ​ 8,804,160(4) ​ ​ ​ ​ ​ 13.31(7) ​ ​ ​ ​ ​ 1.51 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Galata Acquisition Sponsor，LLC
​ ​ ​ ​ 3,473,750 ​ ​ ​ ​ ​ 0.02 ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ 2.54 ​ ​
雪莉·吉利
​ ​ ​ ​ 35,000 ​ ​ ​ ​ ​ —(9) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.03 ​ ​
Adam Metz
​ ​ ​ ​ 35,000 ​ ​ ​ ​ ​ —(9) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.03 ​ ​
蒂姆·香農
​ ​ ​ ​ 35,000 ​ ​ ​ ​ ​ —(9) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.03 ​ ​
Gala Investments，LLC
​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00(8) ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​
405 MSTV I LP
​ ​ ​ ​ 7,758,088(5) ​ ​ ​ ​ ​ 12.80(10) ​ ​ ​ ​ ​ 1.65 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Keystone Group，L.P.
​ ​ ​ ​ 7,758,088(5) ​ ​ ​ ​ ​ 12.80(10) ​ ​ ​ ​ ​ 1.65 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Gramercy新興市場動態信貸基金
​ ​ ​ ​ 775,808(5) ​ ​ ​ ​ ​ 1.28(10) ​ ​ ​ ​ ​ 1.65 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Gramercy Multi-Asset Fund LP
​ ​ ​ ​ 1,163,713(5) ​ ​ ​ ​ ​ 1.92(10) ​ ​ ​ ​ ​ 1.65 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
由Weiss Asset Management LP管理的基金
​ ​ ​ ​ 7,758,087(5) ​ ​ ​ ​ ​ 12.80(10) ​ ​ ​ ​ ​ 1.65 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
B.Riley證券公司
​ ​ ​ ​ 2,327,426(5) ​ ​ ​ ​ ​ 3.84(10) ​ ​ ​ ​ ​ 1.65 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Farragut Square Global Master Fund，LP
​ ​ ​ ​ 12,719,712(6) ​ ​ ​ ​ ​ 20.99(11) ​ ​ ​ ​ ​ 1.65 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
卡拉維資本管理有限責任公司
​ ​ ​ ​ 31,032,352(5) ​ ​ ​ ​ ​ 51.2(10) ​ ​ ​ ​ ​ 1.65 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
承擔行使保薦人持有的所有未償還認股權證以換取現金。
​
(2)
在此表中，歷史對價最初是以土耳其里拉表示的，金額已按交易發生時的現行匯率折算為美元。
​
(3)
潛在利潤是假設每個相應的出售證券持有人出售本招股説明書提供的所有普通股，並基於我們於2023年10月11日在紐約證券交易所美國證券交易所以每股0.74美元的價格最後報告的出售價格計算的。
​
(4)
代表以前擁有的股份的總和，以及根據前期基金票據的本金金額、截止日期前基金票據項下的所有應計PIK利息以及截至到期日為止的可轉換票據項下尚未應計的PIK利息金額計算的股份金額。
​
(5)
根據截止日期的可轉換票據本金金額和截至到期日為止的應計可轉換票據利息金額計算。
​
(6)
根據前期資金票據的本金金額、截至截止日期的前期資金票據項下的所有應計實益金額和截至到期日為止的可轉換票據項下尚未應計的實收利息金額計算得出。
​
(7)
代表先前擁有股份的總成本、前期基金票據的本金金額、於截止日期前基金票據項下的所有應計實收利息金額，以及截至到期日為止的可轉換票據項下尚未應計的實收利息金額的總和。
​
(8)
反映了(A)奧克特姆先生和杜爾貢女士每人支付的美元總額為42.75萬美元，(B)奧克特姆女士支付的美元總額為4.5美元，(C)嘎拉投資有限責任公司支付的美元總額為104.35美元，由於四捨五入，在上表中顯示為億美元。
​
 
16
目錄
 
(9)
反映作為在Galata董事會服務(定義見本文)的以股票為基礎的報酬而獲得的普通股，無需支付任何金錢代價。
​
(10)
計算方式為截至截止日期的可轉換票據本金金額與截至到期日為止的應計可轉換票據利息之和。
​
(11)
計算方法為預籌資金票據本金金額、預籌資金票據項下截至截止日期的所有應計實收利息金額以及截至到期日為止的可轉換票據項下尚未應計的實收利息金額的總和。
​
根據上一次報告的2023年10月11日我們普通股的出售價格為每股0.74美元，本招股説明書中點名的某些出售證券持有人將從出售其所持股份中實現與該等持股的初始代價相比的可觀利潤，如上所述。
鑑於與我們普通股的當前交易價格相比，我們的一些股東為收購普通股支付的購買價格相對較低，在某些情況下，這些股東(其中一些是我們的出售證券持有人)的投資回報率將為正，這可能是一個顯著的正回報率，這取決於這些股東選擇出售其普通股時我們普通股的市場價格。投資者於業務合併後於公開市場買入本公司普通股，可能不會因買入價與現行交易價的差異而獲得相若的證券回報率。此外，即使我們的普通股的交易價格可能低於業務合併前Galata普通股的交易價格，保薦人和其他關聯公司仍可能受到激勵出售其股份，因為他們為收購此類股份支付的價格相對較低。
不能保證我們的認股權證將繼續以現金形式存在，而且它們可能到期時一文不值。
截至本招股説明書發佈之日，我們認股權證的行權價為每股普通股11.50美元。截至2023年10月11日，我們普通股的最新報告出售價格為每股0.74美元。如果我們的普通股價格保持在每股11.50美元以下，即我們認股權證的行使價，則認股權證持有人將不太可能兑現他們的認股權證，從而為我們帶來很少或沒有現金收益。不能保證我們的權證將在到期之前以現金形式存在，因此，我們的權證可能會到期一文不值。
與我們的工商業相關的風險
Marti的經營歷史相對較短，而新的和不斷髮展的商業模式使我們很難評估我們的未來前景、預測財務結果以及評估我們可能面臨的風險和挑戰。
Marti的商業模式相對較新且發展迅速。Marti成立於2018年，在Türkiye提供技術支持的城市交通服務。Marti於2019年開始運營，現在擁有一支資金充足的車隊，由超過42,000輛電動輕便摩托車、電動自行車和電動滑板車組成，服務於Türkiye的9個城市。Marti的收入主要來自我們的騎手完成的電動自行車、電動自行車和電動滑板車的騎行。騎手開始騎行需要支付解鎖費，每分鐘支付每分鐘費用。解鎖費用和每分鐘費用因醫療方式、地理位置和時間的不同而不同。此外，我們的一小部分收入(2022年、2021年和2020年不到1%)來自提前車輛預訂，使騎車者能夠在開始乘坐之前預訂車輛，並按分鐘收取預訂費。2022年10月，Marti推出了一項叫車服務，提供汽車和摩托車叫車選項，將騎車人和同一方向的司機聯繫起來。乘客和司機就乘車價格達成一致，我們目前不支持通過我們的應用程序付款或對這項服務收費。
Marti過去遇到過，未來我們也將遇到，在快速變化的行業中，運營歷史有限的成長型公司經常遇到的風險和不確定因素。由於Marti相對有限的運營歷史和不斷髮展的商業模式，Marti已經面臨或我們預計將面臨的風險和挑戰包括我們有能力：
•
做出經營決策，評估我們未來的前景以及我們可能遇到的風險和挑戰；
​
•
預測我們的收入和預算，並管理我們的費用；
​
 
17
目錄
 
•
以經濟高效的方式吸引新騎手並留住現有騎手；
​
•
遵守適用於我們業務的現有和新的或修改後的法律法規；
​
•
管理我們的軟件平臺和業務資產及費用；
​
•
為我們當前和未來的產品和服務計劃和管理資本支出，並管理我們的供應鏈以及與我們當前和未來的產品和服務相關的製造商和供應商關係；
​
•
開發、製造、採購、部署、維護和確保利用我們的資產，包括我們不斷增長的車輛網絡以及組裝業務；
​
•
預測並應對宏觀經濟變化和我們所在市場的變化；
​
•
維護和提升我們的聲譽和品牌價值；
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•
有效管理我們的增長和業務運營；
​
•
成功地在我們目前運營的市場以及新市場中擴大了我們的地理覆蓋範圍；
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•
招聘、整合和留住我們組織各級的人才；以及
​
•
成功開發新功能、新產品和新服務，提升客户體驗。
​
如果我們對這些風險和不確定性(我們用來規劃和運營業務)的假設不正確或發生變化，或者如果我們沒有成功應對這些風險，我們的運營結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
Marti在過去遭受了嚴重的運營虧損，我們未來可能無法實現或保持盈利。
Marti自成立以來出現淨虧損，我們未來可能無法實現或保持盈利。隨着我們開發和推出新的產品、服務和軟件平臺功能，在現有和新的市場進行擴張，擴大我們的車隊，擴大營銷渠道和運營，僱傭更多的員工，並繼續投資於我們的產品和服務以及客户參與度，或者由於持續的新冠肺炎疫情，我們的支出未來可能會增加。這些努力可能比我們預期的成本更高，可能不會導致收入增加或業務增長足以抵消這些費用。例如，我們可能會產生與新冠肺炎大流行相關的額外成本和開支，包括與供應鏈中斷相關的成本。此外，我們的產品和服務需要大量資本投資和經常性成本，包括償還債務、維護、折舊、資產壽命和資產重置成本，如果我們無法維持該等資產的充分利用水平，或者該等產品或服務在其他方面不成功，我們的投資可能無法產生足夠的回報，我們的財務狀況可能會受到不利影響。此外，作為一家上市公司，我們預計基於股票的薪酬支出在未來仍將是一項重大支出。
考慮到Marti有限的運營歷史，我們為創造收入所做的許多努力都是新的、未經證實的。截至2022年12月31日止年度，馬蒂的收入為2,500萬美元，較截至2021年12月31日止年度的1,700萬美元及截至2020年12月31日止年度的980萬美元分別增長47.0%及155.9%。儘管Marti在最近一段時間經歷了顯著的收入增長，但我們不能保證由於許多因素，包括對我們產品和服務的需求減少、競爭加劇和我們業務的成熟，我們無法保證我們在未來一段時間內將保持最近的收入增長速度，也不能向您保證我們的收入不會下降。您不應將Marti的歷史收入或運營費用視為我們未來業績的指標。如果我們的收入增長不足以抵消我們的支出，如果我們的運營費用意外增加，或者如果我們被要求承擔與減值或其他事項相關的費用，我們可能無法實現或保持盈利能力，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
 
18
目錄
 
如果我們未能保留現有乘客或增加新乘客，或者如果我們的乘客降低了他們對我們產品和服務的參與度，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到嚴重損害。
我們的騎手基礎的規模對我們的成功至關重要。我們的財務業績已經並將繼續顯著取決於我們能否以經濟高效的方式增加、留住和吸引活躍的用户使用我們的產品和服務。如果人們不認為我們的產品和服務有用、可靠、值得信賴和負擔得起，我們可能無法吸引或留住乘客，或以其他方式保持或增加他們使用我們產品和服務的頻率。Marti的乘客參與度模式隨着時間的推移而變化，乘客參與度可能很難衡量，特別是在我們推出新的不同產品和服務並擴展到新市場的時候。任何數量的因素都可能對騎手的保持、成長和參與度產生負面影響，包括如果：
•
騎手越來越多地使用其他競爭產品或服務；
​
•
地方政府和市政當局限制我們在不同司法管轄區運營我們的產品和服務的能力，限制在我們希望運營的水平上，或者根本不限制；
​
•
立法、監管機構或訴訟要求我們的產品、服務或業務模式發生不利變化；
​
•
我們未能推出乘客感興趣的新功能、產品或服務；
​
•
我們推出新產品或服務，或對現有產品和服務進行更改，但反應不佳；
​
•
由於我們或第三方的行動，乘客在移動設備上安裝、更新或以其他方式訪問我們的產品時遇到困難，我們依賴這些行動來分發我們的產品和提供我們的服務；
​
•
騎手偏好或行為的變化，包括使用我們產品和服務的頻率降低；
​
•
乘客對我們產品的質量、價格或有用性的信心下降，或對隱私、安全、安保或其他因素的擔憂；
​
•
騎手採用新的產品和服務，我們的產品和服務可能會被其他產品或服務取代，或者可能沒有特色或以其他方式提供；
​
•
技術或其他問題阻礙我們以快速可靠的方式交付產品，或以其他方式影響騎手體驗；
​
•
我們採用與騎手數據等領域相關的條款、政策或程序，這些領域被我們的騎手或普通公眾負面看待；
​
•
我們選擇將我們的產品決策重點放在不優先考慮短期騎手增長和參與度的較長期計劃上，或者如果旨在吸引和留住騎手和參與度的計劃不成功或停止，無論是由於我們、第三方或其他原因；
​
•
我們沒有為騎手提供足夠的客户服務；或者
​
•
我們或我們行業中的其他合作伙伴和公司是負面媒體報道或其他負面宣傳的對象，即使事實不正確或基於個別事件。
​
此外，政府為應對新冠肺炎大流行或未來大流行而採取的行動，如旅行禁令、旅行限制和就地避難所訂單，已經減少，並可能繼續減少對我們產品和服務的利用。如果我們不能經濟高效地維持或增加我們的乘客基礎和參與度，我們的產品和服務對乘客的吸引力可能會降低，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們定價的變化可能會對我們吸引或留住乘客的能力產生不利影響。
我們定期分析數據以確定最佳定價策略，以支持我們業務的盈利能力，同時努力擴大我們的用户基礎。價格變化的風險之一是，用户需求對價格上漲很敏感，特別是考慮到最近通脹對消費者支出習慣的影響。
 
19
目錄
 
如果我們提價太多或太頻繁，用户需求可能會下降。此外，運營成本、法律和法規要求或限制等因素，以及我們的競爭對手向其客户或服務提供商提供更具吸引力的價格的能力，可能會影響我們的整體定價模式。
我們的某些競爭對手提供或可能在未來提供價格更低或範圍更廣的產品和服務。同樣，某些競爭對手可能使用營銷策略，使他們能夠以比我們更低的成本吸引或留住乘客和服務提供商。在過去，我們進行了價格調整，併產生了與營銷和乘客支付相關的費用，不能保證我們不會因競爭壓力或監管要求而被迫降低用户價格或增加營銷和其他費用來吸引和留住乘客。此外，我們軟件平臺上乘客的經濟敏感性可能會因地理位置而異，隨着我們的擴張，我們的定價方法可能無法使我們在這些地點有效競爭。當地法規可能會影響我們在某些地理位置的定價，這可能會放大這些影響。我們已經推出，並可能在未來推出新的定價策略和舉措，如訂閲套餐和乘客忠誠度計劃。我們還修改了現有的定價方法，未來可能還會修改。在吸引和留住乘客方面，上述任何一項行動最終都可能不會成功。
隨着我們繼續努力實現最佳定價策略，我們可能會推出新的定價計劃，這些計劃可能無法成功留住用户。雖然我們正在並將嘗試在我們的市場(包括我們運營的每個地理市場)優化價格並平衡供需，但我們的評估可能不準確，或者我們定價中使用的技術可能存在錯誤，我們可能低估或高估我們的產品和服務。此外，如果我們平臺上的產品和服務發生變化，我們可能需要修改我們的定價方法。隨着我們不斷推出新的和開發現有的資產密集型產品和服務，維護、償債、折舊、資產壽命、電池更換、供應鏈效率和資產置換等因素可能會影響我們的定價方法。我們定價方法或我們有效定價產品和服務的能力的任何此類變化都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們唯一重要的資產是Marti及其附屬公司的所有權，這種所有權可能不足以支付股息或進行分配或獲得貸款，使我們能夠支付普通股的任何股息或履行其他財務義務。
我們是一家控股公司，除了我們在Marti的權益外，我們不會直接擁有任何運營資產。我們依賴Marti進行分配、貸款和其他付款，以產生履行我們財務義務所需的資金，包括作為上市公司的費用和支付任何股息。Marti的收入或其他可用資產可能不足以進行分配或支付股息、支付費用或履行我們的其他財務義務。
我們依賴維護開放市場的第三方來分發我們的應用程序，並提供我們在某些產品和服務中使用的軟件。如果這些第三方幹擾我們的產品或服務的分銷或我們對此類軟件的使用，如果我們無法與這些第三方保持良好的關係，或者如果市場長期不可用，我們的業務將受到影響。
我們的移動應用可通過Apple App Store、Google Play Store和華為AppGallery下載給我們的用户。我們幾乎所有的收入都來自我們的移動應用程序。我們不能向您保證，我們分發我們的平臺的市場將保持其當前的結構，或者這些市場不會向我們收取費用來列出我們的應用程序以供下載。我們相信，我們與蘋果、谷歌和華為都有良好的關係。如果我們沒有出現在Apple App Store、Google Play Store或華為AppGallery的顯眼位置，用户可能會發現更難發現我們的移動應用程序，這將使他們更難從這些應用程序中獲得可觀的收入。我們還可能被要求在營銷活動上投入更多資金，以在這些平臺上產生可觀的收入。此外，蘋果、谷歌和華為目前不向發行商收取使用其應用程序的費用。如果蘋果、谷歌或華為中的任何一家向發行商收取以應用為特色的費用，可能會導致我們的營銷費用增加。因此，我們與蘋果、谷歌或華為的任何關係的任何變化或惡化都可能對我們的業務造成實質性損害。
 
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目錄
 
我們還依賴於Apple App Store、Google Play Store和華為AppGallery的持續運行。在過去，這些數字店面在很短的一段時間內不可用，或者遇到了應用內購買功能的問題。如果上述事件長期發生或出現其他類似問題，影響我們從這些店面創造收入的能力，將對我們的收入和經營業績產生重大不利影響。此外，如果這些店面運營商未能提供高水平的服務，我們的最終用户訪問我們的移動應用程序的能力可能會中斷，這可能會對我們的用户對我們的產品和我們的品牌的信心造成不利影響。
除了上述移動應用程序平臺外，還有其他第三方移動應用程序平臺可用於向客户分發我們的移動應用程序，包括微軟和三星應用程序商店。然而，這些替代應用商店的用户明顯少於Apple App Store、Google Play Store和華為AppGallery移動應用市場，我們目前通過這些市場向客户分發我們的移動應用。因此，我們的商業模式在很大程度上依賴於Apple App Store、Google Play Store和華為AppGallery，如果我們無法在這些平臺上向客户提供我們的移動應用程序，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。
我們在一個快速變化的新行業中運營，這使得評估我們的業務和前景變得困難。
汽車共享市場是一個新的快速發展的行業，我們幾乎所有的收入都來自於這個市場。這個市場的增長，以及我們的服務的需求和市場接受程度，都受到高度不確定性的影響。我們未來的經營業績將取決於影響行業的眾多因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括：
•
消費者人口統計以及公眾品味和偏好的變化；
​
•
我們移動應用程序、產品和服務的分發方式發生變化；
​
•
監管機構、國家和地方政府以及市政當局將我們在不同司法管轄區的產品和服務的運營能力限制在我們希望運營的水平上，或者根本不限制；
​
•
車輛共享的可用性和受歡迎程度；以及
​
•
一般經濟狀況，特別是對可自由支配的消費者支出和汽車共享需求產生不利影響的經濟狀況。
​
我們計劃開發、分銷和促銷活動的能力將受到我們預測和適應當前和潛在車手口味和偏好的相對快速變化的能力的顯著影響。例如，我們無法確定新冠肺炎疫情將如何繼續影響騎車人使用共享汽車的意願。此外，由於針對持續的新冠肺炎大流行而實施的公共衞生和安全措施，我們可能會受到限制，無法在某些司法管轄區經營我們的業務。如果公眾不認為我們的業務或其他產品和服務有益，或出於對公共健康或安全、可負擔性的擔憂或其他原因而選擇不採用這些產品和服務，無論是由於我們或我們競爭對手平臺上的事件、新冠肺炎疫情或其他原因，那麼我們的產品和服務的市場可能無法進一步發展，可能會比我們預期的發展慢，或者無法實現我們預期的增長潛力，這將損害我們的業務和前景。此外，我們可能會不時重新評估我們經營的市場和我們的共享車輛網絡的表現，我們已經停止並可能在未來因此類評估而停止在某些市場的運營。任何前述風險和挑戰都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
微型移動車輛共享市場正處於增長的早期階段，如果該市場不能繼續增長，增長速度慢於我們的預期，或者增長不能達到我們預期的規模，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
微型移動車輛共享市場是一個新的、未經驗證的市場，目前還不確定對我們服務的需求是否會繼續增長，並在我們運營的市場中獲得廣泛的市場接受。
 
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目錄
 
我們的成功取決於人們廣泛採用微移動車輛共享的意願。如果公眾不認為這種共享是有益的，或者出於對安全性、可負擔性或其他原因的擔憂而選擇不採用這種共享，無論是由於我們的平臺或我們競爭對手的平臺上的事件或其他原因，那麼我們的微移動共享網絡的市場可能無法進一步發展，發展速度可能比我們預期的慢，或者可能無法實現我們預期的增長潛力，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果我們不能有效地擴大和進一步發展我們的共享車輛網絡並管理相關風險，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
雖然Türkiye的一些大城市已經廣泛採用了微移動車輛共享，但新市場可能不會接受，或者現有市場可能不會繼續接受微移動車輛共享，即使他們接受了，我們也可能無法執行我們的商業戰略。即使我們能夠成功地開發和實施我們的共享車輛網絡，公眾也可能會對這一新興服務產生更大的懷疑。特別是，公眾對微型機動車輛共享可能會有負面看法，包括總體安全和道路上涉及更多自行車、踏板車和輕便摩托車的事故造成的傷害的可能性。這種負面的公眾認知可能是由於我們平臺上的事件或涉及競爭對手的產品和服務的事件造成的，這些事件可能不是我們所能控制的。
我們的汽車使用有限數量的外部供應商，並依賴於符合我們標準的持續、穩定和經濟高效的汽車零部件供應，這對我們的運營至關重要。我們預計未來將繼續依賴外部供應商，可能無法維持我們與這些供應商的現有關係，並繼續能夠以穩定的基礎、合理的價格或根本無法採購我們的車輛。
車輛供應鏈使我們面臨交付失敗或短缺的多個潛在來源。
例如，2021年，全球芯片短缺導致交付期和芯片價格大幅上升。芯片的交貨期從大約6周增加到20多周，芯片的平均價格從大約3美元增加到40美元。因此，Marti內部開發的物聯網的生產時間和成本都增加了。如果車輛或關鍵零部件供應中斷或價格進一步大幅上漲，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。此外，業務條件的變化、不可抗力、政府變動和其他我們無法控制或我們目前沒有預料到的因素也可能影響我們供應商及時交貨的能力。
Marti產生了與我們車隊的設計、採購、採購和運營相關的鉅額成本，隨着我們擴大共享車輛網絡，我們預計將繼續產生此類成本。我們的汽車價格可能會波動，這取決於我們無法控制的因素，包括市場和經濟狀況、關税和需求。這些資產價格或運營成本的大幅上漲將增加我們的成本，降低我們的利潤率，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的車輛或其組件可能會不時出現質量問題或缺陷，這可能會導致我們微移動網絡的使用率下降。我們可能無法檢測和修復我們車輛的所有缺陷。如果不這樣做，可能會導致收入損失、訴訟或監管挑戰，包括人身傷害或產品責任索賠，並損害我們的聲譽。我們設想擴大我們目前的核心業務，以包括其他共享服務。如果不能按照預期提供這些額外服務，或根本不提供這些服務，可能會影響我們的增長前景和經營業績。
我們打算擴大我們的業務，並可能進入新的業務線或地理市場，這可能會給我們的業務帶來額外的風險、不確定性和成本。
我們通過提供更多的產品和服務，通過進入新的業務線以及進入或擴大我們在新的地理市場的存在，繼續增長我們的業務。推出新產品和服務可能會增加我們的運營成本以及管理此類產品和服務的複雜性，包括確保遵守適用的法規
 
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要求。只要我們進入新的業務領域，我們將面臨許多風險和不確定因素，包括與我們沒有足夠的專業知識從事有利可圖或不會招致不適當風險的活動相關的風險，所需的資本和其他資源投資，以及由於我們不再專注於我們的核心業務而造成的投資者損失。此外，我們可能會不時探索通過收購、合作、投資或其他戰略交易來發展我們的業務的機會。不能保證我們將成功地識別、談判或完成此類交易，不能保證任何完成的交易將產生有利的財務結果，也不能保證我們能夠成功地將收購的業務與我們的業務整合。
進入某些業務線或地理市場或推出新類型的產品或服務可能會使我們受到我們不熟悉或目前豁免的新法律和法規的約束，並可能導致訴訟和監管風險增加。此外，我們成本結構的某些方面，如薪酬、通信和信息技術服務以及折舊和攤銷的成本將在很大程度上是固定的，我們可能無法及時調整這些成本，以適應與發展業務或進入新業務相關的收入波動。如果一項新業務產生的收入不足，或者如果我們無法有效地管理我們擴大的業務，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
此外，我們將大部分現金和現金等價物保留在美國主要金融機構和跨國金融機構的賬户中，我們在其中某些機構的存款超過了保險限額。
市場狀況會影響這些機構的生存能力。如果我們維持現金和現金等價物的任何金融機構倒閉，不能保證我們能夠及時或根本不能獲得未投保的資金。任何無法獲得或延遲獲得這些資金的情況都可能對我們的業務和財務狀況造成不利影響。
Marti最近推出了一項叫車服務，這可能難以盈利，並可能使我們承擔更多責任。
2022年10月，Marti推出了一項叫車服務，提供汽車和摩托車叫車選項，將騎車人和同一方向的司機聯繫起來。乘客和司機就乘車價格達成一致，我們目前不支持通過我們的應用程序付款或對這項服務收費。這種商業模式相對較新，許多因素可能會對乘客和司機的獲取、增長、保留和參與度產生負面影響。叫車服務可能受到地方政府和市政當局的限制，並可能受到未來立法和/或監管當局採取的行動的不利影響。由於叫車服務的性質，我們可能會因在使用我們的服務預訂的乘車過程中發生的交通事故、傷害或其他事件而承擔重大責任。新的法律法規和對現有法律法規的修改繼續被採用、實施和解釋，以應對叫車服務和相關技術，我們可能會受到來自國家、地區和地方監管機構的強烈甚至相互衝突的監管壓力。各級政府法律或法規的不利變化，或叫車服務的禁令或實質性限制，可能會對我們的業務產生不利影響。即使我們目前不對叫車服務收費，土耳其税務局(“TRA”)可能會進行税務審計。如果TRA不同意我們在税收問題上的立場，而我們在任何此類分歧中都不佔上風，我們可能會招致額外的税收責任，包括利息和罰款，這可能會對我們的税後盈利能力和財務狀況產生不利影響。我們目前正在投資發展叫車服務，而不是將這項服務盈利。未來，我們可能無法將叫車服務貨幣化，也無法將其貨幣化到足以收回投資的地步。
我們可能會收購其他業務，這可能需要管理層的高度關注，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的經營業績產生不利影響。
作為我們業務戰略的一部分，我們可能會購買其他實體的股票或資產。我們繼續評估一系列潛在的戰略交易，包括收購業務、新技術、服務和其他資產，以及補充我們業務的戰略投資。
收購涉及許多風險，這些風險可能會損害我們的業務，並對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。對合適的收購目標存在激烈的競爭，這可能
 
23
目錄
 
增加採購成本，並對我們以優惠或可接受的條款完成交易的能力產生不利影響。不能保證花費在進行特定收購上的時間和資源會導致交易完成，也不能保證任何完成的交易最終會成功。此外，如果我們進行完整的收購，我們最終可能無法加強我們的競爭地位或實現我們的目標，我們將成功的產品和服務推向市場的能力可能會受到限制。此外，我們確實完成的收購可能不會轉化為成功的商業機會或為我們提供其他好處，我們可能無法實現交易的預期好處或協同效應。如果我們未能成功整合我們過去或未來的收購，或與此類收購相關的技術，合併後公司的收入和經營業績可能會受到不利影響。每個整合過程都需要大量的時間和資源，我們可能無法成功管理該過程。我們可能無法成功評估或利用收購的技術或其他資產，或準確預測收購交易的財務影響，包括會計費用。我們也可能在留住被收購公司的關鍵員工或商業夥伴方面遇到困難。可能會有與交易相關的訴訟或索賠，或者市場對收購的不利反應。我們可能無法確定被收購公司的適當收購價格，這可能會導致在收購中獲得的無形資產和商譽的潛在減值。此外，我們可能不得不支付現金、產生債務或發行股權證券來支付任何此類收購，每一項都可能影響我們的財務狀況或我們的股票價值，導致對我們股東的稀釋，增加我們的固定債務，或要求我們遵守會阻礙我們管理業務能力的契約或其他限制。未來的收購還可能涉及其他風險，包括承擔不明債務，作為繼任者，我們可能要對此負責。這些收購的直接成本，以及評估、談判、整合和促進這些收購所需的資源，可能會從我們的一般業務運營中分流大量的時間和資源，並需要管理層的大量關注，所有這些都可能擾亂我們業務的正常運作，並對我們的經營業績產生不利影響。
我們需要額外的資金，我們不能確定是否會有額外的資金。
過去，Marti主要通過出售優先股、債務融資和運營產生的現金來為其運營和資本支出提供資金。為了支持我們不斷增長的業務，我們必須有足夠的資本來繼續對我們的產品和服務進行重大投資。雖然我們目前預計我們的可用資金和運營現金流將足以滿足我們在可預見的未來的現金需求，但我們可能需要更多的股權或債務融資，包括通過發行證券。如果我們通過發行股權、股權掛鈎證券或債務證券籌集額外資金，這些證券可能擁有優先於我們普通股的權利、優惠或特權，我們的股東可能會受到稀釋。
我們不時評估融資機會，我們獲得融資的能力將取決於我們的發展努力、業務計劃、經營業績和我們尋求融資時的資本市場狀況等。此外，新冠肺炎的持續影響可能會影響我們獲得資金的途徑，並使額外資金更難獲得，或者只能以對我們不太有利的條款獲得。我們不能向您保證，在需要時或根本不能以優惠條件向我們提供額外的融資。如果我們不能以我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，當我們需要時，我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到極大的限制，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們可能會在產品和功能的發佈和升級方面遇到延遲，或者我們可能無法控制我們的製造成本或我們所需的供應質量。
Marti之前經歷過，我們未來可能會遇到新產品和功能的發佈和生產延遲。此外，我們可能會在未來為我們的產品引入新的或獨特的製造工藝和設計功能。不能保證我們能夠成功和及時地引入和擴展這些流程或功能。
尤其是，我們未來的業務在很大程度上取決於增加我們車隊的產量或獲得某些供應部件，如物聯網鎖、電動馬達或電池。為了取得成功，我們需要實施、維護和提升高效且經濟實惠的製造
 
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能力、流程和供應鏈，並實現我們計劃通過與當地業務合作伙伴合作擴大Türkiye產能的設計公差、高質量和產品率。瓶頸和其他意想不到的挑戰，如我們過去經歷的，可能會在生產過程中出現，我們必須在繼續改進製造工藝和降低成本的同時，及時解決這些問題。如果我們不能成功實現這些目標，我們可能會在制定和/或維持我們的增長計劃方面面臨延誤，或者無法實現我們的相關成本和盈利目標。
在擴大我們當前產品的生產或我們未來產品、功能和服務的開發、製造、推出和生產方面的任何延遲或其他複雜情況，或在經濟高效和高質量地這樣做，都可能損害我們的品牌、業務、前景、財務狀況和運營結果。
惡劣天氣對我們服務的使用產生不利影響，這會導致我們業務的季節性，並可能對我們的財務業績產生負面影響。
我們在Türkiye的各種市場都有車輛共享業務，其中一些市場可能會有寒冷和漫長的冬季，或者有大量降雨或其他降水，在此期間我們的車輛不太可能乘坐。因此，特定市場的惡劣天氣條件可能會對我們在該市場的運營結果產生實質性影響，並可能導致我們的業績在每個季度之間有很大差異。由於我們目前的大部分收入來自北半球市場，惡劣的天氣條件更有可能對我們在日曆年第一季度和第四季度的整體業務產生負面影響。然而，我們可能會不時地重新評估我們經營的市場和我們的汽車共享業務的表現，並可能在未來因此類評估而停止或縮減在某些市場和/或某些時間的業務。任何進入不同天氣模式的市場都會帶來額外的季節性。由於氣候變化或其他原因，其他季節性趨勢可能會發展，或者這些現有的季節性趨勢可能會變得更加極端，這將導致我們經營業績的波動。我們業務的季節性也可能產生現金流管理風險，如果我們沒有充分預測和規劃活動減少的時期，這可能會對我們執行戰略的能力產生負面影響，這反過來可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
未來的運營結果取決於我們是否有能力以商業合理的條款獲得足夠數量的符合我們質量規格的車輛。
我們與有限數量的外部供應商簽訂合同，使用我們的設計投入來製造車輛，而滿足我們標準的持續、穩定和經濟高效的車輛供應對我們的運營至關重要。我們預計未來將繼續依賴外部供應商。由於我們從單一或有限的來源獲得車輛和某些零部件，我們面臨着重大的供應和定價風險。許多車輛和部件，包括那些可從多種來源獲得的車輛和部件，有時或可能會受到交貨失敗、全行業短缺和重大價格波動的影響，這些都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們的車輛和相關產品的價格和供應可能會根據我們無法控制的因素而波動，包括市場和經濟狀況、進出口法規的變化和需求。商業條件的變化、不可抗力、任何公共衞生危機，如新冠肺炎疫情、政府或監管機構的變化，以及其他我們無法控制的因素，已經並可能繼續影響我們供應商及時交付產品的能力。雖然我們已經簽訂了車輛和其他部件的供應協議，但不能保證我們能夠以商業上合理的條款延長或續簽這些協議，或者根本不能保證我們的供應商有足夠的資源來履行我們的訂單，或者我們收到的車輛和部件將符合我們的質量規格並沒有缺陷。此外，供應商可能受到財務狀況不佳的影響，這可能會導致供應商的業務失敗，或在特定行業內進行整合，進一步限制我們以商業合理的條款獲得足夠數量的車輛和零部件的能力。
新的和不斷變化的關税、關税和税收可能適用於設備和零部件的進出口，並可能對我們的成本結構和物流規劃產生負面影響。此外，海關當局可能會對我們的進口分類或估價提出質疑或不同意。此類挑戰可能導致關税責任，包括對過去進口商品徵收關税，以及罰款和利息。例如，在 中
 
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2022年1月，Türkiye貿易部(“MTDC”)開始調查Türkiye的摩托車進口，這導致Marti根據不同的進口税產品代碼再次進口我們的摩托車部件，導致更高的進口税和MTDC開出的罰款。截至2022年12月31日，Marti根據增加的納税義務和罰款支付的總金額約為220萬美元，我們可能會因進口我們的電動滑板車和電動自行車而產生進一步的納税義務和罰款。
我們依賴第三方保單為我們提供車輛相關風險和運營相關風險的保險。如果我們的保險範圍不足以滿足我們的業務需要，或者我們的保費或免賠額變得令人望而卻步，或者如果我們的保險提供商無法履行他們的義務，我們可能無法減輕我們的業務面臨的風險，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們依賴有限數量的第三方保險提供商提供各種保單，包括但不限於一般責任、汽車責任、工人賠償、財產、網絡責任、董事和高級管理人員責任，以及超額保單。這些第三方保單旨在承保我們在公司持續發展過程中可能面臨的各種風險。這些風險可能包括城市監管機構為獲得許可證所需的風險，以及在城市基礎設施造成車輛事故時支付任何賠償和國防費用義務的風險。此外，我們還被要求為與員工索賠相關的其他運營風險投保。對於某些類型的運營相關風險或與我們新的和不斷髮展的產品和服務相關的未來風險，我們可能無法或可能選擇不購買保險。此外，我們可能無法獲得足夠的保險來充分緩解此類運營相關風險或與我們新的和不斷髮展的產品和服務相關的風險，並且我們可能不得不為我們獲得的保險支付高額保費或免賠額。此外，如果我們的任何保險提供商破產，它可能無法支付我們提出的任何與運營相關的索賠。某些損失可能被排除在保險範圍之外，包括但不限於故意行為、污染、污染、病毒、細菌、恐怖主義、戰爭和內亂造成的損失。
由於我們的業務性質，我們可能會因交通事故、傷害或其他事件而承擔重大責任，這些事故據稱是由我們的車輛或乘客使用我們的車輛造成的。如果一個或多個與車輛相關或與運營相關的索賠金額超過我們適用的總保險覆蓋限額，我們將承擔額外費用，以及與免賠額相關的已發生金額。此外，由於我們是由第三方保險提供商投保的，這些提供商可能會根據損失歷史和監管機構更高的限額要求提高保費。此外，州和國家監管機構可能會修改車輛定義，要求投保機動車或騎手責任保險。增加承保範圍和承保限額將增加我們的保險和索賠費用。在下列情況下，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響：(I)每項索賠的成本、保費或索賠數量大大超過我們的歷史經驗和承保限額，(Ii)如果我們遇到超過我們的承保限額的索賠，(Iii)如果我們的保險提供商未能支付我們的保險索賠，(Iv)如果我們遇到沒有提供承保範圍的索賠，(V)我們的免賠額下的索賠數量與歷史平均水平不同，或者(Vi)保險單被取消或未續期。
我們不為與車輛丟失或損壞相關的某些風險維護保險單，破壞或盜竊行為的增加可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們沒有為我們的所有業務風險提供保險，例如與車輛損失或損壞相關的風險，我們不能向您保證，我們目前的保險範圍是否足以彌補我們的潛在損失。儘管從歷史上看，由於盜竊和破壞造成的車輛損失不到Marti收入的1%，但我們不能向您保證這一比例不會增加。車輛損失或損壞的潛在增加可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
乘客的非法、不當或不當活動可能會使我們承擔責任，並損害我們的業務、品牌、財務狀況和運營結果。
我們的成功取決於騎手的活動和經驗。因此，騎手的非法、不正當或其他不適當的活動，包括以前可能從事過的個人的活動
 
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使用但不接收或提供通過我們的軟件平臺提供的服務，包括使用我們的車輛或故意冒充乘客的個人可能會對我們的品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。可能導致責任的非法、不正當或不適當活動的一些例子包括毆打、盜竊和魯莽騎行；不當停車；未經授權使用信用卡、借記卡或銀行賬户；共享用户賬户；以及其他不當行為。
這些類型的行為可能會導致事故或傷害，給我們帶來負面宣傳，並損害我們的品牌和聲譽。反覆出現的不當乘車行為可能會嚴重影響我們與城市和政府當局的關係，這可能會對我們的運營能力產生不利影響。城市和政府當局可能會限制我們被允許運營的車輛數量，暫停我們的服務，和/或吊銷我們的執照。這些行為還可能導致我們的乘客和合作夥伴相信我們的產品不安全，這將損害我們的聲譽。此外，任何與上述相關的負面宣傳，無論是發生在我們的產品和服務上、我們競爭對手的平臺上，還是任何拼車平臺上，都可能對我們的聲譽和品牌或公眾對整個拼車行業的看法產生不利影響，這可能會對我們這樣的平臺的需求產生負面影響，並可能導致監管或訴訟風險增加。
為了防範此類風險，我們實施了各種計劃來預測、識別和應對這些活動的風險，例如實施內部安全系統、配備物聯網鎖的車輛和有效使用閉路電視以減少盜竊和破壞、應用內消息傳遞以向乘客概述當地法規，以及信用卡預授權以確認用户身份並將支付欺詐降至最低。這些措施可能無法充分解決或防止這些各方與我們的產品和服務相關的所有非法、不正當或不適當的活動。此外，如果這些措施過於嚴格，並且無意中阻止了合格的騎手使用我們的產品和服務，或者如果我們無法公平和透明地實施和溝通這些措施，或者我們被認為未能做到這一點，我們平臺上的騎手數量的增長和保留以及他們對我們平臺的利用可能會受到負面影響。上述風險中的任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
如果發生重大車輛損壞或可靠性問題，暴露在產品責任中可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們的業務存在產品責任風險。受傷的騎手可能會聲稱我們的車輛在行駛過程中發生了故障。除其他索賠外，產品責任訴訟可能源於對設計缺陷、製造缺陷、未能就已知缺陷發出警告以及車輛維護不當的指控。此外，我們產品中的電池組使用鋰離子電池。在極少數情況下，鋰離子電池可以通過排出煙霧和火焰來迅速釋放它們包含的能量，這種方式可能會導致燒傷和其他傷害，或者點燃附近的材料，以及其他鋰離子電池。我們採取了一定的預防措施來降低此類事件的風險，但我們不能保證此類事件不會發生。雖然我們為車輛故障造成的人身傷害和財產損失提供一般責任保險，但這些索賠最終可能會損害我們的聲譽、減少車輛銷量或減少載客量，其中每一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性影響。
我們的增長和業績指標和估計，包括本招股説明書中包括的關鍵指標，在衡量方面受到內在挑戰，這些指標中真實或預期的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。
我們定期檢查並可能調整用於計算我們的指標的流程，這些指標用於評估我們的增長、衡量我們的業績和做出戰略決策。這些指標是使用公司內部數據計算的，沒有經過第三方的評估。由於方法或我們所依賴的假設的不同，我們的指標可能與第三方發佈的估計或與我們競爭對手的類似名稱的指標不同，我們可能會對我們的指標計算流程進行重大調整，以提高準確性，因為更好的信息可用或出於其他原因，這可能會導致我們的指標發生變化。同樣，我們有時可能會提出關於我們產品的排放或其他可持續性好處的聲明和指標。確定這些好處的方法很複雜，而且還在不斷髮展，目前還沒有一種公認的方法
 
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這些計算的行業標準。我們披露的有關我們潛在市場的規模和預期增長的估計和預測可能被證明是不準確的。即使我們競爭的市場達到了我們預測的規模和增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。如果投資者或分析師不認為我們的指標準確反映了我們的業務，或者如果我們發現我們的指標中存在重大錯誤，那麼我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們依賴第三方支付處理器來處理用户在我們的軟件平臺上進行的支付，如果我們不能處理與此類第三方的關係和其他與支付相關的風險，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們依賴數量有限的第三方支付處理商來處理乘客進行的交易和支付。如果第三方支付處理商終止與我們的關係或拒絕以雙方同意的條款與我們續簽協議，我們將需要找到替代解決方案，並且可能無法獲得類似條款或及時找到合適的替代方案。這種向替代供應商的過渡還可能需要我們的員工花費大量時間，並需要使用其他有限的資源。此外，這些第三方處理器提供的軟件和服務可能不符合我們的期望、包含漏洞或錯誤、以其他方式受到危害或發生中斷。
任何這些風險都可能導致我們失去接受在線支付或其他支付交易的能力，這可能會降低我們的平臺對乘客的便利性和吸引力。
我們幾乎所有乘客的支付都是通過信用卡、借記卡或第三方支付服務進行的，這使得我們和我們的服務提供商必須遵守某些支付網絡或服務提供商的運營規則、某些法規以及欺詐風險。與支付網絡和系統相關的新規則和條例最近已在Türkiye實施，儘管修改自歐盟法規，但Türkiye缺乏與這些新規則和條例相關的既定實踐規則和法院裁決，這使得法律上存在很大的不確定性。我們未來可能會向乘客提供新的支付選項，這些選項可能會受到額外的運營規則、法規和風險的約束。我們還可能受到與我們接受乘客付款有關的其他一些法律和法規的約束，包括洗錢、轉賬、隱私和信息安全方面的法律和法規。如果我們未能遵守適用的規章制度，我們可能會受到民事或刑事處罰、罰款或更高的交易費，並可能失去接受在線支付或其他支付卡交易的能力，這可能會降低我們的產品和服務對用户的便利性和吸引力。如果這些事件中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到不利影響。
我們還可能受到與提供支付和金融服務相關的其他法律、規則和法規的約束，如果我們擴展到新的司法管轄區，管理我們業務的外國法規和監管機構也將擴大。如果根據任何適用的法規，我們被發現是資金轉賬機構，而我們沒有遵守這些法規，我們可能會受到一個或多個司法管轄區以及外國監管機構徵收的罰款或其他處罰。除罰款外，對不遵守適用規則和條例的處罰可能包括刑事和民事訴訟、沒收重大資產或其他執法行動。作為監管審查的結果，我們還可能被要求對我們的業務做法或合規計劃做出改變。
對於各種支付方式，我們需要支付支付處理商、支付網絡和金融機構收取的費用，如交換費和手續費。這些費用可能會增加，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，我們的支付處理商要求我們遵守支付卡網絡操作規則，這些規則由支付卡網絡設置和解釋。支付卡網絡可以採用新的運營規則，或者以禁止我們向某些用户提供某些產品和服務的方式解釋或重新解釋現有規則，或者實施成本高昂或難以遵循。上述風險中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
 
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我們未來可能會依賴第三方為我們提供服務，如果我們無法獲得第三方服務，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們未來可能會在某些運營任務中依賴第三方來幫助我們，例如更換電池或維修和維護車輛。如果我們對第三方的依賴增加，我們將面臨與我們對這些第三方的依賴相關的一系列風險，包括：
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對第三方服務提供商的活動缺乏日常控制；
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包括供應商在內的第三方服務提供商可能無法履行對我們的義務，或無法滿足我們的質量標準或所需數量；
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第三方服務提供商可以在發出有限通知或不發出通知的情況下終止與我們的協議，或者可能出於我們無法控制的原因以對我們不利的方式更改這些協議的條款；以及
​
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與我們的第三方服務提供商發生分歧可能需要或導致昂貴且耗時的訴訟或仲裁。
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如果我們不能與這些第三方服務提供商建立和保持令人滿意的關係，我們的收入和市場份額可能不會像預期的那樣增長，我們可能會受到意外成本的影響，這將損害我們的運營結果和財務狀況。
我們運營的市場競爭激烈，競爭對我們業務的增長和成功構成持續威脅。
汽車共享是一個競爭激烈的行業，其特點是快速湧現的新產品、服務和技術，以及不斷變化的乘客需求。我們當前和潛在的未來競爭對手包括其他車輛和/或順風車共享平臺，其中一些平臺可能在全球或特定地理市場上比我們有一個或多個優勢，包括：
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更長的運營歷史；
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顯著增加財務、技術、營銷、研發、製造和其他資源；
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更豐富的行業經驗；
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在地區或全球範圍內更強的品牌和消費者認知度；
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更大的用户羣；
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規模經濟以及整合或利用與其他業務部門、品牌或產品的協同效應或兼容性的能力；
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在更廣泛的產品組合中利用其營銷支出的能力；
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他們自己的更多實質性知識產權，他們可以利用這些知識產權開發移動應用程序，這些知識產權可能早於我們的知識產權；
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更低的勞動力和開發成本以及更好的整體規模經濟；
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更專注於特定平臺、更豐富的經驗和專業知識；以及
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更廣泛的全球分佈和存在。
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我們的競爭對手可能會開發與我們相似的產品、功能或服務，或獲得更大的接受度，可能會進行影響更深遠、更成功的產品開發或營銷活動，或者可能會採用更激進的定價政策。一些競爭對手可能會在我們運營的領域獲得相對於我們的競爭優勢，包括通過將競爭對手的平臺、應用程序或功能整合到他們控制的產品中，通過進行收購，通過使獲取我們的產品變得更加困難，或者通過通過使與我們的乘客溝通變得更加困難。因此，我們的競爭對手可能會以犧牲我們自己的努力為代價來收購和聘用騎手或創造收入，這可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。此外，我們可能會不時採取行動迴應
 
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競爭威脅，但我們不能向您保證這些行動會成功或不會對我們的業務和財務業績產生負面影響。
此外，我們可能會看到來自其他方式的競爭(例如，自動駕駛汽車和主流交通工具，如公共和私人交通、步行和其他交通方式)。雖然我們不認為城市真正的汽車自動駕駛會帶來短期或中期的風險，但從長遠來看，它可能會對我們的業務構成風險。
如果我們的車輛、移動應用或其他服務存在缺陷，我們的產品和服務的聲譽和品牌可能會受到影響，這可能會對我們的產品和服務的使用產生負面影響，並對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。
我們認為，建立和維護我們的品牌對於吸引人們對我們的產品和服務的參與度至關重要。提高對我們品牌的認知度和對我們產品和服務的認知度，對於擴大我們的客户基礎尤為重要。我們推廣品牌和提高平臺和服務認知度的能力取決於我們提供高質量產品和服務的能力。如果消費者不認為我們的產品和服務是安全和高質量的(包括我們的車輛、移動應用程序以及維護和維修實踐)，或者如果我們推出了他們不喜歡的新產品和服務，那麼我們可能無法在市場上成功地建立品牌認知度和品牌忠誠度。如果我們的車輛或移動應用程序存在物理或其他缺陷，存在可用性問題，或受到破壞行為的影響，可能會導致乘客負面評論、重大訴訟或監管挑戰，包括人身傷害或產品責任索賠、我們平臺和車輛網絡的使用率下降，並損害我們的品牌。例如，2021年8月，Marti在伊斯坦布爾亞洲地區的輕便摩托車車隊遇到物聯網連接問題，導致其設備失去實時可見性達數小時之久。
不能保證我們能夠檢測並修復我們產品和服務中的所有缺陷或破壞行為。此外，全球化和擴大我們的品牌以及對我們產品和服務的認可度是昂貴的，需要大量的管理時間才能成功執行，特別是在我們擴大努力以提高我們的品牌、產品和服務在更廣泛的消費者中的知名度的時候。如果我們不能提高和保持品牌知名度以及消費者對我們產品和服務的認知度，我們的潛在收入可能會受到限制，我們的成本可能會增加，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。
任何未能提供高質量用户支持的行為都可能損害我們與用户的關係，並可能對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們吸引和留住乘客的能力在一定程度上取決於我們產品和服務的易用性和可靠性，包括我們提供高質量支持的能力。我們平臺上的用户依賴我們的支持組織來解決與我們的產品或服務相關的任何問題，例如乘車收費過高、報告安全事件、發現損壞的車輛或難以定位車輛。我們提供有效和及時支持的能力在很大程度上取決於我們能否吸引和留住有資格為用户提供支持並對我們的產品和服務有足夠了解的服務提供商。隨着我們擴大地理覆蓋範圍、車隊和移動性共享平臺，我們將面臨與大規模提供優質支持服務相關的挑戰。未能提供有效的用户支持，或市場認為我們沒有保持高質量的支持，都可能對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的業務會受到地震、其他自然災害事件、地緣政治不穩定、戰爭、恐怖主義、公共衞生危機和其他意外事件造成的中斷、延誤或故障的影響。
我們的服務和運營以及我們第三方技術提供商的運營很容易受到地震、火災、冬季風暴、洪水、斷電、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、人為錯誤、入室盜竊和類似事件的破壞或中斷。此外，任何公共衞生危機，如新冠肺炎疫情、其他流行病、政治危機(如恐怖襲擊、戰爭和其他政治不穩定)或其他災難性事件，都可能對互聯網、我們的業務或整個經濟造成中斷。例如，2023年2月6日在蒂爾基耶東南部地區發生了一系列地震，震級分別為7.8級和7.5級，直接影響
 
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11個城市，將居民區夷為平地，造成5萬多人傷亡。之後，受影響地區的大部分生產設施和商店都被關閉。2023年2月6日地震造成的直接物質損失估計為342億美元，總損失估計為841億美元。Marti沒有任何車輛損失，並將其車輛從受影響地區轉移到其他作業地區。自2020年3月以來，新冠肺炎已經導致了我們其他風險因素中描述的某些業務中斷，包括旅行禁令和限制、庇護訂單導致對我們服務的需求下降，以及對我們平臺上的用户、我們的供應商和經濟的不利影響，所有這些都已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。特別是，戰爭或恐怖主義行為，特別是任何針對GPS信號的行為，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。恐怖主義和戰爭的威脅以及加強對這一威脅的安全和軍事反應，或任何未來的恐怖主義行為，都可能導致全球定位系統中使用的衞星重新部署或系統中斷。就此類中斷對我們產品或服務的銷售產生影響的程度而言，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們的保險範圍可能不足以補償我們可能發生的損失。
任何自然災害、恐怖主義行為或對我們或我們的第三方提供商能力的其他中斷的影響都可能導致對我們的產品和服務的需求減少或延遲提供我們的產品和服務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們失去一名或多名關鍵人員，或者我們未來無法吸引和留住其他高素質人員，可能會損害我們的業務。
我們發展業務的成功和能力有賴於高技能人才的才華和努力。我們在識別、招聘、聘用、整合、培訓、發展、激勵和留住高技能人才方面投入了大量資源。我們可能無法成功地吸引和留住合格的人員來滿足我們目前或未來的需求。此外，我們的所有員工，包括我們的管理團隊，都是在自願的基礎上為我們工作，不能保證任何這樣的員工會留在我們這裏。我們的競爭對手可能在招聘和聘用我們的管理團隊成員或其他關鍵員工方面取得成功，我們可能很難及時、以競爭條件或根本找不到合適的繼任者。如果我們不能吸引和留住必要的人員，特別是在我們業務的關鍵領域，我們可能無法實現我們的戰略目標。
我們目前依賴於我們的關鍵人員的持續服務和業績，包括我們的高管團隊、業務開發團隊、產品經理、工程師和其他人。在我們主要執行辦公室所在的Türkiye，擁有這些技能的人才需求很高，我們將繼續面臨日益激烈的人才競爭。為了吸引和留住頂尖人才，我們不得不提供，我們相信我們將需要繼續提供具有競爭力的薪酬和福利待遇。應聘者和現有人員經常考慮他們獲得的與其就業有關的股權獎勵的價值。如果我們股權獎勵的感知價值下降，或者我們無法提供具有競爭力的薪酬方案，可能會對我們吸引和留住高素質人才的能力產生不利影響，我們可能會經歷更多的自然減員。我們的某些員工可能會從公開市場上出售我們的股權中獲得可觀的收益，這可能會降低他們繼續為我們工作的動力。我們可能需要投入大量的現金和股權來吸引和留住新員工，並花費大量的時間和資源來確定、招聘、培訓和整合這些員工，而我們可能永遠不會從這些投資中獲得回報。如果我們不能有效地管理我們的招聘需求或成功整合新員工，我們的效率、滿足預測的能力以及員工士氣、生產力和留任率可能會受到影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
經濟狀況的影響，包括由此對可自由支配的消費者支出的影響，可能會損害我們的業務和經營業績。
我們的業績受經濟狀況及其對可自由支配消費者支出水平的影響。影響可自由支配消費支出的一些因素包括總體經濟狀況、失業、消費者債務、淨資產縮水、住宅房地產和抵押貸款市場、税收、能源價格、利率、消費者信心和其他宏觀經濟
 
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因素。在經濟衰退期和其他可支配收入受到不利影響的時期，消費者的偏好往往會轉向成本更低的替代產品。在這種情況下，消費者可能不會選擇使用我們的產品和服務出行，而是尋求替代的低成本選擇。如果經濟不景，導致經濟衰退時間延長，可能會對我們的收入造成進一步的不利影響。
我們的公司文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們不能在發展過程中保持這種文化，我們的業務可能會受到損害。
我們相信Marti的公司文化是其成功的關鍵。我們面臨許多挑戰，這些挑戰可能會影響我們維持企業文化的能力，包括：
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未能發現、吸引、獎勵和留住我們組織中將分享和推動我們的文化、價值觀和使命的領導職位的人員；
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我們的勞動力規模越來越大，地域越來越多樣化；
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無法遵守我們的內部政策和核心價值觀；
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競爭壓力要求我們朝着可能偏離我們的使命、願景和價值觀的方向前進；
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快速發展的行業的持續挑戰；
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•
在影響我們的新業務領域開發專業知識的需求日益增長；
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•
對我們對待員工的態度的負面看法，或我們對與政治或社會原因或管理層行動有關的員工情緒的反應；以及
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從收購中整合新的人員和業務。
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我們可能會不時地進行裁員，以便更好地使我們的運營與我們的戰略優先事項保持一致，管理我們的成本結構或與收購相關。例如，為了應對新冠肺炎疫情對我們業務的影響，馬蒂採取了某些成本削減措施，包括裁員，這可能會對員工士氣、我們的文化以及我們吸引和留住員工的能力產生不利影響。這些行動可能會對我們吸引和留住人員以及維護我們的文化的能力產生不利影響。如果我們不能保持我們的文化，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們在新興市場開展業務面臨相關風險。
我們在Türkiye運營，我們幾乎所有的收入都來自Türkiye的活動。因此，蒂爾基耶的整體經濟活動水平和政治穩定對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景都有很大影響。儘管Türkiye在最近幾年經歷了重大的政治和經濟改革，增加了穩定性並促進了經濟增長，但Türkiye仍然被國際投資者視為一個新興市場。與更發達的市場相比，Türkiye等新興市場因外部事件而被投資者負面看待的風險更大，而任何新興市場(或整個全球市場)的金融動盪可能會擾亂Türkiye的商業環境。此外，一個或多個新興市場的金融動盪(S)往往會對其他新興市場國家的證券價格產生不利影響，因為投資者會將資金轉移到被認為更穩定和經濟更發達的國家。與投資新興經濟體相關的可察覺風險的增加可能會抑制流向Türkiye的資本流動，並對土耳其經濟產生不利影響。因此，投資者對證券的興趣(以及它們的市場價格)可能會受到波動的影響，這些波動可能不一定與Türkiye的經濟狀況或我們的財務表現有關。投資者對Türkiye的興趣可能會受到其他新興市場或全球經濟整體事件的負面影響，這可能會對我們的業務價值產生不利影響，並可能對我們的業務、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
馬蒂反覆虧損的歷史和我們預期的支出令人懷疑我們作為一家持續經營的企業是否有能力繼續下去。我們能否繼續經營下去，在一定程度上取決於能否獲得足夠的資金來資助我們的業務。
馬蒂截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的財年經審計的財務報表是在假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業的情況下編制的。演示文稿的持續經營基礎
 
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假設我們將在可預見的未來繼續經營，並將能夠在正常業務過程中變現我們的資產和償還我們的負債，不包括任何調整，以反映我們無法作為持續經營企業繼續經營可能導致的未來對資產或金額的可回收性和分類以及負債分類的可能影響。我們能否繼續作為一家持續經營的企業，在一定程度上取決於我們通過股權發行或債務融資籌集額外資本的能力，包括通過業務合併。然而，我們可能無法以及時或優惠的條件獲得額外的融資，如果有的話，也可能得不到任何里程碑式的付款。如果我們不能繼續經營下去，我們可能不得不清算我們的資產，獲得的收益可能低於這些資產在我們財務報表上的列報價值，我們的股東可能會失去他們在我們的部分或全部投資。如果我們尋求額外的資金來資助我們未來的商業活動，而我們作為一家持續經營的企業的能力仍然存在很大的疑問，投資者或其他融資來源可能不願以商業合理的條款或根本不願意提供額外的資金。
我們有債務，未來可能會產生更多債務。我們的債務償還義務可能會限制我們的可用資源，債務工具的條款可能會限制我們經營業務的靈活性。
截至2023年6月30日，Marti的未償金融負債總額為1,000萬美元，其中包括根據與Partners for Growth簽訂的信貸協議進行的長期借款。此外，就執行業務合併協議而言，Marti與Pre-Fund認購人訂立了基金前認購協議，據此，(A)Farragut同意認購Farragut Pre-Fund票據，(B)Sumed Equity Ltd同意認購Sumed Equity Pre-Fund票據，(C)歐洲復興開發銀行同意認購EBRD Pre-Fund票據，及(D)AutoTech Fund II，LP同意認購AutoTech Pre-Fund票據。
即使我們可轉換票據的持有人將所有這些票據轉換為普通股，我們也將使用我們的現金流、手頭現金和/或資本籌集的很大一部分來支付我們債務的本金和利息。這些支付將減少可用於營運資本、資本支出和其他公司目的的資金，並將限制我們獲得額外營運資本融資或為擴張計劃和其他投資進行資本支出的能力，這可能反過來限制我們實施業務戰略的能力。我們的債務還可能增加我們在業務、行業或整體經濟低迷時的脆弱性，並可能限制我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性，並可能阻止我們在出現商業機會時利用這些機會。我們的業務可能無法從運營中產生足夠的現金流，未來的融資可能不會有足夠的金額或優惠的條款，使我們能夠根據我們的債務條款及時支付必要的款項，或為我們的活動提供資金。
此外，我們某些債務工具的條款使我們在業務運營中受到某些限制，這是因為我們在產生額外債務和產權負擔、進行公司重組、出售資產、支付股息或進行其他分配方面受到限制。我們未來產生或擔保的任何債務都可能受到額外契約的約束，這些契約可能會使我們難以實施業務戰略，包括通過潛在的收購或資產剝離。
如果我們違反了未償債務的契約，我們可能會因此類貸款而違約，這可能會加快我們的還款日期，並對我們的業務造成不利影響。
如果我們的任何債務違約，我們可能會被要求立即償還，我們的其他債務安排可能會交叉違約或加速，貸款人可能會要求取消我們質押的資產的抵押品贖回權，我們可能無法以優惠的條款對我們的債務進行再融資，或者根本無法再融資，其中任何一項都將對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
任何實際或感知的安全或隱私侵犯都可能中斷我們的運營，並對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的業務涉及收集、存儲、處理和傳輸用户的個人數據和其他敏感數據。越來越多的組織，包括大型線上和線下商家和企業，其他互聯網公司，金融機構和政府機構，已經披露了
 
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他們的信息安全系統遭到破壞和其他信息安全事件，其中一些涉及複雜和高度針對性的攻擊。由於用於未經授權訪問或破壞信息系統的技術經常變化，而且可能在啟動之前不為人所知，因此我們可能無法預測或防止這些攻擊。例如，2022年2月，一名身份不明的行為者聲稱，他們能夠訪問並獲取馬蒂服務器上的客户數據。在通知Türkiye的個人數據保護局(Kişisel Verileri Koruma Kurumu)後，馬蒂對此事進行了內部調查，一直無法核實該演員的説法，馬蒂也不認為該演員獲得了任何客户數據。未來，未經授權方可能會通過各種手段訪問我們的系統或設施，包括未經授權進入我們的系統或設施或我們平臺上的服務提供商、合作伙伴或用户的系統或設施，或試圖欺詐性引誘我們的員工、服務提供商、合作伙伴、用户或其他人披露乘客姓名、密碼、支付卡信息或其他敏感信息，這些信息可能被用來訪問我們的信息技術系統，或試圖欺詐性引誘員工、合作伙伴或其他人操縱支付信息，導致欺詐性資金轉移給犯罪分子。此外，我們平臺上的用户可能在他們自己的移動設備上存在與我們的系統和平臺完全無關的漏洞，但可能會錯誤地將他們自己的漏洞歸因於我們。此外，其他公司遇到的違規行為也可能對我們不利。例如，憑據填充攻擊正變得越來越常見，經驗豐富的攻擊者可以掩蓋他們的攻擊，使得識別和預防它們變得越來越困難。
某些努力可能得到國家支持或得到大量財政和技術資源的支持，這使得它們更難被發現。
雖然我們使用的系統和流程旨在保護用户數據、防止數據丟失和防止其他安全漏洞，但這些安全措施無法保證安全。我們的信息技術和基礎設施可能容易受到網絡攻擊或安全漏洞，第三方可能能夠訪問我們用户的個人信息和有限的支付卡數據，這些數據可以通過這些系統訪問。員工在存儲、使用或傳輸個人信息方面的錯誤、瀆職或其他錯誤可能會導致實際或感知的隱私或安全漏洞或其他安全事件。
雖然我們有政策限制訪問我們存儲的個人信息，但我們未來可能會受到員工違反這些政策的指控。
任何實際或預期的侵犯隱私或安全的行為可能會中斷我們的運營，導致我們的平臺不可用，導致數據丟失或不當披露，導致欺詐性資金轉移，損害我們的聲譽和品牌，損害我們與第三方合作伙伴的關係，導致重大的法律、監管和財務風險，並導致乘客對我們的平臺失去信心或減少使用，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。任何侵犯隱私或安全的行為對我們與之共享或披露數據的任何實體(包括例如第三方技術提供商)都可能產生類似的影響。此外，任何針對我們競爭對手的網絡攻擊或安全和隱私泄露都可能會降低人們對整個拼車行業的信心，從而降低人們對我們的信心。
此外，針對基於任何安全漏洞或事件的索賠或訴訟進行辯護，無論其是非曲直，都可能代價高昂，並分散管理層的注意力。例如，2021年2月，TDPA對Marti的一家子公司提起調查，指控Marti違反數據保護原則，未能遵守數據保護和數據處理方面的立法。作為對詢問的迴應，Marti修改了其數據隱私原則和協議，以遵守適用的法律，並與TDPA分享了其迴應。2022年11月，TDPA通知馬蒂調查結束。
我們的保險範圍可能不足以應付實際發生的數據處理或數據安全責任，我們不能向您保證，我們將繼續以商業合理的條款獲得保險，或者根本不能向您保證，任何保險公司都不會拒絕承保任何未來的索賠。成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠，或我們的保單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
 
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發行和發行的可換股票據可能會對我們的財務業績產生重大不利影響，導致我們的股東股權稀釋，並對我們的普通股價格造成下行壓力。
關於業務合併，本公司訂立了PIPE認購協議(經根據第一PIPE修正案及第二PIPE修正案修訂)，據此，本公司同意於緊接業務合併完成前以私募方式發行及出售合共約5,050萬美元的可換股票據本金總額(於4月29日終止與某PIPE投資者的PIPE認購協議前)，相當於本金總額1,500萬美元，2023年)和Marti簽訂了預基金認購協議，根據該協議，預基金認購人同意從Marti購買總計1,750萬美元的預基金預票據，這些票據在業務合併結束時轉換為可轉換票據。截至本招股説明書發佈之日，Pre-Fund認購人和PIPE投資者(為免生疑問，不包括與下文所述的卡拉維認購協議有關的卡拉維)共認購了5300萬美元的可轉換票據本金總額。可轉換票據可轉換為普通股，初始轉換價格為每股普通股11.00美元。轉換價格相關參考價格須於發行後首十二(12)個月按月重置，並重置至(I)適用月份重置日期前二十(20)個連續交易日內每日成交量加權平均價的平均值及(Ii)緊接上個月參考價格的較低者，最低為1.50美元，最高為每股普通股10.00美元。可換股票據的年息率為15.00釐，就現金支付的利息而言，每半年派息一次，年利率相等於10.00釐；就實物支付的利息而言，年息率相等於5.00釐。出售可轉換票據可能會影響我們的每股盈利數字，因為會計程序可能要求在計算每股收益時計入可轉換票據可轉換為的普通股數量。若於轉換時向可換股票據持有人發行普通股，我們的股東權益將會被攤薄，而我們普通股的市價可能會因市場上額外的拋售壓力而下跌。出售或可能出售於轉換可換股票據時發行的股份對我們普通股價格造成的任何下行壓力也可能鼓勵第三方賣空，從而對我們的股價造成額外的拋售壓力。
新冠肺炎已經對馬蒂的業務產生了不利影響，並可能繼續對我們的業務產生不利影響。
新冠肺炎疫情、其廣泛影響以及為遏制或緩解疫情而採取的措施，對全球經濟、就業水平、員工生產率以及住宅房地產和金融市場的某些方面產生了重大負面影響。這反過來又對馬蒂的客户、對馬蒂現有的和新的產品和服務的需求、盈利能力、獲得信貸的機會以及馬蒂的業務運營能力產生了負面影響。
許多國家的新冠肺炎感染和死亡人數激增，以及該病毒新變種的出現，增加了全球經濟的波動性，對全球經濟和金融市場產生了不利影響。我們無法預測疫情的範圍和持續時間、政府當局針對疫情采取的行動、對我們業務的影響，或者我們是否以及在多大程度上將不得不根據新冠肺炎和未來病毒的任何新變種實施額外的運營變化。
由於這些和其他後果，新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。新冠肺炎將在多大程度上影響我們的運營，將取決於未來的發展，目前無法預測，也可能超出我們的控制。有關新冠肺炎疫情對我們流動性狀況和前景的影響的更多信息，請參閲《管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析》 - 影響經營業績的關鍵因素。
與我們的知識產權和技術相關的風險
我們的用户增長和移動設備參與度取決於我們無法控制的移動操作系統、網絡和標準的有效運行。
我們的大部分收入來自我們的車輛共享業務，這需要使用我們的移動應用程序，我們將其稱為“Marti App”。不能保證受歡迎的
 
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移動設備或應用商店將繼續以我們的移動應用為特色，或者移動設備用户將繼續使用我們的產品，而不是競爭對手的產品。我們依賴於Marti App與流行的移動操作系統、網絡和我們無法控制的標準(如Android和iOS操作系統)的互操作性。此類系統中的任何更改、錯誤或技術問題，或我們與移動操作系統合作伙伴、手機制造商或移動運營商關係的更改，或他們的服務條款或政策的更改，可能會降低我們產品的功能、可用性、降低或喪失我們分發產品的能力、對競爭產品給予優惠待遇或收取與我們產品分發相關的費用，都可能對Marti App在移動設備上的使用和收入產生不利影響。此外，為了提供高質量的移動產品，重要的是我們的產品能夠與我們無法控制的一系列移動技術、系統、網絡和標準良好地協同工作，並且我們與手機制造商和移動運營商保持良好的關係。我們可能無法成功地與移動生態系統中的關鍵參與者保持或發展關係，也無法開發使用這些技術、系統、網絡或標準有效運行的產品。如果我們的用户在他們的移動設備上訪問和使用Marti應用程序變得更加困難，或者如果我們的用户選擇不在他們的移動設備上訪問或使用Marti應用程序，或者使用不支持訪問Marti應用程序的移動產品，我們的用户增長和用户參與度可能會受到損害。我們還可能不時地根據我們認為符合我們的長期最佳利益的原則，對我們的產品分銷或業務運營採取行動。此類行動可能會對我們的用户以及我們與移動操作系統運營商、手機制造商、移動運營商或其他業務合作伙伴的關係產生不利影響，並且不能保證這些行動會在短期或長期內帶來任何好處。如果我們的用户受到這些行動的不利影響，或者如果我們與此類第三方的關係惡化，我們的用户增長和參與度可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到損害。
我們未來的成功取決於我們跟上快速技術變化的步伐的能力，這些變化可能會使我們當前或未來的技術競爭力降低或過時。
快速、重大和顛覆性的技術變革繼續影響着我們所在的行業。我們的競爭對手或其他人可能會開發比當前或未來技術更有效的技術，或者使我們的技術缺乏競爭力或過時。如果競爭對手引入了卓越的技術或媒體內容，而我們無法升級我們的流程以保持競爭力，我們的競爭地位可能會受到實質性的不利影響，反過來，我們的業務、收入和財務狀況也可能受到影響。此外，我們的許多競爭對手可能在研發工作上部署了卓越的財力和人力資源。我們的財力和人力資源相對有限，可能會限制我們有效跟上相關技術變革的能力。
我們的業務可能會受到以下因素的不利影響：用户的互聯網和移動設備可訪問性發生變化，以及我們不遵守管理互聯網和移動設備的現有或未來法律的不利變化。
我們的業務依賴於用户通過移動設備和互聯網訪問我們的平臺。我們可能在提供有限互聯網連接的司法管轄區開展業務，特別是當我們向我們開展業務的市場中更偏遠的地區擴張時。互聯網接入和對移動設備的訪問通常由具有重大市場影響力的公司提供，這些公司可能會採取行動，降低、擾亂或增加用户訪問我們平臺的能力。此外，我們和我們軟件平臺的用户在任何特定地理區域所依賴的互聯網基礎設施可能無法支持對其施加的需求。互聯網或移動設備訪問方面的任何此類故障，即使是很短的一段時間，都可能對我們的運營結果產生不利影響。
此外，我們還受到一些專門管理互聯網和移動設備的法律法規的約束，這些法律和法規正在不斷演變，包括互聯網法。現有和未來的法律和法規，或其變化，可能會阻礙互聯網和在線產品和服務的增長和可用性，要求我們改變我們的商業做法，或提高合規成本或開展業務的其他成本。這些不斷演變的法律和法規涵蓋税收、隱私和數據保護、定價、版權、分銷、移動和其他通信、廣告實踐、消費者保護、提供在線支付服務、不受阻礙地使用互聯網訪問我們的產品、以及在線產品和服務的特點和質量等。任何故障或感知到的故障
 
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如果我們不遵守這些法律或法規中的任何一項，可能會損害我們的聲譽，並導致業務損失以及政府實體或其他人對我們提起的訴訟或訴訟，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
在許多情況下，我們在其上發佈移動應用程序的數字店面運營商有權單方面更改和解釋我們與他們簽訂的合同條款。
我們通過直接面向消費者的數字店面分發我們的移動應用程序，這些店面的分發條款和條件通常是我們無法與店面運營商協商的“點擊進入”協議。例如，我們遵守蘋果、谷歌和華為針對應用程序開發者的標準點擊條款和條件，這些條款和條件管理着應用程序的推廣、分發和運營，包括我們的移動應用程序，在他們的店面上。蘋果、谷歌和華為均可單方面更改其標準條款和條件，而無需事先通知我們。未來任何影響我們收入的變化都可能對我們的業務造成實質性損害，我們可能不會收到此類變化的預先警告。
此外，協議條款可能含糊不清，店面運營商可能會做出不同的解釋，他們會單方面採取行動執行這些條款。如果開發商違反其標準條款和條件，蘋果、谷歌和華為都有權禁止開發商在其店面上分發其應用程序。如果蘋果、谷歌、華為或任何其他店面運營商在其解釋中確定我們違反了其標準條款和條件，或禁止我們在其店面上分發我們的應用程序，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。
我們可能參與支持成本高昂的知識產權索賠和其他訴訟，如果以不利的方式解決，可能會對我們和我們的股東產生重大影響。
像我們這樣在科技行業運營的公司擁有大量的版權、商標、專利、域名和商業祕密，並經常因侵犯、挪用或其他侵犯知識產權或其他權利的指控而提起訴訟。隨着我們面臨日益激烈的競爭和日益高調，針對我們的知識產權索賠的可能性越來越大。此外，我們在我們的網站、移動應用程序和後臺應用程序中使用開源軟件，並預計未來將繼續使用開源軟件。我們可能會不時面臨將開源軟件合併到其產品中的公司的索賠，聲稱擁有或要求發佈使用此類軟件開發的源代碼、開源軟件和/或衍生作品，或以其他方式尋求強制執行適用開源許可證的條款，包括通過更改我們向他人許可我們軟件的條款。
我們的技術可能無法承受任何第三方針對其使用的權利要求或權利。支持此類訴訟和糾紛的成本是相當高的，而且不能保證會獲得有利的結果。我們還可能被要求以對我們不利且代價高昂的條款解決此類訴訟和糾紛。任何和解或判決的條款可能要求我們停止部分或全部業務和/或向另一方支付大量款項。對於任何知識產權索賠，我們可能必須尋求許可，以繼續被發現侵犯第三方權利的行為，這些行為可能無法以合理的條款獲得，或者根本無法獲得，並可能顯著增加我們的運營費用。因此，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
如果我們無法保護我們的知識產權，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會縮水，我們的業務可能會受到不利影響。
我們依賴並預計將繼續依賴與我們的員工、顧問和與我們有關係的第三方達成的保密、發明轉讓和許可協議，以及適用的商標、版權和商業祕密保護法，以保護我們的專有權利。在Türkiye，Marti提交了各種申請，要求註冊我們知識產權的某些方面。
但是，第三方可能有意或無意侵犯我們的專有權利，第三方可能挑戰我們擁有的專有權利，未決和未來的版權、商標和專利申請可能不會獲得批准，我們可能無法在不招致損失的情況下防止侵權
 
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大筆費用。此外，其他人可能會要求優先權，並開始使用知識產權，損害我們的利益。如果對我們專有權的保護不足以防止第三方使用或挪用我們的品牌和其他無形資產，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會下降，競爭對手可能會更有效地模仿我們的服務和運營方法。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的服務或信息技術系統的任何重大中斷都可能導致用户流失或損害我們的業務。
我們吸引和留住用户以及發展業務的聲譽和能力取決於我們以高水平的可靠性、可擴展性和性能運營我們的服務的能力。由於異常高的用户需求，Marti過去曾經歷過系統中斷，而這些系統未來的中斷，無論是由於系統故障、計算機病毒或物理或電子入侵，都可能影響我們移動應用程序的安全性或可用性。如果我們的移動應用程序的可靠性或安全性出現問題，我們的內部信息技術系統將損害我們的聲譽，解決這些問題的成本可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們的系統損壞或故障，或者我們的第三方雲服務平臺導致的服務中斷或延遲可能會影響我們服務的交付，損害我們的業務。
我們系統的任何損壞或故障通常都可能導致我們的服務中斷。此外，我們嚴重依賴第三方雲服務提供商來託管我們的數據。我們的系統或第三方提供商的託管設施的任何損壞或故障，包括由於數據傳輸不成功或延遲造成的，都可能導致我們的服務中斷，這可能會導致我們的用户和潛在用户認為我們的服務不可靠，並可能相應地對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。例如，2022年8月，Marti的一家雲提供商的域名系統故障暫時影響了其一些應用程序編程接口的可用性，從而影響了其應用程序的可用性和客户乘車。
我們的服務依賴於GPS和其他全球衞星導航系統(GNSS)，如果我們不再能夠訪問GPS和其他GNSS，我們可能會因為無法跟蹤車輛位置而完全失去需求和車輛損失。
GPS是一種基於衞星的導航和定位系統，由多顆軌道衞星組成。這些衞星及其地面控制和監測站由美國國防部維護和運營，目前國防部不向用户收取衞星信號的使用費。這些衞星及其地面支持系統是複雜的電子系統，容易出現電子和機械故障以及可能的破壞。這些衞星最初的設計壽命為7.5年，容易受到運行時所處的敵對空間環境的破壞。然而，在目前部署到位的衞星中，有些已經運行了20多年。
修復受損或故障的衞星目前在經濟上並不可行。如果相當數量的衞星無法運行，在更換新衞星之前可能會有很大的延遲。減少運行中的衞星數量可能會損害全球定位系統目前的效用以及當前和更多市場機會的增長。GPS衞星和地面控制部分正在進行現代化改造。GPS現代化軟件更新可能會導致GPS功能出現問題。我們依賴於公眾在GPS更新之前公開技術規範。
GPS由美國政府運營。如果美國的政策發生變化，GPS不再得到美國政府的支持，或者如果徵收使用費，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。作為我們提供的服務的一部分，我們依靠GPS和其他GNSS來跟蹤我們車輛的位置，並向騎手和我們的現場運營團隊顯示這些位置。如果我們無法再使用GPS和其他GNSS，我們將無法再跟蹤我們車輛的位置，這將導致(I)我們無法向乘客展示我們應用程序中的車輛，從而對需求產生不利影響，以及(Ii)我們的運營團隊無法取回車輛，從而增加車輛被盜和丟失的風險，這兩種情況中的任何一種都將對我們的財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
 
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計算機惡意軟件、病毒、黑客攻擊、網絡釣魚攻擊和垃圾郵件可能會損害我們的業務和運營結果。
計算機惡意軟件、病毒、計算機黑客和網絡釣魚攻擊以及垃圾郵件在我們的行業中變得更加普遍，未來可能會出現在我們的系統或我們供應商的系統上。雖然很難確定任何特定中斷或攻擊可能直接造成的危害(如果有的話)，但任何未能維護我們產品和技術基礎設施的性能、可靠性、安全性和可用性的情況都可能損害我們的聲譽以及我們留住現有用户和吸引新用户的能力。Marti過去一直是釣魚企圖的目標，我們未來可能會成為進一步的目標。
系統故障以及由此導致的網站、應用程序、產品或服務的可用性中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的系統或我們所依賴的第三方系統可能會因為硬件和軟件缺陷或故障、分佈式拒絕服務和其他網絡攻擊、人為錯誤、地震、颶風、洪水、火災、自然災害、斷電、電信服務中斷、欺詐、軍事或政治衝突、恐怖襲擊、計算機病毒、勒索軟件、惡意軟件或其他事件而經歷服務中斷或降級。我們的系統還可能遭到入室闖入、破壞、盜竊和蓄意破壞行為，包括我們自己的員工，這可能導致重大商業祕密或機密信息的丟失以及潛在的責任。我們的一些系統不是完全宂餘的，我們的災難恢復規劃可能不足以應對所有可能發生的情況。我們的業務中斷保險可能不足以彌補由於系統故障和類似事件導致的服務中斷可能導致的所有損失。
Marti已經經歷過，我們可能會繼續經歷系統故障和其他事件或狀況，這些事件或情況會不時中斷可用性，或降低或影響我們產品和服務的速度或功能。這些事件已經導致了收入損失，未來類似的事件也可能導致收入損失。我們產品和服務的可用性、速度或其他功能的長期中斷或降低可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響，並可能導致用户流失。此外，如果任何系統故障或類似事件導致使用我們平臺的用户受到傷害或損失，我們可能會自願付款以賠償此類損害，或者受影響的用户可能會就其損失向我們尋求金錢追索或合同補救，而此類索賠即使不成功，我們也可能需要花費大量時間和成本來解決。
與法律事務和法規相關的風險
政府當局在其所在地限制使用我們的產品和服務的行動可能會嚴重損害我們的業務和財務業績。
共享微移動行業相對較新，發展迅速，監管日益嚴格。政府當局已經並可能繼續尋求在某些領域限制我們的產品和服務的使用，完全限制我們的訪問，或者施加其他限制，這些限制可能會在很長一段時間內或無限期地影響我們的產品和服務的可獲得性。例如，最近幾個月，伊斯坦布爾的某些區市政當局已經開始對滑板車的使用表示擔憂，並開始要求運營商減少駐紮在公共區域的滑板車數量。伊斯坦布爾是我們出行的主要城市。這些要求包括要求小型電單車營運商在使用率高的擠迫地區設置小型電單車停車位，這可能會導致營運商包括我們在內的額外資本開支。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未收到任何設區市的此類通知。此外，伊斯坦布爾大都會市政府宣佈，他們正在制定新的法規，涉及(I)開設1500個新的停車點，(Ii)承認某些地區高度擁堵，並在其中施加新的速度限制，以及(Iii)要求運營商每兩個月對騎車人進行一次教育。我們還意識到，交通部正在起草一項法規草案，要求每輛摩托車都安裝一個傳感器，使當局能夠幹預通過GPS衞星在被禁道路上騎行的摩托車。為了保持與政府當局的良好關係，並繼續運營我們的車隊和服務，我們必須遵守不斷變化的法規、限制、車輛上限、強制停車區，以及我們運營所在城市的其他限制。有時，我們可能會被要求與其他微移動運營商在“徵求建議書”或 中競爭
 
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類似的許可/許可申請流程，以獲得特定市場的長期准入。如果不能獲得或續簽許可證/執照，可能會導致該市場內現有業務的關閉。某些城市的許可和車輛數量也有一定的上限，如果我們和/或我們的競爭對手降低或超過這些上限，我們的增長計劃可能會受到實質性影響，這將對我們的業務和運營結果產生重大影響。此外，如果政府當局認為我們違反了他們的法律或威脅公共安全或其他原因，並且我們的某些產品和服務不時受到政府的限制，他們可能會尋求限制用户訪問我們的產品和服務。如果我們的產品或服務全部或部分受到限制，或對我們的產品或服務施加其他限制，或我們的競爭對手能夠成功打入我們無法進入的新地理市場或奪取現有地理市場的更大份額，或者我們面臨其他限制，我們保留或增加用户基礎和用户參與度的能力可能會受到不利影響，我們可能無法保持或增長我們的收入預期，我們的財務業績可能會受到不利影響。
我們的業務受到廣泛的法律法規的約束，其中許多正在演變，如果不遵守這些法律法規，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
[br}我們在蒂爾基耶受制於多部法律，包括《駭維金屬加工交通規則》、《電動滑板車條例》、《駭維金屬加工交通條例》、《競爭保護法》、《環境法典》、《個人數據保護法》、《消費者保護法》、《知識產權法典》、《工業產權法典》和《市政收入法》，以及有關拼車、產品責任、人身傷害、短信、訂閲服務、知識產權、消費者保護、税收、隱私、數據安全、競爭、服務條款、移動應用程序可訪問性和車輛共享等問題的法規和標準往往很複雜。不斷演變，並受到不同的解釋，在許多情況下，由於它們缺乏特殊性。因此，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而通過司法裁決或隨着監管機構和理事機構提供新的指導或解釋而改變或發展。國家或地方層面的法規變化可能會導致對微移動性或共享移動性產品和服務的嚴格限制，包括徹底禁止或某些產品或服務，吊銷我們的一個或多個運營許可證，減少某些城市和/或地區允許的我們的車輛數量，以及獲得和/或續簽運營許可證的額外要求，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
拼車行業和我們的商業模式相對較新，發展迅速，特別是在我們運營的市場中。在Türkiye目前的監管框架下，我們必須遵守多層許可證流程，要求我們從交通部獲得國家許可證，並在我們運營或計劃運營的每個城市獲得市級許可證。此外，我們必須向我們運營的每個地區支付每輛車的每日使用費。新的法律法規和對現有法律法規的修改繼續被採納、實施和解釋，以應對行業和相關技術，我們可能會受到來自國家、地區和地方監管部門的強烈甚至相互衝突的監管壓力。當我們將業務擴展到新市場或向現有市場推出新產品和服務時，監管機構或法院可能會要求我們或我們的平臺上的用户受到額外要求，或者我們被禁止在某些司法管轄區開展業務，或者我們平臺上的用户被禁止使用平臺，無論是一般地還是關於某些產品和服務。各級政府法律或法規的不利變化或對我們產品或服務的禁令或實質性限制可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
某些司法管轄區和政府實體要求我們獲得許可、支付費用或罰款或遵守某些其他要求才能提供車輛共享產品和服務。這些司法管轄區和政府實體可能會拒絕我們的許可證申請或拒絕續簽、推遲我們的運營能力、增加他們的費用或收取新的費用，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們和馬蒂獲得的許多許可證都是固定期限的，需要每一到兩年續簽一次。如果政府當局撤銷我們或Marti之前獲得的任何許可證，或拒絕續簽我們的任何許可證，我們的乘客基礎和相關收入將會減少。
 
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{br]監管機構可能會頒佈不利於我們業務的新法律或新法規，或者它們可能會以與過去不同的方式或以不利於我們業務的方式看待問題或解釋法律法規。這種監管審查或行動可能會在不同的司法管轄區對我們產生不同的或相互衝突的義務。
我們的成功，或感知到的成功，以及更高的知名度，也可能會促使一些對我們的商業模式持負面看法的企業向當地政策制定者和監管機構提出他們的擔憂。這些企業及其行業協會團體或其他組織可能會採取行動並使用大量資源來塑造我們可能擁有或尋求擁有市場存在的司法管轄區的法律和監管制度，以努力改變此類法律和監管制度，旨在對我們的業務和騎手使用我們平臺的能力造成不利影響或阻礙。
上述風險中的任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和經營結果。
政府對互聯網和用户隱私的監管正在演變，負面變化可能會對我們的業務和運營結果造成實質性損害。
我們受制於各種商業法規和法律，包括專門管理互聯網和用户隱私的法規和法律，包括個人信息的處理和存儲。現有和未來的法規和法律可能會阻礙互聯網或其他在線服務的增長。這些法規和法律可能涉及税收、關税、數據保護、內容、版權、分銷、電子合同和其他通信、消費者保護以及服務的特點和質量，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大損害。
任何未能或被認為未能遵守我們張貼的隱私政策、我們對用户或其他第三方的隱私相關義務，或與隱私、數據保護或信息安全相關的任何其他法律義務或法規要求，都可能導致消費者權益倡導團體或其他人對我們進行政府調查或執法行動、訴訟、索賠或公開聲明，並可能導致重大責任，導致我們的用户失去對我們的信任，以及其他方面對我們的聲譽和業務造成重大和不利的影響。此外，遵守適用於我們用户業務的法律、法規和政策的成本和其他負擔可能會限制我們平臺的採用和使用，並減少對我們平臺的總體需求。此外，如果與我們合作的第三方違反了適用的法律、法規或協議，此類違規行為可能會使我們的用户數據面臨風險，可能會導致政府調查或執法行動、罰款、訴訟、索賠或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明，並可能導致重大責任，導致我們的用户失去對我們的信任，以及其他方面對我們的聲譽和業務造成實質性和不利的影響。此外，公眾對科技公司或其數據處理或數據保護做法的審查或投訴，即使與我們的業務、行業或運營無關，也可能導致對包括我們在內的科技公司的更嚴格審查，並可能導致政府機構制定額外的監管要求，或修改其執法或調查活動，這可能會增加我們的成本和風險。
此外，我們用户的某些行為被視為濫用或未經授權披露其他用户的個人數據，可能會對我們的聲譽和品牌造成負面影響，並要求我們承擔責任。我們現有的保護措施可能不足以避免我們方面的責任或避免對我們的聲譽和品牌造成損害，特別是如果這種濫用或未經授權披露個人數據的行為是高調的，這可能會對我們擴大用户基礎的能力以及我們的業務和財務業績產生不利影響。
如果採用、解釋或實施法律或法規的方式與我們當前的業務實踐不一致，並且需要對這些實踐、我們的功能設計、網站、移動應用程序或我們的隱私政策進行更改，則我們的業務可能會受到不利影響。此外，我們的業務可能會因適用法律、法規或行業慣例的任何重大變化，或平臺提供商關於使用或披露我們的用户選擇與我們共享的數據的要求、年齡驗證、未成年人用户或獲得用户對此類使用和披露的明示或默示同意的方式而受到損害。這樣的變化可能需要我們修改我們的網站和移動應用程序功能和廣告實踐，可能會以一種實質性的方式，並可能限制我們使用用户與我們共享的數據的能力，以及我們將我們的產品貨幣化的能力。此外，我們任何不遵守這些規定的行為都可能導致我們承擔重大責任。
 
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我們收集、存儲、處理和使用個人信息和其他客户數據，這使我們受到與隱私、信息安全和數據保護相關的政府法規和其他法律義務的約束，我們實際或認為未能遵守這些義務可能會損害我們的業務。
我們收集、存儲、處理和使用個人信息和其他用户數據。除其他信息外，我們用户的個人信息可能包括姓名、出生日期、身份證號碼、國籍、駕駛執照號碼、乘車詳細信息、使用詳細信息、設備類型、設備ID、硬件型號、用户交易記錄、交通數據、用户照片、電話號碼、電子郵件地址、支付賬户信息、年齡、性別和基於GPS的位置。由於我們管理的個人信息和數據的數量和類型以及我們產品和應用程序的性質，我們平臺和信息系統的安全功能至關重要。如果我們的安全措施或應用程序被破壞、中斷或失敗，未經授權的人可能能夠訪問用户數據。如果我們或我們的第三方服務提供商或業務合作伙伴遭遇泄露我們用户數據的系統的入侵、中斷或故障，或者媒體暗示我們或我們第三方服務提供商的安全措施不足，我們的品牌和聲譽可能會受到不利影響，我們的產品和服務的使用率可能會下降，我們可能面臨損失、訴訟和監管程序的風險。根據泄露信息的性質，如果發生數據泄露、中斷或對我們用户數據的其他未經授權的訪問，我們也可能有義務將事件通知相關政府機構和用户，我們可能需要為受事件影響的個人提供某種形式的補救。越來越多的立法和監管機構採取了在未經授權訪問或獲取某些類型的個人數據時通知消費者的要求。此類違約通知法仍在不斷演變，可能會因司法管轄區的不同而不一致。遵守這些義務可能會導致我們招致大量成本，並可能增加圍繞任何危及用户數據的事件的負面宣傳。我們的用户還可能意外泄露或失去對其密碼的控制，從而造成我們的系統或我們的第三方服務提供商的系統不安全，不能防止第三方訪問的感覺。此外，如果與我們合作的第三方，如供應商、業務合作伙伴、服務提供商或開發商，違反適用的法律、協議或我們的政策，或遇到影響我們用户信息的安全漏洞，此類違規或漏洞也可能使我們用户的信息面臨風險，進而可能對我們的業務產生不利影響。
產品或服務的擴展可能會使我們受到其他法律法規的約束，而我們實際或認為未能遵守這些法律法規或管理與這些法律法規相關的增加的成本可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
法律法規在不斷髮展，合規成本高昂，可能需要改變我們的業務實踐以及大量的管理時間和精力。現有法律如何適用於我們的新商業模式並不總是很清楚。我們努力遵守所有適用法律，但適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋往往是不確定的，可能會在不同司法管轄區之間發生衝突。當我們進入新的業務或引入新的業務範圍時，我們可能會受到模稜兩可或寬泛的法律法規的約束，這可能會對我們的運營成本產生不利影響。
例如，2023年2月3日，伊斯坦布爾出租車車主協會伊斯坦布爾Otomobilciller Esnaf Odasi向伊斯坦布爾第14商業法院(“商事法院”)提起訴訟，指控Marti(I)最近推出的叫車服務和(Ii)電動自行車服務構成不正當競爭。原告還向法院尋求禁止第三方通過Marti的網站或其移動應用程序訪問這些服務的禁令救濟。
截至2023年3月6日，有一項關於叫車服務的禁令救濟決定，馬蒂在商事法院成功上訴。禁令救濟決定於2023年6月20日被撤銷。截至本招股説明書發佈之日，馬蒂的叫車或電動自行車服務都沒有獲得禁令救濟。
商事法院的司法程序待決，包括反對法院的任何程序，估計將持續到2024年底，如有任何進一步拖延。目前，叫車服務不會為我們帶來任何收入，但我們的電動自行車服務會產生收入。如果商事法院最終受理原告的訴訟請求，我們可能會被要求進行實質性修改或
 
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停止叫車服務和/或我們的電動自行車服務。這一決定將對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景和流動資金產生重大不利影響，因為這會影響電子自行車服務。
我們經常受到索賠、訴訟、政府調查和其他可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的訴訟。
我們在日常業務過程中經常受到索賠、訴訟、仲裁程序、政府調查和其他法律和監管程序的影響，包括涉及人身傷害、財產損失、工人分類、勞工和就業、商業糾紛、競爭、消費者投訴、合規要求和其他事項的索賠、訴訟、政府調查和法律或監管程序，並且隨着我們業務的增長和我們部署新產品和服務，包括與我們的收購、證券發行或業務實踐相關的訴訟，我們可能會面臨其他類型的索賠、訴訟、政府調查和法律或監管程序。
例如，Marti過去曾接受土耳其競爭管理局(TCA)的調查，未來我們可能也會接受調查，以確定我們是否在我們服務的市場中佔據主導地位，如果是，我們是否濫用了這種主導地位。如果TCA發現我們濫用支配地位，我們可能會被處以最高為TCA S裁決前一財年淨收入4.5%的行政罰款，以及與TCA調查程序相關的罰款。根據這些事件的性質，我們可能會受到金錢損害賠償、罰款、處罰或禁制令的影響。此外，此類調查的結果可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
任何此類索賠、訴訟、仲裁程序、政府調查或其他法律或監管程序的結果都不能肯定地預測。任何針對我們的索賠，無論是否有價值，都可能耗費時間，導致昂貴的訴訟，損害我們的聲譽，需要大量的管理層關注，並轉移大量資源。為我們懸而未決的訴訟確定準備金是一個複雜和事實密集的過程，需要大量的主觀判斷和推測。一個或多個此類訴訟的解決可能會導致重大損害賠償、和解費用、罰款和罰款，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。這些訴訟還可能導致對我們的聲譽和品牌的損害、制裁、同意法令、禁令或其他要求我們改變業務做法的命令。這些後果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外，在某些情況下，我們有合同和其他法律義務代表我們的業務和商業合作伙伴以及現任和前任董事和高級管理人員賠償和招致法律費用。
任何涉及我們行業的法律程序的裁決或和解，無論我們是否參與此類法律程序，都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。與該訴訟中的不利結果相關的費用，或在辯護、和解或解決這些訴訟中的費用，可能會對我們的業務產生重大影響。
Marti已經並可能繼續面臨來自當地政府實體、市政府和普通公民的訴訟，這些訴訟與我們的業務行為有關。
Marti一直是，我們將繼續受到政府實體、市政當局和普通公民提起的訴訟和其他訴訟，這些訴訟和訴訟指控了各種訴訟原因，其中包括未能在適當的當地許可下運營、與我們的車輛放置在公共財產上相關的公共滋擾和非法侵入、幹擾他人使用和享用公共和私人財產，以及我們車輛乘客造成的人身傷害和財產損失。對這些問題的辯護已經並可能繼續大幅增加我們的運營費用。此外，如果我們被認定違反了適用的法律或法規，或者我們解決或妥協了這些糾紛，我們可能會被要求改變我們在某些市場或全球的業務或服務，改變我們業務戰略的重要組成部分，停止在一個或多個市場的業務，和/或支付鉅額損害賠償或罰款。如果我們被要求採取一項或多項此類行動，我們的業務、潛在客户、運營
 
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業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致鉅額費用、負面宣傳以及轉移資源和管理層的注意力。
我們受到各種現有和未來的環境健康和安全法律法規的約束，這些法規可能會導致合規成本增加或額外的運營成本和限制。不遵守此類法律和法規可能會導致鉅額罰款或其他限制，從而可能對我們的財務業績或運營產生不利影響。
我們的公司和我們的業務，以及我們的承包商、供應商和客户都受到各種國內和國際環境法律法規的約束，包括與危險物質和廢物以及電子廢物和硬件的產生、儲存、運輸和處置相關的法律，無論是否危險。我們或我們供應鏈中的其他人可能被要求獲得許可並遵守對可能對我們的運營產生不利影響的運營施加各種限制的程序。如果關鍵許可和批准不能以可接受的條款獲得，或者如果其他運營要求不能以令我們的運營滿意的方式或在履行商業義務的時間表上得到滿足，這可能會對我們的業務產生不利影響。
環境、健康和安全法律和法規可能很複雜，可能會發生變化，例如通過在超國家、國家、次國家和/或地方一級頒佈的新法規，或可能根據現有法律實施的新法規或修訂法規。這些法律、規則、法規和許可證的任何變化的性質和程度可能是不可預測的，並可能對我們的業務產生實質性影響。未來的法律和法規或現有法律和法規的變化，或其解釋，包括與電子廢物有關的法律和法規，可能會導致與我們的業務以及其他未來項目相關的額外支出、限制和延誤，其程度無法預測。
此外，我們依賴第三方確保遵守某些環境法律，包括與電子廢物等廢物處理有關的法律，包括報廢處理或回收。任何未能妥善處理或處置廢物的行為，無論是我們或我們的承包商造成的，都可能導致環境法規定的責任，包括但不限於行政罰款和暫停活動。與污染有關的責任成本可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們可能無法獲得與第三方和承包商的合同，以繼續為我們的業務提供關鍵供應鏈和處置服務，這可能會導致遵守環境法律法規的成本增加。
另外，我們的公司和我們的運營受到越來越多關於環境、社會和治理(ESG)事項的法律和法規的約束。我們還可能在未來受到各種供應鏈要求的影響，其中包括衝突礦產和勞工做法。我們可能會被要求承擔大量費用來遵守這些要求，而不遵守可能導致鉅額罰款或其他處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們可能要接受土耳其税務審計，這可能會導致額外的納税義務。
儘管我們相信我們的納税評估是合理的，但TRA可能會因為第三方的指控、全行業的調查、TRA的內部風險評估或我們與接受税務審計的公司之間的商業關係而決定開始税務審計。如果TRA不同意我們在税收問題上的立場，而我們在任何此類分歧中都不佔上風，我們可能會招致額外的税收責任，包括利息和罰款，這可能會對我們的税後盈利能力和財務狀況產生不利影響。
我們的業務目前需要我們在國際上採購零部件、材料和供應，供應鏈中斷、外幣匯率波動以及國際貿易協議、關税、進口税和消費税、税收或其他政府規章制度的變化可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們的業務包括以最具成本效益的方式獲取、維護和運營最耐用的電動汽車，為客户提供可靠的服務。我們目前使用的號碼為
 
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Türkiye內外的供應商來實現這一點，並可能在未來繼續利用在Türkiye以外運營的各種合作伙伴和公司。如果供應鏈中斷，外幣匯率波動，或者由於現有貿易協議的修訂或其他原因，對車輛和零部件施加任何限制或大幅增加成本或關税，我們的供應和運輸成本可能會增加，導致利潤率下降。我們的利潤率可能在多大程度上因未來的任何關税而下降是不確定的。我們還可能將我們的業務擴展到政府不穩定的國家，這些國家受到不穩定、腐敗、規則和法規變化以及其他潛在不確定性的影響，這些不確定性可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
因為我們是根據開曼羣島的法律註冊的，您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高級管理人員送達法律程序，或執行在美國法院獲得的針對我們的董事或高級管理人員的判決。
本公司的公司事務受本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則(“組織章程細則”)、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對本公司的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
Maples和我們的開曼羣島法律顧問Calder(Cayman)LLP告訴我們，開曼羣島的法院不太可能(1)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的針對我們的判決；以及(2)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任是刑事責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，也不得屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。
由於上述原因，在我們的管理層、董事會成員或控股股東採取行動時，公眾股東可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。
開曼羣島的經濟實體立法可能會對我們產生影響。
開曼羣島於2019年1月頒佈了《國際税收合作(經濟實體)法》(經修訂)，或《開曼經濟實體法》。我們必須遵守
 
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《開曼經濟實體法》及相關法規和準則。由於我們是開曼羣島的豁免公司，合規義務將包括提交年度通知，其中我們將需要説明我們是否正在進行任何相關活動，如果是，我們是否已滿足開曼經濟實體法案要求的經濟物質測試，並向國際税務合作部提交年度申報表。我們可能需要分配額外的資源並對我們的業務做出改變，以遵守《開曼經濟實體法》的所有要求。如果不能滿足這些要求，我們可能會受到《開曼經濟實體法》的懲罰。
金融行動特別工作組加強對開曼羣島的監測可能會對我們產生影響。
2021年2月，開曼羣島被列入金融行動特別工作組(“FATF”)的反洗錢/反恐和擴散融資做法受到加強監測的司法管轄區名單，俗稱“FATF灰名單”。當FATF將一個司法管轄區置於加強監督之下時，這意味着中國已承諾在商定的時間框架內迅速解決已發現的戰略缺陷，並在此期間受到加強監督。目前還不清楚這一稱謂會給我們帶來什麼後果，如果有的話。
2023年6月，FATF確認開曼羣島已滿足FATF建議的所有行動，承認該司法管轄區擁有健全有效的反洗錢/反恐融資制度。在FATF順利完成現場考察後，開曼羣島將有資格在2023年10月至2023年10月的FATF全體會議上從FATF灰色名單中刪除。
開曼羣島最近被列入歐盟反洗錢高風險第三國名單，目前尚不清楚這一指定是否會對我們產生影響，以及會對我們產生怎樣的影響。
2022年3月13日，歐盟委員會(“EC”)更新了其被認定在反洗錢/反恐融資制度方面存在戰略缺陷的“高風險第三國”名單(“歐盟反洗錢名單”)。歐共體指出，它致力於與FATF的列入進程更加一致，開曼羣島被列入歐盟反洗錢名單是開曼羣島於2021年2月被納入FATF灰名單的直接結果。目前還不清楚這一稱謂會給我們帶來什麼後果，如果有的話。
預計將開曼羣島從FATF灰色名單中刪除將觸發從歐盟反洗錢名單中刪除。
由於土耳其海關當局(“海關當局”)的調查，我們可能會被罰款並失去某些税收優惠。
2022年1月，海關當局開始調查Türkiye進口滑板車和電動自行車的事件。作為此次調查的結果，Marti審查了其進口做法，並自願決定修改摩托車和電動自行車較高進口税產品代碼項下單獨進口零部件的進口税產品代碼。這項修正案導致額外徵收170萬美元的進口税，並被罰款60萬美元。馬蒂在2022年支付了140萬美元的進口税和50萬美元的罰款，剩餘的10萬美元記錄在2022年12月31日的準備金中。
2023年1月，海關總署在審查馬蒂的自願修正案後，向馬蒂額外開出了330萬美元的罰款。2023年3月12日，編號為7440的法律生效，該法律規定了税收特赦和重組某些應收款。根據第7440號法律和海關總署的正式通知，330萬美元的額外罰款屬於特赦範圍，因此不需要支付任何款項。
此外，2022年5月，馬蒂自願決定修改電動自行車較高進口税產品代碼項下的進口税產品代碼。由於這一修訂，產生了高達40萬美元的額外進口税。這項修正案尚未正式導致海關當局採取任何行動；但馬蒂根據海關當局口頭提供的信息和指導，在編號為7440的法律範圍內申請特赦。
 
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當局只收取額外進口税的一半，以及根據國內生產者價格指數計算的利息和違約利息。
儘管有上述規定，而且法律編號為7440，但由於未來的調查，我們仍可能面臨額外的處罰，所有這些都可能對我們的運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。
與Türkiye相關的風險
我們的主要執行辦公室和其他業務和設施位於Türkiye，因此，我們的前景、業務、財務狀況和運營結果可能會受到Türkiye政治或經濟不穩定的不利影響。
Marti幾乎所有的收入都來自其在Türkiye的業務，我們的主要執行辦公室、其他業務和設施以及供應商都位於Türkiye。因此，Türkiye的政治和經濟狀況可能會直接影響我們的業務。
Türkiye國內和/或國際政治環境的變化，包括土耳其政府無法制定或實施適當的經濟計劃，以及投資者對Türkiye經濟計劃和治理的信心下降，可能會對土耳其經濟的穩定產生不利影響，進而影響我們的業務、財務狀況和/或運營結果。在目前的總統制之前，蒂爾基耶在1923年至2018年期間是一個議會制共和國。不穩定的聯合政府一直很常見，自議會制建立以來，圖爾基耶已經有60多屆政府，政治分歧經常導致提前選舉。
此外，儘管最近幾年土耳其軍方的作用有所減弱，但歷史上，土耳其軍方機構在土耳其政府和政治中發揮了重要作用，曾在1960年、1971年和1980年幹預政治進程。
在2016年7月土耳其軍隊內部一個團體發動未遂政變後，政府除其他外：實施為期兩年的緊急狀態；對許多機構(包括學校、大學、醫院、協會和基金會)提起法律訴訟，其中一些機構被關閉；逮捕、釋放或以其他方式限制數千名軍隊、司法和公務員；限制媒體，並對商業和新聞部門成員採取各種行動。
在2017年4月16日舉行憲法公投後，議會制和部長會議被廢除，取而代之的是行政總統制和總統制。在2018年6月24日舉行的總統選舉中，總裁ErdoğAn再次當選，共同組成“人民聯盟”集團的正義與發展黨(Adalet ve KalkıNMA Partisi，總裁所在的政黨)和民族主義運動黨(Milliyerçi Hareket Partisi)獲得足夠票數，佔據議會多數席位。
[br}2018年7月9日，總裁ErdoğAn宣佈了新的內閣部長人選，其中包括前能源和自然資源部部長及其女婿貝拉特·阿爾貝拉克擔任財政財政部長。2018年7月10日，總裁額爾多ğAn發佈法令(A)授權總裁任命央行行長和央行副行長，(B)取消以前要求央行副行長具有十年以上專業經驗的要求，(C)將央行行長和副行長的任期從五年縮短為四年。2019年7月6日，中央銀行行長被總統令免職，同日，總裁ErdoğAn任命時任央行副行長之一的木拉提·烏亞薩爾為新的中央銀行行長。2019年8月9日，作為重組的一部分，央行董事會罷免了首席經濟學家和其他高級官員的職務。2020年11月7日，在土耳其里拉兑美元大幅貶值後，總裁ErdoğAn用ğBal先生取代了Uysal先生，之後央行將基準利率上調至19.0%(2021年3月至9月期間)。
[br}2020年11月8日，阿爾貝拉克先生辭去財政部和財政部長職務，由前發展部長兼交通、海洋和通信部長盧特菲·埃爾萬接任。2021年3月20日，總裁ErdoğAn解除了Bal先生的職務，代之以
 
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Şahap KavcıoğLu，正義與發展黨Türkiye大國民議會前議員。在AğBal被解職後，土耳其里拉兑美元匯率下跌(從AğBal被解職前的7.27雷亞爾兑1美元跌至7.99雷亞爾兑1美元)，在股價大幅下跌後暫停交易，İ股價在一週內下跌9.6%。2021年3月30日，總裁ErdoğAn解除央行副行長職務。繼Şahap KavcıoğLu被任命為行長後，央行宣佈多次下調政策利率(2021年9月至18.0%，2021年10月至16.0%，2021年11月至15.0%，2021年12月至14%，2022年8月至13.0%，2022年9月至12.0%，2022年10月至10.5%，2022年11月至9%，2023年2月至8.5%)。2021年12月2日，L·特菲·埃爾萬也辭去了財政部部長一職，由紐雷丁·內巴蒂接任。2021年12月20日，土耳其里拉達到1美元兑17.47里拉。隨後，土耳其政府推出了一項外匯保護的土耳其里拉存款計劃，以努力減少匯率波動和降低通貨膨脹率，因此，從2021年12月20日到2021年12月31日，土耳其里拉對美元升值了31.1%(1美元兑13.33泰拉)。因此，與中央銀行和財政部獨立性有關的不確定性依然存在，如果不執行有效的貨幣和財政政策，可能會對土耳其經濟產生不利影響。2023年2月6日，BORSAİSTANBUL在連續三天的地震後大幅下跌15%，證券交易所於2023年2月8日暫停交易。2023年2月15日，證券交易所重新開盤，截至下午三點左右，由於政府實施了包括税收激勵和利用土耳其財富基金在內的一系列措施，該交易所上漲了9.8%。
繼2023年5月議會和總統選舉後，穆罕默德·西姆塞克於2023年6月4日被任命為新的財政和財政部長，2023年6月9日，哈菲茲·蓋伊·埃爾坎就任中央銀行行長。央行於2023年6月22日加息650個基點，2023年7月20日加息250個基點，2023年8月24日加息750個基點，2023年9月21日再加息500個基點。儘管採取了這些措施，土耳其里拉兑美元匯率繼續走弱，2023年9月22日達到1美元兑27.10里拉。
土耳其議會選舉與總統選舉一起於2023年5月14日舉行。人民聯盟(由執政的正義與發展黨領導)獲得49.47%的選票，即323個席位，國民聯盟(由共和人民黨領導)在國民議會獲得35.02%的選票，即212個席位。在四名候選人的總統選舉中，現任總統總裁獲得49.52%的選票，凱末爾·克利奇達羅格魯獲得44.88%的選票。由於沒有候選人獲得簡單多數選票，總裁·埃爾多安和基裏奇達羅格魯先生於2023年5月28日舉行了決選。總裁·埃爾多安獲得52.18%的選票，凱末爾·克利奇達羅格魯獲得47.52%的選票。
除了國內事件，蒂爾基耶和歐盟、歐盟某些成員國和美國之間最近也出現了政治緊張。關於美國，近年來發生的各種事件對兩國關係產生了影響。例如，2017年10月8日，在美國駐İ斯坦布爾領事館一名僱員被捕後，美國暫停了對土耳其公民在圖爾基耶的所有非移民簽證服務。同一天，Türkiye發佈了一份聲明，限制了美國公民的簽證申請程序，作為迴應。雖然簽證服務自那以後恢復正常，但兩國之間的關係在各種問題上仍然緊張，包括(A)與自稱聖戰伊斯蘭國(ISIS)的衝突，(B)與伊朗的關係(包括從伊朗購買石油)，(C)2019年10月美國聯邦對國有控股銀行Halkbank的起訴書，聲稱違反了美國對伊朗的制裁，(D)2018年逮捕和拘留牧師安德魯·布倫森，(E)Türkiye於2017年12月與俄羅斯簽訂了購買S-400導彈防禦系統的合同，以及(F)鑑於俄羅斯和烏克蘭之間的衝突(特別是鑑於美國、英國和歐盟對俄羅斯的制裁)，Türkiye與俄羅斯的立場。
2018年8月1日，美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)針對蒂爾基耶的司法部長和內政部長採取行動，表明這些部長在負責逮捕和拘留美國牧師安德魯·布倫森的組織中發揮了主導作用。在這樣的行動之後，蒂爾基耶對兩名美國官員實施了對等制裁。2018年8月10日，美國總裁表示，他已授權對從蒂爾基耶進口的鋼鐵和鋁徵收更高關税。2018年8月15日，Türkiye通過提高某些關税進行報復
 
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從美國進口，如汽車、酒類和煙草。這些行動導致土耳其里拉的價值下降，截至2018年12月31日，土耳其里拉跌至創紀錄低點，隨後回升至5.3泰拉，部分原因是2018年9月13日央行加息高於預期，2018年10月12日布倫森先生獲釋後，Türkiye與美國的關係有所改善，以及取消了對兩名土耳其部長的制裁和2018年11月2日Türkiye實施的對等制裁。
2018年11月5日，為了限制伊朗的核計劃，美國恢復了2015年解除的對伊朗的制裁，這是2015年7月14日與伊朗簽署的關於伊朗核計劃的多邊條約，包括Türkiye進口伊朗石油的聯合全面行動計劃。這一行動的影響，包括土耳其石油進口商可能承擔的任何額外費用(從而對該國的經常賬户赤字)或可能因違反這些要求和/或Türkiye與伊朗的關係而實施的任何制裁，可能對土耳其經濟產生重大不利影響，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響。
[br}2017年12月，Türkiye與俄羅斯簽訂了購買S-400型導彈防禦系統的合同，第一批貨物於2019年7月收到。2020年12月，美國宣佈對蒂爾基耶擔任國防工業主席及其總裁等高級軍官實施制裁，原因是蒂爾基耶繼續擁有俄羅斯S-400型導彈防禦系統。實施的制裁包括禁止美國對國安局的所有出口許可證和授權，凍結國安局總裁和其他國安局官員的資產和簽證限制。雖然這種制裁沒有對土耳其市場產生實質性影響，但目前還不確定是否有其他北大西洋公約組織(“北約”)成員國會對蒂爾基耶實施制裁或其他措施(或美國是否會實施額外的制裁或其他措施)，以及如果實施，這些制裁和措施可能會如何影響土耳其經濟和/或蒂爾基耶與美國或任何其他北約成員國之間的關係。
2019年11月27日，土耳其政府與利比亞民族團結政府簽署諒解備忘錄，承認地中海從圖爾基耶西南部到利比亞東北部的共同海洋邊界。為擴大兩國之間的安全和軍事合作而單獨簽署的一項協定進一步支持了這一點。一些國家對與利比亞的這項協議提出了反對意見。2020年1月2日，土耳其議會接受了這項軍事決議，並在利比亞部署了一支土耳其小分隊。同一天，希臘、以色列和塞浦路斯簽署了一項新的海底管道協議，將地中海東南部離岸儲藏的天然氣輸送到歐洲大陸，這可能會限制蒂爾基耶在該地區勘探和開發海上天然氣儲備的努力。
2021年8月，伊斯蘭教法激進組織塔利班佔領了阿富汗的主要城市(包括喀布爾)，這引發了人們對歐洲和圖爾基耶可能出現新一輪移民潮的預期。總裁、ErdoğAn和其他土耳其高級官員發表了各種聲明，指出Türkiye不會承擔新一輪移民浪潮的負擔。然而，目前還不能確定任何這樣的移民可能會對蒂爾基耶產生什麼影響。鑑於阿富汗複雜的地緣政治環境，圖爾基耶未來與塔利班的關係也是不確定的。
2021年4月，總裁·拜登將第一次世界大戰期間亞美尼亞人在奧斯曼帝國的死亡稱為種族滅絕，這可能會對圖爾基耶與美國的關係產生負面影響。目前尚不確定拜登政府可能對蒂爾基耶採取的立場，包括與上述任何議題有關的立場(包括潛在的額外製裁)，是否會實質性地改變蒂爾基耶與美國的關係。
上述事件、未來的選舉和/或其他政治情況可能會導致土耳其金融市場的波動，對投資者對Türkiye和/或Türkiye支持經濟增長和管理國內社會狀況的能力的看法產生不利影響，導致(或促成)Türkiye與歐盟、歐盟某些成員國、美國、英國、俄羅斯和/或其他國家和/或其他國家和/或對土耳其經濟或土耳其機構的不利影響，任何這些反過來可能對我們的業務產生實質性的不利影響。財務狀況和/或經營結果和/或證券投資的市場價格。
 
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我們受到某些反腐敗法律、貿易制裁法律法規和反洗錢法律法規的約束，違規行為可能面臨刑事責任和其他嚴重後果，這可能會損害我們的業務。
我們的活動可能受到適用的反腐敗法律的約束，包括修訂後的美國1977年《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)、蒂爾基耶的反腐敗法，以及可能適用於我們的業務活動的其他州和國家反賄賂和反洗錢法律。反腐敗法的解釋很寬泛，一般禁止公司及其員工直接或間接授權、承諾、提供或提供任何有價值的腐敗款項給私人或公職人員，以獲得或保留業務或不正當的商業利益。根據《反海外腐敗法》和其他反腐敗法，我們也可以為我們的代理人、中間人和其他合作伙伴的腐敗活動承擔責任，即使我們沒有明確授權這樣的活動。作為我們業務的一部分，我們或我們的第三方可能需要獲得美國以外的許可、許可證、專利註冊和其他監管批准，我們可能會聘請第三方協助我們進行銷售活動。作為美國的發行人，我們還必須遵守《反海外腐敗法》的會計條款，該條款要求我們製作和保存完整、準確的賬簿和記錄，並保持適當的內部會計控制系統。我們還可能受到某些經濟和貿易制裁法規(例如由OFAC管理的法規)或適用的反洗錢和反恐怖主義融資法律法規的約束。在適用的範圍內，這些法律和法規一般禁止在某些國家或地區或某些個人或實體內、與某些國家或地區或某些個人或實體進行交易、與某些國家或地區或某些個人或實體有關的交易，遵守這些法律可能會影響我們的業務。雖然我們已經制定了促進遵守這些法律和法規的政策和控制措施，但不能保證這些政策和控制措施將始終防止員工、代理、第三方或業務合作伙伴的非法或不當行為。違反上述法律和法規可能會導致大量民事和刑事罰款和處罰、相關個人的監禁、失去進出口特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、聲譽損害、調查成本和其他後果，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
Türkiye的經濟受到通貨膨脹和與經常賬户赤字相關的風險的影響。
Türkiye的宏觀經濟發展，特別是與經常賬户赤字和通脹壓力相關的發展，也影響着我們的業務。2022年、2021年和2020年，蒂爾基耶的經常賬户赤字分別佔GDP的5.7%、1.7%和4.9%。Türkiye的高額經常賬户赤字可能既反映了Türkiye的當前經濟狀況，也反映了長期存在的結構性經濟問題，如依賴進口能源、製造業和國內消費進口，以及低儲蓄率。到目前為止，Türkiye的經常賬户赤字主要通過短期外國資本借款和外國證券投資提供資金。
[br]各種事件和情況，包括Türkiye的對外貿易和旅遊收入下降(包括由於新冠肺炎的復興和俄羅斯與烏克蘭衝突的影響)、政治風險和Türkiye宏觀經濟政策的變化(如國內利率)，都可能導致經常賬户赤字增加。經常賬户赤字增加了Türkiye對全球宏觀經濟狀況變化的脆弱性，因此，土耳其政府可以採取政策行動來減少經常賬户赤字，包括可能對國內增長和消費產生實質性負面影響的政策。對經濟增長的任何負面影響或出臺限制經濟活動的政策都可能對公司的業務、財務狀況和/或經營結果產生重大不利影響。
儘管Türkiye的經濟增長在一定程度上依賴於國內需求，但Türkiye的經濟也依賴於貿易，特別是與歐洲的貿易。歐盟仍然是Türkiye最大的出口市場。Türkiye的任何主要貿易夥伴，如歐盟的經濟增長大幅下降，都可能對Türkiye的貿易平衡產生不利影響，並對Türkiye的經濟增長產生不利影響。Türkiye與歐盟(或其任何成員國)或其他國家之間的外交或政治緊張關係可能會影響貿易或進出口需求。Türkiye還向俄羅斯和中東市場出口，其中某些市場持續的政治和/或經濟動盪可能導致對這類進口的需求下降。歐盟或Türkiye的其他貿易夥伴的進口需求下降或歐元疲軟可能對土耳其出口和Türkiye的經濟增長產生重大不利影響，並可能導致Türkiye經常賬户赤字的增加。
 
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[br}由於全球新冠肺炎疫情的負面影響，Türkiye的旅遊收入和出口收入在2020年經歷了大幅下降，而Türkiye的進口(主要是由於黃金進口)增加了。為了減少對Türkiye經常賬户赤字的負面影響，減少對Türkiye的進口需求，並支持國內生產商，土耳其政府對許多產品徵收新的(或提高的)關税税率。此外，從2020年8月開始，央行開始通過提高融資成本來收緊貨幣政策，這可能會減少進口需求，並對圖爾基耶的經濟增長產生不利影響。
如果經常賬户赤字增加，Türkiye的金融穩定可能會惡化。此外，在未來發生全球流動性危機和/或外國投資者對Türkiye的興趣或信心下降的情況下，為經常賬户赤字提供資金可能很困難。全球金融市場的不確定性增加和/或未能減少經常賬户赤字可能會對Türkiye的主權信用評級產生負面影響，並可能導致土耳其經濟的波動性增加，其中任何一項都可能對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。
土耳其經濟在過去經歷了巨大的通脹壓力。2020年，年度消費物價指數(“CPI”)為14.6%，主要反映食品、能源和商品價格上漲(包括土耳其里拉貶值)。2021年，CPI為36.8%，反映了食品、能源和大宗商品價格的上漲(包括土耳其里拉貶值)。2022年全年CPI為64.3%，國內生產者價格通脹率升至97.2%，反映了地緣政治發展中全球能源、食品和農產品價格前景導致的供應衝擊。
[br}2021年4月29日，央行發佈了2021年第二次通脹報告，2021年和2022年的通脹預測分別為12.2%和7.5%，隨後在2021年7月30日進一步修正為2021年的14.1%和2022年的7.8%。2021年10月28日，央行將2021年和2022年的通脹預測分別修正為18.4%和11.8%。在2022年的第一份通脹報告中，央行表示2022年和2023年的通脹預測為23.2%和8.2%，然後在2022年的第二份通脹報告中將2022年和2023年的通脹預測分別修訂為42.8%和12.9%，在2022年的第三份通脹報告中分別修訂為60.4%和19.2%，在2022年的第四份通脹報告中分別修訂為2022年和2023年的65.2%和22.3%。央行在其2023年的第一份通脹報告中表示，2023年和2024年的通脹預測分別為22.3%和8.8%。在2023年的第二份通脹報告中，央行維持對2023年和2024年的預測分別為22.3%和8.8%，但後來將2023年和2024年的通脹預測分別修正為58%和33%。
為了減少通貨膨脹的負面影響，Türkiye在2022年1月將最低淨工資提高了50%至4,250臺幣，2022年7月將淨最低工資提高了30%至5,500臺幣，2023年1月提高了54%至8,506臺幣，2023年7月提高了34%至11,402臺幣。最低退休養老金淨額也在2022年1月上調約66%至2,500臺幣，2022年7月上調40%至3,500臺幣，2023年3月上調114%至7,500臺幣，2023年7月上調25%至9,377臺幣。儘管採取了這些和其他措施，通脹可能會繼續以較高的速度上升，原因包括預期食品價格上漲(部分原因是供應鏈問題和烏克蘭衝突、乾旱、野火、物流障礙和其他供應方挑戰導致的運輸成本增加)、消費品價格上漲(特別是由於烏克蘭衝突導致電力和天然氣成本上升導致生產成本上升)、通脹預期惡化以及新冠肺炎限制措施後經濟重新開放後被壓抑的需求。
此外，石油、棉花、玉米和小麥等主要大宗商品的任何全球價格大幅上漲都可能加劇圖爾基耶的通脹。這種通脹，特別是如果與土耳其里拉的進一步貶值結合在一起，可能會導致Türkiye的通脹超過央行的通脹目標，這可能會促使央行修改其貨幣政策。中央銀行和/或其他土耳其當局採取的通脹相關措施可能會對土耳其經濟產生不利影響，並對我們的業務、財務狀況和/或運營結果產生實質性不利影響。
影響Türkiye與美國關係的事件帶來的風險。
美國和Türkiye之間的關係因該地區最近的事態發展以及Türkiye於2017年12月從俄羅斯購買空中和導彈防禦系統的協議而變得緊張。針對這些事件，美國國會考慮了潛在的制裁措施
 
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Türkiye和有限的Türkiye從美國獲得戰鬥機的能力。2020年12月，美國對Türkiye的國防工業(SSB)總裁、董事長和其他三名員工實施了制裁。
2018年，紐約一家聯邦法院發現Türkiye的國有銀行Türkiye Halk BankasıA.Ş的一名前高管。他被指控犯有銀行欺詐和密謀逃避美國對伊朗制裁的罪行，並判處他監禁。他於2019年7月獲釋，但美國司法部對Türkiye Halk BankasıA.Ş.提出了類似的指控，截至本招股説明書日期，指控仍在進行中。截至本招股説明書發佈之日，與司法程序有關的最終結果，或外國資產管制處或任何其他美國監管機構是否會對Türkiye Halk BankasıA.Ş實施任何制裁、罰款或處罰。與這些事件有關的任何其他土耳其銀行或個人，以及土耳其政府或金融市場對任何此類事件的可能反應，都是未知的。
在美國對俄羅斯實施與烏克蘭有關的制裁後，美國對俄羅斯寡頭越來越多地利用圖爾基耶作為資產避風港表示擔憂。2022年8月，拜登政府警告土耳其商業協會，如果土耳其公司與俄羅斯個人和機構做生意，可能面臨制裁。土耳其政府表示，它尋求加強與俄羅斯的經濟合作。
Türkiye實際或預期的政治不穩定、與美國或其他國家不斷升級的外交和政治緊張局勢、和/或其他政治環境可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績或普通股的市場價格產生重大不利影響。
匯率風險可能會影響土耳其的宏觀經濟環境，可能會影響您的投資，如果無法以商業合理的條款獲得對衝工具，可能會在未來一段時間內對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響。
我們面臨土耳其里拉和美元之間的匯率風險。雖然我們的收入、支出、資產和負債主要以土耳其里拉計價，但我們也保留了一些以美元為主的非土耳其里拉計價的資產和負債。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的四個年度中，Marti分別錄得160萬美元的外匯收益和400萬美元的外匯虧損。
土耳其里拉在最近幾年表現出顯著的波動性，尤其是對主要貨幣的大幅貶值，這增加了公司的外幣風險，例如，從2017年12月31日到2018年8月14日，土耳其里拉對美元貶值了80.6%。繼2018年8月宣佈支持金融市場和防止貨幣市場波動的措施後，截至2018年12月31日，土耳其里拉兑美元升值23.5%。然而，在2018年12月31日至2020年12月31日期間，土耳其里拉貶值了39.5%。2021年3月20日，土耳其央行行長被解職後，到2021年3月31日，土耳其里拉對美元進一步貶值13.4%。
在2021年底央行降息後，土耳其里拉兑美元匯率到2021年12月31日進一步貶值60%，到2022年12月31日進一步貶值29.5%，至1美元兑18.70新西蘭元。此外，為了遏制不斷上升的通脹，美國聯邦儲備委員會在2022年3月加息25個基點，2022年5月加息50個基點，2022年6月、2022年7月和2022年9月各加息75個基點，2022年12月加息50個基點，2023年2月加息25個基點。中央銀行的貨幣政策受到許多不確定因素的影響，包括全球宏觀經濟情況和Türkiye的政治情況，進一步的宏觀經濟不確定因素可能會導致土耳其里拉的價值進一步波動。外幣匯率的波動和土耳其里拉的波動性增加可能會對土耳其經濟產生不利影響，並可能對我們證券的價值產生負面影響。
我們目前沒有進行任何貨幣對衝來管理我們在Türkiye的風險敞口，以應對外匯匯率的變化。因此，外匯匯率的任何突然和重大變化都可能對我們的財務狀況、收入和經營業績產生不利影響。
因為我們的運營子公司是在Türkiye註冊成立的，而且它受土耳其會計規則的約束，我們必須以土耳其里拉計算和申報股息(如果有的話)。折舊
 
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任何時候支付股息時，土耳其里拉對美元的兑換可能會導致從土耳其里拉的轉換中獲得的美元減少。
[br]Türkiye受到國內外動亂和未來恐怖主義行為的威脅，這可能對我們產生不利影響。
Türkiye位於一個持續受到政治和安全擔憂的地區。Türkiye遭到多起恐怖襲擊，造成多人死亡和傷亡。此類事件已經並可能繼續對土耳其經濟產生實質性的不利影響。特別是，阿富汗和敍利亞持續不斷的衝突一直是國際社會高度關注的問題，該區域的局勢仍然不穩定。這些國家的動盪可能在Türkiye內部和與其他國家的關係中產生政治影響，和/或對土耳其經濟產生負面影響，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
Türkiye遭受了多起爆炸襲擊，包括伊斯坦布爾的旅遊中心和安卡拉的市中心，造成多人死亡。此類事件可能會繼續定期發生，儘管最近一次發生在一個主要城鎮的致命事件發生在2017年1月。此外，敍利亞-土耳其邊境發生了軍事和民事敵對行動，導致土耳其軍方於2019年在敍利亞北部建立了一個“安全區”，這可能會在Türkiye內部以及與美國、俄羅斯、敍利亞、伊朗或其他任何國家的關係中產生政治影響，並可能對土耳其經濟產生不利影響。自2015年以來，圖爾基耶與庫爾德工人黨(庫爾德工人黨)(庫爾德工人黨被多個國家和其他實體，包括圖爾基耶、歐盟和美國列為恐怖組織)的衝突加劇，也可能對土耳其經濟和/或圖爾基耶與美國的關係產生負面影響。
土耳其軍方於2019年10月開始在敍利亞北部開展軍事行動。這種接觸擴大了，特別是在伊德利卜周圍，造成了許多土耳其人傷亡，增加了土耳其和敍利亞軍隊之間的直接衝突。儘管蒂爾基耶和俄羅斯在2020年3月達成停火協議，此後衝突程度有所降低，但尚未達成永久的外交解決方案，這場衝突有可能進一步升級，包括導致與俄羅斯和/或其他國家的進一步衝突。納戈爾諾-卡拉巴赫的衝突也可能導致圖爾基耶和俄羅斯之間進一步的分歧。
上述(或類似)情況已經並可能繼續對土耳其經濟產生重大不利影響，並導致我們客户的購買力、消費者信心、消費者支出、對電子商務產品和服務的一般需求、我們廣告商的展示廣告和營銷支出以及對我們產品和服務的需求減少，其中任何一項都將對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。
Türkiye的經濟一直在經歷重大轉型，仍然面臨持續的結構性和宏觀經濟風險。
自20世紀80年代中期以來，土耳其經濟已經從高度保護的國家指導型體制轉向以市場為導向的自由企業體制。除其他外，改革在很大程度上取消了價格管制和減少了補貼，降低了公共部門在經濟中的作用，強調了工業和服務部門的增長，放開了對外貿易，降低了關税，促進了出口增長，放鬆了資本轉移和外匯管制，鼓勵了外國投資，加強了中央銀行的獨立性，通過接受國際貨幣基金組織(貨幣基金組織)《協定》第八條實現了土耳其里拉的完全可兑換，並徹底改革了税收制度。雖然土耳其經濟總體上對這一轉變作出了積極反應，但它經歷了嚴重的宏觀經濟失衡，包括嚴重的經常賬户赤字、高利率、嚴重的貨幣波動和持續的失業。此外，土耳其經濟仍然容易受到外部和內部衝擊的影響，包括油價波動、投資者觀點變化、疾病爆發(如新冠肺炎、非典等)。以及自然災害，如地震。例如，新冠肺炎對全球經濟的影響(包括為將傳播降至最低而採取的預防措施，包括旅行限制、工廠關閉和公共集會限制)增加了全球增長和金融市場面臨的風險。此外，2023年2月6日地震造成的直接物質損失為
 
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預計342億美元，總成本預計841億美元。全球宏觀經濟和地緣政治的不確定性、流向新興市場的資本放緩以及對全球外貿採取日益保護主義的做法，也繼續對土耳其經濟產生負面影響。土耳其經濟也經歷了一連串的金融危機和嚴重的宏觀經濟失衡。這些問題包括鉅額預算赤字、鉅額經常賬户赤字、高通脹率和高實際利率。
不能保證土耳其政府將繼續成功地執行其當前和擬議的經濟和財政政策，或者近幾年實現的經濟增長將繼續考慮外部和內部環境，包括中央銀行在保持較低融資利率的同時抑制通脹和簡化貨幣政策的努力，經常賬户赤字和宏觀經濟和政治因素，如油價的變化以及與伊拉克和敍利亞衝突以及Türkiye的政治事態發展有關的不確定性(見“--我們的主要執行辦公室和其他業務和設施位於Türkiye，因此，我們的前景、業務、Türkiye的政治或經濟不穩定可能會對財務狀況和業務結果產生不利影響“)。這些發展中的任何一個都可能導致Türkiye的經濟經歷宏觀經濟失衡，這可能會損害我們的業務戰略和/或對我們的業務、財務狀況和/或運營結果產生實質性的不利影響。
此外，2019年3月，美國宣佈，由於Türkiye自加入該計劃以來經濟發展迅速，從Türkiye進口的商品將不再有資格根據旨在促進被認定為發展中國家的經濟增長的“普遍優惠制”計劃享受關税減免。這一發展可能會對Türkiye的經濟和/或Türkiye內一個或多個行業的財務狀況產生實質性的不利影響。
Türkiye的互聯網和電子商務法規是最近的，有待進一步發展。
2007年，Türkiye頒佈了一項法律，規定了內容、訪問和託管提供商的義務和責任以及特定於在線內容的某些要求(“互聯網法”)。自2007年以來，已經頒佈了一系列影響Türkiye電子商務和數字企業的法律和法規，包括互聯網法修正案、規定電子商務經營者義務的電子商務管理法(“電子商務法”)、保護個人數據的各種法律和關於電子支付的法律等。此外，2022年7月1日頒佈了對電子商務法的重大修訂。然而，與美國不同的是，圍繞互聯網法和電子商務法的判例法很少，現有的判例並不一致，可能沒有反映最新的修訂或額外的立法。現行法律提供的指導有限帶來的法律不確定性使不同的法官或法院能夠以不同的方式決定非常相似的主張，並確立相互矛盾的判例。這允許法律上的不確定性，並可能開創不利的先例，這些先例單獨或總體上可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，法律上的不確定性可能會對我們的客户對我們服務的感知和使用產生負面影響。
如果地區不穩定擴大，我們的行動可能會受到不利影響。
我們幾乎所有的業務都在Türkiye進行。2022年2月，俄羅斯入侵烏克蘭，由此引發的戰爭仍在繼續。烏克蘭戰爭已經並可能繼續對地緣政治關係和全球經濟和市場狀況產生實質性影響，包括通貨膨脹加劇、利率和匯率波動以及全球供應鏈挑戰。烏克蘭的戰爭也有可能導致進一步的軍事衝突，特別是涉及東歐的衝突，從而導致更多的經濟混亂。
入侵烏克蘭後，美國、歐盟、加拿大、日本和澳大利亞對俄羅斯、選定的俄羅斯公司和選定的俄羅斯國民實施了制裁。例如，2022年3月8日，總裁·拜登宣佈，美國將禁止進口俄羅斯原油和某些石油產品、液化氣和煤炭。此外，包括英國、加拿大和歐洲國家在內的其他國家實施的其他制裁包括凍結俄羅斯中央銀行的資產，禁止與俄羅斯中央銀行的所有交易，將某些俄羅斯銀行從快速報文系統中移除，限制訪問
 
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俄羅斯實體的融資，對俄羅斯能源和國防部門的出口管制。在這些制裁之後，數以千計的俄羅斯人和烏克蘭人逃到Türkiye留下來、投資和持有資產，因為Türkiye除了關閉博斯普魯斯海峽和Dardanelle海峽對軍艦開放外，沒有對俄羅斯實施任何制裁。鑑於國際壓力和上述國家可能實施的任何進一步制裁，Türkiye可能會重新考慮其目前的免制裁政策，這反過來將要求Türkiye對俄羅斯實施制裁。如果Türkiye實施這樣的制裁，可能會對Türkiye的經濟和財務狀況產生實質性的不利影響，因為Türkiye與俄羅斯有着重要的貿易、天然氣供應和旅遊關係。蒂爾基耶與俄羅斯或美國之間因烏克蘭事件而加劇的緊張局勢，如果有的話，可能會對全球宏觀經濟狀況和土耳其經濟產生實質性的負面影響。Türkiye與其他國際貿易夥伴之間的緊張關係加劇，他們譴責俄羅斯在烏克蘭的戰爭，或由於任何其他原因加劇Türkiye與俄羅斯之間的緊張關係，或中斷他們的貿易、天然氣供應和旅遊關係，都可能對土耳其經濟產生實質性的負面影響，並直接或間接對我們的業務和運營業績產生負面影響。
此外，Türkiye還與烏克蘭有重要的貿易和旅遊關係。2021年，蒂爾基耶分別接待了來自俄羅斯和烏克蘭的470萬和200萬遊客，佔2021年所有國際遊客的27%。此外，Türkiye是一個能源淨進口國，在很大程度上依賴俄羅斯來滿足其國內能源需求，特別是在天然氣消費方面。Türkiye和俄羅斯還在建築等其他行業進行合作，包括正在建設的Akkuyu核電站。烏克蘭也是蒂爾基耶的戰略合作伙伴，兩國近年來加強了在國防工業方面的合作。由於Türkiye與這兩個國家的關係密切，而且地理上靠近這兩個國家，俄羅斯和烏克蘭之間目前的敵對行動可能會對Türkiye的政治、經濟和財務狀況產生越來越不利的影響。
此外，由於Türkiye是北約成員國，北約成員國的武裝部隊與俄羅斯和/或烏克蘭的武裝部隊之間的任何對抗都可能對Türkiye構成重大風險。作為北約成員國，如果烏克蘭的戰爭蔓延到北約國家，根據北約成員國的條款，圖爾基耶將被要求將這種行動視為對其領土的攻擊，並可能被迫加入戰爭。由於Türkiye作為北約成員國以及烏克蘭和俄羅斯談判代表停火談判的東道主，Türkiye和烏克蘭之間的緊張局勢加劇，可能會對Türkiye和烏克蘭之間的關係產生不利影響，並可能導致他們的貿易和旅遊關係中斷，這可能對Türkiye的經濟產生不利影響，並間接對我們的業務和運營結果產生負面影響。
上述情況已經並可能繼續對土耳其經濟以及我們的業務、財務狀況和/或經營結果產生實質性的不利影響。
Türkiye面臨發生重大地震事件的風險。
Türkiye的很大一部分人口及其大部分經濟資源位於一級地震危險區(即地震破壞風險最高的地區)，我們在Türkiye的許多財產和商業運營都位於這樣的區域。近年來，圖爾基耶經歷了大量地震，其中一些地震非常嚴重。例如，2020年10月，西部伊茲密爾省發生里氏7.0級地震，造成重大生命財產損失。此外，2023年2月6日在蒂爾基耶東南部地區發生了兩次地震，震級分別為7.8級和7.5級，直接影響到11個城市，將社區夷為平地，造成5萬多人傷亡。之後，該地區的大部分生產設施和商店都關閉了，許多當地居民搬到了蒂爾基耶的其他地方。馬蒂沒有造成任何車輛損失，並將車輛從地震區轉移到我們的其他行動區域。
Türkiye很可能在未來經歷地震，未來的任何地震都可能對我們的業務、財務狀況和/或運營業績產生實質性的不利影響。
 
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與我們的財務業績相關的風險
我們面臨貨幣匯率波動的風險。
我們的很大一部分業務是以美元以外的貨幣進行的，但我們的財務業績以美元報告。因此，我們面臨貨幣匯率波動的風險敞口。隨着匯率的變化，收入、收入成本、不包括折舊和攤銷、運營費用、其他收入和費用以及資產和負債在換算時也可能發生重大變化，從而影響我們的整體財務業績。
我們可能面臨比預期更大的納税義務，並可能受到税法或税法解釋變化的影響，其中任何一項都可能對我們的經營業績產生不利影響。
我們預計將在美國和美國以外的各個司法管轄區繳納所得税，包括Türkiye。我們的有效税率可能會因法定税率不同的國家的損益組合發生變化而波動。此外，我們的税務狀況還可能受到會計原則的變化、適用於跨國公司的美國聯邦、州或國際税法的變化、包括美國在內的許多國家/地區目前正在考慮的其他基本法律變化以及税收司法管轄區行政解釋、決定、政策和立場的變化的影響。上述任何變化都可能對我們的經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。例如，2022年8月16日簽署成為法律的2022年通脹降低法案(IRA)，對賬面收入至少為10億美元的某些公司徵收最低税率，但須進行某些調整，並對某些股票回購(包括贖回)和類似的企業行動徵收1%的消費税。美國聯邦、州或非美國税法或税收裁決中的任何這些或類似的發展或變化都可能對我們的有效税率和我們的經營業績產生不利影響。
我們在多個司法管轄區納税，開曼羣島、圖爾基耶或其他司法管轄區的税法(或税法解釋)的變化可能會對我們產生不利影響。
{br]土耳其運營的子公司在Türkiye繳納公司税。從2021年1月1日或之後開始的財政期間，公司税率適用於税基，税率為20%，計算方法是加上不可扣除的費用並扣除税法規定的免税額。
隨着税收修正案的公佈，2021年和2022年兩個年度適用的公司税率修改為2021年所得的25%和2022年所得的23%。這些税率將適用於相關財政年度內開始的期間。這一變化已適用於自2021年1月1日起的各財年的利潤徵税。
根據《税務修正案》，截至2021年12月31日止年度的綜合財務報表所包括的遞延税項資產及負債，就將於2022年及其後期間產生税務影響的暫時性差異部分，分別按25%及23%的税率計算。
[br]Türkiye居民公司在企業所得税申報單中申報的財務損失最長可結轉五年，這是企業所得税的時效規定。Türkiye的地方税務機關最長可在六個財政年度(包括進行檢查的年度)檢查納税申報單和相關會計記錄。
自2021年12月22日起，Türkiye居民公司按10%的應計基礎向非居民和不動產分配股息時，適用總預扣税。在對非居民的利潤分配適用預扣税率時，也考慮到了Türkiye雙邊税務條約中的預提税率。將利潤投資於資本不能被視為股息的分配，在Türkiye不需要繳納預扣税。
根據《公司税法》，出售有形資產和擁有至少兩年的股權投資所產生的資本收益的75%(房地產為50%)可在兩個條件下免徵公司税：該等收益必須反映在股權中，並打算在出售之日起五年內用於增資，以及銷售金額必須在出售實現後的兩年內收取。
 
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雖然我們是一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免股份有限公司，開曼羣島不徵收任何直接公司税、所得税、財產税、資本利得税、工資税或任何種類的預扣税，但不能保證各種因素(其中一些不是我們所能控制的)，例如開曼羣島法律法規的變化或解釋，可能會改變我們並對我們產生不利影響。作為一家獲豁免的公司，本公司獲得開曼羣島政府的税務豁免承諾，根據《開曼羣島税務寬減法》(經修訂)第6節，自2021年3月3日起的20年內，開曼羣島頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵收任何税款的法律將不適用於本公司或其業務，此外，將不對利潤、收入、收益或增值徵税或屬於遺產税或遺產税性質的税收將不適用於本公司的股票，債權證或其他債務或(Ii)扣留本公司向其股東支付全部或部分股息或其他收入或資本，或支付本公司債權證或其他債務項下到期應付的本金或利息或其他款項。
我們在適當的情況下根據預期支付給税務機關(或從税務機關追回)的金額建立税收撥備，因此，税法(或税法解釋)的變化可能會對我們產生不利影響。
我們在Türkiye的經營實體的利潤按淨額計算在Türkiye繳納企業所得税。從2021年1月1日或之後開始的財政期間，公司税率適用於税基，税率為20%，計算方法是加上不可扣除的費用並扣除税法規定的免税額。根據税收修正案，適用於2021年和2022年兩個年度收入的公司税率被修改為2021年獲得的收入的25%和2022年獲得的收入的23%。這些税率將適用於相關財政年度內開始的期間。這一變化已適用於自2021年1月1日起的各財年的利潤徵税。
根據《税務修正案》，截至2021年12月31日止年度的綜合財務報表所包括的遞延税項資產及負債，就將於2022年及其後期間產生税務影響的暫時性差異部分，分別按25%及23%的税率計算。
[br]Türkiye居民公司在企業所得税申報單中申報的財務損失最長可結轉五年，這是企業所得税的時效規定。Türkiye的地方税務機關最長可在六個財政年度(包括進行檢查的年度)檢查納税申報單和相關會計記錄。
自2021年12月22日起，Türkiye居民公司按10%的應計基礎向非居民和不動產分配股息時，適用總預扣税。在對非居民的利潤分配適用預扣税率時，也考慮到了Türkiye雙邊税務條約中的預提税率。將利潤投資於資本不能被視為股息的分配，在Türkiye不需要繳納預扣税。
我們的税後盈利能力和財務業績可能會受到相關税法和税率、條約、法規、行政做法和原則、司法裁決和解釋的變化的不利影響，在每種情況下都可能具有追溯效力。
上市公司的相關風險
我們符合“新興成長型公司”和較小報告公司的資格，而適用於“新興成長型公司”和較小成長型公司的披露要求降低，可能會降低我們的證券對投資者的吸引力。
我們符合《證券法》第2(A)(19)節所界定的“新興成長型公司”的資格。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以選擇利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免和減免，包括但不限於：(I)不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求；(Ii)減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務；以及(Iii)免除遵守 的要求。
 
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就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款舉行不具約束力的諮詢投票。我們將一直是一家新興成長型公司，直到我們首次公開募股五週年後結束的財年的最後一天，儘管如果(1)我們的年毛收入超過1.235美元，(2)如果我們符合《交易法》第12B-2條規定的標準，或者(3)我們在任何三年期間發行了超過10億美元的非附屬公司持有的不可轉換債務證券，我們可能會更早停止成為一家新興成長型公司。我們目前打算利用上述每一項減少的報告要求和豁免。因此，我們的證券持有人可能無法訪問他們認為重要的某些信息。
此外，《就業法案》免除了新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已經選擇，並預計將繼續選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當一項準則發佈或修訂時，如果它對上市公司或私營公司有不同的申請日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是選擇不使用延長過渡期的公司，因為所使用的會計準則可能存在差異。
此外，我們還符合《證券法》S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小報告公司”的資格。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，包括(其中包括)在我們的定期報告中僅提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年最後一天未能滿足以下標準：(I)截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值不超過2.5億美元；或(Ii)在該已完成的財年，我們的年收入不超過1億美元，截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值不超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的範圍內，我們也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。
很難預測投資者是否會因為我們利用這些給予新興成長型公司和較小報告公司的豁免和減免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因此認為我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會低於其他情況，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的市場價格可能會更加波動。
當我們失去了“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的地位時，我們將不能再利用某些報告豁免，我們還將被要求遵守第404節的審計師認證要求。我們將產生與這種合規相關的額外費用，我們的管理層將需要投入更多的時間和精力來實施和遵守這些要求。
上市公司的要求可能會給我們的資源帶來壓力，分散我們管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。
我們受制於《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、《紐約證券交易所美國上市要求》以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。因此，完成業務合併後，我們將產生額外的法律、會計和其他費用。如果我們不再符合證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”的資格，這些開支可能會增加更多。除其他事項外，《交易法》還要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。我們可能需要僱傭更多的員工或聘請外部顧問來遵守這些要求，這將增加我們的成本和支出。
 
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與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們預計這些法律和法規將增加我們在業務合併後的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和成本高昂，儘管我們目前無法確定地估計這些成本。
我們的管理團隊在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理向上市公司的過渡，該公司受制於聯邦證券法律法規規定的重大監管和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。建立上市公司所需的公司基礎設施的需要可能會轉移管理層對實施我們增長戰略的注意力，這可能會阻礙我們改善業務、財務狀況和運營結果。此外，我們預計這些規則和條例將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級人員責任保險，因此我們可能需要產生大量費用來維持相同或類似的保險範圍。這些額外的債務可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會任職，以及合格的高管。
由於在本招股説明書和上市公司要求的備案文件中披露信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，我們認為這可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果索賠成功，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響，即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景和聲譽造成不利影響。
如果我們不能對財務報告和披露控制程序建立適當和有效的內部控制，我們的聲譽和投資者信心水平可能會受到損害。
作為一傢俬人持股公司，Marti不需要以符合第404節要求的上市公司標準的方式評估其財務報告的內部控制。作為一家上市公司，我們對加強財務報告和內部控制有重大要求。
設計和實施有效的內部控制的過程是一項持續的努力，要求我們預測業務以及經濟和監管環境的變化並做出反應，並花費大量資源來維護足以滿足我們作為上市公司的報告義務的內部控制系統。如果我們不能建立或維持適當的內部財務報告控制程序，可能會導致我們不能及時履行我們的報告義務，導致我們的合併財務報表出現重大錯報，並損害我們的經營業績。此外，根據第404節，我們將被要求由我們的管理層在完成業務合併後在Form 20-F的第一份年度報告中提交一份關於我們對財務報告的內部控制的有效性的報告。財務報告內部控制是一個旨在為財務報告和財務報表編制的可靠性提供合理保證的過程。這項評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。管理我們管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則很複雜，需要大量的文檔、測試和可能的補救措施。測試和維護內部控制可能會將我們管理層的注意力從對我們業務重要的其他事務上轉移開。如果我們不再是一家“新興成長型公司”或“較小的報告公司”，我們的審計師將被要求每年出具一份關於其內部控制有效性的證明報告。
 
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在實施與財務報告內部控制相關的必要程序和實踐時，我們可能會發現我們可能無法及時補救的缺陷，以滿足薩班斯-奧克斯利法案為遵守第404節的要求而設定的最後期限。此外，我們在完成對獨立註冊會計師事務所或管理層發現的任何缺陷的補救工作時，可能會遇到問題或延誤。我們的測試或我們獨立註冊會計師事務所隨後的測試(如果需要)可能會揭示我們在財務報告方面的內部控制缺陷，這些缺陷被認為是實質性的弱點。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得實體財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。任何重大缺陷都可能導致我們的年度或季度合併財務報表或披露的重大錯報，而這些錯報或披露可能無法防止或檢測到。任何重大弱點的存在將需要管理層投入大量時間和產生大量費用來補救任何此類重大弱點，而我們的管理層可能無法及時補救任何此類重大弱點。
一旦我們不再是一家新興成長型公司或規模較小的報告公司，如果我們未能在規定的時間框架內實施第404節的要求，我們可能會受到包括美國證券交易委員會和紐約證券交易所美國證券交易所在內的監管機構的制裁或調查。此外，如果我們無法斷定我們對財務報告的內部控制是有效的，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，我們證券的市場價格可能會下跌，我們可能會受到監管機構的制裁或調查。未能實施或保持對上市公司所需的財務報告和披露控制及程序的有效內部控制，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。
在對Marti截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的兩個年度的合併財務報表進行審計時，Marti的管理層和審計師確定，Marti的財務報告內部控制存在重大弱點，原因是(I)與我們的合併財務報表編制相關的信息系統的一般IT控制控制無效，(Ii)流程和控制的設計和實施不足，(Iii)缺乏足夠的會計和財務報告人員，他們在應用GAAP方面具有必要的知識和經驗，以及(Iv)其他事項。包括職責分工和缺乏對管理層作出的判斷的記錄。我們的結論是，之所以出現這些重大弱點，是因為作為一傢俬營公司，我們沒有必要的程序、系統、人員和相關的內部控制。
為了彌補這些重大缺陷，我們正在改進我們的日誌記錄和監控能力，並聘請更多具有適當知識、培訓和經驗的IT人員，以改善我們對財務報告和IT能力的內部控制。我們已開始聘用關鍵的財務和公認會計準則技術會計人員，並正在繼續評估是否需要額外資源。我們還聘請了第三方專家，以便(I)就需要哪些額外的財務和技術GAAP會計資源來支持有效的內部控制向我們提供建議，(Ii)協助我們設計業務和IT流程以及控制措施，以彌補重大弱點，以及(Iii)支持我們實施第404節的要求。
儘管我們相信這些行動將彌補重大弱點，但不能保證重大弱點將得到及時補救或根本不能得到補救，也不能保證將來不會發現其他重大弱點。如果我們不能彌補這一重大弱點，我們準確記錄、處理和報告財務信息以及在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內編制財務報表的能力可能會受到不利影響，進而可能對我們的聲譽和業務以及我們證券的市場價格產生不利影響。
我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於我們符合《交易法》規定的境外私人發行人資格，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：(I)《交易法》中要求向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告和目前的8-K表格報告的規則；(Ii)《交易所法案》中規範就根據交易所註冊的證券徵求委託、同意或授權的條款
 
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(br}法案；(Iii)《交易法》中要求內部人提交其股份所有權和交易活動的公開報告以及從短期內從交易中獲利的內部人的責任的條款；以及(Iv)FD法規下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。
我們被要求在每個財政年度結束後四個月內提交Form 20-F年度報告。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。
因此，如果您持有普通股，您可能會收到更少或不同的關於我們的信息，而您可能會收到關於美國國內上市公司的信息。
外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個工作日進行，因此，將在2043年6月30日對我們進行下一次確定。
未來，如果超過50%的未償還有表決權證券由美國持有人直接或間接持有，並且下列任何一種情況屬實：(I)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民；(Ii)超過50%的我們的資產位於美國；或(Iii)我們的業務主要在美國管理，則根據當前的美國證券交易委員會規則和法規，我們可能會失去作為外國私人發行人的地位。如果我們未來失去外國私人發行人的地位，我們將不再被豁免遵守上述規則，其中將被要求提交定期報告以及年度和季度財務報表，就像我們是在美國註冊的公司一樣。如果發生這種情況，我們很可能會在滿足這些額外的監管要求時產生大量成本，包括與編制財務報表相關的成本，我們的管理層成員可能不得不將時間和資源從其他職責轉移到確保這些額外的監管要求得到滿足。
作為在開曼羣島註冊成立的獲豁免股份有限公司，我們被允許在公司治理事宜上採用某些母國做法，這些做法與適用於美國國內公司的紐約證交所美國公司治理上市標準有很大不同；與我們完全遵守紐約證交所美國公司治理上市標準相比，這些做法為股東提供的保護可能較少。
我們是一家外國私人發行人，該術語在證券法規則第405條下定義，是一家在開曼羣島註冊成立的股份有限公司的豁免公司，並在紐約證券交易所美國證券交易所上市。紐約證券交易所美國市場規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。
開曼羣島是我們的母國，開曼羣島的某些公司治理做法可能與適用於美國國內公司的紐約證券交易所美國公司治理上市標準有很大不同。
我們可以選擇依賴上市規則下的可用豁免，使我們能夠遵循我們本國的做法，包括(其中包括)能夠選擇不要求：(I)董事會的大多數成員由獨立董事組成；(Ii)薪酬委員會完全由獨立董事組成；(Iii)提名委員會完全由獨立董事組成；或(Iv)每年僅由獨立董事組成的定期執行會議。
我們依賴向外國私人發行人提供的一些豁免，並遵循某些母國公司治理實踐。因此，您可能無法獲得適用於美國國內上市公司的某些紐約證券交易所美國公司治理要求的好處。
我們證券的活躍、流動性交易市場可能無法持續。
不能保證我們未來能夠在紐約證券交易所或任何其他交易所維持活躍的普通股和認股權證交易市場。如果我們的證券沒有保持活躍的市場，或者如果我們因為任何原因未能滿足紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市標準，我們的證券被摘牌，我們的證券持有人可能很難出售他們的
 
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證券，而不壓低證券的市場價格，或者根本不壓低。不活躍的交易市場也可能削弱我們通過出售股票籌集資金、通過股權激勵獎勵吸引和激勵員工以及通過以股票為對價收購其他公司、產品或技術的能力。
如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們證券的價格和交易量可能會下降。
我們證券的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們不會控制這些分析師，發佈有關我們的信息的分析師可能對我們或我們的行業缺乏相對較少的經驗，這可能會影響他們準確預測我們業績的能力，並可能使我們更有可能無法達到他們的估計。如果很少或沒有證券或行業分析師對我們進行跟蹤，我們證券的交易價格將受到負面影響。如果一個或多個跟蹤我們的分析師下調了我們的證券評級，發表了關於我們的不正確或不利的研究報告，停止了對我們的報道，或者沒有定期發佈關於我們的報告，對我們證券的需求和可見度可能會下降，這可能會導致我們證券的價格或交易量下降。
我們可能會受到證券集體訴訟，這可能會損害我們的業務和經營業績。
股票市場價格出現波動的公司受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。
針對我們的證券訴訟可能導致鉅額成本和損害，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會嚴重損害我們的業務、運營結果、財務狀況或現金流。
我們還可能被要求在與我們的業務運營相關的訴訟中為自己辯護。其中一些索賠可能要求鉅額損害賠償。由於訴訟固有的不確定性，任何此類訴訟的最終結果都無法準確預測。未來在法律訴訟中的不利結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，當前和未來的訴訟，無論是非曲直，都可能導致鉅額的法律費用、和解或判決成本，並轉移我們管理層的注意力和成功運營我們業務所需的資源。
 
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使用收益
出售證券持有人根據本招股説明書發行的所有普通股及認股權證，將由出售證券持有人代為出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。
假設根據截至2023年10月11日尚未發行的14,437,489份認股權證悉數行使所有現金認股權證，我們將從行使認股權證中獲得高達166,031,123.50,000美元，但不包括出售根據該等行使而可發行的普通股。如果認股權證是根據無現金行使功能行使的，我們將不會從這些行使中獲得任何現金。每份認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股普通股。截至2023年10月11日，我們普通股的最新報告出售價格為0.74美元。如果我們的普通股價格保持在每股11.50美元以下，即我們認股權證的行使價，認股權證持有人將不太可能兑現他們的認股權證，導致我們獲得的現金收益很少或沒有。
我們打算將行使認股權證所得款項用作現金，作一般公司及營運資金用途。我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，可以使用任何此類認股權證的收益來換取現金。
銷售證券持有人將支付與出售其普通股和認股權證有關的所有增量銷售費用，包括承銷商或代理人的佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷成本以及代表出售證券持有人的任何法律顧問的所有合理費用和開支，但如果承銷其證券，我們將為出售證券持有人支付一名法律顧問的合理費用和開支。本行將承擔完成本招股説明書所涵蓋證券的註冊所產生的所有其他成本、費用和支出，包括但不限於所有註冊和備案費用、印刷和交付費用、紐約證券交易所美國上市費用以及我們的律師和會計師的費用和支出。
 
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股利政策
我們從未宣佈或支付任何現金股利。我們的董事會將考慮是否制定股息政策。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)，為業務的發展和增長提供資金，因此，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付我們普通股的任何現金股息。我們尚未確定付款代理。
 
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資本化和負債
下表列出了我們截至2023年6月30日的市值：
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馬蒂的歷史基礎；以及
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根據業務合併和PIPE訂閲進行調整的形式，就像它們在該日期已完成一樣。關於備考計算基礎的信息，包括與此相關的假設和調整，見“未經審計的備考簡明合併財務報表”。
​
此表中的信息應與本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的財務報表及其附註和其他財務信息以及“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”項下的信息一併閲讀。Marti的歷史結果並不一定表明我們對未來任何時期的預期結果。
​ ​ ​
截至2023年6月30日
 ​
​ ​ ​
實際
​ ​
形式
調整後的
​
​ ​ ​
(美元千元)
​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 3.970 ​ ​ ​ ​ ​ 33,640 ​ ​
股權
​ ​ ​ ​ (3.819) ​ ​ ​ ​ ​ (9,715) ​ ​
債務： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
借款和借款(當期)
​ ​ ​ ​ 6.104 ​ ​ ​ ​ ​ 6.104 ​ ​
借款和借款(非流動)
​ ​ ​ ​ 21.457 ​ ​ ​ ​ ​ 56.957 ​ ​
總債務
​ ​ ​ ​ 27.561 ​ ​ ​ ​ ​ 63.061 ​ ​
總市值
​ ​ ​ ​ 23.742 ​ ​ ​ ​ ​ 53,346 ​ ​
​
(1)
截至2023年6月30日未經審計的備考簡明合併資產負債表 - 的“MARTI(歷史)”一欄中的金額，包含在“未經審計的備考簡明合併財務報表”標題下。
​
(2)
總資本等於總股本和總債務之和。
​
 
65
目錄​
 
未經審計的備考壓縮合並財務報表
以下定義的術語應與本招股説明書中其他定義和包含的術語具有相同的含義。
簡介
本公司和Marti提供以下未經審計的形式簡明的綜合財務信息，以幫助您分析業務合併的財務方面以及附註中描述的相關調整。未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S-X規定的第11條編制的。截至2023年6月30日的未經審計的備考濃縮合並資產負債表為業務合併提供了備考效果，猶如其已於2023年6月30日完成。截至2023年6月30日止六個月的未經審核備考簡明綜合經營報表為業務合併提供備考效力，猶如其已於2022年1月1日完成。截至2022年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表為業務合併提供備考效果，猶如其已於2022年1月1日完成。
未經審計的備考簡明合併財務信息適用於以下情況：
•
企業合併協議預期的企業合併和其他交易；以及
​
•
確認作為認購的一部分，與業務合併相關的毛收入5,300萬美元。
​
未經審計的備考簡明合併財務信息基於並應結合以下內容閲讀：
•
本招股説明書中包含的馬蒂和本公司各自於2022年12月31日及截至12月31日的年度經審計的歷史財務報表及其相關附註；
​
•
本招股説明書中包含的Marti截至2023年6月30日及截至6月30日的六個月的未經審計的歷史簡明綜合財務報表及其相關附註；以及
​
•
委託書和招股説明書的部分（“委託聲明/招股説明書”），構成F-4表格上公司註冊聲明的一部分，經修正（檔案編號333-269067）（“F-4表格”）標題為“Galata管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”和“Marti管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，該信息在此引入作為參考。
​
上述歷史財務報表已根據美國公認會計準則編制。未經審核備考簡明綜合財務資料乃根據上述歷史財務報表及未經審核備考簡明綜合財務資料附註所述假設及調整編制。備考調整反映與業務合併相關的交易會計調整，下文將進一步詳細討論。未經審核備考簡明合併財務報表僅供説明之用，並不旨在代表本公司於假設日期完成業務合併時實際會出現的綜合經營業績或綜合財務狀況，或預測本公司未來任何日期或期間的綜合經營業績或綜合財務狀況。
業務合併説明
2023年7月10日，公司和Marti完成了之前宣佈的業務合併。
管理層的結論是，Marti是會計收購人，公司是會計收購人，企業合併作為反向資本化入賬。Marti和公司的所有債務、債務和責任已成為公司的債務、債務和責任，如業務合併協議所定義。
 
66
目錄
 
《企業合併協議》規定：
•
在交割日，（a）當時已發行、未行使及未行使的認股權證（a“Marti認股權證”）購買Marti優先股股份（定義如下）將在無現金的基礎上交換Marti的優先股，每股面值0.00001美元（“Marti優先股”），指定為Marti SeriesA 1優先股、Marti SeriesA-2優先股、Marti SeriesA 3優先股、Marti SeriesB 1優先股，Marti B-2系列優先股或Marti B 3系列優先股，在修訂和重述的Marti公司註冊證書中（“Marti憲章”），在每種情況下均按照該Marti認股權證的適用規定，並且，緊隨其後，（b）當時已發行的Marti優先股（包括根據條款（a）轉換為Marti優先股的Marti認股權證）將自動轉換為一定數量的普通股，Marti的每股面值0.00001美元（“Marti普通股”），按照Marti章程計算的當時有效轉換率（“轉換”）;
​
•
在緊接合並生效時間之前的合併截止日期（下稱“生效時間”），根據Galata經修訂和重述的組織章程大綱和細則（下稱“Galata組織章程細則”），當時發行在外的每股創始人股份將按一對一的原則轉換為普通股;及
​
•
在生效時間，（a）當時已發行的Marti普通股（包括轉換產生的Marti普通股股份，但不包括Marti普通股的未歸屬限制性股份（此類未歸屬限制性股份，Marti限制性股票”）將被註銷並轉換為獲得以下權利的權利：（1）等於適用交換比率的普通股數量（根據業務合併協議釐定，並於代表委任書╱招股章程進一步説明），及（2）收取若干額外股份的或有權利;（b）Marti的每項尚未行使及未行使購股權（“Marti購股權”），不論是否歸屬，將轉換為（1）可就若干普通股行使的購股權，按匯率計算（根據業務合併協議釐定，並於代表委任書╱招股章程進一步説明）及（2）收取若干額外股份的或然權利;及（c）Marti限制性股票的各項未行使獎勵將轉換為（1）根據交換比率（根據業務合併協議釐定及如委任代表聲明╱招股章程進一步所述）涵蓋限制性普通股的獎勵及（2）收取若干盈利股份的或然權利。
​
所有權
根據加拉塔組織章程細則，本公司公眾股東有機會於業務合併完成時贖回其持有的普通股，現金金額相當於其按比例佔信託賬户存款總額的比例。未經審計的備考簡明合併財務報表反映了13,750,487股公司普通股的實際贖回，每股約10.58美元。
以下彙總了截止日期已發行和已發行普通股的預計數量：
​ ​ ​
股份數量
​ ​
%所有權
​
馬蒂現有股東
​ ​ ​ ​ 44,356,333 ​ ​ ​ ​ ​ 91.3% ​ ​
B類普通股股東
​ ​ ​ ​ 3,593,750 ​ ​ ​ ​ ​ 7.4% ​ ​
公眾股東
​ ​ ​ ​ 624,516 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3% ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 48,574,596 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
企業合併的會計處理
根據美國公認會計原則，業務合併作為反向資本重組入賬。根據此會計方法，就財務報告而言，本公司已被視為“被收購”公司。該釐定主要基於Marti股權持有人擁有本公司相對多數投票權。因此，出於會計目的，財務
 
67
目錄
 
合併後實體的財務報表是Marti財務報表的延續，收購被視為相當於Marti為公司淨資產發行股票，並伴隨資本重組。本公司的淨資產按公允價值列賬，並無記錄商譽或其他無形資產。
形式演示的基礎
歷史財務信息已進行調整，以使業務合併所需的交易會計具有形式上的效果。未經審核備考簡明合併財務資料中的調整已被識別並呈列，以提供必要的相關資料，以便在結業時準確瞭解合併後的實體。
未經審計的備考簡明合併財務信息僅供説明之用。如果兩家公司一直合併，財務結果可能會有所不同。您不應依賴未經審計的備考簡明合併財務信息來指示如果兩家公司始終合併將會取得的歷史業績或合併後實體將經歷的未來業績。在業務合併之前，Marti和公司沒有任何歷史關係。因此，不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。
未經審核的備考簡明綜合資料乃根據本公司股東對13,750,487股本公司普通股行使贖回權(按每股約10.58美元贖回價格)編制。
會計政策
業務合併完成後，管理層將對公司和Marti的會計政策進行全面審查。作為審查的結果，管理層可能會確定兩個實體的會計政策之間的差異，當這些差異一致時，可能會對合並後公司的財務報表產生重大影響。根據初步分析，管理層並未發現會對未經審計的備考濃縮合並財務信息產生實質性影響的任何差異。
 
68
目錄
 
未經審計的備考簡明合併資產負債表
截至2023年6月30日
(千)
(千)
​ ​
馬蒂
(歷史)
​ ​
加拉塔
(歷史)
​ ​
形式
調整
(*)
​ ​
引用
​ ​
形式
組合
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 3,970 ​ ​ ​ ​ ​ 40 ​ ​ ​ ​ ​ 29,630 ​ ​ ​
1a、1b、1c、1d、1e
​ ​ ​ ​ 33,640 ​ ​
應收賬款淨額
​ ​ ​ ​ 553 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 553 ​ ​
庫存
​ ​ ​ ​ 3,640 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,640 ​ ​
使用權資產
​ ​ ​ ​ 673 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 673 ​ ​
其他流動資產
​ ​ ​ ​ 3,643 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ (71) ​ ​ ​
2
​ ​ ​ ​ 3,577 ​ ​
- 增值税應收賬款
​ ​ ​
​
2,721
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,721 ​ ​
- 其他
​ ​ ​
​
922
 ​ ​ ​ ​
​
5
 ​ ​ ​ ​ ​ (71) ​ ​ ​
2
​ ​ ​ ​ 856 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 12,479 ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ 29,559 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 42,083 ​ ​
非流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
財產、設備和存款，淨額
​ ​ ​ ​ 18,690 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,690 ​ ​
使用權資產
​ ​ ​ ​ 353 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 353 ​ ​
無形資產
​ ​ ​ ​ 182 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 182 ​ ​
預付費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
信託賬户投資
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 152,095 ​ ​ ​ ​ ​ (152,095) ​ ​ ​
3a、1c
​ ​ ​ ​ — ​ ​
非流動資產合計
​ ​ ​ ​ 19,225 ​ ​ ​ ​ ​ 152,095 ​ ​ ​ ​ ​ (152,095) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,225 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 31,704 ​ ​ ​ ​ ​ 152,140 ​ ​ ​ ​ ​ (122,536) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 61,308 ​ ​
負債和股東權益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
短期金融負債，淨額
​ ​ ​ ​ 6,104 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,104 ​ ​
租賃負債
​ ​ ​ ​ 544 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 544 ​ ​
應付賬款
​ ​ ​ ​ 3,558 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,558 ​ ​
遞延收入
​ ​ ​ ​ 1,311 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,311 ​ ​
應計費用和其他流動負債
​ ​ ​ ​ 1,821 ​ ​ ​ ​ ​ 3,703 ​ ​ ​ ​ ​ (3,703) ​ ​ ​
4
​ ​ ​ ​ 1,821 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 13,338 ​ ​ ​ ​ ​ 3,703 ​ ​ ​ ​ ​ (3,703) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,338 ​ ​
非流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
長期金融負債，淨額
​ ​ ​ ​ 21,457 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 35,500 ​ ​ ​
1a
​ ​ ​ ​ 56,957 ​ ​
租賃負債
​ ​ ​ ​ 290 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 290 ​ ​
其他非流動負債
​ ​ ​ ​ 438 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 438 ​ ​
延期承銷佣金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,031 ​ ​ ​ ​ ​ (5,031) ​ ​ ​
1d
​ ​ ​ ​ — ​ ​
非流動負債合計
​ ​ ​ ​ 22,185 ​ ​ ​ ​ ​ 5,031 ​ ​ ​ ​ ​ 30,469 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 57,685 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 35,523 ​ ​ ​ ​ ​ 8,734 ​ ​ ​ ​ ​ 26,766 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 71,023 ​ ​
股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A類普通股可能受制於
贖回；14,375,000股(10.15美元和
每股10.00美元)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 152,095 ​ ​ ​ ​ ​ (94,205) ​ ​ ​
3a, 5
​ ​ ​ ​ 57,890 ​ ​
 
69
目錄
 
(千)
​ ​
馬蒂
(歷史)
​ ​
加拉塔
(歷史)
​ ​
形式
調整
(*)
​ ​
引用
​ ​
形式
組合
​
B類普通股，面值0.0001美元，授權股份2000萬股，已發行和已發行股份3593,750股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A系列優先股(A系列優先股
股票，面值0.00001美元，10076,873股
授權發行；已發行10,076,873股，
2022年12月31日未償還)
​ ​ ​ ​ 12,723 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (12,723) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
B系列優先股(B系列優先股
股票，面值0.00001美元；12,144,020股
授權和；11,985,282股已發行和
2022年12月31日未償還)
​ ​ ​ ​ 38,559 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (38,559) ​ ​ ​
5
​ ​ ​ ​ — ​ ​
額外實收資本
​ ​ ​ ​ 3,640 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,640 ​ ​
累計其他綜合損失
​ ​ ​ ​ (7,558) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (7,558) ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (51,183) ​ ​ ​ ​ ​ (8,689) ​ ​ ​ ​ ​ (3,815) ​ ​ ​
2, 4, 11
​ ​ ​ ​ (63,687) ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ ​ (3,819) ​ ​ ​ ​ ​ 143,406 ​ ​ ​ ​ ​ (149,302) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (9,715) ​ ​
總負債和股東權益
​ ​ ​ ​ 31,704 ​ ​ ​ ​ ​ 152,140 ​ ​ ​ ​ ​ (122,536) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 61,308 ​ ​
​
​
(*)
假定交易於2023年6月30日完成，則計算預計調整。
​
 
70
目錄
 
未經審計的形式簡明合併經營報表
截至2022年12月31日
(千)
(千)
​ ​
馬蒂
(歷史)
​ ​
加拉塔
(歷史)
​ ​
形式
調整
(*)
​ ​
引用
​ ​
形式
組合
​
收入
​ ​ ​ ​ 24,988 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 24,988 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ (27,093) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (27,093) ​ ​
毛利
​ ​ ​
​
(2,105)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(2,105)
 ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研發費用
​ ​ ​ ​ (1,878) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,878) ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ (9,041) ​ ​ ​ ​ ​ (2,952) ​ ​ ​ ​ ​ 2,952 ​ ​ ​
7
​ ​ ​ ​ (9,041) ​ ​
銷售和營銷費用
​ ​ ​ ​ (1,646) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,646) ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 186 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 186 ​ ​
其他費用
​ ​ ​ ​ (397) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (397) ​ ​
總運營費用
​ ​ ​
​
(12,776)
 ​ ​ ​ ​
​
(2,952)
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,952 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(12,776)
 ​ ​
運營虧損
​ ​ ​
​
(14,881)
 ​ ​ ​ ​
​
(2,952)
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,952 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(14,881)
 ​ ​
財務收入
​ ​ ​ ​ 2,567 ​ ​ ​ ​ ​ 2,115 ​ ​ ​ ​ ​ (2,115) ​ ​ ​
8
​ ​ ​ ​ 2,567 ​ ​
財務費用
​ ​ ​ ​ (1,932) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,447) ​ ​ ​
1e
​ ​ ​ ​ (9,379) ​ ​
所得税前虧損
​ ​ ​
​
(14,246)
 ​ ​ ​ ​
​
(837)
 ​ ​ ​ ​ ​ (6,610) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(21,693)
 ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
淨虧損
​ ​ ​
​
(14,246)
 ​ ​ ​ ​
​
(837)
 ​ ​ ​ ​ ​ (6,610) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(21,693)
 ​ ​
其他全面虧損 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外幣折算更改
調整
​ ​ ​ ​ (337) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (337) ​ ​
全面虧損
​ ​ ​ ​ (14,583) ​ ​ ​ ​ ​ (837) ​ ​ ​ ​
​
(6,610)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (22,030) ​ ​
​
(*)
假定交易於2022年1月1日完成，則計算預計調整。
​
 
71
目錄
 
未經審計的形式簡明合併經營報表
截至2023年6月30日的六個月
(千)
(千)
​ ​
馬蒂
(歷史)
​ ​
加拉塔
(歷史)
​ ​
形式
調整
(*)
​ ​
引用
​ ​
形式
組合
​ ​ ​
收入 ​ ​ ​ ​ 9,485 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,485 ​ ​ ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ (13,018) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (13,018) ​ ​ ​ ​
毛利
​ ​ ​
​
(3,553)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(3,553)
 ​ ​ ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研發費用。
​ ​ ​ ​ (1,500) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,500) ​ ​ ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ (5,668) ​ ​ ​ ​ ​ (827) ​ ​ ​ ​ ​ 827 ​ ​ ​
9
​ ​ ​ ​ (5,668) ​ ​ ​ ​
銷售和營銷費用
​ ​ ​ ​ (3,211) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,211) ​ ​ ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 373 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 373 ​ ​ ​ ​
其他費用
​ ​ ​ ​ (565) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (565) ​ ​ ​ ​
總運營費用
​ ​ ​
​
(10,571)
 ​ ​ ​ ​
​
(827)
 ​ ​ ​ ​ ​ 827 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(10,571)
 ​ ​ ​ ​
運營虧損
​ ​ ​
​
(14,104)
 ​ ​ ​ ​
​
(827)
 ​ ​ ​ ​ ​ 827 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(14,104)
 ​ ​ ​ ​
財務收入
​ ​ ​ ​ 2,720 ​ ​ ​ ​ ​ 3,350 ​ ​ ​ ​ ​ (3,350) ​ ​ ​
10
​ ​ ​ ​ 2,720 ​ ​ ​ ​
財務費用
​ ​ ​ ​ (616) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,447) ​ ​ ​
11
​ ​ ​ ​ (8,063) ​ ​ ​ ​
所得税前虧損
​ ​ ​
​
(12,000)
 ​ ​ ​ ​
​
2,523
 ​ ​ ​ ​ ​ (9,970) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(19,447)
 ​ ​ ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
淨虧損
​ ​ ​
​
(12,000)
 ​ ​ ​ ​
​
2,523
 ​ ​ ​ ​ ​ (9,970) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(19,447)
 ​ ​ ​ ​
其他全面虧損 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外幣折算調整變化
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
全面損失。
​ ​ ​ ​ (12,000) ​ ​ ​ ​ ​ 2,523 ​ ​ ​ ​
​
(9,970)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (19,447) ​ ​ ​ ​
​
(*)
假定交易於2022年1月1日完成，則計算預計調整。
​
 
72
目錄
 
未經審計的備考簡明合併財務信息附註
1.展示依據
就未經審核的備考精簡合併資產負債表而言，備考調整已於2023年6月30日完成，而就截至2022年12月31日的年度及截至2023年6月30日的六個月而言，備考調整已於2022年1月1日呈報的最早期間開始時完成。
未經審計的備考簡明合併財務信息已按照美國公認會計原則採用以下會計方法編制。
根據美國公認會計原則，該業務合併作為反向資本重組入賬。因此，就會計目的而言，合併後實體的財務報表是Marti財務報表的延續，此次收購被視為相當於Marti為公司淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。本公司的淨資產按公允價值列報，未記錄商譽或其他無形資產。
未經審核備考簡明綜合財務資料以(I)馬蒂及本公司各自於2022年12月31日及截至2022年12月31日止年度的經審核歷史財務報表及(Ii)馬蒂於2023年6月30日及截至6月30日止六個月的未經審核歷史簡明綜合財務報表及其相關附註為依據，並應一併閲讀。
未經審核的備考簡明綜合財務資料不會產生與業務合併及相關交易相關的任何協同效應、營運效率、税務節省或成本節省。
未經審核的備考簡明合併財務信息不會產生與備考調整相關的任何所得税優惠，因為此類備考調整會導致產生額外的淨營業虧損，並由淨營業虧損記錄的全額估值撥備抵消，因為淨營業虧損很可能不會被利用。
反映業務合併及相關交易完成情況的備考調整基於管理層認為在目前情況下合理的現有信息和假設及方法。備註中所述的備考調整可能會隨着更多信息的提供和評估而進行修訂。因此，實際調整很可能與形式上的調整不同，差異可能是實質性的。管理層認為，其假設和方法為根據管理層目前掌握的信息展示業務合併和相關交易的所有重大影響提供了合理的基礎，預計調整對這些假設產生了適當的影響，並在未經審計的預計簡明合併財務信息中得到適當應用。
未經審核的備考簡明合併財務資料不一定顯示業務合併及相關交易於指定日期進行時的實際營運結果及財務狀況，亦不代表合併後公司未來的綜合營運結果或財務狀況。閲讀時應結合Marti和公司的歷史財務報表及其附註。
預計在關閉之前或同時發生的一次性交易成本在截至2023年6月30日的六個月的未經審計備考簡明綜合經營報表中反映為財務費用，並假設為現金結算。預計將在關閉之前或同時記錄的一次性非經常性費用反映在未經審計的備考簡明合併資產負債表中，作為合併實體累計虧損的增加，幷包括在截至2023年6月30日的六個月的未經審計的備考簡明綜合經營報表中。
 
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2.
截至2023年6月30日未經審計的形式簡明合併資產負債表的調整和假設
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截至2023年6月30日未經審計的備考壓縮合並資產負債表中包括的調整如下：
1.代表1a的調整)代表認購管道的淨收益35,500,000美元。全部金額計入長期負債，因為所有可轉換票據均不會在結算後一年內轉換為權益。PIPE認購的關鍵條款包括一種可轉換債務工具，其特點是10%的現金利息，5%的實物利息，以及從成交時開始的五年期限。在10.00美元的上市價格之後，PIPE的股權轉換價格為每股11.50美元，較上市後20個月的成交量加權平均價格溢價15%，不低於每股5.75美元。可轉換票據持有人對公司的文件、一般無形資產、知識產權、投資財產以及賬簿和記錄有質押。債券為已登記及可公開買賣的票據，設有二級市場；1b)於2023年1月1日後發行的預籌債券所得款項為17,500,000美元；1c)贖回後的信託結餘淨額(相當於624,513股普通股，按每股約10.58美元計算)為6,607,655美元；1d)於收市時支付的遞延包銷費為5,031,000美元；1e)為與收市同時產生的7,447,209美元的交易成本，總金額為29,629,196美元。
2.代表預付費用清算的調整。
3.指因以下原因而對信託户口投資作出的調整：a)於贖回日的信託户口結餘145,486,924元(13,750,487股普通股)；1c)股東贖回後信託結餘淨額6,607,655元(相當於624,513股普通股)重新分類為現金及等價物，1d)合共152,094,579元。
4.代表公司應計費用的終止，因合併而產生的應計費用的支付。
5.代表在截止日期將Marti優先股的每股已發行和流通股轉換為若干普通股。
3.
對截至2022年12月31日的年度未經審計的形式簡明合併經營報表的調整和假設
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截至2022年12月31日的年度，未經審計的預計簡明合併經營報表中包括的調整如下：
7.對與以淨資產發行債務無關的一般和行政費用進行淨額調整。
8.代表從信託賬户中持有的有價證券賺取的利息的扣除。
1e.指在結賬前/或同時發生的交易費用7 447 850美元。
4.
對截至2023年6月30日的六個月未經審計的形式簡明合併經營報表的調整和假設
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截至2023年6月30日的六個月未經審計的形式簡明合併經營報表中包括的調整如下：
9.對與發行淨資產債務無關的一般和行政費用進行淨額調整。
10.代表從信託賬户中持有的有價證券賺取的利息的扣除。
11.表示在成交之前/或與成交同時發生的7,447,850美元的交易成本。
 
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目錄​
 
業務
我們的使命
我們相信車輪上的一切最終都將是電動的，所有電動的東西最終都將是可共享的。本着這一信念，我們的使命是在我們運營的市場提供技術支持的解決方案，促進向環境友好型交通方式的過渡。
我們公司
Marti成立於2018年，為Türkiye的騎手提供科技城市交通服務。Marti於2019年3月推出了兩輪電動汽車業務，目前擁有一支資金充足的車隊，由超過42,000輛電動輕便摩托車、電動自行車和電動滑板車組成，服務於Türkiye的9個城市，由專有軟件系統和物聯網基礎設施提供服務。此外，Marti還運營着一項叫車服務，提供汽車和摩托車叫車選項，將乘客與同一方向的司機聯繫起來。馬蒂已經為超過450萬名獨立騎手提供了6300多萬次乘車服務。我們將獨特的騎手定義為自2019年3月開始運營以來，至少完成一次乘坐Marti電動滑板車、電動自行車或電動摩托車，或使用我們的叫車服務的付費客户。根據蘋果應用商店的類別排名，Marti目前是Türkiye中排名第一的旅遊應用。
我們為乘客提供環境可持續的交通服務。我們的租賃服務目前通過全電動兩輪車提供，我們的叫車服務促進了共享出行，從而通過減少我們運營城市的排放來促進環境可持續發展。
2022年10月，馬蒂推出了叫車服務。乘客和司機就乘車價格達成一致，我們目前不支持通過我們的應用程序付款，也不對這項服務收費。通過這一補充，我們正在調整我們的服務，以迎合更廣泛和更多樣化的客户基礎，並更好地滿足客户對四輪和兩輪汽車的需求。截至6月30日，我們的叫車服務擁有超過12.4萬名乘客和超過4萬名註冊司機，其中包括34006名伊斯坦布爾的註冊司機。相比之下，伊斯坦布爾的出租車數量為18,395輛。
我們計劃繼續發展我們現有的城市交通服務，引入更多形式的環境可持續移動服務，這些服務是電動和/或共享的，並利用我們現有的規模和客户基礎，在交通之外提供鄰近的科技支持的服務。我們的運營幫助我們在2022年避免了大約1600噸二氧化碳排放，相當於大約72,000棵成熟樹木吸收的二氧化碳。
我們相信，我們的可持續增長計劃將我們的服務定位為我們服務的城市交通網絡和客户生活中不可或缺的一部分。
市場概述
我們在Türkiye價值55美元的 - 價值650億美元的消費者移動市場展開競爭，特別是在共享移動市場，這是更大的消費者移動市場的一個子集。由於各種因素，Türkiye目前對機動性的需求很高，包括但不限於，缺乏有用的公共交通選擇，出租車普及率有限，交通繁忙，私家車擁有成本高。根據麥肯錫公司2021年土耳其消費者移動市場評估，目前共享移動市場的規模為100 - 150億美元，其中汽車租賃和汽車共享約佔10億至30億美元，出租車(有執照和無執照)佔剩餘的90億至120億美元。Marti是Türkiye共享電動自行車、電動自行車和電動滑板車市場的類別創造者，這些市場構成了共享移動市場的微移動部分，目前是全國最大的叫車運營商。Marti有40,000多名註冊司機，其中包括34,006名伊斯坦布爾註冊司機，相比之下，伊斯坦布爾有18,395輛出租車。在Marti開始運營之前，這些共享交通方式對土耳其消費者來説是不可用的。我們的目標是始終如一地從傳統共享移動提供商以及更大的消費者移動市場的公共和私人交通乘客手中奪取市場份額，這些市場的客户越來越喜歡我們提供的更方便、更可用和更經濟的服務。我們也相信
 
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我們的模式將繼續吸引新客户進入共享移動市場。我們將繼續通過我們的兩輪電動汽車和叫車服務增加我們在共享移動市場的份額。
根據麥肯錫公司的數據，到2030年，Türkiye的消費者移動性和共享移動性市場的規模預計將分別增加到至少650億美元和160億美元。根據Marti截至2023年6月30日的收入，我們的業務目前在共享移動市場中所佔份額不到1%。因此，部分由於我們有能力從傳統的共享移動提供商那裏奪取市場份額，提供更多的車輛和移動性，以及我們強大的品牌認知度，我們相信我們處於有利地位，能夠在Türkiye的城市交通市場快速增長並奪取顯著的額外市場份額。
我們的服務
我們的兩輪電動交通工具覆蓋不同的距離、舒適度和價位。在我們目前的模式中，電動滑板車的騎行時間、騎行距離和價格水平都是最低的。與電動滑板車相比，電動自行車的騎行時間和騎行距離通常略長，價格水平也更高。與電動滑板車和電動自行車相比，電動輕便摩托車目前用於更長時間和距離的旅行。與電動滑板車相比，電動自行車和電動輕便摩托車的目標客户年齡範圍更廣，這是由於座椅使用的原因。
我們還在2022年第四季度推出了叫車服務。我們的叫車服務通過汽車和摩托車提供共享交通選擇。
我們正在不斷探索新的服務產品，以擴大我們的客户羣，並使自己成為滿足所有移動需求的首選解決方案。
電動滑板車
自2019年以來，馬蒂共運營了八代不同的電動滑板車，其中五代仍活躍在我們的車隊中，突顯了我們不斷努力改進我們的車輛。
由於我們的垂直整合方法，Marti在2019年11月首次部署的電動滑板車車隊上實現了超過250萬年的使用壽命。我們預計，隨着我們繼續改進我們的電動滑板車的質量，並根據管理層的運營經驗應用進一步的工程技術進步，我們的電動滑板車車隊的使用壽命將繼續延長。
我們的電動滑板車車隊由本地組裝或製造的車輛或完全從國際供應商採購的車輛組成。
電動自行車
我們目前正在運營我們的第二代電動自行車，馬蒂在2021年12月部署了這款自行車。與我們的電動滑板車相比，車隊每天每輛車的乘車次數更高。我們的電動自行車是在當地組裝的。
電動自行車
我們目前正在運營處於試驗階段的第一代電動自行車，預計我們的第二代電動自行車將提高耐用性和騎手體驗。我們的電動自行車車隊包括本地製造和本地組裝的車輛。
網約車
我們的叫車服務提供汽車和摩托車叫車選項。我們的新業務線也標誌着我們推出了第一款四輪運輸產品，這是對我們現有的兩輪車輛業務的補充。這項服務將乘客與同一方向的司機聯繫起來。乘客和司機就乘車價格達成一致，我們目前不支持通過我們的應用程序支付，也不收取服務費用。
 
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我們的應用程序、技術和產品
我們的專有技術平臺完全由內部開發，並得到領先的第三方技術提供商的支持，我們已做好充分準備來擴展我們的業務。我們的內部技術平臺為我們提供了加快上市時間所需的靈活性，以及滿足我們的速度和擴張計劃的能力。我們的應用程序構建在高度安全且可擴展的架構之上，支持模塊化、按需擴展和從故障中快速恢復。我們使用來自全球知名供應商的廣泛使用的現成、更具成本效益的技術來補充我們量身定製的內部應用程序。
我們的內部數據分析以及專有工具和系統旨在滿足客户需求並提高效率。這包括一種實時再平衡算法，將未充分利用的車輛重新部署到高需求位置，從而增加每輛車的收入。我們還有一個自動換電池分配工具，旨在通過最大限度地降低導航成本和增加每位員工的電池換用次數來優化電池換用流程。隨着乘車次數的增加和更大的數據集的評估，這兩種工具以及其他能夠檢測欺詐和盜竊的工具都在不斷改進。
除了我們的可擴展平臺和內部數據分析外，我們的技術還有助於確保我們的車隊健康且可為客户部署。我們的損壞預測算法可以遠程檢測可能未被注意到的機械缺陷，我們的自我診斷系統有助於通知我們電子元件的任何故障。此外，我們的運行狀況檢查應用程序使我們的技術人員能夠在現場實時執行快速診斷和修復，這為我們節省了車輛往返維護設施的時間和成本。這些能力幫助我們保持一支健康的車隊，並保持高利用率。
在客户方面，我們的消費者應用程序在整個客户旅程中提供流暢的體驗。我們提供無縫的入職和支付設施，不斷改善客户體驗。除了信用卡/借記卡支付選項外，我們還提供一種閉環錢包，我們正在升級到允許點對點轉賬的開環支付系統。由於我們的應用程序是內部開發的，因此我們能夠根據實時分析和客户洞察不斷改進。
我們在應用程序中為乘客和司機構建了內部叫車功能。通過一個單獨的司機應用程序，司機可以接收乘車請求，管理他們登記的車輛，並訪問導航支持以定位乘客。另一方面，騎手通過同一騎手應用程序內的用户友好界面，可以方便地訪問電動兩輪車和叫車服務。有了叫車選項，乘客可以靈活地在汽車和摩托車交通工具之間進行選擇，查看他們附近的可用司機，並在指定的最低和最高價格範圍內商定價格。
競爭優勢
我們相信以下競爭優勢使我們的業務脱穎而出：
有吸引力的市場人口統計數據
蒂爾基耶是歐洲人口最多的國家，人口約8500萬。它的人口也在以每年0.8%的速度增長，其中76%的人口在50歲以下。我們相信，這些因素導致了Türkiye對移動服務的高需求，這反過來又為我們的業務創造了一個有吸引力的增長環境。
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1852767/000110465923112204/bc_demographics-4clr.jpg]
移動服務在人口稠密的城市地區蓬勃發展。圖爾基耶有10個人口超過100萬的城市，人口超過100萬的城市是歐洲第二接近的國家的兩倍多。除了為歐洲人口最多的城市伊斯坦布爾服務外，我們還專注於服務圖爾基耶最大的城市，如伊茲密爾和安塔利亞，這些城市的人口比羅馬和巴黎等歐洲首都還要多。
市場定位
根據蘋果應用商店的分類排名，Marti是Türkiye中排名第一的iOS旅行應用。根據Data.ai的數據，截至2023年6月30日，在Türkiye的六家最大的微移動運營商中，Marti擁有57%的應用下載量。市場的其餘部分是高度分散的。我們目前在Türkiye的9個城市開展業務，這些城市加起來約佔Türkiye 2021年國內生產總值的49%。我們還證明瞭我們有能力在其中六個城市運營多式聯運業務，在這些城市，我們運營着目前提供的電動自行車、電動自行車和電動滑板車中的至少兩種。2023年，我們精簡了運營足跡，根據盈利能力優先考慮城市和車輛世代，同時擴大叫車業務。作為我們精簡努力的一部分，我們現在提供9個領域的微移動服務，低於2022年底的15個領域。我們退出的6個領域佔我們2022年總收入的7%和可變運營成本的12%，因此我們相信這一決定將提高我們微移動業務的利潤率。在2024年夏季之前的幾個月裏，我們將繼續投資於發展我們的叫車業務。我們將不早於2024年夏天評估擴大我們微型機動艦隊的機會，屆時將在機會主義的基礎上進行評估。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1852767/000110465923112204/mp_mrktposition-4clr.jpg]
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(1)
截至2023年6月30日
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強大的客户保留率，並因規模而得到加強
除了規模經濟對我們運營成本的好處外，我們的業務還具有擴大車輛數量的正回報，我們的電動滑板車就是一個例子。隨着我們部署更多的車輛，打開應用程序時距離最近的車輛與潛在乘客的距離會提高，從而導致使用量增加。例如，根據我們的內部數據，如果一名騎手40米內有一輛車，從打開APP到完成一次乘車的轉化率上升到50%以上，而如果用户距離最近的車輛1000米，轉化率只有10%。隨着我們部署更多車輛，這導致重複騎行人數增加，推動Marti電動滑板車每個獨立騎手的月度騎行次數從2020年第一季度的2.8次增加到2023年上半年的4.3次。
此外，我們在伊斯坦布爾超過95%的出行與日常通勤有關，包括獨立通勤旅程和公共交通通勤旅程的第一英里和最後一英里補充，導致高自然保留率。截至2023年6月30日，Marti的車輛在60%的遊樂設施中服務於獨立通勤旅程，其車輛在36%的遊樂設施中被用作公共交通通勤旅程的第一英里和最後一英里的補充。在馬蒂的遊樂項目中，只有不到4%的項目是自然保留率較低的休閒項目，我們發現，隨着可獲得性的增加，這一數據會進一步下降。
垂直整合的商業模式
我們是一家完全垂直整合的企業。我們的目標是以最具成本效益的方式提供儘可能最佳的騎手體驗，從打開我們的應用程序到每次騎行結束。在我們運營的土耳其市場，這涉及到構建提供最佳內部客户體驗所需的每個關鍵要素。我們完全有能力(I)開發供客户和運營團隊使用的移動應用程序，(Ii)進行電池充電、維修和維護以及車輛再平衡等車隊運營，以及(Iii)在車輛設計、零部件採購和車輛組裝方面發揮積極作用。這一模式與全球其他規模的微型移動運營商形成了鮮明對比，在這些運營商中，有一項甚至許多此類活動是使用第三方進行的。
我們的應用程序，包括最終用户、運營以及維修和維護應用程序，都是內部構建的。這使得後續幾代人能夠更快地發展，以改善騎手體驗，並在短時間內響應運營要求。我們還通過內部團隊進行所有操作，包括電池更換、維修和維護以及再平衡。我們運營的每個城市至少有一個充電站。我們有一個可更換電池的操作，這意味着我們在賽場上保持着一個額外電池的緩衝區，這些額外的電池是我們在充電站充電的。當賽場上車輛的電池用完時，我們的運營團隊會前往賽場，用我們充電站充滿電的電池更換過期的電池。此外，我們還設計自己的車輛，並進行各種車型的本地組裝。這些方法使我們能夠根據我們所服務的市場的地形和需求來定製我們的車輛，同時也創造了更多的當地就業機會。
我們獨特的垂直整合商業模式的一個關鍵組成部分是，相對於擁有其他全球微型移動競爭對手的發達國家，Türkiye的勞動力成本較低。
由於我們配備物聯網鎖的車輛，以及我們在市場上巡邏的野戰摩托車手，Marti的盜竊和破壞行為每月不到我們車隊的0.1%。
兩輪電動汽車的建設性監管框架
Marti將電動滑板車帶到Türkiye的經驗表明，作為最大的電動滑板車運營商，我們與其他電動滑板車運營商一起，成功地為該國新交通方式的發展做出了貢獻。以應用下載量衡量，該行業第二大和第三大電動滑板車公司都是國內公司。此外，目前有兩家國際公司在Türkiye運營，以應用程序下載量衡量，這兩家公司的規模都小於國內最大的三家公司。截至2023年6月30日，在Türkiye排名前六的微移動公司中，Marti擁有57%的APP下載量，其他五家公司合計擁有剩餘43%的APP下載量。
 
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馬蒂於2019年開始運營後不久，電動滑板車於2020年作為一種新的合法交通方式首次引入土耳其的交通代碼。隨後，於2021年建立了管理電動滑板車運營商權利和要求的框架。這一框架有三個重要特點。
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以增長為導向：電動滑板車可以在完全無塢的模式下運行，這意味着它們可以在任何地方上下車，從而最大限度地提高需求和用户便利性。
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多層許可流程：運營商首先從交通部獲得國家許可證，然後在他們想要運營的每個城市獲得市級許可證，然後向他們隨後運營的每個區支付每輛車的每日使用費。這種多層次的許可流程確保運營商遵守高標準。這一過程還要求我們僱傭廣泛的團隊來管理我們與當地市場各自監管機構的重要關係，並在我們發展的過程中駕馭這些過程。
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專注於國內增長：運營商目前被要求將其服務器保存在Türkiye，其中包含所有車輛、乘客和運營數據。此外，到2024年，運營商被要求至少有30%的機隊在Türkiye當地生產。這兩項不同的要求有助於確保乘客數據受到保護，並可用於遵守適用的監管要求，同時也促進了最瞭解當地乘客需求的當地運營商的發展。
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與推出電動滑板車時的情況不同，電動自行車和電動摩托車是已經被土耳其交通法承認為Türkiye合法交通工具的車輛，土耳其交通法還規定了電動自行車和電動自行車的車牌要求，當Marti向騎車人提供電動自行車和電動摩托車時。因此，Marti不需要依靠制定新的法律來將其作為一種合法的運輸方式引入土耳其的交通法。到目前為止，還沒有制定出管理電動自行車或電動自行車運營商的權利和要求的框架，儘管這種情況未來可能會改變。如果將來創建這樣的框架，我們將把我們有助於開發電動滑板車框架的相關經驗應用到這些新框架的開發中。
強大的環境、社會和治理基礎
Marti在2023年發佈了其第一份可持續發展報告，並介紹了我們的可持續發展倡議--“向前看。在一起“。我們的可持續發展目標建立在更智能的移動性、更清潔的城市和更安全的乘車三大支柱之上。在這一框架內，我們的目標是提高車輛的可達性(更智能的機動性)，同時減少對環境的影響，促進可持續交通(更清潔的城市)，以提高乘客和非乘客的安全性(更安全的乘車)。因此，我們相信我們的業務具有強大的環境、社會和治理基礎。
我們的運營已經幫助我們在2022年避免了大約1600噸二氧化碳排放，相當於大約72,000棵成熟樹木吸收的二氧化碳。我們的分析強調，Marti的電動自行車和電動自行車對環境的生命週期影響比Türkiye的普通城市交通工具低40%，而我們的電動滑板車比Türkiye的其他城市交通工具排放的二氧化碳少約18%。
從環境角度來看，我們修復和重複使用了大約97%的損壞電池、大約80%損壞的物聯網鎖和大約47%的損壞馬達，這大大減少了截至2023年6月30日的環境足跡。我們還在現役車隊中重複使用退役車輛的部件，並通過第三方回收合作伙伴回收退役車輛中不可重複使用的部件。
從社會角度來看，馬蒂21%的勞動力處於15-24歲年齡組，這是Türkiye失業率最高的年齡段。我們還為所有人羣提供服務，包括低收入社區，而不僅僅是富裕社區或旅遊中心。例如，在我們最大的運營城市伊斯坦布爾，我們為覆蓋58%城市人口的地區提供服務，接觸到不同類型的客户。
 
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從治理的角度來看，截至2023年6月30日，女性在馬蒂17%的管理職位中任職，其中包括C級和部門負責人。我們還提供具有競爭力的薪酬方案，包括員工持股計劃，以提高員工滿意度和績效。
增長戰略
我們打算通過以下戰略鞏固我們的市場領導地位並發展我們的業務：
移動服務產品的擴展和多樣化
我們相信，我們的數據表明，不同模式的戰略組合是對滿足廣泛消費者需求的補充。此外，我們在現場擁有的車輛和可用的司機越多，我們將打開應用程序的客户轉換為使用我們的共享移動工具之一的騎手的可能性就越高。我們的目標是通過將我們的機隊重新部署到更有效率和更有利可圖的地區，並擴展我們目前在這些地區提供的模式，以滿足客户日益增長的需求，從而通過增加我們在現有地區的滲透率來擴大我們現有的服務。
在2024年夏季之前的幾個月裏，我們將繼續投資於發展我們的叫車業務。我們將不早於2024年夏天評估擴大我們微型機動艦隊的機會，屆時將在機會主義的基礎上進行評估。
供應鏈多元化和本地化
我們是一家完全垂直整合的企業。我們不斷努力以最具成本效益的方式提供最好的騎手體驗。對於零部件採購和供應鏈，這意味着能夠接觸到越來越多的多元化和本地供應商，以減少依賴和降低成本，同時創造更多的就業機會，併為Türkiye的當地經濟做出貢獻。
我們還受益於本地化採購的增加，這有助於縮短交付期和備件成本。在未來，我們計劃進一步增加本地化，作為應對國際供應鏈風險的額外緩解措施。
月折舊持續減少
從車輛設計、原型製作到製造的端到端流程由內部車輛工程團隊和供應鏈團隊協調。我們與Türkiye和國外的行業領先製造商合作，根據我們服務的市場的地形和其他要求設計、定製和定製車輛。我們與我們的第三方合作伙伴密切合作，確定每一代車輛的增強規格，並不斷迭代設計和實際原型，直到滿足確定的需求。
每一種新一代和新車型都利用其他車型和前幾代車隊的知識和經驗，以最具成本效益的方式提供儘可能最佳的騎手體驗。我們專注於更低的生命週期每月折舊，而不是整體車輛成本，這對維持和進一步改善我們的單位經濟至關重要。
繼續對車輛採購和現場運營進行內部管理
我們針對不同的車輛類型和車輛世代採用不同的製造模式。我們與當地製造合作伙伴合作，進行主要部件的本地製造和組裝。我們還與國際製造合作伙伴合作，直接採購車輛。多樣化的製造模式增強了我們不斷改進代際車輛的能力，並提供增強的騎手體驗。
現場運營是我們業務的核心部分，我們主要執行辦公室的專職團隊在現場員工的支持下，利用不斷改進的努力。我們還旨在通過使用共享倉庫、運營團隊內部應用程序的共享基礎設施以及共享的主管和經理團隊，最大限度地提高多式聯運車隊的協同效應。這尤其是
 
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在相對較小的城市很重要，因為在這些城市中，單個倉庫和團隊為多種醫療模式提供服務。隨着我們的總規模隨着更多的相同模式或新模式的車輛的增加而增加，我們希望擴大整體運營足跡，以服務於多種模式。
所有現場運營工作都專注於最大限度地提高車輛的可用性，以滿足客户的移動性需求，同時確保儘可能提供最佳的騎手體驗。
客户
通過使用我們的移動服務，我們的客户滿足不同的交通需求，包括獨立通勤、公共交通的第一英里和最後一英里補充，以及休閒乘車。目前，我們在伊斯坦布爾超過95%的乘車活動包括獨立通勤和公共交通第一英里和最後一英里的補充，這是我們乘車和收入的主要來源。隨着規模和車輛可用性的增加，我們預計將為獨立通勤和公共交通的第一英里和最後一英里提供更大份額的服務，這有助於解決當前城市交通面臨的挑戰。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1852767/000110465923112204/pc_customers-4clr.jpg]
我們也有年輕的客户羣。在我們超過450萬的獨特車手中，約63%的人年齡在16歲至30歲之間，約29%的人在31歲至45歲之間，約7%的人在46歲至60歲之間，不到1%的獨特車手年齡超過60歲。Marti還在2021年第二季度開始積極收集性別信息，根據現有信息，大約86%的客户認為是男性，大約13%的客户認為是女性，而大約2%的客户不想具體説明性別信息。
品牌、營銷和銷售
我們品牌的知名度、認可度和正面認知是我們實現目標的關鍵因素。作為我們目前經營的市場的先驅，Marti被公認為一個類別名稱，我們認為它是Türkiye移動市場的同義詞，而不僅僅是該市場中的一個單一品牌。
我們的車輛和服務是我們營銷和廣告的重要形式。我們的營銷努力主要集中在有針對性的活動，以增加激活和保留，以及利用我們內部數據分析的洞察力的機會性活動。
我們還利用第三方協作和合作夥伴關係來實現更廣泛的覆蓋範圍，併為當前和未來的客户提供相關好處，例如第三方合作伙伴關係。
我們使用社交媒體平臺積極分享和宣傳我們的價值觀、新聞、騎手和公共安全信息、羣眾性活動和其他與我們客户相關的信息。
 
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比賽
共享移動行業相對較新，競爭日益激烈，我們認為蒂爾基耶的市場需求很高，原因是缺乏高效的公共交通選擇，出租車普及率有限，交通繁忙，人口稠密，私家車擁有成本高。我們直接與提供類似技術驅動的移動服務的公司競爭，包括電動滑板車、電動自行車和電動輕便摩托車，以及我們在Türkiye瞄準的共享移動市場的相鄰垂直市場，如叫車服務。
在共享移動行業，我們面臨着來自一些公司的競爭，這些公司可能在相關行業擁有更長的運營歷史、更高的品牌認知度或更豐富的財務或營銷資源，以及潛在的未來進入者。我們相信，我們業務的以下組成部分使我們能夠處於有利地位，與我們的競爭對手競爭：(I)我們垂直整合的業務模式，使各部門能夠全面控制和協調；(Ii)我們專注於強大的ESG基本面；(Iii)我們不斷增長的用户羣，他們主要將我們的服務用於通勤；以及(Iv)我們的創始人領導的管理團隊，他們利用其運營能力、足智多謀和創造力來實現我們的目標。
有關與競爭相關的風險的討論，請參閲標題為“Risk Functions - Risks to Our Business and Industry - ”一節。我們經營的市場競爭激烈，競爭對我們業務的增長和成功構成持續威脅。
政府規章
由於我們的業務運營，我們受到各種法律法規的約束。其中一些法律法規管理着與我們的業務直接相關的規則，如勞動和就業、服務支付、車輛缺陷、人身傷害、消費者保護、數據保護、知識產權、競爭、保險、環境健康和安全、税收、廣告、宣傳材料和許可。
電動滑板車作為一種新的合法運輸方式首次引入土耳其立法體系，是由編號為31454的《政府公報》(日期為2021年4月14日)公佈的《電動滑板車條例》。在該條例出臺後，編號為2918的《駭維金屬加工交通法》和編號為23053的《駭維金屬加工交通管理條例》在政府公報上公佈，其中體現了有關電動滑板車的規定。隨後，於2021年建立了管理電動滑板車運營商權利和要求的框架。根據該規例，我們必須為我們的電動單車取得許可證，以便能夠追蹤在相關市政地區部署的電動單車的數量。這種許可證由大都市的大都市交通協調中心(UKOME)和其他城市的省交通委員會向運營電動滑板車的公司發放。
我們還受到一些專門管理互聯網和移動設備的法律法規的約束，這些法律法規正在不斷髮展，包括與信息技術有關的法律法規。例如，由於我們從乘客那裏收集的個人信息和數據，我們在存儲、共享、使用、傳輸、披露和保護某些類型的數據方面必須遵守編號為6698的個人數據保護法。土耳其個人數據保護局是一個公共法律實體，負責履行第6698號法賦予它的職責，並跟蹤立法和做法的最新發展，包括對第6698號法的執行情況和違反情況進行評估和建議，並進行研究和調查。我們還受編號為5809的《電子通信法》的約束，該法管轄專門與電子通信市場有關的互聯網法律。信息技術和通信管理局監管和監測市場是否遵守《電子通信法》第295809號。信息技術和通信管理局還(I)有權發放在電子通信部門經營的許可證，(Ii)監督運營商是否根據第(5809)號《電子通信法》採購服務，(Iii)對不遵守《電子通信法》(第5809號)的行為處以罰款和處罰，(Iv)制定/修訂有關電子通信市場的法規。
 
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有關與法規相關的風險的討論，請參閲標題為“風險因素 - 與法律事項和法規相關的風險 - 政府當局在其所在地限制對我們產品和服務的訪問可能會嚴重損害我們的業務和財務結果”和“風險因素與法律事項和法規相關的風險 - 風險 - 我們的業務受到廣泛的法律和法規的約束，其中許多正在演變，不遵守這些法律和法規可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。”
知識產權
我們的知識產權對我們的業務很有價值。我們有保密程序來保護我們的知識產權，包括但不限於保密協議、知識產權轉讓協議和員工保密協議。我們有一個正在進行的商標註冊計劃，根據該計劃，我們將在Türkiye註冊我們的品牌名稱和徽標，並將根據我們確定的適當程度擴展到其他國家。
截至2023年6月30日，Marti在Türkiye擁有九個註冊商標。此外，我們還為我們在業務中使用的網站註冊了域名，例如和其他變體。我們還通過在我們的移動應用程序和網站上使用特定條款來控制我們的知識產權。
我們打算尋求額外的知識產權保護，只要我們認為這將對我們的業務有利且具有成本效益。儘管我們努力保護我們的知識產權，但它們在未來可能得不到尊重，或者可能被宣佈無效、規避或挑戰。請參閲“與我們的知識產權和技術相關的風險 - 風險 - 我們可能是支持成本高昂的知識產權索賠和其他訴訟的當事人，如果以不利方式解決，可能會對我們和我們的股東產生重大影響”和“與我們的知識產權和技術相關的風險 - 風險 - 如果我們不能保護我們的知識產權，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會減少，我們的業務可能會受到不利影響。”
人力資本
截至2023年6月30日，Marti的團隊由290名全職員工和334名承包商組成。我們的主要執行辦公室和總部設在伊斯坦布爾的Türkiye。我們為員工提供具有競爭力的薪酬方案，包括員工持股計劃，以提高員工滿意度和績效。
我們的設施
我們的總部設在伊斯坦布爾的Türkiye，在9個不同城市的18個倉庫開展現場業務。我們繼續在現有地點進行必要的投資，以發展我們的業務，並相信我們的物業，包括上述主要物業，維護良好，充足，適合他們目前的需求，並適合我們在可預見的未來的運營。
法律訴訟
我們在正常業務過程中會受到各種法律程序和索賠的影響。2023年2月3日，伊斯坦布爾出租車車主協會伊斯坦布爾Otomobilciller Esnaf Odasi向商業法院提起訴訟，指控Marti(I)最近推出的叫車服務和(Ii)電動自行車服務構成不正當競爭。原告還要求法院解除禁令，禁止第三方通過Marti的網站或Marti的移動應用程序訪問這些服務。
截至2023年3月6日，有一項關於叫車服務的禁令救濟決定，馬蒂在商事法院成功上訴。禁令救濟決定於2023年6月20日被撤銷。截至本招股説明書發佈之日，我們的叫車或電動自行車服務均未獲得禁令救濟。
 
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管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論和分析提供了我們的管理層認為與評估和了解我們的綜合運營結果和財務狀況相關的信息。討論應與Marti所列各期間的歷史合併財務報表以及招股説明書中其他地方的相關附註一起閲讀。討論和分析還應與截至2023年6月30日的六個月和截至2022年12月31日的年度的未經審計的預計財務信息一起閲讀。請參閲“未經審計的備考簡明合併財務信息”。這一討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括在“風險因素”或本招股説明書其他部分中陳述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括在“關於前瞻性陳述的告誡”中陳述的那些。
我們的業務概述
Marti成立於2018年，為Türkiye的騎手提供科技城市交通服務。Marti於2019年3月推出了兩輪電動汽車業務，目前擁有一支資金充足的車隊，由超過42,000輛電動輕便摩托車、電動自行車和電動滑板車組成，服務於Türkiye的9個城市，由專有軟件系統和物聯網基礎設施提供服務。此外，Marti還運營着一項叫車服務，提供汽車和摩托車叫車選項，將乘客與同一方向的司機聯繫起來。馬蒂已經為超過450萬名獨立騎手提供了超過6200萬次的乘車服務。我們將獨特的騎手定義為自2019年3月開始運營以來，至少完成一次乘坐Marti電動滑板車、電動自行車或電動摩托車，或使用我們的叫車服務的付費客户。根據蘋果應用商店的類別排名，Marti目前是Türkiye中排名第一的iOS旅行應用。
我們為乘客提供環境可持續的交通服務。我們的服務目前通過可租賃的全電動兩輪汽車提供，以及我們的叫車服務，促進共享出行，從而通過減少我們運營城市的排放來促進環境可持續發展。
我們計劃繼續發展我們現有的城市交通服務，引入更多形式的環境可持續移動服務，這些服務是電動和/或共享的，並利用我們現有的規模和客户基礎，在交通之外提供鄰近的科技支持的服務。我們的業務幫助我們在2022年避免了大約1600噸二氧化碳排放，相當於大約72,000棵成熟樹木吸收的二氧化碳。
我們相信，我們的可持續增長計劃將我們的服務定位為我們服務的城市交通網絡和客户生活中不可或缺的一部分。
細分市場
我們通過兩個可報告的細分市場來管理我們的業務並報告我們的財務業績：兩輪電動汽車和網約車。在截至2023年6月30日的六個月裏，管理層認為我們的叫車服務已經發展到了這樣的地步，為了提高效率和更好地分配資源，這兩個細分市場應該單獨管理和報告。因此，我們修訂了2022年的分部披露。這對我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度披露沒有任何影響。有關更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分包含的Marti未經審計的中期簡明合併財務報表附註3.3。
兩輪電動汽車
馬蒂的兩輪電動汽車業務有兩個收入來源。Marti在這一細分市場的大部分收入來自我們的騎手完成的電動自行車、電動自行車和電動滑板車的騎行。騎手開始騎行需要支付解鎖費，每分鐘支付每分鐘費用。解鎖費用和每分鐘費用因醫療方式、地理位置和一年中的時間而異，也可能受到需求激增和其他微觀和宏觀事件的影響。馬特剩餘的收入
 
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此細分市場中的 來自高級電動滑板車、電動自行車和電動自行車預訂，使騎車者能夠在開始騎行之前預訂車輛。這確保了其他騎手在預約期內不能使用車輛，因此，當騎手到達車輛時，車輛是可用的。預訂費獨立於每分鐘的乘車費用，從預訂開始到開始乘車，按分鐘收取。
網約車
馬蒂的叫車服務於2022年10月推出，提供汽車和摩托車叫車選項，通過馬蒂應用程序將騎車人和司機連接起來。這一細分市場使我們能夠迎合更廣泛、更多樣化的客户羣，並更好地滿足客户對四輪和兩輪車輛驅動的運輸服務的需求。
重報以前發佈的合併財務報表
隨附的《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》對Marti之前報告的截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個年度的合併財務報表進行了重述調整。欲瞭解更多信息和關於重述的詳細討論，請參閲本招股説明書其他部分所列Marti經審計的合併財務報表附註2.4。
影響經營業績的關鍵因素
我們相信我們的業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素為我們帶來了重要的機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文和本招股説明書題為“風險因素”一節中討論的那些因素。
艦隊擴充和車輛供應
我們與數量有限的國內和國際供應商合作，採購、組裝和製造共享汽車和所需的備件。國際貿易政策、運輸成本或供應鏈中斷的任何變化都可能影響我們的增長軌跡和現有業務。我們繼續使我們的供應商網絡多樣化，隨着規模的擴大而增加本地化採購，並使我們的組裝和製造方法多樣化，以減輕這些因素的影響。
在2024年夏季之前的幾個月裏，我們將繼續投資於發展我們的叫車業務。我們將不早於2024年夏天評估擴大我們微型機動艦隊的機會，屆時將在機會主義的基礎上進行評估。
業務的季節性
我們在整個業務的不同服務和不同運營區域體驗不同級別的季節性。通常，由於我們運營的市場的有利天氣條件，Marti財年的第二季度和第三季度的使用量會增加。意外的天氣事件，包括那些由氣候變化或其他因素驅動的事件，可能會對Marti的業務產生實質性影響。除了在地方當局發出重大不利天氣警告之前和之後對車輛進行再平衡外，我們還繼續使我們的服務產品和足跡多樣化，以減輕季節性的不利影響。例如，我們將我們在某些地區的運營限制在一年中的特定時期，以最大限度地利用我們的車輛在這些時期天氣條件更有利的不同地區使用我們的車輛。
新冠肺炎的影響
在新冠肺炎大流行的頭兩年，馬蒂的業務受到了實質性的影響，不同程度地受到客户看法、部分或全部封鎖和其他限制的推動。這包括與我們產品需求下降相稱的團隊裁員。根據未來的感染趨勢、客户需求的潛在變化和/或政府為應對這些趨勢而採取的行動，疫情的發展軌跡可能會繼續影響我們的業務，包括對當地或全球供應鏈網絡的潛在影響。
 
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市場對微型移動性和共享車輛的看法
雖然一些城市很容易採用微型移動工具，但其他城市可能不適合或緩慢採用電動滑板車、電動自行車和電動自行車等微型移動替代品。對我們車輛安全性的任何負面看法都可能導致當前可尋址的市場規模或潛在的市場擴張機會大幅下降。我們繼續教育我們的騎手和公眾有關確保騎手和行人安全的措施和步驟。
微流動的監管框架
城市機動性和交通在Türkiye是一個受監管的市場，當地的法律和實踐隨着市場的快速發展而不斷髮展和變化。在這個框架內，我們受制於多層許可流程。我們需要從交通部獲得國家許可證，然後是我們運營或計劃運營的每個城市的市級許可證，然後向我們運營的每個區支付每輛車的每日使用費。這種多層次的許可流程要求我們僱傭廣泛的團隊來正確處理所有法規要求。因此，我們與地方當局的關係非常重要。監管環境中的任何干擾都可能對我們滲透新市場和繼續在現有市場有效運營的能力產生不利影響。我們積極與國家、城市和地區層面的監管機構合作，確保我們客户的城市移動性需求得到滿足，並符合適用的法律。
比賽
我們的行業競爭激烈。我們的乘車包括獨立的通勤、第一英里和最後一英里的公共交通補充乘車，以及休閒乘車。我們直接與提供類似技術支持的移動服務的公司競爭，包括電動滑板車、電動自行車和電動輕便摩托車，以及我們在Türkiye瞄準的共享移動市場的相鄰垂直市場，如汽車共享、電動汽車共享、叫車和出租車。
雖然根據蘋果應用商店的類別排名，Marti目前是Türkiye最大的iOS旅行應用程序，但Türkiye更廣泛的共享移動市場的規模可能會吸引更多的本地和國際公司進入該領域，其中一些公司可能比我們擁有更大的品牌知名度和/或財力。有關更多信息，請參閲“商務 - 競賽”。
關鍵指標和非GAAP財務指標
Marti管理層審查了以下關鍵業務指標和非GAAP財務指標，以評估其業務、衡量其業績、確定影響其業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。
​ ​ ​
截至6月30日的6個月
​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2022(1)
​ ​
2021(1)
​ ​
2020(1)
​
運營指標： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每輛車每天的平均乘車次數
​ ​ ​ ​ 1.25 ​ ​ ​ ​ ​ 2.25 ​ ​ ​ ​ ​ 2.37 ​ ​ ​ ​ ​ 2.88 ​ ​ ​ ​ ​ 4.11 ​ ​
平均每天部署車輛(以千輛為單位)
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
總乘車次數(單位：百萬)
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
每次騎行的淨收入
​ ​ ​ $ 1.23 ​ ​ ​ ​ $ 0.86 ​ ​ ​ ​ $ 0.88 ​ ​ ​ ​ $ 0.96 ​ ​ ​ ​ $ 1.12 ​ ​
單次乘車毛利
​ ​ ​ $ (0.46) ​ ​ ​ ​ $ (0.17) ​ ​ ​ ​ $ (0.07) ​ ​ ​ ​ $ 0.0 ​ ​ ​ ​ $ 0.02 ​ ​
艦隊折舊(千)
​ ​ ​ $ 4,284 ​ ​ ​ ​ $ 4,496 ​ ​ ​ ​ $ 8,456 ​ ​ ​ ​ $ 5,204 ​ ​ ​ ​ $ 2,411 ​ ​
非公認會計準則財務指標 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
調整後的EBITDA(千)(2)
​ ​ ​ $ (8,869) ​ ​ ​ ​ $ (1,202) ​ ​ ​ ​ $ (3,873) ​ ​ ​ ​ $ (1,645) ​ ​ ​ ​ $ (1.121) ​ ​
每次乘車折舊前貢獻
​ ​ ​ $ 0.10 ​ ​ ​ ​ $ 0.23 ​ ​ ​ ​ $ 0.22 ​ ​ ​ ​ $ 0.30 ​ ​ ​ ​ $ 0.29 ​ ​
​
(1)
請參閲本招股章程其他部分所載Marti經審核綜合財務報表附註2.4。
​
(2)
調整後的EBITDA包括兩輪電動汽車和叫車業務。
​
 
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運營指標
•
每輛車每天的平均乘車次數：此指標反映相關時間段內的總乘車次數(請參閲下面的指標)除以相關時間段內部署的日均車輛數(請參閲下文的指標)除以相關時間段的天數。我們認為這是一項重要的管理指標，因為它反映了每輛可供使用的車輛的利用率，因此是我們服務的每支車隊單位需求的替代指標，也是投資者的關鍵指標。
​
•
平均每天部署的車輛：此指標包括騎車人在一天中至少有一次可供租賃、使用或預留以供將來使用的車輛。該指標考察了一年中每天部署的車輛總數，並將這些每日數字的平均值作為平均每天部署的車輛。我們認為這是一個重要的管理指標，因為它隨着我們機隊的總規模而增加，同時也反映了每天可供租賃、使用或預留供未來使用的機隊份額。此指標不包括因現場維修、維護或電池耗盡而離線的車輛。因此，這一指標還反映了我們的維修和維護以及電池更換團隊的運營效率，使我們的車隊可供騎手租用。由於這些可用的工具代表着影響我們業務收入的工具，因此它對投資者來説是一個重要的衡量標準。
​
•
總乘車次數：此指標反映在相關時間段內乘坐Marti車輛的總乘車次數。我們相信這是一項重要的管理指標，因為它反映了我們的業務規模，包括可供使用的車隊規模(以平均每天部署的車輛衡量)和車隊的使用水平(以每輛車輛的平均每日乘車次數衡量)。對於投資者來説，這也是一個同樣重要的指標，因為它反映了根據我們目前的機隊可用性對我們服務的總需求。
​
•
每次騎行的淨收入：該指標的分子是Marti的淨收入，分母是Marti的車輛在特定時間段內完成的騎行次數。馬蒂的淨收入計算為馬蒂從騎手那裏獲得的毛收入，減去增值税，減去促銷折扣、優惠券和退款。我們認為這是管理的一個重要指標，因為在我們的起步價和分鐘定價模式下，它既反映了我們的定價政策，也反映了平均乘車時長。因此，該指標使管理層能夠在必要時改變其定價政策，包括按照其可能的目標激勵較短或較長的乘車時長，以實現特定的每次乘車淨收入數字。這對投資者來説是一個重要的衡量標準，因為它使投資者能夠根據我們的成本結構來評估我們的定價政策是否適當。
​
•
每騎行毛利：此指標的分子是Marti在給定時間段內的毛利。這是按照Marti的折舊前貢獻(請參閲上面的指標計算折舊前貢獻)減去給定時間段內的折舊計算得出的。折舊反映在特定時間段內機隊賬面價值的下降金額，不包括處置或賬面價值的任何其他變化。毛利潤除以Marti車輛在給定時間段內完成的總乘車次數，以反映每次乘車的毛利潤。我們認為這是一項重要的管理指標，因為它使我們能夠評估我們服務的每騎行單位盈利能力，包括我們獲得的所有收入和提供該服務所產生的所有成本，不包括固定成本。這也使它成為投資者的重要指標，因為它使投資者能夠評估我們業務的運營狀況，以及我們將能夠在多大規模的遊樂設施中賺取足夠的毛利潤來支付我們的固定成本。
​
•
艦隊折舊：這一指標反映了我們的艦隊在一段時間內賬面價值的下降金額，不包括處置或賬面價值的任何其他變化。我們認為，這是一個重要的管理指標，因為它反映了在給定時間段開始時，考慮到在給定時間段內發生的折舊量，我們必須花費多少錢才能維持我們機隊的剩餘使用壽命。對於投資者來説，這也是一個重要的衡量標準，因為它反映了我們需要產生多少現金，無論是通過有機運營還是通過外部融資，才能在給定時間段開始時維持我們機隊的剩餘使用壽命。
​
 
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非GAAP財務計量及非GAAP財務計量的調整
調整後EBITDA：調整後EBITDA的計算方法是在淨收益(虧損)中加上折舊、攤銷、税款、財務費用(財務收入淨額)以及一次性費用和非現金調整。一次性費用及非現金調整主要包括因一次性修訂關税而產生的關税撥備開支、因一次性延遲向Marti創辦人支付款項而導致Marti創辦人(定義見下文)薪金的期間調整，以及Marti認為撥備不能反映其正常現金運作的訴訟撥備開支。
對關税撥備費用的調整不是正常的、經常性的費用，因為它們是由於一次性修改Marti的關税，以反映在單一關税產品代碼下以成品車輛形式進口的電動滑板車，而不是作為具有相應不同關税產品代碼的單獨部件。雖然當時適用的海關法沒有具體規定電動滑板車必須以何種形式進口，但這項法律現已修訂，以反映電動滑板車必須以成品車輛形式進口這一事實。因此，我們將履行我們的所有進口作為成品車輛向前推進，並不期望執行任何未來的修改或產生的關税撥備費用在未來。關税撥備支出的一次性性質得到了進一步支持，因為它只與2021年進口的電動滑板車有關。2020年或2022年進口的汽車，或截至2023年6月30日的六個月，沒有這樣的修改或由此產生的費用。
下表列出了調整後的EBITDA與淨收益(虧損)的對賬，淨收益(虧損)是最直接可比的GAAP衡量標準：
​ ​ ​
截至6月30日的6個月
​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
(除另有説明外，以千為單位)
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2022(1)
​ ​
2021(1)
​ ​
2020(1)
​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (12,000) ​ ​ ​ ​ ​ (6,633) ​ ​ ​ ​ ​ (14,246) ​ ​ ​ ​ ​ (14,472) ​ ​ ​ ​ ​ (4,630) ​ ​
折舊攤銷
​ ​ ​ ​ 4,672 ​ ​ ​ ​ ​ 4,834 ​ ​ ​ ​ ​ 9,097 ​ ​ ​ ​ ​ 5,473 ​ ​ ​ ​ ​ 2,722 ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 888 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
財務收入
​ ​ ​ ​ (2,720) ​ ​ ​ ​ ​ (607) ​ ​ ​ ​ ​ (2,567) ​ ​ ​ ​ ​ (180) ​ ​ ​ ​ ​ (17) ​ ​
財務費用
​ ​ ​ ​ 616 ​ ​ ​ ​ ​ 861 ​ ​ ​ ​ ​ 1,932 ​ ​ ​ ​ ​ 4,712 ​ ​ ​ ​ ​ 613 ​ ​
海關税收撥備費用
​ ​ ​ ​ (78) ​ ​ ​ ​ ​ (380) ​ ​ ​ ​ ​ 78 ​ ​ ​ ​ ​ 592 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
訴訟撥備費用
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​ ​ ​ ​ (61) ​ ​ ​ ​ ​ 175 ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
基於股票的薪酬費用應計
​ ​ ​ ​ 574 ​ ​ ​ ​ ​ 784 ​ ​ ​ ​ ​ 1,658 ​ ​ ​ ​ ​ 852 ​ ​ ​ ​ ​ 181 ​ ​
創建者工資調整
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 218 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 238 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
調整後的EBITDA
​ ​ ​ ​ (8,869) ​ ​ ​ ​ ​ (1,202) ​ ​ ​ ​ ​ (3,873) ​ ​ ​ ​ ​ (1,645) ​ ​ ​ ​ ​ (1,121) ​ ​
​
(1)
請參閲本招股章程其他部分所載Marti經審核綜合財務報表附註2.4。
​
•
每次騎行的折舊前貢獻： 每次乘車的折舊前貢獻是通過將每次乘車的折舊加到每次乘車的毛利來計算的。該指標的分子是Marti的折舊前貢獻，計算方法為Marti的淨收入（請參見上述Marti淨收入的計算指標）減去所有可變成本，不包括折舊，在給定的時間段內，使車輛可用於現場租賃。Marti的可變成本包括外勤業務團隊、外勤業務服務車和摩托車、外勤業務服務車和摩托車消耗的燃料、維修和維護團隊、備件、充電站租金、電費、客户服務呼叫中心成本、外勤業務控制中心成本、支付給市政當局的佔用費、服務器數據成本和Marti車輛的互聯網連接，支付處理成本、發票成本和其他運營成本。折舊前貢獻除以Marti車輛在給定時間段內完成的騎行總數，以反映每次騎行的折舊前貢獻。我們認為這是管理層的一個重要指標，因為它使我們能夠評估我們的現場操作以及維修和維護團隊在現場為我們的車輛提供服務時的效率，而不是車輛的性能
​
 
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我們的團隊在增加我們的車輛的使用壽命場外反映折舊。該指標還可以讓我們通過將滿載車輛成本除以每次乘坐的折舊前貢獻來計算我們償還車輛滿載成本的乘坐次數。這使其成為投資者跟蹤我們的運營效率和單位經濟性的重要指標。
下表列出了我們的兩輪電動車細分市場中每次騎行的折舊前貢獻與每次騎行的毛利的對賬，這是所示期間最直接可比的GAAP指標：
​ ​ ​
截至6月30日的6個月
​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2022(1)
​ ​
2021(1)
​ ​
2020(1)
​
單次乘車毛利
​ ​ ​ $ (0.46) ​ ​ ​ ​ $ (0.17) ​ ​ ​ ​ $ (0.07) ​ ​ ​ ​ $ 0.0 ​ ​ ​ ​ $ 0.02 ​ ​
每次乘車折舊
​ ​ ​ $ (0.56) ​ ​ ​ ​ $ (0.40) ​ ​ ​ ​ $ (0.30) ​ ​ ​ ​ $ (0.29) ​ ​ ​ ​ $ (0.28) ​ ​
每次乘車折舊前貢獻
​ ​ ​ $ 0.10 ​ ​ ​ ​ $ 0.23 ​ ​ ​ ​ $ 0.22 ​ ​ ​ ​ $ 0.30 ​ ​ ​ ​ $ 0.29 ​ ​
​
(1)
請參閲本招股章程其他部分所載Marti經審核綜合財務報表附註2.4。
​
經營成果構成
收入
在客户所需的使用期內，我們為客户提供每次乘坐的車輛使用權。Marti的收入主要來自客户支付的租車費，減去促銷、折扣和退款。Marti還從預訂中獲得收入，在預訂車輛之前，它會收取按分鐘計算的費用。截至2022年及2021年12月31日止年度，預訂收入佔Marti總收入的比例不足1.0%。截至2023年和2022年6月30日止六個月，預訂收入佔Marti總收入的比例不到1.0%。
收入成本
收入成本主要包括折舊和攤銷費用、租賃車輛的維護和維修費用、運營租賃費用、電池更換費用、數據成本費用以及運營和後勤人員的工資。
毛利
毛利潤代表收入減去收入成本。
一般和行政
一般和行政成本是指Marti為執行和管理間接費用以及行政和後臺支持職能而產生的成本。這些成本主要包括工資、福利、差旅、獎金和股票薪酬、諮詢、通信、網絡和雲、電子郵件和IT服務費用、專業服務提供商、非現場存儲和物流、一定的保險覆蓋範圍，以及與Marti的一般和行政部門相關的辦公室租金和水電費的分配。一般和行政費用在發生時計入費用。
銷售和市場推廣
銷售和營銷費用主要包括廣告費用和服務營銷成本。銷售和營銷成本在發生時確認。
其他收入/(支出)，淨額
其他收入/(費用)，淨額主要由臨時費用和其他營業外收入組成。
 
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目錄
 
所得税撥備
Marti使用資產負債法核算所得税。根據這一方法，遞延所得税資產和負債是根據現有資產和負債的財務報表和所得税基礎之間差異的估計未來税項影響來入賬的。這些差異是使用頒佈的法定税率來衡量的，這些税率預計將適用於預計差異將逆轉的前幾年的應納税所得額。Marti確認了包括頒佈日期在內的期間税率變化對遞延所得税的影響。
Marti記錄了一項估值津貼，以將其遞延税項資產減少到其認為更有可能實現的淨額。管理層在評估估值免税額的需要時，會考慮所有現有的正面和負面證據，包括與未來應課税收入估計有關的歷史收入水平、預期和風險，以及持續的税務籌劃策略。
根據ASC 740-10《所得税》的規定，Marti通過對照適用的税法對Marti持有的所有職位進行評估，評估這些職位涉及訴訟時效仍然有效的年份。ASC 740-10規定，如果根據技術上的是非曲直，通過審查，包括任何相關上訴或訴訟程序的解決方案，更有可能維持不確定的税收狀況，則可以確認該税收狀況的税收優惠。Marti確認與未確認税收優惠負債相關的利息和罰款(如果有)，作為所附合並經營報表中所得税支出項目的組成部分。
運營結果
下表列出了Marti在所述期間的運營結果。財務結果的逐期比較並不一定預示着未來的結果。
​ ​ ​
截至6月30日的6個月
​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
(單位為千，不包括百分比)
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2022(1)
​ ​
2021(1)
​ ​
2020(1)
​
收入
​ ​ ​ ​ 9,485 ​ ​ ​ ​ ​ 9,731 ​ ​ ​ ​ ​ 24,988 ​ ​ ​ ​ ​ 16,999 ​ ​ ​ ​ ​ 9,763 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ (13,018) ​ ​ ​ ​ ​ (11,625) ​ ​ ​ ​ ​ (27,093) ​ ​ ​ ​ ​ (16,956) ​ ​ ​ ​ ​ (9,602) ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ (3,533) ​ ​ ​ ​ ​ (1,894) ​ ​ ​ ​ ​ (2,104) ​ ​ ​ ​ ​ 44 ​ ​ ​ ​ ​ 161 ​ ​
研發費用
​ ​ ​ ​ (1,500) ​ ​ ​ ​ ​ (573) ​ ​ ​ ​ ​ (1,878) ​ ​ ​ ​ ​ (1,039) ​ ​ ​ ​ ​ (541) ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ (5,668) ​ ​ ​ ​ ​ (3,390) ​ ​ ​ ​ ​ (9,041) ​ ​ ​ ​ ​ (6,054) ​ ​ ​ ​ ​ (3,235) ​ ​
銷售和營銷費用
​ ​ ​ ​ (3,211) ​ ​ ​ ​ ​ (235) ​ ​ ​ ​ ​ (1,646) ​ ​ ​ ​ ​ (1,256) ​ ​ ​ ​ ​ (257) ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 374 ​ ​ ​ ​ ​ 74 ​ ​ ​ ​ ​ 187 ​ ​ ​ ​ ​ 134 ​ ​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
其他費用
​ ​ ​ ​ (565) ​ ​ ​ ​ ​ (361) ​ ​ ​ ​ ​ (399) ​ ​ ​ ​ ​ (882) ​ ​ ​ ​ ​ (230) ​ ​
運營虧損
​ ​ ​ ​ (14,104) ​ ​ ​ ​ ​ (6,379) ​ ​ ​ ​ ​ (14,881) ​ ​ ​ ​ ​ (9,053) ​ ​ ​ ​ ​ (4,034) ​ ​
財務收入
​ ​ ​ ​ 2,720 ​ ​ ​ ​ ​ 607 ​ ​ ​ ​ ​ 2,567 ​ ​ ​ ​ ​ 180 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
財務費用
​ ​ ​ ​ (616) ​ ​ ​ ​ ​ (861) ​ ​ ​ ​ ​ (1,932) ​ ​ ​ ​ ​ (4,712) ​ ​ ​ ​ ​ (613) ​ ​
税前虧損
​ ​ ​ ​ (12,000) ​ ​ ​ ​ ​ (6,633) ​ ​ ​ ​ ​ (14,246) ​ ​ ​ ​ ​ (13,585) ​ ​ ​ ​ ​ (4,630) ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (888) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
當期淨虧損
​ ​ ​ ​ (12,000) ​ ​ ​ ​ ​ (6,633) ​ ​ ​ ​ ​ (14,246) ​ ​ ​ ​ ​ (14,472) ​ ​ ​ ​ ​ (4,630) ​ ​
​
(1)
請參閲本招股章程其他部分所載Marti經審核綜合財務報表附註2.4。
​
截至2023年6月30日的半年與截至2022年6月30日的六個月
收入
馬蒂的收入從截至2022年6月30日的6個月的970萬美元下降到截至2023年6月30日的6個月的950萬美元，降幅為2.5%。
 
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目錄
 
在此期間，日均出動車輛從28.9萬輛增加到3.44萬輛，增幅為19.4%。部署車輛數量增加帶來的正面收入影響為580萬美元。TL價格上漲超過相對於美元和通脹的貨幣貶值，通過增加每次騎行的平均收入，產生了720萬美元的積極收入影響。提價將每輛車的日均乘車次數從2.15次減少到1.25次，產生了1130萬美元的負面收入影響。較低的乘車時長進一步產生了270萬美元的負面收入影響。匯率產生了70萬美元的正收入效應。
收入成本
馬蒂的收入成本增加了140萬美元，增幅為12.0%，從截至2022年6月30日的6個月的1,160萬美元增加到截至2023年6月30日的6個月的1,300萬美元。
馬蒂的折舊和攤銷費用從截至2022年6月30日的六個月的450萬美元減少到截至2023年6月30日的六個月的430萬美元，減少了20萬美元，降幅為4.7%。隨着我們業務規模的擴大，同期我們的外勤人員費用增加了110萬美元，即36.3%，從300萬美元增加到400萬美元。我們的運營租賃支出在同一時期增加了60萬美元，即50.3%，從120萬美元增加到190萬美元，與我們運營規模的擴大和平均每天部署的車輛的增長同步。數據成本增加了4.1%，從截至2022年6月30日的6個月的60萬美元增加到截至2023年6月30日的6個月的60萬美元。
毛利
馬蒂的毛利潤減少了160萬美元，從截至2022年6月30日的六個月的190萬美元下降到截至2023年6月30日的六個月的350萬美元，這主要是由於更大的運營、維修和維護團隊管理更大的車隊，以及工資上漲和通脹。
團隊成本增加了110萬美元，從截至2022年6月30日的6個月的300萬美元增加到截至2023年6月30日的6個月的400萬美元。此外，同期的經營租賃費用增加了60萬美元。因此，我們的毛利率下降了1779個基點，從截至2022年6月30日的六個月的(19.5%)降至截至2023年6月30日的六個月的(37.3%)。
由於我們業務的季節性，與利潤更高的第二季度和第三季度相比，第一季度的收入通常較低，這兩個季度是Marti的旺季。此外，2023年上半年的收入受到兩次地震的影響，這兩次地震的中心位於蒂爾基耶東南部，涉及11個省，覆蓋面積近11萬平方公里。雖然我們的車隊沒有受損，但我們將受地震影響地區的車輛重新安置到未受影響的地區，這些車輛在這一階段無法使用。
一般和行政
馬蒂的一般和行政費用增加了230萬美元，增幅為67.1%，從截至2022年6月30日的6個月的340萬美元增加到截至2023年6月30日的6個月的570萬美元。這一增長主要是由於僱員人數的增加。從2022年6月30日到2023年6月30日，員工人數從202人增加到290人，增幅為43.6%。隨着員工基礎的擴大，我們的人員支出增加了110萬美元，增幅為48.6%，從截至2022年6月30日的6個月的230萬美元增加到截至2023年6月30日的6個月的350萬美元。與公開上市相關的諮詢費用增加了80萬美元，從截至2022年6月30日的六個月的30萬美元增加到截至2023年6月30日的六個月的110萬美元。
銷售和市場推廣
Marti的銷售和營銷費用從截至2022年6月30日的6個月的20萬美元增加到截至2023年6月30日的6個月的320萬美元，增幅為300萬美元或1265.2%。詳情見《管理層對 - 分部經營財務狀況和經營成果的討論與分析》。
 
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目錄
 
其他收入(費用)，淨額
其他收入(支出)淨額從截至2022年6月30日的六個月的0.03萬美元減少至截至2023年6月30日的六個月的0.02萬美元，降幅為33.2%，主要原因是關税撥備支出和罰款支付的減少。
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度相比
收入
在截至2021年12月31日的一年中，Marti的收入從1700萬美元增加了800萬美元，增幅為47.0%，在截至2022年12月31日的年度中，收入達到2500萬美元，這主要是由於乘車次數的增加以及以平均每天部署的車輛衡量的可用車隊規模的增長。
季節性是Marti業務的固有特性。因此，Marti第二季度和第三季度的收入總和幾乎是第一季度和第四季度總和的兩倍。在此期間，乘車次數從1780萬次增加到2850萬次，增幅為60.2%。在此期間，平均每天部署的車輛從16.9萬輛增加到33.0萬輛，佔95.3%。部署車輛數量增加帶來的收入影響為980萬美元，超過貨幣貶值的TL價格上漲進一步貢獻了260萬美元。電動自行車和電動自行車每輛車的騎行量增加，緩解了滑板車每輛車騎行量的下降，從而進一步貢獻了30萬美元。另一方面，較低的乘車時長產生了470萬美元的負面影響。
收入成本
Marti的收入成本增加了1010萬美元，即59.8%，從截至2021年12月31日的年度的1700萬美元增加到截至2022年12月31日的年度的2710萬美元，主要是由於必須運營和維護更大的可用車隊，以平均每天部署的車輛來衡量，提供更多的乘車服務。Marti在幾個城市開展了小規模運營，在那裏進行了充電站、基礎設施和人員投資，目標是擴大其車隊。這些城市和地點包括加濟安泰普、蓋布茲(伊斯坦布爾地區)、塞斯梅(İ茲密爾區)和桑孫。由於我們尚未在這些城市將我們的車隊擴大到最低可行規模，我們預計每個城市的最低可行規模將超過500輛，因此次要規模的運營導致收入成本高於收入。
毛利
Marti的毛利潤從截至2021年12月31日的年度的40萬美元下降到截至2022年12月31日的年度的(210萬美元)，主要原因是擁有一個更大的運營團隊，預計將運營和維護更大的可用艦隊，其在外地的全面部署要到第三季度才能完成。考慮到艦隊的擴張和更早的艦隊部署，馬蒂在這一過程的早期招募了更多的團隊。然而，新機隊的全面部署被推遲到旺季結束(第二季度至第三季度)。由於我們業務的季節性，Marti在第二季度和第三季度的收入總和幾乎是第一季度和第四季度收入總和的兩倍。由於全面部署被推遲，新機隊的創收潛力受到不利影響。因此，在截至2022年12月31日的一年中，馬蒂承受了團隊成本和折舊的增加。因此，毛利率從截至2021年12月31日的年度的0.3%下降到截至2022年12月31日的年度的(8.4%)868個基點。季節性是我們業務的內在組成部分，因此將繼續從收入和收入成本的角度影響我們的運營。不同年份的不同季節性將繼續對我們未來的業務表現產生積極或負面影響，造成不同年份的業績差異。新城市的推出也是Marti業務的內在要求。我們對新城市推出的預期進行的投資，以及我們在新城市推出後將業務規模擴大到最低可行機隊規模所需的時間，都導致了更高的收入成本。因此，在新城市推出之前和之後的一段時間內，收入成本高於收入。只要我們繼續推出新城市，在我們新城市推出相對於維持現有業務的時間段，我們預計收入成本短期內會飆升。
 
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目錄
 
一般和行政
Marti的一般和行政費用增加了300萬美元，即49.3%，從截至2021年12月31日的年度的610萬美元增加到截至2022年12月31日的年度的900萬美元，這主要是由於員工數量的增加。從2021年12月31日到2022年12月31日，員工人數從142人增加到222人，增幅為56.3%。隨着員工基礎的擴大，人員支出增加了270萬美元，即86.2%，從截至2021年12月31日的年度的320萬美元增加到截至2022年12月31日的年度的590萬美元。上市的諮詢費用始於2021年，一直持續到2022年。
銷售和市場推廣
Marti的銷售和營銷費用增加了40萬美元，增幅為31.0%，從截至2021年12月31日的年度的130萬美元增加到截至2022年12月31日的160萬美元。
其他收入(費用)，淨額
其他收入(費用)淨額減少50萬美元，或71.7%，從截至2021年12月31日的年度的70萬美元支出減少到截至2022年12月31日的年度的20萬美元支出，主要原因是關税撥備支出和罰款支付的減少。
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度相比
收入
Marti的收入增加了720萬美元，即74.1%，從截至2020年12月31日的年度的980萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的1700萬美元，這主要是由於乘車次數的增加以及以平均每天部署的車輛衡量的可用車隊規模的增長。在此期間，乘車次數從870萬次增加到1780萬次，增幅為103.6。在此期間，平均每天部署的車輛數量從5.9萬輛增加到16.9萬輛，即186.4%。部署車輛數量增加帶來的收入影響為1500萬美元，超過貨幣貶值的TL價格上漲進一步貢獻了190萬美元。另一方面，較短的乘車持續時間導致520萬美元的負面影響，每輛車每日乘車次數的下降導致440萬美元的負面影響。
收入成本
Marti的收入成本增加了740萬美元，即76.6%，從截至2020年12月31日的年度的960萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的1700萬美元，這主要是由於車隊規模和乘車次數增加的影響。在此期間，平均每天部署的車輛從590萬輛增加到1690萬輛，增幅為186.4%。在此期間，乘車次數從870萬次增加到1780萬次，增幅為103.6。隨着機隊規模的增長，折舊和攤銷費用增加了280萬美元，或115.8%，從截至2020年12月31日的年度的240萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的520萬美元。隨着Marti運營規模的擴大，同期其外地人員費用增加了180萬美元，從340萬美元增加到520萬美元，增幅為51.6%。同期馬蒂的運營租賃費用增加了60萬美元，增幅為197.1%，從30萬美元增至90萬美元，與其運營規模的擴大和車隊規模的增長平行，因為馬蒂為其運營租賃了更多的貨車和摩托車。由於新引入的車隊存在問題，隨着馬蒂擴大車隊規模，在截至2021年12月31日的一年中，租賃車輛的維護和維修費用增加了160萬美元，增幅為172.2%，從截至2021年12月31日的年度的90萬美元增加到260萬美元。
數據成本也受到車隊規模增加的影響，因為更多的車輛需要更多的數據通信線路，而在應用程序上進行的騎行次數更多需要更多的服務器空間。因此，數據成本從截至2021年12月31日的年度的30萬美元增加到截至2020年12月31日的年度的70萬美元，增幅為152.1%。
 
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毛利
Marti的毛利潤從截至2020年12月31日的年度的20萬美元下降到截至2021年12月31日的年度的40萬美元。由於引入新機隊導致維修和維護費用增加，毛利率從截至2020年12月31日的年度的1.7%收縮至截至2021年12月31日的年度的0.3%，降幅為139個基點。新車隊的維修和保養訪問也對車隊的可獲得性和實地利用率產生不利影響。
一般和行政
Marti的一般和行政費用增加了280萬美元，即87.1%，從截至2020年12月31日的年度的320萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的610萬美元，主要是由於員工數量和諮詢費用的增加。從2020年12月31日到2021年12月31日，員工人數從74人增加到139人，增幅為87.8%。隨着員工基礎的擴大，人員支出增加了120萬美元，即61.6%，從截至2020年12月31日的年度的200萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的320萬美元。從截至2020年12月31日的年度到截至2021年12月31日的年度，諮詢費用從40萬美元增加到150萬美元，或251.7%，其中包括馬蒂為準備上市而獲得的額外服務。
銷售和市場推廣
馬蒂的銷售和營銷費用增加了100萬美元，增幅為388.2%，從截至2020年12月31日的年度的30萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的130萬美元，主要是由於支持2021年下半年推出新的電動自行車模式的促銷支出增加。
其他收入(費用)，淨額
其他收入(支出)淨額從截至2020年12月31日的年度的(20萬美元)減少至截至2021年12月31日的年度的(70萬美元)，降幅為361.3%，主要原因是臨時費用的增加。
所得税費用
馬蒂的所得税支出增加了90萬美元，從截至2020年12月31日的年度的10萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的90萬美元，這是由於馬蒂的子公司支付了與截至2021年12月31日的年度相關的所得税。
業務細分結果
​ ​ ​
截至6個月的時間
2023年6月30日
 ​ ​
年終了
12月31日
2022(1)
​
(單位為千，不包括百分比)
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2022(1)
​ ​
2021(1)
​
兩輪電動汽車 - 收入
​ ​ ​
​
9,485
 ​ ​ ​ ​
​
9,731
 ​ ​ ​ ​
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24,988
 ​ ​ ​ ​
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16,999
 ​ ​
網約車 - 收入
​ ​ ​
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0
 ​ ​ ​ ​
​
0
 ​ ​ ​ ​
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0
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​
0
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總收入
​ ​ ​ ​ 9,485 ​ ​ ​ ​ ​ 9,731 ​ ​ ​ ​ ​ 24,988 ​ ​ ​ ​ ​ 16,999 ​ ​
兩輪電動汽車 - 收入成本
​ ​ ​ ​ (13,018) ​ ​ ​ ​ ​ (11,625) ​ ​ ​ ​ ​ (26,922) ​ ​ ​ ​ ​ (16,956) ​ ​
網約車 - 收入成本
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ (171) ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
收入總成本
​ ​ ​ ​ (13,018) ​ ​ ​ ​ ​ (11,625) ​ ​ ​ ​ ​ (27,093) ​ ​ ​ ​ ​ (16,956) ​ ​
毛損
​ ​ ​ ​ (3,533) ​ ​ ​ ​ ​ (1,894) ​ ​ ​ ​ ​ (2,104) ​ ​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
兩輪電動汽車 - 一般和管理費用
​ ​ ​ ​ (4,443) ​ ​ ​ ​ ​ (3,390) ​ ​ ​ ​ ​ (8,631) ​ ​ ​ ​ ​ (6,054) ​ ​
網約車 - 一般和行政費用
​ ​ ​ ​ (1,225) ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ (410) ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
總務和行政費用合計
​ ​ ​ ​ (5,668) ​ ​ ​ ​ ​ (3,390) ​ ​ ​ ​ ​ (9,041) ​ ​ ​ ​ ​ (6,054) ​ ​
兩輪電動汽車 - 的銷售和營銷費用
​ ​ ​ ​ (225) ​ ​ ​ ​ ​ (235) ​ ​ ​ ​ ​ (843) ​ ​ ​ ​ ​ (1,256) ​ ​
網約車 - 銷售和市場推廣費用
​ ​ ​ ​ (2,986) ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ (803) ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
銷售和營銷費用合計
​ ​ ​ ​ (3,211) ​ ​ ​ ​ ​ (235) ​ ​ ​ ​ ​ (1,646) ​ ​ ​ ​ ​ (1,256) ​ ​
 
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目錄
 
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(1)
請參閲本招股章程其他部分所載Marti經審核綜合財務報表附註2.4。
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截至2023年6月30日的六個月與截至2022年6月30日的六個月
兩輪電動汽車細分市場
收入
兩輪電動汽車收入從截至2022年6月30日的6個月的970萬美元下降到截至2023年6月30日的6個月的950萬美元，降幅為2.5%。
在此期間，乘車次數從1130萬次下降到770萬次，降幅為31.8%。季內，平均每日出動車輛由28.9萬輛增至34.4萬輛，增幅為19.4%。部署車輛數量的增加帶來的收入影響為580萬美元，超過貨幣貶值的TL價格增長通過增加每次乘車的平均收入進一步貢獻了720萬美元。每輛車每天的平均乘車次數從2.15次下降到1.25次，主要是由於多年的通貨膨脹和由此導致的價格上漲侵蝕了騎手的購買力。每輛車每天平均乘車次數的下降帶來了1130萬美元的負面收入影響。較低的乘車時長進一步產生了270萬美元的負面收入影響。外匯匯率產生了70萬美元的正收入效應。
收入成本
兩輪電動汽車的收入成本從截至2022年6月30日的6個月的1,160萬美元增加到截至2023年6月30日的6個月的1,300萬美元，增幅為140萬美元，增幅為12.0%。
兩輪電動汽車折舊和攤銷費用從截至2022年6月30日的六個月的450萬美元減少到截至2023年6月30日的六個月的430萬美元，降幅為4.7%。隨着我們業務規模的擴大，同期我們的外勤人員費用增加了110萬美元，即36.3%，從300萬美元增加到400萬美元。同期我們的運營租賃費用增加了60萬美元，增幅為50.3%，從120萬美元增加到190萬美元，與我們運營規模的擴大和機隊規模的增長同步。數據成本增長了4.1%，從截至2022年6月30日的六個月的60萬美元增加到截至2023年6月30日的六個月的60萬美元。
一般和行政費用
兩輪電動汽車一般和行政費用增加了110萬美元，增幅為31.1%，從截至2022年6月30日的六個月的340萬美元增加到截至2023年6月30日的六個月的440萬美元。
銷售和營銷費用
兩輪電動汽車銷售和營銷費用下降了4.4%，從截至2022年6月30日的六個月的20萬美元下降到截至2023年6月30日的六個月的20萬美元。
網約車細分市場
收入
在截至2023年6月30日的六個月裏，馬蒂沒有從叫車服務中獲得任何收入。
收入成本
在截至2023年6月30日的六個月內，我們的叫車業務沒有產生收入，因此不存在叫車收入成本。在截至2023年6月30日的六個月裏，被歸類為叫車銷售和營銷費用的成本中，有50萬美元是與提供叫車服務直接相關的支出，一旦叫車部門貨幣化，這些成本將被歸類為叫車收入成本。
 
96
目錄
 
一般和行政費用
在截至2023年6月30日的六個月裏，叫車服務的一般和行政費用為130萬美元，其中包括100萬美元的工資支出，20萬美元的諮詢費用和10萬美元的其他費用。
銷售和營銷費用
在截至2023年6月30日的六個月中，叫車銷售和營銷支出為300萬美元，其中包括220萬美元用於司機和乘客採購，30萬美元與我們的兩輪電動汽車部門為我們的叫車乘客提供交叉補貼，以及50萬美元的可變運營成本在我們的乘車成本內。
由於我們目前不對叫車服務收費，因此提供該服務的成本已歸類為叫車銷售和營銷費用。數據成本為20萬美元，因為我們投資於服務器和地圖服務，呼叫中心成本為20萬美元，用於司機自注冊和客户支持，其他成本為10萬美元，以支持我們叫車業務的增長。
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度相比
兩輪電動汽車細分市場
收入
兩輪電動汽車收入增加了800萬美元，即47.0%，從截至2021年12月31日的年度的1,700萬美元增加到截至2022年12月31日的年度的2,500萬美元，這主要是由於乘車次數的增加以及以平均每天部署的車輛衡量的可用車隊規模的增長。
收入成本
兩輪電動汽車收入成本增加了1,000萬美元，增幅為58.8%，從截至2021年12月31日的年度的1,700萬美元增加到截至2022年12月31日的年度的2,700萬美元。這一增長主要是由於必須運營和維持一個更大的可用車隊的影響，以平均每天部署的車輛來衡量。
兩輪電動汽車折舊和攤銷費用增加了330萬美元，增幅為62.5%，從截至2021年12月31日的年度的520萬美元增加到截至2022年12月31日的年度的850萬美元。隨着運營規模的快速增長，同期兩輪電動汽車野戰人員費用增加了250萬美元，增幅為48.5%，從520萬美元增加到770萬美元。隨着經營規模的擴大和車隊規模的增長，兩輪電動汽車運營租賃費用同期增加了250萬美元，增幅為282.6%，從90萬美元增加到340萬美元，原因是我們為兩輪電動汽車運營租賃了更多的貨車和摩托車。兩輪電動汽車數據成本增加了70萬美元，或98.7%，從截至2021年12月31日的年度的70萬美元增加到截至2022年12月31日的140萬美元。
一般和行政費用
兩輪電動汽車一般和行政費用增加了260萬美元，增幅為42.6%，從截至2022年12月31日的年度的610萬美元增加到截至2023年12月31日的年度的860萬美元。
銷售和營銷費用
兩輪電動汽車銷售和營銷費用減少了40萬美元，降幅為32.9%，從截至2021年12月31日的年度的130萬美元下降到截至2022年12月31日的80萬美元。
 
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網約車細分市場
收入
在截至2022年12月31日的一年中，Marti沒有從叫車服務中獲得任何收入。
收入成本
在截至2022年12月31日的財年，叫車服務的收入成本為20萬美元，主要包括投資於服務器和地圖服務的數據成本。2023年，網約車收入成本被歸類為網約車銷售和營銷費用，但考慮到非實質性金額，2022年的列報沒有修改。
一般和行政費用
截至2022年12月31日的年度，叫車服務的一般和行政費用為40萬美元，主要包括工資支出。
銷售和營銷費用
在截至2022年12月31日的一年中，叫車服務的銷售和營銷支出為80萬美元，主要包括司機和乘客收購的投資。
流動資金和資本資源
馬蒂的主要流動資金來源歷來由運營產生的現金、增資和各種形式的債務融資組成。截至2023年6月30日，馬蒂擁有400萬美元的現金和現金等價物。
Marti自成立以來一直在運營中出現淨虧損和負現金流。我們為營運資本提供資金、進行資本支出和償還債務的能力將取決於我們從經營活動中產生現金的能力，這取決於我們未來的經營成功，以及以合理的條件獲得融資的能力，這受到我們無法控制的因素的影響，包括一般的經濟、政治和金融市場條件。
在我們能夠產生足夠的收入來支付運營費用、營運資本和資本支出之前，我們預計主要通過股權和債務融資來滿足現金需求。如果我們通過發行股權證券來籌集資金，可能會稀釋我們當時的現有股東。任何已發行的股本證券亦可能提供優先於本公司普通股持有人的權利、優惠或特權。如果我們通過發行債務證券籌集資金，這類債務證券可能擁有優先於我們的優先股東和普通股持有人的權利、優先或特權。
我們的債務證券或借款的條款可能會對我們的業務和我們進行某些籌資活動的能力造成重大限制。資本市場在過去和未來可能會經歷一段時間的波動和動盪，這可能會影響股權和債務融資的可獲得性和成本。
出售證券持有人在公開市場出售大量普通股及/或認股權證，或認為該等出售可能會發生，可能會壓低我們普通股及認股權證的市價，並可能削弱我們透過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測此類出售可能對我們普通股和認股權證的現行市場價格產生的影響。
如果行使任何現金認股權證，我們將獲得行使該認股權證的收益。假設全部行使現金認股權證，我們將收到總計約166.03美元的現金認股權證，但不會從出售可發行的普通股中獲得任何收益。只要任何認股權證是在“無現金基礎”下行使，我們將不會因行使該等認股權證而獲得任何收益。我們打算將行使認股權證所得收益(如果有的話)用於一般公司用途，包括資本支出、潛在收購、增長
 
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機會和戰略交易。我們相信，我們認股權證持有人行使其認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益金額，取決於我們普通股的交易價格，上一次報告的出售價格是2023年10月11日的每股0.74美元。如果我們普通股的交易價格低於認股權證每股11.50美元的行使價，我們預計認股權證持有人將不會行使其認股權證。不能保證認股權證在可行使後及到期前的現金中存在，因此，認股權證到期時可能一文不值，我們可能不會從行使認股權證中獲得任何收益。我們將繼續評估行使認股權證的可能性，以及在我們未來的流動性預測中計入行使認股權證的潛在現金收益的好處，但我們目前預計不會依賴行使認股權證的現金為我們的運營提供資金。
Marti的結論是，它有足夠的資源和流動性來滿足未來12個月的現金流需求，並且Marti認為，將持續經營基礎作為其綜合財務報表的基本假設是合理的。這項評估包括對我們隨後的財務狀況、估計的經濟前景以及與此相關的已識別的風險和不確定性的瞭解。此外，還考慮了對Marti的戰略計劃和預算的審查，包括流動性的預期發展。
未來，我們可能會達成收購或投資互補業務、產品和技術的安排。我們可能被要求尋求額外的股權或債務融資來完成此類交易。如果我們需要額外的融資，我們可能無法以可接受的條件或根本無法籌集到此類融資。如果我們無法籌集額外資本或產生擴大業務和投資持續創新所需的現金流，我們可能無法成功競爭，這將損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
現金流
下表彙總了Marti在所示期間通過運營、投資和融資活動提供(用於)的綜合現金流：
​ ​ ​
截至6月30日的6個月
​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
(千)
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​
經營活動中使用/提供的淨現金
​ ​ ​ ​ (6,905) ​ ​ ​ ​ ​ (1,775) ​ ​ ​ ​ ​ (5,466) ​ ​ ​ ​ ​ (4,037) ​ ​ ​ ​ ​ (1,070) ​ ​
投資活動提供的現金淨額(用於)
​ ​ ​ ​ (3,994) ​ ​ ​ ​ ​ (4,757) ​ ​ ​ ​ ​ (8,160) ​ ​ ​ ​ ​ (22,892) ​ ​ ​ ​ ​ (9,234) ​ ​
融資活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ 3,562 ​ ​ ​ ​ ​ (3,041) ​ ​ ​ ​ ​ 11,259 ​ ​ ​ ​ ​ 43,094 ​ ​ ​ ​ ​ 10,425 ​ ​
經營活動
截至2023年6月30日的六個月，Marti用於運營活動的淨現金為610萬美元，主要包括兩輪電動汽車業務造成的運營虧損以及為發展叫車業務而進行的投資。
截至2022年6月30日的六個月，Marti用於經營活動的現金淨額為180萬美元，主要包括兩輪電動汽車業務的運營和區域擴張造成的運營虧損，從而導致某些地區的小規模運營
在截至2022年12月31日的一年中，Marti用於運營活動的現金淨額為550萬美元，主要是由於預期擴大其車隊而擴大運營造成的運營虧損，而新車輛的部署要到旺季結束才能完成。
截至2021年12月31日的年度，Marti用於經營活動的現金淨額為400萬美元，主要包括因運營和區域擴張導致某些地區的小規模運營而產生的運營虧損。
在截至2020年12月31日的一年中，Marti在經營活動中使用的淨現金為110萬美元，主要是由於次要規模的運營。
 
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投資活動
截至2023年6月30日的六個月，Marti用於投資活動的淨現金為400萬美元，主要包括購買新車。
截至2022年6月30日的六個月，Marti用於投資活動的淨現金為480萬美元，主要包括購買新車。
截至2022年12月31日的一年，Marti用於投資活動的淨現金為820萬美元，主要包括購買新車。
在截至2021年12月31日的一年中，Marti用於投資活動的淨現金為2290萬美元，主要包括購買新車。
截至2020年12月31日的年度，Marti用於投資活動的淨現金為920萬美元，主要包括購買新車。
融資活動
在截至2023年6月30日的六個月裏，由於發行了750萬美元的預融資票據和償還了390萬美元的長期債務，Marti通過融資活動提供的淨現金為360萬美元。
在償還300萬美元長期債務的推動下，截至2022年6月30日的六個月，Marti通過融資活動提供的淨現金為300萬美元。
截至2022年12月31日的年度，Marti通過融資活動提供的現金淨額為1,130萬美元，主要包括長期借款和發行基金前債券。
截至2021年12月31日的年度，Marti通過融資活動提供的現金淨額為4310萬美元，主要包括股權融資現金和長期借款。
截至2020年12月31日止年度，Marti由融資活動提供的現金淨額為1,040萬美元，主要包括來自股權融資和發行可轉換票據的現金。
PFG信貸協議
2021年1月，Marti與增長合作伙伴簽訂了該特定貸款和擔保協議(“PFG”)，該協議經日期為2021年11月24日的貸款和擔保協議的特定合併和修改1號、日期為2022年7月29日的某些同意、豁免和修訂協議以及日期為2022年12月23日的貸款和擔保協議的豁免和修改編號2以及PFG同意書附件D的第2號修改(修訂後為“貸款協議”)修訂。
貸款協議規定以10.25%的固定利率提供總額高達20,000,000美元的延遲提取定期貸款，並以Marti的幾乎所有資產為抵押。Marti根據協議每月向PFG支付本金和利息。截至2023年6月30日，該貸款的未償還餘額為1,000萬美元。
預付資金訂閲協議
在執行業務合併協議方面，Marti簽訂了基金前債券認購協議，根據該協議，Farragut購買了1500萬美元的基金前債券，Sumed Equity購買了100萬美元的基金前債券，歐洲復興開發銀行購買了100萬美元的基金前債券，AutoTech購買了50萬美元的基金前債券。先期基金票據於業務合併結束時轉換為可轉換票據。若干基金前認購協議的交易對手為本公司的董事、高級職員或聯屬公司。請參閲“某些關係和關聯方交易 - Marti關係和關聯方交易 - 前期基金和附註。”
 
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表外安排
截至2023年6月30日，Marti沒有任何表外安排。
關鍵會計估算
按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債報告金額、報告期內收入和費用的報告金額以及合併財務報表日期的或有資產和負債的披露。
受估計和假設影響的重大項目包括與財產和設備的使用年限有關的項目，包括電動輕便摩托車、電動自行車和電動滑板車、法律或有事項、遞延所得税估值津貼、與使用權資產有關的租賃建築物和車輛合同期限的確定以及股票補償的估值。實際結果可能與這些估計不同。
Marti的估計基於歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設，這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。由於做出這些估計所涉及的固有不確定性，未來期間報告的實際結果可能與Marti的估計不同。
Marti認為以下關鍵會計政策反映了我們在編制合併財務報表時使用的更重要的判斷、估計和假設。欲瞭解更多信息，請參閲本招股説明書中其他地方的MARTI經審計綜合財務報表附註中的“ - 重大會計政策摘要和估計的使用”中的披露，以及本招股説明書中其他地方的MARTI未經審計的中期簡明綜合財務報表附註中的“ - 重大會計政策摘要和估計的使用”中的披露。
收入確認
在截至2023年、2023年和2022年6月30日的前六個月，以及截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度，Marti確認來自Marti App個人用户乘車的收入作為其租賃業務的一部分，根據ASC 842，租賃。銷售税，包括增值税，不包括在報告的收入中。
租賃
我們的技術平臺使用户能夠參與我們的租賃計劃。為了使用車輛，用户通過接受Marti用户協議(“MUA”)與我們簽訂合同。根據MUA，用户同意我們保留適用的費用作為租賃我們車輛的代價。
騎手使用有效的信用卡或預付卡和/或預裝的錢包餘額按次支付。用户必須使用Marti App租用車輛，並且必須結束在Marti App上的騎行才能結束旅程。我們的履約義務是在用户期望的使用期內提供車輛使用權限。每次騎行的交易價格通常是根據使用期限和用户在租用車輛之前商定的每分鐘預定費率來確定的。Marti根據ASC 842將這些收入作為運營租賃收入進行會計處理，並在每次騎行完成後記錄收入。Marti將任何積分、優惠券或騎手激勵視為相關期間騎行收入的減少。當客户為預裝的錢包餘額提供資金時，收入將被推遲，直到用户實際使用相應金額的乘車。
我們還可以自行決定向客户發放積分，用於未來的乘車活動，並作為促銷代碼發放。當客户使用這些信用時，這些信用的價值被記錄為收入減少。客户信用對我們的運營並不重要。
 
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股票薪酬
股票薪酬費用是根據(I)獲獎者所屬的員工成本中心和(Ii)我們為第三方顧問提供的服務進行分配的。
Marti定期向符合條件的員工和董事授予基於股票的獎勵，包括但不限於限制性普通股、限制性股票單位和股票期權。
授予員工和董事的股票獎勵在授予日以獎勵的公允價值計量，並在必要的服務期(通常是授權期)內採用直線法確認為薪酬支出。罰沒在發生時會被計算在內。
基於股票的獎勵的任何條款或條件的任何更改都被視為對獎勵的修改。Marti計算修改的遞增補償費用，即修改後的賠償的公允價值超過緊接修改日期修改其條款之前的原始賠償的公允價值。對於既得獎勵，Marti確認了修改發生期間的增量補償成本。對於未完全授予的賠償金，Marti確認了原始賠償金在修改後的剩餘必需服務期間的增量賠償費用和剩餘未確認賠償費用的總和。
財產和設備
財產和設備包括設備、傢俱和固定裝置，以及租用的電動滑板車、電動自行車和電動輕便摩托車。財產和設備按成本減去累計折舊列報。折舊是在相關資產的估計使用年限內採用直線方法計算的。
一旦財產和設備準備好可供預期使用，就開始折舊。維護和維修在發生時計入費用，改進和改進計入資本化。當資產報廢或以其他方式處置時，成本和累計折舊將從綜合資產負債表中剔除，任何由此產生的損益將反映在已實現期間的綜合經營報表中。
下表顯示了使用直線法計算折舊的使用壽命：
​ 設備 ​ ​ 5年 ​
​
傢俱和固定裝置
​ ​ 7年 ​
​
租賃電動滑板車
​ ​ 2 - 3年 ​
​
租賃電動自行車
​ ​ 2 - 3年 ​
​
租賃電動輕便摩托車
​ ​ 3 - 4年 ​
最近的會計聲明
有關最近發佈的會計準則的討論，請參閲本招股説明書中其他地方包含的馬蒂已審計合併財務報表附註中的“ - 重要會計政策摘要和估計的使用 - 最近發佈的會計準則的附註3”和本招股説明書中其他地方包含的馬蒂未經審計的中期精簡合併財務報表附註中的“附註3 - 重大會計政策和估計的使用摘要”。
關於市場風險的定量和定性披露
Marti在正常業務過程中面臨市場風險。這些風險主要包括利率和外幣匯率的波動。Marti並不以交易或投機為目的訂立衍生工具或其他金融工具，而Marti亦沒有任何衍生工具或其他未償還金融工具。
利率風險
Marti沒有任何浮動利率部分的財務負債；因此，Marti不會面臨利率風險。
 
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外幣風險
匯率風險是指在資產負債表內擁有外幣資產、負債和項目時，匯率變動帶來的負面影響的風險。由於Marti在Türkiye運營並以土耳其里拉產生收入，同時以美元報告其經營業績，Marti面臨外幣風險。請參閲“匯率”。
新興成長型公司會計選舉
《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，任何此類選擇不利用延長的過渡期是不可撤銷的。我們是經修訂的證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，並選擇利用這一延長過渡期的好處。
我們預計將利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些會計準則對公共業務實體和非公共業務實體具有不同的生效日期，直到我們(A)不再是新興成長型公司或(B)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。這可能使我們很難或不可能將我們的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，因為另一家上市公司不是新興成長型公司，或者是一家新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異而選擇不利用延長的過渡期豁免。關於截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的四個年度通過的最近會計公告和最近尚未採用的會計公告，請參閲本招股説明書其他部分所附經審計的綜合財務報表附註3。
此外，我們打算依靠JOBS法案提供的其他豁免和減少的報告要求。在符合《就業法案》規定的某些條件下，如果作為一家新興成長型公司，我們打算依賴此類豁免，除其他事項外，我們不需要：(A)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告：(B)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露；(C)遵守上市公司會計監督委員會可能採納的有關強制審計公司輪換的任何規定，或補充提供有關審計和綜合財務報表的額外資料的核數師報告(核數師討論和分析)；及(D)披露某些與行政人員薪酬有關的項目，例如行政人員薪酬與業績的相關性，以及行政總裁薪酬與員工薪酬中位數的比較。
根據就業法案，我們將繼續是一家新興的成長型公司，直到(A)在我們首次公開募股五週年後的第一個財年的最後一天，(B)我們的財年總收入至少為1.235億美元的財年的最後一天，(C)根據美國證券交易委員會規則，我們被視為非關聯公司持有至少700.0億美元未償還證券的“大型加速申請者”之日；或。(D)我們在過去三年中發行了超過10億美元不可轉換債務證券的日期。
 
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董事會和執行管理層
董事和高管
下表載列截至2023年10月11日有關我們的執行人員及董事的若干資料。
名稱
​ ​
年齡
​ ​
職位/頭銜
​
阿爾佩爾·奧克特姆先生
​ ​
32
​ ​ 首席執行官兼董事長 ​
坎庫特·杜爾貢先生
​ ​
37
​ ​ 總裁和董事 ​
埃德姆·塞利姆先生
​ ​
47
​ ​ 首席財務官 ​
優素福·哈馬德先生
​ ​
37
​ ​ 獨立董事 ​
Daniel·弗裏費爾德先生
​ ​
43
​ ​ 獨立董事 ​
克里·希利女士
​ ​
63
​ ​ 獨立董事 ​
道格拉斯·盧特先生
​ ​
71
​ ​ 獨立董事 ​
Aagah Ugur先生
​ ​
66
​ ​ 獨立董事 ​
每個董事和高管的業務地址是Maslak，Buyukdere CD。郵編：34485，薩裏耶/伊斯坦布爾，蒂爾基耶。
阿爾珀·奧克特姆是我們的聯合創始人，並擔任我們的首席執行官和董事會主席。奧克特姆先生自2018年9月以來一直擔任馬蒂的首席執行官。在加入Marti之前，奧克特姆曾擔任2015年成立於Türkiye的當地流媒體服務提供商BluTV的首席運營官。奧克特姆先生在倫敦經濟學院獲得政治經濟學碩士學位，在芝加哥大學獲得經濟學學士學位。我們相信，奧克特姆先生對公司的戰略眼光，以及他在技術和業務運營方面的專業知識，使他有資格擔任我們董事會的董事成員。
坎庫特·杜岡是我們的聯合創始人，是我們的總裁，也是我們董事會的董事成員。杜爾貢先生自2018年12月起擔任馬蒂的總裁。在加入Marti之前，他在2013年6月至2017年9月期間是風險投資公司Aslanoba Capital的聯合創始人兼普通合夥人。在加入Aslanoba之前，Durgan先生於2008年10月至2013年6月期間擔任Romulus Capital的聯合創始人兼普通合夥人，Romulus Capital也是一家風險投資公司。杜根先生擁有麻省理工學院經濟學與管理科學學士學位和斯坦福大學工商管理碩士學位。我們相信Durgan先生有資格在我們的董事會任職，因為他表現出了商業敏鋭性，並擁有領導Marti增長和建立市場地位的多年經驗。
Erdem Selim擔任我們的首席財務官。他自2021年8月以來一直擔任馬蒂的首席財務官。在加入Marti之前，A·Selim先生於2019年9月至2020年9月在沙特阿美財政部企業融資和項目開發部任職，領導、組織和安排各種形式的融資。2013年2月至2019年2月，他擔任Unlu&Co.董事董事總經理，在此期間，他為債務融資交易提供諮詢、結構化和安排，並向Türkiye的債務資本市場推出了新的融資工具，如資產支持證券、可轉換債券和伊斯蘭債券。在Unlu任職期間，他還在執行委員會任職。2004年9月至2013年1月，塞利姆先生擔任Alantra Daruma副總裁總裁，在那裏他組織和執行了各種債務交易，並在Türkiye安排了第一筆無追索權項目融資。A·塞利姆先生在密歇根大學羅斯商學院獲得工商管理碩士學位，在伊斯坦布爾技術大學獲得理學學士學位。
Daniel為董事獨立董事。弗萊費爾德先生是他於2013年10月創立的卡拉維資本管理有限責任公司(以下簡稱卡拉維)的首席投資官。在創立Callaway之前，Freifeld先生在美國國務院擔任歐亞能源特使的高級顧問，負責伊拉克、俄羅斯圖爾基耶和地中海東部的石油和天然氣問題，並擔任美國國防部近東南亞中心的項目協調員。Freifeld先生自2021年7月以來一直在加拉塔董事會任職，一直
 
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哈佛大學能源地緣政治項目助理、外交關係委員會任期成員。作為馬薩諸塞州律師協會的一員，弗雷費爾德先生會説土耳其語和法語，會説阿拉伯語、波斯語和西班牙語，並以優異成績獲得埃默裏大學政治學學士學位和紐約大學法學院法學博士學位。
我們相信Freifeld先生有資格在我們的董事會任職，因為他擁有豐富的國際經驗、資本管理方面的專業知識以及擔任董事的經驗。
優素福·哈馬德是董事的獨立董事。哈馬德先生自2015年9月以來一直擔任Beco Capital Investment LLC的管理合夥人。哈馬德先生曾擔任並繼續擔任多傢俬營公司的董事會成員，包括Marti Technologies Inc.、Aingel Corp.(Dba Tribal Credit)、MaxAB B.V.、DAPI Ltd.和Axis Markets B.V.(DBA Thndr)。哈馬德先生在法哈德國王石油和礦產大學獲得金融學學士學位。
我們相信Hammad先生有資格在我們的董事會任職，因為他表現出了商業敏鋭和擔任董事的豐富經驗。
克里·希利是我們董事會的獨立董事成員。李·希利博士自2019年8月起擔任米爾肯推進美國夢中心的總裁。在此之前，她曾在2013年6月至2019年6月期間擔任巴布森學院的總裁·埃默裏塔。希利博士還曾在2003年1月至2007年1月期間擔任馬薩諸塞州聯邦副州長。希利博士曾擔任並繼續擔任多家公共和私營公司和大學的董事會成員，包括阿波羅全球管理公司、巴布森學院、阿富汗美國大學、巴林美國大學、穆罕默德·本·薩蒙商業與創業學院、西方總督大學和英聯邦莎士比亞公司。希利博士自2022年2月以來一直擔任阿波羅全球管理的可持續發展和企業責任委員會主席。希利博士在哈佛大學獲得學士學位，在都柏林大學三一學院獲得博士學位。
我們相信希利博士有資格在我們的董事會任職，因為她表現出了商業敏鋭、公共和私人行政領導力以及擔任董事的豐富經驗。
道格拉斯·盧特是董事的獨立董事。盧特大使自2017年2月起擔任BGR集團國際與防務實踐主席，自2017年2月起擔任劍橋全球顧問公司所有者兼首席執行官。作為一名退役的美國陸軍中將，盧特大使此前曾擔任過幾個聯邦政府高級職務，包括美國駐北大西洋公約組織大使、總裁助理和總裁的伊拉克和阿富汗問題副國家安全顧問喬治·W·布什。盧特大使還擔任了總裁與奧巴馬的南亞事務協調員。盧特大使因在國務院的服務而被授予三枚國防傑出服務獎章和一項傑出榮譽獎。盧特大使自2017年10月以來一直擔任並繼續擔任湯森路透公司子公司湯森路透特別服務公司的董事會成員，自2022年8月以來一直擔任摩根士丹利集團董事會成員。盧特大使從美國軍事學院獲得國家安全事務理學學士學位，後來於2018年被授予傑出畢業生稱號，並從哈佛大學約翰·F·肯尼迪政府學院獲得國際安全公共管理碩士學位。
我們相信盧特大使有資格在我們的董事會任職，因為他擁有豐富的領導經驗、對全球事務的廣泛參與以及擔任董事的經驗。
{br]阿加維吾爾是董事的獨立董事。烏古爾先生曾擔任Bogazici Ventures A.Ş的董事長。自2019年11月以來。在此之前，他於2001年至2018年擔任博魯桑控股AŞ的首席執行官。烏格爾先生曾在多家土耳其公共和私營公司的董事會任職，包括DoganŞirketler Gruu Holding AŞ、Pegasus Hava TaşıMacıLığıA.Ş.、阿納多盧Efes BiracıLık ve Malt Sanayi A.Ş.、Gozde Girisim Sermayesi Yatirm Ortaklgi A.Ş.、阿爾卡特朗訊電信電信公司A.Ş、可口可樂İçecek A.Ş、薩班克大學董事會和薩哈基金會。維吾爾先生在伯明翰大學獲得理學學士學位。維吾爾先生還擁有英國特許會計師資格。
 
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我們相信維吾爾先生有資格在我們的董事會任職，因為他表現出了商業頭腦，在會計和財務運營方面的專業知識，以及擔任董事的豐富經驗。
家庭關係
我們的任何高管和董事之間都沒有家族關係。
董事會
我們的董事會由七名董事組成。在這七名董事中，有五名是獨立董事。我們的章程規定，董事的人數由董事不定期確定，但不得少於一名董事。只要普通股在指定證券交易所上市(定義見本公司的組織章程細則)，董事會應包括適用於任何普通股在指定證券交易所上市的相關規則所要求的數目的“獨立董事”，包括適用的豁免。風險因素 - Risks to a Public Company - 作為一家在開曼羣島註冊成立的獲得豁免的股份有限公司，我們被允許在公司治理問題上採用某些與適用於美國國內公司的紐約證券交易所美國公司治理上市標準有很大不同的母國做法；與我們完全遵守紐約證券交易所美國公司治理上市標準相比，這些做法為股東提供的保護可能會更少。“在吾等組織章程的規限下，董事如以任何方式於與吾等訂立的合約或建議訂立的合約中擁有權益，應在董事會會議上申報其利益性質。任何董事向董事發出一般通知，表明他或她是任何指定公司或商號的成員，並被視為在其後可能與該公司或商號訂立的任何合約中擁有權益，應視為就如此訂立的任何合約充分申報利益。董事可就任何合約或擬訂立合約或安排投票，即使其可能於當中有利害關係，倘其如此行事，其投票將被計算在內，並可計入提呈該會議審議任何有關合約或擬訂立合約或安排的任何董事會會議的法定人數。
董事的職責
根據開曼羣島的法律，我們的董事和高級管理人員對公司負有一定的受託責任。在某些情況下，如果違反董事的義務，股東可能有權要求損害賠償。
根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：
•
董事或高管認為最符合公司整體利益的善意行為的義務；
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行使權力的義務是為了這些權力被授予的目的，而不是為了附帶目的；
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•
董事不應不當束縛未來自由裁量權的行使；
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•
在不同股東之間公平行使權力的義務；
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有義務不讓自己處於對公司的責任與個人利益之間存在衝突的境地；以及
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•
行使獨立判斷的義務。
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除上述規定外，根據開曼羣島法律，董事還負有非信託性質的注意義務。該責任已被定義為一種要求，即要求作為一個相當勤奮的人，具有執行與該董事就公司所履行的相同職能的一般知識、技能和經驗，並要求該董事具備該董事的一般知識、技能和經驗。
如上所述，根據開曼羣島法律，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而受益的義務。但是，在某些情況下，違反這一義務的行為可以被原諒和/或
 
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經股東事先授權，但須經董事充分披露。這可以通過我們的公司章程中授予的許可或股東在股東大會上批准的方式來完成。
董事的任命和免職
吾等的組織章程細則規定，只要普通股於指定證券交易所上市(定義見吾等的組織章程細則)，吾等的董事會應由董事不時釐定的董事人數組成(但不少於一名董事)。
我們的公司章程規定，我們的董事將分為三(3)個類別，分別指定為I類、II類和III類。在2023年股東周年大會上，第I類董事將被選舉產生，任期為三(3)年。在2024年股東周年大會上，第二類董事的任期為三(3)年。在2025年年度股東大會上，III類董事將被選舉產生，任期為三(3)年。在接下來的每一次年度股東大會上，我們的董事將被選舉為三(3)年的完整任期，以接替在該年度股東大會上任期屆滿的類別的董事。組成我們董事的董事人數不減少是為了縮短任何現任董事的任期。
(Br)本公司的董事以出席董事會議並於會上投票的其餘董事的簡單多數票贊成，即使少於法定人數，亦有權不時委任任何人士為董事，以填補董事會臨時空缺或加入現有董事會，惟須受吾等的組織章程細則、指定證券交易所(定義見吾等的組織章程細則)、美國證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例的規限或適用法律(定義見吾等的組織章程細則)的規限。根據我們的公司章程被任命填補空缺的董事應與他或她取代的董事屬於同一級別的董事。
任何此類任命的董事的任期直至其任期屆滿，直至其繼任者正式當選並具有資格為止，或直至其提前去世、辭職或被免職為止。
只有在下列情況下，我們的股東才可以通過特別決議(定義見我們的公司章程)將董事免職(罷免董事的理由應被視為存在)：(A)被提議免職的董事已被有管轄權的法院判定犯有可逮捕罪行，並且不再受到直接上訴的限制；(B)該董事在為此目的而召開的任何董事會例會或特別大會上，或經具司法管轄權的法院以多數在任董事的贊成票，裁定該董事在履行該董事對吾等的職責時故意行為不當；或(C)該董事已被有管轄權的法院判定為精神上無行為能力，這種精神上的無行為能力直接影響該董事在其任期屆滿前的任何時間履行其作為董事的義務的能力，無論我們的公司章程或我們與該董事之間的任何協議中是否有任何規定(但不影響根據該協議提出的任何損害索賠)。
我們的公司章程規定，董事在下列情況下應卸任：(I)破產或與其債權人達成任何安排或和解；(Ii)死亡、被發現精神不健全或變得不健全；(Iii)以書面通知本公司辭職；(Iv)根據適用法律或指定證券交易所(定義見吾等組織章程細則)、美國證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構，或根據適用法律(定義見建議的組織章程細則)，禁止其成為董事；(V)未經董事特別許可而連續六(6)個月缺席董事會議，且董事議決罷免其職位；或(Vi)如根據吾等的組織章程細則，他或她將被免職。
董事條款
一級、二級、三級董事任期如下：
 
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•
2023年股東周年大會，I類董事任期屆滿，選舉產生I類董事，任期三(3)年；
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•
在2024年股東周年大會上，二級董事的任期屆滿，選舉產生的二級董事的完整任期為三(3)年；
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於2025年股東周年大會上，第III類董事的任期屆滿，第III類董事由選舉產生，任期為三(3)年。
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在接下來的每一屆股東周年大會上，董事將被選舉為三(3)年的完整任期，以接替在該年度股東大會上任期屆滿的類別的董事。組成董事的董事人數不減少，是為了縮短任何現任董事的任期。
根據我們的組織章程被任命填補空缺的董事的任期，將根據他或她取代的同一類別的董事終止。根據本公司組織章程細則的規定(包括根據公司法)，獲委任的任何有關董事的任期將繼續有效，直至其任期屆滿為止，直至其繼任人正式當選並符合資格為止，或直至其較早前去世、辭職或被免職，或因其他原因被取消擔任董事的資格為止。
董事會委員會
審計委員會
根據《紐約證券交易所美國人》的公司治理規則，我們必須維持一個由至少三名獨立董事組成的審計委員會，每名獨立董事都具有財務知識，其中一人具有會計或相關財務管理專業知識。我們的審計委員會由Agah Ugur，Kerry Healey和Daniel Freifeld組成。烏古爾先生擔任審計委員會主席。審計委員會所有成員均符合美國證券交易委員會適用規則和法規以及紐約證券交易所美國公司治理規則對財務知識的要求。董事會已認定Agah Ugur為適用的美國證券交易委員會規則所界定的“審計委員會財務專家”，並具有紐約證券交易所美國公司管治規則所界定的所需財務經驗。董事會已確定，審計委員會的每名成員都是“獨立的”，這一術語在《交易所法案》下的規則10A-3(B)(1)中有定義，這與董事會和委員會成員獨立性的一般測試不同。
董事會通過了一項章程，規定了審計委員會的職責，這些職責與開曼羣島法律、美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所美國人的公司治理規則一致，包括：
•
任命、補償、保留和監督我們聘用的獨立審計師和任何其他獨立註冊會計師事務所的工作；
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審查並與獨立審計師討論我們與審計師的所有關係，以評估他們的持續獨立性；
​
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在向美國證券交易委員會發表或備案(或視情況而定)之前，與管理層和我們的獨立審計師審查我們的年度和季度財務報表；
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討論我們的收益新聞稿，以及向分析師和評級機構提供的財務信息和收益指引；
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•
討論我們關於風險評估和風險管理的政策；
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在我方進行關聯交易前，根據美國證券交易委員會頒佈的S-K規定第404項規定，對需要披露的任何關聯交易進行審查和批准；
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•
至少每年審查一次我們的商業行為和道德準則；以及
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•
為獨立審計師的員工或前員工制定明確的招聘政策。
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薪酬委員會
根據《紐約證券交易所美國人》的公司治理規則，我們必須維持一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。我們的薪酬委員會由弗萊費爾德、哈馬德和盧特先生組成。弗賴費爾德先生擔任薪酬委員會主席。董事會已經確定，根據紐約證券交易所美國公司的公司治理規則，薪酬委員會的每一名擬議成員都是獨立的，包括適用於薪酬委員會成員的額外獨立性要求。
董事會通過了一項章程，規定了薪酬委員會的職責，這些職責與開曼羣島法律、美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所美國人的公司治理規則一致，包括：
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審查和批准與我們首席執行官薪酬有關的公司目標和目標；根據這些目標和目標評估我們首席執行官的表現，並根據這些評估確定我們首席執行官的薪酬；
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監督對執行幹事(首席執行官除外)的評價，並審查和確定這些執行幹事的薪酬，或向董事會提出建議；
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審核董事薪酬並向董事會提出建議；
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審查和批准我們的激勵薪酬和基於股權的計劃和安排，或向董事會提出建議；
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協助管理層遵守我們的委託書和年報披露要求；以及
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如果需要，生成一份關於高管薪酬的報告，並將其包括在我們的年度委託書中。
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提名和公司治理委員會
根據《紐約證券交易所美國人》的公司治理規則，我們必須維持一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會由希利女士、弗賴菲爾德先生和盧特先生組成。希利女士擔任提名和公司治理委員會主席。董事會通過了一項章程，規定了提名和公司治理委員會的職責，這些職責符合開曼羣島法律、美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所美國人的公司治理規則，包括：
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確定有資格成為董事會成員的個人，並確保董事會擁有必要的專業知識，其成員由具有足夠多樣化和獨立背景的人組成；
​
•
向董事會推薦提名人蔘加年度股東大會選舉；
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根據我們的公司治理準則(如下所述)制定標準，供委員會推薦董事和董事會提名董事時使用；
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每年審查委員會結構，並建議董事會批准董事擔任每個委員會的成員；
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建立和維持有效的公司治理政策和做法，包括但不限於制定一套公司治理準則並向董事會提出建議；以及
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監督我們的環境、社會和治理風險、戰略、政策、計劃和實踐，以促進我們的業務目標、戰略、文化、價值觀和聲譽。
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商業行為和道德準則
我們通過了適用於我們董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。我們尋求以道德、誠實和遵守適用的法律和法規的方式開展業務。我們的
 
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《商業行為和道德準則》規定了旨在指導我們以誠信、尊重和奉獻精神開展業務的原則和政策。這些原則包括但不限於利益衝突、保密、公平交易、保護公司資產、舉報任何非法或不道德行為、反腐敗合規和公共溝通。對高管或董事守則的任何豁免只能由董事會作出，並將以符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所美國證券交易所適用的規則或規定的方式披露(如果適用)。
公司治理準則
根據紐約證券交易所美國證券交易所的公司治理規則，我們採納了公司治理準則，以協助董事會履行我們的職責，併為公司和我們的股東的利益服務。指導方針旨在作為董事會開展業務的靈活框架，將涉及董事資格標準、董事責任、董事進入管理層、董事薪酬、董事定向和繼續教育、管理層繼任和董事會年度業績評估。
 
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高管和董事薪酬
董事和高管的薪酬
根據開曼羣島法律，我們不需要披露支付給我們高管的個人薪酬，這些信息也沒有以其他方式公開披露。2022年，應計或支付給馬蒂執行幹事的現金薪酬總額為328,759美元。馬蒂在2022年沒有向獨立董事支付任何現金薪酬。
在Türkiye，適用的法律和法規要求我們按照第5510號《社會保障和一般健康保險法》的規定，代表所有僱員向政府資助的短期和長期殘疾保險和失業保險繳納僱主繳費。2022年，Marti累計或支付了總計12,427美元的僱主對這些政府贊助的福利計劃的繳費，涉及其執行幹事。
在Türkiye，第4857號勞動法規定了僱主和僱員在終止僱用時必須規定的最短通知期，這是根據僱員的服務年限確定的。
有關2022年期間授予Marti董事和高管的Marti期權的信息，請參閲下面標題為“-Marti期權”的小節。
Marti選項
截至2023年6月30日，Erdem Selim持有根據2020年激勵計劃授予的總計35,000股Marti普通股的Marti期權，包括2021年8月2日授予的25,000股Marti普通股的Marti期權，行權價為每股5.5美元，以及2022年6月16日授予的10,000股Marti普通股的Marti期權，行權價為每股5.5美元。截至2023年6月30日，已有6250股此類馬蒂期權的標的股票已歸屬。截至2023年6月30日，沒有其他高管或董事持有Marti期權或其他涵蓋Marti普通股的獎項。
有關2020年激勵計劃的信息，請參閲下面標題為“股權激勵計劃 - 2020激勵計劃”的部分。
股權激勵計劃
以下是我們針對業務合併採用並於2023年7月6日生效的Marti Technologies，Inc.2023激勵獎勵計劃(“2023計劃”)和2020激勵計劃的條款摘要，根據該計劃，我們在業務合併之前授予股權獎勵。
2023年計劃
管理。聯委會薪酬委員會目前擔任《2023年計劃》的計劃管理員。計劃管理人完全有權採取所有行動，並做出2023年計劃和根據該計劃授予的任何獎勵所要求或規定的所有決定。計劃管理人還完全有權決定誰可以根據2023年計劃獲得獎勵，獎勵的類型、條款和條件，受獎勵或與獎勵有關的普通股的數量，以及做出任何其他決定並採取計劃管理員認為對2023年計劃的管理必要或適宜的任何其他行動。
總份額限制。根據根據2023年計劃授予的獎勵初步可發行的普通股總數為(I)6,905,727股普通股及(Ii)於2023年計劃生效日期根據2020年獎勵計劃須予獎勵並於2023年計劃生效日期後可根據2023年計劃發行的任何普通股(統稱為“總股份限額”)。除上述事項外，(A)於觸發事件發生時，根據業務合併，增加相當於本公司已發行溢價股份百分之十(10%)的普通股
 
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與該觸發事件相關的協議將自動添加到總股份限額中，(B)在根據可轉換票據的條款最終確定參考價重置的日期，由於該重置而導致的額外普通股數量的10%(10%)的額外普通股將自動添加到總股份限額中，以及(C)在每個LTIP事件(如2023年計劃中的定義)首次發生時，相當於當時現有完全稀釋股份(如2023年計劃所定義)的3%(3%)的額外普通股將自動添加到總股份限額中。根據2023年計劃，可授予激勵期權(“ISO”)的普通股最高數量為13,811,454股普通股。
如果2023計劃或2020激勵計劃下的獎勵(或其部分)被沒收、到期、失效或終止、以現金交換或結算、交出、回購或取消，而在任何情況下，未按參與者為該等股份支付的價格充分行使/結算，則在該沒收、到期、失效、終止、現金結算或交換、退回、回購或取消的範圍內，受獎勵的任何股票可再次用於或可用於(視情況而定)2023計劃下的新授予。此外，為滿足根據2023計劃或2020激勵計劃授予的任何獎勵的行使價或預扣税義務而投標或預扣的股票將再次或將(視情況而定)可用於根據2023計劃授予。現金股息等價物的支付與2023年計劃下的任何獎勵一起支付，不會減少2023年計劃下可供授予的股份。然而，根據2023年計劃，下列股份不得再次用於授予：(I)受股份增值權限制的股份(“SARS”)，該等股份並非在行使時與香港特別行政區的股份交收有關而發行的；及(Ii)以行使購股權所得的現金收益在公開市場購買的股份。
根據2023計劃授予的獎勵，如果是由在該等合併或合併前與本公司或其附屬公司合併或合併的實體授予的，或取代該實體授予的獎勵，將不會減少根據2023計劃可授予的股份，但將計入行使ISO時可能發行的最高股份數量。
《2023年計劃》規定，在任何財政年度，作為非員工董事服務的薪酬而授予非員工董事的任何現金薪酬、其他薪酬和授予日期的合計公允價值(根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718或任何後續主題的授予日期確定)的總和不得超過250,000美元。
資格。本公司及本公司附屬公司的董事、僱員及顧問(視乎情況而定)均有資格根據2023年計劃獲得獎勵；然而，ISO只可授予本公司及本公司附屬公司的員工。
獎項的類型。2023年計劃允許以以下形式授予獎勵：(I)非限制性股票；(Ii)非限制性期權(“非限制性期權”)；(Iii)非典型肺炎；(Iv)限制性股票；(V)限制性股份單位(“RSU”)；(Vi)股息等價物；及(Vii)其他基於股票和現金的獎勵。
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選項和SARS。計劃管理人可確定每個期權和/或SAR所涵蓋的股份數量、行權價格以及適用於每個期權和/或SAR的歸屬、行使、期限和沒收的其他條款、條件和限制。期權規定未來以授予日設定的行使價購買普通股。根據《2023年計劃》授予的選項可以是ISO或NSO。與非國有組織不同的是，如果滿足某些持有期和《守則》的其他要求，ISO可以向其持有人提供行使以外的遞延納税和優惠的資本利得税待遇。非典型肺炎使其持有人於行使權利時，有權於授出日期至行使日期之間，從本公司收取相等於股份增值的金額。購股權或特別行政區的行使價由計劃管理人於授出時釐定，但不得低於相關股份公平市價的100%，或如僱員擁有本公司超過10%的股份，則不得低於相關股份於授出當日的公平市價的110%，除非董事會另有決定。期權和SARS的最長期限為十年，如果是授予持有公司10%以上股份的員工的ISO，則為自授予之日起五年。根據2023計劃，ISO在十年後可能不會被授予
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(10)自董事會通過2023年計劃之日或公司股東批准2023年計劃之日起10年。如期權或特別行政區持有人違反該持有人與本公司或其附屬公司之間的任何協議所載的競業禁止、非招攬或類似限制性契諾，則持有人行使該期權或特別行政區(視乎適用而定)的權利將自動終止，除非本公司另有決定。
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受限股份。限制性股票是受某些歸屬條件和其他限制的普通股，在歸屬之前不可轉讓。計劃管理人可決定限制性股票獎勵的條款和條件，包括授予的股票數量、接受者支付的購買價格(如果有)、此類受限股票可被沒收的時間(如果有)、歸屬時間表(如果有)以及任何加速的權利。
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•
個RSU。RSU是未來交付現金或普通股的合同承諾，除非滿足特定條件，否則這些承諾也可能被沒收。適用於RSU的條款和條件由計劃管理人決定，受《2023年計劃》中包含的條件和限制的制約。
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其他基於股票或現金的獎勵。其他股份或現金獎勵為現金、全數歸屬普通股及其他全部或部分因參照或以普通股為基準而估值的其他獎勵。其他以股份或現金為基礎的獎勵可以授予參與者，也可以作為其他獎勵結算時的付款形式、作為獨立付款或作為參與者以其他方式有權獲得的代替補償的付款。
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股息等值。股息等價物代表有權收取等值於普通股支付的股息，並可單獨授予或與期權或特別行政區以外的獎勵一起授予。股利等價物自獎勵發放之日起至獎勵授予、行使、分配或失效之日之間的期間內記入股利記錄日期，由計劃管理人決定。
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調整；公司交易。如果公司的公司結構發生某些變化，包括任何股息、分配、合併、合併、資本重組或其他公司交易，計劃管理人可對2023年計劃下未完成獎勵的條款和條件進行適當調整，以防止稀釋或擴大2023年計劃下的利益或預期利益，為交易或活動提供便利，或實施適用的法律或會計準則變化。此外，在與公司股東之間的某些非互惠交易被稱為“股權重組”的情況下，計劃管理人將根據其認為適當的情況，對2023年計劃和根據該計劃授予的未完成獎勵進行公平調整。
非假設在控制變更中的作用。如果控制權發生變更(如《2023年計劃》所定義)，且本公司或後續實體沒有繼續、轉換、承擔或替換參與者的獎勵，而該獎勵(可包括但不限於基於現金的獎勵)的價值和歸屬條款與適用於基礎獎勵的獎勵基本相同，且在每種情況下，該獎勵的優惠程度均不低於適用於基礎獎勵的獎勵，且假設參與者通過控制權變更保持連續服務，則該獎勵將變為完全授予並可在適用的情況下行使，並且對該獎勵的所有沒收、回購和其他限制將失效。在這種情況下，這種獎勵將在控制權變更完成後以金錢的形式取消，以換取獲得控制權變更所應支付的對價的權利。
重新定價。計劃管理人可在未經股東批准的情況下，降低任何期權或特別行政區的行權價，取消任何行使價低於A類普通股公平市價的期權或特別行政區，以換取現金，或取消任何期權或特別行政區，以換取每股行使價低於該等新期權或特別行政區的每股行使價的期權、特別提款權或其他獎勵。
修改和終止。本公司董事會可隨時修訂、暫停或終止《2023年計劃》；但不得作出任何修訂(增加根據《2023年計劃》預留供發行的股份數量的修訂除外)，這是適用的獎勵協議所允許的或根據《2023年計劃》
 
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(br}適用法律)在未經受影響參與者同意的情況下，可能會對2023計劃下的任何懸而未決的獎勵產生實質性的不利影響。在遵守適用法律所必需的範圍內，對2023年計劃的任何修訂，以增加根據2023年計劃可能發行的普通股總數(因股息、重新分類、股份拆分、合併或其他類似的公司交易而進行的調整，以及為免生疑問，不包括根據2023年計劃的條款自動增加到總股份限額的普通股(如上文題為“總股份限額”一節所述)，均需獲得股東批准)。此外，任何增加任何財年授予非員工董事的總公允價值的修正案都需要得到股東的批准。
外國參與者、追回條款和可轉讓。計劃管理人可修改獎勵條款、建立子計劃和/或調整獎勵的其他條款和條件，但須遵守上述股份限制，以便於獎勵的授予受美國以外國家的法律和/或證券交易規則的約束。所有獎勵將受該等追回政策或適用的獎勵協議中規定的任何公司追回政策的約束。《2023年計劃》規定的獎勵通常不可轉讓，但某些受益人的指定、遺囑或世襲和分配法規定的獎勵除外，或經計劃管理人同意，根據國內關係令予以轉讓，而且通常只能由參與者行使。
2020年激勵計劃
2020年激勵計劃最初於2020年12月9日經Marti董事會通過並經股東批准後生效。在《2023年獎勵計劃》生效後，《2020年獎勵計劃》沒有或將不再頒發其他獎勵；然而，在該日，《2020年獎勵計劃》下的所有懸而未決的獎勵仍受其在《2020年獎勵計劃》下的現有條款管轄。
股份儲備。根據2020年獎勵計劃授予的獎勵，預留了總計4,759,109股Marti普通股供發行。
管理。聯委會薪酬委員會目前管理2020年獎勵計劃。根據2020年獎勵計劃的條款和條件，計劃管理人有權採取其認為必要或適宜的任何行動來管理2020年獎勵計劃。
資格。根據2020年激勵計劃，Marti及其母公司和子公司的員工、董事和顧問可以獲得獎勵。激勵性股票期權(“ISO”)只能授予Marti或其某些母公司和子公司的員工。
獎項。2020年激勵計劃規定授予股票期權(包括ISO和非限制性股票期權(“NSO”))和限制性股票單位(“RSU”)，以及授予或出售普通股股票或其任何組合。每項裁決在單獨的裁決協議中列明，説明裁決的類型以及裁決的條款和條件。
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股票期權股票期權規定了將來以授予之日確定的特定價格購買公司普通股的權利。與非國有組織不同的是，如果滿足某些持有期和《守則》的其他要求，ISO可以向其持有人提供行使以外的遞延納税和優惠的資本利得税待遇。股票期權的行權價一般不得低於授出日相關股份公平市價的100%(如為授予若干大股東的獨立購股權，則為110%)。股票期權的期限不得超過十(10)年(如果是授予某些大股東的股票期權，則不得超過五(5)年)。由計劃管理人確定的歸屬條件可適用於股票期權，並可包括持續服務、業績和/或其他條件。
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個RSU。RSU是未來交付現金或普通股的合同承諾，除非滿足特定條件，否則這些承諾也可能被沒收。適用於RSU的條款和條件由計劃管理員決定，受2020年激勵計劃中包含的條件和限制的約束。RSU可被授予股息等價物，使持有者有權獲得相當於支付的現金股息的金額
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在RSU相關股票仍然流通股的情況下。股息等價物可以以現金、股票、額外的RSU或其組合的形式支付。
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股票獎勵或出售。股票獎勵是對普通股的不可轉讓股票的授予，出售股票(稱為股票購買權)為參與者提供了以固定購買價格獲得2020年激勵計劃下的股票的權利。除非滿足特定的歸屬條件，否則股票獎勵和股票購買權仍可被沒收。
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某些交易。如果發生影響公司普通股的某些交易和事件，例如股票分紅、重新分類、股票拆分、合併或其他類似的公司交易，計劃管理人擁有廣泛的自由裁量權，可以根據2020年激勵計劃採取行動，並對2020年激勵計劃下可發行的證券的數量和類型以及現有獎勵的條款和條件進行調整。如果發生與本公司有關的合併或其他合併，或出售本公司的全部或幾乎所有股票或資產，則所有當時尚未完成的股權獎勵應被視為管理該等交易的最終協議中所列明的，該協議可規定下列一項或多項：(I)在繼續、承擔或替代此類獎勵時，(Ii)加速(全部或部分)此類獎勵的歸屬和可行使性，(Iii)取消此類獎勵，以換取相當於此類獎勵既得部分內在價值的現金或股權(或，如果裁決沒有任何價值，(I)在沒有付款的情況下，(Iv)在交易完成時取消此類裁決(前提是持有人有機會在交易完成前行使裁決)和/或(V)僅就期權而言，終止任何提前行使權利和/或暫停持有人在交易前一段有限時間內行使期權的權利。
可轉讓性和限制。除根據受益人指定、遺囑或世襲和分配法進行轉讓的有限例外情況外，2020年獎勵計劃下的獎勵一般不能轉讓(除非計劃管理人另有決定)，而獨立組織只能在參與者有生之年行使。
修改和終止。本公司董事會可隨時修訂、暫停或終止2020年激勵計劃。然而，在適用法律要求的範圍內，對2020年激勵計劃的任何修訂都需要獲得股東的批准。在《2023年獎勵計劃》生效後，《2020年獎勵計劃》沒有或將不再授予其他獎勵；但是，根據《2020年獎勵計劃》和適用的獎勵協議的條款，2020年獎勵計劃下在該日仍未頒發的任何獎勵仍然有效。
董事薪酬計劃
自完成交易起，董事會通過了非僱員董事薪酬計劃(“董事薪酬計劃”)，根據該計劃，董事會非僱員董事有權獲得現金和股權薪酬，詳情如下。
根據董事薪酬計劃，非僱員董事根據董事薪酬計劃在董事會任職後，有權獲得以下金額：(I)每年20,000美元的現金預聘金(如果非僱員董事是獨立董事的首席董事，則每年現金預付金為170,000美元)；(Ii)如果非僱員董事擔任董事會一個委員會的主席，則每年額外獲得10,000美元的現金聘用金；及(Iii)如非僱員董事擔任董事會委員會的非主席成員，則每年可額外預留5,000美元現金。每年的現金預留金將按季度拖欠支付，並將按比例計算服務的任何部分日曆季度。
除上述年度聘用費外，每位主要居住在董事會所在國家/地區以外，並親自從董事會所在國家前往董事會所在國家/地區出席任何董事會會議的董事非僱員，根據董事薪酬計劃有權就每次董事會會議獲得相當於10,000美元的現金費用。
根據董事薪酬計劃，每位在董事會閉幕時或之後最初當選或被任命為董事會成員的非員工董事將獲得(價值相當於50,000美元的RSU獎勵)(如果該非員工董事作為牽頭獨立董事，則將獲得RSU獎勵
 
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目錄
 
美元價值等於140,000美元)(無論是哪種情況，都是“初始獎勵”))。每名截至年度股東大會閉幕後在董事會任職至少六個月並將在緊接該會議結束後繼續擔任董事非僱員董事的非僱員董事將獲得基於股票的獎勵，其金額相當於(A)至50,000美元(或，對於主要獨立董事，則為140,000美元)，(B)非僱員董事擔任非主席成員的每個委員會12,500美元。及(C)非僱員董事擔任主席的董事會每個委員會$25,000(“年度獎”)。
根據董事薪酬計劃授予的任何初始獎勵和年度獎勵(每個為“董事獎勵”)的普通股數量，通過將該董事獎勵(如上所述)的美元價值除以我們普通股在適用授予日期的收盤價來確定。
每項董事獎勵將於適用授予日期一週年及授予日期後我們的下一次年度股東大會日期(以較早者為準)全數歸屬，但須受適用董事在適用歸屬日期之前繼續在董事會的服務所限。此外，董事獎將在公司“控制權變更”(如“2023年計劃”所界定)時全額授予，但須受適用的董事在該歸屬日期前繼續在董事會任職的條件所限。
 
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目錄​
 
證券説明
以下對我們證券的重要條款的描述包括我們公司章程的具體規定的摘要。本説明書通過參考本公司的公司章程進行限定，作為本招股説明書的附件3.1存檔，並通過引用併入本招股説明書。本節中使用的所有大寫術語均按照我們的公司章程中的定義進行定義，除非本文另有規定。
我們被授權發行200,000,000股普通股和1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”)。
我們目前有一類已發行的普通股，它們將在所有方面擁有相同的權利，並在所有方面享有同等地位。
截至2023年10月11日，共有48,574,596股普通股已發行和已發行，沒有優先股已發行和已發行。
普通股
一般信息
普通股持有人有權就股東投票表決的所有事項，就每持有一股登記在案的股份投一票。除本招股説明書另有披露外，本次發售完成後，普通股持有人均無與其他持有人不同的投票權。
分紅
除上述規定外，未來派發現金股息(如有)將由本公司董事會酌情決定，並將視乎盈利水平、資本要求、合約限制、本公司整體財務狀況、可供分配儲備及本公司董事會認為相關的任何其他因素而定。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤(包括留存收益)或股票溢價中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致我們無法償還在其正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。
即使董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和數額將取決於我們未來的業務和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們是一家控股公司，依靠從子公司獲得股息和其他分配來支付普通股的股息。董事會在就未來分紅的時間、數額和形式提出建議時，除其他事項外，還將考慮：
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我們的經營業績和現金流；
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我們的預期財務業績和營運資金需求；
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我們的未來前景；
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我們的資本支出和其他投資計劃
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其他投資和增長計劃；
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全球可比公司股息率；
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融資安排可能對我們施加的股息支付限制；以及
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一般經濟及業務狀況及董事會認為相關的其他因素，以及有關派息的法定限制。
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我們是一家控股公司，依靠從子公司獲得股息和其他分配來支付普通股的股息。
清算
在清盤或以其他方式返還資本時，普通股持有人將有權按其比例參與任何剩餘資產，但須符合任何其他類別股份的任何特別權利。
 
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目錄
 
在清盤開始時他們持有的股份，但須從到期的股份中扣除因未繳股款或其他原因而應支付給吾等的所有款項。在本公司組織章程細則所載限制及指定證券交易所規則或規例(定義見本公司組織章程細則)或任何相關證券法的規限下，本公司任何股東均可透過通常或普通格式或指定證券交易所指定的格式或本公司董事批准的任何其他形式的轉讓文書轉讓其全部或任何普通股。然而，董事可行使絕對酌情決定權拒絕登記任何普通股轉讓，但須受美國證券交易委員會及指定證券交易所不時施加的任何適用規定規限。
禁售期
我們的公司章程還包含對在緊接合並前Marti的任何員工或服務提供商(“公司員工”)建議轉讓鎖定證券(定義見我們的公司章程)的某些進一步限制，任何違反該等限制的建議轉讓鎖定證券均應無效，且未經我們批准或登記。禁售期自(A)收市後十三(13)個月及(B)指定證券交易所普通股於任何連續30個交易日內的任何20個交易日內最後呈報售價等於或超過每股12.00股(經股份分拆、股份股息、供股、重組、資本重組及類似事項調整)之日起至結束，兩者中以較早者為準。
然而，對於公司員工，我們的公司章程規定，在某些情況下，在鎖定期內允許轉讓鎖定證券。
催繳股份和沒收股份
董事會可不時催繳股東就其普通股未支付的任何款項。任何已被催繳但仍未支付的普通股，在通知期過後將被沒收。
在任何普通股配發及發行條款的規限下，本公司董事會可就該等普通股未支付的任何款項(不論就面值或溢價而言)向該等普通股持有人作出催繳，而每名普通股持有人須(在收到指明付款時間的至少十四整天通知後)於指定時間向吾等支付普通股催繳股款。催繳可全部或部分撤銷或推遲，視乎董事所決定。電話可能需要分期付款。被催繳股款的人士仍須對催繳股款負法律責任，即使催繳所涉及的普通股其後已轉讓。
如催繳股款或催繳股款分期付款在到期及應付後仍未支付，董事會可向到期人士發出不少於十四(14)整天的通知，要求支付未支付的款項連同任何可能應計的利息及吾等因該等未支付而招致的任何開支。通知須指明付款地點，並須述明如通知不獲遵從，催繳股款所涉及的普通股將可被沒收。
股票贖回和回購
在符合《公司法》規定的情況下，我們可以根據我們或股東的選擇發行要贖回或可能贖回的股票。該等股份的贖回將按本公司董事會於股份發行前釐定的方式及其他條款進行。吾等亦可按董事會釐定並與有關股東(S)議定的條款及方式購買本身的股份(包括任何可贖回股份)。
豁免公司
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司。
 
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目錄
 
《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，對獲豁免公司的要求基本上與普通公司相同：
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獲得豁免的公司不必向開曼羣島公司註冊處提交股東年度申報表；
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獲豁免公司的會員名冊不開放供查閲；
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獲得豁免的公司不必召開年度股東大會；
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獲得豁免的公司不得發行面值股票；
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獲豁免的公司可獲得免徵任何未來税項的承諾書(此類承諾書最初的有效期通常為20年)；
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獲得豁免的公司可以在另一個司法管轄區繼續註冊，並在開曼羣島註銷註冊；
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獲得豁免的公司可以註冊為有限期限公司；以及
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獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。
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導演
投票
我們的組織章程規定，我們的董事可以就與他/她有利害關係的任何合同或擬議合同或安排有關的決議進行表決(並在考慮任何此類合同或擬議合同或安排的任何會議上計入法定人數)，前提是該利益的性質已根據我們的組織章程條款向其他董事披露。這些規定可由股東特別決議案更改，以對本公司的公司章程作出相應修訂。
上述情況亦受(I)董事會持續恪守其受信責任(包括按照公司的最佳利益行事)及(Ii)我們的組織章程所規定的某些有限情況的規限。
任免
{br]我們的公司章程規定，董事的人數由董事不定期確定，但不得少於一名董事。只要普通股在指定證券交易所上市(定義見本公司的組織章程細則)，董事會應包括適用於任何普通股在指定證券交易所上市的相關規則所要求的數目的“獨立董事”，包括適用的豁免。
董事會分為三(3)個類別，分別指定為第I類、第II類和第III類。在2023年股東周年大會上，第I類董事的任期將屆滿，第I類董事的完整任期為三(3)年。2024年股東周年大會上，二類董事任期屆滿，選舉產生二類董事，任期三(3)年。在2025年股東周年大會上，三類董事的任期將屆滿，三類董事的完整任期為三(3)年。在接下來的每一次年度股東大會上，董事將被選舉為三(3)年的完整任期，以接替在該年度股東大會上任期屆滿的類別的董事。組成董事的董事人數不減少是為了縮短任何現任董事的任期。
(Br)本公司的董事經出席董事會議並於會上表決的其餘董事的簡單多數票贊成(即使不足法定人數)，有權不時及隨時委任任何人士為董事，以填補董事會臨時空缺或加入現有董事會，惟須受吾等的組織章程細則、指定證券交易所、美國證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例所規限，或根據適用法律(定義見吾等的組織章程細則)。被任命填補空缺的董事
 
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公司章程應與他或她所取代的董事屬於同一級別的董事，其任期應按照該級別的董事終止。
只有在下列情況下，我們的股東才可以通過特別決議(定義見我們的公司章程)將董事免職(罷免董事的理由應被視為存在)：(A)被提議免職的董事已被有管轄權的法院判定犯有可逮捕罪行，並且不再受到直接上訴的限制；(B)該董事在為此目的而召開的任何董事會例會或特別大會上，或經具司法管轄權的法院以多數在任董事的贊成票，裁定該董事在履行該董事對吾等的職責時故意行為不當；或(C)該董事已被有管轄權的法院判定為精神上無行為能力，這種精神上的無行為能力直接影響該董事在其任期屆滿前的任何時間履行其作為董事的義務的能力，無論我們的公司章程或我們與該董事之間的任何協議中是否有任何規定(但不影響根據該協議提出的任何損害索賠)。董事的任命沒有累積投票權。
我們的組織章程細則並沒有就董事的退休設定年齡要求，或(除非任何股東的普通決議有相反規定)對待委任董事的持股要求。提名任何人士在股東周年大會或特別股東大會上當選為董事會成員(但只有在召開股東特別大會的人士發出的會議通知中指明的事項或在召開該特別股東大會的人士的指示下才可)，只可在該等大會上作出：(I)由董事會或在董事會指示下作出，包括由董事會或根據組織章程細則授權的任何委員會或人士作出；或(Ii)由親身出席的股東提出，而該股東於發出通知時及於大會舉行時均為股份的紀錄擁有人，並有權於大會上投票，並已遵守吾等有關該等通知及提名的組織章程細則。
認股權證
關於本公司的首次公開募股，本公司以每單位10.00美元的收購價向本公司出售了12,500,000,000個單位，獲得的毛收入為125,000,000美元。每個單位包括一股普通股及一半的公開認股權證，每份完整公開認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股完整的普通股，並可予調整。
在本公司首次公開招股結束的同時，本公司完成向保薦人出售6,500,000份私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。
於2021年7月13日，承銷商通知本公司他們已全面行使超額配股權，並在超額配股權結束時按每單位10.00美元額外購買了1,875,000個公司單位，產生了18,750,000美元的毛收入。超額配售選擇權於2021年7月15日截止。
在超額配售選擇權結束的同時，本公司完成向保薦人出售750,000份私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。
目前尚有14,437,489份認股權證，包括7,187,489份公開認股權證和7,250,000份私募認股權證。每份完整認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股完整的普通股。該等認股權證將於本公司首次公開發售完成後30個月及本公司首次公開發售結束後12個月後可行使，並於業務合併完成後五個月或於贖回或清盤時更早屆滿。一旦可行使認股權證，吾等可根據認股權證協議及受其條款規限，以現金贖回全部而非部分尚未行使的認股權證。
 
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開曼羣島法規定的民事責任的可執行性
開曼羣島法院不太可能(I)承認或執行基於美國或任何國家證券法的民事責任條款的美國法院的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何國家證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任是刑事責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，或者屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性賠償或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。
反洗錢 - 開曼羣島
為了遵守旨在防止洗錢的立法或法規，我們可能被要求採用並維持反洗錢程序，並可能要求訂户提供證據以驗證其身份。在許可的情況下，在符合某些條件的情況下，我們也可以將維持我們的反洗錢程序(包括獲取盡職調查信息)的工作委託給合適的人。
我們保留要求提供驗證訂閲者身份所需信息的權利。如果訂户延遲或未能提供任何核實所需的資料，我們可以拒絕接受申請，在這種情況下，任何收到的資金將被無息退還到最初從其借記的賬户。
如果董事或管理人員懷疑或被告知向股東支付贖回收益可能會導致任何相關司法管轄區的任何人違反適用的反洗錢或其他法律或法規，或者如果拒絕贖回被認為是必要或適當的，以確保任何適用司法管轄區遵守任何此類法律或法規，我們也保留拒絕向該股東支付任何贖回款項的權利。
如果開曼羣島的任何人知道或懷疑或有合理理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或洗錢，或參與恐怖主義或恐怖分子融資和財產，並在受監管部門的業務過程中，或在其他貿易、專業、商業或就業過程中注意到關於該知情或懷疑的信息，該人將被要求根據開曼羣島犯罪收益法(修訂本)向(I)開曼羣島財務報告管理局報告該信息，如果披露與犯罪行為或洗錢有關，或(2)根據《開曼羣島恐怖主義法》(修訂本)披露涉及參與恐怖主義或恐怖主義融資和財產的警員或更高級別的警官或金融報告管理局。
此類報告不應被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對披露信息施加的任何限制。
數據保護 - 開曼羣島
根據開曼羣島的《數據保護法》(經修訂)(“數據保護法”)，我們根據國際公認的數據隱私原則負有某些義務。
 
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隱私聲明簡介
本隱私聲明提醒我們的股東，通過您在本公司的投資，您將向我們提供某些構成數據保護法意義上的個人數據(“個人數據”)的個人信息。在以下討論中，“公司”是指我們和我們的附屬公司和/或代表，除非上下文另有規定。
投資者數據
我們將僅在合理需要的範圍內，並在正常業務過程中合理預期的參數範圍內收集、使用、披露、保留和保護個人數據。我們只會在正當需要的範圍內處理、披露、轉移或保留個人資料，以進行我們的活動或遵守我們須遵守的法律和法規義務。我們只會根據《數據保護法》的要求傳輸個人數據，並將應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。
根據《數據保護法》，我們使用這些個人數據時，我們將被定性為“數據控制者”，而我們的關聯方和服務提供商可能會根據“數據保護法”的規定，作為我們的“數據處理者”，或出於與向我們提供的服務相關的合法目的處理個人信息，而這些關聯方和服務提供商可能會在我們的活動中從我們那裏接收到這些個人信息。
我們還可能從其他公共來源獲取個人數據。個人資料包括但不限於以下有關股東及/或與股東作為投資者有關的任何個人的資料：姓名、住址、電郵地址、聯絡資料、公司聯絡資料、簽名、國籍、出生地點、出生日期、税務證明、信用記錄、通訊記錄、護照號碼、銀行賬户詳情、資金來源詳情及有關股東投資活動的詳情。
這會影響到誰
如果您是自然人，這將直接影響您。如果您是公司投資者(為此，包括信託或豁免有限合夥等法律安排)，並因任何原因向我們提供與您有關的個人個人數據，與您在公司的投資有關，這將與這些個人相關，您應該將本隱私聲明的內容傳輸給這些個人，或以其他方式告知他們其內容。
我們如何使用股東的個人數據
作為數據控制者，我們可以為合法目的收集、存儲和使用個人數據，尤其包括：
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為履行我們在任何採購協議下的權利和義務所必需的；
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對於遵守我們所承擔的法律和監管義務(例如，遵守反洗錢和FATCA/CRS要求)是必要的；和/或
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對於我們的合法利益而言，這是必要的，並且此類利益不會被您的利益、基本權利或自由所取代。
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如果我們希望將個人數據用於其他特定目的(包括需要您同意的任何用途，如果適用)，我們將與您聯繫。
為什麼我們可以轉移您的個人數據
在某些情況下，我們可能有法律義務與開曼羣島金融管理局等相關監管機構分享您所持股份的個人數據和其他信息。
 
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税務機關或税務信息機關。反過來，他們可能會與包括税務當局在內的外國當局交換這些信息。
我們預計會向向我們及其附屬公司提供服務的人員(可能包括位於美國、開曼羣島或歐洲經濟區以外的某些實體)披露您的個人信息，他們將代表我們處理您的個人信息。
我們採取的數據保護措施
我們或我們正式授權的關聯公司和/或代表將個人數據轉移到開曼羣島以外的任何地方時，應遵守《數據保護法》的要求。
我們和我們的正式授權附屬公司和/或代表應應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。
如有任何個人資料遭泄露，而該等資料可能會對閣下的利益、基本權利或自由或與有關個人資料有關的資料當事人構成威脅，我們會通知閣下。
 
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某些關係和關聯人交易
與業務合併相關的交易
2021年3月18日，保薦人購買了3,593,750股方正股票，以換取支付25,000美元的某些延期發行成本。方正股份包括合共最多468,750股須予沒收的股份，惟承銷商並未全部或部分行使超額配售，以致方正股份的數目按折算後將相等於本公司首次公開發售後已發行及已發行普通股的約20%。由於承銷商的超額配售全部行使，方正股份沒有一股被沒收。
除有限的例外情況外，發起人同意不轉讓、轉讓或出售任何創始人股票，直至下列情況中較早的發生：(A)在企業合併完成一年後，(B)在企業合併後，(X)如果普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)，在企業合併後至少150個交易日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)於本公司完成清盤、合併、換股或其他類似交易而導致所有公眾股東有權以其普通股換取現金、證券或其他財產的日期。
2021年5月14日，發起人將總計15,000股方正股票轉讓給由加拉塔的顧問之一安德魯·斯圖爾特控制的Gala Investments。
此外，保薦人及Gala Investments與本公司及Marti訂立函件協議(“創辦人股份函件”)，據此(其中包括)保薦人及Gala Investments同意放棄經修訂及重訂的本公司組織章程大綱及細則所載的反攤薄權利。
2023年7月11日，贊助商與Shelley Guiley、Adam Metz和Tim Shannon各自簽訂了轉讓信協議(統稱為轉讓信協議)。根據轉讓函件協議，保薦人同意於(I)本登記聲明生效及(Ii)交易結束後第九十一(91)日，分別向Guiley女士、Metz先生及Shannon先生各自轉讓35,000股普通股。請參閲“出售證券持有人”。
私募認股權證
在本公司首次公開招股結束的同時，本公司完成以每份認股權證1.00美元的價格向保薦人出售6,500,000份私募認股權證。2021年7月15日，本公司完成以每份認股權證1.00美元的價格向保薦人出售額外的750,000份私募認股權證。
本票 - 關聯方
保薦人於2021年3月18日向本公司開出無抵押本票(“本票”)，據此，本公司可借入本金總額高達250,000美元。承付票為無息票據，於(I)於2021年6月30日或(Ii)本公司首次公開發售完成後(以較早者為準)支付。截至2023年3月31日，本票項下沒有未付款項。
基金前期備註
關於執行業務合併協議，Marti與Pre-Fund認購人訂立了Pre-Fund認購協議，據此，Pre-Fund認購人同意認購併向Marti認購各自的Pre-Fund票據，這些票據在成交時轉換為可轉換票據。基金前認購人之一Farragut為本公司一間董事的聯屬公司，基金前認購協議獲本公司董事會一致批准。Farragut購買了1500萬美元的基金前債券，Sumed Equity購買了100萬美元的基金前債券，歐洲復興開發銀行購買了100萬美元的基金前債券，AutoTech Fund II，LP購買了50萬美元的基金前債券。
 
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投資者權益協議
關於交易結束，本公司、保薦人AlperÖktem和Cankut Durgan(連同AlperÖktem，“Marti創始人”)以及本公司的某些股東(“Marti持有人”)簽署了投資者權利協議，根據該協議，卡拉維(代表保薦人)和Marti創辦人各自(代表保薦人)和Marti創始人分別與公司和Marti持有人同意採取一切必要行動，使我們的董事會初步由七名董事組成，(A)其中六人由Marti提名，(B)其中一人由Callaway(代表主辦方)提名。卡拉維和馬蒂創始人分別而非共同地與公司和馬蒂持有人達成協議，採取一切必要行動，將上述董事分為三類董事，每類董事交錯任職三年。
信函協議修正案
於2021年7月8日，本公司與保薦人、本公司董事會成員及本公司管理團隊(“內部人士”)訂立函件協議(“保薦函協議”，就函件協議、“內幕函件協議”、“內幕函件協議”及保薦人函件協議訂立“函件協議”)。根據各自函件協議的條款，保薦人及內部人士同意就轉讓方正股份、私募認股權證及作為私募認股權證基礎的普通股訂立若干限制(“IPO禁售限制”)。
於2023年5月1日，本公司與保薦人及各內部人士訂立函件協議修正案(“函件協議修正案”)。根據函件協議修訂條款，本公司、保薦人及內部人士同意取消函件協議中適用的首次公開招股禁售期限制。
卡拉維訂閲協議
2023年5月4日，加拉塔與卡拉維簽訂可轉換票據認購協議(《卡拉維認購協議》)。卡拉維是本公司旗下董事的聯營公司，本公司董事會一致通過卡拉維認購協議。根據卡拉維認購協議的條款，卡拉維或其指定人有權(但沒有義務)在截止日期起至截止日期的一年內認購本金總額不超過4,000萬美元的可轉換票據。
定期貸款信貸安排
在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的四個年度，MARTI與其子公司MARTIİLeri Teounoloji A.Ş簽訂了某些定期貸款信貸安排。(“martiİleri”)，包括：
•
一份定期貸款信貸安排協議，日期為2020年1月17日。該貸款由MartiİLeri提供一筆金額相當於200萬美元的預付款，年利率為4%，應於2024年6月30日，即貸款終止日期支付。該設施旨在用於營運資本。MartiİLeri在2020年1月全部動用了這項安排，並在2022年9月30日之前將全部本金和應計利息轉換為股權。
​
•
期限為2020年7月10日的定期貸款信貸安排協議。該貸款由MartiİLeri提供一筆金額相當於200萬美元的預付款，年利率為4%，應於2024年7月30日，即貸款終止日期支付。該設施旨在用於營運資金和新車的投資。MartiİLeri在2020年7月全面動用了這一安排，並在2022年9月30日之前將50萬美元的本金轉換為股權。
​
•
一份定期貸款信貸安排協議，日期為2021年7月13日。該貸款提供了一筆金額相當於500萬美元的單一預付款，年利率為4%，應於2024年7月31日，即貸款終止日期支付。該設施旨在用於購買新車。MartiİLeri在2021年7月完全拆除了該設施。
​
•
一份定期貸款信貸安排協議，日期為2021年8月18日。該貸款提供一筆約340萬美元的預付款，年利率為4%，於2024年8月31日支付
​
 
125
目錄
 
工廠終止日期。該設施旨在用於預付新車的費用。MartiİLeri在2021年8月完全拆除了該設施。
•
日期為2021年12月24日的定期貸款信貸安排協議。該貸款提供了一筆金額相當於500萬美元的預付款，年利率為4%，應於2024年12月24日，即貸款終止日期支付。該設施旨在用於營運資金和購買新車。MartiİLeri於2021年12月24日完全拆除了該設施。
​
•
一份日期為2022年12月12日的定期貸款信貸安排協議。該貸款提供了一筆金額相當於50萬美元的單一預付款，年利率為4%，應於2025年12月14日，即貸款終止日期支付。該設施旨在用於營運資金和購買新車。MartiİLeri在2022年12月全面拆除了該設施。
​
股東預付款
2022年6月24日和7月25日，MartiİLeri分別向股東預付了30萬美元和50萬美元的預付款。預付款的目的是用於營運資金。我們打算從Marti向MartiİLeri的未償還貸款中抵消每筆預付款的全部金額。
PFG提供定期貸款擔保
MartiİLeri是貸款協議的一方，作為擔保人，將其幾乎所有資產質押為貸款擔保。馬蒂在2021年1月提取了500萬美元的貸款，並在2021年12月提取了1000萬美元的貸款。馬蒂在2022年10月從這筆貸款中額外提取了300萬美元，在2022年12月又從這筆貸款中提取了200萬美元。截至2023年6月30日，根據貸款協議，仍有1,000萬美元未償還。
 
126
目錄​
 
證券的實益所有權
下表列出了本公司普通股實益所有權的相關信息：
•
據我們所知，實益擁有本公司5%以上已發行普通股的每個人或關聯人集團；
​
•
我們每一位董事；
​
•
我們的每一位高管；以及
​
•
我們所有的董事和高管作為一個團隊。
​
受益所有權是根據美國證券交易委員會規則確定的，包括對證券的投票權或投資權，或獲得所有權經濟利益的權力。在計算一人實益擁有的股份數量和該人的實際所有權百分比時，包括該人有權在60天內獲得的股份，包括通過行使任何期權或其他權利或轉換任何其他證券。然而，這些股份不包括在計算任何其他人的實際所有權百分比中。
本公司實益擁有普通股的百分比按截至2023年10月11日已發行及已發行的48,574,596股普通股計算。
受益所有者(1)
​ ​
數量：
普通股
​ ​
佔全部 的百分比
普通股
​
5%的股東 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Galata收購贊助商，LLC(2)
​ ​ ​ ​ 3,578,750 ​ ​ ​ ​ ​ 7.4% ​ ​
歐洲復興開發銀行(3)
​ ​ ​ ​ 3,537,326 ​ ​ ​ ​ ​ 7.3% ​ ​
永久運動S.àR.L(4)
​ ​ ​ ​ 3,537,326 ​ ​ ​ ​ ​ 7.3% ​ ​
Sumed Equity Ltd(5)
​ ​ ​ ​ 7,877,922 ​ ​ ​ ​ ​ 16.2% ​ ​
Esra Unluaslan Durgan(6)
​ ​ ​ ​ 7,477,950 ​ ​ ​ ​ ​ 15.4% ​ ​
奧古茲·阿爾佩爾·奧克特姆
​ ​ ​ ​ 7,477,950 ​ ​ ​ ​ ​ 15.4% ​ ​
董事和高管 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
奧古茲·阿爾佩爾·奧克特姆
​ ​ ​ ​ 7,477,950 ​ ​ ​ ​ ​ 15.4% ​ ​
坎庫特杜爾貢(6)
​ ​ ​ ​ 7,477,950 ​ ​ ​ ​ ​ 15.4% ​ ​
Erdem Selim(7)
​ ​ ​ ​ 7,990 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
優素福·哈馬德(5)
​ ​ ​ ​ 7,877,922 ​ ​ ​ ​ ​ 16.2% ​ ​
Daniel·弗萊費爾德(2)
​ ​ ​ ​ 3,578,750 ​ ​ ​ ​ ​ 7.4% ​ ​
克里·希利
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
道格拉斯·盧特
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
阿嘎維吾爾族
​ ​ ​ ​ 175,240 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
全體董事和高管(8人)
​ ​ ​ ​ 26,595,802 ​ ​ ​ ​ ​ 54.8% ​ ​
​
*
低於1%。
​
(1)
除非另有説明，下面提到的每個人的地址是Buyukdere Cd。No：237，Maslak，34485，Sariyer/Istanbul，Türkiye.
​
(2)
包括就完成業務合併協議擬進行的交易按一對一基準轉換自本公司B類普通股的3，578，750股普通股。Freifeld先生間接控制發起人，並可被視為實益擁有發起人所持股份。Freifeld先生放棄該等股份之實益擁有權，惟彼於該等股份之金錢利益除外。Galata Acquisition Sponsor，LLC的營業地址為818 18 th Avenue South，Suite 925，Nashville，TN 37203。
​
 
127
目錄
 
(3)
歐洲復興開發銀行的營業地址是5 Bank Street，London，E14 4 BG United Kingdom。
​
(4)
Perpetual Motion S.à r.l的營業地址為盧森堡大公國豪沃爾德4 Rue Peternelchen L-2370。
​
(5)
Yousef Hammad是Marti的董事，也是Sumed Equity Ltd及其附屬公司的高管、董事或合夥人，或在其中擁有財務權益。因此，Hammad先生可被視為擁有或分享Sumed Equity Ltd所持股份的實益擁有權。Sumed Equity Ltd的營業地址為阿拉伯聯合酋長國迪拜One Central Building 4，Office 105。
​
(6)
這些股份由Durgun先生的配偶Esra Unluaslan Durgun直接持有。因此，Durgun先生可被視為享有Esra Unluaslan Durgun所持股份的實益擁有權。Durgun先生放棄對此類股份的實益所有權。
​
(7)
包括7，990份可於未來60日內行使的普通股購股權。
​
 
128
目錄​
 
出售證券持有人
下表所列出售證券持有人可根據本招股説明書不時發售及出售下列任何或全部普通股及認股權證。本招股説明書所稱“出售證券持有人”，是指下表所列人士，以及在本招股説明書日期後持有出售證券持有人在普通股及認股權證中的任何權益的質權人、受讓人、繼承人及其他獲準受讓人。關於可換股股份，我們假設(I)到期時可發行的實物支付利息的本金總額，(Ii)根據契約的最高重置轉換率，基於最低重置價格(各重置價格定義見契約)1.50美元和10.0%的轉換溢價，及(Iii)Callaway Capital Management LLC全面行使其認購最高可換股票據本金總額40,000,000美元的選擇權。
下表列出了由出售證券持有人或其代表提供的有關各出售股東根據本招股説明書可能不時發售的普通股及認股權證的若干資料。以下指定的出售股東可能在向我們提供有關其證券的信息之日之後出售、轉讓或以其他方式處置了其全部或部分證券。此外，以下確定的證券僅包括登記轉售的證券，可能不包括所有被視為由出售證券持有人實益持有的股份。如有需要，出售證券持有人向吾等提供的任何更改或新資料，包括有關每名出售證券持有人的身份及所持證券的資料，均將在招股章程補充文件或註冊説明書的修訂本中列出。請參閲“分配計劃”。
我們無法告知您出售證券持有人是否真的會出售其任何或全部普通股或認股權證(視情況而定)。出售證券持有人可按現行市價或私下議定價格，不時透過公開或非公開交易發售全部或部分普通股或認股權證以供回售。由於出售證券持有人可能出售其全部、部分或不發售其證券，因此，出售證券持有人在發售後將持有的普通股或認股權證(如適用)的數目並無確定的估計。我們將不會收到出售證券持有人出售普通股或認股權證所得的任何收益。
下表中的信息基於銷售證券持有人提供的信息。除非另有説明，否則以下每個人的地址為Buyukdere CD。編號：237號，Maslak，34485，薩裏耶/伊斯坦布爾，Türkiye。
 
129
目錄
 
​ ​ ​
在此之前擁有的證券
提供服務
​ ​
待售證券
​ ​
發行後擁有的證券
​
銷售證券持有人名稱
​ ​
普通
個共享
​ ​
認股權證
​ ​
普通
共享(1)
​ ​
認股權證(2)
​ ​
普通
個共享
​ ​
%(3)
​ ​
認股權證
​ ​
%
​
阿嘎維吾爾族(4)
​ ​ ​ ​ 175,240 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 175,240 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
汽車科技基金II，L.P.(5)
​ ​ ​ ​ 2,558,166 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 435,770 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,122,396 ​ ​ ​ ​ ​ 4.4% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Esra Unluaslan Durgan(6)(*)
​ ​ ​ ​ 7,477,950 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,477,950 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
歐洲復興開發銀行(7)
​ ​ ​ ​ 4,408,865 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 871,539 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,537,326 ​ ​ ​ ​ ​ 7.3% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Oguz Alper Oktem(8)(*)
​ ​ ​ ​ 7,477,950 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,477,950 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Seher SenaÖktem(9)(*)
​ ​ ​ ​ 793,265 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 793,265 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Sumed Equity Ltd.(10)
​ ​ ​ ​ 8,804,160 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,804,160 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
加拉塔收購贊助商，有限責任公司(11)
​ ​ ​ ​ 3,473,750 ​ ​ ​ ​ ​ 7,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,473,750 ​ ​ ​ ​ ​ 7,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
雪莉·吉利(12歲)
​ ​ ​ ​ 35,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 35,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Adam Metz(13)
​ ​ ​ ​ 35,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 35,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
蒂姆·香農(14)
​ ​ ​ ​ 35,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 35,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Gala Investments，LLC(15)
​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
405 MSTV I LP(16)
​ ​ ​ ​ 7,758,088 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,758,088 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Keystone Group，L.P.(17)
​ ​ ​ ​ 7,758,088 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,758,088 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
格拉梅西新興市場動態信用基金(18)
​ ​ ​ ​ 775,808 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 775,808 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
格拉梅西多資產基金LP(19)
​ ​ ​ ​ 1,163,713 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,163,713 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
威斯資產管理公司管理的基金(20)
​ ​ ​ ​ 7,758,087 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,758,087 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
B.Riley證券公司(21)
​ ​ ​ ​ 2,327,426 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,327,426 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
法拉古特廣場全球主基金，LP(22)
​ ​ ​ ​ 12,719,712 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,719,712 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
卡拉維資本管理有限責任公司(23)
​ ​ ​ ​ 31,032,352 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31,032,352 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(*)
這些股份在業務合併結束後受13個月的合同鎖定。
​
(1)
本欄中列出的金額為該出售證券持有人可使用本招股説明書提供的普通股數量。這些金額並不代表出售證券持有人可能實益或以其他方式擁有的任何其他普通股。
​
(2)
本欄中列出的金額是此類出售證券持有人使用本招股説明書可能提供的認股權證數量。這些金額並不代表出售證券持有人可能實益或以其他方式擁有的任何其他認股權證。
​
(3)
假設證券持有人在本招股説明書發佈之日未出售其實益擁有的任何其他普通股。本公司實益擁有普通股的百分比按截至2023年10月11日已發行及已發行的48,574,596股普通股計算。
​
(4)
維吾爾先生目前在公司董事會任職。
​
(5)
包括(I)Autotech Fund II，L.P.透過CEDE&Co.間接持有的2,122,396股與業務合併結束有關而發行的普通股及(Ii)轉換可換股票據時發行的435,770股普通股。上面列出的單位或個人的地址是美國加利福尼亞州門洛帕克市米德爾菲爾德路525號，130室，郵編：94025。
​
 
130
目錄
 
(6)
這些股份由Durgun先生的配偶Esra Unluaslan Durgun直接持有。因此，Durgun先生可被視為享有Esra Unluaslan Durgun所持股份的實益擁有權。Durgun先生放棄對此類股份的實益所有權。
​
(7)
包括(I)歐洲復興開發銀行透過CEDE&Co.間接持有的3,537,326股普通股及(Ii)轉換可換股票據時持有的871,539股普通股。歐洲復興開發銀行的營業地址是英國倫敦銀行街5號，郵編：E14 4BG。
​
(8)
包括奧克特姆先生直接持有的7,477,950股普通股。
​
(9)
包括奧克特姆女士直接持有的793,265股普通股。
​
(10)
包括(I)Sumed Equity Ltd直接持有的7,877,922股普通股及(Ii)轉換可換股票據後持有的926,238股普通股。優素福·哈馬德是馬蒂的董事會員，是蘇美德及其附屬公司的高管、董事或合夥人，或擁有該公司的財務權益。Hammad先生及Dany Farha對普通股擁有酌情決定權，因此可被視為擁有或分享Sumed Equity Ltd所持股份的實益擁有權。Sumed Equity Ltd的營業地址為阿拉伯聯合酋長國迪拜中央4號大樓1號105號辦公室。
​
(11)
包括(I)約3,473,750股因完成業務合併協議擬進行的交易而按一對一基準由B類普通股轉換為普通股的3,473,750股普通股及(Ii)保薦人持有的7,250,000股私人配售認股權證相關的7,250,000股A類普通股，該等認股權證目前不可行使，亦不可於本協議日期起計60天內行使。Farragut Square Global Master Fund，LP是一家獲開曼羣島豁免的有限合夥企業(“Farragut LP”)，是特拉華州有限責任公司Galata收購保薦人有限責任公司(“保薦人”)的管理成員。Farragut Square Global GP，LLC是特拉華州的一家有限責任公司(“Farragut GP”)，是Farragut LP的普通合夥人。卡拉維·法拉古特有限責任公司是特拉華州的一家有限責任公司(“卡拉維有限責任公司”)，是Farragut GP的管理成員。弗萊費爾德先生是卡拉維有限責任公司的管理成員。*Freifeld先生否認該等股份的實益擁有權，但他在該等股份中的金錢利益除外。上面列出的實體或個人的地址是C/o-Galata收購贊助商，LLC 818 18th Avenue South，Suite925，Nashville，TN 37203。
​
(12)
包括35,000股普通股，按一對一原則由B類普通股轉換為普通股，以完成業務合併協議所擬進行的交易，該等交易由保薦人直接持有，並將轉讓予Shelley Guiley。2023年7月11日，保薦人和Guiley女士簽訂了一項書面協議，根據該協議，保薦人同意在(I)本登記聲明生效和(Ii)交易結束後第91(91)天向Guiley女士轉讓35,000股普通股。上面列出的單位或個人的地址是馬裏蘭州切維蔡斯坎伯蘭大道4509號，郵編：20815。
​
(13)
包括35,000股普通股，按一對一原則由B類普通股轉換為普通股，與完成業務合併協議所擬進行的交易有關，該等交易由保薦人直接持有，並將轉讓予Adam and Metz。於2023年7月11日，保薦人與梅茨先生訂立一項函件協議，根據該協議，保薦人同意於(I)本登記聲明生效及(Ii)成交後第九十一(91)天(以較遲者為準)向梅茨先生轉讓35,000股普通股。上面列出的實體或個人的地址是CO 81612，Aspen，PO Box 4067。
​
(14)
包括35,000股普通股，按一對一原則由B類普通股轉換為普通股，以完成業務合併協議擬進行的交易，該等交易由保薦人直接持有，並將轉讓予Tim Shannon。於二零二三年七月十一日，保薦人與香農先生訂立一項函件協議，根據該協議，保薦人同意於(I)本登記聲明生效及(Ii)成交後第九十一(91)日(以較遲者為準)向香農先生轉讓35,000股普通股。上面列出的單位或個人的地址是：科羅拉多州丹佛市聖保羅街100號，310室，郵編：80206。
​
(15)
包括15,000股普通股，按一對一原則由B類普通股轉換為普通股，以完成由Gala Investments LLC直接持有的業務合併協議所擬進行的交易。上面列出的實體或個人的地址是郵政編碼94957羅斯的郵政信箱28。
​
 
131
目錄
 
(16)
包括405 MSTV I，L.P.直接持有的可換股票據轉換後的7,758,088股普通股。上述實體或個人的地址為開曼羣島大開曼羣島Uland House，Ugland House，POBox 309，Grand Cayman KY1-1104。
​
(17)
包括Keystone Group，L. P.直接持有的可換股票據轉換後的7，758，088股普通股，特拉華州的有限合夥企業Keystone MGP，LLC是一家特拉華州有限責任公司，是Keystone Group，L. P. FW Live Oak Holdings，LLC的管理普通合夥人，是一家特拉華州有限責任公司，是Keystone MGP，LLC的唯一成員。FW GP Holdco，LLC是一家特拉華州有限責任公司，是FW Live Oak Holdings，LLC的唯一經理。傑伊·H赫伯特是FW GP Holdco，LLC的管理成員。Hebert先生放棄該等股份的實益擁有權。上述實體和個人的地址是201 Main Street，Suite 3100，Fort Worth，Texas 76102。
​
(18)
包括由Gramercy Emerging Markets Dynamic Credit Fund直接持有的可換股票據轉換後的775，808股普通股。上述實體或個人的地址為20 Dayton Ave，Greenwich，CT 06830。
​
(19)
包括Gramercy Multi-Asset Fund LP直接持有的可換股票據獲轉換後的1，163，713股普通股。上述實體或個人的地址是20 Dayton Ave，Greenwich，CT 06830。
​
(20)
包括（i）Brookdale Global Opportunity Fund（“BGO”）所持可換股票據獲轉換時可予發行之最多2，870，492股普通股及（ii）Brookdale International Partners，L. P.（“BIP”）所持可換股票據獲轉換時可予發行之最多4，887，595股普通股。Andrew Weiss是WAM GP LLC的經理，WAM GP LLC是Weiss Asset Management LP的普通合夥人，Weiss Asset Management LP是BGO和BIP的投資經理。WAM GP LLC亦為BIP GP LLC（BIP之普通合夥人）之經理。Weiss先生對BGO和BIP持有的證券擁有投票權和處置權。Weiss先生、WAM GP LLC、Weiss Asset Management LP及BIP GP LLC各自放棄BGO及BIP所持股份的實益擁有權，惟彼等各自於其中的金錢權益除外。上述實體的營業地址為c/o Weiss Asset Management，222 Berkeley Street，16 th Floor，Boston，MA 02116。
​
(21)
包括B直接持有之2，327，426股可換股票據獲兑換後之普通股。Riley Securities，Inc.上述實體或個人的地址是11100 Santa Monica Blvd。800室，洛杉磯，CA 90025。
​
(22)
包括於Farragut Square Global Master Fund，LP直接持有之可換股票據獲兑換後之12，719，712股普通股。上述實體或個人的地址為c/o Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY 1 -1104，Cayman Islands。
​
(23)
包括於可換股票據獲兑換後將由Callaway Capital Management，LLC（“Callaway Capital”）直接持有之31，032，352股普通股，假設Callaway Capital於二零二四年七月九日或之前悉數行使其購買最多40，000，000元可換股票據之選擇權。上述實體或個人的地址是818 18 th Avenue South，Suite 925，Nashville，TN 37203。
​
 
132
目錄​
 
重要的美國聯邦所得税考慮因素
以下討論是對購買、擁有和處置我們的普通股以及我們的認股權證的行使、處置和失效普遍適用的某些重大美國聯邦所得税考慮事項的摘要。普通股和認股權證在本文中統稱為我們的證券。我們證券的所有潛在持有者應就我們證券的所有權和處置所產生的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們的税務顧問。
本討論並不是對與我們證券的所有權和處置相關的所有潛在的美國聯邦所得税後果的完整分析。本摘要基於1986年修訂後的《美國國税法》的現行條款(我們將其稱為《國税法》)、據此頒佈的現行美國財政部法規、已公佈的美國國税局(我們稱為美國國税局)的行政聲明和裁決以及司法裁決，所有這些都在本招股説明書發佈之日生效。這些當局可能會發生變化和不同的解釋，可能具有追溯力。任何變化或不同的解釋都可能改變本討論中描述的持有者的税收後果。不能保證法院或美國國税局不會對本文所述的一個或多個税收後果提出質疑，我們還沒有、也不打算獲得有關美國聯邦所得税對我們證券所有權或處置持有人的影響的裁決。
在本討論中，我們假設持有人持有我們的證券為《守則》第(1221)節所指的“資本資產”(一般為投資而持有的財產)。本討論不涉及與特定持有人的個人情況相關的美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及守則第451(B)節下的特殊税務會計規則、任何替代最低、聯邦醫療保險繳費、遺產税或贈與税後果，或美國州、地方或非美國税收或任何其他美國聯邦税法的任何方面。本討論也不涉及受特殊税收規則約束的持有者的相關後果，例如：
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擁有或被視為擁有我們股本5%以上的持有人（下文具體規定的情況除外）;
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為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；
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免税組織；
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政府組織；
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銀行、金融機構、投資基金、保險公司、經紀人、證券、商品或貨幣交易商或交易商;
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受監管的投資公司或房地產投資信託
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美元以外的“本位幣”人員；
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符合税務條件的退休計劃；
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因行使員工股票期權或其他補償而持有或接受我們證券的持有者；
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作為對衝、跨境或其他降低風險戰略、轉換交易或其他綜合投資的一部分，持有我們的證券的持有者；
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根據守則的推定出售條款被視為出售我們證券的持有者；或
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被動外國投資公司、受控外國公司以及某些前美國公民或長期居民。
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此外，本討論不涉及合夥企業(或在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排)或通過此類合夥企業持有我們證券的個人的税務處理。如果合夥企業，包括出於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的任何實體或安排持有我們的證券，則此類合夥企業的合夥人在美國聯邦所得税中的待遇通常取決於合夥人的地位和該合夥人的活動
 
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目錄
 
夥伴關係。這些合夥人和合夥企業應諮詢他們的税務顧問，瞭解我們證券的所有權和處置的税務後果。
就本討論而言，“美國持有者”指的是我們證券的實益所有人，即就美國聯邦所得税而言：
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是美國公民或居民的個人；
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在美國境內或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司或被視為美國聯邦所得税目的公司的實體；
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其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
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如果(A)美國法院可以對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決定，或者(B)根據適用的美國財政部法規，信託具有有效的選擇權，可以被視為美國人。
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在本討論中，“非美國持有人”是指我們證券的實益持有人，既不是美國持有人，也不是合夥企業，也不是美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排。
就美國聯邦所得税而言，作為國內公司處理
儘管根據開曼羣島的法律，我們被組織為一家獲得豁免的有限責任公司，但由於合併的結果，我們相信根據《守則》第7874節的規定，我們將被視為美國聯邦所得税目的的國內公司。因此，我們通常要繳納美國聯邦所得税，就像我們是根據美國或美國某個州的法律組建的一樣。這篇“重要的美國聯邦所得税考慮事項”中包含的其餘討論假設，就所有美國聯邦所得税而言，我們將被視為國內公司。
適用於美國持有者的税務考慮因素
經銷税
如果我們向普通股的美國持有人支付股息或進行推定分配(我們股票的某些分配或收購我們股票的權利除外)，此類分配通常將構成美國聯邦所得税用途的股息，支付或被視為從我們當前或累計的收益和利潤中支付，根據美國聯邦所得税原則確定。超過我們當前和累積的收益和利潤的分配將構成資本回報，並將用於降低(但不低於零)美國持有者在我們普通股中的調整後税基。任何剩餘的盈餘將被視為出售或以其他方式處置普通股時實現的收益，並將按照下文“-適用於美國持有者在出售、應税交換或其他應税處置普通股時的 - 收益或損失的税務考慮”中所述的方式處理。
如果滿足必要的持有期，我們支付給應税公司的美國持有者的股息通常有資格獲得股息扣除。除了某些例外情況(包括就投資利息扣除限制而言被視為投資收入的股息)，並且只要滿足某些持有期要求，我們向非公司美國持有人支付的股息通常將構成“合格股息”，根據現行法律，這些股息將按長期資本利得税徵税。如果不符合持有期要求，公司可能無法獲得所收到的股息扣除的資格，並將擁有等於全部股息金額的應納税所得額，非公司持有人可能需要按普通所得税税率徵税，而不是適用於合格股息收入的優惠税率。
普通股出售、應税交換或其他應税處置的損益
美國持股人一般會確認出售、應税交換或其他應税處置普通股的收益或損失。任何這樣的收益或損失都將是資本收益或損失，並將是長期的
 
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如果美國持有者對如此處置的普通股的持有期超過一年，資本收益或損失。確認的收益或損失通常等於(1)在這種處置中收到的任何財產的現金數額和公平市場價值之和與(2)美國持有者在如此處置的普通股中的調整税基之間的差額。美國持有人在其普通股中的經調整税基一般等於美國持有人對該等普通股的收購成本(或，如在行使認股權證時收到的普通股，則為美國持有人對該等普通股的初始基準，如下所述)減去被視為資本回報的任何先前分派。根據現行法律，非公司美國持有者確認的長期資本利得通常有資格享受減税。如果美國持有者對如此出售的普通股的持有期為一年或更短時間，出售或其他應税處置普通股的任何收益將受到短期資本利得處理的影響，並將按普通所得税税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。
行使保證書
除以下關於無現金行使認股權證的討論外，美國持有者一般不會確認行使現金認股權證時的應税收益或損失。美國持有人在行使認股權證時收到的普通股的初始計税基準通常為美國持有人購買認股權證的成本和該認股權證的行使價之和。目前尚不清楚美國持有人對行使認股權證時收到的普通股的持有期是從行使認股權證之日開始，還是從行使認股權證之日的次日開始；然而，無論哪種情況，持有期都不包括美國持有人持有認股權證的期間。
在某些情況下，認股權證可在無現金基礎上行使。美國聯邦所得税對在無現金基礎上行使認股權證的待遇尚不清楚，可能會與上述後果不同。無現金操作可能是應税事件、非變現事件或免税資本重組。敦促美國持有者就行使認股權證的後果諮詢他們的税務顧問，包括在無現金的基礎上，包括他們在行使認股權證時收到的普通股的持有期和納税基礎。
出售、交換、贖回或到期保證書
在出售、交換(非行使)、贖回或認股權證到期時，美國持有人將確認應納税損益，其金額等於(1)在該等處置或到期時變現的金額與(2)美國持有人在認股權證中調整後的納税基礎之間的差額。美國持有人在其認股權證中調整後的納税基礎通常等於美國持有人購買該認股權證的成本，再加上該美國持有人在收入中包括的任何推定分配的金額(如下文“適用於美國持有人的税收考慮 - 可能的推定分配”一節所述)。如果認股權證在處置或到期時由美國持有人持有超過一年，則此類收益或損失一般將被視為長期資本收益或損失。
如果允許認股權證在未行使的情況下失效，美國持有人通常會在認股權證中確認與持有人調整後的税基相等的資本損失。任何此類損失一般都將是資本損失，如果持有認股權證超過一年，則將是長期資本損失。資本損失的扣除額受到一定的限制。
可能的構造性分佈
認股權證的條款規定在某些情況下可行使認股權證的普通股數量或認股權證的行使價格進行調整。一般而言，具有防止稀釋效果的調整不應是應税事項。然而，如果美國認股權證持有人因向我們的普通股持有人支付應税股息而增加了持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加可行使認股權證的普通股數量或調整認股權證的行使價格)，則認股權證的美國持有人將被視為從我們獲得推定分派。如上所述，此類建設性分配將被課税，具體內容見《適用於美國的税收考慮事項》
 
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持有者 - 分派税“的方式與該美國持有者從我們那裏獲得的普通股現金分派相同，該現金分派相當於此類增加的利息的公平市場價值。
信息報告和備份扣留。
一般來説，信息報告要求可能適用於支付給美國持有人的分配以及出售或以其他方式處置我們證券的收益，除非美國持有人是豁免接受者。如果美國持有者未能提供納税人識別號(或提供了錯誤的納税人識別號)或豁免身份證明，或美國國税局已通知其需要備用預扣，則備用預扣可能適用於此類付款(並且此類通知尚未撤回)。
備份預扣不是附加税。根據備用預扣規則扣繳的任何金額將被允許作為美國持有者的美國聯邦所得税責任的抵免，並可能使該持有者有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局。納税人應就其免徵備用預扣的資格和獲得這種豁免的程序諮詢其税務顧問。
適用於非美國持有者的税務考慮因素
經銷税
一般而言，我們向非美國持有者提供的普通股股票的任何分配(包括推定分配)，只要從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付，將構成美國聯邦所得税目的股息，如果此類股息與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務沒有有效聯繫，則應按30%的税率從股息總額中預扣美國聯邦所得税，除非該非美國持有者有資格根據適用的所得税條約享受預扣税的降低税率，並提供適當的證明，證明其有資格享受這種降低的税率(通常在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上，視情況而定)。任何不構成股息的分派將首先被視為減少(但不低於零)非美國持有者在我們普通股中的調整税基，如果這種分派超過非美國持有者的調整税基，將被視為出售或以其他方式處置普通股所實現的收益，這將被視為下文“適用於非美國持有者出售、交換或其他普通股和認股權證的 - 收益的税務考慮”中所述。
我們向非美國持有人支付的股息，如果與該非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有關(或者，如果税收條約適用於由非美國持有人維持的美國常設機構或固定基地)，通常不需要繳納美國預扣税，前提是該非美國持有人遵守某些認證和披露要求(通常通過提供美國國税局表格W-8ECI)。相反，此類股息通常將繳納美國聯邦所得税，扣除某些扣除後，税率與適用於美國持有者的個人或公司税率相同。如果非美國持有者是一家公司，與收入有效關聯的股息也可能被徵收30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的“分支機構利得税”。
行使保證書
非美國持有人行使認股權證的美國聯邦所得税待遇通常與美國持有人行使認股權證的美國聯邦所得税待遇相對應，如上文“適用於美國持有人 - 行使認股權證的税務考慮事項”中所述，並且在無現金行使導致應税交換的範圍內，對非美國持有者的税收後果將與下文《適用於非美國持有者出售、交換或其他普通股和認股權證的應税處置 - 收益的税收考慮因素》中描述的相同。
普通股和認股權證的出售、交換或其他應税處置收益
非美國持有人一般不需要就出售、應税交換或其他應税處置我們的普通股或認股權證，或我們的認股權證到期或贖回所確認的收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：
 
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收益實際上與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有關(如果適用的税收條約有此要求，應歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)；
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非美國持有人是指在納税年度內在美國停留183天或以上，並滿足某些其他條件的個人；或
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我們是或曾經是“美國不動產控股公司”或USRPHC，在截至處置之日或非美國持有人持有我們的普通股或認股權證(視情況而定)並滿足某些其他條件的較短五年期間內的任何時間，出於美國聯邦所得税的目的。
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以上第一個要點中描述的收益將按一般適用的美國聯邦所得税税率納税，就像非美國持有人是美國持有人一樣。外國公司的非美國持有者在上述第一個要點中描述的任何收益也可能被按30%的税率(或更低的適用條約税率)繳納額外的“分支機構利得税”。上面第二個要點中描述的收益通常將被徵收統一的30%的美國聯邦所得税。敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解是否有資格享受所得税條約下的福利。我們不認為我們目前是或將成為USRPHC，但在這方面不能保證。敦促非美國持有者就這些規則的應用諮詢他們的税務顧問。
可能的構造性分佈
如上文“-適用於美國持有者的税務考慮- - 可能的推定分配”一節所述，對我們的權證進行調整可能會導致向權證的非美國持有者進行推定分配，這將被視為上文“-分配的徵税”中所述。在任何推定股息的情況下，適用的扣繳義務人可以從欠非美國持有人的任何金額中扣繳這筆税款，包括其他財產的現金分配或隨後支付或貸記給該持有人的認股權證、普通股或其他財產的銷售收益。
信息報告和備份扣留。
必須每年向美國國税局和非美國持有人報告我們普通股的分配和認股權證向非美國持有人的分配以及與這些付款有關的預扣税額(如果有)。根據適用的所得税條約的規定，非美國持有者所在國家的税務機關也可以獲得報告此類利息、視為分配、分配和扣繳的信息申報單的副本。非美國持有者可能必須遵守證明程序，以確定其不是美國人，以避免後備扣留要求。根據條約要求降低扣留率所需的證明程序通常也將滿足避免備用扣繳所需的證明要求。備用預扣不是附加税。支付給非美國持有人的任何備用預扣金額將被允許作為抵扣該持有人的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能使該持有人有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局。
《外國賬户税務遵從法》
法典第1471至1474節(通常稱為《外國賬户税收合規法》或《FATCA》)及其頒佈的財政部條例和行政指導對支付給外國金融機構的某些款項(由適用規則明確定義)徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該機構與美國政府達成協議，對某些款項進行預扣，並收集並向美國税務機關提供有關該機構美國賬户持有人(包括該機構的某些股權持有人)的大量信息。以及某些擁有美國所有者的外國實體的賬户持有人)。FATCA還通常對向非金融外國實體支付的某些款項徵收30%的聯邦預扣税，除非該實體向扣繳義務人提供其沒有任何直接或間接美國主要所有者的證明，或提供有關該實體的主要直接和間接美國所有者的信息。美國和一個國家之間的政府間協議
 
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適用的外國國家/地區可以修改這些要求。如果外國金融機構或非金融外國實體有資格免徵上述預扣税，則不適用上述預扣税。
FATCA扣繳目前適用於股息(包括視為股息)的支付。美國財政部已經公佈了擬議的法規，如果以目前的形式最終敲定，將取消適用於處置我們證券的總收益的30%的聯邦預扣税。在這些擬議的法規的序言中，美國財政部表示，在最終法規發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的法規。我們鼓勵投資者就FATCA對他們在我們證券的投資可能產生的影響諮詢他們自己的税務顧問。
 
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某些材料Túrkiye的納税考慮
以下摘要包含與收購、擁有及處置普通股有關的重大Türkiye所得税後果的描述，不應被解釋為專業法律或税務建議，因為它不考慮任何投資者的特殊情況。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解您特定情況下的税收後果，以及根據任何州、地方、外國或其他税收管轄區的法律可能產生的任何税收後果。
每個投資者都應諮詢他們的顧問，瞭解根據其國籍、住所或住所所在國家的法律投資我們的證券可能產生的税收後果。
Türkiye税務考慮因素
以下討論是與Türkiye居民個人或公司投資我們的證券有關的某些Türkiye税收考慮事項的一般性摘要，其中非居民將不持有與通過Türkiye的永久機構進行貿易或業務有關的證券，該機構可能被視為通過存在固定的營業地點或任命永久代表而構成。本報告僅供參考，並基於截至本招股説明書發佈之日有效的蒂爾基耶共和國法律和相關解釋，可能會有前瞻性和追溯性的變化。 - 在本節中提及的“居民”指的是蒂爾基耶的税務居民，而本節中的“非居民”指的是非蒂爾基耶的税務居民。
以下討論僅旨在向潛在投資者提供一般信息，並不聲稱是全面的，也不涉及可能與做出投資、所有權或處置我們的證券的決定相關的所有土耳其法律問題。此外，它沒有描述根據除蒂爾基耶共和國以外的任何徵税管轄區的法律產生的任何税收後果。
建議居民和其他受土耳其税收約束的人士、從向居民(無論是個人還是法人)出售或處置我們的證券中獲得收益的非居民，以及從其在Türkiye的商業和商業活動中獲得收入的非居民(無論是個人還是法人)，在確定出售或處置我們的證券給他們帶來的任何後果時，諮詢他們自己的税務顧問。
股東納税狀況
根據Türkiye所得税法，在確定納税人的所得税責任時，有兩種税收地位：“居民”作為負全部責任的納税人對其在世界各地的收入繳納土耳其所得税；被視為有限責任納税人的“非居民”對其來自Türkiye共和國的應税收入(即來自Türkiye的收入)繳納土耳其所得税(如果適用)。
對於Türkiye納税而言，如果(I)根據《土耳其民法典》在Türkiye居住，或(Ii)不包括臨時離境，則在Türkiye納税時，他們在Türkiye停留超過6個月。如果給出的兩個條件都不滿足，對於Türkiye税收而言，真實的人被視為非居民。
如果法人實體是根據土耳其相關法律在Türkiye註冊成立的，或者如果它們的有效管理地點在Türkiye，儘管它們是在Türkiye以外註冊的，則就Türkiye税收而言，法人實體被視為居民。如果上述兩個條件都不滿足，則對於Türkiye税收而言，法人被視為非居民。
Türkiye的所得税
現行的個人所得税税率從15%到40%不等，按累進方式適用，具體取決於個人在某一日曆年的總收入水平。
最近提高了公司(所得税)税率，為2月份襲擊Türkiye的大地震的恢復提供資金，私營實體的税率提高到25%，金融部門公司的税率提高到30%，兩者都持平，這是根據2023年7月15日發佈的編號為32249的官方公報公佈的第7456號法律。
 
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資本利得
如果導致資本收益的交易是在Türkiye完成的，對價是在Türkiye支付的，或者即使付款是在Türkiye以外的地方進行的，資本收益也被視為Türkiye來源的收入。術語“入賬”是指以Türkiye進行付款，或如果付款是在國外進行的，則將其記錄在Türkiye的賬簿中，或從以Türkiye付款的付款人或付款代理人的利潤中支付。
非Türkiye居民的股東(即，非Türkiye居民的股東)在Türkiye納税，並且不通過Türkiye的常設機構從事貿易或業務，除非轉移到Türkiye的居民手中，否則不會對出售或處置我們證券所實現的收益繳納Türkiye所得税。在Türkiye，如果非居民個人或公司出售給Türkiye的居民，非居民個人或公司在出售中實現的資本收益可能需要繳納所得税和/或公司税，這取決於緊接出售前證券的持有期 - 雙邊税收條約條款被保留。
在Türkiye對非居民收入徵税的持有期標準取決於與Türkiye締結的有關雙邊所得税條約(如果有的話)中規定的適用條款。由於資本收益不通過預提徵税，任何來自Türkiye的證券資本收益都可能需要申報。任何股東不會僅僅因為持有我們的證券而被視為Türkiye的居民或註冊地，以繳納當地所得税。
分紅
與證券有關的股息支付將分別由個人或法人實體在Türkiye按全額税率繳納所得税或公司税。居民個人必須為其股息收入提交年度納税申報單，如果股息金額超過法律規定的貨幣門檻(2023年嘗試8,400英鎊)以及其他某些需要申報的收入，則應在年度納税申報單中申報全部金額。在其他地方(即在Türkiye以外的司法管轄區)對通過申報在Türkiye納税的股息總額徵收的預扣税，原則上可抵免根據Türkiye法律在納税申報單上計算的所得税或公司税。
出售證券所得收益將按個人或法人實體的全額税率繳納Tärkiye的所得税或公司税， - 豁免是為公司納税人保留的，價格指數化可能會減少以當地貨幣(Try)計算的應税收益。
 
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開曼羣島税收方面的某些考慮因素
以下説明並不是對與普通股的收購、所有權和處置有關的所有税務後果的完整分析，也不應被解釋為法律或專業税務建議。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解您特定情況下的税收後果，以及根據任何州、地方、外國或其他税收管轄區的法律可能產生的任何税收後果。
潛在投資者應諮詢他們的顧問，瞭解根據其公民身份、居住地或住所所在國家的法律投資我們的證券可能產生的税收後果。
開曼羣島税務考慮因素
以下是對我們證券投資的某些開曼羣島所得税後果的討論。本討論是對現行法律的一般性總結，可能會有前瞻性和追溯性的變化。本報告並非用作税務建議，不會考慮任何投資者的特殊情況，亦不會考慮開曼羣島法律所規定以外的税務後果。
根據開曼羣島現行法律
與我們證券有關的任何股息和資本的支付將不受開曼羣島的徵税，向證券持有人支付股息或資本時也不需要預扣，出售證券所得收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。
發行普通股或有關該等股份的轉讓文件毋須繳付印花税。然而，如果在開曼羣島籤立或被帶進開曼羣島，與股票有關的轉讓文書是可以加蓋印花的。
我們已根據開曼羣島的法律註冊為一家獲豁免的股份有限公司，因此，我們已向開曼羣島財政司提出申請，並獲得了基本上如下形式的承諾：
税收減讓法
(修訂後)
税收優惠承諾
根據《税收減讓法》(經修訂)第#6節的規定，財政司司長與加拉塔承諾：
1.
此後在羣島制定的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律不適用於我們或我們的業務；以及
​
2.
此外，不對利潤、收入、收益或增值徵税，也不徵收遺產税或遺產税：
​
2.1
我們的股票、債券或其他債務或與之相關的 或
​
2.2
以全部或部分預扣《税收減讓法》(修訂本)第6(3)節規定的任何相關付款的方式。
​
這些特許權的有效期為20年，自本協議之日起計算。
 
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配送計劃
我們正在登記本招股説明書中點名的出售證券持有人轉售106,582,626股普通股和7,250,000份認股權證，包括其受讓人、質權人、受讓人或其繼承人。本招股説明書亦涉及發行最多14,437,489股普通股，包括(I)最多7,250,000股可於行使7,250,000股私募認股權證時發行的普通股及(Ii)最多7,187,489股根據7,187,489股公募認股權證行使而可發行的普通股。
我們將不會從出售普通股或根據本協議登記轉售的認股權證的證券持有人的任何出售中收取任何收益。我們將承擔與本招股説明書提供的證券註冊相關的所有成本、支出和費用，包括但不限於所有註冊和備案費用、紐約證券交易所美國上市費用以及我們的律師和獨立註冊會計師的費用。出售證券持有人將承擔所有增量出售費用，包括佣金、經紀費和其他類似的出售費用。
出售證券持有人可不時發售或出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券。本文所稱“出售證券持有人”包括受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人(作為贈與、質押、合夥分配或其他非出售相關的轉讓)，出售在本招股説明書發佈之日後從出售證券持有人處收到的證券。我們已登記本招股説明書所涵蓋的證券以供發售及出售，以便出售證券持有人可自由向公眾出售該等證券。然而，註冊本招股説明書所涵蓋的證券並不意味着這些證券一定會由出售證券的證券持有人發售或轉售。出售證券持有人將獨立於我們就每次出售的時間、方式和規模作出決定。
賣出證券持有人可不時以一種或多種交易(可能包括大宗交易)，包括但不限於，在紐約證券交易所美國證券交易所以現行市價進行交易、協商交易、通過與所提供證券有關的看跌或看漲期權交易、通過賣空所提供證券、或這些銷售方法的組合來進行出售。此類交易可能涉及經紀人或交易商，也可能不涉及。銷售證券持有人委託的經紀人、交易商進行銷售時，可以安排其他經紀人、交易商參與。經紀-交易商交易可包括經紀-交易商作為本金購買證券，以及經紀-交易商根據本招股説明書為其賬户轉售證券、普通經紀交易或經紀-交易商招攬買家的交易。這些經紀交易商可以折扣、優惠或佣金的形式從出售證券的證券持有人和/或在此提供的證券的購買者那裏獲得補償(該等經紀交易商可為其代理或作為委託人向其出售)，或兩者兼而有之(對某一特定經紀交易商的補償可能超過慣常佣金)。參與本招股説明書所涵蓋證券分銷的任何經紀自營商均可被視為證券法所指的“承銷商”，任何該等經紀自營商收取的任何佣金均可被視為證券法所指的承銷佣金。出售證券持有人已告知吾等，他們並未與任何經紀交易商就出售本招股説明書所涵蓋的證券訂立任何協議、諒解或安排。
此外，作為實體的出售證券持有人可以選擇通過提交招股説明書和分配計劃，按比例向其成員、合作伙伴或股東進行按比例實物分配證券，本招股説明書是其中的一部分。因此，這些成員、合作伙伴或股東將通過登記聲明根據分配獲得可自由交易的證券。如果被分銷商是我們的關聯公司(或在法律要求的範圍內)，我們可以提交招股説明書附錄，以允許被分銷商使用招股説明書轉售在分銷中獲得的證券。
不能保證出售證券持有人將出售本招股説明書提供的全部或任何證券。此外，出售證券持有人亦可根據證券法第144條(“第144條”)出售證券，或在其他豁免註冊的交易中出售證券，而不是根據本招股説明書。
如果在任何特定時間，出售證券持有人認為購買價格不令人滿意，他們有唯一和絕對的酌情權，不接受任何購買要約或出售任何證券。
 
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目錄
 
出售證券持有人也可以在其他情況下轉讓證券，在這種情況下，受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售受益人。在接到出售證券持有人的通知，受贈人、質權人、受讓人或其他利益繼承人有意出售我們的證券後，我們將在必要的範圍內立即提交本招股説明書的補充文件，具體指明該人為出售證券持有人。
本公司接到任何出售證券持有人通知，已與經紀交易商達成任何重大安排，通過大宗交易、特別發售、交易所分銷或二級分銷，或經紀或交易商購買，如有需要，將根據證券法第424(B)條提交本招股説明書的補充文件，披露：
•
參與經紀交易商的名稱；
​
•
具體涉及的證券；
​
•
此類證券的初始售價；
​
•
向此類經紀自營商(S)支付的佣金或允許的折扣或優惠(如適用)；以及
​
•
與交易有關的其他事實。
​
銷售證券持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易。在此類交易中，經紀自營商或其他金融機構可以在與出售證券持有人進行套期保值的過程中，賣空在此發行的證券或可轉換為或可交換為此類證券的證券。出售證券持有人亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該證券(經修訂或補充以反映該項交易)。
出售證券持有人可以與第三方達成衍生品交易，或以私下協商的交易方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用任何出售證券持有人質押的證券或從任何出售證券持有人或其他人借入的證券來結算該等出售或結清任何相關的股票未平倉借款，並可使用從任何出售證券持有人處收到的證券結算該等衍生工具，以結清任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定。此外，任何出售證券的持有人可以將證券借出或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方又可以使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。
在需要的範圍內，我們將盡最大努力提交本招股説明書的一份或多份補充材料，以描述與本招股説明書中未披露的分銷計劃有關的任何重大信息，或對該等信息的任何重大變更。
根據金融業監管局(“FINRA”)的指引，任何FINRA會員或獨立經紀交易商收取的最高折扣、佣金、手續費或其他構成承保補償的項目總額，不得超過根據本招股章程及任何適用的招股章程附錄進行的任何發售的總收益的8%。
我們已同意賠償出售證券持有人的某些責任，包括《證券法》規定的責任。出售證券持有人已同意在某些情況下賠償我們某些責任，包括證券法下的某些責任。銷售證券持有人可以向參與證券銷售交易的任何經紀人或承銷商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。
 
143
目錄​
 
符合未來銷售條件的證券
截至2023年10月11日，我們有48,574,596股普通股已發行和發行，7,187,489股公開認股權證和7,250,000份由保薦人持有的私募認股權證，每份認股權證可按每股普通股11.50美元行使。我們發行的所有與業務合併相關的普通股和認股權證均可自由交易，但根據證券法第144條的規定成為本公司關聯方的人士在業務合併中收到的我們的普通股和認股權證只能在第144條允許的交易中或證券法允許的其他交易中轉售。在公開市場出售大量我們的普通股可能會對普通股的現行市場價格產生不利影響。
本招股説明書所包含的登記聲明已提交，以履行吾等根據投資者權利協議及PIPE認購協議登記保薦人及PIPE投資者發售及出售普通股及認股權證的責任，以及登記若干公司股東的普通股發售及出售。請參閲“出售證券持有人”。
我們無法預測出售我們的普通股或認股權證或可供出售的此類證券將對我們證券的市場價格產生的影響(如果有的話)。
鎖定
{br]我們的公司章程對在緊接合並前由Marti的任何員工或服務提供商(“公司員工”)建議轉讓鎖定證券(定義見我們的公司章程)有一定的限制，任何違反該等限制的建議轉讓鎖定證券均應無效，且未經我們批准或登記。禁售期指自收市之日起至(A)收市後十三(13)個月及(B)任何連續30個交易日內任何20個交易日內紐約證券交易所普通股最後公佈售價等於或超過每股12.00美元(經股份分拆、股份股息、供股、重組、資本重組及類似事項調整)之日起至結束之日，兩者以較早者為準。
然而，對於公司員工，我們的公司章程規定，在某些情況下，在鎖定期內允許轉讓鎖定證券。
註冊權和投資者權利協議
根據PIPE認購協議，本公司必須於企業合併完成後30天內提交登記聲明(“PIPE登記聲明”)，登記PIPE投資者持有的最多73,526,827股普通股，並作出商業上合理的努力以宣佈登記有效並維持該等登記的效力。
在簽署業務合併協議的同時，本公司訂立了投資者權利協議，根據該協議，本公司必須盡其商業上合理的最大努力，在交易完成後20個工作日內提交一份涵蓋Marti持有人所持所有應登記證券的轉售或其他處置的登記聲明，並作出商業上合理的努力，使登記聲明在提交後在合理可行的情況下儘快生效。此外，Marti持有者對該公司的承銷發行擁有某些“搭便式”註冊權，但某些慣例例外。本公司將承擔與提交任何此類註冊説明書相關的所有費用和支出。
規則第144條
根據《證券法》第144條規則，實益擁有受限普通股或認股權證至少六個月的人將有權出售其證券；條件是：(I)該人士在出售時或在出售前三個月內的任何時間均不被視為吾等的聯屬公司之一，及(Ii)吾等在出售前至少三個月須遵守交易所法定期報告規定，並已在出售前12個月(或其須提交報告的較短期間)內根據交易所法令第(13)或15(D)節提交所有規定的報告。
實益擁有受限普通股或認股權證至少六個月，但在出售時或在出售前三個月內的任何時間是我們的關聯公司的人，將受到約束
 
144
目錄
 
附加限制，根據這些限制，此人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券：
•
當時已發行和已發行普通股總數的1%(1%)；或
​
•
在提交有關出售的表格144通知之前的四個歷周內，普通股每週報告的平均交易量。
​
根據規則第144條，我們附屬公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及關於我們的當前公開信息的可用性的限制。
限制殼牌公司或前殼牌公司使用規則第144條
規則144號不適用於轉售由殼公司(與業務合併相關的殼公司除外)或發行人最初發行的證券，這些證券在任何時候都曾是殼公司。但是，如果滿足以下條件，規則144中還包括此禁令的一個重要例外：
•
原空殼公司的證券發行人已不再是空殼公司；
​
•
證券發行人須遵守《交易法》第13或15(D)節的報告要求；
​
•
證券發行人已在過去12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了適用的所有《交易法》報告和材料；以及
​
•
從發行人向美國證券交易委員會提交20-F型表格信息之日起，至少已過一年，反映了其非殼公司的實體地位。
​
監管機構
根據證券法的規定，S對發生在美國境外的證券的要約和銷售免除了在美國的註冊要求。S規則第903條規定了發行人、分銷商、其各自的關聯公司或代表其行事的任何人轉售的豁免條件，而S規則第904條規定了規則第903條所涵蓋的人以外的人轉售的豁免條件。在任何情況下，任何銷售都必須在離岸交易中完成，這一術語在S法規中有定義，而在美國，不得進行S法規中的定向銷售努力。
我們是根據美國法規定義的外國發行人。作為外國發行人，我們根據S法規在美國以外銷售的證券不被視為證券法規定的受限證券，並且受規則第903條施加的發售限制的約束，可以自由交易，無需註冊或根據證券法的限制，除非證券由我們的關聯公司持有。一般而言，在某些限制的規限下，非吾等公司聯屬公司或因其高級職員身份或董事而成為吾等聯營公司的限售股份持有人，可根據《S規則》在以下情況下在“離岸交易”中轉售其受限股份：賣方、其聯營公司或代表彼等行事的任何人均無在美國從事定向銷售活動，且在僅憑藉持有該職位而是吾等聯營公司的高級職員或董事的情況下出售吾等限售股份，則不收取銷售佣金。費用或其他報酬是與要約或出售有關而支付的，而不是作為代理人執行這種交易的人將收到的通常和習慣的經紀人佣金。額外的限制適用於我們的限制性股票持有人，他或她將成為我們公司的聯屬公司，但他或她作為我們公司的高管或董事的身份除外。
規則編號：701
一般而言，根據現行有效的證券法第701條規則，我們的每一名員工、顧問或顧問在業務合併完成前簽署的補償性股票計劃或其他書面協議中向我們購買股權的每一位員工、顧問或顧問都有資格根據規則第144條轉售這些股權，但不遵守規則第144條所載的一些限制，包括持有期。然而，規則701股票仍將受到適用的鎖定安排的約束，只有在禁售期到期時才有資格出售。
 
145
目錄​
 
與產品相關的費用
我們估計，與出售證券持有人提供和出售我們的證券相關的費用如下：
費用
​ ​
金額
​
美國證券交易委員會註冊費
​ ​ ​ $ 35,438.84 ​ ​
FINRA備案費
​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
印刷費和雕刻費
​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
律師費和開支
​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
會計費和費用
​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 35,438.84 ​ ​
​
*
這些費用是根據發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法定義。
​
根據吾等與出售證券持有人簽訂的協議，吾等已同意根據本招股説明書承擔與證券轉售登記有關的所有費用。
 
146
目錄​
 
美國證券法規定的民事責任的可執行性
我們是開曼羣島豁免公司，我們的所有資產基本上都位於美國以外。我們目前幾乎所有的業務都是在Türkiye進行的。此外，我們的大多數董事和高級管理人員都居住在美國以外。因此，您可能很難在美國境內向這些人送達傳票。您也可能很難在Türkiye或開曼羣島法院執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款在美國法院獲得的針對我們和我們的高級管理人員和董事的判決，他們中的大多數不是美國居民，其大部分資產位於美國境外。如果您認為您在美國證券法下的權利受到侵犯，您可能很難或不可能在開曼羣島對我們提起訴訟。此外，開曼羣島或Türkiye的法院是否會承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款對我們或此類個人提出的判決也存在不確定性，也不確定此類開曼羣島或Türkiye法院是否會聽取在開曼羣島或Türkiye針對我們或基於美國或任何州的證券法的此類個人提起的原始訴訟。
我們在開曼羣島的註冊辦事處地址是：C/o：Maples Corporation Services Limited，郵政信箱：309，Uland House，Grand Cayman，KY1-1104。
我們已不可撤銷地指定Cogency Global Inc.作為我們的代理人，在任何美國聯邦或州法院因此次發售而對我們提起的訴訟中，或在與此次發售相關的任何證券買賣中，接受訴訟程序送達。我們代理商的地址是紐約42號大街122E，18樓，New York 10168。
根據證券法第6(A)節的要求，我們在美國的此次發行的授權代表是Cogency Global Inc.，地址為紐約東42街122號，18樓New York，NY 10168。
 
147
目錄​​​
 
專家
本招股説明書所載本公司於2022年、2022年及2021年12月31日及截至2022年12月31日止年度的財務報表，以及自2021年2月26日(成立時)至2021年12月31日止期間的財務報表，已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計，如本招股説明書其他部分所載有關該公司的報告(其中載有一段解釋，涉及對本公司是否有能力如本公司財務報表附註1所述持續經營而持續經營的重大懷疑)，並被包括在依賴該公司作為審計和會計專家的權威所提供的報告中。
馬蒂截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的綜合財務報表，以及截至2022年12月31日的三年期間的每一個年度的綜合財務報表，均已包括在本招股説明書中，其依據是獨立註冊會計師事務所畢馬威BAğı女士ız Denetimve SMMM AŞ的報告，該報告出現在本招股説明書的其他地方，並經上述事務所作為會計和審計專家授權。涵蓋2022年12月31日合併財務報表的審計報告包含一個解釋性段落，其中指出，2021年和2020年合併財務報表已重報，以糾正錯誤陳述。
畢馬威bağımsız Denetimve SMMM AŞ的註冊地址是Adalet，Folkart Towers，Manas BLV。編號：39 B KAT：35,35530 bayraklı/İzmir.
法律事務
Maples and Calder(Cayman)LLP已確認本招股説明書所提供的證券與開曼羣島普通股及法律事宜有關的有效性。
Latham&Watkins LLP已根據紐約州法律將招股説明書提供的證券的有效性傳遞給認股權證。
您可以在哪裏找到更多信息
我們遵守《交易法》適用於“外國私人發行人”的定期報告和其他信息要求，我們將根據這些要求不定期向美國證券交易委員會提交年報和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件將在互聯網上由美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov上公佈。
我們還維護了一個互聯網站www.marti.tech。通過我們的網站，我們將在以電子方式向美國證券交易委員會存檔或向其提供以下文件後，在合理可行的範圍內儘快免費提供以下文件：我們的20-F表格年度報告；我們的6-K表格報告；對這些文件的修訂；以及美國證券交易委員會可能要求的其他信息。我們網站上包含的或可能通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不會納入本招股説明書。
 
148
目錄​​​​
 
財務報表索引
​ ​ ​
第 頁
 ​
Marti Technologies未經審計的簡明財務報表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2023年6月30日的簡明綜合資產負債表
 ​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月的簡明綜合經營及全面虧損報表
 ​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
截至2009年6月30日的6個月的簡明綜合權益變動表
2023年和2022年
 ​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
截至2023年、2023年和2022年6月30日止六個月現金流量表簡明綜合報表
 ​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
截至2023年、2023年和2022年6月30日止六個月簡明綜合財務報表附註
 ​ ​ ​ ​ F-8 ​ ​
​ Marti Technologies審計的財務報表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
獨立註冊會計師事務所報告
​ ​ ​ ​ F-19 ​ ​
​
截至2022年、2021年和2020年12月31日的綜合資產負債表
 ​ ​ ​ ​ F-20 ​ ​
​
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的綜合經營報表和全面虧損報表
 ​ ​ ​ ​ F-21 ​ ​
​
各年度截至 - 12月31日的合併權益變動表
2022年、2021年和2020年
 ​ ​ ​ ​ F-22 ​ ​
​
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的合併現金流量表
 ​ ​ ​ ​ F-23 ​ ​
​
截至及截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的合併財務報表附註
 ​ ​ ​ ​ F-24 ​ ​
​ 加拉塔收購公司審計的財務報表。 ​ ​
​
獨立註冊公共會計報告(PCAOB ID號688)
​ ​ ​ ​ F-58 ​ ​
​
截至2022年和2021年12月31日的資產負債表
 ​ ​ ​ ​ F-59 ​ ​
​
截至2022年12月31日的年度以及2021年2月26日(初始)至2021年12月31日期間的經營報表
 ​ ​ ​ ​ F-60 ​ ​
​
截至2022年12月31日的年度和2021年2月26日(初始)至2021年12月31日期間的股東赤字變動表
 ​ ​ ​ ​ F-61 ​ ​
​
截至2022年12月31日的年度和2021年2月26日(初始)至2021年12月31日期間的現金流量表
 ​ ​ ​ ​ F-62 ​ ​
​
財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-63 ​ ​
 
F-1
目錄
 
Marti Technologies Inc.
及其子公司
未經審計的中期濃縮合並
該期間的財務報表
1月1日 - 2023年6月30日和2022年
 
F-2
目錄​
 
Marti Technologies Inc.及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表
2023年1月1日 - 6月30日過渡期
(除非另有説明，否則金額以美元表示。)
內容
​ ​
第 頁
 ​
未經審計的簡明合併資產負債表
​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
未經審計的簡明合併經營報表和全面虧損
​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
未經審計的簡明合併權益變動表
​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
未經審計的現金流量表簡明合併報表
​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
未經審計的簡明合併財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-8 ​ ​
備註1
業務説明
​
​ ​ ​ ​ F-8 ​ ​
注2
演示文稿和持續經營的基礎
​
​ ​ ​ ​ F-8 - F-10 ​ ​
注3
重要會計政策摘要和估計數的使用
​
​ ​ ​ ​ F-10 - F-11 ​ ​
備註4
財產、設備和押金
​
​ ​ ​ ​ F-11 ​ ​
注5
現金和現金等價物
​
​ ​ ​ ​ F-12 ​ ​
備註6
收入信息
​
​ ​ ​ ​ F-12 - F-13 ​ ​
備註7
運營費用
​
​ ​ ​ ​ F-13 - F-15 ​ ​
備註8
所得税
​
​ ​ ​ ​ F-15 ​ ​
備註9
承付款和或有事項
​
​ ​ ​ ​ F-15 ​ ​
備註10
後續事件
​
​ ​ ​ ​ F-16 ​ ​
 
F-3
目錄​
 
Marti Technologies Inc.及其子公司
未經審計的簡明合併資產負債表
2023年6月30日
(除非另有説明，否則金額以美元表示。)
​ ​ ​
2023年6月30日
 ​ ​
2022年12月31日
 ​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 3,970,491 ​ ​ ​ ​ ​ 10,497,570 ​ ​
應收賬款淨額
​ ​ ​ ​ 552,637 ​ ​ ​ ​ ​ 375,154 ​ ​
庫存
​ ​ ​ ​ 3,640,401 ​ ​ ​ ​ ​ 3,332,390 ​ ​
經營性租賃使用權資產
​ ​ ​ ​ 672,895 ​ ​ ​ ​ ​ 2,682,858 ​ ​
其他流動資產
​ ​ ​ ​ 3,643,946 ​ ​ ​ ​ ​ 3,567,329 ​ ​
−增值税應收賬款
​ ​ ​
​
2,721,461
 ​ ​ ​ ​
​
3,134,708
 ​ ​
−其他
​ ​ ​ ​ 922,485 ​ ​ ​ ​ ​ 432,621 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 12,480,370 ​ ​ ​ ​ ​ 20,455,301 ​ ​
非流動資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
財產、設備和存款，淨額
​ ​ ​ ​ 18,689,113 ​ ​ ​ ​ ​ 19,422,884 ​ ​
−物業、設備、淨值
​ ​ ​
​
18,464,613
 ​ ​ ​ ​
​
19,327,658
 ​ ​
−車輛押金
​ ​ ​ ​ 224,500 ​ ​ ​ ​ ​ 95,226 ​ ​
經營性租賃使用權資產
​ ​ ​ ​ 352,972 ​ ​ ​ ​ ​ 840,617 ​ ​
無形資產
​ ​ ​ ​ 182,468 ​ ​ ​ ​ ​ 159,577 ​ ​
非流動資產合計
​ ​ ​ ​ 19,224,553 ​ ​ ​ ​ ​ 20,423,078 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 31,704,923 ​ ​ ​ ​ ​ 40,878,379 ​ ​
負債和股東權益(赤字) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
短期金融負債，淨額
​ ​ ​ $ 6,104,317 ​ ​ ​ ​ ​ 7,293,982 ​ ​
應付賬款
​ ​ ​ ​ 3,558,492 ​ ​ ​ ​ ​ 3,573,784 ​ ​
經營性租賃負債
​ ​ ​ ​ 543,605 ​ ​ ​ ​ ​ 2,152,677 ​ ​
遞延收入
​ ​ ​ ​ 1,311,196 ​ ​ ​ ​ ​ 1,328,405 ​ ​
應計費用和其他流動負債
​ ​ ​ ​ 1,820,819 ​ ​ ​ ​ ​ 1,517,969 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 13,338,429 ​ ​ ​ ​ ​ 15,866,817 ​ ​
非流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
長期金融負債，淨額
​ ​ ​ ​ 21,457,468 ​ ​ ​ ​ ​ 16,380,172 ​ ​
經營性租賃負債
​ ​ ​ ​ 290,293 ​ ​ ​ ​ ​ 674,496 ​ ​
其他非流動負債
​ ​ ​ ​ 437,813 ​ ​ ​ ​ ​ 357,226 ​ ​
非流動負債合計
​ ​ ​ ​ 22,185,574 ​ ​ ​ ​ ​ 17,411,894 ​ ​
總負債
​ ​ ​ $ 35,524,003 ​ ​ ​ ​ ​ 33,278,711 ​ ​
股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股
​ ​ ​ ​ 90 ​ ​ ​ ​ ​ 90 ​ ​
A系列優先股(A系列優先股，面值0.00001美元；10,076,873股授權股票；10,076,873股已發行和已發行股票)
​ ​ ​ ​ 12,722,511 ​ ​ ​ ​ ​ 12,722,511 ​ ​
B系列優先股(B系列優先股，面值0.00001美元；12,144,020股授權股票；11,985,282股已發行和已發行股票)
​ ​ ​ ​ 38,558,947 ​ ​ ​ ​ ​ 38,558,947 ​ ​
額外實收資本
​ ​ ​ ​ 3,640,380 ​ ​ ​ ​ ​ 3,058,710 ​ ​
累計其他綜合損失
​ ​ ​ ​ (7,557,999) ​ ​ ​ ​ ​ (7,557,999) ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (51,183,009) ​ ​ ​ ​ ​ (39,182,591) ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ $ (3,819,080) ​ ​ ​ ​ ​ 7,599,668 ​ ​
總負債和股東權益
​ ​ ​ $ 31,704,923 ​ ​ ​ ​ ​ 40,878,379 ​ ​
附註構成該等中期簡明綜合財務報表的組成部分。
F-4
目錄​
 
Marti Technologies Inc.及其子公司
未經審計的精簡合併報表
中期運營和綜合虧損
2023年1月1日 - 6月30日
(除非另有説明，否則金額以美元表示。)
​ ​ ​
1月1日 - 
2023年6月30日
 ​ ​
1月1日 - 
2022年6月30日
 ​
收入
​ ​ ​ $ 9,484,761 ​ ​ ​ ​ ​ 9,731,258 ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ (13,018,053) ​ ​ ​ ​ ​ (11,625,209) ​ ​
研發費用
​ ​ ​ ​ (1,500,488) ​ ​ ​ ​ ​ (572,851) ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ (5,668,357) ​ ​ ​ ​ ​ (3,390,391) ​ ​
銷售和營銷費用
​ ​ ​ ​ (3,210,771) ​ ​ ​ ​ ​ (235,184) ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 374,041 ​ ​ ​ ​ ​ 74,415 ​ ​
其他費用
​ ​ ​ ​ (565,184) ​ ​ ​ ​ ​ (360,861) ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ (23,588,812) ​ ​ ​ ​ ​ (16,110,081) ​ ​
運營虧損
​ ​ ​ ​ (14,104,051) ​ ​ ​ ​ ​ (6,378,823) ​ ​
財務收入
​ ​ ​ ​ 2,719,636 ​ ​ ​ ​ ​ 606,846 ​ ​
財務費用
​ ​ ​ ​ (616,003) ​ ​ ​ ​ ​ (861,097) ​ ​
所得税費用前虧損
​ ​ ​ ​ (12,000,418) ​ ​ ​ ​ ​ (6,633,074) ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (12,000,418) ​ ​ ​ ​ ​ (6,633,074) ​ ​
普通股股東應佔淨虧損
​ ​ ​ ​ (12,000,418) ​ ​ ​ ​ ​ (6,633,074) ​ ​
用於計算 應佔每股淨虧損的加權平均份額 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 - 普通股股東，基本股東和稀釋股東
​ ​ ​
​
34,549,212
 ​ ​ ​ ​
​
34,498,712
 ​ ​
普通股股東每股應佔淨虧損，基本虧損和攤薄虧損
​ ​ ​ ​ (0.35) ​ ​ ​ ​ ​ (0.19) ​ ​
其他全面虧損 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外幣折算調整
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ (336,705) ​ ​
全面虧損
​ ​ ​ $ (12,000,418) ​ ​ ​ ​ ​ (6,969,779) ​ ​
附註構成該等中期簡明綜合財務報表的組成部分。
F-5
目錄​
 
Marti Technologies Inc.及其子公司
未經審計的簡明綜合變動表
中期股權
2023年1月1日  
(除非另有説明，否則金額以美元表示。)
​ ​ ​
系列A
優先股
​ ​
系列B
優先股
​ ​
普通股
​ ​
額外的
實收金額
大寫
​ ​
累計
全面
虧損
​ ​
累計
赤字
​ ​
股東的
股權
​
​ ​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​
個共享
​ ​
金額
​
2022年1月1日
 ​ ​ ​ ​ 10,076,873 ​ ​ ​ ​ ​ 12,722,511 ​ ​ ​ ​ ​ 11,985,282 ​ ​ ​ ​ ​ 38,558,947 ​ ​ ​ ​ ​ 12,436,432 ​ ​ ​ ​ ​ 90 ​ ​ ​ ​ ​ 1,395,827 ​ ​ ​ ​ ​ (7,221,294) ​ ​ ​ ​ ​ (24,936,713) ​ ​ ​ ​ ​ 20,519,368 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,633,074) ​ ​ ​ ​ ​ (6,633,074) ​ ​
基於股票的薪酬費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 783,996 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 783,996 ​ ​
行使股票獎勵
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 250 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,376 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,376 ​ ​
外幣折算調整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (336,705) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (336,705) ​ ​
2022年6月30日
 ​ ​ ​ ​ 10,076,873 ​ ​ ​ ​ ​ 12,722,511 ​ ​ ​ ​ ​ 11,985,282 ​ ​ ​ ​ ​ 38,558,947 ​ ​ ​ ​ ​ 12,436,682 ​ ​ ​ ​ ​ 90 ​ ​ ​ ​ ​ 2,181,199 ​ ​ ​ ​ ​ (7,557,999) ​ ​ ​ ​ ​ (31,569,787) ​ ​ ​ ​ ​ 14,334,961 ​ ​
2023年1月1日
 ​ ​ ​ ​ 10,076,873 ​ ​ ​ ​ ​ 12,722,511 ​ ​ ​ ​ ​ 11,985,282 ​ ​ ​ ​ ​ 38,558,947 ​ ​ ​ ​ ​ 12,452,057 ​ ​ ​ ​ ​ 90 ​ ​ ​ ​ ​ 3,058,710 ​ ​ ​ ​ ​ (7,557,999) ​ ​ ​ ​ ​ (39,182,591) ​ ​ ​ ​ ​ 7,599,668 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (12,000,418) ​ ​ ​ ​ ​ (12,000,418) ​ ​
基於股票的薪酬費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 573,545 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 573,545 ​ ​
行使股票獎勵
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 70,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,125 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,125 ​ ​
2023年6月30日
 ​ ​ ​ ​ 10,076,873 ​ ​ ​ ​ ​ 12,722,511 ​ ​ ​ ​ ​ 11,985,282 ​ ​ ​ ​ ​ 38,558,947 ​ ​ ​ ​ ​ 12,522,057 ​ ​ ​ ​ ​ 90 ​ ​ ​ ​ ​ 3,640,380 ​ ​ ​ ​ ​ (7,557,999) ​ ​ ​ ​ ​ (51,183,009) ​ ​ ​ ​ ​ (3,819,080) ​ ​
附註構成該等中期簡明綜合財務報表的組成部分。
F-6
目錄​
 
Marti Technologies Inc.及其子公司
未經審計的簡明合併現金流量表
2023年1月1日 - 6月30日過渡期
(除非另有説明，否則金額以美元表示。)
​ ​ ​
1月1日 - 
2023年6月30日
 ​ ​
1月1日 - 
2022年6月30日
 ​
經營活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (12,000,418) ​ ​ ​ ​ ​ (6,633,074) ​ ​
將淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 4,671,926 ​ ​ ​ ​ ​ 4,833,622 ​ ​
處置資產損失
​ ​ ​ ​ 162,186 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
基於股票（沒收）的補償，淨額
​ ​ ​ ​ 581,670 ​ ​ ​ ​ ​ 785,372 ​ ​
利息支出-收入淨額
​ ​ ​ ​ 550,202 ​ ​ ​ ​ ​ 740,792 ​ ​
外匯損失/（收益）
​ ​ ​ ​ 1,247,340 ​ ​ ​ ​ ​ 419,832 ​ ​
其他非現金
​ ​ ​ ​ 369,653 ​ ​ ​ ​ ​ 333,969 ​ ​
經營性資產和負債變動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應收賬款
​ ​ ​ ​ (177,483) ​ ​ ​ ​ ​ (292,246) ​ ​
庫存
​ ​ ​ ​ (308,011) ​ ​ ​ ​ ​ (961,140) ​ ​
其他資產和預付款
​ ​ ​ ​ (1,395,292) ​ ​ ​ ​ ​ (1,106,955) ​ ​
應付所得税
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (530,065) ​ ​
應付賬款
​ ​ ​ ​ (15,292) ​ ​ ​ ​ ​ 754,018 ​ ​
遞延收入
​ ​ ​ ​ (17,209) ​ ​ ​ ​ ​ 227,351 ​ ​
其他負債
​ ​ ​ ​ 235,449 ​ ​ ​ ​ ​ (346,566) ​ ​
A.經營活動產生的現金淨額
​ ​ ​ ​ (6,095,279) ​ ​ ​ ​ ​ (1,775,090) ​ ​
投資活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
車輛購置量
​ ​ ​ ​ (3,431,059) ​ ​ ​ ​ ​ (4,443,034) ​ ​
購買其他物業、廠房和設備
​ ​ ​ ​ (496,510) ​ ​ ​ ​ ​ (225,751) ​ ​
購買無形資產
​ ​ ​ ​ (71,770) ​ ​ ​ ​ ​ (88,676) ​ ​
處置財產、廠房和設備所得收益
​ ​ ​ ​ 5,381 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
B.用於投資活動的淨現金
​ ​ ​ ​ (3,993,958) ​ ​ ​ ​ ​ (4,757,461) ​ ​
融資活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
發行可轉換票據所得款項
​ ​ ​ ​ 7,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
定期貸款付款
​ ​ ​ ​ (3,937,842) ​ ​ ​ ​ ​ (3,040,943) ​ ​
C.融資活動的現金淨額
​ ​ ​ ​ 3,562,158 ​ ​ ​ ​ ​ (3,040,943) ​ ​
D.現金和現金等價物以及受限現金減少
​ ​ ​ ​ (6,527,079) ​ ​ ​ ​ ​ (9,573,494) ​ ​
E.匯率變動的影響
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (336,706) ​ ​
F.現金和現金等價物淨減少
​ ​ ​ ​ (6,527,079) ​ ​ ​ ​ ​ (9,910,200) ​ ​
G.期初現金及其等價物
​ ​ ​ ​ 10,497,570 ​ ​ ​ ​ ​ 13,215,729 ​ ​
期末現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 3,970,491 ​ ​ ​ ​ ​ 3,305,529 ​ ​
現金流量信息補充披露： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金支付，收款時間： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 - 利息，淨額
​ ​ ​ ​ (604,509) ​ ​ ​ ​ ​ (786,960) ​ ​
 - 所得税
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (530,065) ​ ​
附註構成該等中期簡明綜合財務報表的組成部分。
F-7
目錄​​​
 
Marti Technologies Inc.及其子公司
未經審計的簡明合併説明
中期財務報表
截止於2023年6月30日
(除非另有説明，否則金額以美元表示。)
1 - 業務描述
Marti Technologies Inc.(以下簡稱“Marti”或“本公司”)於2018年10月26日(成立日期)在美國特拉華州成立。公司的註冊地址是特拉華州肯特郡多佛爾市的杜邦駭維金屬加工南3500號，郵編：19901。
Marti是一家移動提供商，致力於通過電動踏板車、電動自行車、電動輕便摩托車以及基於汽車和摩托車的城市叫車服務提供技術支持的交通解決方案。該公司的服務由專有軟件系統和物聯網(“IoT”)基礎設施提供，並通過其移動應用程序在圖爾基耶各地提供。
截至2023年6月30日，本公司通過其子公司MartıİLeri Tekoloji AnonimŞirketi(“MartıİLeri”)運營。本公司連同其合併附屬公司以下將稱為“集團”。
2023年7月10日，根據開曼羣島(“新馬蒂”)法律註冊成立的獲豁免有限責任公司加拉塔收購公司(“新馬蒂”)完成了先前宣佈的業務合併協議，該協議日期為2022年7月29日，由新馬蒂、加拉塔合併子公司、特拉華州的一家公司以及合併子公司和本公司的直接全資子公司完成。
業務合併協議規定，業務合併協議雙方將進行業務合併交易，根據該交易，除其他事項外，合併子公司與本公司合併並併入本公司，合併後的公司作為New Marti的全資子公司，作為合併的結果，在緊接2023年7月10日截止日期的前一天結束時，New New Marti在一項符合美國聯邦所得税標準的交易中成為一家美國公司，符合“重組”的資格。
業務合併於2023年7月10日完成。該交易獲得公司董事會一致通過，並在2023年7月6日召開的新馬蒂股東特別大會上獲得批准。作為業務合併的結果，該公司成為New Marti的全資子公司。2023年7月11日，A類普通股和認股權證分別在紐約證券交易所美國證券交易所或“紐約證券交易所美國證券交易所”開始交易，代碼分別為“ı”和“MRTW”。
截至2023年6月30日被歸類為長期金融負債賬户的預融資票據，金額為17,000,000美元，於結算日成為可轉換票據。此外，截至截止日期，本集團有35,500,000美元的私人投資於公募股權(“PIPE”)融資作為可轉換票據的淨費用。
2演示文稿和持續經營的 - 基礎
2.1演示基礎
該等中期簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，幷包括本公司及其全資附屬公司的賬目。
所有公司間餘額和交易均已註銷。本公司使用美元(“美元”)作為其功能貨幣。中期簡明綜合財務報表以美元列報。
 
F-8
目錄
 
Marti Technologies Inc.及其子公司
未經審計的簡明合併説明
中期財務報表
截止於2023年6月30日
(除非另有説明，否則金額以美元表示。)
2演示文稿的 - 基礎和持續經營 (續)
惡性通貨膨脹會計
[br]Martiİleri Tekoloji A.Ş使用土耳其里拉(“TL”)作為功能貨幣，直到2022年2月底。根據土耳其統計局(TSI)公佈的土耳其全國消費者價格指數，土耳其三年累計通貨膨脹率在2022年2月底已升至100%以上，根據FASB ASC主題830,2022年3月1日開始，土耳其被視為惡性通貨膨脹經濟體。
因此，Martiİleri Tekoloji A.Ş.截至2022年2月底，其功能貨幣為TL的公司已根據ASC830-10-45-11和ASC830-10-45-12將其財務報表前瞻性地重新計量為新的功能貨幣 - 美元，這是一種非高度通脹貨幣。根據ASC830-10-45-9、ASC830-10-45-10和ASC830-10-45-17，在申請日期(2022年3月1日)，非貨幣性項目的期初餘額以美元(Martiİleri Teounoloji A.Ş的新本位幣)重新計量。這是Marti Technologies Inc.的本位幣。隨後，非貨幣項目被視為一直以美元計的資產和負債。貨幣項目的處理方式與任何其他外幣貨幣項目相同。隨後，貨幣項目按資產負債表日的匯率重新計量為美元。因重新計量貨幣項目而產生的差異在損益中確認。
2.2持續經營企業
本集團自成立以來不斷因經營活動而出現經營虧損。到目前為止，這些營業虧損主要由股東提供資金。本集團過去有，並可能繼續有持續需要從外部來源籌集更多現金，為其擴張計劃和相關業務提供資金。
該等中期簡明綜合財務報表乃根據持續經營原則編制。本集團管理層在編制該等中期簡明綜合財務報表時已評估本集團的持續經營假設。截至2023年6月30日止六個月期間，本集團淨虧損12,000,418美元，截至2023年6月30日累計虧損51,183,009美元。
2022年10月，Marti推出了叫車服務，提供汽車和摩托車叫車選項，將騎車人和同一方向的司機聯繫起來。乘客和司機就乘車價格達成一致，該集團目前不支持通過該應用程序進行支付，也不對這項服務收費。通過這一補充，集團正在調整其服務，以迎合更廣泛和更多樣化的客户基礎，並更好地滿足客户對四輪和兩輪汽車的需求。在2024年夏季之前的幾個月裏，該集團計劃繼續投資於增長其叫車業務。
管理層相信，並無任何事件或情況令人懷疑本集團在中期簡明綜合財務報表公佈後是否有能力持續經營十二個月。評估包括瞭解本集團其後的財務狀況、估計的經濟前景以及已識別的與此相關的風險和不確定性。此外，還審議了對戰略計劃和預算的審查，包括流動性方面的預期發展。此外，本集團管理層編制了替代方案，以評估本集團在未獲得額外資金的情況下繼續經營的能力，並得出結論認為，在該等中期簡明綜合財務報表公佈後的未來十二個月內，有足夠的資源及流動資金可滿足未來十二個月的現金流量需求，採用持續經營基礎作為中期簡明綜合財務報表的基本假設是合理的。
 
F-9
目錄​​
 
Marti Technologies Inc.及其子公司
未經審計的簡明合併説明
中期財務報表
截止於2023年6月30日
(除非另有説明，否則金額以美元表示。)
2演示文稿的 - 基礎和持續經營 (續)
2.3比較財務信息
為釐定本集團的財務狀況及業績趨勢，本集團的中期簡明綜合財務報表已與以往期間的綜合財務報表作比較編制。公司編制了截至2023年6月30日的中期簡明綜合資產負債表，對比了截至2022年12月31日的綜合資產負債表；編制了2023年1月1日至6月1日的簡明綜合經營及全面虧損表、簡明綜合權益變動表和簡明綜合現金流量表，對比了2022年1月1日的 - 6月1日和2022年6月1日的 - 。
本集團中期簡明綜合財務報表不包括完整年度財務報表所需的所有資料，因此應與日期為2022年12月31日的年終綜合財務報表一併閲讀。
3重要會計政策和估算使用的 - 摘要
3.1會計估計的變化和錯誤
影響本期的會計估計變動的影響在本期確認；影響本期和未來期間的會計估計變化的影響確認。會計估計在2023年內沒有變化。
3.2會計政策變更
會計政策的重大變更追溯適用。在2023年內，會計政策沒有變化。
3.3運營部門
自2023年起，本集團設有可彙報的營運分部，如下所述，為本集團的戰略營運分部。戰略運營部門-提供不同的產品和服務，並分別進行管理，因為它們需要不同的技術和營銷戰略，並受到不同經濟狀況的影響。
本集團包括以下主營業務：網約車及兩輪電動車租賃。該集團的叫車運營部門包括其服務，即將乘客與同一方向的司機配對，以共享汽車和摩托車。該集團的兩輪電動汽車租賃業務部門包括電動滑板車、電動自行車和電動輕便摩托車租賃服務。
有關每個可報告運營部門的結果的信息包含在以下頁面中。業績是根據經營部門的收入、銷售和營銷費用、一般和行政費用以及部門的營業利潤/(虧損)來衡量的，這些包括在內部管理報告中，這些報告由集團首席運營決策者兼公司首席執行官Oğuz AlperÖktem審閲。分部營業利潤/(虧損)被用來衡量業績，因為管理層認為這些信息在評估某些營業分部相對於這些行業內經營的其他實體的業績時最具相關性。本集團目前並無向其須報告分部分配資產，亦無向CODM提供該等資料。2022年前六個月沒有發生叫車費用。
經營部門的會計政策與重要會計政策摘要中描述的相同。
 
F-10
目錄​​
 
Marti Technologies Inc.及其子公司
未經審計的簡明合併説明
中期財務報表
截止於2023年6月30日
(除非另有説明，否則金額以美元表示。)
3重要會計政策和估算使用的 - 摘要
 (續)
在2023年1月1日至6月1日( - )至6月30日的過渡期內，有關運營部門的關鍵財務信息包括：
​ ​ ​
2023年1月1日 - 6月30日
運營部門
​
​ ​ ​
網約車
​ ​
兩輪汽車
電動汽車
租金
​ ​
合計
​
收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,484,761 ​ ​ ​ ​ ​ 9,484,761 ​ ​
銷售和營銷費用
​ ​ ​ ​ (2,985,954) ​ ​ ​ ​ ​ (224,817) ​ ​ ​ ​ ​ (3,210,771) ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ (1,224,937) ​ ​ ​ ​ ​ (4,443,420) ​ ​ ​ ​ ​ (5,668,357) ​ ​
部門營業利潤/(虧損)
​ ​ ​ ​ (4,210,891) ​ ​ ​ ​ ​ 4,816,524 ​ ​ ​ ​ ​ 605,633 ​ ​
4 - 財產、設備和押金
財產、設備和存款，淨額包括：
​ ​ ​
2023年6月30日
 ​ ​
2022年12月31日
 ​
租車
​ ​ ​ ​ 31,194,264 ​ ​ ​ ​ ​ 28,950,519 ​ ​
傢俱和固定裝置
​ ​ ​ ​ 1,101,680 ​ ​ ​ ​ ​ 865,753 ​ ​
租賃改進
​ ​ ​ ​ 1,032,604 ​ ​ ​ ​ ​ 868,243 ​ ​
減去：累計折舊
​ ​ ​ ​ (14,863,935) ​ ​ ​ ​ ​ (11,356,857) ​ ​
總財產和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 18,464,613 ​ ​ ​ ​ ​ 19,327,658 ​ ​
車輛押金
​ ​ ​ ​ 224,500 ​ ​ ​ ​ ​ 95,226 ​ ​
財產、設備和存款合計，淨額
​ ​ ​ ​ 18,689,113 ​ ​ ​ ​ ​ 19,422,884 ​ ​
截至2023年6月30日，車輛押金為22.45萬美元(2022年12月31日；95226美元)，主要包括電動滑板車/電動自行車/電動輕便摩托車的首付款，預計自初次付款之日起4個月內交付。
下表彙總了截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的中期簡明綜合經營報表中記錄的折舊費用。
​ ​ ​
2023年6月30日
 ​ ​
2022年6月30日
 ​
收入成本
​ ​ ​ ​ 4,283,624 ​ ​ ​ ​ ​ 4,495,893 ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ 388,302 ​ ​ ​ ​ ​ 337,729 ​ ​
折舊合計
​ ​ ​ ​ 4,671,926 ​ ​ ​ ​ ​ 4,833,622 ​ ​
 
F-11
目錄​​
 
Marti Technologies Inc.及其子公司
未經審計的簡明合併説明
中期財務報表
截止於2023年6月30日
(除非另有説明，否則金額以美元表示。)
5 - 現金和現金等價物
現金和現金等價物包括：
​ ​ ​
2023年6月30日
 ​ ​
2022年12月31日
 ​
銀行現金
​ ​ ​ ​ 3,970,491 ​ ​ ​ ​ ​ 10,497,570 ​ ​
-定期存款
​ ​ ​
​
1,352,839
 ​ ​ ​ ​
​
8,398,404
 ​ ​
-活期存款
​ ​ ​ ​ 2,617,652 ​ ​ ​ ​ ​ 2,099,166 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 3,970,491 ​ ​ ​ ​ ​ 10,497,570 ​ ​
截至2023年6月30日，本集團定期存款、到期日及利率詳情如下：
幣種
​ ​
到期日
​ ​
利率%
​ ​
2023年6月30日
 ​ ​
美元 ​ ​
2023年7月1日
 ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 214 ​ ​ ​ ​ ​
TL
​ ​
2023年7月24日
 ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 38,725 ​ ​ ​
TL
​ ​
2023年7月1日
 ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 425,975 ​ ​ ​
TL
​ ​
2023年7月3日
 ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ 89,068 ​ ​ ​
TL
​ ​
2023年7月11日
 ​ ​ ​ ​ 35.7 ​ ​ ​ ​ ​ 566,507 ​ ​ ​
TL
​ ​
2023年7月19日
 ​ ​ ​ ​ 41 ​ ​ ​ ​ ​ 232,350 ​ ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,352,839 ​ ​ ​
截至2022年12月31日，本集團定期存款、到期日及利率詳情如下：
幣種
​ ​
到期日
​ ​
利率%
​ ​
2022年12月31日
 ​
美元
​ ​
2023年1月31日
 ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 7,409,009 ​ ​
TL
​ ​
2023年1月2日
 ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 695,250 ​ ​
TL
​ ​
2023年1月10日
 ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 128,354 ​ ​
TL
​ ​
2023年1月16日
 ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 106,962 ​ ​
TL
​ ​
2023年1月25日
 ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 58,829 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,398,404 ​ ​
由於與PFG的貸款協議日期為2021年1月至20日，本集團應在PFG擁有優先擔保權益的活期或定期存款賬户中保留一定數額的現金。
6-收入信息   
截至2023年及2022年6月30日止期間，本集團的總收入信息包括以下內容：
​ ​ ​
1月1日  
2023年6月30日
 ​ ​
1月1日  
2022年6月30日
 ​
租金收入
​ ​ ​ ​ 9,847,650 ​ ​ ​ ​ ​ 10,579,286 ​ ​
預訂收入
​ ​ ​ ​ 15,439 ​ ​ ​ ​ ​ 29,528 ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 43,016 ​ ​ ​ ​ ​ 8,190 ​ ​
總銷售額
​ ​ ​ ​ 9,906,105 ​ ​ ​ ​ ​ 10,617,004 ​ ​
 
F-12
目錄​​
 
Marti Technologies Inc.及其子公司
未經審計的簡明合併説明
中期財務報表
截止於2023年6月30日
(除非另有説明，否則金額以美元表示。)
6 - 收入信息 (續)
​ ​ ​
1月1日  
2023年6月30日
 ​ ​
1月1日  
2022年6月30日
 ​
銷售退款
​ ​ ​ ​ (21,524) ​ ​ ​ ​ ​ (48,630) ​ ​
銷售折扣
​ ​ ​ ​ (399,820) ​ ​ ​ ​ ​ (837,116) ​ ​
淨銷售額
​ ​ ​ ​ 9,484,761 ​ ​ ​ ​ ​ 9,731,258 ​ ​
​
本集團已確定，截至二零二三年及二零二二年六月三十日止期間分別為165，176美元及251，692美元的收入不大可能收回。在收到現金之前，這些數額將不被視為可能，屆時將確認收入。
遞延收入
遞延收入包括預付優惠券和錢包餘額，當乘坐相關遊樂設施時，該等收入將被記錄為收入，因為這代表集團履行業績義務。
下表顯示截至2023年及2022年6月30日止期間的遞延收入變動;
​ ​ ​
2023年1月1日
 ​ ​
添加內容
​ ​
1月1日 - 
06月30日
2023年收入
​ ​
匯率調整
​ ​
2023年6月30日
 ​
遞延收入
​ ​ ​ ​ 1,127,105 ​ ​ ​ ​ ​ 3,258,646 ​ ​ ​ ​ ​ (2,655,833) ​ ​ ​ ​ ​ (596,426) ​ ​ ​ ​ ​ 1,133,492 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 1,127,105 ​ ​ ​ ​ ​ 3,258,646 ​ ​ ​ ​ ​ (2,655,833) ​ ​ ​ ​ ​ (596,426) ​ ​ ​ ​ ​ 1,133,492 ​ ​
​ ​ ​
2022年1月1日
 ​ ​
添加內容
​ ​
1月1日 - 
06月30日
2022年收入
​ ​
匯率調整
​ ​
2022年6月30日
 ​
遞延收入
​ ​ ​ ​ 675,014 ​ ​ ​ ​ ​ 2,548,809 ​ ​ ​ ​ ​ (2,049,264) ​ ​ ​ ​ ​ (402,885) ​ ​ ​ ​ ​ 771,674 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 675,014 ​ ​ ​ ​ ​ 2,548,809 ​ ​ ​ ​ ​ (2,049,264) ​ ​ ​ ​ ​ (402,885) ​ ​ ​ ​ ​ 771,674 ​ ​
7 - 運營費用
截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的期間，費用包括：
​ ​ ​
1月1日  
2023年6月30日
 ​ ​
1月1日  
2022年6月30日
 ​
收入成本
​ ​ ​ ​ 13,018,053 ​ ​ ​ ​ ​ 11,625,209 ​ ​
研發費用
​ ​ ​ ​ 1,500,488 ​ ​ ​ ​ ​ 572,851 ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ 5,668,357 ​ ​ ​ ​ ​ 3,390,391 ​ ​
銷售和營銷費用
​ ​ ​ ​ 3,210,771 ​ ​ ​ ​ ​ 235,184 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 23,397,669 ​ ​ ​ ​ ​ 15,823,635 ​ ​
 
F-13
目錄
 
Marti Technologies Inc.及其子公司
未經審計的簡明合併説明
中期財務報表
截止於2023年6月30日
(除非另有説明，否則金額以美元表示。)
7-運營費用（續）    
截至二零二三年及二零二二年六月三十日止期間，收入成本包括以下各項：
​ ​ ​
1月1日  
2023年6月30日
 ​ ​
1月1日  
2022年6月30日
 ​
折舊及攤銷費用
​ ​ ​ ​ 4,283,624 ​ ​ ​ ​ ​ 4,495,893 ​ ​
人事費
​ ​ ​ ​ 4,035,574 ​ ​ ​ ​ ​ 2,960,103 ​ ​
經營租賃費用
​ ​ ​ ​ 1,866,242 ​ ​ ​ ​ ​ 1,241,347 ​ ​
租車保養維修費
​ ​ ​ ​ 1,275,011 ​ ​ ​ ​ ​ 1,112,386 ​ ​
數據成本費用
​ ​ ​ ​ 638,195 ​ ​ ​ ​ ​ 613,084 ​ ​
電費
​ ​ ​ ​ 236,644 ​ ​ ​ ​ ​ 179,032 ​ ​
處置資產費用
​ ​ ​ ​ 162,186 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
燃料費
​ ​ ​ ​ 131,491 ​ ​ ​ ​ ​ 376,893 ​ ​
佣金費用
​ ​ ​ ​ 107,703 ​ ​ ​ ​ ​ 135,485 ​ ​
短期租賃費用
​ ​ ​ ​ 58,232 ​ ​ ​ ​ ​ 209,043 ​ ​
倉儲費用
​ ​ ​ ​ 53,454 ​ ​ ​ ​ ​ 45,947 ​ ​
佔用税費用
​ ​ ​ ​ 34,359 ​ ​ ​ ​ ​ 69,080 ​ ​
服務車輛維修費
​ ​ ​ ​ 14,540 ​ ​ ​ ​ ​ 80,379 ​ ​
差旅費用
​ ​ ​ ​ 3,425 ​ ​ ​ ​ ​ 11,873 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 117,573 ​ ​ ​ ​ ​ 94,664 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 13,018,053 ​ ​ ​ ​ ​ 11,625,209 ​ ​
截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的期間，一般和行政費用包括：
​ ​ ​
1月1日  
2023年6月30日
 ​ ​
1月1日  
2022年6月30日
 ​
人事費
​ ​ ​ ​ 3,483,562 ​ ​ ​ ​ ​ 2,343,861 ​ ​
諮詢和法律費用
​ ​ ​ ​ 1,140,305 ​ ​ ​ ​ ​ 294,691 ​ ​
折舊及攤銷費用
​ ​ ​ ​ 388,302 ​ ​ ​ ​ ​ 337,729 ​ ​
辦公費
​ ​ ​ ​ 153,029 ​ ​ ​ ​ ​ 119,601 ​ ​
交通費
​ ​ ​ ​ 95,688 ​ ​ ​ ​ ​ 72,816 ​ ​
通信費用
​ ​ ​ ​ 90,680 ​ ​ ​ ​ ​ 67,014 ​ ​
差旅費用
​ ​ ​ ​ 38,212 ​ ​ ​ ​ ​ 32,065 ​ ​
非以收入為基礎的税費
​ ​ ​ ​ 19,033 ​ ​ ​ ​ ​ 12,791 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 259,546 ​ ​ ​ ​ ​ 109,823 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 5,668,357 ​ ​ ​ ​ ​ 3,390,391 ​ ​
 
F-14
目錄​​​
 
Marti Technologies Inc.及其子公司
未經審計的簡明合併説明
中期財務報表
截止於2023年6月30日
(除非另有説明，否則金額以美元表示。)
7-運營費用（續）    
截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的期間，銷售和營銷費用包括：
​ ​ ​
1月1日  
2023年6月30日
 ​ ​
1月1日  
2022年6月30日
 ​
社交媒體費用
​ ​ ​ ​ 1,346,098 ​ ​ ​ ​ ​ 183,531 ​ ​
廣告諮詢費
​ ​ ​ ​ 989,918 ​ ​ ​ ​ ​ 45,376 ​ ​
促銷費用
​ ​ ​ ​ 454,897 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
騎手推薦計劃費用
​ ​ ​ ​ 295,503 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
人事費
​ ​ ​ ​ 22,560 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 101,795 ​ ​ ​ ​ ​ 6,277 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 3,210,771 ​ ​ ​ ​ ​ 235,184 ​ ​
8 - 所得税
所得税 - 特拉華州
Marti須繳納美國聯邦所得税，從截至2018年12月31日的年度起一般開放接受審查。截至2023年6月30日和2022年6月，沒有所得税支出。
公司税 - 突厥語
截至2023年6月30日，圖爾基耶市企業税率為20%(2022年12月31日：23%)。經營虧損結轉可以在5年內從企業應納税所得額中扣除。土耳其子公司須繳納土耳其所得税，並從截至2022年12月31日的年度起普遍開放接受審查。
預提所得税
10%的預扣税率適用於土耳其子公司向公司分配的利潤。
9 - 承諾和意外情況
集團管理層已修訂其2021年和2022年的進口税申報。截至2023年1月5日，海關總署發佈了一項決定，對自願披露的情況處以3,342,549美元的罰款，然而，2023年3月12日在圖爾基耶公佈了第7440號税收大赦法，使納税人有機會在訴訟的任何階段解決其在法院懸而未決的税務糾紛。專家組於2023年3月28日就上述處罰決定向海關申請税務特赦。根據第7440號法律和專家組2023年3月28日的申請，海關當局將3,342,549美元的額外罰款列入特赦範圍，因此無需支付任何款項。
此外，集團管理層於2023年8月3日在第7440號法律範圍內對電動自行車相關的附加税費和罰款申請特赦。2023年8月4日，海關總署批准了該集團對電動自行車的特赦申請。由於這一特赦，所有達78,991美元的罰款和173,812美元的額外税費的一半都被免除。因此，沒有支付與罰款相關的款項，額外税費的一半在2023年8月29日支付。
 
F-15
目錄​
 
Marti Technologies Inc.及其子公司
未經審計的簡明合併説明
中期財務報表
截止於2023年6月30日
(除非另有説明，否則金額以美元表示。)
10 - 後續事件
如附註9所述，集團管理層對額外進口税費和相關電動自行車罰款的特赦申請於2023年8月4日獲得海關當局批准。根據海關當局的決定，一筆總額達78,991美元的罰款被列入特赦範圍。已於2023年8月29日向海關當局額外繳納173,812美元的進口税。
2023年7月10日，根據開曼羣島(“新馬蒂”)法律註冊成立的獲豁免有限責任公司加拉塔收購公司(“新馬蒂”)完成了先前宣佈的業務合併協議，該協議日期為2022年7月29日，由新馬蒂、加拉塔合併子公司、特拉華州的一家公司以及合併子公司和本公司的直接全資子公司完成。
業務合併協議規定，業務合併協議雙方將進行業務合併交易，根據該交易，除其他事項外，合併子公司與本公司合併並併入本公司，合併後的公司作為New Marti的全資子公司，作為合併的結果，在緊接2023年7月10日截止日期的前一天結束時，New New Marti在一項符合美國聯邦所得税標準的交易中成為一家美國公司，符合“重組”的資格。
業務合併於2023年7月10日完成。該交易獲得公司董事會一致通過，並在2023年7月6日召開的新馬蒂股東特別大會上獲得批准。作為業務合併的結果，該公司成為New Marti的全資子公司。2023年7月11日，A類普通股和認股權證分別在紐約證券交易所美國證券交易所或“紐約證券交易所美國證券交易所”開始交易，代碼分別為“ı”和“MRTW”。
截至2023年6月30日被歸類在長期金融負債賬户下的預融資票據，金額為17,000,000美元，於截止日期成為可轉換票據。此外，於截止日期，本集團於公開股本(“PIPE”)融資的私人投資所得款項淨額為35,500,000美元，作為可換股票據。
[br}根據2023年7月15日在政府公報上公佈的《關於設立附加機動車税以補償地震造成的經濟損失的法律》，將公司税從20%提高到25%。新費率自2023年7月付款期起生效。本集團繼續評估截至該等中期簡明綜合財務報表刊發之日，法律對其綜合財務報表的潛在影響。
................................
 
F-16
目錄
 
Marti Technologies Inc.
及其子公司
合併財務報表
作為AT和截至年底的年度
2022年、2021年和2020年12月31日
 
目錄​
 
Marti Technologies Inc.及其子公司
合併財務報表索引
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度
(除非另有説明，否則金額以美元表示。)
內容
​ ​
第 頁
 ​
合併資產負債表
​ ​ ​ ​ F-20 ​ ​
合併經營報表和全面虧損
​ ​ ​ ​ F-21 ​ ​
合併權益變動表
​ ​ ​ ​ F-22 ​ ​
合併現金流量表
​ ​ ​ ​ F-23 ​ ​
合併財務報表説明性附註
​ ​ ​ ​ F-24 - F-56 ​ ​
備註1
業務説明
​
​ ​ ​ ​ F-24 ​ ​
注2
演示文稿和持續經營的基礎
​
​ ​ ​ ​ F-24 - F-27 ​ ​
注3
重要會計政策摘要和估計數的使用
​
​ ​ ​ ​ F-27 - F-37 ​ ​
備註4
財產、設備和押金
​
​ ​ ​ ​ F-37 - F-38 ​ ​
注5
無形資產
​
​ ​ ​ ​ F-38 ​ ​
備註6
其他流動資產
​
​ ​ ​ ​ F-39 ​ ​
備註7
現金和現金等價物
​
​ ​ ​ ​ F-39 - F-40 ​ ​
備註8
存貨
​
​ ​ ​ ​ F-40 ​ ​
備註9
應收賬款和應付款
​
​ ​ ​ ​ F-40 ​ ​
備註10
應計費用和其他流動負債
​
​ ​ ​ ​ F-41 ​ ​
備註11
短期和長期金融負債
​
​ ​ ​ ​ F-41 - F-43 ​ ​
附註12
經營租賃負債
​
​ ​ ​ ​ F-43 ​ ​
附註13
經營性租賃使用權資產
​
​ ​ ​ ​ F-44 ​ ​
附註14
收入信息
​
​ ​ ​ ​ F-44 - F-45 ​ ​
備註15
運營費用
​
​ ​ ​ ​ F-45 - F-46 ​ ​
附註16
其他費用
​
​ ​ ​ ​ F-47 ​ ​
備註17
財務收支
​
​ ​ ​ ​ F-47 ​ ​
備註18
庫存
​
​ ​ ​ ​ F-47 - F-49 ​ ​
備註19
股票薪酬
​
​ ​ ​ ​ F-49 - F-52 ​ ​
備註20
所得税
​
​ ​ ​ ​ F-52 - F-55 ​ ​
備註21
承付款和或有事項
​
​ ​ ​ ​ F-55 ​ ​
備註22
普通股股東每股淨虧損
​
​ ​ ​ ​ F-55 - F-56 ​ ​
附註23
後續事件
​
​ ​ ​ ​ F-56 ​ ​
 
F-18
目錄​
 
獨立註冊會計師事務所報告
致Marti Technologies Inc.的股東和董事會：
關於合併財務報表的意見
我們審計了Marti Technologies Inc.及其子公司(“本集團”)截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的合併資產負債表、截至2022年12月31日的三年期間各年度的相關綜合經營報表和全面虧損、權益變化和現金流量，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在各重大方面均公平地反映了本集團截至2022年12月31日、2022年12月31日及2020年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日止三年期間各年度的經營業績及現金流量，符合美國公認會計原則。
更正錯誤陳述
如綜合財務報表附註2.4所述，2021年和2020年合併財務報表已重新列報，以糾正錯誤陳述。
意見基礎
這些綜合財務報表由本集團管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與本集團保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/S/畢馬威BAğı女士ız Denetimve SMMM A.Ş。
我們自2020年起擔任本集團的審計師。
İzmir，土耳其
2023年5月19日，除附註3.3外，日期為2023年10月12日
 
F-19
目錄​
 
Marti Technologies Inc.及其子公司
截至12月31日的合併資產負債表‘
(除非另有説明，否則金額以美元表示。)
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 10,497,570 ​ ​ ​ ​ ​ 13,215,729 ​ ​ ​ ​ ​ 3,502,288 ​ ​
應收賬款淨額
​ ​ ​ ​ 375,154 ​ ​ ​ ​ ​ 176,565 ​ ​ ​ ​ ​ 88,064 ​ ​
庫存
​ ​ ​ ​ 3,332,390 ​ ​ ​ ​ ​ 1,319,960 ​ ​ ​ ​ ​ 279,337 ​ ​
經營性租賃使用權資產
​ ​ ​ ​ 2,682,858 ​ ​ ​ ​ ​ 650,665 ​ ​ ​ ​ ​ 443,693 ​ ​
其他流動資產
​ ​ ​ ​ 3,567,329 ​ ​ ​ ​ ​ 2,609,936 ​ ​ ​ ​ ​ 1,269,267 ​ ​
 - 增值税應收賬款
​ ​ ​
​
3,134,708
 ​ ​ ​ ​
​
2,431,342
 ​ ​ ​ ​
​
891,875
 ​ ​
 - 其他
​ ​ ​
​
432,621
 ​ ​ ​ ​
​
178,594
 ​ ​ ​ ​
​
377,392
 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 20,455,301 ​ ​ ​ ​ ​ 17,972,855 ​ ​ ​ ​ ​ 5,582,649 ​ ​
非流動資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
財產、設備和存款，淨額
​ ​ ​ ​ 19,422,884 ​ ​ ​ ​ ​ 20,362,111 ​ ​ ​ ​ ​ 7,644,711 ​ ​
 - 財產、設備、淨值
​ ​ ​
​
19,327,658
 ​ ​ ​ ​
​
13,626,562
 ​ ​ ​ ​
​
3,696,877
 ​ ​
 - 車輛押金
​ ​ ​
​
95,226
 ​ ​ ​ ​
​
6,735,549
 ​ ​ ​ ​
​
3,947,834
 ​ ​
經營性租賃使用權資產
​ ​ ​ ​ 840,617 ​ ​ ​ ​ ​ 619,774 ​ ​ ​ ​ ​ 393,913 ​ ​
無形資產
​ ​ ​ ​ 159,577 ​ ​ ​ ​ ​ 33,323 ​ ​ ​ ​ ​ 19,871 ​ ​
非流動資產合計
​ ​ ​ ​ 20,423,078 ​ ​ ​ ​ ​ 21,015,208 ​ ​ ​ ​ ​ 8,058,495 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 40,878,379 ​ ​ ​ ​ ​ 38,988,063 ​ ​ ​ ​ ​ 13,641,144 ​ ​
負債和股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
短期金融負債，淨額
​ ​ ​ $ 7,293,982 ​ ​ ​ ​ ​ 5,643,514 ​ ​ ​ ​ ​ 8,604,359 ​ ​
應付賬款
​ ​ ​ ​ 3,573,784 ​ ​ ​ ​ ​ 2,033,640 ​ ​ ​ ​ ​ 816,968 ​ ​
經營性租賃負債
​ ​ ​ ​ 2,152,677 ​ ​ ​ ​ ​ 650,665 ​ ​ ​ ​ ​ 443,693 ​ ​
遞延收入
​ ​ ​ ​ 1,328,405 ​ ​ ​ ​ ​ 712,702 ​ ​ ​ ​ ​ 41,765 ​ ​
應付所得税
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 587,761 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應計費用和其他流動負債
​ ​ ​ ​ 1,517,969 ​ ​ ​ ​ ​ 790,055 ​ ​ ​ ​ ​ 639,104 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 15,866,817 ​ ​ ​ ​ ​ 10,418,337 ​ ​ ​ ​ ​ 10,545,889 ​ ​
非流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
長期金融負債，淨額
​ ​ ​ ​ 16,380,172 ​ ​ ​ ​ ​ 7,412,607 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
經營性租賃負債
​ ​ ​ ​ 674,496 ​ ​ ​ ​ ​ 619,774 ​ ​ ​ ​ ​ 393,913 ​ ​
其他非流動負債
​ ​ ​ ​ 357,226 ​ ​ ​ ​ ​ 17,977 ​ ​ ​ ​ ​ 15,566 ​ ​
非流動負債合計
​ ​ ​ ​ 17,411,894 ​ ​ ​ ​ ​ 8,050,358 ​ ​ ​ ​ ​ 409,479 ​ ​
總負債
​ ​ ​ $ 33,278,711 ​ ​ ​ ​ ​ 18,468,695 ​ ​ ​ ​ ​ 10,955,368 ​ ​
股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股
​ ​ ​ ​ 90 ​ ​ ​ ​ ​ 90 ​ ​ ​ ​ ​ 90 ​ ​
A系列優先股(A系列優先股，面值0.00001美元
價值；10,076,873股授權和；10,076,873股
截至2022年12月31日已發行和未償還)
​ ​ ​ ​ 12,722,511 ​ ​ ​ ​ ​ 12,722,511 ​ ​ ​ ​ ​ 12,722,511 ​ ​
B系列優先股(B系列優先股，面值0.00001美元
價值；12,144,020股授權和11,985,282股
截至2022年12月31日已發行和未償還)
​ ​ ​ ​ 38,558,947 ​ ​ ​ ​ ​ 38,558,947 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
額外實收資本
​ ​ ​ ​ 3,058,710 ​ ​ ​ ​ ​ 1,395,827 ​ ​ ​ ​ ​ 181,191 ​ ​
累計其他綜合損失
​ ​ ​ ​ (7,557,999) ​ ​ ​ ​ ​ (7,221,294) ​ ​ ​ ​ ​ 246,203 ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (39,182,591) ​ ​ ​ ​ ​ (24,936,713) ​ ​ ​ ​ ​ (10,464,219) ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ $ 7,599,668 ​ ​ ​ ​ ​ 20,519,368 ​ ​ ​ ​ ​ 2,685,776 ​ ​
總負債和股東權益
​ ​ ​ $ 40,878,379 ​ ​ ​ ​ ​ 38,988,063 ​ ​ ​ ​ ​ 13,641,144 ​ ​
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
F-20
目錄​
 
Marti Technologies Inc.及其子公司
截至12月31日年度的綜合經營報表和全面虧損
(除非另有説明，否則金額以美元表示。)
​ ​ ​
1月1日 - 
2022年12月31日
 ​ ​
重複(*)
1月1日 - 
2021年12月31日
 ​ ​
重複(*)
1月1日 - 
2020年12月31日
 ​
收入
​ ​ ​ $ 24,988,171 ​ ​ ​ ​ ​ 16,999,437 ​ ​ ​ ​ ​ 9,763,196 ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ (27,092,577) ​ ​ ​ ​ ​ (16,955,555) ​ ​ ​ ​ ​ (9,602,058) ​ ​
研發費用
​ ​ ​ ​ (1,877,907) ​ ​ ​ ​ ​ (1,038,547) ​ ​ ​ ​ ​ (541,241) ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ (9,040,589) ​ ​ ​ ​ ​ (6,053,503) ​ ​ ​ ​ ​ (3,234,773) ​ ​
銷售和營銷費用
​ ​ ​ ​ (1,646,144) ​ ​ ​ ​ ​ (1,256,315) ​ ​ ​ ​ ​ (257,330) ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 187,063 ​ ​ ​ ​ ​ 133,899 ​ ​ ​ ​ ​ 67,466 ​ ​
其他費用
​ ​ ​ ​ (399,124) ​ ​ ​ ​ ​ (882,127) ​ ​ ​ ​ ​ (229,669) ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ (39,869,278) ​ ​ ​ ​ ​ (26,052,148) ​ ​ ​ ​ ​ (13,797,605) ​ ​
運營虧損
​ ​ ​ ​ (14,881,107) ​ ​ ​ ​ ​ (9,052,711) ​ ​ ​ ​ ​ (4,034,409) ​ ​
財務收入
​ ​ ​ ​ 2,567,118 ​ ​ ​ ​ ​ 180,267 ​ ​ ​ ​ ​ 16,803 ​ ​
財務費用
​ ​ ​ ​ (1,931,889) ​ ​ ​ ​ ​ (4,712,402) ​ ​ ​ ​ ​ (612,562) ​ ​
所得税費用前虧損
​ ​ ​ ​ (14,245,878) ​ ​ ​ ​ ​ (13,584,846) ​ ​ ​ ​ ​ (4,630,168) ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (887,648) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (14,245,878) ​ ​ ​ ​ ​ (14,472,494) ​ ​ ​ ​ ​ (4,630,168) ​ ​
普通股股東應佔淨虧損
​ ​ ​ ​ (14,245,878) ​ ​ ​ ​ ​ (14,472,494) ​ ​ ​ ​ ​ (4,630,168) ​ ​
用於計算淨虧損的加權平均股份數
歸屬於 的股份
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 - 普通股股東，基本股東和稀釋股東
​ ​ ​
​
34,506,400
 ​ ​ ​ ​
​
26,787,730
 ​ ​ ​ ​
​
18,668,710
 ​ ​
普通股股東每股應佔淨虧損，基本虧損和攤薄虧損
​ ​ ​ ​ (0.41) ​ ​ ​ ​ ​ (0.54) ​ ​ ​ ​ ​ (0.25) ​ ​
其他全面虧損 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外幣折算調整
​ ​ ​ $ (336,705) ​ ​ ​ ​ ​ (7,467,497) ​ ​ ​ ​ ​ 107,249 ​ ​
全面虧損
​ ​ ​ $ (14,582,583) ​ ​ ​ ​ ​ (21,939,991) ​ ​ ​ ​ ​ (4,522,919) ​ ​
​
(*)
詳情見附註2.4中的財務報表重述。
​
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
F-21
目錄​
 
Marti Technologies Inc.及其子公司
合併權益變動表
1月1日 - 12月31日
(除非另有説明，否則金額以美元表示。)
​ ​ ​
A系列優先股
​ ​
B系列優先股
​ ​
普通股
​ ​
額外的
實收金額
大寫
​ ​
累計
全面
虧損
​ ​
累計
赤字
​ ​
股東的
股權
​
​ ​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​
個共享
​ ​
金額
​
2020年1月1日
 ​ ​ ​ ​ 9,260,547 ​ ​ ​ ​ ​ 10,722,511 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 90 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 138,954 ​ ​ ​ ​ ​ (5,834,051) ​ ​ ​ ​ ​ 5,027,504 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,630,168) ​ ​ ​ ​ ​ (4,630,168) ​ ​
可轉換票據A系列優先股轉換為普通股
個共享
​ ​ ​ ​ 816,326 ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​
基於股票的薪酬費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 181,191 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 181,191 ​ ​
外幣折算
調整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 107,249 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 107,249 ​ ​
2020年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 10,076,873 ​ ​ ​ ​ ​ 12,722,511 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 90 ​ ​ ​ ​ ​ 181,191 ​ ​ ​ ​ ​ 246,203 ​ ​ ​ ​ ​ (10,464,219) ​ ​ ​ ​ ​ 2,685,776 ​ ​
2021年1月1日
 ​ ​ ​ ​ 10,076,873 ​ ​ ​ ​ ​ 12,722,511 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 90 ​ ​ ​ ​ ​ 181,191 ​ ​ ​ ​ ​ 246,203 ​ ​ ​ ​ ​ (10,464,219) ​ ​ ​ ​ ​ 2,685,776 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (14,472,494) ​ ​ ​ ​ ​ (14,472,494) ​ ​
認股權證發行
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 345,880 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 345,880 ​ ​
普通股發行
結算時
限制性股票銷售單位
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,411,057 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 767,908 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 767,908 ​ ​
可轉換票據轉換為B系列優先股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,764,020 ​ ​ ​ ​ ​ 8,848,947 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,848,947 ​ ​
發行B系列優先股
庫存
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,221,262 ​ ​ ​ ​ ​ 29,710,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,710,000 ​ ​
基於股票的薪酬費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 83,843 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 83,843 ​ ​
行使股票獎勵
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,375 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,005 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,005 ​ ​
外幣折算
調整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,467,497) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,467,497) ​ ​
2021年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 10,076,873 ​ ​ ​ ​ ​ 12,722,511 ​ ​ ​ ​ ​ 11,985,282 ​ ​ ​ ​ ​ 38,558,947 ​ ​ ​ ​ ​ 12,436,432 ​ ​ ​ ​ ​ 90 ​ ​ ​ ​ ​ 1,395,827 ​ ​ ​ ​ ​ (7,221,294) ​ ​ ​ ​ ​ (24,936,713) ​ ​ ​ ​ ​ 20,519,368 ​ ​
2022年1月1日
 ​ ​ ​ ​ 10,076,873 ​ ​ ​ ​ ​ 12,722,511 ​ ​ ​ ​ ​ 11,985,282 ​ ​ ​ ​ ​ 38,558,947 ​ ​ ​ ​ ​ 12,436,432 ​ ​ ​ ​ ​ 90 ​ ​ ​ ​ ​ 1,395,827 ​ ​ ​ ​ ​ (7,221,294) ​ ​ ​ ​ ​ (24,936,713) ​ ​ ​ ​ ​ 20,519,368 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (14,245,878) ​ ​ ​ ​ ​ (14,245,878) ​ ​
基於股票的薪酬費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,657,709 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,657,709 ​ ​
行使股票獎勵
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,625 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,174 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,174 ​ ​
外幣折算
調整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (336,705) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (336,705) ​ ​
2022年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 10,076,873 ​ ​ ​ ​ ​ 12,722,511 ​ ​ ​ ​ ​ 11,985,282 ​ ​ ​ ​ ​ 38,558,947 ​ ​ ​ ​ ​ 12,452,057 ​ ​ ​ ​ ​ 90 ​ ​ ​ ​ ​ 3,058,710 ​ ​ ​ ​ ​ (7,557,999) ​ ​ ​ ​ ​ (39,182,591) ​ ​ ​ ​ ​ 7,599,668 ​ ​
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
F-22
目錄​
 
Marti Technologies Inc.及其子公司
合併現金流量表
截至12月31日的年度
(除非另有説明，否則金額以美元表示。)
​ ​ ​
1月1日 - 
2022年12月31日
 ​ ​
重複(*)
1月1日 - 
2021年12月31日
 ​ ​
重複(*)
1月1日 - 
2020年12月31日
 ​
經營活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (14,245,878) ​ ​ ​ ​ ​ (14,472,494) ​ ​ ​ ​ ​ (4,630,168) ​ ​
將淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 9,096,939 ​ ​ ​ ​ ​ 5,473,037 ​ ​ ​ ​ ​ 2,721,636 ​ ​
處置資產損失
​ ​ ​ ​ 143,527 ​ ​ ​ ​ ​ 178,619 ​ ​ ​ ​ ​ 12,045 ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ 1,662,883 ​ ​ ​ ​ ​ 868,756 ​ ​ ​ ​ ​ 181,191 ​ ​
非現金利息支出/收入，淨額
​ ​ ​ ​ 799,543 ​ ​ ​ ​ ​ 262,904 ​ ​ ​ ​ ​ 180,258 ​ ​
外匯(收益)/虧損
​ ​ ​ ​ (2,337,815) ​ ​ ​ ​ ​ 4,086,004 ​ ​ ​ ​ ​ 414,099 ​ ​
其他非現金
​ ​ ​ ​ 665,725 ​ ​ ​ ​ ​ 666,109 ​ ​ ​ ​ ​ 66,607 ​ ​
經營性資產和負債變動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應收賬款
​ ​ ​ ​ (210,006) ​ ​ ​ ​ ​ (191,623) ​ ​ ​ ​ ​ (8,119) ​ ​
庫存
​ ​ ​ ​ (2,103,922) ​ ​ ​ ​ ​ (1,749,477) ​ ​ ​ ​ ​ (253,507) ​ ​
其他流動資產
​ ​ ​ ​ (1,151,363) ​ ​ ​ ​ ​ (2,880,347) ​ ​ ​ ​ ​ (885,203) ​ ​
應付賬款
​ ​ ​ ​ 1,659,783 ​ ​ ​ ​ ​ 2,372,830 ​ ​ ​ ​ ​ 857,264 ​ ​
遞延收入
​ ​ ​ ​ 662,425 ​ ​ ​ ​ ​ 1,032,912 ​ ​ ​ ​ ​ 44,246 ​ ​
應付所得税
​ ​ ​ ​ (530,065) ​ ​ ​ ​ ​ 887,648 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他負債
​ ​ ​ ​ 422,606 ​ ​ ​ ​ ​ (571,879) ​ ​ ​ ​ ​ 229,661 ​ ​
A.經營活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (5,465,618) ​ ​ ​ ​ ​ (4,037,001) ​ ​ ​ ​ ​ (1,069,990) ​ ​
投資活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
車輛購置量
​ ​ ​ ​ (7,185,802) ​ ​ ​ ​ ​ (22,004,501) ​ ​ ​ ​ ​ (8,481,610) ​ ​
購買其他物業、廠房和設備
​ ​ ​ ​ (803,661) ​ ​ ​ ​ ​ (828,943) ​ ​ ​ ​ ​ (731,236) ​ ​
出售設備所得收益
​ ​ ​ ​ 38,133 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
購買無形資產
​ ​ ​ ​ (208,690) ​ ​ ​ ​ ​ (58,352) ​ ​ ​ ​ ​ (20,934) ​ ​
B.用於投資活動的淨現金
​ ​ ​ ​ (8,160,020) ​ ​ ​ ​ ​ (22,891,796) ​ ​ ​ ​ ​ (9,233,780) ​ ​
融資活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
發行可轉換票據所得款項
​ ​ ​ ​ 10,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,425,018 ​ ​
發行B系列優先股所得款項
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,710,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
出售A系列優先股所得收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​
定期貸款收益
​ ​ ​ ​ 5,467,987 ​ ​ ​ ​ ​ 14,825,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
定期貸款付款
​ ​ ​ ​ (4,209,340) ​ ​ ​ ​ ​ (1,541,314) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
C.融資活動的現金淨額
​ ​ ​ ​ 11,258,647 ​ ​ ​ ​ ​ 43,093,686 ​ ​ ​ ​ ​ 10,425,018 ​ ​
D.(減少)/增加現金和現金等價物以及受限現金
​ ​ ​ ​ (2,366,991) ​ ​ ​ ​ ​ 16,164,889 ​ ​ ​ ​ ​ 121,248 ​ ​
E.匯率變動的影響
​ ​ ​ ​ (351,168) ​ ​ ​ ​ ​ (6,451,448) ​ ​ ​ ​ ​ (188,589) ​ ​
F.淨額(減少)/現金和現金增加
等價物
​ ​ ​ ​ (2,718,159) ​ ​ ​ ​ ​ 9,713,441 ​ ​ ​ ​ ​ (67,341) ​ ​
G.開始時的現金和現金等價物
年
​ ​ ​ ​ 13,215,729 ​ ​ ​ ​ ​ 3,502,288 ​ ​ ​ ​ ​ 3,569,629 ​ ​
期末現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 10,497,570 ​ ​ ​ ​ ​ 13,215,729 ​ ​ ​ ​ ​ 3,502,288 ​ ​
現金流量信息補充披露： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金支付，收款時間： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 - 利息，淨額
​ ​ ​ ​ (903,043) ​ ​ ​ ​ ​ (183,226) ​ ​ ​ ​ ​ 16,802 ​ ​
 - 所得税
​ ​ ​ ​ (530,065) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(*)
有關詳細信息，請參閲附註2.4中的財務報表重報。
​
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
F-23
目錄​​​​
 
Marti Technologies Inc.及其子公司
合併財務附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的報表
(除非另有説明，否則金額以美元表示。)
1 - 業務描述
Marti Technologies Inc.(以下簡稱“Marti”或“本公司”)於2018年10月26日(成立日期)在美國特拉華州成立。公司的註冊地址是特拉華州肯特郡多佛爾市的杜邦駭維金屬加工南3500號，郵編：19901。
Marti是一家移動提供商，致力於通過電動滑板車、電動自行車和電動輕便摩托車為城市地區提供技術支持的交通解決方案。該公司建立在專有技術平臺上，目前通過其移動應用程序在土耳其提供由專有軟件系統和物聯網基礎設施提供的電動輕便摩托車、電動自行車和電動滑板車租賃服務。
自2022年12月31日起，公司通過其子公司MartıİLeri Tekoloji AnonimŞirketi(“MartıİLeri”)運營。本公司連同其合併附屬公司以下將稱為“集團”。
2022年8月1日，加拉塔收購公司(紐約證券交易所代碼：GLTA)宣佈與Marti Technologies Inc.簽署最終業務合併協議。Marti和Galata將繼續努力實現這一目標，交易完成後，該公司將被命名為Marti Technologies Inc.，Marti的普通股預計將在紐約證券交易所交易，股票代碼為“MRT”。
合併後的公司希望在交易完成時收到加拉塔信託賬户中持有的高達約148.7美元和100萬美元，但加拉塔現有股東的任何贖回均受限制。
業務合併協議顯示，預計公司價值約為5.49億美元，現有Marti股東將展期並保留100%的現有股權。此外，各方已通過可轉換票據私募股權投資(PIPE)從GLTA的贊助商和外部投資者那裏獲得了5300萬美元的新投資承諾。雙方打算在宣佈後籌集9,700萬美元的額外資本，儘管不能保證能夠籌集到這樣的資金。
這筆交易已得到馬蒂和格陵蘭董事會的一致批准，預計將於2023年第三季度完成，條件包括完成美國證券交易委員會的審查、格陵蘭股東的批准和監管部門的批准。
2演示文稿和持續經營的 - 基礎
2.1演示基礎
該等綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，幷包括本公司及其全資附屬公司的賬目。
所有公司間餘額和交易均已註銷，公司使用美元(“美元”)作為其功能貨幣。綜合財務報表以美元列報。
惡性通貨膨脹會計
[br]Martiİleri Tekoloji A.Ş在2022年2月底之前一直使用土耳其里拉(TL)作為功能貨幣。由於截至2022年2月底，土耳其三年累計通貨膨脹率已升至100%以上，根據土耳其統計局公佈的土耳其全國消費者物價指數，土耳其從2022年3月1日起被視為FASB ASC主題830，外匯事宜下的惡性通貨膨脹經濟體。
 
F-24
目錄
 
Marti Technologies Inc.及其子公司
合併財務附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的報表
(除非另有説明，否則金額以美元表示。)
2演示文稿的 - 基礎和持續經營 (續)
因此，Martiİleri Tekoloji A.Ş.截至2022年2月底其功能貨幣為TL的公司已前瞻性地將其財務報表重新計量為新的功能貨幣 - 美元，這是符合ASC830-10-45-11和ASC830-10-45-12的非高度通脹貨幣。根據ASC830-10-45-9、ASC830-10-45-10和ASC830-10-45-17，在申請日期(2022年3月1日)，非貨幣性項目的期初餘額以美元(Martiİleri Teounoloji A.Ş的新本位幣)重新計量。這是Marti Technologies Inc.的本位幣。隨後，非貨幣項目被視為一直以美元計的資產和負債。貨幣項目的處理方式與任何其他外幣貨幣項目相同。隨後，貨幣項目按資產負債表日的匯率重新計量為美元。因重新計量貨幣項目而產生的差異在損益中確認。
2.2持續經營企業
本集團自成立以來不斷因經營活動而出現經營虧損。到目前為止，這些營業虧損主要由股東提供資金。本集團過去有，並可能繼續有持續需要從外部來源籌集更多現金，為其擴張計劃和相關業務提供資金。
這些綜合財務報表是根據持續經營原則編制的。本集團管理層在編制該等綜合財務報表時已評估本集團的持續經營假設。截至2022年12月31日止年度，本集團淨虧損14,245,878美元，累計虧損39,182,591美元。同期，本集團已動用現金5,465,618美元進行營運，本集團於2023年2月及2023年3月分別向機構投資者借入1,000,000美元及2,300,000美元作為預融資可換股票據。
管理層相信，並無任何事件或情況令人懷疑本集團在綜合財務報表公佈後是否有能力繼續經營十二個月。評估包括瞭解本集團其後的財務狀況、估計的經濟前景以及已識別的與此相關的風險和不確定性。此外，還審議了對戰略計劃和預算的審查，包括流動性方面的預期發展。此外，本集團管理層編制了替代方案，以評估本集團在沒有獲得額外資金的情況下繼續經營的能力，並得出結論，在這些綜合財務報表發佈後的未來12個月內，有充足的資源和流動資金可滿足未來12個月的現金流量需求，採用持續經營基礎作為綜合財務報表的基本假設是合理的。
2.3比較財務信息
為釐定本集團的財務狀況及業績趨勢，本集團的綜合財務報表乃與以往期間的綜合財務報表比較編制。
2.4重報財務報表
本集團連同其獨立註冊會計師事務所在先前發佈的截至2021年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日的綜合財務報表中發現錯誤，與經營及全面損失表中的經營租賃成本列報以及現金流量表中的現金流量表及利息收入及支出列報有關。
 
F-25
目錄
 
Marti Technologies Inc.及其子公司
合併財務附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的報表
(除非另有説明，否則金額以美元表示。)
2演示文稿的 - 基礎和持續經營 (續)
以前列示為財務支出的租賃相關成本現已計入“收入成本”，而以前列示為融資現金流出的相關租賃付款現已計入營運現金流出。以前計入融資現金流的淨利息支出已重新歸類為營業現金流。
因此，本集團已重報該等綜合財務報表，以更正該等錯誤。這些合併財務報表的相關腳註也作了相應重述。這些修訂並不影響整體淨虧損、股東權益或現金及現金等價物的整體淨增或減。
合併經營報表和全面虧損；
​ ​ ​
如報道的那樣
1月1日 - 
2021年12月31日
 ​ ​
重述
​ ​
如上所述
1月1日 - 
2021年12月31日
 ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ (16,743,246) ​ ​ ​ ​ ​ (212,309) ​ ​ ​ ​ ​ (16,955,555) ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ (25,839,839) ​ ​ ​ ​ ​ (212,309) ​ ​ ​ ​ ​ (26,052,148) ​ ​
運營虧損
​ ​ ​ ​ (8,840,402) ​ ​ ​ ​ ​ (212,309) ​ ​ ​ ​ ​ (9,052,711) ​ ​
財務費用
​ ​ ​ ​ (4,924,711) ​ ​ ​ ​ ​ 212,309 ​ ​ ​ ​ ​ (4,712,402) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (14,472,494) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (14,472,494) ​ ​
​ ​ ​
如報道的那樣
1月1日 - 
2020年12月31日
 ​ ​
重述
​ ​
如上所述
1月1日 - 
2020年12月31日
 ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ (9,518,360) ​ ​ ​ ​ ​ (83,698) ​ ​ ​ ​ ​ (9,602,058) ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ (13,713,907) ​ ​ ​ ​ ​ (83,698) ​ ​ ​ ​ ​ (13,797,605) ​ ​
運營虧損
​ ​ ​ ​ (3,950,711) ​ ​ ​ ​ ​ (83,698) ​ ​ ​ ​ ​ (4,034,409) ​ ​
財務費用
​ ​ ​ ​ (696,260) ​ ​ ​ ​ ​ 83,698 ​ ​ ​ ​ ​ (612,562) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (4,630,168) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,630,168) ​ ​
合併現金流量表；
​ ​ ​
如報道的那樣
1月1日 - 
2021年12月31日
 ​ ​
重述
​ ​
如上所述
1月1日 - 
2021年12月31日
 ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 6,146,879 ​ ​ ​ ​ ​ (673,842) ​ ​ ​ ​ ​ 5,473,037 ​ ​
非現金利息支出/收入，淨額
​ ​ ​ ​ 658,439 ​ ​ ​ ​ ​ (395,535) ​ ​ ​ ​ ​ 262,904 ​ ​
A.經營活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (2,967,624) ​ ​ ​ ​ ​ (1,069,377) ​ ​ ​ ​ ​ (4,037,001) ​ ​
支付租賃債務
​ ​ ​ ​ (886,151) ​ ​ ​ ​ ​ 886,151 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
定期貸款付款
​ ​ ​ ​ (1,904,807) ​ ​ ​ ​ ​ 363,493 ​ ​ ​ ​ ​ (1,541,314) ​ ​
從銀行收到的利息
​ ​ ​ ​ 180,267 ​ ​ ​ ​ ​ (180,267) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
C.融資活動的現金淨額
​ ​ ​ ​ 42,024,309 ​ ​ ​ ​ ​ 1,069,377 ​ ​ ​ ​ ​ 43,093,686 ​ ​
F.現金和現金等價物淨增長
​ ​ ​ ​ 9,713,441 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,713,441 ​ ​
 
F-26
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Marti Technologies Inc.及其子公司
合併財務附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的報表
(除非另有説明，否則金額以美元表示。)
2演示文稿的 - 基礎和持續經營 (續)
​ ​ ​
如報道的那樣
1月1日 - 
2020年12月31日
 ​ ​
重述
​ ​
如上所述
1月1日 - 
2020年12月31日
 ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 2,936,156 ​ ​ ​ ​ ​ (214,520) ​ ​ ​ ​ ​ 2,721,636 ​ ​
非現金利息支出/收入，淨額
​ ​ ​ ​ 265,359 ​ ​ ​ ​ ​ (85,101) ​ ​ ​ ​ ​ 180,258 ​ ​
A.經營活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (770,369) ​ ​ ​ ​ ​ (299,621) ​ ​ ​ ​ ​ (1,069,990) ​ ​
支付租賃債務
​ ​ ​ ​ (298,218) ​ ​ ​ ​ ​ 298,218 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
定期貸款付款
​ ​ ​ ​ (18,205) ​ ​ ​ ​ ​ 18,205 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
從銀行收到的利息
​ ​ ​ ​ 16,802 ​ ​ ​ ​ ​ (16,802) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
C.融資活動的現金淨額
​ ​ ​ ​ 10,125,397 ​ ​ ​ ​ ​ 299,621 ​ ​ ​ ​ ​ 10,425,018 ​ ​
F.淨額(減少)/現金和現金等價物增加
​ ​ ​ ​ (67,341) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (67,341) ​ ​
3重要會計政策和估算使用的 - 摘要
3.1估計數的使用
按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債報告金額、報告期內收入和費用的報告金額以及合併財務報表日期的或有資產和負債的披露。
須予估計及假設的重大項目包括與物業及設備使用年限有關的項目，包括電動輕便摩托車、電動自行車及電動滑板車、法律或有事項、遞延税項資產估值津貼、與經營租賃使用權資產有關的租賃建築物及車輛合約期的釐定、認股權證負債估值及股票補償估值。實際結果可能與這些估計不同。
3.2合併原則
隨附的合併財務報表包括Marti Technologies Inc.及其全資子公司(統稱為本集團)的賬目。子公司是由Marti Technologies Inc.控制的實體。當實體因參與實體而面臨可變回報或有權獲得可變回報時，集團控制該實體，並有能力通過其對實體的權力影響這些回報。子公司的財務報表自控制權開始之日起至控制權終止之日止計入合併財務報表。
合併時取消的交易
{br]集團內結餘及交易，以及集團內交易產生的任何未實現收入及開支，在編制綜合財務報表時予以撇除。與股權入賬被投資人的交易所產生的未實現收益將從投資中抵銷，但以本集團於被投資人的權益為限。
未實現虧損的抵銷方式與未實現收益相同，但只是在沒有減值證據的情況下。本集團所擁有股份的賬面價值已在股東權益及經營報表賬目中撇除。
 
F-27
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Marti Technologies Inc.及其子公司
合併財務附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的報表
(除非另有説明，否則金額以美元表示。)
3重要會計政策和估算使用的 - 摘要
 (續)
3.3運營部門(修訂)
本集團包括以下主要業務板塊：兩輪電動汽車租賃和網約車。該集團的叫車運營部門包括一項服務，將乘客與同一方向的司機配對，以共享汽車和摩托車。該集團的兩輪電動汽車租賃業務部門包括電動滑板車、電動自行車和電動輕便摩托車租賃服務。
本集團是根據這些營運部門進行組織和管理的。作為本集團的可報告經營部門，它們構成了本集團內部報告制度的重點，也是首席運營決策者兼本公司首席執行官Oğuz AlperÖktem和管理團隊評估公司業績和分配業務資源的基礎。隨着新的叫車服務於2023年內發展至2023年內的某個階段，以提高管理架構的效率、在業務規模上達致更佳的平衡及達致更佳的資源分配，本集團現已於2023年內區分這兩個營運分部，導致其分別披露該等分部，並自2022年10月開始提供叫車服務的日期起修訂2022年的分部披露。這對2021年的披露沒有影響。
該叫車服務於2022年10月推出，提供汽車和摩托車叫車選項，將乘客和同方向的司機聯繫起來。乘客和司機就乘車價格達成一致，儘管該集團目前不支持通過其移動應用程序進行支付，也不對這項服務收費。通過這一補充，集團正在調整服務，以迎合更廣泛和更多樣化的客户基礎，並更好地滿足客户對四輪和兩輪汽車的需求。在2024年夏季之前的幾個月裏，集團計劃繼續投資發展網約車業務。
這些運營部門提供不同的產品和服務，並分別進行管理，因為它們需要不同的技術和營銷策略，並受到不同經濟狀況的影響。
關於每個可報告運營部門的結果的信息如下。業績乃根據營運分部的收入、收入成本、銷售及市場推廣開支、一般及行政開支及營運分部損益(虧損)來衡量，該等開支包括在集團首席營運決策者及管理團隊審閲的內部管理報告內。營業分部利潤/(虧損)用於衡量業績，因為管理層認為，這些信息在評估某些營業分部相對於在這些行業內經營的其他實體的業績時最具相關性。本集團目前並無向其須報告分部分配資產，亦無向CODM提供該等資料。
各經營部門的會計政策與重要會計政策摘要中描述的政策相同。
截至2022年12月31日的年度，有關經營部門的主要財務信息包括：
 
F-28
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合併財務附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的報表
(除非另有説明，否則金額以美元表示。)
3重要會計政策和估算使用的 - 摘要
 (續)
​ ​ ​
2022年1月1日 - 12月31日
運營部門
​
​ ​ ​
網約車
​ ​
兩輪汽車
電動汽車
租金
​ ​
合計
​
收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,988,171 ​ ​ ​ ​ ​ 24,988,171 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ (170,797) ​ ​ ​ ​ ​ (26,921,780) ​ ​ ​ ​ ​ (27,092,577) ​ ​
銷售和營銷費用
​ ​ ​ ​ (803,033) ​ ​ ​ ​ ​ (843,111) ​ ​ ​ ​ ​ (1,646,144) ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ (409,931) ​ ​ ​ ​ ​ (8,630,658) ​ ​ ​ ​ ​ (9,040,589) ​ ​
營業部門利潤/(虧損)
​ ​ ​ ​ (1,383,761) ​ ​ ​ ​ ​ (11,407,378) ​ ​ ​ ​ ​ (12,791,139) ​ ​
3.4收入確認
截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度，本集團確認Marti移動應用程序(“Marti App”)個人用户乘車的收入為租賃業務的一部分，本集團根據ASC 842對租賃業務進行會計處理。銷售税，包括增值税，不包括在報告的收入中。
租賃
集團的技術平臺使用户能夠參與集團的租賃計劃。為了使用車輛，用户通過接受İ用户協議(“MUA”)與MARTI MUA LERI簽訂合同。根據MUA，用户同意本集團保留適用的費用作為租賃車輛的代價。
騎手使用有效的信用卡和/或預存的錢包餘額按次支付。用户必須使用Marti App租用車輛，並且必須結束在Marti App上的騎行才能結束旅程。該集團的履約義務是在用户期望的使用期內提供車輛使用權。本集團根據ASC 842將收入作為營運租賃收入入賬，並於每次遊樂設施完成時記錄收入。本集團只會在可能可收回的情況下確認收入。如果授權支付代理無法在騎行結束時收取乘車金額，則不會記錄任何收入，因為此類交易收入將在收取期間確認。每一次乘車的交易價格通常是根據使用時間(分鐘)和預定的每分鐘費率確定的，此外還包括起步費，這是用户在租用車輛之前商定的。本集團將租賃相關積分、優惠券或騎手獎勵視為騎行收入的減少，但新業務發展優惠券和騎手推薦計劃優惠券除外。在客户為預裝錢包餘額提供資金的期間，收入將被推遲，直到用户實際使用相應金額的乘車。
本集團亦可在管理層全權決定下，向客户發放折扣積分，以供日後乘車時使用，並以推廣守則的形式發放。當客户使用這些信用時，這些信用的價值被記錄為收入減少。
騎手獎勵計劃
該集團有幾個騎手激勵計劃，旨在鼓勵騎手在Marti應用程序上的活動。一般情況下，騎手獎勵方案如下：
騎手推薦計劃
在騎手推薦計劃下，推薦騎手和推薦的新騎手在被推薦的騎手完成他們在Marti應用程序上的第一次騎行時都會獲得推薦優惠券。集團記錄了
 
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3重要會計政策和估算使用的 - 摘要
 (續)
獎勵是指被推薦人和推薦人獲得獎勵時的一種負債，相應的費用記錄為銷售和營銷費用。轉介優惠券通常在一個月內到期，本集團根據歷史數據估計破損率。
呼叫中心獎勵優惠券
根據呼叫中心獎勵優惠券，騎手在騎行過程中遇到車輛故障等問題，致電馬蒂呼叫中心，呼叫中心主管可向騎手發放優惠券。優惠券通常在一年內到期。該小組根據歷史數據估計破損情況。
新業務發展優惠券
該集團試探性地推出新產品和服務，以繼續發展為鄰近的、科技驅動的城市交通服務，並通過利用其現有用户基礎推出環境可持續的移動服務的新形式。它使用優惠券來介紹和推廣這些新業務，並將它們作為新業務發展的營銷費用入賬。
3.5遞延收入
遞延收入包括髮給客户的預付優惠券和允許客户預先添加資金的錢包餘額。這些是對客户的短期應付款，通過為未來的乘車預付款而產生。鑑於客户預先支付了服務費用，因此本集團並無記錄任何重大融資部分，而轉移該等服務的時間則由客户酌情決定，但禮品卡在一年後到期，其後任何餘額均記作收入，即使並未導致乘車。
3.6收入成本
與移動產品相關的成本包括但不限於：與人員相關的成本、信用卡處理費用、電池充電成本、電動汽車的維修和維護成本、運營租賃項下的貨車和倉庫租賃費用、數據中心和網絡費用、移動設備和服務成本、租賃車輛的折舊以及某些直接成本。
3.7研發
研發費用主要包括與本集團技術計劃相關的成本，以及與持續改進現有車輛相關的費用。研究和開發費用被確認為已發生。
3.8銷售和營銷
銷售和營銷費用主要包括廣告費用和服務營銷成本。銷售和營銷成本確認為已發生。
3.9一般和行政部門
一般和行政費用主要包括薪金、專業服務費、除租賃車輛外的財產和設備折舊費用、諮詢費、行政費和其他費用。
 
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(除非另有説明，否則金額以美元表示。)
3重要會計政策和估算使用的 - 摘要
 (續)
3.10所得税
本集團採用資產負債法核算所得税。根據這種方法，遞延税項資產和負債是根據財務報表賬面金額與現有資產和負債的所得税基礎之間的差異所產生的估計未來税項影響來入賬的。這些差異是使用頒佈的法定税率來衡量的，這些税率預計將適用於預計差異將逆轉的前幾年的應納税所得額。本集團確認包括頒佈日期在內的期間税率變動對遞延税項的影響。
本集團計入估值撥備，以將其遞延税項資產減值至其認為更有可能變現的金額。管理層在評估是否需要估值免税額時，會考慮所有現有的正面和負面證據，包括與未來應税收入估計數有關的歷史收入水平、預期和風險、現有的應税暫時性差異、結轉可用性和税務籌劃策略。
本集團通過審查本集團就訴訟時效仍未生效的年度採取的所有税務立場適用的税法，評估所得税的不確定性。當根據技術上的是非曲直，通過審查，包括任何相關上訴或訴訟程序的解決方案，更有可能維持税收狀況時，來自税收狀況的税收利益被確認。確認的税收頭寸是指實現可能性超過50%的最大税收優惠金額。本集團列報與所得税有關的利息及罰款(如有)，作為所附綜合經營報表中所得税支出項目的一部分。
3.11現金及現金等價物
現金和現金等價物包括TL、美元和歐元的銀行存款，以及收購時原始到期日不超過90天的高流動性投資，這些投資可隨時轉換為已知現金。現金等價物按接近其公允價值的攤餘成本列報。
3.12應收貿易賬款
本集團主要通過騎手授權的支付方式收取已完成交易的欠費。付款代理收取款項，並於下一個營業日轉賬至本集團。綜合資產負債表上的應收賬款代表來自授權付款代理人的應收賬款。
3.13財務負債
所有有息貸款初步按公允價值減去直接應佔交易成本確認。於初步確認後，貸款及借款隨後按實際利率法按攤銷成本計量。當負債不再確認時，損益在損益中確認。
3.14債務貼現和發行成本攤銷
長期債務最初在扣除發行成本後按其分配的收益入賬。債務發行成本由權證於發行日期的公允價值及與債務直接相關的其他發行費用組成，以債務的初始賬面價值抵銷，並按實際利息法在債務的估計壽命內攤銷為利息支出。
 
F-31
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(除非另有説明，否則金額以美元表示。)
3重要會計政策和估算使用的 - 摘要
 (續)
3.15保修期
本集團根據ASC 480-10“負債及權益兼具的若干金融工具會計”(“ASC 480-10”)或ASC 815-40“衍生金融工具會計”(“ASC 815-40”)將已發行認股權證作為負債或權益入賬。根據ASC 480-10，如果權證可強制贖回，並且需要以現金、其他資產或可變數量的股票進行結算，則認股權證被視為負債。如果認股權證不符合ASC 480-10下的負債分類，本集團將考慮ASC 815-40的要求，以確定認股權證應歸類為負債還是權益。根據美國會計準則815-40，可能需要現金結算的合同是負債，無論觸發事件發生的概率如何，股權分類權證在發行日按公允價值核算，發行日之後確認的公允價值沒有變化，負債分類權證也在發行日按公允價值核算，公允價值在每個報告期按市價計價。
3.16庫存
庫存包括用於租賃車輛維護和維修的備件。庫存成本包括所有采購成本、改造成本和其他使庫存達到當前狀態和位置的成本，庫存按加權平均成本法或可變現淨值中較低的成本進行估值。庫存的平均成本包括零配件的價格加上製造商的運費以及產生的任何關税或關税。
3.17關税
[br}根據土耳其貿易部的規定，土耳其政府對進口到土耳其的某些商品徵收關税，包括馬蒂的租賃車輛。相應地，該集團為向土耳其進口車輛支付所需的5%關税。在購買車輛時，與關税相關的成本被資本化為車輛相關成本的一部分。然後按照相關的車輛折舊政策對這些費用進行折舊，並將其列入綜合業務報表。
3.18基於股票的薪酬費用
本集團定期向合資格員工、董事及非員工授予以股票為基礎的獎勵，包括但不限於限制性普通股、限制性股份單位及購股權。
授予員工和董事的股票獎勵在授予日以獎勵的公允價值計量，並在必要的服務期(通常是歸屬期間)內採用直線法確認為薪酬支出。
股票期權獎勵的普通股公允價值由董事會決定。鑑於沒有公開交易市場，董事會在每次批准獎勵的會議上考慮了許多客觀和主觀因素來確定我們普通股的公允價值。這些因素包括但不限於：
•
本公司普通股的無關第三方價值的結果，
​
•
集團的業績和市場地位，可能會隨着時間的推移而變化，
​
•
行業展望，
​
 
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(除非另有説明，否則金額以美元表示。)
3重要會計政策和估算使用的 - 摘要
 (續)
•
可比公司的估值，
​
•
在當前市場狀況下，實現流動性事件(如首次公開募股)的可能性和時間表。
​
發生沒收時，本集團會對其進行説明。在因未能達到服務條件而被沒收的情況下，先前確認的費用在沒收期間沖銷。
基於股票的獎勵的任何條款或條件的任何更改都被視為對獎勵的修改。本集團計算修訂的遞增補償成本為修訂後獎勵的公允價值超過緊接修訂日期修訂條款前原始獎勵的公允價值。對於既得獎勵，本集團確認修改發生期間的增量補償成本。對於未完全歸屬的獎勵，本集團確認原始獎勵在修改後的剩餘必需服務期內的增量補償成本和剩餘未確認補償成本的總和。
3.19財產和設備
財產和設備包括設備、傢俱和固定裝置，以及租用的電動滑板車、電動自行車和電動輕便摩托車。財產和設備按成本減去累計折舊列報。折舊是在相關資產的估計使用年限內採用直線方法計算的。一旦財產和設備準備好可供預期使用，就開始折舊。維護和維修在發生時計入費用，改進和改進計入資本化。當資產被報廢或以其他方式處置時，成本和累計折舊將從綜合資產負債表中剔除，任何由此產生的損益將反映在已實現期間的綜合經營報表中。
下表顯示了使用直線法計算折舊的使用壽命：
資產類型
​ ​
預計
經濟
壽命(年)
​
租車 ​ ​ ​ ​
 - 租賃電動滑板車 ​ ​
2 - 3年
​
 - 租賃電動自行車 ​ ​
2 - 3年
​
 - 租賃電動輕便摩托車 ​ ​
3 - 4年
​
傢俱和固定裝置 ​ ​
7年
​
租賃改進 ​ ​
1個 - 5年
​
租賃改進按直線攤銷，以租賃剩餘期限或資產的使用年限中較短者為準。
3.20車輛押金
車輛押金包括與提交給車輛製造商的採購訂單相關的資本預付款。押金預計將轉化為固定資產，如新的租賃車輛。
3.21租約
本集團採用經修訂的追溯方式採用ASC 842，生效日期自財政年度開始，即2019年1月1日。該集團通過了一攬子過渡條款
 
F-33
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3重要會計政策和估算使用的 - 摘要
 (續)
適用於到期或現有合約，使本集團可繼續進行(1)合約是否為租賃或包含租賃、(2)租賃分類及(3)初始直接成本的歷史評估。根據ASC 842，本集團通過評估安排是否包含已確認的資產以及承租人是否有權控制該資產來確定安排在合同開始時是否屬於或包含租賃。本集團於租約開始時決定其租約的分類及計量。本集團作為出租人訂立若干協議，並將協議中的相關資產租賃或分租給客户。本集團亦以承租人身分訂立若干協議。
出租人
本集團的租賃安排包括向騎手出租車輛。由於該等安排屬短期性質，本集團將該等租約歸類為營運租約。本集團在其出租人租賃安排中並無分開租賃及非租賃部分，例如向承租人提供的路邊協助。租賃費根據乘車時長的不同而變化，並在每次相關乘車完成後確認為收入。由政府當局評估的税項或其他費用，如與每項租賃創收交易同時徵收，並由本集團向承租人收取，則不在其租賃安排的考慮範圍內。本集團於必要時進行定期保養及維修，並根據本集團對目前及估計未來市況的持續評估，定期檢討資產折舊率，以減低租賃資產的剩餘價值風險。
承租人
本集團的租賃包括支持其運營的房地產和可能用於運營的車輛。租賃條款可包括在合理確定本集團將行使該等選擇權時延長或終止租約的選擇權。
本集團確定一項安排在合同開始時是否為租賃或包含租賃。本集團於租賃開始日確認使用權(ROU)資產及租賃負債。租賃負債最初及其後按租賃開始日未付租賃付款的現值計量。
本集團釐定一項安排是否為租約，而就短期租約以外的安排而言，本集團於開始時將該租約分類為營運或融資租賃。經營租賃計入綜合資產負債表中的“經營租賃使用權資產”和“經營租賃負債”。
主要估計及判斷包括本集團如何釐定(1)將未付租賃付款貼現至現值的貼現率、(2)租賃年期及(3)租賃付款。
主題842要求承租人使用租賃中隱含的利率對其未支付的租賃付款進行貼現，如果無法輕鬆確定該利率，則使用遞增借款利率進行貼現。一般而言，本集團無法確定租賃中隱含的利率，因為本集團無法獲得出租人的估計剩餘價值或出租人遞延初始直接成本的金額。因此，本集團一般使用其增量借款利率作為租賃的貼現率。本集團租賃的遞增借款利率是指按類似條款借入相當於租賃付款的金額而須按抵押基準支付的利率。由於本集團一般不以抵押方式借款，故將其就其非抵押借款支付的利率作為計算適當遞增借款利率的參考，該遞增借款利率已根據租賃付款金額、租賃期限以及指定價值等於該租賃的未付租賃付款的特定抵押品的利率對該利率的影響進行調整。
 
F-34
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Marti Technologies Inc.及其子公司
合併財務附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的報表
(除非另有説明，否則金額以美元表示。)
3重要會計政策和估算使用的 - 摘要
 (續)
本集團所有租約的租賃期包括租約的不可撤銷期間，以及本集團合理地確定將會行使的延長(或不終止)租約的選擇權或由出租人控制的延長(或不終止)租約的選擇權所涵蓋的任何額外期間。計量租賃負債時包括的租賃付款包括：
•
租賃期內的固定付款，包括實質上的固定付款，
​
•
取決於指數或費率的可變租賃付款，最初使用租賃開始日期的指數或費率來衡量，
​
•
根據集團提供的剩餘價值擔保，預計應支付的金額。
​
經營租賃使用權資產最初按成本計量，包括經營租賃負債的初始金額(經租賃開始日或之前的租賃付款調整後)，加上產生的任何初始直接成本減去收到的任何租賃激勵。經營租賃使用權資產隨後在整個租賃期內按租賃負債的賬面價值加上初始直接成本，加上(減去)任何預付(應計)租賃付款，減去收到的租賃激勵措施的未攤銷餘額計量。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。
本集團監測需要重新評估其其中一份租約的事件或情況變化。當重新評估導致租賃負債重新計量時，對相應的經營租賃使用權資產的賬面價值進行相應的調整，除非這樣做會使經營租賃使用權資產的賬面價值減少到低於零的金額。在這種情況下，將導致經營租賃使用權資產餘額為負的調整金額記錄在經營報表中。本集團已選擇不確認租期為12個月或以下的經營租賃使用權資產及經營租賃負債。本集團確認與其短期租賃相關的租賃付款為租賃期內的直線法支出。與這些租賃相關的可變租賃付款的確認和列報方式與所有其他集團租賃相同。
3.22無形資產淨值
無形資產按成本計提，並在其估計使用年限內按直線攤銷，使用年限從一年到三年不等。
無形資產淨值主要由經營許可證及授予本集團經營租賃業務的牌照組成。當事件或環境變化(定性指標)顯示無形資產可能減值時，本集團會測試無形資產的減值情況。
3.23非流動資產減值計提
長壽資產，例如物業、廠房及設備，以及須攤銷的無形資產，每當事件或環境變化顯示某項資產的賬面金額可能無法收回時，本集團便會審核減值，若情況需要對一項長壽資產或資產組進行減值測試，本集團會首先將該資產或資產組預期產生的未貼現現金流量與其賬面金額進行比較。如果長期資產或資產組的賬面價值不能在未貼現現金流基礎上收回，則確認減值的程度為賬面價值
 
F-35
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合併財務附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的報表
(除非另有説明，否則金額以美元表示。)
3重要會計政策和估算使用的 - 摘要
 (續)
金額超過其公允價值。公允價值按各種估值方法釐定，包括折現現金流量模型、報價市值及第三方獨立評估(視乎需要而定)。
3.24信用風險集中度
本集團的現金及現金等價物可能會受到信貸風險的集中影響。本集團的現金及現金等價物存款並無任何虧損。管理層認為，它使用的機構財務穩定，因此，信用風險最小。
本集團根據預期退出價格按公允價值計量資產和負債，預期退出價格代表出售資產將收到的金額或為在市場參與者之間有序交易中轉移負債而支付的金額。因此，公允價值可能基於市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設。有關公允價值計量的權威指引為按經常性或非經常性基礎計量公允價值建立了一致的框架，從而為估值技術中使用的投入分配了一個層次。以下是衡量公允價值的投入的層次結構：
•
第1級：反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的可觀察投入。
​
•
第二級：投入反映非活躍市場中相同資產或負債的報價；活躍市場中類似資產或負債的報價；資產或負債可觀察到的報價以外的投入；或主要來自可觀察到的市場數據或通過相關或其他方式證實的投入。
​
•
第三級：反映其自身假設的不可觀察的輸入，納入用於確定公允價值的估值技術。這些假設必須與合理可用的市場參與者假設保持一致。
​
按公允價值經常性計量的資產
本集團的金融工具，包括現金等價物、應收賬款、應付賬款、應計開支及其他負債，由於屬短期性質，其賬面值與其各自的公允價值相若。本集團以上所列資產及負債乃根據一級投入計算。
非經常性基礎上按公允價值計量的資產
當確認減值準備時，本集團的非金融資產，如無形資產、財產、設備等將調整為公允價值。這種公允價值計量主要基於第三級投入。
3.25最近發佈的會計準則
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-14，薪酬-退休福利-定義福利計劃-一般(子主題715-20)：披露框架-對定義福利計劃的披露要求的更改，修改了對發起固定福利養老金或其他退休後計劃的僱主的披露要求。集團通過了2022年1月1日生效的ASU。它對合並財務報表的影響並不大。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計，其中刪除了確認遞延税項的某些例外情況
 
F-36
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截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的報表
(除非另有説明，否則金額以美元表示。)
3重要會計政策和估算使用的 - 摘要
 (續)
投資，執行跨期税收分配，並在過渡期計算所得税。ASU還增加了降低某些領域複雜性的指導，包括確認税收商譽的遞延税款，以及將所得税分配給合併集團的成員。ASU 2019-12年度對本集團自2021年12月15日之後開始的年度期間有效。允許及早領養。本集團於2022年採用ASU，對其綜合財務報表並無重大影響。
2021年5月，FASB發佈了ASU 2021-04、每股收益(主題260)、債務修改和清償(主題470-50)、補償-股票補償(主題718)以及實體自身股權的衍生品和對衝合同(主題815-40)，澄清並減少了發行人對修改或交換獨立股權分類書面看漲期權(例如，認股權證)的會計處理的多樣性，這些期權在修改或交換後仍屬於股權類別。ASU 2021-04的規定適用於2021年12月15日之後開始的年度報告期，以及這些年度期間內的中期報告期，並允許提前採用。ASU預期適用於在修正案生效之日或之後發生的修改或交換。集團通過了2022年1月1日生效的ASU。它對合並財務報表的影響並不大。
2021年10月，美國財務會計準則委員會發布了ASU2021-07，Compensation - 股票補償(主題為718)：確定股權分類股票獎勵的標的股票當前價格(私人公司理事會的共識)，為私營公司提供了一個實用的權宜之計，以確定其受限股票價格，或基於期權獎勵的股票價格投入，使用“合理應用合理的估值方法”。這一實用的權宜之計既適用於員工獎勵，也適用於非員工獎勵，僅適用於股權分類的股票薪酬獎勵，並以逐個衡量日期為基礎。ASU 2021-07適用於本公司自2021年12月15日之後開始的年度期間，以及自2022年12月15日之後開始的財政年度的中期。它對合並財務報表的影響並不大。
2021年11月，FASB發佈了ASU 2021-09，租賃(主題842)：非公共實體承租人的貼現率，允許非公共實體按標的資產類別選擇無風險利率，而不是在整個實體層面。進行無風險利率選擇的實體必須披露其選擇適用無風險利率的資產類別。修正案進一步要求，當租約中隱含的利率對於任何個別租約來説是容易確定的時，承租人使用該利率(而不是無風險利率或遞增借款利率)，無論它是否選擇了無風險利率。ASU適用於本公司自2021年12月15日之後開始的年度期間，以及自2022年12月15日之後開始的財政年度內的中期。允許提前申請。這些修訂在修改後的追溯性基礎上適用於在採用財政年度開始時存在的租約。集團通過了2022年1月1日生效的ASU。它對合並財務報表的影響並不大。
4 - 財產、設備和押金
財產、設備和存款，淨額包括：
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
租車
​ ​ ​ ​ 28,950,519 ​ ​ ​ ​ ​ 16,324,134 ​ ​ ​ ​ ​ 4,800,937 ​ ​
傢俱和固定裝置
​ ​ ​ ​ 865,753 ​ ​ ​ ​ ​ 376,507 ​ ​ ​ ​ ​ 383,937 ​ ​
租賃改進
​ ​ ​ ​ 868,243 ​ ​ ​ ​ ​ 564,795 ​ ​ ​ ​ ​ 433,296 ​ ​
 
F-37
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合併財務附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的報表
(除非另有説明，否則金額以美元表示。)
4 - Property，Equipment (續)
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
減去：累計折舊
​ ​ ​ ​ (11,356,857) ​ ​ ​ ​ ​ (3,638,874) ​ ​ ​ ​ ​ (1,921,293) ​ ​
總財產和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 19,327,658 ​ ​ ​ ​ ​ 13,626,562 ​ ​ ​ ​ ​ 3,696,877 ​ ​
車輛押金
​ ​ ​ ​ 95,226 ​ ​ ​ ​ ​ 6,735,549 ​ ​ ​ ​ ​ 3,947,834 ​ ​
財產、設備和存款合計，淨額
​ ​ ​ ​ 19,422,884 ​ ​ ​ ​ ​ 20,362,111 ​ ​ ​ ​ ​ 7,644,711 ​ ​
​
截至2022年12月31日，車輛押金達95,226美元(2021年12月31日：36,735,549美元，2020年12月31日：3,947,834美元)，主要包括電動滑板車/電動自行車/電動輕便摩托車的首付款，預計自初次付款之日起4個月內交付。
截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度，與物業及設備有關的折舊開支分別為9,018,323美元、5,450,858美元及2,714,309美元。於截至二零二二年、二零二二年、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度，本集團分別確認143,527美元、178,619美元及12,045美元與出售物業及設備有關的虧損。
根據2021年1月、2022年10月和2022年12月與PFG簽訂的貸款和擔保協議，向PFG承諾的租賃車輛總額為28,950,519美元(2021年12月31日：16,324,134美元，2020年12月31日：無)。
下表彙總了截至2022年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止四個年度在綜合經營報表中記錄的折舊費用。
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
收入成本
​ ​ ​ ​ 8,456,349 ​ ​ ​ ​ ​ 5,203,696 ​ ​ ​ ​ ​ 2,411,051 ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ 561,974 ​ ​ ​ ​ ​ 247,162 ​ ​ ​ ​ ​ 303,258 ​ ​
折舊合計
​ ​ ​ ​ 9,018,323 ​ ​ ​ ​ ​ 5,450,858 ​ ​ ​ ​ ​ 2,714,309 ​ ​
5 - 無形資產
無形資產淨額包括：
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
其他無形資產
​ ​ ​ ​ 250,908 ​ ​ ​ ​ ​ 48,601 ​ ​ ​ ​ ​ 25,541 ​ ​
減去：累計攤銷
​ ​ ​ ​ (91,331) ​ ​ ​ ​ ​ (15,278) ​ ​ ​ ​ ​ (5,670) ​ ​
無形資產總額，淨額
​ ​ ​ ​ 159,577 ​ ​ ​ ​ ​ 33,323 ​ ​ ​ ​ ​ 19,871 ​ ​
下表彙總了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的綜合業務表中記錄的攤銷費用。
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ 78,616 ​ ​ ​ ​ ​ 22,179 ​ ​ ​ ​ ​ 7,327 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 78,616 ​ ​ ​ ​ ​ 22,179 ​ ​ ​ ​ ​ 7,327 ​ ​
 
F-38
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合併財務附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的報表
(除非另有説明，否則金額以美元表示。)
6 - 其他流動資產
其他流動資產包括：
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
遞延增值税
​ ​ ​ ​ 3,134,708 ​ ​ ​ ​ ​ 2,431,342 ​ ​ ​ ​ ​ 891,875 ​ ​
提前還款
​ ​ ​ ​ 297,319 ​ ​ ​ ​ ​ 167,165 ​ ​ ​ ​ ​ 372,638 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 135,302 ​ ​ ​ ​ ​ 11,429 ​ ​ ​ ​ ​ 4,754 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 3,567,329 ​ ​ ​ ​ ​ 2,609,936 ​ ​ ​ ​ ​ 1,269,267 ​ ​
7 - 現金和現金等價物
現金和現金等價物包括：
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
銀行現金
​ ​ ​ ​ 10,497,570 ​ ​ ​ ​ ​ 13,215,729 ​ ​ ​ ​ ​ 3,502,288 ​ ​
 - 定期存款
​ ​ ​
​
8,398,404
 ​ ​ ​ ​
​
4,082,644
 ​ ​ ​ ​
​
1,402,618
 ​ ​
 - 活期存款
​ ​ ​ ​ 2,099,166 ​ ​ ​ ​ ​ 9,133,085 ​ ​ ​ ​ ​ 2,099,670 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 10,497,570 ​ ​ ​ ​ ​ 13,215,729 ​ ​ ​ ​ ​ 3,502,288 ​ ​
截至2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日止，集團定期存款、到期日及利率詳情如下：
2022年12月31日
幣種
​ ​
到期日
​ ​
利率%
​ ​
12月31日
2022
​
美元
​ ​
2023年1月31日
 ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 7,409,009 ​ ​
TL
​ ​
2023年1月2日
 ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 695,250 ​ ​
TL
​ ​
2023年1月10日
 ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 128,354 ​ ​
TL
​ ​
2023年1月16日
 ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 106,962 ​ ​
TL
​ ​
2023年1月25日
 ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 58,829 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,398,404 ​ ​
2021年12月31日
幣種
​ ​
到期日
​ ​
利率%
​ ​
12月31日
2021
​
美元
​ ​
2022年1月2日
 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 2,565,340 ​ ​
美元
​ ​
2022年1月2日
 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 879,598 ​ ​
TL
​ ​
2022年1月4日
 ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 457,648 ​ ​
TL
​ ​
2022年2月2日
 ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 180,058 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,082,644 ​ ​
 
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合併財務附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的報表
(除非另有説明，否則金額以美元表示。)
7 - 現金和現金等價物 (續)
2020年12月31日
幣種
​ ​
到期日
​ ​
利率%
​ ​
12月31日
2020
​
美元
​ ​
2021年3月31日
 ​ ​ ​ ​ 0.85 ​ ​ ​ ​ ​ 2,005,323 ​ ​
TL
​ ​
2021年1月2日
 ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 94,347 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,099,670 ​ ​
根據與PFG於2021年1月至20日簽訂的貸款協議，本集團應在PFG擁有優先擔保權益的活期或定期存款賬户中保留一定數額的現金。
8個 - 庫存
其他流動資產包括：
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
備件庫存
​ ​ ​ ​ 3,035,809 ​ ​ ​ ​ ​ 866,716 ​ ​ ​ ​ ​ 75,936 ​ ​
訂單預付款
​ ​ ​ ​ 296,581 ​ ​ ​ ​ ​ 453,244 ​ ​ ​ ​ ​ 203,401 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 3,332,390 ​ ​ ​ ​ ​ 1,319,960 ​ ​ ​ ​ ​ 279,337 ​ ​
其他庫存和相關預付款主要包括用於租賃車輛維護和維修的備件以及日常運營消耗的相關預付款。
9 - 應收賬款和應付帳款
應收賬款包括：
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
應收貿易賬款
​ ​ ​ ​ 286,563 ​ ​ ​ ​ ​ 55,248 ​ ​ ​ ​ ​ 28,909 ​ ​
保證金和保證金
​ ​ ​ ​ 88,591 ​ ​ ​ ​ ​ 121,317 ​ ​ ​ ​ ​ 59,155 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 375,154 ​ ​ ​ ​ ​ 176,565 ​ ​ ​ ​ ​ 88,064 ​ ​
應付款帳款由以下內容組成：
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
應付款給供應商
​ ​ ​ ​ 3,226,160 ​ ​ ​ ​ ​ 1,239,699 ​ ​ ​ ​ ​ 816,968 ​ ​
應付款給海關税務機關(*)
​ ​ ​ ​ 347,624 ​ ​ ​ ​ ​ 793,941 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 3,573,784 ​ ​ ​ ​ ​ 2,033,640 ​ ​ ​ ​ ​ 816,968 ​ ​
​
(*)
見附註21。
​
 
F-40
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合併財務附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的報表
(除非另有説明，否則金額以美元表示。)
10 - 應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括：
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
工資總額負債
​ ​ ​ ​ 337,704 ​ ​ ​ ​ ​ 73,464 ​ ​ ​ ​ ​ 136,976 ​ ​
費用應計項目
​ ​ ​ ​ 300,207 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非以收入為基礎的税金和應付資金
​ ​ ​ ​ 292,863 ​ ​ ​ ​ ​ 248,863 ​ ​ ​ ​ ​ 101,175 ​ ​
訴訟條款
​ ​ ​ ​ 200,818 ​ ​ ​ ​ ​ 29,132 ​ ​ ​ ​ ​ 10,244 ​ ​
未使用的假期負債
​ ​ ​ ​ 167,863 ​ ​ ​ ​ ​ 44,567 ​ ​ ​ ​ ​ 50,247 ​ ​
關税規定(*)
​ ​ ​ ​ 78,232 ​ ​ ​ ​ ​ 394,029 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
佔用費撥備
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 340,462 ​ ​
其他流動負債
​ ​ ​ ​ 140,282 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 1,517,969 ​ ​ ​ ​ ​ 790,055 ​ ​ ​ ​ ​ 639,104 ​ ​
​
(*)
根據集團管理層的最佳估計，截至2022年12月31日(2021年12月31日：394,029美元，2020年12月31日：無)，附註21所述與關税相關的罰款撥備已計提78,232美元。
​
11 - 短期和長期金融負債
借款
本集團於2021年1月、2022年10月及2022年12月分別與PFG(“成長夥伴”)簽訂貸款及擔保協議。修訂該等協議後，借款總額增至20,000,000美元，由本集團按月償還。關於於二零二一年一月至二零二一年一月的第一期融資，本集團發行貸款權證，以每股2.53美元的行使價購買71,522股Marti的普通股。於二零二一年十二月至二零二一年十二月的第二及第三期融資方面，本集團發行貸款權證，按每股2.53美元的行使價再購買71,522股Marti的普通股(統稱為“PFG認股權證”)。關於於2022年10月(5A)及2022年12月(5B)的第五批融資，本集團發行最多1,000,000美元(每1美元可換股票據本金1美元)的貸款權證，可行使為可換股票據(統稱為“PFG可換股認股權證”)。PFG股份和可換股認股權證均可在各自發行日期起計七年內行使。
PFG認股權證被歸類為永久股本的一部分，因為它們是獨立的金融工具，可以合法地與發行它們的普通股或可轉換票據的股份分開行使，可以立即行使，不體現本公司回購其股份或可轉換票據的義務，並允許持有人在行使認股權證時獲得固定數量的普通股股份，以購買股票。此外，PFG認股權證不提供任何價值或回報保證。
PFG認股權證也是獨立的金融工具，可拆卸並可單獨行使。由於PFG可換股認股權證賦予持有人行使權利及將該等認股權證轉換為本公司的可換股債務或隨後的現金或股本，因此認股權證是發行人的一項責任。權證行使後，持有人將獲得一份可轉換債務工具，這是一種負債分類工具。可轉換債券的條款可能需要
 
F-41
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Marti Technologies Inc.及其子公司
合併財務附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的報表
(除非另有説明，否則金額以美元表示。)
11 - 短期和長期金融負債 (續)
發行人通過轉移現金資產的方式在票據到期時進行結算。因此，無論其他可能的結算方式如何，在行使認股權證時發行的可轉換票據可能需要在到期時以現金結算，這一事實表明認股權證應歸類為負債。
本集團採用Black-Scholes期權定價模型對PFG認股權證在發行時進行估值，並於2021年1月至2021年1月確定PFG認股權證的公允價值為第一批171,445美元，第二批和第三批174,435美元。2021年期間授予的期權的授予日公允價值為2.48美元。估值模型的關鍵輸入包括平均波動率65%，無風險利率7.8%，預期期限7.0年。對於PFG可轉權證的估值，對相關可轉換債券的轉換和結算特徵應用了進一步的概率加權結算情景估值。因此，這一部分的公允價值確定為140,283美元。
截至2022年12月31日、2021年12月和2020年12月31日，借款詳情如下：
​ ​ ​
合同
利率%
​ ​
到期日
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​
本金和累計利息支出淨額的可轉換債務
​ ​ ​ ​ 4.00 ​ ​ ​
2021年11月6日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,604,359 ​ ​
短期貸款，淨額
​ ​ ​ ​ 15.70 ​ ​ ​
2023年3月1日
 ​ ​ ​ ​ 298,838 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
預付可轉換票據，長
術語
​ ​ ​ ​ 20.00 ​ ​ ​
2024年8月18日
 ​ ​ ​ ​ 2,151,128 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
預付可轉換票據，長
術語
​ ​ ​ ​ 20.00 ​ ​ ​
2024年10月9日
 ​ ​ ​ ​ 3,136,796 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
預付可轉換票據，長
術語
​ ​ ​ ​ 20.00 ​ ​ ​
2024年12月8日
 ​ ​ ​ ​ 5,115,616 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
定期貸款，淨額
​ ​ ​ ​ 10.25 ​ ​ ​
2024年1月21日
 ​ ​ ​ ​ 1,731,730 ​ ​ ​ ​ ​ 3,332,340 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
定期貸款，淨額
​ ​ ​ ​ 10.25 ​ ​ ​
2024年12月17日
 ​ ​ ​ ​ 6,521,082 ​ ​ ​ ​ ​ 9,723,781 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
定期貸款，淨額
​ ​ ​ ​ 10.25 ​ ​ ​
2025年12月13日
 ​ ​ ​ ​ 1,947,063 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
定期貸款，淨額
​ ​ ​ ​ 10.25 ​ ​ ​
2025年10月11日
 ​ ​ ​ ​ 2,771,901 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
金融負債總額，淨額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 23,674,154 ​ ​ ​ ​ ​ 13,056,121 ​ ​ ​ ​ ​ 8,604,359 ​ ​
其中歸類為流動財務負債，淨額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,293,982 ​ ​ ​ ​ ​ 5,643,514 ​ ​ ​ ​ ​ 8,604,359 ​ ​
其中歸類為非流動金融負債，淨額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,380,172 ​ ​ ​ ​ ​ 7,412,607 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
截至12月31日，金融負債到期情況如下：
截至2013年12月31日的一年：
​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
2021
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,604,359 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,643,514 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 7,293,982 ​ ​ ​ ​ ​ 4,671,680 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 14,903,496 ​ ​ ​ ​ ​ 2,740,927 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 1,476,676 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 23,674,154 ​ ​ ​ ​ ​ 13,056,121 ​ ​ ​ ​ ​ 8,604,359 ​ ​
 
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合併財務附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的報表
(除非另有説明，否則金額以美元表示。)
11 - 短期和長期金融負債 (續)
預付可轉換票據：
預融資可轉換票據在合併財務報表中作為財務負債列報。發行預融資可轉換票據時，負債按公允價值計量，隨後按攤銷成本(扣除交易成本)列賬，直至於轉換或贖回時清償。預融資可轉換票據根據預融資可轉換票據協議，根據預期轉換日期歸類為長期負債。
可轉換票據協議期限為兩年。可轉換票據的利率為複利20%。
12 - 經營租賃負債
經營性租賃負債包括：
​ ​ ​
利息
費率%
​ ​
12月31日
2022
​ ​
利息
費率%
​ ​
12月31日
2021
​ ​
利息
費率%
​ ​
12月31日
2020
​
短期租賃負債
​ ​
14 – 36
​ ​ ​ ​ 2,152,677 ​ ​ ​
14 – 24
​ ​ ​ ​ 650,665 ​ ​ ​
14 – 22
​ ​ ​ ​ 443,693 ​ ​
長期租賃負債
​ ​
14 – 36
​ ​ ​ ​ 674,496 ​ ​ ​
14 – 24
​ ​ ​ ​ 619,774 ​ ​ ​
14 – 22
​ ​ ​ ​ 393,913 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,827,173 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,270,439 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 837,606 ​ ​
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，經營租賃負債到期日如下：
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
2021
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 443,693 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 650,665 ​ ​ ​ ​ ​ 393,913 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 2,152,677 ​ ​ ​ ​ ​ 184,428 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 334,300 ​ ​ ​ ​ ​ 158,722 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 260,854 ​ ​ ​ ​ ​ 151,633 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 79,342 ​ ​ ​ ​ ​ 124,991 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 2,827,173 ​ ​ ​ ​ ​ 1,270,439 ​ ​ ​ ​ ​ 837,606 ​ ​
下表提供了用於計算經營租賃負債現值的補充信息：
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
加權平均剩餘 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
租期(以年為單位)
​ ​ ​ ​ 1.64 ​ ​ ​ ​ ​ 2.28 ​ ​ ​ ​ ​ 1.77 ​ ​
加權平均利率
​ ​ ​ ​ 26% ​ ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​ ​ ​ ​ 17% ​ ​
包含在經營活動現金流量中的與經營租賃有關的補充現金流量信息如下：
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
經營租賃支付的現金
​ ​ ​ ​ (2,837,048) ​ ​ ​ ​ ​ (886,151) ​ ​ ​ ​ ​ (298,218) ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ (2,837,048) ​ ​ ​ ​ ​ (886,151) ​ ​ ​ ​ ​ (298,218) ​ ​
 
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合併財務附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的報表
(除非另有説明，否則金額以美元表示。)
13 - 經營性租賃使用權資產
經營性租賃使用權資產包括：
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
建築物
​ ​ ​ ​ 2,275,718 ​ ​ ​ ​ ​ 1,622,472 ​ ​ ​ ​ ​ 1,003,804 ​ ​
車輛
​ ​ ​ ​ 3,941,983 ​ ​ ​ ​ ​ 228,251 ​ ​ ​ ​ ​ 70,521 ​ ​
減去：累計折舊
​ ​ ​ ​ (2,694,226) ​ ​ ​ ​ ​ (580,284) ​ ​ ​ ​ ​ (236,719) ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 3,523,475 ​ ​ ​ ​ ​ 1,270,439 ​ ​ ​ ​ ​ 837,606 ​ ​
下表彙總了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止四個年度在綜合經營報表中記錄的經營租賃費用。
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
收入成本
​ ​ ​ ​ 3,390,748 ​ ​ ​ ​ ​ 886,151 ​ ​ ​ ​ ​ 298,218 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 3,390,748 ​ ​ ​ ​ ​ 886,151 ​ ​ ​ ​ ​ 298,218 ​ ​
14 - 收入信息
截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本集團以營運為基礎的毛利包括：
​ ​ ​
1月1日-
2022年12月31日
 ​ ​
1月1日-
2021年12月31日
 ​ ​
1月1日-
2020年12月31日
 ​
租金收入
​ ​ ​ ​ 26,769,058 ​ ​ ​ ​ ​ 18,004,117 ​ ​ ​ ​ ​ 10,985,126 ​ ​
預訂收入
​ ​ ​ ​ 62,577 ​ ​ ​ ​ ​ 76,684 ​ ​ ​ ​ ​ 100,040 ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 103,033 ​ ​ ​ ​ ​ 21,528 ​ ​ ​ ​ ​ 58,240 ​ ​
總銷售額
​ ​ ​ ​ 26,934,668 ​ ​ ​ ​ ​ 18,102,329 ​ ​ ​ ​ ​ 11,143,406 ​ ​
銷售退款
​ ​ ​ ​ (69,409) ​ ​ ​ ​ ​ (104,868) ​ ​ ​ ​ ​ (34,916) ​ ​
銷售折扣
​ ​ ​ ​ (1,877,088) ​ ​ ​ ​ ​ (998,024) ​ ​ ​ ​ ​ (1,345,294) ​ ​
淨銷售額
​ ​ ​ ​ 24,988,171 ​ ​ ​ ​ ​ 16,999,437 ​ ​ ​ ​ ​ 9,763,196 ​ ​
本集團已確定截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度的收入分別為436,156美元、625,463美元及24,287美元，不可能收回。在收到現金之前，這些金額將不被認為是可能的，屆時收入將被確認。
遞延收入
遞延收入包括預付優惠券和錢包餘額，當乘坐相關遊樂設施時，該等收入將被記錄為收入，因為這代表集團履行業績義務。
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
錢包
​ ​ ​ ​ 1,127,105 ​ ​ ​ ​ ​ 675,014 ​ ​ ​ ​ ​ 41,765 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 201,300 ​ ​ ​ ​ ​ 37,688 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 1,328,405 ​ ​ ​ ​ ​ 712,702 ​ ​ ​ ​ ​ 41,765 ​ ​
 
F-44
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Marti Technologies Inc.及其子公司
合併財務附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的報表
(除非另有説明，否則金額以美元表示。)
14 - 收入信息 (續)
下表顯示了截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的四個年度的遞延收入變動情況。
​ ​ ​
1月1日
2022
​ ​
添加內容
​ ​
2022
收入
​ ​
匯率調整
​ ​
12月31日
2022
​
遞延收入
​ ​ ​ ​ 675,014 ​ ​ ​ ​ ​ 6,631,916 ​ ​ ​ ​ ​ (5,502,880) ​ ​ ​ ​ ​ (676,945) ​ ​ ​ ​ ​ 1,127,105 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 675,014 ​ ​ ​ ​ ​ 6,631,916 ​ ​ ​ ​ ​ (5,502,880) ​ ​ ​ ​ ​ (676,945) ​ ​ ​ ​ ​ 1,127,105 ​ ​
​ ​ ​
1月1日
2021
​ ​
添加內容
​ ​
2021
收入
​ ​
匯率調整
​ ​
12月31日
2021
​
遞延收入
​ ​ ​ ​ 41,765 ​ ​ ​ ​ ​ 5,582,640 ​ ​ ​ ​ ​ (4,571,465) ​ ​ ​ ​ ​ (377,926) ​ ​ ​ ​ ​ 675,014 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 41,765 ​ ​ ​ ​ ​ 5,582,640 ​ ​ ​ ​ ​ (4,571,465) ​ ​ ​ ​ ​ (377,926) ​ ​ ​ ​ ​ 675,014 ​ ​
​ ​ ​
1月1日
2020
​ ​
添加內容
​ ​
2020
收入
​ ​
匯率調整
​ ​
12月31日
2020
​
遞延收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 101,608 ​ ​ ​ ​ ​ (57,362) ​ ​ ​ ​ ​ (2,481) ​ ​ ​ ​ ​ 41,765 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​  — ​ ​ ​ ​ ​ 101,608 ​ ​ ​ ​ ​ (57,362) ​ ​ ​ ​ ​ (2,481) ​ ​ ​ ​ ​ 41,765 ​ ​
15 - 運營費用
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的四個年度的支出包括：
​ ​ ​
1月1日-
2022年12月31日
 ​ ​
1月1日-
2021年12月31日
 ​ ​
1月1日-
2020年12月31日
 ​
收入成本
​ ​ ​ ​ 27,092,577 ​ ​ ​ ​ ​ 16,955,555 ​ ​ ​ ​ ​ 9,602,058 ​ ​
研發費用
​ ​ ​ ​ 1,877,907 ​ ​ ​ ​ ​ 1,038,547 ​ ​ ​ ​ ​ 541,241 ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ 9,040,589 ​ ​ ​ ​ ​ 6,053,503 ​ ​ ​ ​ ​ 3,234,773 ​ ​
銷售和營銷費用
​ ​ ​ ​ 1,646,144 ​ ​ ​ ​ ​ 1,256,315 ​ ​ ​ ​ ​ 257,330 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 39,657,217 ​ ​ ​ ​ ​ 25,303,920 ​ ​ ​ ​ ​ 13,635,402 ​ ​
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的四個年度的收入成本包括：
​ ​ ​
1月1日-
2022年12月31日
 ​ ​
1月1日-
2021年12月31日
 ​ ​
1月1日-
2020年12月31日
 ​
折舊及攤銷費用
​ ​ ​ ​ 8,456,349 ​ ​ ​ ​ ​ 5,203,696 ​ ​ ​ ​ ​ 2,411,051 ​ ​
人事費
​ ​ ​ ​ 7,702,964 ​ ​ ​ ​ ​ 5,188,288 ​ ​ ​ ​ ​ 3,422,051 ​ ​
租車保養維修費
​ ​ ​ ​ 3,412,207 ​ ​ ​ ​ ​ 2,578,642 ​ ​ ​ ​ ​ 947,446 ​ ​
經營租賃費用
​ ​ ​ ​ 3,390,748 ​ ​ ​ ​ ​ 886,151 ​ ​ ​ ​ ​ 298,218 ​ ​
數據成本費用
​ ​ ​ ​ 1,388,243 ​ ​ ​ ​ ​ 698,599 ​ ​ ​ ​ ​ 277,097 ​ ​
燃料費
​ ​ ​ ​ 771,863 ​ ​ ​ ​ ​ 270,161 ​ ​ ​ ​ ​ 224,160 ​ ​
電費
​ ​ ​ ​ 439,664 ​ ​ ​ ​ ​ 145,896 ​ ​ ​ ​ ​ 67,660 ​ ​
佣金費用
​ ​ ​ ​ 327,227 ​ ​ ​ ​ ​ 259,271 ​ ​ ​ ​ ​ 206,419 ​ ​
服務車輛維修費
​ ​ ​ ​ 236,760 ​ ​ ​ ​ ​ 242,188 ​ ​ ​ ​ ​ 74,089 ​ ​
短期租賃費用
​ ​ ​ ​ 154,905 ​ ​ ​ ​ ​ 553,431 ​ ​ ​ ​ ​ 862,087 ​ ​
處置資產費用
​ ​ ​ ​ 143,527 ​ ​ ​ ​ ​ 178,619 ​ ​ ​ ​ ​ 12,045 ​ ​
 
F-45
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Marti Technologies Inc.及其子公司
合併財務附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的報表
(除非另有説明，否則金額以美元表示。)
15 - 運營費用 (續)
​ ​ ​
1月1日-
2022年12月31日
 ​ ​
1月1日-
2021年12月31日
 ​ ​
1月1日-
2020年12月31日
 ​
佔用税費用
​ ​ ​ ​ 111,153 ​ ​ ​ ​ ​ 554,253 ​ ​ ​ ​ ​ 637,240 ​ ​
倉儲費用
​ ​ ​ ​ 109,796 ​ ​ ​ ​ ​ 62,478 ​ ​ ​ ​ ​ 35,040 ​ ​
差旅費用
​ ​ ​ ​ 23,098 ​ ​ ​ ​ ​ 19,637 ​ ​ ​ ​ ​ 30,317 ​ ​
開票費用
​ ​ ​ ​ 14,738 ​ ​ ​ ​ ​ 15,647 ​ ​ ​ ​ ​ 66,079 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 409,335 ​ ​ ​ ​ ​ 98,598 ​ ​ ​ ​ ​ 31,059 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 27,092,577 ​ ​ ​ ​ ​ 16,955,555 ​ ​ ​ ​ ​ 9,602,058 ​ ​
​
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的四個年度的一般和行政費用包括：
​ ​ ​
1月1日-
2022年12月31日
 ​ ​
1月1日-
2021年12月31日
 ​ ​
1月1日-
2020年12月31日
 ​
人事費
​ ​ ​ ​ 5,876,014 ​ ​ ​ ​ ​ 3,154,926 ​ ​ ​ ​ ​ 1,951,917 ​ ​
諮詢和法律費用
​ ​ ​ ​ 1,334,304 ​ ​ ​ ​ ​ 1,466,165 ​ ​ ​ ​ ​ 416,836 ​ ​
折舊及攤銷費用
​ ​ ​ ​ 640,590 ​ ​ ​ ​ ​ 269,341 ​ ​ ​ ​ ​ 310,585 ​ ​
辦公費
​ ​ ​ ​ 301,422 ​ ​ ​ ​ ​ 169,816 ​ ​ ​ ​ ​ 238,243 ​ ​
交通費
​ ​ ​ ​ 161,727 ​ ​ ​ ​ ​ 137,632 ​ ​ ​ ​ ​ 150,652 ​ ​
差旅費用
​ ​ ​ ​ 148,672 ​ ​ ​ ​ ​ 21,647 ​ ​ ​ ​ ​ 41,161 ​ ​
軟件費用
​ ​ ​ ​ 134,423 ​ ​ ​ ​ ​ 102,518 ​ ​ ​ ​ ​ 30,444 ​ ​
通信費用
​ ​ ​ ​ 87,886 ​ ​ ​ ​ ​ 119,500 ​ ​ ​ ​ ​ 5,410 ​ ​
非所得税
​ ​ ​ ​ 37,820 ​ ​ ​ ​ ​ 446,764 ​ ​ ​ ​ ​ 44,189 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 317,731 ​ ​ ​ ​ ​ 165,194 ​ ​ ​ ​ ​ 45,336 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 9,040,589 ​ ​ ​ ​ ​ 6,053,503 ​ ​ ​ ​ ​ 3,234,773 ​ ​
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的五個年度的銷售和營銷費用包括：
​ ​ ​
1月1日-
2022年12月31日
 ​ ​
1月1日-
2021年12月31日
 ​ ​
1月1日-
2020年12月31日
 ​
社交媒體費用
​ ​ ​ ​ 1,046,590 ​ ​ ​ ​ ​ 148,110 ​ ​ ​ ​ ​ 31,298 ​ ​
促銷運營費用
​ ​ ​ ​ 257,039 ​ ​ ​ ​ ​ 102,207 ​ ​ ​ ​ ​ 40,576 ​ ​
廣告諮詢費
​ ​ ​ ​ 178,403 ​ ​ ​ ​ ​ 78,736 ​ ​ ​ ​ ​ 105,334 ​ ​
展位費用
​ ​ ​ ​ 80,000 ​ ​ ​ ​ ​ 17,255 ​ ​ ​ ​ ​ 33,648 ​ ​
騎手推薦計劃費用
​ ​ ​ ​ 66,586 ​ ​ ​ ​ ​ 105,756 ​ ​ ​ ​ ​ 42,994 ​ ​
促銷產品費用
​ ​ ​ ​ 1,181 ​ ​ ​ ​ ​ 801,545 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 16,345 ​ ​ ​ ​ ​ 2,706 ​ ​ ​ ​ ​ 3,480 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 1,646,144 ​ ​ ​ ​ ​ 1,256,315 ​ ​ ​ ​ ​ 257,330 ​ ​
 
F-46
目錄​​​​​
 
Marti Technologies Inc.及其子公司
合併財務附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的報表
(除非另有説明，否則金額以美元表示。)
16 - 其他費用
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的其他開支包括以下各項
​ ​ ​
1月1日-
2022年12月31日
 ​ ​
1月1日-
2021年12月31日
 ​ ​
1月1日-
2020年12月31日
 ​
訴訟撥備費用
​ ​ ​ ​ 175,209 ​ ​ ​ ​ ​ 35,201 ​ ​ ​ ​ ​ 10,281 ​ ​
海關税收懲罰性支出
​ ​ ​ ​ 103,714 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
海關税收撥備費用
​ ​ ​ ​ 78,232 ​ ​ ​ ​ ​ 591,982 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
捐款和贈款
​ ​ ​ ​ 7,857 ​ ​ ​ ​ ​ 91,299 ​ ​ ​ ​ ​ 203,654 ​ ​
提高税基
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 85,448 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 34,112 ​ ​ ​ ​ ​ 78,197 ​ ​ ​ ​ ​ 15,734 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 399,124 ​ ​ ​ ​ ​ 882,127 ​ ​ ​ ​ ​ 229,669 ​ ​
17 - 財務收支
截至2022年、2022年和2020年12月31日的四個年度的利息收入包括：
​ ​ ​
1月1日-
2022年12月31日
 ​ ​
1月1日-
2021年12月31日
 ​ ​
1月1日-
2020年12月31日
 ​
外匯收益，淨額
​ ​ ​ ​ 2,337,815 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 229,303 ​ ​ ​ ​ ​ 180,267 ​ ​ ​ ​ ​ 16,803 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 2,567,118 ​ ​ ​ ​ ​ 180,267 ​ ​ ​ ​ ​ 16,803 ​ ​
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的四個年度的利息支出包括：
​ ​ ​
1月1日-
2022年12月31日
 ​ ​
1月1日-
2021年12月31日
 ​ ​
1月1日-
2020年12月31日
 ​
與利息支出相關的財務負債
​ ​ ​ ​ 1,884,753 ​ ​ ​ ​ ​ 612,861 ​ ​ ​ ​ ​ 180,259 ​ ​
銀行佣金費用
​ ​ ​ ​ 47,136 ​ ​ ​ ​ ​ 13,537 ​ ​ ​ ​ ​ 18,204 ​ ​
淨匯兑損失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,086,004 ​ ​ ​ ​ ​ 414,099 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 1,931,889 ​ ​ ​ ​ ​ 4,712,402 ​ ​ ​ ​ ​ 612,562 ​ ​
18只 - 股票
普通股
截至2022年12月31日，公司有權發行36,610,000股普通股，每股面值0.00001美元(2021年12月31日，有權發行36,610,000股，2020年12月31日有權發行22,084,561股)。截至2022年12月31日，已發行和已發行普通股有12,452,057股(截至2021年12月31日；12,436,432股；截至2020年12月31日；9,000,000股)。
普通股持有人的投票權、股息和清算權受制於優先股持有人的權利、權力和優先權，並受其制約。普通股持有人有權在所有股東會議上就每股普通股股份投一票；然而，普通股持有人無權就僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關的任何修訂投票，如果該受影響系列的持有人單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起有權投票的話。在那裏
 
F-47
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Marti Technologies Inc.及其子公司
合併財務附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的報表
(除非另有説明，否則金額以美元表示。)
18 - STOCKS (續)
不是累積投票。普通股法定股數可以經公司普通股股東的贊成票增減。
優先股
截至2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，授權發行和發行的股份摘要如下：
​ ​ ​
2022年12月31日
 ​ ​
2021年12月31日
 ​ ​
2020年12月31日
 ​
​ ​ ​
個共享
授權
​ ​
已發行股份
和未完成的
​ ​
個共享
授權
​ ​
已發行股份
和未完成的
​ ​
個共享
授權
​ ​
已發行股份
和未完成的
​
系列A-1優先股
​ ​ ​ ​ 4,018,918 ​ ​ ​ ​ ​ 4,018,918 ​ ​ ​ ​ ​ 4,018,918 ​ ​ ​ ​ ​ 4,018,918 ​ ​ ​ ​ ​ 4,018,918 ​ ​ ​ ​ ​ 4,018,918 ​ ​
系列A-2優先股
​ ​ ​ ​ 3,864,517 ​ ​ ​ ​ ​ 3,864,517 ​ ​ ​ ​ ​ 3,864,517 ​ ​ ​ ​ ​ 3,864,517 ​ ​ ​ ​ ​ 3,864,517 ​ ​ ​ ​ ​ 3,864,517 ​ ​
系列A-3優先股
​ ​ ​ ​ 2,193,438 ​ ​ ​ ​ ​ 2,193,438 ​ ​ ​ ​ ​ 2,193,438 ​ ​ ​ ​ ​ 2,193,438 ​ ​ ​ ​ ​ 2,193,438 ​ ​ ​ ​ ​ 2,193,438 ​ ​
B-1系列優先股
​ ​ ​ ​ 8,380,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,221,262 ​ ​ ​ ​ ​ 8,380,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,221,262 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
B-2系列優先股
​ ​ ​ ​ 40,115 ​ ​ ​ ​ ​ 40,115 ​ ​ ​ ​ ​ 40,115 ​ ​ ​ ​ ​ 40,115 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
B-3系列優先股
​ ​ ​ ​ 3,723,905 ​ ​ ​ ​ ​ 3,723,905 ​ ​ ​ ​ ​ 3,723,905 ​ ​ ​ ​ ​ 3,723,905 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 22,220,893 ​ ​ ​ ​ ​ 22,062,155 ​ ​ ​ ​ ​ 22,220,893 ​ ​ ​ ​ ​ 22,062,155 ​ ​ ​ ​ ​ 10,076,873 ​ ​ ​ ​ ​ 10,076,873 ​ ​
分紅
在向普通股持有人宣佈或支付任何股息之前，優先股持有人有權首先收到或同時收到優先股每股已發行股票的股息，其數額至少等於普通股或可轉換為普通股的任何類別或系列的股息，優先股每股股息將等於確定的該類別或系列每股應支付股息的乘積，猶如所有該類別或系列的股份已轉換為普通股一樣，以及在轉換一股優先股時可發行的普通股股份數目，在每一種情況下，均以有權收取該等股息的持有人的紀錄日期計算，或如屬不可轉換為普通股的任何類別或系列的股息，則按每股優先股的股息率計算，計算方法為將該類別或系列股本的每股應付股息額除以該類別或系列普通股的原始發行價，並將該分數乘以相等於有關係列適用的原有發行價的款額；如本公司於同一日期宣佈、支付或撥備本公司超過一個類別或系列股本的股息，應付予優先股持有人的股息應按可產生最高優先股股息的類別或系列股本的股息計算。
適用的“原始發行價”應為：A-1系列優先股每股2.4500美元；A-2系列優先股每股0.1136美元；A-3系列優先股每股1.1111美元；B-1系列優先股每股3.6138美元；B-2系列優先股每股2.5297美元；B-3系列優先股每股2.3490美元；在每種情況下，在發生關於該系列優先股的任何股息、股票拆分、合併或其他類似資本重組的情況下，須進行適當調整。
清算
B系列優先股：在公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，持有人B系列優先股有權從公司資產中支付。
 
F-48
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Marti Technologies Inc.及其子公司
合併財務附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的報表
(除非另有説明，否則金額以美元表示。)
18 - STOCKS (續)
如本公司於任何該等清盤、解散或清盤時，本公司可供分派予其股東的資產不足以支付該等B系列優先股股份持有人根據該等B系列優先股股份持有人有權獲得的全額款項，則在任何可供分派資產的任何分派中，應按比例按比例分享可供分派的資產，該等可供分派的股份的相應金額，如有關該等股份的所有應付款項或與該等股份有關的所有應付款項均已悉數繳足，則須就該等股份支付。
A系列優先股：如果公司發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤，在支付了需要支付給B系列優先股持有人的所有優先股金額後，當時已發行的A系列優先股的持有人有權從公司可供分配給其股東的資產中支付。如於本公司發生任何該等清算、解散或清盤或被視為清盤事件時，本公司可供分派予其股東的資產不足以向該A系列優先股的持有人支付全部款額，則該A系列優先股的持有人應按比例在任何可供分派的資產中按比例分享可供分派的股份(如有關該等股份的所有應付款項或與該等股份有關的所有應付款項已悉數支付)。
投票
每一優先股流通股持有人有權投與其持有的優先股股份可轉換為普通股的全部普通股股數相等的投票數。
A系列優先股持有人有權選舉本公司董事一名，而B系列優先股持有人有權選舉本公司兩名董事。此外，普通股的登記持有人有權選舉本公司兩名董事。普通股和任何其他類別或系列有表決權股票的登記持有人可以選舉本公司董事總數的餘額。
19基於 - 股票的薪酬
2020年股票計劃
本集團已預留1,000,000股普通股，以供根據董事會正式通過並經本公司股東批准的2020年股權激勵計劃(“股票計劃”)向本集團高級管理人員、董事、員工和顧問發行。2021年，Marti董事會批准在獲得公司股東批准的情況下，將根據計劃授權發行的普通股數量增加3,759,109股，從1,000,000股增加到4,759,109股。在該等普通股預留股份中，41,000股(2021年12月31日：25,375股)股份已根據限制性股票購買協議發行，721,125股(2021年12月31日：516,500股)股份的認購權已授予員工，70,232股(2021年12月31日：60,232股)股份的認購權已授予顧問，3,411,057股(2021年12月31日：3,411,057股)股份已授予聯合創始人作為限制性股票單位，556,695股普通股仍可根據股票計劃向高級人員、董事、僱員及顧問發行。本公司已向買方提供完整和準確的《股票計劃》副本以及根據該計劃使用的協議格式。
發給員工的股票期權
於2022年及2021年兩個年度內授予員工的期權的加權平均授出日期公允價值分別為3.82美元及1.42美元。截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度內，已行使期權的總內在價值分別為25,607美元及36,631美元。
 
F-49
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Marti Technologies Inc.及其子公司
合併財務附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的報表
(除非另有説明，否則金額以美元表示。)
19基於 - 股票的薪酬 (續)
截至2022年12月31日，與根據該計劃授予的未歸屬股票期權相關的未確認補償成本總額為688,145美元(2021年12月31日：199,305美元)。這一成本預計將在3年的加權平均期內確認。於截至2022年、2022年及2021年12月31日止三個年度內，歸屬股份的總公平價值分別為278,933美元及150,471美元。
下表彙總了截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的四個年度的限制性普通股相關活動。
​ ​ ​
數量：
個共享
​ ​
加權平均
贈與日交易會
每股價值
​
期初餘額，2020年1月1日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 380,500 ​ ​ ​ ​ ​ 1.26 ​ ​
已歸屬
​ ​ ​ ​ (132,251) ​ ​ ​ ​ ​ 1.37 ​ ​
取消並沒收
​ ​ ​ ​ (22,000) ​ ​ ​ ​ ​ 0.93 ​ ​
期末餘額，2020年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 226,249 ​ ​ ​ ​ ​ 1.22 ​ ​
期初餘額，2021年1月1日
 ​ ​ ​ ​ 226,249 ​ ​ ​ ​ ​ 1.22 ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 136,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.42 ​ ​
已歸屬
​ ​ ​ ​ (113,477) ​ ​ ​ ​ ​ 1.33 ​ ​
取消並沒收
​ ​ ​ ​ (96,625) ​ ​ ​ ​ ​ 1.23 ​ ​
期末餘額，2021年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 152,147 ​ ​ ​ ​ ​ 1.31 ​ ​
期初餘額，2022年1月1日
 ​ ​ ​ ​ 152,147 ​ ​ ​ ​ ​ 1.31 ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 204,625 ​ ​ ​ ​ ​ 3.82 ​ ​
已歸屬
​ ​ ​ ​ (138,303) ​ ​ ​ ​ ​ 2.02 ​ ​
取消並沒收
​ ​ ​ ​ (10,250) ​ ​ ​ ​ ​ 1.26 ​ ​
期末餘額，2022年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 208,219 ​ ​ ​ ​ ​ 3.30 ​ ​
授予第三方顧問的股票期權
於截至2022年及2021年12月31日止年度內，董事會批准向第三方顧問發行與2020年股票計劃有關的普通股，金額分別為10,000股及60,232股，以換取所提供的專業服務。
截至2022年12月31日，共有53,034股未歸屬非員工股票(2021年12月31日：53,714股)全部授予，2022年期間授予10,680股(2021年：6,518股)。2022年和2021年期間授予第三方顧問的期權的加權平均授予日公允價值分別為2.20美元和1.96美元。截至2022年12月31日，與未歸屬非員工股份相關的未確認薪酬成本總額為116,655美元(2021年12月31日：105,279)。這一成本預計將在4年的歸屬期內確認。
向顧問公司發行的普通股及其相關公允價值摘要如下：
 
F-50
目錄
 
Marti Technologies Inc.及其子公司
合併財務附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的報表
(除非另有説明，否則金額以美元表示。)
19基於 - 股票的薪酬 (續)
​ ​ ​
數量：
個共享
​ ​
加權平均
贈與日交易會
每股價值
​
期初餘額，2021年1月1日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
已授予(*) ​ ​ ​ ​ 60,232 ​ ​ ​ ​ ​ 1.96 ​ ​
已歸屬
​ ​ ​ ​ (6,518) ​ ​ ​ ​ ​ 1.96 ​ ​
期末餘額，2021年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 53,714 ​ ​ ​ ​ ​ 1.96 ​ ​
期初餘額，2022年1月1日
 ​ ​ ​ ​ 53,714 ​ ​ ​ ​ ​ 1.96 ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3.82 ​ ​
已歸屬
​ ​ ​ ​ (10,680) ​ ​ ​ ​ ​ 2.51 ​ ​
期末餘額，2022年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 53,034 ​ ​ ​ ​ ​ 2.20 ​ ​
​
(*)
這些股份中的30,116股將在符合與顧問的服務協議中定義的最低股票價格和總收益的公開發行時授予。另外30,116人將在四年內授予。
​
基於股票的薪酬費用
基於股票的薪酬支出是根據(I)獲獎者所屬的成本中心為員工分配的，以及(Ii)為集團提供的服務為第三方顧問分配的。
下表按賬户彙總了截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的三個年度的員工股票薪酬支出總額。
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
收入成本
​ ​ ​ ​ 8,978 ​ ​ ​ ​ ​ 19,419 ​ ​ ​ ​ ​ 16,150 ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ 190,295 ​ ​ ​ ​ ​ 48,942 ​ ​ ​ ​ ​ 161,881 ​ ​
銷售和營銷費用
​ ​ ​ ​ 15,954 ​ ​ ​ ​ ​ 2,707 ​ ​ ​ ​ ​ 3,159 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 215,227 ​ ​ ​ ​ ​ 71,068 ​ ​ ​ ​ ​ 181,190 ​ ​
下表彙總了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度第三方顧問的股票薪酬支出總額。
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ 26,893 ​ ​ ​ ​ ​ 12,776 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 26,893 ​ ​ ​ ​ ​ 12,776 ​ ​ ​ ​ ​  — ​ ​
截至2022年、2021年和2020年12月31日，授予員工服務條件的股票期權的加權平均授予日公允價值分別為每股3.30美元、1.31美元和1.27美元。股票期權的公允價值是利用布萊克-斯科爾斯期權定價模型在以下加權平均假設下確定的。
 
F-51
目錄​​
 
Marti Technologies Inc.及其子公司
合併財務附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的報表
(除非另有説明，否則金額以美元表示。)
19基於 - 股票的薪酬 (續)
​ ​ ​
2022-7月
​ ​
2021年1月
​ ​
2021-7月
​ ​
2021-10月
​ ​
2020-8月
​
預期波動率
​ ​
75.00%
​ ​
65.00%
​ ​
75.00%
​ ​
75.00%
​ ​
75.00%
​
無風險利率
​ ​
0.72%
​ ​
0.18%
​ ​
0.72%
​ ​
0.93%
​ ​
0.22%
​
概率加權退出時間
​ ​
3年
​ ​
3年
​ ​
5年
​ ​
5年
​ ​
4年
​
預期股息收益率
​ ​
0
​ ​
0
​ ​
0
​ ​
0
​ ​
0
​
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日授予第三方顧問的帶有服務條件的股票期權的加權平均授予日公允價值分別為每股2.20美元、1.96美元。股票期權的公允價值是利用布萊克-斯科爾斯期權定價模型在以下加權平均假設下確定的。
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
預期波動率
​ ​
75.00%
​ ​
75.00%
​
無風險利率
​ ​
0.72
​ ​
0.93
​
概率加權退出時間
​ ​
3年
​ ​
5年
​
預期股息收益率
​ ​
0
​ ​
0
​
限制性股票銷售單位
於2021年，本集團向聯合創辦人授予3,411,057股限制性普通股(2022：無，2020：無)單位；其歸屬以四年服務條件為基礎。在授予日授予聯合創始人的普通股的公允價值為1.66美元。股票期權的公允價值是利用布萊克-斯科爾斯期權定價模型在以下加權平均假設下確定的。截至2022年、2022年和2021年12月31日止三個年度，作為一般行政費用的股票薪酬支出分別為1,415,589美元和767,908美元(2020年：無)。
​ ​ ​
2021
​
預期波動率
​ ​
75.00%
​
無風險利率
​ ​
0.72
​
概率加權退出時間
​ ​
5年
​
預期股息收益率
​ ​
0
​
20 - 所得税
所得税 - 特拉華州
Marti需繳納美國聯邦所得税，從截至2018年12月31日的年度起一般開放接受檢查。
公司税：土耳其
在土耳其，2022年產生的應納税所得額適用23%的法定所得税率(2021年12月31日：25%；2020年12月31日：22%)。2023年1月1日後，應納税所得額適用20%的所得税税率。經營虧損結轉可以在5年內從企業應納税所得額中扣除。土耳其子公司須繳納土耳其所得税，並從截至2022年12月31日的年度起普遍開放接受審查。
 
F-52
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合併財務附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的報表
(除非另有説明，否則金額以美元表示。)
20 - Income Tax (續)
預提所得税
10%的預扣税適用於土耳其子公司向公司分配的利潤。
所得税費用
截至2022年、2021年和2020年12月31日的三個年度的所得税支出如下，均與美國無關：
​ ​ ​
1月1日-
2022年12月31日
 ​ ​
1月1日-
2021年12月31日
 ​ ​
1月1日-
2020年12月31日
 ​
所得税費用
​ ​ ​ ​  — ​ ​ ​ ​ ​ (887,648) ​ ​ ​ ​ ​  — ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (887,648) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的四個年度的所得税費用前虧損包括：
​ ​ ​
1月1日-
2022年12月31日
 ​ ​
1月1日-
2021年12月31日
 ​ ​
1月1日-
2020年12月31日
 ​
美國業務
​ ​ ​ ​ (4,199,652) ​ ​ ​ ​ ​ (1,934,339) ​ ​ ​ ​ ​ (409,723) ​ ​
對外業務
​ ​ ​ ​ (10,046,226) ​ ​ ​ ​ ​ (11,650,507) ​ ​ ​ ​ ​ (4,220,445) ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ (14,245,878) ​ ​ ​ ​ ​ (13,584,846) ​ ​ ​ ​ ​ (4,630,168) ​ ​
集團遞延税金淨資產負債構成如下：
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
遞延納税資產； ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨營業虧損結轉
​ ​ ​ ​ 3,678,381 ​ ​ ​ ​ ​ 1,690,095 ​ ​ ​ ​ ​ 1,520,710 ​ ​
其他流動資產
​ ​ ​ ​ 776,016 ​ ​ ​ ​ ​ 1,312,997 ​ ​ ​ ​ ​ 41,298 ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ 565,018 ​ ​ ​ ​ ​ 216,918 ​ ​ ​ ​ ​ 38,050 ​ ​
經營租賃負債(*)
​ ​ ​ ​ 548,732 ​ ​ ​ ​ ​ 254,088 ​ ​ ​ ​ ​ 167,521 ​ ​
財務負債
​ ​ ​ ​ 173,587 ​ ​ ​ ​ ​ 163,011 ​ ​ ​ ​ ​ 82,808 ​ ​
應收賬款淨額
​ ​ ​ ​ 121,417 ​ ​ ​ ​ ​ 94,387 ​ ​ ​ ​ ​ 5,255 ​ ​
應計費用和其他流動負債
​ ​ ​ ​ 89,475 ​ ​ ​ ​ ​ 16,951 ​ ​ ​ ​ ​ 96,411 ​ ​
其他非流動負債
​ ​ ​ ​ 71,445 ​ ​ ​ ​ ​ 14,933 ​ ​ ​ ​ ​ 11,681 ​ ​
遞延税金資產總額
​ ​ ​ ​ 6,024,071 ​ ​ ​ ​ ​ 3,763,380 ​ ​ ​ ​ ​ 1,963,734 ​ ​
遞延納税義務； ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
財產、設備和存款，淨額
​ ​ ​ ​ (1,428,847) ​ ​ ​ ​ ​ (731,113) ​ ​ ​ ​ ​ (379,515) ​ ​
經營性租賃使用權資產(*)
​ ​ ​ ​ (687,993) ​ ​ ​ ​ ​ (254,088) ​ ​ ​ ​ ​ (167,521) ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ (26,798) ​ ​ ​ ​ ​ (42,298) ​ ​ ​ ​ ​ (3,648) ​ ​
遞延納税負債總額：
​ ​ ​ ​ (2,143,638) ​ ​ ​ ​ ​ (1,027,499) ​ ​ ​ ​ ​ (550,684) ​ ​
減去估值免税額
​ ​ ​ ​ (3,880,433) ​ ​ ​ ​ ​ (2,735,881) ​ ​ ​ ​ ​ (1,413,050) ​ ​
遞延税金淨資產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
F-53
目錄
 
Marti Technologies Inc.及其子公司
合併財務附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的報表
(除非另有説明，否則金額以美元表示。)
20 - Income Tax (續)
​
(*)
本公司確認了本表先前披露的與經營租賃負債和經營租賃使用權資產的遞延税項餘額有關的12月31日、2021年和2020年比較價值中缺失的披露。這類金額以前從該表中省略，對遞延税項餘額的淨影響為零。這些數額已添加到上面的腳註中。這項修訂對本公司當期的經營業績或財務狀況並無影響。
​
評估遞延税項資產的變現能力需要確定部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。在評估估值撥備的需要時，集團管理層考慮了所有可用於實現遞延税項資產的應税收入來源，包括現有應税暫時性差異的未來沖銷、對未來應税收入的預測以及税務籌劃戰略。根據現有證據(包括本集團過往累計淨虧損)的分量，本集團管理層就未獲撥回應課税暫時性差異支持的遞延税項資產計入估值撥備。
截至2022年、2021年和2020年12月31日的遞延税項資產估值免税額分別為3,880,433美元、2,735,881美元和1,413,050美元，下表反映了截至2022年、2021年和2020年12月31日止四個年度的税收估值免税額的變化。
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​
1月1日 ​ ​ ​ ​ 2,735,881 ​ ​ ​ ​ ​ 1,413,050 ​ ​ ​ ​ ​ 1,162,612 ​ ​
估值免税額淨變化
​ ​ ​ ​ 1,144,552 ​ ​ ​ ​ ​ 1,322,831 ​ ​ ​ ​ ​ 250,438 ​ ​
 - 更改估值津貼
​ ​ ​
​
1,224,430
 ​ ​ ​ ​
​
2,645,495
 ​ ​ ​ ​
​
498,864
 ​ ​
 - 轉換調整
​ ​ ​ ​ (79,878) ​ ​ ​ ​ ​ (1,322,664) ​ ​ ​ ​ ​ (248,426) ​ ​
12月31日 ​ ​ ​ ​ 3,880,433 ​ ​ ​ ​ ​ 2,735,881 ​ ​ ​ ​ ​ 1,413,050 ​ ​
截至2022年12月31日，本集團的所得税淨營業虧損結轉為18,391,905美元(2021年12月31日：8,416,337美元)。經營虧損結轉淨額包括外國附屬公司的15,677,287美元(2021年12月31日：7,733,551美元)，可用於抵銷2023年至2027年到期的未來應納税所得額(如有)，以及與美國業務有關的2,714,618美元(2021年12月31日：682,786美元)，可用於無限期抵銷未來應納税所得額。
税率對賬
以下是截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的三個年度的法定聯邦所得税税率與集團實際税率的對賬：
​ ​ ​
%
​ ​
2022
​ ​
%
​ ​
2021
​ ​
%
​ ​
2020
​
所得税前虧損：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (14,245,878) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (13,584,846) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,630,168) ​ ​
法定税率所得税優惠
​ ​ ​ ​ 21.00 ​ ​ ​ ​ ​ 2,991,634 ​ ​ ​ ​ ​ 21.00 ​ ​ ​ ​ ​ 2,852,818 ​ ​ ​ ​ ​ 21.00 ​ ​ ​ ​ ​ 972,335 ​ ​
免税所得
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.53 ​ ​ ​ ​ ​ 71,360 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
不可扣除的費用
​ ​ ​ ​ (5.46) ​ ​ ​ ​ ​ (777,764) ​ ​ ​ ​ ​ (9.92) ​ ​ ​ ​ ​ (1,347,007) ​ ​ ​ ​ ​ (10.39) ​ ​ ​ ​ ​ (481,153) ​ ​
幣種重計量調整
​ ​ ​ ​ (3.90) ​ ​ ​ ​ ​ (555,212) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
估值免税額變動
​ ​ ​ ​ (8.59) ​ ​ ​ ​ ​ (1,224,430) ​ ​ ​ ​ ​ (19.47) ​ ​ ​ ​ ​ (2,645,495) ​ ​ ​ ​ ​ (10.77) ​ ​ ​ ​ ​ (498,864) ​ ​
不同税率的影響
​ ​ ​ ​ (3.05) ​ ​ ​ ​ ​ (434,228) ​ ​ ​ ​ ​ (2.11) ​ ​ ​ ​ ​ (286,748) ​ ​ ​ ​ ​ (0.75) ​ ​ ​ ​ ​ (34,521) ​ ​
 
F-54
目錄​​​​
 
Marti Technologies Inc.及其子公司
合併財務附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的報表
(除非另有説明，否則金額以美元表示。)
20 - Income Tax (續)
​ ​ ​
%
​ ​
2022
​ ​
%
​ ​
2021
​ ​
%
​ ​
2020
​
税率變化
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3.44 ​ ​ ​ ​ ​ 467,424 ​ ​ ​ ​ ​ 0.91 ​ ​ ​ ​ ​ 42,203 ​ ​
實際税率/税費：
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6.53) ​ ​ ​ ​ ​ (887,648) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
21 - 承諾和意外情況
2022年1月，土耳其海關當局開始對進口滑板車和電動自行車進行調查。根據專家意見，集團管理層審查了其進口做法，並決定修訂其與2021年和2022年相關的進口税申報文件。
與2022年相關的修訂導致額外的進口税費達954,616美元(2021年：793,941美元)和罰款78,991美元(2021：394,029美元)。連同與2021年相關的罰款，該集團於2022年支付了總計437,731美元的罰款。
海關總署於2023年1月5日發佈了一項決定，對自願披露的行為處以3342,549美元的罰款。2023年3月12日，編號為7440的法律已經生效，其中規定了税務特赦和某些應收款的重組。根據第7440號法律，海關當局將這3,342,549美元的額外罰款包括在特赦範圍內；因此，如附註23所述，不需要支付任何罰款。
此外，集團管理層於2022年5月自願決定修訂電動自行車較高進口税產品代碼項下的進口税產品代碼。由於集團管理層的修訂，額外產生了338,701美元的進口税費，並相應地在物業、廠房和設備賬户中入賬。集團管理層於2023年4月10日在第7440號法律範圍內申請特赦。截至這些合併財務報表發佈之日，對電動自行車的修訂尚未得到海關當局的批准。在這種修正獲得批准之前，海關當局有可能拒絕特赦申請。在這種情況下，該集團可能面臨1,053,213美元的罰款。然而，如果海關當局拒絕特赦申請，集團管理層將對駁回決定提出上訴，管理層評估該決定將導致集團勝訴。根據集團管理層的上述最佳估計，由於發生1,053,213美元罰款的可能性微乎其微，截至2022年12月31日，這些合併財務報表中並未計入與關税修訂相關的撥備。
22普通股股東每股 - 淨虧損
由於本集團於截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止四個年度均處於虧損狀態，故每股基本淨虧損與列報期間的攤薄每股淨收益相同。下表列出了截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的四個年度普通股股東應佔基本和稀釋後每股淨虧損的計算。
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股股東應佔淨虧損
​ ​ ​ ​ (14,245,878) ​ ​ ​ ​ ​ (14,472,494) ​ ​ ​ ​ ​ (4,630,168) ​ ​
分母： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀釋後加權平均流通股
​ ​ ​ ​ 34,506,400 ​ ​ ​ ​ ​ 26,787,730 ​ ​ ​ ​ ​ 18,668,710 ​ ​
每股虧損： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股基本和攤薄虧損
​ ​ ​ ​ (0.41) ​ ​ ​ ​ ​ (0.54) ​ ​ ​ ​ ​ (0.25) ​ ​
以下可能稀釋的已發行證券未計入稀釋後每股淨虧損的計算範圍，因為它們的影響在本報告所列期間具有反攤薄作用：
 
F-55
目錄​​​​
 
Marti Technologies Inc.及其子公司
合併財務附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的報表
(除非另有説明，否則金額以美元表示。)
22 - 普通股股東每股淨虧損 (續)
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
股票期權
​ ​ ​ ​ 1,307,052 ​ ​ ​ ​ ​ 1,322,677 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​
認股權證
​ ​ ​ ​ 143,044 ​ ​ ​ ​ ​ 143,044 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
23 - 後續事件
如附註21承諾及或有事項所述，集團管理層已修訂其2021及2022年度的進口税申報。自2023年1月5日起，海關總署發佈了一項決定，對自願披露的納税人處以3342,549美元的罰款，然而，第7440號税收大赦法已於2023年3月12日在土耳其上公佈，該法律使納税人有機會在訴訟的任何階段解決其在法院懸而未決的税務糾紛。專家組於2023年3月28日就上述處罰決定向海關申請税務特赦。根據第7440號法律和專家組2023年3月28日的申請，海關當局將3,342,549美元的額外罰款列入特赦範圍，因此不需要支付任何款項。
…………………
 
F-56
目錄​
 
加拉塔收購公司。
財務報表索引
加拉塔收購公司
​ ​ ​
第 頁
 ​
獨立註冊公共會計報告(PCAOB ID號688)
​ ​ ​ ​ F-58 ​ ​
財務報表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2022年和2021年12月31日的資產負債表
 ​ ​ ​ ​ F-59 ​ ​
截至2022年12月31日的年度以及2021年2月26日(初始)至2021年12月31日期間的經營報表
 ​ ​ ​ ​ F-60 ​ ​
截至2022年12月31日的年度和2021年2月26日(初始)至2021年12月31日期間的股東赤字變動表
 ​ ​ ​ ​ F-61 ​ ​
截至2022年12月31日的年度和2021年2月26日(初始)至2021年12月31日期間的現金流量表
 ​ ​ ​ ​ F-62 ​ ​
財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-63 ​ ​
 
F-57
目錄​
 
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
加拉塔收購公司
對財務報表的意見
我們審計了加拉塔收購公司(“本公司”)截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的資產負債表、截至2022年12月31日的年度以及2021年2月26日(成立)至2021年12月31日期間的相關經營報表、股東赤字和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的年度和2021年2月26日(成立)至2021年12月31日期間的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
説明性段落 - 持續經營
所附財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如附註1所述，本公司營運資金嚴重不足，需要籌集額外資金以履行其責任及維持其營運。此外，管理層已確定，業務合併期自財務報表發佈之日起不到一年。不能保證公司完成業務合併的計劃將在合併期內成功。該公司必須在2023年7月13日之前完成業務合併。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/Marcum LLP
Marcum LLP
我們從2021年到2023年一直擔任本公司的審計師。
德克薩斯州休斯敦
2023年3月31日
 
F-58
目錄​
 
加拉塔收購公司。
資產負債表
​ ​ ​
2022年12月31日
 ​ ​
2021年12月31日
 ​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金
​ ​ ​ $ 251,865 ​ ​ ​ ​ $ 610,926 ​ ​
預付費用
​ ​ ​ ​ 71,491 ​ ​ ​ ​ ​ 147,327 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 323,356 ​ ​ ​ ​ ​ 758,253 ​ ​
預付費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 69,656 ​ ​
信託賬户中持有的投資
​ ​ ​ ​ 148,744,645 ​ ​ ​ ​ ​ 146,629,787 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 149,068,001 ​ ​ ​ ​ $ 147,457,696 ​ ​
總負債、可能贖回的A類普通股和股東虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付賬款和應計費用
​ ​ ​ $ 3,153,645 ​ ​ ​ ​ $ 706,224 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 3,153,645 ​ ​ ​ ​ ​ 706,224 ​ ​
延期承銷佣金
​ ​ ​ ​ 5,031,250 ​ ​ ​ ​ ​ 5,031,250 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 8,184,895 ​ ​ ​ ​ ​ 5,737,474 ​ ​
承付款和或有事項(附註6) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可能贖回的A類普通股；14,375,000股(每股10.15美元和10.00美元)
​ ​ ​ ​ 145,869,645 ​ ​ ​ ​ ​ 143,750,000 ​ ​
股東虧損： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
優先股，面值0.0001美元；授權1,000,000股；未發行和已發行
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A類普通股，面值0.0001美元，授權股份200,000,000股，-0股已發行和已發行股份(不包括可能贖回的14,375,000股)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
B類普通股，面值0.0001美元，授權股份2000萬股，已發行和已發行股份3593,750股
​ ​ ​ ​ 359 ​ ​ ​ ​ ​ 359 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (4,986,898) ​ ​ ​ ​ ​ (2,030,137) ​ ​
股東虧損總額
​ ​ ​ ​ (4,986,539) ​ ​ ​ ​ ​ (2,029,778) ​ ​
總負債、可能贖回的A類普通股和股東權益
赤字
​ ​ ​ $ 149,068,001 ​ ​ ​ ​ $ 147,457,696 ​ ​
附註是財務報表的組成部分。
F-59
目錄​
 
加拉塔收購公司。
運營報表
​ ​ ​
本年度
已結束
2022年12月31日
 ​ ​
用於
從 開始的期間
2月26日
2021
(開始)
至
2021年12月31日
 ​
一般和行政費用
​ ​ ​ $ 2,951,973 ​ ​ ​ ​ $ 846,086 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 2,951,973 ​ ​ ​ ​ ​ 846,086 ​ ​
其他收入利息收入
​ ​ ​ ​ 2,114,858 ​ ​ ​ ​ ​ 4,787 ​ ​
其他收入合計
​ ​ ​ ​ 2,114,858 ​ ​ ​ ​ ​ 4,787 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (837,116) ​ ​ ​ ​ $ (841,299) ​ ​
A類普通股 - 加權平均流通股、基本股和稀釋股
​ ​ ​ ​ 14,375,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,695,747 ​ ​
A類普通股 - 基本和稀釋後每股普通股淨虧損
​ ​ ​ $ (0.05) ​ ​ ​ ​ $ (0.07) ​ ​
B類普通股 - 加權平均流通股、基本股和稀釋股
​ ​ ​ ​ 3,593,750 ​ ​ ​ ​ ​ 3,593,750 ​ ​
B類普通股 - 基本和稀釋後每股普通股淨虧損
​ ​ ​ $ (0.05) ​ ​ ​ ​ $ (0.07) ​ ​
附註是財務報表的組成部分。
F-60
目錄​
 
加拉塔收購公司。
股東虧損變動報表
​ ​ ​
A類
普通股
​ ​
B類
普通股
​ ​
額外的
實收
大寫
​ ​
累計
赤字
​ ​
合計
股東的
(赤字)
​ ​ ​ ​
截至2022年12月31日
 ​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Balance，2022年1月1日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ ​ 3,593,750 ​ ​ ​ ​ $ 359 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ (2,030,137) ​ ​ ​ ​ $ (2,029,778) ​ ​ ​ ​ ​
將A類普通股重新計量為
贖回價值
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (2,119,645) ​ ​ ​ ​ ​ (2,119,645) ​ ​ ​ ​ ​
淨虧損
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (837,116) ​ ​ ​ ​ ​ (837,116) ​ ​ ​ ​ ​
Balance，2022年12月31日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,593,750 ​ ​ ​ ​ $ 359 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (4,986,898) ​ ​ ​ ​ $ (4,986,539) ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
A類
普通股
​ ​
B類
普通股
​ ​
額外的
實收
大寫
​ ​
累計
赤字
​ ​
合計
股東的
(赤字)
​ ​ ​ ​
自2021年2月26日(開始)
至2021年12月31日		 ​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
BALANCE，2021年2月26日(開始)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​
向保薦人發行B類普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,593,750 ​ ​ ​ ​ ​ 359 ​ ​ ​ ​ ​ 24,641 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​
A類普通股重新計量至贖回價值
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (24,641) ​ ​ ​ ​ ​ (1,188,838) ​ ​ ​ ​ ​ (1,188,838) ​ ​ ​ ​ ​
淨虧損
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (841,299) ​ ​ ​ ​ ​ (841,299) ​ ​ ​ ​ ​
Balance，2021年12月31日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,593,750 ​ ​ ​ ​ $ 359 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (2,030,137) ​ ​ ​ ​ $ (2,029,778) ​ ​ ​ ​ ​
附註是財務報表的組成部分。
F-61
目錄​
 
加拉塔收購公司。
現金流量表
​ ​ ​
用於
年
已結束
12月31日
2022
​ ​
用於
從 開始的期間
2月26日
2021
(初始)
至
12月31日
2021
​
經營活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (837,116) ​ ​ ​ ​ $ (841,299) ​ ​
調整以對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整信託資產的利息收入
​ ​ ​ ​ (2,114,858) ​ ​ ​ ​ ​ (4,787) ​ ​
經營性資產和負債變動：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應計組建和發行成本的變化
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
預付費用
​ ​ ​ ​ 145,492 ​ ​ ​ ​ ​ (216,983) ​ ​
應計費用
​ ​ ​ ​ 2,447,421 ​ ​ ​ ​ ​ 706,224 ​ ​
經營活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (359,061) ​ ​ ​ ​ ​ (356,845) ​ ​
投資活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
存入信託賬户的現金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (146,625,000) ​ ​
投資活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(146,625,000)
 ​ ​
融資活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公募單位銷售淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 140,317,771 ​ ​
向保薦人出售私募認股權證
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,250,000 ​ ​
向保薦人發行B類普通股所得款項
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​
融資活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
147,592,771
 ​ ​
現金淨變化
​ ​ ​ ​ (359,061) ​ ​ ​ ​ ​ 610,926 ​ ​
期初現金
​ ​ ​
​
610,926
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
期末現金
​ ​ ​ $ 251,865 ​ ​ ​ ​ $ 610,926 ​ ​
非現金融資活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
延期承銷商的折扣和佣金
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 5,031,250 ​ ​
可能贖回的A類普通股初始分類
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 143,750,000 ​ ​
A類普通股重新計量至贖回價值
​ ​ ​ $ 2,119,645 ​ ​ ​ ​ $ 1,213,479 ​ ​
附註是財務報表的組成部分。
F-62
目錄​
 
加拉塔收購公司。
財務報表附註
注1.組織機構和業務運作及流動資金情況説明
加拉塔收購公司(“本公司”)於2021年2月26日在開曼羣島註冊成立。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。
本公司不限於為完成企業合併而特定的行業或部門。本公司是一家早期及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與早期及新興成長型公司有關的所有風險。
截至2022年12月31日，本公司尚未開始任何業務。自2021年2月26日(成立)至2022年12月31日期間的所有活動，均與本公司的成立及首次公開發售(“公開發售”)有關，詳情如下。該公司最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將從公開發售所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日為其財政年度結束。
本公司首次公開發行股票註冊書於2021年7月8日宣佈生效。於2021年7月9日，本公司完成首次公開發售12,500,000股單位(“單位”，就所發行單位所包括的普通股而言，稱為“公開股份”)，所產生的總收益為125,000,000美元，如附註3所述。
在首次公開發售結束的同時，本公司完成向Galata收購保薦人有限責任公司(“保薦人”)出售6,500,000份認股權證(連同以下認股權證，“私人配售認股權證”)，價格為每份私人配售認股權證1.00美元。
2021年7月13日，承銷商通知本公司他們全面行使了超額配售選擇權，並在超額配售選擇權結束時以每單位10.00美元的價格額外購買了1,875,000個單位，產生了18,750,000美元的毛收入。超額配售選擇權於2021年7月15日截止。
在超額配售選擇權結束的同時，本公司完成向保薦人出售750,000份認股權證(連同上述認股權證，“私人配售認股權證”)，價格為每份私人配售認股權證1.00元予保薦人。
於2021年7月13日首次公開發售及於2021年7月15日超額配售選擇權完成後，出售首次公開發售及私募單位所得款項淨額合共146,625,000美元存入信託户口(“信託户口”)。信託賬户中持有的資金可投資於1940年修訂的《投資公司法》(以下簡稱《投資公司法》)第2(A)(16)節所述的美國政府證券，到期日不超過185天，或投資於本公司選定的、符合本公司確定的《投資公司法》第2a-7條條件的貨幣市場基金的任何開放式投資公司，直至(I)完成業務合併或(Ii)信託賬户的分配，如下所述。
公司管理層對公開發售和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌情決定權，儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。聯交所上市規則規定，業務組合必須與一項或多項營運業務或資產合併，而該等業務或資產的公平市值須至少相等於信託賬户(定義如下)所持資產的80%(不包括遞延承銷佣金及信託賬户所賺取收入的應付税款)。公司只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司已發行和未償還的有表決權證券的50%或以上，或以其他方式獲得目標業務的控股權，足以使其不需要根據修訂後的1940年投資公司法註冊為投資公司時，才會完成業務合併。
 
F-63
目錄
 
(《投資公司法》)。不能保證該公司將能夠成功地實施業務合併。公開發售結束後，管理層同意，公開發售的每單位10.00美元，包括出售私募認股權證的收益，將存放在信託賬户(“信託賬户”)，並投資於《投資公司法》第(2)(A)(16)節所述的美國政府證券，到期日不超過185天，或投資於任何以貨幣市場基金的形式僅投資於美國國債並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的開放式投資公司。由本公司釐定，直至(I)完成業務合併及(Ii)將信託帳户內的資金分配予本公司股東，兩者以較早者為準，如下所述。
本公司將向已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供機會贖回全部或部分公眾股份，包括(I)與召開股東大會以批准業務合併有關，或(Ii)以與業務合併有關的要約收購方式贖回全部或部分公眾股份。公司是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約將由公司作出決定。公眾股東將有權按比例贖回他們的公開股票，贖回金額為信託賬户中當時的金額(最初預計為每股公開股票10.00美元，加上信託賬户中的任何按比例計算的利息，扣除應付税金)。本公司認股權證業務合併完成後，將不會有贖回權。
所有公眾股份均設有贖回功能，可於本公司清盤時，如就本公司的業務合併及本公司經修訂及重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)進行股東投票或要約收購，贖回該等公開股份。根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及其關於可贖回股本工具的指導意見(已編入ASC480-10-S99)，不完全在公司控制範圍內的贖回條款要求需要贖回的普通股被歸類為永久股本以外的普通股。鑑於公眾股份以其他獨立工具(即公開認股權證)發行，歸類為臨時股本的A類普通股的初始賬面值為根據ASC 470-20釐定的已分配收益。A類普通股符合ASC 480-10-S99。如權益工具有可能變得可贖回，本公司可選擇(I)在自發行日期(或自該工具可能變得可贖回之日起，如較後)至該工具的最早贖回日期的期間內，出現贖回價值的變動，或(Ii)在贖回價值發生變動時立即確認該變動，並於每個報告期結束時調整該工具的賬面值以相等於贖回價值。該公司已選擇立即承認這些變化。增加或重新計量被視為股息(即減少留存收益，或在沒有留存收益的情況下，額外繳入資本)。雖然贖回不能導致本公司的有形資產淨值降至5,000,001美元以下，但公眾股是可贖回的，並在資產負債表上按此分類，直至發生贖回事件。
本公司不會贖回任何會導致其有形資產淨額低於5,000,001美元(以使其不受美國證券交易委員會“細價股”規則約束)的公開股票，也不會贖回與業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求。如本公司尋求股東批准業務合併，本公司只會在收到根據開曼羣島法律批准業務合併的普通決議案(該決議案需要出席本公司股東大會並於會上投票的大多數股東的贊成票，或法律或證券交易所規則所規定的其他表決)的情況下，方可進行業務合併。如不需要股東表決，而本公司因業務或其他法律理由而決定不進行股東表決，則本公司將根據其經修訂及重述的組織章程大綱及細則，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的收購要約規則進行贖回，並提交載有與美國證券交易委員會在完成業務合併前的委託書所載實質相同的資料的收購要約文件。如本公司就企業合併尋求股東批准，保薦人已同意投票表決其方正股份(定義見附註5)及在公開發售期間或之後購買的任何公開股份，贊成批准企業合併。
 
F-64
目錄
 
此外，每個公眾股東可以選擇贖回其公開發行的股票，無需投票，如果他們真的投票了，無論他們投票支持還是反對擬議的企業合併。
儘管有上述規定，倘若本公司尋求股東批准業務合併，而本公司並無根據要約收購規則進行贖回，則公眾股東連同該股東的任何聯營公司或與該股東一致行動或作為“集團”​(定義見1934年證券交易法(經修訂)第(13)節)的任何其他人士，在未經本公司事先書面同意的情況下，將被限制贖回合共超過15%的公眾股份。
發起人已同意(A)放棄與完成企業合併相關而持有的任何方正股份和公眾股份的贖回權，以及(B)不對修訂和重述的組織章程大綱和章程細則提出修訂；(I)修改本公司義務的實質或時間，以允許贖回與本公司最初的企業合併有關的義務，或在本公司未能在合併期間(定義如下)內完成企業合併時贖回100%的公眾股份二)關於股東權利或初始企業合併前活動的任何其他規定，除非公司向公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股現金支付的每股價格贖回他們的公眾股票，該價格等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户賺取的、以前沒有釋放用於納税的利息，除以當時已發行和已發行的公共股票的數量。
自公開發售結束起計，本公司將有24個月時間完成業務合併(“合併期”)。然而，如果本公司尚未在合併期間內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%的公眾股份，但不超過10個工作日，以每股價格贖回100%的公眾股份，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括賺取的和以前沒有發放給我們用於支付税款的利息，如果有(如果有的話)除以當時已發行和已發行的公眾股票數量，如有(最高不超過100,000美元的用於支付解散費用的利息)，於任何情況下，上述贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)，及(Iii)於贖回後，經本公司其餘公眾股東及其董事會批准，於合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須受本公司根據開曼羣島法律就債權人債權作出規定的責任及其他適用法律的規定所規限。本公司認股權證將不會有贖回權或清算分派，若本公司未能在合併期內完成業務合併，該等認股權證將會失效。
發起人已同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，發起人將放棄從信託賬户清算其將收到的創始人股票的分配的權利。然而，若保薦人或其任何關聯公司收購公眾股份，而本公司未能在合併期內完成業務合併，則該等公眾股份將有權從信託賬户清償分派。承銷商已同意，倘若本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其於信託户口內持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，而在此情況下，該等款項將與信託户口內可用於贖回公眾股份的其他資金一併計入。在這種分配情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於單位公開發行價(10.00美元)。
為了保護信託賬户中持有的金額，發起人同意，如果第三方(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論達成交易協議的預期目標業務提出任何索賠，發起人將對本公司負責，由於信託資產價值的減少，將信託賬户中的資金數額減少到(1)每股公開股票10.00美元和(2)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股票的實際金額，如果低於每股10.00美元，在每種情況下，都是扣除可能提取的納税利息後的淨額。此責任不適用於符合以下條件的第三方的任何索賠：
 
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放棄尋求進入信託賬户的任何及所有權利，以及放棄根據本公司對公開發售承銷商的賠償就某些負債(包括修訂後的1933年證券法(“證券法”)下的負債)提出的任何索賠。如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。
擬議的業務合併
業務合併協議
於2022年7月29日，本公司與本公司位於特拉華州的直接全資附屬公司Galata Merger Sub Inc.(“合併子公司”)及特拉華州的Marti Technologies Inc.(“Marti”)訂立業務合併協議(“業務合併協議”)。
根據企業合併協議，在符合其中所載條款和條件的情況下，協議各方將進行一項企業合併交易，其中包括：(I)合併子公司將與Marti合併並併入Marti(“合併”，與業務合併協議擬進行的其他交易一起，稱為“交易”)，Marti將作為本公司的全資子公司繼續存在；及(Ii)在緊接完成交易的前一天結束時，為了美國税務目的，公司將：根據1986年《美國國税法》(以下簡稱《守則》)第7874(B)節的規定，根據《美國國税法》(以下簡稱《守則》)頒佈的《美國財政部條例》，進行符合《守則》第368(A)節所指的“重組”的交易，成為美國公司。雙方預計交易將於2023年第二季度完成，條件包括(其中包括)公司股東對交易的批准、企業合併協議中所述條件的滿足以及其他慣常的成交條件。
根據企業合併協議，雙方同意，本公司完成企業合併協議擬進行的交易的義務取決於本公司滿足或放棄以下條件，其中包括：於完成私募配售(定義見企業合併協議)後，以及在根據企業合併協議的條款分配信託賬户中的資金並扣除根據SPAC公眾股東行使贖回權而支付的所有金額後，SPAC手頭現金等於或超過50,000,000美元(受制於業務合併協議的條款)(此類條件，“BCA最低現金條件”)。
於2022年12月23日，本公司不可撤銷且無條件地放棄BCA最低現金條件。
公司股東支持協議
在簽署及交付業務合併協議的同時，Marti向本公司提交了一份股東支持協議(“支持協議”)，根據該協議，Marti的若干擁有足以代表Marti批准交易的股東(“書面同意方”)同意(其中包括)支持批准及採納交易，包括同意在F-4表格登記聲明生效後3個工作日內簽署及遞交批准交易的書面同意書。支持協議將於以下日期(以最早者為準)終止：(A)合併生效時間(“生效時間”)、(B)根據其條款終止業務合併協議之日及(C)本公司、Marti及終止支持協議各方書面協議之生效日期。
 
F-66
目錄
 
投資者權益協議
就完成合並事宜，本公司、保薦人Alper Oktem及Cankut Durgan(“創辦人”)及其中所指名的其他人士(“持有人”)將簽署及交付一份投資者權利協議(“投資者權利協議”)。根據投資者權利協議，Callaway Capital Management、LLC(“Callaway”)(代表保薦人)及創辦人各自及非聯名同意本公司及持有人採取一切必要行動，促使(X)本公司董事會初步由七名董事組成，(A)其中六名已由Marti提名或將由Marti提名，及(B)一名已由或將由Callaway(代表保薦人)提名。卡拉維和創辦人各自而非共同同意公司和持有人採取一切必要行動，將上述董事分為三類董事，每類董事交錯任職三年。
創辦人股票函
就執行業務合併協議而言，保薦人與特拉華州有限責任公司Gala Investments LLC(連同保薦人，“創始股東”)與本公司及Marti訂立函件協議(“創辦人股份函件”)，據此，創始股東同意(A)於合併完成後，放棄本公司組織文件所載的反攤薄權利，(B)投票贊成採納及批准業務合併協議及交易所持有的所有方正股份，及(C)不得就業務合併協議或交易贖回、選擇贖回或投標或提交任何其公司A類普通股以供贖回。
訂閲協議
就執行業務合併協議，本公司與若干投資者(“管道投資者”)訂立可換股票據認購協議(“認購協議”)，據此，本公司已同意向管道投資者發行及出售可換股票據(“可換股票據”)，而管道投資者已同意認購及向本公司購買可轉換為A類公司普通股的可換股票據(“可換股票據”)，本金總額為49,500,000美元(“認購”)，並具有有關可換股票據(“契約”)的契據所載條款。根據該契約，可換股票據的年利率為15.00釐，每半年支付一次：(A)就以現金支付的利息而言，年息率相等於10.00%；及(B)就實物支付利息而言，年息率相等於5.00%，另加根據契約條款可能產生的任何額外利息或特別利息。可換股票據可轉換為A類公司普通股，初始兑換率相當於可換股票據本金每1,000美元約87股A類公司普通股(須受契約所載慣常調整條文規限)，並將於發行日期五週年時到期。
認購事項的成交(“認購事項結清”)的條件為業務合併協議所載的所有條件已獲滿足或獲豁免、150,000,000美元的最低現金條件，其中包括(I)贖回後信託賬户結餘及(Ii)可轉換票據所得款項，以及其他慣常的成交條件。如果符合條件，交易將在認購結束後立即完成。認購協議將於(I)企業合併協議終止、(Ii)協議各方共同書面協議及(Iii)下午5：00之前發生者終止。紐約市時間2023年4月29日，如果認購截止日期沒有發生，除非違反了該管道投資者的義務。
修訂和重新修訂的公司章程
於生效日期，本公司應採納及向開曼羣島公司註冊處處長提交一份附議的經修訂及重新簽署的組織章程大綱及細則(“組織章程細則”)。公司章程將於完成交易後管轄本公司，並禁止(A)任何在緊接合並前持有Marti股權證券的人士及(B)於緊接合並前持有方正股份或私募認股權證的任何人士轉讓任何(I)在緊接合並前向結算前股東發行的公司A類普通股
 
F-67
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(br}作為合併的對價；(Ii)與合併有關的由創辦人股份轉換而成的公司A類普通股；(Iii)私募認股權證；(Iv)以該等私募認股權證為基礎的A類公司普通股；(V)購買A類公司普通股的認購權(“公司購股權”)或有關A類公司普通股的其他股權獎勵；或(Vi)與A類公司普通股有關的任何公司購股權或其他股權獎勵所涉及的A類公司普通股，於(X)至(X)或(Y)最後呈報的股份售價超過雙方於收市前議定的某一門檻的日期(X)至收市後13個月(以較早者為準)的期間內。
流動性和管理層的計劃
截至2022年12月31日，現金餘額和營運資本赤字分別為251,865美元和2,830,289美元。
關於公司根據會計準則更新(“ASU”)2014-15年度“披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性”對持續經營考量進行的評估，管理層已確定，業務合併期自簡明財務報表發佈之日起不到一年。不能保證公司完成業務合併的計劃將在合併期內成功。該公司必須在2023年7月13日之前完成業務合併。由於公司的流動資金不足，以及與完成業務合併相關的不確定性，公司能否從這些財務報表發佈之日起至少維持一年的運營存在很大的疑問。財務報表不包括不確定性結果可能導致的任何調整。
風險和不確定性
管理層目前正在評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，儘管病毒可能會對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響尚不能輕易確定，截至這些精簡財務報表的日期。簡明財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，截至這些簡明財務報表的日期，這一行動和相關制裁對世界經濟的影響無法確定，對公司財務狀況、經營業績和現金流的具體影響也無法確定。
注2.重要會計政策摘要
演示基礎
所附財務報表是根據美國公認的會計原則(“公認會計原則”)編制的。
新興成長型公司
本公司是一家“新興成長型公司”，其定義見修訂後的《1933年證券法》(下稱《證券法》)第2(A)節，經2012年《啟動我們的企業創業法案》(《JOBS法案》)修訂後，本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不必遵守《薩班斯-奧克斯利法》第(404)節的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少了在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，並免除了就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款的要求。
 
F-68
目錄
 
此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能令本公司的簡明財務報表與另一間既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較困難或不可能，後者因所採用的會計準則潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。
估計的使用情況
根據美國公認會計原則編制資產負債表時，公司管理層需要作出估計和假設，以影響資產負債表日報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時考慮的於資產負債表日期存在的狀況、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2022年12月31日及2021年12月31日，公司並無任何現金等價物。
信託持有的投資
截至2022年12月31日和2021年12月31日，以信託形式持有的投資分別為148,744,645美元和146,629,787美元，由一隻按公允價值列賬的貨幣市場基金組成。貨幣市場基金投資於美國政府證券，這些證券通常具有易於確定的公允價值，並以公允價值確認。對貨幣市場基金的投資在每個報告期結束時按公允價值在資產負債表中列示。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存託保險覆蓋的250,000美元。截至2022年12月31日，本公司並未因此而出現虧損。
與公開發行相關的發售成本
本公司遵守FASB ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告(“SAB”)主題5A - “發售費用”的要求。發售成本為567,396美元，主要包括與組建及籌備公開發售有關的成本。該等成本連同承銷商折扣2,875,000美元及遞延費用5,031,250美元，於公開發售完成後計入額外實收資本。
可能贖回的A類普通股
本公司根據ASC 480“區分負債與權益”所列舉的指引，對其可能須贖回的普通股進行會計處理。受 限制的普通股
 
F-69
目錄
 
強制贖回被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時被贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。公司的A類普通股具有某些贖回權利，公司認為這些權利不在公司的控制範圍內，並受未來發生不確定事件的影響。因此，於2022年12月31日及2021年12月31日，可能贖回的A類普通股股份金額分別為145,869,645美元及143,750,000美元，於本公司資產負債表股東權益部分以外列示為臨時權益。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，簡明資產負債表上反映的可能贖回的A類普通股對賬如下：
​
首次公開募股的總收益
​ ​ ​ $ 143,750,000 ​ ​
​ 少： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
分配給可能贖回的A類普通股的發售成本
​ ​ ​ ​ (7,193,811) ​ ​
​
私募認股權證收益超過公允價值
​ ​ ​ ​ (2,921,750) ​ ​
​ 加號： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
賬面價值到贖回價值的重新計量
​ ​ ​ ​ 10,115,561 ​ ​
​
可能贖回的A類普通股，2021年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 143,750,000 ​ ​
​
賬面價值到贖回價值的重新計量
​ ​ ​ ​ 2,119,645 ​ ​
​
可能贖回的A類普通股，2022年12月31日
 ​ ​ ​ $ 145,869,645 ​ ​
所得税
本公司遵循ASC 740“所得税”下的資產負債法對所得税進行會計處理。遞延税項資產及負債乃就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自課税基礎之間的差異而產生的估計未來税項影響而確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。
ASC 740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸的財務報表。為了確認這些好處，税務機關審查後，必須更有可能維持税收狀況。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2022年12月31日和2021年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。
開曼羣島政府目前不對收入徵税。根據開曼羣島所得税規定，本公司不徵收所得税。因此，所得税沒有反映在公司的簡明財務報表中。
金融工具的公允價值
根據ASC 820“公允價值計量”，公司資產和負債的公允價值接近於資產負債表中的賬面價值，主要是由於其短期性質。
每股普通股淨虧損
每股淨虧損以淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數計算，不包括應沒收的普通股。在
 
F-70
目錄
 
2022年12月31日及2021年12月31日本公司並無任何攤薄證券及其他合約，而該等合約或合約可能會被行使或轉換為普通股，然後在本公司的收益中分享。因此，每股攤薄虧損與列報期間的每股基本虧損相同。
​ ​ ​
截至本年度的年度業績
2022年12月31日
 ​ ​
從 開始的時間段
2021年2月26日(初始)
至2021年12月31日
 ​
​ ​ ​
A類
​ ​
B類
​ ​
A類
​ ​
B類
​
每股普通股基本及攤薄淨虧損 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨虧損分攤
​ ​ ​ $ (669,692) ​ ​ ​ ​ $ (167,423) ​ ​ ​ ​ $ (595,283) ​ ​ ​ ​ $ (246,016) ​ ​
分母： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀釋後加權平均普通股
未償還的
​ ​ ​ ​ 14,375,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,593,750 ​ ​ ​ ​ ​ 8,695,747 ​ ​ ​ ​ ​ 3,593,750 ​ ​
每股普通股基本及攤薄淨虧損
​ ​ ​ $ (0.05) ​ ​ ​ ​ $ (0.05) ​ ​ ​ ​ $ (0.07) ​ ​ ​ ​ $ (0.07) ​ ​
最新會計準則
2020年8月，美國財務會計準則委員會發布了會計準則更新第2020-06號，“債務 - 債務與轉換和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝 - 合同的實體自有股權(分主題815-40)：會計的可轉換工具和合同在一個實體的自有股權(”ASU 2020-06“)”，簡化了可轉換工具的會計處理，取消了現行公認會計準則所要求的主要分離模式。ASU還取消了與股權掛鈎的合同有資格獲得衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。ASU 2020-06於2022年1月1日起對本公司生效。採用ASU 2020-06對公司的財務狀況、經營業績或現金流沒有影響。
管理層認為，除上文所述外，最近發佈但尚未生效的任何會計準則，如果目前採用，將不會對本公司的簡明財務報表產生重大影響。
注3.首次公開募股
根據於2021年7月9日完成的首次公開發售，公司以每單位10.00美元的購買價出售了12,500,000個單位，為公司帶來了125,000,000美元的毛收入。每個單位包括一股本公司A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)，以及本公司一份可贖回認股權證(每份完整認股權證，“認股權證”)的一半，每份完整認股權證持有人有權按每股11.5美元的價格購買一股完整的A類普通股，並可予調整。
2021年7月13日，承銷商通知本公司他們全面行使了超額配售選擇權，並在超額配售選擇權結束時以每單位10.00美元的價格額外購買了1,875,000個單位，產生了18,750,000美元的毛收入。超額配售選擇權於2021年7月15日截止。
注4.私募
在首次公開發售結束的同時，本公司完成向保薦人出售合共7,250,000份私募認股權證(“私募配售”)，價格為每份私募認股權證1.00美元(7,250,000美元)。每份私募認股權證可行使購買一股A類普通股的權力，價格為每股11.50美元，可予調整。
在超額配售選擇權結束的同時，本公司完成向保薦人出售750,000份認股權證，每份私募認股權證的價格為1.00美元。
私募認股權證的部分收益被添加到信託賬户持有的首次公開發行的收益中。如果公司未完成業務合併
 
F-71
目錄
 
在合併期內，出售信託户口內持有的私募認股權證所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定的規限)，而私募認股權證將變得一文不值。
保薦人與本公司高級管理人員及董事同意，除有限的例外情況外，在初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售其任何私募認股權證。
注5.關聯方交易
方正股份
保薦人於2021年3月18日購買本公司3,593,750股B類普通股(“方正股份”)，以支付若干遞延發售費用25,000美元。方正股份包括合共最多468,750股須予沒收的股份，惟承銷商並未全部或部分行使超額配售，方正股份的數目按折算後將相等於公開發售後本公司已發行及已發行普通股的約20%。由於承銷商的超額配售全部行使，方正股份沒有一股被沒收。
除有限的例外情況外，發起人同意不轉讓、轉讓或出售創始人的任何股份，直至下列情況中較早的發生：(A)在企業合併完成後一年和(B)企業合併後，(X)如果A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)，在企業合併後至少150個交易日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)至本公司完成清盤、合併、換股或其他類似交易而導致所有公眾股東有權以其普通股換取現金、證券或其他財產的日期。
本票 - 關聯方
保薦人於2021年3月18日向本公司開出無抵押本票(“本票”)，據此，本公司可借入本金總額高達250,000美元。本票為無息票據，於(I)於2021年6月30日或(Ii)公開發售完成後(以較早者為準)支付。截至2022年12月31日和2021年12月31日，本票項下沒有未償還金額。
關聯方貸款
為支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。這種週轉資金貸款將由期票證明。票據可在業務合併完成時償還，不計利息，或在貸款人酌情決定，最多1,500,000美元的票據可在業務合併完成後轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。這類認股權證將與私人配售認股權證相同。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。截至2022年12月31日和2021年12月31日，營運資金貸款項下沒有未償還金額。
關聯方應付
截至2021年12月31日止期間，關聯方代表本公司產生的開支為8,640美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，未清償的0美元和8,640美元被列為負債。
注6.承諾和或有事項
註冊權
方正股份、私募認股權證及週轉資金貸款轉換後可能發行的認股權證(以及在行使營運資金貸款後可發行的任何普通股)的持有人
 
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(Br)根據於公開發售生效日期前或當日簽署的登記權協議，私募配售認股權證或於轉換營運資金貸款及轉換創辦人股份時發行的認股權證)將有權享有登記權，該協議規定本公司須登記該等證券以供轉售(就創辦人股份而言，只有在轉換為A類普通股後方可)。這些證券的持有者將有權提出最多三項要求，要求公司登記此類證券，但不包括簡短的登記要求。此外，持有人對企業合併完成後提交的登記聲明擁有某些“搭售”登記權利，並有權根據證券法第415條的規定要求本公司登記轉售該等證券。然而，註冊權協議規定，在其涵蓋的證券解除鎖定限制之前，本公司將不會被要求進行或允許任何註冊或使任何註冊聲明生效。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。
承銷協議
本公司授予承銷商自首次公開發售之日起45天的選擇權，以按首次公開發售價格減去承銷折扣及佣金購買最多1,875,000個額外單位以彌補超額配售(如有)。承銷商的超額配售選擇權得到充分行使。參見附註1。
在公開發售方面，承銷商獲得每單位0.2美元的現金承銷折扣，或總計2,875,000美元)。此外，承銷商將有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計5,031,250美元)。僅在公司完成業務合併時，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。
注7.公允價值計量
本公司遵循ASC 820的指引，在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債，以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債。
本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期因出售資產而應收到的金額或因市場參與者之間有秩序交易轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：
級別1：
相同資產或負債的活躍市場報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。
​
二級：
1級輸入以外的其他可觀察輸入。二級投入的例子包括活躍市場上類似資產或負債的報價，以及不活躍市場上相同資產或負債的報價。
​
級別3：
基於我們對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的評估，無法觀察到的輸入。
​
下表列出了本公司於2021年12月31日按公允價值計量的金融資產的信息，並顯示了本公司用來確定該公允價值的估值投入的公允價值層次：
説明
​ ​
級別
​ ​
2022年12月31日
 ​ ​
2021年12月31日
 ​
資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信託賬户中持有的有價證券
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ $ 148,744,645 ​ ​ ​ ​ $ 146,629,787 ​ ​
 
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注8.股東虧損
優先股-本公司獲授權發行1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，並享有公司董事會不時決定的指定、投票權及其他權利及優惠。截至2022年12月31日和2021年12月31日，沒有發行或發行優先股。
A類普通股-公司有權發行200,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元。A類普通股持有人每股有權享有一票投票權。截至2022年12月31日及2021年12月31日，除14,375,000股可能需要贖回的A類普通股外，並無已發行或已發行的A類普通股。
B類普通股-公司有權發行20,000,000股B類普通股，每股票面價值0.0001美元。B類普通股持有人每股有權享有一票投票權。截至2022年12月31日和2021年12月31日，已發行和已發行的B類普通股共3,593,750股。
在企業合併前，只有B類普通股的持有者才有權投票決定董事的任命。除法律另有規定外，普通股持有人、A類普通股持有人和B類普通股持有人將在提交我們股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票。就我們最初的業務合併而言，吾等可能與目標股東或其他投資者訂立股東協議或其他安排，以就投票權或其他公司管治安排作出規定，而該等安排與完成首次公開招股後生效的安排不同。
B類普通股將在其初始業務合併時以一對一的方式自動轉換為本公司的A類普通股，並根據本文所述的某些反攤薄權利進行調整。如因本公司最初的業務合併而額外發行或當作發行A類普通股或股權掛鈎證券，則所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股數目按折算後合計將相等於首次公開發行完成時已發行的所有普通股總數的20%，加上因轉換或行使任何已發行或視為已發行的股權掛鈎證券或權利而發行、或視為可發行或可發行的A類普通股總數。A類普通股或可轉換為A類普通股或可轉換為A類普通股的任何證券，以及在營運資金貸款轉換時向保薦人、高級職員或董事發行的任何私募等值認股權證。根據開曼羣島法律，上述B類普通股的任何轉換將作為強制贖回B類普通股和發行A類普通股而生效。在任何情況下，B類普通股都不會以低於1：1的比例轉換為A類普通股。
認股權證 - 公開認股權證只能針對整數股行使。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。公開認股權證將於(A)於業務合併完成後約30個月及(B)於公開發售結束後12個月內行使。公開認股權證將在企業合併完成後五年或在贖回或清算時更早到期。
本公司將無義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務就該等認股權證的行使交收任何A類普通股，除非證券法下有關可在行使認股權證時發行A類普通股的登記聲明隨即生效，並備有與A類普通股有關的現行招股章程，但須符合本公司履行其註冊責任，或獲得有效豁免註冊的情況。任何認股權證均不得以現金或無現金方式行使，本公司亦無責任向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或可獲豁免登記。
 
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本公司已同意，本公司將於業務合併結束後20個工作日內，在實際可行範圍內，盡其商業上合理的努力，於業務合併後60個營業日內提交一份登記説明書，內容涵蓋於行使認股權證時可發行的A類普通股股份的發行，以及維持一份有關A類普通股的現行招股章程，直至認股權證屆滿或贖回為止。儘管有上述規定，如果A類普通股在行使並非在國家證券交易所上市的認股權證時，符合證券法第18(B)(1)節規定的“備兑證券”的定義，則本公司可根據證券法第(3)(A)(9)節的規定，要求行使認股權證的公募認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，而如果本公司如此選擇，本公司將不會被要求提交或維持有效的登記聲明。但將盡其商業上合理的努力，在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認定。
A類普通股每股價格等於或超過18美元時認股權證的贖回 - 一旦認股權證可行使，公司可贖回已發行的公開認股權證：
•
全部而非部分；
​
•
每份公共認股權證價格為0.01美元；
​
•
最少提前30天書面通知贖回，或向每個權證持有人發出30天的贖回期；以及
​
•
如果且僅當A類普通股在截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日的20個交易日內的任何10個交易日的最後報告售價等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。
​
如果認股權證可由本公司贖回，本公司可行使其贖回權，即使其無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。
如上所述，如果本公司要求贖回公開認股權證，其管理層將有權要求任何希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”行使公開認股權證。行使認股權證時可發行普通股的行使價及數目在若干情況下可予調整，包括派發股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，公募認股權證將不會因普通股的發行價格低於其行使價而作出調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則公共認股權證持有人將不會收到與其公共認股權證相關的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與此類公共認股權證相關的任何分配。因此，公開認股權證可能會到期變得毫無價值。
私募認股權證與公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股在企業合併完成後30個月內不得轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。
根據ASC 815-40所載指引，本公司負責就首次公開發售發行的14,437,500份認股權證(包括7,187,500份公開認股權證及7,250,000份私募認股權證)。這種指導規定，對上述認股權證進行股權分類。只要合同繼續按權益分類，隨後的公允價值變動就不會被確認。
注9.後續事件
管理層對資產負債表日之後至財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據此次審查，公司沒有
 
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確定除下文所述外，需要在財務報表中進行調整或披露的任何後續事件。
2023年1月26日，本公司收到一位據稱是本公司股東的要求函。該要求函聲稱，除其他事項外，該公司未能披露有關企業合併協議和交易的重要信息。要求函規定，股東保留所有權利，包括就違反受託責任和/或違反聯邦證券法提出申訴的權利。2023年1月26日，本公司收到另一位據稱是本公司股東的第二封要求函。該要求函聲稱，除其他事項外，該公司未能披露有關企業合併協議和交易的重要信息。要求函規定，股東保留所有權利，包括就企業合併協議和交易提出申訴的權利。
其他潛在原告可能會提起訴訟，挑戰商業合併協議。未來任何訴訟的結果都是不確定的。該等訴訟如得不到解決，可能會妨礙或延遲完成企業合併協議所擬進行的交易，並導致本公司承擔重大成本，包括與董事及高級管理人員的賠償有關的任何成本。
於2023年2月1日，本公司收到紐約證券交易所(“NYSE”)監管人員的書面通知(“通知”)，指出本公司目前不符合紐約證券交易所美國有限責任公司(“NYSE American”)公司指南(“公司指南”)第1003(B)(I)(B)節的規定，該條款要求公司持續保持至少300名公眾股東。2023年3月2日，公司向紐約證券交易所美國人提交了一份商業計劃，概述了公司打算如何彌補這一不足，並遵守紐約證券交易所美國人繼續上市的要求。如果到2024年8月1日，我們的證券由至少300名公眾股東擁有，公司可以避免退市。該公司預計，在完成初步業務合併後，我們將擁有至少300名公眾股東。
公司的普通股、認股權證和其他單位的交易代碼分別為“GLTA.U”、“GLTA”和“GLTA WS”，在治癒期間將繼續在紐約證券交易所美國證券交易所上市和交易，但須遵守紐約證券交易所美國證券交易所其他適用的繼續上市標準，並將在合併磁帶上顯示“.BC”指標，以表明不符合紐約證券交易所美國證券交易所繼續上市的標準。
 
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