tup-202310240001008654假的00010086542023-10-242023-10-24
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 8-K
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條
2023年10月24日
報告日期（最早報告事件的日期）
特百惠品牌公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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| 特拉華 | 1-11657 | 36-4062333 |
| （公司成立的州或其他司法管轄區） | （委員會檔案編號） | （國税局僱主識別號） |
| | | |
| 14901 南橙花步道 | 奧蘭多 | FL | 32837 |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
407826-5050
註冊人的電話號碼，包括區號
_________________________________________
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：
☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
☐ P根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行重啟通信
☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信
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| 根據該法第12（b）條註冊的證券： | |
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | |
| 普通股，面值0.01美元 | TUP | 紐約證券交易所 | |
用勾號指明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章17 CFR §230.405）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章17 CFR §240.12b-2）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
項目 4.01。註冊人註冊會計師的變動。
2023年10月24日，普華永道會計師事務所（“普華永道”）通知特百惠品牌公司（以下簡稱 “公司”），普華永道拒絕再次被任命為公司註冊會計師事務所，以進行截至2023年12月30日的財年的綜合審計。公司與普華永道之間沒有爭議。
普華永道截至2022年12月31日和2021年12月25日財年的公司財務報表報告中沒有負面意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改，唯一的不同是截至2022年12月31日的財年的報告包含解釋性段落，表明對公司繼續經營的能力存在重大疑問。
在公司截至2022年12月31日和2021年12月25日的財政年度中，以及隨後截至2023年10月24日的過渡期內，(i) 美國證券交易委員會（“SEC”）根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的S-K條例第304（a）（1）（iv）項中對該術語的定義不存在 “分歧” 會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序，如果沒有得到令人滿意的解決，哪些分歧普華永道，本來會導致普華永道在這些年度的財務報表報告中提及分歧的主題，而且（ii）除了公司對公司10-K表第二部分第9A項披露的財務報告的內部控制存在重大缺陷外，沒有該術語在S-K條例第304（a）（1）（v）項中定義的 “應報告事件” 截至2022年12月31日的財政年度於2023年10月13日向美國證券交易委員會提交（“2022年10-K表格”），該財年重報了12月25日，2021年和2020年12月26日合併財務報表，因為管理層確定公司 (a) 沒有設計和維護符合其財務報告要求的有效控制環境，因為該公司沒有保持足夠的人員隊伍，他們具有與會計和財務報告要求相稱的適當程度的內部控制和會計知識、經驗和培訓，(b) 沒有設計和維持有效的控制措施來應對變更後的重大錯報風險現有控制措施或實施新的控制措施不足以應對財務報告重大錯報風險的變化。這些重大缺陷導致了以下重大缺陷：（1）所得税（包括所得税準備金和相關的所得税資產和負債）的完整性、發生率、準確性和列報方式的核算；（2）使用權資產和租賃負債的完整性、準確性和列報方式的核算；（3）監測公司間貸款的長期性質以及對外幣交易損益會計的相關影響和翻譯調整，（4）商譽估值會計處理，（5）賬户對賬以支持合併財務報表的完整性、準確性和列報方式，以及（6）對合並現金流量表的審查。公司董事會審計和財務委員會與普華永道討論了重大缺陷以及公司財務報表的重報。公司已授權普華永道全面迴應繼任會計師就每起 “應報告事件” 的主題提出的詢問。
在向美國證券交易委員會提交之前，公司已向普華永道提供了本最新報告8-K表中披露的副本，並要求普華永道向該公司提供一封致美國證券交易委員會的信，説明普華永道是否同意此處的陳述。普華永道2023年10月27日信函的副本作為附錄16.1附後，表示普華永道同意此處的聲明。
評估過程完成後，公司將根據美國證券交易委員會規章制度的要求和規定，披露其聘用新的獨立註冊會計師事務所的情況。
第 7.01 項 FD 披露條例。
紐約證券交易所持續上市標準
正如公司在2022年10-K表格中披露的那樣，公司此前收到了紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的不合規通知，原因是該公司未能及時提交其2022年10-K表以及隨後的2023年第一、第二和第三季度的10-Q表季度報告（“2023年10-Q表季度報告”）。鑑於評估和聘請新的獨立註冊會計師事務所擔任截至2023年12月30日的財年的獨立審計師所需的時間，該公司可能會進一步推遲提交其2023年10-Q表季度報告以及公司2023財年的10-K表年度報告。如果公司未能在2024年3月31日之前以10-Q表提交其2023年季度報告，則紐約證券交易所可能會開始暫停或退市程序。
前瞻性陳述
本報告包括1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”，包括公司對某些已發現的重大缺陷的補救措施、2023年10-Q表季度報告和2023財年10-K表年度報告的提交時間以及公司恢復遵守紐約證券交易所持續上市標準的能力。此類前瞻性陳述基於對許多重要因素的假設，包括以下因素，這些因素可能導致實際業績與前瞻性陳述中的結果存在重大差異：無論紐約證券交易所是否在公司當前補救期（將於2024年3月31日到期）結束之前啟動停牌或退市程序，公司評估和聘請新的獨立註冊會計師事務所擔任其獨立審計師的能力，執行公司的補救計劃將成功修復其財務報告內部控制中的重大缺陷、公司是否會在先前發佈的財務報表中發現其他錯誤，以及公司在最近提交的10-K表格和美國證券交易委員會其他文件中發現的其他風險，所有這些文件均可在公司網站上查閲。除非法律另有要求，否則公司不承諾更新其前瞻性陳述。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品。
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| 展品編號 | 描述 |
| 16.1 | 普華永道會計師事務所於 2023 年 10 月 27 日發出的信函 |
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| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
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簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| | 特百惠品牌公司 |
| | （註冊人） |
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| 日期： | 2023年10月27日 | 來自： | /s/ Mariela Matute |
| | | 瑪麗拉·馬圖特 |
| | | 首席財務官 |
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