附錄 3.1
修正證書
的公司註冊證書
VIVOS THERAPEUTICS, INC.
Vivos Therapeutics, Inc.(以下簡稱 “公司”)是根據特拉華州通用公司法 (“DGCL”)正式組建和存在的公司,特此證明:
1。 該公司的名稱是:Vivos Therapeutics, Inc.
2。 公司董事會(“董事會”)於 2023 年 8 月 11 日根據 DGCL 第 141 (f) 條在 經一致書面同意後一致通過了一項修改公司註冊證書(即 “證書”)的決議,宣佈該決議是可取的,並呼籲在 2023 年年度股票會議上提交上述 決議公司股東關於授權董事會對公司已發行普通股進行反向分割 的提案(即普通股”),比率介於1比10和1比30之間, ,確切的比率由董事會自行決定(“反向拆分”)。
3。 在2023年9月22日舉行的公司2023年年度股東大會上,根據DGCL第242條適用條款 ,出席該會議並對該提案進行表決的 多數已發行有表決權的股票的持有人投了贊成票,通過了一項批准反向拆分的決議。
4。 董事會在2023年9月27日正式召集的董事會會議上通過了一項決議,規定 公司將盡快進行反向股票分割,即每位股東每持有二十五 (25) 股股票將獲得一 (1) 股普通股。
5。 本修正證書生效後,對該證書第四條進行了修訂,在第4.02節末尾增加了新的(e)段,內容如下:
“(e) 反向股票拆分。本修正證書(“拆分生效時間”)生效後,在拆分生效時間前夕發行和流通的每股 股普通股將自動更改並重新歸類為較少數量的股份,這樣,在拆分生效 之前,每二十五 (25) 股已發行普通股將被重新歸類為一 (1) 股普通股。儘管有前一句話,但不得發行零股 股,作為替代,在拆分生效時間內,如果在拆分生效時間之後因重新分類而有權獲得一小部分 股份,則在 交出該股東的舊股票證書後,應獲得全部普通股。任何股東都不會獲得現金代替部分股份。
6。 本公司註冊證書修正證書將於美國東部時間 2023 年 10 月 25 日下午 4:01 生效。
在 見證下,Vivos Therapeutics, Inc. 已促成該證書由其正式授權的官員在2023年10月25日 執行。
VIVOS THERAUTICS, INC. | ||
來自: | /s/ R. Kirk Huntsman | |
姓名: | R. Kirk Huntsman | |
標題: | 董事長 兼首席執行官 |