根據2023年10月27日提交給美國證券交易委員會的文件。
註冊説明書第333-270107號
美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
第4號修正案:
表格F-1
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
盧卡斯股份有限公司
(註冊人在其章程中明確規定的名稱)
不適用
(註冊人姓名英文譯本)
開曼羣島 | 7370 | 不適用 | ||
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(主要標準工業 分類代碼編號) |
(税務局僱主 識別碼) |
4號5A01室這是地板,
北京小云路中國國航大廈
朝陽區三元橋,
北京100027,中國
(86) 18500976532
(註冊人主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
科林環球公司。
122東42發送街道,18樓
紐約州紐約市,郵編:10168
(800) 221-0102
(服務代理商的名稱、地址,包括郵政編碼,電話號碼,包括區號)
複製到:
楊歌,Esq. DLA Piper UK LLP 20這是嘉裏中心南樓一樓 朝陽區光華路1號 北京,中國100020 電話:86-10-8520-0616 |
拉爾夫·V·德·馬蒂諾,Esq. 卡瓦斯·S·帕夫裏,Esq. ArentFox Schiff LLP 西北部K街1717號 華盛頓特區,郵編:20006 電話:1-202-724-6848 |
建議開始向公眾銷售的大約日期:在本註冊聲明生效日期後儘快
如果根據1933年證券法第415條的規定,本表格中登記的任何證券將延遲或連續發售,請勾選以下方框。
如果提交本表格是為了根據《證券法》第462(b)條為 次發行登記額外證券,請勾選以下框,並列出同一次發行的早期有效登記聲明的《證券法》登記聲明編號。
如果此表格是根據證券法第462(C)條提交的生效後修訂,請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。 ☐
如果此 表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂,請選中以下框並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐
用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法規則405中定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期,以遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
?新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
註冊人 在此修改本註冊聲明所需的一個或多個日期,以推遲其生效日期,直至註冊人提交進一步的修正案,明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效,或直至註冊聲明於證券交易委員會根據該第8(A)條而決定的日期生效。
這份初步招股説明書中的信息不完整,可能會被更改。 在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,這些證券不得出售。本初步招股説明書不是出售要約,也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約
初步招股章程(待完成)
日期:2023年10月27日
盧卡斯股份有限公司
3070,000股普通股
這是盧卡斯股份有限公司首次公開發行3,070,000股盧卡斯股份有限公司普通股,每股票面價值0.000005美元。我們目前預計,我們普通股的首次公開募股價格將在每股普通股6.00美元至7.00美元之間。
在此次發行之前,我們的普通股沒有公開市場。我們將申請將普通股在 納斯達克全球市場(納斯達克)上市,代碼為LGCL。目前,納斯達克尚未批准我們的普通股上市申請。不能保證此類申請會獲得批准,如果我們的 申請不被納斯達克批准,本次發行將無法完成。
此外,本次發售完成後,我們將 成為納斯達克股票市場公司治理規則定義的受控公司,因為由我們的創始人、董事會主席或董事會主席兼首席執行官 高級管理人員或首席執行官李華德先生全資擁有的HTL Lucky Holding Limited將實益擁有我們當時已發行和已發行普通股約60.7%,並將能夠在本次發售完成後立即行使我們已發行和已發行普通股總投票權約60.7%。假設承銷商不行使購買額外普通股的選擇權。欲瞭解更多信息,請參見主要股東。
根據適用的美國聯邦證券法,我們是一家新興的成長型公司和一家外國私人發行人,因此 這樣的公司有資格獲得本招股説明書和未來備案文件的某些降低的上市公司報告要求。有關更多信息,請參閲招股説明書摘要和招股説明書 作為一家外國私人發行商的影響。
我們不是一家中國運營公司 ,而是一家開曼羣島控股公司,業務主要由我們位於中國的子公司進行。我們證券的投資者正在購買Lucas GC Limited的股權,Lucas GC Limited是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司,在中國有業務運營,因此,投資者可能永遠不會持有我們中國運營實體的股權。?公司或我們的公司指的是開曼羣島豁免的公司盧卡斯GC有限公司,而我們、我們和我們的公司指的是盧卡斯GC有限公司及其子公司。我們主要通過Lucas GC Limited的全資子公司青島羅高仕諮詢有限公司(以下簡稱:盧卡斯)及其在中國的子公司開展業務。這種運營結構可能會給投資者帶來獨特的風險。根據中國相關法律和法規,外國投資者可以擁有從事為專業人士提供服務業務的中國註冊公司的100%股權。然而,中國政府未來可能會對現行法律和法規進行修改,這可能會導致禁止或限制外國投資者擁有我們中國運營子公司的股權。以中國為基地或在其擁有絕大多數業務存在重大的法律和運營風險,包括中國政府的法律、政治和經濟政策、中國與美國的關係或中國或美國法規的變化,所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。中國政府對在中國有業務的公司開展業務的能力施加重大影響。中國政府啟動了一系列監管行動,並在幾乎沒有事先通知的情況下就規範中國的業務經營發表了 多份公開聲明,包括打擊證券市場非法活動、加強對中國境外上市公司的監管、採取新措施擴大網絡安全審查範圍、加大反壟斷執法和數據隱私保護力度。截至本招股説明書之日,根據我們的中國法律顧問北京大成律師事務所的建議,我們不認為我們受到(I)中國網絡空間管理局(簡稱CAC)的網絡安全審查,因為我們不符合關鍵信息基礎設施運營商或持有超過一百萬用户個人信息的互聯網平臺運營商的資格,並且我們的業務不涉及擁有影響或可能影響國家安全、牽涉網絡安全或涉及任何類型的受限行業的數據,根據《2022年網絡安全審查辦法》(如本招股説明書中其他部分的定義);或者(Ii)中國和S反壟斷執法機構因我們不從事受這些 聲明或監管行動約束的壟斷行為而進行的合併控制審查。美元或其他外匯。2023年2月17日,中國證監會發布了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》,自2023年3月31日起施行。《試行辦法》採用備案監管制度,對中國境內企業在境外直接和間接上市進行了監管。根據試行辦法,(一)境內公司直接或間接在境外發行上市,應當向中國證監會備案;(二)發行人或其關聯境內公司在境外市場進行首次公開發行、後續發行、發行可轉換債券、轉股後離岸上市以及其他同等發行活動,應當向中國證監會備案。此外,境內公司在境外市場進行證券發行和上市後,在發生並公開披露某些重大企業事件後,包括但不限於控制權變更和自願或強制退市,需向中國證監會提交報告。根據我們在中國的法律顧問北京大成律師事務所,根據中國的適用法律,我們將在本次發行完成並在納斯達克上市之前向中國證監會完成相關的備案程序。2023年5月9日,我們向中國證監會提交了與本次發行和我公司在納斯達克上市相關的初始備案材料,證監會於2023年10月19日公佈了我公司完成所需備案程序的通知。根據中國證監會 通知,本公司須於本次發行完成後15個工作日內向中國證監會報告本次發行及上市情況。我們還可能被要求就我們未來在海外市場的任何發行和上市向中國證監會提交文件,包括後續發行、發行可轉換債券、私有化交易後的離岸重新上市,以及其他類似的發行活動。如果我們未能完成此次發行和我們在納斯達克上市以及未來任何離岸發行或在海外市場上市的此類備案程序,包括我們的後續發行、發行可轉換債券、私有化交易後的離岸重新上市 以及其他同等的發行活動,我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁,其中可能包括對我們的罰款和處罰、對我們離岸融資交易的限制或延遲,或者其他可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、聲譽和前景產生重大不利影響的 行為。以及我們普通股的交易價格。??
中國政府對我們的業務行為擁有重要的監督權和自由裁量權,並可在政府認為適合進一步的監管、政治和社會目標時幹預或影響我們的運營 。中國政府發佈的新政策對某些行業(如教育和互聯網行業)產生了重大影響,我們不能排除未來發布有關我們行業的法規或政策可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響的可能性。此外,中國政府已表示有意對海外證券發行和其他資本市場活動以及像我們這樣的中國公司的外國投資施加更多的監督和控制。一旦中國政府採取任何此類行動,可能會大大限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅下降,甚至在極端情況下變得一文不值。有關更多信息,請參閲風險因素與在中國開展業務有關的風險 與中國法律制度有關的不確定性,包括法律解釋和執行方面的不確定性,以及中國法律法規在事先未予通知的情況下突然或意外發生變化可能會對我們產生不利影響並限制您和我們可以獲得的法律保護,中國政府可能會對在海外進行的發行施加更多監督和控制,這些變化可能會實質性地阻礙我們提供或繼續提供我們證券的能力,並導致我們證券的價值大幅縮水或變得一文不值。
截至本招股説明書日期,我們在香港擁有兩家附屬公司,包括(I)Lucas Star Global Limited,即Lucas Star Holding Limited的全資附屬公司,而Lucas Star Holding Limited是Lucas GC Limited的全資附屬公司;及(Ii)Lucas GC Limited(Hong Kong),即Lucas Group Limited的全資附屬公司。
盧卡斯集團中國有限公司。目前,香港與內地中國是一個獨立的司法管轄區。香港特別行政區基本法是中華人民共和國的全國性法律,是香港的憲法文件,中華人民共和國的全國性法律和法規不適用於香港,但《基本法》附件三所列僅限於國防和外交方面的法律和其他不屬於香港自治範圍的事項除外。因此,與我們在中國的業務相關的法律和運營風險僅在適用範圍內適用於其在香港的業務。然而,中國在實施和解釋法律方面仍然存在監管方面的不確定性,中國政府有很大的權力隨時幹預或影響我們的香港業務。我們面臨中國政府或香港當局未來可能在這方面採取的任何行動的不確定性風險,這些行動可能會導致我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和我們證券的價值發生重大不利變化。
此外,我們的普通股可能被禁止在國家交易所或在非處方藥如果上市公司會計監督委員會(美國)或PCAOB確定從2021年開始連續兩年不能對我們的審計師進行檢查或全面調查,則根據《外國公司問責法》或HFCA法案,在美國的交易市場。2020年5月20日,美國參議院通過了HFCA法案,要求外國公司在PCAOB因使用不受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下,證明其不是由外國政府擁有或控制的。2021年3月28日,美國證券交易委員會發布實施《HFCA法》暫行辦法,自2021年5月5日起施行。2021年6月22日,美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》或《加速HFCA法案》,如果該法案獲得美國眾議院通過並簽署成為法律,將把外國公司遵守PCAOB審計的不檢查年限從三年減少到兩年,從而縮短其證券被禁止交易或退市的時間段。2021年12月2日,美國證券交易委員會通過了最終修正案,實施了於2022年1月10日生效的《高頻交易法案》中概述的提交和披露要求。2021年12月16日,PCAOB發佈了一份報告,確定無法完全檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所,因為中國當局在這些司法管轄區擔任職務,總部設在內地和香港的中國。儘管PCAOB已於2022年8月26日與中國證監會和中國財政部簽署了《議定書》,但PCAOB全面檢查和調查總部設在內地中國和香港的註冊會計師事務所只是邁向開放准入的第一步,PCAOB將在2022年底之前重新評估其決定,並確定到那時是否能夠全面檢查和調查總部設在內地中國和香港的會計師事務所 。2022年12月15日,PCAOB發佈了一份報告,撤銷了2021年12月16日的裁決,並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。我們的審計師Marcum Asia CPAS LLP(Marcum Asia?)是一家獨立註冊的公共會計師事務所,發佈本招股説明書中其他地方包含的審計報告,作為在美國公開交易的公司和在PCAOB註冊的公司的審計師,並一直受美國法律的約束,根據這些法律,PCAOB進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。馬庫姆 亞洲一直由PCAOB定期檢查,上一次檢查是在2020年,不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的影響。預計未來PCAOB將繼續要求對總部位於內地和香港的會計師事務所中國進行全面的檢查和調查,並表示已計劃在2023年初及以後恢復定期檢查。因此,在我們提交相關財政年度的Form 20-F年度報告後,我們預計 不會根據HFCA法案被確定為歐盟委員會確定的發行人。每年,PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計事務所進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定它不再具有全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所的完全權限,並且如果到那時我們使用總部位於這些司法管轄區之一的會計師事務所對我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告,我們可能會在提交相關會計年度的Form 20-F 年報後被確定為委員會識別的發行人。不能保證我們在未來任何財政年度都不會被指定為委員會指定的發行商,如果我們連續兩年被指定為委員會指定的發行商,我們將受到《HFCA法案》禁止進行交易的 限制。如果我們的普通股被禁止在美國交易,我們是否能夠在美國以外的交易所上市,或者我們的股票市場是否會在美國以外發展 。禁止在美國進行交易將大大削弱您出售或購買我們普通股的能力,而與退市相關的風險和不確定性將對我們普通股的價格產生負面影響。此外,這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力,甚至根本不會,這將對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。見?風險因素?與中國經商有關的風險??PCAOB歷來不能檢查內地及香港的核數師中國的核數工作。如果PCAOB未來確定它不再擁有全面檢查和調查這些司法管轄區內的會計師事務所的完全權限,並且如果到那時我們使用總部位於這些司法管轄區之一的會計師事務所出具審計報告,根據HFCA法案,我們的普通股可能被 禁止在美國交易,這種退市或退市威脅可能會對您的投資價值產生實質性和不利影響,以便進行詳細討論。
Lucas GC Limited透過在英屬維爾京羣島及香港註冊成立的附屬公司持有其中國附屬公司的幾乎全部股權。由於我們有直接股權結構,我們公司與其任何子公司之間沒有任何協議或合同,這種協議或合同通常可以在可變利益實體結構中看到。在我們的直接股權結構中,外國投資者的資金 可在此次發行後通過注資或盧卡斯GC有限公司的股東貸款形式直接轉移到我們的中國子公司。如果我們計劃將股息分配給我們的股東,我們的中國運營子公司將把資金轉移到我們在香港註冊的子公司,這將受到中國法律法規的約束,然後Lucas GC Limited將按照他們持有的 股份的比例向所有股東分配股息,無論股東的公民身份或住所如何。我們中國子公司之間的資金轉移不受限制。我們中國子公司向Lucas GC Limited的資金匯款必須經過審核,並 通過國家外匯管理局(SAFE)授權監管外匯活動的中國子公司中國銀行將人民幣(人民幣)兑換成美元($)。 根據中國現行的外匯法規,經常賬户項目,如利潤分配、貿易和服務相關外匯交易,可以用外幣支付,而無需外匯局事先批准, 應遵守銀行的某些程序要求。截至本招股説明書之日,(1)我們的控股公司與其子公司之間沒有發生現金轉移,(2)我們的子公司沒有向控股公司支付任何股息或 分配任何股息;(3)本公司及其任何子公司都沒有向美國投資者支付任何股息或分配任何股息。有關更多詳細信息,請參閲本招股説明書中包含的合併財務報表。
價格為每股 美元
按普通人計算 | ||||||||
分享 | 總計 | |||||||
公開發行價 |
美元 | 美元 | ||||||
承保折扣和佣金(1)(2) |
美元 | 美元 | ||||||
扣除費用前的收益,付給我們 |
美元 | 美元 |
(1) | 有關向承銷商支付的賠償的説明,請參閲承保。? |
(2) | 代表承銷折扣相當於本次發行總收益的7%(7%)(或每股普通股 美元), 。不包括不負責任的費用津貼。有關向承保人支付的所有賠償,請參閲承保。 |
承銷商有45天的選擇權,可以按首次公開發行價格減去承銷折扣和佣金從我們手中額外購買最多460,500股普通股。
美國證券交易委員會和州證券監管機構尚未批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
承銷商預計將於2023年在紐約 交割普通股,以美元支付。
素數資本有限責任公司 | 瓊斯交易機構服務有限責任公司 |
本招股説明書的日期為2023年
目錄
招股説明書摘要 |
1 | |||
供品 |
18 | |||
風險因素 |
20 | |||
關於前瞻性陳述和行業數據的特別説明 |
65 | |||
收益的使用 |
66 | |||
股利政策 |
67 | |||
大寫 |
68 | |||
稀釋 |
69 | |||
民事責任的強制執行 |
71 | |||
公司歷史和結構 |
73 | |||
管理層討論和分析財務狀況和運營結果 |
75 | |||
行業概述 |
102 | |||
生意場 |
112 | |||
法規 |
134 | |||
管理 |
145 | |||
主要股東 |
151 | |||
關聯方交易 |
153 | |||
股本説明 |
154 | |||
有資格在未來出售的股份 |
165 | |||
課税 |
167 | |||
承銷 |
173 | |||
與此產品相關的費用 |
180 | |||
法律事務 |
181 | |||
專家 |
182 | |||
在那裏您可以找到更多信息 |
183 | |||
合併財務報表索引 |
F-1 | |||
未經審計的簡明合併財務報表索引 |
F-1 |
任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供或代表本招股説明書或我們可能授權交付或提供給您的任何免費書面招股説明書中未包含的任何信息或內容。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是一項僅出售在此發售的普通股的要約,但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日有效,與本招股説明書的交付時間或普通股的任何出售時間無關。
我們或任何承銷商均未在除美國以外的任何司法管轄區內允許 提供、擁有或分發本招股説明書或任何提交的免費書面招股説明書。在美國境外獲得本招股説明書或任何已提交的免費寫作招股説明書的人必須告知自己,並遵守與發行普通股和分發本招股説明書或任何已提交的免費寫作招股説明書有關的任何限制。
在2023年 (本招股説明書發佈之日後第25天)之前,所有買賣普通股或交易普通股的交易商,無論是否參與本次發行,都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在擔任承銷商並就其未售出的配售或認購提交招股説明書的義務之外的義務。
i
招股説明書摘要
以下摘要由本招股説明書中其他地方出現的更詳細的信息和財務報表加以限定,並應與之一併閲讀。除此摘要外,我們敦促您在決定是否購買我們的普通股之前,仔細閲讀整個招股説明書,特別是投資我們普通股的風險因素和S管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析中所包含的信息 。此外,本招股説明書還包含由Frost&Sullivan(北京)Inc.或第三方市場研究公司Frost&Sullivan編寫的報告中的信息。Frost&Sullivan受我們的委託,為專業人士提供行業服務信息。
我們的使命
我們的使命是讓專業人士通過值得信賴的網絡為同行提供職業發展機會,從而增強他們的能力。
概述
我們是最大的以技術為驅動型、以代理商為中心、面向專業人士的人力資本管理服務提供商平臺即服務,或PaaS,指的是截至2022年6月30日的人力資源行業活躍用户數量和截至2021年12月31日的年度淨收入總額。作為一家由人工智能、數據分析和區塊鏈技術支持的公司,我們致力於實現整個人力資本管理流程的數字化和智能化。我們提供了一個支持專業人士信任的私人社交網絡的平臺,通過這個平臺,我們提供由招聘服務、外包服務和其他服務組成的服務,如信息技術服務和培訓服務。我們的用户主要是從事人力資源相關職能工作的專業人士。我們的企業客户是有招聘、培訓、銷售線索產生和外包需求的公司。截至2022年12月31日,我們的專有平臺上約有431,220活躍註冊用户,明星生涯和哥倫布,通過它,我們平臺的用户將收到定製的工作推薦,並作為人才球探 通過他們自己值得信賴的私人社交網絡為我們的企業客户尋找合適的候選人,以及接受培訓和其他增值服務。
我們專有的人力資本管理PaaS是基於獲得專利的、新穎的高級人工智能和機器學習算法開發的,這些算法 基於對大數據資產的無與倫比的訪問,可以為招聘和其他服務(如培訓)獲取可操作的見解和知識。為了提升自己在人力資源、勞動法和財務方面的知識,我們平臺上的用户可以接受培訓,並獲得註冊職業資源規劃師證書,即CCRP證書,該證書將證明用户S擁有人力資源、勞動法和財務方面的基礎知識。
自我們的平臺推出以來,我們實現了快速增長。在截至2021年和2022年12月31日的年度內,我們的總淨收入從人民幣6.522億元增長到人民幣7.66億元(1.111億美元),增幅為17.5%。截至2022年及2023年6月30日止六個月,本集團總淨收入由人民幣3.028億元增加至人民幣8.201億元(1.131億美元),增幅達170.9%。 於截至2021年及2022年12月31日止年度,本公司毛利由人民幣1.791億元增加至人民幣2.152億元(合3,120萬美元),增幅達20.2%。截至2022年及2023年6月30日止六個月,我們的毛利由人民幣9,280萬元增至人民幣2.327億元(3,210萬美元),增幅達150.8%。此外,我們還不斷地在研發方面投入資金。截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度,我們的研發費用由人民幣7,020萬元增至人民幣7,990萬元(1,160萬美元)。截至2022年和2023年6月30日止六個月,我們的研發費用由人民幣3,440萬元增至人民幣7,870萬元(1,090萬美元)。
1
我們的服務
我們提供的服務包括招聘服務、外包服務以及其他服務,如信息技術服務和培訓服務。在截至2021年12月31日的年度內,招聘服務、外包服務和其他服務分別約佔我們淨收入的76.3%、17.4%和6.3%。在截至2022年12月31日的年度中,招聘服務、外包服務和其他服務分別約佔我們淨收入的53.9%、39.4%和6.7%。在截至2023年6月30日的六個月中,我們約48.2%、44.7%和7.1%的收入分別來自招聘服務、外包服務和其他服務。
招聘 | 服務 |
我們的招聘服務主要包括長期就業招聘服務和靈活就業招聘服務。在截至2021年和2022年12月31日的年度內,我們招聘服務的淨收入分別為人民幣4.975億元和人民幣4.13億元(合5,990萬美元),相當於同比增長下降17.0%。截至2022年、2022年及2023年6月30日止六個月,我們的招聘服務收入淨額分別為人民幣1.32億元及人民幣3.954億元(5,450萬美元),增長199.5%。
永久就業招聘服務
我們的永久就業招聘服務主要通過在我們平臺上註冊的用户提供,這些用户將利用我們的智能工作推薦模型 履行人才球探的義務。我們的數據驅動的定製匹配算法可確保我們的用户在其私人社交網絡中得到他們的熟人可能感興趣的工作機會的推薦。
靈活就業招聘服務
我們的靈活就業功能是對我們的永久就業招聘業務的協同補充。 靈活就業的招聘流程基本上類似於永久就業招聘流程。對於靈活的招聘服務,除了收取服務費外,我們還代表應聘者 收到完整的薪酬方案,並作為委託公司向為我們的企業客户履行工作的應聘者支付薪酬。因此,我們有義務為最有可能是自由職業者的候選人支付工資並在適當的時候扣除税款。因此,我們的企業客户在滿足其可能不穩定的臨時業務需求方面擁有更大的靈活性。
外包 | 服務 |
我們為需要交鑰匙解決方案的企業客户提供外包服務,主要是與技術相關的項目,並依賴我們在預算內以可接受的質量按時設計、開發和交付項目。我們被中國所在的工業和信息化部評為科技型中小企業。我們利用我們的資質、豐富的行業知識和專家網絡,為依賴我們的企業客户提供經濟高效的解決方案,這些客户依賴我們按時、在預算內並以可接受的質量交付預期的解決方案。截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度,我們的外包服務淨收入分別為人民幣1.138億元及人民幣3.019億元(4,380萬美元)。同比增長增長165.3%。截至2022年和2023年6月30日止六個月,我們的外包服務淨收入分別為人民幣1.481億元 和人民幣3.66億元(美元5,060萬美元),同比增長147.5%。
2
其他 | 服務 |
其他服務包括信息技術服務和培訓服務。截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度,我們其他服務的淨收入分別為人民幣4,100萬元及人民幣5,160萬元(750萬美元)。截至2022年和2023年6月30日止六個月,我們其他服務的淨收入分別為人民幣2,260萬元和人民幣5,820萬元 (800萬美元)。
資訊科技服務
我們的信息技術服務旨在為我們的企業客户創造銷售線索,這些客户提供我們的 用户及其熟人可能會感興趣的產品和服務。在信息技術服務方面,我們利用我們在人工智能和數據分析領域的專利技術,通過使用我們的專有算法分析客户的行為和概況,將我們的客户產品或服務信息準確地推向合適的潛在客户。從潛在客户那裏收集的信息將直接發送給我們的企業客户,我們向企業客户收取提供此類服務的服務費 ,而我們不直接充當銷售代理。目前,我們的大多數客户在我們的平臺上銷售保險產品和醫療保健相關服務。
培訓服務
我們通過允許用户向熟人推薦培訓課程和認證計劃,使我們的用户能夠幫助他們的熟人發展專業技能。除了提供我們自己的職業相關認證計劃外,我們還與領先的行業專家、組織、機構和專業培訓學院合作,提供培訓課程和認證計劃,幫助專業人士實現其職業發展。我們開發了以行業為重點的培訓計劃,其中一些是內部開發的,另一些是由第三方開發商開發的。我們向報名參加培訓課程的人員收取費用,費用由我們根據培訓材料開發成本或來自第三方提供商的培訓課程成本確定。
我們的PaaS平臺
我們運營人工智能支持的PaaS平臺,明星生涯和哥倫布,這使得數字服務可以在開放和多功能的平臺上進行買賣,類似於電子商務平臺上實物商品的交易方式。有招聘、培訓或醫療保健產品或服務需求的專業人士可以加入我們的PaaS 平臺,而能夠提供此類產品或服務的供應商也可以以高度可擴展和多樣化的方式加入。我們利用我們的技術分析用户及其熟人的興趣、行為、簡檔和歷史交易記錄,從而準確地將它們連接起來。我們的明星生涯平臺具有移動端平臺、AI+PaaS平臺、佣金結算平臺和服務平臺的特點。
我們的技術
我們的平臺由我們的人工智能、機器學習、數據分析和區塊鏈技術提供支持。利用我們專有的AI工具對大數據資產的廣泛訪問,我們能夠不斷優化我們的產品和服務推薦 功能,個性化並增強我們的用户體驗,完善我們的匹配算法,並監控我們的服務質量。我們的專利技術進一步使我們能夠優化服務提供者和請求者之間的匹配準確性,並 提高交易成交率。截至本招股説明書發佈之日,我們擁有10項在美國註冊的專利和6項在中國註冊的專利、68項註冊商標、70項註冊著作權和8個註冊域名 ,另外還有10項專利申請在美國和中國正在審批中,所有這些都涉及人工智能、數據分析和區塊鏈技術領域。
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我們的社會責任
我們高度致力於可持續的企業社會責任。我們的企業使命之一是幫助女性,特別是那些來自弱勢背景的女性,在她們的職業生涯中獲得平等的競爭環境。我們利用人工智能、數據分析和區塊鏈技術來減少招聘和組織過程中的歧視和性別偏見。通過將我們的專利AI算法應用到篩選過程中,我們能夠根據特定標準找到合適的候選人,同時保持大多數與性別相關的信息中立。通過與吉林大學吉林市研究院的合作,我們致力於解決不平等問題,並通過提供全面的解決方案促進女性在科技、媒體和電信行業的職業發展。
我們的優勢
我們相信以下 優勢促成了我們的成功,並使我們有別於其他公司:
| 領先的科技型人力資本管理服務提供商; |
| 具有值得信賴的專業人員專用網絡的可擴展PaaS市場; |
| 專有技術基礎設施,提高運營效率; |
| 對大數據資產的無與倫比的訪問,從而提供準確的建議; |
| 具有獨特的品牌意識和強烈的社會責任感; |
| 富有遠見和經驗的管理團隊,有很強的責任心和良好的業績記錄。 |
我們的戰略
我們的目標是執行以下業務戰略:
| 通過營銷努力吸引更多的用户; |
| 使產品和服務多樣化; |
| 提供更多的培訓項目; |
| 在技術和服務方面不斷創新;以及 |
| 擴大地理足跡。 |
對我們的經營和向外國投資者發行證券的許可以及最近的監管動態
根據中國法律和法規,我們需要獲得或完成一些許可證、批准、註冊、備案和其他 許可。據吾等中國法律顧問北京大成律師事務所告知,於本招股説明書日期,吾等已從中國政府當局取得在中國開展業務所需的重要許可證、許可及登記,包括(其中包括)人力資源服務許可證。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法實踐存在不確定性,以及新法律法規的頒佈和對現有法律法規的修訂,我們未來可能需要獲得額外的許可證、許可證、登記、備案或批准。參閲風險因素?與我們的商業和工業相關的風險?任何缺乏適用於我們的業務運營的必要審批、許可證或許可都可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大的不利影響。
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2021年12月28日,CAC和其他12個相關中國政府部門 發佈了修訂後的網絡安全審查辦法,並於2022年2月15日生效(《2022年網絡安全審查辦法》)。《2022年網絡安全審查辦法》規定:(I)關鍵信息基礎設施 購買網絡產品和服務的經營者和進行數據處理活動的互聯網平臺經營者,如果此類活動影響或可能影響國家安全,應接受網絡安全審查;(Ii)互聯網 平臺經營者持有超過100萬用户的個人信息,並尋求將其證券在外國證券交易所上市,應向網絡安全審查辦公室備案進行網絡安全審查。此外,如果中國政府有關部門認定任何公司的某些網絡產品、服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全,可對該公司啟動網絡安全審查。於本招股説明書的日期,吾等或吾等的任何中國附屬公司均未獲任何中國政府當局通知吾等或吾等的任何中國附屬公司為關鍵信息基礎設施營運商,而作為互聯網平臺營運商,吾等並未進行任何影響或可能影響國家安全的數據處理活動,亦未持有超過一百萬名用户的個人資料。根據吾等中國法律顧問北京大成律師事務所的意見,根據其對現行中國法律法規的解讀,吾等認為吾等不受《2022年網絡安全措施》所約束的網絡安全審查,因為吾等或吾等任何中國子公司均不符合(I)關鍵信息基礎設施運營商或(Ii)互聯網平臺運營商的資格,該運營商進行了任何影響或可能影響國家安全的數據處理活動,或截至本招股説明書日期已持有超過100萬用户的個人信息。
但是,如果我們無意中得出結論認為不需要此類許可或批准 ,或者適用的法律、法規或解釋發生變化,並且我們需要在將來獲得此類許可或批准,則我們可能無法及時或根本無法獲得此類許可或批准。任何未能完成或延遲完成網絡安全審查程序或任何其他違反相關法律法規的行為都可能導致罰款或其他處罰,包括暫停業務和網站關閉,以及聲譽損害或針對我們的法律訴訟或行動,這可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。有關詳細信息,請參閲?風險因素?與我們的業務和行業相關的風險?我們受到有關網絡安全和數據保護的各種法律法規的約束,任何不遵守適用法律法規的行為,包括我們的客户或最終用户直接或間接提供的個人信息的不當使用或挪用 ,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
2021年12月24日,證監會公佈了《國務院關於境內公司境外證券發行和上市管理的規定(徵求意見稿)》和《境內公司境外證券發行和上市備案管理辦法(徵求意見稿)》,或統稱為《境外上市條例》草案。這份《境外上市條例(草案)》為總部位於中國的公司在海外市場直接或間接上市發行規定了新的備案程序。《境外上市條例(草案)》要求,擬在境外市場發行上市的中國公司,應當向中國證監會完成一定的申請後/上市後備案程序,並在向境外監管機構提交首次公開發行申請後三個工作日內向中國證監會提交首次公開發行申請,並在境外上市或發行完成後,就境外上市或發行結果提交補充備案。
根據《境外上市條例(草案)》,禁止境外上市:(一)被中國法律禁止;(二)經中國主管部門審查認定,構成對國家安全的威脅或危害;(三)股權、重大資產、核心技術存在重大所有權糾紛;(四)近三年來,中國經營主體及其控股股東、實際控制人因涉嫌刑事犯罪或重大違法行為正在接受調查;(五)近三年來,董事、監事、或高管曾因嚴重違規行為受到行政處罰,或目前正在接受調查
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(Br)涉嫌刑事犯罪或者重大違法行為,或者(六)國務院規定的其他情形。
2023年2月17日,中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》,簡稱《試行辦法》,自2023年3月31日起施行。在試行辦法發佈的同一天,證監會在證監會官網或集體散發了1號至5號配套指導規則、《試行辦法説明》、《關於境內公司境外上市備案管理安排的通知》和《證監會答記者問》等相關指導規則和通知。試行辦法與《指導規則》和《通知》一起,重申了境外上市條例草案中反映的基本監管原則,並通過採用備案監管制度,對中國境內公司的直接和間接境外發行和上市進行了監管。根據試行辦法,(一)境內公司直接或間接在境外發行上市,應向中國證監會備案;(二)發行人或其關聯境內公司(視具體情況而定)在境外市場進行首次公開發行、後續發行、發行可轉換債券、轉股後離岸再上市及其他同等離岸活動,應向中國證監會備案。此外,境內公司在境外市場發行上市後,在發生並公開披露某些重大企業事件後,包括但不限於控制權變更和 自願或強制退市,應向中國證監會提交報告。根據我們的中國法律顧問北京大成律師事務所有限責任公司的建議,根據中國的適用法律,我們將在完成本次發行並在納斯達克上市之前向中國證監會完成相關的備案程序。我們還可能被要求就我們未來在海外市場的任何發行和上市向中國證監會提交文件,包括後續發行、發行可轉換債券、私有化交易後的離岸再上市,以及其他類似的發行活動。如果我們未能完成此次發行、我們在納斯達克上市以及未來任何離岸發行或在海外市場上市的此類備案程序,包括 我們的後續發行、發行可轉換債券、私有化交易後的離岸重新上市以及其他同等的發行活動,我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁,其中可能包括對我們的罰款和 處罰、限制或推遲我們的離岸融資交易,或者其他可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、聲譽和前景產生重大不利影響的行為。以及我們普通股的交易價格。2023年5月9日,我們向中國證監會提交了與本次發行和我們在納斯達克上市相關的初始備案材料,中國證監會於2023年10月19日公佈了我們完成所需備案程序的通知。根據中國證監會的通知,我們必須在本次發行完成後15個工作日內向中國證監會報告發行和上市情況。如果我們未能在通知發佈之日起12個月內完成本次發行,且此次發行仍在進行中,我們將被要求向中國證監會更新備案材料和文件,這可能需要我們額外的時間來遵守備案要求 。
2023年2月24日,證監會、財政部、國家保密局、中國國家檔案局聯合修訂了中國證監會、國家保密局、國家檔案局2009年發佈的《關於加強中國境外證券發行上市保密與檔案管理工作的規定》或《規定》。修訂後的《規定》以《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》為題發佈,並於2023年3月31日試行。修訂規定的主要修訂之一是擴大其適用範圍,以涵蓋海外間接發行和上市,這與試行辦法是一致的。修訂後的規定要求,包括但不限於:(A)境內公司計劃直接或通過其境外上市實體向證券公司、證券服務提供者和境外監管機構等有關個人或實體公開披露或提供任何包含國家祕密或政府機構工作祕密的文件和資料,應首先依法經主管部門批准,並向國家保密行政部門備案。
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(B)境內公司計劃直接或通過其境外上市實體向證券公司、證券服務提供者和境外監管機構等有關個人和實體公開披露或提供其他有損國家安全或公共利益的文件和資料的,應嚴格履行國家有關法規規定的有關程序。
於2023年3月31日或之後,本公司或中國附屬公司如未能或被視為未能遵守修訂條文及其他中國法律法規下的上述保密及檔案管理要求,可能會導致有關實體被主管當局追究法律責任,如涉嫌犯罪則交由司法機關追究刑事責任。
有關詳情,請參閲風險因素與在中國經營業務相關的風險。根據中國法律,本次發行及我們在納斯達克上市,以及我們未來在海外市場的任何發行和上市,可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准並向其備案。如果需要,我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案。
公司歷史和結構
我們的公司歷史和結構
2011年5月17日,我們在北京成立了盧卡斯集團中國有限公司,前身為羅科仕管理諮詢有限公司,並開始營業。2016年4月和2016年5月,盧卡斯集團中國有限公司呼和浩特分公司和廣州分公司分別成立,以擴大我們的業務和研發。2022年8月15日,我們根據開曼羣島的法律成立了Lucas Star Group Limited,作為我們的離岸控股公司,以促進離岸融資,並於2022年10月14日更名為Lucas GC Limited。2022年8月4日,我們成立了我們在英屬維爾京羣島的全資子公司Lucas Star Holding Limited;2022年10月21日,我們成立了Lucas Star Global Limited,這是Lucas Star Holding Limited的全資香港子公司。從2022年8月至11月,我們經歷了一系列的公司重組,以期進行首次公開募股。
經股東於2023年5月29日一致通過書面決議批准,我們將每股已發行和未發行的普通股細分為兩(2)股普通股,立即生效。由於股份分拆,股份分拆前已發行及已發行普通股總數增至78,063,300股。股份分拆維持我們現有股東在本公司的百分比所有權 權益。股份分拆後,吾等的法定股本由50,000美元分為5,000,000股每股面值0.00001美元的普通股至50,000,000美元分為10,000,000股每股面值0.000005美元的普通股 不等。
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下圖説明瞭截至本招股説明書發佈之日我們的公司結構:
(1) | 我們的創始人、董事會主席兼首席執行官霍華德·李先生通過他的全資公司HTL Lucky Holding Limited,在本招股説明書日期擁有我們 公司約63.1%的股權。截至本招股説明書之日,前程無憂擁有我公司約18.6%的股權,美通控股有限公司擁有我公司約8.2%的股權。 |
(2) | 我們中國業務實體的英文名稱直接從中文翻譯而來,可能與向中國有關當局備案的各自記錄中顯示的名稱不同。 |
控股公司結構
盧卡斯有限公司是開曼羣島的一家豁免公司,是我們的控股公司,本身並無重大業務。我們的大部分業務是通過我們在中國的運營子公司進行的。因此,我們支付股息的能力在很大程度上取決於我們的子公司(包括我們的中國子公司)支付的股息。如果我們現有的中國子公司或任何新成立的子公司未來自行產生債務,管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。此外,我們在中國的附屬公司只獲準從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中向吾等支付股息。根據中國法律,我們在中國的每家附屬公司每年須預留其税後利潤的10% 作為若干法定公積金,直至該等公積金達到其註冊資本的50%為止。此外,我們在中國的子公司可酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤 撥入可自由支配的公積金。法定公積金和酌情基金不得作為現金股利分配。外商獨資公司將股息匯出中國,須經中國、S、國家外匯管理局指定的銀行審核。我們的中國子公司尚未支付股息,在產生累計利潤並滿足法定準備金要求之前,將無法支付股息。截至本招股説明書之日,本公司並無任何附屬公司向控股公司支付或分派任何股息,亦無計劃在不久的將來向控股公司作出任何分派或派息。
在使用本次發行所得款項時,我們作為一家離岸控股公司,根據中國法律和法規,可以通過貸款或出資向我們的中國子公司提供資金,根據中國法律,這些子公司被視為外商投資企業。然而,我們借給我們中國子公司的貸款不能超過法定限額,必須向當地的外匯局和
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對我們中國子公司的出資必須向中國政府主管部門進行必要的登記。
在我們的中國子公司在中國收到這些收益之前,我們可能無法利用這些收益來發展我們的業務。吾等向中國附屬公司轉讓任何資金 ,不論是作為股東貸款或增加註冊資本,均須經中國相關政府部門批准或登記或備案。我們中國子公司獲得的任何國外貸款都必須在外匯局或其當地分支機構登記或滿足相關要求,並且我們中國子公司獲得的貸款不得超過其各自總投資額與註冊資本(對於外商投資公司)之間的差額或我們中國子公司淨資產的三倍(可能因中國S國家宏觀調控政策的變化而每年變化)。根據中國有關中國外商投資企業的相關規定,向我們的中國子公司出資必須在其當地分支機構的國家市場監管總局登記,並在外匯局授權的當地銀行登記。
為了匯出發行所得款項,我們必須採取中國法律規定的步驟,例如,我們將為資本賬户交易開立一個專門的外匯賬户,將發行所得資金匯入該專門外匯賬户,並申請結匯。這一過程的時間很難估計,因為不同安全分支機構的效率可能會有很大差異。
鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資施加的各種要求,我們不能向您保證,我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准, 關於我們對中國子公司的未來貸款或我們對我們中國子公司的未來出資。如果吾等未能完成此等登記或未能取得此等批准,吾等使用是次發售所得款項以及將我們在中國的業務資本化或以其他方式提供資金的能力可能會受到負面影響,這可能會對我們的流動資金、為我們的業務及普通股提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。
我們中國子公司之間的資金轉移不受限制。我們的中國子公司向Lucas GC Limited的資金匯款必須經過審查,並通過中國的中國子公司銀行將人民幣兑換成美元,該銀行經外管局授權監督外匯交易活動。根據現行的《中華人民共和國外匯管理條例》,經常項目的支付,如利潤分配以及與貿易和服務相關的外匯交易,可以外幣支付,無需外匯局事先批准,並與銀行遵守一定的程序要求。截至 本招股説明書日期,(1)我們的控股公司與其子公司之間沒有發生任何現金轉移;(2)我們的子公司沒有向控股公司支付或分配任何股息;(3)本公司及其 任何子公司都沒有向美國投資者支付任何股息或分配任何股息。有關更多細節,請參閲本招股説明書中包括的合併財務報表。
我們估計,本次發行為我們帶來的淨收益約為1,720萬美元(扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後),其中約1,380萬美元將轉移到我們的中國子公司進行日常運營。有關更多細節,請參閲收益的使用。
企業信息
我們是在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司,股份有限公司,架構為控股公司。我們的註冊辦事處位於開曼羣島大開曼羣島7英里海灘郵政信箱30746信箱萊姆樹灣大道23號總督廣場3-212號ICS企業服務(開曼)有限公司。
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我們經營子公司的主要執行辦公室位於北京市朝陽區三元橋孝雲路中國國航大廈4層5A01室,郵編:100027,中國。我們在這個地址的電話號碼是(86)18500976532。
我們在美國的加工服務代理是Cogency Global Inc.,地址是122 East 42發送街道,18號這是Floor,New York,NY 10168。
投資者如有任何疑問,請通過我們主要執行辦公室的地址和電話與我們聯繫。我們的主要網站是https://hunter.lucasgchr.com/#/home.我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。
外資控股企業的責任追究行為
《追究外國公司責任法案》或《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈。根據HFCA法案,如果美國證券交易委員會或美國證券交易委員會認定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的,而該註冊會計師事務所連續兩年沒有接受上市公司會計監督委員會或上市公司會計監督委員會的檢查,美國證券交易委員會將禁止我們的普通股在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。2021年12月16日,PCAOB發佈了一份 報告,通知美國證券交易委員會,PCAOB無法檢查或調查總部位於內地和香港的完全註冊的會計師事務所,包括我們的審計師。2022年12月15日,PCAOB 發佈了一份報告,撤銷了2021年12月16日的裁決,將內地中國和香港從其無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。
我們的審計師Marcum Asia是一家獨立註冊會計師事務所,負責發佈本招股説明書中其他地方包含的審計報告。 是在美國上市的公司和在PCAOB註冊的公司的審計師,並受美國法律的約束,PCAOB根據這些法律進行定期檢查,以評估其遵守 適用的專業標準的情況。Marcum Asia一直受到PCAOB的定期檢查,上一次檢查是在2020年,不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的影響。預計未來PCAOB將繼續要求對總部設在內地和香港的中國會計師事務所進行全面的檢查和調查,並表示已計劃在2023年初及以後恢復定期檢查。因此,我們不希望在提交相關財政年度的Form 20-F年度報告後,根據《HFCA法案》被確定為歐盟委員會確定的發行人。每年,PCAOB都會確定是否可以 全面檢查和調查內地中國和香港等司法管轄區的審計公司。如果PCAOB未來確定它不再具有全面檢查和調查內地 中國和香港的會計師事務所的完全權限,並且如果到那時我們使用總部位於這些司法管轄區之一的會計師事務所對我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告,我們可能會在 提交相關會計年度的20-F表格年度報告後被確定為委員會指定的發行人。不能保證我們在未來任何財政年度都不會被指定為委員會指定的發行商,如果我們連續兩年被指定為發行人,我們 將受到HFCA法案下的交易禁令的約束。如果我們的普通股被禁止在美國交易,我們是否能夠在美國以外的交易所上市,或者我們的股票市場是否會在美國以外發展 ,都不確定。禁止在美國進行交易將大大削弱您出售或購買我們普通股的能力,而與退市相關的風險和不確定性將對我們普通股的價格產生負面影響。此外,這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力,這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。詳情見《中國》中的風險因素和與經商有關的風險?PCAOB歷史上一直是
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無法檢查內地中國和香港的審計師的審計工作。如果PCAOB未來確定它不再擁有全面檢查和調查這些司法管轄區內的會計師事務所的完全權限,並且如果到那時我們使用總部位於這些司法管轄區之一的會計師事務所出具審計報告,我們的普通股可能會根據HFCA 法案被禁止在美國交易,這種退市或退市威脅可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。
成為一家新興成長型公司的意義
作為一家上一財年收入不到12.35億美元的公司,根據修訂後的2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act,我們有資格成為新興成長型公司。與一般適用於上市公司的要求相比,新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他要求。這些規定包括在對新興成長型公司S進行財務報告內部控制評估時,豁免遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條或第404條的審計師認證要求。《就業法案》還規定,新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則,直到私人公司被要求 以其他方式遵守該新的或修訂的會計準則。我們選擇利用這種豁免。因此,我們的經營業績和財務報表可能無法與採用新會計準則或修訂後的會計準則的其他公司的經營業績和財務報表進行比較。
我們仍將是一家新興成長型公司,直至(I)年度總收入至少達12.35億美元的財政年度的最後一天;(Ii)本次發行完成五週年後的財政年度的最後一天;(Iii)在之前的三年期間,我們發行了超過10億美元的不可轉換債券;或(Iv)根據修訂後的1934年證券交易法或交易法,我們被視為大型加速申報機構的日期,如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日,非關聯公司持有的普通股市值 超過7億美元,就會發生這種情況。一旦我們不再是一家新興的成長型公司,我們將無權享受上文討論的就業法案中規定的豁免。
成為外國私人發行人的影響
我們也被認為是外國私人發行人。因此,在此次發行完成後,我們將根據交易所 法案作為具有外國私人發行人身份的非美國公司進行報告。這意味着,即使在我們不再有資格成為新興成長型公司後,只要我們有資格根據《交易法》成為外國私人發行人,我們將不受交易法中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束,包括:
| 《交易法》規定的規則,對根據《交易法》登記的證券的委託、同意或授權的徵求意見; |
| 《交易法》規定,內部人士必須提交有關其股份所有權和交易活動的公開報告,以及在短時間內從交易中獲利的內部人士的責任;以及 |
| 交易法規定的規則,要求在發生指定重大事件時,向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的Form 10-Q季度報告,或Form 8-K的當前報告。 |
我們可能會利用這些豁免,直到我們不再是外國私人發行人為止。當我們超過50%的未償還有投票權證券由美國居民持有,且以下三種情況之一適用時,我們將停止 成為外國私人發行人:(I)我們的大多數高管或董事是美國公民或居民,(Ii)我們50%以上的資產位於美國,或(Iii)我們的業務主要在美國管理。
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在本招股説明書中,我們利用了由於是新興成長型公司和外國私人發行人而降低的某些報告要求 。因此,本文中包含的信息可能與您從您持有股權證券的其他上市公司收到的信息不同。
成為受控公司的含義
於本次發售完成後,HTL Lucky Holding Limited將實益擁有本公司總已發行及已發行普通股的60.7%,相當於本公司總投票權的60.7%,假設承銷商不行使其購買額外普通股的選擇權,或本公司已發行及已發行普通股總數的58.1%,佔本公司總投票權的58.1%,假設承銷商全面行使購買額外普通股的選擇權,則HTL Lucky Holding Limited將實益擁有本公司全部已發行及已發行普通股的60.7%。因此,我們將成為納斯達克股票市場規則定義的受控公司,因為HTL瑞幸控股有限公司將持有董事選舉超過50%的投票權。作為一家受控公司,我們被允許選擇不遵守某些公司治理要求。如果我們依賴這些豁免,您將無法獲得受這些公司治理要求約束的公司股東所獲得的同樣保護。
適用於本招股説明書的慣例
除另有説明或上下文另有要求外:
| ?人工智能是指人工智能; |
| 英屬維爾京羣島是指英屬維爾京羣島; |
| 複合平均增長率指的是複合平均增長率; |
| ?中國或中華人民共和國,在每一種情況下,都是指S和Republic of China。在本招股説明書中,中文一詞具有相關含義。用於中國或中華人民共和國的法律法規時,僅指大陸中國的法律法規; |
| ?企業所得税?指企業所得税; |
| ?香港是指中華人民共和國的香港特別行政區; |
| ?本次發行完成前的普通股或本次發行完成前的普通股是指我們在股票拆分後每股面值0.000005美元的普通股,在本次發行完成時及之後為我們的普通股; |
| ?本公司或本公司指開曼羣島豁免的公司Lucas GC Limited; |
| ·研發是指研究和開發; |
| ?人民幣?和?人民幣?是指內地中國的法定貨幣; |
| ·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會; |
| ?股份拆分是指將我們的每一股已發行和未發行的普通股拆分為 兩(2)股普通股,由我們的股東通過2023年5月29日通過的一致書面決議批准,立即生效; |
| ?美元和?美元是指美國的法定貨幣; |
| ?美國公認會計原則指的是美國公認的會計原則;以及 |
| ?我們是指盧卡斯GC有限公司,一家開曼羣島豁免公司及其子公司。 |
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除非另有説明,本招股説明書中的所有普通股金額均已在追溯基礎上進行調整,以反映2023年5月29日生效的股份拆分。
除非另有説明,否則(A)本招股説明書中的信息 假設承銷商沒有行使其購買額外普通股的超額配售選擇權,以及(B)本招股説明書中提及本次發行即指我們根據本招股説明書 發行普通股。
我們的報告貨幣是人民幣。本招股説明書包含人民幣到美元的翻譯,僅為方便讀者 。除另有説明外,本招股説明書中的人民幣對美元和美元對人民幣的折算匯率為6.8972元人民幣兑1.00美元,匯率為6.8972元人民幣兑1.00美元,或7.2513元人民幣兑1.00美元,匯率為2023年6月30日聯邦儲備委員會H.10統計數據公佈的匯率。我們不表示本招股説明書中所指的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定匯率或根本不兑換成美元或人民幣。
我們中國業務實體的英文名稱直接從中文翻譯而來,可能與其在向中國有關當局備案的 各自記錄中顯示的名稱不同。
本招股説明書中的互聯網網站地址僅供參考, 任何網站(包括我們的網站)中包含的信息不會以引用方式併入本招股説明書,也不構成本招股説明書的一部分。
市場和行業數據
本招股説明書 包含基於行業出版物和報告的關於我們行業的估計和信息,包括我們的市場地位以及我們參與的市場的規模和增長率。本招股説明書包含 由獨立研究公司Frost&Sullivan發佈的統計數據和估計,我們為此支付了費用。此信息涉及許多假設和限制,請注意不要過度依賴這些估計。我們沒有獨立核實這些行業報告中包含的數據的準確性或完整性。由於各種因素,我們經營的行業面臨高度的不確定性和風險,包括風險因素一節中描述的因素。這些因素和其他因素可能導致結果與這些出版物和報告所表達的結果大相徑庭。
行業出版物、研究、調查、研究和預測一般表明,它們所包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的,但不能保證此類信息的準確性和完整性。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受到與本招股説明書中其他前瞻性陳述相同的限制和不確定性。這些預測和前瞻性信息由於各種因素而受到不確定性和風險的影響,包括風險因素中描述的那些因素。這些因素和其他因素 可能導致結果與獨立第三方和我們的預測或估計中表達的結果大不相同。
風險因素 摘要
投資我們的普通股涉及很高的風險。普通股的投資者不是購買我們在中國有實質性業務的子公司的股權證券,而是購買開曼羣島控股公司的股權證券。盧卡斯控股有限公司是一家開曼羣島控股公司,通過其中國附屬公司,特別是盧卡斯集團中國有限公司及其附屬公司在中國開展大量業務。這種結構給普通股投資者帶來了獨特的風險。
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特別是,由於我們是一家在開曼羣島註冊成立的中國公司,我們面臨着與總部設在中國並在中國開展實質性業務相關的各種法律和運營風險及不確定因素。中國政府對總部位於中國的公司(如我們)開展業務、接受外國投資或在美國或其他外國交易所上市的能力施加重大影響。此類風險可能導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生重大變化,或可能顯著限制或完全 阻礙我們向投資者發售或繼續發售普通股的能力,並導致該等證券的價值大幅縮水或一文不值。
中國政府還對我們的業務行為擁有重要的監督和自由裁量權,因此我們的運營可能會受到不斷變化的監管政策的影響。中國政府公佈了對某些行業產生重大影響的新政策,我們不能排除未來發布有關我們 行業的法規或政策,可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外,中國政府已表示有意對海外證券發行和其他資本市場活動以及像我們這樣的中國公司的外國投資施加更多的監督和控制。這些風險可能導致我們的業務和我們普通股的價值發生重大變化,或者可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供證券或繼續向投資者提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。您應該特別注意下面標題為《中國做生意的風險》的小節。
目前,香港與內地中國是一個獨立的司法管轄區。根據《基本法》的規定,中華人民共和國的全國性法律和法規不適用於香港,但《基本法》附件三所列法律和法規僅限於有關國防和外交事務的法律,以及香港自治範圍以外的其他事項除外。因此,與我們在中國的業務相關的法律和運營風險僅在適用範圍內適用於其在香港的業務。然而,這些在香港適用的全國性法律和法規可以通過修改《基本法》來擴大。 不能保證(1)不會進一步修改《基本法》,以便在香港實施更多的中國法律和法規,或者(2)中國和/或香港政府不會採取其他行動,促進香港法律制度融入中國法律制度。 如果香港法律體系進一步融入中國法律體系,我們的香港子公司可能會受到中國政府的更大影響和/或控制,甚至受到中國政府的直接監督或幹預 。因此,在中國的法律實施和解釋方面仍存在監管不確定性,中國政府有很大的權力隨時幹預或影響我們的香港業務。我們面臨中國政府或香港當局未來可能在這方面採取的任何行動的不確定性風險,這些行動可能會對我們的業務、前景、財務狀況和 運營結果以及我們證券的價值造成重大不利變化。
您應仔細考慮以下總結的風險和不確定性,以及第20頁開始的風險因素部分中描述的風險。本招股説明書中的風險因素中描述的風險可能會導致我們無法充分實現優勢的全部優勢,或者可能導致我們無法成功 執行我們的全部或部分增長戰略。一些更重大的風險包括以下風險:
與我們的工商業相關的風險
| 在我們目前的平臺和業務模式下,我們的運營歷史有限,這使得我們很難 評估我們的業務和前景,未來我們業務模式的任何變化都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。(第20頁) |
| 我們的增長取決於我們吸引和留住大量用户的能力,而用户的流失或未能吸引新用户可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。(第20頁) |
| 因為我們提供的大部分服務都是招聘服務,如果我們無法吸引更多的企業客户使用我們的平臺,或者如果企業客户決定減少購買我們的 |
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招聘服務出於任何原因,我們的收入可能停滯不前或下降,我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。(第21頁) |
| 由於我們提供的很大一部分服務是外包服務,外包服務需求或市場的下降可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。(第21頁) |
| 在我們開展業務的市場中,金融和經濟環境的波動可能會損害我們的業務。(第22頁) |
| 如果自由職業者市場及其提供的服務無法持續,或者發展速度慢於我們的預期,我們的增長可能會放緩或停滯。(第22頁) |
| 我們面臨着激烈的競爭,這可能會導致我們遭受市場地位的削弱,這可能會對我們的運營業績產生實質性的不利影響。(第22頁) |
| 我們過去的收入增長不應被視為我們未來業績的指標。(第23頁) |
| 我們在過去的經營活動中產生了負現金流,未來可能會出現運營虧損,可能無法保持盈利。(第23頁) |
| 我們很大一部分收入依賴於有限數量的客户,這些客户中的一個或多個的流失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。(第24頁) |
| 我們可能無法成功進入必要或理想的戰略聯盟或進行收購或投資, 我們可能無法從這些聯盟、收購或投資中獲得預期的好處。(第24頁) |
| 我們可能需要額外的資金來實現業務目標並應對業務機會、挑戰或不可預見的情況,而融資條款可能無法為我們所接受,甚至根本無法提供。(第24頁) |
| 如果我們不能保持和提高PaaS平臺的質量,我們可能無法吸引和留住 用户和企業客户。(第25頁) |
| 我們的平臺包含開源軟件組件,如果不遵守基礎許可證的條款,可能會限制我們營銷或運營我們平臺的能力。(第27頁) |
| 如果我們無法保護我們的用户個人信息,我們可能會面臨數據丟失、訴訟、 和責任,我們的聲譽可能會受到嚴重損害。(第28頁) |
| 我們受各種有關網絡安全和數據保護的法律法規的約束,任何未能遵守適用法律法規的行為,包括不當使用或挪用我們的客户或最終用户直接或間接提供的個人信息,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。(第28頁) |
| 我們要承擔與租賃物業相關的風險。(第32頁) |
| 任何缺乏適用於我們業務運營的必要批准、許可證或許可都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。(第32頁) |
| 互聯網和固定電信相關法律法規的變化或互聯網基礎設施和固定電信網絡本身的變化可能會減少對我們服務的需求,並可能對我們的業務產生負面影響。(第34頁) |
| 我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權,這可能會損害我們的業務和競爭地位。(第35頁) |
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| 我們可能會受到知識產權侵權索賠,這可能會花費高昂的辯護費用,並可能擾亂我們的業務和運營。 (第36頁) |
在中國做生意的相關風險
| 中國和S的經濟、政治或社會條件、法律、法規或政府政策的變化可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。(第42頁) |
| 與中國法律制度有關的不確定性,包括法律解釋和執行方面的不確定性,以及中國法律法規在事先未予通知的情況下突然或意想不到的變化,可能會對我們造成不利影響,並限制您和我們可以獲得的法律保護,中國政府可能會對在海外進行的發行施加更多監督和 控制,這些變化可能會實質性地阻礙我們提供或繼續提供我們的證券的能力,並導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。(第42頁) |
| 中國政府對我們開展業務的方式有很大的監督和影響力,並可能在任何時候幹預或影響我們的運營,這些行為可能會對我們的運營產生實質性的不利影響,並顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ,並導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。(第43頁) |
| PCAOB歷來無法檢查內地和香港的中國審計師的審計工作。如果PCAOB未來確定它不再擁有全面檢查和調查這些司法管轄區內的會計師事務所的完全權限,並且如果我們到那時使用總部位於這些司法管轄區之一的會計師事務所出具審計報告,根據HFCA法案,我們的普通股可能被禁止在美國交易,這樣的退市或退市威脅可能會對您的投資價值產生重大和不利影響。(第44頁) |
| 根據中國法律,我們可能需要就本次發行、我們的上市和納斯達克以及我們未來在海外市場的任何發行和上市 獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准並向其備案,如果需要,我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或 完成此類備案。(第45頁) |
| 您可能在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對招股説明書中提到的我們或我們的管理層提起訴訟時遇到困難。(第48頁) |
| 在履行法律程序、執行外國判決或在香港根據香港法律對本招股説明書所述的吾等或吾等管理層提起訴訟時,閣下可能會招致額外費用及程序上的障礙。(第48頁) |
| 海外監管機構可能很難對中國進行調查或收集證據。(第49頁) |
| 海外股東和/或監管機構可能很難在香港進行調查或收集證據 。(第49頁) |
與此次發行相關的風險
| 如果我們的上市申請沒有得到納斯達克的批准,我們的發行將不會完成。此外,我們普通股的活躍交易市場可能不會發展,我們普通股的交易價格可能會大幅波動。(第58頁) |
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| 我們普通股的交易價格可能會波動,這可能會給投資者造成重大損失。(第58頁) |
| 如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告,或者如果他們對我們的普通股做出不利的修改,我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。(第59頁) |
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供品
每股普通股發行價 |
我們估計收購價格將在每股普通股6.00美元至7.00美元之間。 |
我們提供的普通股 |
3,070,000股普通股(如果承銷商全面行使購買額外普通股的選擇權,則為3,530,500股普通股)。 |
緊隨本次發行後發行和發行的普通股 |
81,133,300股普通股(或81,593,800股普通股,如果承銷商行使全額購買額外460,500股普通股的選擇權)。 |
購買額外普通股的選擇權 |
我們已授予承銷商一項選擇權,可於本招股説明書日期起計45天內行使,按首次公開發售價格購買最多460,500股普通股,減去承銷折扣及佣金,以彌補超額配售。 |
普通股 |
我們預計在可預見的未來不會有紅利。 |
轉移劑 |
VStock Transfer,LLC。 |
上市 |
我們將申請我們的普通股在納斯達克上市,代碼是LGCL。我們的普通股不會在任何其他證券交易所上市或在任何其他證券交易所上市交易非處方藥交易系統。目前納斯達克還沒有批准我們普通股的上市申請。我們不能保證此類申請會獲得批准,如果我們的申請 沒有被納斯達克批准,本次發行將無法完成。 |
支付和結算 |
承銷商預計將於2023年在 交付普通股。 |
收益的使用 |
我們預計,在扣除估計的承銷商折扣、佣金和估計應支付的發售費用後,假設首次公開募股價格為每股普通股6.50美元,即首次公開募股價格估計區間的中點,我們將從此次發行中獲得約1,730萬美元的淨收益。我們打算將此次發行的淨收益用於在岸和離岸子公司的日常運營。有關更多信息,請參閲使用收益。 |
風險因素 |
有關您在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的風險的討論,請參閲本招股説明書中包含的風險因素和其他信息。 |
鎖定 |
截至本次登記生效之日,我們的董事、高級管理人員和持有超過5%的流通股的股東 |
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聲明將簽訂以承銷商為受益人的慣常鎖定協議,期限為自本次發行之日起180天。吾等已與承銷商達成協議, 自本次交易結束起計180天內,吾等不會(A)直接或間接(A)提供、出售或以其他方式轉讓或處置任何股本或任何可轉換為股本或可行使或可交換的證券;或(B)向美國證券交易委員會提交或安排提交與發售任何股本或任何可轉換為股本或可行使或可交換的證券有關的任何登記聲明。有關更多信息,請參閲 z承銷。 |
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風險因素
投資普通股有很高的風險。在投資本公司之前,您應仔細考慮以下風險以及本招股説明書中包含的其他 信息。以下討論的風險可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果、現金流、支付股息的能力以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響。除了以下提到的風險和不確定因素外,我們還可能面臨其他風險和不確定性。可能存在我們沒有意識到的風險和不確定性,或者我們目前不考慮重大風險和不確定性。 這些風險和不確定性可能會成為對我們未來業務產生不利影響的重要因素。以下任何風險和不確定性都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和支付股息的能力產生重大不利影響 。在這種情況下,普通股的市場價格可能會下跌,你可能會損失部分或全部投資。
與我們的商業和工業有關的風險
在我們目前的平臺和業務模式下,我們的運營歷史有限,這使得我們很難 評估我們的業務和前景,未來我們業務模式的任何變化都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
雖然我們的業務始於2011年,當時我們是一家招聘公司,幫助企業集團和財富500強公司招聘中高層管理人員,但我們在2016年升級了業務模式,納入了包括人工智能和數據分析在內的尖端技術,並在中國推出了首批AI+招聘平臺之一。在 2019和2022年,我們推出了我們的平臺,哥倫布和明星生涯我們的用户可以通過他們自己的私人移動社交網絡向他們的熟人推薦工作機會、健康相關產品和培訓服務。因此,我們對目前的業務模式只有有限的經驗,這使得我們很難評估我們的業務和未來前景以及未來的增長。我們已經並將繼續遇到快速變化的行業中的成長型公司經常遇到的風險和困難,包括我們實現市場對我們平臺的接受度以及吸引和留住用户的能力方面的困難,以及隨着我們業務的不斷增長,競爭日益加劇和費用 不斷增加。因此,由於各種因素,包括我們平臺的市場變化和競爭對手推出新服務,我們可能會不時決定進一步改變我們的商業模式。 我們可能無法成功解決我們未來可能面臨的這些和其他挑戰,我們業務模式的變化可能會導致用户不滿,並可能導致我們 平臺上的用户流失。
我們的增長取決於我們吸引和保留大量用户的能力,而我們用户的流失或無法吸引新的 用户可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的業務包括招聘服務、外包服務 和其他服務,招聘服務是我們的主要收入來源。我們的招聘服務是通過我們的PaaS平臺的用户提供的,他們將通過他們自己的私人移動社交網絡向他們的 熟人推薦我們的企業客户發佈的工作機會。因此,我們的用户規模,包括人才獵頭和企業客户,對我們的成功至關重要。截至2022年12月31日,我們的專有平臺上約有431,220活躍註冊用户 ,明星生涯和哥倫布。我們平臺上的用户數量經歷了強勁的增長。從2021年12月到2022年12月,我們兩個平臺上的活躍註冊用户數量增長了35%。不過,我們不能保證未來也能實現類似的用户增長。例如,在我們的招聘服務中,我們的企業客户和用户有許多不同的方式來營銷他們的服務並確保 候選人的安全,包括通過其他平臺會見和聯繫潛在候選人,以及通過其他方式在線或線下向潛在候選人發佈廣告。求職者也有類似的多樣化選擇來尋找人才星探,例如 通過我們的平臺直接與他們互動,並通過其他線上或線下平臺尋找人才星探。相對於人才獵頭和求職者可用的其他選項,我們平臺吸引力的任何下降都可能導致我們平臺的參與度降低,這可能導致我們平臺上的收入減少
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平臺。如果我們無法吸引新的專業人員或我們現有的專業人員減少使用或停止使用我們的平臺,或者我們的平臺提供的服務質量或類型不能令專業人員滿意,他們可能會減少使用或停止使用我們的平臺。
吸引和留住專業人員的關鍵因素包括我們提升品牌知名度、吸引和留住高素質專業人員以及提高我們平臺上提供的產品和服務的數量和質量的能力。因此,要在我們的社區實現用户增長 ,我們可能需要越來越多地參與複雜且成本高昂的銷售和營銷工作,而這些工作可能不會帶來額外的用户。我們可能還需要修改我們的收入模式,以吸引和留住這些用户。
用户一般可以隨時決定停止使用我們的平臺。如果用户在我們平臺上的用户體驗的質量,包括我們在出現問題時的支持能力達不到他們的期望,或者跟不上競爭產品和服務通常提供的用户體驗的質量,用户可能會停止使用我們的平臺和相關服務。如果用户 發現我們的業務模式與他們從我們平臺獲得的價值不一致,或者出於其他原因,他們也可以選擇停止使用我們的平臺。此外,專業人員的支出可能是週期性的,並受到整體經濟狀況或預算編制模式不利變化的影響。如果我們無法吸引新用户或無法保持現有用户,我們的收入增長可能會慢於預期,我們的業務和財務業績可能會受到實質性的 和不利影響。
因為我們提供的很大一部分服務是招聘服務,如果我們未能吸引更多的企業客户使用我們的平臺,或者如果企業客户出於任何原因決定減少購買我們的招聘服務,我們的收入可能會停滯不前或下降,我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。
在2021年、2022年以及截至2022年6月30日、2022年6月30日和2023年6月30日的六個月中,我們約76.3%、53.9%、43.6%和48.2%的淨收入分別來自面向企業客户的招聘服務。到目前為止,企業客户是我們最重要的收入來源,因此,吸引更多企業客户使用我們的平臺對我們至關重要。由於它們對我們的收入和支出能力的貢獻,擁有足夠資金的大企業將使我們作為收入來源受益最大,我們需要投資於開發和推廣滿足其需求的產品和服務。 此外,中小型企業也可能是我們企業客户增長的來源,因為它們歷來得不到足夠的服務,通常缺乏直接獲得大規模用户基礎的渠道和 宣傳其業務的有效手段。然而,我們不能向您保證,我們努力接觸更多的企業客户會説服更多的企業用户使用我們的在線招聘平臺。也不能保證我們的現有企業客户在未來將繼續以相同的頻率或價格支付我們的在線招聘服務,因為競爭或其他求職方式可能會對我們招聘服務的需求和定價造成壓力 。如果我們不能成功地擴大我們的企業客户基礎或改善我們對企業客户的貨幣化,我們的收入可能會停滯不前或下降,我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。
由於我們提供的很大一部分服務是外包服務,外包服務需求或市場的下降可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
在2021年、2022年和截至2022年6月30日和2023年6月30日的6個月內,我們提供的服務中約有17.4%、39.4%、48.9%和44.7%與外包服務有關。我們的外包服務市場在中國處於相對早期的發展階段。許多公司不熟悉這些服務,可能不接受這些服務的價值主張。處理、跟蹤、收集資金並將資金匯給適用的第三方是複雜的操作,許多公司可能不信任我們提供他們的數據。因此,公司可能不願意將我們的服務作為重要的職能使用,而可能選擇繼續在內部執行此類操作。如果出於任何原因,外包服務市場
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下降,包括由於全球經濟狀況、自動化、人工智能使用的增加或其他原因,或者如果對這些服務的需求放緩或企業通過替代方式滿足其對這些服務的需求,我們收到的項目數量的增長可能會放緩或下降,因此我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響 。此外,我們依賴第三方銷售代理和服務提供商,包括技術服務提供商和行業專家來尋找交易並提供部分外包服務。如果這些提供商因任何原因未能及時準確地採購交易或提供服務,可能會導致我們的外包業務嚴重中斷,影響我們的客户關係,損害我們的品牌和聲譽,並導致對我們的重大處罰或責任。
在我們開展業務的市場中,金融和經濟環境的波動可能會損害我們的業務。
對我們PaaS服務的需求對我們所在市場的整體經濟活動水平的變化非常敏感。在經濟狀況疲軟的時期,就業水平往往會下降,企業倒閉的情況往往會增加,利率可能會變得更加波動。現有或潛在的企業客户也可能通過減少員工人數或降低工資或薪酬水平來應對疲軟的經濟狀況或預測的疲軟經濟狀況,任何這些都會影響我們的總淨收入。這些條件可能會影響我們的企業客户和潛在客户向第三方支付招聘服務和類似我們的其他服務的意願,並可能影響他們按時或根本不履行對我們的義務的能力。此外,如果企業難以獲得資金,業務增長和新業務形成可能會受到損害,這也可能損害我們的業務。
如果自由職業者市場及其提供的服務無法持續,或者發展速度慢於我們的預期,我們的增長可能會放緩或停滯。
我們的PaaS主要 聘請自由職業者作為我們的銷售代理和人才獵頭,為他們提供招聘、外包和其他服務。自由職業者的市場和他們提供的服務相對較新,發展迅速,未經證實。我們未來的成功在很大程度上將取決於這個市場的持續增長和擴大,以及企業聘請自由職業者提供服務的意願。很難預測這個市場的規模或擴張速度,也很難預測技術或其他發展將在多大程度上影響對自由職業者的總體需求。此外,許多企業可能出於各種原因不願聘用自由職業者,包括被視為外包工作的負面含義或 安全擔憂。如果自由職業者市場和他們提供的服務沒有得到廣泛採用,或者對自由職業者服務的需求減少,特別是對信息技術服務的需求,我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們面臨着激烈的競爭,這可能會導致我們遭受市場地位的削弱,這可能會對我們的運營業績產生實質性的不利影響。
我們戰略的成功執行取決於我們吸引和留住用户、為我們的平臺擴大市場、保持技術優勢和為用户提供價值的能力。我們面臨着來自許多線上和線下平臺以及競爭對手的競爭,這些平臺和競爭對手提供招聘和外包服務,作為其更廣泛服務組合的一部分。根據Frost&Sullivan的報告,在專業服務行業,我們的主要競爭對手分為以下幾類:
| 以代理商為中心的在線服務提供商; |
| 在線人力資源服務提供商; |
| 傳統人力資源公司;以及 |
| 傳統勞動力解決方案提供商。 |
成熟的互聯網公司、社交網絡提供商和與職業相關的互聯網門户網站已經進入或可能決定瞄準專業服務市場,其中一些公司已經推出
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與我們的平臺直接競爭的產品和服務。這些或其他在我們運營的地理市場擁有廣泛和忠誠的用户基礎的強大公司可能會決定 直接瞄準我們的用户,從而加劇專業服務市場的競爭。儘管具有在線招聘功能的專業社交網絡企業在專業人士服務市場上歷來沒有顯著的市場地位,但這些企業可能會專門用於擴大業務,從而成為未來的重大競爭威脅。
我們現有的競爭對手也可能合併或被現有或潛在的競爭對手收購,這可能會導致出現更強大的競爭對手,導致我們的市場份額潛在喪失。不能保證我們將保持我們在專業市場服務中的強大地位,特別是如果我們的主要競爭對手進行了整合,或者如果大型搜索引擎、社交媒體公司或其他在線平臺成功地利用其龐大的用户基礎來滲透我們的市場。
我們當前和潛在的許多競爭對手,無論是線上還是線下,都享有實質性的競爭優勢,例如更高的知名度、更長的運營歷史、更多的財務、技術和其他資源,在某些情況下,還能夠快速將在線平臺與傳統人力資本管理服務相結合。這些公司可能利用這些 優勢以更低的價格提供與我們的平臺類似的服務,開發不同的產品和服務來與我們的平臺競爭,在廣告和品牌營銷上投入更多資金,在研發上投入更多資金,或者比我們更快、更有效地 響應新的或不斷變化的機會、技術、標準、監管條件或用户偏好或要求。因此,我們的用户可能會決定從使用我們的平臺轉向使用我們的競爭對手的產品、服務和解決方案。
我們過去的收入增長不應被視為我們未來業績的指示性指標。
我們在過去經歷了巨大的增長。我們的淨收益由截至二零二一年十二月三十一日止年度的人民幣652. 2百萬元增加至截至二零二二年十二月三十一日止年度的人民幣766. 6百萬元,同比增長17. 5%。我們的淨收益由截至二零二二年六月三十日止六個月的人民幣302. 8百萬元增加至截至二零二三年六月三十日止六個月的人民幣820. 1百萬元(113. 1百萬美元),同比增加170. 9%。我們的毛利由截至二零二一年十二月三十一日止年度的人民幣179. 1百萬元增加約至截至二零二二年十二月三十一日止年度的人民幣215. 2百萬元,同比增加20. 2%。我們的毛利由截至二零二二年六月三十日止六個月的人民幣92. 8百萬元增加至截至二零二三年六月三十日止六個月的人民幣232. 7百萬元(32. 1百萬美元),增幅為150. 8%。我們的擴張已經並將繼續對我們的管理、財務、運營、IT和其他資源提出大量要求。為了管理和支持我們的增長,我們必須繼續改進我們現有的 管理、運營和IT系統,包括我們的財務和管理控制,並招聘、培訓和留住合格的管理人員和其他人員。我們計劃的擴張還將要求我們保持一致的高質量 服務,以確保我們的品牌不會因我們的服務標準中的任何偏差(無論是實際的還是感知的)而受到影響。我們無法向您保證,我們將能夠有效和高效地管理我們的業務增長或 保持我們的服務標準。倘我們未能履行上述責任,我們的經營業績及財務狀況可能會受到重大不利影響。
我們在過去的經營活動中產生了負現金流,未來可能會出現運營虧損,可能無法保持 盈利。
截至2022年12月31日止年度及截至2023年6月30日止六個月,我們的經營活動產生負現金流量人民幣15. 1百萬元及人民幣14. 5百萬元,我們可能於可見將來產生經營虧損。我們希望繼續發展和擴大我們的業務,特別是在研究和開發方面進行大量投資,我們預計與作為上市公司運營相關的法律、會計和其他行政費用有關的額外成本。雖然我們的收入近年來有所增長,但如果我們的收入下降或 增長率不足以抵消運營費用的增長,我們將無法在未來期間實現並保持盈利能力。因此,我們可能會繼續產生虧損。我們無法確保我們將在未來實現 盈利,或者如果我們確實實現盈利,我們將能夠保持盈利。
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我們很大一部分收入依賴於有限數量的客户,而這些客户中的一個或多個的流失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
由於 我們的業務性質和有限的經營歷史,我們的客户羣有限,並且很大一部分收入依賴於少數客户。截至2021年及2022年12月31日止年度,我們分別擁有399名及391名企業客户,與我們五大企業客户有關的淨收入(按合約金額計)分別佔約25. 6%及23. 3%。截至2023年6月30日止六個月,我們擁有 390家企業客户,按合約金額計算,與我們五大企業客户有關的淨收入佔我們總淨收入約18. 7%。我們與頂級 客户保持密切關係的能力對於我們業務的增長和盈利能力至關重要。如果我們未能在任何特定時期留住這些頂級客户,或者如果大客户與我們簽訂的合同減少或未能與我們簽訂任何合同, 或者如果我們未能開發更多的主要客户,或者如果我們未能開發更多的主要客户,那麼我們的收入可能會下降,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
我們可能無法成功進入必要或理想的戰略聯盟或進行收購或投資,並且我們可能無法從這些聯盟、收購或投資中獲得預期的收益。
為了進一步擴大我們的業務,我們打算通過收購實現增長,重點關注東南亞國家聯盟或東盟國家和美國的目標。我們可能會評估和考慮戰略投資和收購,或者結成戰略聯盟以開發新的 服務或解決方案,增強我們的競爭地位。投資或收購涉及許多風險,包括可能無法實現整合或收購的預期收益;整合運營、技術、服務和人員的困難和成本;收購資產或投資的潛在註銷;以及對我們經營業績的下行影響。這些交易還將從我們的正常運營過程中分流S管理層的時間和資源,我們可能不得不產生意想不到的負債或費用。我們還可能在未來與各種第三方建立戰略聯盟。與第三方的戰略聯盟可能會使我們面臨許多 風險,包括與可能泄露專有信息、交易對手不履行義務以及建立新的戰略聯盟所產生的費用增加相關的風險,以及任何可能對我們的業務產生實質性和不利影響的風險。
此外,如果我們不能成功執行或有效運營、整合、利用和發展收購的業務,我們的財務業績和聲譽可能會受到影響。我們的長期增長、生產率和盈利戰略在一定程度上取決於我們做出謹慎的戰略投資或收購決策的能力 以及實現我們在進行這些投資或收購時預期的收益的能力。雖然我們預計未來的收購將增強我們對客户的價值主張並改善我們的長期盈利能力,但不能保證我們 將在我們設想的時間範圍內實現我們的期望,或者我們無法保證我們能夠繼續支持我們分配給這些被收購企業的價值,包括它們的商譽或其他無形資產。
我們可能需要額外的資金來實現業務目標和應對業務機會、挑戰或不可預見的情況,並且我們可能無法以我們可以接受的條款獲得融資,或者根本無法獲得融資。
自成立以來,我們已經獲得了四輪股權融資,以支持我們的業務增長。由於我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長,我們可能需要額外的資金來實現我們的業務目標,並應對業務機會、 挑戰或不可預見的情況,包括開發新服務、擴展我們的基礎設施以及收購互補業務和技術。我們計劃通過營銷努力吸引更多用户,使產品和服務 多樣化,提供更多培訓計劃,不斷創新技術和服務,並擴大地理覆蓋範圍。因此,我們可能需要進行股權或債務融資以獲得額外資金。但是,當我們需要額外資金時,可能 無法按照我們可接受的條款提供,或者
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根本沒有。償還債務可能會轉移現金流的很大一部分來償還本金和利息,這將減少可用於費用、資本支出、收購和其他一般公司用途的資金;如果我們的經營現金流不足以償還債務,這反過來可能導致 償還債務的義務加快,並限制我們的融資來源。
信貸市場的波動也可能對我們獲得債務融資的能力產生不利影響。如果我們通過進一步發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金,我們的現有股東可能會遭受重大稀釋,我們發行的任何新股權證券 可能擁有高於我們普通股持有人的權利、優惠和特權。如果我們不能在我們需要時以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資,我們繼續實現我們的業務目標和應對商業機會、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到極大限制,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。
如果我們不能保持和提高PaaS平臺的質量,我們可能就無法吸引和留住用户和企業客户。
為了讓用户和企業都滿意,我們需要繼續改善他們的用户體驗,並創新和推出用户認為有用並使他們更頻繁地使用我們平臺的功能和服務。這包括改進我們的技術以優化搜索結果,調整我們的數據庫以適應更多的地理和市場細分,以及 提高我們平臺的用户友好性和我們提供高質量支持的能力。我們的用户依賴我們的支持組織來解決與我們平臺相關的問題。我們提供有效支持的能力在很大程度上取決於我們吸引和留住精通我們平臺的員工的能力。隨着我們的用户羣不斷擴大,我們的支持組織將面臨更多挑戰。任何未能維持高質量支持的行為,或市場認為我們沒有維持高質量支持的看法,都可能損害我們的聲譽,或對我們向現有和潛在用户推銷我們平臺的優勢的能力產生不利影響。
此外,我們需要調整、擴展和改進我們的平臺和用户界面,以跟上不斷變化的用户偏好。我們投入大量資源研究和開發新功能,並通過整合這些新功能、改進功能和添加其他改進來增強我們的平臺,以滿足用户不斷變化的需求。我們平臺的任何增強或改進或任何新功能的成功取決於幾個因素,包括及時完成、充分的質量測試、與我們平臺上的技術和第三方合作伙伴技術的集成以及 整體市場接受度。由於我們平臺的進一步開發是複雜的、具有挑戰性的,並取決於一系列因素,因此很難預測我們平臺的新功能和增強功能的發佈時間表,而且我們 可能無法像我們平臺的用户要求或期望的那樣快速提供新功能。
很難預測我們在向我們的平臺引入新功能時可能遇到的問題,我們可能需要投入大量資源來創建、支持和維護這些功能。我們不能保證我們改善用户體驗的計劃將 成功。我們也無法預測任何新功能是否會受到用户的歡迎,或者改進我們的平臺是否會成功或足以抵消提供這些新功能所產生的成本。如果我們無法改進或 保持我們平臺的質量,我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
如果我們在人工智能、數據分析和區塊鏈方面的技術能力無法產生令人滿意的結果或無法提高,我們的平臺可能無法 將我們的用户與企業客户的合適職位有效匹配,或為我們的用户最佳推薦職位,我們的用户增長、留存、運營結果和業務前景可能會因此受到影響。
我們平臺的核心功能,即向用户推薦產品和服務的個性化,取決於我們在人工智能、數據分析和區塊鏈方面的 技術能力。我們的技術
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因此,人工智能、數據分析和區塊鏈方面的能力對於我們繼續留住和吸引用户使用我們的平臺至關重要。我們的用户將繼續將我們平臺的核心功能與我們的競爭對手運行的平臺的核心功能進行比較,如果我們的平臺表現遜於他們的預期,可能會切換到競爭對手的平臺。此外,管理我們 運營的其他一些重要方面,如銷售和營銷活動,也要求我們根據我們的人工智能技術和數據分析做出決策。未能提高我們在人工智能、大數據分析方面的技術能力 和區塊鏈以及 我們的技術能力在這些方面未能產生令人滿意的結果,可能會對我們的用户留存、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們平臺中的錯誤、缺陷或中斷可能會削弱我們的品牌,使我們承擔責任,並對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。
我們平臺中的任何錯誤、缺陷或中斷,或我們平臺的其他 性能問題都可能損害我們的品牌,並可能損害我們用户的業務。我們的在線系統,包括我們的網站和移動應用程序,可能包含未檢測到的錯誤或錯誤,可能會對其性能產生不利影響 。此外,我們還定期更新和增強我們的網站、平臺和其他在線系統,並推出新版本的應用程序。這些更新在首次引入或發佈時可能包含未檢測到的錯誤,這可能會導致我們的服務中斷,從而可能導致我們失去市場份額,並可能對我們的品牌、業務、潛在客户、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。
我們的用户可能在我們的平臺上從事故意或疏忽的不當行為或其他不當活動,或以其他方式濫用我們的平臺,這可能會 損害我們的品牌形象和聲譽、我們的業務和我們的運營結果。
我們採用一套全面的註冊程序來驗證我們用户和企業客户的身份,但我們對用户的實時和離線行為的控制有限,我們的平臺仍有可能被用户出於不適當或 非法目的濫用。
我們在我們的平臺上實施了控制程序,以檢測和阻止非法或不適當的內容以及通過濫用我們的平臺進行的非法或欺詐活動。如果某些不當行為受到監管調查或其他政府程序的影響,相關政府當局可能會要求我們報告這些不當行為,以便進行進一步調查。儘管我們進行了檢測和過濾工作,但我們可能無法識別不適當內容或非法或欺詐活動的每一次事件,阻止所有此類內容進一步傳播或禁止此類活動發生。我們可能無法過濾用户生成的所有內容,特別是在用户和企業客户之間進行即時消息傳遞的情況下。因此,我們的用户 可能會通過我們的平臺參與非法、淫穢或煽動性的對話或從事不道德或非法的活動。
如果用户 在我們的在線招聘平臺上發生不當行為和出於不當或非法目的濫用我們的平臺,我們可能會因侵權、誹謗、誹謗、疏忽、版權、專利或商標侵權而被起訴。在迴應有關通過我們的平臺進行非法或不適當活動的指控時,相關政府當局可能會介入並要求我們對違反適用法律和法規的行為負責,並對我們進行行政處罰或其他制裁,例如要求我們限制或停止我們的部分或全部功能和服務。此外,我們的用户可能會因在我們平臺上發起的聯繫而遭受或聲稱遭受身體、經濟或 情感傷害。如果我們真的面臨這些受影響用户提起的民事訴訟或其他責任,我們的業務和公眾對我們品牌的看法可能會受到實質性的不利影響。為這類受影響用户提起的任何訴訟辯護可能代價高昂,並需要我們的管理層和其他資源投入大量時間和精力,這將對我們的業務造成實質性的不利影響。
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如果我們不能維護和提升我們的品牌,我們的業務、運營結果和前景可能會受到實質性和不利的影響。
我們相信,維護和提升我們的品牌對我們業務的成功至關重要。一個公認的品牌對於增加自由職業者的數量和參與度,進而增強我們對買家的吸引力至關重要。我們品牌和平臺的成功推廣取決於我們營銷工作的有效性、我們提供可靠、值得信賴和有用的平臺的能力、我們平臺的感知價值以及我們提供優質支持的能力等。為了維護和提升我們的 品牌,我們將需要持續投資於可能無法成功實現有意義的知名度的營銷計劃。我們的目標是實現投資回報時間,這代表我們在一年或更短的時間內從給定買家隊列產生的收入中回收績效營銷投資所需的總時間。然而,品牌推廣活動可能不會增加收入,即使增加了收入,增加的收入也可能無法抵消我們在建立和維護品牌方面產生的費用。我們已經並可能繼續進行各種營銷和品牌推廣活動,包括平面廣告。然而,我們不能向您保證,這些 活動將會成功,或者我們將能夠實現我們期望的品牌知名度。此外,我們的競爭對手可能會加大營銷活動的力度,這可能會迫使我們增加廣告支出以保持我們的品牌知名度。
此外,任何與我們平臺有關的負面宣傳,無論其真實性如何,都可能損害我們的品牌。如果我們的品牌受到損害,我們可能無法增長或保持我們的用户基礎,我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外,被認為對其他用户懷有敵意、冒犯或不適當的用户的活動,包括使用虛假或不真實身份行事的用户,可能會損害我們的品牌或損害我們擴大用户基礎的能力。我們不監控或審查用户生成的內容的適當性 ,也不控制我們的用户參與的活動。雖然我們對用户非法或攻擊性使用我們的平臺採取了政策,並保留刪除違反我們 政策的用户生成內容的權力,但用户仍然可以參與這些活動。我們現有的保護措施可能不足以避免對我們的品牌造成損害,特別是如果這種敵意、攻擊性或不適當的使用是高調的。
我們的平臺包含開源軟件組件,如果不遵守基礎許可證的條款,可能會限制我們營銷或運營我們平臺的能力。
我們使用與我們的技術和服務相關的開源軟件。一些開源軟件許可證要求將開源軟件作為其軟件的一部分分發的人公開披露此類軟件的全部或部分源代碼(包括專有代碼)和/或以不利條款或免費提供 開源代碼的任何衍生作品。使用這種開源代碼可能最終需要我們替換我們平臺上使用的某些代碼,或者停止我們平臺的某些方面。我們可能會不時面臨 第三方要求侵犯其知識產權的索賠,或要求發佈或許可我們使用此類軟件(可能包括我們的專有源代碼)開發的開源軟件或衍生作品,或者 以其他方式尋求強制執行適用的開源許可證的條款。這些索賠可能導致訴訟,並可能要求我們支付鉅額損害賠償金、公開發布受影響的源代碼部分、限制或停止使用受影響的軟件,直到我們能夠重新設計此類軟件以避免侵權或更改或刪除受影響的開源軟件。
除了與許可證要求相關的風險外,使用某些開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險,因為開源代碼的原始開發者通常不提供擔保(例如,關於不侵權或功能)、賠償或其他合同 保護。我們使用開源軟件還可能帶來額外的安全風險,因為開源軟件的源代碼是公開的,這可能會使黑客和其他第三方更容易確定如何入侵我們依賴開源軟件的網站和系統。 這些風險中的任何一個都可能很難消除或管理。
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如果我們無法保護用户的個人信息,我們可能會面臨數據丟失、訴訟和責任,我們的聲譽可能會受到嚴重損害。
隱私保護的要求越來越高,電子支付方式的使用和其他個人信息的收集使我們面臨更大的隱私和/或安全違規風險以及其他風險。我們或我們的第三方服務提供商可能會遇到或受到安全漏洞的影響,在這些漏洞中,我們的用户的個人信息會被竊取。此外,我們使用或依賴的安全和信息系統可能會因數據損壞或丟失、網絡攻擊或網絡安全事件而受到損害,或者 獨立第三方服務提供商可能無法遵守適用的法律法規。雖然專用網絡被用來傳輸機密信息,但第三方可能擁有破壞傳輸的客户信息安全的技術或訣竅,所採用的安全措施可能無法有效地阻止其他人以不正當方式訪問該信息。 用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常變化,並且通常很難在很長一段時間內被檢測到,這可能會導致在很長一段時間內無法檢測到漏洞。 計算機和軟件功能、新工具和其他發展的進步可能會增加此類漏洞的風險。此外,我們的承包商或與我們有業務往來或將業務運營外包給我們的第三方可能 受到網絡攻擊或網絡安全事件,可能導致我們的用户數據丟失,或可能試圖繞過我們的安全措施以盜用此類信息,並可能故意或無意地導致涉及此類信息的泄露 。如果某人能夠繞過我們或第三方的安全措施,他或她可能會破壞或竊取有價值的信息或擾亂我們的運營。我們可能會受到因非法訪問或泄露個人數據而產生的涉嫌欺詐交易的索賠,我們也可能會受到與此類事件相關的訴訟、行政罰款或其他程序的影響。任何此類索賠或訴訟都可能導致我們產生重大的計劃外費用,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外,此類索賠或訴訟產生的負面宣傳可能會嚴重損害我們的聲譽,進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們受到各種有關網絡安全和數據保護的法律法規的約束,任何不遵守適用法律法規的行為,包括不當使用或挪用我們的客户或最終用户直接或間接提供的個人信息,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們可能會受到中國有關隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律法規的約束。這些法律法規在不斷演變和發展。適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋往往是不確定的,可能是相互衝突的,特別是關於外國法律。特別是,有許多關於隱私以及個人信息和其他用户數據的收集、共享、使用、處理、披露和保護的法律法規。此類法律和條例的範圍往往不同,可能有不同的解釋,而且在不同的司法管轄區之間可能不一致。
用户、員工和公司數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。我們的用户和員工希望我們將 充分保護他們的個人信息。適用法律要求我們嚴格保密這些個人信息,並採取足夠的安全措施來保護這些信息。
2020年12月26日最新修訂的《中華人民共和國刑法》禁止機構、公司及其工作人員出售或者以其他方式非法泄露公民S在執行職務、提供服務過程中獲得的個人信息,或者以盜竊或者其他非法方式獲取該信息。2016年11月7日,中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會發佈了《中華人民共和國網絡安全法》,自2017年6月1日起施行。根據《網絡安全法》,網絡運營商不得在未經用户同意的情況下收集用户的個人信息,只能收集提供服務所需的用户個人信息。供應商還有義務
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為其產品和服務提供安全維護,並遵守有關法律和 條例關於保護個人信息的規定。《中華人民共和國民法典》(中華人民共和國全國人民代表大會S於2020年5月28日發佈,自2021年1月1日起施行)為中國民法下的隱私和個人信息侵權索賠提供了主要的法律依據 。
包括CAC、工業和信息化部和公安部在內的中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護領域的監管。中國關於網絡安全的監管要求正在不斷演變。例如,包括CAC、公安部和國家市場監管總局(SAMR)在內的多箇中國監管機構以不同和不斷演變的標準和解釋執行了數據隱私和保護法律法規。此外,據報道,大陸中國的某些互聯網平臺在網絡安全問題上受到了更嚴格的監管審查。
2020年4月,中華人民共和國政府頒佈了《網絡安全審查辦法》(簡稱《2020年網絡安全審查辦法》),並於2020年6月1日起施行。2021年7月,中國民航總局等有關部門發佈了2020年《網絡安全審查辦法》修正案草案 ,徵求公眾意見。2021年12月28日,中華人民共和國政府頒佈了《2022年網絡安全審查辦法》,自2022年2月15日起施行,取代《2020年網絡安全審查辦法》。與2020年《網絡安全審查辦法》相比,《2022年網絡安全審查辦法》有以下主要變化:(一)從事數據處理的互聯網平臺經營者也納入監管範圍;(二)為共同建立國家網絡安全審查機制,將中國證監會納入監管機構之一;(三)互聯網平臺經營者持有個人信息超過一百萬人,並尋求在外國證券交易所上市的,應向網絡安全審查辦公室備案進行網絡安全審查;(四)核心數據、重大數據或者大量個人信息被竊取、泄露、銷燬、損壞、非法使用或者非法傳輸給境外當事人的風險,關鍵信息基礎設施、核心數據、重大數據或者大量個人信息受到外國政府影響、控制或者惡意利用的風險,S公司上市後的網絡安全風險,應當在網絡安全審查過程中集中考量;和 (V)《2022年網絡安全審查辦法》所涵蓋的關鍵信息基礎設施經營者和互聯網平臺經營者,應當按照《2022年網絡安全審查辦法》的要求,採取措施防範和化解網絡安全風險。 根據《2022年網絡安全審查辦法》,(I)購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施經營者和進行數據處理活動的互聯網平臺經營者,應當按照《2022年網絡安全審查辦法》進行網絡安全審查;以及(Ii)互聯網平臺經營者持有超過100萬用户的個人信息, 尋求將其證券在外國證券交易所上市的,應向網絡安全審查辦公室提交網絡安全審查。根據國務院於2021年7月30日公佈並於2021年9月1日起施行的《關鍵信息基礎設施安全保護條例》,關鍵信息基礎設施是指公共電信和信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務和國防、科學技術和工業等重要行業和領域的重要網絡設施和信息系統,以及其他重要網絡設施和信息系統,一旦發生破壞、喪失功能或數據泄露,可能嚴重損害國家安全、國計民生和公共利益。S説。中華人民共和國 主管部門負責按照認定規則組織有關行業和領域的關鍵信息基礎設施認定工作,並將認定結果及時通報關鍵信息基礎設施運營者,並通知國務院公安部門。於本招股説明書日期,吾等或吾等的任何中國附屬公司均未獲任何中國政府當局通知,吾等或吾等的任何中國附屬公司是關鍵信息基礎設施營運商,而作為互聯網平臺營運商,吾等並未進行任何影響或可能影響國家安全的數據處理活動, 吾等亦未持有超過一百萬名用户的個人資料。根據我們的中國法律顧問北京大成律師事務所的意見,根據其對現行中國法律法規的解釋,我們認為
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根據《2022年網絡安全審查辦法》,我們不受網絡安全審查的約束,因為我們和我們的任何中國子公司都沒有資格成為(I)關鍵信息基礎設施運營商,或(Ii)進行了任何影響或可能影響國家安全的數據處理活動的互聯網平臺運營商,或截至本招股説明書之日持有超過100萬用户的個人信息。
2021年11月14日,CAC發佈了《網絡數據安全管理條例草案》(《網絡數據安全管理條例草案》),徵求意見稿截止日期為2021年12月13日。根據《網絡數據安全條例草案》,(一)數據處理者,即可以自主決定其數據處理活動的目的和方法的個人和組織,處理個人信息超過100萬人的,應在境外上市前申請網絡安全審查;(二)外國上市的數據處理者 應進行年度數據安全評估,並將評估報告提交市網絡空間管理部門;(三)數據處理者合併、重組、拆分涉及重要數據和百萬人以上個人信息的,數據接收者應當向市級主管部門報告。
截至本招股説明書日期,吾等或吾等的任何中國附屬公司均未被任何中國政府當局要求申請網絡安全審查,吾等或吾等的任何中國附屬公司亦未收到任何有關這方面的查詢、通知、警告、制裁或被任何中國監管當局拒絕在美國交易所上市的許可。根據我們的中國法律顧問北京大成律師事務所有限責任公司的意見,根據其對當前有效的中國法律法規的解釋,我們認為我們或我們的任何中國子公司都不受中國CAC根據《2022年網絡安全審查辦法》就我們的證券的發行或我們中國子公司的業務運營進行的網絡安全審查,因為我們和我們的任何中國子公司都不符合 關鍵信息基礎設施運營商的資格,也沒有進行任何影響或可能影響國家安全的數據處理活動,也沒有持有超過100萬用户的個人信息。然而,由於中國政府當局在解釋和實施法定條款方面擁有重大自由裁量權,並且如果中國監管機構採取與我們相反的立場,中國相關網絡安全法律和法規的解釋和執行仍存在重大不確定性,我們不能向您保證,我們或我們的任何中國子公司將不被視為作為關鍵信息基礎設施運營商或互聯網平臺運營商,從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動,或持有超過100萬用户的個人信息的《2022年網絡安全審查辦法》或《管理條例草案》(如果 通過)的中華人民共和國網絡安全審查要求。我們也不能向您保證我們或我們的中國子公司將能夠通過此類審查。如果吾等或吾等的任何中國附屬公司無意中斷定不需要該等許可或批准,或如適用的法律、法規或解釋 改變並迫使吾等日後必須取得該等許可或批准,吾等或吾等的中國附屬公司可能會被處以罰款、暫停營業、關閉網站、吊銷營業執照或其他懲罰,以及聲譽損害或針對吾等的法律訴訟或訴訟,而此等情況可能對吾等的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。此外,我們未來可能會受到中國監管機構根據新法律、法規或政策發起的加強網絡安全審查或調查 。未完成或延遲完成網絡安全審查程序或任何其他違反適用法律法規的行為可能會導致罰款、暫停營業、網站關閉、吊銷營業執照或其他處罰,以及聲譽損害或針對我們的法律訴訟或訴訟,這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
2021年6月10日,中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會S公佈了《中華人民共和國數據安全法》,並於2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務,並根據數據在經濟和社會發展中的重要性以及數據被篡改、銷燬、泄露或非法獲取或使用時對國家安全、公共利益或個人或組織的權益造成的損害程度,引入了數據分類和分級保護制度。
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《中華人民共和國數據安全法》還對可能影響國家安全的數據活動規定了國家安全審查程序,並對某些數據和信息實施了出口限制。2021年8月20日,全國人民代表大會常務委員會公佈了S個人信息保護法,自2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》明確了個人信息的定義,其中不包括已被匿名的信息,以及個人信息處理所需的程序、個人信息處理者的義務以及個人信息的權益 。個人信息保護法規定,除其他事項外,(I)只有在某些情況下才允許處理個人信息,如事先徵得當事人的同意, 履行合同和法律義務,促進公共利益或法律法規規定的其他情況;(Ii)收集個人信息應以紀律嚴明的方式進行,儘可能減少對個人權益的影響;以及(Iii)禁止過度收集個人信息。特別是,《個人信息保護法》規定,個人信息處理者應 確保基於個人信息的自動決策的透明度和公平性,避免向不同的個人提供不合理的差異化交易條款,並在向通過自動決策選擇的個人發送商業促銷或信息更新 時,同時向這些個人提供不基於這些個人的特定特徵的選項,或者為這些個人提供更方便地關閉此類促銷的方式 。
2022年7月7日,中國民航總局發佈了《對外數據傳輸安全評估辦法》,或稱《數據傳輸安全評估辦法》,自2022年9月1日起施行。根據該辦法,有下列情形之一的,數據處理者向國家網信辦申請對外數據傳輸安全評估:(一)數據處理者在境外提供重要數據;(二)關鍵信息基礎設施運營者或者處理過百萬人以上個人信息的數據處理者在境外提供個人信息;(三)自上一年一月一日以來累計提供十萬人以上個人信息或者萬人以上敏感個人信息的數據處理員在境外提供個人信息的;(四)國家網信辦要求申請對外數據傳輸安全評估的其他情形。截至本招股説明書發佈之日,我們在業務中收集和生成的數據不會對國家安全、經濟運行、社會穩定、公共衞生和安全等產生影響,因此可能不會被當局列為重要數據,並且我們和我們的任何中國子公司都沒有向海外接收者提供在中華人民共和國境內業務中收集和生成的任何個人信息。 鑑於上述事實,並根據我們的中國法律顧問的建議,北京大成律師事務所根據其對現行有效的中國法律法規的解釋,我們不相信 我們或我們的任何中國子公司從事任何須接受數據傳輸措施中概述的安全評估的活動。然而,由於中國政府當局在解釋和實施 法定條款方面擁有重大酌情權,如果中國監管當局採取與我們相反的立場,相關中國數據安全法律和法規的解釋和執行仍存在重大不確定性,我們無法向您保證,我們或我們的任何中國子公司從事的 活動未來將不被視為接受數據傳輸措施規定的中國安全評估,我們也無法向您保證,我們或我們的中國子公司將能夠通過此類評估。上述法律法規的頒佈標誌着中國監管機構在數據安全和個人信息保護等領域加強了監管審查。
由於這些法律法規的解釋和實施仍然存在不確定性,我們不能向您保證我們或我們的中國子公司將能夠在所有方面遵守這些法規,我們或我們的中國子公司可能被監管機構責令糾正或終止任何被監管機構視為非法的行為。此外,雖然我們的中國子公司 採取各種措施遵守所有適用的數據隱私和保護法律法規,但我們不能保證我們目前的安全措施、運營和我們第三方服務提供商的安全措施、運營和第三方服務提供商的安全措施可能始終足以保護我們的用户、員工或公司數據免受安全漏洞、網絡攻擊或其他未經授權的訪問,這些訪問可能導致此類數據丟失或濫用、我們的服務系統中斷、用户體驗下降、損失
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用户信心和信任,損害我們的技術基礎設施,損害我們的聲譽和業務,導致罰款、處罰和潛在的訴訟。
我們要承擔與租賃物業相關的風險。
我們從第三方租賃中國的房產,主要是作為辦公場所。我們沒有按照中國法律的要求向中國政府當局登記我們關於這些 物業的任何租賃協議。未能這樣做本身並不會使租賃協議失效,因此我們沒有采取任何行動向中國政府當局登記我們的租賃物業,也沒有為我們在中國的業務尋找其他地點。然而,吾等可能被中國政府當局責令糾正該等違規行為,如該等違規行為未於指定時間內糾正,吾等可能會被中國政府當局就未向相關中國政府當局登記的每份租賃協議處以人民幣1,000元至人民幣10,000元不等的罰款。截至本招股説明書發佈之日,我們的八份租賃協議尚未註冊。吾等可能被中國政府當局要求在一段時間內將此等租賃協議提交登記,並可能就每份租賃協議被處以人民幣10,000元的最高罰款,該八份未登記租賃協議的總金額為人民幣80,000元。
我們的某些租賃物業的所有權證書或其他類似證明,包括證明出租人有權將這些物業租賃給我們的文件,尚未由相關出租人提供給我們。因此,我們不能向您保證該出租人有權將相關房地產出租給我們。如果出租人無權將不動產出租給吾等,而該不動產的業主拒絕批准吾等與各自出租人之間的租賃協議,吾等可能無法根據各自的租賃協議向業主執行我們的 租賃該等物業的權利。截至本招股説明書日期,吾等並不知悉有任何第三方就吾等租賃權益的 缺陷向吾等或出租人提出任何索償或挑戰。如果我們的租賃協議被租賃房地產的業主索賠為無效,我們可能被要求騰出物業併產生額外費用,在這種情況下,我們只能 根據相關租賃協議向出租人提出索賠,要求其賠償他們違反相關租賃協議的行為。我們不能向您保證以商業上合理的條款 隨時可以找到合適的替代地點,或者根本不能,如果我們無法及時重新安置我們的人員,我們的行動可能會中斷。
任何缺乏適用於我們業務運營的必要批准、許可證或許可,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。
我們的業務受到某些法規的約束,我們需要持有與我們的業務運營相關的一些許可證、許可證和檔案,包括但不限於人力資源服務許可證。不符合這些要求的,可能會受到處罰以改正、罰款、沒收非法所得或暫停營業。根據我們的中國法律顧問北京大成律師事務所的通知,截至本招股説明書之日,我們已獲得上述目前業務的所有重要許可證和許可證,其中包括人力資源服務許可證。如果未來需要,我們還將 向政府部門申請某些許可和備案。然而,由於複雜的程序要求和我們業務的擴展,我們不能向您保證我們能夠及時或根本地獲得此類許可或完成此類備案。
可能會不時執行新的法律和法規,以要求除我們目前擁有的許可證和許可證之外的其他 許可證,或對我們的業務運營提出額外的要求。如果相關政府當局頒佈需要額外審批或許可證的新法律法規,或對我們業務的任何部分的運營提出額外要求,而我們無法獲得此類批准、許可證、許可或備案,或無法及時調整我們的業務模式以符合此類新法律,我們可能會 受到處罰和運營中斷,我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
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如果將我們平臺上的用户 歸類為我們的員工或派遣員工,而不是獨立承包商,可能會產生不利的法律、税收和其他後果。
我們的用户被視為第三方 獨立承包商或個人企業。我們相信,我們的業務模式符合勞動力運營解決方案行業的普遍做法,也符合中國的國務院最近的政策,即通過靈活的監管措施促進按需消費者服務業務和相關勞動力模式的發展。此外,我們認為我們平臺上的用户是獨立承包商或個人 企業,因為我們不與他們建立勞動關係,也不與他們簽訂任何勞動合同。因此,根據中國相關法律法規,我們不認為我們平臺上的用户應被視為我們的員工或派遣員工。截至本招股説明書發佈之日,我們的商業模式尚未受到任何政府機構的調查或挑戰,我們也不知道政府正在考慮或威脅採取任何行動。我們不能向您保證,我們不會參與未來法官或仲裁員可能站在申索人一邊的訴訟或仲裁案件,以確定與我們平臺上的用户的關係。我們也不能向您保證,我們未來不會 受到政府對我們商業模式合法性的調查或挑戰。如果由於立法或司法裁決,我們需要將我們平臺上的用户歸類為我們的員工或派遣 員工,我們將產生大量額外費用來補償我們平臺上的用户,可能包括根據中國相關法律法規與各種員工福利相關的費用。此外,我們可能需要從根本上改變我們的運營模式,以符合中國相關法律法規,包括派遣員工總數不得超過員工總數的10%的要求。我們還將受到與用户在其服務過程中的侵權行為有關的替代責任索賠,或根據相關中國法律和法規的其他索賠。上述任何一種情況都可能顯著增加我們為企業客户提供服務的成本,損害我們的聲譽和品牌,使我們面臨整改命令和罰款,並導致我們顯著改變現有的商業模式和運營。因此,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景將受到實質性和不利的影響。
任何未能保持我們技術系統令人滿意的性能以及導致我們的網站、應用程序或服務的可用性中斷的情況都可能對我們的業務、運營結果和前景產生不利影響。
我們技術系統令人滿意的性能、可靠性和可用性是我們成功的關鍵。我們開發的技術 使我們能夠以簡單、方便、快速和可靠的方式提供招聘、外包和其他服務。這些集成技術支持我們業務某些關鍵功能的順利執行。但是,我們的 技術或基礎設施可能不會始終正常運行。我們可能無法監控和確保我們的技術和基礎設施的高質量維護和升級,並且我們的用户在訪問和使用我們的平臺時可能會遇到服務中斷和延遲,因為我們尋求獲得更多容量。此外,隨着規模的擴大,我們可能會體驗到與促銷活動相關的在線流量激增,這可能會在特定的 次給我們的平臺帶來額外的需求。我們技術的任何中斷以及導致我們的網站、應用程序、平臺或服務的中斷都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們的技術系統還可能遇到電信故障、計算機病毒、升級或更換軟件、數據庫或組件過程中的故障、停電、硬件故障、用户錯誤或其他損害我們技術系統的嘗試,這可能會導致我們的平臺或某些功能不可用或速度減慢、交易處理中的延遲或錯誤、數據丟失、無法接受和履行訂單、商品總額減少以及我們平臺的吸引力。此外,單獨或協同行動的黑客還可能發起分佈式拒絕服務攻擊或其他協同攻擊,這可能會導致我們的業務中斷或其他中斷。任何此類事件都可能對我們的日常運營造成嚴重幹擾。如果我們不能成功執行系統維護和維修,我們的業務和運營結果可能會受到不利影響,並可能受到責任索賠的影響。
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如果我們跟不上技術發展和先進技術的實施, 我們的業務、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們應用技術為我們的 客户提供更高效的服務,併為他們帶來更好的用户體驗。我們的成功在一定程度上將取決於我們跟上技術變化的能力,以及繼續成功實施先進技術,包括人工智能、5G、雲計算、分佈式架構和大數據分析。如果我們不能有效和及時地使我們的平臺和服務適應技術發展的變化,我們的業務運營可能會受到影響。技術的變化可能需要在研發和改進我們的服務方面投入大量資金。實施技術進步的技術障礙可能會導致我們的服務對用户和企業客户的吸引力下降, 這反過來可能會對我們的業務、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
與互聯網和固定電信相關的法律法規的變化或互聯網基礎設施和固定電信網絡本身的變化可能會減少對我們服務的需求,並可能對我們的業務產生負面影響。
我們業務的未來成功取決於繼續使用互聯網作為商務、通信和商業解決方案的主要媒介。 互聯網的接入是在工信部的行政控制和監管監督下,通過國有電信運營商保持的。我們依靠這一基礎設施主要通過本地電信線路和無線電信網絡提供數據通信。此外,中國的國家網絡通過國際網關接入互聯網。這些國際網關是國內用户連接互聯網的唯一渠道,可能不足以支持不斷增長的互聯網使用需求。隨着我們業務的擴展,我們可能需要升級我們的技術和基礎設施,以跟上我們平臺上不斷增長的流量。我們無法向您保證中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡能夠支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。如果我們不能增加我們提供在線服務的能力,我們可能無法適應不斷擴大的用户羣帶來的流量增長,我們的產品可能會受到阻礙,這可能會對我們的業務 和盈利能力造成不利影響。如果互聯網基礎設施出現中斷、故障或其他問題,我們或我們的用户可能無法及時訪問替代網絡,如果有的話。此外,我們無法控制電信服務提供商提供的服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上升,我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外,如果互聯網接入費或其他向互聯網用户收取的費用增加,可能會阻止一些用户訪問移動互聯網,從而導致移動互聯網用户的增長減速。這種減速可能會對我們繼續擴大用户羣的能力造成不利影響。
我們的技術基礎設施可能會遇到由我們的技術和系統中的問題或缺陷造成的中斷或其他中斷,例如軟件故障或網絡過載。嚴重的網絡過載事件可能會導致我們的一些用户每次延遲數小時,並可能對我們的用户體驗產生負面影響。隨着我們進一步擴大用户基礎並開發更多特性和功能,我們不斷增長的 業務將給我們的服務器和帶寬容量帶來越來越大的壓力。我們在升級系統或服務時可能會遇到問題,並且可能存在未檢測到的編程錯誤,這可能會對我們的操作系統性能和用户體驗產生不利影響。此外,我們的基礎設施也容易受到火災、洪水、地震、斷電和電信故障的破壞。
在我們開展業務的司法管轄區內的政府機構或機構過去已經並可能在未來採用影響將互聯網作為商業媒介使用的法律或法規。這些法律或法規的變化可能需要我們修改我們的解決方案,以符合這些變化。此外,政府機構或私人組織可以 開始徵收税收、費用或其他費用
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訪問互聯網或通過互聯網進行貿易。這些法律或收費可能會限制與互聯網相關的商業或通信的增長,導致對我們等基於互聯網的服務的需求減少。
此外,互聯網作為商務工具的使用可能會受到不利影響,因為在開發或採用新標準和協議以應對互聯網活動、安全性、可靠性、成本、易用性、可訪問性和服務質量方面的需求增加方面出現了延誤。互聯網的性能及其作為業務工具的接受度受到病毒、蠕蟲和其他惡意程序的不利影響,互聯網因其部分基礎設施受損而經歷了各種停機和其他延遲。任何網絡中斷或不足,導致我們的平臺中斷,或未能及時維護網絡和服務器或解決此類問題,都可能降低我們的用户滿意度,進而可能 對我們的聲譽、用户基礎和業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們可能無法 阻止他人未經授權使用我們的知識產權,這可能會損害我們的業務和競爭地位。
我們 認為我們的專利、商標、版權、域名、專有技術、專有技術和類似知識產權(我們擁有所有權或合法使用權)對我們的成功至關重要, 我們依靠知識產權法和合同安排(包括保密、發明轉讓和與我們的員工和其他人的非競爭安排)的組合來保護我們的 專有權利。截至本招股説明書發佈之日,我們在美國註冊了10項專利,在中國註冊了6項專利,全部涉及人工智能、數據分析和區塊鏈技術領域,擁有68個註冊商標、70項註冊版權和8個註冊域名。此外,截至本招股説明書日期,我們在美國和中國還有10項專利申請正在申請中。儘管採取了這些措施,但我們的任何知識產權 都可能受到挑戰、無效、規避或盜用,或者此類知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢。此外,無法保證我們的專利申請將獲得 批准,任何已頒發的專利將充分保護我們的知識產權,或者此類專利不會受到第三方的質疑或被司法機關認定為無效或不可執行。此外,由於我們行業的 技術變化速度很快,我們的部分業務依賴於第三方開發或許可的技術,我們可能無法以合理的條款從這些第三方獲得或繼續獲得許可和技術, 或根本無法獲得許可和技術。
在中國,知識產權的登記、維護和執法往往是一件難事。成文法和條例受到司法解釋和執行的制約,由於缺乏關於法定解釋的明確指導,它們可能不會得到一致的適用。交易對手可能會違反保密、發明轉讓和競業禁止協議,而我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。因此,我們可能無法有效地保護我們的知識產權 或執行我們在中國的合同權利。監管任何未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的,我們採取的步驟可能不足以防止侵犯或挪用我們的知識產權 。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權,這類訴訟可能會導致鉅額成本和我們的管理和財務資源被轉移,並可能使我們的知識產權面臨被無效或範圍縮小的風險。我們不能向你保證我們會在這類訴訟中獲勝,即使我們真的獲勝,我們也可能得不到有意義的賠償。此外,我們的商業祕密可能被泄露,或者 我們的競爭對手可以獲得或獨立發現。任何未能維護、保護或執行我們的知識產權的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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我們可能會受到知識產權侵權指控,辯護成本可能很高, 可能會擾亂我們的業務和運營。
我們不能確定我們的業務或業務的任何方面不會或將不會侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的專利、版權或其他知識產權。我們一直、將來可能會受到與他人知識產權相關的法律程序和索賠的約束。此外,我們的解決方案或服務、第三方商家在我們市場上提供的解決方案或服務或我們業務的其他方面可能侵犯了其他第三方知識產權。也可能存在我們沒有意識到我們的解決方案或服務可能無意中侵犯的現有專利。我們不能向您保證,聲稱與我們技術平臺或業務的某些方面有關的專利的持有者(如果存在)不會在中國、美國或任何其他司法管轄區針對我們強制執行此類專利。此外,中國和S專利法的適用和解釋以及在中國授予專利的程序和標準 仍在發展中,存在不確定性,我們不能向您保證中國法院或監管機構會同意我們的分析。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權,我們可能會為我們的侵權行為承擔責任,或者可能被禁止使用此類知識產權,我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品。此外,我們可能會產生鉅額費用, 可能被迫從我們的業務和運營中轉移管理層和S的時間和其他資源,以對抗這些第三方侵權索賠,而不考慮它們的是非曲直。針對我們提出的成功的侵權或許可索賠可能會 導致重大的金錢責任,並可能通過限制或禁止我們使用相關知識產權而嚴重擾亂我們的業務和運營。最後,我們將開源軟件與我們的解決方案和服務相結合。將開源軟件納入其解決方案和服務的公司有時會面臨挑戰開源軟件所有權和遵守開源許可條款的索賠。因此,我們 可能會受到聲稱擁有我們認為是開源軟件的所有權或不遵守開源許可條款的各方的訴訟。某些開源軟件許可證可能要求將開源軟件作為其軟件的一部分 分發的用户向此類軟件公開披露全部或部分源代碼,並以不利條款或免費提供開源代碼的任何衍生作品。任何要求披露我們的源代碼或為違約支付損害賠償的要求都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成損害。
我們的業務有賴我們的高級管理層 的持續努力,特別是我們的創始人、董事會主席兼首席執行官霍華德·李先生。如果Lee先生或我們的一名或多名其他主要高管和員工無法或不願繼續擔任現職,我們的 業務可能會受到嚴重幹擾。
我們的業務運營依賴於我們的高級管理層的持續服務, 特別是我們的創始人、董事會主席兼首席執行官李先生以及本招股説明書中提到的其他執行官。雖然我們為管理層提供了不同的激勵措施,但我們無法向您保證我們可以繼續保留 他們的服務。如果我們的一名或多名主要管理人員無法或不願繼續擔任其目前的職位,我們可能無法輕易或根本無法替換他們,我們的未來增長可能會受到限制,我們的業務可能會受到嚴重幹擾 ,我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響,我們可能會產生額外費用來招聘、培訓和留住合格人員。此外,儘管我們已與中國附屬公司的主要行政人員訂立保密及不競爭協議,但不能保證我們管理團隊的任何成員不會加入競爭對手或形成競爭業務。此外, 我們的關鍵員工在離職後可能會加入我們的競爭對手或開始自己的競爭業務,並可能招攬我們的某些現有客户,這可能會對我們的業務、財務業績和日常 運營產生不利影響。如果我們與我們的現任或前任管理人員之間發生任何爭議,我們可能不得不承擔大量成本和費用,以便在中國執行此類協議,或者我們可能根本無法執行這些協議。
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我們的大多數高管之前沒有運營美國上市公司的經驗, 他們無法運營我們業務的上市公司方面可能會對我們造成傷害。
我們的大多數高管 沒有經營美國上市公司的經驗,這使得我們是否有能力遵守適用的法律、規則和法規是不確定的。我們不遵守適用於美國上市公司的所有法律、規則和法規,可能會 使我們或我們的管理層受到監管審查或制裁,這可能會損害我們的聲譽和股價。
我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁等法律的約束,不遵守這些法律可能會對我們處以行政、民事和刑事罰款,以及 懲罰、附帶後果、補救措施和法律費用,所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生不利影響。
我們在開展活動的各個司法管轄區受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似法律法規的約束,包括美國《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》以及其他反腐敗法律法規。《反海外腐敗法》禁止我們和代表我們行事的官員、董事、員工和商業夥伴,包括代理人,以腐敗方式向外國官員提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西,目的是影響官方決定或獲得或保留業務,或 以其他方式獲得優惠待遇。《反海外腐敗法》還要求公司建立和保存準確反映資產交易和處置的賬簿、記錄和賬目,並保持適當的內部會計控制制度。
在正常業務過程中,我們與政府機構和國有附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。這些互動使我們受到越來越多與合規相關的擔憂。我們正在實施政策和程序,以確保我們和我們的董事、官員、員工、代表、顧問、代理和業務合作伙伴遵守適用的反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似的法律和法規。但是,我們的政策和程序可能 不夠,我們的董事、高級管理人員、員工、代表、顧問、代理和業務合作伙伴可能會有不當行為,我們可能要對此負責。
違反反腐敗、反賄賂、反洗錢或金融和經濟制裁法律可能會使我們面臨舉報人投訴、媒體不利報道、調查以及嚴厲的行政、民事和刑事制裁、附帶後果、補救措施和法律費用,所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生實質性和不利的影響。此外,未來經濟制裁法律的變化可能會對我們的業務和對我們股票的投資產生不利影響。
在我們的在線招聘平臺上發佈、顯示或鏈接的內容可能會被中國監管機構視為令人反感的內容,並可能使我們 受到處罰和其他負面後果。
中華人民共和國政府通過了管理互聯網和無線接入以及通過互聯網和無線電信網絡分發信息的法律法規。根據這些法律法規,互聯網內容提供商和互聯網出版商不得在互聯網或無線網絡上發佈或展示違反中華人民共和國憲法和法律法規原則,損害中國國家尊嚴或公共利益,或者淫穢、迷信、欺詐、誹謗的內容。此外,互聯網內容提供商還被禁止展示被有關政府部門視為煽動民族仇恨和損害民族團結、損害國家宗教政策、破壞社會穩定或泄露中華人民共和國國家機密的內容。如果不遵守這些要求,可能會導致撤銷提供互聯網內容的許可證或其他批准、許可證或許可,關閉相關平臺,並損害聲譽。運營商還可能對其平臺上顯示或鏈接到其平臺的任何經審查的信息承擔責任。此類不遵守規定所導致的責任和處罰可能會對我們的業務和運營結果造成實質性的不利影響。
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2019年12月15日,CAC發佈了《網絡信息內容生態治理規定》,並於2020年3月1日起施行。PEGNIC是管理互聯網和無線電信網絡上信息傳播的最新法規之一,它將網絡信息分為三類,即鼓勵信息、非法信息和不良信息。雖然嚴格禁止傳播非法信息,但互聯網內容提供商必須採取相關措施,防止和抵制不良信息的產生和傳播。PEGNIC進一步明確了互聯網內容提供商在防止顯示違反PEGNIC的內容方面的義務,如完善用户註冊、賬户管理、信息發佈審查、後續評論審查、網站生態管理、實時檢查、應急響應和網絡謠言和黑色產業鏈信息處置機制的義務。
我們設計並實施了監控我們在線招聘平臺上的內容的程序。但是,可能無法在所有情況下確定可能導致我們作為此類內容分銷商承擔責任的內容類型,並且我們可能無法及時捕獲所有違規內容。如果在我們的在線招聘平臺上張貼或展示的任何內容被中國政府視為違反任何內容限制,我們可能無法繼續展示該等內容,並可能受到懲罰,包括沒收收入、罰款、暫停業務和 吊銷所需的許可證,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
中國監管機構還可能不時對我們的業務運營進行各種審查和檢查,特別是與內容分發相關的業務。如果在我們的業務運營中發現任何不合規事件,我們可能會被要求根據適用的法律和法規採取一定的整改措施,或者我們可能會受到其他監管行動,如行政處罰。可能很難確定可能導致我們承擔責任的內容或操作的類型,如果我們被發現負有責任,我們可能會被阻止 在中國經營業務。此外,遵守相關法規要求可能會導致我們的服務範圍受到限制,用户參與度降低或用户流失,分散我們管理團隊S的注意力,並 增加運營成本和支出。由於我們在線招聘平臺上越來越多的用户提供更多內容,遵守這些規定的成本可能會繼續增加,這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們依賴應用商店來分發我們的移動應用程序。
我們通過我們的平臺提供招聘和其他服務,其中一個重要組成部分是我們的移動應用程序。我們的移動應用程序通過第三方運營的應用程序商店提供,例如Apple App Store和各種Android應用程序商店,這可能會暫停或終止我們的用户對我們的移動應用程序的訪問,增加訪問成本或更改訪問條款 ,從而降低我們的移動應用程序的可取性或更難訪問。因此,我們移動應用程序的推廣、分發和運營受此類分發平臺針對應用程序開發商的標準條款和政策的約束,這些條款和政策受這些分發渠道的解釋和頻繁更改的影響。如果蘋果S應用商店或任何安卓應用商店以對我們不利的方式解釋或更改其標準條款和條件,或者終止與我們的現有關係,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。未來,應用商店的合規要求可能會 導致我們暫停此類應用商店的移動應用程序。因此,如果潛在用户在訪問我們的移動應用程序時遇到困難或被禁止訪問,我們擴大用户基礎的能力可能會受到阻礙。任何此類事件都可能 對我們的品牌和聲譽、業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。
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我們將受制於美國在監管事項、公司治理和公開披露方面不斷變化的法律、規則和法規,這將增加我們的成本和與不合規相關的風險。
此次發行後,我們將受制於各種監管機構和自律組織的規章制度,包括(例如)美國證券交易委員會和納斯達克股票市場,它們負責保護投資者和監管上市公司,並受制於適用法律下不斷變化的新監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加,以及將管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。
此外,由於這些法律、法規和標準有不同的解釋,它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展,因為有了新的指導方針。這一變化可能導致合規性問題的持續不確定性,以及持續修訂我們的披露和治理實踐所需的額外成本。 如果我們未能解決並遵守這些規定和任何後續變化,我們可能會受到處罰,我們的業務可能會受到損害。
如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度,我們可能無法準確報告我們的經營業績、履行我們的報告義務或防止欺詐,投資者信心和我們股票的市場價格可能會受到重大不利影響 。
本公司須遵守1934年《交易所法案》或《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》以及《納斯達克證券市場規則與條例》的報告要求。我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行審計,因為我們沒有被要求 提供管理層對我們的財務報告內部控制的S評估報告,因為美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期。然而,在為本招股説明書其他部分包括的財務報表審計我們的合併財務報表的過程中,我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在一個重大弱點。正如PCAOB制定的標準所定義的那樣,重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,因此我們的 年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時防止或發現。發現的重大弱點涉及缺乏具備適當美國公認會計原則和美國證券交易委員會報告知識的會計人員和資源,以及 設計和實施正式的期末財務報告政策和程序以根據美國公認會計原則和美國證券交易委員會要求解決複雜的美國公認會計原則技術會計問題的合規要求 。
針對此次上市前發現的重大弱點,我們正在實施一系列 措施,以解決發現的重大弱點,包括但不限於:(I)招聘更多具有美國公認會計準則會計和美國證券交易委員會報告方面適當知識和經驗的合格會計和財務人員, 和(Ii)為我們的會計人員組織定期培訓,特別是與美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求相關的培訓。
我們計劃採取更多措施來改善我們對財務報告的內部控制,其中包括創建美國GAAP 會計政策和程序手冊,並將定期根據最新的美國GAAP會計準則進行維護、審查和更新,以及建立審計委員會和加強公司治理。
然而,我們不能向您保證,我們不會在未來發現其他重大缺陷或重大缺陷。此外, 如果我們無法滿足薩班斯-奧克斯利法案404節的要求,我們的普通股可能無法繼續在納斯達克上市。
2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們從第二個年度開始,在我們的20-F表格年度報告中包括一份關於我們財務內部控制報告的管理層報告
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20-F表格報告。此外,一旦我們不再是《就業法案》中定義的新興成長型公司,我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論,我們對財務報告的內部控制是無效的。此外,即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的,如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後,如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意,或者如果它對相關要求的解釋與我們不同,可能會出具合格的報告。此外,由於我們是一家上市公司,我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。
在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中,為了滿足2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的要求,我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的其他弱點和不足。此外,如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性,由於這些準則 會不時被修改、補充或修訂,我們可能無法持續地得出結論,我們對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境 ,我們的財務報表可能會出現重大錯報,無法履行我們的報告義務,這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會,損害我們的運營結果,並導致我們股票的交易價格下降。此外,對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險,並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。
我們的保險覆蓋範圍可能不夠,這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。
我們已經獲得或促使相關交易對手獲得保險,以承保某些潛在的風險和責任。我們為員工提供社會保障保險,包括養老保險、失業保險、工傷保險、生育保險和醫療保險。我們不能保證我們的保險覆蓋範圍足以防止我們 遭受任何損失,也不能保證我們能夠根據目前的保單及時成功地索賠我們的損失,或者根本不能。如果我們發生的任何損失不在我們的保單承保範圍之內,或者賠償金額明顯低於我們的實際損失,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
新冠肺炎疫情已經並可能繼續對全球經濟產生負面影響,擾亂正常的商業活動,這可能會對我們的運營業績產生不利影響。
新冠肺炎的全球傳播和控制努力減緩了全球經濟活動,擾亂了世界大部分地區的正常商業活動,降低了效率。這場大流行導致世界各地的當局實施了許多前所未有的措施,如旅行限制、隔離、在訂單中避難以及關閉工廠和辦公室。這些措施已經並可能繼續影響我們的員工和運營,以及我們用户和客户的員工和運營。
從2022年3月開始,新冠肺炎的奧密克戎變體的爆發以及我們開展業務的某些城市實施的零冠狀措施,例如長時間的全市封鎖,對我們的業務造成了中斷。為響應政府指令和建議的安全措施,我們在所有設施中實施了人身安全措施。然而,這些措施可能不足以緩解新冠肺炎感染的風險。如果我們的大量員工,或執行關鍵職能的員工和第三方,包括我們的首席執行官和董事會成員生病,我們的業務可能會受到進一步的不利影響。
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從長遠來看,新冠肺炎大流行可能會對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響,並可能導致全球經濟衰退和衰退。儘管中國在2022年底開始修改零冠狀病毒政策,大部分旅行限制和檢疫要求於2022年12月取消,但該病毒未來的影響仍然存在不確定性,特別是考慮到這一政策變化。未來可能實施的封鎖或其他限制性措施,特別是在我們有大量業務的主要城市實施的措施,可能會對我們的服務和用户產生實質性影響,進而可能對我們的運營結果產生負面影響。
流行病和流行病、自然災害、恐怖活動、政治動盪和其他爆發可能會擾亂我們的運營,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性和不利的影響。
近年來,全球範圍內出現了疫情暴發。除了上述新冠肺炎的影響外,我們的業務還可能受到自然災害的重大不利影響,如暴風雪、地震、火災或洪水,其他大範圍衞生流行病的爆發,如豬流感、禽流感、嚴重急性呼吸綜合徵、埃博拉或寨卡病毒,或其他事件,如戰爭、恐怖主義行為、環境事故、電力短缺或通信中斷。在我們開展業務的國家和地區發生這樣的災難或疫情的長期爆發或其他不利的公共衞生事態發展可能會對我們的業務和運營造成實質性的幹擾。此類事件還可能嚴重影響我們的行業,並導致我們用於運營的設施暫時關閉,這將嚴重擾亂我們的運營,並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。如果我們的任何員工被懷疑患有任何一種流行病,我們的運營可能會中斷,因為這可能需要我們隔離部分或全部此類疾病。或對用於我們運營的設施進行消毒。此外,我們的收入和盈利能力可能會大幅下降,以至於自然災害、衞生疫情或其他疫情損害了中國或全球整體經濟。如果我們的客户、用户或其他參與者受到此類自然災害、衞生流行病或其他疫情的影響,我們的運營也可能受到嚴重中斷。
我們可能會受到我們無法控制的社會和自然災難性事件的影響,例如自然災害、衞生流行病、騷亂、 政治和軍事動盪以及我們開展業務的國家或地區或我們的部分用户所在的國家或地區的其他疫情。此類事件可能會嚴重擾亂我們的運營,並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。
我們可能會承擔與未決或威脅的法律程序和其他事項相關的潛在責任,這可能會對我們的業務或財務業績產生不利影響
我們不時地成為 ,並可能在未來成為我們在中國正常業務過程中出現的各種法律或行政訴訟的一方。我們還可能因違反合同索賠、反競爭索賠和其他事項而面臨與未決或威脅的法律訴訟相關的潛在責任。這些訴訟、調查、索賠和投訴可以根據或依據不同司法管轄區的各種法律提起或提起,這些法律包括數據保護和隱私法、卡車司機或消費者保護法、勞工和就業法、反壟斷或競爭法、運輸法、廣告法、知識產權法、證券法、侵權法、合同法和財產法。不能保證我們會在法律和行政行動中成功地為自己辯護,或者在各種法律下維護我們的權利。如果我們未能在這些行動中為自己辯護,我們可能會受到限制、罰款或處罰,這將對我們的運營產生實質性和不利的影響。即使我們成功地在法律和監管行動中為自己辯護,或根據各種法律法規維護我們的權利, 與相關監管機構溝通、為自己辯護並針對涉及的各方執行我們的權利的過程可能既昂貴又耗時。這些行為可能使我們面臨負面宣傳、鉅額金錢損害賠償和法律辯護費用、禁令救濟以及刑事和民事罰款和處罰,包括但不限於暫停或吊銷營業執照。
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在中國做生意的相關風險
中國的經濟、政治或社會條件、法律、法規或政府政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們幾乎所有的收入都來自中國。因此,我們的經營業績和前景在很大程度上受中國的經濟、政治和法律發展的影響。1970年代末開始的金融改革帶來了顯著的經濟增長。然而,《中國》中的任何經濟改革政策或措施都可能不時被修改或修改。中國和S的經濟與大多數發達國家的經濟有許多不同之處,包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革,減少生產性資產的國有所有權,建立完善的企業法人治理結構,但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外,中國政府繼續通過實施產業政策,在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇,對中國和S的經濟增長進行重大控制。
雖然中國經濟在過去30年中經歷了顯著增長,但不同地區和不同經濟部門之間的增長一直不平衡。中國政府已採取措施鼓勵經濟增長,引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利,但可能會對我們產生負面影響。 例如,我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。
儘管中國經濟在過去十年大幅增長,但這種增長可能不會持續,中國經濟自2012年以來增長放緩 就是明證。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化都可能對特定行業產生重大不利影響,包括我們在中國經營的公司。這些發展可能會對我們的業務和經營業績造成不利影響,導致對我們服務的需求減少,並對我們的競爭地位產生不利影響。
與中國法律制度有關的不確定性,包括法律解釋和執行方面的不確定性,以及中國法律法規在事先未予通知的情況下突然或 意外發生變化,可能會對我們造成不利影響,並限制您和我們可以獲得的法律保護,中國政府可能會對在海外進行的發行施加更多監督和控制,這些變化可能會實質性地阻礙我們提供或繼續提供我們的證券的能力,並導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。
我們的營運附屬公司根據中國法律註冊成立,並受中國法律管轄。中華人民共和國法律體系是以成文法規為基礎的民法體系。與普通法制度不同,以前的法院判決可供參考,但其先例價值有限。
1979年,中華人民共和國政府開始頒佈一套全面的法律法規體系,對外商投資、公司組織和治理、商業、税收和貿易等一般經濟事務進行管理。由於我們業務的很大一部分是在中國進行的,我們的運營主要受中國法律法規的管轄。然而,由於中國法律體系繼續快速發展,中國的規章制度可能會在很少提前通知的情況下迅速變化 。許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的,這些法律和法規的執行存在不確定性,這可能會限制我們可以獲得的法律保護。不斷變化的法律和法規帶來的不確定性也可能阻礙像我們這樣總部位於中國的公司獲得或維持許可證或
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在中國開展業務需要取得許可證。在沒有必要的許可或執照的情況下,政府當局可以對我們實施實質性制裁或懲罰。有關更多詳細信息,請參閲?本小節中所述的任何缺乏適用於我們業務運營的必要審批、許可證或許可的情況,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外,某些中國政府當局發佈的一些監管要求可能不會被其他中國政府當局(包括地方政府當局)始終如一地執行,因此嚴格遵守所有監管要求 不切實際,或者在某些情況下是不可能的。例如,我們可能不得不訴諸行政和法院程序,以執行我們通過法律或合同享有的法律保護。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有重大自由裁量權,因此評估或預測行政和法院訴訟的結果以及您和我們可獲得的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難 。
此外,中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則,其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈,可能具有追溯力。因此,我們可能直到違反這些政策和規則後的某個時間才意識到我們違反了任何政策和規則。這些不確定性,包括我們合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性,以及未能對中國監管環境的變化做出反應,都可能對我們的業務產生實質性的不利影響,並阻礙我們繼續運營的能力。
2021年7月6日,中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於嚴厲打擊證券市場違法違規活動促進資本市場高質量發展的公告》,其中要求有關政府部門加強跨境執法和司法合作監管,加強對中國境外上市公司的監管,建立健全中國證券法域外適用制度。由於這一公告相對較新,立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應,將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋,以及此類修改或新的法律法規將對我們這樣的公司和我們的 證券產生的潛在影響,仍存在不確定性。
鑑於中國政府的聲明表明有意對證券發行和其他資本市場活動施加更多監督和控制,以及對我們這樣的中國公司的外國投資。儘管我們目前不需要獲得任何中國聯邦或地方政府的許可,也沒有收到任何在美國交易所上市的拒絕,但我們不確定未來我們是否或何時可能需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市,即使獲得了這種許可, 之後是否會被拒絕或撤銷,這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力,並導致我們的股票價值大幅下跌或一文不值。中國政府對在海外進行的證券發行施加更多監督和控制的任何行動,都可能對我們發售或繼續發售我們的證券的能力造成實質性和不利的阻礙,並導致我們證券的價值大幅下降或變得一文不值。
中國政府對我們開展業務的方式有很大的監督和影響力 並可能在任何時候幹預或影響我們的運營,這些行為可能會對我們的運營產生實質性的不利影響,並顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。
中國政府對我們的業務行為擁有重大的監督和自由裁量權,並可能在政府認為適合進一步的監管、政治和社會目標的任何時候幹預或影響我們的運營。例如,中國政府發佈了新的政策,對某些行業產生了重大影響,如教育和互聯網行業。中國政府已經行使了,
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並繼續通過監管和國有對中國經濟的幾乎每個部門進行實質性控制,這可能會對我們的運營結果和未來前景產生實質性的不利影響 。
中國法律法規的變化可能會進一步損害我們在中國的運營能力。 中國中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋,這將需要我們方面額外支出和努力,以確保我們遵守此類法規或 解釋。因此,政府未來的行動,包括不繼續支持經濟改革和迴歸更集中的計劃經濟的任何決定,或在執行經濟政策時的地區或地方差異,可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響。我們不能排除未來發布的有關我們行業的法規或政策可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和我們的普通股價值產生不利影響的可能性。
我們的業務還受到政府和監管部門的各種幹預。我們可能會受到各種政治和監管實體的監管,包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。 公司可能會因遵守現有和新通過的法律法規或任何不遵守的處罰而產生必要的成本增加。我們的業務可能直接或間接受到與我們的業務或行業相關的現有或未來法律和法規的不利影響,這可能會導致我們的業務發生進一步的重大變化,並對我們的證券價值產生不利影響。
PCAOB歷來無法檢查內地、中國和香港的審計師的審計工作。如果PCAOB在未來確定它不再擁有全面檢查和調查這些司法管轄區內的會計師事務所的完全權限,並且如果到那時我們使用總部位於這些司法管轄區之一的會計師事務所出具審計報告,根據HFCA法案,我們的普通股可能被禁止在美國交易,這種退市或退市威脅可能會對您的投資價值產生重大和不利影響。
2020年4月21日,美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和上市公司會計準則委員會主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明,強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿相關的風險,以及新興市場更高的欺詐風險。
2020年5月18日,納斯達克向美國證券交易委員會提交了三項建議 :(I)對主要在限制性市場經營的公司適用最低發行規模要求,(Ii)對限制性市場公司採用與董事管理層或董事會資格相關的新要求,以及(Iii)根據S審計師的資格對申請人或上市公司實施更多更嚴格的標準。
2020年5月20日,美國參議院通過了HFCA法案,要求外國公司在PCAOB因使用不受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下,證明其不是由外國政府擁有或控制的。如果上市公司會計監督管理委員會連續三年不能對S審計師進行檢查,發行人S的證券將被禁止在全國交易所交易。2020年12月2日,美國眾議院批准了HFCA法案。2020年12月18日,《HFCA法案》簽署成為法律。2021年12月2日,美國證券交易委員會通過了最終修正案 ,實施了國會授權的《HFCA法案》的提交和披露要求。2021年6月22日,美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》。該法案如獲通過,將把《HFCA法案》規定的連續三年履約期縮短至連續兩年。2022年12月29日,《加快推進S證券交易法案》簽署成為法律,該法案修訂了該法案,要求美國證券交易委員會禁止發行人S證券在任何美國證券交易所進行交易,前提是其審計師沒有連續兩年而不是三年接受美國上市交易委員會的檢查。因此,如果美國證券交易委員會確定
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我們已經連續兩年未接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具了審計報告,美國證券交易委員會將禁止我們的普通股在美國全國證券交易所或場外交易市場交易。
2021年12月16日,審計署發佈報告,通知美國證券交易委員會,審計署無法對總部設在內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所進行檢查或調查,我們的審計師應受該確定的影響。2022年12月15日,PCAOB將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。
我們的審計師Marcum Asia是一家獨立註冊會計師事務所,負責發佈本招股説明書中其他地方包含的審計報告。 是在美國上市的公司和在PCAOB註冊的公司的審計師,並受美國法律的約束,PCAOB根據這些法律進行定期檢查,以評估其遵守 適用的專業標準的情況。Marcum Asia一直受到PCAOB的定期檢查,上一次檢查是在2020年,不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的影響。預計未來PCAOB將繼續要求對總部設在內地和香港的中國會計師事務所進行全面的檢查和調查,並表示已計劃在2023年初及以後恢復定期檢查。因此,我們不希望在提交相關財政年度的Form 20-F年度報告後,根據《HFCA法案》被確定為歐盟委員會確定的發行人。每年,PCAOB都會確定是否可以 全面檢查和調查內地中國和香港等司法管轄區的審計公司。如果PCAOB未來確定它不再具有全面檢查和調查內地 中國和香港的會計師事務所的完全權限,並且如果到那時我們使用總部位於這些司法管轄區之一的會計師事務所對我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告,我們可能會在 提交相關會計年度的20-F表格年度報告後被確定為委員會指定的發行人。不能保證我們在未來任何財政年度都不會被指定為委員會指定的發行商,如果我們連續兩年被指定為發行人,我們 將受到HFCA法案下的交易禁令的約束。如果我們的普通股被禁止在美國交易,我們是否能夠在美國以外的交易所上市,或者我們的股票市場是否會在美國以外發展 ,都不確定。禁止在美國進行交易將大大削弱您出售或購買我們普通股的能力,而與退市相關的風險和不確定性將對我們普通股的價格產生負面影響。此外,這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力,這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
根據中國法律,對於本次發行和我們在納斯達克上市以及我們未來在海外市場的任何發行和上市,我們可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准並向其備案 ,如果需要,我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案。
2006年由六家中國監管機構通過並於2009年修訂的《境外投資者併購境內企業條例》或《併購規則》要求,由中國公司或個人直接或間接控制並通過收購該等中國公司或個人持有的中國境內權益而為海外上市目的而成立的海外特殊目的載體,必須在該特殊目的載體S證券在海外證券交易所上市和交易之前,獲得中國證監會的批准。中國證監會目前尚未發佈任何關於我們的離岸發行是否受併購規則約束的最終規則或解釋。這些規定的解釋和適用仍不清楚,我們的離岸發行可能最終需要獲得中國證監會的批准。如果需要中國證監會的批准,我們是否可以或需要多長時間才能獲得批准,這是不確定的,即使我們獲得了中國證監會的批准,批准也可能被撤銷。 我們的任何離岸發行未能獲得或推遲獲得中國證監會的批准,或者如果獲得中國證監會的批准,我們將受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁,其中可能包括
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對我們在中國的業務的罰款和處罰,對我們在中國以外的派息能力的限制或限制,以及可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響的其他形式的制裁。
2021年7月6日,中國政府有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管,並提出要採取有效措施,如推進相關監管制度建設,以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。作為後續,中國證監會於2021年12月24日發佈了《國務院關於境內公司境外發行上市管理規定的徵求意見稿》,併發布了《境內公司境外發行上市備案管理辦法》徵求意見稿。這些辦法草案建議建立以備案為基礎的新制度,以監管國內企業的海外發行和上市。具體地説,中國公司的海外發行和上市,無論是直接或間接的首次公開發行或後續發行,都必須向中國證監會備案。間接發行上市的審核和確定將以實質重於形式進行 ,發行人符合以下條件的,視為中國公司S境外間接發行上市:(I)最近一個會計年度中國企業的任何營業收入、毛利、資產總額或淨資產佔發行人S該年度經審計的合併財務報表中相關項目的50%以上;以及(Ii)負責業務經營和管理的高級管理人員主要為中國公民或通常居住在中國,且主要營業地點在中國或在中國進行。發行人或其在中國境內的關聯實體(視情況而定)應向中國證監會備案其首次公開發行、增發及其他等值發行活動。其中,發行人應當在首次提出上市申請之日起三個工作日內提交首次公開發行和上市的備案文件,並在後續發行完成後三個工作日內提交其後續發行的備案文件。未能遵守備案要求可能導致相關中國公司被處以罰款、暫停其業務、吊銷其營業執照和經營許可證,以及對控股股東和其他負責人處以罰款。這些辦法草案還為中國企業境外上市設定了一定的監管紅線。
2023年2月17日,中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》,簡稱《試行辦法》,自2023年3月31日起施行。在試行辦法發佈的同一天,證監會在證監會官網或集體散發了1號至5號配套指導規則、《試行辦法説明》、《關於境內公司境外上市備案管理安排的通知》和《證監會答記者問》等相關指導規則和通知。試行辦法與《指導規則》和《通知》一起,重申了境外上市條例草案中反映的基本監管原則,並通過採用備案監管制度,對中國境內公司的直接和間接境外發行和上市進行了監管。根據試行辦法,(一)境內公司直接或間接在境外發行上市,應向中國證監會備案;(二)發行人或其關聯境內公司(視具體情況而定)在境外市場進行首次公開發行、後續發行、發行可轉換債券、轉股後離岸再上市及其他同等離岸活動,應向中國證監會備案。此外,境內公司在境外市場發行上市後,在發生並公開披露某些重大企業事件後,包括但不限於控制權變更和 自願或強制退市,應向中國證監會提交報告。根據我們的中國法律顧問北京大成律師事務所有限責任公司的建議,根據中國的適用法律,我們將在完成本次發行並在納斯達克上市之前向中國證監會完成相關的備案程序。我們還可能被要求就我們未來在海外市場的任何發行和上市向中國證監會提交文件,包括後續發行、發行可轉換債券、私有化交易後的離岸再上市,以及其他類似的發行活動。如果我們未能完成本次發行和我們在納斯達克上市以及未來任何離岸發行或在海外市場上市的備案程序,包括 我們的後續發行、發行可轉換債券、私有化後的離岸重新上市
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對於本次發行及其他同等發行活動,我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁,其中可能包括對我們的罰款和處罰、限制或推遲我們的境外融資交易,或者其他可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、聲譽和前景以及我們普通股的交易價格產生重大和不利影響的行為。 2023年5月9日,我們向中國證監會提交了與本次發行和我們在納斯達克上市相關的初始備案材料,中國證監會於10月19日公佈了我們完成所需備案程序的通知。2023年。根據中國證監會的通知,自本次發行完成之日起15個工作日內,本公司須向中國證監會報告本次發行及上市情況。如果我們未能在通知發佈之日起12個月內完成本次發行,而此次發行仍在進行中,我們將被要求向中國證監會更新備案材料和文件,這可能需要我們額外的時間來遵守備案要求。
2023年2月24日,中國證監會、國家保密局、中國國家檔案局聯合修訂了中國證監會、國家保密局、國家檔案局於2009年發佈的《關於加強中國境外證券發行上市保密與檔案管理工作的規定》或《規定》。修訂後的規定以《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》為題發佈,並於2023年3月31日起試行。修訂規定的主要修訂之一是擴大其適用範圍,以涵蓋海外間接發行和上市,這與試行辦法是一致的。修訂後的規定要求,包括但不限於:(A)境內公司計劃直接或通過其境外上市實體向證券公司、證券服務提供者和境外監管機構等有關個人或實體公開披露或提供任何包含國家祕密或政府機構工作祕密的文件和資料,應首先依法經主管部門批准, 並向同級保密行政部門備案;境內公司擬直接或通過境外上市實體向證券公司、證券服務商、境外監管機構等有關個人和單位公開披露或提供其他有損國家安全或公共利益的文件和資料的,應嚴格履行國家有關規定規定的有關程序。
於2023年3月31日或之後,本公司或中國附屬公司如未能或被視為未能遵守上述修訂條文及其他中國法律法規下的保密及檔案管理要求,可能會導致有關實體被主管當局追究法律責任,如涉嫌犯罪, 將被移交司法機關追究刑事責任。
此外,我們不能 向您保證,未來頒佈的任何新規則或條例不會對我們提出額外要求。如果未來確定我們的離岸發行需要中國證監會或其他監管機構或其他程序的批准和備案,包括《網絡安全審查辦法》和《網絡數據安全條例草案》(如果實施)下的網絡安全審查,我們是否可以或需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類備案程序 我們無法確定,任何此類批准或備案可能被撤銷或拒絕。如果我們的離岸發行未能獲得或延遲獲得此類批准或完成此類備案程序, 如果我們獲得了任何此類批准或備案的撤銷,我們將受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁,因為我們的離岸發行未能獲得中國證監會的批准或備案或其他政府授權。 這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰,限制我們在中國以外的分紅能力,限制我們在中國的經營特權,推遲或限制將我們的離岸發行所得資金匯回中國,或者採取其他可能對我們的業務產生重大不利影響的行動。財務狀況、經營結果和前景,以及我們上市證券的交易價格。中國證監會或其他中國監管機構也可以採取行動,要求或建議我們在交收和交割所發行的股票之前停止我們的離岸發行。
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因此,如果投資者在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動,他們這樣做的風險可能不會發生。 此外,如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋,要求我們之前的離岸發行獲得批准或完成所需的備案或其他監管程序,如果建立了獲得此類豁免的程序,我們可能 無法獲得此類審批要求的豁免。有關此類審批要求的任何不確定性或負面宣傳都可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽和我們上市證券的交易價格產生實質性的不利影響。
您可能會在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對招股説明書中提到的我們或我們的管理層提起訴訟時遇到困難。
我們是一家根據開曼羣島法律成立的公司。然而,我們幾乎所有的業務都在中國進行,而我們的資產幾乎所有都位於中國。此外,我們的大多數高級管理人員在相當長的時間內居住在中國內部,其中大多數是中國公民。因此,貴公司可能很難向中國內地招股説明書中所列的我們或我們的管理層送達法律程序文件。您可能也很難在美國法院執行根據美國聯邦證券法中針對我們和我們的高級管理人員和董事的民事責任條款在美國法院獲得的判決,因為他們目前都沒有居住在美國或在美國擁有大量資產。此外,開曼羣島或中國的法院是否會承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款做出的針對我們或此類個人的判決也存在不確定性。
《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求,根據中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的對等原則,承認和執行外國判決。此外,根據《中華人民共和國民事訴訟法》,如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益,中國法院將不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此,中國法院是否以及以何種依據執行美國法院作出的判決是不確定的。此外,在美國,投資者可以尋求補救措施的集體訴訟在中國身上通常並不常見。
閣下在履行法律程序、執行外國判決或在香港根據香港法律對本招股説明書所述吾等或吾等管理層提起訴訟時,可能會招致額外費用及程序上的障礙。
我們在香港有兩家附屬公司,包括(I)盧卡斯之星控股有限公司的全資附屬公司盧卡斯之星環球有限公司,即盧卡斯控股有限公司的全資附屬公司;及(Ii)盧卡斯集團中國有限公司的全資附屬公司盧卡斯控股有限公司(香港)。我們確實有管理成員,他們是香港居民,並且大部分時間居住在香港。您在履行法律程序、執行外國判決或在香港針對招股説明書中所列的我們或我們的管理層提起訴訟時,可能會招致額外的費用和程序障礙,因為在美國輸入的判決只能在香港根據普通法執行。如果你想在香港執行美國的判決,它必須是基於索賠的是非曲直的最終判決,針對民事案件的算定金額,而不是關於税收、罰款、罰款或類似的指控,獲得判決的程序並不違反自然正義,執行判決也不違反香港的公共政策。此類判決必須是固定金額的判決,並且必須來自香港法院適用的國際私法規則所確定的有管轄權的法院。
此外,美國法院的外國判決不會在香港直接執行,因為目前沒有條約或其他安排規定相互執行外國判決。
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香港和美國。然而,普通法允許根據外國判決提起訴訟。這就是説,外國判決本身可能構成訴因的基礎,因為該判決可被視為在其當事人之間造成債務。在香港執行外國判決的普通法訴訟中,強制執行受多項條件規限,包括但不限於:外地判決是基於申索的是非曲直而作出的最終判決、判決是就民事事宜的算定款額而非就税款、罰款、罰款或類似指控而作出的判決、取得判決的法律程序並無違反自然公正,以及強制執行判決並無違反香港的公共政策。此類判決必須是一筆固定金額的判決,而且還必須來自香港法院適用的國際私法規則所確定的主管法院。在根據外國判決提起的普通法訴訟中,被告可以提出的抗辯理由包括缺乏管轄權、違反自然正義、欺詐和違反公共政策。不過,為向判定債務人追討該等債項,必須在香港展開另一項法律訴訟。因此,在符合有關執行美國法院判決的條件的情況下,包括但不限於上述條件,僅以美國聯邦證券法或美國境內任何州或地區的證券法為基礎的美國民事責任的外國判決可以在香港執行。
海外監管機構可能難以對中國進行調查或取證。
股東索賠或監管調查在美國很常見,但在中國,從法律或實際角度來看,通常很難追究。例如,在中國,提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。雖然中國主管部門可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制,實施跨境監督管理,但如果沒有相互的務實合作機制,這種與美國證券監管機構的合作可能會效率低下。此外,根據2020年3月生效的《中國證券法》第177條(第177條),境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。此外,未經國務院證券監督管理機構和國務院主管部門同意,禁止單位和個人向境外任何組織和個人提供與證券經營活動有關的文件和信息。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈,但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動,可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。 另請參閲??與我們的普通股和此次發行相關的風險-您在保護您的利益方面可能會面臨困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制, 因為我們是根據開曼羣島法律註冊的?作為開曼羣島豁免公司投資於我們的相關風險。
海外股東和/或監管機構可能難以在香港境內進行調查或收集證據。
香港證券及期貨事務監察委員會(證監會)是國際證券事務監察委員會組織 多邊諒解備忘錄的簽署機構,該備忘錄規定全球證券監管機構(包括美國證券交易委員會)之間的相互調查和其他協助以及信息交換。這亦反映在《證券及期貨條例》(《證券及期貨條例》)第186條,賦權證監會行使調查權力,以取得非香港監管機構所要求的資料及文件,以及《證券及期貨條例》第378條,容許證監會與該等監管機構分享其所管有的機密資料及文件。然而,不能保證這種合作是否會實現,或者如果實現了,它是否會在美國監管機構可能尋求的範圍內充分解決調查或收集證據的任何努力。
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若就中國所得税而言,本公司被歸類為中國居民企業,則該分類 可能對本公司及我們的非中國股東造成不利的税務後果。
根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則,在中國境外設立並在中國境內設立實際管理機構的企業被視為居民企業,其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。《實施細則》將事實上的管理機構定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產進行全面和實質性控制和全面管理的機構。國家税務總局於2009年4月22日發佈並於2017年12月29日進一步修訂的《關於確定中控離岸註冊企業為中華人民共和國納税主體的通知》或第82號通知,為確定在境外註冊的中控企業的事實上管理主體是否在中國提供了一定的具體標準。儘管第82號通函僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業,但該通函中提出的標準可能反映了國家税務總局對如何應用事實上的管理機構文本來確定所有離岸企業的 税務居民身份的一般立場。根據第82號通函,由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業,將因其事實上的管理機構在中國而被視為中國税務居民,並僅在滿足以下所有條件的情況下才按其全球收入繳納中國企業所得税:(I)日常工作經營管理位於中國;(Ii)有關企業財務及人力資源事宜的決策由中國境內的組織或人員作出或批准;(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章及董事會及股東決議案均位於或維持於中國;及(Iv)至少50%有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。
我們認為,就中國税務而言,我們在中國以外的實體均不是中國居民企業 。然而,企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定,有關術語的解釋仍然存在不確定性。如果中國税務機關就企業所得税而言確定我們是中國居民企業,我們可能需要對我們的全球收入按25%的税率繳納中國税,但受適用税收條約規定的任何減税的限制。此外,如果我們被視為中國居民企業,則支付給我們的非中國居民企業股東的股息和轉讓普通股所獲得的任何收益可能會按非中國居民企業的10%或非中國個人的20%的税率繳納中國税,除非根據適用的税收條約可以降低税率。如果我們被視為居住在中國的企業,我們公司的非中國股東是否能夠享有其税務居住地國家或地區與中國之間的任何税收協定的好處,這一點尚不清楚。任何這類税收都可能減少你在普通股上的投資回報。
我們面臨非中國居民公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。
我們未來可能面臨非居民投資者轉讓和交換我公司股票的私募股權融資交易的報告和後果方面的不確定性。2015年2月,國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》,或《公告7》。根據《公告7》,非中國居民企業間接轉讓中國資產,包括轉讓中國居民企業非上市控股公司的股權,並將非中國居民企業在公開市場上買賣同一上市境外企業股權時轉讓的中國資產排除在外,可以重新定性,視為直接轉讓標的中國資產。這種安排沒有合理的商業目的,並且是為了逃避繳納中國企業所得税而設立的。因此,來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税,而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用的税款,目前按10%的税率轉讓中國居民企業的股權。
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2017年10月17日,國家税務總局發佈了《國家税務總局關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的公告》,即第37號公告,自2017年12月1日起施行,最近一次修訂是在2018年6月15日。37號公報進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。我們面臨未來可能發生的私募股權融資交易、股票交易所或涉及非中國居民控股企業股東轉讓本公司股份的其他交易的報告和後果方面的不確定性。中國税務機關可就該等非居民企業的備案或受讓人的扣繳義務進行追查,並請求我們的中國子公司協助備案。因此,我們和此類交易中的非居民企業可能面臨根據公告7和公告37申報義務或徵税的風險,並可能被要求花費寶貴的資源來遵守這些規定,或確定我們和我們的非居民企業不應根據本條例徵税,這可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
根據公告7,中國税務機關有權根據轉讓的應課税資產的公允價值與投資成本之間的差額 對應納税資本利得進行調整。如果中國税務機關根據公告7對交易的應納税所得額進行調整,我們與該等交易相關的所得税成本將增加 ,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。我們不能向您保證,中國税務機關不會酌情調整任何資本利得,不會對我們施加報税義務,也不會要求我們協助他們調查我們參與的任何交易。中國税務機關加強對收購交易的審查,可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。
如果我們的税收優惠被撤銷或不可用,或者如果我們的納税義務的計算被中國税務機關成功質疑,我們可能被要求支付超過我們的税收撥備的税款、利息和罰款。
中國政府向我們的中國子公司提供了各種税收優惠,主要是以降低企業所得税税率的形式。例如,根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則,法定企業所得税税率為25%。但經認定為小型微利企業的,可對其應納税所得額的12.5%,對部分期間年應納税所得額不超過100萬元的部分,減按20%的税率徵收所得税。此外,我們的某些中國子公司享有税收優惠,包括被視為高新技術企業,並有權享受15%的企業所得税税率減免。任何適用於我們在中國的中國子公司的企業所得税税率的提高,或我們的中國子公司目前在中國享受的任何優惠税收待遇和地方政府補貼的任何終止、追溯或未來減免或退款,都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
此外,在我們的正常業務過程中,我們受到複雜的所得税和其他税收法規的約束,在確定所得税撥備時需要做出重大判斷。雖然吾等相信吾等的税務撥備是合理的,但若中國税務機關 成功挑戰吾等的地位,而吾等須支付超過吾等税務撥備的税款、利息及罰款,吾等的財務狀況及經營業績將受到重大不利影響。
未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的供款,或未能遵守有關其他就業做法的法律法規,我們可能會受到處罰。
在中國經營的公司被要求參加政府 發起的各種員工福利計劃,包括一定的社會保險、住房公積金和其他福利支付義務,並按工資的一定比例繳費,包括獎金和津貼
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{br]在我們經營業務的地點,我們的員工人數不超過當地政府不時指定的最高人數。由於各地經濟發展水平不同,中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到始終如一的落實。目前,我們的中國子公司正在根據低於法律要求的所有員工的強制性標準 的標準為計劃做出貢獻。此外,我們嚮應聘者支付與我們的靈活就業招聘服務相關的工資,可能會被相關政府部門視為我們的員工,因此,我們可能需要為他們支付員工福利。對於支付過低或未支付的員工福利,我們可能被要求補繳這些計劃的供款,以及支付滯納金和罰款。如果我們因員工福利支付不足或未支付而受到 滯納金或罰款,我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。如果我們的其他僱傭行為被認為違反了中國相關法律法規,我們也可能受到監管調查和其他處罰。
《中華人民共和國勞動合同法》和其他與勞動有關的法規在中國的執行可能會使我們受到處罰或承擔責任。
2008年頒佈並於2012年修訂的《中華人民共和國勞動合同法》引入了有關定期僱傭合同、兼職、試用期、與工會和員工大會協商、無書面合同僱用、解僱員工、遣散費和集體談判等具體規定,以加強中國以前的勞動法。根據《勞動合同法》,用人單位有義務與任何連續為用人單位工作十年的僱員簽訂無固定期限勞動合同,但該僱員拒絕簽署的除外。此外,如果員工要求或同意續簽已經連續兩次簽訂的固定期限勞動合同,則產生的 合同必須是非固定期限的,但有某些例外。除某些例外情況外,當勞動合同終止或到期時,僱主必須向僱員支付遣散費。此外,自勞動合同法生效以來,中國政府有關部門不斷出臺各種與勞動有關的新規定。
這些旨在加強勞動保護的法律法規往往會增加我們的勞動力成本。此外,由於這些規定的解釋和實施仍在發展中,我們的僱傭做法可能不會在任何時候都被視為符合規定。因此,我們可能會因 勞資糾紛或調查而受到處罰或承擔重大責任。
併購規則和其他某些中國法規可能會使我們更難通過收購實現增長。
2006年由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《併購規則》以及其他一些關於併購的規定和規則為外國投資者收購中國公司確立了複雜的程序和要求,包括在某些情況下要求在任何情況下提前通知中華人民共和國商務部。控制權變更外國投資者控制從事某些行業的中國境內企業的交易。此外,2008年生效、最近於2022年6月修訂的全國人民代表大會常務委員會頒佈的《S反壟斷法》要求,被視為集中的、涉及指定成交額門檻的當事人的交易,必須經有關反壟斷機構批准後才能完成。此外,商務部發布並於2011年9月生效的《關於外資併購境內企業實施安全審查制度的規定》明確,引起國防和安全擔憂的外國投資者的併購,以及外國投資者通過其獲得對引起國家安全擔憂的境內企業的事實上控制權的併購,均須接受商務部的嚴格審查,規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動,包括通過代理或合同控制安排安排交易。
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未來,我們可能會尋求與我們的業務和運營相輔相成的潛在戰略收購。遵守上述法規和其他規則的要求來完成此類交易可能非常耗時,任何必要的審批流程,包括獲得商務部的批准或批准,都可能會延遲或抑制我們完成此類交易的能力,這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。此外,根據併購規則,如果中國實體或個人 計劃通過該實體或個人合法註冊或控制的海外公司合併或收購其相關中國實體,此類併購將由商務部審批。 併購規則的適用和解釋仍不確定,中國監管機構可能會頒佈新的規則或解釋,要求我們已完成或正在進行的併購必須獲得商務部的批准。不能保證我們的併購能夠獲得商務部的批准,如果我們未能獲得這些批准,我們可能會被要求暫停收購,並受到懲罰。關於此類審批要求的任何不確定性。
中國有關中國居民離岸投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司改變其註冊資本或向我們分配利潤的能力,或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰。此外,任何未能遵守中國有關離岸融資註冊要求的法規,都可能使我們受到法律或行政制裁。
2014年7月,國家外匯管理局(SAFE)發佈了《關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》,簡稱《國家外匯管理局第37號通知》。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體以及因外匯管理而被視為中國居民的外國個人)就其直接或間接離岸投資活動向外匯局或其當地分支機構進行登記。外匯局第37號通知還要求,離岸特殊目的載體的基本信息發生變化,如中國個人股東、名稱和經營期限發生變化,或者離岸特殊目的載體發生重大變化,如增減出資、股份轉讓或交換、合併或分立等,外匯局需要修改外匯局登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東,並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。
根據本《外匯管理條例》,在本《外匯管理條例》實施前對離岸公司進行或以前進行過直接或間接投資的中國居民必須登記相關投資。此外,任何是離岸公司直接或間接股東的中國居民都必須更新之前提交的外匯局登記,以反映涉及其往返投資的任何重大變化。如果任何中國股東未能完成規定的登記或更新之前提交的登記,該離岸母公司的中國子公司可能被限制將其利潤和減資、股份轉讓或清算的收益分配給其離岸母公司 ,離岸母公司也可能被限制向其中國子公司注入額外資本。此外,未能遵守上述各項外匯登記要求,可能會導致 根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任,包括(I)外管局要求在外管局指定的期限內將匯出境外或匯入中國的外匯退還,並被視為逃繳或非法的,最高可處以匯出境外或匯入中國外匯總額的30%的罰款,(Ii)在嚴重違規的情況下,處以不低於匯出外匯總額的30%至30%的罰款,視為逃繳或非法。
我們承諾遵守並確保受這些規定約束的我們的股東將遵守外管局的規章制度。然而,由於中國當局在執行監管要求方面存在固有的不確定性,此類註冊可能並不總是
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實際上在這些法規規定的所有情況下都可以使用。此外,我們可能並不總是能夠迫使他們遵守國家外匯管理局第37號通告或其他相關法規。 我們不能向您保證,國家外匯管理局或其當地分支機構不會發布明確的要求或以其他方式解釋中國法律法規。我們可能不會被完全告知我們所有中國居民的股東或實益擁有人的身份,我們不能保證我們的所有中國居民的股東和實益擁有人會遵守我們的要求,及時進行、獲取或更新任何適用的登記或遵守外管局第37號通告或其他相關規則下的其他要求。
由於這些外匯法規與其他審批要求的協調存在不確定性,目前尚不清楚政府當局將如何解釋、修訂和實施這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規。我們 無法預測這些法規將如何影響我們的業務運營或未來戰略。例如,我們的外匯活動可能會受到更嚴格的審查和審批程序,如股息和外幣借款的匯款,這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。這可能會限制我們實施收購戰略的能力,並可能對我們的業務和前景產生不利影響。
此外,我們的境外融資活動,如發行外債,也可能受到中國法律和 法規的約束。根據這些法律法規,我們可能被要求在進行此類活動之前完成國家發展和改革委員會的審查和登記。未能遵守要求 可能會導致行政會議、警告、通知和其他監管處罰和制裁。
如果我們的股東和實益擁有人不遵守中國海外投資法規,我們可能會受到重大不利影響 。
2017年12月26日,發改委發佈《企業境外投資管理辦法》,自2018年3月1日起施行。根據這一規定,非敏感的海外投資項目要向國家發改委或其省級分支機構備案。2014年9月6日,商務部公佈了《境外投資管理辦法》,自2014年10月6日起施行。根據該規定,涉及非敏感國家和地區以及非敏感行業的中國企業的境外投資,須向商務部或其省級分支機構備案。根據國家外匯管理局於2009年7月13日公佈並於2009年8月1日起施行的《國家外匯管理局關於印發境內機構境外直接投資外匯管理規定的通知》和國家外匯管理局2015年2月13日公佈並於2015年6月1日起施行的《關於進一步簡化和完善境外直接投資外匯管理的通知》,中國企業境外直接投資必須向授權銀行登記。
我們可能不會被完全告知我們所有中國實體股東或實益擁有人的身份,我們不能保證我們所有中國實體股東和實益擁有人會遵守我們的要求,及時完成上述法規或其他相關規則下的海外直接投資手續,或者根本不能。如未完成《境外直接投資條例》要求的備案或登記,主管部門可責令其暫停或停止實施此類投資,並在規定的時間內改正,以及其他法律或行政處罰,這可能會對我公司的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。
我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金, 我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。
我們是一家開曼羣島控股公司,我們主要依靠我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求,包括支付股息和
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其他現金分配給我們的股東,以償還我們可能產生的任何債務。如果我們的中國子公司未來為自己產生債務,管理債務的工具可能會 限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。根據中國法律及法規,我們的中國附屬公司為外商獨資企業,只可根據中國會計準則及法規,從 所釐定的各自累計利潤中支付股息。此外,根據《中國公司法》,外資企業每年(如有)須撥出其累計税後利潤的10%作為某一法定公積金的資金,直至該基金總額達到其註冊資本的50%。這樣的儲備資金不能作為紅利分配給我們。
我們在中國的子公司基本上所有的收入都是以人民幣計算的,而人民幣不能自由兑換成其他貨幣。因此,對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們的中國子公司使用其人民幣收入向我們支付股息的能力。
中國政府可能會繼續加強資本管制,外管局可能會對經常賬户和資本賬户下的跨境交易提出更多限制和實質性的審查程序。對我們中國子公司向我們支付股息或其他類型付款的能力的任何限制,都可能對我們增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。
此外,企業所得税法及其實施細則規定,對中國公司支付的股息,適用最高10%的預提税率。非中國居民企業,除非根據中華人民共和國中央政府與其他國家或地區政府之間的條約或安排給予免税或減税。非中國居民企業註冊成立。
閣下可能須就吾等派發的股息或轉讓吾等普通股而取得的任何收益繳納中國所得税。
根據《企業所得税法》及其實施細則,非中國居民企業從中國內部取得的所得,如在中國以外設立但在中國沒有設立機構或營業地點,或者在中國境外設立並在中國設立機構或營業地點,但其收入與設立或營業地點並未有效掛鈎,一般適用10%的預提税額。因此,吾等向非中國居民企業投資者派發的股息及轉讓股份所產生的任何收益,如被視為源自中國內部的收入,則須繳交10%的中國企業所得税。根據《中國個人所得税法》及其實施細則,股息被視為來源於中國內部且支付給非中國居民的外國個人投資者的收入,一般按20%的税率繳納中國預扣税,而該等投資者轉讓股份從中國來源獲得的收益 一般應繳納20%的中國所得税。任何此類中國納税義務可通過適用的税收條約的規定予以減少。雖然我們的幾乎所有業務都在中國,但我們就股份支付的股息或轉讓股份所得是否會被視為源自中國內部的收入並因此須繳納中國所得税尚不清楚。如果對通過轉讓我們的普通股實現的收益或向我們的非中國居民投資者支付的股息徵收中國所得税,您在我們普通股的投資價值可能會受到重大影響 並受到不利影響。此外,我們的居住管轄區與中國有税務條約或安排的股東可能沒有資格根據這些税務條約或安排享有利益。
此外,根據《中國內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》,以及國家税務總局2009年發佈的《關於執行税收條約中分紅規定若干問題的通知》, 如果香港居民企業在緊接該公司分紅前12個月內一直持有該公司25%以上的股權,則該分紅的10%預扣税額為
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降至5%,但前提是中國税務機關酌情決定滿足某些其他條件和要求,但如果中國税務機關根據其 酌情決定權確定,一家公司受益於主要由税收驅動的結構或安排而降低的所得税税率,中國税務機關可調整税收優惠。如果我們的香港子公司被中國政府當局認定為因主要由税收驅動的結構或安排而從所得税税率降低中獲益,我們的中國子公司向我們的香港子公司支付的股息將按更高的税率徵税,這將對我們的財務業績產生重大不利影響。
中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會推遲 或阻止我們使用此次發行所得向我們在中國的中國子公司提供貸款或額外出資,這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。
我們是一家離岸控股公司,通過我們的中國子公司在中國開展業務。我們可以向我們的中國子公司發放貸款,或者我們可以向我們的中國子公司提供額外的出資,或者我們可以設立新的中國子公司並向這些新的中國子公司出資,或者我們可以通過離岸交易收購在中國有業務的離岸實體。
這些方式中的大多數都受到中國的法規和批准或註冊的約束。例如,我們向我們全資擁有的中國子公司提供的貸款為其活動提供資金,不得超過法定限額,並且必須向當地外管局登記。如果我們決定以出資的方式為我們全資擁有的中國子公司提供資金,則這些出資必須在國家市場監管總局或其當地分支機構登記,向中國商務部報告外商投資信息,或在中國的其他 政府主管部門登記。
外匯局發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理的通知》,即《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本結匯管理的通知》,自2015年6月起施行。根據外匯局第19號通知,規範外商投資公司以外幣計價的註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用,不得將人民幣資本用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給 第三方的銀行貸款。雖然外管局第十九號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於中國內部的股權投資,但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外的用途的原則。外管局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》,重申了《外管局第19號通知》的部分規定,但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還轉讓給第三方的銀行貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。2019年10月23日,外匯局發佈了《關於進一步推進跨境貿易和投資便利化的通知》,其中包括允許所有外商投資企業使用外幣資本折算成人民幣對中國進行股權投資,只要股權投資是真實的,不違反適用法律,不違反外商投資負面清單。外匯局於2020年4月10日發佈了《關於優化外匯管理支持涉外業務發展的通知》,其中規定,符合條件的企業可以利用其資本金、外債和境外上市資本項下收入進行境內支付,不需要向銀行提供有關此類資本真實性的證據材料。逐筆交易但其資本用途應真實可信,符合 規定,並符合現行關於資本項下收入使用的行政法規。有關銀行應當按照有關要求進行抽查。然而,目前還不清楚安全和有能力的銀行將如何在實踐中實施這些措施。
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鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求,我們不能向您保證,我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准,或完全能夠就未來向我們中國子公司的貸款或我們對我們中國子公司的未來出資進行 。因此,對於我們是否有能力在需要時為我們的中國子公司提供及時的財務支持,存在不確定性。如果我們未能完成此類 註冊或未獲得此類批准,我們使用此次發行所得收益以及利用或以其他方式為我們的中國業務提供資金的能力可能會受到負面影響,這可能會對我們的 流動資金以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力產生重大不利影響。
匯率波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。
人民幣兑換包括美元在內的外幣,是按照人民中國銀行制定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且是不可預測的。人民幣對美元和其他貨幣的幣值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。我們無法向您保證,未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
我們幾乎所有的收入和支出都是以人民幣計價的,我們的報告貨幣是人民幣。人民幣大幅升值可能會對您的投資產生實質性的不利影響。例如,就我們需要將首次公開募股(IPO)獲得的美元轉換為人民幣用於我們的運營而言,人民幣對美元的升值將減少我們從轉換中獲得的人民幣金額。相反,如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元,以支付股息或其他商業目的,美元對人民幣的升值將減少我們可以使用的美元數量。
中國提供的對衝選擇非常有限 ,以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止,我們沒有進行任何套期保值交易,以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能決定在未來進行套期保值交易,但這些套期保值的可用性和有效性可能有限,我們可能無法充分或根本對衝我們的風險敞口。此外,我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大,這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。
政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力 並影響您的投資價值。
中國政府對人民幣兑換外幣實施管制,在某些情況下,還對中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價。在我們目前的公司架構下,我們的開曼羣島控股公司可能依賴我們的中國子公司支付的股息 為中國以外的任何現金和融資需求提供資金。根據中國現行的外匯法規,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付和貿易以及與服務相關的外匯交易,可以在符合某些程序要求的情況下,無需外匯局事先批准而以外幣支付。具體地説,根據現有的兑換限制,我們的中國子公司在中國的業務產生的現金可用於向我公司支付股息,而無需事先獲得外管局的批准。但是,將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出的,需要獲得有關政府部門的批准或登記。因此,我們需要獲得外管局批准或完成某些強制性登記程序,才能使用從我們中國子公司的運營中產生的現金 來償還他們可能產生的欠中國以外實體的任何債務,或者以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。
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此外,如果我們的任何受外管局監管的股東未能滿足適用的海外直接投資備案或審批要求,中國政府可能會限制我們使用外幣進行經常賬户交易。如果我們無法獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求,我們可能無法向包括普通股持有人在內的股東支付外幣股息。
如果我們中國子公司的印章沒有妥善保管、被盜、被未經授權的人使用或用於未經授權的目的,這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害。
在中國案中,即使沒有簽名,公司印章也是公司對第三方的法定 代表。中國每一家合法註冊的公司都要保留一枚公司印章,必須在當地公安局登記。除了這個強制性的公司印章之外,公司還可能有其他幾個可用於特定目的的印章。我們中國子公司的印章通常由我們根據我們的內部控制程序指定或批准的人員安全持有。如果這些印章沒有妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的,這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害,這些公司實體可能必須遵守任何如此蓋章的文件的條款,即使這些文件是由缺乏必要權力和權限的個人蓋章的。
與我們的普通股和本次發行有關的風險
如果我們的上市申請沒有得到納斯達克的批准,我們的發行將不會完成。此外,我們普通股的活躍交易市場可能不會發展,我們普通股的交易價格可能會大幅波動。
我們將申請在納斯達克上市我們的普通股 。目前納斯達克還沒有批准我們普通股的上市申請。不能保證此類申請會獲得批准,如果我們的申請沒有得到納斯達克的批准,此次發行將無法 完成。在本次發行完成之前,我們的普通股一直沒有公開市場,我們不能向您保證我們的普通股將發展成一個流動性強的公開市場。如果本次發行完成後,我們的普通股沒有形成活躍的公開市場,我們普通股的市場價格和流動性可能會受到重大不利影響。我們普通股的首次公開發行價格將由我們和承銷商基於幾個因素進行談判確定,我們不能保證本次發行後我們普通股的交易價格不會下降到首次公開募股價格以下。因此,我們證券的投資者可能會經歷其普通股價值的大幅縮水。
我們普通股的交易價格可能會波動,這可能會給投資者造成重大損失。
我們普通股的交易價格可能會波動,可能會因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素,比如其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市場價格波動。許多中國公司已經或正在將其證券在美國股市上市。其中一些公司的證券經歷了大幅波動,包括與首次公開募股(IPO)相關的價格下跌。這些中國公司發行證券後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度,從而可能影響我們普通股的交易表現,而無論我們的實際經營業績如何。
除了市場和行業因素外,我們普通股的價格和交易量可能會因我們自身運營的特定因素而高度波動,包括以下因素:
| 我們的收入、收益和現金流的變化; |
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| 我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略合作伙伴關係或合資企業; |
| 我們或我們的競爭對手宣佈新服務和擴展; |
| 證券分析師財務估計的變動; |
| 對我們、我們的服務或我們的行業的有害負面宣傳; |
| 關鍵人員的增減; |
| 解除對我們未償還股權證券的鎖定或其他轉讓限制,或出售額外股權證券;以及 |
| 潛在的訴訟或監管調查。 |
這些因素中的任何一個都可能導致我們普通股的交易量和價格發生重大而突然的變化。
在過去,上市公司的股東經常在其證券市場價格出現不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟,可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來,並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護,這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟,無論勝訴與否,都可能損害我們的聲譽,並限制我們未來籌集資金的能力。此外,如果成功對我們提出索賠,我們可能需要支付鉅額損害賠償金,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告,或者如果他們對我們的普通股 做出相反的建議,我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級,我們普通股的市場價格可能會 下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們,或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這反過來可能導致我們普通股的市場價格或交易量 下降。
出售或可供出售的大量普通股可能會對其市場價格產生不利影響。
在本次發售完成後在公開市場上出售大量我們的普通股,或認為可能會發生這些 出售,可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響,並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。在本次發行中出售的普通股將可以自由交易,不受限制,也不會根據修訂後的1933年證券法或證券法進行進一步登記,我們現有股東持有的股票未來也可以在公開市場出售,但須遵守證券法下規則144和規則701以及適用的鎖定協議的限制。本次發行後,緊隨其後的流通股將有81,133,300股,如果承銷商行使購買額外普通股的全部選擇權,將有81,593,800股普通股。關於本次發行,我們的董事、高級管理人員和持有者將簽訂慣例鎖定協議,以承銷商為受益人,鎖定期限為180天,自本次發行之日起生效。我們已與承銷商達成協議,在交易結束後180天內,我們不會(A)直接或間接地提供、出售或以其他方式轉讓或處置任何股本股份或任何可轉換為、可行使或可交換股本股份的證券; 或(B)提交或安排提交任何登記聲明。
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與美國證券交易委員會有關發行任何股本股份或任何可轉換為或可行使或可交換為股本股份的證券。但是,承銷商可以根據金融行業監管機構,Inc.的適用法規,隨時解除這些證券的限制。我們無法預測我們的重要股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券的未來銷售將對我們普通股的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。有關在此次發行後出售我們的證券的限制的更詳細説明,請參閲承銷和有資格未來出售的股票。
由於我們預計本次發行後不會在可預見的未來派發股息 ,您必須依靠我們普通股的價格升值來獲得您的投資回報。
我們目前打算 保留此次發行後的大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益,為我們業務的發展和增長提供資金。因此,我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此,您 不應依賴對我們普通股的投資作為未來任何股息收入的來源。
我們的董事會對是否分配股息擁有完全的 決定權。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息,未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和 現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此,您對我們普通股的投資回報可能完全取決於我們普通股未來的任何價格增值。不能保證我們的普通股在此次發行後會升值,甚至不能保證您購買普通股時的價格會保持不變。您對我們普通股的投資可能無法實現回報,甚至可能失去對我們普通股的全部投資。
由於首次公開募股價格大幅高於預計每股有形賬面淨值,您將立即經歷 和大幅稀釋。
如果您在本次發行中購買普通股,您將為每股普通股支付比現有股東為其普通股支付的相應金額更高的價格。因此,您將立即經歷每股普通股約6.00美元的大幅稀釋。此數字代表(1)於本次發售生效後,我們於2023年6月30日的預計每股普通股有形賬面淨值0.20美元與(2)假設首次公開招股價格每股6.50美元,即本招股説明書封面所載估計首次公開招股價格區間的中點。有關您在本次發行完成後將如何稀釋您在我們普通股中的投資價值的更完整説明,請參閲稀釋。
我們尚未確定此次發行的部分淨收益的具體用途,我們可能會以您可能不同意的方式使用這些收益。
我們尚未確定此次發行淨收益的一部分的具體用途,我們的管理層將在決定如何運用這些收益時擁有相當大的自由裁量權。在你做出投資決定之前,你將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。您必須依賴我們 管理層對此次發行淨收益的應用做出的判斷。我們不能向您保證淨收益將用於改善我們的經營業績或提高我們的普通股價格,也不能保證這些淨收益將僅用於產生收入或增值的投資。
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不能保證我們在任何課税年度都不會成為美國聯邦所得税方面的被動外國投資公司或PFIC,這可能會使我們普通股或普通股的美國投資者承擔嚴重的不利美國聯邦所得税後果。
出於美國聯邦所得税的目的,我們將被歸類為被動型外國投資公司或PFIC,在任何納税年度,如果(A) 我們該年度總收入的75%或更多由某些類型的被動型收入組成,或(B)該年度我們的資產價值的50%或更多(通常基於季度平均值確定)產生或持有 生產或持有被動型收入(資產測試)。我們將被視為擁有我們直接或間接擁有股票超過25%(按價值計算)的任何其他公司的資產和收益的比例份額。 根據我們當前和預期的收入和資產,包括商譽和其他未登記的無形資產,包括沒有反映在我們的資產負債表上的商譽和其他未登記無形資產(考慮到此次發行的預期收益),以及對緊隨此次發行後我們的 普通股的市場價格的預測,我們預計不會在本納税年度或可預見的未來被歸類為PFIC。
雖然我們預計不會被歸類為PFIC,但由於我們的資產在資產測試中的價值可能通過參考我們普通股的市場價格來確定,因此我們普通股的市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或隨後的納税年度被歸類為PFIC。我們是否將被歸類為PFC的決定也將部分取決於我們的收入和資產的構成。此外,我們的收入和資產的構成也將受到我們如何以及以多快的速度使用我們的流動資產和通過此次發行籌集的現金的影響。如果我們 決定不將大量現金用於積極目的,我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。美國國税局也有可能挑戰我們對某些 收入和資產的非被動分類,這可能會導致我們的公司在本納税年度或未來納税年度成為或成為PFIC。由於PFIC地位是在每個課税年度結束後每年作出的事實決定,因此不能保證我們在本課税年度或任何未來納税年度不會成為PFIC。
如果我們是任何課税年度的PFIC,美國持有者(見美國聯邦所得税考慮事項中的定義) 可能會因出售或以其他方式處置普通股以及收到普通股分配而產生顯著增加的美國所得税,條件是根據美國聯邦所得税規則,此類分配被視為超額 分配,並且此類美國持有者可能受到繁重的報告要求的約束。此外,如果我們是美國持有人持有我們普通股的任何年度的PFIC,我們通常將在該美國持有人持有我們普通股的隨後所有年份繼續被視為PFIC,除非我們不再是PFIC,並且美國持有人將就普通股作出視為出售的選擇。如需瞭解更多信息,請參閲《美國聯邦所得税考慮事項》和《聯邦税收規則》。
您在保護您的利益方面可能面臨困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限,因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們發售後的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(經修訂)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律,股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例,以及英格蘭的普通法,英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力,但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是,與美國相比,開曼羣島的證券法體系不太發達。與開曼羣島相比,美國的一些州,如特拉華州,擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
61
開曼羣島豁免公司的股東,如我們,根據開曼羣島法律沒有一般權利查閲公司記錄(除我們的發行後備忘錄和組織章程、我們的抵押和抵押登記以及我們股東的特別決議外)或獲取這些公司的股東名單的副本。根據我們的公司章程,我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲,以及在什麼條件下可以查閲,但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息,以確定股東動議所需的任何事實,或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。
開曼羣島是我們的母國,開曼羣島的某些公司治理做法與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大差異。目前,我們不打算在任何公司治理問題上依賴母國的做法。然而,如果我們未來選擇遵循本國的做法,我們的 股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的規則和法規。
由於上述原因,我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能會比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。有關開曼羣島《公司法》(修訂)的條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論,請參閲《公司法中的股本説明》。
我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。
我們是一家開曼羣島豁免公司,我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們目前的業務基本上都是在中國進行的。此外,我們目前的大多數董事和官員都是美國以外國家的國民和居民。這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此,如果您認為您的權利在美國聯邦證券法或其他方面受到了侵犯,您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟,開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關開曼羣島和中國相關法律的更多信息,請參見《民事責任的執行》。
我們將是納斯達克上市規則所指的受控公司,因此,我們可能會豁免某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求。
我們將是納斯達克股票市場上市規則所定義的受控公司,因為我們的創始人、董事會主席兼首席執行官李華德先生將在本次發行完成後立即繼續控制我們總投票權的50%以上。根據我們的發行後章程大綱和章程細則,股東大會通過的普通決議 需要在會議上所投普通股的簡單多數贊成票,而特別決議需要不少於在會議上所投的已發行和已發行普通股所投的票數的三分之二的贊成票。對於重大事項,如更改我們的上市後備忘錄和公司章程,將需要特別決議。因此,李華德先生將有能力控制或顯著影響需要股東批准的事項的結果。此外,只要我們仍然是該定義下的受控公司,我們就被允許選擇依賴於並可能依賴於公司治理規則的某些豁免,包括對我們董事會多數成員必須是獨立董事的規則的豁免。我們目前不打算在完成此次發行後利用針對 受控公司的豁免,但我們計劃依靠外國私人發行人可以獲得的豁免來遵循我們的母國治理實踐。如果我們停止
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如果我們是外國私人發行人,或者如果我們因任何原因不能依賴母國治理實踐豁免,我們可能會決定援引受控公司可用的豁免,只要我們仍然是受控公司。因此,你將不會得到與受這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。
作為一家上市公司,我們將招致成本的增加。
此次發行完成後,我們將成為一家上市公司,並預計將產生我們 作為私人公司沒有發生的鉅額法律、會計和其他費用。2002年的薩班斯-奧克斯利法案,以及後來由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則,對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。我們預計這些規則和 法規將增加我們的法律和財務合規成本,並使一些公司活動更加耗時和昂貴。例如,我們預計作為上市公司運營將使我們 更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險,並且我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍,或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的保險。此外,我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。我們目前正在評估和監測與這些規則和法規有關的發展,我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。
我們是一家新興成長型公司,降低適用於新興成長型公司的披露要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
根據《就業法案》的定義,我們是一家新興成長型公司,並可能一直是一家新興成長型公司 ,直到本次發行完成五週年後的財政年度的最後一天。但是,如果某些事件在該五年期限結束之前發生,包括如果我們成為大型加速申請者,我們的年毛收入超過12.35億美元,或者我們在任何三年期限內發行了超過10億美元的不可轉換債券,我們將在該 五年期限結束之前不再是一家新興的成長型公司。只要我們仍然是一家新興成長型公司,我們就被允許並打算依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。我們 利用了此招股説明書中減輕的報告負擔。特別是,在這份招股説明書中,我們只提供了兩年的經審計的合併財務報表,並沒有包括如果我們不是一家新興成長型公司所需的所有與高管薪酬相關的信息。我們無法預測,如果我們依賴這些豁免,投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降 ,我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍,我們普通股的交易價格可能會降低或更加波動。
此外,《就業法案》規定,新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的會計準則或修訂後的會計準則。這使得新興成長型公司可以推遲採用這些會計準則,直到它們本來適用於私營公司。
我們是《交易法》規則所指的外國私人發行人,因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於根據《交易法》,我們是一家外國私人發行人,因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束,包括:
| 《交易法》規定的要求向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告或8-K表格當前報告的規則; |
| 《交易法》中規範根據《交易法》登記的證券的委託、同意或授權的徵集的章節; |
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| 《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款,以及從短期內交易中獲利的內部人的責任;以及 |
| FD條例下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。 |
我們將被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份Form 20-F年度報告。此外,我們打算每季度通過新聞稿發佈我們的業績,並根據
納斯達克的規章制度 。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而,我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不如美國國內發行人向美國證券交易委員會備案的信息廣泛和及時。因此,您可能無法獲得與您投資美國國內發行商時提供的保護或信息相同的保護或信息。
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關於前瞻性陳述和行業數據的特別説明
本招股説明書包含前瞻性陳述,反映了我們目前對未來事件的期望和看法。前瞻性表述主要包含在以下章節中:招股説明書摘要、風險因素、管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析、業務和法規。已知和未知的風險、不確定因素和其他因素,包括風險因素下列出的風險、不確定性和其他因素,可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。
您可以通過單詞或短語來識別其中的一些前瞻性聲明,如可能、將、預期、預期、目標、估計、意圖、計劃、相信、可能、繼續或其他類似的表達。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測,我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述:
| 我們的目標和戰略; |
| 我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績; |
| 中國專業服務行業的預期增長; |
| 我們對我們的產品和服務的需求和市場接受度的期望; |
| 我們對客户基礎的期望; |
| 我們計劃投資於我們的產品和服務; |
| 本行業的競爭;以及 |
| 與我們行業相關的政府政策和法規。 |
這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些 前瞻性陳述中表達的期望是合理的,但我們的期望稍後可能會被發現是不正確的。本招股説明書中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書中所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求,否則我們沒有義務在作出陳述之日之後,或反映意外事件的發生後,公開更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。您應該仔細閲讀本招股説明書和我們在此引用的文件,並瞭解我們未來的實際結果可能與我們 預期的大不相同,甚至更差。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
本招股説明書包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和 信息。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。中國和S為專業人士行業提供的服務可能不會以市場數據預測的速度增長,甚至根本不會。如果該行業未能以預期的速度增長,可能會對我們的業務和我們普通股的市場價格產生重大的不利影響。此外,專業人員服務行業的高度分散和快速變化的性質導致與我們行業的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外,如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的,實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。
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收益的使用
我們估計,在扣除承銷折扣和本公司應支付的預計發行費用後,我們將從此次發行中獲得約1,730萬美元的淨收益,或如果承銷商全面行使其超額配售選擇權,將獲得約2,000萬美元的淨收益。這些估計是基於假設的首次公開募股價格為每股普通股6.50美元 ,這是本招股説明書首頁顯示的價格區間的中點。假設承銷商不行使其超額配售選擇權購買額外普通股,而我們發售的普通股數目如本招股説明書封面所載,在扣除估計承銷折扣及佣金及估計應支付的開支後,假設首次公開招股價格每股6.50美元增加(減少)1.00美元,將增加(減少)本公司從是次發行所得款項淨額280萬美元。
此次發行的主要目的是為在岸和離岸子公司的日常運營提供資金。我們預計,此次發行的淨收益的約20%將用於資助我們離岸子公司的運營,淨收益的80%將用於資助我們在中國的子公司的運營。
我們計劃將此次發行的淨收益使用如下:
| 約40%用於技術基礎設施和研發投資,以升級我們的服務 並提高人工智能、大數據分析和區塊鏈等領域的技術能力; |
| 約30%用於與用户獲取相關的營銷活動,並擴展到更廣泛的地理市場 ; |
| 約20%用於開發新產品和服務;以及 |
| 約10%用於一般企業用途,其中可能包括戰略投資和收購, 儘管我們目前尚未確定任何具體的投資或收購機會。 |
根據我們目前的計劃和業務狀況,上述 代表我們目前的意圖,即使用和分配本次發行的淨收益。我們的管理層在運用此次發行的淨收益方面將擁有靈活性和酌處權,投資者將依賴我們管理層對這些淨收益的使用作出判斷。
在使用是次發行所得款項時,根據中國法律及法規,吾等作為離岸控股公司,只可透過貸款或出資向我們的中國附屬公司提供資金。如符合適用的政府註冊及 批准規定,吾等可向我們的中國附屬公司提供公司間貸款或向我們的中國附屬公司作出額外出資,以支付其資本開支或營運資金。我們無法向您保證,我們將能夠 及時獲得這些政府註冊或批准(如果有的話),這可能會推遲或阻止我們向我們的中國子公司提供此次發行的收益。?風險因素與在中國經營業務有關的風險 中國中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會延誤或阻止我們使用此次發行所得資金向我們在中國的中國子公司發放貸款或額外 出資,這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴張的能力產生重大不利影響。
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股利政策
本公司董事會有權酌情決定是否派發股息,但須受開曼羣島法律的若干限制所規限,即本公司只可從利潤或股份溢價中支付股息,且本公司必須始終有能力在正常業務過程中償還到期債務。即使我們的董事會決定派發股息,派息的形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。
自成立以來,我們從未宣佈或支付過普通股的任何股息。我們目前沒有任何計劃在本次發行後的可預見的未來宣佈我們的普通股有任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,以運營和發展我們的業務。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能依賴中國子公司的股息來滿足我們的現金需求,包括向股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。例如,根據中國法律和法規,我們被允許使用此次發行的淨收益 僅通過貸款或出資向我們的中國子公司提供資金。在滿足向政府當局進行必要的登記和獲得政府批准後,我們可以向我們的中國子公司發放公司間貸款或額外出資。我們不能向您保證,我們將能夠及時進行此類註冊或獲得此類批准,或者根本不能。?風險因素與在中國開展業務有關的風險中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會延誤或阻止我們利用此次發行所得資金向我們在中國的中國子公司發放貸款或 額外出資,這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴張的能力產生重大不利影響。
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大寫
下表列出了我們截至2023年6月30日的資本狀況如下:
| 在實際基礎上; |
| 假設承銷商不行使超額配售選擇權,經調整以反映本次發行中3,070,000股普通股的發行及出售,初始公開發行價為每股普通股6.50美元,即本招股説明書首頁所示價格區間的中點,扣除承銷折扣及佣金及估計應支付的發售費用。 |
您應將本表與合併財務報表及相關附註以及本招股説明書中題為《管理層與S對財務狀況和經營業績的討論與分析》一節一併閲讀。
截至2023年6月30日 | ||||||||||||||||
實際 | 形式上的作為 調整後(1) |
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人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
股東權益: |
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普通股 |
3 | | 3 | | ||||||||||||
認購應收賬款 |
(3 | ) | | (3 | ) | | ||||||||||
額外實收資本 |
113,554 | 15,660 | 238,183 | 32,848 | ||||||||||||
法定儲備金 |
16,197 | 2,234 | 16,197 | 2,234 | ||||||||||||
留存收益 |
40,030 | 5,520 | 40,030 | 5,520 | ||||||||||||
累計其他綜合損失 |
(6 | ) | (1 | ) | (6 | ) | (1 | ) | ||||||||
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Lucas GC Limited股東權益總額 |
169,775 | 23,413 | 294,404 | 40,601 | ||||||||||||
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非控制性權益 |
2,333 | 322 | 2,333 | 322 | ||||||||||||
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股東權益總額 |
172,108 | 23,735 | 296,737 | 40,923 | ||||||||||||
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(1) | 反映本次發售的普通股以每股普通股6.50美元的假設首次公開發售價格出售,中間價為估計首次公開發售價格區間,並扣除估計承銷折扣和估計應支付的發售費用後,假設尚未行使購買額外普通股的選擇權 。經調整的備考資料僅作説明之用,吾等將根據實際首次公開發售價格及於定價時釐定的本次發售的其他條款調整該等資料。假設不行使購買額外普通股的選擇權,我們 估計所得款項淨額約為1,720萬美元。所得款項淨額1,720萬美元計算如下:發行所得款項總額2,000,000美元,減去承銷折扣及佣金1,600,000美元,以及估計發行開支1,100,000美元(不包括年度審計及中期審查的核數費)。預計經調整總股東權益為淨收益1,720萬美元與實際權益2,370萬美元之和。 |
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稀釋
如果您投資我們的普通股,您的權益將稀釋至本次發行後每股普通股的首次公開發行價格 與我們每股普通股的有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的首次公開發售價格大幅高於我們目前已發行及已發行普通股的每股股東應佔賬面價值 。
截至2023年6月30日,我們的有形賬面淨值約為2310萬美元,或每股普通股0.30美元。有形賬面淨值是指我們的綜合有形資產總額減去我們的綜合負債總額。 攤薄的方法是從假設的首次公開發行價格每股普通股6.50美元中減去每股普通股的有形賬面淨值,扣除承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的發售費用後,攤薄的金額將減去每股普通股的有形賬面淨值。
攤薄是以每股普通股的首次公開招股價格減去每股普通股的有形賬面淨值來釐定的,減去本公司將從本次招股獲得的額外收益後的每股有形賬面淨值。首次公開招股價格為每股普通股6.50美元,是本招股説明書封面所載估計首次公開招股價格區間的中點,扣除承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用。
若不計及2023年6月30日後有形賬面淨值的任何其他變動,除按每股普通股的假設首次公開發行價格6.50美元出售本次發售的普通股外,扣除承銷折扣及佣金及估計應支付的發售開支後,我們預計於2023年6月30日的預計有形賬面淨值約為4,090萬美元,或每股普通股0.5美元。這意味着對現有股東的每股普通股有形賬面淨值立即增加0.20美元,對購買本次發行普通股的投資者的每股普通股有形賬面淨值立即稀釋6.00美元。下表 説明瞭這種稀釋:
人均 普通 分享 |
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(美元) | ||||
假設首次公開募股價格 |
6.50 | |||
截至2023年6月30日的每股有形賬面淨值 |
0.30 | |||
調整後每股普通股有形賬面淨值 |
0.20 | |||
截至2023年6月30日,本次發售生效後每股普通股的預計有形賬面淨值 |
0.50 | |||
在此次發行中向新投資者攤薄每股普通股有形賬面淨值的金額 |
6.00 |
假設公開發行價格每股6.50美元變動1.00美元將增加(減少),在增加(減少)的情況下,我們的備考金額作為本次發行生效後調整後的有形賬面淨值增加約280萬美元,備考金額生效後調整後每股普通股有形賬面淨值增加0.04美元,預計攤薄為本次發行中新投資者的調整後每股普通股有形賬面淨值0.96美元。假設本招股説明書封面所載本公司發行的普通股數量不變,並扣除承銷折扣和佣金以及其他發行費用。
下表按截至2023年6月30日的預估調整基礎彙總了現有股東和新投資者在購買普通股數量方面的差異。
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本次發行中,在扣除承銷折扣和佣金以及預計發行費用之前支付的總對價和每股普通股平均價格。 普通股總數不包括因行使授予承銷商的超額配售選擇權而可發行的普通股。
普通股 | 總對價 | 平均值 單價 普通 分享 (單位:美元) |
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數 | 百分比 | 金額(美元)千人) | 百分比 | |||||||||||||||||
現有股東 |
78,063,300 | 96.2 | % | 9,944 | 33.3 | % | 0.13 | |||||||||||||
新投資者 |
3,070,000 | 3.8 | % | 19,955 | 66.7 | % | 6.50 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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總計 |
81,133,300 | 100.0 | % | 29,899 | 100.0 | % | 0.37 | |||||||||||||
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以上討論的調整後信息形式僅為説明性信息。本次發行完成後,我們的有形賬面淨值可能會根據我們普通股的實際首次公開募股價格和本次發行的其他定價條款進行調整。
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民事責任的強制執行
我們在開曼羣島註冊是為了利用作為開曼羣島豁免公司所帶來的某些好處,例如:
| 政治和經濟穩定; |
| 有效的司法系統; |
| 有利的税制; |
| 沒有外匯管制或貨幣限制;以及 |
| 提供專業和支持服務。 |
然而,在開曼羣島成立公司也有一些不利之處。這些缺點包括但不限於:
| 與美國相比,開曼羣島的證券法體系不太發達,這些證券法為投資者提供的保護比美國少得多;以及 |
| 開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。 |
我們幾乎所有的業務都在中國進行,我們的資產幾乎所有都位於中國。 我們的一些高管是美國以外司法管轄區的國民或居民,他們的一些資產位於美國以外的地方。因此,股東可能很難向這些人送達美國境內的訴訟程序,或執行我們或他們在美國法院獲得的判決,包括根據美國證券法或美國任何州的民事責任條款作出的判決。
我們已指定Cogency Global Inc.作為我們的代理人,在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中,可能會向其送達訴訟程序。
Maples和開曼羣島法律顧問Calder(Hong Kong)LLP以及開曼羣島法律顧問北京大成律師事務所分別向我們表示,開曼羣島和中國的法院會否:
| 承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的對我們或我們的董事或高級管理人員不利的判決。 |
| 在每個司法管轄區提起的最初訴訟中,根據美國或美國任何州的證券法,對我們或我們的董事或高級管理人員施加責任。 |
Maples and Calder(Hong Kong)LLP告知我們,雖然開曼羣島沒有法定強制執行在美國聯邦或州法院獲得的判決,但開曼羣島法院將根據普通法承認並執行具有管轄權的外國法院的外國貨幣判決,其依據是,有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的違約金,但該判決(A)是由具有司法管轄權的外國法院作出的,(B)是最終和決定性的,並且是違約金;(C)不涉及税收、罰款或處罰;(D)與開曼羣島關於同一事項的判決沒有不一致之處;(E)不得以欺詐為由受到彈劾;以及(F)不是以違反自然正義或開曼羣島公共政策的方式獲得的(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟,開曼羣島法院可以擱置執行程序。
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北京大成律師事務所進一步告知我們,《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求,基於中國與判決所在國簽訂的條約,或者基於司法管轄區之間的對等原則,承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠關係,規定相互承認和執行外國判決。此外,根據《中華人民共和國民事訴訟法》,如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益,則不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此,不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。根據中國民事訴訟法,外國股東可以根據中國法律在中國對我們提起訴訟,前提是他們能夠與中國建立足夠的聯繫,使中國法院具有管轄權,並滿足其他程序要求,包括(其中包括)原告必須與案件有直接利益,並且必須有具體的索賠、事實依據和訴訟理由。然而,外國股東僅憑持有我們的普通股將難以與中國建立足夠的聯繫。
此外,我們的投資者在履行法律程序、執行外國判決或在香港針對招股説明書中所列的我們或我們的管理層提起訴訟時,可能會產生額外的成本和程序障礙,因為在美國作出的判決只能在香港根據普通法執行。如果你想在香港執行美國的判決,它必須是基於索賠的是非曲直的最終判決,是針對民事案件的算定金額,而不是關於税收、罰款、罰款或類似的指控,獲得判決的程序並不違反自然正義,執行判決也不違反香港的公共政策。這樣的判決必須是固定金額的,而且還必須來自香港法院適用的國際私法規則所確定的有管轄權的法院。
此外,美國法院的外國判決不會在香港直接執行,因為香港和美國目前並無相互強制執行外國判決的條約或其他安排。然而,普通法容許就外國判決提起訴訟。這就是説,外國判決本身可能構成訴因的基礎,因為該判決可被視為在其當事人之間造成債務。在香港執行外國判決的普通法訴訟中,強制執行受多項條件規限,包括但不限於:該外地判決是就有關申索的是非曲直而作出的最終判決;該判決是就民事事宜而非就税務、罰款、罰款或類似指控而作出的經算定款額的判決;取得該判決的法律程序並無違反自然公義,以及強制執行該判決並無違反香港的公共政策。此類判決必須 金額固定,並且必須來自香港法院適用的國際私法規則所確定的有管轄權的法院。在根據外國判決提起的普通法訴訟中,被告可以提出的抗辯理由包括缺乏管轄權、違反自然正義、欺詐和違反公共政策。不過,為向判定債務人追討該等債項,必須在香港展開另一項法律訴訟。因此,在符合執行美國法院判決的條件下,包括但不限於上述條件,完全基於美國聯邦證券法或美國境內任何州或地區的證券法的美國民事責任的外國判決可以在香港執行。
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公司歷史和結構
我們的公司歷史
2011年5月17日,我們成立了盧卡斯集團中國有限公司,前身為羅克石管理諮詢有限公司,並開始商業運營。2016年4月和2016年5月,盧卡斯集團中國有限公司呼和浩特分公司和廣州分公司分別成立,以擴大我們的業務和研發。2022年8月15日,我們根據開曼羣島的法律成立了Lucas Star Group Limited作為我們的離岸控股公司,以促進離岸融資 ,並於2022年10月14日更名為Lucas GC Limited。2022年8月4日,我們成立了我們在英屬維爾京羣島的全資子公司Lucas Star Holding Limited;2022年10月21日,我們成立了Lucas Star Global Limited,這是Lucas Star Holding Limited的全資香港子公司。
根據中國法律和法規,我們的中國子公司可以從其各自的累計利潤中向我們支付現金股息。然而,我們的中國子公司向我們進行此類分銷的能力受到各種中國法律和法規的約束,包括為某些法定基金提供資金的要求,以及中國政府對貨幣兑換和資本管制的潛在限制。有關詳細信息,請參閲《中國關於做生意的風險因素》和《中華人民共和國股息分配條例》。
經股東於2023年5月29日一致通過書面決議案批准,我們將已發行和未發行的普通股拆分為兩(2)股普通股,立即生效。由於股份分拆,股份分拆前的39,031,650股已發行及已發行普通股總數增至78,063,300股已發行及已發行普通股。股份分拆維持我們現有股東在本公司的百分比所有權權益。股份分拆後,吾等的法定股本由50,000美元分為5,000,000股每股面值0.00001美元的普通股至50,000,000美元分為10,000,000股每股面值0.000005美元的普通股不等。
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我們的公司結構
從2022年8月到11月,為了迎接首次公開募股,我們完成了一系列重組步驟。下圖説明瞭我們在首次公開募股之前的公司結構,包括我們的主要子公司和對我們的業務至關重要的其他實體:
(1) | 截至本招股説明書日期,我們的創始人、董事會主席兼首席執行官霍華德·李先生通過他的全資公司HTL Lucky Holding Limited擁有我們 公司約63.1%的股權。截至本招股説明書之日,前程無憂擁有我公司約18.6%的股權,美通控股有限公司擁有我公司約8.2%的股權。有關我們在此次發行之前和之後的股權結構的詳細信息,請參閲主要股東。 |
(2) | 我們中國業務實體的英文名稱直接從中文翻譯而來,可能與向中國有關當局備案的各自記錄中顯示的名稱不同。 |
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管理人員對財務狀況和經營結果進行討論和分析
以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析 應與本招股説明書中其他部分包含的綜合財務報表和相關注釋一起閲讀。本討論和分析以及本招股説明書的其他部分包含基於當前信念、計劃和預期的前瞻性陳述,這些陳述涉及風險、不確定性和假設。我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同,這是幾個 因素的結果,包括在風險因素和本招股説明書其他部分闡述的那些因素。您應仔細閲讀本招股説明書中的風險因素部分,以瞭解可能導致 實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的重要因素。
概述
根據截至2022年6月30日的人力資源行業活躍用户數量和截至2021年12月31日的年度總淨收入,我們是以中國的PaaS為基礎的面向專業人士的最大技術驅動型在線代理為中心的人力資本管理服務提供商。作為一家由人工智能、數據分析和區塊鏈技術賦能的公司,我們 致力於整個人力資本管理流程的數字化和智能化。我們將活躍用户定義為登錄到我們專有平臺的用户,明星生涯和哥倫布,在30天內至少一次。截至2021年12月31日和2022年12月31日,我們分別擁有約318,970和431,220活躍註冊用户。通過我們的專有平臺,明星生涯和 哥倫布,活躍的註冊用户將收到定製的工作推薦,並作為人才球探,通過他們自己信任的私人社交網絡為我們的企業客户尋找合適的候選人,以及接受 培訓和其他增值服務。我們已經發展成為一個綜合性的社交網絡平臺,為中國跨行業的專業人士提供包括招聘服務、外包服務、信息技術服務和培訓服務在內的各種服務。有關更多詳細信息,請參閲題為?業務?的小節。
自我們的平臺推出以來,我們經歷了快速增長。我們的淨收入從截至2021年12月31日的年度約人民幣6.522億元飆升至截至2022年12月31日的年度的人民幣7.66億元(1.111億美元)。 同比增長17.5%。我們的淨收入從截至2022年6月30日的六個月的約人民幣3.028億元飆升至截至2023年6月30日的六個月的人民幣8.201億元(1.131億美元),增幅為170.9%。我們的毛利由截至2021年12月31日止年度的約人民幣1.791億元增加至截至2022年12月31日止年度的人民幣2.152億元(31.2百萬美元),按年增長20.2%。我們的毛利由截至2022年6月30日止六個月的約人民幣92.8,000元增至截至2023年6月30日止六個月的人民幣23,270萬元(32,100,000美元),增幅為150.8%。
影響經營業績的關鍵因素
影響我們經營結果的一般因素
我們的經營業績和財務狀況受到推動專業人士服務市場的一般因素的影響,這些因素包括: (I)經濟因素,包括影響我們供求關係的全球經濟狀況以及國內經濟增長,特別是第三產業的經濟增長;服務生產指數和服務生產者價格指數的波動;(Ii)技術因素,例如人工智能和數據分析的發展,以及中國的平臺滲透率;以及(Iii)勞動力因素,例如中國的勞動力成本上升。這些一般因素中的任何一個的不利變化都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
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影響我們經營業績的具體因素
雖然我們的業務受到影響中國按需就業服務市場 和勞動力運營解決方案市場的一般因素的影響,但我們的運營結果也受到特定公司特定因素的直接影響,包括以下主要因素:
我們能夠通過提供更高效率的人力資本管理服務來擴大我們的用户組合
我們的核心競爭力來自我們海量的多維數據洞察、強大的AI算法和大數據能力,使我們能夠有效地處理數據,不斷提高我們的雙向匹配精度。準確的匹配結果可以讓我們吸引更多的用户,積累更多的數據,進而提高匹配效率,優化用户體驗,形成一個正反饋循環。我們的運營結果表明,這種協同和蓬勃發展的商業模式使我們能夠在沒有直接銷售人員的情況下大規模滲透招聘市場。
我們經濟高效地吸引、留住和聯繫潛在求職者的能力
我們的運營成本受我們平臺用户數量以及我們支付給靈活就業人員和第三方勞務公司的服務費金額的影響。 我們的持續增長在一定程度上取決於我們以經濟高效的方式吸引、留住和連接勞動力市場潛在用户的能力,特別是我們培養靈活的員工隊伍並在不同行業環境中部署相同的 員工的能力,讓他們在我們的平臺上擔任多種角色,以優化我們的運營成本。我們一直專注於提供更好的收入機會和職業前景,並加強專業人員隊伍中的社交網絡 。我們經濟高效地吸引、留住和連接潛在用户的能力可能會受到多種因素的影響,包括我們培訓計劃的質量、我們提供的增值服務、我們提供的賺錢機會和職業前景的吸引力,以及可能影響勞動力成本、供應或移民的其他宏觀經濟、社會和政治因素。
我們能夠使服務產品和行業覆蓋範圍多樣化
我們一直致力於擴展和多樣化我們的服務產品,以涵蓋人力資本管理流程中的一系列全面活動。通過進一步利用我們不斷增長的數據庫和強大的人工智能技術,我們能夠更準確地分析用户行為和意圖,在更廣泛的業務場景中滿足企業客户的深入需求,並引入新功能以更好地服務於整個員工羣體。我們已經並將繼續進行重大投資,以改善我們的技術基礎設施和增強用户體驗。
我們的運營結果一直並將繼續受到我們提供的服務的規模和多樣性的影響。自成立以來,我們圍繞客户招聘需求推出了各種增值服務,併成功地擴大了我們的服務範圍。這些努力有效地 幫助我們吸引了更多用户,拓寬了收入渠道,從而推動了我們的業務和收入增長。
我們控制成本和費用的能力 並提高運營效率
我們的運營結果一直受到並將繼續受到我們控制成本和支出以及提高運營效率的能力的影響。我們為我們的平臺感到自豪,明星生涯和哥倫布,作為我們的專有技術基礎設施,集中了我們的運營管理並簡化了我們的解決方案流程。隨着我們繼續在我們的平臺上提供新功能,我們不斷創新的能力仍然是一個重要的差異化因素。因此,研發費用歷來佔我們總成本和支出的很大一部分,主要包括支付給第三方專業技術開發人員的服務費。一般和行政費用以及銷售和營銷費用
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費用是我們成本的重要組成部分。我們一直注意快速業務擴張與成本和支出之間的平衡。我們將繼續努力管理我們的用户獲取成本,並提高我們的用户保留率。此外,隨着我們業務的增長,我們將繼續通過開發跨不同業務職能的技術和基礎設施來進一步提高我們的運營效率。我們 希望實現更大的運營槓桿並提高員工的生產率,從而使我們能夠更具成本效益地獲得客户和供應商,並實現更高的運營效率。
繼續投資香港的科技基礎設施和專業人才
我們繼續投資於我們的專有平臺,包括明星生涯和哥倫布,以適應擴大的範圍和我們業務的高度複雜性。增強的技術基礎設施基於明星生涯和哥倫布將使我們能夠不斷優化我們的運營效率,通過改進的數據驅動分析改進我們的產品和服務,並促進我們進入新的地理市場和行業。我們還繼續投資於人才,特別是經驗豐富的營銷人員、研發工程師和其他與技術相關的人才 以支持我們的市場擴張戰略。我們根據業務規模維護和改進技術基礎設施功能的能力將是我們可持續增長的關鍵驅動力。
新冠肺炎對我們運營和財務業績的影響
新冠肺炎疫情對中國和世界其他地區造成了嚴重影響,並導致 隔離、旅行限制,中國等許多國家的辦公室和設施暫時關閉。自2022年初以來,中國的各個城市,特別是北京、上海等一線城市,都面臨着新冠肺炎疫情的反彈。封鎖政策和旅行限制阻礙了許多公司招聘過程的進行。此外,受新冠肺炎疫情和其他全球事件的影響,在宏觀經濟整體下行的環境下,由於缺乏就業機會,人們對S跳槽的意願在2022年呈現下降趨勢。我們的收入增長,特別是我們的招聘服務,受到了負面影響。截至2022年12月31日止年度,招聘服務收入淨額較截至2021年12月31日止年度的淨收入人民幣4.975億元減少約人民幣8440萬元,或17.0%。
此外,整體金融市場的疲軟可能會給我們帶來獲得額外融資的困難,我們的客户、供應商和業務合作伙伴的財務狀況疲軟可能會阻止他們履行對我們的義務。在嚴重疫情期間,我們的一些客户 面臨着巨大的資金壓力,無法按時付款,從而延長了應收賬款的付款時間表。我們在審慎估計的基礎上考慮了可收回性,並於截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度分別計提壞賬準備人民幣530萬元 及人民幣10萬元(0.1億美元)。我們繼續密切關注其應收賬款的收回情況,並對壞賬進行管理。
2022年12月,中國政府宣佈將新冠肺炎列為B類疾病,當局 取消了對新冠肺炎感染者的隔離措施,並停止指定高危和低危地區。中國的宏觀經濟和我們客户的財務業績都在復甦。因此,截至2023年6月30日止六個月,我們來自招聘服務的淨收入增加約人民幣2.634億元,或199.5%至人民幣3.954億元,而截至2022年6月30日止六個月則為人民幣1.32億元。
然而,新冠肺炎和其他全球災難對其業務、運營結果、財務狀況和現金流的最終影響取決於未來的發展,包括自然力量和政府反應,這些都是 不確定的,超出了其目前的預測。我們將密切關注這些宏觀經濟風險的發展,評估並採取措施,將影響降至最低。
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我們運營結果的關鍵組成部分
淨收入
我們的收入來自(I)招聘服務,包括靈活就業招聘服務和永久就業招聘服務,(Ii)外包服務,以及(Iii)其他服務,包括信息技術服務和培訓服務 。作為一家人力資本管理服務提供商,我們致力於在基於PaaS平臺、大數據分析和人工智能技術的招聘和招聘流程中為企業客户提供創新和多樣化的產品。我們的淨收入是扣除營業税和附加費後的淨額。下表列出了我們在所列期間的淨收入絕對額和佔淨收入總額的百分比:
截至12月31日止年度, | 截至6月30日的6個月, | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | 2023 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入: |
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招聘服務 |
497,486 | 76.3 | 413,047 | 59,886 | 53.9 | 132,022 | 43.6 | 395,360 | 54,523 | 48.2 | ||||||||||||||||||||||||||||||
外包服務 |
113,774 | 17.4 | 301,890 | 43,770 | 39.4 | 148,107 | 48.9 | 366,550 | 50,550 | 44.7 | ||||||||||||||||||||||||||||||
其他 |
40,985 | 6.3 | 51,634 | 7,486 | 6.7 | 22,636 | 7.5 | 58,162 | 8,021 | 7.1 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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總收入 |
652,245 | 100.0 | 766,571 | 111,142 | 100.0 | 302,765 | 100.0 | 820,072 | 113,094 | 100.0 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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招聘服務
招聘服務包括靈活就業招聘服務和長期就業招聘服務。我們的淨收入 來自企業客户支付的服務費,用於按需安排具有相應能力和資格的靈活工人,併為空缺職位尋找合格的候選人,以滿足其各種運營和就業需求。
外包服務
我們的淨收入來自企業客户根據其特定需求提供整體外包解決方案(主要是與IT相關的服務)而支付的服務費。
其他服務
我們在2021年8月推出了其他 增值服務,即為企業客户提供信息技術服務和培訓服務。
收入成本
下表列出了本公司收入成本的絕對額和佔本公司淨收入總額的百分比:
截至12月31日止年度, | 截至6月30日的6個月, | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | 2023 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收入成本: |
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招聘服務 |
373,206 | 57.2 | 316,724 | 45,921 | 41.3 | 96,364 | 31.8 | 303,594 | 41,868 | 37.0 | ||||||||||||||||||||||||||||||
外包服務 |
74,561 | 11.4 | 200,962 | 29,137 | 26.2 | 98,312 | 32.5 | 245,391 | 33,841 | 29.9 | ||||||||||||||||||||||||||||||
其他 |
25,386 | 3.9 | 33,687 | 4,884 | 4.4 | 15,297 | 5.1 | 38,397 | 5,295 | 4.7 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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收入總成本 |
473,153 | 72.5 | 551,373 | 79,942 | 71.9 | 209,973 | 69.4 | 587,382 | 81,004 | 71.6 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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與我們的招聘服務相關的成本主要包括支付給靈活工作人員、人才獵頭和參與服務流程的其他第三方服務提供商的服務費。
與我們的外包服務和其他服務相關的成本主要包括支付給參與解決方案流程的工人和第三方服務提供商的服務費。
毛利和毛利率
我們的毛利潤主要受我們創造收入和控制成本的能力的影響。下表列出了我們的毛利潤和毛利率在所示期間按收入流細分的情況:
截至12月31日止年度, | 截至6月30日的6個月, | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | 2023 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
毛利: |
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招聘服務 |
124,280 | 25.0 | 96,323 | 13,965 | 23.3 | 35,658 | 27.0 | 91,766 | 12,655 | 23.2 | ||||||||||||||||||||||||||||||
外包服務 |
39,213 | 34.5 | 100,928 | 14,633 | 33.4 | 49,795 | 33.6 | 121,159 | 16,709 | 33.1 | ||||||||||||||||||||||||||||||
其他 |
15,599 | 38.1 | 17,947 | 2,602 | 34.8 | 7,339 | 32.4 | 19,765 | 2,726 | 34.0 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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毛利總額 |
179,092 | 27.5 | 215,198 | 31,200 | 28.1 | 92,792 | 30.6 | 232,690 | 32,090 | 28.4 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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運營費用
我們的運營費用包括一般和行政費用、研發費用以及銷售和營銷費用。下表以絕對額和所示期間我們淨收入總額的百分比列出了運營費用的構成:
截至12月31日止年度, | 截至6月30日的6個月, | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | 2023 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
運營費用 |
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銷售和營銷費用 |
33,304 | 5.1 | 55,974 | 8,115 | 7.3 | 23,050 | 7.6 | 41,678 | 5,748 | 5.1 | ||||||||||||||||||||||||||||||
一般和行政費用 |
38,428 | 5.9 | 47,733 | 6,921 | 6.2 | 17,640 | 5.8 | 61,389 | 8,466 | 7.5 | ||||||||||||||||||||||||||||||
研發費用 |
70,246 | 10.8 | 79,868 | 11,580 | 10.4 | 34,397 | 11.4 | 78,675 | 10,850 | 9.6 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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總運營費用 |
141,978 | 21.8 | 183,575 | 26,616 | 23.9 | 75,087 | 24.8 | 181,742 | 25,064 | 22.2 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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銷售和營銷費用
我們的銷售和營銷費用主要包括廣告費用和市場推廣費用,用於直接促進新用户增長和獲得客户線索的促銷活動。我們預計,隨着我們多元化、優化和利用我們的營銷渠道來擴大用户羣體和發掘更多潛在客户,我們的銷售和營銷費用的絕對值也將繼續增加。
一般和行政費用
我們的一般和行政費用主要包括(I)工資支出,(Ii)用户支持運營費用, (Iii)與一般和行政職能有關的租金和折舊費用,(Iv)專業服務費,(V)信用減值損失和(Vi)辦公室和雜項費用。我們希望我們的將軍和
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隨着我們進一步發展現有業務線,在可預見的未來,管理費用的絕對值將繼續增加,而且我們在根據美國證券法成為上市公司後,將產生與遵守我們的報告義務相關的增加成本。我們還尋求優化公司的成本結構,以控制一般和管理費用佔我們淨收入的百分比的相對水平。
研發費用
我們的研發費用主要包括(I)工資支出,(Ii)與平臺 開發和數據分析相關的技術服務費用,以支持我們的業務運營,以及(Iii)與研發職能相關的其他費用。我們相信,我們對研發的持續投資對我們的增長至關重要,並預計隨着我們尋求升級PaaS平臺和支持人工智能的技術以支持我們的業務增長,我們的研發支出將繼續在絕對值上增加。
其他收入,淨額
其他收入淨額 由其他營業外收入淨額和財務費用淨額組成。其他營業外收入,淨額主要包括(I)增值税的額外扣除;和(Ii)投資收入,即短期投資到期的利息收益。財務費用主要包括利息收入和費用、銀行手續費和匯兑損益。
經營成果
截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度
下表彙總了截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度的綜合經營業績,以絕對額和佔淨收入的百分比表示。這些信息應與我們的合併財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關注釋一起閲讀。 任何時期的運營結果不一定代表未來任何時期的預期結果。
截至12月31日止年度, | 方差 | |||||||||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 金額 | 百分比 | |||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | 人民幣 | % | ||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||||||
總收入 |
652,245 | 100.0 | 766,571 | 111,142 | 100.0 | 114,326 | 17.5 | |||||||||||||||||||||
收入成本 |
(473,153 | ) | (72.5 | ) | (551,373 | ) | (79,942 | ) | (71.9 | ) | (78,220 | ) | 16.5 | |||||||||||||||
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毛利 |
179,092 | 27.5 | 215,198 | 31,200 | 28.1 | 36,106 | 20.2 | |||||||||||||||||||||
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運營費用 |
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銷售和營銷費用 |
(33,304 | ) | (5.1 | ) | (55,974 | ) | (8,115 | ) | (7.3 | ) | (22,670 | ) | 68.1 | |||||||||||||||
一般和行政費用 |
(38,428 | ) | (5.9 | ) | (47,733 | ) | (6,921 | ) | (6.2 | ) | (9,305 | ) | 24.2 | |||||||||||||||
研發費用 |
(70,246 | ) | (10.8 | ) | (79,868 | ) | (11,580 | ) | (10.4 | ) | (9,622 | ) | 13.7 | |||||||||||||||
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總運營費用 |
(141,978 | ) | (21.8 | ) | (183,575 | ) | (26,616 | ) | (23.9 | ) | (41,597 | ) | 29.3 | |||||||||||||||
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營業利潤 |
37,114 | 5.7 | 31,623 | 4,584 | 4.2 | (5,491 | ) | (14.8 | ) | |||||||||||||||||||
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其他(費用)收入 |
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財務(費用)收入,淨額 |
(68 | ) | | 63 | 9 | | 131 | (192.6 | ) | |||||||||||||||||||
其他收入,淨額 |
2,514 | 0.4 | 4,130 | 599 | 0.5 | 1,616 | 64.3 | |||||||||||||||||||||
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其他收入合計,淨額 |
2,446 | 0.4 | 4,193 | 608 | 0.5 | 1,747 | 71.4 | |||||||||||||||||||||
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所得税前收益優惠 |
39,560 | 6.1 | 35,816 | 5,192 | 4.7 | (3,744 | ) | (9.5 | ) | |||||||||||||||||||
所得税優惠 |
243 | | 595 | 86 | 0.1 | 352 | 144.9 | |||||||||||||||||||||
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淨收入 |
39,803 | 6.1 | 36,411 | 5,278 | 4.8 | (3,392 | ) | (8.5 | ) | |||||||||||||||||||
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80
淨收入
我們的淨收入從截至2021年12月31日的年度的人民幣6.522億元增加至截至2022年12月31日的年度的人民幣7.66億元(1.111億美元),增幅約為人民幣1.143億元或17.5%,這主要歸因於外包服務淨收入的激增。我們的淨收入是扣除營業税和附加費後的淨額。下表列出了我們的淨收入細目,每一項都以絕對額和佔我們淨收入總額的百分比表示:
截至12月31日止年度, | 方差 | |||||||||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 金額 | 百分比 | |||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | 人民幣 | % | ||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||||||
淨收入: |
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招聘服務 |
497,486 | 76.3 | 413,047 | 59,886 | 53.9 | (84,439 | ) | (17.0 | ) | |||||||||||||||||||
外包服務 |
113,774 | 17.4 | 301,890 | 43,770 | 39.4 | 188,116 | 165.3 | |||||||||||||||||||||
其他 |
40,985 | 6.3 | 51,634 | 7,486 | 6.7 | 10,649 | 26.0 | |||||||||||||||||||||
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總收入 |
652,245 | 100.0 | 766,571 | 111,142 | 100.0 | 114,326 | 17.5 | |||||||||||||||||||||
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招聘服務的淨收益由截至二零二一年十二月三十一日止年度的人民幣497. 5百萬元減少約人民幣84. 4百萬元或17. 0% 至截至二零二二年十二月三十一日止年度的人民幣413. 0百萬元(59. 9百萬美元)。減少主要由於(i)自二零二二年年初以來,中國多個地區爆發了幾波COVID-19疫情,並恢復了不同程度的旅行限制和封鎖政策,尤其是在我們的目標客户所在的一線城市,如北京和上海。該等限制及政策阻礙了許多企業招聘程序的進行,從而對我們於二零二二年的招聘業務造成不利影響;(ii) 由於受COVID-19疫情及其他全球事件影響,整體宏觀經濟環境下行,就業機會缺乏,故在職組別員工的轉職意向於二零二二年呈下降趨勢。
外包服務的淨收益由截至二零二一年十二月三十一日止年度的人民幣113. 8百萬元增加約人民幣188. 1百萬元或165. 3%至截至二零二二年十二月三十一日止年度的人民幣301. 9百萬元(43. 8百萬美元)。該增長主要是由於我們的企業客户增加,這歸因於(i)我們在業務線擴展方面的營銷努力;及(ii)企業客户對開發IT系統以優化業務流程和降低 勞動力成本的需求不斷增長。
其他服務的淨收益由截至二零二一年十二月三十一日止年度的人民幣41. 0百萬元增加人民幣10. 6百萬元或26. 0%至截至二零二二年十二月三十一日止年度的人民幣51. 6百萬元(7. 5百萬美元)。我們於2021年8月推出技術信息服務及培訓服務,並持續開拓中國不同地域市場,為企業客户提供多元化的人力資本管理服務。
81
收入成本
我們的收入成本增加了約人民幣7820萬元,即16.5%,從截至2021年12月31日的年度的人民幣4.732億元增加到截至2022年12月31日的年度的人民幣5.514億元(7,990萬美元),主要是由於我們的業務增長導致與外包服務和其他服務相關的成本增加。下表按收入流對我們的收入成本進行了細分,以絕對金額和佔收入總成本的百分比表示。
截至12月31日止年度, | 方差 | |||||||||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 金額 | 百分比 | |||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | 人民幣 | % | ||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||||||
收入成本: |
||||||||||||||||||||||||||||
招聘服務 |
373,206 | 78.8 | 316,724 | 45,921 | 57.5 | (56,482 | ) | (15.1 | ) | |||||||||||||||||||
外包服務 |
74,561 | 15.8 | 200,962 | 29,137 | 36.4 | 126,401 | 169.5 | |||||||||||||||||||||
其他 |
25,386 | 5.4 | 33,687 | 4,884 | 6.1 | 8,301 | 32.7 | |||||||||||||||||||||
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收入總成本 |
473,153 | 100.0 | 551,373 | 79,942 | 100.0 | 78,220 | 16.5 | |||||||||||||||||||||
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與招聘服務相關的成本從截至2021年12月31日的年度的人民幣3.732億元下降至截至2022年12月31日的年度的人民幣3.167億元(合4,590萬美元),降幅約為人民幣5650萬元,降幅15.1%,這主要是由於支付給靈活就業人員、人才獵頭和其他 第三方服務提供商的成本下降,與我們因應新冠肺炎疫情而實施的旅行限制和封鎖政策導致的招聘服務收入下降大體一致。
與外包服務及其他服務相關的成本由截至2021年12月31日的年度的人民幣9990萬元 增加至截至2022年12月31日的年度的人民幣2.346億元(3,400萬美元),增幅約為人民幣1.347億元或134.8%,主要原因是支付給從事解決方案 流程的工人和第三方服務提供商的成本增加,與我們外包服務及其他服務的收入增長大致一致。
毛利和毛利率
下表列出了我們的毛利潤、按收入來源劃分的利潤率,以絕對額和佔所示期間毛利總額的百分比表示。
截至12月31日止年度, | 方差 | |||||||||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 金額 | 百分比 | |||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | 人民幣 | % | ||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||||||
毛利: |
||||||||||||||||||||||||||||
招聘服務 |
124,280 | 25.0 | 96,323 | 13,965 | 23.3 | (27,957 | ) | (22.5 | ) | |||||||||||||||||||
外包服務 |
39,213 | 34.5 | 100,928 | 14,633 | 33.4 | 61,715 | 157.4 | |||||||||||||||||||||
其他 |
15,599 | 38.1 | 17,947 | 2,602 | 34.8 | 2,348 | 15.1 | |||||||||||||||||||||
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毛利總額 |
179,092 | 27.5 | 215,198 | 31,200 | 28.1 | 36,106 | 20.2 | |||||||||||||||||||||
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由於上述因素,我們於截至2021年及2022年12月31日止年度分別錄得毛利人民幣179.1百萬元及人民幣215.2百萬元(31.2百萬美元),於2021及2022年度的毛利率分別為27.5%及28.1%。
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運營費用
我們的運營費用從截至2021年12月31日的年度的人民幣1.42億元增加到截至2022年12月31日的人民幣1.836億元(2660萬美元),同比增長29.3%,主要原因如下:
一般和行政費用
本公司的一般及行政開支由截至2021年12月31日的3,840萬元增加至截至2022年12月31日的4,770萬元(690萬美元),增幅達24.2%,主要原因是:(br})專業服務費增加800萬元(120萬美元);(Ii)用户支持營運開支增加250萬元(40萬美元);及(Iii)因業務擴張而增加其他一般及行政開支420萬元(60萬美元);因有效收回應收賬款而減少的信貸減值損失人民幣5,200,000元(8,000,000美元)所抵銷。
研發費用
我們的研發費用從截至2021年12月31日的7,020萬元人民幣增長13.7%至截至2022年12月31日的7,990萬元人民幣(1,160萬美元),這主要是由於 (I)持續投資於我們的自有平臺導致技術服務費用增加740萬元人民幣(110萬美元),明星生涯和哥倫布,以及(Br)使我們在業務擴張和市場競爭中處於領先地位的人工智能技術;以及(Ii)與研究和開發職能相關的其他費用共增加200萬元人民幣(30萬美元)。
銷售和營銷費用
我們的銷售和營銷費用增長了68.1%,從截至2021年12月31日的年度的人民幣3330萬元增加到截至2022年12月31日的年度的人民幣5600萬元(810萬美元),這是我們不斷投資於自有平臺的品牌推廣的結果。明星生涯和哥倫布用於直接 促進新用户增長和獲得客户線索的促銷活動.
其他收入,淨額
其他收入總額,淨額由截至2021年12月31日止年度的人民幣240萬元增加至截至2022年12月31日止年度的人民幣420萬元(60萬美元),增幅達71.4%。
本公司其他營業外收入淨額從截至2021年12月31日的年度約人民幣250萬元增加至截至2022年12月31日的年度約人民幣410萬元(60萬美元),這主要歸因於增值税額外扣除的增加 。
財務費用主要包括利息收入和費用、銀行手續費和匯兑損益。我們的財務支出從截至2021年12月31日的年度的人民幣68,210元變為截至2022年12月31日的年度的財務收入人民幣62,777元(9,102美元),主要原因是匯兑損失增加。
所得税
截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度,我們的所得税福利分別為人民幣20萬元和人民幣60萬元(10萬美元)。這一增長主要是由於研究和開發費用的額外扣除導致已確認的遞延税項資產結轉營業虧損淨額 增加。
83
淨收入
由於上述因素,吾等的淨收入減少人民幣340萬元,由截至2021年12月31日止年度的人民幣3,980萬元減少至截至2022年12月31日止年度的人民幣3,640萬元(530萬美元)。
截至2022年及2023年6月30日止六個月
下表彙總了截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月我們的濃縮綜合經營業績,以絕對金額和佔我們淨收入的百分比表示。這些信息應與我們的簡明綜合財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關附註一起閲讀。任何 期間的經營結果不一定代表未來任何時期的預期結果。
截至6月30日的6個月, | 方差 | |||||||||||||||||||||||||||
2022 | 2023 | 金額 | 百分比 | |||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | 人民幣 | % | ||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||||||
收入 |
302,765 | 100.0 | 820,072 | 113,094 | 100.0 | 517,307 | 170.9 | |||||||||||||||||||||
收入成本 |
(209,973 | ) | (69.4 | ) | (587,382 | ) | (81,004 | ) | (71.6 | ) | (377,409 | ) | 179.7 | |||||||||||||||
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毛利 |
92,792 | 30.6 | 232,690 | 32,090 | 28.4 | 139,898 | 150.8 | |||||||||||||||||||||
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運營費用 |
||||||||||||||||||||||||||||
銷售和營銷費用 |
(23,050 | ) | (7.6 | ) | (41,678 | ) | (5,748 | ) | (5.1 | ) | (18,628 | ) | 80.8 | |||||||||||||||
一般和行政費用 |
(17,640 | ) | (5.8 | ) | (61,389 | ) | (8,466 | ) | (7.5 | ) | (43,749 | ) | 248.0 | |||||||||||||||
研發費用 |
(34,397 | ) | (11.4 | ) | (78,675 | ) | (10,850 | ) | (9.6 | ) | (44,278 | ) | 128.7 | |||||||||||||||
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總運營費用 |
(75,087 | ) | (24.8 | ) | (181,742 | ) | (25,064 | ) | (22.2 | ) | (106,655 | ) | 142.0 | |||||||||||||||
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營業利潤 |
17,705 | 5.8 | 50,948 | 7,026 | 6.2 | 33,243 | 187.8 | |||||||||||||||||||||
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其他(費用)/收入 |
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財務費用,淨額 |
(9 | ) | 0.0 | (273 | ) | (38 | ) | (0.0 | ) | (264 | ) | 2,933.3 | ||||||||||||||||
其他收入,淨額 |
1,437 | 0.5 | 2,535 | 350 | 0.3 | 1,098 | 76.4 | |||||||||||||||||||||
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其他收入合計,淨額 |
1,428 | 0.5 | 2,262 | 312 | 0.3 | 834 | 58.4 | |||||||||||||||||||||
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所得税前收入(費用)/福利 |
19,133 | 6.3 | 53,210 | 7,338 | 6.5 | 34,077 | 178.1 | |||||||||||||||||||||
所得税(費用)/福利 |
(590 | ) | (0.2 | ) | 482 | 66 | 0.1 | 1,072 | (181.7 | ) | ||||||||||||||||||
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淨收入 |
18,543 | 6.1 | 53,692 | 7,404 | 6.6 | 35,149 | 189.6 | |||||||||||||||||||||
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84
淨收入
我們的淨收入從截至2022年6月30日的六個月的人民幣3.028億元增加至截至2023年6月30日的六個月的人民幣8.201億元(1.131億美元),增幅約為人民幣5.173億元或170.9%,這主要是由於招聘服務和外包服務的淨收入激增所致。我們的淨收入是扣除營業税和附加費後的淨額。下表列出了我們的淨收入細目,每一項都以絕對額和佔我們淨收入總額的百分比表示:
截至6月30日的6個月, | 方差 | |||||||||||||||||||||||||||
2022 | 2023 | 金額 | 百分比 | |||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | 人民幣 | % | ||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||||||
淨收入: |
||||||||||||||||||||||||||||
招聘服務 |
132,022 | 43.6 | 395,360 | 54,523 | 48.2 | 263,338 | 199.5 | |||||||||||||||||||||
外包服務 |
148,107 | 48.9 | 366,550 | 50,550 | 44.7 | 218,443 | 147.5 | |||||||||||||||||||||
其他 |
22,636 | 7.5 | 58,162 | 8,021 | 7.1 | 35,526 | 156.9 | |||||||||||||||||||||
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總收入 |
302,765 | 100.0 | 820,072 | 113,094 | 100.0 | 517,307 | 170.9 | |||||||||||||||||||||
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招聘服務的淨收益由截至二零二二年六月三十日止六個月的人民幣132. 0百萬元增加約人民幣263. 3百萬元或199. 5%至截至二零二三年六月三十日止六個月的人民幣395. 4百萬元(54. 5百萬美元)。該增加主要由於中國政府解除對COVID-19的控制及經濟開始復甦。暫停運營的實體重新開展業務,並釋放了封鎖期間積累的勞動力需求,導致 淨收入增加。
外包服務的淨收益由截至二零二二年六月三十日止六個月的人民幣148. 1百萬元增加約人民幣218. 4百萬元或147. 5%至截至二零二三年六月三十日止六個月的人民幣366. 6百萬元(50. 6百萬美元)。該增長主要是由於我們的企業客户增加,這是由於 (i)我們通過外包項目擴展業務線的營銷努力;及(ii)企業客户對開發IT系統以優化業務流程和降低勞動力成本的需求不斷增長。
其他服務的淨收益由截至二零二二年六月三十日止六個月的人民幣22. 6百萬元增加人民幣35. 5百萬元或156. 9%至截至二零二三年六月三十日止六個月的人民幣58. 2百萬元(8. 0百萬美元)。該增加主要由於保險數據收集及推廣服務的業務擴展。
收入成本
我們的收入成本由截至2022年6月30日止六個月的人民幣210.0百萬元增加約人民幣377.4百萬元或179.7%至人民幣587.4百萬元(81. 0百萬美元)截至二零二三年六月三十日止六個月,主要 是由於我們的業務增長導致與招聘服務和外包服務相關的成本增加。下表載列所示期間我們按收入來源劃分的收入成本明細,以絕對金額 及佔總收入成本的百分比表示。
截至6月30日的6個月, | 方差 | |||||||||||||||||||||||||||
2022 | 2023 | 金額 | 百分比 | |||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | 人民幣 | % | ||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||||||
收入成本: |
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招聘服務 |
96,364 | 45.9 | 303,594 | 41,868 | 51.7 | 207,230 | 215.0 | |||||||||||||||||||||
外包服務 |
98,312 | 46.8 | 245,391 | 33,841 | 41.8 | 147,079 | 149.6 | |||||||||||||||||||||
其他 |
15,297 | 7.3 | 38,397 | 5,295 | 6.5 | 23,100 | 151.0 | |||||||||||||||||||||
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收入總成本 |
209,973 | 100.0 | 587,382 | 81,004 | 100.0 | 377,409 | 179.7 | |||||||||||||||||||||
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85
與招聘服務相關的成本增加了約人民幣2.072億元,即215.0%,從截至2022年6月30日的6個月的人民幣9,640萬元增加到截至2023年6月30日的6個月的人民幣3.036億元(4,190萬美元),這主要是由於支付給靈活勞動力、人才球探和其他第三方服務提供商的成本增加,與我們招聘服務收入的增長基本一致,因為中國政府取消了對新冠肺炎的管制。
與外包服務及其他服務相關的成本從截至2022年6月30日的六個月的人民幣1.136億元增加至截至2023年6月30日的六個月的人民幣2.838億元(3,910萬美元),增幅約為人民幣1.702億元或149.8%,這主要是由於參與解決方案流程的第三方服務提供商的增加,與我們外包服務和其他服務的收入增長大體一致。
毛利和毛利率
下表列出了我們的毛利潤、按收入來源劃分的利潤率,以絕對額和佔所示期間毛利總額的百分比表示。
截至6月30日的6個月, | ||||||||||||||||||||||||||||
2022 | 2023 | |||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | 保證金 | % | 人民幣 | 美元 | 保證金 | % | ||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||||||
毛利和利潤率: |
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招聘服務 |
35,658 | 27.0 | % | 38.4 | 91,766 | 12,655 | 23.2 | % | 39.4 | |||||||||||||||||||
外包服務 |
49,795 | 33.6 | % | 53.7 | 121,159 | 16,709 | 33.1 | % | 52.1 | |||||||||||||||||||
其他服務 |
7,339 | 32.4 | % | 7.9 | 19,765 | 2,726 | 34.0 | % | 8.5 | |||||||||||||||||||
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總計 |
92,792 | 30.6 | % | 100.0 | 232,690 | 32,090 | 28.4 | % | 100.0 | |||||||||||||||||||
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由於上述因素,我們於截至2022年及2023年6月30日止六個月分別錄得毛利人民幣92.8百萬元及人民幣232.7百萬元(3210萬美元),於同期的毛利率分別為30.6%及28.4%。
運營費用
我們的運營費用從截至2022年6月30日的6個月的人民幣7,510萬元增加到截至2023年6月30日的6個月的人民幣1.817億元(合2,510萬美元),增長了142.0%,主要原因如下:
一般和行政費用
我們的一般及行政開支由截至2022年6月30日的6個月的人民幣1,760萬元增加至截至2023年6月30日的6個月的人民幣6,140萬元(8,500,000美元),增幅達248.0%,這主要歸因於 社區營運開支增加人民幣4,240萬元(5,800,000美元)。
研發費用
我們的研發費用從截至2022年6月30日的6個月的人民幣3,440萬元增加到截至2023年6月30日的6個月的人民幣7,870萬元(1,090萬美元),增幅為128.7%,這主要是由於(I)持續投資於人工智能技術(包括生成性預培訓的變形金剛和相關的人工智能生成內容技術)以及對我們專有平臺的投資,導致技術服務支出增加人民幣4,140萬元(570萬美元)。明星生涯和哥倫布這使我們在業務擴張和市場競爭方面處於領先地位;以及(Ii)與研發職能相關的其他費用共增加280萬元人民幣(40萬美元)。
86
銷售和營銷費用
我們的銷售和營銷費用增長了80.8%,從截至2022年6月30日的6個月的人民幣2,310萬元增加到截至2023年6月30日的6個月的人民幣4,170萬元(合570萬美元),這是我們不斷投資於自有平臺品牌推廣的結果。明星生涯和哥倫布用於直接 促進新用户增長和獲得客户線索的促銷活動.
其他收入,淨額
其他收入總額,淨額由截至2022年6月30日的六個月的人民幣140萬元增加至截至2023年6月30日的六個月的人民幣230萬元(30萬美元),增幅為58.4%。
我們的其他營業外收入淨額 從截至2022年6月30日的六個月的約人民幣140萬元增加到截至2023年6月30日的約人民幣250萬元(40萬美元),這主要是由於增加了 額外的增值税扣除。
財務費用主要包括利息收入和費用、銀行手續費和匯兑損益。我們的財務支出從截至2022年6月30日的六個月的人民幣8,646元增加到截至2023年6月30日的六個月的人民幣30萬元(約合40萬美元),主要原因是銀行利息支出增加。
所得税
截至2022年6月30日的六個月,我們的所得税支出為人民幣60萬元,而截至2023年6月30日的六個月的所得税優惠為人民幣50萬元(10萬美元)。這主要是由於研發費用的額外扣除導致已確認的遞延税項資產因淨營業虧損結轉而增加。
淨收入
因此,我們的淨收入增加了人民幣3,510萬元,從截至2022年6月30日的6個月的人民幣1,850萬元增加到截至2023年6月30日的6個月的人民幣5,370萬元(740萬美元)。
流動性與資本資源
在評估我們的流動性時,我們監控和分析我們的手頭現金以及我們的運營和資本支出承諾。到目前為止,我們的營運資金需求來自運營現金流、債務融資和現有股東的資本貢獻。
截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年6月30日,我們的現金和現金等價物分別為人民幣4400萬元、人民幣4850萬元和人民幣5260萬元(720萬美元),限制性現金 分別為零、人民幣80萬元和零。截至2023年6月30日,我們的營運資金約為人民幣1.286億元(合1,770萬美元)。按貨幣面值分列的現金和現金等價物以及 限制性現金如下:
截至2021年12月31日 | 截至2022年12月31日 | 截至2023年6月30日 | ||||||||||||||||||||||
金額 | 人民幣 等價物 |
金額 | 人民幣 等價物 |
金額 | 人民幣 等價物 |
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(單位:千) | ||||||||||||||||||||||||
現金、現金等價物和受限現金: |
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人民幣 |
43,994 | 43,994 | 48,312 | 48,312 | 52,541 | 52,541 | ||||||||||||||||||
港幣 |
67 | 55 | 181 | 161 | 27 | 26 | ||||||||||||||||||
受限現金: |
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人民幣 |
| | 841 | 841 | | | ||||||||||||||||||
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總計 |
44,049 | 49,314 | 52,567 | |||||||||||||||||||||
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87
我們相信,我們目前的營運資金足以支持我們未來12個月的運營。我們未來的資本需求取決於許多因素,包括我們的增長率、市場對我們產品的持續接受度、研發支出的時機和程度、我們加強服務能力的努力、銷售和營銷活動的擴展,以及我們業務對不同地區和市場的擴展和滲透。然而,如果我們經歷了業務狀況的變化或其他發展,或者如果我們發現並希望尋求投資、收購、資本支出或類似行動的機會,我們未來可能需要額外的現金資源。如果我們確定我們的現金需求超過了我們當時手頭的現金和現金等價物的金額 ,我們可能會尋求發行股權或債務證券或獲得信貸安排。增發和出售股權將進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生將導致 固定債務的增加,並可能導致限制我們運營的運營契約。我們有義務為我們提供便利的某些融資交易承擔信用風險,這也可能會給我們的運營現金流帶來壓力。
中國目前的外匯和其他法規可能限制我們的中國實體將其淨資產轉移給我們 和我們在香港的子公司的能力。然而,截至本招股説明書日期,這些限制對這些中國實體向我們轉移資金的能力沒有影響,因為我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息,因為我們計劃保留我們的留存收益以繼續增長我們的業務。此外,這些限制不會影響我們履行現金義務的能力。
為了利用收益,我們預計將從此次發行中獲得收益。我們可能會向我們的中國子公司追加出資, 設立新的中國子公司並向這些新的中國子公司出資,或向中國子公司提供貸款。然而,這些用途中的大多數都受到中國法規的約束。外國直接投資和貸款必須經 批准和/或在外管局或其當地分支機構或銀行登記。我們可以向我們的中國子公司提供的貸款總額不能超過法定限額,並且必須向當地的外管局登記。外商投資公司外債總額的法定限額為投資總額與註冊資本額之差或者淨資產額的三倍,由外商投資公司酌情決定。
根據中國法律和法規,我們只有在滿足適用的政府登記和批准要求的情況下,才能通過貸款或出資向我們的中國子公司提供資金。有關出資的備案和登記程序通常需要大約八週的時間才能完成。 貸款的備案和登記程序通常需要大約四周或更長的時間才能完成。雖然我們目前認為完成有關未來向中國子公司的出資和貸款的備案和登記程序沒有重大障礙,但我們不能向您保證我們將能夠及時完成這些備案和登記,或者根本不能。見風險因素與中國在中國經營業務相關的風險 監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或額外資本,這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。我們能夠通過出資為我們的中國子公司提供資金,將此次發行所得款項的所有淨額用於投資於我們的中國業務 ,這不受中國法律和法規規定的任何法定金額限制。?見《外匯管理條例》。我們預計 本次發行的淨收益的約20%將用於資助我們離岸子公司的運營,淨收益的80%將用於以人民幣形式為我們在中國的子公司的運營提供資金。因此,我們的中國子公司需要根據適用的中國法律法規將美元出資或貸款兑換成人民幣。
88
現金流
截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度
在過去幾年裏十二月三十一日, | 方差 | |||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 金額 | 百分比 | |||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | % | ||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||||||
經營活動提供的(用於)現金淨額 |
60,625 | (15,120 | ) | (2,191 | ) | (75,745 | ) | (124.9 | ) | |||||||||||
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供 |
(47,849 | ) | 16,819 | 2,437 | 64,668 | (135.2 | ) | |||||||||||||
融資活動提供的現金淨額 |
26,500 | 3,418 | 496 | (23,082 | ) | (87.1 | ) | |||||||||||||
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
(81 | ) | 148 | 21 | 229 | (282.7 | ) | |||||||||||||
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現金、現金等價物和限制性現金淨增加: |
39,195 | 5,265 | 763 | (33,930 | ) | (86.6 | ) | |||||||||||||
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年初現金、現金等價物和限制性現金 |
4,854 | 44,049 | 6,387 | 39,195 | 807.5 | |||||||||||||||
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年終現金、現金等價物和限制性現金 |
44,049 | 49,314 | 7,150 | 5,265 | 12.0 | |||||||||||||||
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經營活動
截至2022年12月31日止年度,本公司於經營活動中使用的現金淨額為人民幣1,510萬元(220萬美元),主要由於(I)經軟件及設備折舊人民幣330萬元(50萬美元)調整後的淨收益人民幣3640萬元(530萬美元),以及使用權資產60萬元(10萬美元);(Ii)對供應商的預付款淨減少人民幣450萬元(60萬美元),扣除應收賬款減少,原因是技術外包服務、招聘服務和品牌推廣的預付款和應收賬款的及時付款減少,但因(I)由於業務擴張和市場滲透率提高而導致企業客户不斷增加,應收賬款增加4490萬元(650萬美元);(Ii)合同負債減少人民幣980萬元(140萬美元),原因是對預付款的合同義務確認減少;及(Iii)由於及時償還,應計費用和其他流動負債減少人民幣230萬元(30萬美元)。
截至2021年12月31日止年度,本公司經營活動提供的現金淨額為人民幣6,060萬元,主要是由於(I)經軟件及設備折舊調整後的淨收益人民幣3,980萬元,計提壞賬準備人民幣530萬元;(Ii)合同負債增加人民幣3,440萬元,但因業務擴張及市場滲透率提高,企業客户不斷增加,導致應收賬款增加人民幣2,290萬元而部分抵銷;及(Iii)應付帳款增加人民幣6,010萬元,但因向靈活工作人員、人才獵頭及第三方服務供應商採購服務增加,以及平臺開發及人工智能技術開支增加,導致向供應商預付款增加人民幣5,960萬元而抵銷。
投資活動
於截至2022年12月31日止年度,吾等由投資活動提供的現金淨額為人民幣1,680萬元(2,40萬美元),主要因出售短期投資人民幣8,230萬元(1,190萬美元)而被(I)購買短期投資人民幣5,220萬元(760萬美元)及(Ii)購買軟件及設備人民幣1,370萬元(2百萬美元)所抵銷。
截至2021年12月31日止年度,吾等用於投資活動的現金淨額為人民幣4780萬元,主要由於(I)購買軟件及設備人民幣2410萬元;及(Ii)出售短期投資人民幣2680萬元及購買短期投資人民幣5060萬元。
89
融資活動
於截至2022年12月31日止年度,本公司融資活動提供的現金淨額為人民幣340萬元(50萬美元),主要來自短期借款收益人民幣910萬元(130萬美元)、償還短期借款所得款項人民幣310萬元(50萬美元)及支付遞延發售成本人民幣250萬元(40萬美元)。
於截至二零二一年十二月三十一日止年度,吾等融資活動提供的現金淨額為人民幣2,650萬元,主要由於我們在中國的營運附屬公司盧卡斯集團中國有限公司發行優先股所得款項人民幣2,650萬元。
或有事件
我們可能會不時地 捲入與正常業務過程中出現的索賠有關的訴訟。根據我們的判斷,沒有任何針對我們的索賠或行動懸而未決或威脅,如果做出不利裁決,將對我們產生實質性的不利影響。
截至2022年及2023年6月30日止六個月
截至以下日期的六個月6月30日, | 方差 | |||||||||||||||||||
2022 | 2023 | 金額 | 百分比 | |||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | % | ||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||||||
用於經營活動的現金淨額 |
(23,138 | ) | (14,495 | ) | (1,999 | ) | 8,643 | (37.4 | ) | |||||||||||
投資活動提供的現金淨額 |
7,698 | | | (7,698 | ) | (100.0 | ) | |||||||||||||
融資活動提供的現金淨額 |
| 17,742 | 2,446 | 17,742 | 100.0 | |||||||||||||||
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
127 | 6 | 1 | (121 | ) | (95.3 | ) | |||||||||||||
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現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增: |
(15,313 | ) | 3,253 | 448 | 18,566 | (121.2 | ) | |||||||||||||
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
44,049 | 49,314 | 6,801 | 5,265 | 12.0 | |||||||||||||||
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
28,736 | 52,567 | 7,249 | 23,831 | 82.9 | |||||||||||||||
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經營活動
截至2023年6月30日止六個月,本公司於經營活動中使用的現金淨額為人民幣1,450萬元(2,000,000美元),主要由於(I)經軟件及設備折舊人民幣2,200,000元調整後的淨收益人民幣5,370萬元,攤銷 使用權資產人民幣40萬元,應收賬款沖銷人民幣180萬元;(Ii)應收賬款因向客户收取而減少人民幣6170萬元;(Iii)合同負債因確認預付款合同義務而增加人民幣8390萬元,因技術外包服務、招聘服務和品牌推廣的預付款減少以及應收賬款的及時支付而導致對供應商的預付款增加人民幣1.899億元,抵銷了應收賬款減少人民幣2460萬元。
截至2022年6月30日止六個月,本公司於經營活動中使用的現金淨額為人民幣2,310萬元,主要為:(1)經軟件及設備折舊調整後的淨收益人民幣1,850萬元;(2)因上述服務採購增加而對供應商預付款減少人民幣1,270萬元;(3)應付關聯方增加人民幣250萬元;(4)因服務採購增加而減少應付帳款人民幣2,660萬元。
90
由於靈活用工、人才獵頭和第三方服務提供商的增加,以及平臺開發和人工智能技術支出的增加; (V)由於業務擴張和市場滲透率提高,企業客户不斷增加,應收賬款增加人民幣910萬元;(Vi)由於對預付款合同義務的確認減少,合同負債減少人民幣1,950萬元;及(Vii)由於及時還款,應計費用和其他流動負債減少人民幣310萬元。
投資活動
在截至2023年6月30日的六個月內,我們沒有進行任何投資活動。
截至2022年6月30日止六個月,本公司透過投資活動提供的現金淨額為人民幣770萬元,主要來自出售短期投資人民幣5090萬元及買入短期投資人民幣4320萬元。
融資活動
於截至2023年6月30日止六個月,吾等融資活動提供的現金淨額為人民幣1,770萬元(240萬美元),主要來自短期借款收益人民幣2,590萬元、償還短期借款淨額人民幣590萬元及支付遞延發行成本人民幣220萬元。
截至2022年6月30日止六個月內,融資活動並無現金交易發生。
或有事件
有時,我們可能會捲入與正常業務過程中發生的索賠有關的訴訟。根據我們的判斷,沒有任何針對我們的索賠、待決或威脅訴訟會對我們產生實質性的不利影響。
資本支出
截至2021年和2022年12月31日止年度及截至2023年6月30日止六個月的資本開支分別為人民幣2,410萬元、人民幣1,370萬元及零。我們的資本支出主要包括與軟件和設備相關的支出,以支持我們基於平臺的運營。我們計劃用我們現有的現金餘額和此次發行的收益為未來的資本支出提供資金。我們將繼續進行資本支出,以滿足我們業務的預期增長。
表外承諾和安排
我們沒有簽訂任何表外財務擔保或其他表外承諾,以擔保任何第三方的付款義務。我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並被歸類為股東權益的衍生品合同,或者沒有反映在我們的合併財務報表中。此外,我們並無任何留存權益或或有權益轉移至作為信貸、流動資金或市場風險支持的未合併實體。吾等在向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或產品開發服務的任何未合併實體中並無任何可變權益。
91
合同義務
按期間到期的付款 | ||||||||||||||||||||||||
總計 | 在 一年 |
在 1-3年 |
總計 | 在 一年 |
在 1-3年 |
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(單位:千元人民幣) | (單位:千美元) | |||||||||||||||||||||||
銀行借款 |
25,885 | 25,885 | | 3,570 | 3,570 | | ||||||||||||||||||
經營租賃費 |
416 | 416 | | 57 | 57 | | ||||||||||||||||||
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總計 |
26,301 | 26,301 | | 3,627 | 3,627 | | ||||||||||||||||||
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除上文所示外,截至2023年6月30日,我們沒有任何重大資本和其他承諾、長期 義務或擔保。
控股公司結構
盧卡斯有限公司是開曼羣島的一家豁免公司,是我們的控股公司,本身並無重大業務。我們的大部分業務是通過我們在中國的運營子公司進行的。因此,我們支付股息的能力在很大程度上取決於我們的子公司(包括我們的中國子公司)支付的股息。如果我們現有的中國子公司或任何新成立的子公司在未來代表它們自己產生債務,管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。此外,我們在中國的附屬公司只獲準從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中向吾等派發股息。根據中國法律,我們在中國的每家子公司必須每年撥出其税後利潤的10%(如果有)作為某些法定公積金,直到該公積金達到其註冊資本的50%。此外,我們在中國的子公司可酌情根據中國會計準則將其税後利潤的一部分撥入可自由支配的公積金。法定公積金和酌情基金不得作為現金股利分配。外商獨資公司向中國匯出股息,須經外匯局指定銀行審核。我們的中國附屬公司並未派發股息,在產生累積利潤及符合法定儲備金要求前,將不能派發股息。截至本招股説明書之日,我們的 子公司均未向控股公司支付任何股息或分派股息,他們也沒有計劃在不久的將來向控股公司支付任何股息。
在使用是次發行所得款項時,吾等作為一家離岸控股公司,根據中國法律及法規,可透過貸款或出資向我們的中國附屬公司提供 資金,而根據中國法律,該等附屬公司被視為外商投資企業。然而,吾等借給中國附屬公司以資助其活動的貸款不能超過法定 限額,且必須向中國外管局的當地對應機構登記,而對我們中國附屬公司的出資須符合向中國政府主管機關進行必要登記的要求。
在我們的中國子公司在中國收到這些收益之前,我們可能無法利用這些收益來發展我們的業務。吾等向中國附屬公司轉讓任何資金 ,不論是作為股東貸款或增加註冊資本,均須經中國相關政府部門批准或登記或備案。我們中國子公司獲得的任何國外貸款都必須在外匯局或其當地分支機構登記或滿足相關要求,並且我們中國子公司獲得的貸款不得超過其各自總投資額與註冊資本(對於外商投資公司)之間的差額或我們中國子公司淨資產的三倍(可能因中國S國家宏觀調控政策的變化而每年變化)。根據中國有關中國外商投資企業的相關規定,向我們的中國子公司出資必須在其當地分支機構的國家市場監管總局登記,並在外匯局授權的當地銀行登記。
92
為了匯出發行所得款項,我們必須採取中國法律規定的法定步驟,例如,我們將為資本賬户交易開立一個外匯專用賬户,將發行所得資金匯入該外匯專用賬户,並申請結匯。這一過程的時間很難估計,因為不同安全分支機構的效率可能會有很大差異。
鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種 要求,我們不能向您保證,我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的 政府批准,如果我們能夠及時完成對我們中國子公司的未來貸款或我們對我們中國子公司的未來出資的話。如果吾等未能完成此等登記或未能取得此等 批准,吾等使用是次發售所得款項以及將我們在中國的業務資本化或以其他方式提供資金的能力可能會受到負面影響,這可能會對我們的流動資金、我們為業務提供資金及擴展業務的能力以及我們的普通股造成重大不利影響。
我們估計,本次發行為我們帶來的淨收益約為1,730萬美元(扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後),其中約1,380萬美元將轉移到我們的中國子公司進行日常運營。有關更多詳細信息,請參閲使用收益。
通貨膨脹率
自我們 成立以來,中國的通脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。根據國家統計局中國的數據,2022年6月和2023年6月居民消費價格指數同比漲幅分別為2.5%和0.7%,2021年12月和2022年12月同比漲幅分別為1.5%和1.8%。雖然我們過去沒有受到通貨膨脹的實質性影響,但如果中國未來經歷更高的通貨膨脹率,我們可能會受到影響。
税收
開曼羣島
我們是一家在開曼羣島註冊成立的公司,並透過中國的附屬公司進行主要業務運作。根據開曼羣島現行法律,我們無須就在開曼羣島產生的收入或資本收益繳税。 此外,在向我們的股東支付股息時,開曼羣島將不會徵收預扣税。
英屬維爾京羣島
我們的附屬公司Lucas Star Holding Limited於英屬維爾京羣島註冊成立,並透過中國的附屬公司進行主要業務。根據英屬維爾京羣島的現行法律,Lucas Star Holding Limited無需繳納所得税或資本利得税。此外,在向我們的股東支付股息時,不會徵收英屬維爾京羣島 預扣税。
香港
我們的附屬公司Lucas Star Global Limited和Lucas GC Limited在香港註冊成立,並須繳納香港利得税。 根據兩級利得税税率制度,符合資格的集團實體首200萬港元的利潤將按8.25%的税率徵税,超過200萬港元的利潤將按16.5%的税率徵税。此外,在向股東支付股息時,將不會徵收香港預扣税。
中華人民共和國
根據《中華人民共和國企業所得税法》(《企業所得税法》),境內企業和外商投資企業的標準企業所得税税率為25%。EIT給予High和
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新技術企業(HNTE)税率為15%,但須每三年重新申請一次HNTE身份。我們的子公司盧卡斯集團中國有限公司和洛高仕科技(北京)有限公司分別從2017年和2018年起被批准為HNTE,並分別從2017年和2018年起享受15%的所得税税率,並分別於2020年12月和2021年12月續簽HNTE。該證書的有效期為三年。盧卡斯集團中國有限公司正在為其2023年的HNTE續期。
2019年1月,國家税務總局對符合小型企業條件的實體,給予企業所得税20%的優惠税率,並在應納税所得額中免徵50%或75%的應納税所得額 (2021年1月1日至2021年12月31日免徵50%或87.5%,2022年1月1日至2022年12月31日免徵75%或87.5%)。
關鍵會計政策和 估算
我們根據美國公認會計原則編制合併財務報表,這要求我們做出判斷、估計和假設。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異,我們的財務狀況或經營結果就會受到影響。我們的估計和假設基於我們自己的歷史數據和其他假設,在考慮到我們的情況和基於現有信息對未來的預期後,我們認為這些假設是合理的。我們在持續的基礎上評估這些估計和假設。
我們對未來的預期基於我們認為合理和準確的現有信息和假設,這些信息和假設共同構成了我們對其他來源不太明顯的事項做出判斷的基礎。由於估計數的使用是財務報告流程的一個組成部分,因此我們的實際結果可能與這些估計數不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他政策更高的判斷力。
我們認為對我們的綜合財務報表有最重大影響的關鍵會計政策、判斷和估計如下,閲讀時應結合我們的綜合財務報表和附註以及本招股説明書中包括的其他 披露。在審核我們的財務報表時,您應該考慮:
| 我們對關鍵會計政策的選擇; |
| 影響此類政策實施的判斷和其他不確定性; |
| 報告結果對條件和假設變化的敏感度。 |
在以下情況下,我們認為會計估計是關鍵的:(I)會計估計要求我們對作出會計估計時高度不確定的事項作出假設,以及(Ii)估計的合理可能發生的變化,或使用我們在本期合理地可以使用的不同估計, 將對我們的財務狀況或運營結果產生重大影響。我們認為我們的關鍵會計估計包括(I)應收賬款的壞賬準備;(Ii)軟件的使用壽命;(Iii)遞延税項資產的估值準備;及(Iv)非控股權益的可贖回優先股的估值。
應收賬款淨額
應收賬款,淨額按原金額減去壞賬準備列報。應收賬款是在我們向客户提供服務期間確認的,我們有無條件的對價權利。我們定期審查應收賬款,並在對個人餘額的可收回性有疑問時,給予一般和具體的備抵。我們對壞賬準備的估計考慮了應收賬款的年齡、客户和S付款等因素
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與賬户相關的歷史、信譽和其他特定情況。壞賬準備計入被確定為可能發生損失的期間。 應收賬款餘額在用盡所有催收努力後予以註銷。
採用會計準則更新 (亞利桑那州立大學)2016-13
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13:金融工具-信貸損失(主題326),其中要求實體根據歷史經驗、當前條件以及合理和可支持的預測來衡量報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失。這取代了現有的已發生損失模型,並適用於按攤餘成本計量的金融資產信貸損失的計量。本集團自2023年1月1日起採用ASU 2016-13年度,採用經修訂的追溯過渡法,並於2023年1月1日確認股東權益的累計調整金額為人民幣617元。
在截至2022年6月30日的六個月裏,我們記錄的壞賬支出為零。我們在截至2023年6月30日的六個月中沖銷了180萬元人民幣的壞賬支出。
本公司於截至2021年及2022年12月31日止年度的應收賬款分別確認人民幣530萬元及人民幣10萬元(10萬美元)的信貸減值損失。信用減值損失增加10%將使截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度的税前淨收入分別減少1.3%和0.0% 。
收入確認
我們根據ASC 606確認收入,來自與客户的合同收入(ASC 606?)。根據ASC 606,我們應 確認收入以描述向客户轉讓承諾的服務的金額,該金額應反映我們預期從這些服務交換中獲得的減去增值税的對價。淨收入為扣除營業税和附加費後的淨額 。為實現本標準的核心原則,採用了以下五個步驟:
1. | 與客户簽訂的一份或多份合同的標識; |
2. | 確定合同中的履行義務; |
3. | 交易價格的確定; |
4. | 將交易價格分配給合同中的履行義務;以及 |
5. | 在履行履行義務時確認收入或作為履行義務。 |
招聘服務
招聘服務包括靈活就業招聘服務和永久就業招聘服務。
靈活的就業招聘服務
我們與企業客户簽訂合同,提供靈活的招聘服務,根據需要安排具有相應能力和資格的靈活員工,以滿足企業客户的各種運營需求。我們在靈活就業招聘服務中只確定了一項履約義務,因為合同由一系列基本相同且具有相同轉移模式的不同服務組成,即根據需求訂單提供靈活工人。
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合同考慮因素由靈活工作人員的工作天數乘以其工作日工資率確定。靈活就業服務的收入根據所提供的具體服務內容在某個時間點或隨時間確認。在靈活工作人員執行服務時客户同時獲得和消費福利的情況下,我們將在服務期內確認一段時間的收入。例如,當彈性員工作為外部顧問為客户提供專業的 服務時,我們會在服務期間隨時間確認收入。在指示我們應在一段時間內確認收入的其他標準未得到滿足的情況下,我們將在履行義務滿足時確認收入 。例如,當彈性工人擔任銷售人員協助客户銷售產品時,他的服務費是根據售出的商品數量計算的,履行義務的履行情況與商品的銷售直接相關,因此我們將在某個時間點確認收入。
合同付款不受任何可變對價、退款、取消或終止條款的約束。客户一般在每月與我們對賬後的一到兩個月內付款。
長期就業招聘服務
我們與企業客户簽訂合同,提供永久就業服務。我們在永久就業服務中確定了一項績效義務,即根據客户規格安置合格和可接受的員工。候選人的試用期通常為三個月,這是客户評估和確認接受候選人更換的時間 。在試用期內,如果客户對應聘人員表現的不滿意在一切手段實施後仍無法解決,我們有權要求更換應聘人員,同時我們也密切跟蹤應聘人員的表現,看看他們是否符合客户S定義的標準,並處理客户對應聘人員表現的反饋或投訴。試用期結束後,客户接受 合格的候選人,我們已經履行了永久安置候選人的義務。因此,來自永久就業服務的收入在應聘者通過試用期時確認。
合同對價以應聘者S與客户提前商定的税前年收入的固定百分比為基礎。客户一般會考慮候選人的整個試用期,在候選人通過試用期之前,我們無權對所提供的服務給予任何考慮。除此之外,合同付款不受任何可變對價、退款、取消或終止條款的約束。客户一般在考生試用期結束並接受我們的賬單後一到兩個月內付款。
外包服務
我們與企業客户簽訂合同,提供外包服務,主要是與IT相關的服務,包括IT系統建設、模塊開發或具有特定功能的軟件。儘管第三方服務提供商將參與解決方案流程,但我們仍承擔主要責任來協調項目進度、檢查交付成果的質量、進行質量測試並處理來自企業客户的反饋和投訴。我們只確定一項績效義務和固定的總對價,以交付具有與客户商定的規範下的功能的IT項目。客户無法控制正在進行的IT項目,因為IT項目不是在客户所在地或IT環境中開發的,並且在IT項目成功完成之前,客户無法同時獲得或消費我們的服務提供的好處,因為正在進行的IT 項目只是分散的計算機代碼,既不為客户提供任何功能,也不會在成功完成之前交付給客户。
客户一般在IT項目成功交付和驗收後一到兩個月內付款。在以下情況下,我們沒有強制要求對迄今提供的服務付款的權利
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項目最終會失敗。除此之外,合同付款不受任何可變對價、退款、取消或終止條款的約束。
我們在外包服務(主要是IT項目)成功完成、交付並被客户接受時確認收入 。
其他服務
我們還為企業客户提供信息技術服務,為平臺用户提供培訓服務。信息技術服務 包括數據收集和分析、營銷渠道優化以及其他有助於客户業務發展的信息技術服務。培訓服務主要是為平臺用户提供培訓課程和與職業相關的認證計劃,幫助他們實現職業發展。我們只確定一項提供這些服務的履約義務,並根據固定總價或固定單價乘以關鍵績效指標或收取的小時數來確認一段時間內的收入。
合同付款不受任何可變 對價、退款、取消或終止條款的約束。客户通常在每月與我們進行服務調整後的一到兩個月內付款。
委託人與代理人的考慮事項
對於我們提供的所有服務,我們認為自己是主體,並在毛收入的基礎上確認收入,因為我們通過 以下關鍵考慮因素來控制服務:
| 我們保留在不涉及第三方的情況下接受或拒絕與客户簽訂的合同或訂單的權利,並指示選定的第三方代表我們為客户提供服務。第三方與客户之間沒有直接的合作關係。我們負責接收和解決有關服務質量的投訴。如果第三方服務提供商未能交付工作,從而影響我們對企業客户的履行義務,我們應該自行承擔企業客户因違反合同而造成的損失,然後獨立向第三方服務提供商索賠。 |
| 我們有權決定價格。無論我們向客户收取什麼代價,涉及的第三方都有權獲得事先商定的固定服務費。 |
| 無論客户 是否向我們支付了服務對價,我們都承擔向第三方支付應得對價的信用風險。 |
軟件的使用壽命
我們的軟件包括與我們的專有平臺相關聯的外部購買技術,哥倫布和明星生涯。我們根據ASC 考慮軟件的技術和競爭情況,應用 判斷來確定軟件的使用壽命350-40-35-5.在持續的基礎上,我們根據剩餘的預期收益和使用情況評估軟件的估計剩餘可用壽命是否繼續合理。如果軟件的剩餘使用年限被修訂,則將其計入估計的變化,標的資產的剩餘未攤銷成本將在更新後的剩餘使用年限內預期攤銷。
遞延税項資產計價準備
當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時,遞延税項資產減值準備。我們在確定其部分或全部遞延税項資產是否更有可能
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實現。我們的評估考慮的因素包括,當前和累計虧損的性質、頻率和嚴重程度、對未來盈利能力的預測、法定結轉期的持續時間、其在未使用的税項屬性到期方面的經驗,以及其税務籌劃策略。遞延税項資產的最終變現取決於其在税法規定的 結轉期內以及在臨時差額可扣除期間產生足夠未來應納税所得額的能力。於評估遞延税項資產變現時,吾等已考慮可能的應課税收入來源,包括:(br}(I)現有應課税暫時性差異的未來沖銷,(Ii)不包括沖銷暫時性差異及結轉的未來應課税收入,(Iii)因實施税務籌劃策略而產生的未來應課税收入, 及(Iv)預期於行業內反映的特定已知盈利趨勢。
截至2021年12月31日和2022年12月31日,我們 分別確認了人民幣360萬元和人民幣350萬元(50萬美元)的遞延税項資產估值準備的增加。
截至2022年和2023年6月30日,我們分別確認了人民幣360萬元和人民幣350萬元(50萬美元)的遞延税項資產估值準備。
非控股權益可贖回優先股的估值
2018年至2021年,本集團在中國的經營附屬公司盧卡斯集團中國有限公司向投資者發行了一系列股份。 2021年股份購買協議修訂了贖回權利和相應的贖回價值計算公式,澄清了2020年股份購買協議(20220SPA)項下向不同投資者分紅的權利,詳情見合併財務報表附註10非控股權益可贖回優先股。我們根據2021 SPA對緊接修訂前後的非控股權益可贖回優先股的公允價值進行估計,以確定修訂是否構成修訂或終止。我們在獨立第三方評估公司的協助下,對 可贖回非控股權益優先股的公允價值進行了評估。非控股權益的可贖回優先股的公允價值估值是根據美國註冊會計師協會提供的指南《私人持股公司的估值》 作為補償發行的股權證券進行的。
為估計非控股權益的可贖回優先股在緊接修訂前後的公允價值,我們首先採用市場法計算盧卡斯集團中國有限公司的總權益價值。當與非關聯方的優先股交易發生在估值日期附近時,採用市場法,特別是反向解算法。
然後,我們通過將權益價值分配給每一類股票來計算每類股票(包括普通股和可贖回優先股)的價值。在一個混合框架下,我們考慮了以下不同的情景:(1)清算情景、(2)贖回情景和(3)IPO轉換情景。該混合框架包括概率加權期權定價模型(OPM)和假設IPO為未來可能事件的分析。在清算和贖回情況下,由於可贖回優先股的持有人將分別享有優先於普通股或 獲得贖回金額,因此採用期權定價方法分配股權價值。
期權定價方法將 優先股和普通股視為對盧卡斯集團中國有限公司S有不同債權的看漲期權,清算時優先股的總權益價值或優先股的贖回金額。S行權價是根據與權益總值的比較而釐定的,而權益總值是根據適用方案下的清算優先次序或贖回金額而釐定。每類股份的特點,包括贖回條款和優先股的任何清算 ,決定了S對股權價值的申索類別。期權定價採用布萊克-斯科爾斯模型。在得出每種情景下的優先股和普通股的價值後,通過上述方法,應用每種情景的概率,得出每類股票的概率加權值。
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在得出每種情景下的優先股和普通股的價值後,通過上述方法,應用每種情景的概率,得出每類股票的概率加權值。
盧卡斯集團中國有限公司的股權價值按期權定價方法分配給優先股和普通股,並考慮了美國註冊會計師協會審計與會計實務援助所規定的指引。這種方法需要估計潛在流動性事件的預期時間,如出售我們公司或首次公開募股,並估計我們的股權證券的波動性。預計的時間是基於我們董事會和管理層的計劃。用於計算優先股和普通股公允價值的波動率是參考一組可比公司的波動率確定的。
根據估值報告,緊接修訂前後非控股權益可贖回優先股的公允價值變動少於10%。因此,2021 SPA項下的修訂應視為修訂,而緊接修訂前及修訂後的非控股權益可贖回優先股的公允價值差額應確認為減少累積虧損作為當作股息。
財務報告的內部控制
在此次發行之前,我們一直是一傢俬人公司,會計人員和其他資源有限,無法解決我們的內部控制和程序 。我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。然而,在對截至2021年和2022年12月31日的綜合財務報表進行審計時,我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現,我們對財務報告的內部控制(如PCAOB建立的標準所定義)存在以下重大弱點,以及其他控制缺陷。?重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,因此我們的 年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
查明的重大弱點與以下方面有關:缺乏適當瞭解美國公認會計原則(美國公認會計原則)和美國證券交易委員會報告及合規要求的會計人員和資源,無法設計和實施正式的期末財務報告政策和程序,以根據美國公認會計原則和美國證券交易委員會要求解決複雜的美國公認會計原則技術會計問題。
針對此次上市前發現的重大弱點,我們正在實施一系列措施,以 解決招聘更多具有美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告方面適當知識和經驗的合格會計和財務人員的問題,併為我們的會計人員組織定期培訓,特別是與美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求相關的培訓。
我們計劃採取更多措施改善財務報告的內部控制,其中包括創建美國GAAP會計政策和程序手冊,並將定期根據最新的美國GAAP會計準則進行維護、審查和更新,並建立審計委員會和 加強公司治理。
然而,我們不能向您保證,我們將及時彌補我們的重大弱點。見風險因素與我們的商業和工業相關的風險如果我們不能實施和保持有效的內部控制系統,我們可能無法準確地報告我們的經營結果,履行我們的報告義務 或防止欺詐,投資者的信心和我們股票的市場價格可能會受到實質性的不利影響。
作為一家上一財年淨收入不到12.35億美元的公司,根據JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act),我們有資格成為新興成長型公司。一個新興的
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成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在對新興成長型公司S的財務報告內部控制進行評估時,豁免遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條下的審計師認證要求。
關於市場風險的定量和定性披露
信用風險
可能使我們面臨集中信用風險的金融工具 主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。我們幾乎所有的現金都放在信用評級和質量都很高的金融機構中國那裏。 如果其中一家金融機構破產,我們可能無法全額退還現金和活期存款。我們繼續監測金融機構的財務實力。近期沒有與這些金融機構相關的違約事件。
對於應收賬款,信用風險通過適用信貸審批、限額和監控程序進行控制。我們通過對中國經濟以及潛在的債務人和交易結構的內部研究和分析來管理信用風險。我們根據行業、地理位置和客户類型共同識別信用風險。在衡量我們對客户銷售的信用風險時,我們主要反映客户對其合同義務違約的可能性,並考慮客户目前的財務狀況以及對客户的風險敞口及其未來可能的發展。
流動性風險
我們還面臨流動性風險,即我們無法提供足夠的資本資源和流動性來滿足我們的承諾和業務需求的風險。流動性風險通過應用財務狀況分析和監測程序加以控制。必要時,我們將向其他金融機構和相關方尋求短期資金,以解決流動性短缺的問題。
外匯風險
我們的業務主要在中國。我們的報告貨幣是以人民幣計價的。我們主要通過產生應收賬款、應付賬款和現金餘額的資本交易而面臨貨幣風險,這些應收賬款、應付款和現金餘額以與交易相關的業務的功能貨幣以外的貨幣計價。因此,經營業績可能會受到人民幣兑美元匯率波動的影響。由於匯率變動,截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度及截至2023年6月30日止六個月分別產生及確認外幣匯兑虧損人民幣80,273元、外幣匯兑收益人民幣147,368元及外幣匯兑收益人民幣6,399元。
最近通過或發佈的會計公告
2016年2月,FASB發佈了ASU編號2016-02,租賃(主題842)。《指導意見》取代了現行的租賃會計指導意見,主要區別在於經營性租賃在財務狀況表中記為 使用權資產和租賃負債,最初按租賃付款的現值計量。對於期限為12個月或以下的經營性租賃,允許承租人 選擇不確認租賃資產和負債的會計政策。2018年7月,ASU 2016-02使用ASU 2018-11進行了更新,針對ASC主題842進行了有針對性的改進,為實體提供了實施新租賃標準某些方面的成本減免。具體地説,根據ASU 2018-11中的修訂,(1)實體 可以選擇不重新計算過渡到ASC 842時提供的比較期間,以及(2)出租人可以在滿足某些條件時選擇不分開租賃和非租賃組成部分。在2019年11月,ASU 2019-10,ASC 842的編碼改進修改了所有其他實體的生效日期。2020年6月,ASU 2020-05將所有其他類別的實體的生效日期推遲一年。
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對於所有其他實體,ASU 2020-05中的修正案適用於2021年12月15日之後的財年,以及2022年12月15日之後的 財年內的過渡期。繼續允許及早適用指導意見。我們從2022年1月1日開始採用ASU 2016-02。採用該聲明並未對我們的運營結果或財務狀況產生重大影響。
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13號,金融工具-信貸損失,其中將要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來衡量在報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失。隨後,FASB發佈了ASU第2018-19號,對主題326的編撰改進,以澄清因經營租賃產生的應收賬款屬於租賃會計準則的範圍。此外,FASB發佈了ASU編號2019-04、ASU 2019-05、ASU 2019-10、ASU 2019-11和ASU 2020-02,以提供關於信用損失標準的額外指導。對於所有其他實體,ASU 2016-13財年的修正案在2022年12月15日之後的財年生效,包括這些財年內的過渡期,並允許提前採用。採用華碩是在修改後的追溯基礎上。我們於2023年1月1日採用修訂的回溯法採用ASU 2016-13年度,累計赤字累計增加人民幣617元。
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行業概述
本節和本招股説明書中其他部分列出的某些信息,包括統計數據和估計,源自我們委託並由Frost&Sullivan獨立編寫的與此次發行相關的行業報告。除非另有説明,本部分提供的所有信息和數據均摘自弗羅斯特-沙利文-S行業報告。Frost&Sullivan已告知我們,本文中包含的統計和圖表信息來自其數據庫和其他來源。然而,我們或參與本次發售的任何其他方均未 獨立核實該等信息,我們或參與本次發售的任何其他方均未就該等信息的準確性或完整性作出任何陳述。因此,告誡投資者不要過度依賴本節所列信息,包括統計數據和估計,或本招股説明書中其他地方包含的類似信息。
中國人才市場服務概況
在職專業人員是指從事專業、文書、管理或行政工作的人。專業人士包括金領和白領,其中很大一部分人有大學教育背景。他們一般居住在一線和二線城市,大多在第三產業工作,第三產業是一個經濟體的服務業。 與藍領相比,專業人士的投融資意識更強,投資健康的意願更強,對職業教育的渴望更高。
隨着中國社會的發展進步,第三產業比重從2017年的52.7%逐步提高到2021年的53.5% ,複合年均增長率為8.6%。隨着第三產業比重的變化,白領和金領的數量也有所增加。2021年,中國的白領和金領人數分別達到約1.68億人和1200萬人,預計2026年白領和金領人數分別達到1.81億人和1300萬人左右。更多的專業人士工資更高,意味着中國將有更多的人蔘與到專業人士的社交網絡中,從而促進相關服務平臺的用户數量的增加。
中國的專業服務市場可分為四個細分市場:(一)人力資本管理市場;(二)信息技術外包服務市場;(三)職業培訓市場;(四)健康管理市場。
人力資本管理市場概述
人力資本管理服務,或HCM服務,代表一套專業服務,以促進由專門的 外部實體提供的企業。人力資源管理服務通過自身的資源整合和數字能力,為專業人士、僱主、獵頭公司和其他市場參與者提供優化人力資源配置等服務。人性化管理服務 可進一步分為人力資源服務和勞動力管理。人力資源服務包括員工福利、人才招聘、管理培訓和人才發展,以及其他人力資源服務,如人才開發、人力資源諮詢、轉崗服務和在線招聘。勞動力管理服務包括靈活的人員配備和勞動力派遣。人力資源管理市場的主要參與者包括專業人員、僱主和招聘人員。
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近年來,隨着中國企業數量的增長,市場對HCM服務的需求也有所增加。中國專業人力資源管理服務的市場規模(以收入衡量)由2017年的人民幣894億元增至2021年的人民幣1604億元,年複合增長率為15.7%。未來,在技術進步和疫情影響的推動下,企業數字化轉型進程將加快,數字化人性化管理市場規模將快速增長,進而擴大中國專業人性化管理服務的整體市場規模。預計2026年專業人力資源市場收入將增至3670億元,與2021年相比,年複合增長率為18.0%。下表顯示了中國各時期專業人力資源管理市場的市場規模:
來源:Frost&Sullivan
信息技術外包服務市場概覽
IT外包業務,或ITO業務,主要基於第三方服務提供商根據企業客户的要求完成相應的任務 。使用外包服務可以幫助企業客户靈活分配資源,以應對不斷變化的需求、控制預算和工作成果,以及從外部人才那裏獲得專業知識 。同時,ITO服務為專業人士提供了更多的就業選擇,促進員工在自己擅長的核心領域進行深入研究,培養 專業人才成為高級、高精尖和技術型人才。ITO服務市場主要由企業客户、平臺和第三方服務提供商組成。企業客户主要是有IT相關需求的公司。一般情況下,外包服務公司與委託方商定項目範圍、預算、預期成果/結果,待委託方完成最終驗收測試,驗收結果滿意後,在項目結束時結賬。
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受益於中國、S內需市場的壯大,國際廠商與國內IT服務外包企業戰略合作的深化,以及中國企業在產業結構升級過程中外包意識的提高,專業IT外包市場呈逐年增長態勢。中國專業ITO市場規模由2017年的人民幣4,090億元增至2021年的人民幣6,350億元,複合年增長率為11.7%,預計2026年將進一步增至11,700億元人民幣,預計複合年增長率較2021年為13.0%。下表顯示了中國在所述時期內的專業信息技術服務市場規模:
來源:Frost&Sullivan
職業培訓市場一覽
職業培訓是以勞動者為特定對象,直接滿足社會和經濟發展需要的教育培訓。根據培訓內容的不同,職業培訓可分為職業資格考試培訓、人才招聘考試培訓、職業技能培訓。 職業培訓服務幫助專業人員攻讀更高的學歷,增強競爭力。職業培訓市場參與者眾多。這條價值鏈的上游是提供 教學內容和基礎支持的企業。下游則包含用户對職業培訓的服務。中游是培訓服務的主體,包含市場主體,通過多渠道、多平臺觸達下游用户。
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在中國,職業培訓市場規模一直保持上升趨勢。以收入衡量的職業培訓行業整體市場規模由2017年的人民幣2,456億元增至2021年的人民幣3,626億元,複合年增長率為10.2%,預計2026年將進一步增至人民幣5,757億元,預計複合年增長率較2021年為9.7%。下表列出了中國在所述時期的職業培訓市場規模:
來源:Frost&Sullivan
健康管理市場概述
健康管理服務側重於專業人員的身心健康。健康管理市場主要包括商業健康保險和體檢產品和服務。商業健康保險是指商業保險公司以疾病保險、醫療保險、傷殘收入保險、護理保險等方式,為因健康原因造成的損失支付保險金的保險。體檢是指醫療機構為檢查患者可能出現的體徵或症狀而進行的例行檢查服務。
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快速的經濟增長、不斷增加的可支配收入、不斷增長的健康管理需求和不斷提高的健康管理意識,共同推動了中國健康管理市場的穩步增長。特別是,專業人員是健康管理市場最重要的目標羣體之一,因為他們的收入和健康管理意識通常較高。以收入衡量,健康管理市場的市場規模已由2017年的6,648億元人民幣增至2021年的11,074億元人民幣,複合年增長率為13.6%。未來,預計2026年市場規模將進一步增長至人民幣18,376億元,年複合增長率較2021年增長10.7%。下表顯示了中國健康管理市場的規模,以及健康保險和健康體檢的市場規模:
來源:Frost&Sullivan
市場驅動因素
根據Frost&Sullivan的説法,人力資本管理市場、信息技術外包服務市場、職業培訓市場和健康管理市場將受到以下關鍵因素的推動:
人力資本管理市場的市場驅動因素
對醫療保健服務的需求旺盛。在過去的十年裏,中國民營企業的數量從2012年的1090萬家增加到2022年的4700萬家,市場競爭加劇。面對高昂的運營成本,企業需要人性化管理解決方案來優化和提高效率。未來,越來越多的企業將選擇具有成本效益、高效和靈活的人性化管理服務,幫助他們提高效率,專注於核心業務。
數字技術的進步。部分受新冠肺炎影響,國家目前正在所有行業大力推動數字化轉型進程,企業數字化建設意識普遍增強,這加快了數字技術的採用。通過使用大數據、人工智能和雲計算等領先技術,技術驅動型人性化管理解決方案在提高企業效率、節約成本和生產率方面比傳統人性化管理軟件具有顯著優勢,為人性化管理市場奠定了堅實的基礎。
專業人才的巨大供需缺口。目前,中國和S的產業結構正在加快從工業主導向第三產業主導轉變。隨着新興產業的興起,企業招聘需求旺盛,但高素質人才稀缺,導致專業人才供需缺口擴大。人性化管理服務以其高效、準確的特點,可以有效地幫助服務企業解決招聘問題。
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資訊科技外判服務市場的市場驅動因素
增加選擇ITO的企業數量,以降本增效。隨着智能化信息技術的發展,越來越多的企業選擇IT項目來提高效率。然而,對於企業來説,為少數IT 項目建立內部IT部門並不划算,因此越來越多的企業選擇使用外包IT服務來滿足其需求。
IT技術人才數量快速增長。在過去的幾十年裏,隨着中國信息技術的快速發展,中國擁有了大量的軟件工程師和專業人士。充足的人力資源為IT外包服務提供了穩定的基礎。
對相關政策的刺激。2020年,工業和信息化部中國印發了《工業互聯網創新發展行動計劃(2021-2023年)》,提出推進工業數字化,包括推進中小企業數字化轉型和企業內部網升級。IT項目需求的增加,以及企業內部現有IT部門難以滿足這些需求,都導致了IT外包市場的快速發展。
職業培訓市場的市場驅動因素
優惠的公共政策。近年來,中國政府不斷出臺激勵政策,並提供現金支持,幫助人們獲得職業培訓。例如,2022年,國務院在《政府工作報告》中提出,政府要繼續在全國範圍內開展職業技能培訓,並與民間資本共同建立更多的公共培訓基地。
勞動力供求不匹配。目前,中國和S勞動力市場的結構性供需矛盾已經顯現,低技能勞動力過剩,他們只能獲得較低的工資,面臨着市場的激烈競爭。相反,市場對高技能人才的需求不斷增加,但高技能人才的有效供給始終不足。這就需要一個更有效的職業教育體系來緩解人力資源的供需矛盾。
在專業人士的競爭力中自我推銷的要求。隨着受過高等教育的求職者人數的增加,一些公共職位因其在職業發展方面的穩定性而變得流行起來。由於這些職位往往需要通過標準化考試,越來越多的應聘者依靠職業培訓來找到這些工作。 更重要的是,通過相關考試獲得一定的資格也是這類員工晉升職位和工資的重要手段。這種強勁的需求導致了職業培訓市場的蓬勃發展。
健康管理市場的市場驅動因素
提高公眾健康意識。近年來,中國不斷加強健康教育,推動個人和羣體樹立健康觀念,認識健康知識,養成健康行為。經過個人、家庭、政府和社會的共同努力,全國居民健康素養水平穩步提升,從2012年的8.8%增長到2021年的25.4%。公眾健康意識的逐步提高,帶來了對健康管理產品或服務的需求。
政府的激勵措施。多年來,政府出臺了一系列政策來鼓勵健康管理服務的發展。2019年發佈的《健康保險管理辦法》鼓勵保險公司發展健康管理服務。2020年發佈的《中國銀保監會辦公廳關於規範保險公司健康管理服務的通知》明確提出了保險公司健康管理服務應遵循的原則和要求,強化了行業規範。這些持續的政策扶持,進一步推動了健康管理行業的市場深度和發展潛力。
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更高的醫療要求。醫院醫保負擔重,患者就醫需求高,給健康管理行業帶來了巨大需求,加速了健康管理行業的發展。
未來趨勢
根據Frost&Sullivan的預測,人力資本管理市場、信息技術外包服務市場、職業培訓市場和健康管理市場的未來發展趨勢如下:
人力資本管理市場的未來趨勢
集成的HCM產品的出現。單一部門的服務和產品只能 滿足企業的部分管理需求,導致企業花費更多的時間和成本連接數據和信息。未來,HCM市場將朝着一體化的方向發展。一體化的人性化管理產品可以有效地解決企業遇到的業務脱節、數據孤島等問題,提高管理效率。
與新興技術進一步融合。隨着人工智能和機器學習技術在人性化管理市場上的應用越來越深入和廣泛,未來通過將人工智能和機器學習技術集成到人性化管理服務中,可以逐步提高人性化管理產品的智能化水平。企業將能夠簡化管理流程,釋放更多人力,並逐步實現數字化轉型。
PaaS HCM產品的開發。為了解決企業的各種人力資源管理問題,滿足企業多樣化的管理需求,未來的人力資源管理市場將逐步開放綜合PaaS平臺,實現無碼快速配置,利用低碼的開發能力,將企業人力資源管理業務與人力資源管理進行整合。
更注重員工體驗。隨着Z世代步入社會,靈活用工等新的就業局面逐漸出現。越來越多的員工開始更加註重個人的工作體驗。未來,HCM服務將在場景設計和產品 迭代中更多地考慮員工體驗,實現向人性化管理理念的轉變,幫助企業提高競爭力,降低員工流失率。
信息技術外包服務市場未來趨勢
助力傳統產業轉型。 IT系統建設外包項目日益被市場接受。ITO服務的滲透將很快將其應用範圍從金融、互聯網、軟件和通信等行業擴展到房地產和製造業等傳統行業。
補充內部IT部門的不足。內部IT部門很難了解高科技世界正在發生的一切。IT外包服務可以幫助補充未來內部IT部門的不足。
規範更有效率的市場。對於需要IT服務的企業來説,自己找人來建項目,S的效率很低。一個平臺可以幫助企業和技術人才高效匹配。
職業培訓市場的未來趨勢
在線職業培訓。科技在教育領域不斷深化,互聯網與職業教育不斷融合。在線職業培訓,帶來的靈活性
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它的技術屬性,打破了知識傳播的時空障礙。豐富的產品形態可以滿足學者的需求,同時降低成本帶來的成本效益有利於培訓教育的進一步傳播和普及。
產教融合。高校和教育機構擁有大量的知識型人才。這些人才大多具有豐富的行業理論知識,但可能缺乏實踐經驗和工作技能。通過引入最先進的方法和最直接的實踐技能,產教融合為新勞動力順利進入職場搭建了一座橋樑。高校和教育機構培養的人才也為企業提供了源源不斷的職業培訓需求。
智能化發展趨勢。 隨着人工智能技術的發展,未來的職業培訓領域將逐漸變得更加便捷和智能化。在線教學模式在學習內容上的精準度和深度將為 參與者帶來更好的學習效果。學生不僅可以通過使用互聯網平臺更輕鬆地獲取大量知識,還可以受益於AI模式的技術分析,瞭解個人學習數據,獲得個性化的教案。
健康管理市場的未來趨勢
數字化。隨着AI技術的發展,企業積累的用户S實物數據將具有更大的價值。AI技術的模型分析幫助企業打破數據孤島局面。通過AI數據分析,企業可以針對不同客户獲取定製化、個性化的評估報告和幹預方案, 從而形成健康管理循環,提升企業內部運營效率,進一步優化用户體驗。
通過生態合作整合資源。在產業鏈上下游,通過多家企業跨界融合、生態合作,開拓新的 業務場景。例如,與醫療機構合作建立健康管理信息交互平臺,完善醫療大數據;與移動運營商合作開發健康管理APP。
健康管理受到越來越多的關注。在疫情的壓力下,企業和員工的安全風險和經濟壓力急劇增加,員工的健康也將受到更多關注。僱主應提供多樣化和有價值的醫療衞生服務。對於企業來説,關注員工的健康,進行科學有效的健康管理,不僅可以及時幹預和控制員工的健康風險,避免過高的醫療費用,為用人單位降低成本,還可以產生良好的社會效益。
多元化。由於互聯網普及率的不斷提升,未來健康管理將逐步實現消費場景的多元化、多渠道應用。疫情期間,醫療數據和健康管理的應用場景得到了市場的認可。基於互聯網技術的健康管理將 打通線上線下渠道,打通地域限制,匯聚優質資源,構建全渠道健康管理服務生態圈。
競爭格局
中國專業人員服務市場的參與者主要包括以在線代理為中心的服務提供商、在線人力資源服務提供商、傳統人力資源公司和傳統勞動力解決方案提供商。
就人力資源活躍用户數而言,我們是中國以PaaS為基礎面向專業人士的最大的技術驅動型在線代理為中心的人力資本管理服務提供商
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截至2022年6月30日的行業和截至2021年12月31日的年度總淨收入。在截至2021年12月31日的年度內,我們在針對中國專業人士的私人社交網絡服務提供商中排名第一。此外,截至2022年9月30日,我們在中國人力資本管理行業知名平臺中的專利授權量排名第四。就美國授予的專利總數而言,我們在所有這些平臺中排名第一。下表列出了中國領先的以坐席為中心的在線人性化管理服務提供商的排名:
中國排名領先的以代理為中心的在線人性化管理服務提供商 |
||||||||||
排名 |
公司 |
截至2022年6月30日的活躍用户 | 2021年的收入 | |||||||
(000) | (百萬元人民幣) | |||||||||
1 | 我公司 | 383 | 652 | |||||||
2 | A公司 | 50 | 260 | |||||||
3 | B公司 | 30 | 130 | |||||||
4 | C公司 | 30 | 90 | |||||||
5 | D公司 | 20 | 100 |
注:
(1) | A公司是一傢俬人公司,成立於2012年。主要提供以代理商為中心的在線招聘服務。 |
(2) | B公司是一家成立於2017年的私營公司。主要提供以代理商為中心的在線招聘服務。 |
(3) | C公司成立於2020年,是一家領先的傳統HCM供應商的子公司。它主要提供 以代理商為中心的在線招聘服務。 |
(4) | D公司是一家成立於2013年的私營公司。它主要為用人單位提供在線求職服務、以代理商為中心的在線招聘服務和在線廣告投放。 |
我們在中國搭建了為數不多的基於熟人的專業人士社交網絡,面向商界,依託獨特的可信網絡、關鍵意見領袖(Kol?)模式、領先的大數據和人工智能,基於PaaS平臺提供低頻但高價值、非標準的專業 服務。
進入壁壘
根據Frost&Sullivan的説法,中國專業服務市場的進入門檻如下:
先發優勢 。大多數較早進入人力資源行業的企業都積累了一定數量的客户資源,並具有用户粘性優勢。用户在這些企業的平臺上花費的時間和進行的交易 越多,系統就越能準確地利用用户在其社交網絡中的關係檔案和興趣,從而更準確地向用户和他們的熟人推薦產品和服務,從而吸引更多的新客户,從而形成強大的用户粘性和良性循環。同時,這些企業對不同企業的人才需求有了更深的瞭解,這些企業更願意與他們長期合作。作為人才密集型行業,人力資源服務與機構數量相比相對稀缺。後來者在客户增長方面處於劣勢。
數據。企業、用户等海量、多維的數據資產具有很高的價值。通過有效的數據 處理,企業不僅可以不斷提高招聘業務雙向匹配的準確性,還可以分析 市場的求職現狀,感知市場需求,為專業人士提供有針對性的額外高價值服務。由於缺乏數據作為業務的底層支撐,後來者在 前期難以滿足用户需求,影響用户體驗,導致客户粘性不足。
科技。經過多年的發展,同質化的人力資源管理系統已經逐漸被淘汰,這些系統只是將工資和考勤等簡單的人力資源流程數字化。只有通過擁有一個
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對客户S行業的深入瞭解,可以讓提供商設計出具有高度適應性的系統。目前,領先的供應商已根據其多年的經驗和專家數據庫為不同行業定製了HCM SaaS系統。因此,新來者不能簡單地複製一個通用系統來獲得市場份額。
產業鏈資源。較早進入該行業的企業,由於成熟的商業模式,擁有充足的產業鏈資源和較高的整合程度。這些企業以專業人才為核心,提供全產業鏈的諮詢、培訓、招聘、管理等人力資源服務,實現對人才整個職業生涯的全覆蓋。在初創階段,大多數新進入者需要通過發展特定的細分行業作為核心業務來支持自己的增長。無法打通產業鏈上下游,無法為人才提供多元化服務。
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生意場
我們的使命
我們的使命是讓專業人士通過值得信賴的網絡為同行提供職業發展機會,從而增強他們的能力。
概述
根據截至2022年6月30日的人力資源行業活躍用户數量和截至2021年12月31日的年度總淨收入,我們是以中國的PaaS為基礎的面向專業人士的最大技術驅動型在線代理為中心的人力資本管理服務提供商。作為一家由人工智能、數據分析和區塊鏈技術支持的公司,我們 致力於整個人力資本管理流程的數字化和智能化。我們提供一個平臺,支持專業人士信任的和私人的社交網絡,通過這個平臺,我們提供包括招聘服務、外包服務和其他服務(如信息技術服務和培訓服務)的服務。我們的用户主要是從事人力資源相關職能工作的專業人士。我們的企業客户是具有招聘、培訓、銷售線索生成和外包需求的公司。截至2022年12月31日,我們的專有平臺上約有431,220活躍註冊用户,星星 職業生涯和哥倫布, 通過它,我們平臺的用户將收到定製的工作推薦,並作為人才球探,通過他們自己值得信賴的私人社交網絡為我們的企業客户尋找合適的候選人,以及接受培訓和其他 增值服務。
我們的業務始於2011年,當時是一家招聘公司,主要幫助企業集團和財富500強公司招聘中高級管理人員。2016年,我們開始升級業務模式,融入包括人工智能和數據分析在內的尖端技術,並在中國推出了首批 AI+招聘平臺之一。2019年,我們推出了我們的在線平臺,哥倫布,這使得我們的用户可以在他們自己信任的私人社交網絡上向他們的熟人推薦工作機會。2022年,我們推出了我們的PaaS平臺,明星生涯,它允許我們的用户在他們自己信任的私人社交網絡中向他們的熟人推薦工作機會、健康相關產品和培訓服務。除了我們內部的產品和服務外,獨立的第三方產品和服務提供商也可以通過我們高度通用和可擴展的PaaS平臺向所有註冊用户提供他們的產品和服務。 根據我們的內部審查,以確定他們的產品和服務是否適合我們的用户基礎。為了提高成交率,我們的平臺利用人工智能、數據分析和區塊鏈技術,根據用户的興趣、行為、個人資料和網絡內的歷史交易記錄向用户推薦合適的產品和服務。我們已經發展成為一個綜合性的社交網絡平臺,為中國 多個行業的專業人士提供各種服務。
我們專有的人力資本管理PaaS是基於專利、新穎和先進的人工智能和機器學習技術開發的,這些技術基於無與倫比的大數據資產,可以為招聘和其他服務(如培訓)獲取可操作的洞察力和知識。為了提升自己的人力資源知識和 基本勞動法和財務技能,我們平臺上的用户可以接受培訓並獲得註冊職業資源規劃師證書,即CCRP證書,該證書將證明用户S擁有人力資源、勞動法和財務方面的基礎知識。
自我們的平臺推出以來,我們實現了快速增長。截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度,我們的總淨收入增長17.5%,從人民幣6.522億元增至人民幣7.66億元(1.111億美元)。截至2022年及2023年6月30日止六個月,我們的總淨收入由人民幣3.028億元增至人民幣8.201億元(1.131億美元),增幅達170.9%。於截至2021年及2022年12月31日止年度,我們的毛利由人民幣1.791億元增加至人民幣2.152億元(3,120萬美元),增幅達20.2%。截至2022年及2023年6月30日止六個月,我們的毛利由人民幣9,280萬元增至人民幣2.327億元(3,210萬美元),增幅達150.8%。此外,我們還不斷地在研發方面投入資金。截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度,我們的研發支出由人民幣7,020萬元增至人民幣7,990萬元(1,160萬美元)。截至2022年和2023年6月30日止六個月,我們的研發費用由人民幣3,440萬元增至人民幣7,870萬元(1,090萬美元)。
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我們的優勢
我們相信以下優勢促成了我們的成功,並使我們有別於其他公司:
領先的科技型人力資本管理服務提供商
我們是領先的科技型人力資本管理服務提供商。根據Frost&Sullivan的數據,就截至2022年6月30日的人力資源行業活躍用户數和截至2021年12月31日的年度總淨收入而言,我們是最大的 以中國PAAS為基礎的以專業人士為目標的技術驅動型在線代理為中心的人力資本管理服務提供商。我們提供全方位的服務,涵蓋招聘服務、外包服務和其他服務,包括信息技術服務和培訓 服務。我們的成功歸功於我們深厚的行業知識和對企業客户和專業人士未得到滿足的需求的深入瞭解。作為市場的先行者,我們享有顯著的先行者優勢,能夠在專業人士服務行業捕捉獨特的機遇。我們擁有十多年的運營歷史,在傳統招聘行業積累了豐富的經驗, 我們能夠利用如此豐富的傳統來創新和多樣化我們的服務,以利用巨大的市場機會,為我們的用户釋放額外的盈利機會。2022年1月,被工信部中國評為北京市科技型先進中小企業。
具有值得信賴的專業人員專用網絡的可擴展PaaS市場
我們是一家輕資產公司,其核心競爭力是 技術和訪問大數據資產。我們不直接僱傭顧問、獵頭或培訓師,而是依靠我們忠誠和活躍的用户來提供服務。截至2022年12月31日,我們的大多數活躍註冊用户 是在領先企業的人力資源相關職能部門工作的專業人員。我們經歷了活躍註冊用户的快速增長。截至2021年12月31日和2022年12月31日,我們分別擁有約318,970和431,220活躍註冊用户。截至2022年12月31日,超過80.0%的我們的用户在12個月內保持活躍,因為我們的平臺有助於他們通過充當兼職人才球探或向我們提供有關潛在客户的信息來賺錢,並通過他們的社交網絡將我們平臺開發的有用的職業發展相關內容轉發給他們的朋友,以便他們能夠以積極的方式與朋友保持活躍的聯繫,而不是發佈基本信息或日常生活,而不是發佈基本信息或日常生活,因為其中許多內容對他們的朋友來説是不感興趣的。因此,我們的用户有很高的動機繼續以積極的方式使用我們的平臺。此外,這些用户和他們的熟人都是高收入者,消費能力很強。截至2022年12月31日,我們約有78.3%的活躍註冊用户年齡在25-40歲之間,約89.1%的活躍註冊用户接受過大學教育。
根據Frost&Sullivan的説法,我們的用户配置文件表明,他們更有可能擁有並維護與他們信任的人具有高度粘性的受信任社交網絡。如此龐大和匹配的用户基礎使我們的平臺,明星生涯和哥倫布,以減輕企業客户因發現、培訓、管理和維護足夠數量的熟練員工而產生的負擔,使他們更好地專注於其核心業務。這種協同和蓬勃發展的商業模式使我們能夠滲透到用户可能感興趣的各種產品和服務市場,包括我們主要收入來源的招聘服務,而不需要建立直接銷售隊伍。由於我們創新和獨特的商業模式,自我們的平臺推出以來,我們 實現了快速增長。截至2021年及2022年12月31日止年度,我們的總淨收入增長17.5%,由人民幣6.522億元增至人民幣7.66億元(1.111億美元)。截至2022年及2023年6月30日止六個月,我們的總淨收入由人民幣3.028億元增至人民幣8.201億元(1.131億美元),增幅達170.9%。
專有 技術基礎架構提高運營效率
技術在我們的公司結構中根深蒂固,我們相信技術的力量將改變人力資本管理行業。自成立以來,我們一直在做出重大努力
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構建我們自己的技術基礎設施並開發數據洞察力。利用我們的數據洞察力和底層技術基礎設施,我們可以快速調整我們的服務,以滿足市場對專業人員服務的不斷變化的需求,並持續增強我們生態系統的參與者。
我們為我們的平臺感到自豪,明星生涯和哥倫布,它們配備了我們的專利和專有技術基礎設施。我們的平臺集中了我們的運營管理並簡化了我們的解決方案流程。我們持續不斷的創新能力使我們有別於競爭對手,因為我們不斷探索新的可能性,並在我們的平臺上提供新的功能。截至本招股説明書發佈之日,我們在美國註冊了10項專利,在中國註冊了6項專利,全部涉及人工智能、數據分析和區塊鏈技術領域,註冊商標68項,註冊著作權70項,註冊域名8個。此外,截至本招股説明書發佈之日,我們還有10項專利申請在美國和中國都在等待中。
根據Frost&Sullivan的數據,就我們截至2022年12月31日擁有的專利數量而言,我們在中國人力資本管理行業的 個知名平臺中排名第四。此外,截至2022年12月31日,我們在美國註冊的專利總數在所有這些平臺中排名第一。
對大數據資產的無與倫比的訪問,推動了準確的建議
我們的核心競爭力來自我們海量的多維數據洞察、強大的AI算法和數據分析能力,使我們能夠有效地處理海量數據,不斷提高雙向匹配精度。準確的匹配結果可以吸引更多的用户,從而積累更多的數據,從而提高匹配效率,優化用户體驗。我們的算法模型已經過數據訓練一次難求 四年內的真實行業垂直數據。我們的用户配置文件通過獲得專利的人工智能技術和數據分析不斷更新。利用我們的專有技術基礎設施和我們的平臺,我們進行數據驅動的建議和 運營分析,以幫助我們的企業客户和用户找到與特定工作機會的工作描述匹配的合適人才,以及為用户及其熟人提供合適的產品和服務。
對人力資本管理行業的深入數據洞察是我們商業模式的核心優勢。由於我們集成的人力資本管理網絡將用户和行業內的企業客户連接在一起,寶貴的專業服務數據在我們的系統中流動,使我們能夠從日常運營中推斷洞察力。成交率、求職者肖像和職位描述等統計數據使我們能夠不斷優化我們的工作推薦模型。
獨特的品牌意識,具有很強的社會責任感
在人力資本管理服務的數字化和升級方面,我們一直被認為是值得信賴的研究合作伙伴和行業先驅。2021年11月,根據與吉林大學吉林市研究院的聯合開發協議,我們啟動了認證職業資源規劃師,或CCRP認證計劃,以提高用户的自我認知度,增強粘性,這在行業中是獨一無二的。此外,幫助女性,特別是那些來自弱勢背景的女性,在她們的職業生涯中獲得平等的競爭環境,是我們公司的使命之一。我們與該研究所成立了一個聯合研究中心,研究開發技術和制定政策,以解決不平等問題,並賦予女性S在科學、技術、工程和 數學領域的職業權力,或相關行業的STEM。我們相信,隨着更多的人意識到我們在承擔社會責任方面所做的努力,我們可以促進與第三方機構更大規模和更深層次的合作,這反過來將帶來病毒般的積極營銷效應。
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富有遠見和經驗的管理團隊,有很強的責任心和良好的記錄
我們的成功歸功於一支富有遠見的管理團隊,他們在擴展和運營盈利業務方面有着良好的記錄,專注於技術驅動型公司。我們的管理團隊對中國所處的人力資本管理行業有着深刻的理解。我們管理團隊的關鍵成員平均擁有15年的行業經驗。利用他們的 經驗和知識,我們的管理團隊可以引導我們度過行業的潮起潮落。特別是,我們的創始人、董事長兼首席執行官霍華德·李先生是一位經驗豐富的高管,他在美國和亞太地區的多家財富500強公司擁有超過20年的工作經驗,在人工智能、區塊鏈和數據分析領域擁有10項在美國註冊的專利和6項在中國註冊的專利。我們的其他管理層 成員在人才招聘、互聯網、技術和金融方面也擁有豐富的經驗,將他們以前擔任的大量行業知識帶到了我們公司。
我們的戰略
我們打算通過實施以下戰略來進一步發展我們的業務:
通過營銷努力吸引更多用户
用户是我們符號生態系統的核心。我們將繼續努力通過進一步加強我們在人力資本管理方面的服務能力,為我們的用户提供顯著的價值,並利用我們的數據洞察力,通過向專業人士推薦合適的產品和服務,進一步促進他們的職業發展。我們打算擴大我們的營銷努力,以提高人們對我們的平臺以及使用靈活和遠程人才的好處的認識,從而吸引新用户在我們的平臺上註冊。我們將加強我們的競爭地位,增加我們在已經覆蓋的市場中的市場份額,同時進入在地理覆蓋和行業垂直方面具有高增長潛力和低數字滲透率的新市場。為此,我們計劃聘請更多熟練的銷售人員來擴大我們的直銷網絡,利用我們強大的品牌認知度來吸引新的客户和用户,並通過多元化的渠道加強我們的線上線下營銷努力。
使產品和服務多樣化
我們目前的三個業務部門是共生和自我加強的,創造了顯著的協同效應。我們計劃擴展我們的服務產品 並使我們的產品多樣化,以涵蓋專業人員職業發展的各個方面。我們將繼續投資於研發,包括升級技術驅動的服務,以滿足不斷擴大的業務視野中的客户需求,並引入新功能,以更好地服務於值得信賴的私人社交網絡。此外,我們計劃繼續發展我們的共生生態系統,並通過加深我們與更多行業參與者的聯繫並將他們整合到我們的生態系統中來增強其協同效應。
提供更多培訓計劃
我們的目標是增強當前用户在各自領域的能力,並繼續開發更專注於行業的培訓計劃,例如 認證的人工智能技能和編程培訓,以適應技術進步、不斷髮展的標準和不斷變化的市場需求,包括。為此,我們將與知名專業培訓機構、認證培訓公司等專業機構和協會建立並進一步深化合作。
在技術和服務方面持續創新
我們將繼續加強我們的技術基礎設施和先進的數據洞察力,以適應我們的服務,以適應人力資本管理行業的最新發展,並不斷增強我們的
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個用户。為了保持我們在技術創新方面的競爭優勢,我們計劃在我們的技術組合中投入大量資源,改進我們的算法,開發與現有服務相輔相成的新服務,並找到更好地為我們的用户和企業客户服務的方法,包括收購或投資創新公司。我們將加強AI+ 推薦算法、區塊鏈等關鍵基礎技術的能力,以提高推薦和匹配的準確性,優化效率。我們將繼續利用人工智能技術、區塊鏈技術和數據分析來擴展和提升我們提供的服務的性能 。同時,我們還計劃應用其他尖端技術來推出革命性的產品,以提供卓越的用户體驗。我們還將深入挖掘我們從日常運營中產生的人力資本管理統計數據,以不斷優化用户和企業客户的人力資本管理結果。
擴大地域覆蓋面
雖然我們目前只在中國大陸中國經營和設立辦事處,但我們的目標是通過擴大我們的全球足跡實現可持續增長,特別是東南亞國家聯盟(東盟)國家和美國。為此,我們計劃通過升級我們的平臺和加深我們對文化差異、招聘偏好、當地税收以及法律和合規要求的瞭解,來增強我們的跨國服務能力。我們還將擴大在中國的業務,這是我們現有的關鍵市場,具有誘人的增長潛力,以加強我們在當地的實施能力 。此外,我們打算在美國建立一個研究中心,進一步擴大我們在人工智能、數據分析和區塊鏈技術領域的知識產權組合,以利用我們的知識產權顧問Wong博士和我們的創始人、董事長兼首席執行官李先生在美國技術領域擁有數十年的工作和學術經驗。同時,我們打算通過與當地商業夥伴的選擇性合作,招聘更多本地專業人士,或與符合我們業務計劃的高增長潛力的目標公司的併購,積極開拓新市場。
我們的商業模式
根據Frost&Sullivan的報告,就截至2022年6月30日人力資源行業的活躍用户數量和截至2021年12月31日的年度總淨收入而言,我們是 最大的技術驅動型在線代理為中心的人力資本管理服務提供商,目標客户是中國基於PaaS的專業人士。作為一家由人工智能、數據分析和區塊鏈技術支持的公司,我們致力於將整個人力資本管理流程數字化和智能化。我們提供一個平臺,支持專業人士信任的和私人的社交網絡,通過這個平臺,我們提供包括招聘服務、外包服務和其他服務的服務,如信息 技術服務和培訓服務。我們的用户主要是從事人力資源相關職能工作的專業人士。我們的企業客户是有招聘、培訓、銷售線索產生和外包需求的公司。截至2022年12月31日,我們的自有平臺上約有431,220活躍註冊用户,星星 職業生涯和哥倫布,通過它,我們平臺的用户將收到定製的工作推薦, 作為人才球探,通過他們自己值得信賴的私人社交網絡為我們的企業客户尋找合適的候選人,並接受培訓和其他增值服務。根據Frost&Sullivan的報告,我們 在2021年活躍的人才獵頭數量和總收入方面,在中國以專業人士為目標的在線代理人力資本管理服務行業中排名第一。
我們通過專業社交網絡平臺運營我們獨特的商業模式,哥倫布和明星生涯,該 交易頻率較低但價值較高的服務,但仍具有較高的客户生命價值(CLV)。這兩個平臺都使平臺用户能夠通過其受信任的私人社交網絡在日常生活中利用同行之間的信任因素 。這些平臺提供就業機會、職業發展(如培訓)、同行成員之間的社會認可以及許多獨特的高質量產品和服務,這些產品和服務經常受到專業人士的追捧。這些平臺提供獨特和高質量的就業機會、專業發展和專業服務,其中同行評議和推薦是關鍵的決策因素。
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下圖説明瞭我們的業務模式:
我們的主要業務部門包括招聘服務、外包服務和其他服務,包括信息技術服務和培訓服務,所有這些服務都通過我們的平臺運營。
招聘服務
配備完善的人才球探網絡和全面的技術基礎設施,我們的平臺哥倫布和明星 事業減輕我們的企業客户發現、培訓、管理和維護足夠數量的熟練工人的負擔,使他們能夠更好地專注於自己的核心業務。
我們經歷了活躍註冊用户的快速增長。截至2021年12月31日和2022年12月31日,我們分別擁有約318,970和431,220活躍註冊用户。我們將活躍註冊用户定義為在30天內至少登錄一次應用程序,並可能參與以下活動的人:向朋友推薦工作機會、向我們提供有關哪些公司可能有可能成為我們客户的職位空缺的信息、或向他們的朋友評論或轉發在我們的網絡上生成的視頻或文章。我們的業務模式是幫助向我們支付招聘費用的客户尋找合格的候選人,這些人大多是目前有工作的,但願意接受新的工作機會。因此,我們不會直接接觸積極求職者。與那些依靠自己的內部顧問來尋找合格候選人的傳統招聘公司相比,我們只需要不到所需時間的一半,因為我們使用我們的專利技術和利用大數據將客户S的工作分配推送給那些同時擔任顧問並在其網絡中擁有合適候選人的用户。此外,由於用户已經在他們的友誼網絡中認識候選人, 通常更容易説服候選人考慮工作機會,更積極和合作地參與面試過程,而傳統招聘公司使用內部顧問對互不認識的候選人進行電話拜訪 ,效率比我們低得多。截至2022年12月31日,超過80.0%的我們的用户在12個月內保持活躍,因為我們的平臺有助於他們通過兼職人才獵頭或向我們提供潛在客户的信息來賺錢,並通過他們的社交網絡將我們平臺開發的有用的職業發展相關內容轉發給他們的朋友,以便他們能夠以積極的方式與他們的 朋友保持活躍的聯繫,而不是發佈基本信息或日常生活,而不是發佈基本信息或日常生活,因為其中許多內容對他們的朋友來説並不有趣。因此,我們的用户有很高的動機繼續以積極的方式使用我們的平臺。
我們提供的招聘服務基於我們深厚的行業知識和對企業客户和專業人員未得到滿足的需求的深入瞭解。例如,我們的企業客户希望走在業務發展的前沿,但他們沒有享受到高技能專業人員的支持 ,有時也沒有預算來擴大他們的內部人力資源部門。與此同時,由於專業全職人才球探的相對稀缺和高昂的資金成本,
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人力資源人員花了大量時間對合適的人才進行廣泛的研究,他們把大部分時間都花在瀏覽與招聘公司要求不符的簡歷上。有時,他們沒有 管理招聘流程的支持基礎設施。因此,為了增強人力資源和招聘公司的能力,我們在日常招聘實踐中通過我們的人才獵頭在候選人尋找和招聘過程中提供協調和執行協助,將人力資源從繁重的研究和管理工作中解放出來。
利用我們的招聘洞察力和人力資本管理服務網絡,我們能夠開發差異化的招聘服務,以更好地滿足我們的企業客户需求,並提供隨附的就業計劃。以下截圖展示了我們的用户端移動應用程序上的招聘服務的界面。
我們以代理商為中心的招聘服務主要通過長期就業招聘服務和靈活就業招聘服務進行。截至2021年和2022年12月31日止年度,我們招聘服務的淨收入分別為人民幣4.975億元和人民幣4.13億元(合5,990萬美元)。同比增長下降17.0%。
截至2022年及2023年6月30日止六個月,我們的招聘服務淨收入分別為人民幣132. 0百萬元及人民幣395. 4百萬元(54. 5百萬美元),增長199. 5%。
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長期就業招聘服務
程序
我們的永久就業 招聘服務主要通過在我們平臺上註冊的用户提供,這些用户將利用我們的智能工作推薦模型履行人才球探的義務。我們的永久就業招聘服務的程序如下:
步驟1 | 招聘公司會在我們審核和核實後,在我們的平臺上發佈職位描述。 | |
步驟2 | 我們的人工智能系統將通過智能數據分析將職位描述推送給在我們平臺上註冊的合適的人才球探。或者,人才獵頭也可以 瀏覽我們的平臺,自行選擇工作安排。 | |
步驟3 | 星探們將聯繫他們自己的子關係網羣體,如粉絲、朋友和家人,或FFF,以找到適合這份工作的候選人。如果應聘者表現出興趣並希望申請此職位,人才獵頭將在獲得應聘者的批准後上傳其簡歷並起草推薦信。 | |
步驟4 | 然後,招聘公司將安排其人力資源部和應聘者之間的面試和溝通。經過消毒的數據將被饋送到我們的人工智能機器學習算法中進行持續優化。 | |
步驟5 | 一旦應聘者接受工作邀請並隨後報到工作,並在應聘者通過試用期後,招聘公司將按照該職位的工資向我們支付服務費,然後我們將根據我們收到的服務費支付 獵頭一定的佣金。 |
下面的流程圖説明瞭長期就業招聘的步驟。
我們獨特的深度機器學習算法可確保向我們的用户推薦他們的熟人可能對其私人社交網絡感興趣的工作機會。例如,高級管理人員的用户通常不會被推薦到一些入門級職位,因為他們更有可能與尋求更高工資的資深專業人員有聯繫,而年輕用户會收到與應屆畢業生更相關的職位空缺推薦。這使我們能夠同時實現兩個看似相互競爭的目標,即能夠提供量身定製和專注的體驗,同時主要通過一個平臺實現全方位的用户覆蓋。
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除了基於用户個人資料的用户畫像外,我們的平臺還根據他們的興趣、行為、個人資料和網絡內的歷史交易記錄生成並 聚合海量獨特的數據點,豐富他們的興趣畫像,以提高工作機會交付的準確性 。這些數據點包括用户反饋、聯繫範圍、消息傳遞和滾動時間。受這一豐富且不斷增長的數據集的啟發,我們利用機器學習技術來構建和改進我們的高級專有算法,這些算法 能夠為我們的用户提供大規模的定製工作推薦。例如,每個用户在審查或忽略建議時的每一次行動和不行動都會向我們的數據系統提供反饋。這些反饋傳達了S目前的每個人的喜好和偏好,我們的AI模型會立即處理這些反饋,並立即反映在向用户推薦的新職位空缺或候選人中。定製匹配顯著提高了求職和招聘的效率,並增強了用户體驗,進而提升了用户參與度。
服務協議
與企業客户簽訂的服務協議
我們與有招聘需求的企業客户簽訂服務協議,在此基礎上提供招聘服務,主要是通過我們的移動平臺哥倫布和明星生涯.
我們的服務協議中通常包含的重要條款 如下:
| 服務範圍。我們的服務協議一般規定,在服務期間,客户可以 向我們的平臺提交他們的職位空缺、職位描述和要求。收到後,我們將根據我們平臺的自動識別功能在我方進行審查。職務發佈通過審核後,我們將 在平臺上發佈。通過我們平臺的智能推薦和篩選,我們會通知可能有潛在合格候選人資源的星探,並在獲得候選人S批准後,將匹配的候選人信息轉發給客户端。 |
| 術語。我們的企業客户與我們的合約通常是雙方非排他性的,合約條款不是固定的,續訂條款是靈活的。 |
| 終端。終止通常需要在雙方同意的情況下提前一個月通知。 |
| 付款。我們通常收取成功應聘者每年現金補償的一定比例作為我們的服務費,通常在應聘者通過試用期後結算。如果在試用期內終止僱傭關係,我們將免費為客户提供相同的招聘推薦服務 ,直到相同的職位空缺被填補為止。此外,如果客户最初沒有聘用我們推薦的候選人,然後在我們推薦後12個月內聘用相同的候選人,則該候選人應被視為我們推薦的候選人,客户應根據本協議支付相同的服務費。 |
平臺 與用户的合作協議
同時,我們還與我們的註冊用户簽訂了平臺合作協議,根據協議,註冊用户將為我們提供獵頭服務,我們將根據我們從企業客户那裏收到的服務費收取佣金。此類平臺合作協議不會在我們平臺上註冊的用户簽署協議後自動生效。相反,只有在我們發出通知,在我們的審查過程之後向該用户授予訪問權限之後,它才會生效。
我們的平臺合作服務協議中一般包含的具體條款如下:
| 服務範圍。我們平臺合作服務協議的服務範圍包括:(I)為我們的註冊用户提供信息發佈和查詢服務;(Ii)交易配對 |
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和加工服務,以及(Iii)訂單查詢服務。我們的註冊用户將幫助我們的客户完成需求分析和諮詢,包括初步評估和分析,以確定用人單位的具體人才招聘要求,並在規定的時間內完成對應聘者的尋找、遴選、評估、推薦、面試和聘用。 |
| 術語。平臺合作服務協議的典型期限為五年。 |
| 終端。經雙方同意,平臺合作服務協議可以終止。或者,如果註冊用户申請註銷賬户,我們將在審核和同意後批准註銷。在某些情況下,我們也可以單方面取消註冊用户的帳户。 |
| 付款。我們通常會向成功幫助我們找到候選人的用户收取佣金, 佣金是按照我們從發佈招聘需求的企業客户那裏收到的服務費的一定比例計算的。如果客户最初沒有聘用用户推薦的候選人,並在推薦後12個月內聘用了相同的 候選人,則該候選人應被視為該用户推薦的候選人,我們有權代表我們的用户向僱主要求付款。 |
靈活就業招聘服務
程序
我們的靈活就業 功能是對我們的永久就業招聘業務的協同補充。靈活就業的招聘程序大體上類似於永久就業的招聘程序。對於靈活就業招聘服務,除了收取服務費外,我們還代表應聘者收到完整的薪酬方案,並作為委託公司向為我們的企業客户執行工作的應聘者支付薪酬。因此,我們承擔着為最有可能是自由職業者的候選人支付工資並在適當時候扣除税款的義務。因此,我們的企業客户在滿足其可能不穩定的臨時業務需求方面具有更大的靈活性。
服務協議
與企業客户簽訂靈活的僱傭協議
下面是我們與公司客户簽訂的典型靈活僱傭協議的摘要。
| 服務範圍。這些服務通常包括僱用和安排符合向我們的企業客户提供服務的特定要求的自由職業者。 |
| 術語。我們的靈活僱傭協議的期限一般為一年至三年。 |
| 終端。一般來説,在雙方同意的情況下,終止需要提前30天通知。 |
| 付款。我們的企業客户將根據自由職業者提供的服務和結算數據制定原始的、可追溯的統計數據,根據這些統計數據,我們將向自由職業者支付服務費,我們將向企業客户收取招聘服務費。此類服務費通常按月結算 。 |
平臺與用户的合作協議
我們與星探簽訂的靈活就業招聘服務平臺合作協議中的具體條款與我們與星探簽訂的永久就業招聘服務平臺合作協議基本相似。
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與第三方承包商簽訂共享經濟情報綜合服務協議
我們的共享經濟智能綜合服務協議中一般包含的具體條款如下:
| 服務範圍。根據共享經濟智能綜合服務協議,擁有共享經濟資源平臺和智能系統的第三方 承包商需代表我們向自由職業者支付相關的績效服務費,扣除所有適用的税款。同時,我們有權審查自由職業者的申請,做出聘用決定,並制定政策來規範我們與自由職業者之間的交易行為和關係。 |
| 術語。我們共享經濟智能綜合服務協議的期限通常為兩年。 |
| 終端。在某些情況下,任何一方都有權終止協議。 |
| 付款。我們將提供支付給自由職業者的表演服務費加上第三方承包商收取的手續費 。 |
如上所述,我們與企業客户之間的協議條款以及我們與第三方承包商之間的協議條款通常為數年。通過這些長期的合作,我們與我們的企業客户和第三方承包商建立了持久和值得信賴的夥伴關係。我們相信,這樣的合作伙伴關係是無與倫比的競爭優勢,我們的同行很難效仿。
外包服務
我們為需要交鑰匙解決方案的企業客户提供外包服務,主要是與技術相關的項目,並依賴我們在預算內以可接受的質量按時設計、開發和交付項目。我們被中國工信部評為技術先進中小企業。我們利用我們的資質、豐富的行業知識和專家網絡,為依賴我們的企業客户提供經濟高效的解決方案,這些客户依賴我們在預算範圍內按時交付預期的解決方案,並提供可接受的質量。我們的企業客户將對項目進行驗收測試,通常只有在客户簽字後才能獲得付款。我們的外包服務幫助我們與大公司建立了密切的合作伙伴關係,使我們有別於傳統的人力資本管理公司。由於我們的高技能自由職業者和專業公司網絡,我們的企業客户能夠通過我們將某些任務委託給第三方承包商,並專注於以更具成本效益的方式發展業務。
在截至2021年和2022年12月31日的年度內,我們的外包服務淨收入分別為人民幣1.138億元和人民幣3.019億元(合4380萬美元),相當於同比增長增長165.3%。截至2022年和2023年6月30日止六個月,我們的外包服務淨收入分別為人民幣1.481億元和人民幣3.666億元(合5,060萬美元),同比增長147.5%。
我們的服務費和外包服務協議的形式通常是按逐個案例在此基礎上,每下一筆訂單都要根據市場情況和相互協商來決定。根據我們與企業客户簽署的外包服務協議,我們將在項目驗收和關鍵績效指標滿意後 收到預定付款。
與 企業客户簽訂外包服務協議
我們的外包服務協議通常包括以下條款:
| 服務範圍。外包服務協議的服務通常包括信息技術服務、企業管理諮詢服務、業務運營和 |
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維護服務。根據客户的需要,我們的外包服務協議一般規定,我們將負責整個項目,並在完成後交付所有隨附的文件和記錄。委派企業客户通常會在外包服務協議中附加一份協議和驗收報告,以便我們和第三方承包商將有特定的關鍵績效指標和里程碑需要遵守。 |
| 學期。通常期限為三至六個月,可根據每個 項目的進度調整。此外,項目完成後,委託企業客户有時會有一個月的時間完成驗收過程。如果我們未能通過此類流程,我們將不得不在委託公司客户提交意見後,在 中提供修復和修改,以滿足指定的標準。 |
| 終止。外包服務協議的終止通常發生在履行所有義務或交付雙方同意的情況下。 |
| 付款。我們的客户通常在項目驗收和完成時支付100%的總對價。 |
我們維護着能夠作為第三方承包商工作的專業公司的數據庫,我們 根據委託客户要求的各種行業和職能專業知識,將我們的項目外包給第三方承包商。我們能夠在外包服務流程中增加價值,因為我們為項目選擇和鑑定最合適的承包商,設計和確定項目範圍,有時還利用我們龐大的專家網絡資源,以便找到顧問來增加主承包商的工作。
其他服務
我們於2021年8月推出其他 增值服務,包括資訊科技服務及培訓服務。截至2021年及2022年12月31日止年度,我們其他服務的收入淨額分別為人民幣41. 0百萬元及人民幣51. 6百萬元(7. 5百萬美元)。截至2022年及2023年6月30日止六個月,我們其他服務的收入淨額分別為人民幣22. 6百萬元及人民幣58. 2百萬元(8. 0百萬美元)。
資訊科技服務
我們的信息技術服務旨在為我們的企業客户創造銷售線索,這些客户提供我們的 用户及其熟人可能會感興趣的產品和服務。在信息技術服務方面,我們利用我們在人工智能和數據分析領域的專利技術,通過使用我們的專有算法分析客户的行為和概況,將我們的客户產品或服務信息準確地推向合適的潛在客户 。從潛在客户那裏收集的信息將直接發送給我們的企業客户,我們向企業客户收取提供此類服務的服務費 ,而我們不直接充當銷售代理。目前,我們的大多數客户在我們的平臺上銷售保險產品和醫療保健相關服務。
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以下屏幕截圖説明瞭我們的使用端移動應用程序的界面和關鍵功能。
培訓服務
我們允許我們的用户 向熟人推薦合適的培訓課程和認證計劃,從而幫助他們的熟人發展專業技能,從而促進他們的職業發展。除了提供我們自己的職業相關認證計劃外,我們還與領先的行業專家、組織、機構和專業培訓機構合作,提供培訓課程和認證計劃,幫助專業人士實現其職業發展。我們開發了以行業為重點的培訓計劃,其中一些是內部開發的,另一些是由第三方開發商開發的。我們向報名參加培訓課程的人員收取註冊費,費用由我們根據培訓材料開發成本或來自第三方提供商的培訓課程成本 確定。
以我們自主研發的CCRP證書培訓項目為例。有興趣參加課程並獲得證書的用户將與我們簽訂CCrp認證服務協議,根據協議,用户將向我們一次性支付CCrp認證服務費用,包括但不限於三個階段的ccrp認證服務,包括但不限於課程材料費用(職業和商務相關認證課程材料、法律和商務相關認證課程材料、金融和商務相關認證課程材料)、視頻課程、公眾號和企業微信。一對一專屬認證監督服務、考試和 認證。
未來,我們打算通過提供行業數字化、各個行業的應用人工智能以及碳中性倡議和碳減排計劃等領域的課程來擴大我們的培訓組合。
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我們的PaaS平臺
2016年,我們推出了哥倫布平臺和2022年,明星生涯,這是一個支持PaaS的平臺,這兩個平臺都採用了 專有、新穎和先進的人工智能和機器學習算法。我們相信,藉助數據分析和我們的專利和專有技術,我們的平臺可以更好地匹配服務提供商和需求者,並提高交易完成率。
我們隨後升級了我們的明星生涯2022年的PaaS平臺。除了就業機會,我們的 用户還可以通過自己的私人移動社交網絡向熟人推薦與健康相關的產品和培訓服務。除了我們內部的產品和服務外,外部第三方產品和服務提供商也可能 通過一個高度通用且可擴展的PaaS平臺向我們平臺中的所有用户提供他們的產品和服務,這取決於我們的內部審查,以確定他們的產品和服務是否適合我們的用户基礎。為了提高成交率,我們的平臺利用人工智能、數據分析和區塊鏈技術,根據用户在 網絡中的興趣、行為、檔案和歷史交易記錄向他們推薦合適的產品和服務。
我們運營PaaS平臺,使數字服務能夠在開放和多功能的平臺上買賣,類似於電子商務平臺上實物商品的交易方式。有招聘、培訓或醫療保健產品或服務需求的專業人士可以加入我們的PaaS平臺,而能夠提供此類產品或服務的供應商也可以以高度可擴展和多樣化的方式加入。我們利用我們的技術分析我們的用户及其熟人的興趣、行為、簡檔和歷史交易記錄,從而準確地將它們連接起來。
我們的明星生涯平臺具有以下特點:
| 移動平臺。用户可以(I)通過自己的私人移動網絡向熟人推薦產品和服務,(Ii)創建自己的定製商店,以多維的方式吸引客户,(Iii)通過扮演不同的角色同時身兼多職以賺取收入。 |
| AI+PaaS平臺。作為雲平臺,明星生涯包括門店中心、病毒式擴張、 營銷中心、服務中心、結算中心、AI推薦、消息中心等核心功能。它幫助服務提供商降低成本,並通過專利技術準確接觸潛在客户。 |
| 佣金結算平臺。用户可以在Star Career內通過以下方式結算其賺取的績效服務費和佣金 哥倫布平臺和推向市場 站臺。我們的平臺向431,220名用户 及其熟人準確推薦產品和服務。提供的產品和服務包括醫療保健管理、培訓服務、長期和靈活的招聘機會、職業規劃、諮詢服務和認證。 |
| 服務平臺。我們的平臺通過AI算法和數據分析向我們的用户和他們的 熟人推薦最合適的產品和服務。 |
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下圖説明瞭我們的功能和特點明星生涯平臺:
我們的技術
我們的平臺得到了我們的人工智能、機器學習、數據分析和區塊鏈技術的支持。利用我們對大數據 資產和人工智能工具的廣泛訪問,我們能夠不斷優化我們的產品和服務推薦能力,個性化我們的用户體驗,完善我們的匹配算法,並監控我們的服務質量。我們的專利技術使我們能夠 優化提供商和請求方之間的服務匹配準確性,並提高交易完成率。截至本招股説明書發佈之日,我們擁有10項在美國註冊的專利,6項在中國註冊的專利,68項註冊商標,70項註冊著作權,8個註冊域名,以及另外10項在美國和中國正在申請中的專利申請,所有這些都涉及人工智能、數據分析和區塊鏈技術 。
我們的技術得到了業界同行的認可。例如,2022年1月,我們被提名為 北京市技術先進中小企業之一,這是工信部中國授予的光榮稱號。
根據Frost&Sullivan的數據,我們截至2022年12月31日的專利擁有量在中國人力資本管理行業知名平臺中排名第四。此外,截至2022年12月31日,我們在美國註冊的專利總數在所有這些平臺中排名第一。
支撐我們技術和平臺基礎的核心支柱是:
| 人工智能和機器學習。我們開發、培訓和測試我們的專利機器學習模型和人工智能系統,為我們的用户提供特定行業和可操作的見解。我們的平臺提供實時個性化推薦。我們的系統將提供者和請求者與 |
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最相關的產品和服務基於他們的興趣、行為、簡檔和歷史交易記錄。我們的人力資本管理專家團隊和AI/機器學習 科學家不斷完善學習模型和AI方法。隨着我們處理和分析更多的數據,我們從數據中發現了更多的特徵,這些特徵被用來進一步提高我們的能力。 |
| 數據分析。我們豐富的專有和專利數據分析算法與我們的 人工智能/機器學習模型協作,為我們的企業客户提供高級、預測性和規範性分析。 |
| 區塊鏈。我們的平臺基於我們的專利區塊鏈 技術為用户提供兩種新型服務。第一個是為我們的用户提供安全、可靠和可信的憑據保管庫。第二個是一個完全分佈式的推薦跟蹤系統,用於監控推薦事務。因此,轉介的貨幣化是可能的,因為 S的交易可追溯性和透明度促進了參與者之間的信任。我們相信,這將對提高交易成交率產生積極作用。 |
我們投入大量資源來改進我們的技術和數據基礎設施,加強我們的數據處理和分析能力, 開發與現有解決方案相輔相成的新解決方案,並找到更好地為我們的用户和企業客户服務的方法。我們的研發人員主要由計算機科學家、認知計算工程師、數據科學家、軟件工程師、用户體驗專家、技術基礎設施架構師以及專家和顧問組成。此外,我們的技術團隊負責人在大數據分析領域擁有超過15年的經驗,我們的IP 投資組合顧問是加州州立大學計算機科學的終身教授,他是人工智能和數據分析領域的先驅,在學術界和行業擁有超過35年的經驗。
我們致力於通過數據基礎設施的研發和區塊鏈的利用,進一步發展我們在網絡安全、數據安全和可靠性方面的專業知識。我們打算在美國建立一個研究中心來開展此類研發活動,以利用我們的知識產權顧問Wong博士和我們的創始人、董事會主席兼首席執行官李先生在美國技術領域擁有數十年的工作和學術經驗這一事實。
我們的社會責任
我們高度致力於可持續的企業社會責任。我們的企業使命之一是幫助女性,特別是那些來自弱勢背景的女性,在她們的職業生涯中獲得平等的競爭環境。我們利用人工智能、數據分析和區塊鏈技術來減少招聘和組織過程中的歧視和性別偏見。通過將我們的專利AI算法應用到篩選過程中,我們能夠根據特定標準找到合適的候選人,同時保持大多數與性別相關的信息中立。
我們平臺上的統計數據顯示,在中國,在科學、技術、工程和數學領域,或者STEM相關職位, 類似職位的男女員工薪酬差距可以超過10%。通過與吉林大學吉林市研究院的合作,我們致力於解決不平等問題,通過提供全面的解決方案,促進女性在科技、媒體和電信行業,特別是STEM相關職位的職業發展。下面的例子説明瞭我們的專利和專有技術如何通過四管齊下的方法 減少性別招聘偏見,所有這些都受到我們的美國專利保護。
1. | 基於人工智能的針對女性成員的個性化工作推送。在我們的 中哥倫布和明星生涯在這些平臺上,工作安置是通過將與工作有關的信息推送給被確認為人才球探的用户來完成的。星探有自己的子關係網羣,如FFF。我們的基於人工智能的算法識別出對女性追隨者有更大影響的星探。然後使用另一組算法來創建用户生成的內容或UGC,該內容為人才球探的女性追隨者個性化招聘公告和其他與招聘相關的信息。這些UGC被推送給星探,而後者又將UGC推送給他們的女性追隨者。 |
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2. | 取消了與性別相關的內容。當女性候選人申請工作時,她的簡歷、工作經歷和經歷將被中和,以減少性別偏見。憑據和作業歷史以物理方式存儲在基於區塊鏈的數據存儲中。然而,它們也被重寫成其規範形式,其中與性別偏見有關的信息 可以被中和。 |
3. | 在線測試。在線筆試是根據工作要求生成的。這些測試是自適應的 ,僅用於衡量人才的能力。他們完全是中性的。 |
4. | 聊天機器人語音訪談。我們開發了一個基於機器學習和情感識別的語音聊天機器人求職面試系統。當一名女性候選人成功通過在線筆試時,她將接受性別中立的語音聊天機器人的面試。 |
通過這種四管齊下的方法,女性候選人S的求職申請將只根據她的能力進行評估。 在線測試、聊天機器人面試和規範化簡歷的結果,以及工作歷史和經驗等,將被轉發給招聘公司。儘管我們明白,招聘決定最終取決於招聘公司,但我們正在努力通過我們的創新技術為女性候選人提供公平的競爭環境。作為一家盡職盡責的公司,我們更願意與與我們有着相似理念的企業客户和服務提供商合作。
我們的供應商
我們的供應商主要包括技術服務公司、企業服務公司和我們的第三方承包商,根據我們招聘服務部門下的共享經濟情報綜合服務協議和我們外包服務部門下的外包服務協議 。截至2021年和2022年12月31日止年度,按合同金額計算,與五家最大供應商有關的成本分別約佔同期總成本的43.8%和45.5% 。在截至2023年6月30日的六個月中,按合同金額計算,與我們五大供應商有關的成本約佔同期我們總成本的40.6%。
我們與供應商的良好關係在很大程度上使我們能夠享受到強大而穩定的服務能力。截至2023年6月30日,我們合同金額最大的五家供應商與我們的合作平均為三年。我們已與重點供應商簽訂了共享經濟智能綜合服務協議、外包服務協議、技術服務協議和服務合作協議。共享經濟智能綜合服務協議和外包服務協議的具體條款彙總在我們的商業模式和招聘服務中。技術服務協議的具體條款摘要如下。
| 服務範圍。根據技術服務協議,供應商應按照我們和我們的企業客户指定的規格開發和測試IT 系統。供應商應遵守一定的技術規範,並由我們的項目經理監督和指導。竣工後,我們將與供應商和某些技術專家共同組成統一的 評審驗收小組,對項目進行評審驗收。在某些情況下,供應商可能會為其產品的使用提供培訓。 |
| 學期。技術服務協議的期限通常為三到九個月。 |
| 付款。我們的客户通常在項目驗收和完成時支付100%的總對價。 |
我們的客户
我們的客户主要是公司。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度內,我們分別擁有399和391家企業客户 ,淨收入與我們五家最大的企業相關
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按合同金額計算,客户分別約佔同期我們總淨收入的25.6%和23.3%。截至2023年6月30日的六個月,我們擁有390家企業客户,按合同金額計算,我們與五家最大企業客户產生的淨收入約佔同期我們總淨收入的18.7%。有關相關風險因素,請參閲 風險因素/與我們的業務和行業相關的風險。我們很大一部分收入依賴於有限數量的客户,這些客户中的一個或多個的流失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響,以瞭解更多詳細信息。
銷售和市場營銷
我們的業務發展計劃主要是通過我們用户之間的推薦,其次是通過直接電話、第三方銷售代理和招標過程。
我們的許多新客户都是通過我們 平臺上的用户通過潛在客户世代獲得的。此外,我們還通過有針對性的營銷活動獲得客户,以引導關鍵意見領袖和業務發展。我們的銷售和營銷團隊準備營銷和推介材料,並向潛在客户展示我們的服務、經驗和優勢。更重要的是,我們的用户還可以向他們所在行業的同行推薦和認可我們的產品和服務。我們豐富的經驗和優質的服務不僅確保了長期客户的安全,還創造了月度口碑對開發新客户的影響。
質量控制
我們相信,我們 保持服務質量的能力對我們的增長至關重要。我們的品質保證措施包括:
| 內部質量控制法規和政策。我們針對不同的細分業務制定了相應的質量控制和管理辦法,要求員工遵循標準程序,遵守管理要求。對違反質量控制和管理辦法開展業務的員工,將給予適當的處罰。隨着業務的發展,我們將與人力資本管理市場的領先公司保持同步,並不時更新這些法規和政策。 |
| 對供應商和用户的質量保證要求。我們為我們的供應商、第三方承包商和用户制定了質量政策,以確保他們提供的服務或產品的質量。我們通常在與供應商、第三方承包商和用户的協議中對質量管理做出明確的規定。在做生意的過程中,我們也明確地將我們的質量控制原則傳遞給第三方承包商和用户,以期望他們以高尚的誠信和負責任的方式運營。如果任何供應商、第三方承包商或用户未能達到我們的質量控制標準,我們將尋求補救措施,要求他們改正或終止合作。 |
| 用户反饋和流程改進。我們的銷售和營銷團隊以及運營服務團隊在每筆交易中都與我們的用户密切合作。我們不斷尋求用户對可能改進的領域的反饋,並經常更改我們的內部流程和數據分析模型,以提供更高質量的服務並 提高成交率。 |
我們的用户
我們可以接觸到主要在人力資源相關職能部門工作的各種用户。在我們成立的早期階段,我們 通過參加研討會、會議和工作組與我們的企業客户、候選人以及行業同行建立網絡,從而積累了我們的用户。我們所有的用户都是尋求將候選人與職位匹配的人才球探。 因此,我們的用户是求職的個人、發佈職位的企業和尋求將候選人與職位匹配的人才球探的百分比分別為0%、0%和100%。截至2022年12月31日,我們大約有431,220個活躍註冊
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我們平臺上的用户 具有廣泛的行業覆蓋面。從2021年12月到2022年12月,我們兩個平臺的活躍註冊用户數量增長了112,250人,增長率為35.2%。我們用户羣的擴大表明我們努力提高我們的能力,為更多的專業人員提供服務,幫助他們和他們的熟人發展他們的職業生涯。vbl.使用哥倫布和明星生涯, 我們的企業客户和服務提供商可以輕鬆地與這些用户互動,並快速高效地執行各種以數字方式交付的產品和服務。
競爭
根據Frost&Sullivan的説法,作為為數不多的基於中國熟人建立針對專業人士的社交網絡的公司之一,我們相信我們的商業模式是獨特的,我們的服務增強了人力資本管理價值鏈。 我們在業務的某些方面面臨競爭。我們有效競爭的能力取決於我們獨特的整體平臺,以服務和連接用户和企業客户,從綜合角度增強他們的能力。我們的競爭力是由許多因素構成的,包括基於熟人並連接不同用户的成熟社交網絡,以代理為中心的推動社交網絡運營的商業模式,低頻率、高價格和非標準的服務,以及通過數據分析和人工智能技術不斷提高平臺匹配效率。
隨着我們的業務持續快速增長,我們面臨着來自多個線上線下平臺和服務的激烈競爭,以吸引和留住用户。根據Frost&Sullivan的報告,在專業服務市場的行業中,我們的主要競爭對手分為以下幾類:
| 以代理商為中心的在線服務提供商; |
| 在線人力資源服務提供商; |
| 傳統人力資源公司;以及 |
| 傳統勞動力解決方案提供商。 |
知識產權
我們定期設計、測試和更新我們的平臺,我們在內部開發了我們的專有解決方案,並將其外包給第三方承包商。我們開發了高度靈活和可擴展的基礎設施,使我們能夠高效地擴展我們的平臺並進入新的細分市場,質量與專利不相上下。截至本招股説明書發佈之日,我們在美國註冊了10項專利,在中國註冊了6項專利,全部涉及人工智能、數據分析和區塊鏈技術 領域,註冊商標68項,註冊著作權70項,註冊域名8個。此外,截至本招股説明書發佈之日,我們還有十項專利申請在美國和中國都在等待中。
根據Frost&Sullivan的數據,就我們截至2022年12月31日擁有的專利數量而言,我們在中國人力資本管理行業的 個知名平臺中排名第四。此外,截至2022年12月31日,我們在美國註冊的專利總數 在所有這些平臺中排名第一。
我們的持續成功取決於我們保護核心技術和知識產權的能力。我們依靠保密條款、合同承諾、商業祕密保護、版權、商標、專利和其他法律權利來保護我們的知識產權和專有技術。我們與我們的員工、顧問和業務合作伙伴簽訂保密和專有權協議,並控制我們專有信息的訪問和分發。我們打算 大力保護我們的知識產權,但不能保證我們的努力會成功。即使我們的努力取得成功,我們也可能在捍衞我們的權利方面付出巨大代價。第三方可能會不時 對我們提起訴訟,指控我們侵犯了他們的專有權利或聲明他們沒有侵犯我們的知識產權
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產權。?風險因素?與我們的業務和行業相關的風險?我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權,這可能會 損害我們的業務和競爭地位;??風險因素?與我們的業務和行業相關的風險?我們可能會受到知識產權侵權索賠的影響,這可能是昂貴的辯護費用,並可能擾亂我們的業務和運營。
數據安全
我們的平臺基於分析我們的用户及其熟人在他們自己的私有移動網絡中的行為、檔案和興趣 。除非他們的熟人積極在我們的平臺上註冊,或者通過我們的明星生涯或哥倫布無論是騰訊控股還是S小程序,我們都不會收集用户的個人信息 熟人。我們使用我們在人工智能、數據分析和區塊鏈方面的專利技術和專有算法來分析用户及其熟人的行為、個人資料、歷史交易記錄和興趣,以便在他們感興趣的領域推薦適合他們的產品或服務。其目標是通過精準定向營銷提高交易完成率。
我們使用第三方基於雲的服務來託管我們的平臺,努力在最新和最現代的雲技術上運行。我們的研究和開發能力與我們的開發工具相結合,使我們能夠可靠地開發和部署新產品,而不會中斷我們的運營。我們還在我們的平臺中嵌入了廣泛的監控和警報基礎設施,以 維護可靠性和平臺性能。
我們通過內部審計、處理程序和技術工具的組合來保護我們的用户數據,我們專注於使我們的平臺更值得信賴。我們通過標記可疑活動來監控我們的服務器基礎設施的外部黑客企圖,利用掃描網站內容的工具,並指定 個團隊調查是否檢測到任何違規行為。此外,我們對任何內部或外部未經授權訪問我們的系統進行定期測試,並糾正我們系統中的任何已知弱點。為確保我們收集的個人信息和數據的機密性和完整性 ,我們遵守《信息安全分級保護管理辦法》。我們已獲得國際標準化組織27001信息安全管理體系認證,以及由獨立審計師發佈的符合全球行業標準的SOC 1、SOC 2和SOC 3報告。同時,我們正在對我國信息系統進行網絡安全等級保護評估。此外,我們為數據和隱私的收集、處理、共享、披露授權和其他方面制定了全面的政策,並採取了必要的措施,以遵守有關網絡安全、數據安全和個人信息保護的所有適用法律和法規。
我們相信,我們關於數據隱私和安全的政策和做法符合適用的法律和普遍的行業實踐。截至本招股説明書日期,吾等並未收到任何第三方因侵犯S根據《中華人民共和國民法》或中國任何適用法律法規所規定的數據保護權而向吾等提出的任何索賠,吾等亦未因違反中國適用的數據保護和隱私法律法規而受到任何行政處罰。
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員工
截至2022年12月31日,我們有245名全職員工,包括永久員工和合同工。下表列出了我們按職能分類的全職員工人數:
功能 |
截至2022年12月31日 | |||||||
僱員人數 | % | |||||||
研究與開發 |
68 | 27.8 | ||||||
銷售和市場營銷 |
56 | 22.9 | ||||||
運營 |
106 | 43.3 | ||||||
一般行政管理 |
15 | 6.0 | ||||||
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|
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總計 |
245 | 100.0 |
我們已經建立了為員工提供安全和健康的工作環境的程序,在緊急情況下在員工手冊中制定了一系列工作安全規則。我們也為員工提供職業安全教育和培訓,以提高他們的安全意識。此外,我們還為員工提供入職前的體檢。我們須遵守中國當地法律、國家標準及行業標準的規定,以維持安全的工作環境及保障僱員的職業健康。見《中華人民共和國勞動保護條例》。
按照《中國》的規定,我們參加了 各種政府法定社會保障計劃,包括養老金繳費計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃、生育保險計劃和固定職工住房公積金計劃。根據中國法律,我們必須按我們永久僱員的工資、獎金和某些津貼的特定百分比繳納社會保障計劃,最高限額由當地政府不時指定 。有關我們為員工社保計劃繳費的風險,請參閲《中國》中的風險因素與經商相關風險?我們的保險覆蓋範圍可能不夠充分,這可能會使我們面臨重大成本和業務中斷。
設施
我們的主要設施位於北京、青島和呼和浩特,由612平方米的租賃辦公空間組成。這些設施主要用於我們的主要執行辦公室、研發、市場營銷、設計、業務開發、財務、信息技術、用户支持和其他管理活動。
下表列出了截至2023年6月30日,我們租賃物業的位置、大約總建築面積、租賃條款和用途。 有關我們租賃設施的風險,請參閲《中國做生意的風險因素》。我們面臨與租賃物業相關的風險。
位置 |
大致總樓面面積 |
術語 |
使用 | |||
(單位:平方米) | ||||||
北京 | 260 | 2022年3月6日至2024年3月6日 | 研發、用户支持、業務開發和營銷以及其他管理活動 | |||
呼和浩特 | 127 | 2021年11月23日至2024年1月5日 | 用户支持、業務開發和營銷 |
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位置 |
大致總樓面面積 |
術語 |
使用 | |||
(單位:平方米) | ||||||
青島 | 225 | 2023年10月1日至2024年9月30日 | 研發、用户支持、業務開發和營銷 |
保險和社會保障事務
我們參加了各種政府法定社會保障計劃,包括養老金繳費計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃、生育保險計劃和住房公積金。我們目前沒有任何商業責任或中斷保險。
我們的保險範圍不違反中國法律的任何強制性規定。我們相信,這樣的覆蓋範圍符合中國的行業規範,對我們目前的業務來説是足夠和足夠的。?風險因素?與我們的業務和行業相關的風險?我們的保險覆蓋範圍可能不夠,這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷 。
法律程序
我們目前不是任何實質性法律或行政訴訟的一方。我們可能會不時受到在正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。訴訟或任何其他法律或行政訴訟,無論結果如何,都可能導致鉅額成本和我們資源的轉移, 包括我們管理層的時間和精力。?風險因素?與我們的業務和行業相關的風險?我們可能會承擔與未決或威脅的法律程序和其他事項相關的潛在責任, 這可能會對我們的業務或財務業績產生不利影響。
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法規
這一部分總結了影響我們中國商業活動的最重要的規章制度 或我們股東獲得股息和其他分派的權利。我們。
關於外商投資的規定
關於外商投資的負面清單
外國投資者在中國境內的投資活動主要受《外商投資產業指導目錄》或負面清單管理,該目錄由中華人民共和國商務部、中國國家發展和改革委員會、國家發改委發佈,並由中國商務部、國家發展和改革委員會不時修訂。國家發改委、商務部於2021年12月27日公佈了2021年負面清單,並於2022年1月1日起施行,統一規定了外商投資准入的所有權要求、高管要求等特殊管理措施,並要求境內企業從事2021年負面清單禁止的業務,在境外發行證券和上市交易,必須徵得有關主管部門的同意;境外投資者不得從事企業經營管理,外資持股比例按《境外投資者境內證券投資管理辦法》的有關規定執行。
我們目前的業務、人力資源和其他相關服務,不包括在目前的負面清單或中國法律法規限制外商投資的其他類別中。
《中華人民共和國外商投資法》
2019年3月15日,中國全國人民代表大會S批准了自2020年1月1日起施行的《中華人民共和國外商投資法》或《外商投資法》,取代了中國現有的三部外商投資法律,即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資法體現了根據國際通行做法和中國統一外商投資企業公司法要求的立法努力,理順外商投資監管制度的監管趨勢。《外商投資法》從投資保護和公平競爭的角度,為進入和促進、保護和管理外國投資確立了基本框架。
根據外商投資法,外商投資是指一個或多個外國自然人、經營實體或其他組織(統稱為外國投資者)在中國境內直接或間接進行的投資活動,包括以下情形:(一)外國投資者在中國境內單獨或集體與其他投資者在中國境內設立外商投資企業;(二)外國投資者在中國境內收購企業的股權、股權、資產份額等權益;(三)外國投資者單獨或者與其他投資者共同投資中國境內的新項目;(四)法律、行政法規或者國務院規定的其他投資方式。
根據外商投資法,國務院將公佈或批准公佈特殊行政措施目錄,即負面清單。外商投資法給予外商投資實體國民待遇,但在負面清單中被視為限制或禁止行業的外商投資實體除外。由於負面清單尚未公佈,尚不清楚它是否會與目前生效的負面清單有所不同。外商投資法規定,外商投資主體不得經營外國禁止經營的產業,經營外國限制經營產業的外商投資主體應當符合負面清單規定的投資條件。
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此外,外商投資法還為外國投資者及其在中國的投資規定了若干保護規則和原則,包括地方政府應當信守對外國投資者的承諾;允許外商投資企業發行股票和公司債券;除特殊情況外,應當遵循法定程序,並及時給予公平合理的補償,禁止徵收或徵用外國投資者的投資; 禁止強制技術轉讓;境外投資者在中國境內的出資、利潤、資本利得、資產處置所得、知識產權許可費、賠償或者賠償,或者境外投資者在境內結算所得的所得,可以人民幣或者外幣自由匯入、匯出。
2019年12月26日,國務院公佈了《外商投資法實施條例》,自2020年1月1日起施行。它還要求,外商投資企業和國內企業在政策制定和執行方面應 一視同仁。
根據外商投資法,外商或者外商投資企業應當向商務主管部門報送投資信息。2019年12月30日,商務部和國家市場監管總局聯合發佈了《外商投資信息申報辦法》,並於2020年1月1日起施行,取代了《外商投資企業設立和變更備案暫行管理辦法》。自2020年1月1日起,外商直接或間接在中國境內開展投資活動的,境外投資者或外商投資企業應當通過國家工商行政管理總局運行的企業登記系統和國家企業信用信息公示系統報送投資信息。外國投資者或外商投資企業應當按照《外商投資信息管理辦法》的規定,通過提交設立、變更、註銷報告和年度報告等方式披露投資信息。在中國境內投資的外商投資企業,如已報送設立、變更、註銷報告和年度報告,由市場監管主管部門與商務主管部門共享,該外商投資企業無需 單獨報送。
關於人才中介服務的規定
2007年8月30日全國人民代表大會常務委員會頒佈的《S就業促進法》或《就業促進法》,並於2015年4月24日進行了最新修訂,規定就業中介機構成立後應辦理登記,報勞動行政主管部門批准。依法未取得許可證和登記的單位,禁止從事就業中介活動。任何職業介紹所不得向未依法註冊或獲得許可(如適用)的機構提供虛假就業信息或提供招聘服務。違反前款規定,從事未經許可從事中介服務的無證、未註冊機構,可依法停業。沒收違法所得,可以並處1萬元以上5萬元以下的罰款。
包括我們中國在內的人才中介服務機構主要由中華人民共和國人力資源和社會保障部(簡稱MOHRSS)管理。根據中華人民共和國人事部、國家工商行政管理總局於2001年9月11日聯合發佈並於2019年12月31日修訂的《人才市場管理規定》,凡在中國提供人才中介服務的單位,必須獲得財政部人力資源服務分局頒發的《人力資源服務許可證》。此外,該規定還重申了就業促進法的要求,作為人才中介服務機構,禁止提供虛假信息、做出虛假承諾、發佈虛假招聘廣告。
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2018年6月29日,國務院發佈了《人力資源市場暫行條例》,自2018年10月1日起施行,根據暫行條例,人力資源服務提供者包括中華人民共和國有關政府部門設立的公共人力資源服務提供者和商業性人力資源服務提供者。從事職業介紹活動的商業性人力資源服務提供者必須取得人力資源服務許可證,通過互聯網提供人力資源服務時,還應遵守有關網絡安全和互聯網信息服務管理的法律法規。商業性人力資源服務提供者從事人力資源供求信息收集與發佈、人力資源管理諮詢、人力資源評估、人力資源培訓、人力資源外包服務的,應當自開業之日起15日內向國家人力資源管理局主管部門備案。受用人單位委託提供招聘或者其他人力資源服務的人力資源服務提供者不得采取欺詐、暴力、脅迫或者其他不正當手段,不得以招聘名義謀取不正當利益,不得引薦單位或者個人從事非法活動。商業性人力資源服務提供者應明確規定其場所的營業執照、收費標準、人力資源服務許可證等受國家人力資源管理局等中國政府部門監督檢查的事項。
根據1999年3月15日頒佈的《中華人民共和國合同法》和2021年1月1日起廢止的《中華人民共和國民法典》以及2020年5月28日頒佈並於2021年1月1日生效的《中華人民共和國民法典》,中介合同被定義為中介機構向委託人提供訂立合同的機會或者向委託人提供與訂立合同有關的其他中介服務,並由委託人支付中介服務費的合同。根據《合同法》和《民法典》,中介機構必須提供與擬議合同有關的真實信息。中介機構故意隱瞞與履行合同有關的重大事實或者提供虛假信息,損害委託人S利益的,不得要求收取手續費,並承擔損害賠償責任。我們為個人用户和商業客户牽線搭橋的業務構成了中介服務,我們與商業客户的合同是合同法和民法典下的中介合同,因此,此類合同下的履行、解釋和糾紛應由合同法和民法典來規範。
我們已獲得此類人力資源服務許可證,這些許可證在本招股説明書發佈之日仍然完全有效。
關於移動互聯網應用的相關規定
根據2022年頒佈並於2022年8月1日起施行的《移動互聯網應用程序信息服務管理規定(2022年修訂版)》,應用程序信息服務是指通過應用程序為用户提供文字、圖片、語音、視頻等 信息的製作、複製、發佈、傳播等服務的活動,包括即時通訊、新聞、知識問答、論壇、在線直播、電子商務、在線音視頻、生活服務等類型。此外,應用程序提供商 不得使用應用程序進行危害國家安全、擾亂社會秩序、侵犯他人合法權益等法律法規禁止的活動。提供互聯網信息服務的應用提供商,必須經主管部門審批或者依法取得相關許可的,經主管部門審批或者取得相關許可後,方可提供服務。
關於互聯網信息安全和隱私保護的規定
中國的互聯網內容是從國家安全的角度進行監管和限制的。中國人民代表大會於2000年12月28日頒佈了《關於維護互聯網安全的決定》,該決定於2009年8月27日進行了最新修訂,規定下列通過互聯網進行的活動將受到刑事責任:(一)不正當進入 涉及國家事務的計算機信息網絡,
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國防事務或者尖端科學技術;(二)違反國家有關規定,擅自中斷計算機網絡或者通信服務,致使計算機網絡或者通信系統無法正常運行的;(三)以煽動顛覆國家政權為目的,利用互聯網傳播謠言、誹謗或者其他有害信息的;(四)通過互聯網竊取、泄露國家祕密、情報或者軍事祕密的;(五)傳播虛假或者不當商業信息的;(六)侵犯知識產權的。
2016年11月7日,全國人大常委會公佈了《中華人民共和國網絡安全法》,並於2017年6月1日起施行。根據《中華人民共和國網絡安全法》,網絡經營者在經營和提供服務時,應當遵守法律法規,履行保障網絡安全的義務。通過包括我們在內的網絡提供服務的, 作為運營移動應用程序的網絡運營商,主要通過我們的移動應用程序提供某些互聯網服務的,應當按照法律、法規和國家強制性要求採取技術措施和其他必要措施,保障網絡安全穩定運行,有效應對網絡安全事件,防範違法犯罪活動,維護網絡數據的完整性、保密性和可用性,防止網絡數據泄露、被盜或偽造。此外,任何網絡運營商收集個人信息應遵循合法、合理和必要的原則,未經收集個人信息的人的適當授權,不得收集或使用任何個人信息,關鍵信息基礎設施的網絡運營商應將在中華人民共和國境內收集和產生的所有個人信息和重要數據 存儲在中華人民共和國境內。違反《網絡安全法》的,可對互聯網信息服務提供者處以警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、關閉網站或 刑事責任。
2021年12月28日,中國網信辦、國家發改委、工業和信息化部、工信部等十個發佈部門發佈了2022年網絡安全審查辦法,自2022年2月15日起施行,其中規定,網絡安全審查的重點是對關鍵信息基礎設施運營商購買網絡產品或服務或者網絡平臺運營商進行數據處理可能給國家安全造成的風險進行評估,並對網絡安全審查要求做出了更詳細的規則 。擁有100多萬用户個人信息的在線平臺運營商在境外上市時,必須向網絡安全審查辦公室報告網絡安全審查。網絡安全審查工作機制成員單位認為網絡產品、服務或者數據處理活動可能影響或者可能影響國家安全的,網絡安全審查辦公室應當按照規定報經中央網信委批准後,按照上述辦法進行審查。
根據《民法典》,自然人的個人信息受法律保護。任何組織和個人需要獲取他人個人信息的,應當合法獲取,確保信息安全,不得非法收集、使用、加工、傳輸他人個人信息,不得非法買賣、提供、公開他人個人信息。
2021年8月20日,全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國個人信息保護法》,並於2021年11月1日起施行,規定個人信息處理者對其個人信息處理活動負責,並採取必要措施保障其處理的個人信息的安全。除非另有説明,處理其個人信息應徵得S的個人同意。個人信息處理者因業務或者其他需要,確需向境外當事人提供個人信息的,應當具備下列條件之一:(一)已根據《個人信息保護法》通過國家網信局組織的安全評估;(二)已按照國家網信辦的規定接受專業機構的個人信息保護認證;(三)按照國家網信辦制定的合同範本與境外接收方訂立合同。
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國家網信辦,雙方約定權利義務;(四)符合法律、行政法規或者國家網信辦規定的其他條件。中華人民共和國締結或者參加的國際條約、協定對向中國人民共和國境外的任何一方提供個人信息的條件作出規定的,適用該規定。個人信息處理者向境外當事人提供個人信息的,應當將境外接受者S的姓名和聯繫方式、處理目的和方式、個人信息的類別、個人對境外接受者行使本法規定的權利的方式和程序等事項通知個人,並徵得個人的另行同意。
2022年7月7日,民航委發佈了《出境數據傳輸安全評估辦法》,該辦法於2022年9月1日起施行,規定對外提供數據,包括數據處理人員收集和生成的數據存放在中國中,可供境外機構、組織或個人訪問或調用的,有下列情形之一的,數據處理人員應通過當地省級網信辦向國家網信局申請對外數據傳輸安全評估: (I)數據處理人員向境外提供重要數據;(二)關鍵信息基礎設施經營者或者處理過百萬人以上個人信息的數據處理者對外提供個人信息的; (三)自上一年1月1日以來累計提供十萬人以上個人信息或者萬人以上敏感個人信息的數據處理者對外提供個人信息的; 和(四)國家網信辦要求申請對外數據傳輸安全評估的其他情形。
與知識產權有關的條例
商標
根據1982年8月23日公佈、2019年4月23日最新修訂並於2019年11月1日生效的《中華人民共和國商標法實施條例》,2002年8月3日發佈、2014年4月29日最新修訂的《中華人民共和國商標法實施條例》,由國家工商行政管理總局商標局或商標局辦理商標註冊,並給予註冊商標十年的有效期,經商標所有人請求,可以續展十年。《中華人民共和國商標法》通過了《商標法》 ?最先提交的文件關於商標註冊的原則。已申請註冊的商標申請與已註冊或者正在初審中的商標在同類或者類似商品或者服務上使用的商標相同或者近似的,可以駁回該商標的註冊申請。申請商標註冊不得損害他人已有的權利,也不得將已被他人使用並通過S使用取得足夠聲譽的商標提前註冊。
專利
根據1984年3月12日由中國全國人民代表大會發佈,並於2020年10月17日進行最新修訂並於2021年6月1日生效的《中華人民共和國專利法》或《專利法》,一項可申請專利的發明、實用新型或外觀設計必須滿足三個條件:新穎性、創造性和實用性。發明專利的有效期為二十年,實用新型的專利有效期為十年,自申請日起計算。除法律規定的特定情況外,第三方用户必須獲得專利權人的同意或適當的許可才能使用專利。否則,使用將構成對專利權的侵犯。
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版權所有
中國的著作權,包括軟件著作權,主要受《中華人民共和國著作權法》或《中華人民共和國著作權法》保護,《著作權法》於2001年12月頒佈,最近一次修訂於2020年11月11日生效,並於2021年6月1日生效,以及相關規章制度。根據著作權法,軟件著作權的保護期為50年。
域名
域名受工信部2017年11月1日起施行的《互聯網域名管理辦法》或《域名管理辦法》的保護。工信部是負責管理中國互聯網域名的主要監管機構。《域名辦法》通過了一項?最先提交的文件關於域名註冊的原則。
有關外匯管理的規定
外幣兑換條例
中國外匯管理的主要規定是2008年8月5日最新修訂的《外匯管理條例》或《外匯管理條例》。根據《外匯管理條例》,經常項目下的國際外匯支付和外匯轉移,在符合一定程序要求的情況下,不受國家管制或限制。相比之下,用於某些資本項目的外幣結算,如直接股權投資、貸款和投資匯回,需要事先獲得外匯局或其當地分支機構的批准。
2017年1月12日,中國人民銀行S中國銀行發佈了《S中國銀行關於全覆蓋跨境融資宏觀審慎管理有關事項的通知》,其中規定,企業外債,中國人民銀行或國家外匯局不得采取事前核準,而應對企業訂立合同實行事前備案。此外,企業外債限額的計算公式為:外債限額,或淨資產限額=淨資產*跨境融資槓桿率*宏觀審慎調控參數。?淨資產?按有關單位S最近一次經審計的財務報表中所列的資產淨值計算。企業跨境融資槓桿率為2。宏觀審慎監管參數就是其中之一。外商投資企業設一年過渡期,在過渡期內,外商投資企業可以採用現行的跨境融資管理方式,即外商投資企業外債總額不得超過其投資總額與註冊資本之差的方式,也可以採用本通知規定的淨資產限額方式。過渡期結束後,外商投資企業跨境融資管理方式由中國人民銀行、國家外匯局根據本通知整體實施情況進行評估後確定。但截至本次招股説明書發佈之日,中國人民銀行和國家外匯局均未就外商投資企業外債額度上限的計算方法作出新的規定。根據中國人民銀行和外匯局於2023年7月20日發佈的公告,宏觀審慎調控參數上調至1.5。
根據國家外匯管理局2016年6月9日公佈施行的《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算政策的通知》,境內機構資本項目外匯收入結匯暫定比例為100%,視國際收支情況外匯局適時調整。境內機構在企業經營範圍內使用資本項目外匯收入,應當遵循真實自用的原則。境內機構通過結匯取得的資本項目和人民幣資本的外匯收入,不得用於下列用途:
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(一)直接或間接用於支付超出企業經營範圍的款項或相關法律法規禁止支付的款項;(二)除有關法律法規另有規定外,直接或間接用於投資銀行擔保產品以外的證券或金融方案;(三)用於向非關聯企業發放貸款,但其業務範圍另有許可的;(四)用於建設或購買非自用房地產(房地產企業除外)。
根據外匯局於2019年10月23日公佈施行的《國家外匯管理局關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》,允許非投資性外商投資企業在不違反負面清單、境內投資項目真實合規的前提下,合法使用資本進行境內股權投資。
根據2020年4月10日外匯局發佈的《關於優化外匯管理支持涉外業務發展的通知》或《通知》,符合條件的企業可使用其資本金、境外授信和境外上市資本項下收入進行境內支付,無需向銀行提供有關此類資本真實性的證據材料。逐筆交易但其資本使用應真實可信,符合規定,並符合現行關於資本項下收入使用的行政法規。有關銀行應當按照有關要求進行抽查。
中國境內居民境外投資外匯登記規定
根據國家發改委2017年12月26日發佈並於2018年3月1日起施行的《企業對外投資管理辦法》,投資者以資產和股權進行直接投資、提供融資或擔保的非敏感項目實行備案管理,備案管理機構為投資者註冊地省級政府發展和改革機構,投資人為當地企業且中方投資額在3億美元以下的。由兩個或兩個以上投資人共同實施的,投資額較大的投資人應在徵得其他投資人同意後,負責申請核準或備案。
根據商務部2014年9月6日發佈並於2014年10月6日起施行的《境外投資管理辦法》,企業對外投資涉及敏感國家和地區、敏感行業的,實行核查管理,對企業對外投資的其他情形實行備案管理。中央企業對外投資備案的,中央企業對外投資報商務部備案,地方企業報所在地省級商務主管部門備案。兩家或兩家以上企業共同對外投資的,由相對大股東在徵得其他投資者書面同意後,負責辦理備案或核查手續。投資者不在同一行政管轄範圍內的,由商務部或者負責審核備案的商務主管部門將有關結果通知其他投資者所在地商務主管部門。
根據國家外匯管理局2014年7月14日發佈的《國家外匯管理局關於境內居民通過境外特殊目的載體進行境外投融資和回報投資外匯管理有關問題的通知》,中華人民共和國居民個人直接設立或間接控制的離岸企業及其合法擁有的在岸或離岸資產和股權,用於投融資,應當向外滙局辦理離岸投資外匯登記。登記註冊的境外特殊目的公司的個人股東、名稱、經營期限等基本情況發生變化,或者
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發生資本增減、股權轉讓或互換、合併、分拆等重大事項變更的,境內居民應及時向外滙局辦理離岸投資外匯變更登記手續。以回報投資方式設立的外商投資企業,應當按照《外國投資者直接投資外匯管理有效規定》辦理相關外匯登記手續,並披露股東實際控制人等相關信息。 特殊目的公司完成境外融資後,將募集資金匯回中國使用的,應當遵守中國有關對外投資和外債管理的規定。
根據國家外匯管理局2009年7月13日發佈的《關於印發境內機構境外直接投資外匯管理規定的通知》,境內機構憑境外直接投資主管部門核發的批准文件和境外直接投資外匯登記證,到指定外匯銀行辦理境外直接投資資金匯出手續。外匯指定銀行 應在真實性審核後為境內機構辦理手續。
根據2015年2月13日公佈、2015年6月1日實施、2019年12月30日修訂實施的《國家外匯管理局關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》,外匯局決定進一步簡化和完善全國直接投資外匯管理政策,取消境內直接投資外匯登記確權和境外直接投資外匯登記確權兩項行政審批事項,改為,銀行直接審核辦理境內直接投資外匯登記和境外直接投資外匯登記,外匯局及其分支機構間接規範銀行直接投資外匯登記,簡化部分直接投資外匯交易手續。
關於股利分配的規定
監管中國境內外商投資企業股息分配的主要法律法規是1999年、2004年、2005年、2013年和2018年修訂的《中華人民共和國公司法》。根據中國現行監管制度,在中國的外商投資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。中國公司必須至少提取其税後利潤的10%作為法定公積金,直至該公積金的累計金額達到其註冊資本的50%為止。在衝抵上一會計年度的任何虧損並撥備法定準備金之前,中國公司不得分配任何利潤。上一會計年度保留的利潤可以與本會計年度的可分配利潤一起分配。
中華人民共和國税收管理條例
所得税
《中華人民共和國企業所得税法》或《企業所得税法》對所有中國居民企業,包括外商投資企業,統一徵收25%的企業所得税税率,但符合某些例外情況的除外。企業所得税乃根據中國税法及會計準則釐定的中國居民企業S全球收入計算。在中國設立機構或營業地點的非居民企業,按25%的税率繳納企業所得税。 所有來自中國境內該等機構或營業地點的收入,以及所有在中國境外產生的實際與在中國設立的機構或營業地點有關的收入。企業所得税法及其實施細則允許某些國家重點扶持的高新技術企業
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自主擁有核心知識產權並符合法定標準,享受15%的企業所得税税率。2016年1月,國家税務總局、科技部、財政部聯合發佈了《高新技術企業認定管理辦法》,明確了高新技術企業認定的標準和程序。
與股息預扣税有關的規定
根據《企業所得税法》及其實施細則,非居民企業未在中國境內設立機構或機構,或已設立機構或機構,但取得的所得與該機構或機構無實際聯繫的,將按10%的税率對其來源於中國的收入徵收預提税。根據《中國內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》,如果中國內地企業直接持有中國企業至少25%的股份,中國內地企業向香港企業支付股息的預提税率將從10%的標準税率降至5%。根據國家税務總局《關於適用税收協定分紅條款有關問題的通知》,香港居民企業必須滿足以下條件,才能享受減免的預扣税:(I)必須直接擁有中國居民企業規定的股權和投票權百分比;以及(Ii)必須在收到股息前連續12個月內直接擁有中國居民企業的該百分比。根據其他有關税收法規,還可以享受減徵預提税率的其他條件。根據國家税務總局於2018年2月3日發佈並於2018年4月1日起生效的税收條約中關於實益所有人若干問題的公告 ,如果申請人S的經營活動不構成實質性業務活動,可能導致申請人S被否定為實益所有人,因此,申請人可能被排除在雙重避税安排下享受上述5%的減税所得税率。
中華人民共和國增值税條例
根據1993年12月13日國務院公佈並於2017年11月19日修訂的《中華人民共和國增值税暫行條例》,對人力資源服務徵收的增值税税率為6%。
中華人民共和國勞動保護條例
勞動合同法
《中華人民共和國勞動合同法》或《勞動合同法》於2008年1月1日起施行,2012年12月28日修訂,主要規範勞資關係的權利義務,包括勞動合同的訂立、履行和終止。根據《勞動合同法》,用人單位與勞動者之間應當或者已經建立勞動關係的,應當以書面形式訂立勞動合同。禁止用人單位強迫員工超時工作,用人單位應當按照國家規定向員工支付加班費。此外,員工工資不得低於當地最低工資標準,必須及時支付給員工。
勞動法
根據2018年12月29日全國人大常委會發布的《中華人民共和國勞動法(2018修正案)》,用人單位必須建立健全勞動安全衞生制度,嚴格執行國家勞動安全衞生法規和標準,對勞動者進行勞動教育
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用人單位應當制定和完善各項規章制度,保障勞動者享有勞動權利,履行勞動義務。
社會保險和住房公積金
根據2011年7月1日實施並於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國社會保險法》的要求,用人單位必須為其在中國的員工提供包括養老金保險、失業保險、生育保險、工傷保險和醫療保險在內的福利。這些款項是向地方行政當局支付的。未繳納社會保險繳費的用人單位可被責令改正,並在規定的期限內繳納規定的繳費,並繳納滯納金。如果用人單位仍不在規定的時間內改正有關供款,可處以逾期一倍至三倍的罰款。根據國務院1999年頒佈並於2002年和2019年修訂的《住房公積金管理條例》,用人單位必須在指定的管理中心登記,並開立繳存職工住房公積金的銀行賬户。用人單位 未為職工辦理住房公積金繳存登記或者未為職工開立住房公積金賬户的,由住房公積金管理中心責令限期補辦;逾期不補辦的,處以1萬元以上5萬元以下的罰款。用人單位應當按時足額繳納住房公積金,不得拖延、少繳。 用人單位拖欠或者足額繳納住房公積金的,由住房公積金管理中心責令限期繳納;逾期不繳的,可以向S人民法院申請執行。
關於股票激勵計劃的規定
外管局於2012年2月15日發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》,簡稱《外匯局第7號通知》。根據國家外管局通告7,參與境外上市公司任何股權激勵計劃的員工、董事、監事和其他高級管理人員,如果是中國公民或非中國公民,在中國連續居住不少於一年,除少數例外情況外,必須委託合格的境內代理通過可能是該境外上市公司在中國的子公司的境內公司向外管局登記,並完成某些其他手續。此外,SAT還發布了關於員工股票期權和限制性股票的某些通知。根據該等通告,在中國工作並行使股票期權的僱員將須繳納中國個人所得税。境外上市公司的中國子公司必須向有關税務機關申報與員工股票期權有關的文件,並代扣代繳員工行使股票期權的個人所得税。如果員工未按照相關法律法規繳納所得税或中國子公司未按照相關法律法規扣繳所得税,中國子公司可能面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。
關於併購重組和境外上市的規定
商務部、中國、證監會、外匯局等三家中國政府和監管機構聯合通過了《境外投資者併購境內企業管理規定》,於2006年9月起施行,並於2009年6月修訂。併購規則規定,境內公司、境內企業或境內個人通過其設立或控制的境外公司收購其所屬境內公司的,須經商務部批准。併購規則進一步要求,由中國公司或個人直接或間接控制併為海外上市目的而通過收購而組建的離岸特殊目的載體(SPV)
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該等中國公司或個人持有的中國境內權益,應經中國證監會批准,該特殊目的機構S證券在境外證券交易所上市交易。
2023年2月17日,中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》,試行辦法於2023年3月31日起施行。在試行辦法發佈的同一天,證監會在證監會官網或集體散發了1號至5號配套指導規則、《試行辦法説明》、《關於境內公司境外上市備案管理安排的通知》和《證監會答記者問》等相關指導規則和通知。根據《試行辦法》及《指導規則和通知》的規定,境內企業在境外進行首次公開募股或境外上市,應當在相關申請在境外提交後三個工作日內,按照試行辦法的要求,直接或間接向中國證監會備案。2023年3月31日前已在境外證券交易所上市的公司,或2023年3月31日前已獲境外監管部門或證券交易所批准發行上市並將於2023年9月30日前完成境外發行上市的公司,無需立即備案,但需按試行辦法進行後續發行備案。2023年3月31日前已向境外監管機構提交首次公開發行股票申請但尚未獲得境外監管機構或證券交易所批准的公司,可在合理期限內安排備案,並應在其境外發行上市前完成備案手續。
2023年2月24日,中國證監會、國家保密局、中國國家檔案局聯合修訂了中國證監會、國家保密局、國家檔案局2009年發佈的《關於加強中國境外證券發行上市保密與檔案管理工作的規定》或《規定》。修訂後的《規定》以《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》為題發佈,並於2023年3月31日試行。修訂規定的主要修訂之一是擴大其適用範圍,以涵蓋海外間接發行和上市,這與試行辦法是一致的。修訂後的規定要求,包括但不限於:(A)境內公司計劃直接或通過其境外上市實體向有關個人或包括證券公司、證券服務提供商和海外監管機構在內的實體公開披露或提供任何包含國家祕密或政府機構工作祕密的文件和資料,應首先依法經 主管部門批准,並向同級保密行政部門備案;(B)境內公司計劃直接或通過其境外上市實體向有關個人和證券公司、證券服務提供者、境外監管機構等單位公開披露或提供其他有損國家安全或公共利益的文件和資料的,應嚴格履行國家有關法規規定的有關程序。
於2023年3月31日或之後,本公司或 中國附屬公司如未能或被視為未能遵守修訂條文及其他中國法律及法規下的上述保密及檔案管理要求,可能導致有關實體被有關主管當局 追究法律責任,並在涉嫌犯罪時交由司法機關追究刑事責任。
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管理
董事及行政人員
下表列出了截至本招股説明書發佈之日我們的高管和董事的相關信息。除另有説明外,本公司董事及行政總裁的辦公地址為:北京市朝陽區三元橋孝雲路中國國航大廈4樓5A01室,郵編:100027,中國。
董事及行政人員 |
年齡 | 職位 | ||||
霍華德·李 |
54 | 創始人、董事會主席兼首席執行官 | ||||
布賴恩·林 |
39 | 首席財務官被提名人 | ||||
唐英年 |
39 | 首席技術官提名 | ||||
Wong王燦 |
68 | 董事提名者 | ||||
傑裏米·韋格勒 |
52 | 獨立董事 | ||||
何鴻燊 |
55 | 獨立董事提名人 | ||||
邁克爾·卡特 |
77 | 獨立董事提名人 |
先生。霍華德·李自2022年以來一直擔任我們的董事會主席。他也是我們的董事會主席和首席執行官。自2016年至今,他一直擔任我們在中國的運營子公司盧卡斯集團中國有限公司的首席執行官。2010年至2016年,李先生在 西部數據公司工作,最近擔任企業發展副總裁總裁。2008年至2010年,李先生在太陽微系統公司擔任其SUN股權合作伙伴計劃亞洲業務的總經理。2003年至2005年,Lee先生在阿爾卡特公司擔任亞太區企業數據業務部總經理及其位於中國的一家合資企業的首席執行官;在移居亞洲之前,Lee先生曾在美國阿爾卡特公司 於2000年至2002年擔任戰略公司董事,並於1997年至2000年在被阿爾卡特收購的Xylan公司擔任財務規劃經理。李開復擁有10項美國專利和6項中國專利,均涉及人工智能、數據分析和區塊鏈領域。李開復還是一名特許金融分析師,持有執照,並於2000年獲得執照。Lee先生於1991年獲加州大學洛杉磯分校(UCLA)化學工程學士學位(系統工程),1993年獲S博士土木工程(環境建模與系統)碩士學位,並於1995年獲斯坦福大學(Stanford University)工程與管理碩士學位(高科技公司戰略)。
先生。布賴恩·林在我們的F-1表格註冊聲明生效後,我們將擔任我們的首席財務官 ,本招股説明書是其中的一部分。林先生是中國的註冊會計師,具有豐富的財務和會計經驗, 自2022年以來一直擔任盧卡斯集團中國有限公司的財務主管。在加入我們之前,林先生於2021年至2022年在G7網絡有限公司擔任董事財務主管,該公司是一家在道路貨運行業使用物聯網技術的領先SaaS公司 。2018年至2021年,林先生在純國際文化發展(北京)有限公司擔任總裁副總裁;2016年至2018年,擔任北京時間有限公司財務董事,該公司是一家基於數據挖掘的推薦系統產品,在中國向用户推薦有價值的、個性化的信息。2015年至2016年,他在北京RTMAP科技有限公司擔任金融董事,該公司為商場和機場提供室內定位和導航技術。2011年至2015年,林先生擔任海航文化控股集團有限公司首席財務官兼戰略投資部總經理,該公司一直在機場和航空媒體業務領域發展。他還曾在普華永道中天律師事務所擔任初級審計師,並於2004年至2011年晉升為高級審計師和審計師經理。林先生熟悉SaaS業務、媒體和社交技術,並深入參與了各種投融資併購。自2010年以來,他一直是中國註冊會計師協會會員。林先生於2004年獲得S先生頒發的中國人民大學會計學學士學位。
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先生。唐英年將在我們的F-1表格註冊聲明生效後擔任我們的首席技術官,本招股説明書是該表格的一部分。Mr.Tang自2022年以來一直擔任盧卡斯集團中國有限公司的研發主管。在加入我們之前,Mr.Tang在互聯網行業的研發部門擁有大約17年的管理經驗。2013年至2022年,Mr.Tang任董事研發部負責人,北京菲捨爾科技有限公司高級架構師,提供基於PaaS的移動客户關係管理軟件及服務。2006年至2013年,在飛諾通信科技有限公司擔任高級研發經理、高級工程師,負責開發該公司開發的即時通訊服務產品Fetion。Mr.Tang於2005年在北京航空航天大學獲得S信息技術學士學位。
Dr。Wong王燦將作為我們的董事在 我們的F-1表格註冊聲明生效,本招股説明書是一部分。Wong博士自2020年8月起擔任盧卡斯有限公司(香港)的知識產權顧問。他還擔任過KBQuest集團的創始人、前首席執行官、董事長和董事,KBQuest集團是一家全球IT服務提供商,在香港、上海和美國設有辦事處。他是加拿大場外上市公司Pacific Software Inc.的技術顧問,專注於區塊鏈即服務支持國際貿易的平臺和另一家場外上市公司可穿戴健康解決方案 專注於醫療保健可穿戴設備和監控服務。2014年至2019年,他是加州大學戴維斯分校加州食品和農業研究所的顧問。他於2001年至2005年擔任香港聯合交易所上市公司亞洲商業控股有限公司董事高管。他還擔任過ACT 360的董事會成員,ACT 360是一家上市公司,於2005年至2012年在多倫多證券交易所創業板上市。Wong博士是加州州立大學計算機科學終身教授和信息系統終身教授,在計算機科學和信息系統領域擁有超過35年的教學和學術研究經驗。他在著名期刊上發表了45篇論文,並在國際會議上發表了許多論文。他擁有11項美國專利和6項中國專利。Wong博士於香港中文大學取得S工商管理學士學位(榮譽),並於加州大學歐文分校取得S工商管理碩士學位及計算機科學碩士S碩士學位及計算機科學博士學位。
先生。傑裏米·韋格勒自2022年以來一直是我們獨立的董事。Wegerer先生是 認證的公共賬户,在中國和美國擁有十多年的財務會計經驗。在加入我們之前,Wegerer先生作為數字教育和PaaS行業的先驅工作了15年。自2007年以來,他一直 擔任真英英語大中國業務的董事主管,該公司是一家認證的數字教育出版商,在雲中向全球市場提供英語培訓課程和服務。2006年至2007年,他還在博朗軟件開發公司擔任董事業務開發 ,博朗軟件開發公司是一家獲得認證的軟件服務提供商,專門從事專門的離岸開發中心。2002年至2003年,韋格勒先生在美國IT服務提供商KBQuest Group,Inc.擔任副總裁總裁,負責中國 業務。2000年至2001年,他還分別在總部位於上海的領先的在線B2B貿易公司Meetworld Trade擔任產品開發的董事和天津分公司的副總經理。1995年至1997年在版權公司擔任會計,1994至1995年在Tran Union擔任會計分析師,1992至1994年在PSI,Inc.擔任高級會計師。Wegerer先生 還積極參與慈善活動,重點關注公共衞生和教育。韋格勒先生於1992年在北伊利諾伊大學獲得S會計學士學位。韋格勒先生還於2006年在科羅拉多大學博爾德分校獲得了S中國古典文學碩士學位。
何鴻燊先生在我們的F-1表格註冊聲明生效後, 將作為我們獨立的董事,本招股説明書是其中的一部分。從2010年至今,何先生一直擔任耐世達電子有限公司的總裁副總經理。在加入NeXTech之前,他於2001年至2009年在網通軟件公司擔任董事渠道運營經理,並於1999年至2001年在數碼風險投資亞洲公司擔任業務開發經理。1994年至1999年,何先生在天網電子擔任銷售工程師。他於1993年在加州大學洛杉磯分校獲得土木工程碩士學位S,並於1991年在加州大學歐文分校獲得土木工程學士學位S。
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邁克爾·卡特博士將作為我們的獨立董事,在我們的F-1表格註冊聲明生效後,本招股説明書是其中的一部分。卡特博士在設計和開發基於新興技術的學習解決方案方面擁有數十年的經驗,尤其是與遊戲相關的技術。 他在蘋果S先進技術集團指導教育研究,為校友製作牛津、斯坦福和耶魯S在線課程,並與麻省理工學院出版社編輯和出版關於數字媒體和學習的研究。卡特博士為休利特和蓋茨基金會設計和製作了有關生態、保護和瀕危物種的學習遊戲和完整的在線發展數學課程。他領導了加州大學伯克利分校康復神經科學項目為創傷性腦損傷受害者設計的遊戲,併為Yurok中學生創造了Python課程。從2015年到現在,卡特博士一直是Textgenome.org的聯合創始人和董事,這是一個非營利性的掃盲計劃,與蓋茨風險投資公司和Readworks.org合作,在每個上學日幫助500多萬學生掌握關鍵詞彙。2006年至2009年,卡特博士擔任蒙特利理工學院和教育學院特別項目的董事負責人。1983年至1993年,他擔任蘋果電腦公司教育研究和先進技術小組董事,並擔任史蒂夫·喬布斯的特別顧問。1988年至1991年,他在斯坦福大學教育學院擔任諮詢副教授。1980年至1989年,他擔任斯坦福大學教學與研究信息系統董事主任;1973年至1980年,擔任達特茅斯學院歷史學助理教授。卡特博士於1968年在斯坦福大學獲得S歷史學學士學位,1971年獲得S歷史學碩士學位,1974年獲得歷史學博士學位。
僱傭協議
我們已 與我們的每位高管簽訂了僱傭協議。根據這些協議,我們的每一名執行官員都被僱用了一段特定的時間。對於高管的某些行為,例如對重罪或任何涉及道德敗壞、疏忽或不誠實行為的定罪或認罪,或不當行為或未能履行約定的職責,我們可以隨時因此而終止僱傭,而無需事先通知或 報酬。我們 也可以在事先書面通知的情況下無故終止對S高管的聘用。在我們終止合同的情況下,我們將按照高管所在司法管轄區適用法律的明確要求,向高管支付遣散費。執行幹事可在事先書面通知的情況下隨時辭職。
每位高管已同意在終止或終止僱傭協議期間及之後嚴格保密,不使用我們的任何機密信息或商業祕密、我們客户或潛在客户的任何機密信息或商業祕密、或我們收到的任何第三方的機密或專有信息,而我們對此負有保密義務,但在履行與僱傭相關的職責或適用法律的情況下除外。高管人員還同意在高管S受僱於我們期間向我們保密地披露他們構思、開發或還原為實踐的所有發明、設計和商業祕密,並將這些發明、設計和商業祕密的所有權利、所有權和利益轉讓給我們,並協助我們獲取和執行這些發明、設計和商業祕密的專利、版權和其他法律權利。
此外,每名執行幹事都同意在其任職期間以及通常在最後一次任職之日之後的兩年內受競業禁止和非招標限制的約束。具體而言,每位高管同意:(I)在未經我方明確同意的情況下,不(I)接觸我方的供應商、客户、客户或聯繫人或以我方代表身份介紹給我方高管的其他個人或實體,以便與可能損害我方業務關係的個人或實體進行業務往來;(Ii)在未經我方明確同意的情況下,受僱於我方的任何競爭對手或向其提供服務;或聘用我方的任何競爭對手,無論是作為委託人、合作伙伴、許可方或其他身份;或 (Iii)未經我們的明確同意,直接或間接尋求我們在高管S離職之日或之後,或在該離職前一年受僱於我們的任何員工的服務。
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公司治理
董事會
我們的董事會將由五名董事組成,包括兩名執行董事和三名獨立董事。董事的權力和職責包括召開股東大會和向董事會彙報S在股東大會上的工作, 宣佈股息和分配,決定我們的業務和投資計劃,任命高級管理人員和決定高級管理人員的任期,編制我們的年度財務預算和財務報告,提出增加或減少我們的法定資本的建議,以及行使我們的公司章程賦予的其他權力、職能和職責。董事可以行使本公司的一切權力,借入資金、抵押業務、財產和未催繳資本,並在借入資金時發行債券或其他證券,或作為本公司或任何第三方的任何義務的抵押品。董事可就任何合約或擬議合約或 安排投票,儘管他可能在其中有利害關係,如他這樣做,他的投票將被計算在內,而他亦可計入任何審議任何該等合約或擬議合約或安排的任何董事會議的法定人數。董事如以任何方式直接或間接與本公司訂立的合約或擬訂立的合約有利害關係,則須在本公司的董事會議上申報其利益性質。任何董事向董事發出一般通知,表明他是任何指定公司或商號的成員、股東、董事、合夥人、高級職員或僱員,並將被視為在與該公司或商號的任何合約或交易中有利害關係,就就他有利害關係的合約或交易的決議案進行表決而言,應被視為 充分的利益申報,而在發出該一般通知後,無須就任何 特定交易發出特別通知。
我們的董事都沒有與我們簽訂服務合同,規定終止服務時的福利。
董事會各委員會
在本次發行完成之前,我們打算在董事會下設立一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會。我們打算在此次發行完成之前通過三個委員會各自的章程。各委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會。我們的審計委員會將由Jeremy Wegerer、Stanley Ho和Michael Carter組成,並將由Jeremy Wegerer擔任主席。Jeremy Wegerer、Stanley Ho和Michael Carter符合納斯達克上市規則第5605(C)(2)條的獨立性要求,並符合1934年證券交易法(經修訂)規則10A-3下的獨立性標準。我們已經確定Jeremy Wegerer有資格成為審計委員會的財務專家。審計委員會將監督我們的會計和財務報告流程,以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外,審計委員會將負責:
| 選擇獨立註冊會計師事務所,並預先批准所有審計和 |
允許由獨立註冊會計師事務所從事的非審計業務;
| 與獨立註冊會計師事務所審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應; |
| 審查和批准所有擬議的關聯方交易,如證券法下S-K條例第404項所定義; |
| 與管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度經審計的財務報表。 |
| 審查關於我們內部控制的充分性的主要問題,以及針對重大控制缺陷而採取的任何特別審計步驟; |
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| 每年審查和重新評估我們審計委員會章程的充分性; |
| 分別定期與管理層和獨立註冊會計師事務所舉行會議;以及 |
| 定期向董事會彙報工作。 |
薪酬委員會。我們的薪酬委員會將由何鴻燊、傑裏米·韋格勒和邁克爾·卡特組成, 將由何鴻燊擔任主席。何鴻燊、韋傑瑞和卡特符合納斯達克上市規則第5605(A)(2)條的獨立性要求。薪酬委員會將協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構,包括所有形式的薪酬。我們的高管不能出席任何委員會會議,在此期間他們的薪酬將被審議。除其他事項外,薪酬委員會將負責:
| 審查我們高管的總薪酬方案,並就此向董事會提出建議; |
| 批准並監督除三位最高級別高管之外的其他高管的全部薪酬方案; |
| 審查董事的薪酬並就此向董事會提出建議。 |
| 定期審查和批准任何長期激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排、年度獎金以及員工養老金和福利計劃。 |
提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會將由Michael Carter、Stanley Ho和Jeremy Wegerer組成,並將由Michael Carter擔任主席。何鴻燊、Michael Carter和Jeremy Wegerer滿足納斯達克上市規則第5605(A)(2)條的獨立性要求。提名和公司治理委員會將協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人,並 確定董事會及其委員會的組成。提名和公司治理委員會將負責除其他事項外:
| 推薦董事會候選人,選舉或者改選董事會成員,或者任命董事會成員填補董事會空缺; |
| 每年與董事會一起就獨立性、年齡、技能、經驗和為我們提供服務等特點審查董事會目前的組成; |
| 遴選並向董事會推薦擔任審計委員會和薪酬委員會成員以及提名和公司治理委員會成員的董事名單;以及 |
| 監督遵守我們的商業行為和道德規範,包括審查我們程序的充分性和有效性,以確保適當的合規性。 |
董事的職責
董事及高級管理人員一般對本公司負有受託責任,而不是對本公司S個人股東負有受託責任。我們的股東 可能沒有針對我們董事的直接訴訟理由。根據開曼羣島法律,我們的董事負有誠實、誠信和着眼於我們的最佳利益行事的受託責任。我們的董事也對我們的公司負有責任,以熟練和謹慎的方式行事。以前人們認為,董事人員在履行職責時所表現出的技能,不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而,英國和英聯邦法院已經在所需技能和照顧方面走向了客觀標準,這些當局可能會
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開曼羣島緊隨其後。在履行對吾等的注意義務時,吾等的董事必須確保遵守吾等經不時修訂及重述的發售後組織章程大綱及章程細則,以及股份持有人根據該等章程大綱及章程細則所享有的權利。如果董事的義務被違反,我們公司有權要求損害賠償。
董事及高級人員的任期
根據我們發佈後修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,我們的董事會有權隨時任命任何人作為董事的成員,以填補董事會的臨時空缺或作為現有董事會的新增成員。我們的董事不受任期的限制,他們的任期將持續到董事會會議上出席並投票的其他董事以簡單多數票通過罷免他們為止。此外,在下列情況下,本公司任何董事的職位將告退:(A)董事破產,或與債權人達成任何安排或和解;(B)死亡,或被發現精神不健全,(C)書面通知本公司辭去董事的職務;(D)未經特別許可而缺席董事會會議,連續三次出席董事會會議,董事會決議罷免;或(E)根據我們的要約後修訂和重述的組織章程大綱和章程細則被免職。委任董事的條款可包括董事應於下一屆或下一屆股東周年大會或任何指定事件或董事與吾等之間的書面協議(如有)任何指定期間後自動退任;但如無明文規定,則不應隱含該等條款。
我們的官員是由董事會選舉產生,並由董事會酌情決定的。
董事及行政人員的薪酬
於截至二零二三年六月三十日止六個月及截至二零二二年十二月三十一日止年度,吾等分別向高管及董事以現金支付合共約人民幣452,907元(62,459美元)及人民幣596,627元(86,503美元)。本公司並無預留或累積任何款項,以提供退休金、退休或其他類似福利予本公司的行政人員及董事。法律要求我們的中國子公司為S的每個員工繳納相當於其養老保險、醫療保險、失業保險和其他法定福利以及住房公積金的一定比例的繳費。
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主要股東
下表列出了截至本招股説明書發佈之日我們普通股的實益所有權信息:
| 我們的每一位董事和行政人員;以及 |
| 我們所知的每一位實益擁有我們5%以上普通股的人。 |
根據美國證券交易委員會的規則和規定確定受益權屬。在計算某人實益擁有的普通股數量和該人的所有權百分比時,我們已將此人有權在60天內獲得的普通股計算在內,包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而,這些普通股不包括在任何其他人的所有權百分比的計算中。緊隨本次發售完成後本公司普通股的實益所有權百分比以81,133,300股普通股計算,其中包括(I)78,063,300股截至本招股説明書日期的已發行普通股;及(Ii)3,070,000股與本次發售相關的普通股,假設承銷商 不行使購買額外普通股的選擇權。除非另有説明,本公司各董事及高級管理人員的辦公地址均為北京市朝陽區三元橋區瀟雲路中國國航大廈4樓5A01室,郵編:100027,中國。
實益擁有的普通股 在此次發售之前 |
實益擁有的普通股 在這次獻祭之後 |
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數量 普通 股票 |
百分比 有益的 所有權* |
數量 普通 股票 |
百分比 有益的 所有權 |
百分比總投票權 之後的電源 此產品** |
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董事及行政人員* |
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霍華德·李(1) |
49,219,966 | 63.1 | % | 49,219,966 | 60.7 | % | 60.7 | % | ||||||||||||
布賴恩·林 |
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唐英年 |
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Wong王燦 |
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傑裏米·韋格勒 |
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何鴻燊 |
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邁克爾·卡特 |
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全體董事和高級管理人員為一組 |
49,219,966 | 63.1 | % | 49,219,966 | 60.7 | % | 60.7 | % | ||||||||||||
主要股東: |
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宏達國際瑞幸控股有限公司(1) |
49,219,966 | 63.1 | % | 49,219,966 | 60.7 | % | 60.7 | % | ||||||||||||
前程無憂公司(2) |
14,498,220 | 18.6 | % | 14,498,220 | 17.9 | % | 17.9 | % | ||||||||||||
MLT控股有限公司(3) |
6,418,580 | 8.2 | % | 6,418,580 | 7.9 | % | 7.9 | % |
備註:
* | 對於本表所包括的每個個人和集團,其所有權百分比的計算方法是將該個人或集團實益擁有的股份數量除以78,063,300股,即截至招股説明書發佈之日的普通股數量。 |
** | 對於本欄包括的每個個人或集團,總投票權的百分比是通過將該個人或集團實益擁有的投票權除以我們作為單一類別的所有普通股的投票權來計算的。 |
| 除下文另有説明外,本公司董事及高管的營業地址為北京市朝陽區三元橋孝雲路中國國航大廈4樓5A01室,郵編:100027,中國。 |
(1) | 代表英屬維爾京羣島公司HTL Lucky Holding Limited持有的49,219,966股普通股,HTL Lucky Holding Limited是HTL Star Holding Limited的全資附屬公司。HTL Star Holding Limited由李華德先生全資擁有。HTL Lucky Holding Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱116號海草甸大廈ICS企業服務(BVI)有限公司。HTL Lucky Holding Limited於2022年8月15日向本公司收購了29,284,260股普通股,並於2022年11月7日向WXS Holding Limited收購了19,935,706股普通股。 |
(2) | 代表開曼羣島公司前程無憂持有的14,498,220股普通股。唯一對前程無憂擁有超過5%投票權或處分權的自然人是閻學通先生,他間接持有我公司不到10%的股份。前程無憂的註冊地址是開曼羣島KY1-1104大開曼羣島Ugland House郵政信箱309室楓葉企業服務有限公司。 |
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(3) | 代表英屬維爾京羣島公司MLT Holding Limited持有的6,418,580股普通股。MLT Holding Limited由孟魯婷女士全資擁有。MLT Holding Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱116號海草甸大廈ICS企業服務(BVI)有限公司。 |
截至本招股説明書的日期,我們的已發行普通股中沒有一股是由美國的記錄持有者持有的。我們的 股東均未通知我們其附屬於註冊經紀自營商或從事證券承銷業務。我們不知道有任何安排可能會導致我們公司的控制權在隨後的日期發生變化。 有關我們主要股東的歷史變化,請參閲《股本説明》《證券發行歷史》。
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關聯方交易
在本次發行完成之前,我們打算通過一項審計委員會章程,該章程將要求審計委員會持續審查所有 關聯方交易,所有此類交易均須經委員會批准。下文列出截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的重大關聯方交易。
私募
參見《證券發行歷史》中的《股本説明》。
僱傭協議和賠償協議
見《管理與就業協議》和《賠償協議》。
股東協議
見《股本説明》《證券發行歷史》。
其他關聯方交易
下面列出的是我們在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的財政年度內發生的其他重大關聯方交易。Beagledata科技有限公司,或Beagledata,截至本招股説明書日期,擁有本公司2,251,680股普通股,自2018年4月以來一直是我們的技術服務供應商和招聘服務和外包服務的客户。?關聯方交易是按照表格20-F第I部分第7B項規定的規則確定的交易。更多細節見合併財務報表附註14?關聯方交易。
截至12月31日止年度, | 截至以下日期的六個月 6月30日, |
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關聯方 |
自然界 |
2020 | 2021 | 2022 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||
(人民幣千元) | (人民幣千元) | |||||||||||||||||||||
Beagledata |
為我們提供技術服務(1) | 320 | 320 | 1,480 | 1,480 | | ||||||||||||||||
Beagledata |
向我們購買招聘服務(2) | 807 | 6,230 | 9,697 | 3,020 | 5,516 | ||||||||||||||||
Beagledata |
從我們那裏購買了外包服務(2) | 35 | 1,200 | | | |
注:
(1) | Beagledata在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度以及截至2022年6月30日的六個月提供技術服務,我們在綜合收益表和全面收益表中將其記為研發費用。 |
(2) | 我們為Beagledata提供招聘服務,包括截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度以及截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月的靈活人事服務和永久招聘服務 。 |
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股本説明
本公司為開曼羣島獲豁免的有限責任公司,本公司的事務受本公司發行後章程大綱及組織章程細則(經不時修訂及重述)及開曼羣島公司法(經修訂)(以下簡稱公司法)所管限。
經股東於2023年5月29日一致通過書面決議批准,我們將每股已發行和未發行的普通股細分為兩(2)股普通股,立即生效。於本次股份分拆後及於本公告日期,吾等之法定股本為50,000美元,分為10,000,000,000股普通股,每股面值0.000005美元。截至 本招股説明書發佈之日,已發行和已發行普通股共計78,063,300股。該等股份以追溯方式呈列,以反映名義股份發行量。有關名義股份發行的其他資料,請參閲綜合財務報表附註17。
在本次發行完成前,我們的法定股本為50,000美元,分為10,000,000,000股普通股,每股面值0.000005美元。本次發行完成後,假設承銷商不行使購買額外普通股的選擇權,將發行和發行3,070,000股普通股。本公司於完成發售前已發行及已發行的所有股份均已繳足,並將悉數繳足,而將於發售中發行的所有股份將以繳足方式發行。
我們的上市後備忘錄和公司章程
吾等已採納第二份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則,以下稱為本公司的發售後章程大綱及章程細則,並將於緊接本次發售完成前生效,取代本公司現行經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則。以下是我們建議的發售後組織章程大綱及組織章程細則及《公司法》的主要條文摘要,就與我們預期將於緊接本次發售完成前生效的普通股的重大條款有關的範圍內。
本公司的宗旨。根據我們的發售後備忘錄和 公司章程,我們公司的宗旨是不受限制的,我們有充分的權力和授權執行開曼羣島法律不禁止的任何宗旨。
將軍。我們所有已發行和已發行的普通股均已繳足股款, 不可評估。代表普通股的股票以登記形式發行。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有 並投票表決他們的股份。
轉讓代理和註冊官。我們普通股的轉讓代理和登記機構是Vstock Transfer,LLC。
紅利。持有本公司普通股的人士有權獲得本公司董事會可能宣佈的股息,但須受公司法及本公司發售後的章程大綱及章程細則的規限。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈股息,但股息不得超過我們 董事建議的金額。根據開曼羣島的法律,我公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息;但在任何情況下,如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則不得支付股息 。
投票權。我們普通股的持有者在任何時候都應在我們公司的任何股東大會上就我們股東提交表決的所有事項 一起投票。每股普通股應為
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有權在我公司股東大會上表決的所有事項上投一(1)票。於任何股東大會上,交由大會表決的決議案須以舉手錶決方式作出,除非大會主席或任何親身或委派代表出席的股東要求以投票方式表決(在宣佈舉手錶決結果之前或之後)。
股東大會。股東大會所需的法定人數包括至少一名或多名股東 親自出席或由受委代表出席,或如屬公司或其他非自然人,則由其正式授權的代表出席,他們合共持有本公司所有已發行及已發行股份的多數投票權。根據《公司法》,我們沒有義務召開股東年度大會。吾等的發售後章程大綱及組織章程細則規定,吾等可(但無義務)於每年舉行股東周年大會 ,在此情況下,吾等將於召開股東周年大會的通告中指明有關會議,而股東周年大會將於吾等董事決定的時間及地點舉行。特別股東大會可於本公司董事會決定的時間舉行,並可由本公司過半數董事會成員或董事會主席自行召開,或應持有本公司合共10%有表決權股本的股東的要求而召開。召開我們的年度股東大會和其他股東大會需要至少七(7)個日曆天的提前通知。股東將通過的普通決議需要股東大會上普通股所投贊成票的簡單多數,而特別決議則需要股東大會上所投普通股不少於三分之二的贊成票。一些重要事項需要特別決議,如修改我們的組織章程大綱和章程以及更改名稱。普通股持有人可通過普通 決議進行某些變更,包括增加我們的法定股本金額、合併並將我們的全部或任何股本分成比現有股本更大的股份,以及取消任何未發行的股份。
股份轉讓。在本公司發售後經修訂及重述的組織章程大綱及細則 的限制下(視何者適用而定),本公司任何股東均可透過通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書轉讓其全部或任何普通股。
本公司董事會可自行決定拒絕登記任何未繳足股款的普通股轉讓或我們有留置權的任何普通股轉讓。我們的董事也可以拒絕登記任何普通股的轉讓,除非(A)轉讓文書已提交給吾等,並附有與其相關的普通股的證書以及本公司董事會可能合理要求的其他證據,以證明轉讓人有權進行轉讓;(B)轉讓文書僅涉及一種類別的股票;(C)轉讓文書已加蓋適當的印花(如有需要);(D)就轉讓予聯名持有人而言,將獲轉讓普通股的聯名持有人人數不超過四名;或(E)就此向吾等支付納斯達克可能釐定的最高金額的費用 ,或吾等董事會可能不時要求的較低金額。
如果我們的董事拒絕登記轉讓,他們應在提交轉讓文書之日起三個日曆月內,向轉讓方和受讓方各發出拒絕通知。轉讓登記 可在遵照納斯達克規定的任何通知後,在本公司董事會不時決定的時間和期間內暫停登記和註銷登記,但在任何日曆年,轉讓登記 不得超過30個日曆日。
清算。在清盤或其他情況下(轉換、贖回或購買股份除外)的資本回報時,如可供普通股持有人分配的資產足以償還全部股本,則盈餘應按普通股持有人所持股份的面值按比例分配給普通股持有人,但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。如果
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我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本,資產的分配應儘可能使損失由我們的股東按其所持股份的面值按比例承擔。
催繳股份和沒收股份 。本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14個歷日向股東發出通知,要求股東收回其股份的任何未付款項。 已被催繳但在指定時間仍未支付的股份將被沒收。
贖回 股票。在公司法條文的規限下,吾等可根據吾等的選擇或持有人的選擇,按本公司董事會或本公司股東的普通決議案在發行該等股份之前所決定的條款及方式,按須贖回的條款發行股份。本公司亦可回購本公司的任何股份(包括任何可贖回股份),但回購的方式及條款須經本公司董事會或本公司股東的普通決議案批准,或本公司發售後的備忘錄及組織章程細則另有授權。根據公司法,任何股份的贖回或購回可從本公司的S利潤或為贖回或購回該等股份而發行的新股所得款項中支付,或從股本(包括股份溢價賬及資本贖回儲備)中支付,條件是公司可在緊接該等付款後,在正常業務運作中償還到期的債務。此外,根據公司法,任何股份不得贖回或回購(A)除非已繳足股款,(B)如果贖回或回購將導致沒有流通股,或(C)如果公司已開始清算。此外,本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。
股權變動。每當本公司的資本分為不同類別的股份時,任何此類股份所附帶的權利,在不牴觸任何類別當時附帶的任何權利或限制的情況下,只有在獲得該類別已發行股份的簡單多數持有人的書面同意或該類別已發行股份的簡單多數持有人在另一次會議上通過的決議的情況下,才可有重大不利影響。
對書籍和記錄的檢查。根據開曼羣島法律,我們普通股的持有人將沒有一般權利查閲我們的股東名單或我們的公司記錄的副本(除我們發售後的組織章程大綱和公司章程、我們股東的特別決議以及我們的抵押和抵押登記外)。?查看可以 找到更多信息的位置。?
《資本論》的變化。本公司可不時以普通決議:
| 以我們認為合適的數額的新股增加我們的股本; |
| 合併並將我們的全部或任何股本分成比我們現有股份更大的股份; |
| 將本公司現有股份或任何股份拆分為較本公司發售後組織章程大綱所定數額為小的股份,但在拆分中,每份減持股份的已繳款額與未繳款額(如有的話)的比例,應與衍生減持股份的股份的比例相同。 |
| 註銷於決議案通過之日尚未被任何人士認購或同意認購的任何股份 ,並將本公司的股本金額減去如此註銷的股份金額。 |
在遵守《公司法》和我們的上市後修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的情況下,我們可以通過特別決議案,以《公司法》授權的任何方式減少股本和任何資本贖回準備金。
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增發新股。我們的發行後備忘錄和 協會章程授權我們的董事會在董事會決定的範圍內不時增發普通股,只要有可用的授權但未發行的股份,而不需要我們的股東的任何批准或 同意。
我們的發售後備忘錄和組織章程細則授權我們的董事會不時設立一個或多個系列優先股,並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利,包括:
| 該系列的名稱; |
| 該系列股票的數量; |
| 股息權、轉換權和投票權; |
| 贖回和清算優先權的權利和條款。 |
發行優先股可被用作反收購手段,而無需股東採取進一步行動。發行這些優先股可能會稀釋普通股持有人的投票權。
反收購條款。我們的上市後備忘錄和公司章程中的一些條款 可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更,包括以下條款:
| 授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股,並指定這些優先股的價格、權利、優惠、特權和限制,而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動;以及 |
| 限制股東要求和召開股東大會的能力。 |
然而,根據開曼羣島法律,我們的董事只能出於適當的目的以及他們真誠地認為符合我們公司的最佳利益的目的,行使我們的發售後組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力。
獲豁免公司。根據《公司法》,我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。獲得豁免的公司的要求基本上與普通公司相同,但獲得豁免的公司:
| 不必向公司註冊處處長提交股東年度申報表; |
| 不需要打開其成員登記冊以供檢查; |
| 無需召開年度股東大會; |
| 可以發行無票面價值的股票; |
| 可獲得不徵收任何未來税項的承諾(此類承諾通常首先作出為期20年的承諾); |
| 可在另一司法管轄區繼續註冊,並在開曼羣島撤銷註冊; |
| 可註冊為存續期有限的公司;及 |
| 可註冊為獨立的投資組合公司。 |
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?有限責任?指每個股東的責任限於股東對公司股票未付的金額(除非在特殊情況下,如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的,或法院可能 準備揭開公司面紗的其他情況)。
會員登記冊。根據《公司法》,我們必須保存一份成員登記冊,並應在其中登記:
| 我們成員的名稱和地址,每個成員持有的股份的説明,每個成員的已支付或同意視為已支付的金額,每個成員持有的股份,以及成員持有的每一相關類別的股份是否具有公司組織章程下的投票權,如果是,這種投票權是否 有條件; |
| 任何人的姓名列入註冊紀錄冊成為會員的日期;及 |
| 任何人不再是會員的日期。 |
根據開曼羣島法律,本公司的成員登記冊是其中所載事項的表面證據(即,除非被推翻,否則 成員登記冊將就上述事項提出事實推定),而在成員登記冊上登記的成員根據開曼羣島法律被視為擁有 成員登記冊上相對於其名稱的股份的合法所有權。本次發行完成後,我們將立即更新會員名冊,以記錄和實施我們發行的股票。一旦我們的會員名冊更新,登記在會員名冊中的股東將被視為擁有與其名稱相對的股份的合法所有權。
如果任何人的姓名被錯誤地記入或遺漏在我們的成員名冊中,或者如果在列入登記冊時出現任何違約或不必要的延誤,任何人已不再是本公司的成員,感到受屈的人或成員(或本公司的任何成員或本公司本身)可向開曼羣島大法院申請命令,要求更正登記冊,法院可拒絕此類申請,或在信納案件公正的情況下,下令更正登記冊。
公司法上的差異
《公司法》以英格蘭和威爾士的公司法為藍本,但不遵循英國最新的成文法。 此外,《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司的法律之間的重大差異的摘要。
合併及類似安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就這些目的而言,(A)合併是指將兩家或更多的組成公司合併,並將其業務、財產和債務歸屬於其中一家公司,作為尚存的公司;(B)合併是指將兩家或更多的組成公司合併為一家合併公司,並將這些公司的業務、財產和債務歸屬於合併後的公司。為進行該項合併或合併,各組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃 ,然後必須經(I)各組成公司股東的特別決議案和(Ii)該組成公司的S章程所列明的其他授權(如有)授權。合併或合併計劃必須連同關於合併或尚存公司的償債能力的聲明、每間組成公司的資產及負債清單,以及向每間組成公司的成員及債權人發給合併或合併證書副本的承諾書一併提交,並在
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開曼羣島公報。持不同意見的股東有權獲得其股份的公允價值(如果雙方未達成協議,將由開曼羣島法院確定) 如果他們遵循所需程序,則受某些例外情況的限制。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。
此外,亦有法定條文以安排計劃的方式促進公司的重組和合並, 前提是有關安排鬚獲得(A)價值75%的股東或類別股東(視屬何情況而定)及(B)相當於價值75%的債權人或每類債權人(視屬何情況而定)的多數票批准,而該等債權人或每類債權人(視屬何情況而定)均須親身或由受委代表出席為此目的而召開的會議或會議並於會上投票。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見,但如果法院裁定以下情況,則可預期法院會批准有關安排:
| 關於所需多數票的法定規定已經得到滿足; |
| 股東在有關會議上得到了公平的代表,法定多數人真誠行事,沒有受到少數人的脅迫,以促進與該類別的利益背道而馳的利益; |
| 該項安排可由該類別的聰明人和誠實的人合理地批准,而該人是就其利益行事;及 |
| 根據《公司法》的其他條款,這種安排並不是更合適的制裁方式。 |
公司法還包含強制收購的法定權力,這可能有助於在收購要約時擠出持不同政見的少數股東。當收購要約在四個月內提出並被90%受影響股份的持有人接受時,要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議,但如果要約獲得如此批准,則不太可能成功,除非有欺詐、惡意或串通的證據。
如果安排和重組因此獲得批准,或收購要約獲得批准,持不同意見的股東將沒有類似於評估權的權利,但收購要約的反對者可以向開曼羣島大法院申請開曼羣島大法院擁有廣泛酌情權的各種命令,否則這些命令通常可供特拉華州公司的持不同意見的股東使用,從而有權就司法確定的股份價值接受 現金付款。
股東訴訟。原則上,我們通常是適當的原告,一般情況下,派生訴訟不能由少數股東提起。然而,根據開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局,開曼羣島法院將適用和遵循普通法原則,允許少數股東以公司名義對公司提起集體訴訟或衍生訴訟,以挑戰某些行為,包括以下行為:
| 公司違法或越權的行為或意圖; |
| 被投訴的法案雖然沒有越權,但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下才能正式生效;以及 |
| 那些控制公司的人正在對少數人實施欺詐。 |
董事及行政人員的賠償及責任限制。開曼羣島法律不限制公司的組織章程大綱和章程細則可規定的範圍
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對高級職員和董事的賠償,除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策,如賠償民事欺詐或犯罪後果。
我們的上市後章程大綱和章程細則允許 高級管理人員和董事以其身份發生的行動、訴訟、費用、損失、損害或責任,而不是由於該等董事或高級管理人員的不誠實、欺詐或故意違約,在或關於我公司S的業務或事務的行為(包括任何判斷失誤的結果)中,或在執行或解除該人員S的職責、權力、授權或酌情決定權時,包括在不損害前述一般性的情況下,包括任何費用、開支、在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任 。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。此外,我們打算與我們的 董事和高級管理人員簽訂賠償協議,為這些人提供除我們的上市後備忘錄和公司章程中規定的賠償之外的額外賠償。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員,我們已被告知,美國證券交易委員會認為,這種賠償違反了證券法中表達的公共政策,因此無法執行。
董事的受託責任。根據特拉華州公司法,特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件:注意義務和忠實義務。注意義務要求董事以誠實信用的方式行事,具有一個通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務,董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠誠義務要求董事以他或她合理地認為最符合公司利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司職位謀取私利。這一義務禁止董事進行自我交易,並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有而不是股東普遍分享的任何利益。一般來説,董事的行為被推定為在 知情的基礎上,本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而,這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據,董事必須證明該交易在程序上是公平的,並且該交易對公司具有公允價值。
根據開曼羣島法律,開曼羣島公司的董事是該公司的受託人,因此被認為對該公司負有以下責任:真誠為公司最佳利益行事的責任、不因其董事地位而獲利的義務(除非公司允許他這樣做)以及不使自己處於公司利益與其對第三方的個人利益衝突的位置的義務。開曼羣島公司的董事對該公司負有行使其實際擁有的技能以及合理審慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤奮的義務。以前人們認為,董事在履行職責時,不需要表現出比他或她的知識和經驗所具有的合理期望更高的技能。然而,英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進,開曼羣島可能也會遵循這些權威。
股東書面同意訴訟。根據《特拉華州公司法》,公司可以通過修改公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及本公司發售後的組織章程細則規定,股東可透過由每名股東或其代表簽署的一致書面決議案批准公司事項,而該等股東本應有權在股東大會上就該等事項投票而無須舉行會議。
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股東提案。根據《特拉華州公司法》,股東有權在年度股東大會上提交任何提案,前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議,但股東不得召開特別會議。
開曼羣島法律 只賦予股東要求召開股東大會的有限權利,而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而,這些權利可能會在公司 協會的S文章中提供。本公司發售後的組織章程細則允許持有本公司所有已發行及已發行股份合共10%投票權的股東要求召開股東特別大會,在此情況下,董事有責任召開股東特別大會,並將如此徵用的決議付諸表決。然而,我們的章程細則並不賦予我們的股東向股東周年大會或非該等股東召開的特別股東大會提出任何建議的任何權利。
作為一家獲豁免的開曼羣島公司,我們沒有義務根據公司法 召開股東周年大會。我們的公司章程規定,我們可以(但不一定)在每年舉行一次股東大會作為我們的年度股東大會,並在召開會議的通知中指定該會議為該會議 。
累計投票。根據特拉華州公司法,不允許對董事選舉進行累計投票,除非公司的S公司註冊證書對此有特別規定。累計投票權有可能促進小股東在董事會中的代表性,因為它 允許小股東在單個董事上投股東有權投的所有票,從而增加了股東S在選舉該董事方面的投票權。開曼羣島法律沒有禁止 累計投票,但我們修訂和重述的組織章程沒有規定累計投票。因此,我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。
董事的免職。根據特拉華州一般公司法,只有在有權投票的多數流通股批准的情況下,公司的董事才能因此被免職,除非公司註冊證書另有規定。根據我們發售後的公司章程, 董事可由出席並在董事會會議上投票的其他董事的簡單多數票通過而被免職。委任董事的條件可能是,董事將於下一屆或隨後的股東周年大會或任何指定事件或董事與吾等之間的書面協議中指定的任何期間後自動退任(除非該人已提前離任)。此外,如董事(I)破產或與債權人作出任何安排或債務重整;(Ii)身故或被發現精神不健全;(Iii)以書面通知辭去其職位;(Iv)未經特別許可而缺席本公司董事會會議連續三次,而本公司董事會議決罷免其職位;或(V)根據本公司組織章程細則任何其他規定被免職,則董事應騰出其職位。
與感興趣的股東的交易。特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規 ,根據該法規,除非公司通過修訂其公司註冊證書而明確選擇不受該法規管轄,否則在該人成為利益股東之日起三年內,禁止該公司與有利害關係的股東進行某些業務合併。有利害關係的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標S已發行有表決權股票的15%或以上的個人或團體。這會限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力,在這種情況下,所有股東都不會得到平等對待 。如果除其他事項外,在該股東成為有利害關係的股東之日之前,董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易,則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標S董事會談判任何收購交易的條款。
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開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此,我們不能享受特拉華州商業合併法規提供的 類型的保護。然而,儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易,但它確實規定,此類交易必須為公司的最大利益為適當的公司目的而真誠地進行,並且不會對少數股東構成欺詐。
重組。公司可向開曼羣島大法院提交請願書,要求任命一名重組官員,理由是公司:
(A)現在或相當可能變得無能力償付其債項;及
(B)打算根據《公司法》、外國法律或以雙方同意的重組方式向其債權人(或其類別)提出妥協或安排。
除其他事項外,大法院可在聽取這種請願書後作出命令,任命一名重組官員,該官員具有法院命令的權力和履行法院命令的職能。在(I)提出委任重組高級人員的呈請後但在作出委任重組高級人員的命令前的任何時間,及(Ii)在委任重組高級人員的命令作出後,在該命令解除前,不得針對公司進行或展開任何訴訟、訴訟或其他法律程序(刑事法律程序除外) 不得通過公司清盤決議,亦不得針對公司提出清盤呈請,除非獲得法院許可。然而,儘管提出了要求任命重組官員或任命重組官員的請願書,但對公司全部或部分資產有擔保的債權人有權強制執行擔保,而無需法院 許可,也無需提及被任命的重組官員。
解散;結束。根據特拉華州公司法,除非董事會批准解散的提議,否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散,才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包含與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。
根據《公司法》,開曼羣島公司可通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤,如果公司無法償還到期債務,則可通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在一些特定的情況下下令清盤,包括法院認為這樣做是公正和公平的。
股權變更。 根據《特拉華州一般公司法》,除非公司註冊證書另有規定,否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據我們的發售後章程大綱和組織章程細則,以及開曼羣島法律允許的情況下,如果我們的股本被分成多個類別的股份,我們可以在獲得該類別已發行股份至少簡單多數的持有人的書面同意或該類別已發行股份的簡單多數的持有人在另一次會議上通過的決議的批准下,對任何類別的股份所附帶的權利產生重大不利影響。
管理文件的修訂。根據特拉華州公司法,除公司註冊證書另有規定外,公司治理文件可在獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下修改。根據開曼羣島法律,我們的上市後備忘錄和組織章程細則只能由我們的股東通過特別決議進行修訂。
檢查帳簿和記錄。 根據《特拉華州公司法》,公司的任何股東都可以出於任何正當目的查閲或複製公司的S股票分類賬、股東名單和其他賬簿和記錄。
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根據開曼羣島法律,吾等股份持有人將無權查閲或 取得吾等股東名單或吾等公司記錄的副本(吾等的組織章程大綱及章程細則、吾等的按揭及押記登記冊以及吾等股東的特別決議案除外)。
我們的備忘錄和公司章程中的反收購條款。我們的上市後備忘錄和公司章程中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權的變更,包括授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股,並指定此類優先股的價格、權利、優先、特權和限制,而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。
此類股票可以迅速發行,其條款旨在推遲或阻止我們公司的控制權變更,或使管理層的撤職變得更加困難 。如果我們的董事會決定發行這些優先股,我們普通股的價格可能會下跌,我們普通股持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。
然而,根據開曼羣島法律,我們的董事只能出於正當目的和他們真誠地認為符合我們公司最佳利益的目的,行使我們的發售後備忘錄和組織章程細則授予他們的權利和權力。
非居民或外國股東的權利。我們發售後的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使對我們股票的投票權的權利沒有任何限制。此外,我們的上市後備忘錄和公司章程中沒有要求我們公司披露超過任何特定所有權門檻的股東持股情況的條款。
證券發行史
以下是我公司自成立以來的證券發行情況摘要。
普通股
我們於2022年8月15日在開曼羣島註冊成立,與我們的離岸重組相關,我們於2022年8月15日發行並配發了以下普通股,代價為每股面值0.00001美元:
股東姓名或名稱 |
數量普通股 | |||
宏達國際瑞幸控股有限公司 |
14,642,130 | |||
WXS控股有限公司 |
10,358,170 | |||
MLT控股有限公司 |
3,209,290 | |||
CFK控股有限公司 |
283,815 | |||
阿瑟Huang有限公司 |
314,685 |
於2022年11月15日,吾等向前程無憂有限公司發行7,249,110股普通股,代價為72.5美元;向北京鼎時企業管理合夥企業(有限合夥企業)發行1,366,110股普通股,代價為13.67美元;向Beagledata科技有限公司發行1,125,840股普通股,代價為11.26美元;向青島海創匯科技有限公司發行482,500股普通股,代價為4.83美元。
上述發行獲得《證券法》第4(A)(2)條的豁免登記,因為它們是發行人的交易,不涉及任何公開發行。上述所有普通股數目並未根據股份分拆作出調整。
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經股東於2023年5月29日一致通過書面決議批准後,我們將每股已發行和未發行的普通股細分為兩(2)股普通股,立即生效。由於股份分拆,股份分拆前的39,031,650股已發行及已發行普通股總數增至78,063,300股已發行及已發行普通股。股份分拆維持我們現有股東在本公司的百分比所有權權益。股份分拆後,本公司的法定股本由50,000,000美元分為5,000,000,000股每股面值0.00001美元的普通股至50,000,000美元分為10,000,000,000股每股面值0.000005美元的普通股不等。
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有資格在未來出售的股份
本次發行完成後,假設承銷商不行使購買額外普通股的選擇權,我們將擁有81,133,300股已發行普通股。本次發行中出售的所有普通股將可由我們的關聯公司以外的其他人自由轉讓,不受限制,也可根據證券法進行進一步登記。 在公開市場出售大量我們的普通股可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。在此次發行之前,我們的普通股還沒有公開市場。我們不能向您保證,一旦我們的普通股獲準在納斯達克上市,普通股就會形成正常的交易市場。
禁售協議
吾等已同意,自本次交易結束起180天內,吾等 將不會(I)直接或間接(I)提供、出售或以其他方式轉讓或處置吾等的任何股本或可轉換為吾等股本或可行使或交換為吾等股本的任何證券,或(Ii)向美國證券交易委員會提交或導致 就發售吾等的任何股本或可轉換為吾等股本或可行使或交換的任何證券提交任何登記聲明。
此外,自本次發行之日起,我們的董事、高級管理人員和持有超過5%的流通股的董事、高級管理人員和持有人 聲明將以承銷商為受益人簽訂為期180天的慣例鎖定協議。
在某些情況下,前款所述的限制將自動延長。請參閲 ?承保。
除本次發售外,我們不知道有任何重要股東計劃出售我們的大量普通股 。然而,一個或多個現有股東或證券所有者可能會在未來處置大量我們的普通股。我們無法預測我們的普通股未來出售或未來可供出售的普通股是否會不時對我們普通股的交易價格產生影響(如果有的話)。在公開市場上出售我們的大量普通股,或認為可能發生這些 出售,可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。
第S條
證券法下的法規S規定,對於在美國境外發生的證券的要約和銷售,可以豁免美國的註冊要求。S規則第903條規定了發行人、分銷商、其各自的關聯公司或代表其行事的任何人轉售的豁免條件,而S規則第904條則規定了規則903所涵蓋的人以外的人轉售的豁免條件。在每種情況下,任何銷售都必須在離岸交易中完成,該術語在S規則中定義,並且不得在美國進行定向銷售努力,因為該術語在S規則中定義。
我們是根據S規則定義的外國發行人。作為外國發行人,我們根據S規則在美國境外銷售的證券不被視為證券法下的受限證券,並且可以自由交易,無需註冊或根據證券法的限制,除非 該證券由我們的關聯公司持有。一般而言,在某些限制的限制下,非吾等聯營公司或僅因為持有吾等高級職員或董事而成為吾等聯營公司的限售股份持有人,可根據《S條例》在以下情況下在離岸交易中轉售其受限股份:賣方、其聯營公司或代表彼等行事的任何人均無在美國從事定向銷售活動,且在僅憑藉持有該職位而是吾等聯營公司的高級職員或董事出售吾等 限售股份的情況下,不收取銷售佣金。與要約或出售有關的費用或其他報酬不同於通常支付的費用或其他報酬
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執行此類交易的人作為代理收取的慣常經紀人S佣金。額外的限制適用於持有我們限制性股份的人,他或她將成為我們的關聯公司,但他或她作為我們的高級職員或董事的身份除外。
我們不要求獲得S法規就在美國境外發行新發行股票提供的潛在豁免 ,並將根據證券法登記所有新發行股票。
規則第144條
本次發售完成後,在本次發售前已發行的所有普通股 均為《證券法》第144條規則所界定的限制性股票,只有在符合《證券法》規定的有效登記聲明或豁免登記要求(如《證券法》第144條和第701條規定的規定)的情況下,才可在美國公開出售。一般而言,根據目前生效的第144條規則,自本招股説明書日期後90天起,實益擁有吾等受限股份至少六個月的人士(或其股份合計的人士)有權出售受限證券,而無須根據證券法進行 登記,但須受某些限制。我們的關聯方可以在任何三個月內出售數量不超過以下較大者的限制性股票:
| 相當於我們當時已發行和已發行普通股總數的1%,假設承銷商沒有行使購買額外普通股的選擇權(或如果承銷商全額購買額外普通股的選擇權,則約為815,938股普通股),則在此次發行後將立即相當於811,333股普通股 ;或 |
| 在向美國證券交易委員會提交出售通知的日期 之前的四周內,我們普通股的每週平均交易量。 |
第144條規定的銷售必須通過主動交易進行 。他們還受制於其他銷售條款、通知要求以及關於我們的最新公開信息的可用性。非本公司聯屬公司且實益擁有本公司 限售股份超過六個月但不超過一年的人士,可在沒有根據證券法註冊的情況下出售限售股份,但須視乎有關我們的最新公開資料而定。不是我們的關聯公司且實益擁有我們的限制性股票超過一年的人可以自由出售限制性股票,而無需根據證券法進行登記。然而,這些股票將繼續受鎖定安排的約束,只有在禁售期結束時才有資格出售。
規則第701條
一般而言,根據現行《證券法》第701條,根據現行《證券法》第701條,我們的每位僱員、顧問或顧問,如因補償股票或期權計劃或其他有關補償的書面協議而向我們購買普通股,則有資格在本公司根據《證券交易法》根據第144條成為申報公司數天後, 有資格轉售該等普通股,但不符合第144條所載的某些限制,包括持有期。然而, 這些股票將繼續受禁售期安排的約束,只有在禁售期結束時才有資格出售。
登記權
截至 本招股説明書日期,吾等與吾等普通股持有人或其受讓人並無登記權利安排,但吾等可於未來 與吾等普通股持有人或其受讓人訂立登記權協議,根據該協議,彼等將有權要求吾等於本次發售完成及上述鎖定協議屆滿後,根據證券法登記其普通股以供轉售。
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課税
以下有關投資本公司普通股的重大開曼羣島、中國及美國聯邦所得税後果的摘要 基於截至本註冊聲明日期生效的法律及相關解釋,所有這些均可能會有所更改。本摘要不涉及與投資我們的普通股有關的所有可能的税收後果,例如美國州和地方税法或開曼羣島、中國和美國以外司法管轄區税法下的税收後果。若討論涉及開曼羣島税法事宜,則代表Maples及開曼羣島特別法律顧問Calder(Hong Kong)LLP的意見;就與中國税法有關的範圍而言,則代表我們的中國法律顧問北京大成律師事務所的意見。
人民S Republic of China税收
根據於2008年1月1日生效並於2018年最新修訂的《企業所得税法》,在中國境外設立並在中國境內擁有事實上的管理機構的企業,就中國企業所得税而言,被視為居民企業,其全球收入一般適用統一的25%企業所得税税率。2009年,國家税務總局發佈了《國家税務總局第82號通知》(2017年最新修訂),為確定離岸註冊成立的中國控股企業事實上的管理機構是否位於中國提供了某些具體標準。在SAT第82號通告的基礎上,2011年,SAT發佈了SAT公告45(最新修訂於2018年),為實施SAT第82號通告提供了更多指導。2014年,國家税務總局發佈了《國家税務總局關於居民企業按實際管理機構確定有關問題的公告》,為82號通知的實施提供了更多指導。
根據SAT通告82,由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因其事實上的管理機構設在中國而被視為中國居民企業,只有在滿足以下所有條件的情況下,其全球收入才需繳納中國企業所得税:(A)負責其日常運營職能的高級管理人員和核心管理部門主要在中國;(B)其財務和人力資源決策須由中國個人或機構決定或批准;(br}(C)其主要資產、會計賬簿、公司印章以及董事會和股東大會的會議紀要和檔案位於中國或保存在中國;及(D)擁有投票權的S董事或高級管理人員有一半以上慣常居住在中國。儘管國税局第82號通函和國税局公告45只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業,而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸註冊企業,但其中所載的確定標準可能反映了國税局S關於事實管理機構一詞如何適用於確定離岸企業的税務居民地位的一般立場,無論該企業是由中國企業、個人還是外國人控制的。
我們認為我們不符合上述所有標準 。吾等相信吾等或吾等中國以外的附屬公司均非中國税務居民企業,因為吾等或彼等均非由中國企業或中國企業集團控制,以及吾等的記錄及其記錄(包括各自董事會決議及股東決議)保存於中國境外。然而,由於一家企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定,當適用於我們的離岸實體時,有關術語的解釋 仍然存在不確定性,我們可能被視為居民企業,因此我們可能需要按我們全球收入的25%繳納中國企業所得税 。此外,若中國税務機關就中國企業所得税而言認定吾等為中國居民企業,吾等向非中國居民企業持有人支付的股息可能 須繳納中國預扣税,而出售或以其他方式處置普通股所產生的收益可能須繳納中國税,非中國居民企業按10%的税率或非中國個人按20%的税率繳税,除非根據適用税務條約可獲減收税率(如該等股息或收益被視為來自中國)。任何此類税收都可能會降低您在普通股上的投資回報。
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如果我們被中國税務機關視為非居民企業,我們從中國子公司獲得的股息將被徵收10%的預扣税。企業所得税法及其實施細則還對外商投資企業向其在中國以外的直屬控股公司發放的股息徵收10%的預提所得税,如果該直接控股公司被視為非居民企業,在中國境內沒有設立或地點,或者收到的股息與該直接控股公司在中國境內的設立或地點無關,除非該直接控股公司在S註冊成立的司法管轄區與中國簽訂了税收協定,規定了不同的扣繳安排。根據《中華人民共和國和香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》,如果收到股息的香港居民企業被視為非中國税務居民企業,並持有分配股息的中國企業至少25%的股權,則預提股息税率可降至5%。 然而,如果根據適用的中國税務法規,香港居民企業不被視為該等股息的實益擁有人,該等股息仍可按10%的税率徵收預扣税。 根據國家税務總局關於税收條約中有關實益擁有人問題的公告,一些因素不利於將申請人認定為實益擁有人,例如其 經營活動不構成實質性經營活動。因此,Lucas Star Global Limited若符合税務規則及法規的相關 條件,則可就其從中國附屬公司收取的股息享有5%的預提税率。
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税,也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府可能不會向我們徵收任何其他税項,但印花税可能適用於在開曼羣島籤立、籤立後、在開曼羣島司法管轄範圍內或在開曼羣島法院出示的文書上適用的印花税。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
與我們普通股有關的股息和資本的支付將不受開曼羣島的 徵税,向我們普通股的任何持有人支付股息或資本將不需要預扣,出售我們普通股的收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。
美國聯邦所得税的考慮因素
以下是與美國持有者(定義如下)收購、擁有和處置我們的普通股有關的重大美國聯邦所得税考慮事項的討論。根據修訂後的《美國國税法》(或《國税法》),美國持有者將持有我們的普通股作為資本資產(通常是為投資而持有的財產)。 本討論基於《國税法》的適用條款、據此頒佈的美國財政部法規、相關司法裁決、美國國税局或美國國税局的解釋性裁決,以及我們 認為相關的其他機構,所有這些都可能發生變化,可能具有追溯力。本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面,這些方面可能對特定投資者的個人投資情況很重要,包括受特殊税收和/或報告規則約束的投資者(例如,某些金融機構;保險公司;經紀-交易商;養老金計劃;受監管的投資公司;房地產投資信託基金;免税組織(包括私人基金會);非美國持有者(定義如下);(直接、間接或建設性地)擁有我們股票投票權或價值10%或更多的持有者;將持有普通股作為跨境、對衝、轉換、建設性出售或其他用於美國聯邦所得税目的的綜合交易的投資者;作為證券交易者的投資者 已選擇按市值計價會計方法;擁有美國以外的功能貨幣的投資者。
168
(br}美元),或通過行使期權或其他可轉換工具或與提供服務相關而獲得普通股的持有人,所有這些人都可能受到與下文討論的税法顯著不同的 税則的約束。
此外,本討論不涉及根據任何非美國、州或地方税法、對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税、對股票回購徵收1%的消費税、遺產税或贈與税或替代最低税額等與美國持有者相關的税務考慮。建議每位美國持股人就投資普通股的美國聯邦、州、地方和非美國收入以及其他税務考慮事項諮詢其税務顧問。
以下有關美國聯邦所得税後果的討論適用於您是美國持有人。如果您是我們普通股的實益所有人,並且您是:(I)就美國聯邦所得税而言是美國公民或居民的個人;(Ii)就美國聯邦所得税而言被視為 公司的公司或其他實體,在美國任何州或哥倫比亞特區的法律下創建或組織的公司或其他實體;(Iii)其收入可計入美國聯邦收入總收入中的遺產,無論其來源如何;或(Iv)信託(A)其管理受美國聯邦或州法院的主要監督,且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有 重大決策,或(B)以其他方式有效地選擇被視為根據《守則》的美國人。
如果您 是持有我們普通股的合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為或選擇被視為合夥企業的任何實體或安排)的合夥人,您的納税待遇通常將取決於您的身份和 合夥企業的活動(或被視為或選擇被視為合夥企業的美國聯邦所得税方面的任何此類實體或安排)。持有我們普通股的合夥企業(或被視為或選擇被視為或選擇被視為合夥企業的任何此類實體或安排)的合夥人應就投資普通股的税務後果諮詢其税務顧問。
分紅
根據下面討論的PFIC規則 ,根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累積的收益和利潤中支付給我們普通股的任何現金分配(包括任何中國或其他預扣税款), 通常將在您實際收到或建設性收到的當天作為股息收入計入您的毛收入。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則確定我們的收入和利潤,因此我們支付的任何分配通常將被視為美國聯邦所得税目的的股息。公司從我們的普通股上收到的股息可能有資格獲得根據守則允許美國公司獲得的股息扣除。
非公司的美國持有者一般可以按適用於合格股息收入的優惠税率納税,前提是滿足某些條件,包括(1)我們的股票可以在美國成熟的證券市場上隨時交易,或者,如果根據中國税法,我們被視為中華人民共和國税務居民企業,我們有資格享受全面的美中所得税條約或條約,(2)對於支付股息的納税年度和上一納税年度的美國持有人(如下所述),我們既不是PFIC,也不被視為PFIC ,以及(3)滿足某些持有期要求。敦促美國持有者諮詢他們自己的税務顧問 有關我們普通股支付的任何股息是否有優惠費率的問題。
如果根據中國税法,我們被視為中國税務居民企業,您可能需要就我們普通股支付的股息繳納中國預扣税,如税務部分S Republic of China税收一節所述。如果我們 被視為中國税務居民企業,您可能有資格享受本條約的好處。如果我們有資格享受此類福利,我們為普通股支付的股息可能有資格享受適用於符合條件的股息收入的降低税率,如上所述。
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就美國外國税收抵免而言,股息通常將被視為來自外國的收入,通常將構成被動類別收入。根據您的具體情況,您可能有資格就因收到我們普通股股息而徵收的任何外國 預扣税申請外國税收抵免,但受一系列複雜限制的限制。如果您不選擇為扣繳的外國税申請外國税收抵免,則可以為美國聯邦所得税申請扣繳的外國税,但僅限於您選擇為所有可抵扣的外國所得税申請扣減的年份。管理外國税收抵免的規則很複雜。建議您諮詢您的税務顧問,瞭解在您的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。
出售或以其他方式處置普通股
在以下討論的PFIC規則的約束下,您一般將確認出售或以其他方式處置我們的普通股時的資本收益或損失,其金額等於出售時變現的金額與您在該等普通股中的調整後計税基礎之間的差額(如果有)。如果您持有普通股超過一年,任何資本收益或虧損都將是長期資本收益或虧損,通常為美國外國税收抵免目的的美國來源收益或虧損。倘若根據中國税法,吾等被視為中國税務居民企業,則出售普通股所得收益可能須於中國繳税,如税務及人民S Republic of China税務項下所述。如果出於外國税收抵免的目的將此類收入視為美國來源的收入,則您可能無法使用因出售、交換或其他應納税處置我們的普通股而徵收的任何税收所產生的 外國税收抵免,除非此類抵免可用於(受適用限制)抵扣來自外國的其他收入的應繳税款。然而,如果出售我們普通股的任何收益被徵收中國税,如果您有資格享受本條約的利益,您通常可以將該收益視為外國來源收入。資本損失的扣除額可能會受到限制。如果對我們普通股的處置徵收外國税,請諮詢您的税務顧問,包括在您的特殊情況下是否可以獲得外國税收抵免。
PFIC規則
非美國公司,如我們公司,將在任何納税年度被歸類為美國聯邦所得税 目的PFIC,條件是:(I)該年度75%或以上的總收入包括某些類型的被動收入,或(Ii)該年度資產價值的50%或以上(根據季度平均值確定) 該年度生產或持有的被動收入。被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金、年金、出售或交換產生此類收入的財產的淨收益和淨外幣收益。為此,現金被歸類為被動資產,公司與主動業務活動相關的商譽被考慮為主動資產。我們將被視為擁有我們直接或間接擁有股票超過25%(按價值計算)的任何其他公司的按比例分配的資產和收入。
基於我們資產和收入的預測構成,我們預計在截至2023年12月31日的納税年度不會被歸類為PFIC。雖然我們預計不會被歸類為PFIC,但由於我們的資產在PFIC資產測試中的價值通常將參考我們普通股的市場價格來確定,我們普通股的市場價格的波動可能會導致我們在本納税年度或隨後的任何納税年度成為PFIC。我們是否會成為PFIC的決定也將在一定程度上取決於我們的收入和資產的構成,這將受到我們如何以及以多快的速度使用我們的流動資產和通過此次發行籌集的現金的影響。我們是否是PFIC是一個事實決定,我們必須在每個納税年度(在每個納税年度結束後)單獨確定我們是否是PFIC。因此,我們不能向您保證,在截至2023年12月31日的課税年度或未來任何課税年度,我們不會被歸類為PFIC。如果我們在您持有我們普通股的任何課税年度被歸類為PFIC,我們通常將繼續被視為PFIC,除非您做出某些選擇,在您持有我們普通股的隨後所有 年,即使我們根據上述規則不再符合PFIC的資格,我們也將繼續被視為PFIC。
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如果您在任何課税年度內持有我們的普通股,對於您獲得的任何超額分派以及您從出售或以其他方式處置(包括質押)我們的普通股獲得的任何收益,您將 遵守特別税收規則,除非您 ?按市值計價?選舉如下所述。您在一個納税年度收到的分派超過您 在之前三個納税年度或您持有普通股期間較短的期間收到的平均年分派的125%,將被視為超額分配。根據這些特殊的税收規則:
| 超出的分配或收益將在您的普通股持有期內按比例分配; |
| 在我們被歸類為PFIC(PFIC之前的年度)的第一個納税年度之前,分配給本納税年度和您持有期間內的任何納税年度的金額將作為普通收入納税;以及 |
| 分配給除本課税年度或PFIC前年度以外的前一個課税年度的金額將按適用於您該年度的最高税率徵税,並且這些金額將增加相當於該年度被視為遞延的由此產生的税收的利息的附加税 。 |
如果在您持有我們的普通股的任何課税年度內,我們被歸類為PFIC,並且我們的任何非美國子公司也是PFIC,則就本規則的適用而言,您將被視為擁有被歸類為PFIC的每個此類非美國子公司的按比例金額(按價值計算)的股份。
或者,在PFIC中持有可銷售股票(定義如下)的美國持有者可以按市值計價選擇這類庫存的個人私募股權投資公司選擇退出前兩段所討論的税收待遇。如果你使一個有效的按市值計價選擇普通股時,您每年將在收入中計入相當於在您的納税年度結束時普通股的公平市值相對於您所持該等普通股的調整基準的超額 市值。您將被允許扣除截至納税年度結束時普通股的調整基準超出其公平市場價值的部分 。然而,只有在任何淨值的範圍內才允許扣除按市值計價您在以前納税年度的收入中包含的普通股收益。包括在你的收入中的按市值計價選舉以及實際出售或以其他方式處置普通股的收益將被視為普通收入。普通損失處理也將適用於任何按市值計價普通股的虧損,以及在實際出售或處置普通股時變現的任何虧損,以不超過淨額為限 按市值計價這類普通股以前包括的收益。您在普通股中的基準將進行調整,以反映任何此類收入或虧損金額。如果您 製作了按市值計價在選舉中,適用於非PFIC公司分配的税收規則將適用於我們的分配(但合格股息收入的優惠税率將不適用)。
按市值計價選舉僅適用於可銷售股票,即在每個日曆季度(定期交易)期間至少15天內在合格交易所或其他市場(如適用的美國財政部法規所定義)進行交易的股票。我們預計普通股將在納斯達克上市,這是一個符合這些目的的合格交易所。如果普通股是定期交易的,並且普通股有資格作為有價證券按市值計價規則, 然後按市值計價如果我們成為一個PFIC,你們可能會有機會進行選舉。
因為,作為一個技術問題,按市值計價不能選擇我們可能擁有的任何較低級別的PFIC,對於您在我們持有的任何投資中的間接權益,您可以繼續遵守PFIC規則,而出於美國聯邦所得税目的,這些投資被視為PFIC的股權 。
我們目前不打算為美國持有人提供進行合格選舉基金選舉所需的信息, 如果有,這些信息將導致不同於上述PFIC的一般税收待遇。
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如果您在我們是PFIC的任何課税年度持有我們的普通股,您必須向美國國税局提交一份 年度報告,但基於所持普通股的價值的某些例外情況除外。如果我們是或成為PFIC,請向您的税務顧問諮詢購買、持有和處置我們的普通股所產生的美國聯邦所得税後果,包括做出按市值計價選舉。
信息報告和備份扣繳
如果您持有的普通股並非由某些金融機構代表您持有,您可能需要向美國國税局提交有關您對我們普通股的實益所有權的某些信息。如果您被要求向美國國税局提交此類信息,但沒有這樣做,也可能受到處罰。
普通股的股息支付和普通股出售、交換或贖回的收益可能受到 向美國國税局報告的信息和可能的美國後備扣留的影響。但是,備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並進行任何其他所需證明的美國持有者,或者在其他方面免除備份預扣的人。被要求建立豁免地位的美國持有者通常必須在美國國税局W-9表格上提供這種證明,或通過其他方式建立豁免。
備用預扣不是附加税。作為備用預扣的預扣金額可以從您的美國聯邦所得税 債務中扣除,您可以通過向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息來獲得根據備用預扣規則預扣的任何超額金額的退款。建議您就美國信息報告和備份扣繳規則的應用諮詢您的税務顧問 。
以上美國聯邦所得税討論集 僅供參考,可能不適用,具體取決於持有者的具體情況。建議持有人就收購、我們普通股和認股權證的所有權和處置給他們帶來的税收後果諮詢他們的税務顧問,包括州、地方、遺產、外國和其他税法和税收條約規定的税收後果,以及美國或其他税法變化可能產生的影響。
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承銷
我們與下列承銷商(Prime Number Capital LLC為其擔任主承銷商和賬簿管理人,並作為承銷商的代表)已就所發售的普通股達成承銷協議。在符合某些條件的情況下,各承銷商已各自同意購買下表所示數量的普通股。
承銷商 |
普通股股數 | |||
素數資本有限責任公司 |
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瓊斯交易機構服務有限責任公司 |
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總計 |
3,070,000 | |||
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承銷商和代表分別統稱為承銷商和代表。承銷商發行普通股的前提是承銷商接受我們提供的普通股,並須事先出售。承銷協議規定,承銷商購買本次發行中包括的普通股的義務須經其律師批准某些法律事項和某些其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。承銷商有義務單獨而不是共同購買所有普通股,如果有任何此類普通股被認購的話。然而,承銷商不需要接受或支付承銷商超額配售選擇權所涵蓋的普通股。
承銷商初步建議按本招股説明書封面所列發行價直接向公眾發售部分普通股,並以相當於每股普通股較首次公開發售價格不超過 美元的價格向若干交易商發售部分普通股。普通股首次發售後,發行價格及其他出售條款可由代表人不時更改。
購買額外普通股的選擇權
我們已授予承銷商在本招股説明書日期後45天內可行使的選擇權,可按本招股説明書首頁列出的公開發行價,減去承銷商的折扣和佣金,向本公司額外購買最多460,500股普通股。在行使購股權的範圍內,每名承銷商將分別 在一定條件下,按上表所示的每名承銷商S的初始金額按比例購買額外普通股。
佣金及開支
下表顯示了與此次發行相關的公開發行價格、承銷折扣和佣金以及我們向承銷商支付的未計費用的收益。該等金額乃於沒有行使及 全面行使承銷商購買額外普通股的選擇權的情況下列示。
總計 | ||||||||||||
按普通人計算股票 | 不鍛鍊身體 | 全面鍛鍊 | ||||||||||
(美元) | ||||||||||||
公開發行價 |
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承保折扣和佣金由我們支付 (1) |
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扣除費用前的收益,付給我們 |
注:
(1) | 代表承銷折扣等於每股普通股7%(7.0%)(或每股$ )。 |
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吾等亦將向代表支付一筆非實報實銷開支津貼,其金額為吾等出售本公司普通股所得總收益的百分之一(1.0%),方法是從本公司擬進行的發售所得款項淨額中扣除。
吾等已同意向S代表償還招股的實報實銷費用,最高可達210,000美元(包括預付款), 包括但不限於:(I)代表所產生的法律及盡職調查費用及開支;(Ii)路演會議及路演演示準備的合理成本;(Iii)代表因路演而產生的所有合理差旅及住宿費用;及(Iv)與背景調查相關的費用。
我們 估計,不包括承銷折扣和佣金以及非實報實銷費用津貼,我們應支付的發行總費用約為$ , 包括S代表實報實銷費用的最高報銷總額210,000美元。
預計一些承銷商將通過各自的銷售代理在美國境內和境外進行報價和銷售。在美國的任何報價或銷售都將由在美國證券交易委員會註冊的經紀自營商進行。我們將申請我們的普通股在納斯達克上市,交易代碼為LGCL。目前納斯達克還沒有批准我們普通股的上市申請。不能保證此類申請會獲得批准,如果我們的 申請不被納斯達克批准,本次發行將無法完成。
優先購買權
我們已授予該代表在本次發行結束後十二(12)個月內作為 牽頭或聯合牽頭投資銀行家、牽頭或聯合牽頭賬簿管理人和/或牽頭或聯合配售代理人的優先選擇權,用於我們或我們的任何關聯公司或子公司未來的每次公開發行、私募和其他融資。
禁售協議
我們的董事和管理人員以及在本註冊聲明生效之日持有5%以上已發行股份的股東將 在本次發行之日起的180天內,以承銷商為受益人簽訂習慣性的股票鎖定我們已與承銷商達成協議,在本次交易結束後的 180天內,我們將不會(a)直接或間接地提供、出售或以其他方式轉讓或處置任何股本或任何可轉換為股本或可行使或可交換為股本的證券; 或(b)向證券交易委員會提交或促使其提交任何與發行任何股本或任何可轉換為股本或可行使或可交換為股本的證券有關的登記聲明。 上一段所述的限制有某些例外。
價格穩定、空頭頭寸和懲罰性出價
與發行有關,承銷商可以在公開市場上購買和出售普通股。這些交易可能包括 賣空、穩定交易和購買以彌補賣空造成的頭寸。賣空涉及承銷商出售的普通股數量超過其在發行中所需購買的數量,而賣空 頭寸代表未被後續購買所覆蓋的此類出售數量。備兑淡倉是指不超過可行使上述 包銷商選擇權的額外普通股數量的淡倉。包銷商可透過行使其購買額外普通股或在公開市場購買普通股的選擇權,以填補任何備兑淡倉。 在確定用於彌補所覆蓋淡倉的普通股來源時,承銷商將考慮(其中包括)在公開市場上可供購買的普通股價格與 他們根據上述選擇權購買額外普通股的價格進行比較。裸賣空是指任何賣空,
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建立超過可行使上述期權的額外普通股金額的空頭頭寸。承銷商必須通過在公開市場購買普通股來回補任何此類裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力,從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響,則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對普通股進行的各種出價或購買。
承銷商也可以施加懲罰性報價。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時,因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或代表該承銷商出售的普通股。
回補空頭和穩定交易的買入,以及承銷商為自己的賬户進行的其他買入,可能具有防止或延緩我們普通股市場價格下跌的效果,與實施懲罰性出價一起,可能穩定、維持或以其他方式影響普通股的市場價格。因此,普通股的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。承銷商不需要從事這些活動,並可以隨時結束任何這些活動。這些交易可能在紐約證券交易所、納斯達克或相關交易所在非處方藥不管是不是市場。
發行定價
在 發行之前,普通股沒有公開市場。首次公開募股的價格已經在我們和代表之間進行了協商。在決定普通股的首次公開招股價格時,除現行市場情況外,將考慮的因素包括我們的歷史業績、對我們的業務潛力和盈利前景的估計、對我們管理層的評估,以及 中與相關業務公司的市場估值相關的上述因素的考慮。
關係
我們同意賠償幾家承銷商的某些責任,包括1933年《證券法》規定的責任。電子格式的招股説明書可通過電子郵件、網站或由一家或多家承銷商或其關聯公司維護的在線服務提供。在這些情況下,潛在投資者可以在線查看產品條款,並可能被允許在線下單。承銷商可能會同意我們的意見,將特定數量的普通股分配給在線經紀賬户持有人。承銷商將在與其他分配相同的基礎上對在線 分配進行任何此類分配。除電子格式的招股説明書外,承銷商網站上的信息以及任何承銷商 維護的任何其他網站中包含的任何信息不是本招股説明書的一部分,未經吾等或承銷商批准和/或背書,投資者不應依賴。
承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構,可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來向我們以及與我們有關係的個人和實體提供各種此類服務,他們已收到或 將收到常規費用和開支。
在各種業務活動的正常過程中,承銷商及其關聯公司、高級管理人員、董事和員工可以購買、出售或持有各種投資,並積極進行證券、衍生品、貸款、大宗商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具的交易
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該等投資及交易活動可能涉及或關乎我們的資產、證券及/或票據(直接作為抵押 以擔保其他債務或其他方式)及/或與我們有關係的人士及實體。承銷商及其附屬公司亦可傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或就該等資產、證券或工具發表或表達獨立的研究意見,並可隨時持有或建議客户持有該等資產、證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。
銷售限制
除美國以外的任何司法管轄區不得采取任何行動,以允許公開發行普通股,或在任何司法管轄區內持有、流通或分發本招股説明書。 因此,不得直接或間接發行或出售普通股,招股説明書或與普通股相關的任何其他發售材料或廣告不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或發佈,除非情況符合任何該等國家或司法管轄區的任何適用法律、規則和法規。
加拿大
普通股只能出售給作為本金購買或被視為購買本金的購買者,該購買者為認可投資者,如國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義,並且是獲準客户,如國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所界定。普通股的任何轉售必須按照豁免適用證券法的招股説明書要求或不受適用證券法招股説明書要求的交易進行。
如果本招股説明書(包括對招股説明書的任何修訂)包含失實陳述,加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償,前提是買方在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款,以瞭解這些權利的細節,或諮詢法律顧問。
根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節(如果證券由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保,則為第3A.4節),承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
開曼羣島
本招股説明書並不構成開曼羣島普通股的公開要約,不論是以出售或認購的方式。承銷商沒有直接或間接提供或出售開曼羣島的任何普通股。
歐洲經濟區和英國
對於歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國,或每個相關國家,在根據招股説明書向該相關國家的公眾發行普通股之前,尚未或將根據本次發行向該相關國家的公眾發行普通股,該招股説明書已獲有關國家的主管當局批准,或在適當的情況下,在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局,所有這些都是按照招股説明書的規定進行的
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規則,但根據招股説明書規則下的下列豁免,可隨時向有關國家的公眾發出普通股要約:
(a) | 對招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體; |
(b) | 不到150名自然人或法人(招股説明書所界定的合格投資者除外),但須事先徵得承銷商的同意;或 |
(c) | 招股章程第1條第(4)款所述的其他情形, |
但該等普通股要約並不會導致根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程的規定,而每名初步收購任何普通股或獲提出任何要約的人士將被視為已向每名承銷商及吾等陳述、確認及同意其為招股章程規例第2(E)條所指的合資格投資者。在招股説明書規則中使用的任何普通股被要約給金融中介機構的情況下,每個此類金融中介機構將被視為已陳述、承認並同意其在要約中收購的普通股不是以非酌情方式收購的,也不是為了要約或轉售而收購的,可能導致向公眾發售任何普通股的人士 在有關國家向如此界定的合資格投資者提出要約或轉售以外的情況下,或在事先徵得承銷商代表對各項建議要約或轉售的同意的情況下。
就本條文而言,就任何有關國家的任何普通股向公眾發出普通股要約一詞,是指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的普通股作出充分資料的溝通,以使投資者能夠決定購買或認購普通股,而《招股章程規例》一詞則指(EU)2017/1129號條例。
香港
在不構成《公司(清盤及雜項規定)條例》(第章)所指的向公眾提出要約的情況下,普通股不得以(I)以外的任何文件在香港發售或出售。香港法例第32條)(《公司(清盤及雜項規定)條例》)或不構成《證券及期貨條例》(第香港法例第571條)(證券及期貨條例),或(Ii)《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者,或(Iii)在不會導致該文件成為《公司(清盤及雜項條文)條例》所界定的招股章程的其他情況下,且不得為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有與普通股有關的廣告、邀請或文件,或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀(香港證券法準許的除外),但普通股則除外,該等普通股只出售予或擬出售予香港以外的人士或僅出售予香港的專業投資者(定義見《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則)。
日本
普通股尚未 ,也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案,經修訂)或FIEA登記。普通股不得在日本直接或間接向任何日本居民(包括任何在日本居住的人或根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或為其利益而提供或出售,或向其他人直接或間接在日本或向任何日本居民或為其利益而再發售或轉售,除非根據豁免
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符合國際能源署的註冊要求,並遵守日本的任何相關法律和法規。
合格機構投資者(QII)
請注意,與普通股有關的新發行證券或二級證券(FIEL第4條第2款所述)的募集構成僅限QII的私募配售或僅QII的二級分銷(各自如FIEL第23-13條第1款所述)。 尚未就普通股披露FIEL第4條第1款另有規定的任何此類募集。普通股只能轉讓給合格投資者。
對於非QII投資者
請注意,與普通股有關的新發行證券或二級證券的募集(如FIEL第4條第2款所述)構成少量私募配售或少量私募二級分銷(每一項均如FIEL第23-13條第4款所述)。就普通股而言,並無披露FIEL第4條第1段另有規定的任何該等募集事宜。普通股只能在不分拆的情況下整體轉讓給單一投資者。
中華人民共和國
本招股説明書沒有亦不會在中國傳閲或分發,我們的普通股不得發售或出售,亦不會直接或間接向任何人士發售或轉售。 除非根據中國適用的法律及法規。就本款而言,中華人民共和國不包括臺灣、香港或澳門。
新加坡
本招股説明書尚未 在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此,本招股説明書以及與普通股的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發,也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售普通股,或將其作為認購或購買邀請的標的,但根據新加坡證券及期貨法第289章第289章《證券及期貨法》第4A節的規定,根據新加坡證監會第274條的規定,(Ii)根據《SFA》第275(1)條向相關人士(如《SFA》第275(2)條所界定),或根據《SFA》第275(1A)條規定的任何人,或(Iii)根據《SFA》任何其他適用條款,並按照《SFA》規定的條件,提供給相關人員,在每種情況下均受《SFA》規定的條件限制。
如果普通股是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的,而該人是一家公司(其唯一業務是持有投資,且其全部股本由一名或多名個人擁有,每一人均為認可投資者)(不是SFA第4A條所界定的認可投資者),在該公司根據《SPA》第275條收購普通股後6個月內,該公司的證券(如《SPA》第239(1)條所界定)不得轉讓,除非:(1)根據《SPA》第274條向機構投資者或向相關人士(如《SPA》第275(2)條所界定)轉讓;(2)根據《SPA》第275(1A)條向該公司的要約轉讓S證券;(3)沒有或將不考慮轉讓的情況下,(4)如轉讓屬法律實施,(5)如《證券及期貨條例》第276(7)條所指明,或(6)《2005年新加坡證券及期貨(投資要約)(普通股及債券)規例》第32條(第32條)所指明。
178
如果普通股是由相關人士根據SPA第275條認購或購買的,而該相關人士是一個信託(受託人並非認可投資者(如SPA第4A條所界定)),而該信託的唯一目的是持有投資,而該信託的每名受益人均為認可投資者,受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)在該信託根據《SPA》第275條獲得普通股後6個月內不得轉讓,但下列情況除外:(1)根據《SPA》第274條向機構投資者或向相關人士(如《SPA》第275(2)條所界定)轉讓;(2)如轉讓的要約是以每宗交易不少於200,000美元(或其等值的外幣)的代價取得(不論該金額是以現金或證券或其他資產的交換方式支付),(3)在沒有或將不會就轉讓作出代價的情況下, (4)如轉讓是依法進行的,(5)如《SPA》第276(7)條所規定的,或(6)如第32條所規定的。
英國
普通股不得在英國發行,但可隨時在英國向公眾發行普通股:
(a) | 屬於英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者的任何法人實體; |
(b) | 向150名以下的自然人或法人(英國《招股説明書條例》第2條界定的合格投資者除外)出售,但須事先徵得代表的同意;或 |
(c) | 屬於2000年《金融服務和市場法》(經修訂)第86條規定的任何其他情況。 |
但該等普通股要約不得導致吾等須根據FSMA第85條刊登招股章程,或根據英國招股章程規例第23條補充招股章程。
就本條文而言,就英國任何普通股向公眾要約 一詞指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的普通股作出充分資料的溝通,以使投資者能夠決定購買或認購普通股,而英國招股章程規例一詞則指根據2018年《歐盟(退出)法》構成國內法律一部分的英國招股章程規例(EU)2017/1129。
本招股説明書僅分發給且僅針對:(1)在英國以外的人士;(2)投資 屬於《2000年金融服務及市場法令2005(金融促進)令》(《金融促進令》)第19(5)條範圍內的專業人士;或(3)高淨值公司及其他可被合法傳達的人士, 屬該法令第49(2)(A)至(Ed)條的人士(所有此等人士合稱屬第(1)-(3)條所指的相關人士)。普通股只向有關人士發售,而認購、購買或以其他方式收購普通股的任何邀請、要約或協議將只與有關人士進行。除有關人士外,任何人士不得以本招股章程或其任何內容行事或倚賴本招股章程。
179
與此產品相關的費用
以下為本公司因發售普通股而預計將產生的總開支(不包括承銷折扣及佣金)細目如下。除美國證券交易委員會註冊費、納斯達克上市費和金融行業監督管理局備案費外,所有金額均為估計數。
美元 | ||||
美國證券交易委員會註冊費 |
$ | 2,400 | ||
FINRA備案費用 |
4,207 | |||
證券交易所入市及上市費 |
25,200 | |||
印刷和雕刻費 |
32,000 | |||
律師費及開支 |
777,150 | |||
會計費用和費用 |
1,071,697 | |||
雜類 |
62,472 | |||
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|
|||
總計 |
$ | 1,975,126 | ||
|
|
我們將承擔這些費用以及因我們發售普通股而產生的承銷折扣和佣金。
180
法律事務
我們由DLA Piper UK LLP代表處理與美國聯邦證券和紐約州法律有關的某些法律事務。承銷商由以下人員代表ArentFox Schiff LLP與美國聯邦證券和紐約州法律有關的某些法律事項。本次發售普通股的有效性將由Maples and Calder(Hong Kong)LLP 代為傳遞。有關中國法律的某些法律問題將由北京大成律師事務所為我們轉交。DLA Piper UK LLP在受開曼羣島法律管轄的事宜上可依賴Maples及Calder(Hong Kong)LLP,而在受中國法律管轄的事宜上則依賴北京大成律師事務所。ArentFox Schiff LLP在受中國法律管轄的事項上可能依賴PacGate Law Group。
181
專家
本招股説明書所載Lucas GC Limited於2021年12月31日及2022年12月31日的綜合財務報表,以及截至2022年12月31日止兩年的每一年度的綜合財務報表,均已由獨立註冊會計師事務所Marcum Asia CPAS LLP審核,如本招股説明書所載其報告及註冊説明書其他部分所述。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告列入的。
Marcum Asia CPAS LLP的註冊地址為北京市朝陽區建國門外大道1號中國世界大廈B座06-09室,郵編:中國。
182
在那裏您可以找到更多信息
我們已向美國證券交易委員會提交了一份F-1表格的登記聲明,包括根據證券法將在此次發行中出售的相關證物和相關普通股時間表。本招股説明書是註冊説明書的一部分,並不包含註冊説明書中包含的所有信息。有關本公司及本公司普通股的進一步資料,請參閲F-1表格上的註冊聲明及其附件及附表。
本次發行完成後,我們將立即遵守適用於外國私人發行人的交易所 法案的定期報告和其他信息要求。因此,我們將被要求向美國證券交易委員會提交報告,包括Form 20-F的年度報告和其他信息。在美國證券交易委員會備案的所有信息都可以 在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製,地址為華盛頓特區20549,東北街100號。在支付複印費後,您可以寫信給美國證券交易委員會,索要這些文件的副本。請致電美國證券交易委員會 ,電話:1-800-美國證券交易委員會-0330關於公共資料室運作的更多信息。您也可以通過互聯網獲得更多 信息,網址為美國證券交易委員會S網站www.sec.gov。
作為一家外國私人發行人,我們根據《交易法》 豁免遵守規定向股東提供委託書和內容的規則,我們的高管、董事和主要股東也不受《交易法》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外,根據交易法,我們將不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。
183
盧卡斯股份有限公司
合併財務報表索引
目錄 |
第(S)頁 | |||
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID 5395) |
F-2 | |||
截至2021年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 |
F-3 | |||
截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的綜合損益表和全面收益表 |
F-4 | |||
截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度股東(虧損)權益變動表 |
F-5 | |||
截至2021年、2021年和2022年12月31日止年度的合併現金流量表 |
F-6 | |||
合併財務報表附註 |
F-7 |
盧卡斯股份有限公司
未經審計的簡明合併財務報表索引
目錄 |
第(S)頁 | |||
截至2022年12月31日和2023年6月30日的未經審計簡明綜合資產負債表 |
F-35 | |||
截至2022年6月30日和2023年6月30日止六個月的未經審計簡明綜合收益表和全面收益表 |
F-36 | |||
截至2022年和2023年6月30日止六個月的未經審計簡明綜合股東變動表 (虧損)/權益 |
F-37 | |||
截至2022年和2023年6月30日止六個月的未經審計簡明綜合現金流量表 |
F-38 | |||
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
F-39 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID 5395)
致Lucas GC Limited的股東和董事會
對財務報表的幾點看法
我們已審計了隨附的Lucas GC Limited(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表、截至2022年12月31日的兩個年度的相關綜合收益表和全面收益表、股東(虧損)權益和現金流量的變化以及相關附註(統稱為財務報表)。我們認為,財務報表在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日期間該兩個年度的經營業績和現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準和美國公認的審計準則進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對本公司S的財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不發表此類 意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是 欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/S/馬庫姆亞洲會計師事務所有限責任公司
Marcum Asia CPAS LLP
自2022年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
北京,中國
2023年5月31日
北京市朝陽區光華路1號嘉裏中心南樓2419-2422號北京辦事處電話:100020
電話:8610.8518.7992傳真:8610.8518.7993:www.marumasia.com
F-2
盧卡斯股份有限公司
合併資產負債表
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
截至12月31日, | ||||||||||||
2021 | 2022 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
資產 |
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流動資產 |
||||||||||||
現金和現金等價物 |
44,049 | 48,473 | 7,028 | |||||||||
受限現金 |
| 841 | 122 | |||||||||
短期投資 |
30,052 | 4 | 1 | |||||||||
應收賬款淨額 |
57,935 | 102,762 | 14,899 | |||||||||
預付款給供應商 |
60,100 | 39,553 | 5,735 | |||||||||
遞延發行成本 |
| 2,503 | 363 | |||||||||
預付費用和其他流動資產 |
283 | 1,614 | 234 | |||||||||
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流動資產總額 |
192,419 | 195,750 | 28,382 | |||||||||
非流動資產 |
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軟件和設備,網絡 |
30,113 | 40,496 | 5,871 | |||||||||
經營租賃 使用權資產,淨額 |
| 784 | 114 | |||||||||
遞延税項資產 |
3,606 | 4,222 | 612 | |||||||||
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非流動資產總額 |
33,719 | 45,502 | 6,597 | |||||||||
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總資產 |
226,138 | 241,252 | 34,979 | |||||||||
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負債、夾層權益和股東(虧損)權益 |
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流動負債 |
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短期借款 |
| 5,921 | 858 | |||||||||
應付帳款 |
103,070 | 86,983 | 12,611 | |||||||||
合同責任 |
34,533 | 24,706 | 3,582 | |||||||||
應付所得税 |
530 | 137 | 20 | |||||||||
應付關聯方的款項 |
1,965 | 2,156 | 313 | |||||||||
租賃負債,流動 |
| 742 | 108 | |||||||||
應計費用和其他流動負債 |
4,806 | 2,728 | 395 | |||||||||
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流動負債總額 |
144,904 | 123,373 | 17,887 | |||||||||
非流動租賃負債 |
| 86 | 12 | |||||||||
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|||||||
非流動負債總額 |
| 86 | 12 | |||||||||
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總負債 |
144,904 | 123,459 | 17,899 | |||||||||
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承付款和或有事項(附註17) |
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夾層股權 |
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非控股權益可贖回優先股 (面值人民幣1元;截至2021年12月31日和2022年12月31日分別為994,210股和零股授權、發行和發行) |
112,004 | | | |||||||||
股東(虧損)/股權 |
||||||||||||
普通股(面值0.000005美元;截至2021年12月31日和2022年12月31日的授權股份分別為1000萬股和1000萬股;截至2021年12月31日和2022年12月31日的已發行和已發行股份分別為78,063,300股和78,063,300股) |
3 | 3 | | |||||||||
認購應收賬款 |
(3 | ) | (3 | ) | | |||||||
額外實收資本 |
| 113,554 | 16,464 | |||||||||
法定準備金 |
6,268 | 11,068 | 1,605 | |||||||||
累計赤字 |
(37,190 | ) | (8,753 | ) | (1,269 | ) | ||||||
累計其他綜合損失 |
(160 | ) | (12 | ) | (1 | ) | ||||||
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盧卡斯股份有限公司股東總數(赤字)/股權 |
(31,082 | ) | 115,857 | 16,799 | ||||||||
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非控制性權益 |
312 | 1,936 | 281 | |||||||||
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股東總數(赤字)/權益 |
(30,770 | ) | 117,793 | 17,080 | ||||||||
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|||||||
總負債、夾層權益和股東(赤字)/權益 |
226,138 | 241,252 | 34,979 | |||||||||
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* | 股票和每股信息以追溯方式提供,以反映重組以及2023年5月29日的股票拆分。 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-3
盧卡斯股份有限公司
合併損益表和全面收益表
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2021 | 2022 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
收入 |
||||||||||||
招聘服務 |
497,486 | 413,047 | 59,886 | |||||||||
外包服務 |
113,774 | 301,890 | 43,770 | |||||||||
其他 |
40,985 | 51,634 | 7,486 | |||||||||
|
|
|
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|||||||
總收入 |
652,245 | 766,571 | 111,142 | |||||||||
收入成本 |
(473,153 | ) | (551,373 | ) | (79,942 | ) | ||||||
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毛利 |
179,092 | 215,198 | 31,200 | |||||||||
運營費用 |
||||||||||||
銷售和營銷費用 |
(33,304 | ) | (55,974 | ) | (8,115 | ) | ||||||
一般和行政費用 |
(38,428 | ) | (47,733 | ) | (6,921 | ) | ||||||
研發費用 |
(70,246 | ) | (79,868 | ) | (11,580 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總運營費用 |
(141,978 | ) | (183,575 | ) | (26,616 | ) | ||||||
|
|
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|||||||
營業利潤 |
37,114 | 31,623 | 4,584 | |||||||||
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|||||||
其他(費用)收入 |
||||||||||||
財務(費用)收入,淨額 |
(68 | ) | 63 | 9 | ||||||||
其他收入,淨額 |
2,514 | 4,130 | 599 | |||||||||
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|
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|||||||
其他收入合計,淨額 |
2,446 | 4,193 | 608 | |||||||||
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|||||||
所得税前收益優惠 |
39,560 | 35,816 | 5,192 | |||||||||
所得税優惠 |
243 | 595 | 86 | |||||||||
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|||||||
淨收入 |
39,803 | 36,411 | 5,278 | |||||||||
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減去:可歸因於非控股權益的淨收入 |
(294 | ) | (269 | ) | (39 | ) | ||||||
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|||||||
Lucas GC Limited的淨收入 |
39,509 | 36,142 | 5,239 | |||||||||
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|||||||
減去:向可贖回優先股股東支付的視為股息 |
(568 | ) | | | ||||||||
子公司S可贖回優先股增加至贖回價值 |
(1,325 | ) | (2,906 | ) | (421 | ) | ||||||
|
|
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|||||||
盧卡斯股份有限公司S普通股股東應佔淨收益 |
37,616 | 33,236 | 4,818 | |||||||||
|
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|||||||
淨收入 |
39,803 | 36,411 | 5,278 | |||||||||
其他綜合收入,税後淨額為零: |
||||||||||||
外幣折算差額,零税淨額 |
(81 | ) | 148 | 21 | ||||||||
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|||||||
綜合收益總額 |
39,722 | 36,559 | 5,299 | |||||||||
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|||||||
減去:可歸因於 非控股權益的全面收入總額 |
(294 | ) | (269 | ) | (39 | ) | ||||||
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盧卡斯GC有限公司的全面收入 |
39,428 | 36,290 | 5,260 | |||||||||
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每股淨收益: |
||||||||||||
基本信息 |
0.48 | 0.43 | 0.06 | |||||||||
稀釋 |
0.48 | 0.43 | 0.06 | |||||||||
用於計算每股基本和稀釋後收益的加權平均流通股: |
||||||||||||
基本信息 |
78,063,300 | 78,063,300 | 78,063,300 | |||||||||
稀釋 |
78,063,300 | 78,063,300 | 78,063,300 |
* | 股票和每股信息以追溯方式提供,以反映重組以及2023年5月29日的股票拆分。 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
盧卡斯股份有限公司
合併股東(虧損)權益變動表
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
普通股 | 訂閲 應收賬款 |
其他內容 已繳費 資本 |
法定 保留 |
累計 赤字 |
累計 其他 全面 損失 |
總盧卡斯 大潤發有限公司 股東認知度 (赤字)/ 股權 |
非控制性 利益 |
總計 股東認知度 (赤字)/股權 |
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分享 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年1月1日的餘額 |
78,063,300 | 3 | (3 | ) | | 1,771 | (70,309 | ) | (79 | ) | (68,617 | ) | 18 | (68,599 | ) | |||||||||||||||||||||||||
淨收入 |
| | | | | 39,509 | | 39,509 | 294 | 39,803 | ||||||||||||||||||||||||||||||
撥入法定儲備金 |
| | | | 4,497 | (4,497 | ) | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||
變通下的當作股息 |
| | | | | (568 | ) | | (568 | ) | | (568 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
子公司S可贖回優先股增加至贖回價值 |
| | | | | (1,325 | ) | | (1,325 | ) | | (1,325 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
外幣折算 |
| | | | | | (81 | ) | (81 | ) | | (81 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
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截至2021年12月31日的餘額 |
78,063,300 | 3 | (3 | ) | | 6,268 | (37,190 | ) | (160 | ) | (31,082 | ) | 312 | (30,770 | ) | |||||||||||||||||||||||||
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淨收入 |
| | | | | 36,143 | | 36,143 | 268 | 36,411 | ||||||||||||||||||||||||||||||
撥入法定儲備金 |
| | | | 4,800 | (4,800 | ) | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||
子公司S可贖回優先股增加至贖回價值 |
| | | | | (2,906 | ) | | (2,906 | ) | | (2,906 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
從夾層權益改敍為永久權益 |
| | | 113,554 | | | | 113,554 | 1,356 | 114,910 | ||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算 |
| | | | | | 148 | 148 | | 148 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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截至2022年12月31日的餘額 |
78,063,300 | 3 | (3 | ) | 113,554 | 11,068 | (8,753 | ) | (12 | ) | 115,857 | 1,936 | 117,793 | |||||||||||||||||||||||||||
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附註是這些合併財務報表的組成部分,也是2023年5月29日的分部
* | 股份和每股信息以追溯方式提供,以反映重組。 |
F-5
盧卡斯股份有限公司
合併現金流量表
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2021 | 2022 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
經營活動的現金流: |
||||||||||||
淨收入 |
39,803 | 36,411 | 5,278 | |||||||||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整: |
||||||||||||
折舊及攤銷 |
1,526 | 3,346 | 485 | |||||||||
攤銷 使用權資產 |
| 647 | 94 | |||||||||
壞賬準備 |
5,264 | 91 | 13 | |||||||||
短期投資收益 |
(133 | ) | (500 | ) | (72 | ) | ||||||
經營性資產和負債變動情況: |
||||||||||||
應收賬款 |
(22,901 | ) | (44,918 | ) | (6,512 | ) | ||||||
預付款給供應商 |
(59,617 | ) | 20,548 | 2,979 | ||||||||
關聯方應付款項 |
21 | | | |||||||||
預付費用和其他流動資產 |
(42 | ) | (1,457 | ) | (211 | ) | ||||||
遞延税項資產,淨額 |
(702 | ) | (616 | ) | (89 | ) | ||||||
應付帳款 |
60,126 | (16,087 | ) | (2,332 | ) | |||||||
合同責任 |
34,381 | (9,828 | ) | (1,425 | ) | |||||||
應付所得税 |
454 | (393 | ) | (57 | ) | |||||||
應付關聯方的款項 |
1,624 | 191 | 28 | |||||||||
租賃負債 |
| (222 | ) | (32 | ) | |||||||
應計費用和其他流動負債 |
821 | (2,333 | ) | (338 | ) | |||||||
|
|
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經營活動提供的(用於)現金淨額 |
60,625 | (15,120 | ) | (2,191 | ) | |||||||
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投資活動產生的現金流: |
||||||||||||
購買軟件和設備 |
(24,137 | ) | (13,729 | ) | (1,991 | ) | ||||||
短期投資到期日 |
26,802 | 82,280 | 11,929 | |||||||||
購買短期投資 |
(50,647 | ) | (52,232 | ) | (7,573 | ) | ||||||
短期投資收益 |
133 | 500 | 72 | |||||||||
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淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供 |
(47,849 | ) | 16,819 | 2,437 | ||||||||
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|||||||
融資活動的現金流: |
||||||||||||
短期借款收益 |
| 9,089 | 1,318 | |||||||||
償還短期借款 |
| (3,168 | ) | (459 | ) | |||||||
支付遞延發售成本 |
| (2,503 | ) | (363 | ) | |||||||
發行優先股 |
26,500 | | | |||||||||
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|||||||
融資活動提供的現金淨額 |
26,500 | 3,418 | 496 | |||||||||
|
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匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
(81 | ) | 148 | 21 | ||||||||
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現金及現金等價物淨增長: |
39,195 | 5,265 | 763 | |||||||||
年初現金及現金等價物 |
4,854 | 44,049 | 6,387 | |||||||||
|
|
|
|
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|
|||||||
年末現金和現金等價物 |
44,049 | 49,314 | 7,150 | |||||||||
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補充披露現金流量信息: |
||||||||||||
已繳納所得税 |
| 415 | 60 | |||||||||
支付的利息 |
| 30 | 4 | |||||||||
非現金融資活動補充日程表 : |
||||||||||||
向可贖回優先股股東支付的被視為股息 |
568 | | | |||||||||
子公司S可贖回優先股增加至贖回價值 |
1,325 | 2,906 | 421 | |||||||||
從夾層權益改敍為永久權益 |
| 114,910 | 16,660 | |||||||||
獲取 使用權以資產換取經營租賃負債和預付費用 |
| 1,430 | 207 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
盧卡斯股份有限公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
1. | 主要活動和組織 |
盧卡斯有限公司(或稱盧卡斯公司)於2022年8月15日根據開曼羣島法律註冊成立,是一家獲得豁免的有限責任公司。本公司主要通過其直接擁有的子公司(統稱為集團)在人民S Republic of China(中華人民共和國或中國)從事提供服務。
Lucas擁有Lucas Star Holding Limited(Lucas BVI)的100%股權,Lucas Star Holding Limited於2022年8月4日作為英屬維爾京羣島的投資控股公司註冊成立。盧卡斯之星環球有限公司(盧卡斯香港)是盧卡斯英屬維爾京羣島的全資子公司,於2022年10月21日根據香港法律註冊成立。
本公司自2011年起透過盧卡斯集團中國有限公司(盧卡斯中國)開始營運。盧卡斯中國於2011年5月17日根據中國法律註冊成立。
為籌備首次公開募股,集團於2022年8月至2022年11月進行了重組(重組) ,其中包括以下步驟:
| 盧卡斯、盧卡斯BVI和盧卡斯香港的成立; |
| 將青島羅高仕諮詢有限公司(青島羅高仕)100%股權從盧卡斯中國轉讓給盧卡斯香港,對價為人民幣100元; |
| 青島羅高仕向盧卡斯·中國注資3.864億歐元,獲得其99%的股權。 |
緊接向盧卡斯·中國注資之前和之後,股東及其各自在實體中的股權保持不變。因此,合併被視為受共同控制的實體的公司重組(重組),因此,當前的資本結構已在以前的期間追溯列報 ,如同該結構在當時存在一樣,受共同控制的實體在所有該等實體受共同控制的所有期間按合併基礎列報。由於在截至2021年、2021年及2022年12月31日止年度內,所有附屬公司均受共同控制,因此這些附屬公司的業績已包括在這兩個期間的財務報表內,而權益亦已重新列報以反映該變動。
共享細分
2023年5月29日,S公司董事會批准對其普通股實施一股二股分拆(以下簡稱分股)。由於股份分拆,每股面值0.00001美元的普通股自動分為兩股已發行及已發行普通股,每股面值0.000005美元,股東無須採取任何行動。所有歷史股份數字和每股金額均已追溯重述,以反映該等股份在所有呈列期間的分拆情況。
F-7
盧卡斯股份有限公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
1. | 主要活動和組織(續) |
截至2022年12月31日,公司主要子公司S如下:
名字 |
日期 參入 |
地點: 參入 |
百分比 有效 所有權 |
主要活動 | ||||||
羅高仕科技(北京)有限公司(羅高仕) |
2015年5月26日 | 中華人民共和國 | 100 | % | 招聘、諮詢和信息技術 | |||||
青島羅高仕諮詢有限公司。 |
2017年6月1日 | 中華人民共和國 | 100 | % | 招聘、諮詢和信息技術 | |||||
青島恩施科技有限公司。 |
2019年12月30日 | 中華人民共和國 | 100 | % | 招聘、諮詢和信息技術 | |||||
江西麥哲倫科技有限公司。 |
2020年6月18日 | 中華人民共和國 | 100 | % | 招聘、諮詢和信息技術 | |||||
盧卡斯傳媒有限公司。 |
2016年7月1日 | 中華人民共和國 | 100 | % | 媒體和娛樂業 | |||||
羅高仕企業諮詢(天津)有限公司。 |
2017年4月6日 | 中華人民共和國 | 100 | % | 招聘、諮詢和信息技術 | |||||
上海羅家仕科技有限公司 |
2021年11月2日 | 中華人民共和國 | 100 | % | 招聘、諮詢和信息技術 | |||||
盧卡斯控股有限公司(Lucas GC Limited) |
2016年4月12日 | 中國香港 | 100 | % | 管理諮詢業務 |
2. | 重要會計政策摘要 |
(a) | 列報依據和合並原則 |
綜合財務報表包括本集團的財務報表。隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(美國公認會計原則) 編制,以反映本集團的財務狀況、經營業績及現金流量。
本公司及其子公司之間的所有公司間交易和餘額在合併後均已註銷。
(b) | 預算的使用 |
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響合併財務報表和附註中報告的資產和負債額、資產負債表日的或有資產和負債的相關披露以及報告期內報告的收入和費用。重大會計估計包括但不限於應收賬款壞賬準備、軟件和設備的使用壽命、遞延所得税資產的變現以及可贖回優先股的估值。事實和情況的變化可能會導致修訂估計數。實際結果可能與這些估計不同,因此,差異可能對合並財務報表產生重大影響。
F-8
盧卡斯股份有限公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
2. | 重要會計政策摘要(續) |
(c) | 外幣 |
本公司和盧卡斯BVI的本位幣為美元(美元),其報告貨幣為人民幣 (人民幣)。本公司中國子公司的本位幣為S根據ASC830《外幣事項》標準確定的人民幣。
本公司和Lucas BVI的財務報表從本位幣換算為報告貨幣人民幣。 以外幣計價的交易按交易日的匯率重新計量為本位幣。
以外幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的匯率重新計量。以外幣歷史成本計量的非貨幣項目按初始交易日期 的匯率重新計量。匯兑損益計入綜合收益表和全面收益表。
本集團以本年度平均匯率及結算日匯率分別換算經營業績及財務狀況。本年度產生的收益以外的權益項目按適當的歷史匯率折算為人民幣。換算差額計入累計其他全面收益,這是股東(赤字)/股本的一個組成部分。
(d) | 方便翻譯 |
以美元為單位的金額是為了方便讀者,並按2022年12月31日中午買入匯率1.00美元至人民幣6.8972元折算,代表美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)H.10統計數據發佈的中午買入匯率。並無表示該等人民幣金額可按該匯率或以任何其他匯率兑換、變現或結算為美元。
(e) | 現金和現金等價物 |
現金和現金等價物包括手頭現金和存放在銀行的活期存款,原始到期日不到三個月,取款和使用不受限制。
(f) | 受限現金 |
截至2022年12月31日,S集團限制現金達人民幣841元,主要原因是訴訟導致銀行賬户被凍結。然而,訴訟已於2022年12月28日結束,銀行解凍時間滯後。
(g) | 短期投資 |
短期投資主要由商業銀行和投資銀行發行的理財產品組成,其中包含與標的資產表現掛鈎並可按需贖回的可變 利息。這些投資按公允價值列報。公允價值變動反映在合併損益表和綜合損益表中的其他收益中。截至2021年和2022年12月31日止年度,本集團確認短期投資的投資收益分別為人民幣133元和人民幣500元。
(h) | 應收賬款淨額 |
應收賬款淨額按原始金額減去壞賬準備列報。應收賬款於本集團已向其客户提供服務且其對價權利為無條件時,於 期間確認。本集團定期審查應收賬款,並在對個人餘額的收款能力有疑問時給予一般和具體撥備。
F-9
盧卡斯股份有限公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
2. | 重要會計政策摘要(續) |
本集團在評估應收賬款的應收賬款時會考慮多項因素,例如:應收賬款的賬齡、客户S的付款紀錄、信譽及其他與賬目有關的具體情況。壞賬準備計入被確定為可能發生損失的期間。 應收賬款餘額在用盡所有催收努力後予以註銷。
(i) | 預付款給供應商 |
預付給供應商是指在採購技術開發外包服務、推廣服務和其他 服務時對供應商的預付款。預付款取決於具體情況,包括行業慣例、與供應商的談判、穩定服務供應的保障以及預付款後從供應商收到的服務的交付時間。 預付款在本集團提供並接受服務時結算。本集團定期檢討向供應商墊付的款項,並在欠款不太可能以現金方式收取或用作收取服務時,給予一般及特別津貼。
(j) | 軟件和設備,網絡 |
軟件由從外部購買的技術組成。軟件和設備按成本減去累計折舊和減值(如果有的話)列報,並在資產的預計使用年限內按直線折舊。成本是指資產的購買價格和將資產投入其預期用途所發生的其他成本。預計使用壽命如下:
類別 |
估計可用壽命 | |||
軟件 |
10年 | |||
計算機和電子設備 |
3年 | |||
辦公傢俱和設備 |
5年 |
維修和維護成本在發生時計入費用,而延長軟件和設備使用壽命的續訂和改進成本則作為相關資產的附加費用資本化。資產的報廢、出售和處置通過扣除成本、累計折舊和減值來記錄,並在綜合收益表和全面收益表中確認由此產生的任何收益或虧損。
(k) | 公允價值計量 |
會計準則將公允價值定義為在計量日出售資產或支付在市場參與者之間有序交易中轉移負債所產生的價格。在釐定需要或獲準按公允價值記錄的資產及負債的公允價值計量時,本集團會考慮其將進行交易的主要或最有利的市場,並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。
會計準則建立了公允價值等級,要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。S在公允價值體系內的金融工具分類基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。三個級別的輸入是:
| 級別1?反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的可觀察投入。 |
F-10
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合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
2. | 重要會計政策摘要 (續) |
| 級別2包括在市場上可直接或間接觀察到的其他投入。 |
| 第三級是市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入。 |
ASC 820描述了計量資產和負債公允價值的三種主要方法:(1)市場法;(2)收益法;(3)成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值金額。這一計量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。成本法基於當前更換資產所需的金額。
S集團的金融工具包括現金及現金等價物、短期投資、應收賬款、對供應商的墊款、預付費用及其他流動資產、應付賬款、應付關聯方金額及應計費用及其他流動負債。由於這些金融工具的短期到期日,這些金融工具的賬面價值接近其公允價值。長期借款的賬面價值接近其公允價值,因為它的利率接近市場利率。
(l) | 收入確認 |
本集團根據ASC 606確認收入,來自與客户的合同收入(ASC 606)。根據ASC 606, 集團確認將承諾服務轉讓給客户的收入,其金額反映了集團預期從減去增值税的該等服務交換中獲得的對價。淨收入為扣除營業税和附加費後的淨額。為實現這一標準的核心原則,專家組採取了以下五個步驟:
1. | 與客户簽訂的一份或多份合同的標識; |
2. | 確定合同中的履行義務; |
3. | 交易價格的確定; |
4. | 將交易價格分配給合同中的履行義務;以及 |
5. | 在履行履行義務時確認收入或作為履行義務。 |
S集團的收入主要來自提供招聘服務、外包服務等。
招聘服務
招聘服務包括靈活就業服務和永久就業服務。
靈活就業服務
本集團與企業客户簽訂提供靈活用工服務的合同,按需安排具備相應能力和資質的靈活用工人員,滿足企業客户的各種經營需求。本集團在靈活就業服務中只確定一項履約義務,因為合同包括一系列基本相同並具有相同轉移到企業客户的模式的不同服務,即根據需求訂單提供靈活工人。
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截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
2. | 重要會計政策摘要(續) |
合同對價由彈性工作人員的工作天數乘以其工作日工資率確定。靈活就業服務的收入根據所提供的具體服務內容在某個時間點或隨時間確認。在客户同時領取和消費福利的情況下,靈活工作人員提供服務,集團應在服務期內確認一段時間內的收入。例如,當彈性員工作為外部顧問為客户提供專業的 服務時,集團應在服務期內確認一段時間內的收入。在表明本集團應隨時間確認收入的其他標準未得到滿足的情況下,本集團應在履行業績義務時確認收入 。例如,當彈性工人擔任銷售員協助客户銷售產品時,他的服務費是根據售出的商品數量計算的, 履約義務的履行情況直接關係到商品的銷售,因此集團應在某個時間點確認收入。
合同付款不受任何可變對價、退款、取消或終止條款的約束。客户一般在每月與本集團就服務事項作出調整後一至兩個月內付款。
永久就業服務
本集團與企業客户訂立提供永久僱傭服務的合約。本集團確定了永久就業服務中的一項履約義務 ,即根據客户規格安置合格和可接受的員工。候選人的試用期通常為三個月,這是客户評估和確認接受候選人更換的時間。試用期內,如果客户對應聘人員表現的不滿意在一切手段實施後仍無法解決,則客户有權要求更換應聘人員。 本集團也密切跟蹤應聘人員的表現,看其是否符合客户S定義的標準,並處理客户對應聘人員S表現的反饋或投訴。試用期結束後,客户接受合格的候選人,公司履行了永久安置候選人的義務。因此,長期就業服務的收入在應聘者通過試用期時確認。
合同對價是根據候選人S與客户預先商定的税前年收入的固定百分比 。客户一般會考慮候選人的整個試用期,在候選人通過試用期之前,本公司無權對所提供的服務進行任何補償。除此外,合同付款不受任何可變對價、退款、取消或終止條款的約束。客户一般在考生試用期結束和接受本集團賬單後的一到兩個月內付款。
外包服務
本集團與企業客户訂立合同,提供外包服務,主要是與IT相關的服務,包括IT系統的建設、特定功能的模塊或軟件的開發。雖然第三方服務提供商將參與解決方案流程,但集團 仍承擔主要責任,協調項目進度、檢查交付成果的質量、進行質量測試並處理企業客户的反饋和投訴。該集團僅確定了一個
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截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
2. | 重要會計政策摘要(續) |
有固定總對價的履約義務,交付具有與客户商定的規範下的功能的IT項目。由於IT項目不是在客户所在地或IT環境中開發的,客户無法控制IT項目的進展,在IT項目成功完成之前,客户不能同時獲得或消費集團S提供的服務,因為正在進行的IT項目只是分散的計算機代碼,既不能為客户提供任何功能,也不能在成功完成之前交付給客户。
客户一般在IT項目成功交付和驗收後一到兩個月內付款。如果項目最終失敗,本集團無權強制要求對迄今提供的服務進行付款。除此之外,合同付款不受任何可變對價、退款、取消或終止條款的約束。
本集團在外包服務(主要是IT項目)成功完成、交付並被客户接受的時間點確認收入。
其他
集團還為企業客户提供信息技術服務,為平臺用户提供培訓服務。信息技術 服務包括數據收集和分析、營銷渠道優化以及其他有助於客户業務發展的信息技術服務。培訓服務主要是為平臺用户提供培訓 課程和職業相關認證計劃,幫助他們實現職業發展。本集團確定其只有一項履行義務提供該等服務,並根據固定總價或固定單價乘以主要績效指標或收取的小時數的 金額確認一段時間內的收入。
合同付款不受任何可變對價、退款、取消或終止條款的約束。客户一般在與本集團協調服務考慮後一至兩個月內付款。
委託人與代理人的考慮事項
對於所提供的所有服務,本集團認為自己是本金,並在毛收入的基礎上確認收入,因為它通過以下主要考慮因素控制服務 :
| 本集團保留在不涉及第三方的情況下接受或拒絕與客户簽訂的合同或訂單的權利,並指示選定的第三方代表S集團為客户提供服務。第三方與客户之間沒有直接的合作關係。本集團負責接收和解決有關服務質量的投訴。如果第三方服務商未能完成工作,從而影響到集團對企業客户的S履約義務,本集團應自行承擔企業客户因違約而遭受的損失,然後獨立向第三方服務商索賠損失。 |
| 本集團有權自行釐定價格。不論本集團向客户收取何種代價,有關第三方均有權收取預先協定的固定服務費 。 |
| 本集團承擔信貸風險,因本集團向第三方支付應付代價,而不論客户是否已向本集團支付服務代價。 |
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(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
2. | 重要會計政策摘要(續) |
合同餘額
當收入合同已履行時,本集團根據集團S業績與客户S付款之間的關係,將該合同作為合同資產或合同負債在綜合資產負債表中列報。合同資產是指本集團向客户轉讓的服務的對價S權利。當本集團擁有無條件的對價權利時,應收賬款被記錄。如果只要求在支付對價之前經過一段時間,對價的權利是無條件的。集團沒有材料 合同資產。截至2021年、2022年12月31日,應收賬款餘額淨額分別為人民幣57,935元和人民幣102,762元;壞賬準備分別為人民幣16,751元和人民幣16,842元。
合同負債是指在收入確認之前收到的服務賬單或現金,當S集團的所有收入確認標準均滿足時,該收入確認為收入 。截至2021年和2022年12月31日,S集團的合同負債分別為人民幣34,533元和人民幣24,706元。集團預計在未來12個月內將此餘額確認為收入 。
(m) | 收入成本 |
收入成本主要包括外部服務提供商收取的與徵聘服務和外包服務提供商收入有關的服務費,以及直接可歸因於業務運作業績的其他成本。
(n) | 研發費用 |
研發支出主要包括(I)工資支出,(Ii)與平臺開發和數據分析相關的技術服務支出,以支持S集團的業務運營,(Iii)與研發職能相關的其他支出。研究和開發費用在發生時計入費用。
(o) | 銷售和營銷費用 |
銷售和營銷費用主要包括廣告費用和市場推廣費用,這些費用在發生時計入費用。
(p) | 一般和行政費用 |
一般及行政開支主要包括(I)工資開支、(Ii)社區運作開支、(Iii)租金及與一般及行政職能有關的折舊開支、(Iv)專業服務費、(V)信貸減值損失及(Vi)辦公室及雜項開支。
(q) | 員工福利 |
本公司在中國的子公司S參與了政府規定的多僱主固定繳款計劃,根據該計劃,將向員工提供一定的退休、醫療、住房和其他福利。中華人民共和國勞動法要求在中國註冊成立的實體每月向當地勞動局繳納按規定繳費率計算的每月基本補償金
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合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
2. | 重要會計政策摘要(續) |
符合條件的員工。除每月供款外,本集團並無其他承諾。截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日止年度,作為費用計入全面收益合併報表的員工社會福利分別為人民幣662元和人民幣1,021元。
(r) | 所得税 |
本集團根據ASC 740核算所得税。遞延税項資產及負債按可歸因於現有資產及負債的綜合財務報表賬面值與其各自税基之間的差異而產生的未來税項影響確認。
遞延税項資產及負債按制定税率計量,預計適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間內的收入中確認。於必要時設立估值免税額,以將遞延税項資產減至預期變現金額。現行所得税是根據有關税務機關的法律規定的。
ASC的規定740-10-25,-考慮到所得税的不確定性,為合併財務報表確認和衡量在納税申報表中採取(或預計採取)的納税狀況規定了一個更有可能的門檻 。本解釋還就所得税資產和負債的確認、當期和遞延所得税資產和負債的分類、與税收相關的利息和罰款的核算以及相關披露提供了指導。S集團在中國經營的附屬公司須接受有關税務機關的審核。根據《中華人民共和國税收徵管法》,因納税人或扣繳義務人的計算錯誤而少繳税款的,訴訟時效為三年。在特殊情況下,少繳税款100元人民幣(合14.5美元)以上的,訴訟時效延長至5年。在轉讓定價問題案件中,訴訟時效為十年。對於逃税案件,沒有訴訟時效。與少繳所得税有關的罰款和利息在發生期間被歸類為所得税費用。
本集團於截至2021年、2021年及2022年12月31日止年度的綜合損益表的 所得税撥備中,並無因不確定的税務狀況而產生任何負債、利息或罰款。本集團預計其對未確認税務狀況的評估在未來12個月內不會發生重大變化。
(s) | 增值税(增值税) |
本集團銷售產品、便利化服務及平臺服務所產生的收入須繳納增值税及相關附加費。 本集團錄得扣除增值税後的收入淨額。此增值税可由本集團向供應商支付的合格進項增值税抵銷。進項增值税與銷項增值税之間的增值税淨餘額記在合併資產負債表上其他流動資產的行項目中。
對於服務收入,根據是否為一般納税人,增值税税率為6%,並對提供服務收入徵收相關的 附加費。屬於增值税一般納税人的單位,可以將符合條件的進項增值税支付給供應商,抵銷其產出型增值税負債。
F-15
盧卡斯股份有限公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
2. | 重要會計政策摘要(續) |
(t) | 租契 |
自2022年1月1日起,本集團採用會計準則更新(ASU?)2016-02, 租賃(FASB ASC主題842)。主題842的通過導致提出了經營租約使用權合併資產負債表上的(ROU?)資產和經營租賃負債。本集團已選擇一攬子實際權宜之計,使本集團無須重新評估(1)截至採納日任何到期或現有合約是否為租約或包含租約, (2)截至採納日任何到期或現有租約的租約分類,及(3)截至採納日任何到期或現有租約的初步直接成本。最後,集團決定豁免所有租期為12個月或以下的 合同的短期租賃。
在合同開始時,專家組評估合同是否為租約或包含租約。如果合同轉讓了在一段時間內控制一項已確定資產的使用權以換取對價,則該合同是租賃或包含租賃。為評估合同是否為租賃或包含租賃,專家組評估合同是否涉及使用已確定的資產,是否有權從使用資產中獲得幾乎所有的經濟利益,以及是否有權控制資產的使用。
這個使用權資產及相關租賃負債於租賃開始日確認。本集團按直線法確認租賃期內的經營租賃費用。
使用權資產的價值
這個使用權資產的初始價值按成本計量,其中 包括租賃負債的初始金額(經於生效日期或之前支付的任何租賃付款調整後),加上產生的任何初始直接成本,減去收到的任何租賃激勵。
租賃負債
租賃 負債最初按開始日期未償還租賃付款的現值計量,並使用集團S遞增借款利率進行貼現。在計量租賃負債時計入的租賃付款包括 固定租賃付款、取決於指數或費率的可變租賃付款、根據剩餘價值擔保預期應支付的金額以及本集團合理確定將行使的購買期權項下的任何行使價。租賃負債按實際利率法按攤銷成本計量。當未來租賃付款發生變化、剩餘價值擔保項下預期應支付金額的估計發生變化或集團對期權購買、合同延期或終止期權的評估發生變化時,將重新計量。
(u) | 法定儲備金 |
根據中國公司法,本集團S中國附屬公司必須從其根據中國公認會計原則(中國公認會計原則)釐定的 税後溢利撥入不可分派儲備基金,包括 法定盈餘基金及酌情盈餘基金。撥付給法定盈餘基金的款項必須是根據中華人民共和國公認會計準則確定的税後利潤的10%。如果法定盈餘基金已達到中國公司註冊資本的50%,則不需要撥款。酌情盈餘基金的撥款由中國公司酌情決定。
F-16
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合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
2. | 重要會計政策摘要(續) |
限制使用法定盈餘基金和可自由支配盈餘基金。它們可能僅適用於抵消虧損或增加各自公司的註冊資本。這些儲備不允許以現金股息、貸款或墊款的形式轉移給公司,也不能除清算外進行分配。
截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,S集團於中國註冊成立的實體的一般儲備金及法定盈餘基金的利潤分配分別約為人民幣4,497元及人民幣4,800元。在本報告所述期間,沒有為其他準備金劃撥款項。
(v) | 每股收益 |
每股基本盈利乃按普通股股東應佔淨收益除以年度內已發行普通股的加權平均數計算,並計入向優先股東派發的股息(如有)。在兩級法下,淨收益根據普通股和其他參與證券的參與權進行分配。在滿足 某些條件後,可發行的股份被視為流通股,並計入自所有必要條件滿足之日起計算的每股基本收益。如果 根據其合同條款,其他參與證券沒有義務分擔損失,則不會將淨損失分攤給其他參與證券。
稀釋每股收益的計算方法為:將普通股股東應佔淨收益除以本年度已發行普通股和稀釋性普通股的加權平均數,經稀釋性普通股(如有)的影響調整後計算。普通股 等值股包括使用IF-轉換法轉換優先股時可發行的普通股,以及使用庫存股 法行使股票期權時可發行的普通股。普通股等值股份不計入稀釋後每股收益計算的分母,當計入普通股等值股份將具有反攤薄作用時。
(w) | 細分市場報告 |
根據ASC280分部報告確立的標準,集團首席運營決策者S已被確定為 首席執行官,在做出資源分配和業績評估決策時,負責審核集團的綜合業績。因此,本集團只有一個營運分部。就內部報告而言,本集團並不區分市場或分部 。本公司的註冊地為開曼羣島,而本集團主要在中國經營業務,並從中國的外部客户賺取大部分收入。
(x) | 最近的會計聲明 |
本集團是一家新興的成長型公司,如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(《就業法案》)所定義。根據《就業法案》,EGC可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。因此,本集團S的經營業績及財務報表可能無法與採用新會計準則或經修訂會計準則的其他公司的經營業績及財務報表相比較。
2016年6月,FASB發佈了ASU第2016-13號,金融工具和信貸損失,其中將要求根據以下條件衡量報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失
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合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
2. | 重要會計政策摘要(續) |
歷史經驗、現狀和合理的、可支持的預測。隨後,財務會計準則委員會發布了美國會計準則第2018-19號,對主題326的修訂,以澄清經營性租賃產生的應收賬款屬於租賃會計準則的範圍。此外,FASB發佈了ASU 2019-04號、ASU 2019-05號、ASU 2019-10號、ASU 2019-11號和ASU 2020-02號,以提供關於信用損失標準的額外指導。對於所有其他實體,ASU 2016-13的修正案在2022年12月15日之後的財年生效,包括這些財年內的過渡期,並允許提前採用。華碩的採用是在修改的追溯基礎上進行的。集團將於2023年1月1日採用ASU 2016-13。該小組正在評估採用此ASU的效果。
財務會計準則委員會發布的其他會計準則在未來某個日期之前不需要採用,預計在採用時不會對合並財務報表產生重大影響。本集團不討論預期不會對其綜合財務狀況、經營業績、現金流或披露產生影響或與之無關的近期準則。
3. | 公允價值計量 |
截至2021年12月31日及2022年12月31日,S集團的資產負債在首次確認後按公允價值經常性計量或披露的公允價值計量投入信息如下:
2022年12月31日 |
按公允價值計算的餘額 | 1級輸入 | 2級輸入 | 第3級輸入 | ||||||||||||
資產: |
||||||||||||||||
短線投資理財產品 |
4 | 4 | | | ||||||||||||
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2021年12月31日 |
按公允價值計算的餘額 | 1級輸入 | 2級輸入 | 第3級輸入 | ||||||||||||
資產: |
||||||||||||||||
短線投資理財產品 |
30,052 | 30,052 | | | ||||||||||||
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當可用時,本集團使用報價市場價格來確定資產或負債的公允價值。如果無法獲得市場報價,本集團將使用估值技術計量公允價值,如有可能,將使用當前基於市場或獨立來源的市場參數,如利率和貨幣匯率。
短期投資由商業銀行發行的理財產品組成,可按需贖回。對於其公允價值由銀行在每個期末提供的工具,本集團將使用該等投入的估值技術歸類為公允價值計量的第一級。
截至2021年、2021年及2022年12月31日止年度,本集團分別於綜合收益表及全面收益表確認短期投資投資收益人民幣133元及人民幣500元。
F-18
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合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
4. | 應收賬款淨額 |
應收賬款,淨額如下:
截至12月31日, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
應收賬款 |
74,686 | 119,604 | ||||||
減去:計提壞賬準備 |
(16,751 | ) | (16,842 | ) | ||||
|
|
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總計 |
57,935 | 102,762 | ||||||
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本集團於截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度分別錄得壞賬支出人民幣5,264元及人民幣91元。
5. | 預付款給供應商 |
對供應商的預付款包括以下內容:
截至12月31日, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
技術外包服務預付款 |
26,371 | 12,046 | ||||||
靈活就業服務賬户充值(一) |
20,114 | 11,855 | ||||||
預付品牌推廣費用 |
8,823 | 12,294 | ||||||
其他 |
4,792 | 3,358 | ||||||
|
|
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|
|||||
總計 |
60,100 | 39,553 | ||||||
|
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(1) | 本集團委託第三方供應商代表本集團向靈活就業服務中的靈活工人支付補償 。該集團被要求在第三方供應商向靈活工作人員付款之前預先對賬户充值。 |
6. | 預付費用和其他流動資產 |
預付費用和其他流動資產包括:
截至12月31日, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
預繳進項增值税 |
| 1,410 | ||||||
其他 |
283 | 204 | ||||||
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總計 |
283 | 1,614 | ||||||
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盧卡斯股份有限公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
7. | 軟件和設備,網絡 |
軟件和設備,淨額,由以下部分組成:
截至12月31日, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
軟件 |
31,837 | 45,562 | ||||||
計算機和電子設備 |
281 | 285 | ||||||
辦公傢俱和設備 |
5 | 5 | ||||||
|
|
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|
|||||
總計 |
32,123 | 45,852 | ||||||
減去:累計折舊 |
(2,010 | ) | (5,356 | ) | ||||
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|||||
軟件和設備,網絡 |
30,113 | 40,496 | ||||||
|
|
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截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度,折舊費用分別為人民幣1,526元及人民幣3,346元。
8. | 短期借款 |
短期借款餘額包括:
每年一次 利率 |
成熟性 | 截至12月31日, | ||||||||||||||
2021 | 2022 | |||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||||||||||
寧波銀行 |
4.5 | % (1) | 2023年5月 | | 5,921 | |||||||||||
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截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度的短期借款利息開支分別為零及人民幣30元。截至2021年12月31日和2022年12月31日,短期借款加權平均利率分別為零和4.27%。
(1) | 於2022年11月30日,本集團與招商銀行訂立貸款協議,金額為人民幣2,000元,利率3.2%。截至2022年12月31日,集團已償還所有借款。因此,短期借款的加權平均利率為4.27%。 |
9. | 應計費用和其他流動負債 |
應計費用和其他流動負債包括:
截至12月31日, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
應付薪金及福利 |
803 | 1,719 | ||||||
應繳增值税 |
3,579 | 333 | ||||||
其他 |
424 | 676 | ||||||
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4,806 | 2,728 | |||||||
|
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盧卡斯股份有限公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
10. | 非控股權益的可贖回優先股 |
發行可贖回優先股
從2018年到2021年,盧卡斯·中國向投資者發行了一系列股票:
2018年8月14日,千金網絡信息技術(上海)有限公司(又名千金網絡)與盧卡斯·中國(2018年SPA I?)簽訂 股份購買協議,以每股面值人民幣1元購買649,519股,總收購價格為人民幣25,000元。
2018年11月12日,Beagledata科技股份有限公司(Beagledata)與盧卡斯·中國 (2018年SPA II?)訂立股份購買協議,以每股面值人民幣1元購買60,313股,合計收購總價人民幣5,000元。
2020年1月1日前,盧卡斯·中國已按照2018年SPA I和2018 SPA II收取了所有投資收益。
2020年8月14日,海爾集團全資擁有的企業創投公司千景網絡、Beagledata、青島海創匯科技有限公司(海創匯)與本集團訂立股份購買協議(海爾2020 SPA),分別購買75,392股、52,271股和20,104股股份,每股面值人民幣1元,收購價格約為每股人民幣99.48元,合計收購價格為人民幣14,700元。根據2020年SPA,上述簽署的股份購買協議,包括2018年SPA I和2018 SPA II,應按照2020 SPA中商定的條款執行。根據2020年SPA,股份的主要權利、優先和特權如下:
贖回權
如果符合下列任何一項條款,股份持有人可選擇贖回股份:
(1) | 投資者出具書面通知,要求贖回全部或部分股份; |
(2) | 因盧卡斯中國和S的行為導致投資者利益受損的其他事項,包括但不限於控股股東未經事先同意轉讓其股份導致盧卡斯中國失去控制權的事項,主要是盧卡斯中國的業務發生不利變化、無商業實質的交易、偽造會計憑證等。 |
股份的贖回價格為:
贖回價格=總對價*(1+10%*T)+自第一次贖回以來的累計未付股息
盧卡斯中國收到投資對價的日期
T等於盧卡斯·中國收到全部對價之日和贖回日之間的天數除以365。
清算優惠
如盧卡斯中國發生任何清算、解散或清盤,不論是自願或非自願的,股份持有人在向當時已發行的普通股或任何其他類別或系列股份的持有人作出任何分派前,有權獲得相等於上述贖回金額的款項。
F-21
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合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
10. | 非控股權益可贖回優先股(續) |
2021年10月10日,嘉興安鼎股權投資合夥企業(嘉興安鼎)與本集團(安鼎)訂立股份購買協議,擬購買136,611股股份,每股面值人民幣1元,每股收購價格約人民幣179.34元,合計收購價格為人民幣24,500元。截至2021年12月31日,盧卡斯·中國收到總對價。2021年SPA股份的主要權利、優惠和特權適用於所有投資者及其股份(?股份), 包括千晶網、Beagledata、海創匯、嘉興安鼎(統稱),具體如下:
贖回權
如果符合下列任何一項條款,股份持有人可選擇贖回股份:
(1) | 盧卡斯·中國在股票出售完成後48個月內未完成合格首次公開募股(QIPO); |
(2) | 投資者出具書面通知,要求贖回全部或部分股份; |
(3) | 因盧卡斯中國和S的行為導致投資者利益受損的其他事項,包括但不限於控股股東未經事先同意轉讓其股份導致盧卡斯中國失去控制權的事項,主要是盧卡斯中國的業務發生不利變化、無商業實質的交易、偽造會計憑證等。 |
股份的贖回價格為:
贖回價格 |
= | 總對價*(1+8%*T)+自中國收到投資對價的第一天起累計未付股息 |
T等於盧卡斯·中國收到全部對價之日和贖回日之間的天數,除以365。
股息權
嘉興安鼎及千景網絡應享有優先收取股息的權利,優先於宣示或支付盧卡斯中國的普通股或任何其他類別或系列股份的任何股息,股息按股份總代價的每年8%計算。分配應是累積性的。
如向嘉興安鼎支付股息後有盈餘,應先向千金網絡申報分紅或利潤,再按各股東在公司實際支付投資額的相對比例分配給各股東(包括嘉興安鼎和千金網絡)。
清算優惠
如果盧卡斯·中國發生清算、解散或清盤,無論是自願的還是非自願的,股份持有人在向當時已發行的普通股或任何其他類別或系列股份的持有人進行任何分派之前,有權獲得相當於上述贖回金額的金額。
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合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
10. | 非控股權益可贖回優先股(續) |
放棄贖回權
2022年10月27日,盧卡斯·中國與千金網絡、Beagledata、海創匯和嘉興安鼎等投資者訂立補充協議,根據補充協議,所有投資者同意放棄其在2021年SPA項下的特權,包括贖回權、優先收取股息的權利和清算優先權。
核算非控股權益的可贖回優先股並放棄贖回 功能
2021年SPA修改了贖回權和相應的贖回價格計算公式,明確了2020 SPA向不同投資者分紅的權利。根據估值報告,緊接修訂前後可贖回優先股的公允價值變動少於10%。因此,2021年SPA項下的修訂應計入 修訂,緊接修訂前後可贖回優先股的公允價值差額應確認為累計虧損減少,作為當作股息人民幣568元。
截至2021年12月31日止年度,本集團確認額外增加可贖回優先股至贖回價值人民幣1,325元。
根據日期為2022年10月27日的補充協議,由於贖回功能失效,夾層股權應在協議生效日期重新分類為永久股權。於放棄優先股贖回權前,本集團於2022年確認額外增加可贖回優先股至贖回價值人民幣2,905元。
可贖回優先股的賬面價值變動情況如下:
可贖回優先股頒發給千金網絡 | 可贖回優先股下發至天雲融創和海創匯 | 可贖回擇優已發行股份去嘉興安定 | 總計 | |||||||||||||
截至2021年1月1日的餘額 |
72,390 | 11,221 | | 83,611 | ||||||||||||
發行可贖回優先股 |
| | 24,500 | 24,500 | ||||||||||||
可贖回優先股認購應收賬款的收集 |
| 2,000 | | 2,000 | ||||||||||||
與優先股修改有關的當作股息/(價值轉移) |
1,001 | (433 | ) | | 568 | |||||||||||
子公司S可贖回優先股增加至贖回價值 |
144 | 1,181 | | 1,325 | ||||||||||||
|
|
|
|
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|||||||||
截至2021年12月31日的餘額 |
73,535 | 13,969 | 24,500 | 112,004 | ||||||||||||
|
|
|
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|
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|
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|||||||||
子公司S可贖回優先股增加至贖回價值 |
493 | 802 | 1,611 | 2,906 | ||||||||||||
豁免贖回功能 |
(74,028 | ) | (14,771 | ) | (26,111 | ) | (114,910 | ) | ||||||||
|
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|||||||||
截至2022年12月31日的餘額 |
| | | | ||||||||||||
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合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
11. | 普通股 |
本公司截至2021年、2021年和2022年12月31日的股東權益結構是在對本公司的重組和股份拆分給予追溯力後列報的。
本公司的法定股本為50,000,000美元,分為每股面值0.00001美元的5,000,000,000股普通股。2022年8月15日和2022年11月15日,公司以每股0.00001美元的價格發行了總計39,031,650股普通股,總代價為0.4美元,按該日期公司股東的比例分配。
2023年5月29日,本公司董事會批准S實施二人一人普通股的股份分拆(股份分拆)。由於股份分拆,每股面值0.00001美元的普通股自動分為兩股已發行及已發行普通股,每股面值0.000005美元,股東無須採取任何行動。所有歷史股份數字及每股金額均已追溯重述,以反映所有呈列期間的股份分拆情況。截至2021年12月31日和2022年12月31日,已發行和已發行普通股分別為78,063,300股和78,063,300股。
12. | 受限淨資產 |
由於S集團大部分業務均透過其中國(香港除外)附屬公司進行,因此,S集團派發股息的能力主要取決於從S附屬公司收取資金分派。根據中國相關法律及法規,本公司S附屬公司只可於其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息,並在符合中國撥入法定儲備金的規定後派發股息。本集團須根據中國公認會計原則(中國公認會計原則)釐定的税後淨收入,撥付若干儲備基金,包括法定盈餘公積金及酌情盈餘公積金。法定盈餘公積金的分配須至少為根據中國公認會計原則確定的税後淨收入的10%,直至該公積金等於實體S註冊資本的50%為止。盈餘公積金的分配由董事會酌情決定。本公司實收資本S計入本公司的子公司S 合併淨資產也不得分派股息。
由於該等中國法律及法規,本公司S中國附屬公司將其部分淨資產轉讓予本公司的能力受到限制。截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日止,包括S子公司實繳資本金和法定準備金在內的計入本公司S綜合淨資產的淨資產總額分別約為人民幣80,788元和人民幣83,006元。
13. | 税收 |
開曼羣島
本公司於開曼羣島註冊成立,並透過在中國的附屬公司進行主要業務運作。根據開曼羣島的現行法律,本公司在開曼羣島產生的收入或資本利得無需繳税。此外,在本公司向其股東支付股息時,將不會徵收開曼羣島預扣税。
F-24
盧卡斯股份有限公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
13. | 税收(續) |
英屬維爾京羣島
Lucas BVI於英屬維爾京羣島註冊成立,並透過中國的附屬公司進行主要業務運作。根據英屬維爾京羣島的現行法律,盧卡斯不列顛羣島不徵收所得税或資本利得税。此外,在公司向其股東支付股息時,將不徵收英屬維爾京羣島預扣税。
香港
Lucas香港及Lucas GC Limited於香港註冊成立,並須按香港利得税税率繳税。在兩級利得税制度下,符合資格的集團實體的首2,000港元利潤將按8.25%徵税,超過2,000港元的利潤將按16.5%徵税。此外,當本公司向其股東支付股息時,將不會徵收香港預扣税。
中華人民共和國
根據《中華人民共和國企業所得税法》(《企業所得税法》),內資企業和外商投資企業的標準企業所得税税率為25%。EIT給予高新技術企業(HNTE)15%的税收優惠,但要求它們每三年重新申請HNTE地位。本集團附屬公司S、盧卡斯中國及羅高仕分別於二零一七年十月及二零一八年十一月起獲批准為高淨值企業,並分別於二零二零年十二月及二零二一年十二月續期,並分別自二零一七年十月及二零一八年十一月起獲減按15%的税率徵收所得税。該證書的有效期為三年。
根據國家税務總局自2018年起實施的相關法律法規,從事研究開發活動的企業在確定其年度應納税所得額時,有權將其符合條件的研究開發費用的175%作為可抵税費用。符合條件的研發費用的75%的額外扣除 可以直接在年度EIT填寫中申請。
下表列出了本公司及其合併子公司所得税優惠的當期和遞延部分:
在過去幾年裏 十二月三十一日, |
||||||||
2021 | 2022 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
當期所得税支出 |
459 | 21 | ||||||
遞延所得税優惠 |
(702 | ) | (616 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
(243 | ) | (595 | ) | ||||
|
|
|
|
F-25
盧卡斯股份有限公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
13. | 税收(續) |
本集團S中國法定税率與期內實際所得税率的對賬如下:
在過去幾年裏 十二月三十一日, |
||||||||
2021 | 2022 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
所得税前收入 |
39,560 | 35,816 | ||||||
預期按中國法定税率徵税 |
9,890 | 8,954 | ||||||
優惠税率的影響 |
(5,255 | ) | (2,749 | ) | ||||
研發超演繹 |
(6,417 | ) | (8,534 | ) | ||||
不可扣除的費用 |
1,497 | 7 | ||||||
中國以外司法管轄區所得税税率差異的影響 |
(6 | ) | 22 | |||||
更改估值免税額 |
48 | 1,705 | ||||||
|
|
|
|
|||||
所得税優惠 |
(243 | ) | (595 | ) | ||||
|
|
|
|
截至2021年12月31日和2022年12月31日,遞延税項資產的重要組成部分彙總如下:
截至12月31日, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
遞延税項資產: |
||||||||
淨營業虧損結轉 |
2,555 | 5,003 | ||||||
計提壞賬準備 |
2,712 | 2,585 | ||||||
|
|
|
|
|||||
遞延資產總額 |
5,267 | 7,588 | ||||||
減去:估值免税額 |
(1,661 | ) | (3,366 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
遞延税項資產總額 |
3,606 | 4,222 | ||||||
|
|
|
|
截至2021年12月31日和2022年12月31日,估值津貼的變動情況如下:
截至12月31日, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
年初餘額 |
1,613 | 1,661 | ||||||
加法 |
1,017 | 2,170 | ||||||
減少量 |
(969 | ) | (465 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
年終結餘 |
1,661 | 3,366 | ||||||
|
|
|
|
對於在香港註冊成立的實體,淨虧損可以無限期結轉;對於在中國內地註冊成立的實體,淨虧損可以結轉五年;對於符合HNTE資格的實體,淨虧損可以結轉十年。於二零二一年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日,本集團因S集團於中國成立的附屬公司而結轉的經營虧損淨額分別約人民幣13,129元及人民幣34,358元,而結轉的經營虧損淨額約為人民幣13,129元及人民幣34,358元
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截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
13. | 税收(續) |
在香港註冊的實體,分別為人民幣1,143元和人民幣1,277元。截至2021年、2021年和2022年12月31日,來自淨營業虧損結轉的遞延税項資產分別為人民幣2,555元和人民幣5,003元,可結轉10年。
遞延税項計提的估值撥備 資產主要與因變現不確定性而結轉的税項虧損有關。如果未來發生提高變現確定性的事件,將對估值免税額進行調整,因此所得税支出將減少。
截至2022年12月31日,結轉的淨營業虧損將到期(如果未使用),金額如下:
截至2022年12月 |
淨營業虧損結轉按計劃到期 | |||
2024 |
819 | |||
2025 |
| |||
2026 |
3,408 | |||
2027 |
19,157 | |||
2028 |
| |||
2029 |
2,209 | |||
2030 |
| |||
2031 |
3,729 | |||
2032 |
5,036 | |||
|
|
|||
總計 |
34,358 | |||
|
|
14. | 關聯方交易 |
(a) | 關聯方 |
以下是本集團與其有重大交易的關聯方名單:
關聯方名稱 |
與公司的關係 | |||
Beagledata科技有限公司(Beagledata?) |
本公司的股東 | |||
李華德先生 |
|
創辦人、董事長 董事會,兼首席執行官 公司 |
|
F-27
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截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
14. | 關聯方交易(續) |
(b) | 關聯方交易 |
本集團於截至2021年及2022年12月31日止年度有以下重大關聯方交易:
在過去幾年裏 十二月三十一日, |
||||||||
2021 | 2022 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
技術服務來自: |
||||||||
Beagledata(一) |
320 | 1,480 | ||||||
向以下人員提供招聘服務: |
||||||||
Beagledata(二) |
6,230 | 9,697 | ||||||
外包服務提供給: |
||||||||
Beagledata |
1,200 | |
(i) | Beagledata提供截至2021年及2022年12月31日止年度的技術服務,集團 於綜合收益表及全面收益表中將其記為研發開支。 |
(Ii) | 本集團為Beagledata提供招聘服務,包括截至2021年及2022年12月31日止年度的靈活人事服務及永久招聘服務。 |
(c) | 與關聯方的餘額: |
與相關方的餘額包括下列所示期間的餘額:
截至12月31日, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
應付關聯方的金額: |
||||||||
Beagledata(一) |
1,965 | 2,120 | ||||||
霍華德先生(二) |
| 36 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
1,965 | 2,156 | ||||||
|
|
|
|
(i) | 截至2021年12月31日及2022年12月31日,應付Beagledata的金額包括應付技術服務費分別為人民幣640元及人民幣2,120元,以及應付合同負債分別為人民幣1,325元及零。 |
(Ii) | 應付霍華德先生的款項為代表本集團支付的開支。 |
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截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
15. | 每股收益 |
下表列出了基本每股淨收益和稀釋後每股淨收益的計算方法,並對所列年度的分子和分母進行了核對:
在過去幾年裏 十二月三十一日, |
||||||||
2021 | 2022 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
普通股基本收益和稀釋後每股收益的計算: |
||||||||
分子: |
||||||||
Lucas GC Limited的淨收入 |
39,509 | 36,142 | ||||||
減去:向可贖回優先股股東支付的視為股息 |
(568 | ) | | |||||
子公司S可贖回優先股增加至贖回價值 |
(1,325 | ) | (2,906 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
盧卡斯股份有限公司S普通股股東應佔淨收益 |
37,616 | 33,236 | ||||||
分母: |
||||||||
加權平均已發行普通股-基本和稀釋後普通股 |
78,063,300 | 78,063,300 | ||||||
|
|
|
|
|||||
每股普通股基本收益和攤薄收益 |
0.48 | 0.43 |
16. | 租契 |
從2022年1月1日起,專家組通過了專題842。在合同開始時,本集團確定該安排是否為或 包含租約。本集團的租賃主要為辦公室租賃。
與經營 租賃有關的補充資產負債表信息如下:
截至12月31日, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
經營租賃 使用權資產 |
| 784 | ||||||
租賃負債-流動 |
| 742 | ||||||
租賃負債-非流動負債 |
| 86 | ||||||
|
|
|
|
|||||
經營租賃負債總額 |
| 828 | ||||||
|
|
|
|
截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的經營租賃加權平均剩餘租賃期限和折扣率如下:
在過去幾年裏 十二月三十一日, |
||||||||
2021 | 2022 | |||||||
加權平均剩餘租賃年限(年) |
| 1.08 | ||||||
加權平均貼現率 |
| 4.75 | % |
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截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
16. | 租賃(續) |
2021年和2022年12月31日終了年度的租賃費用如下:
在過去幾年裏 十二月三十一日, |
||||||||
2021 | 2022 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
經營租賃費用 |
| 692 | ||||||
短期租賃費用 |
| 91 | ||||||
|
|
|
|
|||||
租賃總費用 |
| 783 | ||||||
|
|
|
|
以下是截至2022年12月31日S集團經營租約項下的未來最低付款時間表:
截至2022年12月31日的財政年度 | 金額 | |||
人民幣 | ||||
2023 |
762 | |||
2024 |
86 | |||
此後 |
| |||
|
|
|||
租賃付款總額 |
848 | |||
減去:推定利息 |
(20 | ) | ||
|
|
|||
租賃負債現值 |
828 | |||
|
|
17. | 信用風險集中 |
可能使本集團面臨集中信貸風險的金融工具主要包括應收賬款。
下表彙總了佔S集團總收入10%或以上的單一客户:
在過去幾年裏 十二月三十一日, |
||||||||
2021 | 2022 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
S佔集團總收入的百分比 |
||||||||
客户A |
* | 12 | % |
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截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
17. | 信貸風險集中度。 |
下表列出了佔 集團應收賬款淨額總額10%或以上的單一客户的彙總:
截至12月31日, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
佔本集團應收賬款淨額百分比 |
||||||||
客户A |
* | 13 | % | |||||
客户B |
* | 11 | % | |||||
客户C |
* | 10 | % | |||||
客户D |
13 | % | * |
下表彙總了佔S集團合同總負債10%或以上的單一客户:
截至12月31日, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
S集團合同負債的百分比 |
||||||||
客户E |
* | 28 | % | |||||
客户費用 |
* | 13 | % | |||||
客户G |
* | 10 | % | |||||
客户H |
25 | % | * | |||||
客户I |
12 | % | * |
下表彙總了佔集團採購總額10%或以上的單一供應商S :
在過去幾年裏 十二月三十一日, |
||||||||
2021 | 2022 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
佔集團採購總額的百分比S |
||||||||
供應商A |
* | 24 | % | |||||
供應商B |
17 | % | * | |||||
供應商C |
11 | % | * |
F-31
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截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
17. | 信用風險集中(續) |
下表彙總了佔S集團應付賬款總額10%或以上的單一供應商:
截至12月31日, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
集團應付S賬款的百分比 |
||||||||
供應商A |
* | 22 | % | |||||
供應商B |
* | 17 | % | |||||
供應商C |
* | 11 | % | |||||
供應商D |
33 | % | * | |||||
供應商E |
11 | % | * |
下表彙總了佔S集團預付款總額10%或以上的單一供應商。
截至12月31日, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
S預付給供應商的集團百分比 |
||||||||
供應商F |
* | 15 | % | |||||
供應商G |
* | 11 | % | |||||
供應商H |
22 | % | * | |||||
供應商I |
12 | % | * | |||||
供應商J |
12 | % | * |
* | 代表低於10%的百分比 |
18. | 承付款和或有事項 |
(a) | 或有事件 |
在正常業務過程中,本集團可能會受到有關合約及僱傭關係的法律程序及各種其他事宜的影響。當損失被評估為可能發生,且損失金額可合理估計時,本集團計入因該等索賠而產生的或有負債。管理層認為,截至2022年12月31日及截至該等綜合財務報表發佈之日,並無未決或受威脅的索償及訴訟。
19. | 公司簡明財務報表 |
本公司根據美國證券交易委員會S-X規則4-08(E)(3)對合並子公司的受限淨資產進行測試,得出結論:本公司適用於披露母公司的財務報表。
陳述的基礎
母公司的簡明財務資料乃採用與S集團合併財務報表所載相同的會計政策編制。
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合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
19. | 公司簡明財務報表(續) |
對子公司的投資
母公司及其子公司被納入合併財務報表,合併時公司間餘額和交易被註銷 。
簡明資產負債表
截至12月31日, | ||||||||||||
2021 | 2022 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
資產 |
||||||||||||
對子公司的投資 |
115,857 | 16,799 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總資產 |
| 115,857 | 16,799 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
負債 |
||||||||||||
子公司的投資赤字 |
31,082 | | | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總負債 |
31,082 | | | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
股東(虧損)/股權 |
||||||||||||
普通股(面值0.000005美元;截至2021年12月31日和2022年12月31日分別授權發行1000萬股和1000萬股;截至2021年12月31日和2022年12月31日分別發行和發行78,063,300股和78,063,300股)* |
3 | 3 | | |||||||||
認購應收賬款 |
(3 | ) | (3 | ) | | |||||||
額外實收資本 |
| 113,554 | 16,464 | |||||||||
法定準備金 |
6,268 | 11,068 | 1,605 | |||||||||
累計赤字 |
(37,190 | ) | (8,753 | ) | (1,269 | ) | ||||||
累計其他綜合收益 |
(160 | ) | (12 | ) | (1 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
股東總數(赤字)/權益 |
(31,082 | ) | 115,857 | 16,799 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總負債和股東權益(赤字)/權益 |
| 115,857 | 16,799 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
* | 股份和每股信息以追溯方式列示,以反映重組以及2023年5月29日的股份拆分。 |
業務簡明報表
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2021 | 2022 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
營業收入: |
||||||||||||
附屬公司的收入份額 |
39,509 | 36,142 | 5,239 | |||||||||
所得税前收入支出 |
39,509 | 36,142 | 5,239 | |||||||||
所得税費用 |
| | | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
淨收入 |
39,509 | 36,142 | 5,239 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
F-33
盧卡斯股份有限公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
20. | 後續事件 |
本集團已評估截至2023年5月31日(綜合財務報表發出日期)為止的後續事項,除上述事項外,並無 確認任何對本集團S合併財務報表有重大財務影響的後續事項。
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未經審計的簡明綜合資產負債表
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
十二月三十一日, | 6月30日, | |||||||||||
2022 | 2023 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||
資產 |
||||||||||||
流動資產 |
||||||||||||
現金和現金等價物 |
48,473 | 52,567 | 7,249 | |||||||||
受限現金 |
841 | | | |||||||||
短期投資 |
4 | 4 | 1 | |||||||||
應收賬款淨額 |
102,762 | 43,445 | 5,991 | |||||||||
預付款給供應商 |
39,553 | 229,444 | 31,642 | |||||||||
遞延發售成本 |
2,503 | 4,725 | 652 | |||||||||
預付費用和其他流動資產 |
1,614 | 1,406 | 194 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
流動資產總額 |
195,750 | 331,591 | 45,729 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
非流動資產 |
||||||||||||
軟件和設備,網絡 |
40,496 | 38,345 | 5,288 | |||||||||
經營租賃 使用權資產,淨額 |
784 | 410 | 57 | |||||||||
遞延税項資產 |
4,222 | 4,705 | 649 | |||||||||
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非流動資產總額 |
45,502 | 43,460 | 5,994 | |||||||||
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總資產 |
241,252 | 375,051 | 51,723 | |||||||||
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負債和股東權益 |
||||||||||||
流動負債 |
||||||||||||
短期借款 |
5,921 | 25,885 | 3,570 | |||||||||
應付帳款 |
86,983 | 62,393 | 8,604 | |||||||||
合同責任 |
24,706 | 108,636 | 14,982 | |||||||||
應付所得税 |
137 | 131 | 18 | |||||||||
應付關聯方的款項 |
2,156 | 2,935 | 405 | |||||||||
租賃負債,流動 |
742 | 410 | 57 | |||||||||
應計費用和其他流動負債 |
2,728 | 2,553 | 352 | |||||||||
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流動負債總額 |
123,373 | 202,943 | 27,988 | |||||||||
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非流動租賃負債 |
86 | | | |||||||||
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非流動負債總額 |
86 | | | |||||||||
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總負債 |
123,459 | 202,943 | 27,988 | |||||||||
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承付款和或有事項(附註13) |
| | | |||||||||
股東權益 |
||||||||||||
普通股(面值0.000005美元;授權發行10,000,000,000股;截至2022年12月31日和2023年6月30日,已發行流通股78,063,300股) |
3 | 3 | | |||||||||
認購應收賬款 |
(3 | ) | (3 | ) | | |||||||
額外實收資本 |
113,554 | 113,554 | 15,660 | |||||||||
法定準備金 |
11,068 | 16,197 | 2,234 | |||||||||
(累計虧損)/留存收益 |
(8,753 | ) | 40,030 | 5,520 | ||||||||
累計其他綜合損失 |
(12 | ) | (6 | ) | (1 | ) | ||||||
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Lucas GC Limited股東權益總額 |
115,857 | 169,775 | 23,413 | |||||||||
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非控制性權益 |
1,936 | 2,333 | 322 | |||||||||
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股東權益總額 |
117,793 | 172,108 | 23,735 | |||||||||
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|||||||
總負債和股東權益 |
241,252 | 375,051 | 51,723 | |||||||||
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分 。
F-35
盧卡斯股份有限公司
未經審計的簡明綜合收益表和全面收益表
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
截至6月30日的6個月, | ||||||||||||
2022 | 2023 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
收入 |
||||||||||||
招聘服務 |
132,022 | 395,360 | 54,523 | |||||||||
外包服務 |
148,107 | 366,550 | 50,550 | |||||||||
其他 |
22,636 | 58,162 | 8,021 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總收入 |
302,765 | 820,072 | 113,094 | |||||||||
收入成本 |
(209,973 | ) | (587,382 | ) | (81,004 | ) | ||||||
|
|
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|||||||
毛利 |
92,792 | 232,690 | 32,090 | |||||||||
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運營費用 |
||||||||||||
銷售和營銷費用 |
(23,050 | ) | (41,678 | ) | (5,748 | ) | ||||||
一般和行政費用 |
(17,640 | ) | (61,389 | ) | (8,466 | ) | ||||||
研發費用 |
(34,397 | ) | (78,675 | ) | (10,850 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總運營費用 |
(75,087 | ) | (181,742 | ) | (25,064 | ) | ||||||
|
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|||||||
營業利潤 |
17,705 | 50,948 | 7,026 | |||||||||
|
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|||||||
其他(費用)/收入 |
||||||||||||
財務費用,淨額 |
(9 | ) | (273 | ) | (38 | ) | ||||||
其他收入,淨額 |
1,437 | 2,535 | 350 | |||||||||
|
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|||||||
其他收入合計,淨額 |
1,428 | 2,262 | 312 | |||||||||
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|||||||
所得税前收入(費用)/福利 |
19,133 | 53,210 | 7,338 | |||||||||
所得税(費用)/福利 |
(590 | ) | 482 | 66 | ||||||||
|
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|||||||
淨收入 |
18,543 | 53,692 | 7,404 | |||||||||
|
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減去:可歸因於非控股權益的淨收入 |
(137 | ) | (397 | ) | (55 | ) | ||||||
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|||||||
Lucas GC Limited的淨收入 |
18,406 | 53,295 | 7,349 | |||||||||
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|||||||
減去:子公司S可贖回優先股增加至贖回價值 |
(1,752 | ) | | | ||||||||
|
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|||||||
盧卡斯股份有限公司S普通股股東應佔淨收益 |
16,654 | 53,295 | 7,349 | |||||||||
|
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|||||||
淨收入 |
18,543 | 53,692 | 7,404 | |||||||||
其他綜合收入,税後淨額: |
||||||||||||
外幣折算差額,税後淨額 |
127 | 6 | 1 | |||||||||
|
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|||||||
綜合收益總額 |
18,670 | 53,698 | 7,405 | |||||||||
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|||||||
減去:可歸因於 非控股權益的全面收入總額 |
(137 | ) | (397 | ) | (55 | ) | ||||||
|
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|||||||
盧卡斯GC有限公司的全面收入 |
18,533 | 53,301 | 7,350 | |||||||||
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每股淨收益: |
||||||||||||
基本信息 |
0.21 | 0.68 | 0.09 | |||||||||
稀釋 |
0.21 | 0.68 | 0.09 | |||||||||
用於計算每股基本和稀釋後收益的加權平均流通股: |
||||||||||||
基本信息 |
78,063,300 | 78,063,300 | 78,063,300 | |||||||||
稀釋 |
78,063,300 | 78,063,300 | 78,063,300 |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分 。
F-36
盧卡斯股份有限公司
未經審計的股東(虧損)/權益簡明綜合變動表
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
普通股 | 訂閲 應收賬款 |
其他內容 已繳費 資本 |
法定 儲量 |
(累計 赤字)// 保留 收益 |
累計 其他 全面 損失 |
總盧卡斯 大潤發有限公司 股東認知度 (赤字)/ 股權 |
非控制性 利益 |
總計 股東認知度 (赤字)/ 股權 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
分享 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 |
78,063,300 | 3 | (3 | ) | | 6,268 | (37,190 | ) | (160 | ) | (31,082 | ) | 312 | (30,770 | ) | |||||||||||||||||||||||||
淨收入 |
| | | | | 18,406 | | 18,406 | 137 | 18,543 | ||||||||||||||||||||||||||||||
撥入法定儲備金 |
| | | | 2,886 | (2,886 | ) | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||
子公司S可贖回優先股增加至贖回價值 |
| | | | | (1,752 | ) | | (1,752 | ) | | (1,752 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
外幣折算 |
| | | | | | 127 | 127 | | 127 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
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截至2022年6月30日的餘額(未經審計) |
78,063,300 | 3 | (3 | ) | | 9,154 | (23,422 | ) | (33 | ) | (14,301 | ) | 449 | (13,852 | ) | |||||||||||||||||||||||||
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截至2022年12月31日的餘額 |
78,063,300 | 3 | (3 | ) | 113,554 | 11,068 | (8,753 | ) | (12 | ) | 115,857 | 1,936 | 117,793 | |||||||||||||||||||||||||||
採用ASC326 |
617 | 617 | 617 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 |
| | | | | 53,295 | | 53,295 | 397 | 53,692 | ||||||||||||||||||||||||||||||
撥入法定儲備金 |
| | | | 5,129 | (5,129 | ) | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算 |
| | | | | | 6 | 6 | | 6 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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截至2023年6月30日的餘額(未經審計) |
78,063,300 | 3 | (3 | ) | 113,554 | 16,197 | 40,030 | (6 | ) | 169,775 | 2,333 | 172,108 | ||||||||||||||||||||||||||||
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分 。
F-37
盧卡斯股份有限公司
未經審計的現金流量表簡明綜合報表
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
截至以下日期的六個月 6月30日, |
||||||||||||
2022 | 2023 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
用於經營活動的現金淨額 |
(23,138 | ) | (14,495 | ) | (1,999 | ) | ||||||
投資活動產生的現金流: |
||||||||||||
購買軟件和設備 |
(3 | ) | | | ||||||||
購買短期投資,淨額 |
(43,183 | ) | | | ||||||||
短期投資到期日 |
50,882 | | | |||||||||
短期投資收益 |
2 | | | |||||||||
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投資活動提供的現金淨額 |
7,698 | | | |||||||||
|
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融資活動的現金流: |
||||||||||||
短期借款收益 |
| 25,885 | 3,569 | |||||||||
償還短期借款 |
| (5,921 | ) | (817 | ) | |||||||
支付遞延發售成本 |
| (2,222 | ) | (306 | ) | |||||||
|
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|||||||
融資活動提供的現金淨額 |
| 17,742 | 2,446 | |||||||||
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|||||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
127 | 6 | 1 | |||||||||
現金和現金等價物淨額(減少)/增加 |
(15,313 | ) | 3,253 | 448 | ||||||||
|
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|||||||
期初現金及現金等價物 |
44,049 | 49,314 | 6,801 | |||||||||
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|||||||
期末現金及現金等價物 |
28,736 | 52,567 | 7,249 | |||||||||
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|||||||
補充披露現金流量信息: |
||||||||||||
已繳納所得税 |
695 | 6 | 1 | |||||||||
支付的利息 |
| 320 | 44 | |||||||||
非現金融資活動補充日程表 : |
||||||||||||
子公司S可贖回優先股增加至贖回價值 |
1,752 | | |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分 。
F-38
盧卡斯股份有限公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2022年及2023年6月30日止六個月
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
1. | 主要活動和組織 |
盧卡斯有限公司(或稱盧卡斯公司)於2022年8月15日根據開曼羣島法律註冊成立,是一家獲得豁免的有限責任公司。本公司主要通過其直接擁有的子公司(統稱為集團)在人民S Republic of China(中華人民共和國或中國)從事提供服務。
為準備首次公開招股,本集團於2022年8月至2022年11月進行了重組(重組),該重組被視為共同控制實體的公司重組(重組),因此資本結構已在以前的期間追溯列報,猶如當時存在此類結構,共同控制實體在所有期間以合併基礎列報。
共享細分
2023年5月29日,公司董事會批准S正式生效二人一人作為股份拆分的結果,每股0.00001美元的普通股被自動分為兩股已發行和已發行的普通股,每股面值0.000005美元,股東無需採取任何行動。所有歷史股份編號和每股金額均已追溯重述,以反映所有呈列期間的股份細分情況。
2. | 重要會計政策摘要 |
(a) | 列報依據和合並原則 |
未經審核簡明綜合財務報表包括本集團的財務報表。隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則(美國公認會計原則)以及美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的規章制度編制的。因此,它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。未經審計的中期業績不一定代表整個會計年度的業績。隨附的未經審計簡明財務報表應與截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日止年度的經審計綜合財務報表和附註一併閲讀。
合併後,公司及其子公司之間的所有公司間往來和餘額均已沖銷。
(b) | 預算的使用 |
根據美國公認會計原則編制未經審核簡明綜合財務報表時,管理層須在未經審核簡明綜合財務報表及附註中作出估計及假設,以影響資產及負債的報告金額、資產負債表日的或有資產及負債相關披露,以及報告期間的收入及開支。重大會計估計包括但不限於應收賬款壞賬準備、軟件和設備的使用壽命、可贖回優先股的估值和遞延所得税資產的變現。事實和情況的變化可能會導致修訂估計數。實際結果可能與這些估計不同,因此,差異可能會對未經審計的精簡合併財務報表產生重大影響。
F-39
盧卡斯股份有限公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2022年及2023年6月30日止六個月
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
2. | 重要會計政策摘要 (續) |
(c) | 方便翻譯 |
以美元為單位的金額是為了方便讀者,並按2023年6月30日中午買入匯率1.00美元至人民幣7.2513元折算,代表美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)H.10統計數據中規定的中午買入匯率。並無表示人民幣金額可按該匯率或以任何其他匯率兑換、變現或結算為美元。
(d) | 應收賬款淨額 |
應收賬款淨額按原始金額減去壞賬準備列報。應收賬款於本集團已向其客户提供服務且其對價權利為無條件時,於 期間確認。本集團定期審查應收賬款,並在對個人餘額的收款能力有疑問時給予一般和具體撥備。
本集團在評估應收賬款的可回收性時會考慮多項因素,例如應付款項的賬齡、客户S的付款紀錄、信譽及其他與賬目有關的具體情況。壞賬準備計入被確定為可能發生損失的期間。 應收賬款餘額在用盡所有催收努力後予以註銷。
採用會計準則更新 (亞利桑那州立大學)2016-13
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13:金融工具-信貸損失(專題326),其中要求根據歷史經驗、當前條件以及合理和可支持的預測來衡量報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失。隨後,FASB發佈了ASU第2018-19號,對主題326的編纂改進,以澄清經營性租賃產生的應收賬款 在租賃會計準則的範圍內。此外,FASB發佈了ASU 2019-04、ASU 2019-05、ASU 2019-10、ASU 2019-11和ASU 2020-02,以提供有關信貸損失標準的額外指導。對於所有其他實體,ASU 2016-13年的修正案在2022年12月15日之後的財政年度生效,包括這些財政年度內的過渡期,並允許提前採用。採用華碩是在修改後的追溯基礎上 。本集團自2023年1月1日起採用ASU 2016-13年度,採用修訂-追溯過渡法,截至2023年1月1日確認的股東權益累計調整金額為人民幣617元。
(e) | 收入確認 |
本集團根據ASC 606確認收入,來自與客户的合同收入(ASC 606)。根據ASC 606, 集團確認將承諾服務轉讓給客户的收入,其金額反映了集團預期從減去增值税的該等服務交換中獲得的對價。淨收入為扣除營業税和附加費後的淨額。為實現這一標準的核心原則,專家組採取了以下五個步驟:
1. | 與客户簽訂的一份或多份合同的標識; |
2. | 確定合同中的履行義務; |
3. | 交易價格的確定; |
4. | 將交易價格分配給合同中的履行義務;以及 |
F-40
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未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2022年及2023年6月30日止六個月
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
2. | 重要會計政策摘要 (續) |
5. | 在履行履行義務時確認收入或作為履行義務。 |
S集團的收入主要來自提供招聘服務、外包服務等。
招聘服務
招聘服務包括靈活就業服務和永久就業服務。
靈活就業服務
本集團與企業客户簽訂提供靈活用工服務的合同,按需安排具備相應能力和資質的靈活用工人員,滿足企業客户的各種經營需求。本集團在靈活就業服務中只確定一項履約義務,因為合同包括一系列基本相同並具有相同轉移到企業客户的模式的不同服務,即根據需求訂單提供靈活工人。
合同對價由彈性工人工作的天數乘以工作日的工資率來確定。靈活就業服務的收入根據所提供的特定服務內容在某個時間點或隨時間確認。在客户同時收取和消費福利的情況下,靈活工作人員 執行服務,集團應在服務期內確認一段時間內的收入。例如,當彈性工作人員作為外部顧問為客户提供專業服務時,集團應在服務期內隨着時間的推移確認收入。在其他情況下,表明本集團應在一段時間內確認收入的標準未得到滿足,本集團應在履行義務 得到滿足的時間點確認收入。例如,當彈性工人擔任銷售員協助客户銷售產品時,他的服務費是根據售出的商品數量計算的,履約義務的履行與商品的銷售直接相關 ,因此本集團應在某個時間點確認收入。
合同付款不受任何 可變對價、退款、取消或終止條款的約束。客户一般在每月與本集團就服務事項作出調整後一至兩個月內付款。
永久就業服務
本集團與企業客户訂立提供永久僱傭服務的合約。本集團確定了永久就業服務中的一項履約義務 ,即根據客户規格安置合格和可接受的員工。候選人的試用期通常為三個月,這是客户評估 並確認接受候選人更換的一段時間。在試用期內,如果客户對應聘人員的表現不滿意,在一切手段都無法解決的情況下,客户有權要求更換應聘人員, 集團也密切跟蹤應聘人員的表現,看看他們是否符合客户S定義的標準,並處理客户對應聘人員S表現的反饋或投訴。試用期結束後,客户接受合格的候選人,公司已履行其永久安置候選人的義務。因此,長期就業服務的收入在應聘者通過試用期時確認。
F-41
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未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2022年及2023年6月30日止六個月
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
2. | 重要會計政策摘要 (續) |
合同對價以應聘者S税前年收入的固定百分比為基礎 與客户預先約定。客户通常會考慮候選人的整個試用期,在候選人通過 試用期之前,公司無權對所提供的服務進行任何補償。除此之外,合同付款不受任何可變對價、退款、取消或終止條款的約束。客户一般在考生試用期結束並接受本集團賬單後的一到兩個月內付款。
外包服務
本集團與企業客户訂立合同,提供外包服務,主要是與IT相關的服務,包括IT系統的建設、特定功能的模塊或軟件的開發。雖然第三方服務提供商將參與解決方案流程,但集團 仍承擔主要責任,協調項目進度、檢查交付成果的質量、進行質量測試並處理企業客户的反饋和投訴。本集團僅以固定總對價確定一項績效義務,以交付具有與客户商定的規範下的功能的IT項目。客户無法控制正在進行的IT項目,因為IT項目不是在客户所在地或IT環境中開發的,並且在IT項目成功完成之前,客户無法同時獲得或消費集團S服務提供的好處,因為正在進行的IT項目只是分散的計算機代碼, 這些代碼既不為客户提供任何功能,也沒有在成功完成之前交付給客户。
客户通常在IT項目成功交付和驗收後的一到兩個月內付款。如果項目最終失敗,本集團無權強制要求對迄今提供的服務付款。除此之外,合同 付款不受任何可變對價、退款、取消或終止條款的約束。
本集團在外包服務(主要是IT項目)成功完成、交付並被客户接受的時間點確認收入。
其他
集團還為企業客户提供信息技術服務,為平臺用户提供培訓服務。信息技術服務包括數據收集和分析、營銷渠道優化以及其他有助於客户業務發展的信息技術服務。培訓服務主要是為平臺用户提供培訓課程和與職業相關的認證計劃,幫助他們實現職業發展。 本集團確定其只有一項績效義務提供該等服務,並根據固定總價或固定單價乘以關鍵績效指標或收取的小時數來確認一段時間的收入。
合同付款不受任何可變對價、退款、取消或終止條款的約束。客户通常在與集團協調服務考慮後的一到兩個月內付款。
F-42
盧卡斯股份有限公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2022年及2023年6月30日止六個月
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
2. | 重要會計政策摘要 (續) |
委託人與代理人的考慮事項
對於所提供的所有服務,本集團認為自己是本金,並在毛收入的基礎上確認收入,因為它通過以下主要考慮因素控制服務 :
| 本集團保留在不涉及第三方的情況下接受或拒絕與客户簽訂的合同或訂單的權利,並指示選定的第三方代表S集團為客户提供服務。第三方與客户之間沒有直接的合作關係。本集團負責接收和解決有關服務質量的投訴。如果第三方服務商未能完成工作,從而影響到集團對企業客户的S履約義務,本集團應自行承擔企業客户因違約而遭受的損失,然後獨立向第三方服務商索賠損失。 |
| 本集團有權自行釐定價格。不論本集團向客户收取何種代價,有關第三方均有權收取預先協定的固定服務費 。 |
| 本集團承擔信貸風險,因本集團向第三方支付應付代價,而不論客户是否已向本集團支付服務代價。 |
合同餘額
當收入合同已履行時,本集團根據集團S業績與客户S付款之間的關係,將該合同作為合同資產或合同負債在綜合資產負債表中列報。合同資產是指本集團向客户轉讓的服務的對價S權利。當本集團擁有無條件的對價權利時,應收賬款被記錄。如果只要求在支付對價之前經過一段時間,對價的權利是無條件的。集團沒有材料 合同資產。截至2022年12月31日和2023年6月30日,應收賬款餘額淨額分別為人民幣102,762元和人民幣43,445元;壞賬準備分別為人民幣16,842元和人民幣14,450元。
合同負債是指在收入確認之前收到的服務賬單或現金,當S集團的所有收入確認標準均滿足時,該收入確認為收入 。截至2022年12月31日和2023年6月30日,S集團的合同負債分別為人民幣24,706元和人民幣108,636元。本集團預期在未來12個月內將此 結餘確認為收入。
3. | 應收賬款淨額 |
應收賬款,淨額如下:
十二月三十一日, | 6月30日, | |||||||
2022 | 2023 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
應收賬款 |
119,604 | 57,895 | ||||||
減去:計提壞賬準備 |
(16,842 | ) | (14,450 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
102,762 | 43,445 | ||||||
|
|
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F-43
盧卡斯股份有限公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2022年及2023年6月30日止六個月
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
3. | 應收賬款淨額(美元) |
截至二零二二年六月三十日止六個月,本集團錄得壞賬開支為零。 截至2023年6月30日止六個月,本集團轉回壞賬費用人民幣1,775元。
4. | 預付款給供應商 |
對供應商的預付款包括以下內容:
十二月三十一日, | 6月30日, | |||||||
2022 | 2023 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
靈活就業服務賬户充值(一) |
11,855 | 116,928 | ||||||
技術外包服務預付款 |
12,046 | 81,203 | ||||||
預付品牌推廣費用 |
12,294 | 27,016 | ||||||
其他 |
3,358 | 4,297 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
39,553 | 229,444 | ||||||
|
|
|
|
(1) | 本集團委託第三方供應商代表本集團向靈活就業服務中的靈活工人支付補償 。該集團被要求在第三方供應商向靈活工作人員付款之前預付資金。 |
5. | 軟件和設備,網絡 |
軟件和設備,淨額,由以下部分組成:
十二月三十一日, | 6月30日, | |||||||
2022 | 2023 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
軟件 |
45,562 | 45,562 | ||||||
計算機和電子設備 |
285 | 285 | ||||||
辦公傢俱和設備 |
5 | 5 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
45,852 | 45,852 | ||||||
減去:累計折舊 |
(5,356 | ) | (7,507 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
軟件和設備,網絡 |
40,496 | 38,345 | ||||||
|
|
|
|
截至二零二二年及二零二三年六月三十日止六個月,折舊費用分別為人民幣1,589元及人民幣2,272元。
6. | 短期借款 |
短期借款餘額包括:
十二月三十一日, | 6月30日, | |||||||
2022 | 2023 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
短期借款 |
5,921 | 25,885 | ||||||
|
|
|
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F-44
盧卡斯股份有限公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2022年及2023年6月30日止六個月
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
6. | 短期借款(續) |
短期借款指應付兩家銀行款項,將於一年內到期。 借款本金到期。應計利息按月或按季支付。銀行借貸乃用作營運資金及資本開支。
截至二零二二年及二零二三年六月三十日止六個月,短期借款的利息支出分別為零及人民幣320元。於2022年12月31日及2023年6月30日,短期借款的加權 平均利率分別為4. 27%及4. 08%。
7. | 非控股權益的可贖回優先股 |
發行可贖回優先股
從2018年到2021年,盧卡斯·中國向投資者發行了一系列股票:
2018年8月14日,千金網絡信息技術(上海)有限公司(又名千金網絡)與盧卡斯·中國(2018年SPA I?)簽訂 股份購買協議,以每股面值人民幣1元購買649,519股,總收購價格為人民幣25,000元。
2018年11月12日,Beagledata科技股份有限公司(Beagledata)與盧卡斯·中國 (2018年SPA II?)訂立股份購買協議,以每股面值人民幣1元購買60,313股,合計收購總價人民幣5,000元。
2020年1月1日前,盧卡斯·中國已按照2018年SPA I和2018 SPA II收取了所有投資收益。
2020年8月14日,海爾集團全資擁有的企業創投公司千景網絡、Beagledata、青島海創匯科技有限公司(海創匯)與本集團訂立股份購買協議(海爾2020 SPA),分別購買75,392股、52,271股和20,104股股份,每股面值人民幣1元,收購價格約為每股人民幣99.48元,合計收購價格為人民幣14,700元。根據2020年SPA,上述簽署的股份購買協議,包括2018年SPA I和2018 SPA II,應按照2020 SPA中商定的條款執行。根據2020年SPA,股份的主要權利、優先和特權如下:
贖回權
如果符合下列任何一項條款,股份持有人可選擇贖回股份:
(1) | 投資者出具書面通知,要求贖回全部或部分股份; |
(2) | 因盧卡斯中國和S的行為導致投資者利益受損的其他事項,包括但不限於控股股東未經事先同意轉讓其股份導致盧卡斯中國失去控制權的事項,主要是盧卡斯中國的業務發生不利變化、無商業實質的交易、偽造會計憑證等。 |
股份的贖回價格為:
贖回價格=總對價 *(1+10%*T)+盧卡斯中國收到 投資對價第一天起累計未付股息
T等於盧卡斯·中國收到全部對價之日和贖回日之間的天數,除以365。
F-45
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未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2022年及2023年6月30日止六個月
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
7. | 非控制性權益的可贖回優先股(續) |
清算優惠
如盧卡斯中國發生任何清算、解散或清盤,不論是自願或非自願的,股份持有人在向當時已發行的普通股或任何其他類別或系列股份的持有人作出任何分派前,有權獲得相等於上述贖回金額的款項。
2021年10月10日,嘉興安鼎股權投資合夥企業(L. P.)於二零二一年六月三十日,嘉興安定與本集團訂立股份購買協議(“二零二一年股份購買協議”),以分別購買136,611股每股面值人民幣1元及每股購買價約人民幣179. 34元的股份,總購買價為人民幣24,500元。截至 2021年12月31日,盧卡斯中國已收到總對價。2021年買賣協議中股份的主要權利、優先權及特權適用於所有投資者及其股份(“投資者股份”),包括千景網絡、 Beagledata、海創匯、嘉興安定(統稱“投資者股份”),如下:
贖回權
如果符合下列任何一項條款,股份持有人可選擇贖回股份:
(1) | 盧卡斯·中國在股票出售完成後48個月內未完成合格首次公開募股(QIPO); |
(2) | 投資者出具書面通知,要求贖回全部或部分股份; |
(3) | 因盧卡斯中國和S的行為導致投資者利益受損的其他事項,包括但不限於控股股東未經事先同意轉讓其股份導致盧卡斯中國失去控制權的事項,主要是盧卡斯中國的業務發生不利變化、無商業實質的交易、偽造會計憑證等。 |
股份的贖回價格為:
贖回價格=總對價 *(1+8%*T)+盧卡斯中國收到 投資對價第一天起累計未付股息
T等於盧卡斯·中國收到全部對價之日和贖回日之間的天數,除以365。
股息權
嘉興安鼎及千景網絡應享有優先收取股息的權利,優先於宣示或支付盧卡斯中國的普通股或任何其他類別或系列股份的任何股息,股息按股份總代價的每年8%計算。分配應是累積性的。
如向嘉興安鼎支付股息後有盈餘,應先向千金網絡申報分紅或利潤,再按各股東在公司實際支付投資額的相對比例分配給各股東(包括嘉興安鼎和千金網絡)。
F-46
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未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2022年及2023年6月30日止六個月
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
7. | 非控制性權益的可贖回優先股(續) |
清算優惠
如果盧卡斯·中國發生清算、解散或清盤,無論是自願的還是非自願的,股份持有人在向當時已發行的普通股或任何其他類別或系列股份的持有人進行任何分派之前,有權獲得相當於上述贖回金額的金額。
放棄贖回權
2022年10月27日,盧卡斯·中國與千金網絡、Beagledata、海創匯和嘉興安鼎等投資者訂立補充協議,根據補充協議,所有投資者同意放棄其在2021年SPA項下的特權,包括贖回權、優先收取股息的權利和清算優先權。
核算非控股權益的可贖回優先股並放棄贖回 功能
2021年SPA修改了贖回權和相應的贖回價格計算公式,明確了2020 SPA向不同投資者分紅的權利。根據估值報告,緊接修訂前後可贖回優先股的公允價值變動少於10%。因此,2021年SPA項下的修訂應計入 修訂,緊接修訂前後可贖回優先股的公允價值差額應確認為累計虧損減少,作為當作股息人民幣568元。
截至2022年6月30日止六個月,本集團確認可贖回優先股增加至贖回價值人民幣1,752元。
根據日期為2022年10月27日的補充協議,由於贖回功能失效,夾層股權應在協議生效日期重新分類為永久股權。
可贖回優先股的賬面價值變動情況如下:
可贖回 擇優 發行給 千金 網絡(一) |
可贖回 優先股 頒發給 Beagledata和 海創匯 (Ii) |
可贖回 擇優 已發行股份 去嘉興 安丁(三) |
總計 | |||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 |
73,535 | 13,969 | 24,500 | 112,004 | ||||||||||||
子公司S可贖回優先股增加至贖回價值 |
298 | 484 | 970 | 1,752 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
截至2022年6月30日的餘額(未經審計) |
73,833 | 14,453 | 25,470 | 113,756 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
8. | 税收 |
開曼羣島
本公司於開曼羣島註冊成立,並透過在中國的附屬公司進行主要業務運作。根據開曼羣島的現行法律,本公司在開曼羣島產生的收入或資本利得無需繳税。此外,在本公司向其股東支付股息時,將不會徵收開曼羣島預扣税。
F-47
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截至2022年及2023年6月30日止六個月
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
8. | Tax (續) |
英屬維爾京羣島
Lucas BVI於英屬維爾京羣島註冊成立,並透過中國的附屬公司進行主要業務運作。根據英屬維爾京羣島的現行法律,盧卡斯不列顛羣島不徵收所得税或資本利得税。此外,在公司向其股東支付股息時,將不徵收英屬維爾京羣島預扣税。
香港
Lucas香港及Lucas GC Limited於香港註冊成立,並須按香港利得税税率繳税。在兩級利得税制度下,符合資格的集團實體的首2,000港元利潤將按8.25%徵税,超過2,000港元的利潤將按16.5%徵税。此外,當本公司向其股東支付股息時,將不會徵收香港預扣税。
中華人民共和國
根據《中華人民共和國企業所得税法》(《企業所得税法》),內資企業和外商投資企業的標準企業所得税税率為25%。EIT給予高新技術企業(HNTE)15%的税收優惠,但要求它們每三年重新申請HNTE地位。本集團附屬公司S、盧卡斯中國及羅高仕分別於二零一七年十月及二零一八年十一月起獲批准為高淨值企業,並分別於二零二零年十二月及二零二一年十二月續期,並分別自二零一七年十月及二零一八年十一月起獲減按15%的税率徵收所得税。該證書的有效期為三年。盧卡斯·中國正在 續簽2023年的HNTE。
根據中華人民共和國國家税務局頒佈並自2008年起生效的相關政策,從事研發活動的企業在確定其當年應納税所得額時,有權申請按符合條件的研發費用的75%或100%額外扣除(超額扣除)。符合條件的研發費用100%或75%的加計扣除只能直接在年度企業所得税申報單上申領,並須經相關税務機關批准。
下表為本公司及其合併子公司所得税費用(收益)的當期和遞延部分:
截至以下日期的六個月 6月30日, |
||||||||
2022 | 2023 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||
當期所得税支出 |
633 | | ||||||
遞延所得税優惠 |
(43 | ) | (482 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
590 | (482 | ) | |||||
|
|
|
|
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未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2022年及2023年6月30日止六個月
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
9. | 關聯方交易 |
(a) | 關聯方 |
以下是本集團與其有重大交易的關聯方名單:
關聯方名稱 |
與公司的關係 | |
Beagledata科技有限公司(Beagledata?) | 本公司的股東 | |
霍華德·李 | 公司創始人、董事長兼首席執行官 |
(b) | 關聯方交易 |
截至二零二二年及二零二三年六月三十日止六個月,本集團有以下關聯方交易:
截至以下日期的六個月 6月30日, |
||||||||
2022 | 2023 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||
技術服務來自: |
||||||||
Beagledata(一) |
1,480 | | ||||||
向以下人員提供招聘服務: |
||||||||
Beagledata(二) |
3,020 | 5,516 |
(i) | Beagledata提供技術服務,而本集團將其於 未經審核簡明綜合收益表及全面收益表中列為研發開支。 |
(Ii) | 本集團為Beagledata提供招聘服務,包括靈活的人員配置服務和永久招聘服務。 |
(c) | 與關聯方的餘額: |
與相關方的餘額包括下列所示期間的餘額:
十二月三十一日, | 6月30日, | |||||||
2022 | 2023 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
應付關聯方的金額: |
||||||||
Beagledata(一) |
2,120 | 2,504 | ||||||
霍華德·李(II) |
36 | 431 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
2,156 | 2,935 | ||||||
|
|
|
|
(i) | 應付Beagledata的金額主要是指Beagledata提供的服務的應付技術服務費。 |
(Ii) | 應付予Lee先生的款項為代表本集團支付的開支。 |
F-49
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截至2022年及2023年6月30日止六個月
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
10. | 每股收益 |
下表列出了基本每股淨收益和稀釋後每股淨收益的計算方法,並對所列年度的分子和分母進行了核對:
截至以下日期的六個月 6月30日, |
||||||||
2022 | 2023 | |||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||
普通股基本收益和稀釋後每股收益的計算: |
||||||||
分子: |
||||||||
Lucas GC Limited的淨收入 |
18,406 | 53,295 | ||||||
減去:子公司S可贖回優先股增加至贖回價值 |
(1,752 | ) | | |||||
|
|
|
|
|||||
盧卡斯股份有限公司S普通股股東應佔淨收益 |
16,654 | 53,295 | ||||||
分母: |
||||||||
加權平均已發行普通股-基本和稀釋後普通股 |
78,063,300 | 78,063,300 | ||||||
|
|
|
|
|||||
基本和稀釋後每股普通股淨收益 |
0.21 | 0.68 |
11. | 租契 |
從2022年1月1日起,專家組通過了專題842。在合同開始時,本集團確定該安排是否為或 包含租約。本集團的租賃主要為辦公室租賃。
與經營 租賃有關的補充資產負債表信息如下:
十二月三十一日, | 6月30日, | |||||||
2022 | 2023 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
經營租賃 使用權資產 |
784 | 410 | ||||||
租賃負債-流動 |
742 | 410 | ||||||
租賃負債-非流動負債 |
86 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
經營租賃負債總額 |
828 | 410 | ||||||
|
|
|
|
截至2023年6月30日,經營租賃的加權平均剩餘租賃條款和折扣率如下:
截至以下日期的六個月 6月30日, |
||||
2023 | ||||
加權平均剩餘租賃年限(年) |
0.60 | |||
加權平均貼現率 |
4.75 | % |
F-50
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(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
11. | 租賃 (續) |
截至2023年6月30日的6個月,租賃費用如下:
截至以下日期的六個月 6月30日, |
||||
2023 | ||||
人民幣 | ||||
經營租賃費用 |
388 | |||
短期租賃費用 |
6 | |||
|
|
|||
租賃總費用 |
394 | |||
|
|
以下是截至2023年6月30日S集團經營租約項下的未來最低付款時間表:
金額 | ||||
人民幣 | ||||
2023年剩餘時間 |
330 | |||
2024 |
86 | |||
此後 |
| |||
|
|
|||
租賃付款總額 |
416 | |||
減去:推定利息 |
(6 | ) | ||
|
|
|||
租賃負債現值 |
410 | |||
|
|
12. | 信用風險集中 |
可能使本集團面臨集中信貸風險的金融工具主要包括應收賬款。
下表彙總了佔S集團總收入10%或以上的單一客户:
截至以下日期的六個月 6月30日, |
||||||||
2022 | 2023 | |||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||
S佔集團總收入的百分比 |
||||||||
客户A |
* | 14 | % |
下表彙總了佔S集團合同總負債10%或以上的單個客户:
十二月三十一日, | 6月30日, | |||||||
2022 | 2023 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
S集團合同負債的百分比 |
||||||||
客户B |
* | 25 | % | |||||
客户C |
28 | % | * | |||||
客户D |
13 | % | * | |||||
客户E |
10 | % | * |
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(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
12. | 信貸風險集中度。 |
下表彙總了佔S集團應收賬款總額淨額10%或以上的單個客户:
十二月三十一日, | 6月30日, | |||||||
2022 | 2023 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
佔本集團應收賬款淨額百分比 |
||||||||
客户費用 |
* | 26 | % | |||||
客户G |
* | 21 | % | |||||
客户H |
13 | % | * | |||||
客户I |
11 | % | * | |||||
客户J |
10 | % | * |
下表列出了佔S集團總採購量10%或以上的單一供應商的摘要:
截至以下日期的六個月 6月30日, |
||||||||
2022 | 2023 | |||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||
佔集團採購總額的百分比S |
||||||||
供應商A |
* | 14 | % | |||||
供應商B |
* | 10 | % | |||||
供應商C |
24 | % | * |
下表彙總了佔S集團應付賬款總額10%或以上的單一供應商:
十二月三十一日, | 6月30日, | |||||||
2022 | 2023 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
集團應付S賬款的百分比 |
||||||||
供應商D |
* | 23 | % | |||||
供應商E |
* | 13 | % | |||||
供應商F |
22 | % | 11 | % | ||||
供應商G |
17 | % | * | |||||
供應商H |
11 | % | * |
下表列出了佔S集團對供應商預付款總額的10%或更多的單個供應商的摘要:
十二月三十一日, | 6月30日, | |||||||
2022 | 2023 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
S預付給供應商的集團百分比 |
||||||||
供應商H |
* | 15 | % | |||||
供應商I |
* | 14 | % | |||||
供應商J |
* | 13 | % | |||||
供應商K |
15 | % | * | |||||
供應商L |
11 | % | * |
* | 代表低於10%的百分比 |
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(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
13. | 承付款和或有事項 |
在正常業務過程中,本集團可能會受到有關合約及僱傭關係的法律程序及各種其他事宜的影響。當損失被評估為可能發生,且損失金額可合理估計時,本集團計入因該等索賠而產生的或有負債。管理層認為,截至2023年6月30日及截至該等未經審核簡明綜合財務報表的發佈日期,並無未決或受威脅的索償及訴訟。
14. | 後續事件 |
本集團已評估截至未經審核簡明綜合財務報表刊發日期為止的後續事項, 並無發現任何對本集團未經審核簡明綜合財務報表有重大財務影響的後續事項。
F-53
第II部分招股説明書不需要的資料
項目6.對董事和高級管理人員的賠償
開曼羣島法律沒有限制一家公司在多大程度上可以為高級管理人員和董事提供賠償,但開曼羣島法院可能認為任何這類規定違反公共利益的情況除外,例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。吾等預期將於本次發售完成前採納並於緊接本次發售完成前生效的發售後組織章程大綱及章程細則規定,本公司每位主管人員或董事主管人員應就董事或其主管人員所招致或蒙受的一切訴訟、訴訟、費用、收費、開支、損失、損害或法律責任作出賠償,但因該等主管人員或董事主管人員本身的不誠實、故意違約或欺詐、涉及或有關本公司S業務或事務的行為(包括任何判斷失誤所致),或因執行或履行其職責、權力、權限或酌情決定權而招致或蒙受的損害或法律責任除外,包括在不影響前述條文一般性的原則下,董事或有關高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事法律程序辯護(不論成功與否)而招致的任何費用、開支、損失或 法律責任。
根據作為本註冊聲明附件10.4提交的賠償協議形式,我們將同意就我們的董事 和高管因他們是董事或高管而提出的索賠而產生的某些責任和費用進行賠償。
作為本註冊説明書附件1.1提交的承銷協議格式也將為我們和我們的高級管理人員和董事提供賠償。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、 高級管理人員或根據上述條款控制我們的人士,我們已被告知,美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策,因此不可執行。
第七項近期銷售未登記證券。
經股東於2023年5月29日一致通過書面決議批准,我們將每股已發行和未發行的普通股細分為兩(2)股普通股,立即生效。於本次股份分拆後及於本公告日期,吾等之法定股本為50,000美元,分為10,000,000,000股普通股,每股面值0.000005美元。
II-1
在過去三年中,我們在未根據《證券法》註冊證券的情況下發行和出售了下列證券。這些交易都不涉及承銷商的承銷折扣或佣金,也不涉及任何公開發行。我們相信,根據證券法下的S法規或證券法第4(2)條關於不涉及公開發行的交易,向私募投資者發行的每一隻股票都獲得證券法下的豁免註冊。這些證券的發行沒有承銷商 。
採購商 |
簽發日期 | 數量 |
考慮事項 (單位:美元) |
承銷 折扣和 選委會 |
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宏達國際瑞幸控股有限公司 |
2022年8月15日 | 14,642,130 普通股 |
美元 | 146.4 | 不適用 | |||||||||
WXS控股有限公司 |
2022年8月15日 | 10,358,170股普通股 | 美元 | 103.6 | 不適用 | |||||||||
MLT控股有限公司 |
2022年8月15日 | 3,209,290股普通股 | 美元 | 32.1 | 不適用 | |||||||||
CFK控股有限公司 |
2022年8月15日 | 283,815股普通股 | 美元 | 2.8 | 不適用 | |||||||||
阿瑟Huang有限公司 |
2022年8月15日 | 314,685股普通股 | 美元 | 3.1 | 不適用 | |||||||||
前程無憂公司 |
11月15日, 2022 |
|
7,249,110股普通股 | 美元 | 72.5 | 不適用 | ||||||||
北京鼎世企業管理合夥企業(有限合夥) |
|
11月15日, 2022 |
|
1,366,110股普通股 | 美元 | 13.7 | 不適用 | |||||||
Beagledata科技有限公司 |
|
11月15日, 2022 |
|
1,125,840股普通股 | 美元 | 11.3 | 不適用 | |||||||
青島海創匯科技有限公司。 |
|
11月15日, 2022 |
|
482,500股普通股 | 美元 | 4.8 | 不適用 |
* | 代表股票拆分前的證券數量。 |
項目8.證物和財務報表附表
a) | 陳列品 |
參看本註冊説明書第II-4頁開始的附件索引。
作為本註冊聲明附件的協議包含適用協議各方的陳述和保證。這些陳述和保證完全是為了適用協議的其他各方的利益而作出的,(I)並不打算被視為對事實的明確陳述,而是在這些陳述被證明不準確的情況下將風險分配給其中一方的一種方式;(Ii)可能因與適用協議談判有關的披露而在該協議中受到限制; (Iii)可能適用不同於適用證券法下的重大程度的合同標準;和(Iv)僅在適用協議的日期或協議中規定的其他日期或 日期作出。
我們承認,儘管包含上述警示聲明,但我們 有責任考慮是否需要額外具體披露有關重大合同條款的重大信息,以使本註冊聲明中的聲明不具誤導性。
b) | 財務報表明細表 |
附表被省略,因為要求在其中列出的信息不適用或已在綜合財務報表或其附註中顯示。
II-2
項目9.承諾
以下籤署的登記人特此承諾在承銷協議規定的截止日期向承銷商提供按承銷商要求的面額和名稱登記的證書,以允許迅速交付給每一名買方。對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許註冊人的董事、 高級管理人員和控制人根據第6項中描述的規定或以其他方式進行,註冊人已被告知,美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法中表達的公共政策,因此無法執行。如果董事、註冊人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外),除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決,否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交問題,該賠償是否違反證券法中表達的公共政策,並將受該問題的最終裁決 管轄。
以下籤署的註冊人特此承諾:
(1) | 為了確定證券法項下的任何責任,根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息,以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息,應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。 |
(2) | 為了確定《證券法》規定的任何責任,每一項生效後的修訂如包含招股説明書形式,應被視為與其中提供的證券有關的新登記聲明,屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。 |
(3) | 為了根據證券法確定對任何買方的責任,根據規則424(B)提交的每份招股説明書,作為與發行有關的登記聲明的一部分,除依據規則430B提交的登記聲明或依據規則430A提交的招股説明書外,應被視為登記聲明的一部分幷包括在註冊説明書生效後首次使用之日;但在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明,或在通過引用併入或被視為登記聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明,對於在首次使用之前有銷售合同的購買人而言,不會取代或修改在緊接首次使用日期之前作為登記聲明或招股説明書一部分的登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明。 |
(4) | 為了確定《證券法》規定的註冊人在證券首次分銷中對任何買方的任何責任,以下籤署的註冊人承諾,在根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人首次發售證券時,無論用於向買方出售證券的承銷方式如何,如果通過下列任何通信方式向該購買者提供或出售證券,則以下籤署的註冊人將是該購買者的賣方,並將被視為向該購買者提供或出售該證券: |
(i) | 任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書,與根據第424條規定必須提交的發售有關; |
(Ii) | 任何與發行有關的免費書面招股説明書,這些招股説明書是由以下籤署的註冊人或其代表編寫的,或由簽署的註冊人使用或提及的; |
(Iii) | 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分,其中包含以下籤署的註冊人或其代表提供的關於以下籤署的註冊人或其證券的重要信息;以及 |
(Iv) | 以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。 |
II-3
盧卡斯股份有限公司
展品索引
展品 |
展品説明 | |
1.1* | 承銷協議的格式 | |
3.1** | 註冊人的組織章程大綱和章程細則 | |
3.2** | 經修訂和重新修訂的現行註冊人組織備忘錄和章程 | |
3.3 | 第二份經修訂及重新修訂的註冊人組織章程大綱及細則格式,在緊接本次發售完成前生效 | |
4.1** | 註冊人普通股證書樣本 | |
5.1** | Maples and Calder(Hong Kong)LLP對登記普通股的有效性和某些其他法律事項的意見 | |
8.1** | Maples and Calder(Hong Kong)LLP對開曼羣島若干税務事宜的意見(載於附件5.1) | |
8.2** | 北京大成律師事務所關於中華人民共和國若干税務問題的意見(見附件99.2) | |
10.1** | 登記人與其每一名行政人員之間的僱用協議格式 | |
10.2** | 註冊人與各董事之間的董事協議格式 | |
10.3** | 註冊人與其各獨立董事之間的董事要約書格式 | |
10.4** | 註冊人與其每一名董事和行政人員之間的賠償協議格式 | |
21.1** | 註冊人的重要子公司名單 | |
23.1 | Marcum Asia CPAS LLP同意 | |
23.2** | Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書(見附件5.1) | |
23.3** | 北京大成律師事務所同意書(見附件99.2) | |
24.1** | 授權書(包括在登記説明書第II部分的簽名頁上) | |
99.1** | 註冊人的商業行為和道德準則 | |
99.2** | 北京大成律師事務所關於中華人民共和國若干法律問題的意見 | |
99.3** | Frost&Sullivan同意 | |
99.4** | Wong王燦同意 | |
99.5** | 何鴻燊同意 | |
99.6** | 邁克爾·卡特的同意 | |
99.7** | 根據表格20-F第8.A.4項提出的放棄和申述請求 | |
107** | 備案費表 |
* | 須以修訂方式提交。 |
** | 之前提交的。 |
II-4
簽名
根據修訂後的1933年證券法的要求,註冊人證明其有合理理由相信 其符合提交F-1表格的所有要求,並已於2023年10月27日在北京由下列正式授權的簽署人中國代表其簽署本註冊書。
盧卡斯股份有限公司 | ||
發信人: | //霍華德·李 | |
姓名:霍華德·李 | ||
職務:首席執行官兼董事會主席 |
根據《證券法》的要求,本註冊聲明已由下列人員以指定的身份在指定的日期簽署。
簽名 |
標題 |
日期 | ||
//霍華德·李 |
首席執行官、董事會主席(首席執行官) | 2023年10月27日 | ||
姓名:霍華德·李 | ||||
* |
董事 | 2023年10月27日 | ||
姓名:Wong王燦 | ||||
* |
董事 | 2023年10月27日 | ||
姓名:傑裏米·韋格勒 | ||||
* |
董事 | 2023年10月27日 | ||
姓名:邁克爾·卡特 | ||||
* |
董事 | 2023年10月27日 | ||
姓名:何鴻燊 | ||||
* |
首席財務官 (首席財務會計官) |
2023年10月27日 | ||
姓名:布賴恩·林 | ||||
* |
首席技術官 |
2023年10月27日 | ||
姓名:唐熙華 |
*由: | //霍華德·李 | |
姓名:霍華德·李 | ||
事實律師 |
II-5
美國授權代表簽字
根據1933年證券法,簽署人,即Lucas GC Limited在美國的正式授權代表,已於2023年10月27日在紐約簽署了本註冊聲明或其修正案。
科林環球公司。 授權美國代表 | ||
發信人: | /s/Colleen A.de Vries | |
姓名:科琳·A·德·弗里斯 | ||
職務:總裁高級副總裁 |
II-6