績效限制性股票單位授予通知

本績效限制性股票單位補助通知（“撥款通知”）中未明確定義的資本化術語的含義與Teladoc Health, Inc.（以下簡稱 “公司”）的2023年就業激勵激勵獎勵計劃（經不時修訂，簡稱 “計劃”）中賦予的含義相同。

公司特此向下列出的參與者（“參與者”）授予本授予通知（“PSU”）中描述的限制性股票單位，但須遵守本計劃和作為附錄A所附的績效限制性股票單位協議（“協議”）的條款和條件，兩者均以引用方式納入本授予通知中。

參與者在下面簽名，即表示參與者同意受本撥款通知、計劃和協議條款的約束。參與者已經審查了本計劃、本撥款通知和協議的全部內容，有機會在執行本撥款通知之前徵求了律師的建議，並且完全理解本計劃、本撥款通知和協議的所有條款。參與者特此同意，接受署長對本計劃、本撥款通知或協議下出現的任何問題作出的所有決定或解釋為具有約束力、決定性和最終性。

績效限制型股票單位協議

本協議中未明確定義的大寫術語具有撥款通知中規定的含義，如果撥款通知中未定義，則具有計劃中規定的含義。

第一條。
將軍

1.1 PSU 和等值股息的獎勵。

(a) 公司已向參與者授予PSU，自授予通知中規定的授予日期（“授予日期”）起生效。撥款通知中規定的PSU數量是本獎項下可能獲得的PSU的目標數量（“PSU的目標數量”）。根據該獎項實際可獲得的 PSU 數量介於 []% 和 []PSU 目標數量的百分比。根據本協議的規定，每筆賺取的PSU都代表有權獲得一股股票，或者管理員可以選擇獲得一定數量的現金，無論哪種情況。在PSU歸屬之前（如果有的話），參與者無權分配任何股份或支付任何現金。

(b) 公司特此就每賺取的PSU向參與者發放相當於向幾乎所有已發行股票持有人支付的普通現金股息的股息，其記錄日期在授予日之後，在適用的PSU結算、沒收或以其他方式到期之日之前。每筆等值股息使參與者有權獲得單股支付的任何此類普通現金股息的等值價值。公司將為每筆等值股息設立單獨的股息等值簿記賬户（“股息等值賬户”），並在適用的股息支付日，將支付的任何此類現金金額存入股息等值賬户（不含利息）。

1.2 納入計劃條款。PSU 和股息等價物受本協議和計劃中規定的條款和條件的約束，後者以引用方式納入此處。如果本計劃與本協議之間存在任何不一致之處，則以本計劃的條款為準。

1.3 無抵押承諾。在結算之前，PSU和股息等價物將始終代表公司的無抵押債務，只能從公司的一般資產中支付。

1.4 就業激勵獎。根據紐約證券交易所第303A.08條，PSU旨在構成 “就業激勵獎勵”，不受紐約證券交易所第303A.08條規定的股權補償計劃股東批准要求的約束。本協議和PSU的條款和條件將按照此類意圖進行解釋。

第二條。
歸屬；沒收和和解

2.1 歸屬；沒收。

(a) PSU 的獲得（如果有的話）將根據公司取得的成就來獲得 []公司董事會薪酬委員會在授予通知中規定的績效期（“績效期”）內確定的績效條件。在績效期結束後的九十 (90) 天內，管理員將自行決定績效條件在多大程度上得到滿足（此類決定的日期，“確定日期”）。在獲得的範圍內，PSU 將按照第 2.1 (c) 節的規定歸屬。

(b) 控制權變更。儘管有第 2.1 (a) 節的規定，但如果控制權變更發生在績效期的最後一天或之前，PSU 將在控制權變更之日或管理員確定的更早日期（該決定之日，即 “CIC 決定日期”）獲得，獲得的 PSU 數量將等於 (i) 100% 中較高者

PSU的目標數量和 (ii) 根據公司當時的期初至今業績計算的獲得 PSU 的數量，在每種情況下，均由管理員在控制權變更之日之前確定；前提是，如果管理員沒有做出這樣的決定或確定沒有足夠的信息來準確估計公司的全期業績，則獲得的PSU數量將等於目標PSU數量 SUS。除非管理員另有決定，否則任何未獲得的 PSU 都將在 CIC 決定日期自動沒收。

(c) 歸屬已賺取的PSU；沒收。獲得的 PSU 將歸屬 [至於 []]上 [每個]裁決日期或 CIC 裁決日期（如適用）[，至於 [___]上 [每個]這 []週年紀念[y/ies]其]。PSU 中本應歸屬的任何部分都將被累積，並且只有在整個 PSU 累積後才會歸屬。如果參與者因任何原因終止服務，則所有未歸屬的PSU將立即自動被取消和沒收，除非管理員另有決定或參與者與公司之間具有約束力的書面協議中另有規定。股息等價物（包括任何股息等值賬户餘額）將在相應的PSU歸屬或沒收（如適用）後歸屬或沒收。

2.2 和解協議。

(a) PSU和股息等價物（包括任何股息等值賬户餘額）將在適用的PSU歸屬後儘快由管理員選擇以股票或現金支付，但無論如何不得超過PSU歸屬之日後的六十 (60) 天。儘管有上述規定，公司可以將根據本協議支付的任何款項推遲到公司合理確定付款不會導致此類違規行為的最早日期（根據財政部法規第1.409A-2 (b) (7) (ii) 條），前提是公司有理由認為延遲不會導致根據第409A條徵收消費税。

(b) 如果PSU以現金支付，則為PSU支付的現金金額將等於支付日前一天股票的公允市場價值。如果以股票形式支付等值股息，則支付的相對於股息等值的股票數量將等於支付日前一天股息等值賬户餘額的商數（四捨五入至最接近的整股）除以股票的公允市場價值。

第三條。

税收和預扣税

3.1 代表性。參與者向公司表示，參與者已與參與者自己的税務顧問一起審查了本獎勵的税收後果以及撥款通知和本協議所設想的交易。參與者僅依賴此類顧問，而不依賴公司或其任何代理人的任何聲明或陳述。

3.2 預扣税款。

(a) 儘管本計劃中有任何相反的規定，除非署長另有決定，否則與PSU或股息等價物相關的任何預扣税義務都將由公司從根據適用的法定預扣税率歸屬或支付當時公允市場價值足以履行預扣義務的PSU或股息等價物（如適用）中預扣的股份中扣除。

(b) 如果未按第3.2 (a) 節所述履行預扣税義務，則公司有權選擇但沒有義務將參與者未能根據計劃及時支付與PSU或股息等價物相關的任何預扣税視為參與者選擇通過要求公司保留根據該獎勵發行的股份來支付全部或任何部分預扣税。

(c) 參與者承認，無論公司或任何子公司就與PSU或股息等價物有關的任何預扣税義務採取任何行動，參與者都對與PSU和股息等價物有關的所有所欠税款負有最終責任和責任。公司和任何子公司均未就與PSU或股息等價物的授予、歸屬或支付或隨後出售股份有關的任何預扣税的處理作出任何陳述或承諾。公司和子公司沒有承諾也沒有義務組織PSU或股息等價物以減少或消除參與者的納税義務。

第四條
其他條款

4.1 調整。參與者承認，根據本協議和本計劃的規定，在某些情況下，PSU、受PSU約束的股票和股息等價物可能會進行調整、修改和終止。

4.2 注意事項。根據本協議條款向公司發出的任何通知都必須以書面形式發給公司，由公司在公司總部的祕書或祕書當時的電子郵件地址或傳真號碼發出。根據本協議條款向參與者發出的任何通知都必須以書面形式發給參與者，地址為公司人事檔案中參與者的最後一個已知郵寄地址、電子郵件地址或傳真號碼。通過根據本節發出的通知，任何一方均可指定向該方發出通知的不同地址。任何通知在實際收到、通過電子郵件發送、通過認證郵件發送（要求提供退貨收據）並存放在由美國郵政局定期維護的郵局或分支郵局預付郵資、由全國認可的快遞公司投遞或收到傳真發送確認時，均視為已正式發出。

4.3 標題。此處提供的標題僅為方便起見，不作為解釋或解釋本協議的依據。

4.4 遵守證券法。參與者承認，本計劃、撥款通知和本協議旨在在必要範圍內符合所有適用法律，在適用法律允許的範圍內，將被視為必要的修訂以符合適用法律。

4.5 繼任者和受讓人。公司可以將其在本協議下的任何權利轉讓給單個或多個受讓人，本協議將為公司的繼承人和受讓人的利益提供保障。在遵守本計劃中規定的轉讓限制的前提下，本協議將對本協議雙方的繼承人、遺贈人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力並對其有利。

4.6 適用於第 16 節人員的限制。無論本計劃或本協議有任何其他規定，如果參與者受《交易法》第16條的約束，則本計劃、授予通知、本協議、PSU和股息等價物將受到《交易法》第16條（包括第16b-3條的任何修正案）規定的任何適用豁免規則中規定的任何額外限制，這些限制是適用此類豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，本協議將被視為在必要時進行了修訂，以符合此類適用的豁免規則。

4.7 完整協議。本計劃、撥款通知和本協議（包括本協議的任何附錄）構成雙方的完整協議，並完全取代公司和參與者先前就本協議標的做出的所有承諾和協議。

4.8 協議可分割。如果授予通知或本協議的任何條款被認定為非法或無效，則該條款將與授予通知或本協議的其餘條款分開，並且該條款的非法性或無效性不會被解釋為對授予通知或本協議的其餘條款產生任何影響。

4.9 對參與者權利的限制。除本文規定外，參與本計劃不賦予任何其他權利或利益。本協議僅規定公司在應付金額方面的合同義務，不得解釋為設立信託。該計劃和任何基礎計劃本身都沒有任何資產。在根據本協議條款結算時，參與者將僅擁有公司普通無擔保債權人對PSU和股息等價物的貸記金額和應付福利（如果有）的權利，以及不大於作為普通無擔保債權人獲得PSU和股息等價物的現金或股份的權利。

4.10 不是僱傭合同。除非公司或子公司之間的書面協議中另有明確規定，否則本計劃、授予通知或本協議中的任何內容均不賦予參與者繼續僱用或為公司或任何子公司服務的權利，或以任何方式幹擾或限制公司及其子公司出於任何原因隨時解除或終止參與者的服務的權利，特此明確保留這些權利參與者。

4.11 國家附錄。儘管本協議有任何規定，但PSU應受本協議附錄（如果有）中規定的任何特殊條款和條件的約束，適用於法律適用於參與者和本PSU獎勵（由管理員自行決定）（“國家附錄”）。此外，如果參與者搬遷到國家附錄（如果有）中包含的國家之一，則該國家的特殊條款和條件將適用於參與者，前提是公司出於法律或行政原因認為適用此類條款和條件是必要或可取的。國家附錄構成本協議的一部分。

4.12 對應物。授予通知可以在一個或多個對應方中籤署，包括通過任何電子簽名，但須遵守適用法律，每份都將被視為原件，所有這些都將構成一份文書。

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