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本限制性股票補助通知（“撥款通知”）中未明確定義的資本化術語的含義與Teladoc Health, Inc.（以下簡稱 “公司”）的2023年就業激勵激勵獎勵計劃（經不時修訂，簡稱 “計劃”）中賦予的含義相同。

公司已向下列參與者（“參與者”）授予本授予通知中描述的限制性股票（“限制性股票”），但須遵守本計劃和附錄A所附限制性股票協議（“協議”）的條款和條件，兩者均以引用方式納入本授予通知中。

參與者在下面簽名，即表示參與者同意受本撥款通知、計劃和協議條款的約束。參與者已經審查了本計劃、本撥款通知和協議的全部內容，有機會在執行本撥款通知之前徵求了律師的建議，並且完全理解本計劃、本撥款通知和協議的所有條款。參與者特此同意，接受署長對本計劃、本撥款通知或協議下出現的任何問題作出的所有決定或解釋為具有約束力、決定性和最終性。

1.1 發行限制性股票。公司將向參與者發行限制性股票，自授予通知中規定的授予之日起生效，並將使 (a) 以參與者的名義註冊代表限制性股票的股票證書，或 (b) 以賬面記賬形式持有限制性股票。如果發行了股票證書，則該證書將交付給公司或其授權代表並根據本協議持有，並將帶有本協議所要求的限制性圖例。如果限制性股票以賬面記賬形式持有，則賬面條目將表明限制性股票受本協議的限制。

1.2 納入計劃條款。限制性股票受本協議和本計劃中規定的條款和條件的約束，本計劃以引用方式納入此處。如果本計劃與本協議之間存在任何不一致之處，則以本計劃的條款為準。

1.3 就業激勵獎。根據紐約證券交易所第303A.08條，限制性股票旨在構成 “就業激勵獎勵”，該獎勵不受紐約證券交易所第303A.08條規定的股權補償計劃股東批准要求的約束。本協議和限制性股票的條款和條件將按照此類意圖進行解釋。

2.1 歸屬。根據授予通知中的歸屬時間表，限制性股票將成為既得股份（“既得股份”），唯一的不同是原本會成為既得股份的任何部分都將累積起來，只有在全部既得股份累積後才會成為既得股份。

2.2 沒收財產。如果參與者因任何原因終止服務，參與者將在參與者終止服務時立即自動將任何非既得股份（“未歸屬股份”）沒收給公司，除非管理員另有決定或參與者與公司之間具有約束力的書面協議中另有規定。未歸屬股份被沒收後，公司將成為未歸屬股份的合法和受益所有人，所有相關權益和參與者對未歸屬股份將沒有進一步的權利。

(a) 未歸屬股份將由公司或其授權代表持有，直到 (i) 它們被沒收，(ii) 它們成為既得股份或 (iii) 本協議不再生效。接受本獎項即表示參與者任命公司及其授權代表為參與者的律師，負責採取一切必要行動，根據本計劃或本協議的要求，將沒收的未歸屬股份（以及為沒收的未歸屬股份支付的留存分配（定義見下文））轉讓給公司，並執行公司或這些代表認為必要或可取的陳述或其他文件或保證與任何此類轉讓有關。公司或其授權代表對與託管或轉讓限制性股票有關的任何善意作為或不作為不承擔任何責任。

(b) 就未歸屬股份支付或申報的所有現金分紅和其他分配（“留存分配”）將由公司持有，直至此類留存分配所涉及的未歸屬股份成為既得股份（如果有的話）。該公司

將為已以現金支付或申報的每股未歸屬分配的未歸屬股份設立單獨的留存分配簿記賬户（“留存分配賬户”），並在付款之日將此類未歸屬分配賬户（不計利息）存入留存分配賬户（不計利息），記入與未歸屬股份有關的此類現金金額。在沒收已支付或申報留存分配的未歸屬股份後，留存分配（包括任何留存分配賬户餘額）將立即自動沒收。

(c) 在未歸屬股份成為既得股份之日起，公司將 (i) 安排向參與者交付代表該股份的證書（或沒有本協議要求的無圖例的新證書）交付給參與者，或者，如果股份以賬面記賬形式持有，則刪除表明該股份受本協議限制的註釋並 (ii) 向參與者付款與股票相關的保留分配。

2.4 作為股東的權利。除非本協議或本計劃另有規定，否則在公司發行限制性股票後，參與者將擁有股東對限制性股票的所有權利，包括對限制性股票進行投票以及獲得已支付或支付的與限制性股票有關的股息或其他分配的權利。

3.1 代表性。參與者向公司表示，參與者已與參與者自己的税務顧問一起審查了限制性股票的税收後果以及授予通知和本協議所設想的交易。參與者僅依賴此類顧問，而不依賴公司或其任何代理人的任何陳述或陳述。

3.2 第 83 (b) 條選舉。如果參與者根據《守則》第83（b）條就限制性股票做出選擇，則參與者將在向美國國税局提交選擇後立即向公司交付選擇的副本。

(a) 儘管本計劃中有任何相反的規定，除非署長另有決定，否則與限制性股票或留存分配有關的任何預扣税義務都將由公司從限制性股票或留存分配下可發行的股份中扣除的款項來履行，然後根據適用的法定預扣税率歸屬或支付當時公允市場價值足以履行預扣義務的最低整股數量。

(b) 如果未按照第3.3 (a) 節的規定履行預扣税義務，則公司有權選擇但沒有義務將參與者未能根據計劃及時支付與限制性股票或留存分配有關的任何預扣税款視為參與者選擇通過要求公司保留根據該獎勵原本可交付的股份來支付全部或任何部分預扣税。

(c) 參與者承認，無論公司或任何子公司對與限制性股票或留存分配有關的任何預扣税義務採取任何行動，參與者最終都應對與限制性股票和留存分配有關的所有税款承擔責任和責任。公司和任何子公司均未就與授予、歸屬或支付限制性股份或留存分配或隨後出售限制性股份或留存分配有關的任何預扣税款的處理作出任何陳述或承諾。公司和子公司不承諾也沒有義務組織本獎項以減少或消除參與者的納税義務。

本證書所代表的股份可被沒收，有利於公司，並且只能根據公司與股東之間的限制性股票協議的條款進行轉讓，該協議的副本已存檔於公司祕書。

4.2 可轉讓性。限制性股票和任何留存分配受計劃中轉讓限制的約束，除非它們成為既得股份，否則不得以任何方式出售、轉讓或轉讓。在未歸屬股份成為既得股份之前，任何試圖轉讓或處置未歸屬股份或相關留存分配的行為都將無效。公司無需 (a) 在其賬簿上轉讓違反本協議出售或以其他方式轉讓的任何限制性股份，或 (b) 將此類限制性股份視為此類限制性股份的所有者，或授予此類限制性股份轉讓給任何購買者或其他受讓人投票權或支付股息的權利。公司可以向其過户代理人發出適當的 “停止轉賬” 指示（如果有），或者在其記錄中註明大意相同的適當註釋。

5.1 調整。參與者承認，根據本協議和本計劃的規定，在某些情況下，限制性股票和留存分配可能會進行調整、修改和終止。

5.2 注意事項。根據本協議條款向公司發出的任何通知都必須以書面形式發給公司，由公司主要辦公室的公司祕書或祕書當時的電子郵件地址或傳真號碼保管。根據本協議條款向參與者發出的任何通知都必須以書面形式發給參與者，並使用公司人事檔案中最後一個已知的郵寄地址、電子郵件地址或傳真號碼發送給參與者。通過根據本節發出的通知，任何一方都可以為向該方發出通知指定不同的地址。任何通知在實際收到、通過電子郵件發送、通過掛號信發送（要求退貨收據）並預付郵費存入美國郵政局定期維護的郵局或分支郵局、由全國認可的快遞公司送達或收到傳真傳輸確認後，都將被視為已正式發出。

5.4 遵守證券法。參與者承認，本計劃、撥款通知和本協議旨在在必要範圍內符合所有適用法律，在適用法律允許的範圍內，將被視為根據適用法律進行了必要的修訂。

5.5 繼承人和受讓人。公司可以將其在本協議下的任何權利轉讓給單個或多個受讓人，本協議將有利於公司的繼承人和受讓人。在遵守本協議或本計劃中規定的轉讓限制的前提下，本協議對本協議各方的繼承人、遺贈人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。

5.6 適用於第 16 節人員的限制。儘管本計劃或本協議有任何其他規定，但如果參與者受《交易法》第16條的約束，則該計劃、撥款通知、本協議、限制性股票和留存分配將受到《交易法》第16條規定的任何適用豁免規則中規定的任何其他限制的約束

（包括對細則16b-3的任何修正），這是適用此類豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，本協議將被視為必要修改，以符合此類適用的豁免規則。

5.7 完整協議。本計劃、授予通知和本協議（包括本協議的任何附錄）構成了雙方的全部協議，完全取代了公司和參與者先前就本協議標的達成的所有承諾和協議。

5.8 協議可分割。如果授予通知或本協議的任何條款被認定為非法或無效，則該條款將與授予通知或本協議的其餘條款分開，並且該條款的非法性或無效性不會被解釋為對授予通知或本協議的其餘條款產生任何影響。

5.9 對參與者權利的限制。除本協議規定的權利或利益外，參與本計劃不授予任何其他權利或利益。本協議僅規定了公司對應付金額的合同義務，不得解釋為創建信託。無論是計劃還是任何基礎計劃本身都沒有任何資產。參與者對獎勵的貸記金額和應付福利（如果有）僅擁有公司普通無擔保債權人的權利。

5.10 不是僱傭合同。除非公司或子公司之間的書面協議中另有明確規定，否則本計劃、授予通知或本協議中的任何內容均不賦予參與者繼續僱用或為公司或任何子公司服務的權利，或以任何方式幹擾或限制公司及其子公司出於任何原因隨時解除或終止參與者的服務的權利，特此明確保留這些權利參與者。

5.11 對應物。授予通知可以在一個或多個對應方中籤署，包括通過任何電子簽名，但須遵守適用法律，每份都將被視為原件，所有這些都將構成一份文書。


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