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1.1。目的。該計劃的目的是通過向非伊士曼化學公司或其任何子公司或關聯公司僱員的高素質人員提供有競爭力的薪酬和公司股票的所有權來吸引、留住和補償他們擔任董事會成員。公司希望該計劃允許非僱員董事通過股票的所有權持有公司的個人財務股份，從而使公司及其股東受益，並將非僱員董事的利益與公司股東的利益緊密聯繫起來。該計劃取代並取代了董事會於2021年8月5日通過的《2021年綜合股票薪酬計劃》中經修訂的2021年董事股票薪酬子計劃。

(f) “選舉截止日期” 指委員會（或作為委員會代理人的公司）為就延期年度進行股票延期選擇而設定的截止日期。在任何情況下，選舉截止日期均不得晚於延期年度前一個日曆年的12月31日。

(g) “合格參與者” 是指在生效日期為非僱員董事或在本計劃生效期間成為非僱員董事的任何人；除非僱主禁止董事參與本計劃或以其他方式放棄參與本計劃，否則該董事不得成為合格參與者。

3.1。管理。本計劃應由委員會管理。在不違反本計劃的規定的前提下，委員會應有權解釋本計劃，制定、修改和廢除與計劃有關的任何細則和條例，併為本計劃的管理做出所有其他必要或可取的決定。委員會對本計劃的解釋，以及委員會根據本計劃賦予的權力採取的所有行動和做出的決定，均為決定性的，對包括公司、其股東和根據本計劃獲得獎勵的非僱員董事在內的所有相關各方具有約束力。委員會可以任命計劃管理人履行計劃中的部長職能，但管理人沒有委員會的其他權力或權力。董事會可以保留委員會在本計劃下的任何或全部權力和責任，也可以出於任何和所有目的充當本計劃的管理人。在董事會保留任何權力和責任的範圍內，或在董事會擔任本計劃管理人的任何時間內，它應擁有本協議規定的委員會的所有權力，此處提及委員會的任何內容（本第 3.1 節除外）均應包括董事會。如果董事會根據本計劃採取的任何行動與委員會採取的行動相沖突，則以董事會的行動為準。

3.2。依賴。在管理本計劃時，委員會可以依賴公司、其公共會計師和其他專家提供的任何信息。任何個人都不會因為公司或委員會在計劃方面所做或不做的任何事情而承擔個人責任。此責任限制不應排除任何此類人員根據公司的公司註冊證書或其他方式可能有權享受的任何其他責任限制。

4.1。該計劃的股份來源。根據本計劃可能發行的股票應根據綜合計劃發行，但須遵守綜合計劃的所有條款和條件。綜合計劃中包含的與限制性股票獎勵相關的條款已納入本計劃並構成其中的一部分，此類獎勵應受綜合計劃的管轄和解釋。如果綜合計劃的條款與本計劃的條款之間存在任何實際或據稱的衝突，則綜合計劃的條款應具有控制性和決定性；前提是控制權變更時，本計劃第5.4節（而不是綜合計劃第13.6節的規定）應具有控制權並具有決定性。本計劃不構成此處所述獎勵的單獨股票來源。

5.1。限制性股票的首次授予。視綜合計劃下的股票供應情況而定，在首次當選或任命新的非僱員董事為董事會成員之日，該董事將獲得限制性股票獎勵。董事會應不時確定授予的限制性股票數量。除非董事會作出更改，否則每份初始限制性股票獎勵中授予的限制性股票數量應通過將10,000美元除以截至獎勵之日一股股票的公允市場價值，四捨五入至最接近的整股（“初始限制性股票獎勵”）來確定。非僱員董事有資格在其任職的第一年獲得初始限制性股票獎勵和年度限制性股票獎勵（定義見下文）。此類限制性股票應以本計劃末尾形式的書面獎勵通知為證，並應受獎勵通知和董事會確定的任何其他限制和條款中描述的限制和沒收風險的約束，並應根據綜合計劃的條款發放。

5.2。限制性股票的年度獎勵。視綜合計劃下的股票供應情況而定，在公司每次年度股東大會之日，在該日營業結束時在職的每位符合條件的參與者都將獲得限制性股票獎勵。董事會應不時確定授予的限制性股票數量。除非董事會作出更改，否則整個計劃年度內每個年度限制性股票獎勵中授予的限制性股票數量應通過以下方式確定：將截至獎勵之日一股股票的公允市場價值（“年度限制性股票獎勵”）除以12萬美元除以最接近的整股（“年度限制性股票獎勵”）。此類限制性股票應以本計劃末尾形式的書面獎勵通知為證，並應受獎勵通知和董事會確定的任何其他限制和條款中描述的限制和沒收風險的約束，並應根據綜合計劃的條款發放。

5.3。授予。除非董事會另有規定，否則初始限制性股票獎勵和年度限制性股票獎勵應歸屬且與之有關的所有限制僅在以下最早發生時失效：(i) 自授予之日起一 (1) 年的日期（由綜合計劃第5.5節確定），但前提是非僱員董事在董事當選前仍是公司的董事截至該日的年度股東大會；(ii) 他或她擔任董事的日期公司因死亡、殘疾、在年度股東大會上生效的辭職而終止，原因是他或她不再有資格根據公司章程第3.1條擔任董事，或者出於委員會確定的其他批准原因；或 (iii) 由於未能在選舉中再次當選為董事而終止其作為公司董事的任期的日期其中，他或她同意被提名為董事提名人（均為 “歸屬日期”）。如果受讓人作為公司董事的任期（無論是否以非僱員董事身份）在授予之日起一週年之前終止，但前述句子第 (ii) 或 (iii) 條所述除外，則受讓人應喪失截至該終止之日對限制性股票的所有權利、所有權和權益董事會和此類限制性股票應重新轉讓給公司，無需進一步考慮受讓人或採取任何行動或行動。

(a) 授予獎項。控制權變更後：(i) 本第 5.4 節的條款將立即生效，無需任何個人或實體採取進一步行動或同意；(ii) 根據本計劃對限制性股票獎勵生效的所有條件、限制和限制均自該事件發生之日起立即失效；(iii) 在該日期當天或之後，不得對任何此類獎勵施加任何其他條款、條件、限制或限制，在任何情況下均不得這樣做獎勵將在該日期當天或之後被沒收；並且 (iv) 所有此類獎勵將自動變為百分之百 (100%) 立即歸屬。

(b) 賠償金的估值和支付。控制權變更後，每位非僱員董事，無論是否以任何身份繼續擔任公司董事，均應儘快一次性現金支付其所有未償還的限制性股票獎勵的價值，但無論如何不得遲於控制權變更生效之日起七十五 (75) 天。為了計算本第5.4節所指獎勵的兑現價值，截至控制權變更之日的股票公允市場價值應用作股票的公允市場價值。

(a) 符合條件的參與者可以選擇推遲收到在延期年度內作為年度限制性股票獎勵授予合格參與者的全部限制性股票。此類股票延期選擇應由符合條件的參與者在延期年度的選舉截止日期當天或之前向委員會（或作為委員會代理人的公司）提交延期選擇表來做出。股票延期選擇將在其相關的延期年度的第一天變為不可撤銷。

(b) 根據本第5.5節作出股票延期選擇並根據第5.3節歸屬的年度限制性股票獎勵下的限制性股票（“既得遞延股份”）應自歸屬之日起轉換為遞延補償計劃下的貸項，並應記入該計劃下的賬户。存入既得遞延股份遞延補償計劃的金額應等於截至歸屬日確定的此類既得遞延股份的公允市場價值。不得就既得遞延股份發行任何股票。符合條件的參與者對存入遞延補償計劃的既得遞延股份金額的權利應受遞延補償計劃的條款管轄。

6.1。修改、修改和終止。董事會可以在未經股東批准的情況下隨時修改、修改或終止本計劃；但是，如果董事會合理地認為，本計劃的修正案需要根據適用法律、政策或法規或股票上市或交易證券交易所的適用上市或其他要求獲得股東批准，則此類修正案須經股東批准；並進一步規定董事會可以將批准作為任何其他修正或修改的條件出於任何原因的公司股東。

1。限制性股票的授予。伊士曼化學公司（“公司”）已根據2021年伊士曼化學公司綜合股票補償計劃（“計劃”）經修訂的2021年董事股薪酬子計劃，授予您根據計劃和本獎勵通知（“授予通知”）的條款將其面值為0.01美元的普通股（“普通股”）中上面顯示的限制性股票數量（“限制性股票”）作為限制性股票持有。該計劃以引用方式納入此處，是本獎勵通知的一部分。此處未定義的大寫術語應具有本計劃中規定的相應含義。

2。限制失效。下述與根據本協議授予您的限制性股票有關的轉讓限制將在 “歸屬日” 失效，該日期最早應為：(a) 美國東部時間下午 4:00，即授予之日一週年，前提是且僅當您在該一年期結束的年度股東大會上選舉董事之前仍是公司董事時；或 (b) 您作為公司董事的任期因死亡、殘疾、辭職而終止的日期，每年生效股東大會，因為您不再有資格根據公司章程第3.1條擔任董事，或者出於董事會提名和公司治理委員會確定的其他批准原因；或 (c) 您作為公司董事的任期因當時的任期屆滿而終止的日期，並且您未能再次當選為董事連任。

4。發行股票。在不違反本獎勵通知第7和第11節規定的前提下，如果本獎勵通知第2節規定的歸屬條件得到滿足，公司應在歸屬日之後儘快簽發相當於限制性股票數量的非限制性普通股的證書或證書。

5。對股份轉讓的限制。除非計劃中另有規定，否則不得在歸屬日之前以任何方式出售、轉讓、轉讓、質押或抵押根據本計劃授予的限制性股票以及投票權和獲得股息的權利，除非根據遺囑或繼承法和分配法，否則不得以任何方式出售、轉讓、轉讓、質押或抵押。歸屬日之後，普通股的非限制性普通股只能在你的一生中發行給你，除非是涉及精神殘疾的永久性殘疾。

6。作為股東的權利。除非計劃或本獎勵通知中另有規定，否則在歸屬日期之前，您將擁有股東對限制性股票的所有其他權利，包括但不限於獲得可能不時就此類股票申報的現金或其他股息（如果有）的權利，以及在公司任何股東大會上（親自或通過代理）對此類股票進行投票的權利。

7。終止董事任期。在歸屬日之前，您作為公司董事的任期終止後，授予您的所有限制性股票將被取消並沒收給公司，公司無需支付任何對價。在這種情況下，您和您的繼任者、繼承人、受讓人或個人代表此後都不會對此類股份擁有任何其他權利或利益。

州或聯邦法律，或任何政府監管機構的同意或批准，是根據本協議授予或發行此類限制性股票的必要或可取的條件，除非此類上市、註冊、資格、同意或批准生效或獲得且不附帶任何公司不可接受的條件，否則此類授予或發行不得全部或部分進行。

11。延期選舉。儘管本獎勵通知中有任何相反的規定，但根據伊士曼董事遞延薪酬計劃的規定，您已做出有效的延期選擇且不再受轉讓限制且在歸屬日不可沒收的任何限制性股票（“既得遞延股份”），均應根據該計劃的規定轉換為伊士曼董事遞延薪酬計劃下的信貸。不得就此類既得遞延股份簽發任何普通股證書或證書。

2。限制失效。下述與根據本協議授予您的限制性股票有關的轉讓限制將在 “歸屬日” 失效，該日期最早應為：(a) 美國東部時間下午 4:00，即授予之日一週年，前提是您仍是公司董事；或 (b) 您作為公司董事的任期因死亡、殘疾而終止的日期，辭職在年度股東大會上生效，因為根據章程第 3.1 節，您不再有資格擔任董事公司，或出於董事會提名和公司治理委員會確定的其他批准原因；或（c）您作為公司董事的任期因當時的任期屆滿而終止並且您未能連任董事的日期。

10。對股票發行的限制。如果公司在任何時候自行決定限制性股票在任何證券交易所或根據任何州或聯邦法律的上市、註冊或資格，或者任何政府監管機構的同意或批准，是必要或可取的

根據本協議授予或發行此類限制性股票的證書的條件是，除非在不附帶任何公司不可接受的條件的情況下實施或獲得此類限制性股票的上市、註冊、資格、同意或批准，否則此類獎勵或發行不得全部或部分進行。