附錄 5.1

				Baker & McKenzie LaurtoncamfacLawcartHine 敦化北路 168 號 15 樓 臺北 10548，臺灣 北市 10548 敦化北路16815樓 電話：+886 2 2712 6151 傳真：+886 2 2712 8292 taipei@bakermckenzie.com www.bakermckenzie.com
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Baker & McKenzie 是 一家臺灣合夥企業，是瑞士聯合會貝克麥肯時國際的成員。

我們還研究了中華民國的相關法律法規，以及我們認為必要的其他文件、協議和文書的原件或副本 ，以此作為下文所表達意見的依據。在審查上述文件時，我們（i）依據了 決議中有關事實事項的陳述，（ii）假設我們從公司收到的所有文件都是最終文件，可能會在新股發行之日之前進行修改或補充；（iii）進行了我們認為 必要的調查作為下文所表達意見的依據。

如果公司根據決議承擔的義務可能取決於此類事項，就本意見而言，我們假定：(i) 您的公司註冊不會因為在 公司註冊申請中提交了偽造或變更的文件而被取消或撤銷；(ii) 您在MOEA網站上提供的公共記錄是完整、最新和正確的公司狀態記錄在我們進行搜索時， (iii) 所有事實陳述提交給我們的文件是正確和完整的，此類文件並非無效，也沒有以任何方式修改、取代、撤銷或修改，而且（iv）該決議的會議記錄是在公司股東或董事會（視情況而定）正式召集和舉行的會議上通過的決議的完整記錄。

在我們的審查中，我們假設簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、作為副本提交給我們的所有文件 與真實的原始文件一致以及執行這些文件的所有個人的法律行為能力。

我們在此僅就中華民國現行法律法規對標的交易的影響發表意見，對於任何其他司法管轄區法律的適用性或其影響，我們不表示 意見。

基於前述 ，並根據此處包含的假設和限定，我們認為，截至本文發佈之日：

(1) 公司已正式註冊成立，並根據中華民國法律作為股份有限公司有效存在； 和

(2) 新股（最初採用付款憑證的形式）已獲得正式授權，當 交付給根據ESOP獲得此類新股的人並由其付款時，將有效發行、全額支付且不可評估。就本意見而言，根據中華民國法律，與公司股本有關的 不可評估一詞意味着，不能僅僅因為擁有此類股本或此類資本 股票的任何持有人要求進一步付款。

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我們的意見以以下條件為前提：

(i)

任何權利的行使不得違背公共利益，也不得以傷害他人 人為主要目的，並且必須本着誠意行使這些權利。

(ii)

不得事先免除因故意行為或重大過失而產生的責任。

(iii)

與ESOP和Resolution下的訂閲權有關的索賠權的強制執行 受中華民國法律規定的適用時效法規的約束。

(iv)

根據《民事訴訟法》，訴訟一方有權在口頭訴訟中對對方指控的事實提出異議 ，法院擁有接受或排除證據的自由裁量權。但是，決議中規定的任何裁決、證書或其他事項均可能受到 法院的審查。

(v)

任何權利的行使都可能受到與合理性、善意、公共秩序和良好道德以及行動限制有關的法律的限制，不行使任何權利都可能構成對所有債務人放棄該權利。

(六)

對與ESOP下的認購權有關的索賠的判決；新股或決議可以 以美元作出，但可以通過以新臺幣支付相當於判決金額（在判決履行之日確定）的款項來履行該判決。

(七)

為了在任何年份將等值超過5000萬美元的新臺幣兑換成外幣，公司必須在 時獲得中華民國（臺灣）中央銀行的批准。

我們的意見是根據中華民國法律和本文發佈之日存在的事實提出的。除註冊聲明和此處規定的內容外，我們對任何與ESOP和新股認購權相關的中華民國税收後果的 問題不發表任何意見。我們的意見並未涉及註冊聲明中描述的交易可能產生的任何 非中華民國税收後果。律師的意見對中華民國税務機關或法院沒有約束力， 無法保證中華民國税務機關或法院不會採取相反的立場，也無法保證這種相反的立場不會得到維持。

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每當 表明此處關於事實存在或不存在的陳述或意見時， 是基於我們的知識或類似短語，都旨在表明我們辦公室中對此事給予實質性關注的律師已經實際知道此類事實的存在或 不存在。我們沒有進行任何獨立調查以確定任何此類陳述或意見的準確性，也不得從我們對公司的陳述中推斷出我們對任何與此類陳述或意見的準確性有關的事項 。

本意見僅向公司提出，僅供參考 公司與表格S-8所設想的交易有關的利益。除非向公司相應的高管和員工提供本意見，否則未經我們事先明確書面同意，公司 不得出於任何其他目的依賴本意見，也不得出於任何目的向任何其他個人、公司或公司提供、引用、依賴或以其他方式提及本意見，除非法律或任何 監管或政府機構或任何法院要求披露，前提是此類披露不具權力讓收件人相信這個觀點。

在符合本協議條件的前提下，我們特此同意使用本意見作為註冊聲明的附錄。在給予這種 同意時，我們並不因此承認我們屬於《證券法》第7條或據此頒佈的法規需要獲得同意的人的類別。

本意見由臺灣合夥企業貝克·麥肯齊 （br}）臺北辦事處給出，貝克麥肯齊是一家臺灣合夥企業，而不是代表瑞士聯合會貝克·麥肯齊的任何其他成員或關聯公司。

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