附錄 99.5

購買A類普通股的認股權證

SunCar科技集團有限公司

這份購買普通 股票的認股權證（“認股權證”）證明，就收到的價值而言， [●]或其受讓人（“持有人”） 有權在初始行使日期 當天或之後、2028 年 10 月 27 日下午 5:00（“終止日期”） 當天或之前的任何時間（“終止日期”） 訂閲和購買 SunCar Technology Group Inc.，a 開曼羣島豁免公司（“公司”）， 最多 [●]A類普通股（根據本協議進行調整，即 “認股權證”）。本認股權證下一（1）股普通股的購買價格 應等於第2（b）節中定義的行使價。

第 1 部分。定義。 除了本認股權證或當日證券購買協議中其他地方定義的條款外 [●]，2023 年，以下 術語的含義如本第 1 節所示：

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或與某人 共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“買入價格” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市 或報價，則為彭博有限責任公司報告的普通股上市或報價的交易 市場有關時間（或最接近的前一個日期）的買入價格（基於交易日）從上午 9:30（紐約 紐約時間）到下午 4:02（紐約市時間）），(b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權平均價格在當日（或最接近的前一日期）在 OTCQB 或 OTCQX 上的 普通股（如適用）中，(c) 如果普通股不是 然後在 OTCQB 或 OTCQX 上市或報價交易，如果普通股的價格隨後在粉色公開市場（或 繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上報告，則為每股的最新出價如此報告的普通股， 或 (d) 在所有其他情況下，由真誠選擇的獨立評估師確定的普通股的公允市場價值 持有當時未償還且公司可以合理接受的認股權證多數權益的持有人，其中的費用和開支 應由公司支付。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“營業日 日” 指除星期六、星期日或法律要求紐約市商業銀行保持關閉狀態的任何一天；但是，為澄清起見，商業銀行不得因 “待在家裏”、“居家避難”、“非必要員工” 或任何其他類似命令而被視為獲得授權 或法律要求繼續關閉或者在任何政府機構的指導下限制或關閉任何實體分支機構 ，只要電子資金轉賬系統即可紐約市商業銀行的電匯（包括電匯）通常 在當天開放供客户使用。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

就給定的決定日期而言，“股權 條件” 是指：(i) 在該適用的決定日期，一份或多份 註冊聲明（均為 “強制性行使登記聲明”）應生效，其中包含的 招股説明書應在適用的決定日期公佈（為避免疑問，先前根據此類招股説明書發行的任何認股權證被視為不可用）行使本認股權證時可發行的所有與 相關的認股權證股份需要做出此類決定的事件（此類適用的普通股總數，每股，“所需的最低證券金額 金額”）；（ii）在自適用裁決日期前三十 (30) 個日曆日開始且結束於幷包括適用的確定日期（“權益狀況衡量期”）的每一天，普通股 在交易市場上市或指定報價（如適用），並應沒有被暫停在交易 市場的交易（不超過暫停交易的情形除外）超過兩 (2) 天且發生在適用裁決日期之前（因公司發佈的業務 公告），交易市場也不得受到威脅（在所有適用的通知、上訴、合規和聽證期生效後 退市的合理可能性），也不得合理地可能發生 或待定，如 (A) 該交易市場或 (B) 公司低於該等交易市場的書面文件所證明的那樣普通交易市場的最低上市維護要求 然後股票上市或指定報價（如適用）；（iii）在權益 條件衡量期內，公司應及時交付行使本認股權證時可發行的所有認股權證股份 以及其他 交易文件中規定的公司必須及時交付的所有其他股本；(iv) 與需要作出決定的事件有關的任何認股權證股票可以在不違反交易規則或條例的情況下完整發行 普通股隨後上市或指定報價的市場 （如適用）；（v）在股權狀況衡量期內的每一天，不得公開發布未放棄、終止或完成的 基本交易；(vi) 公司不得知道 任何可以合理預期會導致適用的強制行使登記聲明失效的事實或者 其中包含的招股説明書不適用於發行行使本認股權證時可發行的所有認股權證股份 與需要做出此類決定的事件有關且不存在任何公共信息故障；(viii) 持有人 不得擁有公司、其任何子公司或 任何關聯公司、員工、高級職員、代表、代理人等向他們提供的任何重要非公開信息；(viii) 每天提供給任何人的任何重要非公開信息；(viii) 權益條件 衡量期，否則公司應遵守了每個，且不得在任何實質性方面（受重大不利影響或重要性約束的陳述或保證除外，在任何方面都不得違反 的陳述或保證）或任何交易文件的任何契約或其他條款或條件，包括但不限於公司 不得未能根據任何交易文件及時支付任何款項；(ix) 在適用的決定日期所有 認股權證將發行的與需要這樣做的事件相關的認股權證可以在不違反本協議第 2 (e) 或 6 (e) 節 的情況下全額發佈裁決；(x) 在股票狀況衡量期內的每個交易日，截至該適用的裁決之日，不得出現任何 交易量故障；(xi) 因需要 本裁決的事件而發行的認股權證已獲得正式授權和上市，有資格在交易不受限制的情況下進行交易市場。

“權益 條件失效” 是指在適用的強制性 行使通知日之前的二十 (20) 個交易日起至適用的強制行使日（包括適用的強制行使日）的每一天內，權益條件均未得到滿足（或持有人以書面形式放棄 ）。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“普通 股” 是指公司A類普通股，每股面值0.0001美元，以及此類證券隨後可能被重新分類或更改的 的任何其他類別的證券。

“普通 股票等價物” 是指公司或子公司有權隨時收購 的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具， 可隨時轉換為、可行使或可交換為普通股，或以其他方式使普通股持有人有權獲得普通股。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“子公司” 是指公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。

“交易 日” 是指普通股在交易市場上交易的日子。

“交易 市場” 是指在相關日期 普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約 證券交易所、OTCQB 或 OTCQX（或上述任何交易的任何繼任者）。

“交易 文件” 是指日期為2023年10月26日的證券購買協議、這些認股權證，例如證券購買協議、封鎖協議及其所有附錄和附表中設想的其他認股權證 ，以及與下文所述交易有關的任何其他文件或 協議。

“Transfer 代理人” 是指公司目前的過户代理人大陸股票轉讓與信託有限公司，其郵寄地址為美利堅合眾國紐約州紐約州10004號州街1號，電子郵件地址為 kwalters@continentalstock.com， 以及公司的任何繼任過户代理人。

“VWAP” 是指在任何日期，由以下第一項適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市 或上市，則彭博社報告的普通股在交易市場上該日期（或最近的前 日期）的每日交易量加權平均價格。（基於交易日 為上午 9:30（紐約市時間）至下午 4:02（紐約市時間），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則交易量加權 OTCQB或OTCQX上該日期（或最近的前一日期）普通股的平均價格，（c）如果普通股 股隨後未在OTCQB或OTCQX上上市或報價，如果普通股的價格隨後在Pink 公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上公佈，則每隻普通股的最新出價 如此報告的股份，或者（d）在所有其他情況下，由獨立評估師確定的普通股的公允市場價值 為良好當時未償還且公司合理接受的認股權證的多數權益持有人的信任， 的費用和開支應由公司支付。

“認股權證” 是指本認股權證和公司根據證券購買協議發行的其他普通股購買權證。

第 2 部分。運動。

a) 行使 逮捕令。本認股權證所代表的購買權的全部或部分行使可以在初始行使日期或 之後以及終止日期當天或之前的任何時間或時間向公司交付 通過電子郵件（或電子郵件附件）提交的行使通知 ，其形式基本上是作為附錄A所附的表格（“行使通知 ”）。在上述行使之日後的 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 構成標準結算 期（定義見本文第2 (d) (i) 節）的交易日中，持有人應通過電匯或在美國 州開具的本票交付適用的行使權證股票的總行使價 銀行，除非適用的行使通知中規定了下文第2（c）節中規定的無現金行使程序。 不需要墨水原件的行使通知，也無需對 任何行使通知提供任何尊爵會擔保（或其他類型的擔保或公證）。無論本協議有何相反的規定，在持有人購買了本協議下所有可用的認股權證並且認股權證已全部行使 之前，不得要求持有人親自向公司交出 本認股權證。在這種情況下，持有人應在向公司發出最終行使通知之日起三 (3) 個交易日內將本認股權證交給公司以供取消。部分行使本認股權證導致購買本認股權證總數中的一部分 ，將降低下文可購買 的已發行認股權證數量，其金額等於購買的認股權證的適用數量。持有人和公司應保存記錄，顯示 購買的認股權證數量和購買日期。公司應在收到任何行權通知 後的一 (1) 個交易日內對此類通知提出異議。持有人和任何受讓人通過接受本認股權證即承認並同意 ，根據本款的規定，在購買本協議下的一部分認股權證後，在任何給定時間可供購買的 股權證數量可能少於本協議正面所述的金額。

b) 行使價。 每股認股權證的行使價為9.00美元，但須根據本協議進行調整（“行使價”）。

c) 無現金活動。 如果在發行日之後的任何時候都沒有有效的註冊聲明登記，或者其中包含的招股説明書 不可用於向持有人發行認股權證，則本認股權證也可以在這個 時間通過 “無現金行使” 的方式全部或部分行使，持有人有權獲得等於 商數的認股權證通過除法獲得 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

(A) = as 適用：(i) 適用行權通知之日前一個交易日的VWAP，前提是該行使通知 (1) 在非交易日的當天執行和交付，或者 (2) 同時根據本協議第2 (a) 節執行和交付 在 “開盤前的交易日常規交易時間”（定義見根據聯邦證券法頒佈的NMS法規第600（b） 條），（ii）由持有人選擇，（y）上的 VWAP適用行權通知發佈日期之前的交易日，或者 (z) 彭博有限責任公司截至持有人執行適用的行權通知 時在主要交易市場上報告的普通股的出價 ，前提是該行使通知是在交易日的 “正常交易時段” 執行的，並在之後的兩 (2) 小時內（包括在交易日後的兩 (2) 小時內送達根據本協議第 2 (a) 節 或 (iii) VWAP 在交易日關閉 “正常交易時間”如果此類行使通知的日期為 交易日，並且該行使通知是在該交易日 “常規 交易時段” 結束後根據本協議第 2 (a) 節執行和交付的，則適用的行使通知；

(B) = 本認股權證的 行使價，經下文調整；以及

(X) = 根據本認股權證條款行使本認股權證時可發行的 股數，前提是通過現金行使而不是無現金行使 。

如果認股權證 是在這種無現金活動中發行的，則雙方承認並同意，根據《證券法》第3 (a) (9) 條， 認股權證股份應具有正在行使的認股權證的註冊特徵。公司同意不採取任何違反本第 2 (c) 節 的立場。

儘管 此處有任何相反之處，但在終止之日，根據本第 2 (c) 節 ，本認股權證應通過無現金行使自動行使。

d) 運動力學 。

i. 行使權證時交割 股。如果公司當時是此類系統的參與者 ，並且 (A) 有允許發行認股權證的有效註冊聲明，則公司應通過存款信託公司的存款或提款系統（“DWAC”）將持有人或其指定人的餘額賬户存入持有人或其指定人的餘額賬户轉給持有人。持有人向或轉售認股權證 股份，或 (B) 本認股權證通過無現金行使方式行使，以及否則，在 (i) 向公司交付行使通知後兩 (2) 個交易日中最早的 之前，將持有人 有權獲得的認股權證數量的證書親自交付到持有人在行使通知中指定的地址 ，該證書以持有人或其指定人的名義在公司股票登記冊中登記 ，(ii) 向公司交付 總行使價後的一 (1) 個交易日，以及 (iii) 包含該行使價的交易日數向公司交付 行使通知後的標準結算期（該日期，“認股權證交割日期”）。行權通知 送達後，無論認股權證的交割日期如何，持有人應被視為已行使本認股權證的 份額的記錄持有人，前提是在 (i) 兩 (2) 個交易日中較早者收到的 行使價（無現金行使除外）的付款，以及 (ii) 包含行使通知送達後的標準結算期的 個交易日。無論此處 有相反的規定，在發出行使通知後，就交易所 法案SHO法規而言，無論認股權證的交付日期如何，持有人均應被視為認股權證的持有人。如果公司因任何理由未能在認股權證股份交付日期之前向持有人交付受行使通知約束的認股權證，前提是公司在 認股權證交割日當天或之前收到了總行使價的 付款（無現金行使的情況除外），則公司應以現金向持有人支付每份認股權證的違約金，而不是罰款受此類行使約束的1,000美元認股權證（基於適用通知發佈之日普通股的VWAP）行權），在該認股權證股票交割日之後的每個 個交易日， 每個交易日為10美元（在此類違約金開始累積後的第五個交易日增加至每個交易日20美元），直到此類權證股票交割或持有人撤銷此類行使為止。公司 同意保留參與FAST計劃的過户代理人，只要該認股權證仍未兑現且可以行使。 此處使用的 “標準結算週期” 是指自行權通知 送達之日起公司主要交易市場上普通股的標準結算期，以交易 天數表示。儘管有上述規定，但對於在初始行使日下午 12:00（紐約市 時間）當天或之前交付的任何行權通知，該通知可能在購買協議執行之後的任何時間交付，公司 同意在初始行使日和 的下午 4:00（紐約市時間）之前交付認股權證就本協議而言，初始行使日期應為認股權證交割日期。

ii。行使時交付 新認股權證。如果本認股權證已部分行使，公司應根據持有人的要求和 在交出本認股權證後，在認股權證股份交付時向持有人交付一份新的認股權證，證明 持有人有權購買本認股權證要求的未購買的認股權證，該新認股權證在所有其他方面 應與本認股權證相同。

iii。撤銷 權利。如果公司未能在認股權證股份交付日之前促使過户代理人根據第2 (d) (i) 條將認股權證股份轉讓給持有人，則持有人將有權撤銷此類行使。

iv。對行使認股權證時未能及時交付認股權證而買入的補償 。除持有人可獲得的任何其他權利外，如果 公司未能在認股權證交割日當天或之前行使權證股份使轉讓代理人根據上述 2 (d) (i) 節的規定向持有人轉讓認股權證，並且在該日期之後，其 經紀人要求持有人（通過公開市場交易或其他方式）或以其他方式購買持有人的經紀公司購買普通股 以滿足持有認股權證持有人出售的認股權證預計在行使此類行使後會收到（a “買入”），則公司應（A）以現金向持有人支付以下金額（如果有），即（x）持有人購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過 乘以（1）公司需要向持有者交付的認股權證數量獲得的金額與行使有關 發行時間 (2) 執行產生此類買入義務的賣出定單的價格，以及 (B) 期權持有人， 要麼恢復認股權證中未兑現行使權證的部分和同等數量的認股權證，並返還 公司收到的與這些認股權證行使價有關的任何款項（在這種情況下，此類行使應被視為 被撤銷），或者向持有人交付如果公司及時履行其 行使和交付義務本應發行的普通股數量。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股以彌補試圖行使普通股的買入，而總銷售價格為10,000美元，則根據前一句話（A）條款，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人 應向公司提供書面通知，説明應就買入向持有人支付的金額，並應 公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人根據本協議條款在法律或衡平法上尋求任何其他可用的 補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能根據本協議條款在行使認股權證時及時交付普通股的 發佈具體履行令和/或禁令救濟。

v. 不允許分數 股份或以股代幣。行使本認股權證時，不得發行任何部分股份或代表部分股份的股票。作為持有人在行使此類股份時本應有權購買的任何部分 ， 要麼就該最後一部分支付現金調整，金額等於該部分乘以行使價，要麼 四捨五入至下一整股。

六。費用、 税費和開支。發行認股權證股份應免費向持有人收取與發行此類認股權證有關的任何發行或轉讓税或其他附帶 費用，所有這些税款和費用均應由公司支付，並且此類認股權證 股票應以持有人的名義或持有人可能指示的一個或多個名稱發行；但是，前提是 ，如果認股權證是本逮捕令將以持有人姓名以外的姓名簽發，在交出 行使權證時，應附有作為附錄B附帶的轉讓表，由持有人正式簽署，作為其條件，公司可以 要求支付一筆足以償還其附帶的任何轉讓税的款項。公司 應向當日處理任何行權通知所需的所有過户代理費，以及當日以電子方式交付認股權證股份所需的存託信託公司 （或其他履行類似職能的老牌清算公司）支付所有費用。

七。關閉 的圖書。根據本協議條款，公司不會以任何阻礙 及時行使本認股權證的方式關閉其股東名冊或記錄。

e) 持有人 的行使限制。公司不得行使本認股權證，持有人無權根據第 2 節或其他規定行使本認股權證的任何部分 ，但前提是持有人（連同持有人的關聯公司）以及與持有者或持有人的任何關聯公司（與持有人的關聯公司）一起作為一個整體行使 的任何其他人（如適用的行使通知所示）生效此類人員，“歸屬方”））， 的實益所有權將超過受益所有權限制（定義如下）。就上述句子而言，持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的 股普通股數量應包括行使本認股權證時可發行的普通股 股的數量，但不包括在 (i) 行使持有人 實益擁有的本認股權證剩餘未行使部分時可發行的 普通股數量或其任何關聯公司或歸屬方，以及 (ii) 行使或轉換公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）中未行使或未兑換的部分 ，但在轉換或行使時受到限制 ，類似於本文中包含的由持有人或其任何關聯公司或歸因 方實益擁有的限制。除前一句所述外，就本第 2 (e) 節而言，受益所有權應根據《交易法》第13 (d) 條及據此頒佈的規章制度在 中計算， 持有人承認，公司未向持有人表示該計算符合《交易法》第13 (d) 條 ，持有人對所需的任何時間表承擔全部責任將據此提交。在本第 2 (e) 節中包含的限制 適用的範圍內，本認股權證是否可行使（相對於持有人與任何關聯公司和歸屬方共同擁有的其他證券 ）以及本認股權證的哪一部分可行使，應由持有人 自行決定，行使通知的提交應被視為持有人對 這一點的決定認股權證可行使（相對於持有人與任何關聯公司共同擁有的其他證券），以及歸屬方) 以及本認股權證的哪一部分是可行使的，在每種情況下均受受益所有權限制，公司 沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，上文 所設想的任何集團地位的確定應根據《交易法》第13（d）條以及據此頒佈的規則和條例來確定。 就本第 2 (e) 節而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人可以依據 (A) 公司向委員會提交的最新定期報告或年度報告（視情況而定）中所反映的 普通股數量，（B）公司最近的公告或（C）公司或轉讓代理人最近的書面通知 列出已發行普通股的數量。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一（1）個 交易日之內向持有人口頭和書面確認當時已發行的普通股數量。無論如何，已發行的 普通股數量應在持有人或其關聯公司或歸屬方自申報此類已發行普通股數量之日起轉換或行使包括本認股權證在內的公司證券 生效後確定。 “受益所有權限制” 應為 行使本認股權證時可發行普通股生效後立即發行的普通股數量的 4.99%（或者，持有人在發行任何認股權證之前選擇， 9.99%）。持有人在通知公司後，可以增加或減少本第 2 (e) 節的受益所有權限制條款 ，前提是，在任何情況下，受益所有權限制在任何情況下均不得超過持有人持有的本認股權證發行普通股生效後立即發行普通股數量的9.99％，並且本第 2 (e) 節 的規定應繼續適用。受益所有權限制的任何提高要等到61％才會生效^st 此類通知送達公司的第二天。本段的規定應以 的方式解釋和實施，但不得嚴格遵守本第 2 (e) 節的條款，以更正本段（或本文中的任何部分）可能存在缺陷或不符合此處包含的預期受益所有權限制，或者進行必要的更改或補充 或為正確實施此類限制而需要的更改或補充。本段中包含的限制適用於本認股權證的繼任持有人。

第 3 部分。某些 調整。

a) 股票分紅 和分割。如果公司在本認股權證到期期間的任何時候：(i) 支付股票分紅或以其他方式進行分配 或以普通股形式分配 或以普通股支付的任何其他股權或權益等價證券（為避免 疑問，不包括公司在行使本認股權證時發行的任何普通股），(iii) 將已發行的普通股 股細分為更大數量的股份，(iii)) 將已發行普通股（包括通過反向股票拆分）合併為較小數量的 股，或(iv) 通過重新分類發行公司的任何股份，則在每種情況下，行使價 應乘以分數，其中的分子應為該事件發生前不久已發行的普通股（不包括庫存股，如果有）的數量，其分母應為該事件發生後立即發行的普通股數量， 和行使該事件後可發行的股票數量認股權證應按比例進行調整，因此本認股權證的總行使價 保持不變。根據本第 3 (a) 節作出的任何調整應在 確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期之後立即生效，如果是細分、合併或重新分類，則應在生效日期之後 立即生效。

b) 股票組合 活動調整。除本第 3 節中規定的調整外，如果在發行日當天或之後的任何時候發生 股份 股份（均為 “股票組合事件”，即 “股票組合事件”，即 “股票組合活動日期”） 以及連續5個交易日開始的最低VWAP（每股交易日均為 “股票組合事件”）的股份分割、股票分紅、紅股發行、股票組合資本重組或其他類似交易在股票合併活動日期（“活動市場價格”）（如果股票合併事件在收盤後生效，則提供 在主要交易市場上進行交易，然後從下一個交易 日（該時段應為 “股票組合調整期”）開始，低於當時有效的行使價 （上文第3（a）條中的調整生效後），然後在股票組合調整期最後一天 在主要交易市場交易結束時，該第5個交易日有效的行使價應為降低（但不會 增加）至活動市場價格，並在 2027 年 10 月 27 日之前的任何時候，降低此處可發行的認股權證應增加 ，使截至初始行使日（減去該股票組合活動日期之前行使本認股權證的總行使價 ），在考慮根據本第 3 (b) 節行使 價格下跌後，應支付的總行使價應等於發行日的總行使價。為避免 疑問，如果前一句中的調整會導致本協議行使價上漲， 不得進行任何調整，如果本認股權證是在股票組合調整期內的任何給定行使日行使的， 僅針對本認股權證在該適用行使日行使的該部分，則該適用的股票組合調整 期應被視為已結束，並且包括該行使日期前一天的交易日和該事件此類適用行使日的市場價格 將是股票組合活動日期 之前的普通股的最低VWAP，截止日期為該行使日前一交易日，包括該行使日之前的交易日。

c) 隨後的 股權出售。如果在本認股權證到期期間（此類期限為 “調整期”），公司發行、 出售、簽訂出售協議、授予任何購買、出售、簽訂銷售協議、或授予 重新定價的權利，或以其他方式處置或發行（或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買權或其他處置權），或 根據本第 3 (c) 節，被視為已發行或出售任何普通股或普通股等價物（不包括已發行或出售的任何 豁免發行或被視為已發行或出售），每股對價（“新發行價格”） 低於該發行或出售前夕有效的行使價（此類行權 當時有效的行使價，被視為 “適用價格”）（前述為 “稀釋性發行”）， 然後 與完成價同時進行（或者，如果更早）公告）對於此類稀釋性發行，當時有效的行使價 應降至等於新發行價格的金額。儘管有上述規定，但不得根據本第 3 (c) 節對豁免發行進行、支付或發行 。公司應不遲於受本第 3 (c) 節約束的任何普通股或普通股等價物發行或被視為發行後的交易日 以書面形式通知持有人，並在其中註明 適用的發行價格或適用的重置價格、交易所價格、轉換價格和其他定價條款（此類通知， “稀釋發行通知”）。為了澄清起見，無論公司是否根據本第 3 (c) 節提供稀釋性發行 通知，在發生任何稀釋發行後，無論持有人在 行使通知中是否準確提及了新發行價格，持有人都有權根據新發行價格獲得大量認股權證 股票。如果公司進行浮動利率交易，則公司應被視為已以儘可能低的價格、轉換價或行使價發行普通股或普通股 股等價物，此類證券可以發行、轉換或 行使。“浮動利率交易” 是指公司（i）發行或出售任何普通股 或普通股等價物（A）的交易，該價格基於普通股的交易價格或報價在首次發行該債務或股權 證券或（B）進行轉換後的任何時候以普通股的交易價格或報價為基礎和/或 有所不同，或交易所價格可能會在首次發行 此類債務或股權證券之後的某個未來某個日期重置，或發生與公司業務 或普通股市場直接或間接相關的特定事件或偶然事件，但與 未來股票分割、股票分紅或類似交易產生的慣常反稀釋調整除外，或 (ii) 發行或出售任何在到期日之前攤銷 的攤銷可轉換證券，因此要求或有選擇權（或投資者此類證券可以選擇要求公司 在 中支付此類攤銷款普通股（無論此類股票支付是否受某些股權 條件的約束）或（iii）根據任何協議進行或進行交易，包括但不限於股票信貸額度 或 “在市” 發行，根據該協議，普通股可以按未來確定的價格出售證券，無論該協議是否實際發行了 ，也不管該協議隨後是否被取消，前提是行使認股權證時發行的任何股票 都不會被視為浮動利率交易。

i. 發行期權。如果公司以任何方式授予、發行或出售（或訂立任何授予、發行 或出售任何協議）任何期權，則在行使 任何此類期權時或轉換、行使或交換行使任何此類期權或 以其他方式發行的任何普通股等價物時，任何時候可發行一股普通股的最低價格低於適用價格價格，則此類普通股應被視為已發行股份 ，並已由該股發行和出售公司以每股價格授予、發行或出售（或執行此類授予、發行或出售此類期權的協議 時，視情況而定）。就本第 3 (c) (i) 節而言，“行使任何此類期權或轉換時可發行一股普通股的最低每股 價格， 行使或交換行使任何此類期權時或以其他方式根據其條款發行的任何普通股等價物” 應等於 (1) (x) 之和中較低者公司在授予、發行或出售任何一股普通股時 收到或應收的最低對價（如果有）適用於授予、發行或出售（ ，視情況而定）該期權在行使該期權時以及在行使該期權時或根據其條款可發行的任何普通股等價物 進行轉換、行使或交換，以及 (y) 該期權 中規定的最低行使價，該期權在行使時可發行一股（或假設市場條件可能變為可發行） 任何此類期權或在轉換、行使或交換任何可發行的普通股等價物時行使任何此類期權 或根據其條款以其他方式減去 (2) 在授予、發行或出售（或同意授予、發行或出售，視情況而定）該期權、行使該 期權時以及在行使該期權時轉換、行使或交換任何可發行的普通股等價物時支付或應付給該期權持有人（或任何其他 個人）的所有金額之和，或除此以外， 根據其條款加上所收到或應收的任何其他對價或給予的利益的價值on，此 期權的持有人（或任何其他人）。除非下文另有規定，否則在行使此類期權時 實際發行此類普通股或此類普通股等價物時，或根據此類普通股等價物的轉換、行使或交換時，根據 條款或在實際發行此類普通股時，不得進一步調整行使價。

二。 發行普通股等價物。如果公司以任何方式發行或出售（或簽訂任何發行 或出售的協議）任何普通股等價物，並且在轉換、行使或交換普通股時或根據其條款在任何時候可發行一股普通股的最低每股價格 低於適用價格，則該 股普通股應被視為已流通並已發行和出售由公司在發行 或出售（或執行該協議時）發佈或以每股 的價格出售）此類普通股等價物。就本第 3 (c) (ii) 節而言，“在轉換、行使或交換普通股時或根據其條款在任何 時間可發行一股普通股的最低每股價格” 應等於 (1) 中公司收到或應收的最低對價（如果有）之和（x）中較低者普通股發行或出售（或根據發行或出售協議，視情況而定），在普通股等價物 以及轉換後，行使或交換此類普通股等價物或根據其條款以其他方式進行兑換，以及 (y) 該普通股等價物中規定的最低 轉換價格減去 已支付或應付給該普通股等價股持有人的所有金額之和（假設市場條件所有可能的市場條件，則可能發行一股 ）或任何其他人）在發行或 出售（或簽訂發行或出售協議，如適用的）此類普通股等價物的價值加上該普通股等價物的持有人（或任何其他人）收到的 或應收款的任何其他對價或給予的收益。除非下文 的設想，否則不得在轉換、行使 或交換此類普通股等價物或以其他方式根據其條款實際發行此類普通股時對行使價進行進一步調整，如果此類普通股 股票等價物的發行或出售是在行使根據其他 條款已經或將要調整本認股權證的任何期權時進行的在本第3 (c) 節中，除非下文另有規定，否則不得進一步調整行使價由 此類發行或銷售而產生。

iii。 期權價格或轉換率的變化。如果任何期權中規定的購買價或行使價，則在發行、轉換、行使或交換任何普通股等價物時應支付的額外 對價（如果有），或者 任何普通股等價物可兑換成普通股或可行使或兑換成普通股的利率在任何時候上漲或減少 （轉換價或行使價格按比例變動，視情況而定）至第 3 (a) 節)， 上調時有效的行使價或如果此類期權或普通股等價物在最初授予、發行或出售時規定了收購價格的上漲或降低、增加 對價或提高或降低轉換率（視情況而定），則降幅應調整為行使價，則行使價本應生效 。就本第 3 (c) (iii) 節 而言，如果截至初始行使日 未償還的任何期權或普通股等價物的條款以前一句所述的方式增加或減少，則該期權或普通股等價物 以及在行使、轉換或交換時被視為可發行的普通股應被視為自增減之日 起已發行。如果此類調整會導致當時有效的行使價上漲 ，則不得根據本第 3 (c) 節進行任何調整。

iv。 已收到的對價的計算。如果發行任何期權和/或普通股等價物和/或調整權 與發行或出售公司任何其他證券（由持有人確定， “主要證券”，以及此類期權和/或普通股等價物和/或調整權、“次要 證券” 以及主要證券，各為 “單位”），共同構成一項綜合交易， 此類主要證券每股普通股的總對價應被視為是 (x) 該單位購買價格中最低的，(y) 如果該主要證券是期權和/或普通股等價物，則為根據上述 第 3 (c) (i) 節或第 3 (c) (ii) 節行使或轉換主要證券時可發行一股普通股的最低價格 ，以及 (z) 最低的 VWAP 在公開宣佈稀釋發行後的五 (5) 個交易日內 （“調整期”）內的任何交易日普通股（用於避免 ）毫無疑問，如果此類公告是在交易日適用交易市場開盤之前發佈的，則該交易 日應為這五個交易日期間的第一個交易日，如果本權證在 任何此類調整期內的任何給定行使日行使，則僅就本認股權證在該適用行使日轉換的部分而言，該適用的 調整期應被視為已結束，包括，即該行使日期之前的交易日）。如果發行或出售任何普通 股、期權或普通股等價物，或被視為以現金形式發行或出售，則收到的 對價將被視為公司因此獲得的淨對價。如果以現金以外的對價發行或出售任何普通股、期權或普通 股票等價物，則公司收到的此類對價金額 為該對價的公允價值，除非此類對價包含公開交易證券，在這種情況下，公司收到的此類證券的對價金額 將是該證券每種證券的vWAP的算術平均值收貨日期前五 (5) 個交易日。如果在公司作為存續實體的任何合併中向不存在的實體的所有者發行了任何普通股、期權或普通股等價物 ，則由此產生的對價金額 將被視為非存續實體 淨資產和業務中歸屬於此類普通股、期權或普通股等價物（視情況而定）的部分的公允價值。除現金或公開交易證券以外的任何對價 的公允價值將由公司和持有人共同確定。如果此類當事方無法在需要估值的事件（“估值事件”）發生後的十（10）天內達成協議， 此類對價的公允價值將在該估值事件發生後的十（10）天內由公司和持有人共同選定的獨立、信譽良好的評估師確定。如果沒有明顯的錯誤，則該評估師的決定應為最終決定，對所有各方均具有約束力，該評估師的費用和開支應由公司承擔。 就本協議而言，“調整權” 是指就與 有關的任何證券授予的任何證券，或與根據本第 3 (c) 條發行或出售（或視為發行或出售）有關的任何證券而授予的任何權利， 可能導致公司收到的與此類證券（包括 ，但不限於，任何現金結算權、現金調整權或其他類似權利）。

v. 記錄日期。如果公司記錄普通股持有人，目的是使他們（A）有權獲得 以普通股、期權或可轉換證券形式支付的股息或其他分配，或（B）認購或購買 普通股、期權或可轉換證券，則該記錄日期將被視為在申報時被視為已發行或出售的 普通股的發行或出售日期此類股息或進行此類其他分配，或授予此類權利的 日期訂閲或購買（視情況而定）。

d) 後續的 配股。除根據上述第 3 (a) 節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向任何類別普通股（“購買權”）的所有（或基本上 所有）的記錄持有者授予、發行或出售 任何普通股等價物或按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權 根據適用於此類普通股的條款進行收購購買權，如果 持有人持有可收購的普通股數量，則持有人本可以獲得的總購買權在就授予、發行或出售此類購買權進行記錄 之前完成行使本認股權證（不考慮 行使本認股權的任何限制，包括但不限於受益所有權限制），或者，如果未進行此類記錄，則在確定普通 股票記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的日期之前（前提是，但是，如果持有人 有權參與任何此類購買權，則會導致對於超過受益所有權限制的持有人，則持有人 無權在這樣的範圍內參與該購買權（或因該購買權 而導致的此類普通股的受益所有權），並且持有人的此類購買權應在此之前被暫時擱置，如果有的話， ，因為其權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。

e) 按比例分配。 在本認股權證到期期間，如果公司以資本回報或其他方式（包括 ，但不限於通過股息、分離、重新分類等方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權， ， ，向普通股的所有（或基本上所有）持有人申報或分紅或以其他方式分配其資產 （或收購其資產的權利）， 公司重組、安排計劃或其他類似交易）（a “分配”），在 發行之後的任何時候本認股權證，因此，在每種情況下，持有人有權參與此類分配，其範圍與持有人在完成行使本認股權證 後持有可收購的普通股數量相同（不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益所有權限制） ，或者，如果不記錄此類記錄，即 普通記錄持有者的日期參與此類分配的股份須確定（但是， 如果持有人蔘與任何此類分配的權利將導致持有人超過受益 所有權限制，則持有人無權在這樣的範圍內參與此類分配（或在此範圍內參與任何普通股的受益所有權 ），並且該分配的部分應為如果出現以下情況，則為了持有人的利益而暫時擱置 永遠，因為其權利不會導致持有人超過受益所有權 限制）。如果本認股權證在分發時尚未部分或全部行使，則在持有人行使本認股權證之前，為了持有人的利益，應暫停分配的該部分 。

f) 基本 交易。如果在本認股權證到期的任何時候，(i) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接影響公司與他人的任何合併或合併，(ii) 公司或任何子公司直接或間接地， 對其在 中的全部或基本全部資產進行任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置關聯交易，(iii) 任何直接或間接的購買要約、收購要約或交換要約（無論是 公司還是其他Person) 已填寫完畢，根據該規定，普通股持有人可以出售、投標或交換其 股票，或者 50% 或以上已發行普通股 或50％或以上已發行普通股投票權的持有人接受，(iv) 公司在一筆或多筆相關的 交易中直接或間接影響任何重新分類、重組或資本重組普通股或普通股所依據的任何強制性股票交易所 的化被有效轉換為或兑換成其他證券、現金或財產，或 (v) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地與另一個 個人或集團完成股票或股票購買協議或其他業務 合併（包括但不限於重組、資本重組、分離、合併或安排計劃），從而該其他個人或集團收購 50% 或更多股份已發行普通股或公司普通股投票權的50％或以上 （每筆 “基本交易”），然後，在隨後 行使本認股權證時，持有人有權根據持有人的選擇（不考慮第 2 (e) 節中關於行使本權證的第 2 (e) 節中關於行使本權證的任何限制 ）獲得繼任者或收購者的普通股數量公司或公司的， 如果是倖存的公司，則為 ，以及任何其他對價（替代對價”）作為 應收賬款，該認股權證持有人在基本交易之前立即行使本認股權證數量的普通股進行基本交易（不考慮第2（e）節中對行使本認股權證的任何限制）。就任何此類行使而言 ，應根據此類基本交易中每股普通股可發行的替代對價金額，適當調整行使價以適用於此類替代對價 ，公司 應以合理的方式在替代對價之間分配行使價，以反映替代對價中任何不同 組成部分的相對價值。如果普通股持有人可以選擇在基本面交易中獲得的證券、現金或財產 ，則持有人在基本面交易後行使本認股權證時獲得的替代對價的選擇權應與其獲得的替代對價相同。 “Black Scholes Value” 是指本認股權證的價值，該權證基於彭博社 “OV” 函數獲得的Black-Scholes期權定價模型， L.P.（“彭博社”）自適用的預期基本面交易 完成之日起確定，反映（A）與美國國債利率對應的時間段內的無風險利率公告適用的預期基本交易的日期和終止日期，（B）預期波動率等於 (1) 100% 和 (2) 截至公開發布預期適用的 基本交易後的交易日從彭博HVT函數獲得的100天波動率（ 使用365天年化係數確定）中的較高者，(C) 此類計算中使用的每股標的價格 應為 (i) 以現金髮行的每股價格 之和中的較高者，如果有，加上此類基本交易中提供的任何非現金對價（如果有）的價值 和 (ii)從公開發布適用 預期基本交易（或適用的基本面交易，如果更早）之前的交易日開始，到持有人根據本第 3 (e) 和 (D) 節提出請求的交易 日結束，剩餘期權時間等於 公開宣佈適用的擬議基本交易之日與終止之間的時間日期和（E）零借款成本。 Black Scholes Value 將在持有人當選後五 (5) 個工作日和 (ii) 基本交易完成之日內 通過電匯立即可用的資金（或其他對價）支付。 公司應要求公司不是倖存者的基本交易中的任何繼任實體（“繼任者 實體”）根據本認股權證和其他交易文件 的規定，根據持有人 合理滿意的形式和實質內容並經持有人批准（沒有不合理的延遲）的書面協議，以書面形式和實質承擔公司在本認股權證和其他交易文件 下的所有義務基本交易，並應由持有人 選擇交付持有人以本認股權證換取本認股權證，由一份形式和實質內容與本認股權證基本相似的書面文書作為證明，該認股權證可兑換該繼任者 實體（或其母實體）相應數量的股本，相當於在該基本交易之前行使本認股權證時可獲得和應收的普通股（不考慮 對行使本認股權證的任何限制）此價格適用下述 行使價此類股本（但考慮到 此類基本交易之前普通股的相對價值以及此類股本的價值，此類股本數量和行使 價格的目的是在基本面 交易完成之前保護本認股權證的經濟價值），其形式和實質內容令持有人感到合理滿意。發生任何此類基本交易時， 應將繼承實體添加到本認股權證下的 “公司” 一詞中（因此，自該基本交易發生或完成之日起 ，本認股權證和其他交易文件中提及 “公司” 的每一項條款 均應共同和分別指公司和繼任實體或繼任實體），以及繼任者 實體或繼承實體可以與公司共同或單獨行使所有權利和在此之前，公司的權力 和繼任實體或繼任實體應承擔公司在此之前根據本認股權證和 其他交易文件承擔的所有義務，其效力與公司和此類繼任實體或繼任實體 在此共同和分別被命名為公司一樣。為避免疑問，不管 (i) 公司是否有足夠的授權普通股用於發行認股權證和/或 (ii) 基本面交易是否在初始行使日之前發生，持有人都有權享受本 第 3 (e) 節規定的利益。

g) 計算。 根據本第 3 節進行的所有計算均應視情況而定，以最接近的美分或最接近的每股百分之一為準。就本第 3 節 而言，截至給定日期被視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有的話）的數量 的總和。

h) 通知 持有人。

i. 調整行使價 。每當根據本第 3 節的任何規定調整行使價時，公司均應立即 通過電子郵件向持有人發送一份通知，説明調整後的行使價以及由此對認股權證股份數量 進行的任何調整，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

二。通知 允許持有人行使。如果（A）公司宣佈普通 股的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司應申報普通股的特別非經常性現金分紅或贖回，（C）公司 應授權向普通股的所有持有人授予認購或購買任何 類股票或任何權利的權利的權利或認股權，（D）批准必須要求公司的任何股東進行 普通股的重新分類、任何合併或合併公司（或其任何子公司）作為當事方的所有 或幾乎所有資產的任何出售或轉讓，或將普通股轉換為其他證券、 現金或財產的任何強制性股票交換，或 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算或清算公司的業務 ，然後，在每種情況下，公司均應促成交付通過電子郵件發送給持有人的最後一個電子郵件地址，因為該地址應出現在公司的認股權證登記冊上，至少 10在適用記錄或下文 規定的生效日期之前的日曆日，一份通知，説明 (x) 為此類股息、分配、贖回、 權利或認股權證的目的記錄的日期，或者如果不記錄記錄，則應確定登記在冊普通股持有人 有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期或 (y) 預計此類重新分類、合併、 合併、出售、轉讓或股份交換的日期生效或截止日期，以及預計登記在冊普通股持有人 有權將其普通股兑換成證券、現金或其他可在重新分類、合併、出售、轉讓或股份交換後交割的證券、現金或其他財產 ；前提是未能發出此類通知 或其中或其交付過程中的任何缺陷不得影響此類通知中規定的公司行動的有效性 注意。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關 公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應同時根據6-K表中的外國 私人發行人報告向委員會提交此類通知。除非此處另有明確規定，否則持有人仍有權在自該通知 發出之日起至觸發該通知的事件生效之日這段時間內行使本認股權證。

i) 強制性 練習。

六。 將軍。如果在本協議發佈之日之後的任何時候，(A) 在連續十 (10) 個交易日（“衡量期”）內，普通股的VWAP等於或大於每股18美元 （經股票分割、股票組合、股票分紅、資本重組和 發行日及之後發生的類似事件進行調整）（“觸發價格”）， (B) 不得發生股權條件失誤，公司有權要求持有人有效行使本認股權證 ，但不得超過該等已全額支付的總數已發行和不可評估的認股權證等於（x）在不違反本認股權證第 2 (e) 條的情況下行使本認股權證時可發行的 股總數和 (y) 在適用的強制行使通知日期（定義見下文）之前的連續三個交易日內 美元交易量的 30%（如此較少的數字）的認股權證，即 “最高強制性 行使股份金額”），如適用的強制性規定所示行使通知（定義見下文）將根據本協議第 2 節發佈和交付 （每項均為 “強制性行使”）。公司可以通過傳真或電子郵件向所有但不少於所有認股權證持有人（每個 “強制性 行使通知” 及其日期）一次或多次（但在任何二十 (20) 個交易日期間不超過一次）來行使本第 3 (i) 條規定的強制性 行使權證的權利 “強制行使通知日期”）。就本協議第2節而言，如果持有人在強制行使通知日比照向公司提交行使通知，則 “強制行使通知” 應被視為取代 “行使通知” 下的所有用途，即 。每份強制行使 通知均不可撤銷。每份強制行使通知均應註明 (I) 根據 和本第 3 (h) 節為強制行使選擇的交易日，該交易日應為適用的強制行使資格 日期（均為 “強制行使日”）之後的第二個（第 2）個交易日，（II）持有人和認股權證持有人和所有持有者必須行使的本認股權證和其他認股權證的總部分本第 1 (e) 節（以及 其他認股權證中的類似條款），(III) 最高強制性適用於持有人的行使股份金額（包括計算結果和持有人合理要求的任何其他 文件）以及（IV）沒有股權條件失誤（或具體説明 當時存在的任何此類股票條件失誤，並確認除非全部免除此類權益條件或 ，否則此類強制行使通知將無效）。無論本文有何相反規定，如果在 強制行使通知日當天或之後的任何時候，在相關的強制行使日當天或之前，(X) 普通股 股票在該期間任何交易日的收盤價均未超過觸發價（“價格失靈”）或（Y）股權狀況 失敗，（1）公司應就此向持有人發出後續通知效力和 (2) 除非持有人放棄股權 條件失敗和/或價格失靈（如適用），否則強制行使將被取消，適用的強制行使 通知無效。

七。 Pro Rata 練習要求。如果公司選擇根據本第 3 (i) 節強制行使本認股權證，則它必須同時對所有其他認股權證採取相同的行動，比例相同。

j) 公司自願 調整。在遵守交易市場的規章制度並徵得持有人同意的前提下，公司可以在本認股權證期限內的任何時間 將當時的行使價降至董事會認為適當的任何金額和期限。

第 4 部分。轉讓 的認股權證。

a) 可轉讓性。 在公司總部或其指定代理人交出本認股權證後，本認股權證及其下述所有權利（包括但不限於任何註冊權）均可全部或部分轉讓 ，同時持有人或其代理人或律師正式簽署的本認股權證的書面轉讓書，並有足夠的資金 支付任何應付的轉讓税進行此類轉讓。移交後，如果需要付款，公司應 以受讓人的名義（視情況而定）執行和交付新的認股權證，並按此類轉讓文書中規定的面額或面額 簽發和交付新的認股權證，並應向轉讓人簽發新的認股權證，以證明本認股權證中未按照 方式轉讓的部分，本認股權證應立即取消。無論本協議有何相反的規定，除非持有人已將本認股權證全部轉讓給公司，否則不得要求持有人 親自向公司交出本認股權證。在這種情況下，持有人應 在持有人向 公司提交轉讓表後三 (3) 個交易日內向公司交出本認股權證。認股權證如果按照本協議進行適當轉讓，則可以由新持有人行使 購買認股權證，而無需發行新的認股權證。

b) 新的 認股權證。本認股權證可在公司上述辦公室出示後與其他認股權證分開或合併，並附上由持有人或 其代理人或律師簽署的書面通知，具體説明發行新認股權證的名稱和麪額。在遵守第4（a）節的前提下，對於此類分割或合併中可能涉及的任何轉讓， 公司應簽發並交付新的認股權證，以換取按照 對該認股權證進行分割或合併。所有通過轉讓或交易所發行的認股權證的日期均應為本認股權證的初始發行日期，並應與本認股權證相同 ，但根據該認股權證可發行的認股權證數量除外。

c) 認股權證登記冊。 公司應根據公司為此目的保存的記錄（“認股權證登記冊”）， 不時以本認股權證的記錄持有人名義註冊本認股權證。出於行使本認股權證或向持有人進行任何分配的目的，以及出於所有其他目的，在沒有 發出相反的實際通知的情況下，公司可將本認股權證的註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者。

第 5 部分。雜項。

a) 在行使之前，沒有股東權利 ；不以現金結算。除非第 3 節 中明確規定，否則本認股權證在行使本認股權證之前，不賦予持有人作為公司股東的任何表決權、分紅或 其他權利，如第 2 (d) (i) 節所述。在不限制持有人根據第 2 (c) 節 “無現金行使” 獲得認股權證或根據本協議第2 (d) (i) 節和第2 (d) (iv) 條獲得現金付款的任何權利的前提下，在任何情況下都不得要求公司 以淨現金結算行使本認股權證的行為。

b) 丟失、失竊、 銷燬或損毀授權書。公司承諾，在收到本認股權證或任何與認股權證有關的丟失、被盜、銷燬或損壞的證據後，如果公司收到令其合理滿意的賠償或擔保（就認股權證而言，不包括 存入任何保證金）的證據，則在交出和取消此類認股權證時，或股票證書，如果被損壞，公司將簽發 並交付類似的新認股權證或股票證書期限和取消時的日期，以代替該認股權證或股票憑證。

c) 星期六、 星期日、節假日等。如果此處要求或授予 的任何行動或到期的最後一天或指定日期不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

d) 已授權 股票。

公司承諾 ，在認股權證未償還期間，它將擁有足夠的授權和未發行的普通股，以便在行使本認股權證下的任何購買權後 發行認股權證股份。公司還承諾，其發行本認股權證的 將構成其高管的全權授權，他們負責在行使本認股權證下的購買權時發行必要的認股權證 。公司將採取一切必要的合理行動，保證 可以在不違反任何適用的法律或法規或普通股上市的交易市場的任何要求 的情況下按照本協議的規定發行此類認股權證。公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證 ，在行使本認股權證所代表的購買權並根據本協議支付此類認股權證並在公司成員登記冊中註冊後，將獲得正式授權， 有效發行，全額支付且不可評估（這意味着持有人無需支付更多款項）與 有關的問題），且免除所有税款、留置權和手續費由公司就其問題設立（與該發行同時發生的任何轉讓的 税除外）。

除非持有人放棄或同意 ，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其備忘錄 和公司章程，或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券 或任何其他自願行動，迴避或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但完全會 times 真誠地協助執行所有此類條款和採取所有可能的行動必要或適當的 以保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制前述規定的一般性的前提下， 公司將 (i) 將任何認股權證的面值提高到不超過 行使認股權證時的應付金額，(ii) 採取一切必要或適當的行動，使公司能夠在行使本認股權證時合法發行全額支付且不可評估的認股權證，(iii) 用於商業用途為獲得任何公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意而作出的合理努力 如有必要 ，就必須擁有其管轄權，以使公司能夠履行本認股權證規定的義務。

在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證數量或行使價的 行動之前， 公司應根據需要獲得任何對其擁有管轄權的公共監管 機構的所有此類授權或豁免或同意。

e) 適用 法律。與本授權令的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄， 應根據紐約州內部法律進行解釋和執行，而不考慮其 法律的衝突原則。各方同意，與本授權令所設想的交易 的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對協議一方還是針對其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、 合夥人、成員、員工或代理人提起）只能在紐約市的州和聯邦法院提起。 各方在此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市鎮的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所考慮或本文討論的任何交易 有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄並同意在任何訴訟、訴訟或訴訟中不主張其不是個人的任何索賠 在任何此類法院的管轄範圍內，此類訴訟、訴訟或程序不恰當或不便於進行此類訴訟、訴訟或程序繼續。 各方在此不可撤銷地放棄個人送達手續，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中接受處理 ，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附送達證據）將副本郵寄給該當事方，以便根據本授權向其發出通知，並同意此類服務構成良好和充分的程序服務及 通知。此處包含的任何內容均不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式 提供程序的任何權利。如果任何一方提起訴訟、訴訟或程序以執行本授權書的任何條款，則另一方應向該訴訟、訴訟或訴訟的勝訴方報銷合理的律師費和其他費用以及調查、準備和起訴此類訴訟或訴訟所產生的 費用。儘管有上述規定，但本段中的任何內容 均不限制或限制持有人可以根據聯邦證券 法提起索賠的聯邦地方法院。

f) 限制。 持有人承認，在行使本認股權證時收購的認股權證股份如果未註冊，並且持有人 不使用無現金行使，將受到州和聯邦證券法的轉售限制。

g) 非豁免 和費用。任何交易過程或持有人延遲或未能行使本協議項下的任何權利，均不得作為 對該權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。本認股權證的任何條款均不得解釋為持有人對聯邦證券法和 委員會據此可能擁有的任何權利的放棄。在不限制本認股權證或購買協議的任何其他條款的前提下，如果公司故意和故意 不遵守本認股權證的任何條款，從而給持有人造成任何重大損失，則公司應向 持有人支付足以支付任何成本和支出的金額，包括但不限於合理的律師費 費用，包括上訴訴訟費用根據本協議收取任何應付金額或以其他方式執行 其任何權利、權力或此處的補救措施。

h) 通知。 持有人在本協議項下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何行使通知 ，均應採用書面形式，通過電子郵件或由國家認可的隔夜快遞服務發給公司，地址為 ，地址為上海市靜安區靈石路656號209室，200072，中華人民共和國，收件人：李晨，電子郵件地址：chenli@suncartech.com，或公司可能提供的其他電子郵件地址或地址 為此目的向持有人發出通知，具體説明。公司 在本協議項下提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式，並通過親自交付、通過電子郵件或由國家認可的隔夜快遞服務發送給每位持有人，地址為 ，地址為公司賬簿上該持有人的電子郵件地址或地址。任何通知或其他通信 或本協議項下的交付應在以下最早時間被視為已發出並生效：(i) 此類通知或通信 是在任何日期下午 5:30（紐約時間）之前通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址；（ii）發送後的下一個交易日 ，如果此類通知或通信通過電子郵件發送本節中列出的地址為非交易日或任何交易日晚於下午 5:30（紐約市時間）日，(iii) 郵寄日期後的第二個交易 日（如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送），或 (iv) 需要向其發出此類通知的 方實際收到時。如果此處提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的實質性非公開信息，則公司應根據表格6-K上的外國私人發行人報告同時向委員會 提交此類通知。

i) 責任限制 。在持有人沒有采取任何平權行動來購買認股權證 股份的情況下，本協議的任何規定均不得使持有人對購買 任何普通股的價格或作為公司股東承擔任何責任，無論此類責任是由公司還是 的債權人主張的。

j) 補救措施。 持有人除了有權行使法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，還有權具體地 履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢損害賠償不足以補償 因其違反本認股權證的規定而蒙受的任何損失，特此同意放棄也不主張在任何 具體履約訴訟中以法律補救為由進行辯護。

k) 繼任者 和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應為 的利益提供保障，並對公司的繼任者和允許的受讓人以及持有人的繼任者和允許的受讓人具有約束力。 本認股權證的條款旨在不時使本認股權證的任何持有人受益，並應由認股權證持有人或持有人執行 。

l) 修正案。 經公司和 持有人 的書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。

m) 可分割性。 只要有可能，本逮捕令的每項條款都應解釋為根據適用法律生效和有效， 但是，如果本逮捕令的任何條款被適用法律禁止或根據適用法律無效，則該條款將在此類禁令或無效的範圍內無效，並且不會使此類條款的其餘條款或本逮捕令的其餘條款失效。

n) 標題。 本認股權證中使用的標題僅為方便參考，無論出於何種目的，均不得被視為本認股權證的一部分。

o) 貨幣。 除非另有説明，否則本認股權證中提及的所有美元金額均以美元（“美元”）為單位。 本認股權證下的所有欠款均應以美元支付。所有以其他貨幣計價的金額應根據計算之日的匯率以 美元等值金額進行兑換。“匯率” 是指相對於根據本認股權證兑換成美元的任意金額的貨幣，在相關計算日期在《華爾街日報》（紐約版）上公佈的美元匯率 。

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[SunCar 科技集團投資者認股權證簽名 頁面如下]

[SunCar 科技集團投資者認股權證簽名 頁面]

為此，公司 促使本逮捕令由該逮捕令的官員自上文所述之日起經正式授權執行，以昭信守。

附錄 A

運動通知

致：SunCar 科技集團有限公司

(1) 下列簽署人特此選擇 根據所附認股權證的條款購買公司________股認股權證股份（僅在全額行使的情況下），並隨函提出 全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款應採用 的形式（勾選適用複選框）：

☐ 使用 美國的合法貨幣；或

☐ 如果允許， 根據第 2 (c) 小節中規定的公式取消必要數量的認股權證股份，以根據第 2 (c) 小節規定的無現金行使程序 就可購買的最大數量行使本認股權證 行使本認股權證。

(3) 請以下述簽署人的名義或以下列其他名稱發行上述認股權證 股票：

_______________________________

認股權證股份應交付至以下 DWAC 賬號：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

[持有人的簽名 ]

附錄 B

任務表

（要分配上述 認股權證，請填寫此表格並提供所需信息。請勿使用此表格行使認股權證購買股票。）

對於收到的價值，特此將上述 認股權證及其所證明的所有權利轉讓給