美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 L4a

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年的《證券交易法》

由註冊人提交 ☒

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

CINEVERSE CORP.

（其章程中規定的註冊人姓名）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

CINEVERSE CORP.

年度股東大會通知

將於 2023 年 12 月 8 日舉行

親愛的各位股東：

我們邀請您參加特拉華州的一家公司Cineverse Corp.（以下簡稱 “公司”）的2023年年度股東大會，該年會將於太平洋時間2023年12月8日中午12點以虛擬方式舉行（虛擬 “年會”）。在年會上，您將被要求對以下提案進行投票（本通知隨附的委託書中有更全面的描述）：

只有在2023年10月10日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得年會或其任何續會的通知和投票。

你的投票非常重要。我們希望你能以虛擬方式參加本次年會。但是，無論您是否計劃參加會議，請立即通過互聯網或隨附材料中描述的免費電話號碼對您的股票進行投票。如果您通過郵寄方式收到了代理卡，請簽名、註明日期並將其放回提供的信封中。如果您收到了多個代理卡，則表示您的股票已註冊在多個賬户中。請填寫、註明日期、簽名並返回 每個您收到的代理卡。如果您參加年會並親自投票，您的代理投票將不會被使用。

紐約、紐約

日期：2023 年 10 月 27 日

CINEVERSE CORP.

第五大道 244 號，M289 套房

紐約州紐約 10001

(212) 206-8600

委託聲明

2023 年年度股東大會

2023年12月8日

將軍

本委託書是向CINEVERSE CORP.（前身為Cinedigm Corp.（以下簡稱 “公司”）的股東提供的，與公司董事會（“董事會”）徵集代理人有關。這些代理適用於2023年12月8日太平洋時間中午12點以虛擬方式舉行的公司2023年年度股東大會或其任何續會（虛擬 “年會”）。虛擬年會可以通過互聯網訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/CNVS2023，然後輸入您收到的互聯網可用性通知或代理卡中包含的控制號碼。在虛擬年會上，您將能夠現場收聽會議、提交問題和在線投票。 您將無法親自參加年會。

您的代理人代表的股票將按照其中規定的方式在年會上進行投票（前提是代理已正確執行和返回，並且未被撤銷）。

您的代理人代表的股票將按照您正確執行的代理上的指示進行投票。如果代理人沒有給出指示，則您的代理人代表的股票將進行投票：

為了選舉此處提名的董事候選人（提案一），除非你特別拒絕投票選舉一名或多名董事候選人。

為了批准關於高管薪酬的不具約束力的諮詢投票（提案二）。

為了授權對公司2017年股權激勵計劃進行修訂，以增加可在該計劃下發行的A類普通股總數（提案三）。

為了批准任命EisnerAmper LLP為截至2023年3月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（提案四）。

公司知道沒有其他事項需要提交給年會。如果任何其他事項確實出現在年會之前，則隨附的委託書中提名的人員打算按照董事會的建議，對他們所代表的股票進行投票。

這些代理招標材料將在2023年10月27日左右郵寄或提供給股東。

虛擬會議

今年，與去年一樣，年會將以虛擬方式舉行。我們認為，在當前情況下，舉辦年會實際上為會議提供了最安全的論壇，而虛擬年會的形式將為股東提供與傳統的面對面會議形式相似的透明度。如果我們在虛擬年會上遇到技術困難並且無法在合理的時間內解決這些問題，我們將把年會延期到稍後的日期，並將就我們將向美國證券交易委員會提交的表格8-K最新報告通知休會的日期和時間。

1

有投票權的證券

2023年10月10日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的股東有權獲得年會的通知並在年會上進行投票。截至記錄日，公司已發行和流通12,788,521股A類普通股，面值0.001美元（“A類普通股”）。

截至記錄日，每位A類普通股持有人有權對截至記錄日期持有的每股A類普通股獲得一票表決權。本委託書中的所有股票和相關價格金額反映了2023年6月9日生效的普通股1比20的反向股票拆分。

法定人數；棄權票；經紀人不投票

截至記錄之日已發行和流通的A類普通股至少三分之一的表決權的持有人必須親自或通過代理人出席年會，才能達到業務交易所需的法定人數。如果親自或通過代理人出席年會的A類普通股的總投票權不構成法定人數，則為了獲得法定人數，年會可以延期至下一個日期。

為了確定法定人數，被投票 “贊成”、“反對” 或 “棄權” 的A類普通股被視為出席年會。就某一事項被投票為 “贊成”、“反對” 或 “棄權” 的股票也將被視為有權在年會上就該事項進行表決的股份（“投票數”）。出於法定人數的考慮，棄權票將計算在內，其效力與投反對票 “反對” 提案的效果相同。

經紀人未投票 (即，經紀人或其他託管人截至記錄日持有的A類普通股（受益人未發出投票指示）的選票將在年會上被視為 “到場股份”，只要經紀人能夠對任何正在考慮的提案進行表決，就確定業務交易是否達到法定人數。但是，經紀人不能代表客户對未收到客户對此類提案的投票指示的 “非常規” 提案進行投票。對提案一、二和三的表決被認為是 “非例行的”。因此，經紀人不投票將對提案一、二和三產生任何影響，因為構成經紀人未投票的股票被視為無權就這些事項進行表決。

經紀人確實有權對無指示的股票投贊成票或反對 “常規” 提案。提案四構成 “常規” 提案。因此，經紀人可以對無指示的股票投票 “贊成” 或 “反對” 提案四。

收到將在下次年會上提交的股東提案的最後期限

為了將根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的第14a-8條提交的任何股東提案納入公司為2024年年度股東大會發布的委託書，公司必須在2024年6月29日之前收到此類股東提案。根據《交易法》第14a-8（d）條，提交的任何此類股東提案，包括任何隨附的支持聲明，不得超過500字。除非在2024年8月10日至2024年9月9日之間收到股東提案，否則在根據《交易法》頒佈的第14a-8條的程序之外提交的任何此類股東提案，除非在2024年8月10日至2024年9月9日之間收到，否則都將不合時宜。為了讓股東及時通知除公司提名的董事提名，以納入與2023年年會相關的通用代理卡，通知必須不遲於2024年10月9日提交，幷包含《交易法》第14a-19條要求的所有信息。所有股東提案必須以書面形式提交給公司祕書洛弗雷多先生，地址為紐約州紐約市第五大道244號M289套房。

2

代理的可撤銷性

根據本招標發出的任何委託書，委託人可以在使用委託書之前隨時撤銷，方法是向公司祕書洛弗雷多先生提交書面撤銷通知、正式簽署的註明日期的委託書，或者參加年會並親自投票。參加年會本身並不構成撤銷代理人資格。

持不同政見者的評估權

根據特拉華州通用公司法和公司迄今為止修訂的第五次經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”），股東無權就年會將要採取行動的任何提案獲得持不同政見者的任何評估或類似權利。

招標

公司的某些董事、執行官和正式員工可以親自或通過電話、電子郵件或傳真請求代理人，無需額外報酬。徵集代理人的費用將由公司承擔。公司希望向經紀公司、銀行、託管人和其他代表A類普通股受益所有人的人員償還向此類受益所有人轉交招標材料時合理的自付費用。

一些銀行、經紀商和其他記錄持有人已經開始採用 “住户” 通知、委託書和年度報告的做法。“Householding” 這個術語用於描述如果公司有理由認為股東是同一個家庭的成員，則向有兩個或更多股東居住的任何家庭發送一組通知、委託書和年度報告的做法。該程序減少了股東收到的重複信息量，還降低了公司的打印和郵寄成本。公司將立即向任何寫信或致電公司的股東提供任何此類文件的額外副本。或者，如果您與其他股東共享地址並收到了我們的通知、委託書和年度報告的多份副本，則可以聯繫我們要求提供這些材料的單一副本。任何此類書面請求均應直接提交給投資者關係部，地址為紐約第五大道244號，M289套房，紐約，10001或 (212) 206-8600。

代理材料的可用性

根據證券交易委員會（“SEC”）的規則，我們的代理材料主要在互聯網上提供給股東。從2023年10月27日左右開始，將向股東郵寄代理材料互聯網可用性通知，本委託書和委託書以及我們的10-K表年度報告（“年度報告”），將從2023年10月27日左右開始首次向股東提供。與本委託書一起發佈的年度報告不是代理招標材料的一部分。收到書面請求後，公司將免費向任何股東提供此類年度報告的副本（不含證物）。如果要求並支付每頁0.10美元（十美分），還將提供此類年度報告的任何展品的副本。任何此類書面請求均應提交給公司祕書，地址為紐約州紐約市第五大道244號M289套房 10001或 (212) 206-8600。這些文件也包含在我們向美國證券交易委員會提交的文件中，您可以在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上以電子方式訪問這些文件。

以電子方式訪問代理材料

今年，我們很高興適用美國證券交易委員會的規則，該規則允許公司主要通過互聯網向股東提供代理材料。我們認為，這種方法可以加快收到您的代理材料，降低我們年會的成本，並有助於保護自然資源。我們鼓勵您點擊委託書和年度報告的鏈接通過互聯網進行投票，這兩個鏈接均可在www.proxyvote.com上找到。本委託書和年度報告也可在公司網站上查閲，網址為 http://www.cineverse.com。

3

提案一
董事選舉

董事會目前由五（5）位董事組成。三名現任董事會成員和一名新提名人瑪麗·安·哈爾福德已被提名參選。年會結束後，董事會將有一個空缺，提名委員會正在尋找候選人來填補這個空缺。在年會上，股東及其代理人不能投票支持超過四（4）位被提名人。每位被提名人均同意被提名為被提名人競選董事，並同意在當選後繼續任職；但是，如果被提名人因任何原因撤回其姓名或以其他方式無法在年會之前任職，董事會保留替代他人作為被提名人的權利，而您的代理人卡上指定為代理人的人員將投票選出董事會提名的替代者。在年會上，董事將被選出，任期一年，到下一次年度股東大會屆滿，或者直到其繼任者當選為止，或者直到他們提前辭職或被免職。該提案一涉及董事選舉，該選舉將在年會後立即生效。

根據我們的章程，董事應在年會上以多數票選出。如果任何被提名人在年會期間無法當選（預計情況並非如此），則除非委託書中另有明確指示，否則委託書中提名的代理持有人將投票支持現有董事會可能建議的其他人選，除非董事會決定減少公司董事人數。有關董事會候選人的某些信息載於下文。

克里斯托弗·J·麥古爾克， 66，自2011年1月起擔任公司首席執行官兼董事會主席。McGurk先生在2006年至2010年期間擔任Overture Films的創始人兼首席執行官，也是Anchor Bay Entertainment的首席執行官，該公司向家庭娛樂行業分銷序曲電影的產品。從1999年到2005年，McGurk先生擔任Metro-Goldwyn-Mayer Inc.（“米高梅”）董事會副主席兼首席運營官，在米高梅以約50億美元的價格被出售給投資者財團之前，一直擔任該公司的首席運營主管。McGurk 先生從環球影業加入米高梅，從 1996 年到 1999 年，他在環球影業擔任過各種行政職務，包括總裁兼首席運營官。從 1988 年到 1996 年，McGurk 先生在沃爾特·迪斯尼影城擔任過多個高級管理職務，包括影城首席財務官和沃爾特·迪斯尼電影集團總裁。麥古爾克先生此前曾在IDW Media Holdings, Inc.、BRE Properties, Inc.、DIC Entertainment、PriceGrabber.com, LLC和米高梅影城的董事會任職。麥古爾克先生在戲劇製作和展覽業各個領域的廣泛職業生涯將使董事會受益於他在該領域的知識和經驗，以及他在業內的廣泛聯繫。

彼得·C·布朗，65 歲，自 2010 年 9 月起擔任董事會成員。他是格拉斯米爾合夥人有限責任公司的董事長，該公司是一家他於2009年創立的私人投資公司。1999年至2009年，他擔任世界領先的戲劇展覽公司之一AMC Entertainment Inc.（“AMC”）的董事會主席、首席執行官兼總裁，並於1991年至1999年擔任首席財務官。1997年，他創立了房地產投資信託基金EPR Properties（紐約證券交易所代碼：EPR），並在2003年之前一直擔任董事會主席。他目前在EPR Properties的董事會任職。布朗先生還擔任領先的通信和技術公司Lumen Technologies, Inc.（紐約證券交易所代碼：LUMN）的董事。過去其他上市公司董事會包括National CineMedia, Inc.、Midway Games, Inc.、LabOne, Inc.和Protection One, Inc.。布朗在娛樂業和其他上市公司董事會的豐富經驗為董事會提供了與公司業務相關的寶貴知識和見解。

瑪麗·安·哈爾福德現年65歲，被提名參選為董事。她曾是 Altman Solon 的合夥人 電信、媒體和技術 (”TMT”)過去三年來專注於媒體行業的戰略諮詢公司。自2017年以來，她一直是Beech Lane Media Advisors的管理合夥人。Beech Lane Media Advisors是一家她於2017年成立的公司，為全球媒體和娛樂行業的公司提供戰略和運營諮詢服務。哈爾福德女士此前曾擔任FTI Consulting的高級董事總經理和福克斯娛樂集團旗下的福克斯國際娛樂頻道的執行副總裁。2002年，她與他人共同創立了El Camino Entertainment Group，該集團整合了家庭直播娛樂行業的運營業務，該行業目前以北美中途娛樂公司的名義運營。哈爾福德女士還擔任媒體和遊戲投資公司（OMX：M8G）和EightCo Holdings（納斯達克股票代碼：OCTO）的董事。過去的董事會職位包括Vinco Ventures（納斯達克股票代碼：BBIG）和Triton Digital（私人）。哈爾福德女士在媒體和娛樂行業擔任運營商、顧問和董事會董事的豐富經驗為董事會提供了寶貴的見解

4

行業動態的變化，尤其是在技術和內容貨幣化和發行領域。

帕特里克·奧布萊恩現年 77 歲，自 2015 年 7 月起擔任董事會成員。他目前擔任Granville Wolcott Advisors的董事總經理兼負責人。Granville Wolcott Advisors成立於2009年，為公共和私人客户提供商業諮詢、盡職調查和資產管理服務。奧布萊恩先生此前曾擔任Livevol, Inc. 的董事會主席兼首席執行官。Livevol, Inc. 是一家在股票和指數期權技術領域處於領先地位的私營公司，已成功出售給芝加哥期權交易所控股公司。在過去的五年中，奧布萊恩先生還曾在Creative Realities, Inc.、ICPW清算信託和Merriman Holdings, Inc.的董事會任職。奧布萊恩先生為董事會帶來了他在私營和上市公司中經驗豐富的行政和業務專業知識，重點是財務分析和業務發展。

董事會一致建議對上述被提名人的選舉投票 “支持”。

提案二
關於高管薪酬的非約束性諮詢投票

美國證券交易委員會根據2010年7月頒佈的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）通過的規定，使我們的股東能夠在不具約束力的諮詢基礎上投票批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。

正如下文關於高管薪酬的討論中所詳細描述的那樣，我們認為高管薪酬應側重於提高公司業績和股東價值。為了實現這些目標，我們的高管薪酬計劃強調按業績計酬，通過使用長期激勵措施和鼓勵股權所有權，使高管的利益與股東的利益保持一致。此外，我們的高管薪酬計劃旨在使我們能夠招聘、留住和激勵在我們當前和未來的成功中發揮重要作用的員工。請閲讀2023年薪酬彙總表和其他相關表格及隨附的敍述，詳細瞭解我們指定執行官的2023財年薪酬。我們認為，我們每位指定執行官的2023年薪酬是合理和適當的，符合公司2023年的業績以及我們高管薪酬計劃目標的實現。

對該決議的表決無意解決薪酬的任何具體問題；相反，該表決涉及我們指定執行官的總體薪酬。本次投票僅為諮詢性投票，對公司或董事會沒有約束力。儘管投票不具約束力，但我們的董事會重視股東的意見，董事會和薪酬委員會將在未來為我們的指定執行官做出薪酬決定時考慮投票結果。

這項不具約束力的提案需要在年會上獲得對第二號提案的多數票的批准。

因此，我們要求股東對以下決議投贊成票：

“決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，公司股東在諮詢基礎上批准公司2023年年度股東大會委託書中披露的指定執行官的薪酬。”

董事會建議投贊成票，批准我們指定執行官的薪酬。

5

提案三

對2017年股權激勵計劃的修訂，以增加可在該計劃下發行的A類普通股總數

我們的董事會於2017年8月7日通過了公司的2017年股權激勵計劃（“2017年計劃”），2017年8月31日，我們的股東在年度股東大會上批准了2017年計劃。根據2017年計劃，我們可能會授予激勵和非合格股票期權、股票、限制性股票、限制性股票單位（“RSU”）、股票增值權（“SAR”）、包括績效股票單位（“PSU”）在內的績效獎勵和其他基於股票的獎勵。2017年計劃由薪酬委員會管理，目前的到期日為2027年8月31日。

根據根據2017年計劃的獎勵，2017年計劃最初授權發行最多105,413股公司A類普通股。經過多次修正以增加根據2017年計劃獲準發行的股票數量，目前根據該計劃獲準發行的股票數量為904,913股。公司認為，根據2017年計劃增發115萬股公司A類普通股符合公司及其股東的最大利益，因為適當的股權激勵計劃的可用性是吸引和留住對公司成功（無論是通過收購還是其他方式）至關重要的合格高管、董事和員工，以及使他們的長期利益與股東的長期利益保持一致的重要因素。根據2017年計劃可供發行的A類普通股數量的增加將使公司能夠繼續運營2017年計劃，以造福新參與者（無論是當前業務的新員工、被收購公司的員工，還是加入董事會後將獲得限制性股票首次授予的新董事），並允許向現有參與者提供額外獎勵。2017年計劃的參與者可能包括公司的高管、董事和員工，以及某些情況下的公司顧問。

根據該提案，以附錄A所附修正案的形式，董事會提議修改2017年計劃，將根據2017年計劃獲準發行的A類普通股數量從904,913股增加到2,054,913股。

如果獲得股東批准，2017年計劃的擬議修正案將在獲得批准後立即生效。如果2017年計劃的擬議修正案未獲得批准，則除非根據其條款另行修改，否則2017年計劃將繼續保持目前的有效狀態。

行政

薪酬委員會負責管理 2017 年計劃。薪酬委員會有權選擇將參與2017年計劃的個人（“參與者”），並根據薪酬委員會認為適當的條款（與2017年計劃的條款不矛盾）授予期權、SAR、限制性股票和限制性股票單位、績效股票和績效單位以及現金和其他股票獎勵。此外，薪酬委員會完全有權解釋2017年計劃的所有條款，規定證明2017年計劃中獎勵的通知或協議的形式（均為 “獎勵協議”），通過、修改和撤銷與2017年計劃管理有關的規則和條例，併為管理2017年計劃做出所有其他必要或可取的決定，包括修改2017年計劃的條款，因為這些條款適用於非計劃美國員工，遵守當地法律。

薪酬委員會可以將其管理2017年計劃的權力下放給公司的一名高管。但是，薪酬委員會不得將其權力下放給受《交易法》第16條約束的個人。在本摘要中，“管理人” 一詞是指薪酬委員會和任何適當的代表。

資格

如果管理員自行決定公司或關聯公司的任何員工已為公司或其關聯公司的利潤或增長做出了重大貢獻或有望做出重大貢獻，則該員工都有資格參與2017年計劃。根據2017計劃，公司的非僱員董事或公司的其他第三方服務提供商也可以獲得獎勵，前提是他們不晉升或

6

維持公司證券的市場，其服務與公司在籌資交易中發行證券無關。公司無法估計管理員將選擇參與2017年計劃的個人人數，也無法估計署長將批准的獎勵類型或規模。因此，目前尚無法確定分配給任何個人或各種個人羣體的補助金。

非僱員董事獎

如果2017年計劃獲得股東批准，則預計每位非僱員董事將在每次年度股東大會之後獲得價值90,000美元的限制性股票獎勵，該獎勵基於截至該年會召開之日的A類普通股過去20天成交量加權平均價格（“VWAP”）。只要董事繼續任職，這些限制性股票獎勵將按季度發放。此外，新的非僱員董事將獲得價值18萬美元的限制性股票補助，其基礎是截至授予日（董事開始擔任董事會職務之日）A類普通股的過往20天VWAP，此類股票將在授予之日的前三個週年等額分三期歸屬。根據2017年計劃，非僱員董事也有資格獲得其他類型的獎勵，但此類獎勵是自由決定的。

獎項

選項。根據2017年計劃授予的期權可能是激勵性股票期權（“ISO”）或不合格股票期權。期權使參與者有權以期權價格從公司購買A類普通股。期權價格將在授予期權時由署長確定，但價格不得低於授予之日的每股公允市場價值（或者，就ISO而言，如果持有超過10％的已發行有表決權證券，則不得低於每股公允市場價值的110％）。期權價格可以用現金（管理人可以接受的現金等價物）支付，包括A類普通股、無現金經紀人輔助行使或兩者的組合，也可以通過薪酬委員會接受的任何其他方式支付。

期權可以在署長規定的時間和條件下全部或部分行使，前提是除非署長在獎勵協議中另有規定，否則期權可以在署長規定的期限之後行使，該期限不得少於一年。行使期權的最長期限將在授予期權時由署長確定，但不得超過10年（向持有公司未償還有有表決權證券10％以上的持有人的ISO為五年）。獎勵協議將規定終止僱傭關係後，參與者可以在多大程度上行使選擇權（對於非僱員董事和其他第三方服務提供者而言，這意味着終止向公司提供服務；在新計劃的描述中，“終止僱用” 是指獎勵持有人是公司的非僱員董事或其他第三方服務提供者時終止服務表現）。對於總公允市場價值（截至授予期權之日確定）超過100,000美元的普通股，任何員工都不得獲得在一個日曆年內首次行使的ISO資格。

SARS。根據2017年計劃，股票增值權（“SAR”）通常使參與者有權就行使特別行政區所涵蓋的每股A類普通股獲得行使當日普通股的公允市場價值超過SAR初始價值的部分。SAR的初始價值是授予之日A類普通股的公允市場價值。

SAR可以在署長規定的時間和條件下行使，前提是SAR可以在署長規定的期限之後行使，該期限不得少於一年，除非署長在獎勵協議中另有規定。行政長官在授予特別行政區時將確定行使特別行政區的最長期限，但美國境內的獲獎者不得超過10年。獎勵協議應規定參與者在解僱後可以在多大程度上行使特別行政區。署長可自行決定行使特別行政區時應支付的金額以現金、A類普通股或兩者的組合或署長批准的任何其他方式結算。與特區補助金有關的獎勵協議中將規定行使特區後向參與者支付SAR的形式，以及行使SAR時獲得的任何A類普通股的任何條件。

7

限制性股票和限制性股票單位。2017年計劃允許授予限制性股票和限制性股票單位。限制性股票單位與限制性股票類似，不同之處在於，在授予之日實際上並未授予A類普通股。在授予時確立的條件得到滿足之前，限制性股票或限制性股票單位的獎勵將被沒收或以其他方式受到限制。例如，這些條件可能包括要求參與者完成規定的服務期限或實現某些績效目標。對限制性股票或限制性股票單位的授予施加的任何限制將由署長規定。限制性股票和限制性股票單位應在至少一年的期限內歸屬，除非署長在獎勵協議中可能另有規定。獎勵協議應規定參與者在解僱後可以在多大程度上保留限制性股票或限制性股票單位。在滿足所有條件和限制後，限制性股票將可由參與者自由轉讓。管理人可自行決定以現金、A類普通股、現金和A類普通股的組合或署長批准的任何其他方式結算既得限制性股票單位。

績效單位和績效份額。2017年計劃規定了績效單位和績效份額的獎勵。績效份額獎勵使參與者有權獲得等於特定數量的A類普通股的公允市場價值的款項。績效單位獎勵與績效股票獎勵類似，不同之處在於績效單位獎勵不一定與A類普通股的價值掛鈎。署長將規定在獲得績效單位獎勵或績效份額之前必須滿足的條件。例如，這些條件可能包括要求參與者完成規定的服務期限或實現某些績效目標，根據2017年計劃的條款，除非署長在獎勵協議中另有規定，否則這些目標的期限必須至少為一年。獎勵協議應規定參與者在解僱後可以在多大程度上保留績效單位和績效份額。如果績效單位或績效份額是賺取和歸屬的，則債務可以用現金、A類普通股或現金和A類普通股的組合方式結算。如果獎勵以A類普通股結算，則這些股票可能會受到管理員認為適當的額外限制。

現金獎勵和其他股票獎勵。2017年計劃還允許管理員根據管理員規定的條款和條件向參與者發放現金獎勵以及其他股票和股票獎勵。獎勵協議應規定參與者在解僱後可以在多大程度上保留現金獎勵以及其他股票和股票獎勵。如果授予任何現金獎勵、其他股票獎勵和股票獎勵，則管理員可以自行決定以現金或A類普通股結算。

可轉移性

一般而言，除非根據遺囑或血統和分配法，否則2017年計劃下提供的獎勵不可轉讓。

績效目標

薪酬委員會可以規定：（1）期權或限制性股票可行使，（2）限制性股票或限制性股票單位的獎勵是歸屬或可轉讓的，或兩者兼而有之，（3）獲得績效單位或績效股份，或（4）只有在實現某些績效目標後才能獲得現金或其他股票獎勵下的款項。此類績效目標可用於衡量任何參與者、公司、關聯公司、子公司、整體或任何業務部門或業務線的績效，或兩者的任意組合。績效目標可以按絕對值、總額、總計、每股淨額、平均值、調整後或相對來衡量（或根據其變化進行衡量），包括與一組比較公司或指數的業績進行比較。績效目標將基於以下一項或多項：（a）淨收益或淨收益（税前或税後）；（b）每股收益（基本或攤薄）；（c）淨銷售額或收入增長；（d）淨營業利潤；（e）回報指標（包括但不限於資產回報率、資本、投資資本、權益、銷售或收入）；（f）現金流（包括但不限於資產回報率、資本、銷售或收入）僅限於吞吐量、運營現金流、自由現金流、權益現金回報率和現金流投資回報率）；(g) 税前或税後收益、利息、折舊和/或攤銷；（h）税前收益；（i）毛利率或營業利潤率；（j）企業價值衡量標準；（k）資本支出；（l）單位產量；（m）生產率；（n）股價（包括但不限於增長指標和股東總回報）；（o）成本或支出；（p）利潤（包括但不限於債務或利潤）；（q）運營效率；（r) 市場份額；(s) 客户滿意度；(t) 營運資金目標或其任何要素；(u) 經濟增加值

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或EVA®（税後淨營業利潤減去資本總額乘以資本成本的總和）；（v）健康、安全和環境績效；（w）企業宣傳指標；（x）戰略里程碑（包括但不限於債務減免、債務、股權或資本成本的改善、項目的完成、協同效應或整合目標的實現，或信用評級、庫存週轉率、加權平均資本成本的實施新工藝、生產力或生產、產品質量等上述各項的組合）；（y）戰略可持續發展指標（包括但不限於公司治理、企業風險管理、員工發展和投資組合重組）；以及（z）股東權益或淨資產。

控制權變更

除非獎勵協議中另有規定，否則公司控制權變更後，將發生以下情況：

如果控制權發生合格變更後A類普通股繼續公開交易，則非績效獎勵的獎勵應根據其適用條款繼續有效。

除非公司與參與者之間的遣散補償協議中可能另有規定，否則如果參與者因控制權變更而支付任何獎勵將導致參與者有責任繳納對某些 “超額降落傘付款” 徵收的聯邦消費税，則 (i) 所有其他應付款；或 (ii) 為避免超額降落傘付款而減少的付款金額，以向參與者提供較高者為準税後經濟補助考慮到任何適用的消費税，應支付給參與者，在任何情況下，任何參與者都無權獲得任何形式的總補助金或與控制權變更有關的應付消費税的補償。

共享授權

根據2017年計劃可以發行的A類普通股的最大總數為904,913股，其中包括在股東批准之日或之後發行的A類普通股和在股東批准之日當天或之後授予的未償還獎勵的A類普通股，其中包括從2000年股權激勵計劃結轉的6,413股未使用股票。如果由於股票分紅、股票分割、合併、重新分類、資本重組或其他類似事件而導致A類普通股已發行股票數量發生變化，則薪酬委員會將根據薪酬委員會的決定適當調整該限制。薪酬委員會也將根據薪酬委員會認為適當調整未付獎勵的條款和對個人補助金的限制，以反映此類變化。

如果獎勵使持有人有權獲得或購買A類普通股，則該獎勵所涵蓋或與該獎勵相關的股票應計入2017年計劃下可供獎勵的股票總數，如下所示：

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此外，根據2017年計劃，與因到期、沒收、取消或其他未發行股票而終止的獎勵相關的股份將再次可供授予。

但是，在任何情況下，以下股票都不會再次可用於獎勵或增加2017年計劃下可供授予的股票數量：（i）參與者為支付期權行使價而投標的股份；（ii）出於預扣税目的從行使獎勵中扣留的股份；（iii）受SAR約束但未發行與該特別行政區結算相關的股份；（iv）公司回購的股份行使期權所得收益。

下表列出了截至2023年10月10日有關2017年計劃下A類普通股的某些信息。

根據2017年計劃，未償還的特別提款額如下：

修改和終止

自股東批准2017年計劃之日起10年後，不得根據2017年計劃發放任何獎勵。薪酬委員會可以在股東不採取進一步行動的情況下修改或終止2017年計劃或獎勵協議的全部或部分，包括調整獎勵條款和條件以表彰異常或非經常性事件，但2017年計劃的實質性修正案、增加根據2017年計劃可能發行的A類普通股數量或要求股東根據適用規則或法律獲得股東批准的修正案不會生效，而且任何期權或 SAR 都不會被重新定價，除非獲得股東的批准，否則更換、回購（包括現金收購）或通過取消進行重新授權。2017年計劃的任何修正都必須符合納斯達克股票市場的規則，除非獲得獎項持有者的書面同意，否則不得對先前授予的任何獎勵產生任何重大不利影響。

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聯邦所得税後果

律師已就2017年計劃的聯邦所得税後果向該公司提供了建議。在授予期權或 SAR 時，參與者不確認任何收入。如果期權是國際標準化組織，則參與者行使期權時不會確認任何收入（除非可能適用替代性最低税）。參與者在處置根據國際標準化組織收購的股份時確認收入。行使不合格股票期權或SAR通常是應納税事件，要求參與者將股票的公允市場價值與期權價格之間的差額認列為普通收入。如果參與者在ISO授予後兩年或ISO行使後一年之前處置根據國際標準化組織收購的股份，則這是 “取消資格的處置”，參與者將確認普通收入，等於股票獲得的金額超過期權價格的部分。

除非參與者根據《守則》第83（b）條選擇確認目前的收入，否則在限制性股票和績效股票首次可轉讓或不再面臨重大沒收風險時，根據授予的收入予以確認。在適用時間，參與者確認收入等於A類普通股的公允市場價值。

關於績效單位、限制性股票單位和現金獎勵，參與者將確認普通收入等於支付的任何現金和結算獎勵時獲得的A類普通股的公允市場價值。

公司通常有權根據行使不合格股票期權或特別行政區，或限制性股票和績效股票的接受者的應納税、績效單位或限制性股票單位的結算，以及以現金或其他股票為基礎的獎勵的支付（但是在支付給某些高管的某些薪酬超過100萬美元的任何年份，公司的扣除額受到税收限制）申請聯邦所得税減免。扣除額等於參與者確認的普通收入。除非參與者對行使國際標準化組織時收購的股份進行了 “取消資格處置”，否則公司無權因授予或行使國際標準化組織而獲得聯邦所得税減免，在這種情況下，公司將有權獲得與參與者確認普通收入的同時扣除，金額相同。

我們的A類普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市交易，股票代碼為 “CNVS”。納斯達克於2023年10月10日公佈的A類普通股最後一次公佈的每股收盤價為每股1.20美元。

除了在正常程序中進行的補助金和發行外，在本提案三中提議增加後，公司沒有任何計劃、提案或安排來補助或發行任何將在2017年計劃下新上市的普通股。

該提案需要在年會上獲得對第三項提案的多數票的批准。

董事會一致建議對通過2017年計劃修正案進行投票 “贊成”，以增加可在該計劃下發行的A類普通股總數。

提案四
批准我們的任命
獨立註冊會計師事務所

董事會已選擇Eisneramper LLP的事務所作為截至2024年3月31日的財年的獨立註冊會計師事務所，但須經股東在年會上批准。自截至2005年3月31日的財政年度以來，Eisneramper LLP一直是我們的獨立註冊會計師事務所。預計EisnerAmper LLP沒有代表出席年會。

該提案需要在年會上獲得對第三項提案的多數票的批准。

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有關我們的獨立註冊會計師事務所的更多信息，可在下文第33頁的 “獨立註冊會計師事務所” 標題下找到。

董事會一致建議你投票 “贊成” 批准任命EISNERAMPER LLP為截至2024年3月31日的財政年度的獨立審計師。

其他事項

董事會不知道可能在年會上提出的任何其他事項。但是，如果在年會之前適當地提出了任何此類其他事項，則代理人可以根據自己的判斷來決定如何對您的股票進行投票。

與我們的治理有關的問題

董事會

董事會監督公司的風險管理，包括瞭解公司面臨的風險以及管理層正在採取哪些措施來管理這些風險，以及瞭解公司適合的風險等級。董事會在公司風險監督流程中的作用包括定期接收高級管理層成員關於公司重大風險領域的最新情況，包括運營、財務、法律和監管、人力資源、就業和戰略風險。

公司的領導結構目前由董事會主席和首席執行官以及單獨的首席獨立董事共同組成。奧布萊恩先生擔任我們的首席獨立董事。首席獨立董事的職責包括主持董事會所有主席未出席的會議，包括獨立董事的執行會議，充當董事長與獨立董事之間的聯絡人，審查發送給董事會的信息，就董事會和董事會委員會成員的成員資格和績效評估與提名委員會進行磋商，召集獨立董事的會議和制定議程，以及擔任與董事溝通的聯絡人股東。

董事會打算至少每季度舉行一次會議，在董事會任職的獨立董事打算在定期的董事會會議之後立即舉行執行會議（即沒有任何非獨立董事和管理層在場）。在截至2023年3月31日的財政年度（“最後一個財政年度”）中，董事會舉行了九（9）次會議，並以一致書面同意採取了三（3）次行動，以代替舉行會議。除徐先生外，當時任職的每位現任董事會成員至少出席了他們在上一財年任職的董事會及其委員會會議總數的75％。任何人都不得在73歲生日後被提名參加董事會選舉。根據美國證券交易委員會和納斯達克的規定，阿姆利特拉吉先生、布朗先生和奧布萊恩先生被視為 “獨立”。

公司目前沒有關於董事會成員出席公司年度股東大會的政策。當時任職的四位董事參加了去年的年會。

董事會下設三個常設委員會，包括審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。每個委員會的成員名單如下表所示。

▲ 委員會主席 ● 委員會成員 * 董事會主席 **首席獨立董事

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(1) 2023年不競選連任。

審計委員會

審計委員會由阿姆利特拉傑先生、布朗先生和奧布萊恩先生組成。布朗先生是審計委員會主席。審計委員會在上一個財政年度舉行了四（4）次會議。審計委員會已與公司管理層和公司獨立註冊會計師事務所會面，以審查並幫助確保其內部控制措施的充分性，並審查審計師參與的結果和範圍以及其他財務報告和控制事項。布朗先生具有財務知識，而布朗先生則精通財務知識，因為這些術語是根據納斯達克的規則定義的。布朗先生也是一位金融專家，該術語是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》定義的。根據美國證券交易委員會和納斯達克的規定，阿姆利特拉吉先生、布朗先生和奧布萊恩先生被視為 “獨立”。

審計委員會通過了正式的書面章程（“審計章程”）。審計委員會負責確保公司有足夠的內部控制措施，並被要求與公司的審計師會面，審查這些內部控制措施並討論其他財務報告事項。審計委員會還負責審計師的任命、薪酬和監督。此外，審計委員會負責審查和監督公司與其高管、董事、員工和主要股東之間的所有關聯方交易和其他潛在的利益衝突情況。《審計章程》可在公司的互聯網網站上查閲，網址為www.investor.cineverse.com。

薪酬委員會

薪酬委員會由阿姆利特拉傑先生、布朗先生和奧布萊恩先生組成。奧布萊恩先生是薪酬委員會主席。薪酬委員會在上一個財政年度舉行了兩（2）次會議，並以一致的書面同意採取了三（3）次行動，以代替舉行會議。薪酬委員會批准公司首席執行官的薪酬待遇，並根據公司首席執行官的建議，批准支付給公司其他執行官的薪酬和福利水平，審查與員工薪酬和福利有關的一般政策事宜，並建議全體董事會批准向其執行官、員工和顧問發放股票期權和其他基於股票的獎勵以及向其執行官發放全權獎金，以及員工。薪酬委員會有權任命發放補助金和管理獎金和薪酬計劃及計劃的權力，並將其下放給小組委員會。根據美國證券交易委員會和納斯達克的規定，阿姆利特拉傑、布朗和奧布萊恩被視為 “獨立”。

薪酬委員會通過了一份正式的書面章程（“薪酬章程”）。《薪酬章程》規定了薪酬委員會的職責、權限和責任。《薪酬章程》可在公司的互聯網網站上查閲，網址為www.investor.cineverse.com。

薪酬委員會在確定高管薪酬（包括高管薪酬計劃下的薪酬，如下文執行官和董事薪酬標題下所述）時，會評估與薪酬政策和做法相關的潛在風險。薪酬委員會認為，公司的薪酬計劃在設計時根據公司的整體薪酬理念在風險和回報之間取得了適當的平衡，不鼓勵過度或不必要的冒險行為。總體而言，公司通過現金和股權獎勵相結合的方式向其高管提供薪酬。股權獎勵包含一個或兩個績效目標和歸屬條款，這兩個條款都鼓勵高管們長期努力提高以A類普通股的交易價格或其他業績指標衡量的此類薪酬的價值。薪酬委員會認為，這種薪酬不會鼓勵過度或不必要的冒險行為。因此，我們認為與我們的員工薪酬政策和做法相關的風險不太可能對公司產生重大不利影響。如果並按照《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，公司打算收回補償。但是，在任何情況下，它都沒有需要收回任何補償。

薪酬委員會已根據要求聘請薪酬諮詢公司怡安向執行官和董事提供現金和股權薪酬指導，薪酬委員會對此進行了審議

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在就此類補償作出決定時.此外，怡安全年都可以回覆具體的詢問。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

薪酬委員會目前由阿姆利特拉傑先生、布朗先生和奧布萊恩先生組成。奧布萊恩先生是薪酬委員會主席。在上一個財政年度的任何時候或之前的任何時候，這些成員都不是公司的高級管理人員或員工。

本公司的董事或執行官均不擔任任何其他有一名或多名執行官擔任公司董事會成員的實體的董事會或薪酬委員會成員。薪酬委員會成員與我們沒有任何關係，要求根據證券交易委員會第S-K條例第404項進行披露。

提名委員會

提名委員會由阿姆利特拉傑先生、布朗先生和奧布萊恩先生組成。布朗先生是提名委員會主席。提名委員會在上一個財政年度舉行了一（1）次會議。提名委員會評估和批准董事會年度選舉的提名，並填補董事會的任何空缺，並向董事會推薦董事會在董事會委員會中任職。提名委員會還批准了公司董事的薪酬待遇。根據美國證券交易委員會和納斯達克的規定，阿姆利特拉傑、布朗和奧布萊恩被視為 “獨立”。

提名委員會通過了正式的書面章程（“提名章程”）。提名章程規定了提名委員會的職責和責任，以及提名委員會在確定提名人選董事會時所採用的一般技能和特徵。提名章程可在公司的互聯網網站www.investor.cineverse.com上查閲。

提名委員會將考慮股東推薦的任何董事候選人。在考慮股東提交的候選人時，提名委員會將考慮董事會的需求和候選人的資格。但是，如果董事會沒有空缺和（或）董事會認為沒有必要擴大董事會規模，董事會可以選擇不考慮主動提出的建議。

提名委員會認為，提名委員會推薦的被提名董事提名人必須符合的具體最低資格。但是，提名委員會認為，除其他外，董事候選人應具備高度的誠信和誠實；具備財務和商業事務知識；與公司的直接競爭對手、供應商或供應商沒有實質性關係；最好在公司業務和其他相關業務領域（例如金融、會計、法律和銀行）具有經驗。提名委員會在評估候選人時會考慮多元化以及其他因素，但在多元化方面沒有具體的政策。

提名委員會成員在公司每屆年度股東大會之前舉行會議，以確定和評估每位提名參選公司董事的董事候選人的技能和特徵。提名委員會根據《提名章程》和納斯達克規則中規定的技能和資格對候選人進行審查。提名委員會根據被提名人是否由股東推薦來評估董事候選人的方式沒有區別。

董事會構成

我們的董事會致力於實現經驗、性別、種族和族裔的多元化，並努力確保董事之間思想的多樣性。我們的董事會認為，其董事應由多元化的個人組成，他們具有豐富的經驗和行使合理的商業判斷的能力。公司認為, 思想的多樣性源於許多因素, 包括專業經驗, 生活經歷, 社會經濟背景,

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性別、種族、民族、宗教、技能組合和地域代表性。公司認為，董事的背景和資格作為一個整體來看，應提供經驗、知識、能力以及股東和社區代表性的重要綜合組合，使董事會能夠履行其職責。

2021 年 8 月，美國證券交易委員會批准了納斯達克股票市場的一項提案，以採用與董事會多元化和披露有關的新上市規則。經美國證券交易委員會批准，新的納斯達克上市規則要求所有納斯達克上市公司披露有關其董事會的一致、透明的多元化統計數據。這些規定還要求大多數在納斯達克上市的公司至少擁有兩名不同的董事，或解釋為什麼他們沒有董事，包括一位自認是女性的董事，另一位自認是代表性不足的少數羣體或LGBTQ+的董事。由於董事會僅由五（5）名董事組成，因此公司必須至少有一名多元化董事。以下董事會多元化矩陣以納斯達克規則規定的格式顯示了董事會的多元化統計數據。

董事會多元化矩陣（截至 2023 年 10 月 10 日）

要查看我們截至2022年9月16日的董事會多元化矩陣，請查看我們向美國證券交易委員會提交的委託書

2022年9月30日。

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股票所有權準則

董事會已通過非僱員董事的股票所有權準則，根據該準則，非僱員董事必須在三（3）年內收購價值至少等於應付給該董事的年度現金預付款（不包括委員會費用或每次會議費用）的三（3）倍的股份，並將其保留至與董事會分離。作為董事會預聘費收購的股份以及非僱員董事所屬的投資實體擁有的股份可計入股票所有權要求。截至2023年3月31日，布朗先生、奧布萊恩先生和徐先生目前均符合股票所有權準則，而阿姆利特拉傑先生在三（3）年的收購期內。

補償（“回扣”）政策

公司打算按照《薩班斯-奧克斯利法案》目前的要求收回補償。但是，迄今為止，還沒有出現需要收回任何補償的情況。

我們正在根據最近的證券交易所上市準則在2023年12月1日之前通過一項回扣政策，該政策要求發行人採取一項政策，規定向任何現任或前任執行官追回因發行人嚴重不遵守財務報告要求而在會計重報之前的三年期內發放的任何激勵性薪酬（包括股票期權）。

對投機交易的限制

公司的內幕交易和披露政策限制公司員工和董事參與公司證券的投機性交易，包括賣空，並阻止公司員工和董事進行套期保值交易，包括可能間接涉及賣空的 “無現金” 項圈、遠期銷售和股權互換。所有股權交易都需要公司的預先許可。

環境、社會和治理 (ESG)

公司致力於採取負責任和可持續的商業行為。我們目前正在制定我們的ESG戰略，目標是透明地溝通我們最重要的ESG影響和舉措。

可持續性

公司致力於以負責任和可持續的方式開展工作，儘可能減少我們的運營對環境的負面影響。我們的核心業務不會對環境造成任何重大的負面影響。我們注意到，從2005年開始，我們在轉換過程中發揮了主導作用，從使用模擬膠片（必須運往影院目的地，導致温室氣體排放，最終導致影片在使用後被浪費）轉變為幾乎所有主要和獨立製片廠電影的數字放映，這些電影現在都以電子方式交付到影院目的地。此外，我們目前的CEG業務專注於內容的數字和流媒體分發，這同樣是環保的。這種轉換和流媒體方法顯著減少了與電影展覽業相關的碳足跡。

人才

我們正在發展我們的文化和人力資本戰略，以便為所有員工提供最佳服務，並與我們的增長戰略和不斷變化的社會環境保持一致。我們相信，培養一種以價值觀為基礎、負責任、道德和包容的文化可以激勵和增強員工的能力，這使我們能夠吸引和留住人才，讓他們參與有意義和鼓舞人心的工作，從而實現我們的業務目標和目的。我們定期與員工互動，監控他們的需求和期望，並做出迴應，以滿足這些不斷變化的員工需求。

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我們為員工提供具有市場競爭力的薪酬和福利。我們每年都會對福利計劃進行審查，以確保我們在提供符合員工健康和安全需求的福利方面符合現行慣例。當特殊情況發生時，例如最近的疫情，我們會調整福利以滿足員工的需求。

健康與安全

我們專注於員工的健康、安全和福祉。我們為所有員工提供身心健康計劃。我們繼續採取措施減少 COVID-19 疫情的影響，以確保員工的健康、安全和福祉。

多元化、公平和包容性

我們致力於在各級員工隊伍中實現多元化代表性，以反映構成我們的客户、股東和家庭社區的社區充滿活力和蓬勃發展的多樣性。營造一個文化多元、包容和公平的工作環境對我們很重要。我們相信，我們的業務成就是員工努力的結果，多元化的員工羣體將使我們更好地瞭解客户的需求。我們尊重每個人的獨特屬性。我們的 DE&I 目標是發展組織和文化，以反映我們所服務的客户和社區，歡迎、重視和慶祝背景、思想和經驗的差異。我們在日常工作中表現出有針對性的行動，並採用有意識的做法來推動這些包容性行為。我們致力於不斷審查我們的運營實踐，並使DE&I計劃與業務目標保持一致。

社交

我們鼓勵員工回饋社區。2021 年，我們啟動了一項社區服務政策，為在合格的慈善組織或慈善事業做志願者的員工提供帶薪休假（這些組織或事業不得基於信仰、種族、膚色、國籍、宗教、年齡、殘疾、性別、身份、性取向、懷孕或任何其他受法律保護的分類進行歧視）。

此外，我們還與南加州C5青年基金會合作實施了一項暑期實習計劃，這是一個非營利的市中心青年計劃。這個為期8周的課程將允許四名大學生輪流進入Cineverse的四個部門。

商業行為與道德守則

我們通過了適用於董事會所有成員、執行官和員工的道德守則。此類道德守則可在我們的互聯網網站www.cineverse.com上查閲。我們打算通過向美國證券交易委員會提交表格8-K的最新報告，披露對道德守則條款的任何修正或豁免。

股東通訊

董事會目前沒有為股東提供向董事會發送信函的正式流程。董事會認為，公司不制定這樣的程序是恰當的，因為董事會認為，除其他外，由於公司股東人數有限，因此沒有必要制定正式的政策。儘管董事會將不時審查制定正式政策的必要性，但目前，希望與董事會聯繫的股東可以通過向公司祕書洛弗雷多先生提交任何來文，地址為紐約州紐約市第五大道244號M289套房，並指示將通信轉發給特定董事或全體董事會。洛弗雷多先生將收到信函並將其轉發給來文所針對的任何一個或多個董事。

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某些受益所有人和管理層的擔保所有權

截至2023年10月10日，公司的董事、執行官和主要股東共直接或間接實益擁有其已發行A類普通股的約15.7％。這些股東對公司的業務事務具有重大影響力，能夠控制需要公司股東批准的事項。

下表列出了截至2023年10月10日與A類普通股受益所有權有關的某些信息，包括：(i) 公司已知每位實益擁有A類普通股已發行股份5％以上的人，(ii) 公司的每位董事和被提名人，(iii) 公司首席執行官及其在A類普通股擔任執行官的另外兩名薪酬最高的個人上一財年末，適用於上一財年期間以各種身份提供的服務年份（“指定執行官”），以及（iv）公司的所有董事和執行官作為一個整體。

A 類普通股

*小於 1%。

**不競選2023年連任。

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執行官和董事薪酬

執行官員

公司的執行官包括首席執行官兼董事會主席克里斯托弗·麥古爾克、總裁兼首席戰略官埃裏克·奧佩卡、首席運營官兼首席技術官託尼·惠多、首席法務官、祕書兼高級顧問加里·洛弗雷多、首席人事官馬克·託雷斯、首席內容官尤蘭達·馬西亞斯和首席財務官馬克·林賽。上面列出了McGurk先生的傳記信息。

埃裏克·奧佩卡，49歲 是公司總裁兼首席戰略官，自2020年12月起擔任首席戰略官，自2014年加入公司以來一直擔任Cineverse Networks總裁。作為數字網絡執行副總裁，他負責監督Cineverse在線以及移動設備、遊戲機和聯網電視上的OTT網絡的分銷。Opeka先生在公司旗艦數字優先網絡的開發和啟動中發揮了不可或缺的作用，他通過與Sling TV、XUMO和Twitch等領先平臺的里程碑式合作伙伴關係，進一步擴大了公司的增長。在加入Cineverse之前，Opeka先生曾擔任高級副總裁兼新視頻數字負責人，他已發展成為包括A＆E Networks、吉姆·漢森公司、伯曼·布勞恩等在內的850多家內容合作伙伴的全球最大的獨立數字內容聚合商。

Tony Huidor，55 歲是公司的首席運營官兼首席技術官。Huidor 先生自 2021 年 7 月起擔任公司的首席技術和產品官。自2015年加入Cineverse以來，Huidor一直管理公司訂閲和廣告支持的數字優先頻道組合的推出和日常運營，並監督Cineverse流媒體服務組合的所有桌面和移動應用程序的整體產品開發。他構思並設計了 Cineverse 專有的 Matchpoint(™)發行平臺使公司能夠有效地簡化和擴展其數字內容分發業務。他曾擔任環球音樂集團（UMG）的運營副總裁，後來轉任環球音樂集團發行技術產品開發副總裁（UMGD），在建立公司的數字和移動業務方面發揮了不可或缺的作用，該業務為公司創造了可觀的收入。在環球音樂任職之前，他曾擔任華特迪士尼互聯網集團產品開發總監，負責創建和開發全球訂閲娛樂服務。此外，他還創立了迪士尼移動公司，負責管理迪士尼和皮克斯品牌組合中全球所有優質移動內容的創作和製作，重點是歐洲和亞太地區。

Gary S. Loffredo，59 歲 是公司的首席法務官、祕書兼高級顧問。Loffredo在公司的長期任職期間曾擔任過許多職務。他在籌資、企業併購、上市公司治理、業務發展和法律戰略方面擁有豐富的經驗。洛弗雷多先生自2020年12月起擔任公司總裁，自2019年2月起擔任首席運營官，自2011年10月起擔任總法律顧問兼祕書。他還自2011年起擔任數字電影總裁，自2000年起擔任業務事務高級副總裁、總法律顧問和祕書，在2010年6月至2010年12月期間擔任臨時聯席首席執行官，並在2000年9月至2015年10月期間擔任董事會成員。從 1999 年 3 月到 2000 年 8 月，他曾擔任 Cablevision Cinemas d/b/a Clearview Cinemas 的副總裁、總法律顧問兼祕書。1992 年 9 月至 1999 年 2 月，洛弗雷多先生在 Kelley Drye & Warren LLP 律師事務所擔任律師。Loffredo先生在電影展覽行業擁有超過二十年的經驗，無論是在電影院還是在製片廠方面。

馬克·託雷斯，63,是公司的首席人事官。他於2018年加入Cineverse，擔任人力資源高級副總裁。託雷斯先生曾在索尼影視娛樂、Ticketmaster和Reed Elsevier/Variety等知名公司以及多家科技和媒體初創公司擔任高級人力資源主管。他曾在 Adtec/Rubicon Project 擔任人事與文化高級副總裁，負責建立他們的第一個內部人力資源

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職能為首次公開募股做準備。除了諮詢多家初創媒體組織外，他還曾擔任創意/廣告負責人Phenomeno的人力資源和管理副總裁。託雷斯先生畢業於加州州立大學長灘分校，擁有電信學士學位。

尤蘭達·馬西亞斯，58歲她於2013年加入Cineverse，自2020年12月起擔任Cineverse Entertainment Group的首席內容官，負責收購所有發行和流媒體平臺的全球內容版權，並監督所有第三方數字銷售和營銷。馬西亞斯女士擁有超過25年的娛樂發行經驗，包括2004年至2012年在維旺迪/環球影業擔任高管職務，1996年至2003年在DIRECTV擔任高管職務，1992年至1995年在沃爾特·迪斯尼公司擔任高管職務。

馬克·林賽，57歲的2022 年加入 Cineverse，擔任財務與會計執行副總裁，並於 2023 年 9 月成為首席財務官。林賽先生監督會計的各個方面，包括報告、融資、營運資金管理、財務、税收合規和規劃、內部控制和政策制定。在加入Cineverse之前，他最近擔任數字户外（DOOH）和出行廣告公司Firefly Systems, Inc. 的首席會計官兼代理首席財務官。林賽先生還是專注於金融技術的風險投資公司Canapi Ventures的首席財務官兼首席財務官。在職業生涯的早期，林賽先生曾在美國資本有限公司、XM Satellite Radio、上市公司會計監督委員會和普華永道會計師事務所擔任相關行政職務。

關聯方交易

根據其章程，審計委員會負責通過事先審查或事後批准來審查和監督所有關聯方交易和其他潛在的利益衝突情況。審計委員會章程沒有規定適用的具體標準；相反，審計委員會根據個案、事實和情況對每筆交易進行單獨審查。

2022年1月5日，公司與海德公園簽訂了一份書面協議，根據該協議，該公司和海德公園正在合作開發、製作和/或發行基於該小説的項目 試鏡由村上龍（“試鏡項目”）撰寫。公司和海德公園均擁有與試鏡項目相關的50％的版權。該公司向海德公園支付了10萬美元，並向Audition項目的律師支付了26,000美元的律師費。公司董事阿肖克·阿姆裏特拉傑是海德公園的董事長兼首席執行官，持有海德公園100％收入的權益。目前尚無法確定阿米特拉傑先生在這筆交易中的權益金額的大致美元價值。Ashok Amritraj現任董事會成員，也是該公司的關聯方。

2023 年 4 月 4 日，克里斯托弗·麥古爾克， 公司首席執行官兼董事會主席以1萬美元的價格購買了公司B系列優先股的1股，面值0.001美元，該優先股持有18億張選票（未根據2023年6月9日的反向股票拆分進行調整），僅針對與公司在某些條件下的反向股票拆分提案有關的措施。除非特拉華州通用公司法另有要求，否則B系列優先股無權就任何其他事項進行投票。B系列優先股的股份不能轉換為或兑換成公司任何其他類別或系列的股票或其他證券。未經董事會事先書面同意，在股東批准反向股票拆分提案之前，B系列優先股無權在任何時候進行轉讓。在反向股票拆分提案獲得批准後，已發行股份於2023年6月9日以1萬美元的價格贖回。

被任命為執行官

下表列出了與我們的NEO獲得的薪酬有關的某些信息，這些人包括公司首席執行官及其在上一財年末擔任執行官的另外兩名薪酬最高的人，以及最多兩名本來可以披露信息的人，如果他們在上一財年末沒有擔任執行官，他們在上一財年以各種身份提供的服務。

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薪酬摘要表

(1) 公司的獎金計劃屬於管理層年度激勵計劃（“MAIP”）。在截至的財年中，MAIP獎金的一部分以公司的普通股結算。

(2) 對於2023財年，包括2022年1月在2024財年支付的績效股票單位（“PSU”）下發行的股票。對於2021財年，包括2022年1月在績效股票單位（“PSU”）下發行的股票。有關PSU的實質性術語的描述，請參見上文。

(3) 本欄中的金額反映了根據FASB ASC主題718列報的所有財政年度的撥款日期公允價值。計算這些金額時使用的假設包含在公司截至2023年3月31日和2022年3月31日財年的經審計財務報表的腳註2中，該腳註2包含在2023年10-K表年度報告（“10-K表”）中。

(4) 包括公司為每個 NEO 支付的人壽保險費、傷殘保險費和某些醫療費用。

公司與指定高管之間的僱傭協議

克里斯托弗·J·麥古爾克。2020年11月19日，公司與麥古爾克先生簽訂了僱傭協議（“2020年麥古爾克僱傭協議”），取代了之前與麥古爾克先生簽訂的任何僱傭協議。2020 年 McGurk 僱傭協議於 2021 年 4 月 1 日生效，有效期至 2023 年 3 月 31 日，一次性自動續訂一年，除非任何一方在初始任期屆滿前九十天向對方提供書面通知。根據2020年McGurk僱傭協議，McGurk先生將繼續擔任公司首席執行官兼董事會主席。

2020年McGurk僱傭協議規定，McGurk先生將獲得65萬美元的年基本工資，並有資格獲得（i）根據公司的管理層年度激勵計劃，65萬美元的目標獎金機會（“McGurk目標獎金”），與薪酬委員會每年制定的目標一致；（ii）根據公司的2017年計劃，不超過12,500股普通股的績效份額單位，但須遵守息税折舊攤銷前利潤目標將由薪酬委員會以及其他條款自行決定，例如薪酬委員會應根據2017年計劃確定12.5萬股股票增值權（“SAR”），行使價為10.80美元，期限為十（10）年，其中一半（1/2）於2020年11月19日歸屬，其中半（1/2）將在2023年3月31日歸屬。McGurk先生還將有權參與公司向其高級管理人員提供的所有福利計劃和計劃。

2020年McGurk僱傭協議規定，如果無故解僱（定義見2020年McGurk僱傭協議）或出於正當理由辭職（定義見2020年McGurk僱傭協議），McGurk先生有權獲得 (i) 剩餘任期內任何基本工資或解僱時十八 (18) 個月基本工資中較高者的款項，以及 (ii) 一筆款項相當於就業計劃下最近兩 (2) 筆獎金（如果有）平均值的一倍半（1.5）倍協議。如果在2020年4月1日當天或之後，在控制權變更（定義見2017年計劃）、無故解僱（由於McGurk先生的死亡或殘疾除外）或有正當理由辭職後的兩（2）年內，McGurk先生將有權代替領取上述款項

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一次性領取一筆款項，金額等於（a）其當時的年度基本工資和（b）解僱當年的McGurk目標獎金之和的三（3）倍。

2020年12月10日，公司與麥古爾克先生簽訂了經修訂的僱傭協議，該協議自2020年11月19日起生效（“2020年A＆R McGurk僱傭協議”）。2020 年 A&R McGurk 僱傭協議重申了 2020 年 McGurk 僱傭協議，但如果在 2020 年 4 月 1 日當天或之後，在控制權變更（如 2017 年計劃中定義）後的兩 (2) 年內，無故解僱（McGurk 先生的死亡或殘疾除外）、出於正當理由辭職，或者公司通知不希望續簽期限（定義見 McGurk 僱傭協議），然後，除了與控制權變更相關的遣散費外，McGurk先生沒有收到除控制權變更以外的遣散費將有權獲得一筆一次性補助金，金額等於解僱當年（a）其當時的年度基本工資和（b）目標獎金（定義見2020年A＆R McGurk僱傭協議）之和的三（3）倍。

2022年10月17日，公司與克里斯托弗·麥古爾克簽訂了僱傭協議（“2022年麥古爾克僱傭協議”）。2022 年 McGurk 僱傭協議於 2023 年 4 月 1 日生效，此前 2020 年 A&R McGurk 僱傭協議於 2023 年 3 月 31 日終止，其任期於 2026 年 3 月 31 日結束，自動續訂一年，除非任何一方在初始任期屆滿前九十天向對方提供書面通知。根據2022年McGurk僱傭協議，McGurk先生將繼續擔任公司首席執行官兼董事會主席。

2022年McGurk僱傭協議還規定，McGurk先生將獲得65萬美元的年基本工資，並有資格獲得（i）根據公司的管理層年度激勵計劃，65萬美元的目標獎金機會，與薪酬委員會不時制定的目標一致；（ii）根據2017年計劃，不超過25,000股普通股的績效份額單位，但息税折舊攤銷前利潤目標由唯一和絕對的自由裁量權決定薪酬委員會和財務績效目標等條款由薪酬委員會決定，以及 (iii) 根據2017年計劃，12.5萬份行使價為9.60美元、期限為十 (10) 年的SAR，其中三分之一 (1/3) 將在2023年、2024年和2025年4月1日歸屬，前提是任何未歸屬特許權在控制權變更（定義見2017年計劃）或因故終止（定義見2017年計劃）後終止時立即歸屬在 2022 年麥古爾克就業協議中）。McGurk先生還將有權參與公司向其高級管理人員提供的所有福利計劃和計劃。

2022 年 McGurk 僱傭協議規定，如果無故解僱（定義見 2022 年 McGurk 僱傭協議）或出於正當理由辭職（定義見 2022 年 McGurk 僱傭協議），McGurk 先生有權獲得 (i) 剩餘任期內任何基本工資或解僱時十八 (18) 個月基本工資中較高者的款項，以及 (ii) 一筆款項相當於 2022 年 McGurk 下 MAIP（如果有）下最近兩（2）筆獎金支付平均值的一倍半（1.5）倍僱傭協議。如果在 2023 年 4 月 1 日當天或之後，在控制權變更（如計劃中所定義）後的兩 (2) 年內，無故解僱（麥古爾克先生的死亡或殘疾除外）、有正當理由辭職，或者公司通知不希望延長任期（定義見麥古爾克僱傭協議），則代替收到上述款項，McGurk先生將有權一次性獲得一筆款項，金額等於（a）他當時的年度基本工資和（b）目標獎金之和的三（3）倍終止年份。

加里 S. Loffredo。2020年12月23日，公司與洛弗雷多先生簽訂了僱傭協議（“2020年洛弗雷多僱傭協議”），該協議取代了之前與洛弗雷多先生簽訂的任何僱傭協議或安排，該協議於2021年1月1日生效，期限於2023年3月31日結束，除非任何一方在初始任期屆滿前九十天內向對方提供書面通知，否則一次性自動續訂一年。根據2020年Loffredo僱傭協議，Loffredo先生擔任公司總裁，並繼續擔任首席運營官、總法律顧問兼祕書。

2020年Loffredo僱傭協議規定，Loffredo先生將獲得46萬美元的年基本工資（視調整情況而定，即 “Loffredo基本工資”），並有資格獲得（i）根據公司的管理層年度激勵計劃獲得32.2萬美元的目標獎金機會（“Loffredo目標獎金”），與薪酬委員會每年確定的目標一致，（ii）根據2017年計劃，績效分成單位最高至公司A類普通股的7,500股，前提是息税折舊攤銷前利潤目標為

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由薪酬委員會和薪酬委員會確定的其他條款自行決定並且 (iii) 根據本計劃，60,000 SAR，行使價為12.80美元，期限為十 (10) 年，其歸屬方式如下：2022年3月31日歸屬25,000SAR，2023年3月31日歸屬25,000SAR，2023年6月30日歸屬10,000SAR。洛弗雷多先生還將有權參與公司向其高級管理人員提供的所有福利計劃和計劃。

2020年洛弗雷多僱傭協議規定，如果無故解僱（定義見2020年洛弗雷多僱傭協議）或出於正當理由辭職（定義見2020年洛弗雷多僱傭協議），洛弗雷多先生有權在解僱時獲得十二（12）個月的洛弗雷多基本工資。如果在控制權變更（如計劃中所定義）後的兩（2）年內，無故解僱（洛弗雷多先生的死亡或殘疾除外）、有正當理由辭職，或者公司通知不希望續簽期限（定義見洛弗雷多僱傭協議），則洛弗雷多先生有權獲得上述款項一次性領取一筆款項，等於（a）他當時的年度 Loffredo 基本工資和（b）Loffredo 目標獎金之和的兩 (2) 倍終止年份。

Erick Opeka。 2020年12月23日，公司與Opeka先生簽訂了僱傭協議（“2020年Opeka僱傭協議”），該協議取代了之前與Opeka先生簽訂的任何僱傭協議，該協議於2021年1月1日生效，期限於2023年9月15日結束，除非任何一方在初始任期屆滿前九十天向對方提供書面通知，否則一次性自動續訂一年。根據2020年Opeka僱傭協議，Opeka先生將擔任公司首席戰略官，並繼續擔任Cineverse Networks的總裁。

2020年《Opeka僱傭協議》規定，Opeka先生將獲得40萬美元的年基本工資（視調整情況而定，即 “Opeka基本工資”），並有資格獲得（i）根據MAIP獲得24萬美元的目標獎金機會（“Opeka目標獎金”），這與薪酬委員會每年設定的目標一致；（ii）根據該計劃，最多7,500股A類普通股的績效份額單位股票，但息税折舊攤銷前利潤目標將由薪酬委員會自行決定，其他條款包括薪酬委員會應根據本計劃確定6萬份行使價為12.80美元、期限為十 (10) 年的SAR，並按以下方式歸屬：25,000份SAR於2022年3月31日歸屬，25,000份SAR歸屬於2023年3月31日，25,000份SAR歸屬於2023年3月31日，10,000份SAR歸屬於2023年12月31日。Opeka先生還將有權參與公司向其高級管理人員提供的所有福利計劃和計劃。

2020年Opeka僱傭協議規定，如果無故解僱（定義見2020年Opeka僱傭協議）或出於正當理由辭職（定義見2020年Opeka僱傭協議），Opeka先生有權在解僱時獲得十二（12）個月的Opeka基本工資。如果在控制權變更（如計劃中所定義）後的兩（2）年內，無故解僱（除非是由於Opeka先生的死亡或殘疾）、有正當理由辭職，或者公司通知不希望延長任期（定義見Opeka僱傭協議），則Opeka先生有權獲得一筆盧卡，而不是獲得上述款項一次性補助金等於（a）他當時的年度 Opeka 基本工資和（b）當年的 Opeka 目標獎金之和的兩 (2) 倍終止。

公司與指定高管在202財年簽訂的僱傭協議4

2023年5月16日，公司分別與埃裏克·奧佩卡和加里·洛弗雷多簽訂了僱傭協議（分別是 “Opeka就業協議” 和 “洛弗雷多就業協議”，統稱為 “2024財年就業協議”）。2024財年的每份僱傭協議均自2023年5月1日起生效，並取代了公司與Opeka先生和Loffredo先生先前達成的僱傭協議。2024財年的每份就業協議的期限均於2025年4月30日結束，自動續訂一年，除非任何一方在初始期限到期前九十天向對方提供書面通知。

Erick Opeka。 根據Opeka僱傭協議，Opeka先生將擔任公司首席戰略官兼總裁。Opeka就業協議還規定，Opeka先生每年將獲得一筆工資

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基本工資為47.5萬美元，將有資格（i）根據MAIP獲得356,250美元的目標獎金機會（“目標獎金”），這與公司董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）不時制定的目標一致；（ii）根據公司的2017年股權激勵計劃（以下簡稱 “計劃”），公司A類普通股不超過15,000股的績效股票單位（“普通股”），但息税折舊攤銷前利潤目標將由薪酬委員會和財務部門自行決定決定績效目標以及薪酬委員會將確定的其他條款（“PSU”）和（iii）根據本計劃，75,000股股票增值權（“SAR”），行使價為5.80美元，期限為十（10）年，其中三分之一（1/3）將在2024年5月16日歸屬，三分之一（1/3）將在20年5月1日歸屬 26（“特區歸屬計劃”），前提是任何未歸屬特區在控制權變更（定義見本計劃）或因故終止（定義見本計劃）後終止後立即歸屬Opeka 就業協議）。Opeka先生還將有權參與公司向其高級管理人員提供的所有福利計劃和計劃。

Opeka僱傭協議規定，如果無故解僱（定義見Opeka僱傭協議）或出於正當理由辭職（定義見Opeka僱傭協議），Opeka先生有權在解僱時獲得12個月的基本工資。如果在 2023 年 5 月 1 日當天或之後，以及在控制權變更（如計劃中所定義）後的兩 (2) 年內，無故解僱（Opeka 先生的死亡或殘疾除外）、有正當理由辭職，或者公司通知不希望續簽期限（如 Opeka 僱傭協議中定義）（“CIC 解僱”），則 Opeka先生沒有收到上述款項，而是有權一次性領取一筆款項，金額等於他當時的年度基數總額的兩倍工資和（b）他在解僱當年的MAIP下的目標獎金。

加里 S. Loffredo。根據Loffredo僱傭協議，Loffredo先生將擔任公司的首席法務官、祕書兼高級顧問。洛弗雷多僱傭協議還規定，洛弗雷多先生將獲得46萬美元的年基本工資，並有資格獲得（i）根據薪酬委員會不時制定的目標獲得32.2萬美元的目標獎金機會（“目標獎金”）；（ii）根據該計劃，不超過8,000股普通股的PSU，但息税折舊攤銷前利潤目標由唯一和絕對的自由裁量權決定薪酬委員會和財務績效目標，以及薪酬委員會應遵守的其他條款確定並且 (iii) 根據本計劃，40,000 SAR，其行使價為5.80美元，期限為十 (10) 年，應歸屬於特區歸屬計劃，前提是任何未歸屬特區在控制權變更（定義見本計劃）或因故終止（定義見洛夫雷多僱傭協議）後終止時立即歸屬。洛弗雷多先生還將有權參與公司向其高級管理人員提供的所有福利計劃和計劃。

《洛夫弗雷多就業協議》規定，如果無故解僱（定義見洛夫弗雷多僱傭協議）或出於正當理由辭職（定義見洛夫弗雷多僱傭協議），洛夫弗雷多先生有權在根據洛夫弗雷多僱傭協議解僱時支付12個月的基本工資。如果CIC在2023年5月1日當天或之後以及任期內被解僱，則洛夫弗雷多先生有權獲得一筆一次性付款，其金額等於（a）他當時的年度基本工資和（b）他在MAIP下的目標獎金之和的兩（2）倍。

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股權補償計劃

下表列出了截至2023年3月31日的有關根據Cineverse股權補償計劃獲準發行的CineverseA類普通股的某些信息。

2000 年的計劃

我們的董事會最初於2000年6月1日通過了2000年計劃，我們的股東於2000年7月經書面同意批准了2000年計劃。該計劃的某些條款最近一次修訂並於2016年9月由我們的股東批准。根據2000年計劃，我們可能會向員工、非僱員董事和顧問授予激勵和非法定股票期權、股票、限制性股票、限制性股票單位（RSU）、股票增值權和績效獎勵。2000年計劃的主要目的是使我們能夠吸引、留住和激勵員工、非僱員董事和顧問。2000年計劃的期限將於2020年6月1日到期。2000年計劃已被2017年計劃所取代，並且不會從2000年計劃中授予任何新的獎勵；但是，2017年計劃的通過並未影響根據2000年計劃已經發放的獎勵。

根據2000年計劃授予的期權在授予之日起十年後到期（或股票期權協議中可能規定的較短期限，如果向擁有公司總投票權超過10％的股東授予激勵性股票期權，則為五年），並受到轉讓限制。根據該計劃授予的期權通常為期三到四年。2000年計劃由薪酬委員會管理，可以由董事會修改或終止，但未經任何個人同意，任何修正或終止都不會對任何個人在任何未平倉期權方面的權利產生不利影響。2000年計劃規定授予激勵性股票期權，其行使價不低於授予之日公司A類普通股公允市場價值的100％。授予公司總投票權10％以上的股東的激勵性股票期權的行使價必須不低於授予之日公司A類普通股公允市場價值的110％。根據2000年計劃授予的激勵和非法定股票期權受歸屬條款的約束，行使通常取決於期權持有人的持續服務，顧問除外。非法定期權的行使價和歸屬期（如果有）可由董事會或薪酬委員會自行決定。公司控制權變更後，所有先前未歸屬的期權（激勵期權和非法定期權）將立即歸屬並完全可以行使。在任何日曆年內，可以向一名參與者授予不超過25,000股的期權，除非根據多年期獎勵，在這種情況下，每年授予的期權不得超過涵蓋25,000股獎勵的期權，並且在此期間不得向該參與者授予額外的期權。

限制性股票和限制性股票單位的授予受歸屬要求的約束，歸屬期限通常最長為三年，由薪酬委員會確定，並在發給參與者的通知中列出。的補助金

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股票、限制性股票和限制性股票單位不得超過根據2000年計劃可發行的股票總數的40％。

特別提款權包括在規定時間內獲得指定數量股票價值上漲的貨幣等價物的權利。行使後，SAR可以現金或A類普通股或兩者的組合支付。SAR的授予受歸屬要求的約束，類似於股票期權的歸屬要求，該要求由薪酬委員會確定，並載於公司與參與者之間的協議中。限制性股票股應與限制性股票類似，唯一的不同是限制性股票發放之日實際上並未向參與者授予任何A類普通股，薪酬委員會在將A類普通股或其組合歸屬現金或股票時，有權自行決定向此類限制性股票股付款。

績效獎勵包括股票獎勵和其他以股票為基礎的獎勵，這些獎勵的全部或部分估值參照公司A類普通股或其他證券的市場價值，可以按薪酬委員會可能確定的A類普通股、現金或其他形式的財產支付。如果符合委員會規定的績效衡量標準，則發放績效獎勵應使參與者有權獲得獎勵。此類衡量標準應由薪酬委員會制定，但任何績效獎勵的相關衡量期必須至少為12個月。績效獎勵的發放不包括超過2000年計劃下可發行股票總數20％的股票的發行，除非根據多年期獎勵，否則在一個日曆年內根據任何績效獎勵向一名參與者發放的股票不得超過2,500股。績效獎勵的發放條款將在公司與參與者之間的協議中規定。

2017 年計劃

我們的董事會於2017年8月7日通過了2017年計劃，我們的股東於2017年8月31日批准了2017年計劃。根據2017年計劃，我們可能會向員工、非僱員董事和顧問授予激勵和非法定股票期權、股票、限制性股票、限制性股票單位（RSU）、股票增值權、績效獎勵和其他基於股票的獎勵。2017年計劃的主要目的是使我們能夠吸引、留住和激勵員工、非僱員董事和顧問。

根據2017年計劃授予的期權在授予之日起十年後到期（或股票期權協議中可能規定的較短期限，如果向擁有公司總投票權超過10％的股東授予激勵性股票期權，則為五年），並受到轉讓限制。2017年計劃由薪酬委員會管理，可以由委員會修改或終止，但未經任何個人同意，任何修正或終止都不會對任何個人在任何未償期權方面的權利產生重大不利影響。授予的股票期權的行使價必須不低於授予之日普通股公允市場價值的100％。授予公司總投票權10％以上的股東的激勵性股票期權的行使價必須不低於授予之日普通股公允市場價值的110％。根據2017年計劃授予的激勵和非法定股票期權可能受歸屬條款的約束，行使通常取決於期權持有人的持續服務，顧問除外。非法定期權的行使價和歸屬期（如果有）可由董事會或薪酬委員會自行決定。公司控制權變更後，如果普通股不繼續公開交易，除非發行與交易相關的替代獎勵，否則先前未歸屬的所有期權（激勵和非法定期權）將立即歸屬並完全可以行使。特別提款權包括在規定時間內獲得指定數量股票價值上漲的貨幣等價物的權利。行使後，薪酬委員會可以自行決定以現金或普通股或兩者的組合支付SAR。SAR的授予受薪酬委員會確定的條款約束，並載於公司與參與者之間的協議。

限制性股票和限制性股票單位的授予受歸屬要求的約束，歸屬期限通常最長為三年，由薪酬委員會確定，並在發給參與者的通知中列出。

限制性股票股應與限制性股票類似，不同之處是在限制性股票的授予之日實際上並未向參與者發放任何普通股，薪酬委員會在以現金或普通股或普通股或兩者的組合歸屬時，有權自行決定向此類限制性股票股付款。

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績效獎勵包括股票獎勵和其他以股票為基礎的獎勵，這些獎勵的全部或部分估值參照公司普通股或其他證券的市場價值，可以按薪酬委員會可能確定的普通股、現金或其他形式的財產支付。如果符合委員會規定的績效衡量標準，則發放績效獎勵應使參與者有權獲得獎勵。此類衡量標準應由薪酬委員會制定，但任何績效獎勵的相關衡量期必須至少為12個月。績效獎勵的發放條款將在公司與參與者之間的協議中規定。

關於2017年計劃下的獎勵補助金限額，在任何一年中授予非僱員董事的股份總價值不得超過1,000,000美元。

我們的普通股在納斯達克上市交易，股票代碼為 “CNVS”。

下表列出了有關公司NEO截至上一財年末未償還的股權獎勵的某些信息。此表中報告的所有已發行股票獎勵均代表限制性股票，這些股票在三年內按年等額分期發放。在上一財年結束時，基於績效的計劃沒有未賺取的股權獎勵。

截至2023年3月31日的傑出股票獎勵

(1) 反映了根據2000年計劃授予的股票期權和根據2017年計劃授予的特別提款權。

(2) 由期權組成，其中三分之一分別於2015年、2016年和2017年3月31日歸屬。

(3) 由股票增值權組成，其中三分之一於2019年、2020年和2021年分別歸屬於3月31日。

(4) 由股票增值權組成，其中62,500份歸屬於2020年11月19日和2023年3月31日。

(5) 由股票增值權組成，其中41,666份於2023年4月1日歸屬，41,667份將於2024年和2025年4月1日分別歸屬。

(6) 由期權組成，其中三分之一於2014年、2015年和2016年分別歸屬10月14日。

(7) 由股票增值權組成，其中三分之一於2019年、2020年和2021年分別歸屬於12月10日。

(8) 由股票增值權組成，其中2.5萬份於2023年和2022年3月31日歸屬；1萬份於2023年6月30日歸屬。

(9) 由期權組成，其中100份在2015年、2016年、2017年和2018年9月分別歸屬。

(10) 由股票增值權組成，其中三分之一於2019年、2020年和2021年分別歸屬於3月31日。

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(11) 由股票增值權組成，其中5,917份將於2022年和2023年3月31日歸屬，5,917份將於2023年12月歸屬。

實際支付的薪酬與績效的關係

我們的高管薪酬計劃旨在提高競爭力，以留住頂尖高管人才，在薪酬與公司績效之間建立聯繫，並使高管的利益與股東的利益保持一致。我們認為，高管薪酬應側重於提高公司業績和股東價值。為了實現這些目標，我們的高管薪酬計劃強調按業績計酬，通過使用長期激勵措施和鼓勵股權所有權，使高管的利益與股東的利益保持一致。此外，我們的高管薪酬計劃旨在使我們能夠招聘、留住和激勵在我們當前和未來的成功中發揮重要作用的員工。

執行官的薪酬主要由三個主要部分組成：基本工資、年度激勵獎勵和長期激勵獎勵。這些組成部分支持我們執行官薪酬理念的核心原則，即按業績計酬，並通過強調短期和長期激勵措施使高管的利益與Cineverse及其股東的利益保持一致。對於

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下圖描述了CAP與我們的PEO和其他非PEO NEO（如上面的薪酬與績效表所示）之間的關係，以及我們在指定年份的財務和股票表現。

下圖比較了 CAP 與公司淨（虧損）收入：

30

下圖比較了 CAP 與公司股東總回報率：

非員工 導演

下表列出了與公司非僱員董事在上一財年擔任董事而獲得的薪酬有關的某些信息。

非僱員董事因董事會服務獲得以下報酬。根據截至最近一次年度股東大會之日的A類普通股過去20天成交量加權平均價格（“VWAP”），年度現金儲備金額為60,000美元，A類普通股限制性股票的年度股票授予額為90,000美元。此外，非僱員董事擔任委員會主席的年度委員會費用為15,000美元，在委員會任職（主席除外）可獲得5,000美元的年度委員會費用。除了向所有非僱員董事支付的董事會服務現金和股票預付金外，首席獨立董事每年還收取20,000美元的現金費。最後，新的非僱員董事將根據截至授予日（董事加入董事會）的A類普通股過去20天的VWAP獲得價值18萬美元的限制性股票補助，此類股票將在授予之日的前三週年等額分三期歸屬。

如上文與我們的治理有關的事項所述，公司已通過了針對其非僱員董事的股票所有權準則。

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違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求公司的董事、執行官和實益擁有普通股10％以上的個人向委員會提交所有權和所有權變更報告，並向公司提供他們提交的所有此類報告的副本。

根據公司對收到的此類表格副本的審查或某些申報人的書面陳述，公司認為，除徐培欣為18筆交易提交了延遲的表格4外，其董事、執行官或實益擁有普通股10％以上的個人在上一財年均未遵守第16（a）條的申報要求。

董事會審計委員會的報告

審計委員會代表董事會監督公司的財務報告流程。在履行監督職責時，審計委員會審查並與管理層討論了10-K表中經審計的財務報表，包括討論會計原則的可接受性、重要判斷的合理性以及財務報表中披露內容的清晰度。

審計委員會審查並與獨立註冊會計師事務所進行了討論和討論，該會計師事務所負責就這些經審計的財務報表是否符合上市公司會計監督委員會的準則、審計準則聲明（SAS 61）需要討論的事項（可能修改或補充）以及他們對公司會計原則可接受性的判斷以及根據該準則要求與審計委員會討論的其他事項發表意見上市公司會計監督委員會的標準。

此外，審計委員會還與獨立註冊會計師事務所討論了其獨立於管理層和公司的獨立性，包括根據獨立準則委員會第1號準則的要求，收到獨立註冊會計師事務所的書面披露和信函，並考慮了任何非審計服務與審計師獨立性的兼容性。

審計委員會與公司的獨立註冊會計師事務所討論了審計的總體範圍和計劃。審計委員會與獨立註冊會計師事務所會面，無論管理層是否在場，討論他們的審查結果和公司財務報告的整體質量。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表包含在截至2023年3月31日止年度的10-K表中，以便向美國證券交易委員會提交，並獲得董事會的批准。

恭敬地提交，

董事會審計委員會

彼得·C·布朗，主席

Ashok Amritraj

帕特里克·奧布萊恩

上述審計委員會報告不得屬於 “索取材料” 或被視為 “向美國證券交易委員會提交”，也不得以提及方式將此類信息納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非公司以提及方式明確將其納入此類申報中。

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獨立註冊會計師事務所

自截至2005年3月31日的財年以來，Eisneramper LLP一直是獨立的註冊會計師事務所，負責審計公司的合併財務報表，董事會已任命Eisneramper LLP在截至2024年3月31日的財年再次審計公司的合併財務報表。

公司審計委員會通過了預先批准Eisneramper LLP在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度中提供的所有服務（包括非審計工作）的政策和程序。在決定是批准某項審計還是允許的非審計服務時，審計委員會除其他外，將考慮該服務是否符合維護獨立註冊會計師事務所的獨立性。審計委員會還將考慮獨立註冊會計師事務所是否最有能力為我們公司提供最有效和最高效的服務，以及該服務是否有望增強我們管理或控制風險的能力或提高審計質量。具體而言，審計委員會已預先批准使用EisnerAmper LLP提供以下非審計服務類別中的詳細、特定類型的服務：收購盡職調查和審計服務；税務服務；以及公司要求Eisneramper LLP對法律或法規未要求的事項進行的審查和程序。在每種情況下，審計委員會都要求管理層對任何聘用都必須獲得審計委員會的具體預先批准。

Eisneramper LLP為這些不同服務的專業服務收取的總費用為：

在上表中，根據美國證券交易委員會的定義和規則，“審計費” 是公司向EisnerAmper LLP支付的專業服務費，用於審計公司截至2023年3月31日和2022年3月31日的財年的合併財務報表，以及審查以引用方式納入表格S-1和S-3幷包含在10-Q表中的合併財務報表，以及通常由會計師提供的與以下內容相關的服務法定和監管文件或約定；“審計相關費用”是與公司合併財務報表的審計或審查合理相關的保證和相關服務的費用；“税費” 是税務合規、税務諮詢和税務籌劃的費用；“所有其他費用” 是未包括在前三類中的任何服務的費用。上文第 (1) 至 (4) 節中規定的所有服務均已根據《審計委員會章程》獲得審計委員會的批准。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度中，公司聘請了Eisneramper LLP以外的一家公司進行税務合規、税務諮詢和税務籌劃。

* * * * * * *

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附錄 A

修正案編號__

到

CINEVERSE CORP. 2017 年股權激勵計劃

特拉華州一家公司Cineverse Corp.（以下簡稱 “公司”）的2017年股權激勵計劃（經修訂，簡稱 “計劃”）的第____號修正案，日期為____________，20__（本 “修正案”）。

鑑於公司維持該計劃，該計劃自2017年8月31日起生效；以及

鑑於公司董事會認為，修改本計劃以將公司A類普通股的最大股數（面值為每股0.001美元）從904,913股增加到2,054,913股符合公司及其股東的最大利益。

因此，現在，不管如何解決，特此對該計劃進行如下修訂：

1。應對第 4.1 (a) 節的第一句進行修訂和修改，內容如下：

“本計劃下可供參與者發行的最大股票數量為2,054,913股，其中包括從現有激勵計劃結轉的6,414股未使用股份，包括在生效日期當天或之後發行的未使用股份。”

2。本修正案自上述首次規定的日期起生效。

3。該計劃在所有方面未經修改，特此獲得批准和確認，並且仍然具有充分的效力和效力。

CINEVERSE CORP.

作者：___________________

姓名：

標題：

34

你的投票很重要！美國東部時間 2023 年 12 月 7 日晚上 11:59 之前，CINEVERSE CORP. 2023 年年會投票收件人：GARY LOFFREDO 第五大道 244 號，套房 M289 紐約，紐約 10001 V24908-P00104 你投資了 CINEVERSE CORP.，是時候投票了！您有權對年會上提出的提案進行表決。這是關於將於2023年12月8日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知。在投票前獲取信息在線查看通知和委託書以及年度報告，或者您可以在 2023 年 11 月 24 日之前申請，獲得材料的免費紙質或電子郵件副本。如果您想索取本次和/或未來股東大會的材料副本，您可以（1）訪問www.proxyVote.com，（2）致電 1-800-579-1639 或（3）發送電子郵件至 sendmaterial@proxyvote.com。如果發送電子郵件，請在主題欄中註明您的控制號碼（如下所示）。除非有要求，否則您將不會收到紙質或電子郵件副本。要了解完整信息並進行投票，請訪問 www.proxyVote.com Control # 智能手機用户將相機指向此處無需輸入控制號碼即可進行虛擬投票在會議上 * 太平洋時間 2023 年 12 月 8 日上午 9:00 虛擬地址：www.virtualshareholdermeeting.com/CNVS2023 *請查看會議材料，瞭解對出席會議的任何特殊要求。V1

在www.proxyVote.com上投票這不是可投票的選票這是對即將舉行的股東大會上提出的提案的概述。請按照背面的説明對這些重要問題進行投票。投票項目委員會推薦 1.董事提名人選舉：01) Chris McGurk 02) Peter C. Brown 03) Patrick O'Brien 04) Mary Ann Halford For 2。Top通過不具約束力的諮詢投票證明高管薪酬。對於 3 個。批准公司2017年股權激勵計劃的修正案，以增加可在該計劃下發行的A類普通股總數。對於 4 個。批准任命Eisneramper LLP為截至2024年3月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。注：可能在會議或其任何續會之前適當處理的其他事項。更喜歡接收電子郵件？在 www.proxyVote.com 上投票時，請務必點擊 “配送設置”。v24909-p00104ay 就會議或其任何續會前可能適當進行的任何其他事項提出建議。繼續並待簽署