作為一項特別決議，應修訂和重述公司的第二份經修訂和重述的組織章程大綱和 章程（現行併購協議），將其全部刪除，並以附錄B（經修訂的M&AA）的形式取代第三次修訂和重述的 組織章程大綱和章程。

該公司的名稱是新東方教育科技集團有限公司，其雙外名 是新東方教育科技（集團）有限公司。

公司的註冊辦事處應設在康尼爾斯信託公司（開曼）有限公司、Cricket Square、Hutchins Drive、PO Box 2681、大開曼島、KY1-1111、開曼羣島的辦公室，或位於董事可能不時決定的其他地點。

公司成立的目標不受限制，公司應擁有執行《公司法》未禁止的任何目標的全部權力和 權限（2021 修訂版修訂）或同樣，可能會不時修訂，或開曼羣島的任何其他法律。

每位成員的責任僅限於此類成員股份不時未支付的金額。

該公司的法定股本為300萬美元，分為300億股，每股面值 為0.001美元。根據《公司法》的規定，公司有權贖回或購買其任何股份，並增加或減少上述資本（2021 年修訂版修訂版）和 協會章程，以及發行其資本的任何部分，無論是原始資本、贖回資本還是增加資本，有無任何優惠、優先權或特殊特權，或者受權利延期或任何條件或限制的約束，因此，除非 ，發行條件應以其他方式明確宣佈，無論宣佈為優先權還是以其他方式發行，均受此處包含的權力的約束。

根據開曼羣島以外任何司法管轄區的 法律，公司有權繼續註冊為股份有限責任公司，並在開曼羣島註銷註冊。

本文中未定義的大寫術語 第二第三次經修訂和重述的 組織備忘錄的含義與《組織備忘錄》中給出的含義相同 第二通過特別決議通過的公司第三次經修訂和重述的組織章程 2021年3月8日 2023 年 11 月 28 日。

在這些條款中，除非另有定義，否則定義的術語應具有賦予它們的含義，如 ：

在這些文章中，除非上下文另有要求：

表示單數的單詞應包括複數，反之亦然；

僅包含男性性別的詞語應包含女性性別；

僅指個人的詞語應包括公司或協會或個人團體，無論是公司還是 ；

可被解釋為許可性並應解釋為 勢在必行；

對美元或美元（或 $）的提法指的是美國的美元；

提及法定成文法則應包括提及 當時生效的任何修正案或重新頒佈法規； 和

這些術語中引入的任何短語，包括、特別包括或任何 類似的表達方式，均應解釋為説明性的，不應限制這些術語前面的詞語的含義。;

除非出現相反意圖，否則提及書寫的表述應解釋為包括 印刷、平版印刷、攝影和其他以清晰和非短暫形式表現或複製文字或圖形的方式，或者在法規和其他適用法律、規則和 條例允許的範圍內，包括任何可見的書寫替代品（包括電子通信），或部分以書面形式表示或複製文字的模式一種可見形態，部分為另一種可見形式，包括在哪裏陳述採用 電子顯示形式，前提是相關文件或通知的送達模式和成員選舉均符合所有適用的法規、規則和條例；

提及正在簽署或 執行的文件（包括但不限於書面決議）包括提及該文件是以手寫或蓋章、電子簽名、電子通信或任何其他方法簽署或執行的，對通知或文件的提及包括以任何數字、電子、電氣、磁性或其他可檢索形式或介質記錄或 存儲的通知或文件以及可見形式的信息，無論是否具有物理實質;

經不時修訂的《開曼羣島電子交易法》第8條和第19節不時適用於本條款，前提是除了這些條款中規定的義務或要求外，還規定了義務或要求；

提及成員在電子會議或混合會議上的發言權時， 應包括通過電子設施以口頭或書面形式向會議主席提問或發言的權利。如果所有或只有部分出席會議的人（或只能由會議主席）聽取或看到問題或陳述，則應視為已正式行使了這種權利，在這種情況下，會議主席應使用電子設施，以口頭或書面形式將提出的問題或發言逐字轉交給出席 會議的所有人員；

提及會議：(a) 指以本 條款允許的任何方式召集和舉行的會議，就章程和本條款的所有目的而言，通過電子設施出席和參與會議的任何成員或董事均應被視為出席該會議，出席、參加、出席、 參加、出席和參與應作相應解釋，並且 (b) 在上下文適當的情況下，包括董事會推遲的會議；

對個人參與股東大會業務的提及包括但不限於 ，相關時，包括通過正式授權的代表發言或溝通、投票、由代理人代表以及以硬拷貝或電子形式查閲《章程》或本條款要求在會議上提供的所有文件的權利（如果是公司，則包括通過正式授權的代表），並應參與和參與股東大會的業務應據此解釋；

對電子設施的提及包括但不限於網站地址、網絡研討會、 網絡直播、視頻或任何形式的電話會議系統（電話、視頻、網絡或其他形式）；以及

如果會員是公司，則本條款中任何提及成員的內容，如果上下文 需要，均指該成員的正式授權代表。

在不違反前兩條的前提下，《公司法》中定義的任何詞語，如果與主題或上下文不一致 ，則在本條款中應具有相同的含義。

儘管可能只有部分股份已分配或發行，但公司的業務可以在董事認為合適的情況下儘快開始。

公司的註冊辦事處應位於董事從 不時確定的開曼羣島地址。此外，公司還可以在董事可能不時確定的地點設立和維護其他辦公室、營業場所和機構。

在本條款生效之日，公司的法定股本為3,000,000美元，將 分成3,000,000股，每股面值為0.001美元，公司有權在法律允許的範圍內贖回或購買其任何股份，增加或減少上述資本 和這些條款的規定，併發行其任何部分資本，無論是原始資本，還是重新發行根據或不附帶任何優惠、優先權或特殊特權，或可延期行使權利或任何條件或限制，因此 除非發行條件另有明確聲明，否則每一次股票發行，無論是宣佈為優先股還是其他股票，均受此處包含的權力的約束。

在遵守組織備忘錄中有關條款（如果有）以及公司在股東大會上可能發出的任何指示 的前提下，董事可以分配、發行、授予期權或以其他方式處置公司股份（包括部分股份），無論是與股息、投票、資本回報或其他限制有關的，還是與股息、投票、資本回報或其他限制有關的, 在他們認為適當的時間和條件下.公司不得以不記名形式發行股票。

公司應保留其成員登記冊，如果 會員申請證書，則在 會員登記冊中以成員身份登記的每一個人都有權在分配或提交轉讓後的兩個月內（或在簽發條件規定的其他期限內）獲得董事確定的形式的證書，無需付款。所有證書均應指明該人持有的一份或多股股份，前提是對於由多人共同持有的一份或多股股份，公司沒有義務簽發多份 證書，向多個聯名持有人中的一位交付一份股份證書應足以向所有人交付。所有股票證書應親自交付或通過郵寄方式寄給有權獲得股份的成員 ，地址為登記簿中顯示的會員註冊地址。

公司的每份股票證書均應帶有適用法律（包括 證券法）所要求的圖例。

可應成員 的要求取消代表任何一個類別股份的任何兩張或兩張以上證書，並可為此類股票發行一張新證書，以代替支付（如果董事有此要求）1.00美元或董事確定的較小金額。

如果股票證書被損壞或污損或被指控已丟失、被盜或銷燬，則可以應要求向相關成員簽發代表相同股票的新 證書，前提是舊證書的交付或（如果被指控已丟失、被盜或銷燬）遵守證據和 賠償金等條件，以及董事認為合適的公司與申請相關的自付費用支付。

如果股份由多人共同持有，則任何一位 聯名持有人均可提出任何請求，如果提出，則對所有聯名持有人具有約束力。

(c)

(i) 董事會可自行決定，在不給出任何理由 的情況下，拒絕向其批准的人登記任何股份（不是全額繳納的股份）的轉讓，或根據任何由此施加的轉讓限制仍然存在的員工股票激勵計劃下發行的任何股份， 也可以在不影響上述一般性的前提下拒絕登記轉讓將任何股份轉讓給四名以上的聯席持有人，或將公司持有的任何股份（不是已全額繳清的股份）的轉讓有 留置權。

(ii) 在任何適用法律允許的範圍內，董事會可隨時不時地自行決定將登記冊上的任何股份轉讓給任何分支登記冊，或將任何分支登記冊上的任何股份轉讓給登記處或任何其他分支登記冊。如果發生任何此類轉讓，除非董事會另有決定，否則申請 此類轉讓的股東應承擔進行轉讓的費用。

(iii) 除非董事會另有同意（哪份協議可以採用董事會不時自行決定的條款 和條件，以及董事會在不給出任何理由的情況下有權絕對酌情決定給予或扣留哪份協議），否則不得將登記冊上的股份 轉讓給任何分支登記冊，也不得將任何分支登記冊上的股份轉讓給登記處或任何其他機構分支機構登記冊和所有權轉讓和其他所有權文件均應提交對於分支登記冊上的任何股份， 在相關的註冊辦公室註冊，如果登記冊上的任何股份，則在辦公室或根據《公司 法》保存登記冊的其他地點進行註冊。

(i) 就此向公司支付了指定證券交易所或香港證券交易所可能確定應支付的最高金額的費用，或董事會不時要求的較低金額；

(ii) 轉讓工具僅涉及一類 股票；

(iii) 轉讓文書存放在辦公室或根據《公司法》保存登記冊的其他地點 或註冊辦公室（視情況而定），並附上相關的股票證書和董事會為表明 轉讓人有權進行轉讓而可能合理要求的其他證據（而且，如果轉讓文書由其他人代表他簽署，該人有權這樣做）；以及

(iv) 轉讓文書已正式簽署。

根據章程和本章程的規定，公司可以：

如果在任何時候將股本分成不同類別的股份，則根據本條款，經該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意，或經股票持有人大會通過 的特別決議，可以更改或取消附屬於任何類別的權利（除非該類別的股票發行條款另有規定）那堂課的。

本條款中與股東大會有關的規定應適用於一類股份 持有人的每一次此類股東大會，但必要的法定人數應為持有或代表該類別已發行股份的至少三分之一的人，並且親自出席或通過代理人出席的該類別股票的任何持有人均可 要求進行投票。

除非該類別股票的發行條款另有明確規定，否則 賦予以優先權或其他權利發行的任何類別股票的持有人的權利不應被視為通過創建或發行與之同等排序的其他股票而發生變化。

在《章程》不時允許的範圍內，公司可以向任何人支付佣金，以此作為其認購或同意絕對或有條件地認購公司任何股份的對價。此類佣金可以通過支付現金或交出全額或部分繳納的股份來支付，也可以部分以一種 方式支付，部分以另一種方式支付。公司還可以就任何股票發行向合法的經紀人付款。

公司不得承認任何人持有任何信託中的任何股份，也不得以任何方式強迫公司承認（即使已收到通知）任何股份的任何股權、或有權、未來權益或部分權益，或任何股份的任何部分權益，或（除非 本條款或章程另有規定）任何其他與任何股份有關的權利，除非註冊持有人對全部權利的絕對權利。

公司對以會員名義註冊的所有股份（無論是否已全額付清）擁有第一和最重要的留置權，並就該成員或其遺產單獨或與任何其他 個人（不論是否為會員）向公司或與公司簽訂的所有債務、負債或協議（不論目前是否應付）擁有第一和最高留置權，不論是否為會員，但董事可以隨時申報股份全部或部分不受本條規定的約束。任何此類股份的轉讓登記均應作為對公司 留置權（如果有）的豁免。公司對股份的留置權（如果有）應延伸至所有股息或其他應付的款項。

公司可以按照董事認為合適的方式出售公司擁有留置權的任何股份， 但除非留置權存在的部分款項目前需要支付，或者直到向註冊持有人發出書面通知，説明並要求支付留置權 存在的目前應付金額的部分後 14 天到期，否則不得出售或因其死亡或破產而有權獲得該份額的人。

為了使任何此類出售生效，董事可以授權某人將出售的股份轉讓給 的購買者。買方應註冊為任何此類轉讓所含股份的持有人，他無義務監督收購款的使用，其股份所有權也不得因與出售有關的程序中任何 違規行為或無效之處而受到影響。

出售收益應由公司收取，用於支付 中存在留置權的 金額中目前應支付的部分，剩餘部分應支付給在 出售之日有權獲得股份的人（對出售前股份目前未支付的款項有類似的留置權）。

董事可以不時就其股份的任何未付款項向成員致電， 每位成員應（須收到至少14天的通知，説明付款時間或時間）在規定的時間或時間向公司支付其股票的收取金額。電話應被視為在董事批准此類電話的決議通過時 已發出。

股份的共同持有人應共同和單獨承擔為此支付通話費的責任。

如果未在指定支付股份之日之前或當天支付該筆款項，則應支付該款項的 個人應按從指定支付該款項之日起至實際付款時按每年百分之八的利率支付這筆款項的利息，但董事可以自由放棄全部或部分支付該 利息。

本條款中關於共同持有人責任和利息支付的規定應適用於 ，如果根據股票發行條款，任何款項在固定時間內支付，無論是出於股份金額還是以溢價的形式支付，就好像這筆款項是通過正式撥打電話並通知 而應支付的。

董事可以就股份的發行作出安排，規定成員或 特定股份在支付的通話金額和付款時間上的差額。

如果董事認為合適，他們可以從任何願意向其持有的任何股份預付相同的 全部或任何部分未收款項的成員那裏獲得未收取和未付的款項，並且可以按可能的利率（除非預付款，否則不超過每年八％）支付利息（除非預付款，否則不得超過 普通決議的批准，每年8％）預先支付款項的會員與董事之間達成協議。在電話會議之前支付的任何此類款項均不使會員有權獲得已申報的股息的任何部分 ，該部分的股息是在該款項如果不支付此類款項將立即支付之日之前的任何時期。

如果會員未能在指定日期支付任何通話費或分期付款， 董事可在此後的任何時候在此類通話或分期付款的任何部分未付期間向其發出通知，要求支付未付的通話或分期付款以及可能已累積的任何利息。

通知應指定在 或之前支付通知要求的款項的另一天（不早於通知發佈之日起14天的到期日），並應規定，如果在指定時間或之前未付款，則進行看漲的股票將被沒收。

如果上述任何此類通知的要求未得到遵守，則董事可在此後的任何時候，在通知要求的付款支付之前，根據董事的相關決議沒收 通知所涉及的任何股份。

沒收的股份可以按照董事認為合適的條款和方式出售或以其他方式處置 ，在出售或處置之前，可以隨時按照董事認為合適的條款取消沒收。

就被沒收的股份而言，股份被沒收的人將不再是會員，但是 仍有責任向公司支付在沒收之日他應就股份支付給公司的所有款項，但如果公司收到 全部已繳股款項的全額付款，則他的責任將終止。

關於申報人是公司董事且 公司的股份已在聲明中規定的日期被正式沒收的書面法定聲明，應作為其中所述事實的確鑿證據，不利於所有聲稱有權獲得該股份的人。公司可以收取 股份或其任何出售或處置的對價（如果有），並可以向向其出售或處置股份的人進行股份轉讓，他應立即註冊為股份持有人，並且不受監督 收購款（如果有）的用途，其股份所有權也不得因任何違規行為或無效性而受到影響與沒收、出售或處置股份有關的法律程序。

本條款中關於沒收的規定適用於未支付 股票發行條款到期應付的任何款項的情況，無論是由於股份金額還是以溢價的形式支付，就好像這筆款項是通過正式發出和通知的電話支付一樣。

公司有權對每份 遺囑認證、遺產證書、死亡或結婚證書、委託書、代替委託書或其他文書的註冊收取不超過一美元（1.00 美元）的費用。

已故股份唯一持有人的法定個人代表應是 公司唯一認可擁有該股份所有權的人。對於以兩個或更多持有人的名義註冊的股份，倖存者或遺屬或已故倖存者的法定個人代表應是 公司認可的唯一擁有該股份所有權的人。

任何因成員死亡或破產而有權獲得股份的人均應根據董事適當要求不時出示的 證據，有權就該股份註冊為會員，或者有權按照 已故或破產人本可以進行的股份轉讓，而不是親自登記。如果有資格的人選擇自己註冊為持有人，則他應向公司交付或發送由他簽署的書面通知，説明他選擇這樣做。

因持有人死亡或破產而有權獲得股份的人有權獲得與該股份的註冊持有人相同的 股息和其他好處，但在註冊為股份成員之前，他無權行使會員在公司會議上授予的任何 權利，但前提是董事們可隨時發出通知，要求任何此類人員選擇自己登記或轉讓股份，如果通知在九十天內未得到遵守，則董事可以在通知要求得到滿足之前暫停支付與該股份有關的所有股息、獎金或其他應付款項。

在遵守這些條款的前提下，公司可以不時通過普通決議將股本 增加一定數額，將其分為決議規定的類別和金額的股份。

在遵守這些條款的前提下，公司可以通過普通決議：

將其全部或任何股本合併並分成數額大於其現有股份的股份；

將其現有股份或其中任何股份細分為金額較小的股份，前提是在 細分中，每股減少的股份的支付金額與未付金額之間的比例（如果有）應與減少後的股份的未付比例相同；

取消在決議通過之日尚未由任何人獲得或同意持有的任何股份 ，並將其股本金額減去如此取消的股份金額。

公司可以通過特別決議以法律授權的任何方式 減少其股本和任何資本贖回準備金。

在支付 看漲權、留置權、轉讓、傳輸、沒收等方面，根據本協議創建的所有新股份應遵守與原始股本中的股份相同的條款。

為了確定哪些成員有權收到任何 成員會議或其任何續會的通知、出席或投票，或者那些有權獲得任何股息的會員，或者為了確定誰是出於任何其他目的的會員，董事可以規定 成員的登記冊應在規定的期限內關閉轉讓，但無論如何不得超過40天。如果為了確定哪些成員有權接收 會議的通知、出席或投票而關閉成員登記冊，則該登記冊應在緊接該會議之前的至少 10 天內關閉，此類決定的記錄日期應為成員登記冊的關閉日期。

董事可以提前將有權收到成員會議通知、出席或投票的成員作出任何此類決定的日期定為記錄日期 ，以代替或不關閉成員登記冊；為了確定有權獲得任何股息支付的會員，董事 可以在宣佈此類股息之日前 90 天或之內將下一個日期確定為此類決定的記錄日期。

如果成員登記冊沒有如此關閉，也沒有確定有權接收成員會議通知、出席或投票的成員或有權獲得股息支付的成員會議的通知的記錄日期，則會議通知發佈日期或宣佈此類分紅的董事 的決議獲得通過之日，視情況而定，應為此類決定的記錄日期成員。當有權收到成員會議通知、出席或投票的成員按照本節規定的 作出決定時，該決定應適用於會議的任何休會。

(i) 在年度股東大會至少應由 召開十四21 天通知,書面形式和任何其他股東大會（包括特別股東大會）應至少提前14天以書面形式召開，有效期為 股份股票仍在香港聯合交易所上市，或 (ii) 否則，任何股東大會均須至少提前七個工作日發出通知。每份通知均不包括 發出或被視為發出的日期以及發出通知的日期，並應具體説明地點，，以及 (iii) 在不影響第58和61條的前提下，只要股票仍在香港聯合交易所上市，任何補充或修訂的通知均應在 至少10個工作日（指香港工作日）以書面形式通知會員。每份通知均應至少具體説明：(a) 如果是實體會議或 混合會議，則為會議的主要地點；如果是混合會議或電子會議，則應詳細説明用於通過電子方式出席和參與會議的電子設施或公司將在會議之前在何處提供此類詳細信息，(b) 會議的日期和時間，以及 (c) 擬在會議上討論的業務的一般性質，並應按下文 的方式給出提及或以公司可能規定的其他方式（如果有），但如果同意，公司股東大會，無論本條例中規定的通知是否已發出，也無論章程細則中有關股東大會的規定是否得到遵守，均應被視為已正式召開：

如果是年度股東大會，則由所有有權出席並投票的會員（或其代理人）參加 ；以及

如果是股東特別大會，則由擁有出席會議和投票權的成員（或其代理人）的多數票 ，即持有賦予該權利的股份面值不少於百分之九十五的多數票。

任何 成員意外遺漏開會通知或未收到會議通知均不得使任何會議的議事無效。

除非在 會議開始工作時有法定人數的成員在場，否則不得在任何股東大會上處理任何事務。無論出於何種目的，至少有兩名持有（i）至少十分之一有表決權股本的股東，只要股票仍在香港聯合交易所上市，或（ii）至少三分之一的有表決權股本（親自出席）或代理人出席並有權投票的股東均為法定人數。個人可以通過會議電話或其他通信設備參加股東大會， 所有參加會議的人都可以通過這些設備相互通信。某人以這種方式參加股東大會被視為親自出席該會議。

如果在指定會議時間後的半小時內未達到法定人數，則如果 應成員的要求召開會議，則會議應解散。在任何其他情況下，會議應延期至下週的同一天，在同一時間和地點，如果在延會的會議上，自 起的半小時內未達到法定人數，則為出席會議並有權投票的一名或多名議員的指定時間為法定人數。

董事會主席或董事不時根據董事會決議決定的公司任何一位董事或高級管理人員，應作為主席主持公司的每一次股東大會。如果以任何形式舉行的股東大會的主席使用特此允許的一個或多個電子 設施參加股東大會，並且無法使用此類電子設施或設施參加股東大會，則除非會議的原主席能夠使用該電子設施或設施參加股東大會，否則應由另一人（根據本條款確定）主持 會議的主席。

如果在指定召開 會議的時間後的十五分鐘內沒有主席出席，或者沒有主席願意擔任主席，則出席的董事應從他們的人中選擇一位出席，或者如果只有一位董事出席，則如果願意出席，則他應以主席身份主持。如果沒有董事出席，或者如果每位出席的董事 都拒絕擔任主席，或者如果當選的主席將退出主席職務，則親自出席會議或（如果成員是公司）由其正式授權的代表或代理人出席， 應從他們當中選出一人擔任會議主席。

主席可以主席可以（不經其同意） 在 舉行的任何有法定人數出席的會議（如果有這樣的指示，則應由 會議）或應根據會議的指示休會 a不時（或無限期）和/或從一個地點到 個地點和/或從一種形式到另一種形式（物理會議、混合會議或電子會議），但除了 休會的會議未完成的事務外，不得在任何休會中處理任何事務。當會議休會十天或更長時間時，應與原始會議一樣，發出不少於七個工作日的休會通知。除上述情況外， 無須就休會或將在休會期間處理的事項發出任何通知。

在任何股東大會上，提交會議表決的決議均應通過舉手錶決決定，除非 由董事長或任何親自出席的股東或有權投票的代理人要求進行投票（在宣佈舉手結果之前或之後），並且除非要求進行投票，否則董事長宣佈投票一項決議是舉手錶決獲得通過或一致通過，或獲得特定多數通過，或失敗的，還有一個條目公司 議事錄中的這種效力應是事實的確鑿證據，但不能證明記錄的贊成或反對該決議的票數或比例。表決（無論是舉手還是通過投票方式）可以通過 董事或會議主席可能決定的電子方式或其他方式進行。

如果有人正式要求進行投票，則應按照主席的指示進行投票，投票結果 應被視為要求進行投票的會議的決議。民意調查的要求可能會被撤回。

在票數相等的情況下，無論是在舉手錶決還是在投票中，在 舉行舉手或要求進行投票的會議的主席均無權獲得第二次投票或決定性投票。

要求就主席選舉或休會問題進行投票，應立即進行。要求就任何其他問題進行民意調查 應在會議主席指示的時間進行。

任何身為成員或董事的公司均可通過其董事或其他理事機構的決議 授權其認為合適的人在公司或任何類別的成員會議、董事會或董事委員會的任何會議上擔任其代表，獲得這種授權的人有權代表他所代表的公司行使 與該公司是成員個人時可以行使的權力相同或導演。

如果清算所（或其被提名人）是公司成員，則可通過其董事或其他 管理機構的決議或委託書，授權其認為合適的人在公司任何股東大會或任何類別的公司成員的任何股東大會上擔任其代表或代表，前提是 ，如果有超過一人獲得授權，則授權書應註明人數以及每位此類人士獲準持有的股份種類.根據本條款獲得授權的人有權代表清算所（或其被提名人）行使與該清算所（或其被提名人）相同的權力，前提是該清算所（或其被提名人）是持有該 中規定的股份數量和類別的公司個人成員，則該清算所（或其被提名人）可以行使同樣的權力授權授權, 包括髮言權和舉手單獨表決的權利.

(A)

在不違反第 77 條的前提下，無論這些條款或公司與該董事之間的任何協議（但不影響根據此類協議提出的任何損害索賠），董事均可在 任期屆滿之前的任何時候通過普通決議將其免職。

根據上文第 78 條的規定罷免董事而產生的董事空缺可以通過在該董事被免職的會議上通過普通決議的選舉或任命，也可以通過出席董事會會議並投票的剩餘董事的簡單多數的贊成票來填補。

除非適用法律或公司證券交易所在的 認可的證券交易所或自動報價系統的上市規則有要求，否則董事會可以不時採用、制定、修改、修改或撤銷公司治理政策或舉措，這些政策或舉措旨在闡述 公司和董事會關於董事會應不時通過決議決定的各種公司治理相關事項的政策。

不得通過資格要求董事持有本公司的任何股份。但是， 不是公司成員的董事有權收到通知，有權出席公司股東大會和公司所有類別的股東大會並在會上發言。

董事可以獲得董事會不時確定的報酬。董事可能有權償還他在出席董事會或委員會會議、股東大會、任何類別的股份 或公司債券的單獨會議或與履行董事職責有關的其他會議時合理產生或預期產生的所有差旅、住宿和雜費。

任何應要求出於公司任何目的前往或居住在國外或提供董事會認為超出董事正常職責的服務 的董事均可獲得董事會可能確定的額外報酬（無論是工資、佣金、利潤分成還是其他形式），此類額外報酬 應補充或替代任何其他條款規定的任何普通報酬。

任何董事均可書面任命另一人作為候補人，在他無法出席的任何 董事會議上代其行事。每位此類候補人都有權獲得董事會議通知，並在任命董事的人不親自出席的情況下有權以董事身份出席會議和投票；如果他是 董事，則除了自己的投票外，還有權代表他所代表的董事進行單獨投票。董事可隨時以書面形式撤銷其任命的候補人的任命。該候補人不得是 公司的高級管理人員，應被視為任命他的董事的代理人。

任何董事均可指定任何人，無論是否為董事，作為該董事的代理人，根據該董事的指示，或在代理人自行決定沒有此類指示的情況下，代表該董事出席該董事無法親自出席的一次或多次會議並代表 投票。任命代理人的 文書應由任命董事以書面形式發出，應採用任何常用或普通形式或董事可能批准的其他形式，並且必須在會議開始之前提交給使用或首次使用此類委託書的 董事會議主席。

在不違反《公司法》、這些章程的規定以及 大會上通過的任何決議的前提下，公司的業務應由董事管理，董事可以支付成立和註冊公司產生的所有費用，並可以行使公司的所有權力。公司在股東大會上通過的任何決議 均不得使董事先前的任何行為無效，如果該決議未作出，則該行為本應有效。

在遵守這些條款的前提下，董事可以不時任命任何人，無論是否是 公司的董事，在公司擔任董事可能認為必要的公司管理職務，包括在不影響前述一般性的前提下，任命首席執行官一職、一位或多位副總裁、首席財務官、經理或財務總監，並在該任期內支付此類報酬（無論是薪水）或佣金或參與利潤，或部分以一種方式部分參與利潤另一），並擁有董事可能認為合適的權力和職責 。董事也可以按照類似的條件任命其中的一人或多人擔任董事總經理一職，但任何此類任命均應根據事實決定是否有任何董事總經理因任何原因停止擔任 董事，或者公司是否通過普通決議決定終止其任期。

董事可以將其任何權力委託給由他們認為合適的一名或多名成員組成的委員會 ；以這種方式成立的任何委員會在行使以這種方式下放的權力時，應遵守董事可能對其施加的任何法規。

董事可以不時和隨時通過授權委託書任命任何公司、公司或個人或 團體為公司的律師或律師，無論是直接還是間接由董事提名，其權力、權力和自由裁量權（不超過 董事根據這些條款賦予或可行使的權力、權限和自由裁量權），任期和條件視情況而定，任何此類委託書可包含為保護和便利起見的此類條款與 董事可能認為合適的任何此類律師打交道的人員，也可以授權任何此類律師將賦予他的全部或任何權力、權力和自由裁量權下放。

董事可以不時以他們認為適當的方式規定公司事務的管理，以下各段所載的規定不得影響本款賦予的一般權力。

董事可以不時隨時成立任何委員會、地方董事會或機構，用於 管理公司的任何事務，可以任命任何人擔任此類委員會或地方董事會的成員，可以任命公司的任何經理或代理人，並可以確定上述任何人員的薪酬。

董事可以不時隨時將目前賦予董事的任何權力、權力和自由裁量權下放給任何此類委員會、地方董事會、經理或 代理人，並可授權任何此類地方董事會的暫時成員填補其中的任何空缺，儘管 空缺仍採取行動，任何此類任命或授權均可根據此類條款和條件作出董事可能認為合適，董事可以隨時罷免任何如此任命的人，也可以取消或更改任何此類授權，但是 任何善意交易且未通知任何此類廢除或變更的人均不得因此受到影響。

董事可授權任何上述委託人將暫時賦予他們的全部或任何權力、 權力和自由裁量權進行再下放。

董事可以行使公司的所有權力，借錢，抵押或抵押其 企業、財產和未召回資本或其任何部分，在借款時發行債券、債券股票和其他證券，或作為公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的擔保。

在不違反第 77 條的前提下，如果局長：

破產或與其債權人作出任何安排或合併；

被發現或變得心智不健全；

以書面通知本公司辭職；

未經董事會特別請假，連續六個月 個月缺席董事會會議，董事會決定將其職位空缺；或

是否應根據這些條款或章程將他或她免職。

在不違反第77條的前提下，董事可以共同開會（無論是在開曼羣島境內還是境外），以便 調度業務、休會，並以他們認為合適的方式規範會議和程序。在任何董事會議上出現的問題應以多數票決定。如果票數相等，則主席不得 進行第二票或決定性投票。董事可隨時通過 (i) 向每位其他董事發出至少兩天的書面通知來召集董事會議 和或其候補董事（如果已如此任命 董事），或（ii）如果經其他所有董事或其候補董事同意，則縮短任期（如果以這種方式任命了候補董事）。如果董事會會議通知以書面或口頭（包括親自或電話）或電子方式發給該董事不時通知公司的電子地址，或者（如果收件人同意 在網站上公佈），則董事會會議通知應被視為已正式發給 董事或以董事會可能不時決定的其他方式。

一名或多名董事可以通過電話或類似的通信設備參加董事會的任何會議，或該董事或董事是其成員的董事會任命的 的任何委員會的會議，通過電話或類似的通信設備，所有參與此類會議的人都可以相互聽見，這種參與應被視為 構成親自出席會議。

董事業務交易所需的法定人數可由董事確定，除非另有規定，否則應為當時在董事會任職的董事的多數人數，前提是董事及其指定的候補董事只能被視為一個人。會議開始時出席 法定人數的董事會議應有權行使董事暫時可行使的所有權力和自由裁量權。董事會議可以通過電話或電話會議或 任何其他電信設施舉行，前提是所有參與者都能夠立即通過語音與所有其他參與者進行通信。

在不違反第77條的前提下，以任何方式（無論是直接還是間接）對與公司的合同 或擬議合同感興趣的董事應在董事會議上宣佈其利益的性質。任何董事向董事發出的一般性通知，大意是他是任何特定公司或公司的成員， 將被視為對隨後可能與該公司或公司簽訂的任何合同感興趣，應被視為對如此簽訂的任何合同的充分利益申報。董事可以對任何合同或擬議合同 或安排進行投票，儘管他可能對任何合同或擬議合同 或安排感興趣，如果他這樣做，他的投票應被計算在內，在任何此類合同或擬議的合同或安排應提交會議審議的任何董事會議上，他可以計入法定人數。

董事可根據董事可能確定的期限和條款（報酬和其他方面）與其董事辦公室共同擔任公司旗下任何其他職務或盈利場所（審計員辦公室除外），其辦公室不得取消任何董事或擬任董事與公司簽訂合同的資格 在任何其他辦公室或盈利場所的任期或作為供應商、購買者或否則，由公司或代表公司簽訂的任何此類合同或安排也不得在任何董事以任何方式感興趣的 均有責任撤銷，任何如此簽訂合同或如此感興趣的董事也不得因該董事擔任該職務或由此建立的信託關係 而通過任何此類合同或安排實現的任何利潤向公司核算。董事不論其利益如何，均可計入出席任何會議的法定人數，在該會議上，他或任何其他董事被任命擔任公司任何此類職位或盈利場所，或者任何此類任命的 條款已作出安排，他可以對任何此類任命或安排進行表決。

任何董事均可自行或其公司以專業身份為公司行事，他或他的公司 有權獲得專業服務報酬，就好像他不是董事一樣；前提是此處的任何內容均不得授權董事或其公司擔任公司的審計師。

董事應安排在為錄製目的而提供的書籍或活頁文件夾中製作會議記錄：

董事對官員的所有任命；

出席每一次董事會議和任何董事委員會的董事姓名；以及

公司、 董事和委員會所有會議的所有決議和程序。

當董事會議主席簽署此類會議記錄時，儘管所有董事實際上並未開會，或者會議中可能存在技術缺陷，但該會議記錄應被視為 已正式舉行。

由所有董事簽署的決議應像在正式召集和組建的董事會議 上通過一樣有效和有效。簽署後，決議可能由幾份文件組成，每份文件由一位或多位董事簽署。

儘管其機構中存在任何空缺，但只要其人數 減少到本章程確定的必要法定董事人數以下，則續任董事可以採取行動，以增加公司人數或召集公司股東大會，但不得出於其他 目的。

董事應選舉會議主席並確定其任職期限 ，但如果主席在指定舉行會議的時間後的十五分鐘內未出席任何會議，則出席的董事可以從他們的人中選擇一人擔任會議主席。

董事任命的委員會可以選舉其會議主席。如果沒有選出這樣的主席，或者 如果在指定舉行會議的時間後的五分鐘內主席沒有出席任何會議，則出席的成員可以從他們的人中選擇一人擔任會議主席。

董事任命的委員會可以在其認為適當的情況下開會和休會。在任何 會議上提出的問題應由出席的委員會成員的多數票決定，如果票數相等，主席應投第二票或決定性投票。

儘管事後發現任何此類董事或按上述方式行事的個人的任命存在缺陷，或者他們或其中任何人被取消資格，但任何董事會議或董事委員會或任何擔任 董事的人所做的所有行為均應有效，就好像每個此類人員均已獲正式任命並有資格擔任董事一樣。

出席就任何公司 事項採取行動的董事會會議的公司董事應被視為同意所採取的行動，除非他的異議已寫入會議紀要，或者除非他在會議休會之前向擔任會議主席或祕書 的人提交對此類行動的書面異議，或者應通過登記方式轉交此類異議在會議休會後立即向該人發帖。這種異議權不適用於對此類行動投贊成票的董事。

董事可以不時申報已發行股份的股息（包括中期股息）和其他分配，並授權從公司合法可用的資金中支付股息，但須遵守目前對任何類別或類別股份的任何權利和限制以及這些 條款。

公司可以通過普通決議宣佈分紅，但任何股息均不得超過董事建議的金額，但須遵守目前對任何類別或類別的股份以及本 條款所附帶的任何權利和限制。

董事在建議或宣佈任何分紅之前，可以從合法可用的資金中撥出他們認為合適的儲備金或儲備金進行分配，這些儲備金應由董事酌情決定用於支付意外開支、均衡分紅或用於這些資金可適當用於的任何其他目的 ，在申請之前，可以酌情決定將其用於公司業務或進行投資以董事身份進行此類投資（公司股份除外）可能會不時認為合適。

任何股息可以通過支票或認股權證支付，通過郵寄到會員或 有權獲得股息的人的註冊地址，或者如果是聯名持有人，則通過其註冊地址支付給任何此類聯名持有人，或者支付給會員或有權獲得股息的人或聯名持有人（視情況而定）可能指示的個人和地址。每份 張此類支票或認股權證應按收件人的命令支付，或根據成員或有權獲得的個人或聯名持有人的指示（視情況而定）支付給其他人的命令。

董事在根據上述規定向成員支付股息時，可以以現金或實物支付此類 款項。

除利潤或受《公司法》限制的 股票溢價賬户外，不得支付任何股息。

在不違反有權獲得具有股息特殊權利的股份的人（如果有）的權利的前提下，所有股息 應根據已支付或記入的股份已全額支付的金額申報和支付，但只要公司任何股份未付清，則可以根據股份金額申報和支付股息。 就本條而言，在看漲期權之前為股票支付的任何款項在計息期間，均不得視為已支付的股份。

如果多人註冊為任何股份的聯名持有人，則他們中的任何人都可以為 應付或與該股份相關的任何股息或其他款項提供有效的收據。

任何股息均不得向公司收取利息。

與公司事務有關的賬簿應按董事不時確定的方式保存 。

賬簿應保存在公司的註冊辦事處或 董事認為合適的其他一個或多個地方，並應隨時可供董事查閲。

董事應不時決定公司或其中任何人的賬目和賬簿是否以及在何種程度和地點， 在什麼條件或規定下開放供非董事成員查閲，除非法律賦予或董事授權或公司普通人授權，否則任何成員（非董事）均無權查閲公司的任何賬目或賬簿或 文件分辨率。

與公司事務有關的賬目應按照公司可能不時通過普通決議確定的方式和財務 年度結算進行審計，如果董事未做出任何此類決定或未做出上述任何決定，則不得審計。

董事會應根據 公司法提交必要的年度申報表和任何其他必要的申報。

董事可以任命公司的審計師，該審計師的任期直至董事通過 決議將其免職，並可以確定其薪酬。

公司的每位審計師均有權隨時查閲公司的賬簿、賬目和憑證 ，並有權要求公司董事和高級管理人員提供履行審計師職責所需的信息和解釋。

如果董事有要求，審計師應在被任命後的下一次年度股東大會上（如果是在公司註冊處註冊為普通公司），則應在他們被任命後的下一次年度股東大會上報告公司在 任期內的公司賬目，在 個案中，審計師應在其任期內的任何時候報告公司的賬目，應董事或任何成員大會的要求。

除非獲得 董事會決議的授權，否則不得在任何文書上貼上公司印章，前提是此類授權可以在蓋章之前或之後發放，如果在蓋章之後給予，則可以以一般形式確認印章的許多印章。印章應在董事為此目的可能指定的任何 一人或多人在場的情況下蓋上，如前所述，每個人都應在每份貼有公司印章的文書上籤署。

公司可以在董事可能指定的國家或地點保留其印章的傳真本， 除非董事會決議的授權，否則不得在任何文書上貼上此類傳真印章，前提是此類授權可以在粘貼此類傳真印章之前或之後發出，如果在 之後發出，則可以採用一般形式，確認此類傳真印章的許多印章密封。傳真印章應在董事為此目的指定的一個或多個人員在場的情況下蓋上， 應在每份貼有公司傳真印章的文書、公司董事或祕書（或助理祕書）或董事可能在任何一人或多名 人在場的情況下籤署為此目的任命。

儘管有上述規定，但董事應有權在 任何旨在證明其中所含內容的真實性但不構成對公司具有約束力的任何義務的文書上蓋印章或傳真印章。

在不違反第87條的前提下，公司可以由董事任命首席執行官、首席財務官、一位或多名 高級副總裁。董事還可以不時任命他們認為必要的其他高級管理人員，所有人員均按董事不時認同的任期、報酬和履行此類職責，並遵守取消資格和免職的規定。

在遵守章程和這些條款的前提下，經普通決議授權，董事會可以：

決心將存入儲備金（包括股票溢價賬户、資本 贖回準備金和損益賬户）的金額進行資本化，無論是否可供分配；

根據成員分別持有的股份 （無論是否已全額支付）的名義金額按比例向其分配已決定的資本金額，並將該款項用於或用於：

分別支付他們持有的股份當時未付的款項（如果有）；或

全額償還名義金額等於該金額的未發行股票或債券，

做出其認為合適的任何安排以解決資本化 儲備金分配中出現的困難，特別是，但不限於，如果股份或債券可以分成部分分配，董事會可以按其認為合適的方式處理部分股份；

授權某人（代表所有相關會員）與公司簽訂協議，規定 用於以下任一內容：

分別向成員分配 在資本化中可能有權獲得的股份或債券，記作已全額付款，或

公司代表成員支付其現有股份的剩餘未付金額或部分款項（通過運用已決定的資本化的 儲備金各自的業務），

通常採取一切必要的行動和事情來使決議生效。

除非這些條款中另有規定，否則任何通知或文件均可由公司或有權向任何會員發出通知的 個人親自、通過傳真或通過郵寄方式發送，或通過預付信函或經認可的快遞服務發送，費用預付給會員，寄至會員登記冊 中顯示的地址，或者在所有適用法律和法規允許的範圍內，通過電子方式傳輸將其發送到會員向公司提供的任何電子號碼、地址或網站或將其發佈在公司網站 上，前提是公司已事先獲得會員的明確書面確認，以接收或以其他方式向其提供通知。如果是股份的聯名持有人，則所有通知應發給 聯名持有人中姓名在共同控股的成員名冊中排在第一位的聯名持有人，如此發出的通知應足以通知所有聯名持有人。

發佈到開曼羣島以外地址的通知應通過預付費航空郵件轉發。

無論出於何種目的，任何親自出席或由代理人出席公司任何會議的會員 均應被視為已收到有關此類會議的正式通知，如有必要，還應視為已收到有關召開此類會議的目的的正式通知。

任何通知或其他文件，如果通過 (a) 郵寄方式送達，則應被視為在包含該通知或文件的信件寄出後五天送達，如果由快遞送達，則應視為在包含該通知或文件的信件交付給快遞員五天後送達（在證明此類送達時， 足以證明包含通知或文件的信件已正確收件並已正式張貼；或交付給快遞員）或（b）傳真，經確認後應視為已送達收據或 (c) 認可的配送服務，應在包含收據的信件送達快遞服務後 48 小時被視為已送達，在證明此類服務時，只要規定包含通知或文件的信函 已正確寄出或交付給快遞員即可；或 (d) 此處規定的電子手段應被視為在次日送達和交付 已成功傳輸，或者在規定的更晚時間傳輸任何適用的法律或法規。

根據本條款的條款向任何成員交付或發送的任何通知或文件 均應視為已就以該成員名義註冊為唯一或共同持有人的任何股份正式送達 ，除非在通知或文件送達時其姓名已從中刪除，否則無論公司是否收到其死亡或破產通知作為股份持有人的會員登記冊，無論出於何種目的，此類服務均應被視為將此類通知或 文件充分送達該股份的所有利益相關者（無論是與其共同或通過他提出申索的人）。

每次股東大會的通知應發給：

所有向公司提供通知地址的會員；以及

每個因成員死亡或破產而有權獲得股份的人，除非其死亡 或破產，否則有權收到會議通知。

任何成員均無權要求披露與 公司交易的任何細節有關的任何信息，或任何屬於或可能屬於商業祕密或祕密程序性質的信息，這些信息可能與公司業務開展有關，董事會認為向公眾傳播不符合公司 成員的利益。

董事會有權向任何成員發佈或披露其擁有、保管或控制的有關公司或其事務的任何信息 ，包括但不限於公司成員名冊和轉讓賬簿中包含的信息。在香港持有的任何成員登記冊應在正常營業時間 時間（受董事會可能施加的合理限制）免費開放供成員查閲，前提是允許公司按照相當於 《公司條例》（香港法例第622章）第632條（不時生效）關閉成員名冊。

每位董事（包括就本條而言，包括根據本章程 條款任命的任何候補董事）和公司高管在執行或履行其職責、權力時發生或遭受的所有訴訟、程序、成本、費用、開支、 損失、損害或負債均應獲得賠償和保障，使其免受損害，或作為公司董事或高級職員的自由裁量權，包括在不損害上述 的一般性的前提下，他在開曼羣島或其他任何法院（無論成功還是非成功）與公司或其事務有關的任何民事訴訟進行辯護時產生的任何成本、開支、損失或負債。

除非此類 責任是由於該董事或高級職員的故意疏忽或失職而產生的，否則公司的此類董事或高級管理人員均不對公司的任何損失或損害承擔責任。

除非董事另有規定，否則公司的財政年度將於5月31日結束^st每年將於 6 月 1 日開始^st在每年。

公司不得承認任何人持有任何信託的任何股份，除非法律要求， 否則公司不得以任何方式受其任何股份的約束或被迫承認（即使已通知）其任何股份的任何平等、或有或未來權益或與之相關的任何其他權利，除非在成員登記冊中註冊的每位成員擁有所有 全部的絕對權利。

在不違反《公司法》的前提下，公司可以通過特別決議決定公司自願清盤 。

在不違反這些條款的前提下，如果公司清盤，清算人可以在公司普通決議的批准下，按比例在成員之間以實物或實物形式分配公司的全部或任何部分資產（無論它們是否由同類財產組成），並且可以為此目的將他認為公平的價值設定為aff 如上所述，並可能決定如何在成員之間或不同類別的議員之間進行這種劃分。清算人可以在類似的批准下，將此類資產的全部或 任何部分委託給受託人，以使清算人認為合適的分擔人受益，但不得強迫任何成員接受任何存在 任何責任的股份或其他證券。

在不違反《公司法》和這些章程的前提下，公司可隨時不時通過特別 決議修改或修改這些章程或公司組織備忘錄的全部或部分，或更改公司的名稱。

在遵守這些條款的前提下，公司可以通過特別決議 決定在開曼羣島以外的司法管轄區或其目前成立、註冊或存在的其他司法管轄區註冊。為了推進根據本條通過的決議，董事可以促使公司註冊處提出 申請，要求在開曼羣島或公司目前成立、註冊或存在的其他司法管轄區註銷公司的註冊，並可能促成他們 認為適當的所有進一步措施，通過公司延續來實現轉讓。

除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則美國紐約南區地方法院（或者，如果美國紐約南區地方法院對特定爭議缺乏屬事管轄權，則紐約州紐約縣的州法院）應是美國境內 的專屬論壇，用於解決任何主張由或與之相關的訴訟理由的投訴無論如何，無論如何，都符合美國的聯邦證券法此類法律訴訟、訴訟或 程序是否還涉及公司以外的各方。任何購買或以其他方式收購本公司任何股份或其他證券，或購買或以其他方式收購根據存款 協議發行的美國存托股份的個人或實體，均應被視為已注意到並同意本條的規定。在不影響上述規定的前提下，如果根據適用法律，本條的規定被認定為非法、無效或不可執行，則本條款其餘部分的合法性、 有效性或可執行性不應受到影響，應盡最大可能對本條進行解釋和解釋，使其適用於相關司法管轄區，儘量對 進行必要的修改或刪除，以最大限度地實現公司的意圖。