第1號修正案

本修訂第1號(“修訂”)於2023年6月29日_

獨奏會

鑑於借款人、貸款人、代理人是日期為2021年6月4日的該特定經修訂及重訂的高級擔保循環信貸協議(經本協議日期前不時修訂、修改、延長、重述、替換或補充)的一方；及

鑑於，信貸協議項下以美元計價的某些貸款、承諾和/或其他信貸延伸(“貸款”)根據信貸協議的條款產生或獲準根據Libo利率(定義見信貸協議)產生利息、手續費或其他金額；

鑑於，根據信貸協議第2.13(B)節，行政代理及借款人已根據信貸協議決定，應根據信貸協議以替代利率取代美元Libo利率，並就此，行政代理已認定某些符合更改的基準替換是必要或適宜的，且該等更改將在未經信貸協議或任何其他貸款文件的任何其他訂約方進一步同意的情況下生效。

因此，現在，考慮到本合同所載的前提和相互契諾，並出於其他善意和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，本合同雙方同意如下：

1.沒有明確定義的術語。本文中使用但未另有定義的大寫術語應具有經本修正案修訂的《信貸協議》中該等術語的含義。

2.達成自由貿易協定。現對《信貸協議》進行修改，以刪除刪除的文本(文本表示方式與以下示例相同：刪除文本)，並添加雙下劃線文本(文本表示方式與以下示例相同：雙重下劃線文本)，如本合同附件A所示。

3.不支付費用。借款人同意向代理人報銷與本修正案的準備、執行和交付有關的代理人的所有合理費用、收費和支出，包括行政代理律師的所有合理費用、收費和支出。

4.打破條件先例。本修正案的效力取決於滿足下列各項條件(滿足所有這些條件的日期，即“第1號修正案生效日期”)：

(A)代理人(或其律師)應已從借款人收到(X)代表該當事人簽署的本修正案的副本或(Y)代理人合理滿意的書面證據(可包括通過以下方式交付本修正案的簽字頁

傳真或其他電子傳輸手段(例如，“pdf”)，表明該締約方已簽署了本修正案的副本。

5.不提供任何陳述和保證。

(A)借款人向每名貸款人和代理人陳述並保證在第1號修正案生效日期(I)信貸協議第III條及其他貸款文件所載借款人的陳述及保證在第1號修正案生效日期當日及截至該日為止在各重要方面均屬真實及正確(如屬已受重要程度限定詞規限的陳述及保證的任何部分，則在各方面均屬真實及正確)，或任何該等提及某一特定日期的陳述或保證均屬真實及正確，截至該特定日期及(Ii)未發生任何違約或違約事件，並持續至第1號修正案生效日期。

6.未提及《信貸協議》及其效力。

在第1號修正案生效之日及之後，信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”、“本協議”或提及信貸協議的類似字眼，均指經本修訂修訂的信貸協議。經本修訂特別修訂的信貸協議及其他每份貸款文件，現正並將繼續具有十足效力及效力，並於此在各方面予以批准及確認。就信貸協議(現修訂)和其他貸款文件而言，本修正案應被視為“貸款文件”。任何貸款人或代理人在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施的籤立、交付和效力或放棄，也不構成對任何貸款文件任何條款的修訂或放棄。

7、Libo報價幣種推遲匯率切換。

本修正案其他部分的規定不適用於以下任何情況：(A)根據Libo利率(每個該術語在緊接本修正案生效前在信貸協議中定義)產生利息的請求、作出或未償還的歐洲貨幣借款，且(I)在第1號修正案生效日期之前設定，以及(Ii)在特定指定的期間內保持不變，且不按每日或基本上每天重置(不考慮天數、週末或節假日約定)和(B)任何追溯保證金、收益率、由於任何財務報表或合規證書中的任何不準確而導致貸款人可獲得的手續費或佣金增加，如果得到糾正，將導致在任何適用期間對任何歐洲貨幣借款或任何更高的手續費或佣金應用更高的利差或收益率，在每一種情況下，與此相關的規定(在緊接修正案第1號生效日期實施本修正案的規定之前有效)應僅為該等目的而繼續有效；但就本節(A)款所述的任何此類歐洲貨幣借款而言，此類歐洲貨幣借款僅應按照其條款繼續有效，直至此種歐洲貨幣借款的當時利息期限結束為止。

8.不包括其他項目。

本修正案可以簽署任何數量的副本，所有這些副本加在一起將構成一個相同的修正文書，本修正案的任何一方均可通過簽署任何此類副本來執行本修正案。以傳真或電子(例如，“pdf”或“tif”)格式交付本修正案簽字頁的已簽署副本應與手動交付本修正案副本一樣有效。交付一份已執行的文件

通過電子傳輸的本修正案簽名頁的副本應與手動簽署的本修正案副本的交付一樣有效。本修正案中的“執行”、“簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或電子記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律)所規定的範圍內，每個電子簽名或電子記錄應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。本修正案應受紐約州的管轄，並按照紐約州的法律解釋。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，本修正案已於上述日期正式籤立並交付，特此聲明。

新山財務公司

作者：/S/Laura Holson

姓名：勞拉·霍爾森
標題：授權簽字人

高盛美國銀行作為行政代理

作者：/S/Douglas Tansey。

姓名：道格拉斯·坦西
標題：授權簽字人

附件A

(見附件)

經修訂和重述的高級擔保
循環信貸協議

日期為

2021年6月4日

其中

新山財務公司

作為借款人

本合同的貸款方

和

高盛美國銀行
作為管理代理和聯合代理

$188,500,000198,500,000
__________________

第一條定義和第一條第一款

第1.01節。第1節定義的術語。

第1.02節貸款和借款的分類。

第1.03節。這些術語一般不適用於第41節

第1.04節。新的會計術語；公認會計準則：42。

第1.05節：調整貨幣；貨幣等價物：調整42

第1.06節。不同的部門，不同的44。

第1.07節-利率：--44

第二條信用額度：44

第2.01.節説明瞭44年前的承諾。

第2.02節：銀行貸款和借款總額為4445美元

第2.03節。根據第4546條的規定，申請銀團貸款。

第2.04節。--Swingline貸款公司-4647

第2.05節--《國際信貸信任書》第49節

第2.06節：為借款提供更多資金-5354

第2.07節。*5455

第2.08節：允許終止、減少或增加承諾。

第2.09節：貸款還款憑證；債務憑證：5859

第2.10節：貸款提前還款：5960美元

第2.11節.取消所有費用：63

第2.12節。銀行利息：6465美元。

第2.13節。替代利率：6566。

第2.14節增加的成本不超過68美元

第2.15節.美國政府將違反聯邦政府6970號決議規定的資金支付

第2.16節--税費-70

第2.17節：支付一般費用；按比例處理：分攤抵銷費用：73%

第2.18節規定了緩解義務；更換貸款人：76

第2.19節：監管違約貸款人：監管7677

第2.20節.允許將最終到期日延長至2080年。

第三條陳述和保證適用於第8182條

第3.01節：政府組織；權力機構：8182

第3.02節：授權；可執行性：8182

第3.03節：禁止政府批准；不存在衝突；第82節

第3.04節説明財務狀況；第82條沒有實質性不利變化

第3.05節美國聯邦訴訟委員會第8283節

第3.06節：遵守法律和協議。第83節。

第3.07節--《税法》第83節

第3.08節。美國ERISA協會第83節。

第3.09節--信息披露條例--第83條

第3.10節：根據《投資公司法》；保證金法規：：8384

第3.11節規定了實質性協議和留置權。

第3.12節：管理子公司和投資管理公司：8485

第3.13節美國房地產協會：8485

第3.14節。[已保留]    85

第3.15節.美國外國資產管制處(OFAC)第85條

第3.16節：《美國愛國者法案》：第85節

第3.17節：根據第8586條提供的抵押品文件。

第IV條：第86條的條件

第4.01節重述生效日期自1986年1月1日起生效

第4.02節.第87節中的每個信用事件。

第五條平等權利公約生效日期：8788

第5.01節--財務報表和其他信息報告--第88節

第5.02節。根據第8990條，發佈重大事件的通知。

第5.03節：不存在：90年代的商業行為

第5.04節規定了90年前債務的償還

第5.05節：物業維修；保險業：9091

第5.06節：審查賬簿和記錄；檢查和審計權；審查：9091

第5.07節。第91條規定遵守法律。

第5.08.節規定了有關子公司的某些義務；第5.91節進一步保證

第5.09節。根據第92條，禁止使用收益

第5.10節説明RIC和BDC的地位：9293

第5.11節：投資政策指南；估值政策指南[9293]

第5.12.節：投資組合估值和多元化等問題：9293

第5.13節.第95節借款基數的計算。

第六條消極公約：第100條

第6.01節--債務總額為100101美元

第6.02節。美國留置權：101102。

第6.03節--102103年度的根本性變化。

第6.04節--美國投資公司：103104美元

第6.05節限制支付適用於104105美元。

第6.06節規定了對子公司105106美元的某些限制。

第6.07節。修訂某些金融公約。第106節。

第6.08節：支持與關聯公司的交易：106.

第6.09節--《商業指南》：106107

第6.10節：禁止進一步的負面承諾：*107

第6.11節：修改較長期債務文件：第107節

第6.12.第6.12節：償還較長期債務：107108美元

第6.13節--《會計準則》第108條

第6.14節：印度國家工商銀行擔保：：108

第七條違約事件發生在108年前。

第八條行政代理人不得超過111112人

第8.01節：行政代理的任命：111112。

第8.02節：提高作為貸款人的能力：112.

第8.03節：限制責任；免除責任；第112節

第8.04節。美國信實工業協會112113。

第8.05節。第一個分支機構：第113個。

第8.06節：行政代理辭職；繼任行政代理：行政代理113

第8.07節貸款機構對信賴性的要求：第114條

第8.08節：修改第114條中的貸款文件

第8.09節.防止錯誤付款超過114115美元

第九條雜項條例第117條

第9.01節：電子通知；電子通信：117

第9.02節：修訂豁免；修訂修訂：119120。

第9.03節.支付費用；賠償；損害豁免：121122美元

第9.04節.任命繼任者和指派繼任者：123124

第9.05節美國人的生存權利：128129

第9.06節：電子執行系統；電子執行系統：128129

第9.07節。可分割性標準：129。

第9.08節規定的抵銷權：129130

第9.09節：適用法律；管轄；其他事項：129130。

第9.10節關於放棄陪審團審判的規定：130131。

第9.11節美國判決貨幣匯率為130131美元

第9.12.第9.12節：標題：131132

第9.13節：保護某些信息的處理；無受託責任；保密責任：131132

第9.14節：《美國愛國者法案》：第133節

第9.15.節：關於任何支持的QFC的承認：133134。

第9.16節要求承認並同意接受受影響的金融機構的紓困。

第9.17.節規定利率限制不超過134135

附表1.01(A)核準交易商及核準定價服務

附表1.01(B)-承諾

附表1.01(C)一覽表--中國製造業分類小組名單

附表2.05-9-11某些信用證政策摘要

附表3.11-重要協議和留置權

附表3.12(A)兩間公司及兩間公司的附屬公司

附表3.12(B)：非政府組織投資

附表6.08：與關聯公司的年度-年度交易

附件A-分配和假設的形式

附件B：借款基礎證書的格式。

附件C：借閲申請表。

本修訂及重述日期為2021年6月4日的優先擔保循環信貸協議(“本協議”)由New Mountain Finance Corporation、特拉華州一家公司(“借款人”)、本協議的貸款方及作為行政代理的高盛美國銀行訂立。

借款人、“貸款人”一方(“現有貸款人”)和行政代理是2014年6月4日的高級擔保循環信貸協議(在本協議日期之前修訂、補充或以其他方式修改的“現有信貸安排”)的當事人。

根據經本協議修訂和重述的現有信貸安排，每個現有貸款人應成為或繼續成為“貸款人”。

借款人已要求貸款人根據本協議提供本協議所述的信貸安排，該貸款安排應根據本協議規定的條款對現有信貸安排進行整體修訂和重述，以在任何一次未償還的任何時間向借款人提供初始面值不超過188,500,000,198,500,000美元的信貸。貸款人準備根據本協議的條款和條件修改和重述現有信貸安排的全部內容，據此，雙方同意如下：

第一條

定義

第1.01節。它包括定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABR”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否以美元計價，並按參考備用基本利率確定的利率計息。

“額外貸款人”具有本協議第2.20(B)節中賦予該術語的含義。

“調整後借款基數”是指借款基數減去債務人持有的組合投資中包含的現金和現金等價物的總金額(但未償還信用證的現金抵押品不得視為組合投資的一部分)。

“調整後擔保債務餘額”是指在任何日期，該日的擔保債務總額減去債務人持有的組合投資中包括的現金和現金等價物的總額(但未償還信用證的現金抵押品不得視為組合投資的一部分)。

“調整期限SOFR”指的是，就任何計算而言，在符合第2.13節的規定的情況下，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR永遠小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。

“調整後的歐洲貨幣利率”是指任何歐洲貨幣借款的利息期的年利率等於(I)該利息期的歐洲貨幣利率乘以(但Daily Simple RFR除外)(Ii)該利息期的法定準備金利率。

“行政代理人”是指高盛美國銀行，其作為本合同項下貸款人的行政代理人。

“行政代理人的賬户”是指，對於每種貨幣，行政代理人在給借款人和貸款人的通知中指定的有關該貨幣的賬户。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“預付率”的含義與第5.13節中賦予該術語的含義相同。

“受影響的貨幣”具有第2.13節中賦予該術語的含義。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。儘管本協議有任何相反規定，“關聯方”一詞不應包括構成任何債務人或融資子公司在正常業務過程中持有的投資的任何人；但“關聯方”一詞應包括任何融資子公司。

“協議外幣”是指，在任何時候，(I)加拿大元、英鎊、歐元和澳元中的任何一種，以及(Ii)經各多幣種貸款人和開證行同意，任何其他外幣，只要在該時間(A)該外幣在倫敦銀行間存款市場進行交易，(B)該外幣可在倫敦外匯市場自由轉讓和兑換成美元，以及(C)該外幣的發行國沒有中央銀行或其他政府授權(包括，就歐元而言，需要獲得歐洲中央銀行的任何授權，才能允許任何多幣種貸款人使用這種外幣進行本協議項下的任何貸款，和/或允許借款人借入和償還本金並支付利息，除非該授權已經獲得並完全有效。

“協議”具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“備用基本利率”是指在任何一天，年利率等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日的聯邦基金實際利率加1%的1/2，以及(C)年利率等於1%加以美元計價的歐洲貨幣貸款的調整後歐洲貨幣利率，期限為一個月，如該日倫敦時間上午11點左右所示(或，如果該日不是營業日，則為緊接前一個營業日)。在該日適用的ABR條款SOFR確定日期生效。如上所述，由於最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後的歐洲貨幣利率術語SOFR的變化而導致的備用基本利率的任何變化，應分別從最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後的歐洲貨幣利率術語SOFR的生效日期起生效。

“適用美元百分比”是指，就任何美元貸款人而言，該美元貸款人的美元承諾佔總美元承諾的百分比。如果美元承諾已經終止或到期，適用的美元百分比應根據最近生效的美元承諾確定，使任何轉讓生效。

“適用財務報表”指在任何日期借款人向貸款人交付的最近一份經審計的財務報表；但如果在緊接向貸款人交付借款人新的經審計財務報表之前存在重大不利變化(“先前存在的MAC”)(不論其何時發生)，則在該日期的“適用財務報表”是指在緊接交付之前有效的適用財務報表，直至先前存在的MAC不再存在為止。

“適用保證金”指：(A)就任何ABR貸款而言，年利率為1.10%；及(B)就任何歐洲貨幣Term基準貸款或RFR貸款而言，年利率為2.10%。

“適用多幣種百分比”是指就任何多幣種貸款人而言，該多幣種貸款人的多幣種承諾佔總多幣種承諾的百分比。如果多幣種承付款已終止或到期，應根據最近生效的多幣種承付款確定適用的多幣種百分比，使任何分配生效。

“適用百分比”是指就任何貸款人而言，該貸款人的承諾佔總承諾額的百分比。如果承付款已終止或到期，應根據最近生效的承付款確定適用的百分比，使任何轉讓生效。

“認可交易商”係指(A)就任何非美國政府證券的證券投資而言，指根據1934年《證券交易法》註冊的銀行或經紀自營商或其關聯公司；(B)就美國政府證券而言，指美國政府證券的任何一級交易商；及(C)就任何外國證券投資而言，指具有國際認可地位的任何外國經紀-交易商或其關聯公司，就上文(A)、(B)及(C)條中的每一項而言，如附表1.01(A)所述，或行政代理在其合理決定下可接受的任何其他銀行或經紀自營商。

“批准的定價服務”是指附表1.01(A)中規定的定價或報價服務，或借款人董事會批准並以書面形式指定給行政代理的任何其他定價或報價服務(該指定應附有借款人董事會關於該定價或報價服務已獲得借款人批准的決議的副本)。

“認可第三方評估師”是指任何獨立的國家認可的第三方評估公司，(A)由借款人以書面形式指定給行政代理機構(該指定應附有借款人董事會的決議副本，表明該公司已得到借款人董事會的批准，目的是協助借款人董事會對投資組合資產進行估值，以確定借款人是否遵守《投資公司法》的適用條款)和(B)行政代理機構可以接受。雙方理解並同意，行政代理可以接受Houlihan Lokey Howard&Zukin Capital，Inc.、Duff&菲爾普斯有限責任公司、Murray，Devine and Company、林肯國際有限責任公司(前身為林肯合夥人有限責任公司)和估值研究公司。本合同第5.12節所使用的“由行政代理人選定的經批准的第三方評估師”，是指行政代理人所指定的任何一家事務所以及由行政代理人確定並經借款人同意的任何其他獨立的國家認可的第三方評估公司(不得無理拒絕)。

“資產覆蓋比率”是指在綜合基礎上為借款人及其子公司確定的比率(A)借款人及其子公司的總資產價值減去未由優先證券代表的所有負債和債務，與(B)代表借款人及其子公司(包括本協議)的債務的高級證券的總金額之比，在每種情況下都是根據《投資公司法》(經第61條修訂的《投資公司法》第18節)確定的，以及美國證券交易委員會根據該法案向借款人或就借款人發佈的任何命令。包括美國證券交易委員會對任何SBIC子公司的債務給予的任何豁免減免。

“轉讓和承擔”是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)訂立的轉讓和承擔，並由行政代理以附件A(對其進行調整以反映各自轉讓時正在轉讓或未償還的承諾和/或貸款的類別)或行政代理批准的任何其他形式接受。

“假定貸款人”具有第2.08(E)節中賦予該術語的含義。

“澳元”和“澳元”表示澳大利亞聯邦的合法貨幣。

“澳元匯率”指(I)路透社(“路透社”)公佈的銀行票據掉期參考投標利率或行政代理(“BBSY”)批准的後續利率(或行政代理可能不時指定的提供BBSY(投標)報價的其他頁面或商業來源)的總和。(墨爾本，

(Ii)(Ii)0.05%；及(Ii)(Ii)0.05%；及(Ii)(I)0.05%；及(Ii)相當於該利息期間(“澳元篩選利率”)的期限。

“澳元篩選匯率”具有在“澳元匯率”的定義中賦予該術語的含義。

“可用期”是指就任何貸款人而言，從重述生效日期起至(但不包括承諾終止日期和承諾終止日期中較早者)的期間。

“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果當時的基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)用於或可用於確定利息期長度的任何期限，或(Y)在其他情況下，根據該基準計算的任何利息付款期，根據截至該日期的本協議。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“巴塞爾協議III”統稱為“巴塞爾協議III：更具彈性的銀行和銀行體系的全球監管框架”、“巴塞爾協議III：流動性風險衡量、標準和監測的國際框架”和“國家當局操作反週期資本緩衝的指導意見”中所載的關於資本和流動性標準的某些協議，分別由巴塞爾銀行監管委員會於2010年12月發佈(經不時修訂)和巴塞爾銀行監管委員會於2013年1月發佈的“巴塞爾協議III：流動性覆蓋率和流動性風險監測工具”(經不時修訂)，以及，在每一種情況下，都由貸款人的主要美國銀行監管機構實施。

“基準”最初是指相關匯率；如果基準轉換事件、術語SOFR轉換事件、術語ESTR轉換事件或提前選擇加入選舉(視情況而定)及其相關的基準替換日期已就相關利率或當時的基準發生，則“基準”指在該基準替換已被替換的範圍內適用的基準替換

根據第2.13節規定的該先前基準利率。凡提及“基準”時，應酌情包括在其計算中使用的已公佈組成部分。

“基準替換”是指，對於任何可用的期限，由行政代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換；但對於以任何外國商定貨幣(加元、歐元或英鎊以外)計價的任何貸款，“基準替換”應指下列第(5)款中所述的替換：

(1)在任何以美元計價的貸款的情況下，可由行政代理決定下列第一種備選辦法：

(A)以下各項的總和：(1)Term Daily Simple Sofr和(2)期限為1個月的可用期限為0.11448%(11.448個基點)，期限為3個月的可用期限為0.26161%(26.161個基點)，期限為6個月的可用期限為0.42826%(42.826個基點)，或適用的基準替代調整；或

(B)(1)每日簡單SOFR和(2)選定或建議的利差調整和(B)行政代理和借款人在每種情況下選擇的(可以是正值、負值或零的)調整(可以是正值或負值或零)的總和，在這兩種情況下，行政代理和借款人在適當考慮到任何不斷變化的或當時流行的市場慣例，包括相關政府機構提出的任何適用建議的情況下，選擇作為該基準的可用基期的替代。將倫敦銀行間同業拆借利率的期限替換為基於SOFR的利率，該利率的長度與第2.13(A)節規定的付息期大致相同；

(2)對於以歐元計價的任何貸款，可由行政代理決定下列第一種備選辦法；

(A)(A)定期調整和(B)相關基準重置調整的總和；和

(B)(A)每日簡易估計數和(B)相關基準重置調整數之和；

(3)對於以英鎊計價的任何貸款，為(A)該RFR銀行日的中央銀行利率和(B)適用的中央銀行利率調整的總和；但如果該RFR銀行日沒有提供中央銀行利率，則基準替代應為(I)最近一天的中央銀行利率，該日的最新中央銀行利率不超過該RFR銀行日之前的兩(2)個RFR銀行日和(Ii)適用的中央銀行利率調整；

(4)就任何以加元為單位的貸款而言，(A)

加拿大最優惠利率和(B)相關基準重置調整；以及

(5)(A)替代基準利率和(B)調整(可以是正值、負值或零)的總和，在每一種情況下，行政代理和借款人在適當考慮到任何正在發展的或當時流行的市場慣例，包括有關政府機構就當時美國的美元銀團信貸安排提出的任何適用建議後，選擇該調整作為該基準的可用期限的替代；

但在第(1)(A)或(2)(A)款的情況下，這種未經調整的基準替換被顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構不時公佈由行政代理以其合理酌情權選擇的費率；此外，(X)對於以美元計價的貸款，即使本協定或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在發生期限SOFR過渡事件並交付期限SOFR通知時，在適用的基準替換日期，“基準替換”應恢復到(A)期限SOFR和(B)相關基準替換調整的總和，如本定義第(1)(A)款所述(受上文第一個但書的限制)和(Y)關於以歐元計價的貸款：儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在發生期限ESTR過渡事件並交付期限ESTR通知時，在適用的基準替換日期，“基準替換”應恢復並應被視為(A)條款ESTR和(B)相關基準替換調整的總和，如本定義第(1)(C)款所述(受上述第一個但書的限制)；此外，如果根據上述任何一項確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替代調整”是指，就每一適用利息期以未經調整的基準替代相關利率而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)已由行政代理和借款人選擇，並適當考慮(Ia)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以由相關政府機構以適用的未經調整的基準替代該基準，或(Ii)任何演變或當時盛行的確定利差調整的市場慣例。或用於計算或確定這種利差調整的方法，用於用當時以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代來取代Libo Ratesso基準。

對於任何基準替換，“符合基準替換的更改”是指任何技術、行政或操作更改(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“歐洲貨幣利率”的定義、“利息期限”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、中斷條款的適用性，以及其他技術、行政或業務事項)，行政代理決定可能是適當的，以反映這種基準替代的採用和實施，並允許

以與市場慣例基本一致的方式(或者，如果行政代理人認為採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則以行政代理人認為與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他行政方式)。

“基準更換日期”是指與Libo RateThen-Current基準有關的下列事件中較早發生的事件：

(1a)在“基準過渡事件”的定義第(1a)或(2b)款的情況下，

(Ai)公開聲明或公佈其中所指信息的日期，以及(Bii)倫敦銀行間同業拆借利率基準的管理人永久或無限期停止提供倫敦銀行間同業拆借利率基準(或其組成部分)的日期，或如果該基準為定期利率，則該基準的所有可用男高音(或其組成部分)停止提供的日期；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，不包括其中提及的公開聲明或信息發佈的日期。

(B)在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，該基準的所有可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期，或如果該基準是定期利率，則該基準的所有可用基調(或其組成部分)的所有可用基調已被監管監督確定並宣佈為不具代表性；但該等不具代表性將參照該(C)條所指的最新聲明或公佈而釐定，即使該基準(或其組成部分)或(如該基準為定期利率)在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期。

為免生疑問，如果該基準是定期匯率，則在第(A)或(B)款的情況下，對於任何基準，在發生(A)或(B)款所述的適用事件或該基準的所有當時可用的條款(或在計算該基準時使用的已公佈部分)的事件發生時，將被視為已發生基準更換日期。

“基準過渡事件”指的是，

(1a)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2B)監管機構為該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈部分)、聯邦儲備委員會、NYFRB、對管理人具有管轄權的破產官員發佈的公開聲明或信息

該基準(或該構成部分)、對該基準(或該構成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該構成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，在每一種情況下，該基準(或該構成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其構成部分)的所有可用男高音；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其構成部分)的任何可用基調；或

(3C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)期間(如果有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.13節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第2.13節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止的期間。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“借款人”具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“借款”是指(A)在同一日期發放、轉換或繼續發放的所有同一類別的銀團ABR貸款，(B)所有以相同貨幣計價的同一類別的歐洲貨幣術語基準貸款，具有相同的利息期，(C)所有以相同貨幣計價的相同類別的RFR貸款，具有相同的利息期或(CD)為Swingline貸款。

“借款基礎”一詞的含義與第5.13節中賦予的含義相同。

“借款基礎證明”是指借款人的財務官員的證明，基本上採用附件B的形式，並適當填寫。

“借款基數不足”是指在確定借款基數的任何日期，(A)截至該日的擔保債務總額超過(B)截至該日的借款基數的金額(如果有)。

“借款請求”指借款人根據第2.03條提出的銀團借款請求，如果是書面形式，則應採用附件C的格式。

“營業日”是指（a）除星期六、星期日或紐約州紐約市的商業銀行被法律授權或要求保持關閉的其他日期外的任何一天，（b）如果該日與以美元計值的歐洲貨幣定期基準借款的借款、本金或利息的支付或預付、延續或轉換或利息期有關，或借款人關於任何該等借款、付款、預付、延續、轉換或利息期的通知，該通知亦為在倫敦銀行同業市場進行以美元計值的存款交易之日，亦為美國政府證券營業日，（c）如果該日涉及借款、支付或預付本金或利息，以英鎊計值的歐洲貨幣無風險利率借款的延續或轉換或利息期，也是無風險利率營業日，以及（d）就以當地利率貨幣計值的任何貸款而言，任何一天（星期六或星期日除外）負責管理該貨幣的中央銀行開門營業，由行政代理機構根據其合理的自由裁量權確定，以及（e）如果該日與以任何其他外幣計價的任何借款的借款或延續、本金或利息的支付或提前償還或利息期有關，或與借款人就任何此類借款發出的通知有關，續存期、付款期、提前還款期或計息期，也是商業銀行和倫敦外匯市場在主要金融中心為該外幣結算付款的日子。

“CAD”和“Canadian Dollar”表示加拿大的法定貨幣。

“加拿大最優惠利率”指在任何一天，由行政代理人確定的利率，為以下兩項中的較高者：（i）等於當日多倫多時間上午10點15分彭博屏幕上顯示的PRIMCAN指數利率的利率（或者，如果PRIMCAN指數不是由彭博發佈的，則由行政代理人根據其合理酌情決定權選擇的任何其他不時發佈該指數的信息服務）;（ii）三十（30）天的CDOR利率加每年1%。 由於PRIMCAN指數或CDOR利率的變化而導致的加拿大最優惠利率的任何變化應分別自PRIMCAN指數或CDOR利率變化的生效日期起生效。

任何人的“資本租賃義務”是指該人在任何租賃下支付租金或其他款項的義務，（或其他轉讓使用權的安排）不動產或個人財產，或其組合，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類和核算為資本租賃，這種債務的數額應當是按照公認會計原則確定的資本化數額。

“現金”是指以美元或美元以外的任何貨幣(以美元等值計算)的可自由兑換貨幣的任何即時可用資金。

“現金抵押”是指，就信用證或本協議項下的任何義務而言，根據第2.05（k）條的規定，在一個地點，根據行政代理人和開證銀行合理滿意的形式和內容的文件，提供和抵押現金抵押品。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金等價物”是指屬於以下一項或多項義務的投資（現金除外）：

（a） 美國政府證券，在每種情況下，自購買之日起一年內到期;

（b） 自收購之日起270天內到期的商業票據投資，且在收購之日，標準普爾的信用評級至少為A-1，穆迪的信用評級至少為P-1;

（c） 投資於自取得日期起計180天內到期的存款證、銀行承兑匯票及定期存款（i）由以下機構發行或擔保或存放，以及由以下機構發行或提供的貨幣市場存款户口，根據美利堅合眾國或其任何州的法律或根據其管轄區或任何組成管轄區的法律組建的任何商業銀行的任何國內辦事處任何約定外幣的存款單、銀行承兑匯票和定期存款;前提是該等存款單、銀行承兑匯票和定期存款存放在證券賬户（定義見《統一商法典》）中，抵押代理人可通過該證券賬户完善其中的擔保權益，且（ii）在該等收購日期，其信用評級至少為標準普爾A-1級，穆迪至少為P-1級;

（d） 與（i）滿足本定義第（c）款所述標準的金融機構或（ii）具有以下條件的核準交易商簽訂的美國政府證券的完全抵押回購協議，自收購之日起不超過30天（或作為合併集團的成員）在該收購日期，標準普爾的信用評級至少為A-1，穆迪的信用評級至少為P-1;以及

（e） 對貨幣市場基金的投資，該等基金只投資於或受其各自章程限制只投資於上文第（a）至（d）款所述類型的投資（包括信貸質素及到期日）。

但在任何情況下，(I)現金等價物不應包括僅規定支付利息的任何義務(例如，純利息證券或“IO”)；(Ii)如果穆迪或S改變其評級體系，則本定義中包括的任何評級應被視為

(Iii)現金等價物(美國政府證券或回購協議除外)在任何單一發行人的投資不得超過借款人及其子公司總資產的10%；及(Iv)現金等價物在任何情況下均不得包括非美元或協定外幣計價的任何債務。

“CDOR利率”是指年利率，等於上午10點左右適用於加元銀行承兑匯票的年收益率的平均值。(安大略省多倫多時間)在路透社Money Rate Service(或行政代理不時指定的顯示加元銀行承兑匯票的加拿大銀行間競價利率的其他頁面或商業來源)上報告的利息期的第一天(或如果該日不是營業日，則在緊接的前一個營業日)，期限相當於該利息期(或如果該利息期不等於幾個月，期限相當於最接近該利息期的月數)(“CDOR屏幕利率”)；但如果該CDOR篩選費率應小於零，則就本協議而言，該費率應被視為零。

“中央銀行利率”是指英格蘭銀行不時公佈的英格蘭銀行利率。

“中央銀行利率調整”是指，相對於任何RFR營業日收盤時的中央銀行利率，中央銀行利率的20%調整算術平均值在緊接RFR營業日之前的5個可獲得RFR的營業日的價差。

“中央銀行利差”指與任何RFR營業日有關的(X)該RFR營業日的RFR與(Y)該RFR營業日收盤時的中央銀行利率之間的差額(以年利率表示)。

“控制權變更”指(I)任何人士或集團(符合1934年證券交易法及其下的美國證券交易委員會規則於重述生效日期生效)直接或間接、以實益方式或登記在案的方式取得股份的所有權，相當於外聘經理已發行及已發行股本、成員權益或合夥企業權益(視何者適用而定)所代表的總普通投票權的35%以上；或(Ii)任何人士或集團(核準持有人除外)直接或間接取得外聘經理的控制權。

“法律變更”係指在本協定日期後發生的以下情況：(A)通過任何法律、條約或政府規則或條例，或對任何法律、條約或政府規則或條例或其解釋、管理或適用作出任何更改(不論相關法律、條約或政府規則或條例是否在本協定日期之前發佈或頒佈)，但不包括對其提出的任何建議，或法院或政府當局的任何裁定，(B)任何法院或政府當局提出的任何準則、請求或指令

或(C)任何貸款人(或其適用的貸款辦公室)或控制該貸款人的任何公司遵守任何該等政府當局有關資本充足性或流動性(不論是否具有法律效力)的任何準則、請求或指令，在每種情況下，均於本條例生效日期後通過。為免生疑問，所有有關流動性和資本充足性的規則、法規或指令(I)由根據或與實施2010年多德-弗蘭克《華爾街改革和消費者保護法》相關的任何美國銀行監管機構發佈，以及(Ii)根據《巴塞爾協議III》發佈，在任何情況下，無論採用、發佈、頒佈或實施的日期如何，均應被視為法律變更。

當用於任何貸款或借款時，指該貸款或構成該借款的貸款是否是銀團美元貸款、銀團多幣種貸款或Swingline貸款；當用於任何貸款人的承諾類別時，指該貸款人是美元貸款人還是多幣種貸款人；當用於任何承諾時，指該承諾是美元承諾還是多幣種承諾。信用證的“等級”是指該信用證是美元信用證還是多幣種信用證。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“抵押品”的含義與“擔保與擔保協議”中賦予該術語的含義相同。

“抵押品代理”是指高盛美國銀行在“擔保和擔保協議”項下作為抵押品代理的身份，幷包括該協議下的任何後續抵押品代理。

“承諾”統稱為美元承諾和多幣種承諾。

“增加承諾”一詞的含義與第2.08(E)節中賦予的含義相同。

“增加承諾日期”的含義與第2.08(E)節賦予該術語的含義相同。

“承諾終止日期”係指2025年6月4日。

“符合變化”是指，在使用或管理調整後的術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、管理或操作上的變化(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和制定利率的時間和頻率的變化

利息支付、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、第2.15節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理在與借款人協商後決定，可能適合反映任何此類利率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在管理任何此類利率的市場慣例，以行政代理在與借款人協商後決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“持續貸款人”具有本協議第2.20(C)節中賦予該術語的含義。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節的定義和解釋，將“涵蓋實體”定義為“涵蓋實體”；

(2)按照《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條的定義和解釋，將該術語定義為“擔保銀行”；或

(3)按照《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，不使用該詞所指的“保險金融安全倡議”。

“擔保債務金額”是指在任何日期，所有貸款人在該日期的所有循環信貸風險加(Y)減去該日期的其他擔保債務總額減去(Z)根據第2.05(K)節在該日期全額兑現的信用證風險的總和。

“承保方”的含義與第9.15節所賦予的含義相同。

“貨幣”指美元或任何外幣。

“每日簡單的ESTR”指的是任何一天的ESTR，此速率的約定(可能包括回顧)由管理代理在

根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡易估價”而選定或建議的這一費率的慣例；但如果行政代理機構認定任何此類慣例對行政代理機構來説在行政上不可行，則該行政代理機構可根據其合理的酌處權制定另一慣例。

“每日簡單RFR”指，對於任何一天(“RFR利息日”)，年利率等於(A)(X)前5個RFR營業日的年利率，如果該RFR利息日是RFR營業日，則為該RFR利息日，或(Ii)如果該RFR利息日不是RFR營業日，則為緊接該RFR利息日之前的RFR營業日(該RFR營業日是根據第(I)和(Ii)款確定的該RFR營業日，即“RFR回顧日”)，(Y)如果在根據上文第(X)款確定的RFR回顧日，SONIA無法獲得，如果在倫敦時間下午5：00之前，在緊接任何一天之後的第二個營業日(第二個營業日)，關於該日“I”的RFR尚未在SONIA管理人的網站上公佈，則該日“i”的RFR將是在SONIA管理員網站上發佈RFR的前一個營業日的RFR(前提是根據本條款(Y)確定的RFR用於計算每日簡單RFR的目的不超過連續三(3)個RFR利息日)，或(Z)如果根據以上(Y)條確定的RFR已連續三(3)個RFR利息日可用，並且SONIA在相關的RFR回顧日仍不可用，RFR應為(1)年利率百分比，該百分比利率是(I)該RFR回顧日的中央銀行利率和(Ii)適用的中央銀行利率調整的總和，或(2)如果(Z)(1)條款適用但沒有適用的RFR回顧日的中央銀行利率，該RFR回顧日的每日簡單RFR應為年利率的百分比，該百分率是(I)在RFR回顧日之前不超過五個RFR營業日的RFR營業日的最近中央銀行利率和(Ii)適用的中央銀行利率調整和(B)0.00%的總和。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而建議的這一利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；前提是，如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則行政代理可在其合理的酌情權下制定另一慣例。

“債務與權益比率”是指(A)代表借款人及其子公司(包括根據本協議)的債務的優先證券的總金額(在每種情況下都是根據投資公司法確定的)，以及證券交易委員會根據該法案向借款人或就借款人發佈的任何命令的比率，包括證券交易委員會就任何SBIC子公司的債務給予的任何豁免減免；(B)借款人上一財季最後一天的股東權益。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

除第2.19(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指，任何貸款人，(A)未能(I)在本協議要求為其貸款或參與信用證提供資金之日起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款或參與信用證提供資金，除非該貸款人書面通知行政代理和借款人，這種不履行是由於該貸款人合理地確定提供資金前的一個或多個條件未得到滿足(每個先例條件以及適用的違約(如有)應在該書面文件中具體指出)。或(Ii)在到期之日起兩個工作日內，向行政代理行、開證行、Swingline貸款人或任何貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他金額(包括就其參與信用證或Swingline貸款而言)，(B)已書面通知借款人、行政代理行、開證行或Swingline貸款人它不打算履行本協議項下的資金義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人合理地確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先決條件連同適用的違約(如有)應在該書面或公開聲明中具體指明))，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三個工作日內失敗，以書面形式向行政代理和借款人確認其將履行本條款規定的預期融資義務(前提是該貸款人應根據本條款(C)在收到行政代理和借款人的書面確認後不再是違約貸款人)，或(D)行政代理已收到通知，表明該貸款人已成為或擁有直接或間接的母公司，即(I)破產，或在債務到期時普遍無力償還債務，或書面承認其無力償還到期債務，或為債權人的利益進行一般轉讓，(Ii)除透過未披露的遺產管理外，破產、無力償債、重組、清盤或類似法律程序的標的，或已為該貸款人或其直接或間接母公司委任接管人、受託人、財產保管人、介入者或暫時扣押人等，或該貸款人或其直接或間接母公司已採取任何行動，以促進或表明其同意或默許任何該等法律程序或委任，或(Iii)成為一項自救訴訟的標的；但貸款人不得僅因政府當局或其任何直接或間接母公司對該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權的所有權或獲取而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或允許該貸款人(或該政府當局或工具)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為違約貸款人。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，一旦作出該決定，該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.19(B)節的約束)(行政代理應提交書面

通知借款人、每家開證行、每家貸款人和Swingline貸款人)。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“指定債務”是指借款人關於(A)貸款本金和利息以及(B)貸款文件項下應計和未付費用的所有債務。

“處置”或“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易)，包括對任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權；但“處置”或“處置”一詞不應包括對借款人發起並根據本協議不禁止的交易立即轉移給融資子公司的組合投資的處置。

“美元承諾”指，就每一美元貸款人而言，該美元貸款人承諾提供銀團貸款，並在信用證和Swingline貸款中獲得股份的承諾，以下以美元計價，表示為代表該貸款人在本協議項下的循環美元信貸敞口的最高總額的金額，該承諾可能是(A)根據第2.08節不時減少，以及(B)根據該貸款人根據第9.04節進行的轉讓而不時減少或增加。每個貸款人的美元承諾的初始金額列於附表1.01(B)中，或在轉讓和假設中列出，根據該轉讓和假設，該貸款人應已承擔其美元承諾(視情況而定)。截至重述生效日期，貸款人的美元承諾總額為75,000,000，85,000,000美元。

“美元等值”是指在任何確定日期，就以任何外幣計價的金額而言，根據行政代理提出在倫敦時間上午11點左右在倫敦外匯市場出售該外幣以換取美元並在兩個工作日後交割的現貨出售匯率，在該日期前兩個工作日購買該金額的美元所需的美元金額。

“美元信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取的美元信用證的未提取總額加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的與該信用證有關的所有信用證支出的總額。任何貸款人在任何時間的美元LC風險敞口應為其當時美元LC風險敞口總額的適用美元百分比。

“美元貸款人”是指附表1.01(B)中所列的具有美元承諾的人，以及根據轉讓和假設成為本協議當事方的任何其他人，該轉讓和假設規定其承擔美元承諾或獲得

循環美元信貸風險，但根據轉讓和假設而不再是本協議當事人的任何此等人士除外。

“美元信用證”是指使用美元承諾的信用證。

“美元貸款”是指以美元計價的貸款。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“提前選擇加入選舉”是指發生：

(A)(I)行政代理的決定或(Ii)受影響的被要求貸款人向行政代理髮出的通知(並向借款人提供副本)，表明受影響的被要求貸款人已確定此時正在執行以適用貨幣計價的銀團信貸安排，或包括與第2.14節所載類似的語言的銀團信貸安排，以納入或採用新的基準利率以取代相關利率，以及

(B)(I)行政代理的選擇或(Ii)受影響貸款人的選擇要求貸款人聲明該貨幣的提前選擇已經發生，並由行政代理向借款人和貸款人提供關於該選擇的書面通知，或由受影響的所需貸款人向管理代理提供關於選擇的書面通知。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“錯誤付款”的含義與第8.09(A)節所賦予的含義相同。

“錯誤的欠款轉讓”具有第8.09(D)節所賦予的含義。

“受錯誤付款影響的類別”具有第8.09(D)節中賦予它的含義。

“錯誤退款不足”具有第8.09(D)節所賦予的含義。

“錯誤付款代位權”具有第8.09(D)節賦予它的含義。

“ESTR”是指，就任何營業日而言，等於ESTR管理人在ESTR管理人網站上公佈的該營業日的歐元短期匯率的年利率。

“ESTR管理人”指歐洲中央銀行(或歐元短期利率的任何後續管理人)。

“ESTR管理人的網站”是指歐洲中央銀行的網站，目前位於http://www.ecb.europa.eu，或ESTR管理人不時確定的歐元短期利率的任何後續來源。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“EURIBOR內插利率”是指，在任何時間，對於以歐元計價的任何歐洲貨幣Term基準借款和任何利息期，由行政機構確定的年利率(四捨五入到與EURIBOR篩選利率小數點後相同的位數)等於以下各項之間的線性內插所產生的利率：(A)比受影響的EURIBOR利率利率期限短的最長期間的EURIBOR篩選利率(其EURIBOR篩選利率可用於歐元)，該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力；以及(B)超過受影響的EURIBOR利率利息期的最短期間(EURIBOR篩選利率適用於歐元)的EURIBOR篩選利率；但如果任何EURIBOR內插利率小於0%，則就本協議而言，該利率應被視為0%。

“EURIBOR”對於任何以歐元計價的歐元Term基準借款而言，是指布魯塞爾時間上午11：00左右的EURIBOR屏幕利率，也就是該利息期限開始前兩個工作日；但如果此時EURIBOR屏幕利率對於歐元而言不可用(“受影響的EURIBOR利率利率期限”)，則EURIBOR應為EURIBOR內插利率。

“EURIBOR屏幕利率”是指歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)所管理的相關期間的歐元銀行間同業拆借利率，或在該等其他信息服務的適當頁面上顯示的歐元銀行間同業拆借利率，該信息服務不時發佈該利率，以取代湯森路透，截至上午11：00。布魯塞爾時間為該利息期開始前兩個工作日。如果該頁面或服務不再可用，管理代理可以指定

與公司協商後顯示相關費率的另一頁面或服務。如果EURIBOR篩選費率應低於0%，則就本協議而言，EURIBOR篩選費率應視為0%。

“股權”指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或其他股權所有權權益或等價物(無論如何指定，包括為美國聯邦所得税目的被視為股權的任何工具)，以及使其持有人有權購買或獲取任何此類股權的任何認股權證、期權或其他權利。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA關聯方”是指與借款人一起，根據守則第414(B)節或(C)節被視為單一僱主的任何貿易或企業，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否合併)。

“ERISA事件”是指(A)任何“可報告事件”，如ERISA第4043節或根據其發佈的條例所界定的與一項計劃有關的事件(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何計劃未能滿足適用於該計劃的最低供資標準(在《守則》第412節或ERISA第302節的含義內)；(C)根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節申請豁免任何計劃的最低供資標準；(D)借款人或其任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔的任何責任；。(E)借款人或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的任何通知，涉及終止任何一項或多項計劃或指定受託人管理任何計劃的意向；。(F)借款人或其任何ERISA關聯公司因退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而招致的任何責任；。或(G)借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人或任何ERISA關聯公司收到關於施加退出責任的任何通知，或確定多僱主計劃是或預計將破產或重組，屬於ERISA第四章的含義。

“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。

“歐洲貨幣”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的歐洲貨幣匯率確定的利率計息。

“歐洲貨幣利率”是指，對於(A)以任何Libo報價貨幣計價的任何歐洲貨幣借款和任何適用的利息期間，該Libo報價貨幣和利息期間的Libo利率；(B)以歐元計價的任何歐洲貨幣借款和任何適用的利息期間的EURIBOR；(C)以英鎊和任何適用的英鎊計價的任何歐洲貨幣借款

(D)以任何當地匯率貨幣計價的任何歐洲貨幣借款和任何適用的利息期間的適用當地匯率；但如果該利息期間和/或該歐洲貨幣借款的適用篩選利率因任何原因而不可用，則根據第2.13節確定的利率應為該利息期間該歐洲貨幣借款的歐洲貨幣利率，並且進一步規定，如果歐洲貨幣利率應小於零，則就本協定而言，該利率應被視為零。

“違約事件”的含義與第七條賦予此類術語的含義相同。

“不含税”，就行政代理人、任何貸款人、開證行或任何其他收款人而言，是指借款人在本合同項下的任何義務或因借款人的任何義務而支付的任何款項，(A)對借款人的淨收入(不論面值如何)、淨利潤、特許經營税和分行利潤或任何類似税項徵收(或由其衡量)的税，在每種情況下，(I)由美利堅合眾國(或其任何州或行政區)，或根據該接受者組織的或其主要辦事處所在的司法管轄區(或其任何行政區)徵收的税。對於其適用的貸款辦事處所在的任何貸款人，或(Ii)任何司法管轄區因收款人目前或以前與該司法管轄區有任何聯繫而徵收的任何税款(但不包括純粹由於訂立、接收或執行其在本協議或任何其他貸款文件下的權利，或出售或轉讓任何貸款或貸款文件中的權益而產生的聯繫)，(B)就貸款人而言，對應付給該貸款人的金額徵收的任何美國預扣税：(I)當該貸款人(受讓人根據第2.18(B)節的要求受讓人除外)成為本協議的一方或指定一個新的貸款辦事處時，除非該貸款人的轉讓人或該貸款人有權在該轉讓或指定之時就該預扣税從借款人那裏獲得額外的金額，或(Ii)該貸款人未能或無能力(該貸款人成為本協議一方後發生的法律變更除外)未能或無能力遵守第2.16(F)節，(D)對根據任何貸款文件支付的款項徵收的任何美國聯邦、州或地方備用預扣税，以及(E)根據FATCA徵收的任何税款。

“現有最終到期日”具有本協議第2.20(A)節中賦予該術語的含義。

“延長貸款人”具有本協議第2.20(A)節中賦予該術語的含義。

“外部經理”指New Mountain財務顧問公司BDC，L.L.C.

“非常收據”是指任何債務人因任何外國、美國、州或地方退税、退休金計劃逆轉、判決、和解收益或與任何訴因有關的任何其他代價而收到或支付給該債務人的任何現金、賠償(及代替賠償的付款)、並非在正常業務過程中收到的賠償款項，以及並非在正常業務過程中收到的任何購買價格調整。

與任何購買協議和保險收益有關的正常業務過程(但為免生疑問，不包括任何債務人發行股權和發行債務的收益)；但非常收據不應包括借款人根據第2.16(F)條從行政代理或任何貸款人收到的任何(X)金額，或(Y)從保險收益、賠償(或代之付款)、賠償或與索賠、訴訟或法律程序的判決或和解有關的付款中收到的現金收據，任何人就任何與其無關的第三方對其提出的索賠或損失獲得賠償或付款，並立即申請支付(或就其先前支付的索賠或損失償還)該人與此有關的費用和開支。

“家庭成員”，就任何個人而言，是指與該個人有血緣關係(與第二級血緣關係)、婚姻或收養關係的任何其他個人。

“家庭信託”是指，就任何個人而言，為該個人或其家庭成員的主要利益而設立的信託或其他財產規劃工具，而該個人或真正的第三方受託人作為受託人或以類似身份擔任該信託或其他財產規劃工具。

“FATCA”係指截至本協定之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、根據其頒佈的任何條例、對其的官方解釋以及為實施根據本協定訂立的任何政府間協議和根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議而實施的任何外國立法。

“聯邦基金有效利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的，由聯邦基金經紀商安排與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均(如有必要，向上舍入至1%的下一個百分之一)，或，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則平均(如有必要，向上舍入，行政代理從其選定的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的此類交易當天的報價的下一個百分之一)。

“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“最終到期日”是指2026年6月4日，因為該日期可根據第2.20節予以延長。

“財務官”是指借款人的首席財務官、主要會計官、財務主管或控制人。

“融資子公司”是指SPE子公司或SBIC子公司。

“下限”指的是零分(0%)。

“外幣”是指任何時候美元以外的任何貨幣。

“外幣等值”是指，就任何美元金額而言，按照行政代理機構確定的“美元等值”一詞的定義中規定的外匯匯率(S)的倒數，可以用該金額購買的任何外幣的金額。

“外國貸款人”指不是守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”的任何貸款人。

“外國子公司”是指任何(A)借款人的直接或間接子公司，該子公司是根據美國或其領土或財產以外的任何司法管轄區的法律成立的，並且在美國聯邦所得税方面被視為公司；(B)借款人的直接或間接子公司，其是守則意義上的“受控外國公司”；或(C)直接或間接子公司，在美國聯邦所得税方面被視為獨立於其所有者的實體，並且其幾乎所有資產都由一個或多個直接或間接外國子公司的股本組成。

“前置風險”是指，就任何開證行而言，在任何時間發生違約的貸款人的(A)未償還美元LC風險的適用美元百分比和(B)未償還多幣種LC風險的適用多幣種百分比，在每種情況下，對於該開證行出具的信用證，除美元LC風險或多幣種LC風險(視屬何情況而定)外，該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人或根據本條款擔保的現金。

“公認會計原則”是指美利堅合眾國公認的會計原則。

“英鎊”、“GB”和“英磅英鎊”代表聯合王國的合法貨幣。

“政府當局”是指美利堅合眾國或任何其他國家的政府，或其任何政治區，無論是州還是地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

“擔保人”是指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的債務或其他義務，包括擔保人的任何義務，不論是或有或有的，或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果。

或間接的，(A)購買或支付(或為購買或支付)債務或其他債務提供資金，或購買(或為購買或提供資金購買)任何擔保，(B)購買或租賃財產證券或服務，以向債務或其他債務的所有人保證付款，(C)維持營運資金，股權資本或主債務人的任何其他財務報表條件或流動資金，以使主債務人能夠支付該債務或其他債務，或(D)以賬户當事人的身份就為支持該債務或債務而出具的信用證或擔保書支付；但擔保一詞不得包括(1)在正常業務過程中託收或存放的背書，或(2)在正常業務過程中訂立的習慣賠償協議，但此種賠償義務是無擔保的，該人已確定其下的任何責任是遙遠的，並且此種賠償義務在功能上不等同於主債務人的付款義務擔保。

“擔保和擔保協議”是指借款人、行政代理、借款人的每一子公司、任何有擔保的較長期債務或有擔保的較短期債務的每個持有人(或其代表或受託人)以及抵押品代理人之間於2014年6月4日簽訂的某些擔保和擔保協議，應不時予以修改和補充並有效。

“擔保和擔保協議確認”是指借款人和行政代理之間日期為2021年6月4日的某些擔保和擔保協議確認。

“擔保承擔協議”是指實質上以擔保代理人與實體之間擔保和擔保協議附件B的形式訂立的擔保承擔協議，而根據第5.08節的規定，該實體必須成為擔保和擔保協議項下的“附屬擔保人”(根據第5.08節的要求，行政代理人應要求作出相應的更改)。

“套期保值協議”是指任何利率保護協議、外匯保護協議、商品價格保護協議或者其他利率、貨幣匯率或者商品價格的套期保值安排。

“非實質性子公司”是指借款人不時將其“指定”為非實質性子公司的那些子公司(應理解，借款人可隨時更改任何此類指定)；但該等指定的非實質性子公司應在第5.01節規定的最近一份資產負債表的日期集體滿足下列所有標準：(A)截至該日，該等子公司及其子公司(在合併基礎上)的總資產不超過借款人及其子公司截至該日合併資產的3%；及(B)該等附屬公司及其附屬公司在截至該日止的財政季度的總收入(按綜合基礎計算)不超過借款人及其附屬公司在該期間的綜合收入的3%。

“增加貸款人”的含義與第2.08(E)節賦予該術語的含義相同。

“負債”指(A)該人就借入的款項或就任何種類的存款或墊款而承擔的所有債務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(C)該人根據有條件售賣協議或其他所有權保留協議所承擔的與該人所獲取的財產有關的所有義務，(D)該人就財產或服務的遞延購買價格(不包括應付帳款及在正常業務過程中招致的應計開支)所負的所有義務，而不是重複。(E)就該人所擁有或取得的財產而以任何留置權擔保的其他人的所有債務，不論該人所擔保的債務是否已被承擔(該等債務的價值為該等債務的未清償款額與受該留置權所規限的財產的公平市值兩者之中較低者)；。(F)該人對他人的負債所作的所有擔保；。(G)該人的所有資本租賃義務；。(H)該人作為賬户一方就信用證及擔保書而承擔的所有或有或有的債務；及。(I)所有債務、或有的債務，及。該人在銀行承兑匯票方面的責任。任何人的債務應包括任何其他實體(包括該人為普通合夥人的任何合夥企業)的債務，但因該人在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任的範圍內，除非該等債務的條款規定該人不對此負有責任。儘管如上所述，“負債”不應包括(X)在正常業務過程中因資產或投資的購買價格的一部分而產生的購買價格滯留，以償還該資產或投資的賣方未履行的義務，或(Y)在正常業務過程中產生的進行未來證券投資的承諾。

“保證税”是指對借款人在本協議項下的任何義務或因本協議項下的任何義務而支付的任何款項徵收的税，但不包括其他税。

“獨立”用於任何特定人士時，是指該人(A)在借款人或其任何附屬公司或聯營公司(包括其投資顧問或其任何聯營公司)中並無任何直接財務利益或任何重大間接財務利益，及(B)與借款人或其附屬公司或聯營公司(包括其投資顧問或其任何聯營公司)沒有關係，或作為高級職員、僱員、發起人、承銷商、受託人、合作伙伴、董事或執行類似職能的人士。

“行業分類組”是指(A)本合同附表1.01(C)中規定的任何分類組，以及借款人隨後可能建立並由借款人提供給貸款人的任何此類分類組，以及(B)借款人根據第5.12節建立的最多三個額外的行業組分類。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.07節提出的轉換或繼續銀團借款的請求。

“付息日期”是指，就任何類別的貸款而言，每個季度的日期。

“利息期”對於任何歐洲貨幣術語基準貸款或借款，是指自該貸款或借款發生之日起至日曆月相應日期結束的期間，該日期為此後1個月、2個月、3個月或6個月(每種情況視可用情況而定)，或(A)較短的期間或12個月，或(B)就任何歐元術語基準貸款或借款的該部分而言，該部分預定在適用的最終到期日償還。自借款或借款之日起至適用的最終到期日止的不到一個月的期限，如適用的借款請求或利息選擇請求中所規定的；但(I)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，除非該下一個營業日適逢下一個歷月，在此情況下，該利息期間應在前一個營業日結束，和(Ii)自一個日曆月的最後一個營業日(或在該計息期的最後一個日曆月中沒有相應日期的日期)開始的任何利息期間(以外幣計價的以外幣計價的基準借款的利息期間除外)，應在該計息期的最後一個日曆月的最後一個營業日結束。就本條例而言，貸款的最初日期為作出該貸款的日期，其後為該貸款最近一次轉換或延續的生效日期，而由已轉換或延續的貸款組成的銀團借款的日期，則為該等貸款最近一次轉換或延續的生效日期。

“投資”對任何人來説，是指：(A)任何其他人的股權、債券、票據、債權證或其他證券，或收購任何其他人的任何股權、債券、票據、債權證或其他證券的任何協議(以及與(X)證券的任何“賣空”或(Y)在證券並非由該人擁有時出售任何證券有關的任何權利或收益)；(B)向任何其他人提供的存款、墊款、貸款或其他信貸延伸(包括向另一人購買財產，但須受或有或有或以其他方式達成的諒解或協議所規限)；或。(C)對衝協議。

“投資公司法”係指經不時修訂的1940年投資公司法。

“投資政策”是指借款人根據第4.01節向行政代理提供的投資目標、政策、限制和限制，並可根據本協議隨時更改、變更、擴大、修訂、修改、終止或重述。

“美國國税局”指美國國税局。

“開證行”是指高盛美國銀行，其作為本信用證的開證行，及其繼任者具有第2.05(J)節規定的身份。對於以約定外幣開具的任何信用證，高盛美國銀行可指定其任何關聯公司為該信用證的“開證行”。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。

“LC曝險”是指在任何時候，美元LC曝險和多幣種LC曝險之和。

“出借人”統稱為美元出借人和多幣種出借人。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人。

“信用證”是指根據本協議簽發的任何信用證。

“信用證抵押品賬户”具有第2.05(K)節中賦予該術語的含義。

“信用證文件”是指，就任何信用證而言，統稱為任何信用證的任何申請和任何其他協議、文書、擔保或其他文件(無論是一般適用的還是僅適用於該信用證的)，以規範或規定(A)有關當事人或面臨風險的各方與該信用證有關的權利和義務，或(B)任何該等義務的任何附屬擔保，每一項均可不時修改、補充和有效。

“倫敦銀行間同業拆借利率報價貨幣”指的是美元，只要存在與之相關的已公佈的倫敦銀行間同業拆借利率。

“倫敦銀行間同業拆放利率”指在任何利息期內，ICE Benchmark Administration Limited倫敦銀行間同業拆借利率的年利率，期限與彭博金融市場系統(或ICE Benchmark Administration Limited指定用於展示該機構相關貨幣存款的倫敦銀行間同業拆借利率)系統(或ICE Benchmark Administration Limited指定用於展示該服務的其他服務)中顯示的利息期相同，截至倫敦時間上午11點，即利率期間第一天的前兩個工作日(“LIBO屏幕利率”)；但如果行政代理機構確定在相關利息期內無法獲得上述相關來源，則libo利率指的是任何libo報價貨幣的利率，該利率由行政代理機構確定為平均年利率(如有必要，向上舍入至1%的最接近的百分之一)，如果行政代理機構通過請求並接受銀行間報價在該利息期第一天前兩(2)個工作日借入資金(或僅就以英鎊計價的歐洲貨幣借款而言，在該利息期間的第一天)相關貨幣的倫敦銀行間市場截至上午11：00。在該利息期限的第一天交付，期限為該利息期限內的天數

相當於行政代理在相關歐洲貨幣借款中所佔份額的金額。

“留置權”就任何資產而言，是指(A)該資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或擔保權益，(B)賣方或出租人根據與該資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議(或與上述任何一項具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)項下的權益，及(C)如屬證券，則指第三方就該等證券而享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。但以發行人為受益人的除外(如果投資是有價證券，則不包括慣常的拖拖式、附着式、優先購買權和有利於同一發行人的股權持有人的其他類似權利)。

“貸款單據”統稱為本協議、信用證單據和擔保單據。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。

“當地利率”是指(I)對於以澳元計價的貸款或信用證，為澳元匯率；(Ii)對於以加元計價的貸款或信用證，為CDOR利率。

“當地匯率貨幣”是指澳元和加元。

“本地篩查率”是指AUD篩查率和CDOR篩查率。

“保證金股票”是指T、U、X條例所指的“保證金股票”。

“重大不利變化”具有第3.04(B)節中賦予該術語的含義。

“重大不利影響”是指對(A)借款人或借款人及其子公司(融資子公司除外)的業務、組合投資和其他資產、負債和財務狀況(在任何情況下不包括借款人資產淨值的下降或一般市場條件或組合投資價值的變化)的重大不利影響，或(B)任何貸款文件的有效性或可執行性，或行政代理和貸款人在任何貸款文件下的權利或補救措施。

“重大負債”指(A)借款人及其附屬公司本金總額超過10,000,000美元的任何一家或多家借款人及其附屬公司的負債(貸款、信用證及套期保值協議除外)，及(B)借款人及其附屬公司就一項或多項套期保值協議所承擔的債務，而根據該等協議，借款方及其附屬公司的最高本金總額(使任何淨額結算協議生效)若該套期保值協議(S)於此時終止，則借款人及其附屬公司將須支付超過10,000,000美元。

“最低抵押品金額”是指在任何時候，對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，相當於開證行當時已簽發和未償還信用證的預付風險的102%的金額。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其任何繼承者。

“多幣種承諾”是指就每一家多幣種貸款人而言，該多幣種貸款人承諾提供銀團貸款，並獲得以美元和本協議外幣計價的信用證和Swingline貸款的參與權，該金額表示為該貸款人在本協議項下的循環多幣種信貸敞口的最高總金額，該等承諾可能是：(A)根據第2.08節不時減少；(B)根據第9.04節由該貸款人轉讓或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。各貸款人的多幣種承諾額載於附表1.01(B)，或在適用的轉讓和假設中列出，根據該轉讓和假設，該貸款人應承擔其多幣種承諾額。截至重述生效日期，貸款人的多幣種承諾總額為113,500,000美元。

“多幣種信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未償還的多幣種信用證未支取的總金額加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的與該信用證有關的所有信用證付款的總金額。任何貸款人在任何時間的多幣種LC風險敞口應為其當時多幣種LC風險敞口總額的適用多幣種百分比。

“多幣種貸款人”係指附表1.01(B)所列具有多幣種承諾的人士，以及根據轉讓和假設而成為本協議當事方的任何其他人，該轉讓和假設規定其承擔多幣種承諾或獲得循環多幣種信貸風險，但因轉讓和假設而不再是本協議當事方的任何此等人士除外。

“多幣種信用證”是指利用多幣種承諾的信用證。

“多幣種貸款”是指以美元或約定外幣計價的貸款。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“國家貨幣”是指參與成員國的貨幣，而不是歐元。

“現金淨收益”是指：

(A)對於借款人或其任何子公司(融資子公司除外)的任何處置，或借款人或其任何子公司(融資子公司除外)賬户收到或支付的任何非常收據(在每種情況下，都需要根據第2.10(D)條支付貸款)，相當於(A)與該交易有關而收到的現金和現金等價物的總和(包括根據應收票據或其他方式以延期付款方式收到的任何現金或現金等價物)，(B)減去(I)由適用資產擔保並須就該項交易償還的任何債務的本金金額(貸款文件中的債務除外)、(Ii)借款人或該附屬公司就該項交易而招致的合理的自付費用、成本及開支、(Iii)在與該項交易有關的有關交易日期起計兩年內已繳付或合理估計實際須支付的税款的總和；但如依據第(Iii)款估計的税額超過就該項處置實際須以現金繳付的税額，則該超出部分的總額即為現金收益淨額(截至借款人確定該超出部分存在之日)及(Iv)借款人或其任何附屬公司因該項處置而招致的任何合理費用、費用、佣金、保費及開支；及

(B)關於借款人或其任何附屬公司(任何融資附屬公司除外)出售或發行任何股權(為免生疑問，包括借款人或其任何附屬公司(任何融資附屬公司除外)為借款人或該附屬公司出售融資附屬公司任何股權而收取的現金，但特別不包括融資附屬公司出售任何股權或融資附屬公司因出售任何股權而收取的現金)；或借款人或其任何附屬公司(融資附屬公司除外)產生或發行任何債務(在每種情況下，都需要根據第2.10(D)條償還貸款)，數額等於(I)與該交易有關的現金和現金等價物的總和減去(Ii)借款人或該附屬公司因此而產生的合理自付費用、成本和支出的總和，加上(2)任何合理的成本、費用、佣金、保費、費用、支出、或借款人或其任何附屬公司因該等出售或發行而產生的承銷折扣或佣金。

“非違約貸款人”是指在任何時候不是違約貸款人的貸款人。

“非展期貸款人”具有本協議第2.20(A)節中賦予該術語的含義。

“非質押融資子公司”是指在任何時候，其所有股權都不是抵押品的任何融資子公司。

“非公開信息”是指關於借款人或其附屬公司或其證券的重大非公開信息(在美國聯邦、州或其他適用證券法的含義內)。

“通知日期”具有本協議第2.20(A)節中賦予該術語的含義。

“債務人”統稱為借款人和輔助擔保人。

“原始貨幣”具有第2.17節中賦予該術語的含義。

“其他擔保債務”是指有擔保的較長期債務和有擔保的較短期債務；但“其他擔保債務”不應包括由第6.02(E)節允許的證券投資留置權擔保的任何債務。

“其他允許負債”係指(A)借款人在正常業務過程中發生的未逾期超過90天的應計費用和應付經常貿易賬款，或正在通過適當的訴訟程序真誠地提出異議；(B)因借款人在正常業務過程中與其購買證券、衍生品交易、逆回購協議或美元卷有關的交易而產生的債務(借款債務除外)，只要此類交易是《投資公司法》和《投資政策》所允許的(在任何允許的政策修正案生效後)，只要該等債務不與購買現金等價物和美國政府證券以外的有價證券投資有關，且(C)只要該等判決或裁決不構成第七條第(L)款下的違約事件，則該等債務不會因購買非現金等價物及美國政府證券而產生；及(C)只要該等判決或裁決的生效時間少於上訴的適用期限，該等債務即不會產生。

“其他税”指任何和所有現有或將來的印花税或單據税或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵費，這些税是由根據任何貸款文件支付的任何款項，或由於任何貸款文件的籤立、交付或強制執行，或以其他方式與任何貸款文件有關而產生的，不包括(I)任何此等税項；任何貸款人根據本協議第9.04節進行轉讓(除非該轉讓是根據第2.18(B)節進行的)或(Ii)任何司法管轄區因收到本協議的任何付款或本協議的賬户與該司法管轄區有任何現在或以前的任何聯繫而徵收的任何費用或類似的徵費(僅因訂立、接受本協議項下的任何付款或執行其在本協議或任何其他貸款文件下的權利而產生的聯繫除外)。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)對於以美元計價的任何金額，是聯邦基金的有效利率；(B)對於以協議外幣計價的任何金額，是指由行政代理或開證行(視情況而定)根據銀行業同業同業補償規則確定的隔夜利率。

“參與者”的含義與第9.04節中賦予該術語的含義相同。

“參賽者名冊”具有第9.04節中賦予該術語的含義。

“參與成員國”是指根據歐盟與歐洲貨幣聯盟有關的法律，採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐洲共同體成員國。

“收款方”具有第8.09(A)節所賦予的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“核準持有人”指New Mountain Capital，LLC(或其任何聯營公司)、New Mountain Capital，LLC及其附屬公司的高級管理人員及僱員(於重述生效日期)及其家族成員及其家族信託基金。

“允許留置權”是指(A)任何政府當局對尚未到期或正在真誠地通過適當程序對尚未到期或正在通過適當程序爭奪的税款、評估或收費施加的留置權，前提是根據公認會計原則，借款人的賬面上有足夠的準備金；(B)結算機構、經紀自營商和在正常業務過程中發生的類似留置權，但此種留置權(1)僅附加於正在購買或出售的證券(或收益)，(2)僅擔保與此種購買或出售有關的義務，而不是與保證金融資有關的任何義務；(C)法律規定的留置權，如物料工、機械師、承運人、工人、倉儲和維修工的留置權和在正常業務過程中產生的、擔保債務(借款債務除外)的其他類似留置權，如果借款人的賬簿上按照公認會計原則保持了充足的準備金，則這些債務尚未到期或正在真誠地通過適當的程序提出爭議；(D)為確保在正常業務過程中履行或支付投標、保險費、免賠額或共同保險金額、招標、政府或公用事業合同(償還借款除外)、擔保、暫緩、海關和上訴債券及其他類似性質的義務而產生的留置權，或為保證在正常業務過程中發生的義務(受僱員福利計劃約束的僱員福利計劃除外)而產生的留置權，或為保證在正常業務過程中發生的義務(受僱員補償法律、失業保險或其他類似社會保障法規的義務除外)而產生的留置權，或為保證在正常業務過程中發生的類似性質的義務而產生的留置權或保證或承諾或存款；(F)只要判決或裁決不構成第七條第(L)款規定的違約事件，因判決或裁決的有效時間少於受理上訴的適用期限而產生的留置權；(G)以下各項的慣常抵銷權和留置權：(1)以銀行或其他存款機構為受益人的現金存款，(2)以銀行和其他金融機構為受益人的證券賬户中持有的現金和金融資產，這些資產是在正常業務過程中以銀行和其他金融機構為受益人的；(3)託管人在正常業務過程中以該託管人為受益人持有的資產，以保證支付費用、賠償和其他類似義務；(H)僅因根據適用司法管轄區的《統一商法典》就借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中訂立的經營租約預防性提交融資報表而產生的留置權；及。(I)保證借款人作為承租人一方的租約的存款。

生意上的事。為免生疑問，為任何融資子公司的融資提供擔保的留置權(不包括對該融資子公司的資產或股權的留置權，以提供此類融資的任何債權人為受益人)均不屬於本協議所允許的留置權。

“允許的政策修訂”是指對投資政策的任何變更、變更、擴展、修訂、修改、終止或重述，這些變更、變更、擴展、修訂、修改、終止或重述是(A)行政代理(經所需貸款人同意)的書面批准，(B)適用法律、規則、法規或政府當局的要求，或(C)在行政代理的合理酌情權內不具實質性的(為免生疑問，投資政策的任何變更、變更、擴展、修訂、修改、終止或重述應視為“重大”，如投資規模隨着借款人資本基礎的變化而按比例增加)。

“準用SBIC擔保”是指借款人以SBA當時適用的形式對SBIC子公司的債務提供的擔保，條件是借款人根據該擔保對該SBIC子公司的追索權僅明確限於該SBIC子公司的控制權發生不允許變更的事件或條件發生後的一段時間內(應理解，根據第七條第(S)款的規定，如果任何此類事件或條件導致該追索權的發生，則在本條款下屬於違約事件)。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”係指任何僱員退休金福利計劃(多僱主計劃除外)，須受僱員退休保障制度第四章或《守則》第412節或僱員退休保障制度第302節的規定所規限，而借款人或僱員退休保障計劃的任何附屬公司(或，如該計劃終止，則根據僱員退休保障制度第4069節視為)是僱員退休保障制度第(3)(5)節所界定的“僱主”。

“平臺”係指第5.01(I)節中給出的含義。

“組合投資”是指債務人在其資產組合中持有的任何投資(僅為確定借款基數和現金的目的)。在不限制前述一般性的情況下，下列投資不應被視為本協議或任何其他貸款文件下的有價證券投資：(A)債務人對該債務人的任何子公司或附屬公司或任何融資子公司的任何投資(為免生疑問，包括債務人對構成該債務人或該債務人的關聯方的有價證券投資的實體的任何投資)；(B)就該有價證券投資向債務人提供明示的撤銷、抵銷、反索償或任何其他抗辯權利的任何投資；(D)任何投資，如果是債務，則為一項債務(循環貸款或延遲提取定期貸款除外)，借款人據此可能需要向債務人支付未來任何墊款或付款；(E)向破產實體作出的任何投資(債務人佔有融資和當前償付義務除外)；及(F)融資附屬公司擁有權益的任何投資、現金或賬户。

“最優惠利率”是指《華爾街日報》紙質版最後一次引用的年利率，由《華爾街日報》貨幣利率部分引用為最優惠利率(目前定義為美國30家最大銀行中至少75%發佈的企業貸款的基本利率)，並不時生效。最優惠費率是參考費率，不一定代表實際向任何客户收取的最低或最優費率。行政代理機構和任何貸款人可以按最優惠利率、高於或低於最優惠利率進行商業貸款或其他貸款。作為美國的“最優惠利率”，或者，如果《華爾街日報》停止引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計發佈H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則為其中引用的任何類似利率(由管理代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似發佈(由管理代理確定)。最優惠利率的任何變化應在該變化被公開宣佈或報價生效之日開盤時生效。

對於任何貨幣，“主要金融中心”是指由行政代理機構確定的清算和結算該貨幣的主要金融中心。

“公共貸款人”是指不希望獲得關於借款人或其任何子公司或其證券的非公開信息的貸款人。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”的含義與第9.15節中賦予的含義相同。

“季度日期”是指從2014年6月30日開始，每年的3月、6月、9月和12月的最後一個營業日。

“報價投資”是指借款人根據第5.12(B)(Ii)(A)節分配的價值的有價證券投資。

就當時基準的任何設定而言，“參考時間”是指(1a)，如果基準是Libo利率，則為上午11：00。(倫敦調整後期限SOFR，下午5：00)(紐約市時間)在設定日期前兩個倫敦銀行美國政府證券營業日，以及(2b)如果該基準是EURIBOR，則上午11：00。布魯塞爾時間為設定日期的前兩個工作日，(3)如果該基準不是LIBO利率或歐洲銀行間同業拆借利率(EURIBOR)或調整後期限SOFR，則為行政代理以其合理酌情權確定的時間。

“已退還的Swingline貸款”的含義見第2.04(C)節。

“退款貸款”的含義見第2.04(C)節。

“登記冊”的含義如第9.04節所述。

“條例D、T、U和X”分別指聯邦儲備系統理事會(或任何後繼者)的條例D、T、U和X，這些條例可不時修改、補充和生效。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的合夥人、董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問。

“相關可用資金”是指在任何已承諾的融資條件下可提取的總金額，包括(為免生疑問)本協定，此時可供提取的所有適用條件均可滿足。

“相關政府機構”指(I)就以美元計價的貸款的基準替換，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會，或在每一種情況下，由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會；(Ii)就以英鎊計價的貸款的基準替換，英格蘭銀行，或英格蘭銀行正式認可或召集的委員會，在每種情況下，其任何繼承者：(Iii)關於以歐元計價的貸款的基準替換，歐洲中央銀行或由歐洲央行正式認可或召集的委員會，或在每一種情況下，其任何繼任者；及。(Iv)關於以任何外幣(英鎊、歐元或加拿大元除外)計價的貸款的基準替換，(A)基準替代貨幣的中央銀行或負責監管(1)基準替代或(2)基準替代的管理人或(B)由(1)基準替代的貨幣的中央銀行、(2)負責監督(A)基準替代或(B)基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監督者的任何工作組或委員會，(3)一組中央銀行或其他監管者或(4)金融穩定委員會或其任何部分。

“相關利率”是指(I)對於任何以美元計價的歐洲貨幣術語基準借款，Libo Rate調整後的術語SOFR，(Ii)對於任何以歐元計價的歐洲貨幣術語基準借款，EURIBOR，(Ii)對於任何以英鎊計價的歐洲貨幣，RFR借款，每日簡單RFR，以及(Iv)對於任何本地匯率貨幣，本地匯率。

“相關篩選利率”是指(I)對於以美元或英鎊計價的任何歐洲貨幣借款，(Ii)對於以歐元計價的任何歐洲貨幣Term基準借款，是指EURIBOR篩選利率，(Iii)對於任何以英鎊、索尼亞、索尼亞計價的歐洲貨幣，是指以英鎊計價的RFR借款，(Iviii)對於任何本地匯率貨幣，是指本地篩選利率。

“要求貸款人”是指在任何時候具有循環信用風險和未使用承諾的貸款人，佔當時循環信貸風險和未使用承諾總額的50%以上；但在確定要求貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的循環信用風險和未使用承諾。一個類別的所需貸款人(應包括術語“所需美元貸款人”和“所需多幣種貸款人”)是指具有循環信貸風險和該類別的未使用承諾的貸款人，佔當時該類別的循環信貸風險和未使用承諾的總和的50%以上。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“重述生效日期”是指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第9.02節放棄)的日期。

“限制性支付”是指借款人或其任何附屬公司的任何類別股本的任何股份的任何股息或其他分派(不論是現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，原因是購買、贖回、退休、獲取、註銷或終止借款人的任何此類股本，或購買、贖回、退休、取得、註銷或終止借款人的任何此類股本的任何選擇權、認股權證或其他權利(應理解為：(W)轉換為可轉換票據項下的任何特徵；(X)觸發和/或結算；或(Y)借款人就此支付的任何現金，應構成本協議項下的限制性付款)。

“資本回報”指(A)任何債務人就任何有價證券投資的未償還本金收到的任何現金淨額(不論是在規定到期日、以加速方式或以其他方式)；(B)在不重複根據第(A)款收到的款額的情況下，任何債務人因出售就任何有價證券投資而質押作為抵押品的任何財產或資產而收到的任何現金淨收益，只要該等淨現金收益小於或等於該有價證券投資的未償還本金餘額，(C)任何債務人就任何有價證券投資而收取的任何現金淨額，而該淨現金款額是在該有價證券投資的發行人清盤或解散時的權益；。(Y)作為在該有價證券投資上或就該有價證券投資作出的資本分配；或。(Z)依據該有價證券投資的發行人的資本重組或重新分類，或依據該發行人的重組，或。(D)任何義務人就任何有價證券投資(如屬(A)、(B)、(C)及(D)款的情況)而收取的任何相類的現金資本回報，扣除與此有關的任何費用、成本、開支和應繳税款)。

對於任何貸款人而言，“循環信貸風險”是指該貸款人當時的循環美元信貸風險和多幣種循環信貸風險的未償還本金之和。

“循環美元信貸風險”指在任何時間對任何貸款人而言，該貸款人的銀團貸款的未償還本金金額及其信用證的總和

風險敞口和擺線風險敞口，此時根據美元承諾做出或產生。

“循環多幣種信貸敞口”指在任何時間就任何貸款人而言，該貸款人根據多幣種承諾作出或產生的銀團貸款未償還本金金額及其LC敞口和擺動額度敞口的總和。

“循環百分比”是指在任何確定日期，循環信貸敞口的結果，以百分比表示，除以該日期的未償還擔保債務總額。

對於任何以英鎊計價的貸款，“RFR”是指索尼婭。

“RFR營業日”指除(A)星期六、(B)星期日或(C)倫敦銀行因一般業務關閉的日子以外的任何日子。

“RFR利息日”的含義與“每日簡單RFR”的定義中賦予的含義相同。

“RFR貸款”是指以每日簡單的RFR利率計息的貸款。

“RFR回顧日”具有在“每日簡單RFR”的定義中賦予此類術語的含義。

“RIC”指根據本守則有資格被視為“受監管投資公司”的人士。

“S”係指標準普爾評級服務公司、麥格勞·希爾公司的分公司、紐約公司或其任何繼承者。

“小企業管理局”指美國小企業管理局。

“SBIC股權承諾”是指借款人對SBIC子公司作出的一項或多項出資的承諾。

“SBIC子公司”是指借款人根據修訂後的1958年《小企業投資法》獲得小型企業投資公司許可的任何直接或間接子公司(包括該子公司的普通合夥人或管理實體的唯一重大資產是其在SBIC子公司中的股權)(或已申請此類許可證並通過迅速提起並努力進行的適當程序積極尋求授予)，並由借款人(如下所述)指定為SBIC子公司。只要(A)該附屬公司的債務或任何其他債務(或有或有債務或其他債務)沒有任何部分：(I)由任何債務人擔保(許可SBIC擔保除外)，(Ii)以任何方式向任何債務人追索或承擔義務(SBIC股權承諾除外)，或

或(Iii)任何債務人的任何財產，不論是直接或間接、或有以其他方式獲得清償，(SBIC附屬公司的股權除外)，且(B)債務人並無責任維持或維持該附屬公司的財務狀況，或促使該實體達到一定水平的經營業績。借款人的任何此類指定應根據提交給行政代理人的財務官員的證書進行，該證書應包括一項聲明，表明據該高級官員所知，此類指定符合上述條件。

Screen Rate是指Libo Screen Rate和Local Screen Rate，根據上下文可能需要集體和單獨

“有擔保債務”是指借款人及其子公司為符合GAAP的目的而與借款人合併的債務(包括根據本協議，以及為免生疑問，有擔保的債務金額，但不包括借款人的任何子公司作為SBIC子公司的任何債務)，該債務是指借款人或任何此類子公司的資產的任何留置權以任何方式擔保的未償債務。

“有擔保債務金額”是指在任何日期，該日所有有擔保長期債務和有擔保短期債務的總額(貸款文件規定的債務除外，包括循環信貸風險)。

“有擔保債務比率”是指(A)有擔保債務與(B)借款人及其附屬公司根據公認會計原則與借款人合併的債務總額的比率(包括根據本協議及為免生疑問而包括有擔保的債務數額，但不包括借款人的任何附屬公司作為SBIC附屬公司的任何債務)。

“有擔保的長期債務”是指在任何日期，債務人的債務(本協議項下的債務除外)(可由附屬擔保人擔保)：(A)在最終到期日之前沒有預定的攤銷，並且最終到期日不早於最終到期日之後的6個月(應理解為：(W)可轉換票據項下的轉換特徵；(X)其觸發和/或結算；或(Y)就此作出的任何現金支付，就本條(A))而言，應構成“攤銷”，(B)依據借款人合理判斷所確定的基本類似的其他借款人債務的市場條款實質上與市場條款相當的文件發生，以及(C)不是由任何債務人的資產擔保，而不是根據本協議或擔保文件，且其持有人已簽署(I)擔保和擔保協議的合併協議或(Ii)以行政代理和抵押品代理合理滿意的形式簽署的此類其他文件或協議，根據該條款，此類有擔保長期債務的持有人應已成為擔保和擔保協議的一方，並承擔融資代理人或指定債務持有人的義務(在每種情況下，均按擔保和擔保協議的定義)。

“擔保方”具有“擔保和擔保協議”中賦予該術語的含義。

“有擔保的短期債務”統稱為：(A)債務人的任何資產擔保的債務，但不構成有擔保的長期債務；(B)債務人的債務，除根據本協議或擔保文件外，不以任何債務人的資產擔保，且其持有人已簽署(I)擔保和擔保協議的聯合協議或(Ii)此類其他文件或協議，其形式合理地令行政代理人和擔保代理人滿意，根據該條款，此類有擔保短期債務的持有人應已成為擔保和擔保協議的一方，並承擔融資代理人或指定債務持有人的義務(在每種情況下，均按擔保和擔保協議的定義)。以及(C)根據第6.11(A)節被指定為“有擔保的短期債務”的任何債務。

“擔保文件”統稱為“擔保和擔保協議”、“擔保和擔保協議確認書”和所有其他轉讓、質押協議、擔保協議、控制協議和其他文書，由任何債務人根據擔保和擔保協議或以其他方式在此日期或之後籤立和交付，以管轄擔保和擔保協議項下和所界定的任何擔保債務的任何擔保擔保。

“和解”的含義見第2.04(C)節。

“結算日期”的含義見第2.04(C)節。

“股東權益”是指在任何日期，借款人及其子公司的股東權益在沒有重複的情況下，根據公認會計準則在任何日期綜合確定的金額。

“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的相當於該營業日有擔保隔夜融資利率的年利率，目前為http://www.newyorkfed.org(或有擔保隔夜融資利率管理人不時確定的有擔保隔夜融資利率的任何後續來源)。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR借款”，就任何借款而言，是指包含此類借款的SOFR貸款。

“SOFR貸款”是指按調整後的SOFR期限計息的貸款，但不包括根據“備用基本利率”定義第(C)款規定的利率。

“SONIA”是指就任何RFR營業日而言，相當於SONIA管理人在SONIA管理人網站上公佈的該RFR營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率。

“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“SPE子公司”是指借款人的直接或間接子公司，任何債務人向其出售、轉讓或以其他方式(無論直接或間接)轉讓證券投資，該子公司除與購買或融資此類資產和其他組合投資有關外，不從事任何實質性活動，並由借款人(如下所述)指定為SPE子公司：

(A)任何債務或任何其他債務(或有其他)的任何部分，如(I)由任何債務人擔保(關於標準證券化承諾的擔保除外)，(Ii)除依據標準證券化承諾外，不得以任何方式向任何債務人追索或承擔義務，或(Iii)使任何義務人的任何財產直接或間接、或有或有或以其他方式獲得清償，但依據標準證券化承諾或其任何擔保除外，

(B)債務人與之訂立任何實質性合同、協議、安排或諒解的合同、協議、安排或諒解的條款不低於當時可能從任何債務人的關聯方獲得的合同、協議、安排或諒解，但在正常業務過程中支付的與償還應收款有關的費用除外

(C)債務人沒有義務維持或保持該實體的財務狀況或使該實體實現一定水平的經營業績的目標。

借款人的任何此類指定應根據提交給行政代理人的財務官員的證書進行，該證書應包括一項聲明，表明據該高級官員所知，此類指定符合上述條件。SPE子公司的每個子公司應被視為SPE子公司，並應遵守本定義的前述要求。

“特別股權”是指以該股權的發行人的債權人為受益人而享有留置權的任何股權，條件是：(A)設立該留置權是為了保證該發行人欠該債權人的債務，(B)該債務在債務人獲得該股權時已經存在，(Ii)該發行人基本上與該項收購同時發生或承擔，或(Iii)該債務已受留置權的約束

(C)除非該股權不打算包括在抵押品中，否則設立或管轄該留置權的文件並不禁止將該股權包括在抵押品中。

“標準證券化承諾”統稱為(A)習慣的公平償債義務(連同任何相關的履約擔保)、(B)因稀釋事件或失實陳述(在每種情況下與出售資產的可收回性或關聯賬户債務人的信譽無關)退還購買價格或給予購買價格抵免的義務(連同任何相關的履約擔保)，以及(C)在應收賬款證券化中合理習慣的陳述、擔保、契諾和賠償(連同任何相關的履約擔保)。

“法定儲備率”是指任何歐洲貨幣借款的利息期的一個分數(以十進制表示)，其分子為數字1，分母為數字1減去利息期間每天的算術平均值，最高準備金百分比(包括任何邊際儲備、特別儲備、緊急儲備或補充儲備)的總和以聯邦儲備系統理事會確定的小數表示，行政代理人為歐洲貨幣融資(目前稱為D條例中的“歐洲貨幣負債”)。此類準備金率應包括根據條例D施加的準備金百分比，歐洲貨幣貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受此類準備金要求的約束，而不享有根據條例D或任何類似條例可不時提供給任何貸款人的按比例分攤、豁免或抵消的利益或信用。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。

“附屬公司”，就任何人(“母公司”)而言，指在任何日期的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果該等財務報表是按照截至該日的公認會計原則編制的，其賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其中證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，截至該日，超過50%的普通合夥權益由母公司或母公司的一家或多家子公司或母公司和母公司的一家或多家子公司擁有、控制或持有，或(B)在該日期由母公司或母公司的一家或多家子公司控制。儘管有任何相反的規定，“附屬公司”一詞不應包括構成借款人在正常業務過程中持有的投資的任何人，並且根據公認會計原則，該投資不是根據借款人及其子公司的財務報表合併的。除另有説明外，“子公司”係指借款人的子公司。

“附屬擔保人”是指根據“擔保與擔保協議”作為擔保人的任何附屬擔保人。雙方理解並同意，任何融資子公司、非實質性子公司或外國子公司均不得為子公司擔保人。

“受支持的QFC”具有第9.15節中賦予它的含義。

“Swingline敞口”是指任何時候所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何貸款人在任何時間的Swingline風險敞口應為(I)其根據美元承諾產生的總Swingline風險敞口的適用美元百分比和(Ii)其在根據多貨幣承諾產生的當時總Swingline風險敞口的適用多幣種百分比的總和。

“Swingline貸款人”是指高盛美國銀行，其作為本協議項下Swingline貸款的貸款人，及其繼任者的身份，如第2.04(E)節所規定。

“交換額度貸款”是指根據第2.04節發放的貸款。

“辛迪加”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否根據第2.01節的規定發放。

“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣、費或預扣(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“定期基準”用於任何貸款或借款時，指該等貸款或構成該等借款的貸款是否按經調整的定期SOFR利率、EURIBOR或適用的本地利率釐定的利率計息。

“期限ESTR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，相關政府機構已選擇或建議的基於ESTR的前瞻性期限利率。

“定期ESTR通知”是指行政代理向出借人和借款人發出的關於發生定期ESTR過渡事件的通知。

“術語ESTR過渡事件”是指行政機構確定：(A)已建議有關政府機構使用術語ESTR，(B)行政機構對術語ESTR的管理在行政上是可行的，以及(C)以前曾發生基準過渡事件或提前選擇參加選舉，從而根據第2.13節進行了基準替換，但不是術語ESTR。

“術語SOFR”是指，

(A)對於SOFR貸款的任何計算，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在該利息期第一天的前兩(2)個美國政府證券營業日(即該日，“定期SOFR確定日”)由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(紐約市

時間)在任何定期期限SOFR確定日，適用期限SOFR的期限SOFR參考利率尚未由SOFR期限管理人發佈，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則期限SOFR將是SOFR管理人在該期限SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要在該週期性SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，和

(B)對於任何一天的ABR貸款的任何計算(在適用的範圍內，關於“替代基本利率”的(C)條款)，期限為一個月的SOFR參考利率在該日(該日，“ABR期限SOFR確定日”)之前兩(2)個美國政府證券營業日的期限SOFR參考利率，該利率由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何ABR術語SOFR確定日，適用男高音的術語SOFR參考匯率尚未由術語SOFR管理人公佈，並且關於術語SOFR參考匯率的基準替換日期尚未出現，那麼SOFR期限將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該ABR SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日，該期限SOFR參考利率就會由SOFR管理人發佈。

“SOFR調整期限”是指，就ABR貸款(在適用的範圍內，參照“替代基準利率”(C)條款)或SOFR貸款的任何計算而言，下述適用類型的此類貸款的年利率及其(如果適用)利息期限：

ABR貸款：

SOFR貸款：

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理與借款人協商選定的SOFR參考率的繼任管理人)。

“術語SOFR”指的是，對於適用的相應期限，參考匯率“是指相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限匯率。

“期限SOFR通知”是指行政代理向出借人和借款人發出的關於發生期限SOFR過渡事件的通知。

“SOFR術語過渡事件”是指行政代理機構確定：(A)SOFR術語已推薦由相關政府機構使用，(B)SOFR術語的管理對行政代理來説在行政上是可行的，以及(C)以前發生過基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)，導致根據第2.13節進行基準替換，而不是SOFR術語。

“終止日期”是指(I)最終到期日，(Ii)根據第2.08(C)款全額終止承諾的日期，或(Iii)根據第七條終止承諾的日期中最早出現的日期。

“交易”係指借款人簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件、借款、使用其收益和簽發本合同項下信用證。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參考調整後的歐洲貨幣利率或期限基準、備用基本利率或每日簡單RFR來確定。

“美國特別決議制度”具有第9.15節所賦予的含義。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括基準置換調整。

“未披露的行政管理”，就貸款人而言，是指由監管當局或監管機構根據或依據下列國家的法律任命管理人、臨時清盤人、財產保管人、接管人、受託人、保管人或其他類似官員

如果適用法律要求此類任命不得公開披露，則此類貸款人須接受本國司法監督。

“統一商法典”係指紐約州不時施行的統一商法典。

“無擔保長期債務”是指債務人的任何債務(可由附屬擔保人擔保)，即：(A)在最終到期日之前沒有攤銷，且最終到期日不早於最終到期日之後六個月(在發生這種債務時最終到期日的任何延長生效，但不在此之後)(不言而喻：(W)可轉換票據項下的轉換特徵：(X)觸發和/或結算或(Y)就此作出的任何現金支付，就本條(A)而言應構成“攤銷”，(B)依據借款人善意確定的其他類似借款人實質上類似債務的市場條款實質上類似的文件發生的(金融契約和違約事件除外(本協議或信貸協議一般沒有類似規定的債權證或類似文書中慣常發生的違約事件除外)，不需要與實質上類似債務的市場條款有實質性的可比性，但在承諾或貸款未償還時，對借款人及其子公司的限制不應比本協議中所述的限制更多，但有一項諒解，即在構成“根本變化”或“控制權變更回購事件”的情況下產生的認沽權利或回購或贖回義務(此類術語通常在可轉換票據發行和票據發行中定義，(C)不以任何債務人的任何資產作擔保)，或(C)不以任何債務人的任何資產作擔保。

“無擔保短期債務”統稱為(A)債務人沒有任何債務人的任何資產擔保且不構成無擔保長期債務的任何債務，以及(B)根據第6.11(A)節被指定為“無擔保短期債務”的任何債務。

“未報價投資”是指借款人根據第5.12(B)(Ii)(B)節分配的價值的組合投資。

“美國政府證券”是指美國或美國的任何機構或工具的直接義務和及時支付本金和利息的義務，其義務以美國的完全信用和信用以及常規票據、債券和票據的形式為後盾。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“估價政策”是指借款人在重述生效日期前向行政代理人提供的估價政策，該政策經行政代理人同意後可隨時修改、補充或以其他方式修改(不得無理扣留)。

“價值”的含義與第5.13節中賦予該術語的含義相同。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對這種計劃承擔的責任，這些術語在ERISA第四章副標題E的第I部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.02節：貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別(如“銀團美元貸款”或“銀團多幣種貸款”)、按類型(如“ABR貸款”)或按類別和類型(如“銀團多幣種LIBORTerm基準貸款”)進行分類和指代。借款也可以按類別(例如，“美元借款”、“多幣種借款”或“辛迪加借款”)、按類型(例如，“ABR借款”)或按類別和類型(例如，“辛迪加ABR借款”或“辛迪加多幣種LIBORTerm基準借款”)來分類和指代。貸款和借款也可以按貨幣進行識別。

第1.03節。一般情況下不包括這些術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)任何協議、文書或其他文件的任何定義或所指，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件所載的任何修訂、補充或修改的限制)，(B)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任人和受讓人，(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”等詞語，以及類似含義的詞語，應被解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定規定，(D)本協議中對物品、節、展品和附表的所有提及應被解釋為指以下各項的條款和節以及展品和附表：

本協議和(E)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

第1.04節。修訂會計術語；公認會計原則。除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋；但(A)如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何規定，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求對本協議的任何條款進行修訂)，無論該等通知是在該等GAAP變更之前或之後發出或在其適用時發出，則有關撥備應按在緊接該變更前有效及適用的GAAP詮釋為有效，直至該通知被撤回或該等撥備已根據本協議作出修訂為止；及(B)就本協議日期將被視為營運租賃的所有租賃，就本協議下的所有財務定義及計算而言，將繼續被視作營運租賃，而不論本協議日期後GAAP的任何變更如非此規定，該等租賃將被視為資本租賃責任處理。借款人與貸款人約定並同意，無論借款人在任何時候是否可以採用財務會計準則第159號(或後續準則，僅限於與公允價值負債有關)，或根據財務會計準則第141(R)號(或後續準則，僅涉及公允價值負債)對收購中獲得的負債進行會計處理，所有遵守本協議條款和條件的決定應基於借款人未採用財務會計準則第159號(或僅與公允價值負債有關的此類後續準則)，或，對於在收購中獲得的負債，財務會計準則第141(R)號(或僅與公允價值負債有關的此類後續準則)。

第1.05節。兑換貨幣；貨幣等價物。

(A)一般貨幣。在任何時候，在“協議外幣”一詞的定義或本協定任何其他條款中對任何特定國家的貨幣的任何提及，都是指該國家在那個時候的合法貨幣，無論該貨幣的名稱是否與本協定日期相同。除第2.10(B)節和第2.17(A)節最後一句規定外，為了確定(I)多幣種承諾項下的任何借款或信用證的金額，連同當時未償還或將同時借款的多幣種承諾項下的所有其他借款和信用證的金額，是否會超過多幣種承諾的總額，(Ii)多幣種承諾的未使用總金額，(Iii)循環信貸敞口，(Iv)多幣種LC敞口，(V)擔保債務金額和(Vi)根據借款基礎或任何組合投資的價值或公允市場價值，以任何外幣計價的任何借款或信用證的未償還本金金額或以任何外幣計價的任何組合投資的價值或公允市場價值應被視為

為該借款、信用證或有價證券投資(視屬何情況而定)的外幣金額的美元等值，該等外幣數額是在該借款或信用證的日期(根據“利息期”一詞的定義的最後一句釐定)或該有價證券投資的估值日期(視屬何情況而定)釐定的。無論本協議中關於借款或貸款的金額是以美元表示的，如所要求的最低金額或倍數，但此類借款或貸款是以外幣計價的，則該金額應為該美元金額的相關外幣等值(四捨五入為該外幣的最接近的1000個單位)。

(B)有關歐羅的特別條文。本協議任何一方在本協議之日以一非參與成員國的國家貨幣計價的每項債務，自該成員國成為參與成員國之日起，應按照適用於歐洲貨幣聯盟的歐洲聯盟法律以歐元重新計價；但如果任何這種立法規定，任何這種當事一方通過貸記債權人賬户而在該參與成員國境內應付的任何這種債務可以由債務人以歐元或該國家貨幣支付，則該當事各方有權以歐元或該國家貨幣支付或償還這筆款項。如本協定就任何在該貨幣成為協定外幣之日後成為協定成員國的協定外幣所表示的利息或費用的應計基礎，與銀行間市場上關於歐元應計利息或費用的任何慣例或慣例不一致，則該慣例或慣例應取代自該國家成為參與成員國之日起生效的該明示基準；但就緊接該日之前未償還的以該貨幣計價的任何借款而言，這種替代應在其利息期結束時生效。

在不損害借款人在本協議項下或根據本協議對貸款人和貸款人各自承擔的責任的情況下，本協議的每一條款應受行政代理在與借款人協商後不時合理地指定為反映在本協議日期後成為參與成員國的任何國家引入或轉換為歐元所必需或適當的合理解釋所規限；但行政代理應向借款人和貸款人事先通知擬議的變更，並在足夠的時間內解釋該變更，以允許借款人和貸款人有機會對該擬議的變更作出迴應。

第1.06節。他們消除了分歧。

就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律下的任何分割或分割計劃(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一個人的資產、權利、義務或負債，則應視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人的存在，

該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第1.07節。他們提高了利率。行政代理對以下事項不承擔任何責任，也不承擔任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算替代基本税率或適用的相關税率、或其定義中所指的任何組成定義或費率、或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)，包括任何此類替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將與以下各項相似或產生相同的價值或經濟等同，或具有相同的數量或流動性，備用基本利率或適用的相關利率或任何其他基準在其停止或不可用之前，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響替代基本利率或適用相關利率的計算的交易，在每種情況下，任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)或對其進行的任何相關調整均不利於借款人。行政代理可根據本協議的條款，在合理的酌情權下選擇信息來源或服務，以確定備選基本利率或適用的相關利率或任何其他基準、或其定義中所指的任何組成定義或利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、費用、損失或費用(無論是侵權、合同或其他形式，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第二條

學分

第2.01節。中國履行了這些承諾。在符合本協議規定的條款和條件的前提下：

(A)各美元貸款人各自同意在可用期間不時向借款人提供本金總額合計的美元銀團貸款，而本金總額不會導致(I)該貸款人的循環美元信貸風險超過該貸款人的美元承諾，(Ii)所有美元貸款人的循環美元信貸風險總額實際上超過當時的美元承諾總額，或(Iii)超過當時有效的借款基礎的擔保債務總額；及

(B)每個多幣種貸款人各自同意在可用期間不時以美元和協定外幣向借款人提供銀團貸款，本金總額不會導致(I)該貸款人

循環多幣種信貸風險超過該借款人的多幣種承諾，（ii）當時有效的多幣種承諾的所有多幣種貸款人的循環多幣種信貸風險總額超過當時有效的多幣種承諾總額，或（iii）擔保債務總額超過當時有效的借款基數。

在上述限制範圍內，借款人可根據本協議規定的條款和條件借入、預付和再借入銀團貸款。

第2.02節. 貸款和借款。

（一）貸款人的義務。 各銀團貸款應作為借款的一部分，借款由相關貸款人根據其各自的適用類別承諾按比例提供的相同類別承諾、貨幣和類型的貸款組成。 任何貸款人未能按要求提供任何貸款，不得免除任何其他貸款人在本協議項下的義務;但貸款人的承諾是多項的，任何貸款人均不對任何其他貸款人未能按要求提供貸款負責。

（二）貸款類型。 根據第2.13節，每個類別的銀團借款應完全由ABR貸款、RFR貸款或此類類別的歐洲貨幣定期基準貸款組成，以借款人根據本協議要求的單一貨幣計價。 各借款人可自行選擇通過促使其任何國內或國外分支機構或關聯公司提供任何歐洲貨幣無風險利率貸款或期限基準貸款;前提是行使該選擇權不得影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。

（c）最低數額。 每筆歐洲貨幣定期基準借款和每筆無風險利率借款的總額應為1，000，000美元或1，000，000美元的較大倍數，每筆ABR借款（無論是銀團還是Swingline）的總金額應為1，000，000美元或100，000美元的較大倍數;前提是，一個類別的銀團ABR借款的總金額可以等於該類別的全部承諾的全部未使用餘額，或者按照第2.05（f）節的規定，為償還該類別的信用證支付提供資金。 超過一種類別、貨幣和類型的借款可能同時未償還。

（d）利息期的限制。 儘管本協議有任何其他規定，如果借款人要求的計息期在該借款的最終到期日之後結束，則借款人無權要求（或選擇轉換為或繼續作為歐洲貨幣定期基準借款）任何借款。

（三）階級待遇。 儘管本協議中有任何相反的規定，對於每筆以美元為單位的銀團貸款、Swingline貸款或信用證，行政代理機構應認為借款人已要求將該銀團貸款、Swingline貸款或信用證按比例應用於每筆美元承諾和多幣種承諾，基於總金額的百分比。

分別由美元承諾和多幣種承諾表示的承諾。

第2.03節. 銀團借款申請。

（a）借款人的通知。 申請銀團借款時，借款人應書面通知行政代理人該申請（i）如果是以美元計價的歐洲貨幣定期基準借款，不遲於上午11：00，紐約時間，提議借款日期前兩個工作日，（ii）如果是以外幣計值的歐洲貨幣定期基準借款，不遲於上午11：00，紐約時間，建議借款日期前四個工作日，或（iii）如果是銀團ABR借款，不遲於上午11：00，紐約時間，建議借款日期前一個工作日。 每一份借款申請都是不可撤銷的，並採用行政代理批准的格式，由借款人簽字。

（二）借款申請的內容。 每份借款申請書應根據第2.02條規定説明以下信息：

（i）該等借款是根據美元承諾還是根據多種貨幣承諾作出;

（ii）該借款是否為銀團貸款或Swingline貸款;

（iii）申請借款的總額及貨幣;

(Iv)借入日期，該日期為營業日；

(v)in以美元計價的銀團借款，無論該借款是ABR借款還是歐洲貨幣定期基準借款;

（vi）對於歐洲貨幣定期基準借款，其利息期，該利息期應是術語“利息期”的定義所預期的期限，並根據第2.02（d）節允許;以及

(7)將向其支付資金的借款人賬户的地點和編號。

(C)行政代理向貸款人發出的通知。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款數額通知每個適用的貸款人。

(D)選舉失敗。如果沒有就銀團借款的類別作出選擇，則所要求的銀團借款應被視為符合多幣種承諾。如果沒有就銀團借款的貨幣進行選擇，則所請求的銀團借款應以美元計價。如果沒有

關於銀團借款類型的選擇，則請求的借款應為利息期限為一個月的歐洲貨幣術語基準借款，如果已指定約定外幣，則請求的銀團借款應為歐洲貨幣術語基準借款或RFR借款(視適用情況而定)，以該約定外幣計價，利息期限為一個月。如果申請了歐洲貨幣術語基準借款，但沒有指定利息期限，(I)如果為這種借款指定的貨幣是美元(或如果沒有這樣指定貨幣)，則所請求的借款應是以美元計價的歐洲貨幣術語基準借款，利息期限為一個月；以及(Ii)如果為這種借款指定的貨幣是約定外幣，並且相關利率是期限基準，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。

第2.04節。他們接受Swingline貸款。

(A)提供Swingline貸款的協議。在符合本文所述條款和條件的情況下，Swingline貸款人同意在可獲得期內不時以美元向借款人提供Swingline貸款，最低增量為100,000美元，且在任何時間未償還的本金總額不會導致(I)兩類承諾的未償還Swingline貸款的本金總額超過10,000,000美元，(Ii)當時美元承諾實際上超過總美元承諾的美元貸款人的循環美元信用敞口總額，(3)當時實際超過多貨幣承諾總額的多貨幣貸款人的循環多貨幣信貸風險總額；或(4)超過當時有效借款基數的擔保債務總額；但Swingline貸款人無須提供Swingline貸款來為未償還的Swingline貸款再融資。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借Swingline貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。

(B)借款人關於Swingline貸款的通知。要申請Swingline貸款，借款人應在提議的Swingline貸款當天上午11點之前，通過電話(書面確認)通知行政代理。每份該等通知均不得撤回，並須註明所要求的日期(應為營業日)、所要求的Swingline貸款金額，以及該等Swingline貸款是根據美元承諾還是根據多幣種承諾作出。行政代理將立即通知Swingline貸款人從借款人那裏收到的任何此類通知。Swingline貸款人應在紐約時間下午3：00之前向借款人在Swingline貸款人的普通存款賬户中貸記貸方(或，如果Swingline貸款是為了償還第2.05(F)節規定的信用證支出而提供的，則通過匯款給開證銀行)，借款人可以在紐約時間下午3點之前獲得每筆Swingline貸款。

(C)退還Swingline貸款。關於借款人尚未按照第2.09節償還或自願預付的任何Swingline貸款

借款人根據第2.10節的規定，行政代理應代表Swingline貸款人每週(或更頻繁地，如果行政代理代表Swingline貸款人決定)不遲於下午2：00請求與貸款人進行結算(“結算”)。(紐約市時間)至少提前一個工作日提出該請求和解的日期(該請求和解的日期為“和解日期”)。該通知應要求持有循環信用風險的每一貸款人在該結算日向借款人發放一筆多幣種貸款或美元貸款(如適用)，即ABR貸款(每筆貸款均為“退款貸款”)，使所有此類貸款的金額等於該通知發出之日未償還的Swingline貸款(“已退還的Swingline貸款”)的金額。儘管本協議中包含任何相反的規定，(1)由Swingline貸款人以外的貸款人發放的此類退款貸款的收益應立即由行政代理交付給Swingline貸款人(而不是借款人)，並用於償還已退還的Swingline貸款的相應部分；(2)在發放此類退款貸款的當天，Swingline貸款人在已退還的Swingline貸款中按比例的份額應被視為用Swingline貸款人向借款人發放的再融資貸款的收益支付，被視為已支付的Swingline貸款的該部分將不再作為Swingline貸款未償還，而應構成Swingline貸款人未償還的多幣種貸款或美元貸款(視情況而定)的一部分。如果向Swingline貸款人支付(或被視為已支付)的任何此類金額的任何部分應由借款人或其代表從破產的Swingline貸款人、為債權人利益而轉讓或以其他方式向Swingline貸款人追回，則所追回的金額的損失應按第2.17節所述的方式在所有貸款人之間按比例分攤。

(D)貸款人蔘與Swingline貸款。如果在Swingline貸款人要求償還Swingline貸款後的第三個營業日或之前，由於任何原因沒有根據上文第2.04(C)節發放足夠的金額來償還已償還的Swingline貸款，則持有循環信用敞口的每個貸款人應被視為並在此同意已購買了該等未償還Swingline貸款的一部分，金額等於其適用的未償還金額的適用多幣種百分比或適用美元百分比連同其應計利息。根據Swingline貸款人的一個工作日通知，持有循環信貸風險的每個貸款人應代表Swingline貸款人向行政代理交付一筆金額，相當於其各自參與以下規定的適用未付金額。為了證明這種參與，持有循環信貸風險的每個貸款人同意應Swingline貸款人的要求，以令Swingline貸款人合理滿意的形式和實質簽訂參與協議。如果持有循環信貸風險的任何貸款人未能代表Swingline貸款人向行政代理提供本款規定的該貸款人蔘與的金額，則Swingline貸款人有權按要求按備用基本利率向該貸款人收回該金額。

除上述規定外，每家貸款人承認並同意，其根據本(D)段獲得Swingline貸款的參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括

各類別承諾的違約、減少或終止的發生和繼續，每筆此類付款應在沒有任何抵消、減免、扣留或減少的情況下支付。每一貸款人應履行本款規定的義務，以電匯立即可用資金的方式，與第2.06節關於貸款人發放貸款的規定相同(第2.06節在必要的情況下適用於貸款人的付款義務)，行政代理應立即向Swingline貸款人支付其從貸款人那裏收到的金額。行政代理應將參與根據本款取得的任何Swingline貸款通知借款人，此後有關該Swingline貸款的付款應支付給行政代理，而不是支付給Swingline貸款人。Swingline貸款人從借款人(或代表借款人的另一方)收到的關於Swingline貸款的任何款項，在Swingline貸款人收到出售股份的收益後，應立即匯給行政代理；行政代理收到的任何此類金額，應由行政代理迅速匯給根據本款付款的貸款人和Swingline貸款人，視其利益而定。根據本款購買Swingline貸款的參與權，不應免除借款人在償還貸款方面的任何違約。

（e）旋轉索的修復和更換。 借款人、行政代理人、辭職的Swingline財務總監和繼任Swingline財務總監可隨時通過書面協議辭職並被替換。行政代理人應通知貸款人任何此類辭職和更換Swingline代理人。除上述規定外，如果借款人成為違約借款人，並且在其存續期間成為違約借款人，並且如果因借款人未能遵守第2.19（a）條而導致任何違約，則Swingline借款人可以在事先書面通知借款人和行政代理人後辭去Swingline借款人的職務，在紐約時間該通知中指定的日期（該日期不得少於該通知日期後五（5）個營業日）結束時生效。在任何此類辭職生效之日或之後，借款人和行政代理人可通過書面協議任命Swingline公司的繼任者。行政代理人應將Swingline代理人繼任者的任命通知貸款人。在Swingline貸款人的任何辭職生效後，借款人應全額償還所有未償還的Swingline貸款及其所有應計利息。自指定繼任Swingline借款人生效之日起，（i）繼任Swingline借款人應享有本協議項下被替換Swingline借款人的所有權利和義務，且（ii）此處提及的術語“Swingline借款人”應被視為指該繼任者或任何先前Swingline借款人，或根據上下文的要求，向該繼任者和所有以前的Swingline貸方提供。在本協議項下的Swingline貸款人更換後，被更換的Swingline貸款人沒有義務提供額外的Swingline貸款。

第2.05節. 信用證。

（a）一般。 根據本協議規定的條款和條件，除第2.01節規定的貸款外，借款人可在可用期內，在美元承諾或多幣種承諾項下，在承諾終止日期前至少三十（30）天的任何時間和不時要求髮卡銀行，以美元計價的信用證，或（在多種貨幣承諾下的信用證）以任何約定外幣計價的信用證，並以開證銀行自行決定可接受的形式為其自己的賬户。 每一份申請的信用證必須滿足本協議的要求（除非在本協議允許的範圍內免除）和髮卡銀行的內部政策、表格和程序，包括髮卡銀行在本協議附件2.05中向借款人確定的或在借款人向髮卡銀行提交請求之前向借款人發出的書面通知中確定的政策、表格和程序（除非髮卡銀行免除）。 根據本協議簽發的信用證應構成對承諾的使用，但以可提取的總金額為限。

（b）發行、修訂通知。 申請開立信用證（或未結清信用證的修改），借款人應親自交付或傳真（或通過電子通信傳送，如果這樣做的安排已得到開證銀行的批准）給開證銀行和行政代理人（至少在請求發行日期前三（3）個營業日，請求發行並説明發行日期的通知（在每種情況下均為營業日），該信用證的到期日（應符合本節第（d）段的規定），該信用證的金額和幣種，無論該信用證是根據美元承諾還是多幣種承諾簽發，受益人的名稱和地址，以及準備和開立信用證所必需的其他信息。 如果開證銀行要求，借款人還應向開證銀行提交一份信用證申請書，該申請書應採用開證銀行的標準格式，與任何信用證申請有關。 如果本協議的條款和條件與借款人向開證銀行提交的或借款人與開證銀行簽訂的任何形式的信用證申請書或其他有關信用證的協議的條款和條件之間存在任何不一致，則本協議的條款和條件應在它們之間任何不可調和的衝突的範圍內佔主導地位。

(C)對數額的限制。信用證只有在(在每份信用證簽發或修改時，借款人應被視為代表並保證)下列情況下方可簽發或修改：(I)開證行(為此目的而確定，但不考慮貸款人根據本節(E)款的參與而確定)的信用證風險總額不得超過40,000,000美元，(Ii)當時美元承諾的美元貸款人的循環美元信貸風險總額不得超過當時的美元承諾總額，(3)當時具有多幣種承諾的多幣種貸款人的循環多幣種信貸敞口總額不得超過當時的多幣種承諾總額；及(4)所涵蓋的債務總額不得超過

當時的借款基礎有效。每份信用證的最低初始金額為250,000美元，一次未付信用證不得超過十(10)份。

(D)有效期屆滿日期。每份信用證應規定在簽發之日起一年內到期。如果信用證還規定自動延期，則該信用證還必須規定，開證行在當前到期日之前合理地(不超過90天)向受益人發出不延期通知時，該信用證在初始到期日或任何後續到期日自動失效，自動延期的期限不得超過一年，並且信用證在任何情況下都必須在信用證中規定的不遲於承諾終止日期前十(10)天的最終特定日期失效。儘管如上所述，如果信用證在承諾終止日期和終止日期較早發生後仍未兑現，則該信用證必須以至少102%的未開出面值的金額以及開證行可接受的條款對每份信用證未兑現或拒付的任何未償付提款進行現金抵押，不遲於承諾終止日期或終止日期(視情況而定)前五(5)個工作日，或由開證行批准的另一份信用證支持，以及(Ii)借款人在承諾終止日期之前全額支付所有佣金，(在這方面，貸款人同意不遲於最後一份信用證到期或終止之日後兩個營業日內，向借款人退還借款人已預付的合計參與費和預付款的超額部分(如有)，其數額為截止到期日或終止日的最終應計費用和本合同項下所有其他未償債務的合計總額)。在每種情況下，均按照開證行和行政代理合理滿意的安排辦理。

(E)參與。通過開證行簽發一種承諾類信用證(或修改增加其金額的信用證)，開證行或貸款人不採取任何進一步行動，開證行特此授予該類別的每一貸款人，且該類別的每一貸款人在此從開證行獲得相當於該貸款人適用的美元百分比或適用的多幣種百分比(視具體情況而定)可在該信用證項下提取的總金額的參與度。每一貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改或違約、減少或終止適用承諾的發生和繼續；但如(X)第2.05(E)節規定的借款條件在信用證簽發時不符合第2.05(E)節規定的條件，且(Y)相應類別的所需貸款人已將此書面通知開證行，則貸款人不應被要求根據第2.05(E)節購買參與信用證，且此後不得確定導致不滿足該等條件的情況不再存在。

為考慮並促進上述規定，每一類承諾書的貸款人在此無條件地同意代表開證行向行政代理支付該貸款人就該類別信用證所作的每筆信用證付款的適用美元百分比或適用多幣種百分比(視具體情況而定)，應開證行的要求，從該信用證付款之時起至借款人償還該信用證付款為止，或在任何原因要求將任何償還款項退還給借款人之後的任何時間。信用證付款包括開證行向受益人或按照開證受益人的指示支付的任何款項，前提是根據任何適用法律、慣例或協議，借款人有義務為此向開證行付款。這種付款不得有任何補償、減免、扣留或減少。每筆此類付款的支付方式應與第2.06節關於貸款人發放的貸款的規定相同(第2.06節經必要修改後應適用於貸款人的付款義務)，行政代理應迅速向開證行支付其從貸款人收到的金額。行政代理收到借款人根據下一款規定支付的任何款項後，應立即將這筆款項分發給開證行，或在貸款人已根據本款付款償還開證行的情況下，再分發給貸款人和開證行，視其利益而定。貸款人根據本款為償還開證行信用證付款而支付的任何款項，不構成貸款，也不解除借款人償還該信用證付款的義務。

(F)報銷。如果開證行應就信用證進行任何信用證付款，借款人應在下列日期向開證行支付相當於該信用證付款金額的款項：(1)借款人收到信用證付款通知的營業日(如果該通知是在紐約時間上午11：00之前收到的)，或(2)借款人收到該通知的次日營業日(如果在該時間之前沒有收到該通知)，不遲於紐約時間下午5：00；但如果該信用證支出不少於100,000美元且以美元計價，借款人可根據本文件第2.03或2.04節規定的借款條件，請求以等額的銀團ABR借款或相應類別的Swingline貸款為付款提供資金，在如此融資的範圍內，借款人的付款義務應解除，並由由此產生的銀團ABR借款或Swingline貸款取而代之。如果借款人選擇為LC付款提供資金，行政代理應向開證行支付該貸款的收益。

如果借款人未能在到期時付款，並且沒有根據本合同第2.05(F)節的規定申請和接收未付金額的銀團ABR借款或Swingline貸款，行政代理應通知每個適用的貸款人，並承諾當時有效的信用證付款、借款人當時應支付的款項以及貸款人的適用美元百分比或適用的多幣種百分比(視情況而定)。

(G)絕對義務。借款人按照本節第(F)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論下列情況：(I)任何信用證或其中的任何條款或條款缺乏有效性或可執行性；(Ii)信用證項下提交的任何匯票或其他單據證明在任何方面都是偽造、欺詐性或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確；(3)開證行憑不嚴格符合信用證條款的匯票或其他單據進行信用證付款，以及(4)如果沒有本節的規定，任何其他情況或情況，不論是否類似於上述任何情況，都可能構成對借款人在本信用證項下義務的法律或衡平法上的履行。

行政代理、貸款人、開證行或其任何關聯方均不因開證行開立或轉讓任何信用證或根據信用證支付或未能支付任何款項(不論前述情形)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括根據信用證開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，而承擔任何責任或責任。技術術語的任何解釋錯誤或因開證行無法控制的原因造成的任何後果；但前述規定不得解釋為開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因開證行欺詐、重大疏忽或故意不當行為而造成借款人遭受的任何直接損害(而不是相應損害，借款人在適用法律允許的範圍內放棄對其索賠)，免除對借款人的責任。本合同雙方明確同意：

(1)開證行可接受表面看來與信用證條款實質相符的單據，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，並可在出示表面看來與信用證條款實質相符的單據後付款；和

(2)開證行有權自行決定拒絕接受此類單據並在此類單據不嚴格遵守信用證條款的情況下付款。

(H)支付程序。開證行應在收到單據後的合理時間內審查所有據稱代表信用證項下付款要求的單據。開證行在審查後應立即以書面形式通知行政代理行和借款人有關付款的要求，以及開證行是否已經或將根據該要求作出信用證付款；但如未發出或延遲發出通知，並不解除借款人就任何此類信用證付款向開證行和適用貸款人償付的義務。

(I)中期利息。如果開證行進行任何信用證付款，則除非借款人在支付該信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則自該信用證付款之日起至借款人償還該信用證付款之日(但不包括借款人償還該信用證付款之日)的每一天的利息，按當時適用於銀團ABR貸款的年利率計算；但如果借款人未能在根據本節第(F)款規定到期之日之後的兩個工作日內償還該信用證付款，則第2.12(C)節的規定應自動適用，貸款人無需採取進一步行動。根據本款產生的利息應由開證行承擔，但在貸款人根據本節第(F)款償付開證行的付款之日及之後發生的利息，應由該開證行在付款的範圍內由該貸款人承擔。

(J)開證行辭職和/或替換。開證行經借款人、行政代理、辭職開證行和繼任開證行之間的書面協議，可隨時辭職並替換開證行。行政代理應將開證行的任何此類辭職和更換通知貸款人。開證行的任何辭職生效後，借款人應按照第2.11(B)節的規定，支付因辭職開證行賬户而產生的所有未付費用。自指定繼任開證行生效之日起及之後，(1)對於此後簽發的信用證，繼任開證行應享有被替換開證行在本協定項下的所有權利和義務；(2)本協議中提及的“開證行”一詞應視為指該繼任開證行或以前開證行，或該開證行和所有開證行，視情況而定。在開證行在本協議項下有效辭職後，辭職開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續享有開證行在本協議項下對其在辭職前簽發的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證或修改未完成的信用證

(K)現金抵押。如果根據第2.05(D)節、第2.10(B)或(C)節或第VII條最後一款的規定，借款人須為信用證風險提供現金抵押品，則借款人應立即將現金存入單獨的抵押品賬户(在此統稱為“信用證抵押品賬户”)，並在開證行的名下、開證行的管轄和控制下以信用證的貨幣計值，其金額與第2.10(B)或(C)節或第VII條最後一款所要求的金額相當。此類存款應首先由開證行或其代理人作為本協議項下信用證風險的抵押品持有，然後用於支付擔保和擔保協議項下和定義的“擔保債務”，為此目的，借款人特此向開證行授予信用證抵押品賬户和其中持有的任何金融資產(定義見統一商業法典)或其中持有的其他財產的優先抵押權(僅限於允許留置權和未記錄留置權的定義中(G)款所述類型的留置權，其優先於抵押品留置權)。

第2.06節。它提供了更多的借款資金。

(A)貸款人提供資金。每一貸款人應通過電匯的方式將本協議項下的每筆貸款立即到位：(I)紐約時間上午11：00，對於任何以美元或加元計價的貸款，在適用借款請求中指定的借款日期；(Ii)紐約時間上午9：00，對於任何以英鎊或歐元計價的貸款，在適用借款請求中指定的借款日期；或(Iii)紐約時間下午6：00，對於任何以澳元計價的貸款，在適用借款通知中指定的借款日期之前，紐約時間下午6：00，以通知貸款人的方式存入其最近為此目的而指定的行政代理的賬户；但Swingline貸款應按照第2.04節的規定進行。行政代理將通過迅速將收到的相同資金中的金額貸記到借款人在適用借款申請中指定的借款人賬户中，向借款人提供此類貸款；但第2.05(F)節規定的為償還信用證付款而進行的銀團ABR借款應由行政代理匯給開證行。

(B)行政代理人的推定。除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表明該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節第(A)款的規定在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果出借人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的出借人和借款人分別同意，行政代理可以收回相應的金額，並在借款人獲得該金額之日起(包括該日在內)每天支付利息，但不包括向行政代理付款的日期，具體如下：(A)按要求按聯邦基金有效利率向該貸款人支付；或(B)如果貸款人未能在借款後三個工作日內支付該金額，則應行政代理的要求，立即向借款人支付適用於ABR貸款的利率。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。本款並不解除任何貸款人履行其在本協議項下的承諾的義務，且本款不影響借款人對未能向行政代理付款的貸款人提出的任何索賠。

第2.07節。他們舉行了利益選舉。

(A)借款人為銀團借款所作的選擇。在符合第2.03(D)節的規定下，最初構成每個銀團借款的貸款應為適用借款請求中指定的類型，如果是EuroCurrencyTerm基準借款，則應具有該借款請求中指定的利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借用轉換為不同類型的借用，或者繼續這種借用作為相同類型的借用，如果是

歐洲貨幣術語基準借款，可以選擇其利息期限，所有這些都在本節中規定；然而，條件是：(I)一個類別的銀團借款只能繼續或轉換為同一類別的銀團借款；(Ii)以一種貨幣計價的銀團借款不得繼續作為另一種貨幣的銀團借款或轉換為以不同貨幣計價的銀團借款；(Iii)如果以外幣計價的基準借款生效後，循環多幣種信貸敞口總額將超過多幣種承諾總額，則以外幣計價的基準借款不得繼續進行；及(Iv)以外幣計價的歐元基準借款不得轉換為不同類型的借款。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成該借款的貸款的相應類別的貸款人之間分配，構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。本節規定不適用於Swingline借款，該借款不得轉換或續作。

(B)選舉公告。為根據本節作出選擇，借款人應在第2.03節規定需要提出借款請求時，將該項選擇以書面形式通知行政代理，條件是借款人要求在該項選擇生效之日作出因該項選擇而產生的類型的銀團借款。每份該等權益選擇申請均不可撤銷，並須採用行政代理批准並由借款人簽署的格式。

(C)利益內容選舉請求。每個利益選擇請求應按照第2.02節的規定指定以下信息：

(I)該利息選擇請求所適用的借款(包括承擔類別)，如就其不同部分選擇不同的選擇，則分配給每一次由此產生的借款的部分(在這種情況下，應為每一次由此產生的借款指明根據本款第(Iii)款和第(Iv)款規定的信息)；

(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(3)對於以美元計價的借款，由此產生的借款是ABR借款還是歐洲貨幣Term基準借款；和

(Iv)如果由此產生的借款是歐洲貨幣--Term基準借款，則為在這種選擇生效後的利息期限，該期限應是“利息期限”一詞的定義所設想的、第2.02(D)節允許的期限。

(D)行政代理向貸款人發出的通知。在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節和該貸款人在每次借款中所佔的份額通知每個適用的貸款人。

(E)選舉失敗；違約事件。如果借款人未能在利息期限結束前及時完整地提交關於歐洲貨幣術語基準借款的利息選擇請求，則除非該借款按本協議規定償還，否則(I)如果該借款是以美元計價的，則在該利息期限結束時，該借款應被轉換為具有一個月的利息期限的同一類別的銀團歐洲貨幣術語基準借款，以及(Ii)如果該借款是以外幣計價的，借款人應被視為已選擇了一個月的利息期限。儘管本協議有任何相反的規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，並且行政代理應所需貸款人的要求通知借款人，(I)以美元計價的任何歐洲貨幣術語基準借款應在該歐元術語基準借款的適用利息期結束時自動轉換為ABR借款，以及(Ii)任何以外幣計價的歐洲貨幣術語基準借款的利息期限不得超過一個月。

第2.08節。包括終止、減少或增加承諾。

(A)預定終止。除非事先終止，否則每個貸款人對該貸款人貸款的承諾應在承諾終止之日終止。

(B)自願終止或減少。借款人可隨時終止或不時減少任何一種類別的承諾額；但條件是(I)每一次減少某一類別的承諾額應為5,000,000美元(或如少於，則為該類別的全部承諾額)或超過1,000,000美元的較大倍數；及(Ii)如借款人根據第2.10節實施任何同時預付該類別的銀團貸款後，該類別的循環信貸風險總額將超過該類別的總承諾額，則借款人不得終止或減少任何一類的承諾。任何低於第2.04(A)(I)節允許的Swingline貸款本金金額和第2.05(C)(I)節允許的信用證本金以下的承諾，應導致相應金額的美元對美元的減少。

(C)自願終止或削減通知。借款人應在終止或減少承諾的生效日期前至少三個工作日通知行政代理終止或減少本節(B)項下的承諾的選擇，並具體説明該選擇及其生效日期。在收到任何通知後，行政代理應立即將通知的內容通知適用的貸款人。借款人根據本條款提交的每份通知都是不可撤銷的；但借款人提交的終止某一類別承諾的通知可以説明，該通知的條件是第2.10(D)節所規定的其他信貸安排或交易的有效性，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。

(D)終止或減少的效力。根據第(B)款終止或減少某類承諾的任何承諾應是永久性的。根據第(B)款的規定，一類承諾額的每一次減少，應由該類貸款人根據各自的承諾額按比例作出。

(E)增加承諾。

(I)借款人提出的加價請求。借款人可在通知行政代理(行政代理應立即通知貸款人)後，在任何時候請求增加一類承諾項下的承諾(每次提議的增加為“承諾增加”)，該通知應具體説明已同意增加承諾的每個現有貸款人(每個“增加貸款人”)和/或每個額外貸款人(每個“假定貸款人”)以及增加承諾的生效日期(“增加承諾日期”)，在該通知送達後至少三個工作日(或行政代理合理同意的較短期限)和承諾終止日期前30天為營業日；但條件是：

(A)作為該項承諾增加的一部分，任何假定貸款人的最低承諾額和任何增加貸款人增加的承諾額的最低數額應為$5,000,000或超出其$1,000,000的較大倍數(或行政代理人合理同意的較小數額)；

(B)在立即實施該項承諾增加後，所有貸款人在本協議項下的承諾總額不得超過2.75億美元；

(C)每個擔保貸款人應得到行政代理和開證行的同意(這種同意不得被無理拒絕)；

(D)在該承擔額增加之日不會發生違約，也不會繼續違約，也不會因擬議的承付款增加而發生違約；和

(E)本協議中包含的陳述和保證在承諾增加日期當日和截至該日期(或如果明確聲明任何此類陳述或保證是在特定日期作出的，則為截至該特定日期作出的陳述或保證)，在所有重要方面均應真實和正確(或，如果陳述和保證的任何部分已受重大限定條件限制，則在所有方面均真實和正確)。

(2)借款人增加承諾的效力。假定貸款人(如有)應自增加承諾之日起成為本協議項下的貸款人，並自相應類別的任何增加的貸款人和

假設貸款人應自該承諾增加之日起增加；前提是：

(X)行政代理人應已在紐約時間上午11時或之前(或行政代理人指定的較早日期當日或之前)收到借款人的正式授權人員的證書，説明已滿足前述第(I)款(D)和(E)款所述增加承付款的每項適用條件；以及

(Y)每個承擔貸款人或增加貸款人應在紐約時間上午11：00或之前(或在行政代理指定的較早日期的時間當日或之前)向行政代理交付一份協議，協議的形式和實質內容應令借款人和行政代理滿意，根據該協議，自承諾增加日期起，貸款人應在各自類別中承諾或增加承諾，並由該假設貸款人或增加貸款人(視情況而定)和借款人正式籤立，並經行政代理確認。

在滿足這些條件後，行政代理應立即通過傳真或電子信息系統通知該類別的貸款人(包括任何假定的貸款人)，並通知增加承諾日期的發生。

(Iii)記錄在註冊紀錄冊內。行政代理收到上文第(Ii)(Y)款所述的協議以及上文第(Ii)(X)條所述的證書後，如該協議已完成，則行政代理應(X)接受該協議，(Y)將其中所載信息記錄在登記冊中，(Z)立即通知借款人。

(4)根據增加的效力調整借款。在增加承諾額之日，借款人應(A)全額預付受影響的承諾額類別的未償還貸款(如有)，(B)同時借入本合同項下該類別的新貸款，金額相當於該預付款；但就第(A)款及(B)款、(X)款而言，向任何現有貸款人預付款項及向其借款，須以記賬方式進行，但預付予該貸款人的款項的任何部分隨後將向該貸款人借款；及(Y)就現有貸款人而言，增加的貸款人與承擔貸款的貸款人應以行政代理人可接受的方式互相付款及收取款項，以便在生效後，該類別的貸款由該類別的貸款人按照該類別的貸款人各自的承諾按比例持有(在實施該承諾增加後)及(C)向該類別的貸款人支付根據第2.15節因任何該等預付而須支付的款項(如有)。與此同時，該類別的貸款人應被視為

已調整其在該類別任何未償還信用證中的參與權益，以使該等權益根據其對該類別的承諾而按比例持有。

第2.09節。證明瞭貸款的償還；債務的證據。

(A)還款。借款人在此無條件承諾支付適用的每一類承諾的貸款，具體如下：

(I)該類別貸款人在最終到期日尚未償還的銀團貸款本金款額，以供該類別的貸款人代為計算；及

(Ii)根據第2.04節的規定，向Swingline貸款人支付以美元計價的每筆Swingline貸款的當時未償還本金；但在進行此類承諾的銀團借款的每一天，借款人應償還當時未償還的所有Swingline承諾貸款。

(B)付款方式。在向本合同項下任何類別的任何貸款人償還或預付任何借款之前，借款人應選擇要支付的一項或多項此類借款，並應在預定還款日期之前，不遲於第2.10(E)節規定的時間，通過電話(書面確認)通知行政代理此類選擇；但每次向任何類別的貸款人償還借款，應用於在償還該類別的任何其他借款之前償還該類別的任何未償還ABR借款。如果借款人未能及時選擇要償還或預付的一筆或多筆借款，應首先支付適用類別的任何未償還的ABR借款，然後按其各自利息期限的剩餘期限(剩餘利息期限最短的借款首先償還)的順序支付該類別的其他借款。銀團借款向一類承諾的貸款人支付的每一筆款項，應按比例適用於此類借款所包括的貸款。

(C)貸款人備存紀錄。每一貸款人應按照其慣例保存記錄，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時向該貸款人支付和支付的本金和利息的數額和幣種。

(D)由行政代理保存記錄。行政代理應保存記錄，記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額和貨幣、貸款的類別和類型以及每個利息期限，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個此類承諾的貸款人的任何本金或利息的金額和貨幣，以及(Iii)行政代理根據本協議收到的貸款人賬户和每一貸款人的份額的金額和貨幣。

(E)記項的效力。根據本節第(C)款或第(D)款保存的記錄中的條目，在沒有明顯錯誤的情況下，應為其中記錄的債務的存在和金額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類記錄或其中的任何錯誤，不得以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。

(F)本票。任何貸款人均可要求其發放的任何類別的貸款由本票證明；在這種情況下，借款人應按照行政代理批准的格式，編制、籤立並向該貸款人交付一張付給該貸款人的本票(或在該貸款人提出要求時，付給該貸款人及其已登記的獲準受讓人)。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)都應以一張或多張本票的形式向其中所列收款人付款(如果該本票是登記本票，則應付款給該收款人及其登記的、經許可的受讓人)。

第2.10節提前還款。

(A)可選的預付款。借款人有權在符合本節要求的情況下，隨時或隨時提前償還全部或部分借款，不收取保險費或違約金，但第2.15條規定的付款除外。根據本條款(A)進行的任何借款預付款應在一類承諾的貸款人中按比例使用，除非此類預付款是與根據第2.08(B)節的承諾減少有關的，在這種情況下，應根據第2.08(D)節(視適用情況而定)使用這種預付款。

(B)因匯率變化而強制預付。

(一)未清償金額的確定。在每個季度日期，此外，在行政代理收到貨幣估值通知(定義如下)後，行政代理應立即確定循環多幣種信貸風險總額。就本決定而言，以任何外幣計價的任何貸款或信用證的未償還本金應被視為該貸款或信用證的外幣金額的美元等值，該金額由該季度日期確定，如果是行政代理在紐約時間上午11：00之前收到的貨幣估值通知，則在該營業日的該營業日，或對於以其他方式收到的貨幣估值通知，在收到該貨幣估值通知後的第一個工作日。行政代理作出決定後，應立即通知多幣種貸款人、開證行和借款人。

(二)提前還款。如果在確定之日，循環多幣種信用風險總額減去在該日期以現金全額抵押的多幣種LC風險，超過當時有效的多幣種承諾總額的105%，則借款人應要求

多幣種貸款人(透過行政代理)應在借款人收到有關要求後15個營業日內預付銀團多幣種貸款及Swingline多幣種貸款(及/或第2.05(K)節所述的多幣種LC風險提供現金抵押品)，以確保生效後循環多幣種信貸風險總額不超過多幣種承諾。

就本協議而言，“貨幣估值通知”是指由所需的多幣種貸款人或開證行向行政代理機構發出的通知，説明該通知是“貨幣估值通知”，並要求行政代理機構確定循環多幣種信貸風險的總額。在任何三個月的滾動期間內，不得要求行政代理根據貨幣估值通知作出一次以上的估值決定。

根據本款規定的任何預付款應首先用於Swingline未償還的多幣種貸款，其次用於未償還的銀團多幣種貸款，以及第三用於支付多幣種LC風險。

(C)因借款基數不足而強制提前還款。如果在任何時候存在任何借款基數不足，借款人應在適用的借款基數證書交付後五個工作日內預付貸款(或按照第2.05(K)節的規定為信用證提供現金抵押品)，或以必要的金額減少其他擔保債務，以彌補此類借款基數不足；但條件是(I)此類預付貸款(和信用證的現金抵押品)的總金額應至少等於所涵蓋債務總預付金額的循環百分比，以及(Ii)如果借款人在交付證明此類借款基礎不足的借款基礎證書後五個工作日內，借款人應向貸款人提交一份可由所需貸款人自行決定接受的合理可行的計劃，以使此類借款基礎不足能夠在30個工作日內得到糾正(其中30個工作日期間應包括允許交付該計劃的五個工作日)。則該提前還款或扣減不需要立即實施，但可以按照借款人合理決定的計劃(經合理決定的修改)實施，只要該借款基礎不足在30個工作日內得到糾正即可。

(D)攤銷期間的強制性預付款。就任何貸款人的任何貸款而言，自緊接承諾終止日期之日起至就該貸款人的貸款的最終到期日為止的期間內：

(一)資產處置。如果借款人或其任何附屬公司(融資子公司除外)處置的任何財產導致該人自適用的承諾終止日期以來收到的現金淨收益總額超過5,000,000美元，借款人應預付欠該貸款人的此類貸款的本金總額，相當於該貸款本金總額的100%

淨現金收益不遲於收到此類淨現金收益後的第五個營業日(此類預付款應按第2.09(B)節規定使用)；

(Ii)股票發行。借款人或其任何子公司(融資子公司除外)出售或發行其任何股權(向借款人或任何附屬擔保人出售或發行股權除外)時，借款人應不遲於收到現金收益淨額後的第五個營業日(此類預付款應按第2.09(B)節規定的方式使用)，預付欠該貸款人的貸款本金總額，相當於從該貸款人收到的全部現金收益淨額的75%；

(Iii)負債。借款人或其任何子公司(融資子公司除外)發生或發行任何債務(發放任何貸款或簽發本合同項下的任何信用證除外)時，借款人應不遲於收到此類現金收益淨額後的第五個營業日(此類預付款應按第2.09(B)節規定的方式使用)，預付欠該貸款人的貸款本金總額，相當於從該貸款人收到的全部現金收益淨額的100%；

(Iv)特別收據。借款人或其任何子公司(融資子公司除外)收到或支付給借款人或其任何子公司(融資子公司除外)的任何非常收據(與在適用的承諾終止日期後收到的所有其他非常收據一起，總計超過5,000,000美元)，且不包括在本第2.10(D)款第(I)、(Ii)或(Iii)款中時，借款人應不遲於收到現金淨收益後的第五個營業日(此類預付款應按第2.09(B)節規定的方式使用)，預付欠該貸款人的此類貸款本金總額，相當於從該貸款人收到的全部現金淨收益的100%；和

(V)資本返還。如果任何債務人收到任何資本返還，借款人應在收到資本返還後的第五個營業日(此類預付款應按第2.09(B)節的規定使用)之前，預付相當於該資本返還的90%(不包括借款人根據第2.15款應支付的金額)的本金總額；

但條件是，如果根據上述第(I)至(V)款需要預付的貸款是歐洲貨幣術語基準貸款，借款人可以將預付款推遲到適用於該貸款的利息期的最後一天，只要借款人在收到該現金淨收益後的第五個營業日內存入一個單獨的抵押品賬户，並在行政代理的名義和管轄下將該金額用於在該利息期的最後一天預付貸款；此外，行政代理可隨時指示使用第2.09(B)節規定的保證金，如果行政代理這樣做，借款人將不會根據第2.15條支付任何金額。

儘管如上所述，根據第2.10(D)節規定必須用於預付貸款的現金收益淨額應(A)從承諾終止日至最終到期日，根據擔保和擔保協議予以運用，(B)不包括借款人為維持守則下的RIC和投資公司法下的“業務發展公司”的地位而進行所有必要分配所需的金額(該金額應不低於借款人根據本條例第6.05(B)節真誠估計的金額)。

(E)通知等借款人應在紐約時間上午11點前，不遲於預付款日期前三個工作日，通過電話(書面確認)通知行政代理(如果是預付Swingline貸款的情況，則為Swingline貸款人)本協議項下的任何預付款(I)如果是以美元計價的歐洲貨幣Term基準借款(不包括根據第2.10(D)節預付款的情況)，(Ii)對於以外幣計價的歐洲貨幣Term基準借款的預付款(根據第2.10(D)節預付款除外)，不遲於倫敦時間上午11點，不遲於預付款日期前四個工作日；(Iii)如果是預付款辛迪加ABR借款(不包括根據第2.10(D)節預付款的情況)，不遲於紐約時間上午11點，預付款日期前一個工作日，(Iv)對於Swingline貸款的預付款，不遲於紐約時間上午11點，在預付款日期；或(V)如果根據第2.10(D)節進行預付款，則不遲於紐約時間上午11點，即預付款日期的前一個營業日。每份此類通知應是不可撤銷的，並應具體説明預付款日期、每筆借款的本金或應預付的部分，以及就強制性預付款而言，應合理詳細地計算此類預付款的金額；但條件是：(I)根據第2.08節所述有條件終止某一類別的承諾的有條件通知發出預付款通知，而終止通知根據第2.08節被撤銷，則該提前付款通知可被撤銷；及(Ii)與第2.10(D)節相關的任何通知可以第2.10(D)節預期的適用交易完成以及借款人或任何該等附屬公司(融資附屬公司除外)收到現金淨收益為條件。在收到與銀團借款有關的任何此類通知後，行政代理應立即將其內容通知受影響的貸款人。任何借款的每次部分預付的金額，應與第2.02節所規定的相同類型的借款或第2.04節所規定的Swingline貸款所允許的數額相同，但為完全應用所需的強制性提前還款額而有必要時除外。一種承諾類銀團借款的每一筆預付款應按比例用於預付借款中包含的此類貸款人持有的貸款；但預付款應附帶第2.12節要求的應計利息，並應按第2.09(B)節規定的方式進行，除非此類預付款是與根據第2.08(B)節減少承諾額有關的，在這種情況下，應根據第2.08(D)節(視情況而定)使用預付款。

第2.11節收費。

(A)承諾費。借款人同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付承諾費，該承諾費的年利率相當於該貸款人在本承諾終止之日起(包括該日)至承諾終止之日(但不包括承諾終止日)期間美元承諾和多幣種承諾(視情況而定)的日均未使用金額的0.375%。應計承諾費應在每個季度日期後的一個工作日內支付，並在各自類別的承諾終止日期和承諾終止日期中較早的日期支付，從本季度日期之後的第一個此類日期開始。所有承諾費應按一年360天計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。在計算承諾費時，任何類別貸款人的承諾額應被視為在該類別貸款人的未償還銀團貸款和LC風險敞口範圍內使用(為此目的，該類別貸款人的Swingline風險敞口應不計在內)。

(B)信用證手續費。借款人同意(I)就其參與每一類承諾的信用證向行政代理支付一筆參與費，該費用的年利率應等於該貸款人在該類別信用證風險敞口的日均金額(不包括可歸因於未償還的信用證付款的任何部分)上適用的適用於歐元利息的保證金。在重述生效日期起至(但不包括)該貸款人終止該類別承諾的日期和該貸款人停止持有該類別信用證風險的日期中較後的一段時間內，借款人同意支付一筆參與費。和(Ii)向開證行支付預付款，該預付款按重述生效日期起至(但不包括)期間內信用證風險的日均金額(不包括可歸因於未償還的信用證付款的任何部分)每年0.25%的費率累計，並不包括承諾終止日期和停止任何信用證風險的較晚者，以及開證行關於簽發、修改任何信用證或處理信用證項下提款的標準費用。應在每個季度日期(包括每個季度日期)期間應支付的參與費和預付費用應在該季度日期之後的第一個營業日支付，從重述生效日期之後的第一個該日期開始；但與信用證有關的所有費用應(I)就開證行在開證行提出要求後五(5)個營業日內支付，並在所有情況下在終止日自動支付；(Ii)就任何貸款人而言，應在終止日支付，借款人應支付在該日期已累計且未支付的任何費用，如果在終止日之後到期的任何信用證仍未支付，借款人應在終止日預付在終止日之後在該信用證上應計的全部參與和預付費用，直至但不包括該等未到期信用證的預定到期日(在這方面，貸款人同意不遲於最後一份該信用證到期或終止之日後兩個工作日內，向借款人退還全部參與的超額部分，如有的話)。

借款人已預付的預付費用，其數額為截止到期日或終止之日最終產生的費用金額和此時本合同項下所有其他未償債務的總和)。根據本款向開證行支付的任何其他費用，應在要求付款後10天內支付。所有參賽費和預付費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(C)行政代理費。借款人同意按借款人和行政代理人另行商定的金額和時間向行政代理人支付應付費用，費用由行政代理人自行承擔。

(D)重述生效日期延展費。借款人同意為每個同意成為本協議項下貸款人的現有貸款人的賬户向行政代理支付一筆延期費用，金額相當於該貸款人在重述生效日期的承諾的0.25%，該等費用應在重述生效日期支付。

(E)費用的繳付。本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以美元支付(或在借款人選擇就以任何外幣簽發的信用證支付給開證行的任何費用時)和立即可用資金支付給行政代理機構(或在應付給開證行的情況下，則支付給開證行)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給有權獲得該費用的貸款人。在任何情況下，如無明顯錯誤，已支付的費用不予退還。

第2.12節利息。

(A)ABR貸款。構成每筆ABR借款(包括每筆Swingline貸款)的貸款應按相當於備用基本利率加適用保證金的年利率計息。

(B)歐洲貨幣貸款。構成每種歐洲貨幣的貸款包括基準貸款和RFR貸款。(I)組成每一期限基準借款的貸款應按該借款的有效利息期的適用期限基準加適用保證金計息；及(Ii)構成每筆RFR借款的貸款應按等於該借款相關利息期的適用調整後歐洲貨幣利率加適用保證金的年利率計息。

(C)違約利息。儘管如上所述，如果任何違約事件已經發生並仍在繼續，並且被要求的貸款人已選擇提高定價，則適用於貸款的利率和借款人根據本協議應支付的任何費用或其他金額，在判決後和判決前應按年利率計息，利率等於(I)在任何貸款本金的情況下，2%加上述規定的其他適用於該貸款的利率；(Ii)在任何信用證的情況下，2%加適用於該信用證的費用。

第2.11(B)(I)節規定的貸款利率，或(Iii)在任何費用或其他金額的情況下，2%加本節第(A)段規定的適用於ABR貸款的利率。

(D)支付利息。每筆貸款的累算利息應在該貸款的每個付息日以該貸款的幣種支付，如屬銀團貸款，則在終止日以任何貸款人支付；但(I)根據本節(C)段應計的利息應在要求時支付，(Ii)如果償還或預付任何貸款(在最終到期日之前預付的銀團ABR貸款除外)，已償還或預付的本金的應計利息應在償還或預付之日支付，及(Iii)如果在利息期限結束前以美元計價的任何歐元基準借款發生任何轉換，則此種借款的應計利息應於該轉換的生效日期支付。

(E)計算。本協議項下的所有利息應以360天為一年計算，但(I)在備用基本利率以最優惠利率為基礎時參照備用基本利率計算的利息和(Ii)以英鎊或加元計價的多幣種貸款的利息應以365天(或閏年的366天)為基礎計算，並且在每種情況下均應按實際經過的天數(包括第一天但不包括最後一天)支付。適用的備用基本匯率或調整後的歐洲貨幣相關匯率應由行政代理確定，該確定應是決定性的，不存在明顯錯誤。

第2.13節替代利率。

(A)除第2.13節第(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)款另有規定外，如果在一種歐洲貨幣的基準借款或某一類別的RFR借款的任何利息期開始之前(該借款的貨幣在此稱為“受影響貨幣”)：

(I)行政代理認定(如無明顯錯誤，該認定應是確鑿和具有約束力的)不存在足夠和合理的手段來確定以受影響貨幣計值的貸款或適用利息期的調整後歐元貨幣期限、倫敦銀行間同業拆借利率或適用的歐洲銀行同業拆借利率(包括因為相關的篩選利率不可用或不在當前基礎上公佈)，但當時不應發生基準過渡事件；或

(Ii)該類別的所需貸款人或(如屬按比例借款)所需貸款人告知行政代理，以適用貨幣或適用利息期提供貸款的經調整歐元貨幣期限、倫敦銀行同業拆借利率或適用的本地利率或歐洲銀行同業拆息(如適用)、適用貨幣或適用利息期的貸款，將不能充分和公平地反映該貸款人作出或維持包括在該利息期間的貸款的成本；

則行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件將此事通知借款人和受影響的貸款人，並在行政代理通知借款人和貸款人引起該通知的情況不再存在之前，(A)任何利息選擇請求要求將任何借款轉換為歐元，或要求將任何借款繼續作為受影響貨幣的歐元期限基準借款或以受影響貨幣進行的RFR借款無效，(B)如果任何借款請求以歐元術語基準借款以美元計價，這種借款應作為ABR借款進行，以及(C)如果任何借款請求請求以任何商定的外幣進行歐元Term基準借款或RFR借款，則該請求應無效；但(X)如引起該通知的情況隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款均應被允許。此外，如果任何貨幣的任何歐元術語基準貸款或RFR貸款在借款人收到第2.13(A)節所指的行政代理關於適用於該歐元的基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日仍未償還，則在行政代理通知借款人和貸款人引起該通知的情況不再存在之前，(I)如果該歐元術語基準貸款是以美元計價的，則在適用於該貸款的利息期的最後一天，該貸款應由行政代理轉換為，並應構成：在該日以美元計價的ABR貸款，以及(Ii)如果該歐元-Term基準貸款或RFR貸款是以美元以外的任何貨幣計價的，則該貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由借款人在該日預付。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(就本第2.13節而言，任何套期保值協議應被視為不是“貸款文件”)，如果基準轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期發生在當時基準的任何設定的基準時間之前，則(X)如果基準更換是根據該基準更換日期的“基準更換”定義第(1)款或第(24)款中的任何一款確定的，該基準替換將在本協議或任何其他貸款文件中就該基準設定和後續基準設定的所有目的替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意，並且(Y)如果根據基準替換定義第(35)款確定了該基準替換日期，則該基準替換將在向貸款人提供該基準替換通知之日後的第五(5)個營業日內，就本協議項下和關於任何基準設定的任何貸款文件中的所有目的替換該基準，而不對該基準替換進行任何修改，或本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的進一步行動或同意，只要行政代理在此之前尚未收到由每個受影響類別的所需貸款人組成的貸款人對此類基準替換提出反對的書面通知。

(C)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，並在符合本款下文但書的規定下，(X)就貸款而言

如果以美元計價的條款SOFR轉換事件及其相關基準替換日期或(Y)對於以歐元計價的貸款而言，如果條款ESTR轉換事件及其相關基準替換日期(視情況而定)發生在關於當時當前基準設置的參考時間之前，則適用的基準替換將在本協議或任何其他貸款文件項下關於該基準設置和後續基準設置的所有目的下替換當時的基準，而不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修正、進一步行動或同意；但除非行政代理已向貸款人和借款人交付定期SOFR通知或定期ESTR通知(視情況而定)，否則(C)款無效。為免生疑問，行政代理無需在期限SOFR過渡事件發生後交付任何(X)期限SOFR通知，或在期限ESTR過渡事件發生後交付(Y)期限ESTR通知，並可自行決定這樣做。

(D)對於基準替換或期限SOFR的實施和管理，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議任何其他任何一方的進一步行動或同意。

(E)行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準替換的實施情況，以及(Ii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iii)基準過渡事件的開始，以及(Iv)基準不可用期間的開始。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.13條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的和具有約束力的，並可自行決定作出，且無需得到本協議任何其他方的同意，但根據本第2.13條明確要求的情況除外。

(F)在任何時候(包括實施基準替換)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或期限ESTR或LIBO利率)，則管理代理可以移除對於基準(包括基準替換)設置不可用或不具代表性的該基準的任何基調，以及(Ii)管理代理可以恢復之前移除的基準(包括基準替換)設置的任何基調。

(G)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷任何歐元基準借款或歐洲貨幣的RFR借款、轉換或繼續在任何基準不可用期間以受影響貨幣進行的基準貸款或RFR貸款

否則，(X)借款人將被視為已將任何以美元計價的歐洲貨幣術語基準借款請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，或(Y)以外幣計價的任何歐洲貨幣術語基準借款或RFR借款無效。在任何基準不可用期間，或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。此外，如果在借款人收到與適用於該歐元的基準貸款或RFR貸款的相關利率有關的基準不可用期間開始的通知之日，任何貨幣的任何歐元術語基準貸款或RFR貸款仍未償還，則在根據第2.122.13節對該貨幣實施基準替換之前，(I)如果該歐元術語基準貸款是以美元計價的，則在適用於該貸款的利息期的最後一天，該貸款應由行政代理轉換為，並應構成：在這一天以美元計價的ABR貸款，或(Ii)如果該歐元-Term基準貸款或RFR貸款是以美元以外的任何貨幣計價的，則在適用於該貸款的利息期的最後一天，借款人應在該日之前的借款人選擇的最後一天預付該貸款。

第2.14節增加的成本。

(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)施加、修改或當作適用任何儲備金、特別存款(包括依據聯邦儲備委員會為釐定與歐洲貨幣融資有關的最高儲備金規定(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際儲備金規定)的規定而施加、修改或當作適用)、強制貸款、保險費、特別存款或針對任何貸款人的資產、在任何貸款人的存款或為其賬户或為其提供的信貸而作出的強制貸款、保險費、特別存款或類似的規定(經調整的歐洲貨幣利率所反映的任何該等儲備金規定除外)；或

(Ii)對任何貸款人或開證行或倫敦銀行間市場施加任何其他影響本協議或該貸款人作出的歐洲貨幣貸款或任何信用證或參與的條件、成本或費用(税項除外)；

而上述任何一項的結果，應是增加該貸款人作出、轉換、繼續或維持任何歐洲貨幣貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的成本，或增加該貸款人或開證行參與、簽發或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人或開證行根據本協議收取或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的款額，在每種情況下，該貸款人將以美元向該貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付一筆款項，將補償該貸款人或開證行(視屬何情況而定)所發生的額外費用或所遭受的減損的一筆或多筆額外金額。

(B)資本要求。如果任何貸款人或開證行確定有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將會降低該貸款人或開證行的資本或該貸款人或開證行控股公司的資本的回報率(如有)，或由於本協議或該開證行發放的貸款或參與其持有的Swingline貸款和信用證，或由於開證行出具的信用證，低於該貸款人或開證行、該開證行或開證行的控股公司如無上述法律變更(考慮到該貸款人或開證行的政策以及該開證行或開證行的控股公司關於資本充足性的政策)所能達到的水平，則借款人將不時以美元向該貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付一筆被該貸款人或開證行視為重要金額的款項：將補償該貸款人或開證行或該貸款人或開證行控股公司遭受的任何此類減值的一筆或多筆額外金額。

(C)貸款人出具的證書。貸款人或開證行出具的證明，如本節第(A)款或第(B)款所述，列明為補償該貸款人或開證行或其控股公司(視具體情況而定)所需的一筆或多筆美元金額的證書，應迅速交付借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類證書後10個工作日內，向該貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付該證書上顯示的到期金額。

(D)請求的延誤。任何貸款人或開證行未能或拖延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人之前六個月以上發生的任何費用增加或減少，以及該貸款人或開證行就此提出索賠的意向，不得要求借款人根據本節賠償該費用或減少費用；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述六個月期限應延長，以包括其追溯效力期限。

第2.15節違約資金支付。如果(A)在利息期限的最後一天以外的任何歐洲貨幣術語基準貸款的任何本金得到償付(包括由於任何承諾增加日期或違約事件的發生)，(B)在利息期限最後一天以外的任何歐洲貨幣術語基準貸款的轉換，(C)未能在依照本協議交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何銀團貸款(包括，關於任何承諾增加日期，且不論該通知是否根據第2.10(E)節(並根據本條例被撤銷)被允許撤銷，或(D)借款人根據第2.18(B)節要求轉讓任何歐洲貨幣術語基準貸款，而不是在其利息期限的最後一天，則在任何該等情況下，借款人應賠償各貸款人可歸因於該等損失(利潤或利差損失除外)、成本及合理開支

事件。就歐洲貨幣貸款而言，任何貸款人因任何該等事件而蒙受的損失，應視為包括由該貸款人釐定相等於下列各項的超額(如有的話)的款額。

(I)該貸款人就一筆以該貸款的貨幣計價的貸款本金所支付的利息的數額，由該付款、轉換、失敗或轉讓的日期起至該貸款當時的當前利息期間的最後一天為止(或如未能借款、轉換或延續，則為該借款、轉換或延續所導致的該利息期間的持續時間)，而就該存款支付的利率須等於該等利息期間內該貨幣的經調整的歐洲貨幣利率。

(Ii)如該貸款人在該期間內按該貸款人(或該貸款人的關聯公司)在該期間開始時在歐洲貨幣市場上從其他銀行以該貨幣計價的存款所得的利率，在該期間投資該本金數額，則該貸款人將在該期間賺取多少利息。

貸款人在付款、轉換或未能借款、轉換、繼續或預付引起根據本節提出的索賠後五個工作日內提出要求時，應根據貸款人的要求付款，並附上貸款人的證書，其中列明貸款人根據本節有權獲得的一筆或多筆金額，該證書在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的。借款人應在收到任何此類證書後10個工作日內向貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

第2.16節税收。

（a）免税付款。 除非適用法律要求，否則借款人根據本協議或任何其他貸款文件的任何義務支付的任何款項或因任何義務而支付的任何款項應不含任何税費，且不扣除任何税費;但如果借款人被要求從此類付款中扣除任何税款，則（i）如果此類税款是賠償税，支付的金額應根據需要增加，以便在進行所有必要的扣除後，（包括適用於本節規定的額外應付款項的扣除額）行政代理人，開證銀行（視屬何情況而定）收取一筆相等於假若沒有作出該等扣除本應會收取的款項，（ii）借款人應作出該等扣除，及（iii）借款人應根據適用法律向有關政府當局支付扣除的全部款項。

（b）借款人支付的其他税款。 此外，借款人應根據適用法律向相關政府機構支付任何其他税款。

（c）借款人的賠償。 借款人應賠償行政代理人、各擔保人和開證銀行，並在收到書面要求後10個工作日內全額支付任何賠償税或其他税款（包括對金額徵收或主張或歸因於金額的賠償税或其他税款

根據本節規定應付的），以及由此產生的或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，無論該等賠償税或其他税是否由相關政府機構正確或合法地徵收或主張，但因行政代理人、該代理人或開證銀行的欺詐、重大過失或故意不當行為而產生的賠償税或其他税除外。 如果沒有明顯錯誤，則由擔保人或開證銀行，或由行政代理人代表其自身或代表擔保人或開證銀行向借款人提交的關於此類付款或債務金額的證明應為最終證明。

（四）貸款人的賠償。各代理人應在收到書面要求後10個工作日內，就（i）因該代理人而產生的任何補償税或其他税，（但僅限於借款人尚未向行政代理人支付此類補償税的情況，且不限制借款人這樣做的義務），（ii）因該等公司未能遵守第9.04（f）條有關維護參與者登記冊的規定而產生的任何税款，以及（iii）因該等公司而產生的任何除外税款，與任何貸款文件相關的行政代理人應付或支付的税款，以及由此產生的或與之相關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關政府機構正確或合法徵收或主張。行政代理人向任何代理人提交的關於該等付款或責任的金額的證明應具有決定性，且無明顯錯誤。各借款人特此授權行政代理人隨時將任何貸款文件項下欠該借款人的任何及所有款項或行政代理人從任何其他來源應支付給借款人的任何及所有款項與本款（d）項下欠行政代理人的任何款項進行抵消和應用。

（四）付款證明。 在借款人向政府機構支付任何補償税或其他税款後，借款人應儘快向行政代理機構提交該政府機構簽發的證明該等付款的收據的原件或經認證的副本、報告該等付款的申報表副本或行政代理機構合理滿意的該等付款的其他證據。

（f）税務文件。 (i)根據借款人所在司法管轄區的法律或該司法管轄區作為締約方的任何條約，任何有權就本協議項下的付款免除或減少預扣税的借款人應向借款人交付（並向行政代理人提供一份副本），在適用法律規定的時間或借款人合理要求的時間，適用法律規定的適當填寫和簽署的文件，這些文件將允許在不預扣或降低費率的情況下進行此類付款。 此外，如果借款人或行政代理人要求，任何借款人應提供適用法律規定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該借款人是否受備用預扣税或信息報告要求的約束。 儘管前兩句有任何相反的規定，完成、執行和

如果經招標人合理判斷，此類文件（下文第2.16（f）（ii）條規定的文件除外）的完成、執行或提交將使招標人承擔任何重大的未報銷成本或費用，或將嚴重損害招標人的法律或商業地位，則無需提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下：

(A)任何貸款人如屬“美國人”(如守則第7701(A)(30)條所界定)，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求後不時提出要求)，向借款人和行政代理人交付已填妥並簽署的美國國税局W-9表格或任何後續表格的副本，證明該貸款人免除美國聯邦後備預扣税；及

(B)每一外國貸款人應在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(並應在借款人或行政代理人提出合理要求後不時地，但僅在該外國貸款人在法律上有權這樣做的情況下)向借款人和行政代理交付副本(副本數量應由接收方要求)，以下列各項中適用的一項為準：

美國國税局W-8BEN-E表格或任何聲稱有資格享受美國加入的所得税條約福利的後續表格的副本已正式填寫並簽署。

美國國税局W-8ECI表格或任何後續表格的正式填寫副本，以證明根據本協議應收收入與在美國進行的貿易或企業活動有效相關，

如果外國貸款人要求獲得《守則》第881(C)節規定的投資組合利息豁免的好處，(1)出具一份證明，表明該外國貸款人不是(1)《守則》第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，(2)《守則》第881(C)(3)(B)節所指的借款人的“10%股東”，或(3)《守則》第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”和(2)已正式填寫並簽署的美國國税局表格W-8BEN-E(或任何後續表格)副本，以證明該外國貸款人不是美國人；或

美國聯邦税務局(Z)將適用法律規定的包括國税局W-8IMY表格在內的任何其他表格作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。

連同適用法律可能規定的補充文件一起填寫，以允許借款人確定需要扣留或扣除的金額。

(Iii)此外，每一貸款人應在其先前交付的任何表格過時、過期或失效時迅速交付此類表格；但條件是當時在法律上有能力這樣做。每一貸款人應在其首席税務官意識到其不再滿足向借款人提供任何先前交付的表格或證書(或美國或其他税務當局為此目的而採用的任何其他形式的證明)的法律要求時，立即通知借款人和行政代理。

(G)反洗錢金融行動特別工作組要求的文件。如果根據本協議向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中包含的要求，視情況而定)，則該貸款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理合理要求的時間向借款人和行政代理交付，適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理可能需要這些文件來履行各自在FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本第2.16(G)節而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修改。

(H)某些退款的處理。如果行政代理人、任何貸款人或開證行在其全權酌情決定權下確定，其已收到任何税款或其他税款的退款或抵免(代替該退款)，而該税款或其他税款已由借款人賠償或借款人根據本節支付了額外金額，則其應向借款人支付相當於該退款的金額(但僅限於借款人根據本節就引起該退款的税款或其他税項支付的賠償款項或額外金額)，任何貸款人或開證行(視屬何情況而定)，且不計息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但借款人應行政代理、任何貸款人或開證行的要求，同意將已支付給借款人的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)償還給行政代理、任何貸款人或開證銀行，以備該行政代理、任何貸款人或開證銀行被要求向上述政府當局退還上述款項。即使第(H)款有任何相反的規定，在任何情況下，行政代理、任何貸款人或開證行都不會被要求根據第(H)款向借款人支付任何款項，而該款項的支付將使該人的税後淨額處於比從未支付過賠償款項或導致該退款的額外金額的情況下該人所處的更不利的税後淨地位。本款不應解釋為

要求行政代理、任何貸款人或開證行向借款人或任何其他人提供其納税申報表或其賬簿或記錄(或其認為保密的與其税收有關的任何其他信息)。

第2.17節一般支付；按比例處理：分攤抵銷。

(A)借款人的付款。借款人應在紐約時間下午2點之前，在到期之日下午2點之前，以立即可用的資金，支付本協議規定的每筆款項(無論是本金、利息、手續費或信用證支出的償還，或第2.14、2.15或2.16節或其他條款)，或任何其他貸款文件(除非其中另有規定)項下的付款，不得抵銷或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。除相關貸款文件另有明確規定外，所有此類付款均應通過行政代理的賬户支付給行政代理，但此處明確規定的直接向開證行或Swingline貸款人支付的款項以及根據第2.14、2.15、2.16和9.03節的規定直接支付給有權獲得付款的人的除外。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的日期到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。

本協議項下的所有欠款(包括承諾費、第2.14節規定的付款以及第2.15節規定的與以美元計價的任何貸款有關的付款，但不包括以任何外幣計價的任何貸款的本金和利息，或根據第2.15節要求的與任何此類貸款有關的付款，均應以該外幣支付)，或根據任何其他貸款文件(除非本協議另有規定)，均應以美元支付。儘管有上述規定，如果借款人在任何貸款到期時未能支付任何本金(無論是在規定的到期日、加速償還、強制提前還款或其他方式)，如果該貸款不是以美元計價的，則該貸款的未償還部分應在該貸款到期日(如果該到期日不是該貸款的利息期限的最後一天，則在該利息期限的最後一天)自動以美元重新計價，金額相當於該重新計價日期的美元等值，該本金應在要求時支付；而如借款人沒有就任何非美元貸款支付利息，則該利息須在該貸款的到期日(或如該到期日並非該貸款的利息期的最後一天，則在該利息期的最後一天)自動以美元重新支付，而利息的款額須相等於該重新計價當日的美元等值，而該利息須在要求時支付。

儘管有本節的前述規定，如果在以任何外幣借款後，實施了貨幣管制或外匯管理規定

在發行這種貨幣的國家，其結果是進行借款的貨幣類型(“原始貨幣”)不再存在，或者借款人不能以這種原始貨幣向行政代理支付貸款，則借款人在本協議項下以該貨幣支付的所有款項應改為在到期時以美元支付，金額等於該款項的美元等值(在還款之日)，雙方的意圖是借款人承擔實施任何此類貨幣管制或兑換規定的所有風險。

(B)付款不足。如果在任何時候，行政代理收到的資金不足以全額支付在本合同項下到期的一類承諾的本金、未償還的信用證付款、利息和費用，則此類資金應首先用於支付本協議項下到期的此類貸款的利息和費用，並根據當時應支付給此類當事人的此類貸款的利息和費用的金額在有權獲得貸款的各方之間按比例分配，以及(Ii)第二，支付本協議項下到期的此類貸款的本金和未償還的信用證支出，根據當時應付給此類當事人的本金和未償還的信用證付款金額，在有權享有這一權利的各方之間按比例分配。

(C)按比例計算。除本文另有規定外：(I)每一類別的銀團借款應向該類別的承諾人支付，第2.11節下的每筆承諾費應由適用類別的貸款人承擔，而第2.08節下某一類別的承諾額的每一次終止或減少應適用於該類別的貸款人各自的承諾額，按其各自承擔此類承諾額的比例計算；(Ii)每項承諾額類別的銀團借款，須根據貸款人各自作出該類別的承諾額(如屬作出銀團貸款)或其各自的該類別貸款的數額(如屬貸款的轉換及延續)，按比例分配予該類別的貸款人；。(Iii)借款人就某類承諾額的每筆銀團貸款本金的支付或預付，須按照貸款人所持有的該類別承諾額的有關銀團貸款的未償還本金額，按比例作出；。及(Iv)借款人就某類承擔的銀團貸款支付的每一筆利息，須按該類別承擔的貸款人按當時到期及應付予有關貸款人的該等貸款的利息金額按比例支付。

(D)貸款人分擔付款。如果任何類別的貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權或其他方式，就其任何銀團貸款的本金或利息獲得付款，或參與LC付款或Swingline貸款，導致該貸款人收到其銀團貸款總額的更大比例的付款，並參與LC付款和Swingline貸款，並且其應計利息高於該類別的任何其他貸款人收到的比例，則獲得該較大比例的貸款人應(以面值現金形式)購買或參與

銀團貸款，以及參與LC支付和Swingline貸款，在必要的範圍內，以便所有此類付款的利益應由此類貸款人根據其各自銀團貸款的本金和應計利息總額以及該類別的LC支付和Swingline貸款的參與按比例分享；但(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，不計利息，(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為轉讓或出售其任何貸款或參與LC付款的對價而獲得的任何付款，但借款人或其任何附屬公司或聯營公司(本段條文適用的情況下)除外。借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使對借款人的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(E)付款的推定。除非行政代理在向貸款人或開證行支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人將不付款，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或開證行(視具體情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每個貸款人或開證行(視情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額，並自該金額分配給它之日起(包括該日在內)按聯邦基金有效利率向管理代理支付的每一天的利息。

(F)由行政代理作出的某些扣減。如果任何貸款人未能根據第2.04(C)、2.04(D)、2.05(E)、2.06(A)或第2.17(B)或2.17(E)節的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本條款有任何相反規定)，將行政代理此後收到的任何款項用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人在這些條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止。

第2.18節緩解義務；替換貸款人。

(A)指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第2.14節要求賠償，或如果借款人根據第2.16節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本協議下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為此類指定是這樣的話

或轉讓(I)將在未來取消或減少根據第2.14或2.16節(視屬何情況而定)應支付的金額，以及(Ii)不會使該貸款人承擔借款人不需要償還的任何成本或費用，否則將不會對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第2.14節要求賠償，或者如果借款人根據第2.16節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人成為違約貸款人或非同意貸款人(如第9.02(D)節所規定的)，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而沒有追索權(按照第9.04節所載的限制並受其限制)。嚮應承擔此類義務的受讓人授予本協定項下的權利和義務(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)；但條件是：(I)借款人應已收到行政代理(如已轉讓承諾，則為開證行和Swingline貸款人)的事先書面同意，該同意不得被無理拒絕；(Ii)借款人應已收到相當於其貸款的未償還本金、參與LC付款和Swingline貸款、其應計利息、應計費用以及本合同項下應付給它的所有其他款項的付款，從受讓人(在該未償還本金和應計利息和費用的範圍內)或借款人(在所有其他金額的情況下)；以及(Iii)在根據第2.14條提出賠償要求或根據第2.16條規定必須支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。

第2.19節違約貸款人。

(A)違約貸款人調整。即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)違約貸款人瀑布。行政代理根據第9.08節從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第七條或其他規定)，或行政代理根據第9.08節從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，支付該違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何金額；第二，按比例支付該違約貸款人所欠開證行或Swingline貸款人的任何金額；第三，按照第2.05(D)節所述的方式，將開證行對該違約貸款人的提前風險變現；第四，根據借款人的要求，為該違約所涉及的任何貸款提供資金

貸款人未能按照行政代理確定的本協議的要求為其所承擔的部分提供資金；第五，如果行政代理和借款人有此決定，應將其存入存款賬户並按比例發放，以(X)履行違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)按照第2.05(D)節所述的方式，將開證行對該違約貸款人未來在本協議下籤發的信用證的未來預付風險進行抵押；第六，任何貸款人、開證行或Swingline貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對貸款人、開證行或Swingline貸款人的任何有管轄權的法院判決應向貸款人支付的任何款項；第七，借款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決應向借款人支付的任何款項；第八，向該違約貸款人或有管轄權的法院指示的其他違約貸款人支付的任何款項；但如果(X)該付款是對該違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何信用證付款的任何貸款或償還義務的本金的支付，並且(Y)該等貸款或相關信用證是在第4.02節所述條件得到滿足並被免除時發放的，則該付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款，並在用於支付任何貸款之前按比例承擔償還義務，在貸款人按照適用的承諾按比例持有所有貸款以及有資金和無資金參與的信用證和Swingline貸款而不實施第2.19(A)(Iii)條之前，任何違約貸款人都不能就其所欠的任何信用證付款承擔償還義務。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.19(A)(I)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Ii)某些費用。

(A)任何違約貸款人無權根據第2.11(A)和(B)節在其作為違約貸款人的任何期間收取任何費用(借款人不得被要求向該違約貸款人支付任何原本需要支付的費用)；但該違約貸款人只有在其根據第2.19(D)條提供的現金抵押品的適用百分比範圍內，才有權根據第2.11(B)條收取該貸款人作為違約貸款人的任何期間的費用。

(B)就第2.11(B)條規定不須向任何違約貸款人支付的任何費用而言，借款人應(X)向

各非違約貸款人就該違約貸款人蔘與信用證或Swingline貸款而應支付給該違約貸款人的任何此類費用中的一部分，已根據下文第(Iii)款重新分配給該非違約貸款人，(Y)向開證行支付以其他方式應支付給該違約貸款人的任何該等費用的金額，但以該開證行對該違約貸款人的風險敞口為限，以及(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。

(3)重新分配參與，以減少正面接觸。違約貸款人蔘與信用證和Swingline貸款的全部或任何部分應根據其各自適用的美元百分比和適用的多幣種百分比(視情況而定)在非違約貸款人之間重新分配(在行政代理實際知道該貸款人已成為違約貸款人後不遲於一(1)個工作日生效)(在每種情況下，在不考慮違約貸款人的承諾的情況下計算)，但僅限於(X)在重新分配時滿足第4.02節規定的條件(並且，除非借款人在當時已以其他方式通知行政代理，否則借款人應被視為已陳述並保證該等條件在當時得到滿足)，以及(Y)此類再分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸風險總額超過該非違約貸款人的承諾。本合同項下的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對該違約貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(4)現金抵押品；Swingline貸款的償還。如果上述第(Iii)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理提出要求後不遲於兩(2)個工作日(在開證行和/或Swingline貸款人的指示下)，在不損害其根據本條款或法律享有的任何權利或補救辦法的情況下，(X)首先，預付Swingline貸款的金額等於Swingline貸款人的Swingline風險敞口(該風險敞口應被視為等於適用的違約貸款人在未償還的Swingline風險敞口總額中的適用百分比(該違約貸款人的參與義務已根據本合同條款重新分配給其他貸款人或以現金作擔保的Swingline風險敞口除外))和(Y)第二，根據第2.19(D)或(Z)節規定的程序，現金抵押開證行的預先風險敞口，或(Z)作出令行政代理合理滿意的其他安排，開證行和Swingline貸款人有權自行決定保護他們免受違約貸款人不付款的風險。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理、Swingline貸款人和開證行以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理應將此通知通知雙方，自通知中規定的生效日期起生效，並受通知中規定的任何條件的約束(可能包括

關於任何現金抵押品的安排)，該前違約貸款人將在適用範圍內按面值購買其他貸款人未償還貸款的該部分，或採取行政代理可能確定為必要的其他行動，以使貸款人根據適用的承諾按比例持有這些貸款以及信用證和Swingline貸款中的有資金和無資金參與(不執行第2.19(A)(Iii)條)，並且如果已就該違約貸款人張貼了現金抵押品，則行政代理將立即將此類現金抵押品返還或釋放給借款人。則該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人變更為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人而產生的任何索償。

(C)新的Swingline貸款/信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，(I)Swingline貸款人不得被要求為任何Swingline貸款提供資金，除非它信納參與的部分將按照上述(A)(Iii)款的方式在非違約貸款人之間完全分配，違約貸款人不得參與其中；(Ii)除非開證行信納任何現有信用證以及新的、延期的、續期或增加的信用證已經或將按照上文(A)(Iii)款的方式在非違約貸款人之間全額分配，違約貸款人不得參與，除非該違約貸款人的參與已經或將按照第2.19(D)節的規定得到全額現金抵押。

(D)現金抵押品。在存在違約貸款人的任何時候，借款人應在行政代理或開證行(向行政代理提供一份副本)的書面要求下，立即將開證行對該違約貸款人的預付風險(在第2.19(A)(Iii)款和該違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後確定)變現，金額不低於該預付風險的最低抵押品金額。

(I)授予擔保權益。借款人，且在任何違約貸款人提供的範圍內，該違約貸款人特此為開證行的利益向行政代理授予(並受制於)行政代理，並同意保留所有此類現金抵押品中的優先擔保權益(僅限於允許留置權和未記錄留置權的定義(G)中所述類型的留置權，根據法律的實施，這些留置權優先於抵押品上的留置權)，作為違約貸款人為參與信用證提供資金的義務的擔保，適用於下文第(Ii)款。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本文規定的行政代理人和開證行以外的任何人的任何權利或債權(僅受允許留置權定義第(G)款所述類型的留置權的約束)，或該現金抵押品的總金額低於以下各項的最低抵押品金額

借款人應行政代理的要求，立即向行政代理支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品(在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在高盛美國銀行凍結的無息存款賬户中。借款人應應要求隨時支付與維護和支付現金抵押品有關的所有合理和慣常的開户、活動和其他行政費用。

(Ii)申請。即使本協議中有任何相反規定，根據本條款第2.19節就信用證提供的現金抵押品的使用，應使違約貸款人在以此方式提供現金抵押品的任何其他財產運用之前，滿足違約貸款人為參與信用證提供資金的義務(對於違約貸款人提供的現金抵押品，任何因該義務應計的利息)。

(Iii)終止要求。為減少開證行預付風險而提供的現金抵押品(或其適當部分)在下列情況下不再需要根據本第2.19節作為現金抵押品持有：(I)消除適用的預付風險(包括通過終止適用貸款人的違約貸款人身份)或(Ii)行政代理和開證行確定存在過剩的現金抵押品；但根據本第2.19節的其他規定，提供現金抵押品的人和開證行可同意持有現金抵押品，以支持未來預期的預付風險；此外，只要此類現金抵押品是由借款人提供的，則此類現金抵押品應繼續受制於根據貸款文件授予的擔保權益。

第2.20節最終到期日的延長。

(A)延期。在不限制借款人根據第2.08款終止承諾的權利的情況下，借款人在不遲於提前90天書面通知行政代理的情況下，有權要求將最終到期日延長至本合同規定的最終到期日之後364天(“現有最終到期日”)。每一貸款人應在不遲於現有最終到期日(“通知日期”)前60天向行政代理髮出書面通知，告知行政代理是否應延長該貸款人的現有最終到期日(決定延長其最終到期日的貸款人、“延期貸款人”和決定不延長其最終到期日的貸款人，均為“非延期貸款人”)。行政代理應在通知日期後三個工作日內將每一貸款人根據第2.20(A)條作出的決定通知借款人。

(B)額外的貸款人。借款人有權在現有的最終到期日或之前，讓任何非展期貸款人更換該非展期貸款人。

借款人，並根據第9.04(B)節增加一個或多個經行政代理批准(不得無理拒絕批准)的許可轉讓人，作為本協議項下的“出借人”。每個額外的貸款人應以令借款人和行政代理滿意的形式和實質達成協議，根據該協議，該額外的貸款人應在現有的最終到期日生效時作出承諾(如果任何該等額外的貸款人已經是貸款人，則其承諾應是該貸款人在該日期作出的承諾以外的承諾)。

(C)延期生效的條件。儘管有上述規定，根據本第2.20條延長最終到期日對任何貸款人無效，除非：

(I)在延期當日及緊接延期生效後，並無發生和持續的失責或失責事件；

(Ii)本協議及其他每份貸款文件所載的每項陳述及保證，在延期生效當日及截至該日期均屬真實及正確，猶如在該日期及截至該日期(或如任何該等陳述或保證是在某一特定日期作出的，則為截至該特定日期作出的)；及

(Iii)如在任何非展期貸款人的更換日期仍有任何貸款未償還，則借款人須向每名展期貸款人及每名額外貸款人(統稱為“留存貸款人”)借款，而留存貸款人則須向借款人發放貸款(利息期間(S)至當時任何未償還利息期間(S)的日期(S)為止)，和(儘管第2.02節和第2.10節規定，借款和預付款應按照貸款人持有的貸款本金按比例進行)借款人應全額償還該非展期貸款人根據本協議向借款人發放的所有貸款的本金和利息，以及根據本協議應向該非展期貸款人支付的任何其他金額，以便在該等貸款和預付款生效後，繼續放貸的貸款人(S)應按照其各自承諾的金額(經替換之日修改)按比例持有貸款(S)。

第三條

申述及保證

借款人向貸款人陳述並保證：

第3.01節。聯合國組織；權力。借款人及其附屬公司均按其組織所在地區的法律妥為組織、有效存在、信譽良好，有一切必要的權力和授權來經營目前進行的業務，除非未能單獨或整體地這樣做。

合理地預期會導致重大不利影響，有資格在每個司法管轄區開展業務，並在要求借款人或該附屬公司(視何者適用而定)具有該資格的每個司法管轄區經營良好。

第3.02節。政府授權；可執行性。這些交易在借款人的公司權力範圍內，並已得到所有必要的公司和(如果需要)所有必要的股東行動的正式授權。本協議已由借款人正式籤立和交付，其他每一份貸款文件在由債務人一方簽署和交付時將構成該債務人的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但這種可執行性可能受到以下條件的限制：(A)影響債權人權利強制執行的破產、破產、重組、暫緩執行或類似的普遍適用法律；(B)衡平法一般原則的適用(無論此種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)。

第3.03節。不需要政府批准；沒有衝突。交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何其他行動，但以下情況除外：(I)已經或將獲得或作出並完全有效的交易；(Ii)與根據本協議或擔保文件設定的留置權有關的備案和記錄；(B)不違反任何適用的法律或法規或借款人或其任何子公司的章程、章程或其他組織文件或任何政府當局的任何命令；(C)不會違反或導致借款人或其任何附屬公司或資產在任何契約、協議或其他文書下的任何重大違約，或產生要求任何該等人士支付任何款項的權利，及(D)除根據本協議或證券文件設定的留置權外，不會導致借款人或其任何附屬公司的任何資產產生或施加任何留置權。

第3.04節。財務狀況良好；沒有實質性的不利變化。

(A)財務報表。借款人迄今已向貸款人提交經審核的綜合資產負債表和經營報表、借款人及其附屬公司截至2013年12月31日及截至2013年12月31日止年度的淨資產及現金流量變動，並經借款人的財務主任核證。該等財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地反映借款人及其附屬公司截至該日期及該期間的綜合財務狀況及經營業績及現金流量。

(B)無重大不利變化。自最近適用財務報表之日起，並無任何事件、發展或情況(在此稱為“重大不利變化”)對(I)借款人及其附屬公司(任何融資附屬公司、非重大附屬公司或外國附屬公司除外)的業務、組合投資及其他資產、負債或財務狀況整體(在任何情況下不包括借款人的資產淨值下降或一般市場狀況或價值的變化)產生重大不利影響

借款人的投資組合)，或(Ii)任何貸款文件的有效性或可執行性，或行政代理和貸款人在任何貸款文件下的權利或補救措施。

第3.05節。他們提起了訴訟。任何仲裁員或政府當局目前未對借款人或其任何附屬公司採取任何行動、訴訟、調查或法律程序，或據借款人所知，這些行動、訴訟、調查或程序對借款人或其任何附屬公司構成威脅或影響：(I)有合理的可能性作出不利的裁決，且如果作出不利裁決，可合理預期個別或整體將導致重大不利影響，或(Ii)涉及本協議或交易的不利影響。

第3.06節。它強調了對法律和協議的遵守。借款人及其子公司均遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、法規和命令，以及對其或其財產具有約束力的所有契約、協議和其他文書，除非未能個別或整體遵守，不能合理地預期不會造成實質性的不利影響。借款人及其任何附屬公司均不受任何合約或其他安排的規限，而借款人或其附屬公司履行該等合約或安排可合理地預期會導致重大不利影響。

第3.07節。他們不需要交税。借款人及其附屬公司均已及時提交或安排提交所有需要提交的重要納税申報表和報告，並已支付或導致支付其應支付的所有重要税款，但以下情況除外：(A)正通過適當程序真誠地提出異議的税款，且該人已在其賬面上為其留出充足的準備金，或(B)在合理情況下不能預期未能做到這一點會導致重大不利影響。

第3.08節。他們是ERISA的成員。未發生或合理預期將發生的ERISA事件，與所有其他合理預期將發生責任的ERISA事件合在一起，可合理預期會導致重大不利影響。

第3.09節。《金融時報》披露了這一消息。於本協議日期，借款人已向貸款人披露其或其任何附屬公司須受其約束的所有協議、文書及公司或其他限制，以及其所知的所有其他事項，而個別或整體而言，該等事項可合理預期會導致重大不利影響。截至本協議日期，借款人或其代表就本協議和其他貸款文件的談判向行政代理提供的報告、財務報表、證書或其他書面信息(預計財務信息、與第三方有關的其他前瞻性信息和一般經濟或一般行業性質的信息除外)，或根據本協議或根據本協議交付的其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)，在整體上(並在實施所有更新、修改和補充後)均不包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，根據製作它們的情況，而不是誤導；但就預計財務資料而言，借款人只表示該等資料是根據當時認為合理的假設真誠擬備的。

第3.10節。根據《投資公司法》；保證金規定。

(A)業務發展公司的地位。借款人已選擇受《投資公司法》所指的“業務發展公司”的監管，並符合RIC的資格。

(B)遵守《投資公司法》。借款人及其子公司的業務和其他活動，包括髮放本協議項下的貸款、由借款人運用收益和償還貸款以及完成貸款文件中預期的交易，不會在任何實質性方面違反或違反《投資公司法》或美國證券交易委員會根據投資公司法發佈的任何規則、法規或命令的規定，在每一種情況下，均適用於借款人及其子公司。

(C)投資政策。借款人在所有方面均遵守投資政策(在任何經批准的政策修訂生效後)，除非未能如此遵守並不能合理地預期會產生重大不利影響。

(D)信貸的使用。借款人或其任何附屬公司並無主要或作為其重要活動之一，從事為購買或攜帶保證金股票而發放信貸的業務，而本協議項下任何信貸擴展所得款項的任何部分將不會用於購買或攜帶任何保證金股票。

第3.11節。他們簽署了實質性的協議和留置權。

(A)實質性協議。附表3.11 A部是截至重述生效日期的每項信貸協議、貸款協議、契據、購買協議、擔保、信用證或其他安排的完整而正確的清單，該等安排就借款人或其任何附屬公司的任何債務或任何信貸展期(或任何信貸展期的承諾)或由借款人或其任何附屬公司提供擔保的任何債務或任何信貸展期(或任何信貸展期的承諾)作出規定或以其他方式與該等安排有關，而根據每項該等安排而未清償或將會或可能成為未清償的本金或面值總額，已在附表3.11 A部正確描述。

(B)留置權。附表3.11 B部是一份完整而正確的清單，列明截至重述生效日期，每項保證任何人在重述生效日期仍未清償的債務的留置權，涵蓋借款人或任何附屬擔保人的任何財產，以及每項該等留置權所擔保(或可擔保)的債務總額，以及每項該等留置權所涵蓋的財產在附表3.11的B部中有正確的描述。

第3.12節。包括子公司和投資公司。

(A)附屬公司。附表3.12(A)列出的是截至重述生效日期借款人的子公司名單。

(B)投資。附表3.12(B)列出的是截至重述生效日期，借款人或任何附屬擔保人在重述生效日期對任何人士持有的所有投資(第6.04節(B)、(C)和(D)款所述類型的投資除外)的完整而正確的清單，並就每項該等投資(X)表明持有該等投資的人士的身份及(Y)該等投資的性質。除附表3.12所披露者外，借款人及任何附屬擔保人均擁有所有留置權(根據本協議或證券文件及準許留置權除外)、截至該日期的所有此等投資。

第3.13節。中國房地產開發公司。

(A)一般名稱。借款人及附屬擔保人均對其所有與其業務有關的不動產及動產擁有良好的所有權或有效的租賃權益，但所有權上的輕微瑕疵並不影響其按現行方式經營業務或將該等財產作預期用途的能力。

(B)知識產權。借款人及其附屬公司(任何融資附屬公司除外)均擁有或獲準使用其業務的所有商標、商號、版權、專利及其他知識產權資料，借款人及其附屬公司(任何融資附屬公司除外)使用該等商標、商號、版權、專利及其他知識產權材料並不侵犯任何其他人士的權利，但個別或整體而言不能合理預期會導致重大不利影響的任何該等侵權行為除外。

第3.14節。.[已保留].

第3.15節。他們是OFAC的代表。借款人及其任何附屬公司(A)都不是其財產或財產權益根據2001年9月23日13224號行政命令第1條被凍結或被凍結的人，並禁止與從事、威脅從事或支持恐怖主義的人進行交易(66 FED.註冊(B)從事該行政命令第2條所禁止的任何交易或交易，或以違反該行政命令第2條的任何方式與上述任何人有聯繫，或(C)是特別指定國民和受封鎖人士名單上的人，或受(A)美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)任何其他相關條例或行政命令或(B)聯合國安全理事會、英國財政部或歐洲聯盟實施或執行的任何國際經濟制裁的限制或禁止。

第3.16節。他們簽署了《美國愛國者法案》。借款人及其子公司均遵守(A)經修訂的《與敵貿易法》和美國財政部的每項外國資產管制條例(31 CFR，副標題B，第五章，經修訂)和與此有關的任何其他授權立法或行政命令，以及(B)《團結和加強美國》第三章，提供攔截和阻撓2001年恐怖主義所需的適當工具(“美國愛國者法”)。貸款收益的任何部分不得直接或間接用於(A)向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲取任何不正當利益，從而導致違反

經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》，或(B)導致違反任何外國資產管制處條例或聯合國安全理事會、英國財政部或歐洲聯盟頒佈的有關反洗錢和反恐融資要求的條例，其範圍當時適用於借款人及其子公司。

第3.17節。他們提供了一些抵押品文件。證券文件的規定有效地為抵押品代理人創造了合法、有效和可執行的第一優先留置權(受第6.02節允許的留置權的約束)，對借款人和每個附屬擔保人在其中描述的抵押品中的所有權利、所有權和利益。除非在重述生效日期或之前完成的備案(或只有通過擁有或控制才可能完美的情況下，將所有抵押品交付給抵押品代理人)，以及在此和證券文件中預期的那樣，不需要進一步備案(或交付)來完善此類留置權，只要此類留置權可以通過備案(或持有或控制，視情況適用)來完善。

第四條

條件

第4.01節。這是重述的生效日期。本協議的效力以及貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務在下列每個先決條件完成之前不得生效(除非已根據第9.02節免除某一條件)：

(A)文件。行政代理應收到下列每份文件，每份文件在形式和實質上均應令行政代理滿意(並在下文規定的範圍內令各貸款人滿意)：

(I)被執行人。本協議的每一方(I)本協議的副本和代表該方簽署的其他貸款文件，或(Ii)行政代理滿意的書面證據(可能包括將已簽署的簽名頁傳真給本協議)，以證明該當事人已簽署本協議的副本和其他貸款文件。

(Ii)借款人的大律師意見。借款人和附屬擔保人的紐約律師Schulte Roth&Zabel LLP以行政代理人合理接受的形式和實質提出的(致行政代理人和貸款人並註明重述生效日期的)有利的書面意見(借款人特此指示該律師將此類意見交付給貸款人和行政代理人)。

(Iii)公司文件。行政代理或其律師可合理要求的與借款人的組織、存在和良好地位有關的文件和證書、交易的授權以及

與借款人、本協議或交易有關的任何其他法律事項，其形式和實質均令行政代理及其律師滿意。

(Iv)高級船員證書。註明重述生效日期並由借款人的總裁、首席執行官、副總裁或財務官簽署的證書，確認符合第4.02節第一句中的字母條款中規定的條件。

(五)投資政策。自本協議簽訂之日起生效的投資政策複印件。

(六)借款基礎證明。借款基礎憑證，日期為重述生效日期。

(B)費用及開支。為了貸款人的利益，行政代理確認已收到根據第2.11(D)節規定由借款人支付的費用。借款人應已支付行政代理和貸款人的所有合理和有文件記錄的費用(包括Milbank LLP的法律費用)，並出示發票。

(C)留置搜查。抵押品代理人應已收到最近在每個相關司法管轄區對每個債務人進行的留置權查詢的結果，這種查詢不得顯示任何債務人的任何資產上的留置權，但附表3.11 B部分所列的留置權除外。

(D)重述生效日期調整。證明每個現有貸款人在重述生效日期應已收到根據現有信貸安排欠該貸款人的所有應計和未付利息、融資費和信用證參與費的全額付款，這些費用可能從本協議項下的初始借款中支付，並且第2.02(F)節所述的借款和其他貸款調整應該已經發生。

第4.02節。他們負責每一次信用活動。每一貸款人發放任何貸款的義務，以及開證行開具、修改、續展或延長任何信用證的義務，還須滿足下列條件：

(A)借款人在本協議和其他貸款文件中所作的陳述和擔保，在貸款或信用證的簽發或修改(視具體情況而定)之日及截止之日，應在所有重要方面真實無誤(或就任何已受重大限定條件限制的陳述和擔保的任何部分而言，在各方面均真實無誤)，或在涉及某一特定日期的任何該等陳述或擔保方面，截至該特定日期；

(B)在該貸款或該信用證的發出或修訂(視何者適用而定)生效之時及緊接該時間之後，並無失責行為發生及持續；及

(C)(I)擔保債務總額(在實施信貸延期後)不得超過最近交付給行政代理的借款基礎證書上反映的借款基礎，或(Ii)借款人應已提交更新的借款基礎證書，證明(在實施信貸延期後)擔保債務金額在實施信貸延期以及任何同時收購組合投資或支付未償還貸款或其他擔保債務後不得超過借款基礎。

每一次借用和每一次信用證的簽發或修改應被視為借款人在信用證日期就前一句中規定的事項作出的陳述和保證。

第五條

平權契約

在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用均已全額支付、所有信用證均已到期、終止、以現金作抵押或擔保、所有信用證付款均已償還之前，借款人應與貸款人約定並同意：

第5.01節。包括財務報表和其他信息。借款人應向行政代理和每個貸款人提供：

(A)在借款人的每個財政年度結束後65天內，借款人及其附屬公司在該年度終結時及截至該年度的經審計的綜合資產負債表及經營報表、淨資產變動及現金流量的變動，並以比較形式列載上一財政年度的數字，而該等數字均由德勤律師事務所或其他具有公認國家地位的獨立註冊會計師呈報，表明該等綜合財務報表按照一貫適用的公認公認會計原則，在各重要方面公平地反映借款人及其附屬公司在綜合基礎上的財務狀況及經營結果；只要向行政代理和貸款人提供借款人在適用財政年度以Form 10-K格式向美國證券交易委員會提交的報告，即可滿足本條(A)中規定的要求

(B)在借款人每個財政年度首三個財政季度的每個財政季度終結後45天內，借款人及其附屬公司在該財政季度終結時及就該財政年度當時已過去的部分的綜合資產負債表及經營報表、淨資產及現金流量的變動，並在每一情況下以比較形式列出上一財政年度的一段或多於一段同期的數字(如屬資產負債表、營運、淨資產變動及現金流動截至上一財政年度終結時的數字)，經借款人的一名財務幹事核證，按照一貫適用的公認會計原則，在所有重要方面公平地列報借款人及其子公司的財務狀況和經營結果，但須經正常的年終審計調整和不加腳註；但前提是

可通過向貸款人提供借款人在適用季度期間以10-Q表格形式向美國證券交易委員會提交的報告來滿足本條(B)項中的要求；

(C)在根據本條(A)或(B)款交付任何財務報表的同時，借款人的財務主任的證明書(I)證明該等報表與借款人向證券交易委員會提交的財務報表一致，(Ii)證明借款人是否知道在適用期間內已發生失責，如已發生失責，則指明其詳情及已採取或擬採取的任何行動，(Iii)列出合理詳細的計算方法，以證明符合第6.01、6.02、6.04和6.07以及(Iv)説明借款人採用的GAAP(或借款人採用的GAAP)自重述生效日期以來是否發生了任何變化，如果發生了任何此類變化，則具體説明該變化對該證書所附財務報表的影響；

(D)借款人及其附屬公司在每個月會計期(在每個歷月的最後一天結束)結束後，在任何情況下不得遲於該會計期最後一天獲得的借款基礎證書；

(E)借款人應在任何時候及時但不遲於五個營業日後知道存在借款基數不足的情況、在借款人知悉借款基數不足之日的借款基數不足之日的借款基數證明書，以及在不早於根據本款交付借款基數證明書之日前一個營業日的借款基數不足之日的借款基數不足的數額；

(F)在收到借款人的獨立公共會計師向借款人的管理層或董事會提交的與借款人或其任何附屬公司的任何類型的財務報表或相關內部控制制度的任何類型的年度、中期或特別審計或審查有關的所有重要報告的副本後，立即予以複印；

(G)借款人或任何附屬擔保人向證券交易委員會或任何政府主管當局或任何國家證券交易所(視屬何情況而定)提交的所有定期報告及其他報告、委託書及其他材料的副本，在該等報告、委託書及其他材料公開後立即提交；及

(H)在提出任何要求後，行政代理或任何貸款人可能合理地要求提供關於借款人或其任何子公司的運營、商業事務和財務狀況，或遵守本協議條款和其他貸款文件的其他信息。

(I)借款人和每個貸款人承認某些貸款人可以是公共貸款人，如果根據本節規定必須交付文件或通知

5.01或以其他方式通過IntraLinks/IntraAgency、SyndTrak或其他相關網站或其他信息平臺(“平臺”)分發，借款人已表明包含非公共信息的任何文件或通知不得由管理代理髮布在該平臺為該公共貸款人指定的部分。借款人同意明確指定由借款人或其任何附屬公司或其代表向行政代理提供的、適合向公共貸款人提供的所有信息。如果借款人未表明根據本協議第5.01節交付的文件或通知是否包含非公開信息，則行政代理保留僅在為希望接收關於借款人、其子公司及其證券的重要非公開信息(該術語在本協議第5.13節中定義)的貸款人指定的平臺部分上張貼該文件或通知的權利。

(J)儘管本合同有任何相反規定，第5.01(A)、(B)和(G)節中規定的交付文件的要求將通過借款人將適用文件提交到美國證券交易委員會的電子數據收集和檢索系統上供公眾查閲來滿足；條件是，借款人應將任何此類文件的張貼通知行政代理(通過電傳或電子郵件)。

第5.02節。他們發佈了重大事件的通知。借款人應向行政代理和各貸款人及時提供以下書面通知：

(A)任何失責行為的發生；

(B)由任何仲裁員或政府當局針對或影響借款人、其任何附屬公司或外聘經理人提起或在其席前提起或展開的任何訴訟、訴訟或法律程序，而該等訴訟、訴訟或法律程序如被裁定不利，可合理地預期會導致重大不利影響；

(C)發生任何ERISA事件，而該事件本身或連同已發生的任何其他ERISA事件，可合理地預期會導致借款人及其附屬公司的負債總額超過15,000,000美元；及

(D)導致或可合理地預期會導致重大不良影響的任何其他發展。

根據本節提交的每份通知應附有借款人的財務官或其他執行人員的聲明，列出需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或建議採取的任何行動。

第5.03節。他的存在：商業行為。借款人將並將促使其每一附屬公司(非實質性附屬公司除外)作出或安排作出一切必要的事情，以維持、更新和全面生效，並使其合法存在以及對其業務開展至關重要的權利、許可證、許可證、特權和特許經營權生效；但前述規定不應禁止第6.03節允許的任何合併、合併、清算或解散。

第5.04節。它需要償還債務。借款人將，並將促使其各附屬公司支付其責任，包括所得税及其他重大税項負債及重大合約責任，而該等責任如不獲支付，可合理地預期會在有關債務違約或違約前導致重大不利影響，但如(A)借款人或該附屬公司已根據公認會計原則就其有效性或金額提出誠意質疑，(B)借款人或該附屬公司已根據公認會計原則就有關責任預留足夠準備金，及(C)在該等爭議期間未能付款，則不能合理預期在該等爭議期間未能付款會導致重大不利影響。

第5.05節。負責物業的維護；保險。借款人將，並將促使其各附屬公司(無形附屬公司除外)(A)保存和維護與其業務開展有關的所有財產材料，使其處於良好的工作狀態和狀況(正常損耗除外)，以及(B)向財務穩健和信譽良好的保險公司提供保險，其金額和風險與在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司通常所維持的金額和風險相同。

第5.06節。審查書籍和記錄；檢查和審計權。借款人將，並將促使其每一家子公司按照公認會計準則保存記錄和賬簿。借款人將允許行政代理或任何貸款人指定的任何代表在營業時間內訪問和檢查其財產，檢查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，在每種情況下，只要檢查或要求提供此類信息是合理的，且此類信息可以在不違反法律、規則、法規或合同的情況下提供或討論，借款人將並將促使對方債務人允許其他債務人在合理的事先通知下訪問和檢查其財產；但借款人或該債務人在查閲其簿冊及紀錄時，有權讓其代表及顧問在場。

第5.07節。他們要求遵守法律。借款人將並將促使其每一家子公司遵守適用於其或其財產的所有法律、規則、法規，包括《投資公司法》和任何政府當局的命令，除非無法單獨或整體遵守的情況下，合理地預期不會導致重大不利影響。在不限制前述一般性的情況下，借款人將並將促使其子公司在所有實質性方面遵守《投資公司法》的規定以及美國證券交易委員會在其下發布的任何適用規則、法規或命令的規定來開展其業務和其他活動。

第5.08節。他們對子公司承擔了某些義務；進一步的保證。

(A)附屬擔保人。如果借款人或任何附屬擔保人組建或收購任何新的子公司(融資子公司、外國子公司、非實質性子公司或外國子公司的子公司除外)，借款人將使該新子公司成為“子公司”

根據擔保承擔協議，擔保及擔保協議下的“擔保人”(及“債務人”)，並提交與借款人於重述生效日期根據第4.01節或行政代理所要求提交的有關公司或其他行動、高級人員的在職情況、律師意見及其他文件的證明。

(B)子公司的所有權。借款人將並將促使其每家附屬公司不時採取必要行動，以確保每家附屬擔保人均為全資附屬公司。

(C)進一步保證。借款人將並將促使每一附屬擔保人不時採取行政代理合理要求的行動，以實現本協議的目的和目標。在不限制前述一般性的原則下，借款人將並將促使每一附屬擔保人不時採取行政代理合理要求的行動(包括提交適當的《統一商業法典》融資聲明以及執行和交付此類轉讓、擔保協議和其他文書)：(I)為貸款人(及其作為與借款人訂立的任何套期保值協議的一方的抵押品代理人)及其任何擔保長期債務或擔保短期債務的持有人的利益而設立抵押品代理，完善抵押品權益和留置權；但任何該等擔保權益或留置權應受擔保文件的相關要求的約束，(Ii)在任何由銀行貸款(定義見第5.13節)組成的組合投資的情況下，該組合投資不構成根據相關基礎貸款文件向基礎借款人發放的所有信貸，並且融資子公司持有此類貸款文件下的貸款或其他信貸延伸的任何權益，(X)使該融資附屬公司作為“貸款人”而成為該等基礎貸款文件的當事人，該“貸款人”對該等相關貸款文件及其信貸延伸具有直接權益(或並非從債務人取得的參與)；及(Y)確保相關借款人或其他債務人直接向該債務人或融資附屬公司匯入該債務人或該融資附屬公司的所有款項，並直接匯入該債務人和該融資附屬公司的獨立賬户。(Iii)如果任何債務人在與任何銀行貸款有關的任何貸款文件中擔任代理人或行政代理人，而該貸款不構成根據相關基礎貸款文件向基礎借款人發放的所有信貸，則確保該債務人以代理人或行政代理人的身份持有的所有資金與該債務人的所有其他資金分開，並明確標識為以代理身份持有；及(Iv)在每一種情況下，促成與任何組合投資有關的成交成套和所有已籤立的修訂、同意、諒解和其他修改和轉讓協議，以及與抵押品代理人要求的任何組合投資有關的任何其他文件。由抵押品代理人或託管人根據一份令抵押品代理人合理滿意的託管協議的條款持有。

第5.09節。它限制了收益的使用。借款人將貸款所得僅用於持續營運資金和借款人的一般公司目的，包括收購和融資(直接或通過一個或多個完全-

槓桿貸款、夾層貸款、高收益證券、可轉換證券、優先股、普通股和其他組合投資；但行政代理或任何貸款人對任何此類收益的使用均不承擔任何責任。任何貸款收益的任何部分不得用於違反適用法律，或直接或間接用於購買或持有任何保證金股票的直接、附帶或最終目的。債務人購買融資融券時，只能用融資融券不直接或間接擔保的債務收益或者借款人的股權資本收益購買。

第5.10節。這改變了RIC和BDC的地位。借款人應在遵守守則規定的適用寬限期的情況下，始終保持其作為守則所指RIC及投資公司法所指的“業務發展公司”的地位。

第5.11節。研究投資政策；估值政策。(A)借款人應始終遵守其投資政策(在任何允許的政策修訂生效後)。

(B)應行政代理不時提出的要求，借款人應提供在制定其估值政策時使用的假設和基本分析。此外，借款人應按季度向行政代理提供根據第5.12(B)(Ii)節提交給其董事會或從任何經批准的第三方評估師那裏收到的任何估值報告或演示文稿。

第5.12節。包括投資組合估值和多元化等。

(A)行業分類組別。就本協議而言，借款人應將每個投資組合分配給一個行業分類小組。在某種程度上，任何組合投資與行業分類組中其他組合投資的風險不相關，借款人可以將這種組合投資分配給與這種組合投資更密切相關的行業分類組。在沒有任何相關性的情況下，借款人應被允許在事先通知行政代理和每個貸款人的情況下，為本協議的目的創建最多三個額外的行業分類組。

(B)投資組合估值等。

(I)結算日期基準。就本協定而言，關於是否將一項投資列為組合投資的所有決定均應在結算日期基礎上確定(意味着在購買結算之前，任何已購買的投資將不被視為組合投資，而在出售結算之前，任何已出售的組合投資將不被排除為組合投資)；但在尚未全額支付的範圍內，不應將此類投資列為組合投資。

(Ii)價值的釐定。借款人將對將分配給其每項投資組合的價值進行如下審查：

(A)報價投資--外部審查。對於可隨時獲得市場報價的有價證券投資(包括現金等價物)，借款人應至少每歷週一次確定此類有價證券投資的市場價值，在每種情況下，應按照下列方法之一(由借款人選擇)確定：

(W)如屬公共證券及144A證券，則為借款人選定的兩名核準交易商所釐定的平均投標價格，

(X)如屬銀行貸款，則由借款人選定的一名核準交易商釐定的投標價格，

(Y)就在交易所交易的任何組合投資而言，指該組合投資最近在該交易所公佈的收市價，或

(Z)根據經批准的定價服務確定的其公平市場價值。

在任何時候，不低於所有組合投資合計價值的30.0%應為報價投資。

(B)未報價的投資--外部審查。對於每一項無法獲得市場報價的組合投資，借款人應根據其估值政策確定該組合投資的公平市場價值。

(C)內部審查。借款人應至少每個日曆周對所有組合投資進行一次內部審查，審查應考慮到借款人所知道的對組合投資價值產生不利影響的任何事件。如果借款人根據第5.12(B)(Ii)(C)節最近確定的任何組合投資的價值低於根據第5.12(B)(Ii)(A)和(B)節最近確定的組合投資的價值，則就本章而言，該較低價值應被視為該組合投資的“價值”；但借款人及其附屬公司的任何有價證券投資的價值，須以為對衝與該有價證券投資有關的風險而訂立的任何對衝協議的價值釐定當日的未實現淨收益，減去任何該等對衝協議於該日期的未實現淨虧損(如有關對衝協議於任何日期終止，則該等未實現淨收益或淨未實現虧損須相等於根據相關對衝協議應收或應付的總金額)而增加。

(D)未能確定價值。如果借款人未能根據前述(A)、(B)或(C)款的要求在任何日期(X)確定任何有價證券投資的價值，則該有價證券投資在該日期的“價值”應被視為零。

(E)價值測試。

(X)如行政代理人在其合理酌情權下，不同意借款人對根據前述(B)款釐定的任何未報價投資的價值作出重大數額的釐定，則行政代理人有權隨時要求由行政代理人選定的認可第三方評估師對該等未報價投資進行獨立估值。行政代理要求的這種評估的次數不受限制，任何這種評估的費用應由借款人承擔。如果借款人的估值與經批准的第三方評估師對任何未報價投資的估值之間存在差異，則該未報價投資用於借款基礎用途的價值應按以下(F)款的規定確定。

(F)估值爭議解決。如果借款人根據第5.12(B)(Ii)(B)節的估價與行政代理根據第5.12(B)(Ii)(E)節選定的任何認可第三方評估師的估價之間的差額(1)小於其價值的5%，則應使用借款人的估價，(2)在其價值的5%至20%之間，則該組合投資的估值應為借款人確定的價值與行政代理保留的經批准的第三方評估師確定的價值的平均值，(3)超過其價值的20%，則借款人和行政代理應額外選擇一名經批准的第三方評估師，該組合投資的估值應為三種估值的平均值(行政代理的經批准的第三方評估師的估值將用於獲得第三次估值)。估值的任何變動應在確定該價值後生效。

(C)RIC多樣化要求。借款人應在適用的範圍內，在每次根據守則對投資組合多元化要求進行測試時，遵守守則中適用於RIC的投資組合多元化要求，並在每種情況下遵守守則規定的適用寬限期。

第5.13節。以下是借款基數的計算方法。就本協定而言，“借款基數”應在確定之日確定為每項有價證券投資價值預付率的總和(不包括行政代理根據第2.05(K)節持有的任何現金抵押品)；但：

(A)適用於任何單一行業分類組的組合投資合計價值中超過最近一個財政季度結束時所有組合投資合計價值20%的部分的預付款應為0%；但對於借款人不時向行政代理指定並經貸款人全權酌情批准的單一行業分類組的組合投資，20%的數字應增加到30%，因此，只有在該單一行業分類組的價值超過所有組合投資的總價值的30%的範圍內，適用於該超額價值的預付率才應為0%；

(B)不得將任何有價證券投資納入借款基礎，除非抵押品代理人對該有價證券投資維持第一優先權、完善的留置權(須受允許留置權的規限)，並且該有價證券投資已(如擔保和擔保協議所界定)交付給該抵押品代理人，且僅在該有價證券投資繼續按其設想交付的期間內如此；

(C)就最大的兩個單一發行人而言，適用於該發行人的有價證券投資合計價值在最近一個財政季度末超過所有有價證券投資合計價值15%的部分的墊付利率應為0%；

(D)就第三和第四大單一發行人而言，適用於該發行人的有價證券投資總值超過最近一個財政季度末所有有價證券投資總值10%的部分的墊付利率應為0%；

(E)適用於以上(C)或(D)段所述的任何單一發行人的有價證券投資總值超過截至最近一個財政季度末所有有價證券投資總值的7.5%的部分的預付費率應為0%；

(F)適用於五項最大有價證券投資合計價值在最近一個季度末超過所有有價證券投資合計價值50%的部分的預付率應為0%；

(G)適用於截至最近一個季度末的無擔保有價證券投資總值超過所有有價證券投資總值50%的部分的預付率應為0%(僅為根據本條(G)計算數額的目的，不包括現金)；

(H)適用於組合投資總值中截至最近一個季度末超過所有組合投資總價值25%的現金支付優先股的預付率應為0%；適用於組合投資總價值的預付率應為0%；組合投資於執行非現金支付高收益投資、執行非現金支付

夾層證券和執行普通股權益在必要的程度上應為0%，以便借款基礎中不超過20%的資金可歸因於此類投資；

(1)在必要的範圍內，適用於股本(優先股除外)投資組合總價值部分的預付率應為0%，以使借款基數的可歸因於此類投資的比例不超過10%(有一項諒解，即在任何情況下，融資子公司的股權均不得計入借款基數)；

(J)適用於組合投資中執行非現金支付夾層證券、執行非現金支付優先股和執行普通股的部分總價值的預付率在必要的範圍內應為0%，以便不超過借款基數的25%可歸因於此類投資；

(K)適用於該部分不良有價證券投資合計價值的墊付率為0%；

(L)可歸因於投資於美國、加拿大、英國、澳大利亞、德國、法國、比利時、荷蘭、盧森堡、瑞士、丹麥、芬蘭、挪威和瑞典以外的有價證券投資的借款基數部分，在必要的範圍內應為0%，以使借款基數的可歸因於此類投資的比例不超過5%，除非行政代理另有同意；以及

(M)借款基礎應包括對不少於15家獨立發行人的證券投資。

如本文所使用的，以下術語具有以下含義：

“預付率”是指，就任何有價證券投資而言，根據第5.13節的規定進行調整後，此類有價證券投資的下列百分比：

證券投資公司*引述

現金和美國政府證券
期限不到一年的債券，不會有100%的債務。

*美國政府證券
**發行期限超過一年的債券，不包括95%的債券。

**履行第一連帶銀行貸款：下降85%；下降75%

**執行Unitranche貸款的比例為：80%--70%

**履行第二留置權銀行貸款：減少75%；減少65%

**執行現金支付高收益證券收益率：0.70%-0.60%

*執行現金支付擔保債券：下降70%：下降60%

*執行現金支付夾層證券：*55%

**執行非現金支付高收益證券收益率：60%-50%

**執行非現金支付擔保債券的比例為60%-50%。

**執行非現金支付夾層證券的收益率為0.55%，0.45%。

**執行現金支付優先股計劃：下降65%，下降至55%

**執行非現金支付優先股計劃：下降55%，下降45%

*執行普通股(以及零成本或一分錢
有履約債務的權證)下跌30%，下跌20%

*不履行第一留置權銀行貸款下降至0.0%或下降0.0%

**第二留置權銀行不良貸款下降至0.0%，下降至0.0%

**非履行現金支付夾層證券：*0%

**非執行高收益證券收益率：0.0%-2.0%

**非履約擔保債券

**不履行普通股權益：*

“銀行貸款”是指債務(包括定期貸款、循環貸款、債務人佔有融資、循環信貸額度的有資金和無資金部分、信用證融資以及其他類似貸款和投資，包括臨時貸款和優先次級貸款)，通常是在貸款或信貸融資(不論是否銀團貸款)下進行的。

任何人士的“股本”是指該人士持有的任何及所有公司股份(不論如何指定)，以及代表該人士所有權權益(包括會員權益及有限責任公司權益)的任何及所有其他股權及參與。

“現金”一詞的含義與信貸協議第1.01節賦予該術語的含義相同。

“現金等價物”一詞的含義與信貸協議第1.01節賦予該術語的含義相同。

“第一留置權銀行貸款”是指對借款人和擔保人的大部分資產享有第一留置權和第一優先權完善擔保權益(受“ABL”左輪手槍和習慣產權負擔的留置權約束)的銀行貸款。

“高收益證券”是指債務證券和優先股，在每一種情況下，(A)由公共或私人發行人發行，(B)根據有效的註冊聲明或

根據《證券法》第144A條(或其任何後續條款)的規定，《證券法》適用或獲得其他豁免，以及(C)非現金等價物、夾層證券或銀行貸款。

“夾層證券”是指債務證券(包括可轉換債務證券(“現金”股權部分除外))和優先股，在每一種情況下，(A)由公共或私人發行人發行，(B)未經根據證券法註冊而發行，(C)不是根據證券法第144A條(或其任何後續規定)發行，(D)非現金等價物，以及(E)在合同上從屬於同一發行人的其他債務。

“不履行普通股”是指發行人的股本(優先股除外)和認股權證，該發行人有任何未履行的債務。

“不履行第一留置權銀行貸款”是指除履行第一留置權銀行貸款外的第一留置權銀行貸款。

“非履行高收益證券”是指除履行高收益證券以外的高收益證券。

“非履約夾層證券”係指履約夾層證券以外的其他夾層證券。

“不履行證券投資”是指在任何適用的寬限期屆滿後，發行人未能履行任何本金或利息支付義務的證券投資。

“不履行第二留置權銀行貸款”是指除履行第二留置權銀行貸款外的第二留置權銀行貸款。

“非履約擔保債券”是指履約擔保債券以外的擔保債券。

“履行”指(A)就任何屬債務的組合投資而言，該組合投資的發行人在任何適用的寬限期屆滿後並無就該等組合投資履行任何付款義務，及(B)就屬優先股的任何組合投資而言，該組合投資的發行人在任何適用的寬限期屆滿後並無未能履行任何預定的贖回義務或支付其最近宣佈的現金股息。

“履行現金支付高收益證券”是指(A)在釐定時，不少於當月、季度、半年或每年(視情況而定)的利息(包括增值和“實物支付”利息)的2/3%以現金支付的高收益證券，以及(B)正在履行的現金支付的高收益證券。

“履行現金支付夾層證券”是指夾層證券(A)在確定時，不少於利息(包括增值)的2/3 rds

及“實物支付”利息），以現金支付及（b）該等款項為履約。

“履約現金支付優先股”指優先股：（a）在確定時，當前每月、季度、半年或年度（如適用）的股息（包括增值和“實物支付”股息）不少於2/3以現金支付;（b）履約優先股。

“履約現金支付擔保債券”指擔保債券（a）在確定時，當前每月、每季度、每半年或每年（如適用）的利息（包括增值和“實物支付”利息）不少於2/3以現金支付，以及（b）履約。

“履約普通股”是指發行人的股本（優先股除外）和零成本或便士認股權證，其所有未償債務均為履約。

“執行第一留置權銀行貸款”指正在執行的第一留置權銀行貸款。

“履約非現金支付高收益證券”指履約現金支付高收益證券以外的履約高收益證券。

“履約非現金支付夾層證券”指履約現金支付夾層證券以外的履約夾層證券。

“履約非現金支付擔保債券”指履約現金支付擔保債券以外的履約擔保債券。

“執行第二留置權銀行貸款”指正在執行的第二留置權銀行貸款。

“優先股”，適用於任何人的股本，指該人的任何類別的股本（無論如何指定）在支付股息或在該人的任何自願或非自願清算、解散或清盤時分配資產方面，優先於任何股份的股份（或其他權益），應包括但不限於累積優先股、非累積優先股、參與優先股和可轉換優先股。

“第二留置權銀行貸款”指有權享有第二留置權和第二優先權完善擔保權益（根據慣例抵押權）的銀行貸款，該銀行貸款對相應借款人和債務人的特定資產負有義務。

“擔保債券”是指有權享有留置權和完善的擔保權益的債券，該擔保權益是在相應發行人和債務人的特定資產上享有的。

“證券”是指普通股和優先股、單位和參與者、有限責任公司的成員權益、合夥企業的合夥權益、票據、債券、債權證、信託收據和其他債務、債務工具或證據，包括公共和私人發行人的債務工具和免税證券（包括認股權證、權利、認沽期權及認購期權及其他與此有關的期權、代表權利、或其任何組合）及其他通常被視為證券的財產或權益或其中任何形式的權益或參與，但不包括銀行貸款。

“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法。

“美國政府證券”具有第1.01節中賦予該術語的含義。

“整體貸款”是指屬於第一留置權銀行貸款的銀行貸款，其中一部分實際上在違約事件發生後受制於其他貸款人的超級優先權（該部分為“第二優先權”部分）。 借款人在第二部分的投資應被視為一項整體貸款，以確定本協議項下此類證券投資的適用預付利率。

“價值”指就任何組合證券投資而言，以下較低者：

(i)根據第5.12（b）（ii）（C）節確定的最新內部市場價值，以及

(Ii)根據第5.12(B)(Ii)(A)及(B)節釐定的最新對外市值。

第六條

消極契約

在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用已全額支付、所有信用證均已到期、終止、以現金作抵押或擔保、所有信用證付款均已償還之前，借款人應與貸款人約定並同意：

第6.01節。這增加了債務負擔。根據第6.01節最後一句的規定，借款人將不會、也不會允許任何附屬擔保人產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但下列情況除外：

(A)根據本條例產生的或在重述生效日期存在並列於附表3.11 A部的債務；

(B)有擔保的長期債務和無擔保的長期債務，只要(1)在產生債務時不存在違約，(2)這種有擔保的長期債務和無擔保的長期債務的總額

債務，連同當時的其他未償債務，不超過遵守第6.07(B)節規定所需的金額，以及(Iii)在任何有擔保的較長期債務生效之前和之後，所擔保的債務金額不超過或不會超過當時有效的借款基礎；

(C)其他準許債項；

(D)本條例所準許的其他債務擔保；

(E)任何債務人欠任何其他債務人的債務，或如該債務受行政代理人滿意的從屬條款及條件所規限，則欠借款人的任何其他附屬公司；

(F)融資子公司、非實質性子公司和外國子公司的負債；

(G)與僅用於購買美國政府證券的美國政府證券或有限追索權債務安排有關的回購義務，其中追索權僅限於該等美國政府證券，在每種情況下均產生於正常業務過程中，且回購義務或有限追索權債務安排可被完全抵押；

(H)就在正常業務過程中購買或出售證券而須向結算機構、經紀或交易商支付的債務；

(I)有擔保的短期債務和無擔保的短期債務，只要(I)在產生債務時不存在違約，(Ii)債務總額(在債務產生時確定)不超過(A)35,000,000美元和(B)股東權益的5%，(Iii)債務總額與當時其他未償債務合計不超過遵守第6.07節規定所需的金額，以及(Iv)在實施任何此類債務之前和之後，擔保債務金額不超過或不會超過當時有效的借款基數；

(J)與標準證券化承諾有關的義務(包括擔保)；及

(K)準用SBIC擔保；

但在每一種情況下，借款人不得產生本第6.01節所允許的任何債務，如果緊隨該債務發生並在給予該債務形式效力後，債務與股權比率超過1.65至1.00。

第6.02節。他們沒有留置權。借款人不會，也不會允許任何附屬擔保人設定、招致、承擔或允許對任何財產或

其現在擁有或今後獲得的資產，或轉讓或出售任何收入或收益（包括應收賬款）或與之有關的權利，但以下情況除外：

（a）在重述生效日存在的借款人的任何財產或資產上的任何留置權，並在附件3.11的B部分中列出;前提是（i）此類留置權不得延伸至借款人或任何子擔保人的任何其他財產或資產，且（ii）任何此類留置權應僅擔保其在重述生效日期和延期時擔保的義務，不增加未償還本金額的展期和置換;

（b）根據本協議（包括第2.19條）或任何擔保文件（包括有利於指定債務持有人（定義見擔保和擔保協議）的留置權）設立的留置權;

（c）對融資子公司資產的留置權（或在擔保該融資子公司債務的範圍內對該融資子公司的股權的留置權），擔保該融資子公司、非實質性子公司或外國子公司的義務;

包括在借款人證券投資中的特殊股權的留置權，但僅限於以第1.01節“特殊股權”定義中規定的方式擔保義務;

（e）擔保債務或其他義務的留置權，在任何時候未償還的本金總額不超過10，000，000美元（可能包括組合證券投資，但僅限於根據《擔保和抵押協議》第10.03條以抵押代理人為受益人解除留置權的範圍），只要在該等債務或其他義務發生時，第6.01條第（a）、（b）和（i）款允許的債務總額不超過（i）借款基數和（ii）遵守第6.07條第（b）款規定所需的金額中的較小者;

（f）允許的留置權;

（g）為SBA設立的任何SBIC子公司的股權留置權;

（h）保證第6.04（c）節允許的對衝協議的留置權，以及上述第（b）款不允許的留置權，在任何時候總金額不超過5，000，000美元;以及

（i）與在正常業務過程中發生的美國政府證券的回購義務有關的留置權，或與在正常業務過程中發生的用於購買美國政府證券的有限追索權債務融資有關的留置權，其中追索權僅限於此類美國政府證券，前提是該留置權（i）僅附於購買或出售的美國政府證券（或收益），以及（ii）僅擔保與購買或出售有關的義務。

第6.03節 根本性的變化。 借款人將不會，也不會允許任何子公司擔保人進行任何合併或整合或合併交易，或清算、清盤或解散（或遭受任何清算或解散）。 借款人不會，也不會允許任何子公司擔保人從任何人處收購任何業務或財產或股本，或成為任何人的任何收購的一方，但在日常過程中購買或收購證券投資及其他資產除外，借款人及其子公司的日常業務活動，且不違反本協議或任何其他貸款文件的條款和條件。 借款人不會也不會允許任何子公司擔保人在一次交易或一系列交易中轉讓、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其資產的任何部分，無論是現在擁有的還是以後收購的，但不包括（x）項資產（證券組合投資除外）在日常業務過程中出售或處置（包括在借款人及其子公司日常業務活動的正常過程中支出現金）及（y）根據下文第（d）及（e）款的規定，證券投資。

儘管本節有前述規定：

（a）借款人的任何附屬擔保人可與借款人或任何其他附屬擔保人合併或合併;但如任何該等交易是在附屬擔保人與全資附屬擔保人之間進行，則全資附屬擔保人須為持續或尚存的法團;

（b）借款人的任何附屬擔保人可向借款人或借款人的任何附屬擔保人出售、出租、轉讓或以其他方式處置其任何或全部資產（在自動清盤或其他情況下）;

（c）借款人的任何附屬公司的股本可出售、轉讓或以其他方式處置予借款人或借款人的任何附屬公司擔保人;

（d）債務人可出售、轉讓或以其他方式處置證券投資（向融資子公司除外），只要在實施該等出售、轉讓或其他處置（以及同時收購證券投資或支付未償還貸款或其他擔保債務）後，擔保債務金額不超過借款基數;

（e）債務人可以向融資子公司出售、轉讓或以其他方式處置證券投資，只要在該出售生效後，轉讓或其他處置（以及同時收購組合投資或支付未償還貸款或其他擔保債務）擔保債務金額不超過借款基數，且借款人向行政代理人提交一份財務官證明，這種效果;

(F)借款人可與任何其他人合併或合併，但條件是：(I)借款人是該項交易的持續實體或尚存實體，及(Ii)在交易發生時及生效後，並無失責發生或持續；及

(G)借款人和每一附屬擔保人可以出售、租賃、轉讓或以其他方式處置不包括有價證券投資的設備或其他財產或資產，只要所有此類出售、租賃、轉讓和處置在任何財政年度的總金額不超過5,000,000美元。

第6.04節。中國投資有限責任公司。借款人將不會，也不會允許任何附屬擔保人收購、達成或持有任何投資，但下列情況除外：

(A)在銀行開設存款賬户；

(B)借款人和附屬擔保人對借款人以及附屬擔保人和非實質附屬公司的投資；

(C)在借款人進行財務規劃的正常過程中達成的、非出於投機目的的套期保值協議；

(D)借款人及其子公司進行的有價證券投資，只要這種有價證券投資是根據《投資公司法》和借款人自取得有價證券投資之日起生效的投資政策所允許的；

(E)對任何融資子公司的投資，只要在緊接此類投資生效後，擔保債務金額不超過借款基數；

(F)總計不超過1,000,000美元的額外投資；

(G)對現金和現金等價物的投資；

(H)附表3.12(B)所述的投資；

(I)融資附屬公司的投資；及

(J)根據第6.01節允許的擔保形式的投資。

就本節(F)款而言，在任何時候，一項投資的總額應被視為等於(A)產生該投資的現金總額，連同產生該投資的財產的貸款、預付款、出資、轉讓或其他投資的公允市值總額減去(B)就該投資收到的股息、分配或其他現金支付的總額；但在任何情況下，該投資的總額不得被視為少於零；在任何情況下，一項投資的金額不得因任何此類註銷而減少

該等投資亦不會因作出該等投資的人所保留而未獲派息、分配或以其他方式支付的收益數額增加而有所增加。

第6.05節。他們不會限制支付。借款人不會，也不會允許任何附屬擔保人直接或間接地聲明或支付，或同意支付或支付任何限制性付款，但借款人可以聲明和支付：

(A)僅以借款人普通股的額外股份支付的關於借款人股本的股息；

(B)在任何一種情況下，在借款人的任何納税年度以現金或其他財產(為此不包括借款人的普通股)支付的股息和分配，數額不得超過借款人出於善意確定的數額，該數額要求借款人(I)維持借款人作為RIC的地位，以及(Ii)避免根據《守則》第4982節就該納税年度徵收的聯邦消費税；

(C)除上述(A)及(B)條所準許的股息及分派外，在每種情況下，除上述(A)及(B)款所準許的股息及分派外，以現金或其他財產(為此目的不包括借款人的普通股)的股息及分派，只要是在上述受限制付款的日期及在其生效後：

(I)不會發生失責，亦不會因失責而繼續失責或失責會導致失責；及

(Ii)借款人在本條例第(C)款所訂日期後的任何課税年度內根據本條(C)作出的限制付款的總額，不得超過(X)的差額，該款額相等於借款人根據守則第852(B)(2)條釐定的該課税年度的應納税所得額的10%，但無須顧及守則(A)、(B)或(D)節的規定，減去(Y)減去(Y)的差額(如有的話)，在該課税年度內(不論是就該課税年度或上一課税年度)，根據借款人對應納税所得額的估計而作出的股息和分配，超過上述(B)款第(I)款和第(Ii)款就該課税年度所指明的實際數額；和

(D)其他受限制付款，只要(I)在該等其他受限制付款的日期及生效後(X)所涵蓋的債務金額不超過借款基礎的90%，及(Y)不會因該等其他受限制付款而發生及繼續違約，及(Ii)在該等其他受限制付款的日期，借款人向行政代理人及每名貸款人交付一份證明符合第(X)款規定的日期的借款基礎證書，並在該等受限制付款生效後生效。就準備該借款基礎證書而言，(A)可隨時獲得市場報價的組合投資的公平市場價值應為該組合投資的最新報價；(B)無法獲得市場報價的組合投資的公平市場價值應為借款人根據第5.01(D)節向行政代理和貸款人交付的最近一次借款基礎證書中規定的價值；但借款人應減少任何

本款(B)項所指的有價證券投資，在必要的範圍內應考慮到借款人所知道的對此類有價證券投資的價值產生不利影響的任何事件。

本規定不得視為禁止借款人的任何附屬公司向借款人或任何其他附屬擔保人支付限制性付款。

第6.06節。中國對子公司實施了一定的限制。借款人將不允許其任何子公司(融資子公司除外)訂立或容忍存在任何契約、協議、文書或其他安排(貸款文件除外)，這些契約、協議、文書或其他安排在每種情況下都在任何重要方面禁止或限制任何子公司發生或支付債務、宣佈或支付股息、作出貸款、墊款、擔保或投資或向借款人出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置財產；但前述規定不適用於(I)本協議或本協議允許的任何留置權所允許的任何資產的租賃、出售或其他處置相關的契約、協議、文書或其他安排(只要適用的限制僅適用於受該等租賃、出售、其他處置或留置權約束的資產)和(Ii)與本協議允許的其他債務有關的契約、協議、文書或其他安排(只要適用的限制僅適用於受該等租賃、出售、其他處置或留置權約束的資產)和(Ii)與本協議允許的其他債務有關的契約、協議、文書或其他安排(只要適用的限制不會對行政代理或貸款人行使本協議或擔保文件項下的權利或補救產生不利影響，或限制任何附屬公司以任何方式履行其在貸款文件項下的義務)。

第6.07節。他們違反了某些金融契約。

(A)最低股東權益。借款人不得允許借款人在任何財政季度的最後一天的股東權益低於350,000,000美元，外加借款人及其子公司在重述生效日期後出售股權的淨收益的25%(借款人及其子公司出售股權的收益除外)。

(B)資產覆蓋率。借款人不得允許資產覆蓋率(I)在本協議項下的任何借款之後立即發生，或(Ii)在借款人的任何財政季度的最後一天低於1.50比1。

(C)流動資金測試。借款人不得允許(A)在調整擔保債務餘額大於調整借款基數90%的任何期間內，(A)在不超過10個工作日內可在不超過5%的價格變動下轉換為現金的組合投資的總價值(不包括未償還信用證的現金抵押品)，加上(Ii)在不到10個工作日內可轉換為現金的相關可用資金的總額，少於(B)擔保債務金額的10%。

(D)最高擔保債務比率。借款人不得允許擔保債務比率在任何時候超過0.70%至1.00%

第6.08節。它減少了與附屬公司的交易。借款人將不會、也不會允許其任何子公司與其任何關聯公司進行任何交易，即使本協議另有允許，但以下情況除外：(A)在正常業務過程中以不低於借款人或該子公司(SBIC子公司除外)可從獨立第三方獲得的價格和條款和條件進行的交易；(B)借款人與其子公司之間不涉及任何其他關聯公司的交易；(C)第6.03(A)、(B)節允許的交易；(C)和(E)，(D)第6.05節所允許的限制性付款，(E)附表6.08所述的交易，(F)任何導致債務人與債務人的任何SBIC子公司或融資子公司或任何“下游聯屬公司”(根據投資公司法頒佈的規則使用該詞)之間或之間建立聯營公司或(G)交易的任何投資，其價格和條款和條件對債務人不低於當時從無關第三方獲得的優惠條款和條件。

第6.09節。這些業務包括多個業務領域。借款人將不會，也不會允許任何附屬擔保人在任何實質性程度上從事任何業務，除非根據其投資政策。借款人將不會、也不會允許其任何子公司修改或修改投資政策(允許的政策修正案除外)。

第6.10節。他表示，沒有進一步的負面承諾。借款人不會，也不會允許任何附屬擔保人簽訂任何協議、文書、契據或租賃，禁止或限制任何債務人對其任何財產、資產或收入(無論是現在擁有的還是以後獲得的)設立、招致、承擔或容受任何留置權的能力，或要求在為另一項債務提供擔保的情況下為債務提供任何擔保的協議、文書、契據或租賃，但下列情況除外：(A)根據本協議，第6.01(B)或(I)條允許的與債務有關的其他貸款文件和文件；(B)在第6.02節允許設立留置權的文件中加入禁止對由此產生的資產進一步留置權的契諾(包括關於指定債務義務或指定債務持有人的契諾(在每一種情況下，如擔保文件中所定義)；(C)不受豁免限制的租約中所載的習慣限制；(D)對融資子公司的投資或其他權益施加限制的任何此類協議(但不包括任何債務人的其他資產)；及(E)任何其他協議，而該協議並不以任何方式(直接或間接)限制根據貸款文件設立的任何抵押品上的留置權，以擔保擔保及擔保協議下及所界定的“有擔保債務”，亦不要求直接或間接授予任何留置權以擔保任何債務或其他債務，而該等留置權是因給予任何債務人的財產留置權或質押以擔保貸款或任何對衝協議而產生的。

第6.11節。它包括對較長期債務文件的修改。借款人不會，也不會允許任何附屬擔保人同意對證明或與任何有擔保的較長期債務或無擔保的較長期債務有關的任何協議、文書或其他文件的任何規定進行任何修改、補充或豁免，從而導致這種債務不符合“有擔保的較長期有擔保債務”和“無擔保的長期債務”的定義的要求。

如適用，本協議第1.01節規定的“長期債務”，除非(I)在有擔保長期債務的情況下，此類債務將被允許在修改、補充或豁免時作為有擔保較短期債務產生，且借款人將此類債務指定為“有擔保短期債務”(據此，就本協定的所有目的而言，此類債務應被視為構成“有擔保短期債務”)和(Ii)在無擔保較長期債務的情況下，在修改、補充或豁免時，此類債務將被允許作為無擔保短期債務發生，借款人因此將此類債務指定為“無擔保短期債務”(因此，就本協議的所有目的而言，此類債務應被視為構成“無擔保短期債務”)。

第6.12節。他們需要償還較長期的債務。借款人不會，也不會允許任何附屬擔保人購買、贖回、退出或以其他方式獲得價值，或撥出任何資金用於購買、贖回、退出或以其他類似基金購買、贖回、退出或以其他方式收購，或自願支付或預付任何有擔保的較長期債務或無擔保較長期債務的本金或利息，或就任何有擔保的較長期債務或無擔保的較長期債務(第6.01節允許的有債務的無擔保較長期債務或無擔保較長期債務的再融資除外)進行自願付款或預付款，但(A)定期付款除外，根據證明此類債務的票據所需的本金和利息的預付款或贖回，(不言而喻：(W)可轉換票據項下的轉換特徵；(X)觸發和/或結算；或(Y)與此有關的任何現金支付，應構成本條(A)所指的“定期付款、本金和利息的預付或贖回”)；(B)只要不存在違約或不繼續違約，任何付款，如果被視為第6.05(D)節的限制性付款，將被允許根據第6.05(D)節規定的規定支付；和(C)有擔保的長期債務的自願付款或預付款，只要在實施這種自願付款或預付款之前和之後(I)借款人形式上遵守了第6.07節規定的財務契約，以及(Ii)不存在或不會繼續違約。

第6.13節。隨着會計的變化，會計也會發生變化。借款人將不會，也不會允許其任何子公司對(A)會計政策或報告做法進行任何更改，除非根據公認會計原則允許或任何政府當局的法律、規則或法規要求，或(B)其財政年度。

第6.14節。他們得到了SBIC的擔保。借款人將不會，也不會允許其任何子公司導致或允許任何事件或條件的發生，該事件或條件將導致根據任何允許的SBIC擔保向任何債務人追索。

第七條

違約事件

如果下列任何事件(“違約事件”)將發生並繼續發生：

(A)借款人應(I)在任何貸款的本金或任何信用證付款的任何償還義務到期並應支付時不支付，無論是在貸款的到期日，還是在確定的預付款日期或其他情況下，或(Ii)沒有按照第2.05(D)節的要求將任何金額存入信用證抵押品賬户；

(B)借款人在任何貸款的利息或任何費用或根據本協定或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額(本條(A)款所指的金額除外)到期並應付時，應不支付這些款項的利息或任何費用或任何其他金額(本條(A)款所指的金額除外)，並且這種不履行應在五個或五個以上的營業日內繼續無人補救；

(C)借款人或其任何附屬公司或其代表在本協議或任何其他貸款文件或對本協議或其作出的任何修訂或修改，或在依據或與本協議或任何其他貸款文件或對本協議或其作出的任何修訂或修改而提交的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，在作出或被視為在任何重要方面作出或被視為是不正確的；

(D)借款人不得遵守或履行任何契諾，(I)第5.03節(關於借款人的存在)或第5.08(A)和(B)節或第VI條所載條件或協議，或第VI條所載條件或協議，或任何債務人在履行《擔保和擔保協議》第5.01(E)和(F)或5.02節所載的任何義務時，或(Ii)第5.01(E)和(F)或5.02節所載的條件或協議，在行政代理(應任何貸款人的要求)通知借款人後五天或更長時間內不得補救；

(E)根據第5.01(E)節的規定，在證明借款基礎不足的借款基礎證書交付後，借款基礎不足應發生並持續五個或更多個工作日不能補救；但如果借款人向行政代理提交合理可行的計劃，使借款基礎不足能夠在30個工作日(其中30個工作日期間應包括允許交付該計劃的五個工作日)內治癒，則不屬於違約事件；

(F)借款人或任何債務人(視情況而定)應不遵守或履行本協議(本條(A)、(B)、(D)、(E)或(S)款所列者除外)或任何其他貸款文件中所載的任何契諾、條件或協議，並且在行政代理(應任何貸款人的要求)通知借款人後30天或更長時間內繼續不予補救；

(G)借款人或其任何附屬公司在考慮到任何適用的寬限期後，不得就任何重大債務支付任何款項(不論本金或利息及款額)；

(H)發生任何事件或情況，導致任何重大債項在預定到期日之前到期，或在任何適用的期間內繼續得不到補救，足以使任何重大債項的持有人或代表該等持有人或其代表的任何受託人或代理人能夠或準許任何重大債項在預定到期日之前到期，或要求提前償還、回購、贖回或作廢；但本條(H)不適用於(1)因以該等債務作抵押的財產或資產的自願出售或轉讓而成為到期的有抵押債項；或(2)由於轉換或贖回事件而到期的可轉換債務，而不是由於“違約事件”(如管理這種可轉換重大債務的文件中所界定的)而到期的；

(I)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，對借款人或其任何子公司(非實質性子公司除外)或其債務或其相當一部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為借款人或其任何子公司(非實質性子公司除外)或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人或類似的官員，在任何情況下，該法律程序或呈請應繼續進行，不得被駁回和擱置60天或以上，或須登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；

(J)借款人或其任何附屬公司(非實質附屬公司除外)應(I)自願展開任何法律程序或提交任何請願書，以根據現在或以後有效的任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律尋求清算、重組或其他濟助；(Ii)同意提起本條第(I)款第(I)款所述的任何法律程序或請願書，或不及時和適當地提出抗辯；(Iii)申請或同意委任接管人、受託人、託管人、財產扣押人、借款人或其任何附屬公司(非實質性附屬公司除外)或其大部分資產的管理人或類似官員，(4)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的申訴的實質性指控，(5)為債權人的利益進行一般轉讓，或(6)為實現上述任何目的而採取任何行動；

(K)借款人或其任何附屬公司(非重要附屬公司除外)在債務到期時將變得無能力、書面承認其無能力或一般不能償付債務；

(L)應針對借款人或其任何附屬公司(非實質性附屬公司除外)或其任何組合作出一項或多項總額超過25,000,000美元的付款判決，並在連續30天內未解除判決，在此期間執行無效

判定債權人應合法地採取任何行動，以扣押借款人或其任何附屬公司(非實質性附屬公司除外)的任何資產，以強制執行任何此類判決；

(M)所需貸款人認為發生的ERISA事件與已發生的所有其他ERISA事件合在一起，可合理地預期會造成實質性的不利影響；

(N)應發生控制權變更；

(O)借款人應不再由外聘經理或其關聯公司管理；

(P)證券文件所設定的留置權，就合計價值超過所有組合投資合計價值5%以上的組合投資而言，在任何時候均應以行政代理人為受益人而不屬有效及完善，或被斷言為無效及不完善(以提交、登記、記錄、管有或控制的程度為限)。不受任何其他留置權(第6.02節或相應證券文件允許的留置權除外)的限制，除非抵押品代理人未能保持對代表貸款文件下質押證券的證書的佔有，否則此類完美缺失或聲稱的完美缺失；

(Q)除到期或按照其條款終止外，任何貸款文件應因任何理由終止或在任何重要方面不再具有完全效力和效力，或借款人或任何其他債務人應對其可執行性提出異議；

(R)債務人在未經所要求的貸款人同意的情況下，不得在任何時候不遵守第5.11(A)節所載的契諾，而在行政代理人(應任何貸款人的要求)較早前通知借款人或財務人員知悉此事後的30天或更長時間內，這種不遵守情況應繼續得不到補救；或

(S)借款人或其任何附屬公司應導致或允許任何條件或事件的發生，而該條件或事件將導致根據任何允許的SBIC擔保向任何債務人追索；

然後，在每次此類事件(本條第(I)款或第(J)款所述的與借款人有關的事件除外)中，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可應所需貸款人的要求，在相同或不同的時間採取下列兩種行動之一或兩種：(I)終止承諾，並立即終止承諾；以及(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分，在這種情況下，任何沒有被如此宣佈為到期和應支付的本金隨後可被宣佈為到期和應支付)，並隨即被如此宣佈為到期和應支付的貸款的本金一併宣佈為到期和應支付

連同其應計利息以及借款人根據本協議和其他貸款文件應計的所有費用和其他義務，應立即到期並應支付，而無需提示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人特此免除所有這些費用和義務；如果發生本條第(I)款或第(J)款所述借款人的任何情況，承諾應自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息以及借款人根據本條款和其他貸款文件應計的所有費用和其他義務，應自動成為到期和應付，而無需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人特此免除所有這些款項。

如果根據前一款的規定，貸款將被宣佈或到期並應支付，則在行政代理或具有超過總信用證敞口50%的信用證敞口的貸款人根據本款要求存入現金抵押品的通知後，借款人應立即將抵押品賬户現金存入信用證，金額等於該日期的信用證敞口加上其任何應計和未付利息；但存入現金的義務應立即生效，一旦發生本條第(I)款第(J)款或第(J)款所述對借款人的任何違約事件，此類存款應立即到期並支付，而無需要求或任何其他形式的通知。

第八條

行政代理

第8.01節。他宣佈了行政代理的任命。每一貸款人和開證行在此不可撤銷地根據本協議和其他貸款文件指定行政代理為其代理人，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。每一貸款人和開證行在此不可撤銷地根據本協議和其他貸款文件指定抵押品代理為其代理人，並授權抵押品代理代表其採取根據本協議或其條款授予抵押品代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。

第8.02節。它失去了作為貸款人的能力。擔任本協議項下行政代理的人應具有與任何其他貸款人相同的貸款人身份的權利和權力，並可行使同樣的權利和權力，如同其不是本協議項下的行政代理一樣，該人及其關聯公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他關聯公司的存款，並可與其進行任何業務，如同其不是本協議項下的行政代理一樣。

第8.03節。不承認責任限制；開脱責任。除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的原則下，(A)

代理人不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續，(B)行政代理人不應承擔採取任何酌情行動或行使任何酌處權的任何責任，但此處明確規定的或行政代理人被要求以書面形式行使的其他貸款文件所規定的酌處權和權力除外；和(C)除非本合同和其他貸款文件中明確規定，行政代理人不應承擔任何披露義務，也不對未能披露承擔任何責任。任何與借款人或其任何附屬公司有關的信息，由作為行政代理的銀行或其任何附屬公司以任何身份傳達或獲得。行政代理在徵得所需貸款人的同意或要求下，或在其本身沒有欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，對其採取或不採取的任何行動不負責任。除非借款人或貸款人向行政代理人發出書面通知，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約，行政代理人不應負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與之有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議相關的任何條款或條件交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)滿足本協議第四條或本協議其他地方或其中規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

第8.04節。他們是信實集團的成員。行政代理應有權依賴其認為真實且由適當人員簽署或發送的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、因特網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不會因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

第8.05節。他們是三個子代理。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的分代理可以通過各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。前款免責條款應適用於上述任何一家分支機構及其關聯方和任何此類分支機構，並應適用於他們各自與本規定提供的信貸便利的銀團有關的活動以及作為行政代理機構的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非主管司法管轄權的裁決在不可上訴的最終判決中裁定

行政代理在選擇此類子代理時存在欺詐、重大疏忽或故意不當行為。

第8.06節。他宣佈辭職；繼任者行政代理。行政代理可以通過通知貸款人、開證行和借款人隨時辭職。在任何此類辭職後，經借款人同意，被要求的貸款人有權指定繼任者，但不得被無理扣留(或者，如果違約事件已經發生，並且仍在與借款人協商)。如果所要求的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受了這一任命，則退休的行政代理人的辭職仍應生效，並且(1)退休的行政代理人應被解除其在本款項下的職責和義務；(2)所需的貸款人應履行行政代理人的職責(所有由行政代理人支付、支付給或通過行政代理人直接支付的款項和通信應由或通過每個貸款人直接支付)，直至被要求的貸款人按本款規定指定繼任代理人為止。在繼承人接受其根據本條例被任命為行政代理人後，該繼承人應繼承並被賦予退休的(或已退休的)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，卸任的行政代理人應解除其在本條例項下的職責和義務(如果尚未按照本款規定從其履行)。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。行政代理人根據本條例辭職後，就其在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條和第9.03節的規定應繼續有效，使其受益。

高盛美國銀行根據本節的規定辭去行政代理的任何職務，也應構成其作為開證行和Swingline貸款人的辭職。一旦接受繼任人作為本合同項下行政代理的任命，(A)該繼任人將繼承並被賦予退役開證行和Swingline貸款人的所有權利、權力、特權和義務，(B)退役開證行和Swingline貸款人將解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務，以及(C)繼任開證行應出具信用證，以取代信用證(如有)，或作出令即將退任的開證行滿意的其他安排，以有效地承擔即將退市的開證行對該信用證的義務。

第8.07節。它需要貸款人提供信實服務。每一貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人還承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或所提供的任何文件，自行決定採取或不採取行動

在本協議下或在其下。行政代理在最初或持續的基礎上沒有義務或責任代表貸款人進行任何此類調查或任何此類評估，或向任何貸款人提供與此有關的任何信貸或其他信息，無論是在發放貸款之前或之後的任何一個或多個時間獲得的，行政代理也不對提供給貸款人的任何信息的準確性或完整性負責。

每一貸款人通過向本協議或任何轉讓和承擔交付簽名頁併為任何貸款提供資金，應被視為已確認收到並同意和批准每一份貸款文件和需要行政代理、所需貸款人或貸款人批准的每一份其他文件。

第8.08節。中國沒有對貸款文件進行任何修改。除本協議第9.02(B)節或(C)節或與本協議有關的擔保文件另有規定外，行政代理可在徵得所需貸款人的事先同意(但不得另行)的情況下，同意任何貸款文件項下的任何修改、補充或豁免；但未經每一貸款人事先同意，行政代理不得(本協議或證券文件中規定的除外)解除所有或實質上所有抵押品，或以其他方式終止所有或實質上所有抵押品擔保文件項下的全部或實質所有留置權，同意以全部或實質所有抵押品擔保額外的債務，或改變根據擔保文件設定的享有留置權利益的義務相對於全部或實質所有抵押品的相對優先次序，但無須取得此類同意則除外，行政代理人特此獲授權。解除對財產的任何留置權，該財產是本協議允許的財產處分的標的，或經所需貸款人同意的處分標的。

第8.09節。他們發現了錯誤的付款。

(A)如果行政代理通知貸款人或開證行，或代表貸款人、開證行或有擔保的一方(任何此類貸款人、開證行、有擔保的一方或其他收款方，“付款接受方”)收取資金的任何人(任何該等貸款方、開證行、擔保方或其他收款方，“付款接受方”)已由行政代理全權酌情決定(不論是否在收到緊隨其後的(B)款下的任何通知後)，該付款接受方從行政代理行或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到該付款接受方，或以其他方式錯誤或錯誤地被該付款接受方(不論該貸款人是否知道，(任何該等資金，不論是作為本金、利息、費用、分配或其他個別或集體的“錯誤付款”而收到)，並要求退還該錯誤付款(或其部分)，則該錯誤付款在任何時候均應為行政代理人的財產，並應由付款接受者分開併為行政代理人的利益而以信託形式持有，而該貸款人或擔保方應迅速(或就代表其收取該等資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者立即)，但在任何情況下，不得遲於此後的一個工作日，將任何此類錯誤付款的金額退還給行政代理

(或其部分)，在同一天的資金(以如此收到的貨幣)，連同利息的每一天，自該錯誤的付款(或部分)收到之日起，直至該金額被償還給管理代理人的同一天資金，較大的聯邦基金有效利率和行政代理人根據不時有效的銀行同業賠償規則確定的利率。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制緊接第(A)款的情況下，每一付款接受者在此進一步同意，如果其從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或還款(不論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他方式的償還)，其金額或日期不同於行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或償還發出的付款、預付款或還款通知(“付款通知”)中規定的金額或日期，(Y)沒有在付款通知之前或附上付款通知，或(Z)在每一情況下，該付款收件人以其他方式意識到錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收：

(I)(A)就緊接在前的第(X)或(Y)款而言，就上述付款、預付款項或還款而言，在每一種情況下，已有或須推定已就該等付款、預付款項或還款作出錯誤(未經行政代理作出相反的書面確認)或(B)已有錯誤(就緊接在前的(Z)款而言)；及

(Ii)該收款方應迅速(並在任何情況下，在其知悉該錯誤的一個工作日內)通知行政代理其收到該等付款、預付款或還款、其詳情，以及它將根據第8.09(B)節的規定通知行政代理。

(C)每一貸款人、開證行或擔保方特此授權行政代理在任何時候抵銷、淨額和運用任何貸款文件項下欠該貸款人或擔保方的任何和所有款項，或由行政代理從任何來源向該貸款人、開證行或擔保方支付或分配的任何款項，以抵銷根據緊接前一(A)款或本協議的賠償條款應支付給該行政代理人的任何款項。

(D)在行政代理根據緊接的(A)款提出要求後，行政代理出於任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人或開證行(或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者)追回錯誤付款(或其部分)(該未追回的金額，即“錯誤付款退還不足”)，應行政代理在任何時間向該貸款人提出的請求，(I)該貸款人或開證行應被視為已將其錯誤付款所涉及的有關類別的貸款(但不是其承諾)轉讓了某一數額(“錯誤付款影響類別”)

等同於錯誤付款影響類別的錯誤付款返還不足(該錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的轉讓，即“錯誤付款不足轉讓”)加上任何應計和未付的利息(在這種情況下，轉讓費用由行政代理免除)，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤付款不足轉讓簽署和交付轉讓和假設(或在適用範圍內，根據行政代理和有關各方參與的平臺通過引用包含轉讓和假設的協議)。該貸款人或開證行應將根據第2.09(F)款簽發的任何本票交付給借款人或行政代理，以(Ii)作為受讓人貸款人或開證行的行政代理應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓，(Iii)在該錯誤付款不足轉讓被視為獲得後，作為受讓人出借人的行政代理應成為本協議項下該錯誤付款不足轉讓的貸款人或開證行(視適用情況而定)，而轉讓貸款人應停止作為貸款人或開證行(視情況而定)就該錯誤付款不足轉讓，為免生疑問，其在本協議賠償條款下的義務及其對轉讓貸款人仍然有效的適用承諾，以及(Iv)行政代理可在登記冊上反映其在受錯誤付款不足轉讓約束的貸款中的所有權權益。行政代理可酌情出售因錯誤付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到銷售收益後，適用貸款人或開證行所欠的錯誤付款返還不足應從出售此類貸款(或其部分)的淨收益中減去，行政代理應保留針對該貸款人或開證行(和/或以其各自名義接受資金的任何收款人)的所有其他權利、補救和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款差額轉讓都不會減少任何貸款人或開證行的承諾，並且根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。此外，本協議各方同意，除非行政代理出售了因錯誤的付款不足轉讓而獲得的貸款(或其部分)，而且無論行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都應以合同的方式代位於貸款文件中關於每個錯誤付款返還不足的適用貸款人、開證行或擔保方的所有權利和利益(“錯誤付款代位權”)。

(E)雙方同意，錯誤付款不得被視為支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他債務人根據《擔保和擔保協議》所定義的任何有擔保債務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅涉及該錯誤付款的金額，即行政代理為進行該錯誤付款而從借款人或任何其他債務人收到的資金，或從借款人或任何其他債務人的抵押品、抵押品收益或其他資金中支付的款項。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄，

行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或抵消權，包括但不限於放棄基於“價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。

(G)在行政代理人辭職或更換、貸款人或開證行的任何權利或義務的轉移或替換、承諾的終止和/或任何貸款文件項下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後，各方在第8.09節項下的義務、協議和豁免應繼續有效。

第九條

其他

第9.01節。發佈電子公告；電子通信。

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或通過傳真發送，如下所示：

(I)如發給借款人，則以下列方式送達：

新山財務公司

第七大道787號，49樓

紐約州紐約市，郵編：10019

注意：首席財務官Shiraz Kajee
複印電話：(646)304-6734勞拉·霍爾森
電話：(212)655-0194220-3393
電子郵件：lholson@newMountain Capital.com

(Ii)如發給行政代理或Swingline貸款人，則以：

高盛銀行美國
6011 Connection Drive

德克薩斯州歐文，郵編75039
複印電話：(646)769-7829

電子郵件：gsmmg-Operations@gs.com

將副本複製到：

高盛銀行美國
西街200號

紐約州紐約市，郵編：10282-2198
注意：道格拉斯·坦西

達娜·霍蘭

電子郵件：douglas.tansey@gs.com

郵箱：dana.horan@gs.com

(3)如以開證行為收貨人，則以：

高盛銀行美國
6011 Connection Drive

德克薩斯州歐文，郵編75039
注意：信用證部門經理
複印電話：(646)769-7829

(4)如果給任何其他貸款人，則按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)寄給該貸款人。

本協議任何一方均可通過通知本協議其他方的方式更改其地址或傳真號碼，以用於本協議項下的通知和其他通信。根據本協議規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信應視為在收到之日發出。 在下文（b）款規定的範圍內，通過電子通信發送的通知應按照上述（b）款的規定有效。

（二）電子通信。 本協議項下向貸款人和開證銀行發出的通知和其他通信可通過電子通信方式交付或提供（包括電子郵件和互聯網或內聯網網站）根據行政代理批准的程序;但上述規定不適用於根據第2.06節向任何開證人或開證銀行發出的通知，如果該開證人或開證銀行（如適用），已通知行政代理人，其無法通過電子通信接收該條規定的通知。 行政代理人或借款人可自行決定同意接受根據其批准的程序通過電子通信方式向其發送的通知和其他通信;但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

(i)發送到電子郵件地址的通知和其他通信應在發送人收到預期收件人的確認後視為已收到（如通過“要求回執”功能（如有）、返回電子郵件或其他書面確認）;但如果此類通知或其他通信不是在收件人的正常營業時間內發送的，該等通知或通信應被視為已在收件人的下一個營業日開始營業時發出，及（ii）張貼於互聯網或內聯網網站的通知或通訊，在預期收件人於其電子郵件地址當作已收到後，即當作已收到。上述第（i）條所述的電子郵件地址，通知該通知或通信可用，並識別其網站地址。

本協議各方理解，通過電子媒介分發材料不一定安全，存在與此類分發相關的保密性和其他風險，並同意承擔與此類電子分發相關的風險，除非由行政代理人、任何代理人或其各自的關聯方的欺詐、故意不當行為或重大疏忽造成，具有管轄權的法院的不可上訴的判決。平臺和任何經行政代理人批准的電子通信媒介，

本文提供的術語“按原樣”和“按可用”提供。行政代理人或其關聯方均不保證該等媒體或平臺的準確性、充分性或完整性，且均明確表示不對平臺和該等媒體中的錯誤或遺漏承擔責任。管理代理及其任何關聯方均不就本平臺或管理代理按本協議規定批准的電子通信媒體作出任何明示、暗示或法定的保證，包括任何適銷性、適用於特定用途、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷影響的保證。

（c）私人方面的信息聯繫。每個公共經銷商同意促使該公共經銷商或其代表的至少一名個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密側信息”或類似名稱，以使該公共經銷商或其代表能夠根據該公共經銷商的合規程序和適用法律，包括美國聯邦和州證券法，提及未通過平臺的“公開信息”部分提供的信息，以及可能包含與借款人、其子公司或其證券有關的非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的規定。如果任何公共服務提供商自行決定不訪問通過平臺或其他方式披露的任何信息，該等公開信息披露人承認：（i）其他貸款人可能已經利用了該等信息;（ii）借款人或行政代理人對該等公開信息披露人概不負責。決定限制其所獲得的與本協議和其他貸款文件有關的信息的範圍。

（d）根據第5.01條和第5.12（a）條提交的文件。 只要Intralinks™或同等網站可供本協議項下的各貸方使用，借款人可以履行其向行政代理人或貸款人提交第5.01和5.12（a）節規定的文件的義務向行政代理人提供一份硬拷貝，並提供一份電子拷貝或一份指明此類信息所在網站的通知，供行政代理人發佈。Intralinks™或類似網站上的代理人;前提是管理代理人沒有責任保持對Intralinks™或類似網站的訪問。

第9.02節 棄權;修正。

(A)沒有被視為累積的豁免補救措施。行政代理、開證行、Swingline貸款人或任何貸款人在行使本協議項下的任何權利或權力時的失敗或延誤，不得視為放棄行使任何該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而阻止任何其他或進一步行使該等權利或權力，或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行、Swingline貸款人和貸款人在本協議項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議任何條款的放棄或對借款人對本協議任何偏離的同意均無效，除非該放棄或同意得到本節(B)款的允許，然後該放棄或同意即生效

只有在特定的情況下，為了給定的目的。在不限制前述一般性的原則下，發放貸款、Swingline貸款或簽發信用證不得被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、Swingline貸款人、任何貸款人或開證行當時是否已通知或知道此類違約。

(B)對本協定的修正。除非根據借款人和所需貸款人簽訂的一份或多份書面協議，或借款人和行政代理在所需貸款人同意下籤訂的書面協議，否則不得放棄、修改或修改本協議或本協議的任何條款；但此類協議不得：

(I)未經任何貸款人書面同意而增加該貸款人的承擔額，

(Ii)在未經每名受影響的貸款人書面同意的情況下，減少任何貸款或信用證支出的本金額或降低其利率，或降低根據本協議須支付的任何費用，

(Iii)未經受影響的每名貸款人書面同意，將任何貸款或信用證支出的本金或其任何利息或根據本條例須繳付的任何費用的預定付款日期延遲，或減少任何該等付款的免繳額或免除任何該等付款的款額，或延遲任何承諾的預定屆滿日期，

(4)更改第2.17(B)、(C)或(D)節，其方式將改變第2.17(B)、(C)或(D)條所規定的按比例分攤付款的方式，而未經受影響的每個貸款人書面同意；或

(V)在未經受影響的每個貸款人書面同意的情況下，更改本節的任何規定，或“所需貸款人”一詞的定義，或本節的任何其他規定，具體説明要求放棄、修改或修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比；

此外，(X)未經行政代理、開證行或Swingline貸款人(視情況而定)事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理、開證行或Swingline貸款人在本協議項下的權利或義務，以及(Y)必須徵得持有不少於三分之二的循環信貸敞口和未使用承諾的貸款人的同意；(A)任何影響本協議有關借款基數確定的規定的不利變更，以及(B)要求以公允價值或本合同或其他貸款文件所允許的其他方式以外的方式釋放抵押品的任何實質性部分。

儘管本協議中有任何相反的規定，但不得放棄或修改本協議或任何其他貸款文件中可能

合理地預期會對任何類別的貸款人產生不利影響，但不會對所有類別的貸款人產生同等影響的，應對該類別的貸款人有效，除非該類別的所需貸款人同意該豁免或修改。

(C)對保安文件的修訂。不得放棄、修改或修改任何證券文件或其任何條款，也不得分散其留置權以保證任何額外的債務(包括本協議項下的任何貸款增加，但不包括根據第2.08(E)節的承諾增加而增加的任何此類增加，金額不超過200,000,000美元)，除非是根據借款人簽訂的一項或多項書面協議，並由抵押品代理人經所需貸款人同意；但(I)未經各貸款人書面同意，此類協議不得解除所有或實質上所有債務人在擔保文件項下的各自義務；及(Ii)未經各貸款人書面同意，此類協議不得解除全部或實質所有抵押品，或以其他方式終止擔保文件下的全部或實質所有留置權，改變根據擔保文件有權享有留置權的義務的相對優先順序(除非與本協議項下的貸款和其他義務同等和按比例獲得額外義務)，或解除擔保與擔保協議項下的全部或幾乎所有擔保人的擔保義務，但不需要此類同意，且行政代理被授權(並因此與借款人同意)指示擔保與擔保協議項下的抵押品代理解除任何涉及財產的留置權(並免除任何此類擔保人)，該財產是本協議允許的財產處置或所需貸款人同意的處置的標的。

(D)更換未經同意的貸款人。如果就本協議第9.02節所設想的本協議任何條款的任何擬議變更、放棄、解除或終止而言，應已徵得所需貸款人的同意，但未徵得一個或多個貸款人(每個貸款人均為“非同意貸款人”)的同意，而該等擬議變更、放棄、解除或終止需徵得其同意，則借款人(只要未發生違約事件且仍在繼續)應有權自行承擔費用和費用，根據第2.18(B)節的規定，以一個或多個替代貸款人替換每一個或多個未經同意的貸款人，只要在進行替換時，每個該等替代貸款人同意提議的變更、豁免、解除或終止。

第9.03節。減少費用；賠償；損害豁免。

(A)費用及開支。借款人應支付(I)行政代理、抵押品代理及其附屬公司發生的所有合理和有文件記錄的自付費用和開支，包括行政代理和抵押品代理的律師的合理和有文件記錄的費用、收費和支出，這些費用、收費和支出與本協議規定的辛迪加、本協議和其他貸款文件的準備和管理以及對本協議或其規定的任何修訂、修改或豁免(無論交易是否)有關

(Ii)支付開證行因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，(Iii)行政代理、開證行、Swingline貸款人或任何貸款人發生的所有有文件記錄的自付費用，包括行政代理、開證行和Swingline貸款人的一名外部律師以及貸款人的一名外部律師和其他律師在發生任何利益衝突時的合理和有文件記錄的費用、收費和支出，與執行或保護其與本協議和其他貸款文件有關的權利，包括其在本節項下的權利，或與在本協議項下發放的貸款或信用證有關的權利，包括在與此相關的任何編制、重組或談判期間發生的所有此類有據可查的自付費用，以及與任何擔保文件或其中提到的任何其他文件預期的任何擔保權益的提交、登記、記錄或完善有關的所有有據可查的成本、費用、税款、評估和其他費用。

(B)借款人的彌償。借款人應賠償行政代理、開證行、Swingline貸款人和每一貸款人，以及上述任何人的每一關聯方(每個此等人被稱為“受償方”)，並使每一受償方不受任何種類或性質的任何和所有損失、索賠、損害、債務、訴訟、判決、訴訟、費用、開支和支出(包括一名外部律師為所有受償方(如有合理必要，任何相關司法管轄區的一名當地律師為所有受償方支付)的合理和有文件記錄的自付費用和支出)的損害賠償，除非，在由任何人發起或威脅的任何調查、行政或司法程序或聽證中，無論是否應將任何此類被賠付人指定為訴訟一方或潛在的一方，以及被賠付人在執行這一賠償時產生的任何費用或開支)，無論是基於任何聯邦、州或外國法律、法規、規則或條例(包括證券和商法、法規、規則或法規以及與環境、職業安全和健康或土地使用事項有關的法律、法規、規則或條例)，由此類律師代表所有被賠付人是不合適的)，根據普通法或衡平法，或按合同或其他方式，以及任何種類的相關費用或支出(税或其他税項除外，只有在第2.16節規定的範圍內，借款人才可對其進行賠償)，包括因下列原因而招致或對任何受賠人提出的任何律師的費用、收費和支出；與本協議或本協議預期的任何協議或文書的簽署或交付有關，或由於(I)雙方履行各自在本協議項下的義務或完成交易或本協議預期的任何其他交易，(Ii)任何貸款、互換額度貸款或信用證或其收益的使用(包括開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格符合信用證的條款)，或(Iii)任何實際或預期的索賠、訴訟、與上述任何一項有關的調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，也無論是由借款人或第三方提起的，也無論任何被賠償人是否為當事人；

但該等損失、索償、損害賠償、債務或有關開支，如經具司法管轄權的法院最終裁定為因該受償人的惡意、欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽所致，並由具司法管轄權的法院最終裁定，則不適用於該受彌償人。儘管有上述規定，但雙方理解並同意，對税收的賠償應遵守第2.16節的規定。

借款人對任何受彌償人對借款人或任何其他債務人提出的交易所引起的、與該等交易有關的或因該等交易而引起的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，借款人不負法律責任；但前述限制不得當作減損或影響借款人根據本款前述條文所承擔的義務。

(C)由貸款人償還。如果借款人未能向行政代理、開證行或Swingline貸款人支付根據本節第(A)款或(B)款規定須向其支付的任何金額，則各貸款人分別同意向行政代理、開證行或Swingline貸款人(視屬何情況而定)支付該貸款人的適用百分比(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)；但未獲償付的開支或獲彌償的損失、申索、損害、法律責任或有關開支(視屬何情況而定)，須由行政代理、開證行或Swingline貸款人以其身分招致或提出。

(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的範圍內，借款人不得根據任何責任理論對因本協議或本協議或本協議預期的任何協議或文書的交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)向任何受償方提出任何索賠，並特此放棄索賠。對於意外接收人使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件相關的任何信息或其他材料所造成的任何損害，受償人不承擔任何責任，但因受償人的欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽而造成的損害除外，這是由具有司法管轄權的法院的最終、不可上訴的判決確定的。

(E)付款。在書面要求付款後，應立即支付本節規定的所有到期款項。

第9.04節。他任命了兩名繼任者和受讓人。

(A)一般的任務。本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括簽發信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力並符合其利益，但下列情況除外：(I)借款人未經各貸款人事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(以及任何企圖轉讓的權利或義務

借款人未經同意進行的轉讓或轉讓無效)和(Ii)除本節規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方、其各自的繼承人和本協議允許的受讓人(包括簽發任何信用證的開證行的任何關聯公司)，以及在本協議明確規定的範圍內，每一行政代理、開證行和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。

(I)一般任務。在符合以下第(Ii)款所述條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及當時欠其的貸款和信用證風險)轉讓給一個或多個受讓人(自然人或任何違約貸款人除外)，但須事先獲得以下方面的書面同意(不得無理扣留或拖延此類同意)：

(A)借款人；但將債務轉讓給貸款人、貸款人的聯屬公司，或如失責事件已經發生並仍在繼續，則轉予任何其他受讓人，均無須取得借款人的同意；及

(B)行政代理行和開證行：但貸款人轉讓給該貸款人的關聯公司時，無需行政代理行或開證行同意。

(Ii)轉讓的若干條件。轉讓應受下列附加條件的限制：

(A)除非轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司，或轉讓轉讓貸款人的一項或多項承諾和某一類別的LC風險的全部剩餘金額，否則該類別的轉讓貸款人的承諾或貸款和LC風險敞口的金額不得低於5,000,000美元，除非借款人和管理代理另有同意；但如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則該類別的轉讓貸款人的承諾或貸款和LC風險敞口不得低於5,000,000美元；

(B)任何類別的承諾或貸款和信用證風險的每一部分轉讓，應作為轉讓貸款人在本協議項下關於此類承諾、貸款和LC風險的所有權利和義務的比例部分的轉讓；

(C)每項轉讓的當事各方應簽署並向行政代理交付一份實質上為以下形式的轉讓和假設

本合同附件A，連同3,500美元的處理和記錄費(借款人和擔保人不承擔向貸款人或貸款人的關聯公司轉讓的費用)；

(D)受讓人如不是適用類別的貸款人，應向行政代理人遞交一份行政調查問卷；和

(E)受讓人應將第2.16(F)節規定的文件交付給借款人和行政代理人。

(三)任務的有效性。在依照本節第(C)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該出借人將不再是本合同的一方，但仍有權享有第2.14、2.15、2.16和9.03節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本節第(E)款的第(E)款出售參與此類權利和義務。儘管本協議有任何相反規定，就任何違約貸款人的權利和義務的轉讓而言，此類轉讓不應生效，除非且直到，除第9.04(B)(Ii)節規定的其他條件或其他條件外，轉讓各方當事人應在適當的分配時向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括在借款人和行政代理同意的情況下資助先前申請但不是由違約貸款人提供資金的貸款的適用百分比，(X)償付違約貸款人當時欠行政代理、開證行、Swingline貸款人和每個貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)獲取(並視情況為資金)其在信用證和Swingline貸款中的全部適用百分比。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

(C)由行政代理維持登記冊。為此目的，行政代理應作為借款人的代理人，在其在紐約市的一個辦事處保存一份交付給它的每一份轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的姓名和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證付款的承諾、本金和本金(以及所述利息)(“登記冊”和每個單獨的“登記冊”)。對於本協議的所有目的，登記簿中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為貸款人，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人、開證行和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理時間和不時查閲。

(D)行政代理接受委派。行政代理人在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假定、受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本條例項下的貸款人)、本節第(B)款所指的處理和記錄費以及本節第(B)款所要求的對此種轉讓的任何書面同意後，應接受此種轉讓和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(E)特別用途車輛。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(“准予貸款人”)均可向該准予貸款人擁有或管理的特殊目的融資工具(“SPC”)授予選擇權，以提供該准予貸款人在其他情況下有義務提供的任何貸款的全部或任何部分，該特別目的融資工具由准予貸款人不時以書面形式指定給行政代理和借款人；但(I)本協議中的任何條款均不構成任何SPC提供貸款的承諾，(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分貸款，則授予貸款人應根據本協議的條款提供貸款，(Iii)任何此類SPC的權利應衍生於授予貸款人的權利，並且該SPC應遵守本協議所載對授予貸款人的所有限制。以及(Iv)任何SPC無權享有第2.14條(或任何其他增加的成本保護條款)、2.15條或2.16條的利益。每個SPC應最終推定已與其授予貸款人作出安排，以SPC、行政代理、貸款人和借款人可接受的方式行使投票權和本協議項下的其他權利，每個行政代理、貸款人和債務人有權就其SPC提供的或通過其發放的貸款依賴授予貸款人並僅與其打交道。SPC在本協議項下發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由授予貸款人提供的。

雙方特此同意(該協議在本協議終止後繼續生效)，在任何SPC的所有未償優先債務全額償付後一年零一天之前，它不會對任何其他人提起訴訟，也不會加入任何其他人的行列

在根據美國或其任何州的法律對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序或類似程序時，涉及本協議所引起的索賠；但每一SPC的授信貸款人特此同意就其無力對其SPC提起任何此類訴訟所產生的任何損失、成本、損害和費用向本協議另一方進行賠償、保存並使其不受損害。此外，即使本節有任何相反規定，任何SPC仍可(I)在未經借款人和行政代理事先書面同意且不支付任何手續費的情況下，將其在任何貸款中的全部或部分權益轉讓給其授予貸款人或向該SPC賬户提供流動性和/或信貸便利的任何金融機構，以便為該SPC發放的貸款提供資金或支持由該SPC發行的為此類貸款提供資金的證券(如有)(但本節所載內容不得解釋為減損授予貸款人在本條款項下提供貸款的義務)；但除以下第(1)款要求參與者同意的修改或豁免外，本協議項下的修改或豁免均不需要徵得SPC或任何此類受讓人的同意，以及(Ii)應以保密方式(與第9.13(B)節描述的方式相同)披露與其向任何評級機構、商業票據交易商或向該等SPC提供擔保、擔保或信用或流動性增強的提供商的貸款有關的任何非公開信息。

（f）諮詢。 任何銀行都可以向一家或多家銀行或其他實體出售參與者（“參與者”）在本協議和其他貸款文件項下的所有或部分權利和義務（包括其全部或部分承諾以及欠其的貸款和信用證付款）;前提是（i）該借款人在本協議和其他貸款文件項下的義務保持不變，（ii）該借款人應繼續單獨對本協議其他各方負責履行該等義務，及（iii）借款人、行政代理人，開證行和其他貸款人應繼續單獨和直接地與該貸款人進行與該貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和義務有關的交易。 任何協議或文書，根據該協議或文書，貸款人出售此類參與應規定，該貸款人應保留執行本協議和其他貸款文件的唯一權利，並批准對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂、修改或棄權;但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該承包商不得同意任何修改，第9.02（b）條第一個但書中描述的影響該參與者的修改或棄權。 根據本節第（g）段，借款人同意，每個參與者應有權享有第2.14、2.15和2.16節的利益，其程度如同其是借款人並已根據本節第（b）段通過轉讓獲得其權益;但該參與者無權根據第2.14、2.15或2.16條就任何參與收取任何更高的款項，超過其參與貸款人有權獲得的金額，但因參與人獲得適用參與權後發生的法律變更而獲得更高付款的權利除外;此外，任何參與者都無權享有第2.16節的利益，除非借款人被告知該參與者已被授予參與權，並且該參與者應遵守第2.16節的要求，是一個。 在法律允許的範圍內，每個參與者也有權享受第9.08條的利益，就像它是一個企業家一樣;只要這樣，

參與者同意遵守第2.17(D)節的規定，並將其視為本協議項下的貸款人。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人維持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及本金金額(以及每一參與人在貸款中的權益或貸款文件規定的其他義務中所述的權益)(“參與人登記冊”)；但任何貸款人均無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其他債務中的權益有關的任何其他信息)給任何人，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節規定的登記形式而有必要披露。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(G)對參與者權利的限制。參與者無權根據第2.14、2.15或2.16節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在事先徵得借款人書面同意的情況下進行的。如果參與者是外國貸款人，則無權享有第2.16節的利益，除非借款人被通知將參與出售給該參與者，並且為了借款人的利益，該參與者同意遵守第2.16節的(E)和(F)款，就像它是貸款人一樣，如果參與者根據《守則》第871(H)節或第881(C)節要求投資組合利息豁免，則不在此限。適用的貸款人應向借款人提供以登記形式參加的令人滿意的證據，並應允許借款人在合理需要時審查該登記冊，以便借款人履行適用法律和法規規定的義務。

(H)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以保證該貸款人的義務，包括對該貸款人具有管轄權的聯邦儲備銀行或任何其他中央銀行的任何此類質押或轉讓，且本節規定不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但該等擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(I)對作業的進一步限制。儘管本節有任何相反規定，貸款人不得轉讓或參與其根據本條款持有的任何貸款或LC敞口中的任何權益(I)未經各貸款人事先同意，轉讓或參與借款人或其任何關聯公司或子公司，或(Ii)投資公司法下的任何“業務發展公司”或其任何子公司，或任何私募股權基金或其主要業務是管理私募股權基金(包括夾層投資基金)的個人，但不包括任何商業或投資銀行(包括任何商業或投資銀行)。

提供私募股權基金或進行私募股權投資、夾層或其他貸款的銀行)，但商業銀行贊助的任何夾層投資基金不應是第9.04節規定的許可受讓人或參與者。

第9.05節。我們需要的是生存。借款人在與本協議相關或根據本協議交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在本協議的執行和交付、任何貸款和任何信用證的簽發期間繼續存在，無論任何此類其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、開證行或任何貸款人在本協議項下提供任何信貸時可能已經注意到或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他金額未付或未付，或任何信用證未付，且只要承諾未到期或終止，信用證應繼續完全有效。第2.14、2.15、2.16和9.03節以及第VIII條的規定將繼續有效，無論本協議擬進行的交易完成、貸款的償還、信用證的到期或終止、現金抵押或支持以及本協議的承諾或本協議或本協議的任何規定終止。

第9.06節。行政執法；行政一體化；行政有效性；行政執行電子化。

(A)對口單位；一體化；效力。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議和與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代任何和所有先前與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署，並在行政代理收到本協議副本時生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。通過電子複印件(例如pdf)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

(B)以電子方式執行任務。在任何轉讓和假設中，“執行”、“已簽署”、“簽名”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律的範圍內和任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律)中規定的範圍內，每個電子簽名或以電子形式保存的記錄應具有與手動簽署簽名或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力或可執行性。

第9.07節。這不是可分割性的問題。本協議的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協定其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第9.08節。他沒有抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在法律允許的最大範圍內，每一貸款人及其每一關聯公司被授權在任何時間和不時在法律允許的最大範圍內抵銷和運用該貸款人或關聯公司在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終)以及該貸款人或關聯公司在任何時間欠借款人或借款人賬户的其他義務，以抵銷該貸款人現在或今後在本協議下存在的任何義務和所有義務，不論該貸款人是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等債務可能未到期；但如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.17(D)節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理、開證行和貸款人的利益而以信託形式持有；及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份報表，合理詳細地描述其根據本合同行使抵銷權而欠該違約貸款人的金額。每一貸款人根據本節規定的權利是該貸款人可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

第9.09節。管理法律問題；管轄權問題等。

(一)依法治國。本協議應按照紐約州法律解釋並受其管轄。

(B)服從司法管轄權。借款人在此不可撤銷地無條件地為自己及其財產接受紐約州最高法院和紐約南區美國地區法院的專屬管轄權，以及任何上訴法院對因本協議和任何貸款文件引起或有關的任何訴訟或程序，或為承認或執行任何判決而提出的任何訴訟或程序，且本協議各方在此不可撤銷且無條件地同意，關於任何此類訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州進行審理和裁決，或在法律允許的範圍內在該聯邦法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議中的任何規定均不影響行政代理、開證行或任何貸款人在其他情況下可能不得不提起的任何訴訟或

在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議有關的訴訟。

（三）放棄場地。 借款人在此合法且有效地放棄其現在或以後可能對在本條第（b）款所述的任何法院中因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、行動或程序的地點提出的任何異議。 在法律允許的最大範圍內，本協議各方特此放棄在不方便的法院進行辯護，以在任何此類法院維持此類訴訟或程序。

(D)法律程序文件的送達。本協議的每一方(I)不可撤銷地同意以第9.01節中規定的方式送達程序文件，並且(Ii)同意按照第9.01節中規定的方式送達通知足以在任何法院的任何訴訟中賦予該方個人管轄權，否則在各個方面都構成有效和具有約束力的送達。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第9.10節。他們同意放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在因本協議、任何貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起的任何法律程序中，放棄由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)均證明，任何其他方的代表、代理人或代理人均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄，以及(B)除其他事項外，承認IT和本協議的其他各方是被引誘訂立本協議的。本節中的相互豁免和證明。

第9.11節。它是一種判斷貨幣。這是一項國際貸款交易，其中指明美元或任何外幣(視屬何情況而定)(“指明貨幣”)，並以紐約市或指明貨幣的國家(視屬何情況而定)(“指明地方”)付款為要素，而指明貨幣在與以指明貨幣計價的貸款有關的所有事件中均為賬户貨幣。借款人在本協議項下的付款義務不得通過以另一種貨幣或其他地方支付的金額來解除或履行，無論是根據判決或其他方式，只要在根據正常銀行程序轉換為指定貨幣並轉移到指定地方時支付的金額不能在本協議規定的指定地點產生指定貨幣的到期金額。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同規定的以指定貨幣支付的款項轉換為另一種貨幣(“第二貨幣”)，適用的匯率應為行政代理根據正常銀行程序可以購買指定貨幣與第二貨幣在

判決作出之日的前一個營業日。借款人就其根據本條例或根據任何其他貸款文件(在本節中稱為“有權人”)而欠行政代理或任何貸款人的任何此類款項所負的義務，儘管在作出判決時實際適用匯率，但只有在該有權人收到根據本條例被判定為到期的任何款項後的營業日，該有權人可按照正常銀行程序購買指定貨幣，並將如此判定為到期的第二種貨幣的金額轉移到指定地點時，方可解除義務；而借款人在此作為一項單獨的義務，即使有任何該等判決，同意就該等權利的人作出彌償，並應要求而以指明的貨幣支付該等權利的人。原應以本合同規定的指定貨幣支付給該有權利人的金額(如有)超過如此購買和轉讓的指定貨幣的金額。

第9.12節。它們包括不同的標題。本協議中使用的條款和章節標題和目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第9.13節。保護某些信息的處理；沒有受託責任；保密。

(A)某些資料的處理。借款人承認，任何貸款人或借款人的一個或多個子公司或關聯公司可不時向借款人或其一個或多個子公司提供或提供財務諮詢、投資銀行和其他服務(與本協議有關或以其他方式提供)，借款人特此授權各貸款人共享借款人及其子公司根據本協議交付給借款人的任何信息，或與貸款人決定訂立本協議有關的信息，不言而喻，任何此類獲得此類信息的子公司或關聯公司應受本節第(B)款第(2)款的規定約束，如同它是本條項下的貸款人一樣。此類授權在貸款償還、信用證到期或終止、承諾或本協議或本協議任何條款終止後繼續有效。每一貸款人應使用借款人及其子公司根據本協議提交給該貸款人的所有信息，或與該貸款人訂立本協議的決定有關的所有信息，用於向借款人提供服務。行政代理、每家貸款人及其關聯方(僅就本款而言，統稱為“貸方”)的經濟利益可能與借款人或其任何子公司、其股東和/或其關聯方的經濟利益相沖突。借款人代表其本人及其每一家子公司同意，貸款文件中的任何內容或其他內容均不得被視為在任何貸款人與借款人或其任何子公司、其股東或其關聯公司之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。借款人及其每一附屬公司均承認並同意(I)貸款文件所擬進行的交易(包括行使本協議及本協議項下的權利及補救措施)是貸款人與借款人及其附屬公司之間的獨立商業交易，及(Ii)

(X)沒有任何貸款人就本協議擬進行的交易(或行使與此有關的權利或補救措施)或導致交易的程序(不論是否有任何貸款人已經、正在或將向借款人或其任何附屬公司提供建議)承擔以借款人或其任何附屬公司、其任何股東或附屬公司為受益人的諮詢或受託責任，(Y)每一貸款人僅以委託人的身份行事，而不是借款人或其任何附屬公司、其管理層、股東、債權人或任何其他人士的代理人或受託人。借款人及其各附屬公司均承認並同意，其已在其認為適當的範圍內諮詢其本身的法律及財務顧問，並負責就該等交易及導致該等交易的程序作出其本身的獨立判斷。借款人及其每一子公司均同意，其不會聲稱任何貸款人就此類交易或導致交易的過程向借款人或其任何子公司提供了任何性質或方面的諮詢服務，或對借款人或其任何子公司負有受託責任或類似責任。

(B)保密。行政代理、貸款人、Swingline貸款人和開證行均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可向其關聯公司及其各自的合作伙伴、董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問和其他代表披露，涉及貸款文件和相關事項(有一項諒解，即此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)，(Ii)在聲稱對其具有管轄權的任何監管機構(包括任何自律機構)要求的範圍內，(Iii)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(Iv)向本合同的任何其他當事人，(V)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序，或執行本協議或本協議項下或其項下的權利方面，(Vi)符合包含與本節的規定基本相同的條款的協議的規定，(X)向本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或(Y)與與借款人及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或潛在對手方(或其顧問)，(Vii)經借款人同意，(Viii)除非該等信息(X)因違反本節規定而變得公開，或(Y)該等信息可供行政代理、任何貸款人、開證行或其任何關聯公司以非保密方式從借款人以外的來源或(Ix)以保密方式向(X)任何評級機構提供與借款人或其子公司或本協議項下提供的信貸安排相關的評級，或(Y)由CUSIP服務局或任何類似機構就本協議項下提供的信用安排對CUSIP號碼的發放和監控進行審查。此外，行政代理和每個貸款人可以披露本協議的存在和關於本協議的信息，只要這些信息對市場數據收集者、貸款行業和服務的類似服務提供商公開可用

向行政代理或任何貸款人提供與本協議、其他貸款文件和承諾的管理或服務有關的服務。

就本節而言，“信息”是指從借款人或其任何子公司收到的與借款人或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理機構在借款人或其任何子公司披露之前可由任何貸款人或開證行在非保密基礎上獲得的任何此類信息除外；但在此日期之後從借款人或其任何子公司收到的信息；此類信息在交付時已明確確定為機密。任何被要求對本節規定的信息保密的人，如果對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為遵守了其義務。

第9.14節。他們簽署了《美國愛國者法案》。每一貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》第三章的要求，需要獲取、核實和記錄識別借款人和其他債務人的信息，該信息包括借款人和其他債務人的名稱和地址，以及使貸款人能夠根據該法案識別借款人和其他債務人的其他信息。

第9.15節。對於任何支持的QFC，我們都沒有表示承認。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的套期保值協議或任何其他協議或工具提供支持(此類支持稱為QFC信貸支持，每個此類QFC為“支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權，並達成如下協議。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

如果作為受支持QFC一方的涵蓋實體（每一方均為“相關方”）成為美國特別決議制度下的程序的主體，此類受支持QFC的轉讓和此類QFC信貸支持的利益（以及在該支持的QFC和該QFC信用支持中或下的任何權益和義務，以及擔保此類受支持QFC或此類QFC信用支持的財產中的任何權利）如果受支持的QFC和此類QFC信貸支助（以及任何此類財產權益、義務和權利）受美國或美國某個州的法律管轄。如果相關方或相關方的《BHC法案》關聯公司受到美國特別決議制度下的程序的約束，則貸款文件下的違約權（可能以其他方式適用於此類受支持QFC或任何QFC信貸支持）

如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國州法律管轄，則允許對該相關方行使的違約權利的行使範圍不得超過該違約權利在美國特別決議制度下的行使範圍。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，雙方關於違約方的權利和補救措施在任何情況下均不得影響任何相關方關於受支持QFC或任何QFC信貸支持的權利。

第9.16節. 確認並同意受影響金融機構的自救。 儘管任何貸款文件或任何此類方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，但本協議各方承認，任何貸款文件項下產生的任何受影響金融機構的任何負債（在此類負債無擔保的範圍內）可能受到適用的解決機構的減記和轉換權力的約束，並同意，並承認並同意受以下條款的約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

第9.17節。美聯儲取消了利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就該貸款支付的利息和費用，但由於本節的實施而不應支付的利息和費用，應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直到該貸款人收到該累計金額，以及其按適用的隔夜利率計算的利息，直至還款之日為止。

茲證明，自上述日期起，本協議已由各自授權人員正式簽署，特此聲明。

新山財務公司

作者：
姓名：
標題：

高盛美國銀行，作為行政代理、Swingline貸款人、發行銀行和貸款人

作者：
姓名：
標題：

北卡羅來納州摩根士丹利銀行，作為貸款人

作者：
姓名：
標題：

Stifel Bank&Trust，作為貸款人

作者：
姓名：
標題：

三菱UFG聯合銀行，新澤西州，作為貸款人

作者：
姓名：
標題：

附表1.01(A)

批准的經銷商和批准的定價服務

核準交易商

美銀美林

蒙特利爾銀行

紐約梅隆銀行(Bank Of NY Mellon)

巴克萊銀行公司

法國巴黎銀行

加拿大帝國商業銀行

康託·菲茨傑拉德

花旗集團。

瑞士信貸第一波士頓有限責任公司

德意志銀行

德累斯頓-克萊沃特-瓦瑟斯坦

FBR&Co.

富達資本市場

通用電氣公司

高盛

滙豐銀行

帝國資本集團有限公司

傑富瑞集團

摩根大通公司。

拉扎德集團有限責任公司

美盛公司

麥格理資本(美國)有限公司

美林公司

Miller Tabak Roberts Securities LLC

摩根士丹利

奧本海默公司

荷蘭合作銀行集團

雷蒙德·詹姆斯金融公司

加拿大皇家銀行資本市場

羅伯特·W·貝爾德公司

加拿大皇家銀行

蘇格蘭皇家銀行集團

海港集團有限責任公司

法國興業銀行

SunTrust銀行

紐約銀行股份有限公司。

豐業銀行

瑞銀集團

美聯銀行

富國銀行&公司

批准的定價服務

1.麥基特集團有限公司

互動數據公司

彭博資訊。

湯森路透

附表1.01(B)

承付款

附表1.01(C)

行業分類組列表

[見第1.01節中“行業分類組”的定義]

航空航天與國防

航空貨運與物流

汽車

飲料、食品和煙草

生物技術

建築產品、建築和工程

資本市場

化學品

商業銀行

商業服務與用品

通信設備

計算機和外設

消費金融

容器和包裝

總代理商

多元化消費服務

多元化金融服務

多元化的電訊服務

教育材料與技術

電氣設備、儀器和部件

能源設備和服務

企業軟件

聯邦服務機構

食品與主食零售業

營利性教育

醫療保健設備和用品

醫療保健提供者和服務

醫療保健技術

酒店、餐館和休閒

家用耐用品

家居用品

獨立發電商和能源交易商

工業集團

基礎設施軟件

保險

互聯網與目錄零售

互聯網軟件和服務

IT服務

休閒設備及產品

生命科學工具與服務

製造業

海軍陸戰隊

金屬與礦業

石油、天然氣和消耗性燃料

紙與林產品

個人產品

製藥業

專業服務

房地產投資信託基金(REITs)

房地產管理與開發

半導體與半導體設備

專業零售

紡織品、服裝和奢侈品

儲蓄與抵押金融

貿易公司和分銷商

交通基礎設施

公用事業

附表2.05

某些信用證政策摘要

由高盛美國銀行(以下簡稱“我們”或“我們”)簽發的每份信用證(包括任何延期、增加或其他修改)必須符合以下規定：

我們每次要求開出信用證，都必須按照我們的信用證申請和償付協議的標準格式提出，而且每份要求的信用證的形式和實質都必須令我們合理地滿意。

每份信用證必須是備用信用證，而不是商業信用證(就本文而言，備用信用證是指在正常業務過程中不會被動用的信用證)。

每份信用證，包括任何規定自動延期的信用證，都必須有規定的最終到期日。

未經我方同意，我們不會向未經批准的受益人開立信用證，也不允許將提款權或收益轉讓給他人。

我們不會開立任何會導致我們在任何時候根據信用證協議簽發的未付信用證總數超過十(10)份的信用證。

每份信用證必須以美元(或GS銀行在提取時可支付的任何貨幣)開具，每份信用證的面值必須大於或等於250,000美元。

任何信用證不得有超過一(1)個受益人。

除非借款人提前三(3)個工作日或更長的工作日通知我們要求開立信用證，否則不會開立信用證。

不開立信用證，也不允許通過電子通信(包括SWIFT報文)開具信用證。

除提款或按年、按季或按月付款外，任何信用證都不允許減少其金額，除非信用證中的自動修改條款或經受益人同意，否則不允許減少或取消信用證。

每份信用證必須在我們位於得克薩斯州歐文的櫃枱或我們指定的其他地點，向我們出示信用證正本或副本及其任何修改(不論該修改是否被受益人接受)，以便根據信用證要求付款。

每份信用證必須附有信用證項下的付款要求表格作為證物，幷包括信用證項下提交的操作説明。

任何信用證都不允許超過三(3)個付款要求。

任何信用證都不會要求在提出付款要求後三(3)個工作日內向受益人支付任何款項。

如果信用證的簽發、延期、增加、修改或其他修改違反任何適用法律、規則或條例的一項或多項規定，則不會簽發任何信用證或修改。

如果信用證的申請人、開户方或受益人是根據我們不接受的司法管轄區的法律組織的，我們將不會開立信用證。

每份信用證的形式和實質必須令我們合理地滿意，並按照我們的標準操作政策和程序出具。

每份信用證應受《1998年國際備用慣例》，國際商會出版物第590號(“ISP98”)管轄，對於不受ISP98管轄的事項，信用證應受紐約州法律管轄。

附表3.11

重大協議和留置權

材料協議

1.第三次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議，日期為2017年10月24日(經不時修訂、修改、放棄、補充、重述或取代)，由新山金融控股有限公司作為借款人，新山金融公司作為抵押品管理人，每一貸款人和富國銀行國民協會作為Swingline貸款人、行政代理和抵押品託管人。

2.《貸款和擔保協議》，日期為2021年5月5日(經不時修訂、修改、放棄、補充、重述或替換)，由新山財務公司作為抵押品管理人，NMFC高級貸款計劃IV LLC作為借款人，NMFC高級貸款計劃I LLC和NMFC高級貸款計劃II LLC作為附屬擔保人，每個貸款人不時作為其一方，富國銀行全國協會作為行政代理，富國銀行全國協會作為抵押品託管人。

3.《貸款融資和服務協議》，日期為2018年12月14日(經不時修訂、修改、放棄、補充、重述或替換)，由New Mountain Finance Corporation(作為股權持有人和服務商)、New Mountain Finance DB，L.L.C.(作為借款人)、每個貸款人(不時作為貸款機構)、德意志銀行紐約分行(作為貸款機構代理)、美國銀行全國協會作為抵押品代理和抵押品託管人以及其他代理方簽訂。

4.作為轉讓人的新山財務公司和作為受讓人的新山財務DB，L.L.C.之間的銷售和出資協議，日期為2018年12月14日(經不時修訂、修改、放棄、補充、重述或替換)。

5.賣方New Mountain Finance Corporation與參與方New Mountain Finance DB，L.L.C.於2018年12月14日簽訂的主參與協議(經不時修訂、修訂、豁免、補充、重述或替換)。

6.新山財務公司(New Mountain Finance Corporation)作為抵押品管理人，NMFC高級貸款計劃III LLC(NMFC High Loan Program III LLC)作為借款人，每一貸款人不時作為貸款人，花旗銀行(Citibank，N.A.)作為貸款人和行政代理，以及美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為抵押品代理人和抵押品管理人，簽署了截至2018年5月2日的信用和安全協議(經不時修訂、修改、放棄、補充、重述或替換)。

7.作為發行人的新山財務公司和作為受託人的美國銀行全國協會之間的合同，日期為2014年6月3日，涉及新山財務公司2019年到期的5.00%高級可轉換票據，經修訂和補充。

8.購買協議，日期為2014年5月28日，由新山財務公司作為發行人，新山財務顧問公司BDC，L.L.C.作為顧問，新山財務管理局L.L.C.作為管理人，以及高盛

薩克斯公司、富國證券有限責任公司和摩根士丹利有限責任公司作為初始買家。

9.新山財務公司與買方於2016年9月30日訂立的經修訂及重訂的票據購買協議(“經修訂及重訂票據購買協議”)，以及新山財務公司與買方於2017年6月30日訂立的經修訂及重訂的票據購買協議的第一份補充協議，有關新山財務公司與買方於2022年7月15日到期的4.760系列2017A優先票據。

10.經修訂及重訂的票據購買協議，以及由新山財務公司與買方之間於2018年1月30日訂立的經修訂及重訂的票據購買協議第二補充協議，涉及新山財務公司於2023年1月30日到期的4.87%系列2018A優先票據。

11.經修訂及重訂的票據購買協議，並由新山財務公司與買方之間於2018年7月5日訂立的經修訂及重訂的票據購買協議的第三份補充協議，關乎新山財務公司於2023年6月28日到期的5.36%系列2018B優先票據。

12.新山財務公司與買方於2019年4月30日訂立的經修訂及重訂的票據購買協議經修訂及重訂的票據購買協議，並以日期為2019年4月30日的經修訂及重訂的票據購買協議第四補充協議補充，該協議關乎新山財務公司於2024年4月30日到期的5.494系列2019A優先票據。

13.新山財務公司與買方之間於2021年1月29日訂立的經修訂及重訂的票據購買協議第五期補充的經修訂及重訂的票據購買協議，關乎新山財務公司於2026年1月29日到期的3.875系列2021A優先票據。

留置權

根據本協議或任何擔保文件設立的留置權。

作為後備擔保權益授予New Mountain Finance DB，L.L.C.(並作為抵押品代理轉讓給美國銀行全國協會)的留置權，如果從New Mountain Finance Corporation到New Mountain Finance DB，L.L.C.的某些資產轉讓和參與不構成真實銷售或真實參與(視情況而定)。

附表3.12(A)

附屬公司

融資子公司

1.New Mountain Finance Holdings，L.L.C.

2.New Mountain Finance SPV Funding，L.L.C.

3.New Mountain Finance DB，L.L.C

4.New Mountain Finance SBIC，L.P.

5.New Mountain Finance SBIC II，L.P.

非實質性子公司

1.NMF Ancora Holdings，Inc.

2.NMF YP控股公司

3.New Mountain Finance Servicing，L.L.C.

4.New Mountain Finance SBIC GP，L.L.C.

5.NMF QID NGL Holdings，Inc.

6.NMF Permian Holdings，LLC。

附表3.12(B)

投資

1.新山財務公司擁有融資子公司新山財務控股有限公司的全部會員權益。

2.New Mountain Finance Corporation擁有融資子公司New Mountain Finance SPV Funding，L.L.C.的全部會員權益。

3.新山財務公司擁有融資子公司新山財務DB，L.L.C.的全部會員權益。

4.New Mountain Finance Corporation擁有融資子公司New Mountain Finance SBIC，L.P.的全部會員權益。

5.New Mountain Finance Corporation擁有融資子公司New Mountain Finance SBIC II，L.P.的全部會員權益。

6.新山財務公司擁有NMFC高級貸款計劃IV LLC的會員權益(該公司又擁有NMFC高級貸款計劃I LLC和NMFC高級貸款計劃II LLC的所有會員權益)。

7.新山財務公司擁有NMFC高級貸款計劃III LLC的會員權益。

8.新山金融公司在美國銀行全國協會擁有一個安全賬户。

9.New Mountain Finance Corporation在北卡羅來納州摩根大通銀行持有一個存款賬户。

10.新山金融公司在美國全國銀行協會有兩個存款賬户。

附表6.08

與關聯公司的交易

沒有。

附件A

[轉讓的形式和假設]

分配和假設

本轉讓和假設(“轉讓和假設”)的生效日期如下：[插入轉讓人姓名](“轉讓人”)及[插入受讓人姓名](“受讓人”)。本合同中使用但未定義的大寫術語應具有以下《信貸協議》(經修訂的《信貸協議》)賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議的副本。附件1中所列的標準條款和條件在此作為參考，並作為本轉讓和假設的一部分，就好像在此全文闡述一樣。

以商定的對價，轉讓人在此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此不可撤銷地向轉讓人購買和承擔，遵守並按照標準條款和條件以及信貸協議，自行政代理如下所述插入的生效日期起，(I)轉讓人以貸款人身份根據信貸協議和根據該協議交付的任何其他文件或票據享有的所有權利和義務，其範圍與轉讓人在下述各項貸款(包括此類貸款中包括的任何信用證和擔保)項下的所有此類未清償權利和義務的金額和百分比相關；(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，轉讓人(以貸款人身份)針對任何人的所有索賠、訴訟、訴訟理由和任何其他權利，根據信貸協議或與信貸協議有關而產生或未知的任何其他文件或文書，或根據該協議交付的任何其他文件或文書，或以任何方式基於或與上述任何事項有關的貸款交易，包括合約索償、侵權索償、不當行為索償、法定索償及所有其他法律上或衡平法上與根據上文第(I)及(Ii)條出售及轉讓的權利及責任(根據上文第(I)及(Ii)條出售及轉讓的權利及責任統稱為“轉讓權益”)有關的索償。此類出售和轉讓對轉讓人沒有追索權，除本轉讓和假設中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。

1、委託方：美國銀行，美國銀行，美國銀行。

2、受讓人：工作人員：工作人員。
    [並且是一家附屬公司[確定出借人]1]

3、借款人：北京新山金融股份有限公司

4.行政代理：高盛銀行美國分行首席執行官

5.信貸協議：簽署新山財務公司作為借款人、貸款方和高盛美國銀行作為行政代理和辛迪加代理之間於2021年6月4日修訂和重新簽署的188,500,000,198,500,000美元高級擔保循環信貸協議

6.轉讓權益：

1.根據需要進行選擇。

生效日期：_[由行政代理人填寫，該日期應為註冊紀錄冊上記錄轉讓的生效日期。]

茲同意本轉讓和假設中規定的條款：

ASSIGNOR

[ASSIGNOR名稱]

作者：
原文標題：

受讓人

[受讓人姓名或名稱]

作者：
原文標題：

2.應為本轉讓項下正在轉讓的信貸協議下的融資類型填寫適當的術語(例如，“循環承諾”)。

3)規定，至少9個小數點，作為所有貸款人承諾/貸款的百分比。

[已同意及]4已接受：

高盛美國銀行，AS
管理代理

通過
標題：

高盛美國銀行，AS
開證行

通過
標題：

[同意：]5

新山財務公司

通過
標題：

4只有在信貸協議條款要求行政代理同意的情況下，才需要添加。

5只有在信貸協議的條款要求借款人同意的情況下，才需要增加這一項。

附件一

標準條款和條件
分配和假設

陳述和保證。

委託人。轉讓人(A)表示並保證(I)它是轉讓權益的合法和實益所有人，(Ii)轉讓權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利要求，以及(Iii)它有充分的權力和權力，並已採取一切必要的行動，執行和交付這一轉讓和假設，並完成本協議中預期的交易；且(B)對(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中作出或與之相關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)貸款文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(Iii)借款人、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士就任何貸款文件負有義務的財務狀況，或(Iv)借款人、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士履行或遵守任何貸款文件項下的任何義務，概不承擔任何責任。

受讓人。受讓人(A)表示並保證(I)其有完全權力及權力，並已採取一切必要行動，以執行及交付此轉讓及假設，並已採取一切必要行動，以執行及交付此等轉讓及假設，並完成擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)其滿足信貸協議第9.04節的要求(如有)，以取得轉讓權益併成為貸款人；(Iii)自生效日期起及之後，其作為信貸協議項下的貸款人，應受信貸協議的條文約束，並在受讓權益的範圍內，應承擔貸款人的義務；(Iv)其已收到信貸協議副本，連同根據第5.01節交付的最新財務報表的副本(視何者適用而定)，以及其認為適當的其他文件和信息，可自行作出信貸分析和決定，以進行本轉讓和假設，併購買轉讓權益，其根據這些文件和信息獨立作出分析和決定，而不依賴行政代理或任何其他貸款人；以及(V)轉讓和假設附帶的是根據信貸協議條款要求其交付的任何文件。由受讓人正式填寫和籤立；和(B)同意(I)它將在不依賴行政代理、轉讓人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定，以及(Ii)它將根據其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

付款。自生效日期起及之後，行政代理應向轉讓人支付與轉讓利息有關的所有款項(包括本金、利息、手續費和其他金額)，但不包括

對於自生效日期起及之後累計的金額，應向受讓人支付生效日期。

總則。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付本轉讓和假設的簽字頁的簽署副本，應與交付手動執行的本轉讓和假設的副本一樣有效。此轉讓和承擔應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

附件B

[借用基礎證書的格式]

借款基準證

每月會計期截止日期_

請參閲日期為二零二一年六月四日的經修訂及重訂的高級擔保循環信貸協議(經進一步修訂及補充，並不時生效的“信貸協議”)，該協議由新山財務公司(“借款人”)(借款方)與高盛美國銀行(作為行政代理及辛迪加代理)訂立。信貸協議中定義的術語在本文中按照其中的定義使用。本證書的內容是保密的，並受信貸協議第9.13(B)節的約束。

根據信貸協議第5.01(D)節的規定，以下籤署人，借款人的_(Ii)按照信貸協議第5.12節確定的其價值；(Iii)有價證券投資是否已交付(如擔保和擔保協議所界定)；及(Iv)適用於每項有價證券投資的預付利率(根據信貸協議第5.13節調整)，以及(B)在該月度會計期結束時真實而正確的借款基數計算(A)和(B)關於信貸協議第6.03(D)和6.04(E)節的計算，在每一種情況下，都是根據信貸協議的要求確定的。以下籤署人確認借款人在適用的會計期間遵守了信貸協議第6.03(D)和6.04(E)條。

茲證明下列簽署人已安排本證明書於201_年_月_日妥為籤立。

新山財務公司

通過
姓名：
標題：

附件一

預訂房間

附件C

[借閲申請表格]

借用請求

[日期]

高盛銀行美國
6011 Connection Drive
德克薩斯州歐文，郵編75039
複印電話：(646)769-7829
電子郵件：gsmmg-Operations@gs.com

將副本複製到：

高盛銀行美國
西街200號
紐約州紐約市，郵編：10282-2198
注意：首席執行官道格拉斯·坦西
*
電子郵件：www.douglas.tansey@gs.com
郵箱：dana.horan@gs.com

回覆：經修訂及重訂的高級擔保循環信貸協議(經修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改)日期為2021年6月4日，由新山財務公司(“借款人”)、借款人及高盛美國銀行(行政代理及銀團代理)訂立。

女士們、先生們：

借款人特此根據信貸協議申請借款，具體如下：

1.申請借款的總金額為$[_________].

2.申請借款的幣種為[_______].

3.借用日期(營業日)為[_______].

4.所要求的借款須根據[美元承諾][多幣種承諾].

5.借用的類型為[ABR借款][歐元貨幣Term基準借款][RFR借款].

6.申請的借款是[銀團貸款][Swingline貸款].

7.利息期限為[一][三][六]6個月。

8.借款人的户口地址及編號為：[________].

通過簽署本借款申請，借款人特此證明（向行政代理人和各代理人）：

借款人在信貸協議和其他貸款文件中的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的（或者，如果任何陳述和保證的任何部分已經受到重要性限定詞的限制，則在所有方面都是真實和正確的）在本協議日期和請求借款日期，或者，對於提及特定日期的任何此類陳述或保證，截至該特定日期;

在本協議簽訂之日以及在要求的借款生效後，不應發生違約行為且違約行為仍在繼續;以及

（i）擔保債務總額（在申請借款生效後）不超過最近提交給行政代理機構的借款基數證書上反映的借款基數，或（ii）借款人已提交更新的借款基礎證書，證明擔保債務金額在請求借款生效後不超過借款基礎，以及任何同時發生的收購證券投資或支付未償還貸款。

本協議中使用但未定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予該術語的相應含義。

新山財務公司

通過
姓名：
標題：

6 僅適用於EurocurrencyTerm Benchmark借款。 經所有相關貸款人同意，插入其他利息期。