貸款融資和服務協議的第7號修正案和交易文件的綜合修正案(本修正案的生效日期為2023年6月29日)，由新山金融DB，L.L.C.作為借款人(“借款人”)、德意志銀行紐約分行(“DBNY”)、作為貸款代理(以該身份，“貸款代理”)、新山金融公司作為股權持有人(“股權持有人”)和作為服務商(“服務商”)，以及DBNY，KeyBank National Association(“KeyBank”)，Customers Bank(“Customers”)，三菱HC Capital America，Inc.(日立資本美國公司的權益繼承者)(“三菱”)和公民銀行(“公民”)，各自作為代理人(“代理人”)和承諾貸款人(“貸款人”)。

鑑於借款人、股權持有人、服務機構、美國銀行信託公司、美國全國銀行協會(作為美國銀行協會的利息繼承人)、作為抵押品代理(“抵押品代理”)、作為抵押品託管人的美國銀行全國協會、貸款代理和貸款人不時是截至2018年12月14日的《貸款融資和服務協議》(經不時修訂、補充、修訂、重述和以其他方式修改的《貸款協議》)的一方；

鑑於，服務機構、股權持有人和借款人特此請求融資機構和貸款人修改本協議中所述的貸款協議；以及

鑑於借款人、服務商、貸款代理及各貸款人已同意根據貸款協議第17.2條修訂貸款協議，並受本協議所載條款及條件的規限。

鑑於上述前提和本協議所載的相互協議，以及其他良好和有價值的對價，本協議雙方特此同意，並受其法律約束，特此達成如下協議：

第一條

定義

第1.1節定義的術語。本協議中使用但未定義的術語與貸款協議中賦予該等術語的含義相同。

第二條

修正

第2.1節貸款協議修正案。自本修訂之日起，現對《貸款協議》進行修訂，以刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式表示：刪節文本)，並增加作為本協議附件A所附貸款協議各頁所列的粗體和雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式顯示：粗體和雙下劃線文本)。

第2.2節租借協議附件和附表的修訂。自本修正案之日起，現對《借款協議》的附件和附表進行修改，以刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式註明)，並增加加粗和雙下劃線的文本(註明在

與以下示例相同的方式：粗體和雙下劃線文本)，如本合同附件B所附《貸款協議》的附件和附表中所述。

第三條

對交易單據的綜合修訂

第3.1節雙方承認並同意，美國銀行信託公司，協會是美國銀行協會的利益繼承人，美國銀行協會轉讓其作為擔保方或抵押品代理人的權利、利益和義務，所有交易文件在此修改，刪除所有提及美國銀行協會作為擔保方和抵押品代理人的內容，代之以美國銀行信託公司，全國協會。

第四條

有效性的條件

第4.1條本修正案自上文第一次寫明的日期起生效，但須滿足下列條件：

(A)借款人、服務商、股權持有人、貸款機構代理人及每名貸款人籤立及交付本修訂；及

(B)在本修正案生效日期或之前應支付給貸款人的所有費用(包括合理和有文件記錄的費用、律師費和其他費用)均已全額支付。

第五條

申述及保證

第5.1節借款人特此向貸款機構和貸款方保證：(I)貸款機構終止事件、未到期違約事件、服務商違約或未到期服務商違約尚未發生且仍在繼續；(Ii)貸款協議中包含的借款人的陳述和擔保在該日及截至該日的所有重要方面均屬真實和正確(截至特定日期作出的任何陳述和擔保除外)。

第六條

雜類

第6.1節管理法。本修正案及雙方在本修正案下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

第6.2節可使用條款。

如果本修正案中的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

第6.3節合理化。除在此明確修訂和放棄外，貸款協議在各方面均已得到批准和確認，其所有條款、條件和規定將保持完全效力和效力。本修正案在任何情況下都應成為貸款協議的一部分。

第6.4節對應；電子執行。雙方可簽署一份或多份本修正案的副本，所有副本一起構成一個相同的協議。副本可通過傳真、電子郵件或其他傳輸方法執行和交付，並可通過電子簽名(包括但不限於任何.pdf文件、.jpeg文件或任何其他電子或圖像文件，或美國《全球和國家商法中的電子簽名》或《紐約電子簽名和記錄法》所定義的任何“電子簽名”，包括使用Orbit、Adobe Sign、DocuSign或借款人確定的任何其他類似平臺提供的任何電子簽名，並且可以合理地獲得，不會給抵押品代理人或抵押品保管人帶來不應有的負擔或費用)和任何如此交付的電子簽名應是有效的。有效且具有法律約束力，如同此類電子簽名是手寫簽名一樣，並應被視為已按本協議規定的所有目的正式和有效地交付。通過電子郵件(.pdf)或傳真交付本修正案的簽署副本頁面，應與交付手動簽署的本修正案副本一樣有效。

第6.5條標題。本修正案中條款和章節的標題僅為參考方便，不得被視為改變或影響本修正案任何條款的含義或解釋。

[簽名頁面如下]

雙方自上述日期起，由各自正式授權的官員簽署本修正案，特此為證。

New Mountain Finance DB，L.L.C.作為借款人

作者：/S/Laura Holson
姓名：勞拉·霍爾森
標題：授權簽字人

新山財務公司，作為股權持有人和服務商

作者：/S/Laura Holson
姓名：勞拉·霍爾森
標題：授權簽字人

德意志銀行紐約分行作為融資代理

作者：/S/Amit Patel
姓名：阿米特·帕特爾
標題：經營董事

作者：/S/James Kwak。
姓名：郭炳江
標題：董事

德意志銀行紐約分行，作為代理人和承諾貸款人

作者：/S/Amit Patel
姓名：阿米特·帕特爾
標題：經營董事

作者：/S/James Kwak。
姓名：郭炳江
標題：董事

客户銀行，作為代理人和承諾的貸款人

作者：/S/S.Scott Gates。
姓名：S·斯科特·蓋茨
頭銜：高級副總裁

KeyBank National Association，作為代理和承諾的貸款人

作者：/S/理查德·安德森
姓名：理查德·安德森
頭銜：高級副總裁

三菱HC Capital America，Inc.作為代理商和承諾貸款人

作者：中國記者/S/詹姆斯·M·吉艾莫報道。
姓名：詹姆斯·M·吉艾莫
職位：首席信貸官--商業財務

公民銀行，N.A.，作為代理人和承諾貸款人

作者：記者/S/彼得·C·羅傑斯報道。
姓名：彼得·C·羅傑斯
標題：經營董事

附錄A

對貸款協議的修訂

貸款融資和服務協議

日期：2018年12月14日

New Mountain Finance DB，L.L.C.，
作為借款人

新山金融公司，
作為股東和服務商，

出借人不時與本合同的當事人簽訂合同，

德意志銀行紐約分行，
作為設施代理

本合同的其他代理方，

和

美國銀行信託公司，國家協會，
作為抵押品代理人和

美國銀行全國協會，
作為抵押品託管人

目錄

頁面

附件A--各種形式的便條

附件B：《審計準則》

附件C-1包括預先請求表格

附件C-2：再投資申請表

附件C-3電子資產審批申請表

附件C-4：預付款通知表格

附件C-5電子資產核準通知書表格

附件D：月度報告的格式

附件E：加入協議的形式

附件F-1代表授權代表

附件F-2提供了釋放和接收的請求

附件F-3包括髮布和接收發布請求的請求

附件G-1包括美國税務合規證書(外國貸款人-非合夥企業)

附件G-2展示了美國税務合規證書(外國參與者-非合作伙伴關係)

附件G-3包括美國税務合規證書(外國參與者-合作伙伴關係)

附件G-4提供了美國税務合規證書(外國貸款人-合夥企業)

附件H：抵押品債務證明時間表

附件一：拘留證明的形式

附表1：多樣性分數計算

附表2-A：穆迪行業分類小組名單

附表2-B：S和寶潔行業分類

附表3列出了抵押品義務

附表4介紹了信貸和託收政策

附表5：獲得批准的評估公司

附表6列出了服務商的現有債務

附表7列出了一份預先批准的名單

附件A：中國政府公告信息

附件B列出了兩項承諾

貸款融資和服務協議

本貸款融資及服務協議於2018年12月14日由新山財務有限公司、特拉華州一家有限責任公司(“借款人”)、新山財務公司、一家特拉華州公司作為股權持有人(以該身份，連同其繼任者及以該身份獲許可的受讓人，即“股權持有人”)、服務商(定義如下)、每一貸款人(定義如下)、每一貸款人集團的代理人(定義如下)、不時代表每一貸款人集團的代理人(以下定義)訂立。連同他們各自的繼承人和以這種身份被允許的受讓人，美國銀行信託公司、全國協會(作為美國銀行協會的利益繼承人)，作為抵押品代理和(如下定義)，美國銀行全國協會作為抵押品託管人(每一個都在下文中定義)和德意志銀行股份公司紐約分行作為貸款代理(以這種身份，連同其繼承人和以這種身份被允許的受讓人，稱為“貸款代理”)。

獨奏會

鑑於借款人希望每個貸款人按照本協議規定的條款和條件提供融資，並希望保留服務商履行與本協議規定的抵押品義務(如本協議定義的)有關的某些服務職能；以及

鑑於，每個貸款人都希望按照本協議規定的條款和條件提供融資，而服務商希望按照本協議規定的條款和條件履行與抵押品義務有關的某些服務職能。

因此，現在，基於前述敍述、本協議所載的前提和相互協議以及其他良好和有價值的對價，本合同各方擬受法律約束，特此同意如下：

第一條

定義

第1.1節定義的術語。本協議中使用的下列術語具有以下含義：

“1940年法案”是指1940年的投資公司法。

“賬户”是指無資金的風險敞口賬户、本金收集賬户和利息收集賬户，以及證券中介機構為方便管理該等賬户而認為適當或必要的任何子賬户。

“賬户抵押品”具有第12.1(D)節規定的含義。

“賬户控制協議”是指借款人之間簽訂的“證券賬户控制協議”，該協議於生效之日生效，借款人作為質押人，抵押品代理人代表擔保方作為擔保方，美國銀行協會作為證券中介機構。

“應計期間”是指，就任何分配日期而言：

(I)如發生在2023年7月1日之前，指自上一個分銷日期(或如屬第一個分銷日期，則指自生效日期起計幷包括在內)至該分銷日期前一天幷包括在內的期間；

(Ii)就2023年7月而言，指由2023年6月期間至2023年6月30日(包括該日)的分配日期期間；及

(3)如發生在2023年7月之後，則自該日曆季度的第一天起至該日曆季度的最後一天(包括該日曆季度的最後一天)為止的期間。

“經調整的合資格附隨債務餘額”是指截至任何日期，合乎資格的附隨債務總額減去該日的超額集中金額。

“預付款”的含義如第2.1(A)節所述。

“提前日期”的含義如第2.1(A)節所述。

“預付率”是指，就任何確定日期的任何合格抵押品義務而言，(A)(I)是第一留置權貸款而不是CoV-Lite貸款，75%或(Ii)是第一留置權貸款和CoV-Lite貸款，72.5%，(B)是經常性收入貸款的倍數，67.5%，(C)是附加槓桿倍數(I)超過2.0x並且等於或小於2.5x，50%，(Ii)超過1.5x且等於或小於2.0x、55%或(Iii)超過1.25x但等於或小於1.5x、60%、(D)即第二筆留置權貸款、40%或(E)否則為40%。

“預先請求”具有第2.2(A)節規定的含義。

“逆向主張”是指對所有權的任何主張或任何留置權、所有權保留、信託或其他抵押或產權負擔，或具有設立留置權的效果或目的的其他類型的優惠安排，但允許留置權除外。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“受影響的人”具有第5.1節中規定的含義。

任何人的“附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人(不包括任何僱員福利計劃下的受託人或負責管理該計劃的任何委員會)。就這一定義而言，“控制”應指直接或間接(包括通過關聯實體)擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導某人的管理層或政策的權力，而“控制”和“受控”一詞應具有與之相關的含義。

“代理人”的含義如前言所述。

“符合條件的附隨債務總額”是指截至任何日期，所有符合條件的附隨債務的附隨債務金額的總和。

“總資金利差”是指在任何確定日期：(A)就以倫敦銀行間同業拆放利率為基礎的指數計息的每項合資格抵押品債務(就任何可遞延抵押品債務而言，只包括所需的當期現金支付利息)而言，(I)上述指數以上的每項該等抵押品債務(包括任何適用的LIBOR下限利益或類似的下限利益)的聲明利差乘以(Ii)每項該等抵押品債務的本金餘額之和，加上(B)就每項符合資格的抵押品債務(包括就任何可遞延抵押品債務而言，(A)每項抵押品債務的超額利息(可用負百分率表示)(I)利差(包括任何信貸利差調整)，(2)(A)上述指數與(B)上述各項附帶債務的利差和(B)上述各項附帶債務的上述利差之和(包括任何適用的下限利益)，以(Y)該適用期間內該適用期間的倫敦銀行同業拆息基本利率(利差或超出額可表示為負數百分比)乘以(B)每項上述附屬債務的本金餘額所得的最低指數金額為基礎(Y)，以較大者為準。

“名義總金額”是指在任何確定日期，等於所有未完成的套期保值協議、替代套期保值協議和合格替代安排的名義金額或等值金額的總和。

“未撥資金總額”是指在任何確定日期，抵押品中所列每項可變籌資資產的未撥資金承付款和所有其他備用或或有承付款的總和。未撥出資金總額不應包括已到期、終止或減為零的可變籌資資產項下的任何承付款，並應在借款人每次記錄減少此類可變籌資資產項下的承付款的同時予以減少。

“未出資權益總額”是指在任何確定日期，抵押品中包含的每項可變融資資產的未出資權益金額的總和。

“協議”係指本貸款融資和服務協議(包括本協議的各附件、附件和附表)，可隨時修改、重述、補充或以其他方式修改。

“AIF”具有AIFMD和/或英國AIFM法規賦予該術語的相關含義。

“AIFM”具有AIFMD和/或英國AIFM法規賦予該術語的相關含義。

“AIFMD”係指(A)2011年6月8日歐洲議會和理事會關於另類投資基金管理人的第2011/61/EU號指令，以及修訂第2003/41/EC號和第2009/65/EC號指令以及(EC)第1060/2009號和(EU)第1095/2010號條例的指令，這些指令可不時予以修訂、補充、取代或重新通過(不論是否有限制條件)，以及(B)實施AIFMD的歐洲聯盟成員國的任何適用法律。

“備用基本匯率”是指不時生效的每年浮動匯率，該匯率在任何時候都應等於下列中的最高值：

(A)將DBNY在紐約公開宣佈的利率定為DBNY的基本商業貸款利率；

(B)比聯邦基金利率高出0.5%；和

(c)    0.

“可用金額”，就任何分配日期而言，是指(A)相關收款期的收款金額(不包括結算合格抵押品債務購置所需的任何收款)的總和，加上(B)自緊接前一個分配日期(或自第一個分配日期的生效日期起)以來從收款賬户中存入的金額所賺取的任何投資收入之和。

“反賄賂和腐敗法”具有第9.31(A)節規定的含義。

“反洗錢法”具有第9.30(B)節規定的含義。

“適用銀行法”是指對任何人而言，適用於銀行機構的所有現行和未來有效的法律、規則、法規和行政命令，包括但不限於與反賄賂和腐敗、資助恐怖活動和洗錢有關的法律、規則、法規和行政命令，包括反洗錢法、美國《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》、其他適用的反賄賂和腐敗法規以及《美國愛國者法》第326條。

“適用法律”對任何人來説，是指適用於此人的任何官方機構的所有現有和未來的法律、規則、條例(包括臨時和最終所得税條例)、法規、條約、法典、條例、許可證、證書、命令、許可證和解釋，以及任何法院、仲裁員或其他有管轄權的行政、司法或準司法法庭或機構適用的判決、法令、禁令、令狀、裁決或命令。

“適用保證金”是指(I)在循環期間內，除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則每年增加2.352.61%；(Ii)在循環期間結束時及之後，適用保證金每年增加0.20%；及(Iii)如違約事件已經發生並持續，適用保證金每年增加2.00%。

“評估價值”就任何以資產為基礎的貸款而言，指由認可估值公司釐定的保證該等抵押品責任的抵押品按比例計算的最新按比例評估價值。

“認可經紀交易商”是指(A)下列實體中的每一個：(A)下列實體中的每一個：(A)美國銀行、北美銀行、蒙特利爾銀行、紐約梅隆銀行、豐業銀行銀行、巴克萊銀行、法國巴黎銀行、花旗銀行、瑞士信貸、德意志銀行、高盛公司、滙豐銀行、帝國資本有限責任公司、傑富瑞公司、摩根大通銀行、關鍵銀行、麥格理銀行、美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司、瑞穗銀行、瑞穗銀行、傑富瑞公司、摩根大通銀行、麥格理銀行、美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司、瑞穗銀行、瑞穗銀行、傑富瑞公司、摩根大通銀行、凱基銀行、麥格理銀行、美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司、瑞穗銀行、瑞穗銀行、傑富瑞公司、摩根大通銀行、凱基銀行、麥格理銀行、美林銀行、皮爾斯、芬納和史密斯公司、瑞穗銀行、瑞穗銀行、傑富瑞公司、摩根大通銀行、凱基銀行、麥格理銀行、美林銀行、皮爾斯、芬納和史密斯公司。摩根士丹利公司，Natixis公司，野村證券國際公司，奧本海默公司，PNC銀行，加拿大皇家銀行，蘇格蘭皇家銀行，海港證券公司，法國興業銀行，Stifel，Nicolaus&Co.Inc.，SunTrust銀行，多倫多道明銀行，瑞銀集團，美國銀行，全國協會和富國銀行全國協會(或在每個情況下，其主要負責人

經紀-交易商聯屬公司)；及(B)設施代理應服務機構的要求以其合理酌情決定權批准的任何其他認可信譽的交易商。

“核準估價公司”指，就任何附帶義務而言，指(A)附表5所列、(B)相關資產核準請求或再投資請求中列明並經設施代理人批准或(C)由設施代理人以其合理酌情決定權以書面方式核準的任何估價公司；但如果服務機構或其任何關聯公司定期利用任何估價公司來確定股權持有人或由權益持有人、服務機構或其各自附屬公司管理的任何其他實體擁有的資產的估值，則任何估價公司不得用作核準估價公司；此外，如果該評估公司被用於第2.7條下的爭議權利，林肯國際有限責任公司、評估研究公司或達夫-菲爾普斯公司可以在不受上述限制的情況下使用，只要該評估公司沒有提供關於借款人、股權持有人或其任何關聯公司對該資產的最新評估，並且與該評估公司相關的任何增量成本或支出應由借款人支付。

“資產審批請求”是指以電子郵件形式向設施代理人發出的電子通知，通知設施代理人(A)(I)採用附件C-3的形式，或(Ii)通知設施代理人，附件C-3所要求的信息已張貼到相關數據站點，以及(B)請求設施代理人自行決定批准一項或多項附帶義務。

“資產批准通知”是指一種電子通知，其中包含附件C-5中的信息，並規定設施代理人可自行決定批准一項或多項附屬債務的收購(或遞增質押)。

“以資產為基礎的貸款”是指在下列情況下的任何貸款：(1)該貸款的承保主要基於擔保該貸款的資產的評估價值；(2)該貸款的墊款受與擔保該貸款的資產有關的借款基礎管轄。

“受讓參與權益”指根據主參與協議取得的參與權益。

“資產覆蓋率”是指根據服務商的季度財務報表或年度財務報表(視情況而定)在綜合基礎上確定的、無重複的比率：(A)按照公認會計原則和適用法律的要求並按照美國證券交易委員會發布給服務商的任何命令確定的服務商及其合併子公司總資產的公平市場價值，包括由服務商董事會確定並由其審計師按季度審查的服務商及其合併子公司的有價證券投資的公允價值，減去所有負債(負債除外，(B)服務機構及其合併子公司的債務總額，根據1940年法案和證券交易委員會根據該法案向服務機構發佈的或與服務機構相關的任何命令而確定，包括證券交易委員會為根據1940年法案計算債務比率而給予的任何豁免減免。

“可用資金”的含義見第17.12節。

“平均壽命”是指，就任何附隨債務而言，在任何一天，商的計算方法是：(1)除以(A)乘積之和，除以(A)除以從該日起至每一相繼的預定附隨義務就該附隨義務支付本金的各個日期的年數(四捨五入至最接近的百分之一)之和(假設，

就這一定義而言，充分行使任何延長到期日或以其他方式延長到期日的選擇權(即可在未徵得借款人同意的情況下行使的)乘以(B)用這種預定附屬債務付款的本金金額乘以(2)這種附屬債務的所有連續預定附屬債務支付本金的總和。

“自救行動”是指適用的受影響決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產法”係指修訂後的“美國破產法”[美國法典第11編第101條及其後各節]。

任何預付款的“基本利率”是指等於該預付款或其部分的倫敦銀行同業拆借利率期限SOFR的年利率；條件是：

(A)在承諾貸款人通知貸款機構的第一天或之後的任何一天內，如任何法律或條例的引入或任何解釋的任何改變，或任何中央銀行或其他官方機構聲稱，該承諾的貸款人以上述基本利率為墊款提供資金是非法的，或任何中央銀行或其他官方機構聲稱該貸款機構以上述基本利率為墊款提供資金是違法的(該承諾的貸款人其後不得通知貸款機構該等情況已不再存在)，或

(B)在任何期間內，如果任何貸款人無法合理地獲得LIBOR RateTerm Sofr，

“基本利率”應為每年浮動利率，等於在該期間的每一天生效的備用基本利率。

“巴塞爾III條例”是指，對於任何受影響的人，適用於該受影響的人的、直接或間接產生於(A)國際清算銀行的巴塞爾銀行監管委員會編寫的下列任何文件的任何規則、條例或準則：(I)巴塞爾III：流動性風險衡量、標準和監測的國際框架(2010年12月)，(Ii)巴塞爾III：更具彈性的銀行和銀行體系的全球監管框架(2011年6月)，(Iii)巴塞爾III：流動性覆蓋率和流動性風險監測工具(2013年1月)，或(Iv)任何補充文件，(B)任何政府當局實施、深化或補充前述加強資本及流動資金文件所載任何原則的任何協議、條約、法規、法律、規則、規例、指引或聲明(不論是否具有法律效力)，而每項協議、條約、法規、法律、規則、規則、指引或聲明均經不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂。在不限制前述一般性的情況下，《巴塞爾協議III條例》應包括

歐盟關於信貸機構和投資公司審慎要求的第575/2013號條例(“CRR”)以及補充或以其他方式修改CRR的任何法律、法規、標準、準則、指令或其他出版物。

“實益所有權認證”是指《實益所有權條例》要求的有關實益所有權的認證，該認證在形式和實質上應與2018年5月發佈的關於法人客户實益所有人的認證形式基本相似，以遵守金融犯罪執法網絡客户盡職調查規則。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃投資者”係指(A)受ERISA第一章受託責任條款約束的任何“員工福利計劃”(如ERISA第一章第3(3)節所界定)，(B)受《守則》第4975(E)節定義且受《守則》第4975節約束的任何“計劃”，(C)不受ERISA或守則第4975節約束，但受與ERISA第406節或守則第4975節基本相似的任何法律或限制所約束的任何政府或其他計劃或安排，或(D)其基礎資產包括前述僱員福利計劃或計劃的“計劃資產”的任何實體(無論是否符合美國勞工部法規的含義)。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“借款人”的含義如前言所述。

“借款人轉讓協議”具有第12.1(C)節規定的含義。

“借款基數”指，於任何決定日期，(I)(A)加權平均墊款利率與(B)最高投資組合墊款利率乘以經調整的合資格附帶債務總額加上(Ii)存入本金收款賬户的本金收款金額加上(Iii)存入無資金風險敞口賬户的金額減去(Iv)無資金來源權益總額，兩者中較低者的乘積。

“廣泛銀團貸款”的含義見第2.7節。

“營業日”指紐約、紐約或抵押品代理人或抵押品託管人的公司信託辦公室所在城市的銀行機構根據法律、行政命令或政府法令授權或有義務繼續關閉的任何一天(僅就SOFR一詞而言，這一天也是美國政府證券營業日)；但當用於LIBOR利率時，“營業日”一詞也應排除在倫敦銀行間市場上不進行美元存款交易的任何一天。除另有説明外，凡提及任何“日”或任何“公曆月”的任何特定日期，均指公曆日。

“資本要求條例”指經修訂的歐盟資本要求條例(條例(EU)第575/2013號)。

“封頂費用/支出”是指，在任何時候，抵押品代理費和支出以及抵押品託管費和支出的總額不得超過(A)相關收款期的合資格抵押品債務總額的每年0.02%和(B)任何歷年的125,000美元之和。

“因由”就獨立成員而言，是指(I)該獨立成員的作為或不作為，構成故意無視借款人章程文件中所列的該獨立成員的職責；(Ii)該獨立成員從事欺詐或其他根據適用於該獨立成員的法律構成犯罪的行為或被指控，或已被定罪；(Iii)該獨立成員因死亡、殘疾或喪失行為能力而不能履行其作為獨立成員的職責；或(Iv)該獨立成員不再符合“獨立成員”的定義。

“控制權變更”是指(A)股權持有人不再是借款人的唯一股權持有人(無任何留置權)和(B)任何“個人”或“團體”(按交易法第13(D)或14(D)條的含義)將直接或間接成為或獲得成為“實益擁有人”(如交易法第13d-3和13d-5條所界定)的權利(無論是通過認股權證、期權或其他方式)，一般有權在50%或以上的董事選舉中投票的服務機構所有類別的股權證券總投票權的一個百分比。

“費用”是指(I)所有實質性的聯邦、州、縣、市、市、地方、外國或其他政府税款(包括當時欠PBGC的税款)；(Ii)任何政府實體的所有徵款、評估、收費或索賠或法定留置權持有人的任何債權，其不付款可能導致借款人的抵押品義務或任何其他財產的留置權；以及(Iii)構成借款人任何財產的留置權或產權負擔的任何此類税項、徵費、評估、收費或索賠。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“抵押品”的含義如第12.1節所述。

“抵押品代理人”是指美國銀行信託公司，國家協會，僅以其作為抵押品代理人的身份，以及其繼承人和以這種身份獲得許可的受讓人。

“抵押品代理和抵押品託管人費用函”是指抵押品代理人、抵押品託管人、證券中介和借款人之間的某些函件協議，並經服務機構和融資機構代理特此確認，經融資機構代理同意，雙方可對其進行修改、補充或以其他方式修改。

“抵押品代理費和費用”的含義見第11.11節。

“抵押品託管人”是指美國全國銀行協會，僅以其作為抵押品託管人的身份，連同其繼承人和以這種身份獲得許可的受讓人。

“抵押品託管費和費用”的含義見第18.10節。

“抵押品數據庫”的含義見第11.3(A)(I)節。

“抵押品市場價值”是指服務機構每週確定的任何廣泛銀團貸款的市場價值，如下所示：

(A)由IHS Markit Ltd.，LoanX，Inc.或Thomson Reuters LPC確定的經批准的經紀交易商報價；或

(B)如沒有第(A)款所述的報價：

(I)如果IHS Markit Ltd.，LoanX，Inc.，Thomson Reuters LPC或另一家批准經紀交易商提供三(3)個或更多批准的經紀交易商報價，將使用此類交易商報價的平均值(不考慮可用的最高批准經紀交易商報價和最低批准經紀交易商報價)；或

(Ii)如只能取得兩(2)個經批准的經紀交易商報價，將採用該兩個獲批准的經紀交易商報價中較低者。

“附隨義務”是指借款人擁有的貸款或參與權益，不包括其留存權益。

“附隨債務金額”是指在任何確定日期，任何附隨債務的數額等於(1)該附隨債務在該時間的貼現因數乘以(2)該附隨債務在該時間的本金餘額的乘積；但條件是，如果任何基於資產的貸款的有效LTV超過下列適用貸款類型的限額(截至確定日期)，則該附屬債務的本金餘額部分“附屬債務金額”將自動減去使該附屬債務符合以下規定的適用限額所需的金額(除非該附屬債務由金融機構代理人批准時由該機構代理人另行指定)：

不再是或者不再是合格附隨義務的附隨義務，其附隨義務數額為零。

“附隨義務檔案”對於相關單據清單中所列的每一項附隨義務，在每種情況下都是指(I)(A)如果附隨義務包括一張票據，(X)有關本票的原始籤立副本，或(Y)在遺失本票的情況下，一份籤立的基礎本票的副本，並附有借款人或先前記錄持有人空白背書或抵押品代理人背書的原始籤立誓章和賠償。就第(X)款或第(Y)款而言，從該本票的每一位先前持有人向借款人或抵押品代理人或空白背書，或空白背書，或(B)如屬無名附隨義務，則為證明該附隨義務已轉讓給借款人的每份已籤立文件或票據的副本，(Ii)有關貸款協議或任何其他重要協議的紙質或電子副本(由服務機構按其合理酌情決定釐定)，(Iii)加蓋印章的UCC融資報表和續展報表的紙質或電子副本(或電子副本)，該報表和續展報表由債務人或另一人代表債務人就該附屬義務授權，或證明此類融資報表已提交存檔的證據，在每種情況下，僅限於服務機構合理可用的範圍，以及(Iv)設施代理合理要求併合理提供的相關文件清單上包含的任何其他文件。

“抵押品質量測試”是指最小差值測試、最小加權平均利差測試、最小加權平均票面利率測試和最大加權平均壽命測試，視具體情況而定。

“收款賬户”統稱為本金收款賬户和利息收款賬户。

“收款期”就第一個分銷日期而言，是指自生效日期起至幷包括第一個分銷日期之前的決定日期的期間；以及其後從前一個分銷日期之前的決定日期起至當前分銷日期之前幷包括該決定日期的期間。

“收款”是指就抵押品收到的所有利息收款和本金收款的總和。

“商業票據”是指由管道貸款人在商業票據市場上不時發行的商業票據或有擔保流動資金票據，期限均在90天以下。

預付款的“商業票據利率”是指，就管道貸款人通過發行商業票據為這種墊款提供資金的範圍而言，(I)該管道貸款人為融資而發行的商業票據利率的加權平均之和(包括配售代理和交易商的佣金、就其商業票據在管道貸款人收到相應資金的日期以外的日期到期而產生的增量賬面成本，以及管道貸款人的費用或其他借款(根據任何相關的支持安排除外)的總和)可由該管道貸款人選擇的任何配售代理或商業票據交易商出售。每一上述代理人或交易商與上述渠道貸款人之間真誠達成的協議；但如任何該等代理人或交易商與該管道貸款人就任何墊款所協定的利率為貼現率，則該利率應為將該貼現率(或多於一種利率，則為該等利率的加權平均)轉換為等值年息後所產生的利率，加上(Ii)任何發行及付款代理人或負責管理該管道貸款人的商業票據計劃的任何及所有合理成本及開支，而該等成本及開支與準備、完成、發行、交付或支付為支付或維持任何墊款而發行的商業票據。每一管道貸款人應在其商業票據利率確定後，立即通知貸款機構其適用於任何墊款的商業票據利率。

“承諾”是指，對於每個承諾的貸款人，(A)在貸款終止日期之前，該承諾的貸款人承諾向借款人墊付總額不超過附件B中與該承諾的貸款人名稱相對的金額，或根據該承諾的貸款人與其受讓人(S)簽署並根據第十五條交付的轉讓(該承諾可按第2.5節所述減少或按第2.8節所述增加)，及(B)在(I)貸款終止日期及(Ii)循環期結束後(以較早者為準)，該承諾貸款人在所有未償還墊款中所佔比例。

“承諾貸款人”對任何貸方集團來説，是指根據本協議的條款，以該貸方集團“承諾貸款人”的身份執行本協議的人(S)(或根據本協議第十五條進行的轉讓)。

“管道提前終止日期”對於管道貸款人而言，是指該管道貸款人向借款人發出書面通知之日，該通知表明該管道貸款人自行決定永久停止本合同項下的資金墊付。

“管道出借人”是指以“管道出借人”的身份成為本協議當事方的任何人，以及前述任何一項的任何受讓人，在每種情況下，該受讓人都是為使用發行商業票據的直接收益為金融資產融資而設立的有限目的實體。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“組成文件”對任何人來説，是指其組成文件或組織文件，包括：(A)就任何有限合夥、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，有限合夥協議、合資企業協議、組織章程或其他適用的登記或組建證書或協議，以及與其組建有關的任何協議、文書、檔案或通知；(B)就任何有限責任公司而言，該人的證書或章程和經營協議；(C)如屬法團或獲豁免公司，則為法團或獲豁免公司，以及該人士或其組織章程大綱及章程細則；及。(D)如屬任何信託，則為設立該等信託的信託契據、信託聲明或同等性質的信託，而該等信託契據、信託聲明或同等的信託聲明可不時重述、修改、修訂或補充。

“公司信託辦事處”是指抵押品代理人和證券中介機構適用的指定公司信託辦事處或抵押品託管人的辦公室(視情況而定)，或其不時向融資機構代理人發出通知而指定的美國境內的其他地址。

“資金成本率”是指，對於任何應計期間和任何貸款方，如下所述確定的利率：

(A)就每個管道貸款人及該累算期間的每一天而言，(X)該管道貸款人在該日的商業票據利率及(Y)基本利率加0.50%期限SOFR，兩者以較低者為準；但如任何管道放貸人在任何時間真誠地決定其不能籌集資金，或被禁止或禁止籌集資金，或認為不宜借在美國商業票據市場發行商業票據籌集資金，以資助其預支款項或其任何部分的製作或維持(該項釐定可基於該管道貸款人真誠採用的任何分配方法)，則在該管道貸款人向其貸款人集團的代理人及貸款代理人發出通知後，此種預付款中的管道貸款人部分應按等於基本利率的年利率計息；和

(B)就每個承諾的貸款人而言，基本利率。

“低成本貸款”是指其標的文書不(I)載有任何財務契諾或(Ii)要求標的債務人遵守贍養契諾的貸款；但上文第(I)或(Ii)款所述的貸款，如載有對標的債務人的另一筆貸款的交叉違約規定，或與構成同一貸款安排一部分的另一筆貸款相同，而該貸款是同一貸款安排的一部分，則要求標的債務人遵守贍養費。

Covenant，應被視為不是Cov-Lite貸款。為免生疑問，任何貸款如只能在第(I)或(Ii)款中描述，直至其首次發行後一段時間屆滿，或(Y)只要沒有相關相關標的工具所載的資金結餘，均應被視為非CoV-Lite貸款。

“承保實體”係指下列任何一項：

(A)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節的定義和解釋，將“涵蓋實體”稱為“涵蓋實體”；

(B)按照《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條的定義和解釋，將“擔保銀行”視為“擔保銀行”；或

(C)按照《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，將“保險金融安全倡議”稱為“保險金融安全倡議”。

“被保險方”具有第17.21節中規定的含義。

“信用證和託收政策”是指服務商與附表4所列抵押品義務有關的信貸和託收政策和做法(包括承保參數)，這些政策和做法可根據第7.5(J)節的規定不時加以修改、修改或補充。

“關鍵部件”是指在“被禁防衞資產”定義中所指的武器系統中專門用於生產該武器系統或對該武器系統的殺傷力起直接作用的基本部件。

“截止日期”是指，就每項附隨債務而言，該附隨義務成為抵押品的一部分的日期。

“DBNY”指德意志銀行紐約分行及其繼任者。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“違約附隨義務”是指發生下列事件之一的任何附隨義務：

(A)在相關標的票據允許的寬限期(如有)之後兩(2)個工作日以上未支付任何預定附隨債務付款或其部分；但該寬限期不得超過五(5)個工作日；

(B)就債務人而言，如果發生破產事件，除非相關貸款是直接投資貸款；

(C)就同一債務人的另一債務債務而言，關於本金、利息和/或未使用/承諾費(視情況而定)的支付違約的情況是否已經發生並仍在繼續，該債務由同一抵押品擔保，該抵押品對該抵押品債務具有完全追索權或優先於該抵押品債務或與該抵押品債務具有同等的支付權；

(D)該等抵押品債務(X)獲標準普爾給予“CC”或以下評級，或“SD”或(Y)獲穆迪違約概率評級(如穆迪公佈)為“D”

或“LD”，或在標準普爾或穆迪(視何者適用而定)撤回評級前已獲該等評級；

(E)該服務機構或借款人的負責人員或借款人實際知悉該附屬債務對同一債務人的另一債務債務的本金及/或利息的償付權利是同等或較低的，而該債務人(I)獲標準普爾給予“CC”或以下或“SD”的評級，或(Ii)獲穆迪的違約概率評級(如穆迪所公佈的)為“D”或“LD”，在每一種情況下，此類其他債務仍未清償(但附隨債務和此類其他債務均為適用債務人的全部追索權債務)；

(F)在服務機構或借款人的負責人收到書面通知或實際知道相關票據發生違約後，任何適用的寬限期已屆滿，且此類附帶債務的持有人已按照相關票據規定的方式加速償還這種附帶債務(但直至違約得到糾正或免除)；

(G)就任何相關抵押品債務而言，擁有相關可變融資資產的借款人的關聯公司未能履行該可變融資資產項下的任何融資義務；或

(H)如果服務機構根據信用證和託收政策，自行決定這種附隨債務的全部或部分不可收回，或以其他方式將這種附隨債務置於非應計狀態。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(I)未能在本協議規定由其提供資金的日期的一(1)個營業日內為本協議規定由其提供資金的任何部分提供資金，(Ii)未能在到期之日起三(3)個工作日內向融資機構、抵押品代理或任何其他貸款人支付本協議規定其應支付的任何其他金額，除非該金額是善意爭議的標的，(Iii)已通知借款人、服務機構、融資機構、抵押品代理人或任何其他貸款人表示其不打算履行本協議項下的任何資金義務，或已發表公開聲明表示其不打算履行或未能履行其根據本協議或其承諾或有義務提供信貸的其他協議項下的資金義務，(Iv)在融資機構提出請求後一(1)個工作日內未能確認其將遵守本協議中與其在本協議項下為墊款提供資金的義務有關的條款，(V)已經(或有直接或間接的母公司已破產或已成為破產或無力償債程序的標的)，或已有接管人、財產保管人、受託人或保管人為其委任，或已採取任何行動以推動或表示同意、批准或默許任何該等法律程序或委任，或(Vi)已(或有直接或間接的母公司已成為自救訴訟的標的)。

“可遞延附隨債務”是指根據其條款允許延遲或資本化應計利息和未付利息的附隨義務。

“確定日期”是指每個月的最後一個日曆日。

“DIP貸款”是指根據破產法第364條向佔有債務人發放的任何貸款，具有破產法第364(C)或364(D)條允許的優先權，並完全由優先留置權擔保。

“貼現抵押品債務”是指購買價格低於90%的任何符合條件的抵押品債務(除非融資機構在確認適用的資產審批請求時單獨酌情指定)。

“貼現係數”是指，對於每項附隨債務，在任何確定日期，由貸款機構根據第2.7節自行酌情確定的此類附隨債務的價值(以面值的百分比表示)；但在預先核準清單所證明的預先核準的基礎上取得的任何附隨債務，其初始貼現係數應與預先核準清單中所列的相同。

“分銷日期”是指(I)至2023年7月，即每個月的第七(7)個營業日，以及(Ii)在2023年7月之後，即1月、4月、7月和10月的第七(7)個營業日。

“多樣性分數”是指，在任何一天，根據本合同附表1所列的計算方法，從發行人和行業集中度兩個方面表示抵押品集中度的單一數字，因為如果穆迪發佈修訂後的標準，此類多樣性分數應由融資工具代理人自行決定進行更新。

“文件核對清單”是指借款人(或由服務機構代表借款人)提交給抵押品託管人的電子或硬拷貝清單，其中標明瞭已包括在或可能由融資機構要求納入每個附隨義務檔案中的每一份文件，無論該文件是正本還是副本，以及是否將與附隨義務有關的硬拷貝或電子副本交付給抵押品託管人，幷包括與該附隨義務有關的債務人的姓名，在每種情況下，均為相關的籌資日期。

“DOL條例”係指美國勞工部頒佈的條例，載於《國際勞工法》第3(42)條修改的《美國勞工部條例》第29編2510.3第101節和《美國勞工法》第29編第2550.401c-1節。

“美元(S)”和“$”符號表示美利堅合眾國的合法貨幣。

“EBITDA”指，就任何期間和任何附隨債務而言，“EBITDA”、“調整後的EBITDA”或每種附隨債務的標的票據中的任何類似定義的含義。在任何情況下，“EBITDA”、“調整後的EBITDA”或此類類似定義未在該標的工具中定義，則相關債務人及其任何母公司或子公司根據其標的工具(根據公認會計準則在綜合基礎上確定而不重複)對此類附隨義務負有義務的金額，等於該期間持續經營的收益加上利息支出、所得税、折舊和攤銷，加上在確定該期間持續經營收益時扣除的任何其他非現金費用和組織成本。加上減少收益的成本和支出，以及該期間的其他非常非經常性成本和支出(在確定該期間持續運營的收益時扣除的範圍)，加上借款人和融資機構共同認為合適的任何其他項目。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”具有第6.1節中規定的含義。

“有效權益”指於任何一天，所有合資格抵押品債務的本金餘額加存入本金收集賬户的本金收款金額加上存入無資金風險敞口賬户的所有金額減去無資金風險敞口權益金額減去所有墊款的未償還本金金額之和，兩者中較大者為(Y)$0。

“有效LTV”指截至任何確定日期的任何基於資產的貸款的結果，以百分比表示：(I)該附屬債務的本金餘額除以(Ii)該附屬債務在該日期的評估價值。

“合格賬户”是指(I)一個獨立的信託賬户或(Ii)一個獨立的直接存款賬户，在這兩種情況下，該賬户均由證券中介機構或根據美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律組織的信託公司開立，存款證、短期存款或商業票據評級至少被標準普爾評為A-1級，被穆迪評為P-1級。在任何一種情況下，此類託管機構或信託公司均應經金融機構代理人以書面形式通知服務機構，以其合理的酌情決定權予以批准。DBNY和美國銀行全國協會被認為是可接受的證券中介機構。

“合格附隨義務”是指，在任何衡量日期，滿足下列條件的每項附隨義務(除非貸款機構在相關資產審批通知中單獨酌情增加或(1)關於(A)、(H)、(J)、(Q)或(Aa)條，貸款機構在相關資產審批通知中單獨酌情決定放棄(通知)，(2)關於第(Kk)條，貸款代理和每一貸款人以各自的書面酌情決定放棄，或(3)關於任何其他條款，信貸代理人及(P)、(X)、(Dd)或(Jj)條款在任何十二個月期間的首兩項豁免除外，所需貸款人在各自的酌情權下以書面作出豁免(但未經所需貸款人同意，上述(P)、(X)、(Dd)或(Jj)條款在任何十二個月期間均不得被豁免一次以上)；但在未經借款人事先書面同意的情況下，貸款機構不得強加任何附加條件：

(A)證明(I)信貸機構自行決定是否已就該附屬債務發出資產核準通知，或(Ii)兩者均已發出；(X)該附屬債務已列入預先核準名單，及(Y)服務機構已證明，據其所知，自相關債務人資料所載最新經審計財務報表之日起至截止日期止期間，該附屬債務並未發生重大不利變動；

(B)截至相關截止日期為止，這種附隨義務不是違約的附隨義務；

(C)這種擔保債務不是股權擔保，不能根據適用的債務人或借款人以外的任何人的選擇轉換為股權擔保；

(D)證明這種附帶債務不是結構性融資債務；

(E)證明這種附帶債務是以美元計價的，債務人不能將其兑換成美元以外的任何貨幣；

(F)這種抵押品債務不是基於單一目的的房地產貸款(除非相關房地產是酒店、賭場或其他運營公司)、建築貸款或項目融資貸款；

(G)證明這種附隨義務不是租賃(包括融資租賃)；

(H)如果這種抵押品債務是一種可遞延的抵押品債務，它規定定期以現金支付利息的頻率不低於每半年一次，根據相關基礎工具的條款，必須以現金支付的利息部分導致此類抵押品債務的未償還本金金額在該日以現金支付的有效利率不低於(I)如果該可遞延抵押品債務是固定利率抵押品債務，則年利率比LIBOR利率高出5.007.00%，否則，年利率比適用的指數利率高出7.005.00%；

(I)如果這種抵押品債務是關聯抵押品債務，借款人表示借款人、服務商或股權持有人的適用關聯公司有足夠的流動性來履行相關可變融資資產的融資義務；

(J)除非這種附隨義務是直接投資貸款，否則這種附隨義務不是與合併、收購、合併、出售一個人的全部或幾乎所有資產、重組或類似交易有關而產生或發行的，根據其條款，這種義務或擔保必須在產生後一年內用額外借款或其他再融資的收益償還(如果一個或多個金融機構已向此種義務或擔保的發行人提供具有約束力的書面承諾，則不包括任何額外借款或再融資，只要(1)該承諾等於該附屬債務的未償還本金，以及(2)該承諾的替代安排的到期日至少為一年，並且根據其條款不能超過該一年到期日)；

(K)這種附隨義務不是貿易索賠，並且這種附隨義務的價值主要不是來自保險單；

(L)表示，這種附隨義務既不是債券，也不是浮息票據；

(M)證明這種附隨義務的債務人是合格的債務人；

(N)確認這種抵押品債務不是用於收購融資融券的目的信貸；

(O)這種附屬債務不是與參考債務的利息和/或本金的支付或與參考債務的信用履行有關的付款的擔保或互換交易；

(P)確保這種附隨義務規定定期支付現金利息；

(Q)(I)如果這種抵押品債務不是第二筆留置權貸款，規定期限不超過七(7)年，或(Ii)如果這種抵押品債務是第二筆留置權貸款，規定期限不超過八(8)年；

(R)截至相關截止日期，此類抵押品義務不受服務機構根據《服務標準》確定的重大非信貸相關風險；

(S)表示，收購此類抵押品義務不會導致借款人被視為擁有任何債務人任何類別既得投票權證券的5.0%或以上，或任何債務人總股本的25.0%或以上，或可立即轉換為或立即可行使或交換為任何債務人任何類別既得投票權證券的5.0%或以上，或任何債務人總股本的25.0%或以上，由服務機構決定；

(T)提供不包含限制融資代理人根據交易文件行使其權利的能力的保密條款的基礎票據，包括但不限於其審查此類債務義務或參與利息、相關票據和相關文件以及信貸批准文件的權利；條件是融資代理人同意按照此類基礎票據的規定對此類信息保密；

(U)收購沒有違反財務報告標準委員會T、U或X條例的公司；

(V)這種附屬債務是否能夠轉讓給借款人並由借款人擁有(無論是直接或通過擔保權利)，以及能夠由借款人或其中的一項權益的所有人質押、轉讓或再擔保，但須符合與此類附屬義務類似的票據的慣例資格和批准：(I)轉讓給貸款機構，(Ii)根據本協議允許或預期的貸款機構的任何受讓人，(Iii)在任何止贖或有擔保債權人為促進其擔保權益而發起的嚴格止贖出售或其他處置中向任何人轉讓，以及(Iv)向商業銀行。金融機構、離岸基金和其他基金(在每一種情況下，包括UCC業務允許的轉移)；

(W)保證這種附帶債務的收益不會用於資助NAICS規則2361(住宅建築)、2362(非住宅建築)、2371(公用事業系統建設)或2372(土地分割)分類的企業從事的活動；

(X)確定這種附隨義務的相關擔保主要位於美國；

(Y)截至有關截止日，該等抵押品債務不具有(X)標準普爾的公開評級為“CCC-”或以下，或(Y)穆迪的違約概率評級(由穆迪公佈)為“Caa3”或以下；

(Z)截至相關截止日期，這種附隨義務不是相關債務人要約、交換或要約的標的；

(Aa)不論該抵押品債務是否為參與權益(已轉讓參與權益除外)，截至相關截止日，其賣方擁有(X)穆迪給予的長期無擔保評級至少為“Baa1”及S給予的“BBB+”，以及(Y)S給予的短期無擔保評級至少為“A-1”及穆迪給予的短期無擔保評級為“P-1”；

(Bb)如果這種抵押品債務是基於資產的貸款，則相關標的票據要求向每個貸款人提供合理詳細的每個相關借款基數的計算，頻率不低於每月；

(Cc)保證此種附屬債務的收益不得用於資助大麻行業內的活動或槍支銷售、成人娛樂的發展、任何形式的博彩和賭博或發放或收取發薪日貸款，也不得用於向取得此種附屬債務時根據適用法律屬非法的任何其他行業提供融資；

(Dd)如果這種抵押品債務是經常性收入貸款的倍數，(I)它是第一筆留置權貸款，以及(Ii)截至相關截止日期，相關債務人的年化收入至少為20,000,000美元(使用借款人在該截止日期之前收到的該債務人的最新財務信息計算)；

(Ee)不包括多筆經常性收入貸款，截至適用的截止日期，這種附屬債務的債務人的後續4個季度EBITDA至少為5,000,000美元；

(Ff)證明這種附隨義務是在股權持有人的正常業務過程中產生或獲得的，而不是主要用於個人、家庭或家庭用途；

(Gg)確認這種附隨義務是一種“票據”、“一般無形資產”或“支付無形資產”(每一種都根據《商法典》第9條的定義)；

(Hh)保證這種附隨義務和相關的基礎文書完全有效，沒有任何留置權(允許留置權除外)；

(2)如果借款人、股權持有人、服務商或其任何附屬公司是這種附隨債務的行政代理人，則任何有關義務人就這種附隨義務向行政代理人支付的任何款項，都由該行政代理人在一個僅由該行政代理人使用的賬户中持有，該賬户是該行政代理人以其行政代理人身份收到的數額，其中不包括以任何其他身份收到的任何其他資金；

(Jj)如果這種附屬債務是已轉讓的參與權益，則這種已轉讓的參與權益已在生效日期後四十五(45)個工作日內提升至全額轉讓；

(Kk)確認這種附隨義務在禁止行業中沒有債務人；以及

(Ll)表示這種抵押品債務既不是夾層貸款，也不是無擔保貸款。

“合格債務人”是指，在任何一天，符合下列條件的任何債務人：(I)是根據美國或其任何州的法律正式組織並有效存在的人(自然人除外)，(Ii)是合法的經營實體或控股公司，(Iii)不是官方機構，(Iv)除DIP貸款外，截至相關截止日，沒有資不抵債，(V)需要支付與相關附隨義務有關的所有維護、維修、保險、銷售和使用税，(Vi)不是借款人、服務商或股權持有人的聯營公司或控制機構，及(V)不是不可持續的債務人。

“企業價值貸款”是指非基於資產的貸款。

“環境法”係指與保護人類健康或環境有關的法院或任何其他官方機構的任何和所有外國、聯邦、州和地方法律、法規、條例、規則、條例、許可證、許可證、批准、解釋和命令，包括與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸、搬運、報告、許可、調查或補救有關的要求。

危險材料。環境法包括《全面環境反應、賠償和責任法》(42 U.S.C.§9601 et seq.)、《危險物質運輸法》(49 U.S.C.§1331 et seq.)、《資源保護和恢復法》(42 U.S.C.§6901 et seq.)、《聯邦水污染控制法》(33 U.S.C.§1251 et seq.)、《清潔空氣法》(42 U.S.C.§7401 et seq.)、《有毒物質控制法》(15 U.S.C.§2601 et seq.)、《安全飲水法》(《美國聯邦法典》第42編，第300節及其後)、環境保護局關於地下儲水罐的條例(40 C.F.R.第280和281部分)、《職業安全與健康法》(第29篇《美國聯邦法典》第651節及其後)及其下的規則和條例，每一條都不時被修訂或補充。

“股權持有人”的含義如前言所述。

“股權”具有第10.21(A)節規定的含義。

“股權擔保”是指不屬於第一留置權貸款、非留置權貸款、第二留置權貸款或允許投資的任何資產。

“ERISA”指不時修訂的“1974年美國僱員退休收入保障法”，包括根據該法頒佈的所有法規。

“ERISA附屬公司”是指就ERISA第四章而言，是借款人的“受控集團”的成員，或與借款人處於守則第414節所指的“共同控制”之下的任何人。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043條所指的須報告事件的發生，除非PBGC已免除有關該事件的三十(30)天通知要求；(B)就某項計劃申請最低資金豁免；(C)管理人根據《ERISA》第4041(A)(2)條提供終止此類計劃的意向通知(包括《ERISA》第4041(E)條所指的關於計劃修訂的任何此類通知)；(D)在《ERISA》第4062(E)節所述的情況下，停止借款人或任何ERISA附屬機構的設施的業務；(E)借款人或任何ERISA附屬機構在《ERISA》第4001(A)(2)節所界定的計劃年度內退出其作為主要僱主的計劃；(F)《守則》第430(K)節或《ERISA》第303(K)(1)(A)和(B)節規定的因借款人或任何ERISA附屬公司未能向計劃支付所需款項而設立對其財產或資產或財產或資產的權利的留置權的條件已得到滿足；(G)PBGC根據《ERISA》第4042條終止一項計劃，或發生《ERISA》第4042條所述的任何事件或條件，構成終止一項計劃或指定受託人管理計劃的理由；(H)任何計劃未能滿足《守則》第412或430節或ERISA第302節的最低供資標準，不論是否放棄；(I)確定任何計劃處於或預期處於《守則》第430節或ERISA第303節所指的“風險”狀態，(J)借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及對退出或部分退出多僱主計劃施加責任，或確定多僱主計劃“資不抵債”(按ERISA第4245條的含義)，處於“瀕危”或“危急”狀態(《守則》第432節或《ERISA》第305節的含義)，或終止(《ERISA》第4041a節或第4042節的含義)；(K)借款人或任何ERISA關聯公司在到期時(在任何適用的寬限期屆滿後)未能就《ERISA》第4201條規定的提款責任支付任何分期付款；(L)借款人或任何ERISA關聯公司根據《ERISA》第四章就任何計劃承擔任何責任(根據ERISA第4007條規定的到期保費和未拖欠的保費除外)；或(M)借款人或任何ERISA關聯公司

實施任何行為(或不作為)，可能導致根據ERISA或《守則》施加罰款、處罰、税款或相關費用。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐盟證券化法規”係指法規(EU)2017/2402。

“歐盟證券化規則”是指“歐盟證券化條例”，連同歐盟委員會通過的任何相關監管和/或執行技術標準、根據歐盟證券化條例作出的任何過渡安排而適用的任何相關監管和/或執行技術標準，以及在每一種情況下，由歐洲銀行管理局、歐洲證券和市場管理局(或在任何一種情況下，任何前身或繼任當局)或歐盟委員會發布的任何相關指導。

“違約事件”是指第13.1節所述的任何事件。

“超額集中金額”是指截至最近的計量日期(以及在執行借款人在該日期將購買或出售的所有符合條件的抵押品債務後)下列金額的總和，但不重複：

(A)扣除所有非第一留置權貸款的本金餘額之和超過超額集中措施的47.5%的超額部分(如有的話)；但超額集中措施中不得超過第二留置權貸款的37.5%；此外，超額集中措施中不得超過15%的超額集中措施由規定期限大於7.25年的第二留置權貸款組成；

(B)扣除作為任何單一債務人的債務的所有附隨債務的本金餘額之和超過超額集中措施的5.0%的超額部分；但條件是(1)屬於最大兩個債務人的債務的所有附屬債務(第二留置權貸款除外)的本金餘額之和最高可達超額集中措施的10.0%；(2)屬於兩個最大債務人(第(1)款所列債務人除外)的所有附屬債務(第二留置權貸款除外)的本金餘額之和最高可達超額集中措施的7.5%；

(C)扣除作為任何單一S行業分類中債務人的義務的所有附屬債務的本金餘額之和超過超額集中度措施的10.0%的超額部分；但條件是：(一)任何一種S行業分類與債務人的所有附隨債務本金餘額之和最高可達超額集中度衡量標準的20.0%；(二)S行業分類(第(一)款規定的S行業分類除外)與債務人所有附隨債務本金餘額之和最高可達超額集中度衡量標準的17.5%，(Iii)任何一個S行業分類(第(I)和(Ii)款規定的S行業分類除外)與債務人的所有附隨債務本金餘額之和最高可達超額集中度衡量標準的15.0%；(Iv)任何一個S行業分類(第(I)、(Ii)和(Iii)款規定的S行業分類除外)與債務人的所有附隨債務本金餘額之和最高可達超額集中度衡量標準的12.5%；此外，作為(X)“石油、天然氣和消耗性燃料”、“天然氣公用事業”、“獨立電力和可再生電力生產商”和“能源、設備和服務”中債務人的義務的所有合格附隨義務的附隨義務金額之和不得超過S行業分類超額集中度的10.0%

(Y)“金屬和採礦”S&普氏行業分類不得超過超額集中度的10.0%；

(D)扣除根據第10.6節不受合格對衝協議約束的固定利率抵押品債務的所有抵押品債務本金餘額之和的超額部分(如果有)超過超額集中措施的10%；

(E)扣除作為超額集中措施10%以上的可遞延附屬債務的所有附屬債務的本金餘額之和的超額部分；

(F)扣除所有循環貸款的本金餘額之和加上作為可變籌資資產的所有其他抵押品債務的未供資金承諾之和超過超額集中措施的10%的超額部分；

(G)扣除超出超額集中措施10%的所有抵押品債務本金餘額之和的超額部分；

(H)扣除作為參與權益(不包括緊接生效日期後最多四十五(45)個工作日的已分配參與權益)超過超額集中措施5%的所有附屬債務本金餘額之和的超額部分(如果有)；

(I)扣除槓桿倍數(通過借款人擁有的附屬債務部分)大於或等於超額集中度措施30.0%的所有抵押品債務(第二留置權貸款和經常性收入貸款的倍數)本金餘額之和的超額部分(如有)；

(J)扣除經常性收入貸款超過超額集中措施35%的所有抵押品債務本金餘額之和的超額部分(如有)；

(K)扣除貼現抵押品債務本金餘額之和超過超額集中措施的20.0%的超額部分(如果有)；

(L)扣除所有抵押品債務本金餘額之和的超額部分(如果有)，這些附屬品債務既是CoV-Lite貸款，也是經常性收入貸款的倍數，超過超額集中度措施的15%；以及

(M)扣除超過超額集中度措施50%的CoV-Lite貸款的所有抵押品債務本金餘額之和的超額部分(如果有)。

“超額集中衡量”是指，(I)在增值期結束前，目標投資組合金額；(Ii)之後，(X)所有合資格抵押品債務的本金結餘總額加上(Y)存入本金收集賬户的所有金額加上(Z)存入無資金風險敞口賬户的所有金額。

“超額資金”是指截至任何決定日，該管道貸款人在其商業票據賬户中存款的所有金額生效後，不需要支付或支付下列款項的資金：(1)所有到期和到期的商業票據；(2)在決定之日未償還的所有貸款的本金和利息。

“除外金額”是指，在任何確定日期，(I)就任何附隨義務存入托收賬户的任何金額，該金額可歸因於借款人償還任何官方機構對該附隨義務或任何相關擔保徵收的任何税費、手續費或其他費用，(Ii)任何利息或費用(包括由借款人向其購買該附隨義務的適用人員的賬户支付)，(Iii)任何保險費的償還，(Iv)任何與税收有關的託管，根據相關票據下的託管安排，為債務人和有擔保的一方的利益而在代管賬户中為債務人和有擔保的一方的利益而持有的與抵押品義務有關的保險和其他數額，以及(5)錯誤地存入托收賬户的任何數額(包括與借款人出售的資產的任何部分有關並在出售之日之後發生的任何數額)。

“除外負債”是指(I)就借款人、股權持有人或服務商而言，該人的或有債務，包括在合理和習慣範圍內的組織文件或相關票據中包含的習慣和非應計賠償、費用、報銷或類似義務，包括對合夥人、管理人、代理人、託管人、受託人、存款銀行、信用證發行人、託管代理人和聯合貸款人的義務，以及(Ii)根據第10.06節訂立的套期保值協議下的義務。

“除外税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的、或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的下列税種中的任何一種：(A)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或計量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税適用於(I)貸款人取得債務權益之日(不是根據第17.16條)或(Ii)貸款人變更其貸款辦事處之日，但在每種情況下，根據第4.3節的規定，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議當事一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其貸款辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第4.3(F)條及(D)根據FATCA徵收的任何美國預扣税而支付的税款。

對於借款人、服務機構或股權持有人而言，“主管人員”指根據6.1(G)節交付的借款人、服務機構或股權持有人、首席執行官、該等人士的首席運營官或借款人、服務機構或股權持有人(視情況而定)任職證書上所包含的任何其他人士；就任何其他人而言，指總裁、首席財務官或任何副總裁總裁。

“設施代理人”的含義如前言所述。

“貸款金額”是指(A)在週轉期結束前，2.80,000,000美元，除非這一金額根據第2.5條永久減少或根據第2.8條增加，在這種情況下，它是指該較低或更高的金額，以及(B)在週轉期結束後，所有未清償預付款的本金總額。

“融資終止日期”指(I)第六修正案生效日期後五年的日期、(Ii)股東存續期限結束的日期和(Iii)根據第13.2條終止融資的生效日期中最早的日期。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性但遵守起來並無實質上更繁重的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、與守則這些章節相關訂立的任何政府間協議，以及根據該等政府間協議制定或頒佈的任何立法、法律、法規或慣例。

“聯邦基金利率”是指在任何期間，(A)0.0%和(B)在該期間內每一天的浮動利率等於紐約聯邦儲備銀行公佈的該日(或如該日不是營業日，則為下一個營業日)與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，或如該利率沒有就任何營業日公佈，金融機構代理人從其選擇的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的此類交易當天的平均報價。

“收費函”的含義如第8.4節所述。

“費用”的含義如第8.4節所述。

“菲羅貸款”是指在任何破產、重組、安排、破產、暫停或清算程序中，根據其條款，在付款權利上從屬於相關債務人的一項或多項其他義務的任何貸款，在每一種情況下，這些債務都是根據與此類貸款相同的基礎文書發放的，(Ii)以抵押品質押為擔保，擔保權益是有效完善的，並且是適用法律規定的第一優先權(但受適用的基礎文書允許的對類似貸款合理的留置權的限制，並且留置權依法優先於任何官方機構)。(3)服務機構善意地確定，抵押品或擔保貸款的企業價值等於或超過貸款的未償還本金餘額加上由相同抵押品擔保的所有其他同等或更高優先級貸款的未償還餘額的總和；但本應為FILO貸款，但在最近確定日期(X)槓桿率低於1.25倍或(Y)槓桿率低於FILO貸款槓桿率25%的貸款，應被視為第一留置權貸款；此外，如果本應為FILO貸款，但在最近確定日期時槓桿倍數超過2.5倍，則就本協議下所有目的而言，應被視為第二留置權貸款。

“第一留置權貸款”是指(I)在任何破產、重組、安排、資不抵債、暫停或清算程序中，在償付權利上不從屬於相關債務人的任何義務的任何貸款，(Ii)以特定抵押品的質押作擔保的任何貸款，該抵押品的擔保權益是有效完善的，並且是適用法律規定的第一優先權(受適用的基礎文書所允許的留置權的約束，並且留置權根據法律優先於任何官方機構)。以及(3)服務機構真誠地確定，在發起或收購時或大約在發起或收購時，擔保貸款的抵押品或企業價值等於或超過貸款的未償還本金餘額加上由相同抵押品擔保的所有其他同等或更高優先級貸款的未償還餘額的總和。

“惠譽”是指惠譽評級公司、惠譽評級有限公司及其子公司，包括派生的惠譽公司和派生的惠譽有限公司及其任何繼承者。

“固定利率附隨義務”是指具有固定利率的任何附隨義務。

“浮動利率票據”指由公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他人根據背書或同等文件發行的浮動利率票據，該票據由第一或第二優先完善擔保權益或留置權擔保，該擔保權益或留置權位於或位於特定擔保品上，該擔保品為發行人在該票據下的義務提供擔保。

“外國人”是指不是美國人的外國人。

“FRS委員會”是指聯邦儲備系統理事會及其工作人員（如適用）。

“資金日期”指任何預付款日期或任何再投資日期（如適用）。

“公認會計原則”是指美國普遍接受的會計原則，適用於任何一天的情況。

“危險材料”是指受任何環境法約束的所有材料，包括49 C.F.R.§ 172.101，根據經修訂的1980年《綜合環境反應、賠償和責任法》§ 101（14）定義為危險的材料，易燃、爆炸或放射性材料，危險或有毒廢物或物質，鉛基材料，石油或石油餾分或石棉或含有石棉、多氯聯苯、氡氣的材料，脲甲醛和任何被歸類為“庫存”、“可用在製品”或類似類別的物質，如果被歸類為不可用，則將被包括在上述定義中。

“套期破裂費用”指在提前終止與各套期交易對手的任何套期交易時，借款人應向該套期交易對手支付的提前終止該套期交易或其任何部分的淨金額（如有）。

“對衝交易對手”指（a）DBNY及其關聯公司和（b）任何其他實體，（i）在訂立任何對衝交易之日，（x）是貸款代理人書面批准的利率掉期交易商，（y）具有標準普爾不低於“A”的長期無擔保債務評級，穆迪評級不低於“A2”，惠譽評級不低於“A”（如果該實體被惠譽評級）（“長期評級要求”）和標準普爾不低於“A-1”的短期無抵押債務評級，穆迪評級不低於“P-1”，惠譽評級不低於“Fl”（如果該實體被惠譽評級）（“短期評級要求”），及（ii）在對衝協議中，（x）同意借款人在本協議項下的轉讓代表擔保方向貸款代理行授予的對衝協議項下的權利，並且（y）同意，如果穆迪，標準普爾或惠譽將其長期無擔保債務評級降至長期評級要求以下，或將其短期債務評級降至短期評級以下，在評級要求的期限內，貸款代理行應以合理令貸款代理行滿意的方式抵押其義務，或轉讓其在每份對衝協議項下的權利和義務（但是，不包括任何對衝交易下的淨付款或對衝破裂成本的任何權利，至該日應計或其後應計，且在該轉讓日應付給轉讓對衝對手方）符合本協議第（b）（i）和（b）（ii）款要求的另一實體。

“對衝交易”指借款人與對衝對手方之間根據第10.6節簽訂的並受對衝協議管轄的每項利率掉期、指數利率掉期或利率上限交易或類似衍生品安排。

“套期保值協議”指借款人與套期保值交易對手之間的協議，該協議管理借款人達成的一項或多項套期保值交易，

根據第10.6節的規定，該對衝交易對手，該協議應包括採用國際掉期和衍生品協會公佈的格式的“主協議”，連同其“附表”，以及其下確認每項此類對衝交易的具體條款的每份“確認書”或包含此類“主協議”和“附表”條款的“確認書”。

“增加的成本”是指第五條項下因貸款代理行和/或任何其他受影響人士而產生的任何增加的成本、損失或責任。

“債務”指，對於任何人而言，在任何一天，不重複：（i）該人對借款的所有義務;（ii）該人通過債券、債權證、票據、可延期證券或其他類似工具證明的所有義務;（iii）該人支付財產或服務的延期購買價格的所有義務，（四）在法律規定的期限內，公司的經營活動發生變化的;（五）公司的經營活動發生變化的;（v）該人償還或預付任何銀行或其他人根據信用證支付的金額的所有非或有義務，銀行承兑匯票或類似票據;（vi）以該人的任何資產為抵押的留置權擔保的其他人的所有債務，無論該債務是否由該人承擔;及（vii）該人擔保的其他人的所有債務及其他或有義務購買、提供支付資金，提供資金投資於任何人或以其他方式保證債權人免受損失（在每種情況下，不包括借款人對任何可變資金資產的任何未供資承諾）。

“賠償金額”具有第16.1條中規定的含義。

“受償方”具有第16.1條中規定的含義。

“補償税”指（a）對借款人根據任何交易文件所作的任何付款或因借款人根據任何交易文件所作的任何義務而作出的任何付款徵收的或與之相關的税（除外税除外），以及（b）在第（a）款中未另行描述的範圍內的其他税。

“獨立會計師”是指由國家認可的獨立註冊會計師組成的事務所。

“獨立成員”是指，如果在生效日期不是獨立經理人，就任何人而言，該人是由CT Corporation、Corporation Service Company、Puglisi&Associates、National Region Agents，Inc.、Wilmington Trust Company、Lord Securities Corporation或其附屬公司提供的、具有獨立董事、獨立經理人、獨立有限合夥人或獨立成員至少三年僱傭經驗的個人，或如果這些公司均未提供專業的獨立經理人或成員，則由設施代理人合理批准的另一家國家認可的公司提供，在每一種情況下，不是借款人的關聯公司，在其正常業務過程中提供專業的獨立董事、經理、有限合夥人和/或成員和其他公司服務，並且該個人被正式任命為獨立成員，並且在擔任獨立成員期間不是，從來不是，在擔任獨立成員期間也不是：

(A)代表借款人的成員、合夥人、股權持有人、經理、董事、高管或僱員、股權持有人、各自的任何股權持有人或聯營公司或由服務商或其任何聯營公司管理或控制的任何其他單一目的破產遙遠實體(作為借款人的獨立經理服務除外)；

(B)向借款人、股權持有人或其各自的股權持有人或關聯公司提供債權人、供應商或服務提供者(包括專業服務提供者)

(X)他或她作為借款人的獨立管理人提供的服務和(Y)在正常業務過程中定期向借款人、股權持有人或其任何關聯公司提供專業獨立董事、經理、有限合夥人和/或成員及其他公司服務的國家認可公司除外)；

(C)任何該等成員、合夥人、股權持有人、經理、董事、高級職員、僱員、債權人、供應商或服務提供者的家庭成員；或

(D)直接、間接或以其他方式控制上述(A)、(B)或(C)項中的任何一項的人。

“破產事件”是指，就任何人而言，(A)在非自願案件中，根據現在或今後有效的任何適用的聯邦或州破產、清盤、破產或其他類似法律，由對該人或其財產的任何主要部分具有管轄權的法院發出判令或命令予以救濟，或根據聯邦破產法，為該人或其財產的任何主要部分指定接管人、清盤人、受託人、扣押人或類似的官員，或命令將該人的事務清盤或清算，或根據聯邦破產法開始非自願案件。如現在或以後有效，或另一現行或未來的聯邦或州破產、破產或類似法律，且此類案件在45天內未被駁回；(B)在該人根據現在或以後有效的任何適用的聯邦或州破產、無力償債或其他相類的法律展開自願案件時，或在該人同意根據任何該等法律在非自願案件中登錄濟助令時，或在該人同意由接管人、清盤人、承讓人、保管人、受託人、暫時扣押人或相類人員為該人或其財產的任何重要部分委任或接管該等債項時，或該人為債權人的利益而作出任何一般轉讓時，或該人須以書面承認在該等債項到期時無能力償付其債項，或該人為執行上述任何規定而採取的行動，或(C)在該人須受其管轄的任何司法管轄區內採取任何類似的程序或步驟。

“收息賬户”是指一個獨立的、不計息的證券賬户(UCC第8-501節所指)，編號191244-201.該賬户是在證券中介機構的賬簿和記錄上以借款人的名義創建和保存的，並受抵押品代理人為擔保當事人的利益而享有的先前留置權的約束，該賬户是根據第8.1(A)節設立和維護的。

“利息收款”就適用截止日期後的抵押品而言，是指(1)借款人以貸款人身份欠下或收到的、可歸因於任何附隨義務或其他抵押品利息的所有付款和收款，包括預定的利息支付和與本金預付款有關的利息支付，可歸因於任何清算、銷售、處置或證券化的利息和收益的所有擔保付款，(2)借款人根據任何套期保值協議收到的所有定期付款(提前終止任何對衝交易或其任何部分時收到的名義金額除外)，(Iii)就任何附帶責任而收取的任何承諾費、提款費、預支費、包銷費、發起費或修改費；及。(Iv)投資於準許投資項目的代收賬户利息收入，但留存權益除外；。但在循環期間結束後就任何違約附帶債務收到的任何款項將構成本金收集(而不是利息收集)，直至該違約附帶債務自成為違約附帶債務以來與其有關的所有收集的總和等於該貸款成為違約附帶債務時的未償還本金餘額。

“利率”是指，對於任何應計期間和任何貸款人，年利率等於(A)適用保證金和(B)該應計期間和該貸款人的資金成本利率之和。

“投資經理”具有第10.21(C)節規定的含義。

“美國國税局”指美國國税局。

“出借人”是指每個管道出借人、每個承諾的出借人和每個未承諾的出借人，視上下文而定。

“貸方集團”是指本合同中不時發生的每一方貸方和相關代理人。

“槓桿倍數”是指，就借款人收到有關債務人財務報表的最近一段相關期間的任何附帶債務而言，(I)有關債務人的債務(該債務人的債務(該債務人的債務在償付或留置權方面從屬於該債務人的債務(包括無擔保債務)與借款人持有的該債務人的債務)減去有關債務人的無限制現金與(Ii)(X)(如該附屬債務是經常性收入貸款、該債務人的收入或(Y)該債務人的EBITDA的倍數)的比率。

“倫敦銀行同業拆放利率”指，就任何應計期而言，指(A)0.0%和(B)彭博專業服務顯示的相當於三(3)個月期間美元存款的倫敦銀行同業拆息年利率，截至倫敦時間上午11：00，即該應計期第一天前兩個工作日；但條件是，如果沒有顯示該利率，則LIBOR利率應是基於在路透社Money Rate Service的“LIBOR”頁面上顯示相當於三(3)個月的美元存款的利率的年利率，或可取代該服務上的LIBOR頁面的其他頁面，用於顯示截至倫敦時間上午11：00，即該應計期第一天前兩個工作日的主要銀行的倫敦銀行間同業拆借利率(不言而喻，如果至少有兩個這樣的利率出現在該頁面上，該利率將是該顯示利率的算術平均值)；此外，如顯示少於兩個該等利率，或如該利率並無關連，則倫敦銀行同業拆息利率須為英格蘭倫敦的貸款機構總辦事處在上午11時向倫敦銀行同業市場的主要銀行提供美元存款的年利率。(倫敦時間)在該應計期的第一天之前兩個工作日內交付，期限為三(3)個月。

“留置權”是指任何種類的擔保權益、留置權、押記、質押、優先權、股權或產權負擔，包括税收留置權、機械師留置權和因法律的實施而附加的任何留置權。

“貸款”是指任何商業貸款。

“貸款登記簿”具有第15.5(A)節規定的含義。

“貸款登記員”具有第15.5(A)節規定的含義。

“贍養契約”是指任何借款人在每個報告期(但不少於每季度)遵守一項或多項財務契約的契約，而不論該借款人是否已採取任何特定行動；

符合本協議的定義，且僅適用於相關貸款項下的未清償金額應為贍養契約的情況。

“全額費用”的含義與費用函中所給的含義相同。

“保證金股票”指FRS董事會發布的U規則中定義的“保證金股票”。

“主參與協議”是指借款人和作為參與賣方的股權持有人之間自生效之日起簽訂的主參與和轉讓協議。

“實質性訴訟”是指提起訴訟程序，以使借款人被判定破產或無力償債，提起任何破產案件或程序，根據任何適用的破產法提起訴訟，根據任何有關免除債務或保護債務人的法律尋求救濟，或同意對借款人提起破產或破產程序，或根據與破產有關的任何適用的聯邦或州法律，就借款人提交請願書，尋求或同意對借款人進行重組或救濟，或同意任命借款人或其大部分財產的接管人、清盤人、受讓人、受託人、扣押人(或其他類似官員)，或為借款人的債權人的利益作出任何轉讓，或以書面承認借款人無能力在債務到期時償還其一般債務，或採取行動以進一步進行任何該等訴訟。

“重大不利影響”是指對：(A)借款人或服務商的資產、經營、財產、財務狀況或業務；(B)借款人或服務商履行本協議或任何其他交易文件項下義務的能力；(C)本協議、任何其他交易文件的有效性或可執行性，或根據本協議或根據本協議提供的擔保當事人的權利和補救；或(D)借款人在本協議中授予的抵押品轉讓和擔保權益的重大不利影響。

“實質性修改”係指對管轄在相關截止日期或之後籤立或生效的附隨義務的任何基礎文書的任何修正或豁免，或對該文書的修改或補充，該修正或豁免如下：

(A)減少或免除根據該附隨債務而到期的任何或全部本金；

(B)(1)免除一項或多項利息支付，(2)允許遞延或資本化任何到期的現金利息，並將其添加到該附屬債務的本金金額中(截至相關截止日，任何可推遲附屬債務的條款已允許的任何延期或資本化除外)，或(3)減少該附屬債務的利差或應付票面利率；但在下列情況下，10%或以下的減少不構成實質性修改：(X)服務機構證明這種減少完全是由於相關債務人信用質量的提高造成的，並且(Y)這種減少不超過兩(2)次；

(C)在合同或結構上從屬於這種附隨義務，其實施方式為：(1)任何優先付款條款，(2)週轉條款，(3)轉移資產以限制對相關債務人的追索權，或(4)對保證這種附隨義務的任何抵押品授予留置權(准予留置權除外)，每個留置權均須徵得借款人或任何貸款人的同意；

(D)要麼(1)將這種附帶債務的到期日延長至相關截止日期的到期日之後，要麼(2)延長與之有關的攤銷時間表；

(E)替代、更改或解除(授予許可留置權除外)擔保該附屬債務的相關擔保，以及由信貸機構代理人全權酌情決定的個別或整體的此類替代、更改或解除，對該附屬債務的價值產生重大不利影響；

(F)導致與有關義務人有關的報告頻率、範圍或以其他方式提供的財務信息減少，或減少根據本條例要求進行的任何評估的頻率或總次數，在每一種情況下，都會影響服務機構或設施代理人(由設施代理人以其合理的酌情決定權確定)作出本條例所要求或允許的任何決定或計算的能力；

(G)以對任何貸款人有重大不利的方式，修訂、免除、寬免、補充或以任何方式修改“準許留置權”或“負債”(或任何相類詞語)的定義；

(H)導致向任何貨幣支付利息或本金的貨幣或本金的幣種或組成發生任何變化，而這種貨幣不是這種附隨債務最初計價的貨幣；

(I)對於以資產為基礎的貸款，導致借款基礎或任何相關定義發生重大變化(由信貸機構以其合理的酌情決定權確定)或給予減免；

(J)除經常性收入貸款的倍數外，導致有關債務人的EBITDA計算方法發生變化；

(K)就經常性收入貸款的倍數而言，導致收入的計量改變，因為它與相關債務人的相關貸款契諾有關；或

(L)導致有關債務人的報告頻率、範圍或以其他方式提供的財務資料(由融資機構按其合理酌情權釐定)大幅減少，或減少根據該等財務資料要求進行的任何評估的頻率或總數，但相關相關工具於相關截止日明確準許的除外；但未能及時提供季度或年度財務報表，或如屬以資產為基礎的債務，則每種情況下要求的任何評估次數少於季度或總次數的任何減少將被視為重大。

“最大可獲得性”是指在任何確定日期，(1)貸款數額減去(2)所有已核準但尚未供資的無供資預付款的餘額減去(3)無供資總額加上(4)在無供資風險賬户中存入的所有數額的差額，每個數額都在確定日期。

“最大投資組合預付率”是指在任何確定日期，與下表所列的適用多樣性分數相對應的百分比：

“最大加權平均壽命測試”是指如果抵押品中包括的所有合格抵押品債務的加權平均壽命小於或等於6.0年，則在任何確定日期都能滿足的測試。

“計量日期”係指下列各項中的每一項，視情況而定：(一)生效日期；(二)每個確定日期；(三)每個供資日期；(四)第2.4條規定的任何償還或預付款日期；(五)服務機構實際知道任何附屬債務的任何重估事件發生的日期；(六)第7.11條規定的任何可選回購或替代的日期；(七)循環期的最後日期；(Viii)任何可選銷售的日期，(Ix)在本定義另一條款未涵蓋的範圍內，未撥出的總金額發生任何變化的日期，以及(X)設施代理人根據第2.7節修訂貼現率的每個日期。

“夾層貸款”指不是第一留置權貸款、非留置權貸款或第二留置權貸款的任何貸款(無擔保貸款除外)。

“最小多樣性測試”是指如果抵押品中包括的所有合格抵押品債務的多樣性分數在上升期內等於或大於(X)6，此後等於或大於(Y)10，則在任何確定日期都將滿足這一測試。

“最低權益測試”是指(I)在(A)生效日期的三個月週年紀念日或(B)多樣性分數等於或超過20的第一個日期(以較早者為準)之前，在該期間內的任何一天，該日的有效權益等於或超過(A)構成最高本金餘額的四個附屬債務債務人的本金餘額之和和(B)30,000,000美元及(Ii)其後該日的有效權益，等於或超過(A)構成最高本金餘額的五個附屬債務債務人的本金餘額和(B)40,000,000美元中較大者。

“最低加權平均票息測試”是指在任何確定日期，如果抵押品中包括的所有符合條件的抵押品債務(對於任何可遞延抵押品債務，僅包括所需的當前現金支付利息)的加權平均票面利率等於或大於6.0%，則該測試將被滿足。

“最小加權平均利差測試”是指在任何確定日期，如果抵押品所包括的所有合格抵押品債務的加權平均利差等於或大於5.0%，則該測試將被滿足。

“月報”是指在每個報告日營業結束時以附件D的形式編制的月報。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其任何繼承者。

“多僱主計劃”應指ERISA第3(37)節或第4001(A)(3)節(視情況而定)中定義的多僱主計劃，借款人或任何ERISA附屬公司對其有或可能有任何義務或責任，或有其他義務或責任。

“經常性收入倍數貸款”是指以相關債務人收入倍數為基礎的任何貸款。

“非第一留置權貸款”是指不屬於第一留置權貸款的任何符合條件的抵押品義務。

“不可持續義務人”是指任何義務人(A)目前在世界遺產地內或附近從事可能影響聯合國教科文組織定義的世界遺產地突出普遍價值的活動，(Ii)在熱帶原始濕潤森林的砍伐、非法採伐或無控制和/或非法用火的活動中，(Iii)作為棕櫚油和棕櫚果產品的上游生產商和/或加工商，而該棕櫚油和棕櫚果產品不是成員或根據可持續棕櫚油圓桌會議(RSPO)認證或致力於RSPO認證的有時限的活動，(4)擴建現有的燃煤發電廠或開發新的燃煤發電廠，不論地點為何；(5)開發綠地熱能煤礦；或(6)將山頂移走作為採礦中的一種開採方法；或(B)根據國際勞工公約，有證據表明童工或強迫勞動或其他侵犯人權的行為，如2015年《現代奴隸法》所界定的奴役、強迫或強制勞動和販運人口。

“票據”是指以附件A的形式向代表相關貸款人集團的代理人付款的期票。

“票據代理人”具有第14.1節規定的含義。

“債務”係指借款人在本協議、票據和其他交易文件項下或與本協議、票據和其他交易文件項下或與之相關的、借款人對貸款人、代理人、抵押品代理人、抵押品託管人、證券中間人、融資工具代理人或任何其他受影響人士或受補償方產生的所有義務(貨幣或其他方面)。

“債務人”係指根據任何附隨義務而欠付款項的任何人，僅為根據其定義第(B)或(C)款計算超額集中度的目的，作為另一債務人的關聯人的任何債務人應被視為同一債務人；但就本定義而言，關聯人一詞不應包括僅因直接或間接擁有或控制共同財務贊助人而存在的任何關聯人關係。

“債務人信息”對於任何債務人來説，是指(I)該債務人的法定名稱、地址和組織結構圖，以及(如果服務機構以商業上合理的努力可獲得的話)該債務人的税務識別號，(Ii)該債務人所在的司法管轄區，(Iii)該債務人前三個會計年度的經審計的財務報表，(Iv)

服務機構關於債務人和相關附隨義務的投資委員會備忘錄，(V)該債務人最近一個財政年度的年度報告，(Vi)該債務人的公司預測，包括與資本支出有關的計劃，(Vii)該債務人的商業模式、公司戰略和已知同行的名稱，(Vii)該債務人的持股模式和管理團隊的細節，(Ix)該債務人的任何銀行設施和債務到期表的細節，和(X)該設施代理人合理要求的該服務機構合理獲得的其他信息；但如上所述，只要任何此類項目先前已與根據上文第(4)款提交的投資委員會備忘錄一起交付，則不應單獨要求提供上述項目；此外，如果上述任何信息不可用，服務機構應將遺漏的信息通知設施代理人，設施代理人可全權酌情對此類信息提供豁免。

“OFAC”具有第9.30(A)節規定的含義。

“高級管理人員證書”是指由高級管理人員簽署的證書。

“官方機構”是指任何政府或政治區，或任何機構、當局、監管機構、局、中央銀行、委員會、部門或任何此類政府或政治區的機構，或任何法院、審裁處、大陪審團或仲裁員，在每一種情況下，不論是在國外或國內。

“律師意見”是指在形式和實質上合理接受的獨立律師的書面意見，以及設施代理人合理接受的律師的書面意見。

“可選銷售”的含義如第7.10節所述。

對於任何附隨義務，“原有效LTV”是指根據有效LTV的定義以及其中使用的和相關批准請求中所述的定義，由服務機構計算並經信貸機構批准的該附隨義務的有效LTV(可包括對任何無資金循環貸款的標準化循環貸款假設)；但在將有效LTV列入預先核準的清單中作為抵押品義務的“原始有效LTV”後，該有效LTV應為該抵押品債務隨後購買的“原始有效LTV”。

“原始槓桿倍數”是指，對於任何附屬債務，由服務機構根據槓桿倍數的定義以及其中使用的和相關核準請求中的定義計算的適用於該附屬債務的槓桿倍數(在資產核準請求中所述的範圍內，並經相關資產核準通知中的融資機構核準)；但在預先核準的清單中列入槓桿倍數作為抵押品債務的“原始槓桿倍數”後，該槓桿倍數應為該抵押品債務後續購買的“原始槓桿倍數”。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其在任何交易文件下的擔保權益項下的付款、接收或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓義務或任何交易文件中的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、抵押、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何交易單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何交易單據收取或完善擔保權益或與任何交易單據有關的擔保權益的籤立、交付、履行、強制執行或登記而產生的，但對轉讓徵收的任何此類税項除外。

“參與者”具有15.9(A)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第15.9(C)節規定的含義。

“參與利息”是指貸款中的一項參與權益，該參與權益在獲得時或借款人對獲得該貸款的承諾符合下列各項標準：(1)如果直接獲得，這種參與將構成合格的附屬債務；(2)參與的出賣人是標的貸款的貸款人；(3)參與貸款的總金額不超過該貸款的本金或承諾；(4)這種參與總體上並不授予，對於參與這種參與的參與者，其利息高於賣方在作為參與標的的貸款或承諾書中持有的利息，(V)這種參與的全部購買價格在購買時得到全額支付，以及(Vi)參與為參與者提供作為參與貸款標的的全部或部分貸款或承諾的全部或部分經濟利益和風險。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司及其繼承人和受讓人。

“準用博彩業”是指必須滿足下列條件的行業：

(A)債務人或其任何聯營公司是否持有司法管轄區所需的牌照，以及是否符合適用的本地博彩、博彩及賭博法規；及

根據第(B)款，債務人或其任何關聯公司是否有令人滿意的反金融犯罪政策(包括反洗錢、反賄賂和腐敗)，以滿足服務機構適用的政策。

“允許投資”是指在任何時候：

(A)美國或美國的任何機構或機構的直接計息債務和保證及時支付本金和利息的計息債務，其義務得到美國的充分信任和信用的支持；

(B)根據美國或其任何州的法律組織的任何存款機構或信託公司(包括外國存款機構或信託公司的任何聯邦或州分支機構或機構)發行的活期存款或定期存款、存款證、活期票據或銀行承兑匯票，並受聯邦和/或州銀行當局(如適用，包括抵押品代理人、抵押品託管人、證券中介或融資機構代理人或以其商業身份行事的任何代理人)的監督和審查；條件是，該存款機構或信託公司在投資時的短期無擔保債務，或規定進行此類投資的合同承諾，至少被標準普爾評為“A-1”，被穆迪評為“P-1”；

(C)持有(I)以美元支付及(Ii)至少被標準普爾評為“A-1”及被穆迪評為“P-1”的商業票據；或

(D)所有非美國註冊貨幣市場基金的股份或其他證券，而該等基金在任何時間均獲穆迪評為“AAA-MF”，而獲標準普爾評為“AAAM”。

允許投資可由抵押品代理或其任何附屬公司購買或通過抵押品代理或其任何附屬公司購買。所有許可投資應以證券中介機構的名義持有。任何許可投資不得在其標準普爾評級上附加“f”、“r”、“p”、“pi”、“q”、“sf”或“t”的下標。任何此類投資可從或通過抵押品代理或融資機構或其各自的任何關聯公司，或抵押品代理或融資機構或其各自的關聯公司為其提供服務並獲得補償的任何實體進行或獲得(只要此類投資在收購時滿足前述允許投資定義的適用要求)；但儘管有上述(A)至(D)款的規定，除非借款人和服務機構已收到在此類事項上經驗豐富的國家聲譽律師的書面通知(連同借款人或服務機構向融資機構、各代理機構和抵押品代理提供的高級人員證書，證明借款人和服務機構已收到本定義中規定的通知)，否則允許投資僅包括就《沃爾克規則》中“擔保基金”定義中的(C)(8)(I)(B)段所述的權利和資產而言構成現金等價物的債務或證券。

“允許留置權”是指(I)以擔保代理人為受益人的留置權，以及第11.6條允許的抵押品代理人或證券中介機構的留置權，(Ii)税收、評估或其他政府收費或徵費的留置權，如果這些税收、評估或其他政府收費或徵費當時尚未到期和應支付，或如果某人目前應通過適當的程序真誠地質疑其有效性，並且已根據GAAP為該人的賬簿提供了準備金，(Iii)對於任何相關的證券，機械師留置權或供應商留置權，在任何一種情況下，提供的服務或材料尚未到期和支付，或正在通過勤奮進行的適當程序進行善意競爭，並已根據GAAP為其建立足夠的準備金，(Iv)關於相關擔保的留置權，(1)根據銷售協議以借款人為受益人的留置權，(2)根據適用的標的文書允許的對相關擔保的任何留置權，(V)對於代理貸款，代表相關債務人的所有貸款人以代理人為受益人的留置權，(Vi)一項或多項判決留置權，以確保判決及其他法律程序不構成第13.1(O)條所指的失責事件或其定義(G)條所指的服務機構失責，(Vii)對“合資格抵押品責任”定義(V)條所容許的任何附帶責任的轉讓限制，及(Viii)法律對任何股權證券或準許投資的轉讓的限制，不論是由法律施加的或相關文書所載的限制。

“個人”是指個人、合夥企業、公司(包括商業信託)、股份公司、有限責任公司、信託、非法人團體、合資企業、政府或其任何機構或分支機構或任何其他實體。

“計劃”係指ERISA第3(3)節所界定的任何“僱員福利計劃”，而該計劃須受ERISA第四章、守則第412及430節或ERISA第302節所規限，且借款人或任何ERISA附屬公司(X)是(或，如該計劃終止，則根據ERISA第4062或4069節將被視為)ERISA第3(5)節所界定的“僱主”，或(Y)具有或有任何義務或責任。

“預先核準清單”係指附表7所列的資產清單，該附表就每項所列資產指明(A)可購買該資產的價格(或

(B)借款人可能購買的本金餘額(或相關承諾)，(C)商定的此類資產的貼現率(如果此類資產發生重估事件，該貼現率可根據第2.7(B)節進行更新)，(D)借款人可以購買此類資產的時間段(除非另有説明，否則應為三十(30)天)。

“預付款通知”具有第2.4(B)(I)節規定的含義。

“本金餘額”是指對於截至任何日期的任何附屬債務，借款人為該附屬債務支付的購買價格，不包括(X)該附屬債務的任何遞延或資本化的利息和(Y)關於任何可變籌資資產的任何無資金來源的金額；但為了計算任何可推遲的附屬債務的“本金餘額”，就該附屬債務收到的本金應首先用於減少或消除任何未償還的遞延或資本化的利息；此外，為計算超額集中金額的目的，每項可變籌資資產的本金餘額也應包括借款人就此而欠下的任何未出資的承付款。任何股權證券的“本金餘額”應為零。

“本金收款”指與抵押品有關的任何及所有收款，但利息收款除外，包括(I)可歸於該等抵押品本金的所有收款(包括借款人因隨時行使任何認股權證資產而收到的任何收益)，(Ii)借款人於提前終止相關對衝交易或其任何部分時根據任何對衝協議收到的所有名義付款，(Iii)投資於準許投資的收款賬户本金收款的收益，及(Iv)所有回購金額，在每種情況下，留存權益除外。

“委託人代收賬户”是指一個獨立的、不計息的證券賬户(UCC第8-501節所指)，編號為191244-202.該賬户是以借款人的名義在證券中介機構的賬簿和記錄上創建和保存的，並受抵押品代理人為擔保當事人的利益而事先留置權的約束，該賬户是根據第8.1(A)節設立和維護的。

“程序”是指任何自願或非自願的破產、破產、接管、託管、清算、解散、重組、為債權人的利益而轉讓、指定具有類似權力的託管人、接管人、受託人或其他高級職員，或任何其他清算、解散或以其他方式清盤的程序。

“禁止防衞資產”是指有關債務人的主要直接業務是生產或分銷殺傷人員地雷、集束彈藥、生物和化學、放射性和核武器或其關鍵部件的附隨義務。

“禁止行業”是指就任何義務人而言，其主要業務是(A)在被禁止國防資產定義中所指的行業內；(B)製造完整和可操作的攻擊性武器或火器；(C)色情或成人娛樂；或(D)博彩業(不包括(I)獲準博彩業或(Ii)酒店和/或度假村的開發或管理)。

“購買價格”是指，就任何附隨債務而言，指(A)零和(B)借款人為該附隨債務支付的實際美元價格減去

可歸於本金的此類附隨債務的收款；但借款人以等於或大於97%(為免生疑問，包括超過100%)的“購買價”獲得的任何附隨義務應被視為具有等於100%的“購買價”。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”的含義見第17.21節。

“合格替代安排”具有第10.6(C)節規定的含義。

“增值期”指自第三修正案生效日期起至(I)合資格附屬債務總額加上存放於本金收集賬户及無資金風險敞口賬户的所有本金收款與目標投資組合金額相等的首個日期及(Ii)第三修正案生效日期的六個月週年日之間的期間。

“評級機構”指的是標準普爾和穆迪。

“收款人”是指(A)貸款機構代理人、(B)抵押品代理人、(C)任何代理人、(D)任何貸款人和(E)本合同項下付款的任何其他收款人。

“記錄”係指任何附隨義務的附隨義務檔案，以及借款人或其代表就任何附隨義務及其項下的債務人編制和保存的所有其他文件、簿冊、記錄和其他信息，包括借款人或服務機構就此類附隨義務或債務人編制和保存的所有文件、簿冊、記錄和其他信息。

“再投資”具有第8.3(B)節規定的含義。

“再投資日期”的含義見第8.3(B)節。

“再投資請求”具有第8.3(B)節規定的含義。

“相關附屬債務”指借款人、服務機構或股權持有人的任何聯營公司根據相同的標的工具擁有可變融資資產的任何附屬債務；但一旦借款人、服務機構或股權持有人的該等關聯公司向相關債務人提供墊款或為該可變融資資產提供資金的所有承諾到期或被不可撤銷地終止或減少至零，任何此類資產將不再是相關附屬義務。

對於任何未承諾的貸款人而言，“相關承諾貸款人”是指其貸款組中的每個承諾貸款人。

就附隨義務而言，“相關財產”是指為保證該附隨義務的償還而指定和質押或抵押的任何財產或其他資產，包括但不限於對相關債務人或其子公司的股票、成員資格或其他所有權權益的任何質押、與該附隨義務有關的所有認股權證資產以及出售或以其他方式處置該財產或其他資產的所有收益。

“相關擔保”是指，就每項附帶義務而言：

(A)收回所有擔保附隨義務的權證資產和任何相關財產、就該等資產向借款人支付的所有款項和所有到期款項，以及在適用的預付款日期後就該等資產而到期並向借款人支付的所有清算收益；

(B)審查所有擔保、賠償和保證、保險單、融資報表和其他任何性質的協議或安排，以隨時支持或保證支付任何此類債務；

(C)對與這種附隨義務和任何前述義務有關的所有收款進行清償；

(D)對債務人在任何附隨義務、所有UCC融資報表或與之相關的其他文件下的義務提供任何擔保或類似的信用增強，包括針對任何相關擔保的所有權利和補救措施(如有)，包括根據該擔保應支付和將到期的所有金額，以及借款人在該擔保項下的所有權利、補救辦法、權力、特權和索賠(無論是根據該協議的條款產生的，還是借款人在法律或衡平法上可獲得的)；

(E)審查與這種附隨義務和前述任何事項有關的所有記錄；和

(F)收回上述各項的所有追回款項及收益。

就任何附隨義務而言，“REO資產”是指已被服務機構從當前債務人處取消抵押品贖回權或收回的任何相關財產，並由服務機構代表任何REO資產所有人並以任何REO資產所有人的名義為擔保各方和該REO資產所有人的任何其他股權持有人的利益進行管理。

“REO資產所有者”具有第7.12(A)節規定的含義。

“REO維修標準”具有第7.12(A)節規定的含義。

“替代套期保值協議”是指一個或多個套期保值協議，與當時有效的所有其他套期保值協議相結合，在實施任何目前未完成的套期保值協議的任何計劃取消後，滿足第10.6節所載的借款人維持套期保值協議的契約。

“報告日期”指就任何分銷日期而言，每月該分銷日期之前的第六(6)個營業日。

“回購金額”是指，對於任何根據第7.11節進行付款或替換的擔保附隨義務，在確定的任何時間，(I)相當於借款人為該附隨義務支付的購買價格(不包括購買的應計利息和原始發行折扣)的金額減去自抵押品被添加到抵押品之日以來與該附隨義務有關的所有本金付款的總和，(Ii)自上次分配日期以來的任何應計和未付利息，以及(Iii)因終止一項或多項對衝交易而欠任何相關對衝交易對手的全部或部分對衝違約費用的總和。根據任何套期保值協議條款的規定，就該等付款或回購及終止全部或部分與此相關的任何對衝交易而招致的損失。

就任何收款期而言，“已購回附帶債務”指借款人或服務機構(視何者適用而定)在緊接報告日期或之前已將回購金額存入收款賬户的任何附隨責任，以及股權持有人根據出售協議購買的回購金額已由持股人或其代表存入收款賬户的任何附帶責任。

“發放和接收請求”是指由服務商填寫並簽署的基本上採用附件F-2形式的表格。

“所需貸款人”是指，在任何時候，貸款代理人和持有相當於所有未清償墊款50%的總墊款的貸款人，或如果沒有未清償墊款，則持有相當於所有承付款50%的總承諾額的貸款人；然而，只要在任何時候有兩(2)個或更多的貸款人，“所需貸款人”必須包括至少兩(2)個貸款人(他們彼此不是關聯企業)。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指(A)服務機構或借款人、其首席執行官、首席運營官，或服務機構或直接負責管理或收取抵押品義務的借款人的任何其他高級人員或僱員，(B)抵押品代理人或抵押品託管人，公司信託辦公室內任何直接負責本協議管理的高級人員，包括當時直接負責本協議管理的任何董事、副總裁、副助理總裁或聯繫人，他們當時應分別為上述高級人員，或因其對特定主題的瞭解和熟悉而被轉介的任何事項。或(C)任何其他人士、總裁、任何副總裁或助理副總裁、公司信託主任或該人士的財務總監，或具有類似職能的任何其他高級職員或僱員。

“受限信息”具有第10.21(B)節規定的含義。

“保留的經濟利益”具有第10.21(A)節規定的含義。

“留存利息”是指，就抵押品所包括的任何附隨義務而言，(A)就該附隨義務的另一貸款人(S)已保留的此類附隨義務提供額外資金的義務，(B)代理人(S)根據相關文書所享有的所有權利和義務，(C)與根據上文第(A)款保留的附加資金義務相關的任何未使用的承諾費。以及(D)根據上文(B)款保留的與代理人(S)的權利和義務有關的任何代理費或類似費用。

“保留持有人抵押品義務”指下列抵押品義務：(I)股權持有人或借款人是產生該等抵押品義務的原始標的工具的一方；或(Ii)股權持有人通過設定與產生該等抵押品義務的標的工具的定價和某些其他經濟條款有關的條款並不時參與該等抵押品義務的談判而參與發起該等抵押品義務。

“重估轉移事件”是指在週轉期結束後的任何時間，如果(A)由於(X)一個或多個貼現因數根據第2.7(B)或(Y)節規定的一個或多個貼現因數減少而導致的附隨債務金額全部減少的事件，應發生(並應被視為此後一直持續)的事件

在循環期間結束後的最後一天或之後成為違約附屬債務)，首先等於或超過(A)10.0%乘以(B)截至循環期間結束後第一個營業日的調整後合乎資格的附屬債務餘額，以及(B)就兩(2)或更多的附屬債務發生重估事件。

“重估事項”是指在任何附隨債務作為抵押品期間，與該附隨義務有關的任何事項的每次發生：

(A)如果這種附隨義務成為違約附隨義務；

(B)對未經設施代理人事先批准的此類附隨義務發生實質性修改進行審查(憑其完全自由裁量權)；

(C)如果有關債務人未能向借款人或服務機構交付任何財務報告信息：(I)該附屬債務的標的文書所要求的任何財務報告信息(在實施(X)30日和(Y)其規定的任何適用寬限期中較短者之後)和(Ii)不低於季度的頻率；

(D)對於不是經常性收入貸款倍數的任何企業價值貸款，該抵押品債務的槓桿倍數比該抵押品債務的原始槓桿倍數增加1.00倍或更多；

(E)對於任何以資產為基礎的貸款，這種附屬債務的有效LTV增加了相當於該附屬債務原有有效LTV的10%以上的數額；

(F)就任何倍數的經常性收入貸款而言，該等抵押品債務的槓桿倍數增加了該抵押品債務的原始槓桿倍數的20%；

(G)就經常性收入貸款的任何倍數而言，有關債務人最後一個季度的年化收入少於15,000,000美元，使用借款人收到的該債務人的最新財務信息計算(或借款人以其他方式獲得關於該債務人的財務信息)；

(H)就任何以資產為基礎的貸款而言，(A)借款人未能(或未能促使債務人)保留經核準的估值公司，以重新計算(X)就其借款基礎中包含知識產權、設備或不動產(視屬何情況而定)的任何該等資產為基礎的貸款的評估價值，以及(Y)就抵押品所包括的所有其他以資產為基礎的貸款而言，至少每十二(12)個月一次擔保該基於資產的貸款的抵押品(須受任何此類審查的30天寬限期規限)，及(Y)就抵押品所包括的所有其他以資產為基礎的貸款而言，保證這類貸款的抵押品至少每六(6)個月一次，該抵押品包括在抵押品中(受任何此類審查的30天寬限期的限制)或(B)借款人(或相關義務人，視情況而定)就任何基於資產的貸款更換核準評估公司，而該貸款或相關核準估價公司改變了此類貸款的抵押品的估值指標，均未經融資機構代理人書面批准；

(I)就任何貼現的抵押品債務而言，該抵押品債務的抵押品市場價值(由服務機構根據服務標準確定)較該抵押品債務在相關截止日的市場價格下降了十(10)個百分點以上(以此類抵押品債務的面值衡量)；

(J)該等附帶債務不再具有(X)標準普爾的公開評級為“CCC-”或以上，或(Y)穆迪的違約概率評級(由穆迪公佈)為“Caa3”或以上；

(K)該附隨義務是否為有關債務人要約、交換或投標的標的；

(L)表示，如果該附屬債務是參與權益(不包括緊接生效日期後四十五(45)個工作日內的已轉讓參與權益)，則其賣方不再擁有(X)穆迪至少“Baa1”和S“bbb+”的長期無擔保評級，以及(Y)S和穆迪至少“A-1”和“P-1”的短期無擔保評級，除非獲融資機構全權酌情放棄；

(M)借款人以低於(I)95%和(Ii)當前分配貼現因數減2.00%中較低者的價格(按面值的百分比)出售或以其他方式處置該附屬債務的一部分；或

(N)在相關債務人進行合併、收購、合併或其他重組或出售其全部或幾乎所有資產或收購另一人的全部或幾乎所有資產的情況下。

“收入”指，就任何為經常性收入貸款倍數的附屬債務而言，每項附屬債務在相關票據中使用的年化經常性收入的定義，或每項此類附屬債務的相關票據中“收入”或“調整後收入”的任何可比定義；但如相關票據中並無此定義，則有關義務人及其任何母公司或附屬公司根據其相關票據(按綜合基準釐定，按公認會計原則釐定，不重複)最近四個會計年度的收入，以及根據其財務報表呈交的任何母公司或子公司的收入。

“循環貸款”是指一種附隨義務，規定了有關債務人可以借入的最高總額，並允許該債務人在該附隨義務期限內再借入以前借入並隨後償還的任何金額。

“循環期間”指自生效日期起至(I)第六修正案生效日期後三(3)年後三(3)年內，或(如該日期根據第2.6節予以延長，則為借款人與融資機構雙方商定的日期)、(Ii)融資金額根據第2.5條全額終止之日、(Iii)違約事件發生之日、(Iv)股權持有人或服務機構組織文件下違約之日、或(V)股權持有人再投資期終止之日(以最先發生者為準)的期間。

“S行業分類”係指附表2-B中規定的行業分類，如果S發佈修訂後的行業分類，此類行業分類應由設施代理商自行決定進行更新。

“銷售協議”是指作為賣方的股權持有人和作為買方的借款人之間的銷售和貢獻協議，日期為本協議之日。

“受制裁國家”的含義如第9.30節所述。

“制裁”的含義如第9.30節所述。

“制裁目標”的含義如第9.30節所述。

“抵押品債務明細表”是指借款人(或代表借款人的服務機構)可不時更新的、作為附表3所附的一份或多份抵押品債務清單，或適用於每個資產核準請求和每個再投資請求。每個此類明細表應確定將成為附隨義務的資產，應列出借款人或融資機構代理人可能合理要求的關於每個此類附隨義務的信息，並應補充先前提交的資產審批請求和再投資請求所附的任何此類明細表。

“預定附隨義務付款”是指債務人根據附隨義務就本金、利息和/或未使用/承諾費(視情況而定)根據相關標的票據的條款應支付的每期分期付款。

“第二留置權貸款”是指任何(I)在償付權利上不從屬於相關債務人的任何其他義務的任何貸款，但與該債務人的清算或該貸款的抵押品有關的菲羅貸款或第一留置權貸款除外，以及(Ii)以以特定抵押物為擔保的有效的、完善的第二優先權留置權為抵押，以保證相關債務人在貸款項下的義務，該留置權不從屬於為借款擔保任何其他債務的留置權，但該指定抵押物上的菲羅貸款或第一留置權貸款及任何允許留置權除外。

“擔保方”統稱為抵押品代理人、抵押品託管人、證券中間人、各貸款人、融資機構代理人、各代理人、其他受影響人、受補償方和對衝交易對手及其各自的許可繼承人和受讓人。

“證券中介”是指僅以證券中介的身份作為證券中介的抵押品託管人，或賬户所在的融資機構代理人可接受的任何後續機構。

“服務商”最初是指新山財務公司或根據本協議指定的任何後續服務商。

“服務商默認”是指發生下列事件之一：

(A)對於服務機構未能在託收賬户中存入或貸記、或交付以備存入的任何金額，或未能從託收賬户中進行任何所需的分配，在下列每種情況下，繼續不予補救：(I)如果該不能完全是行政錯誤的結果，則為兩(2)個工作日，或(Ii)在其他情況下，為一(1)個工作日；

(B)在借款人、抵押品代理人或融資機構向服務機構發出書面通知之日起30天內，服務機構沒有適當遵守或在任何方面履行本協議中規定的服務機構的任何其他契諾或協議，而該不履行行為仍未得到補救；

(C)通知服務機構發生破產事件；

(D)任何服務商在本協議中作出的任何陳述、保證或陳述，或依據本協議交付的任何證書、報告或其他書面文件，均須證明為虛假或

不正確的陳述、擔保或聲明對(1)本協議或任何其他交易文件的有效性、可執行性或可收集性，或(2)任何有擔保的一方就本協議或任何其他交易文件項下產生的事項所享有的權利和救濟，以及(Ii)借款人、抵押品代理人或融資機構應在向服務機構發出書面通知後30天內，該陳述所涉及的情況或條件，保修或聲明不正確不應被取消或以其他方式治癒；

(E)預防違約事件的發生；

(F)對服務機構未能(在實施任何相關寬限期後)根據一項或多項協議就其為一方的總金額超過5,000,000美元的借款作出個別或總計超過5,000,000美元的付款的責任；或。(2)發生導致或允許加速此種追索權債務的任何事件或條件，不論是否免除；。

(G)就支付超過5,000,000美元的款項作出一項或多項不可上訴的最後判決、判令或命令(個別或合計)，並裁定該判決、判令或命令在任何連續六十(60)天以上的期間內不獲履行及有效而不暫停執行；

(H)防止發生控制權變更；

(I)新山金融公司不再是服務商；

(J)投資者New Mountain Finance Advisers BDC，L.L.C.或其關聯公司不再是該服務機構的投資經理；或

(K)指控服務機構未能在第三修正案生效日及之後維持最低有形淨值500,000,000美元，外加新山財務公司及其聯屬公司出售股權所得淨額的25%。

“服務商費用”是指借款人根據交易文件向服務商支付的任何應計和未付費用(包括合理的律師費、費用和費用)和賠償金額。

“服務標準”是指就任何抵押品義務而言，代表借款人按照標的票據和符合以下較高標準的所有慣例和慣例為有擔保當事人的利益服務和管理此類抵押品義務：(1)審慎的貸款投資者或貸款人在償還貸款時使用的慣例和慣例，例如為自己賬户提供的抵押品義務；(2)服務商為自己賬户或他人賬户服務和管理貸款時的謹慎、技巧、謹慎和勤勉。

“第七修正案生效日期”是指2023年6月29日。

“類似法律”是指實質上類似於ERISA第一章的受託和/或被禁止的交易條款或守則第4975條的任何聯邦、州或地方法律、法規或其他法律約束。

“第六修正案生效日期”指2021年3月25日。

“SOFR”是指年利率等於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“特定規定”具有第7.11節中規定的含義。

“標準普爾”或“S”係指S全球評級及其任何繼承者。

“結構性融資債務”是指由任何債務人的應收款或其他金融資產池直接擔保、提及或代表其所有權的任何債務，包括債務抵押債券和抵押貸款支持證券，包括(但不限於)擔保債務債務、抵押貸款債務、資產支持證券和商業抵押貸款支持證券或其任何再證券化。

“附屬公司”指任何人、公司、合夥企業或其他實體，該人和/或其其他附屬公司直接或間接擁有數量超過50%的流通股或權益，可用於選舉董事、經理或普通合夥人(視情況而定)。

“替代抵押品債務”指，就任何收款期而言，股東已根據第7.11節和銷售協議將其替換為替代合格抵押品債務的任何擔保抵押品。

“受支持的QFC”具有第17.21節中給出的含義。

“有形淨值”是指任何人的綜合資產減去該人及其合併子公司的綜合負債，減去該人及其合併子公司的無形資產總額，包括但不限於商譽、特許經營權、許可證、專利、商標、商號、版權和服務標誌，減去該人的投資未實現增值，或加回該人的投資未實現折舊(視情況而定)。

“目標投資組合金額”是指300,000,000美元或根據本協議不時增加的金額。

“税”是指任何官方機構徵收的所有現有或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

“SOFR期限”指就預付款(按備用基本利率計息的預付款除外)的任何計算而言，以(I)0.00%和(Ii)期限為三(3)個月的SOFR參考利率中的較大者為準，當日(該日，“SOFR期限確定日”)即相關應計期的第一天前兩(2)個美國政府證券營業日，該利率由SOFR管理人公佈。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由設施代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

術語SOFR確定日的含義與第1.1節中術語SOFR的定義中給出的含義相同

“長期SOFR參考利率”是指SOFR管理人發佈的基於SOFR的前瞻性年利率。

“第三修正案生效日期”係指2019年8月12日。

“交易文件”係指本協議、票據、銷售協議、抵押品代理人和抵押品託管人費用函、每份費用函、賬户控制協議、主參與協議以及與本協議相關而簽署和交付的其他文件，但不包括與本協議相關的標的工具。

“統一商法典”是指在適用的一個或多個司法管轄區內不時生效的統一商法典。

“英國AIFM規例”指經“另類投資基金經理(修訂等)”修訂的“2013年英國另類投資基金經理規例”。(歐盟退出)規定2019年。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未承諾貸款人”是指被指定為任何貸款人集團及其任何受讓人的“未承諾貸款人”的任何管道貸款人。

“基本票據”係指貸款協議、信貸協議或其他習慣協議，根據這些協議設定或簽發一項附隨義務，以及管轄這種附隨義務的條款或為其所代表的義務提供擔保的相互協議，或該附隨義務的持有人是其受益人的其他協議。

“未支取費用”是指根據第3.1(B)節就相關收款期的每一天應支付的費用，等於(X)該日的承諾總額減去該日未支取的本金總額之間的差額乘以(Y)未支取的費率乘以(Z)1/360；但如果由於內部救助行動的結果，任何貸款人的承諾額減少或任何貸款人不被允許為其全部或部分承諾額提供資金，則應向該貸款人支付的未支取的費用應根據其如此減少或不允許提供資金的承諾額計算；此外，任何貸款人無權就其在本協議下違約或發生破產事件期間的每一天收取任何未提取的費用(但為免生疑問，應在該貸款人根據本協議不再違約或發生破產事件時重新向該貸款人支付未提取的費用)。

“未提取的費率”具有費用函中所給出的含義。

“無資金風險賬户”是指一個獨立的、無息的證券賬户，編號為191244-203.該賬户是以借款人的名義在證券中介機構的賬簿和記錄上設立和保存的，名稱為“無資金風險賬户”，以及

受抵押品代理人為擔保當事人的利益而保留的留置權的約束，該留置權是根據第8.1(A)節設立和維持的。

“未出資的風險敞口權益金額”是指，在任何確定日期，對於抵押品中包括的任何可變融資資產，數額等於(A)乘以(Y)分配給此類抵押品的貼現因數(如果有)乘以(Y)分配給此類抵押品的貼現因數(如果有)乘以(B)最高投資組合預付款利率和加權平均無基金預付款利率的較低者之和。截至該日期，加上(Ii)以下乘積：(A)該附屬債務的未動用資金總額乘以(B)差額100%減去分配給該附屬債務的貼現因數(如有)。

“無資金風險敞口缺口”的含義如第8.1(A)節所述。

“未到期違約事件”是指任何事件，如果它繼續未得到糾正，隨着時間的推移或通知或時間和通知的過去，將構成違約事件。

“未到期的服務商違約”是指任何事件，如果它繼續未治癒，將隨着時間的流逝或通知或時間和通知的流逝而構成服務商違約。

“無擔保貸款”是指沒有抵押品質押擔保的任何貸款。

“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國，2001年公法第107 56條。

“美國政府證券營業日”指除證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天以外的任何一天。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國特別決議制度”具有第17.21節規定的含義。

“美國税務符合證書”具有第4.3(F)節中規定的含義。

“可變資金資產”是指任何循環貸款或其他資產，根據其條款，可能需要任何貸款人或其所有人在未來向相關債務人墊付一筆或多筆預付款。

“沃爾克規則”係指修訂後的1956年美國銀行控股公司法第13條及其下適用的規則和條例。

“權證資產”是指可轉換為或可交換或可行使的任何股權購買認股權證或類似權利，借款人作為“股權提升者”從債務人那裏獲得與附屬債務有關的任何股權權益。

“保證附隨義務”具有第7.11節規定的含義。

“加權平均預付率”是指自確定之日起，就調整後合資格抵押品合計中所包括的所有合資格抵押品債務而言

債務餘額，即(1)乘以(A)每項符合資格的附帶債務的預付率乘以(B)這種符合資格的附帶債務對調整後的合格附帶債務餘額的貢獻乘以(2)截至上述日期的經調整的合格附帶債務餘額的乘積所得的數額。

“加權平均息票”是指在任何一天，以百分比表示的數字，其方法是：(1)每筆符合條件的附帶債務(對於任何可推遲的附帶債務，僅包括所需的當期現金支付利息)的總和，即(X)每筆此類附帶債務的利率乘以(Y)每筆此類附帶債務的本金餘額再加上(2)所有固定利率附帶債務的本金餘額的總和。

“加權平均壽命”是指，就抵押品所包括的所有合格抵押品債務而言，截至任何一天，該日期之後的年數，除以(1)乘以(A)每項符合資格的抵押品債務的平均壽命乘以(B)乘以(2)此類抵押品債務的抵押品債務金額乘以(2)符合資格的抵押品債務總額所得的乘積所得的金額。

“加權平均利差”是指在任何一天，以百分比表示的數字，等於(1)總的資金利差除以(2)所有合格抵押品債務的本金餘額之和。

“加權平均無資金籌措預付率”是指在任何確定日期，對於調整後的合格附帶債務餘額中包括的可變籌資資產的所有合格抵押品債務，除以(1)乘以(A)每項可變籌資資產的預付率乘以(B)該可變籌資資產對調整後的合格附帶債務餘額的貢獻乘以(2)所有可變籌資資產對調整後的合格附帶債務餘額的貢獻之和所得的數額。

“扣繳代理人”是指借款人、融資機構代理人、抵押品代理人和服務商。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，並規定任何該等合約或文書具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的與該法律責任有關的任何義務，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的自救法例下的任何權力。

“書面”或“書面形式”(及其其他變體)是指任何形式的書面通信或通過電傳、傳真機、電報或電報進行的通信。

“收益”是指，就任何期間而言，在第三條規定的期間內墊款的每日應計利息。

第1.2節其他定義規定。(A)除非本協議另有規定，否則本協議中定義的所有術語在用於票據或根據本協議或其中制定或交付的任何其他交易文件、證書、報告或其他文件時，具有此處定義的含義。

(B)第1.1節或本協議其他地方以單數形式定義的每個術語應指在本協議、票據或根據本協議或本協議其他地方製作或交付的任何其他交易文件、證書、報告或其他文件中使用該術語的複數形式時的單數形式，而第1.1節中以複數形式定義的每個術語應指在本協議或本協議中使用該術語的單數形式時的單數形式。

(C)本協議中使用的“本協議”、“本協議”、“本協議”和類似的術語應指本協議作為一個整體，而不是本協議的任何特定條款，“包括”一詞是指“包括但不限於”，本協議中提及的條款、節、款、附表和證物是指本協議的條款、節、款、附表和證物，除非另有説明。

(D)在本協議生效之日在紐約州生效的《UCC》中定義的下列術語在本文中按定義使用：賬户、證書證券、動產紙、控制、存款賬户、文件、設備、金融資產、資金轉移系統、一般無形資產、背書和背書、票據、庫存、投資財產、收益、證券賬户、證券中介、證券證書、擔保權利、擔保權益和無證書證券。

(E)在每個計量日，服務機構應重新確定每個合格抵押品債務在該日期的狀況，因此，在前一個計量日以前為合格抵押品債務的抵押品債務可能被排除在該衡量日計算的合資格抵押品債務總額中。

(F)除另有規定外，本協議或任何其他交易文件中對交易文件的每一次提及，均指可根據交易文件的條款不時對其進行修訂、重述、補充或以其他方式修改的交易文件。

(G)除另有説明外，凡提及任何適用法律，均指經不時修訂、修改、編纂、取代或重新制定並不時生效的適用法律，包括根據其頒佈的規則和條例，以及對任何適用法律任何章節或其他規定的提及，指不時有效並構成對該章節或其他規定的實質性修訂、修改、編纂、替換或重新制定的該適用法律的規定。

(H)根據本協議規定須就抵押品債務、最高可獲得性和借款基數進行的所有計算，應以結算日為基礎，並在實施(X)將在該結算日達成的所有購買或銷售後進行，(Y)要求在該結算日支付的所有墊款，加上借款人購買先前要求(和批准的)抵押品債務或與抵押品中所包括的可變資金資產有關的任何資金的所有未用資金墊款的餘額，以及(Z)用於結清所有未清償和未結清轉讓所需的存入本金代收賬户的本金。

(I)本協議中使用的任何術語“知識”或“實際知識”應指經過合理查詢後的實際知識。

(J)本協議中使用的任何“材料”或“實質上”或類似含義的詞語應指由設施代理人以其合理的酌情決定權確定的材料。

(K)就本協議而言，違約事件或服務商違約事件應被視為持續至根據第17.2條放棄為止。

(L)除非本協議另有明文規定，否則在任何時候，如果公認會計原則的任何變化(包括採用國際財務報告準則)將影響本協議或任何其他交易文件中規定的任何契約的計算(包括任何財務契約的計算)，借款人和融資機構應本着善意協商修改該契約，以根據該變化保留原意；但在作出上述修訂前，(I)該契諾應繼續按照該等變更前普遍接受的會計原則的適用而計算，及(Ii)借款人應在實施該等公認會計原則的變更之前及之後對該契諾的計算之間，向融資機構代理人提供一份形式及實質上令融資機構合理滿意的書面對賬。

第二條

設施、先行程序和注意事項

第2.1節進步。(A)根據本協議規定的條款和條件，各貸款人集團特此同意在生效日期至週轉期結束期間的任何日期(每個墊款日期為“墊款日期”)，不時向借款人或其代表墊款(單獨墊款和統稱“墊款”)；但在任何日曆周內不得有超過兩(2)個墊款日期。

(B)在任何情況下，如任何貸款人在實施該項墊款及任何與此有關的合資格抵押品債務後，所有墊款的未償還本金總額將超過(I)貸款金額、(Ii)借款基數及(Iii)最高可用金額中的最低者，則任何貸款人均不得墊款。在符合本協議條款的情況下，在循環期間，借款人可以借入、再借、償還和預付一筆或多筆預付款(符合第2.4節的規定)。

第2.2節墊款的資金來源。(A)在滿足第6.2節規定的先決條件的前提下，借款人可在紐約市時間上午11點或之前，至少提前兩(2)個工作日，向貸款機構代理人、每一代理人和抵押品代理人發出通知，以申請本協議項下的墊款。該通知(在此稱為“預付款申請”)應採用附件C-1的形式，並應包括(除其他事項外)建議的預付款日期和金額，如果適用，還應隨附一份資產核準申請，列出其中所要求的關於借款人在預付款日(如果適用的話)將獲得的抵押品債務的信息。任何墊款的數額至少應等於(X)至500,000美元，(Y)(1)該日借款基數減去(2)該日未償還的墊款，(Z)減去(1)該日的貸款金額減去(2)在該日生效之前在該日未償還的墊款。

約會。借款人根據第2.2節提出的任何預付款請求應是不可撤銷的，並對借款人具有約束力；但如果其他交易未能生效，借款人可撤銷或推遲任何以其他交易的有效性為條件的預付款請求(在建議的預付款日期或之前通知設施代理人)。融資機構沒有義務以融資機構的身份借出本合同項下的資金。取決於抵押品代理人收到借款人的高級人員證書，確認滿足第6.2節規定的先決條件，以及抵押品代理人不遲於下午2：30從貸款人那裏收到此類資金。(紐約市時間)(或貸款人和抵押品代理之間另有書面約定的其他時間)，抵押品代理應在不遲於該提前日期紐約市時間下午3點之前，通過將該請求墊款的收益存入借款人在預付款請求中指定的賬户，將該預付款的收益提供給借款人。

(B)承諾貸款人的承諾。任何未承諾的貸款人在任何時候都不會有任何義務為預付款提供資金。在貸款人集團中的管道貸款人提前終止日期當日及之後的任何時間，所有墊款均應由該貸款人集團中承諾的貸款人提供。在任何時候，當任何未承諾的貸款人未能或已拒絕為墊款提供資金的請求時，其代理人應通知相關承諾的貸款人，而該相關承諾的貸款人應為該項墊款提供資金。儘管本節第2.2(B)節或本協議其他部分有任何相反規定，任何承諾的貸款人都沒有義務向其代理人或借款人提供與預付款相關的資金，其金額將導致其當時提供的預付款部分超過其當時有效的承諾。每一貸款組中承諾的貸款人匯出任何預付款的義務應與其他貸款人的義務不同，任何承諾的貸款人未能將該金額提供給其代理人，並不解除任何其他承諾的貸款人在本合同項下的義務。

(C)資金不足的承付款。儘管本協議有任何相反規定，但在發生(I)第13.2條規定的任何預付款到期日加快和(Ii)循環期結束時，借款人應要求預付未撥出資金總額減去已存入未撥資金風險敞口賬户的金額。在收到該預先請求後，貸款人應通過將該金額直接轉移到抵押品代理人以將其存入無資金的風險敞口賬户來為所請求的金額提供資金，即使本協議有任何相反規定(包括但不限於借款人未能滿足第6.2節中規定的任何先決條件和第2.2(A)節中規定的時間段)。

第2.3節備註。借款人應應任何貸方集團的要求，在該貸方集團成為本合同一方之日或之後(無論是在生效日期或通過轉讓或其他方式)簽署並交付一份證明該貸方集團墊款的票據。每張此類票據應支付給該貸方集團的代理人，其面值應等於適用的貸方集團在生效日期或該貸方集團成為本協議當事人的生效日期(視情況而定)的承諾。借款人在此不可撤銷地授權每名代理人在附註上的網格上(或在該網格的任何延續上，或在該代理人的選擇下，在其記錄中)作出(或安排作出)適當的批註，如果作出這些批註，除其他事項外，應證明其所證明的墊款的未償還本金的日期及其每筆本金的支付。該等批註應為其標的物的推定證據，且無明顯錯誤；但未作出任何該等批註並不限制或以其他方式影響任何債務或對該等債務的任何付款。每張紙幣須為掛號紙幣。

第2.4節還款和預付款。(A)借款人應(I)在每個分配日償還未償還的預付款，(I)在本合同規定的範圍內支付，並根據第8.3節的規定提供資金；(Ii)在貸款終止日全額償還。

(B)在貸款終止日期之前，借款人可不時使用存入本金代收賬户的本金或借款人在該日期可動用的其他資金，自願預付全部或部分未償還的任何預付款的本金；前提是：

(I)所有此類自願預付款應要求在上午11：00之前向融資機構代理人發出事先書面通知(並向抵押品代理人和每個代理人提供一份副本)。該自願預付款的前一(1)個工作日，該通知(在此稱為“預付款通知”)應採用附件C-4的形式，並應包括(除其他事項外)該預付款的建議日期以及該預付款的金額和分配；

(Ii)每筆自願預付部分款項的最低款額為$500,000；及

(Iii)每筆預付款應在設施代理收到的營業日(如果在紐約市時間下午3：00之前收到)在根據第8.3(A)節構成本金收款的可用金額的當天應用，如同(X)該預付款的日期是分發日期，以及(Y)該預付款發生在與該分發日期相關的收款期內。

第2.5節融資額的永久性減少。借款人可在提前五個工作日向貸款機構發出書面通知(向每個代理和抵押品代理髮送一份副本)的任何時間，永久減少貸款金額(I)在全部(根據第2.4節)全額支付所有預付款的未償還本金總額時全部或部分減少，或(Ii)按任何按比例減去貸款金額超過所有預付款的未償還本金總額(在實施任何同時預付款後)。對於本節第2.5節規定的貸款金額的任何永久性減少，借款人應根據任何費用函支付任何適用的費用，每個承諾的貸款人的承諾應自動與所有其他承諾的貸款人按比例減少，而無需任何一方採取任何進一步行動，以便所有承諾的總和將等於新減少的貸款金額。

第2.6節週轉期的延長。借款人可在生效之日起六個月後的任何時間，在循環期最後一日之前30個歷日之前的任何時間，向融資機構和貸款人遞交書面通知(附一份給抵押品代理)，要求將循環期再延長12個月(每個符合資格的請求均為“延期請求”)。每一貸款人可自行決定批准或拒絕延期請求；但貸款人應在收到延期請求後30天內以書面答覆延期請求，如果任何貸款人在30天期限結束前仍未以書面答覆，則應視為拒絕了該延期請求。如果任何貸款人根據本第2.6節拒絕延期請求，並且該延期此後獲得批准，則可以(I)借款人在延期之日全額償還該貸款人的墊款(不適用任何催繳協議)，並且該貸款金額應在該日因該非延期貸款人的承諾而減少，或(Ii)每個延期貸款人有權(但沒有義務)購買該遞減貸款人的承諾和未清償墊款及其他債務，並且該遞減貸款人同意將其承諾額、未清償墊款和其他債務轉讓給每個該延展貸款人；條件是如果多個貸款人提出任何此類請求，拒絕貸款的貸款人的承諾和未償還

墊款和其他債務將按比例(根據它們現有的承諾)分配給每個這樣的展期貸款人。

第2.7節貼現係數的計算。

(A)就購買每項附屬債務而言，在借款人購買並納入抵押品之前，信貸機構代理人將(憑其本身的酌情權)為該附屬債務指定一個貼現率，該貼現率對該附屬債務應保持有效，但下述(B)款所規定者除外；但在為任何附屬債務指定貼現率時，該貸款代理人應考慮該附屬債務的購買價格是否已反映任何市場折扣，以避免重複；

(B)如果任何附屬債務發生重估事件，則該附屬債務的貼現因數可由信貸機構全權酌情修訂。貸款機構代理商將向借款人、服務商和每個代理商提供修訂後的貼現係數的書面通知。如果服務機構實際知道或已收到與任何附隨義務有關的任何重估事件的通知，則服務機構應立即向融資機構代理人發出通知(但無論如何，不遲於收到通知或實際瞭解後兩個工作日)。服務商可對以下(C)款所述的貼現係數提出異議，費用由借款人承擔，除非：

(I)這種附帶債務是經常性收入貸款的倍數；

(Ii)就受該重估事項影響的附帶債務而言，當時的槓桿倍數為2.00倍或高於相關的原始槓桿倍數；或

(3)這種附隨債務在發生之前的重估事件後發生。

(C)服務機構可通過下列方式對任何附隨債務的貼現因數提出爭議：

(I)如該附帶義務是一項貸款，而該貸款(I)是廣泛銀團商業貸款，(Ii)在截止日的第一批留置權金額為250,000,000美元或以上，(Iii)息税前利潤達50,000,000美元或以上，(Iv)該貸款或有關債務人具有(X)穆迪信貸評級不低於“B3”或(Y)S的信貸評級不低於“B-”，及(V)已就該貸款(“廣泛銀團貸款”)釐定至少兩(2)個經批准的經紀交易商報價，每週計算此類廣泛銀團貸款的抵押品市場價值，並在其兩(2)個工作日內將計算結果報告給融資機構(最近的每週計算應用作貼現係數)，直到融資機構發出相關重估事件的通知；或

(Ii)如果該抵押品債務不是廣泛的銀團貸款，則在適用的重估事件後30天內保留核準估價公司，並促使該核準估價公司每六(6)個月向融資機構代理人報告一次該估值(並向每名代理人提供一份副本)(最近的估值應用作貼現係數，除非任何此類估值使貼現係數減少15%以上，在這種情況下，貼現係數可由融資機構單獨重新確定

酌情決定權)，直至融資機構發出相關重估事件已解除的通知為止；但前提是，未經融資機構事先書面同意，服務商不得更改任何附屬義務的核準估值公司。

第2.8節增加貸款金額。借款人經貸款機構事先書面同意，可(I)經各貸款機構同意(除非貸款機構及各機構自行決定另有協議)，將現有貸款集團(按比例)的承諾額額外增加200,000,000美元，(Ii)未經任何機構同意而增加額外貸款集團及/或(Iii)經代理同意，增加任何貸款集團對該貸款集團的承諾額，在每種情況下，該貸款金額應增加每一該等現有或額外貸款集團的承諾額。為免生疑問，根據本第2.8節的規定，設施代理人或任何代理人的任何同意均可以他們各自自行決定的一個或多個前提條件為條件。如果任何承諾有任何增加，設施代理應立即通知每個代理。

第2.9節違約貸款人。(A)儘管本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)對於抵押品代理人為違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項的任何付款(無論是自願的還是強制性的，在到期時或其他情況下)，應在貸款代理人決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付該違約貸款人根據本合同所欠貸款代理人的任何款項；第二，根據借款人的要求(只要不存在違約事件或未到期的違約事件(除非違約貸款人造成的範圍由貸款機構自行決定))，對違約貸款機構未能按照貸款機構確定的本協議所要求的部分為其提供資金的任何墊款提供資金；第三，如果貸款機構和借款人決定，將存放在無息存款賬户中，並予以釋放，以履行違約貸款人在本協議下為未來墊款提供資金的義務；第四，任何貸款人因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的任何有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而應向其他貸款人支付的任何款項；第五，只要不存在違約事件或未到期的違約事件(除非由該違約貸款人造成的範圍，由貸款機構自行決定)，即向借款人支付因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而由有管轄權的法院作出的判決而欠借款人的任何款項；以及第六，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；但如該項付款是對任何墊款的本金的付款，而該違約貸款人並未就該墊款為其適當份額提供全部資金，則該項付款須只按比例用於支付所有沒有違約的貸款人的墊款，然後才應用於支付該違約貸款人的任何墊款。向違約貸款人支付或應付的任何付款、預付款或其他金額，如根據第2.9條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議；以及

(Ii)在該貸款人是違約貸款人的任何期間內，該違約貸款人無權就該貸款人是違約貸款人的任何期間收取任何未提取的費用(在任何情況下，借款人均不得被追溯性地向該違約貸款人支付任何該等費用)。

(B)如果貸款機構和借款人自行決定違約貸款人不再被視為違約貸款人，則貸款機構將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並在符合其中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的情況下，該貸款機構將在適用的範圍內購買其他貸款人的未償還墊款部分，或採取貸款機構認為必要的其他行動，以促使貸款人按比例持有墊款，則該貸款人即不再是失責貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響的當事人另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人變更為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠。

第三條

收益、未支取的費用等

第3.1節應得費用和未支取費用。(A)借款人在此承諾在第3.2節規定的日期支付每筆預付款(或其每一部分)的未償還金額的收益率，該期間從適用的預付款日期開始，直至該預付款全部付清。本協議或票據的任何規定均不得要求支付或允許收取超過適用法律允許的最高金額的收益。

(B)借款人應在第3.2節規定的日期支付未支取的費用。

第3.2節年費和未支取費用分配日期。每筆墊款的應計收益(包括任何以前應計和未付的收益)和未支取的費用(視情況而定)均須支付，不得重複：

(A)在設施終止日期；

(B)就該項墊款而尚未償還的本金的全部或部分付款或預付的日期；及

(C)在每個分發日期。

第3.3節年限計算。每張票據在每個應計期間內的每一天計息，年利率等於(A)乘以(B)該應計期間的利率乘以該日該票據的未償還墊款金額的乘積。所有收益應以在360天組成的一年內支付收益期間的實際天數(包括第一天但不包括最後一天)為基礎計算。

第3.4節收益、費用等的計算每個代理人(代表其各自的貸款人集團)和貸款代理人應確定借款人在每個分配日為相關應計期間支付的適用收益率和所有費用，並應不遲於緊接該分配日之前的確定日期以書面形式通知抵押品代理人。這種報告還可包括根據第4.3和5.1節規定的任何到期和應付款項的會計核算。

第四條

付款；繳税

第4.1節付款。在本合同條款以及第2.4節或第8.3(A)節(視情況而定)的約束下，應根據第8.3(A)節向貸款人支付的所有預付款的本金或收益率以及應付給貸款人的其他款項，應不遲於紐約市時間下午3點，在美利堅合眾國合法貨幣到期之日以立即可用的資金支付。任何貸款人或代理人在紐約時間任何一天下午3：00之後收到的付款，將被視為已在下一個營業日收到。根據第8.3(A)節或第2.4節(視情況適用)的規定，每個貸款人集團的各自代理人應將各自代理人收到的預付款的每筆款項分配給其貸款人集團中的貸款人。減少墊款本金的付款應根據貸款人各自在墊款中的份額按比例分配和使用，或在任何此類情況下，按每個受影響的貸款人可能不時與代理人和借款人書面商定的其他比例分配和使用。收益率和未支取費用的支付應根據貸款人到期和應付的此類收益率和未支取費用的金額，按比例分配和使用。

第4.2節截止日期延長。如果任何預付款的本金或收益在非營業日的某一天到期，則該到期日應延長至下一個營業日，並應按適用於該預付款的利率在延期期間產生並支付額外的收益。

第4.3節税收。(A)免税支付。除適用法律另有規定外，借款人根據任何交易單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關官方機構支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則借款人應支付的金額應視需要增加，以便在扣除或扣留之後(包括適用於根據本第4.3節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，適用的收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額。

(B)借款人支付其他税項。借款人應根據適用法律及時向有關官方機構支付税款，或根據貸款機構的選擇，及時向其償還任何其他税款。

(C)借款人的彌償。借款人應在提出書面要求後，在(I)10個工作日和(Ii)下一個分配日期(以較晚的時間為準)向每一收款人賠償該收款人應支付或支付的、或要求扣繳或扣除的任何補償税(包括根據本第4.3節應支付的金額徵收的或可歸因於的補償税)以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論此類補償税是否由有關官方機構正確或合法地徵收或主張，但僅限於根據第8.3(A)節在任何特定日期有可供支付的金額(如果沒有足夠的金額，則應在下一個分銷日期支付)。貸款人向借款人交付的該等付款或債務的數額的證明(連同一份副本，送交貸款代理人和

抵押品代理人)，或由貸款機構代理人代表其本身或代表貸款人，在沒有明顯錯誤的情況下是確鑿的。

(D)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於借款人尚未就該等賠償税款賠償該貸款代理人，且不限制借款人這樣做的義務)，(Ii)因該貸款人未能遵守第15.9條有關維護參與者登記冊的規定而產生的任何税款，以及(Iii)在每種情況下，該貸款代理人應就任何交易文件而應付或支付的任何不包括該貸款人的税項，分別向該貸款代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關官方機構正確或合法地徵收或申報。融資機構向任何貸款人提供的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權貸款代理在任何時間抵銷和運用任何交易文件項下欠貸款人的任何和所有金額，或貸款代理根據本第4.3(D)條從任何其他來源向貸款人支付的任何金額。

(E)付款證據。借款人根據本第4.3條向官方機構繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向融資機構提交由該官方機構出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或令融資機構合理滿意的其他付款證據。

(F)貸款人的地位。

(I)對根據任何交易單據支付的款項有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人，應在借款人、抵押品代理人或融資人合理要求的一個或多個時間向借款人、抵押品代理人和融資人交付借款人、抵押品代理人或融資人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人、抵押品代理或貸款機構的合理要求，應提供適用法律規定或借款人、抵押品代理或貸款機構合理要求的其他文件，以使借款人、抵押品代理或貸款機構能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(以下第4.3(F)(Ii)(A)節、第4.3(F)(Ii)(B)節和第4.3(F)(Ii)(D)節規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下：

(A)任何貸款人如屬美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(並應借款人或貸款代理人的合理要求不時)向借款人和貸款代理人交付已簽署的美國國税局表格W-9的副本，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或貸款機構的合理要求不時提出)，將下列各項中適用的一項交付給借款人和貸款機構(連同一份副本給抵押品代理人，副本的數量應由接受方要求)：

(I)如果外國貸款人要求獲得美國是其締約方的所得税條約的好處，(X)就任何交易單據下的利息支付，簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視情況而定)確立根據該税收條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何交易文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視適用情況而定)下的任何其他適用付款，或根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款減少美國聯邦預扣税；

(2)已簽署的美國國税局W-8ECI表格副本；

(Iii)如外國貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合權益豁免的利益，(X)一份實質上採用附件G-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本(視適用情況而定)；或

(Iv)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，提交已簽署的IRS表格W-8IMY副本，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視情況而定)、基本上採用附件G-2或附件G-3、IRS表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件形式的美國税務合規性證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴以附件G-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或貸款機構的合理要求不時)，向借款人和貸款機構交付已簽署的任何其他表格的副本(副本的數量應由接收方要求)，該副本應按適用法律規定的任何其他格式，作為申請免徵或減少美國聯邦預扣税的依據，並已填寫妥當，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或貸款機構代理人確定需要扣留或扣除的金額；和

(D)如果根據任何交易單據向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況適用)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或貸款機構合理要求的一個或多個時間向借款人和貸款機構交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和借款人或貸款機構合理要求的額外文件，借款人和貸款機構應(X)履行FATCA項下的義務，並確定貸款人已履行FATCA項下的貸款義務，或(Y)確定扣除和扣留此類付款的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其先前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和貸款代理其法律上無法這樣做。

(G)某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到根據本第4.3條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第4.3條支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第4.3條就導致該退款的税款所支付的賠償款項的範圍)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關官方機構就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求向該官方機構退還上述款項，則應應受補償方的要求，將根據本條款第4.3(G)款支付的款項(加上相關官方機構施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給該受補償方。即使本第4.3(G)節有任何相反規定，在任何情況下，根據本第4.3(G)節的規定，受補償方將不會被要求向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比從未支付過賠款或導致此類退款的額外金額的情況下受補償方處於較不利的税後淨值的位置。本第4.3(G)條不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(H)生存。每一方在本條款4.3項下的義務應在融資機構代理辭職或更換，或貸款人轉讓或替換，以及任何交易文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後繼續存在。

(I)定義的術語。就本第4.3節而言，術語“適用法律”包括FATCA。

第五條

成本增加等。

第5.1節增加成本，資本充足率。(A)如由於(I)引入或在本條例生效日期後的任何改變(包括但不限於以施加或增加準備金要求的方式而作出的任何改變)或在本條例生效日期後引起的解釋、管理或適用(不論是外國或國內法律)，或(Ii)在本條例生效日期後任何中央銀行或其他官方機構(不論是否具有法律效力)遵從任何指引或要求，(A)貸款代理人、任何代理人、任何貸款人的費用應有任何增加，或其任何繼承人或受讓人(每一繼承人均應為“受影響的人”)同意支付或支付、資助或維持任何預付款(或根據本協議向任何受影響的人支付的任何付款(不論本金、利息、費用、補償或其他)的任何減少)(視屬何情況而定)，(B)受影響的人根據本協議或任何其他交易文件已收到或應收到的任何款項的款額應有所減少，或(C)任何接受者須繳納任何税項(除(X)補償税外，(Y)免税定義第(B)至(D)款所述的税項，以及(Z)對借款人的貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務，或其存款、準備金、其他負債或資本徵收的相關所得税)，則在每一種情況下，借款人應在貸款代理人提出書面要求(該要求應附有一份陳述書，列出合理詳細列出該要求的依據)後，代表受影響的人向貸款代理人支付款項，在提出書面要求後，(I)三十(30)天和(Ii)下一個分發日期內，(I)三十(30)天和(Ii)下一個分發日期之間的較晚時間內，足以補償該受影響人的此類增加的費用或減少的付款的額外金額，但僅限於根據第8.3(A)條規定的任何特定日期的可用金額(如果沒有足夠的金額，則應在下一個分發日期支付)。

(B)如(I)任何法律、指引、規則、規則、指示或要求在本條例日期後引入或在本條例日期後產生的解釋、管理或適用上有任何改變，或(Ii)任何受影響的人在本條例的日期後遵從任何中央銀行、任何官方團體或機構的任何法律、準則、規則、規例、指令或要求，包括但不限於受影響的人遵從任何關於資本充足或流動資金的要求或指令，已經或將會降低任何受影響人士的資本回報率，由於其根據本協議或任何有關文件承擔的義務或與本協議相關而產生的協議所產生的義務，以致低於任何該等受影響人士若非因該等引入、更改或遵從(在顧及該受影響人士在資本充足性及流動資金覆蓋範圍方面的政策)所能達到的水平，而該受影響人士認為是具關鍵性的款額，則在該受影響人士不時提出要求後(該要求須附有一份陳述書，合理詳細列出提出該項要求的依據)，借款人應代表該受影響人士向貸款機構支付額外款項，以補償該受影響人士在(I)索償要求後三十(30)天及(Ii)下一個分配日期(但僅限於根據第8.3(A)條在任何特定日期可供支付的金額)內的減值金額(如金額不足，則應於下一個分配日期支付)。

(C)如果受影響人士在任何時間(不論當時是否有任何《巴塞爾協議III》的規定有效)因資產、資本或資金供應的數量或類型而蒙受或招致任何明示或默示的費用、評估、成本或開支，則該受影響人士或其任何聯屬公司須維持或預期維持與本協議所擬進行的交易有關，而不論(A)是否

費用、評估、成本或支出是在內部、外部或公司間施加或確認的，或者(B)無論是參照受影響個人或關聯公司資產或資本回報率的下降、建立或維持穩定資金儲備的內在成本、受影響個人或其關聯公司收到或應收金額的減少或其他方面確定的，還是(Ii)由於受影響個人或其任何關聯公司實際或預期遵守巴塞爾III規定而產生的任何其他估算成本或支出，應受影響人或其代表通過融資代理提出的要求，借款人應為受影響人的利益向融資代理支付金額，金額由受影響人決定，但僅限於根據第8.3(A)條規定的任何一天可支付的金額(如果金額不足，應在下一個分配日期支付)。適用的受影響人的證明，列出根據本條款5.1(C)款補償受影響人所需的一筆或多筆金額，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)在確定本第5.1節規定的任何數額時，受影響的人可以使用任何合理的平均和歸屬方法。設施代理人應代表根據第5.1節提出索賠的任何受影響人員向借款人提交一份證書，該證書應合理詳細地列出該額外或增加的成本的依據和計算方法，該證書在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的。

(E)(I)根據本第5.1條提出的任何賠償要求，必須在適用的受影響人招致相關費用、損害、損失或費用之日起270天內提出；但如果引起這種賠償要求的情況變化具有追溯力，則上述270天期限應延長，以包括其追溯效力期限；(Ii)借款人不應是該受影響人當時收取類似費用、損害、損失或費用的唯一借款人或客户；以及(Iii)不應根據本第5.1條向任何受影響的人支付下列方面的費用、損害、損失或開支：(A)僅由於與貸款人有關的自救行動而減少或不允許為承諾提供資金的任何未提取費用，導致該貸款人的總承諾減少(或禁止為此類承諾提供資金)或(B)未提供資金或因此而得到償還的任何預付款的任何利息。

第六條

成效；取得進展的條件

6.1節有效性。本協議應在貸款機構代表貸款人收到下列文件的第一天(“生效日期”)生效，每份文件的形式和實質均應令貸款機構合理滿意：

(A)交易單據。本協議及其他交易文件，均由協議各方正式簽署；

(B)附註。對於提出要求的每個貸款人集團，由借款人正式填寫和籤立並支付給該貸款人集團代理人的票據；

(C)設立賬目。證明已建立每個賬户的證據；

(D)決議。借款人、股權持有人和服務機構的管理委員會(或類似項目)批准其根據本協議交付的交易文件和擬進行的交易的決議的認證副本，經其祕書或助理祕書或其他授權人員認證；

(E)組織文件。借款人、股權持有人和服務機構各自的成立證書(或類似的組織文件)，由國務大臣核證其組織管轄權；以及借款人、股權持有人和服務機構的組織文件的經核證和簽署的副本；

(F)良好的資歷證書。借款人、股權持有人和服務機構各自的良好資質證書，由所在組織管轄的適用官方機構出具；

(G)在職。借款人、股權持有人和服務機構的祕書或助理祕書或其他授權簽字人的證書，證明授權代表其簽署本協議的人員的姓名和真實簽名以及將由其交付的其他交易文件；

(H)提交文件。根據所有適當司法管轄區的UCC或任何可比法律，必要或融資機構代理人認為適宜的適當融資報表副本，以完善抵押代理人代表擔保當事人在所有抵押品中的擔保權益，其中權益可在本合同項下質押；

(一)意見。借款人、股權持有人和服務商的律師Schulte Roth&Zabel LLP以及抵押品代理人的律師Nixon Peabody LLP的法律意見，每個意見的形式和實質都令設施代理人合理滿意，涉及設施代理人可能合理要求的事項；

(J)無違約事件等。將於生效日期籤立的每份交易文件均完全有效，且並無違約事件或未到期的違約事件發生，亦無因發行票據及根據本協議借款而繼續或將會導致的違約事件；

(K)留置權。設施代理人應已收到一人最近進行的令設施代理人合理滿意的檢索結果、UCC的結果、可能已就借款人的個人財產提交的判決、擔保權益和税收留置權申請以及與借款人有關的破產和未決訴訟，且該檢索結果應令設施代理人合理滿意；

(L)交納費用。貸款代理人應已收到令其完全滿意的證據，證明在生效日期應向貸款人支付的所有費用已全額支付；

(M)沒有實質性的不利影響。自借款人成立之日起，不應發生實質性不利影響，也不應啟動可合理預期產生重大不利影響的訴訟；

(N)財務報表。設施代理人已收到第7.5(K)節所述財務報表和報告的最新可用副本，經服務機構的一名負責人證明屬實和正確，且該財務報表在所有重要方面均與該人截至適用簽發日期的財務狀況相當；

(O)遵守。金融機構代理人和貸款人應在生效日期之前充分收到銀行監管當局根據適用的“瞭解你的客户”和反洗錢規則和條例，包括《團結和加強美國，提供攔截和阻撓恐怖主義法》所需的適當工具所要求的所有文件和其他信息，公法107-56；以及

(P)實益所有權證明。如果借款人是《受益所有權條例》所指的“法人客户”，則融資機構應已獲得借款人的受益所有權證書。

第6.2節預付款和再投資。任何墊款(包括本合同項下的初始墊款)和任何再投資均須遵守生效日期已發生的條件，以及下列其他先決條件：

(A)並無失責事件等每份交易文件均應完全有效(除非根據交易文件的條款終止)，且(I)不會發生任何違約事件或違約未到期事件，且違約事件不會因作出該等墊款或再投資(與第2.2(C)條所述的墊款有關者除外)而發生且持續或將會產生，(Ii)服務商違約或未到期的服務商違約將不會發生且持續或將因作出該墊款或再投資而產生(根據第2.2(C)節作出的墊款除外)。(Iii)本協議及其他交易文件所載借款人及服務機構的陳述及保證，在有關的籌資日期(或如該陳述及保證特別提及較早日期，則為較早日期)在各方面均屬真實及正確，其效力猶如在該等預付款或再投資(或如適用，則為該較早指定日期)當日(或如適用，則為該較早指定日期)當日(及生效後)一樣；及(Iv)在實施該等預付款或再投資(以及任何與此有關的合資格附帶債務的購買)後，所有未清償墊款的本金總額不得超過借款基數，最大可獲得性或設施數量；

(B)請求。(I)在根據第2.2(A)節為任何墊款提供資金的情況下，抵押品代理人、每一代理人和設施代理人應已收到根據第2.2(A)節提出的墊款預付款請求以及與之相關的所有交付物品；和(Ii)對於任何再投資，抵押品代理人、每一代理人和設施代理人應已根據第8.3(B)節收到該項再投資的再投資請求以及與此相關而需要交付的所有物品；

(C)週轉期。週轉期不應結束；

(D)文件清單。融資機構代理人、抵押品代理人和抵押品託管人應已收到一份文件清單，清單中的每一項符合條件的抵押品義務將在相關的籌資日期添加到抵押品中；

(E)借款基數確認。抵押品代理人、每一代理人和貸款代理人應已收到借款人或服務機構的高級職員證書(可作為預先請求或再投資請求的一部分)，該證書自提出請求之日起計算，並在該請求生效後以及借款人在該日期購買其將購買的抵押品債務(如有)時計算，表明所有未清償墊款的本金總額不得超過借款基數、最高可獲得性或貸款金額，計算如下

融資日期，猶如借款人在該融資日期購買的抵押品債務歸借款人所有；

(F)抵押品質量測試、最低股本測試。抵押品代理人、每一代理人和機構代理人應已收到一份高級職員證書(可作為預先請求或再投資請求的一部分)，該證書在提議的供資日期和生效後計算，並説明借款人在該供資日期購買的抵押品債務，表明：(X)對於預先請求，所有抵押品質量測試和最低股權測試均已滿足；或(Y)對於再投資請求，最低股權測試已滿足，每一抵押品質量測試均已滿足或將通過此類再投資得到改善；

(G)套期協議。融資機構應已收到令所需貸款人合理滿意的形式和實質證據，證明借款人已按第10.6節的要求和要求籤訂了套期保值協議；

(H)設施代理批准。關於借款人獲得任何附屬債務或借款人擁有的任何附屬債務的遞增質押，(1)借款人應已從融資機構代理人(應將副本轉發給擔保機構和每個代理人)收到關於此類擔保義務的資產核準通知，以及(2)借款人(或代表借款人的服務機構)應已向融資機構代理人發回電子通知，表明其承認並同意相關資產核準通知中規定的條款；

(I)準許用途。任何預付款或再投資的收益將僅由借款人使用：(A)購買適用的資產審批請求中確定的抵押品義務，(B)履行與任何可變融資資產相關的任何無資金支持的承諾，或(C)根據第10.16條進行分配；

（一）評估價值。在以下規定的時間段內，借款人或服務方在獲得每筆資產貸款時，（代表借款人）應保留或應促使債務人保留一家認可評估公司，以計算（A）關於任何此類具有知識產權、設備或不動產（視情況而定）的抵押債務的評估價值，在其借款基礎中，擔保該等抵押品債務的抵押品在收購該等抵押品債務並納入抵押品之前的十二（12）個月內;及（B）就所有其他資產貸款而言，擔保該等抵押品債務的抵押品在收購該等抵押品債務並納入抵押品之前的六（6）個月內。 服務機構應在與該抵押債務相關的預先請求中向貸款代理行、各代理行和抵押代理行報告該抵押債務的核準評估公司、評估指標和評估價值;

（k）借款人的證明。 借款人應向擔保代理行、各代理行和貸款代理行提交一份官員證書（可作為預付款申請或再投資申請的一部分），註明申請預付款或再投資的日期，證明第6.2（a）至（j）節所述的條件已得到滿足;

（一）股權出資。僅就初始預付款而言，貸款代理行應已收到令人滿意的證據，證明股東已提供本金餘額總額（減去超額集中金額中包含的各擔保債務金額）的合格擔保債務，和/或已存入

將現金存入本金收款賬户，總金額符合最低股本測試的定義;

（m）所需的管理員。New Mountain Finance Administration LLC（或經所需貸款人批准的任何此類繼任管理人）作為服務方的管理人保持良好的信譽;以及

（n）其他。 貸款代理行應收到其可能要求的其他批准、文件、意見、證書和報告，該要求在範圍、內容和時間上是合理的。

第6.3條抵押債務和允許投資的轉讓。 (a)在借款人（或代表借款人的服務機構）交付給抵押代理人（或代表其的抵押品保管人）的範圍內，抵押代理人（或代表其的抵押品保管人）應在公司信託辦公室持有以實物形式交付給其的所有認證證券（無論是抵押債務還是許可投資）和票據。

(B)在生效日期(就借款人在該日期所擁有的每項附帶債務和允許投資而言)，以及每次借款人或服務機構指示或促使取得任何附帶義務或允許投資時，借款人或服務機構應促使將此類允許投資交付給抵押品代理人，或在附帶義務的情況下，有關的本票或轉讓文件尚未按照第18.3(A)款規定的要求交付給抵押品託管人，或在附帶義務的情況下，按照第18.3(A)節規定的要求向抵押品託管人提交符合本協議條款的相關本票或轉讓文件。

(C)借款人或服務機構應促使借款人獲得的所有抵押品債務或允許投資通過其轉移至抵押品代理人，以便貸記到託收賬户，並應通過下列方式之一將借款人獲得的所有抵押品債務和允許投資交付給抵押品代理人(並應採取任何其他必要的行動，為抵押品代理人設立和完善每項抵押品債務和允許投資的有效擔保權益(在每種情況下，無論是現在存在的還是以後獲得的)，其擔保權益應優先於借款人的任何其他債權人的擔保權益(受允許留置權的限制))：

(I)如屬已登記形式的票據或經證明的證券，則將該文書或經登記的證券以有效背書或空白方式背書予抵押品代理人，或以抵押品代理人的名義登記，並(A)將該票據或經證明的證券交付公司信託辦事處的抵押品代理人(或其代表的抵押品託管人)及(B)促使抵押品代理人(或其代表的抵押品託管人)在公司信託辦事處維持(為獲擔保各方的利益)持續管有該票據或經證明的證券；

(Ii)如屬無證書證券，則(A)促使抵押品代理人成為該無證書證券的登記擁有人及(B)使該登記繼續有效；

(3)在任何擔保權利的情況下，為擔保當事人的利益，將每項擔保權利貸記在擔保代理人名下的賬户；

(4)就一般無形資產(包括未經文書證明的任何附帶義務或準許投資)而言，在特拉華州州務卿的備案處提交、維持和延續一份融資報表，指明借款人為債務人，抵押品代理人為擔保方，並説明附帶義務或準許投資(或借款人的“所有資產”的描述)為抵押品；及

(V)在附隨債務檔案的情況下，按照第18.3節的條款將每一份交付給抵押品託管人。

第七條

附屬債務的管理和償付

第7.1節服務機構的留任和終止。附隨債務的服務、管理和收取應由指定為服務商的人根據本節第7.1節不時進行。借款人如因服務商違約而提前終止，或如下文第VII條另有規定，借款人特此指定股權持有人，且股權持有人在此同意擔任服務商，直至本協議終止。服務商不是金融機構代理、任何代理或任何貸款人的代理。

第7.2節服務人員的辭職和免職；繼任服務人員的任命。(A)即使服務機構違約將發生且仍在繼續，貸款機構代理可自行決定或在所需貸款人的指示下，向服務機構發出至少一(1)個工作日的事先書面通知，終止服務機構的所有權利和義務，並在所需貸款人和貸款機構代理同意的情況下，根據本合同條款指定一名繼任者。此外，如果服務機構在發生服務機構違約時被終止，服務機構應在設施代理的要求下，按照所需貸款人的指示，在提出要求後五(5)個工作日內向任何後續服務機構交付其記錄的副本和計算機磁帶或磁盤(或該後續服務機構可接受的任何其他電子傳輸方式)，其中包含截至要求之日營業結束時服務機構以計算機格式保存的與償還抵押品義務相關的所有數據。

(B)服務機構不應放棄本協議規定的作為服務機構的義務和義務。

(C)任何人(I)可根據本協議的條款將服務商合併或合併，(Ii)因服務商作為當事一方的任何合併或合併而產生，(Iii)通過轉讓、轉讓或租賃獲得服務商的幾乎所有資產，或(Iv)在上述任何情況下繼承服務商的業務，應簽署一份假設協議，以履行服務商在本協議項下的每項義務，並且，無論是否簽署了該假設協議，應成為本協議項下服務機構的繼承人，而無需簽署或提交任何文件或本協議任何一方的任何進一步行為，儘管本協議中有任何相反的規定。

(D)在符合本第7.2(D)節最後一句的規定下，在繼任服務商取代新山財務公司開展服務活動之前，新山財務公司應繼續履行本條款規定的服務商的義務。在服務機構根據本第7.2條終止時及之後，由設施代理指定的後續服務機構(經所需的

貸款人和貸款機構代理人)在各方面都應是本協議項下服務商的繼承人，以及本協議中規定或規定的交易，並應遵守本協議的條款和規定賦予服務商的所有權利、責任、限制、義務、責任和終止條款。服務機構同意合作並作出合理努力，實現提供附屬債務的責任和權利的移交，包括向任何後續服務機構移交當時應由該服務機構存入、或已由該服務機構存入、或此後就抵押品義務收到的所有現金數額，並以有序和及時的方式向任何後續服務機構交付其擁有的或可合理獲得的與抵押品義務有關的所有檔案和記錄，這些文件和記錄包含使後續服務機構能夠履行抵押品義務所需的所有信息。儘管本協議有任何相反的規定，在適用法律允許的範圍內，在不導致服務機構承擔責任的情況下，服務機構的終止應在所需貸款人和貸款機構自行決定接受的實體承擔服務機構的責任和義務之前不得生效。

(E)在任何時候，貸款代理或任何貸款人均可不可撤銷地放棄根據第7.2(A)條授予該方的任何權利。任何此類棄權均應以書面形式作出，並由放棄其在本合同項下權利的一方簽署。棄權方應迅速將該免責聲明的副本交付給服務商和設施代理。

第7.3節服務商的職責。服務商應根據本協議和服務標準的條款和規定，對抵押品義務進行管理、服務、管理和催收，並執行服務商應採取的其他行動。

(A)服務商應根據(I)適用法律、(Ii)適用的附隨債務及其相關票據、(Iii)信用證和託收政策以及(Iv)服務標準，不時採取或促使採取一切合理必要或適宜的行動試圖追回收款。借款人特此指定根據第7.1節不時指定的服務機構作為其自身的代理人，並以其名義執行和管理其在託收中的權利和利益以及相關的抵押品義務。

(B)服務機構應按照本協議所述程序管理收藏品。服務機構應(I)指示所有義務人(和相關代理人)將收款直接存入收款賬户，(Ii)在收到收款的一(1)個營業日內將其直接收到的所有收款存入收款賬户，(Iii)促使股權持有人及其附屬機構在收到收款後一(1)個營業日內將股權持有人或關聯方直接收到的所有收款存入收款賬户。服務機構應視情況將所有收款確定為本金收款或利息收款。服務機構應通過自動結算所繫統通過電子資金轉賬或電匯進行此類存款或支付。

(C)服務機構應根據借款人和擔保當事人各自的利益，為借款人和擔保當事人保存該證據或與先前未交付給抵押品代理人的託收有關的所有記錄，並應設施代理人的要求，在合理可行的情況下儘快提供，或應設施代理人的要求，在服務機構違約發生後和違約持續期間，向設施代理人交付其所擁有的證據或與託收有關的所有記錄的副本(並向抵押品代理人和每一代理人提供一份副本)。

(D)服務商在收到後，應在切實可行的範圍內儘快將就每項附隨義務收到的、不構成收款或與留存權益相關支付的任何現金收款或其他現金收款移交給適用人。

(E)在每個計量日期，服務機構(代表借款人)應重新確定截至該日期的每一合格抵押品債務的狀態，並向抵押品代理人通知任何合格抵押品債務的狀態的任何變化，因此，在之前的測量日之前為合格抵押品債務的抵押品債務可能被排除在該測量日的合格抵押品債務總額中。

(F)經設施代理事先書面同意，服務機構可由或通過其子公司、關聯公司、代理或代理人履行本協議和其他交易文件項下的任何職責；但服務機構仍應對所有該等職責承擔責任，如同其自己履行該等職責一樣。

第7.4節服務商的代表和保證。服務機構僅就第(I)款和第(K)款而言，就生效日期、每個資助日期和彼此的衡量日期代表其自身的認股權證和契諾：

(一)組織嚴謹，信譽良好。它已被正式組織起來，並根據其組織管轄權的法律有效地作為一個良好的公司存在，有權擁有其財產，並按照目前擁有的財產和進行這種業務的方式開展業務；

(B)適當的資格。它具有作為一家信譽良好的公司開展業務的適當資格，並已在所有司法管轄區獲得所有必要的許可證和批准，如果不這樣做將產生重大不利影響；

(C)權力及權力。它有權力、權威和法律權利簽署和交付本協議及其作為一方的交易文件(以任何身份)，並履行其在本協議和本協議項下的義務；本協議及其作為一方的交易文件的簽署、交付和履行(以任何身份)已由服務機構通過所有必要的公司行動正式授權；

(D)具有約束力的義務。本協議及其作為當事一方(以任何身份)的交易文件已由服務機構正式簽署和交付，並假定本協議和協議的每一方都有適當的授權、執行和交付，構成其可根據各自條款對其強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但此種強制執行可能受到下列條件的限制：(A)影響債權人權利強制執行的破產法、破產、重組或其他類似法律；(B)對具體補救措施可獲得性的衡平法限制；無論這種可執行性是在衡平法或法律程序中考慮的，以及(C)誠實信用和公平交易的默示契約；

(E)不得違例。簽署、交付和履行本協議及其作為當事一方(以任何身份)的交易文件，完成本協議所設想的交易並履行其中的條款，不(A)與其組織文件或其作為當事一方或其或其財產受其約束的任何物質契約、協議、抵押、信託契據或其他重要文書項下的任何契約、協議、抵押、信託契據或其他重要文書的產生或強制執行，不(A)與其組織文件的任何條款和規定的任何衝突，或造成任何違反或構成違約(不論是否發出通知或時間失效)，

根據任何此類重大契約、協議、抵押、信託契據或其他重大文書的條款對其任何財產的任何不利索賠(根據本協議或任何其他交易文件可能產生的除外)，或(C)在任何實質性方面違反任何適用的法律，但在第(C)款的情況下，這種衝突或違反不會合理地預期產生實質性不利影響的範圍內；

(F)無法律程序。在對其或其財產具有管轄權的任何官方機構面前，沒有程序或調查待決，或據其所知，對其構成威脅：(A)斷言任何交易文件無效，(B)試圖阻止交易文件所設想的任何交易的完成，或(C)尋求合理地預期會產生實質性不利影響的任何裁決或裁決；

(G)無異議。任何對其或其任何財產具有管轄權的官方機構，在簽署、交付或履行本協議及其所屬的交易文件(以任何身份)或完成本協議所擬進行的交易時，均不需要對其或其任何財產作出同意、許可、批准、授權或命令，或向其登記、聲明或備案，但以下情況除外：(A)已獲得或作出的同意、許可、批准、授權、登記、聲明或備案，以及(B)在缺乏此類同意、許可、批准、授權、命令、聲明或備案的情況下，登記、申報或備案不會產生實質性的不利影響；

(H)投資公司地位。根據1940年法案，該服務機構已選擇作為一家商業發展公司進行管理；

(I)資料真實無誤。在此之前或以後，由服務機構或其代表以書面形式向任何貸款人、抵押品代理或融資代理提供的與本協議或本協議擬進行的任何交易有關的所有信息在所有重要方面都是、而且將是真實和正確的，並且不會、也不會遺漏陳述必要的重要事實，以使其中所包含的陳述不具有誤導性；

(J)財務報表。服務商已向每個貸款人提供了(A)服務商最近終了財政年度的經審計綜合財務報表和(B)服務商最近終了財政季度未經審計的綜合財務報表的完整和正確的副本，在這兩種情況下，都需要按照第7.5(K)節的規定交付。這些財務報表(包括相關附註)按照公認會計原則公平地列報了服務機構截至各自日期的財務狀況和所涉期間的業務結果。自根據第(J)款最近提交的財務報表的最近確定日期以來，服務機構的業務、業務、財務狀況、財產或資產沒有發生重大不利變化；

(K)附屬債務的資格。在本條例要求確定的任何借款基數的最近一次計算中，作為合格抵押品債務列入的所有抵押品債務，截至計算之日均為合格抵押品債務；

(L)文集。服務商承認其或其關聯方收到的所有收款(任何除外的金額除外)均被持有，並應為擔保當事人的利益以信託方式持有，直至存入收款賬户；

(m)[已保留].

(N)償付能力。服務商不是任何破產事件的主體。本協議項下的交易和服務商參與的任何其他交易文件不會也不會使服務商喪失償付能力；

(O)《交易法》合規性；條例T、U和X。本協議中考慮的任何交易或其他交易文件(包括但不限於抵押品和預付款的質押收益的使用)都不會違反或導致違反《交易法》第7條或根據該條發佈的任何規定，包括但不限於FRS董事會的T、U和X規定；

(P)沒有禁制令。任何性質的官方機構的禁令、令狀、限制令或其他命令不得對服務機構履行其在本協議或服務機構參與的任何交易文件項下的義務造成實質性不利影響；

(Q)收費分配。服務機構和借款人之間沒有任何協議或諒解(本協議明確規定或融資機構同意的除外)，就任何税收、費用、評估或其他政府收費規定分配或分擔付款或其他方面的義務；以及

(R)遴選程序。在選擇本協議項下的抵押品義務和借款人的關聯公司時，沒有采用任何旨在損害任何代理人或貸款人利益的選擇程序。

第7.5節服務機構的契約。直至融通終止日期當日或之後，承付款已全部終止，而債務(或有債務除外，但未提出索償的債務除外)應已全額償還：

(A)遵守協定和適用法律。服務商應履行本協議和其他交易單據項下的各項義務，並遵守所有適用法律，包括適用於抵押品義務及其所有集合的法律，但不能合理預期不會產生實質性不利影響的情況除外。

(B)維持業務的存在和經營。服務機構應：(I)作出或安排作出一切必要的事情，以(A)維持和維持其作為公司的存在及其在其成立的管轄區內的權利和特許經營權，以及(B)取得並保持良好的外國公司資格，並維持其在每個管轄區的權利和特許經營權，而在每個管轄區內，如未能取得這種資格和保持資格，並保留其權利和特許經營權，則可合理地預期其權利和特許經營權將產生重大不利影響；(Ii)繼續按照現在開展的業務，或按照本章程或其組織文件所允許的其他方式，實質上開展業務；以及(Iii)始終維護、保存和保護其所有許可證、許可證、章程和註冊，除非不維護、保存和保護這些許可證、許可證、章程和註冊不會合理地產生重大不利影響。

(C)簿冊及紀錄。服務機構應保存適當的記錄和帳簿，其中應根據公認會計原則對所有財務交易以及服務機構的資產和業務進行全面和正確的分錄，維護和實施行政和操作程序，並保存和維護所有

文件、賬簿、記錄和其他為收回所有附隨債務所必需的或合理可取的信息。

(D)支付、履行和履行義務。服務機構應迅速支付、履行和解除或安排支付、履行和解除其應支付的所有費用，但如不能如此支付、履行或以其他方式履行該義務，則不應個別地或合計地產生重大不利影響。

(E)ERISA。如果任何ERISA事件單獨或與所有其他已發生的ERISA事件一起發生，合理地預期會產生重大不利影響，服務機構應立即向貸款機構和每個貸款人發出書面通知。

(F)遵守附帶義務和服務標準。服務機構應自費及時全面履行和遵守任何附屬義務項下要求其遵守的所有重大條款、契諾和其他承諾(對於後續服務機構，此類重大條款、契諾和其他條款應僅包括與抵押品義務的收集和服務有關的條款，只要這些義務列於相關抵押品義務檔案中的文件中)，並應在與所有抵押品義務有關的所有實質性方面遵守《信貸和託收政策》和《服務標準》。

(G)保存附隨債務記錄。服務機構應自費保存抵押品的合理、令人滿意和完整的記錄，包括關於抵押品的所有收到的付款和授予的所有信貸以及與抵押品的所有其他交易的記錄。在向借款人出售任何抵押品債務之時及之後，服務機構涉及該抵押品債務的記錄應註明借款人和抵押品代理人在該抵押品義務中的利益，並且該抵押品債務由借款人所有，並且已根據本協議質押給抵押品代理人，以使擔保當事人受益。

(H)留置權。服務機構不得在其在任何交易單據下的任何權利上或就任何交易單據下的任何權利設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，無論是關於抵押品義務或除允許留置權以外的任何其他抵押品。

(I)合併。服務機構不得通過法律的實施或其他方式直接或間接地與任何人合併、合併、合併或收購，但應允許服務機構與任何實體合併，只要該服務機構仍是此類合併的倖存實體，且此類合併不會導致控制權的變更。服務商應事先向設施代理商發出任何合併的書面通知(並向每個代理商提供一份副本)。

(J)服務義務。未經貸款機構事先書面同意，服務機構不會(I)同意對其所屬當事一方而貸款機構並非當事一方的任何交易單據進行任何修改、豁免或其他修改，(Ii)在未經貸款機構事先書面同意的情況下，以對貸款人不利的方式修改、放棄或以其他方式修改信用證和託收政策，(Iii)如果發生了未到期的違約或違約事件並仍在繼續，則同意或允許借款人同意關於任何附帶義務的實質性修改，(Iv)提出任何索賠，對借款人的抵銷或抗辯，作為對其履行本協議或任何其他交易文件項下的任何受影響人的義務的抗辯，或(V)改變其財政年度，以使報告

第7.5(K)節所述的項目將不會每12個月交付給設施代理人。

(K)財務報告。服務機構應向設施代理商提供或安排向設施代理商提供(向每個代理商提供副本)：

(I)在每個財政年度結束後120天內儘快備妥一份服務機構及其綜合附屬公司上一年度的經審計綜合財務報表副本，包括上一財政年度起的上一可比期間(如有的話)，並經獨立會計師核證(其報告在審計範圍或即將進行的審計方面應無保留)，並由該服務機構的執行主任以適當的知識核證，述明其中所載資料公平地反映該服務機構及其綜合附屬公司在該財政年度的財務狀況，所有這類財務報表均按照在所涉期間一致適用的公認會計原則編制(經上述會計師按照公認會計原則批准並在其中披露的對公認會計原則的應用發生變化的情況除外)；和

(2)在每個財政年度的每個財政季度(每個財政年度的最後一個財政季度除外)的每個財政季度結束後45天內，儘快提供該服務機構及其綜合附屬公司截至該財政季度結束時的未經審計的綜合資產負債表，包括以前的可比期間(如有的話)，以及該服務機構及其綜合附屬公司在該財政季度和上一財政年度結束時開始並截至該財政季度結束的期間的未經審計的綜合收益表和現金流量表，經服務機構執行幹事認證，説明其中所載信息公平地反映了服務機構及其合併子公司在當時和截至那時的期間的財務狀況，但須經年終調整，並確認服務機構遵守了交易文件中的所有財務契約(如果服務機構不遵守，則具體説明其性質和狀況)。

(L)債務人報告。服務機構應就每個義務人向設施代理人提供(向每個代理人提供副本)：

(1)在服務機構完成對該債務人的組合審查後15個工作日內(對於任何個別債務人，應不少於每季度進行一次)(1)借款人和/或服務機構截至最近一次組合審查之日收到的關於該債務人和每一債務人的每項附屬債務的任何財務報告包(包括任何附加或包含的信息、報表和計算)，以及(2)服務機構就每一債務人編寫的內部監測報告。然而，在任何情況下，服務機構均無義務在每個日曆月向設施代理交付該義務人報告一次以上。應設施代理人的要求，服務機構將提供設施代理人可能合理要求的關於任何附隨義務或債務人的其他信息(在服務機構可合理獲得的範圍內)；以及

(2)在借款人取得相關附隨債務之日起每一年的15個工作日內，更新債務人資料。

(M)信貸和託收政策。隨函附上一份真實、正確的信用證和託收保單副本，該保單於本合同生效之日生效。服務商履行的所有附屬債務都是按照信用證和託收政策在所有實質性方面進行償付的。

(N)混合。服務機構不得、也不得允許其任何關聯公司將不構成收款或其他抵押品債務收益的任何資金存入或允許存入托收賬户。

(o)[已保留].

(P)有限責任手續。在股權持有人和借款人之間的所有資產轉讓和其他交易中，股權持有人應遵守借款人的有限責任手續。一般而言，股權持有人遵守適用法律下借款人的適當有限責任公司手續。

(Q)負債。如果服務機構未根據1940年法案作為業務發展公司受到監管，則服務機構不得產生、招致、承擔或忍受服務機構的任何債務，但附表6所列的(I)或(Ii)項不會導致產生的所有此類債務超過截至服務機構不再根據1940年法案作為業務發展公司受到監管之日存在的債務金額。

(R)法律程序。服務機構應在收到通知或獲得實際知識後三(3)個工作日內，儘快向設施代理機構提交關於任何重大勞動爭議、重大訴訟或在任何法院或政府部門、佣金、董事會、局、機構或文書在國內或國外影響抵押品、交易文件、抵押品代理人在抵押品或服務機構中的權益的任何和解、重大判決(包括關於分支審判的責任階段的重大判決)或開始的任何和解的通知(向每個代理人提供一份副本)。在每一種情況下，都可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

(S)借款人的股權。股權持有人不得質押借款人的股權，也不得以其他方式允許借款人的任何股權受到留置權的約束(許可留置權除外)。

第7.6節服務商支付某些費用。服務商應支付與其在本協議和其他交易文件項下的活動相關的所有費用；但服務商因履行本協議項下的職責而發生的任何合理且有文件記錄的自付費用應作為服務商費用按照第8.3條償還給服務商。

第7.7節合作報告。服務機構應配合抵押品代理履行第11.3節規定的抵押品代理職責。在不限制前述一般性的原則下，服務機構應及時提供抵押品代理人可不時就抵押品義務要求提供的任何信息，以及完成抵押品代理人根據本協議規定必須準備或允許抵押品代理履行其義務所需的報告和證書的合理必要信息。

第7.8節通知。服務商應在獲知任何服務商違約、違約事件或材料變更的情況後，立即向設施代理人和附屬代理人(並向每個代理人提供一份副本)交付通知。服務機構應在獲得相關知識後，立即向融資機構代理和抵押品代理(向每個代理提供一份副本)交付任何未到期的服務機構違約或未到期違約事件的高級船員證書中的書面通知，但不得遲於其後兩個工作日。

第7.9節附隨義務的程序性審查；查閲服務商和服務商的記錄。(A)每個借款人和服務機構應允許貸款機構的代表在貸款機構合理要求的任何時間和不時檢查其與抵押品義務有關的記錄，並複製和摘錄其記錄，以及(Y)為審查該等記錄的目的，訪問與抵押品義務的收集、處理或服務有關的財產，並與瞭解該等事項的人員或僱員或審計師(如有)討論與抵押品義務或該人在本協議和其他交易文件項下的表現有關的事項。在所有情況下，除(X)受律師-委託人特權保護的材料和事務，以及(Y)該人在不違反任何適用法律的情況下不得披露的材料，以及在所有情況下，均須遵守第7.9(C)和17.14節的規定。借款方和服務方均同意就上述事項向融資機構提供合理要求的文書和其他協助，但此類協助不得對借款方和服務方的業務和運營造成任何實質性的影響。只要未到期違約事件、違約事件、未到期服務商違約或服務商違約尚未發生並仍在繼續，此類訪問和檢查只能(I)在兩個工作日的事先書面通知後進行，(Ii)在正常營業時間內進行，以及(Iii)在任何日曆年不得超過兩次。在存在未到期違約事件、違約事件、未到期服務商違約或服務商違約期間，此類檢查的時間或次數不受限制，在進行任何檢查之前不需要事先通知。

(B)借款人和服務機構應酌情向貸款機構代理人提供查閲抵押品義務和有關抵押品義務的所有其他文件的權限。在每一種情況下，借款人和服務機構在其擁有的情況下，在與強制執行貸款人的權利或利益有關的情況下，或在適用的法規或條例要求貸款機構審查此類文件的情況下，借款人和服務機構應向貸款機構代理人提供查閲此類文件的權限，這種權限是免費的，但僅限於(I)在兩個工作日之前的書面通知(只要未發生未到期的違約事件、違約事件或服務機構違約事件並仍在繼續)。(Ii)在正常營業時間內；及(Iii)每歷年最多兩次(只要未到期的違約事件、違約事件或服務商違約事件尚未發生並仍在繼續)。自生效日期起及生效後，貸款機構代理人可在信貸機構的合理酌情決定權下，定期審查借款人和服務機構對抵押債務的收取和管理情況，以評估服務機構對服務機構書面政策和程序以及本協議的遵守情況，並可在任何日曆年度內，根據第7.9(C)和17.14節規定的限制，在審查的同時對抵押債務和記錄進行不超過兩次的審計。

(C)第7.9節中的任何規定均不減損借款人和服務機構遵守禁止披露債務人信息的任何適用法律的義務，借款人或服務機構因該義務而未能提供訪問權限的行為不構成對第7.9節的違反。

(D)服務機構應承擔本節第7.9節和第18.6節允許的所有審計和檢查的費用和開支。

第7.10節可選銷售。(A)借款人有權出售全部或部分抵押品債務(每一項為“可選出售”)，但須遵守下列條款和條件：

(I)在緊接該項可選擇售賣生效後：

(A)每項抵押品質量測試均已通過或將通過此類可選出售而得到改善；

(B)符合最低股本標準；

(C)借款基數大於或等於未清償墊款；

(D)未到期的違約事件、未到期的違約事件、未到期的服務商違約或服務商違約將不會發生和繼續發生；和

(E)借款人在當時的當前歷年出售的所有抵押品債務的合格抵押品債務總額不超過該日曆年任何一天的最高合格抵押品債務總額的35%；

(Ii)在任何可選擇出售的日期或之前，除非貸款機構代理人憑其全權酌情決定權放棄，否則服務機構須代表借款人向貸款機構代理人、抵押品託管人及抵押品代理人(並向每名代理人提供一份副本)發出該項可選擇出售的書面通知，該通知須指明受該項可選擇出售所規限的有關抵押品及該項可選擇出售的預期收益，幷包括(X)自該項要求提出之日起及在該項可選擇出售生效後計算的高級船員證明書，證明借款基數大於或等於所有未償還預付款的本金總額，以及(Y)服務商的證書，基本上採用附件F-3的形式，要求解除與此類可選銷售有關的附屬債務檔案；

（iii）該選擇性銷售應由服務機構代表借款人進行，（A）根據服務標準，（B）反映公平市場條款，以及（C）在借款人未作出陳述的交易中，保證或契約，不為任何其他方的利益提供任何賠償（但與此類資產的出售有關的慣常作出或提供的除外）;

（iv）如果該選擇性銷售是針對借款人或服務機構的關聯公司，則（A）該抵押債務在循環期內以不低於（x）的價格出售，（1）如果該抵押債務是廣泛銀團貸款，其抵押市場價值，（2）如果該抵押債務是資產貸款，經核準評估公司在之前六十（60）天內核實的其評估價值，或（3）其購買價格，或（y）循環期結束後的票面價值，或（B）貸款代理行已事先給予書面同意;及

(v)on選擇性銷售的所有收益將直接存入收款賬户。

(b)In與任何選擇性銷售有關，在將該選擇性銷售的淨收益存入收款賬户後，應視為抵押代理人為了被擔保方的利益向借款人解除並轉讓抵押代理人的所有權利、所有權和利益，而無追索權、陳述權或保證權

在該等抵押債務和相關抵押品中、向該等抵押債務和相關抵押品轉讓的，該等抵押品的該部分應解除本協議的留置權。

(C)借款人特此同意支付與任何可選出售有關的合理和有文件記錄的外部法律顧問費用和融資機構、抵押品代理、抵押品託管人和證券中介的自付費用(包括但不限於抵押品代理代表擔保各方解除抵押品在與該可選出售相關的抵押品中的留置權所產生的費用)。

(D)對於任何可選出售，抵押品代理人應在借款人可能合理要求的情況下，就可供選擇出售給借款人的抵押品部分簽署解除文書，費用完全由借款人承擔。

第7.11節擔保附隨義務的回購或替代。如果(A)違反第9.5節、第9.13節或第9.26節，或(B)實質性違反第7.4(K)節、第IX條、第X條、第18.3節或第18.5(B)節(統稱為“指定條款”)中所述的任何其他陳述、保證、承諾或契諾(統稱為“特定規定”)，則自相關截止日起，(或構成與此類抵押品義務相關的抵押品的相關證券和其他相關抵押品)(每個此類抵押品義務稱為“保證抵押品義務”)，借款人應在(X)股權持有人或服務機構知悉此類違約和(Y)股權持有人或服務機構收到融資機構就此發出的書面通知後30天內，(A)償還未償還的預付款，其金額相當於該違約行為所涉及的此類擔保抵押品義務(S)按下列條款和條件回購的總金額，或(B)以一項或多項符合條件的抵押品債務替代該擔保抵押品義務，其總抵押品金額至少等於被替換的保證抵押品義務(S)的回購金額；但如在上述30天期限屆滿時或之前，上述(A)款所載有關保證附帶義務的陳述及保證是真實和正確的，而上述(B)款所載有關保證附帶義務的陳述、保證、承諾及契諾在各重要方面均屬真實和正確(或如上述陳述及保證已以“重要”字眼限定)，則無須就任何保證附帶義務作出上述償還或替換(而該附帶責任亦不再是保證附帶義務)。如果“重大”或“重大不利影響”，則該陳述和保證在各方面均應真實和正確)，如同該保證附隨義務已在該日成為抵押品的一部分，或者如果所有未清償墊款的本金總額不超過借款基數、最高可獲得性或貸款金額。將附隨義務歸類為保證附隨義務，應以這種附隨義務在相關截止日期是否違反或實質性違反上述任何陳述、保證、承諾或契諾為依據，而不是基於債務人在沒有任何此類違反的情況下的財務支付能力。

第7.12節REO資產的服務。(A)如果根據服務機構的合理商業判斷，有必要將以不動產擔保的任何附屬債務轉換為REO資產，則服務機構應首先促使借款人使用貸款代理人合理接受的出資協議，將該附屬債務(或借款人擁有的部分)轉讓給特殊目的載體(“REO資產擁有人”)。借款人取得的REO資產所有人的全部股權應

立即成為抵押品的一部分，並根據第12.1條授予擔保權益，並應迅速交付給抵押品代理人，每份未註明日期並在空白中正式背書。REO資產所有者應根據設施代理人合理接受的組織文件進行組建和運營。在簽署後，服務機構應阻止REO資產所有人同意對REO資產所有人的組織文件進行任何修改或其他修改，這些修改或修改將對擔保方造成重大不利，除非首先獲得設施代理人的書面同意。服務機構應促使(I)根據適用法律，(Ii)以合理的謹慎和勤勉，(Iii)根據適用的REO資產所有者經營協議，以及(Iv)根據信貸和催收政策(統稱為“REO服務標準”)對每項REO資產進行服務。服務商將在收到“可分配現金”的兩(2)個工作日內，將所有“可分配現金”(或REO資產所有者組織文件中規定的類似定義)存入收款賬户。

(B)如在喪失抵押品贖回權時，代表REO資產擁有人為其成員的利益而取得任何有關財產的所有權，則該契據或售賣證明書須以REO資產擁有人的名義取得，以代替喪失抵押品贖回權的契據，或在放棄或收回破產時取得。服務機構應促使REO資產所有者為其成員管理、保存、保護和運營每項REO資產，僅為其迅速處置和出售的目的。

(C)儘管本協議中有任何相反的規定，服務機構不得(也不得允許REO資產所有人)因喪失抵押品贖回權或其他原因而獲得任何相關財產的所有權，獲得對根據質押協議質押的任何債務人的任何直接或間接合夥權益的所有權，從而成為相關財產的實益擁有人，並就任何相關財產指定租金接管人，如果由於任何此類行動，REO資產所有者將被視為持有任何相關財產的所有權，則服務機構不得(也不得允許REO資產所有者)獲得對任何相關財產的所有權，也不得對其採取任何其他行動，成為《1980年綜合環境反應、補償和責任法》(經不時修訂)或任何類似的州或地方環境法所指的此類相關財產的“抵押權人”，或成為該相關財產的“所有者”或“經營者”，除非服務機構先前已根據REO服務標準、根據通常按照ASTM第一階段環境評估標準E 1527-05編制的更新的第一階段環境評估報告(可經修訂)確定，或就住宅財產、財產檢查和所有權報告確定：

(I)該等相關財產在所有重要方面均符合適用的環境法，以及

(Ii)根據適用的聯邦、州或地方法律或法規，相關財產的所有者、佔用者或經營者不存在任何與使用、管理或處置任何危險材料有關的情況，而相關財產的所有者、佔用人或經營者有理由預期需要對其進行調查、測試、監測、遏制、清理或補救。

(D)如果服務商首次獲得的有關相關財產的第一階段或其他環境評估表明，該相關財產可能不符合適用的環境法，或可能存在危險物質，但並未最終證實這一事實，服務商應促使借款人立即按照第7.10節的規定，在其允許的範圍內出售相關附屬債務。

第八條

帳目；付款

第8.1節帳户。(A)在生效日期或之前，服務機構應以借款人的名義設立每個賬户，每個賬户應是與證券中介機構建立的獨立的無息信託賬户，證券中介機構應應抵押品代理人根據第8.3(A)條提出的申請，將代收賬户中的資金轉給抵押品代理人。如果抵押品代理的負責人在任何時候得知任何帳户不再是合格帳户(通知服務機構和融資機構代理)，則服務機構應將該帳户轉移到另一機構，以使該帳户符合合格帳户的要求。

在週轉期的最後一天，借款人應向無資金敞口賬户存入一筆相當於無資金總額的金額。除下文所述外，借款人可(I)在任何可變融資資產項下為有關債務人的任何提款請求提供資金，或(Ii)在實施該項提款後，若無資金敞口賬户的存款總額等於或大於(I)在循環期結束前的無資金撥備權益總額及(Ii)在循環期結束後的無資金撥付總額，則可將存入無基金風險敞口賬户的款項作為本金存入收款賬户。

在融資終止日期之後，債務人在抵押品中包含的可變資金資產項下提出的任何提款請求，連同適用義務人的電匯指令，應由服務機構轉發給抵押品代理(將副本發送給融資機構)，並向抵押品代理髮送從無資金敞口賬户中提取適用金額的指令以及滿足為該提取提供資金的條件的證明，抵押品代理應根據服務機構的此類指示為該提款請求提供資金。

在循環期結束後，如果借款人應就抵押品中包含的可變資金資產從債務人收到任何本金收款，且截至收到之日(並在計入該償還後)，無資金風險敞口賬户中的存款總額少於無資金資金總額(在每種情況下，該差額的金額為“無資金風險敞口缺口”)，服務機構應指示抵押品代理將一筆本金收款存入無資金風險敞口賬户，金額相當於(A)此類本金收款總額和(B)無資金風險敞口差額中的較小者。

(B)在適用法律允許的範圍內，抵押品代理應按照服務機構的書面指示(或，如果服務機構未提供此類指示，則這些金額應保持未投資)，將任何賬户中持有的所有金額投資於以下允許投資：(I)對於託收賬户，不遲於與該等金額相關的收款期的分銷日期之前的一個工作日，以及(Ii)對於無資金風險敞口賬户，在緊隨其後的營業日。任何此類書面指示應證明任何此類投資均經本節第8.1節授權。除下文特別要求外，許可投資的投資不得在到期前出售或處置。如果需要從託收賬户中支付任何金額，而託收賬户中沒有足夠的未投資資金來支付，抵押品代理人應根據服務機構的書面指示，或在服務機構的書面指示下，促使出售或以其他方式將該賬户中足夠數量的投資轉換為現金，以進行此類支付。

服務商不能給出這樣的指示，設施代理商。根據書面請求，抵押品代理人應向設施代理人提供其掌握的有關匯入和匯出託收賬户的所有信息(包括但不限於進行或接收此類轉賬的交易對手的身份)。在任何情況下，抵押品代理人均不對選擇任何投資或與之相關的任何損失負責，也不對服務機構或融資機構代理人未能及時向抵押品代理人提供投資指示或處置指示(視情況而定)負責。在借款人或服務機構同意的範圍內，抵押品代理或抵押品託管人及其各自的關聯公司應被允許獲得額外的補償，這些補償可被視為符合抵押品代理或抵押品託管人的經濟自身利益，用於(I)就某些允許投資擔任投資顧問、管理人、股東、服務代理、託管人或分託管人，(Ii)使用關聯公司在某些允許投資中進行交易，以及(Iii)在某些投資中進行交易。此類賠償不應被視為根據本協議可償還或應支付的金額。

(C)借款人和服務商均無權對任何賬户中持有的金額有任何指示或提款的權利，除非在本協議明確規定的範圍內(包括第8.1(A)條規定的無資金風險敞口賬户的提款權利)。

除本協議其他條款另有規定外，抵押品代理人應對每個賬户和每項投資及其收益擁有獨家控制權(UCC所指)，任何證明此類投資的證書或其他票據(如有)應與每份必要的轉讓文件(如有)一起交付給抵押品代理人或其代理人，以符合本8.1節的方式將此類投資的所有權轉讓給抵押品代理人。賬户中資金投資的所有利息、股息、銷售收益和其他收入或收益應存入或轉入代收賬户，並根據第8.3(A)節進行分配。

(D)股權持有人可不時全權酌情(X)將款項存入本金收集賬户或無資金來源的風險賬户及/或(Y)將合資格的抵押品債務作為股權出資轉讓予借款人。所有此類金額將包括在本協議下每個適用的合規性計算中，包括但不限於借款基數、最高可獲得性和最低股本測試的計算。

第8.2節不包括的數額。服務機構可指示抵押品代理和證券中介機構從適用賬户中提取貸方構成排除金額的任何金額，並向有權獲得該金額的人支付構成排除金額的任何金額，前提是在提取之前，服務機構已向融資機構代理和抵押品代理提交了一份報告，其中列出了融資機構合理滿意的形式和實質內容，該報告應包括對支持該請求的事實和情況的簡要描述，並指定了支付該補償的日期，該日期不得早於該通知交付後的兩(2)個工作日。

第8.3節分配、再投資和分紅。(A)在每個分配日，抵押品代理人應根據抵押品代理人根據第8.5節編寫的適用月報，從託收賬户按下列優先順序分配該分配日的可用金額：

(I)從利息收集賬户中，按下列優先順序構成該分配日期的利息收集的可用額：

(A)首先，支付借款人所欠的税款和政府費用，如有的話，在任何分配日的支出不得超過25,000美元；

(B)第二，第一，(1)向抵押品代理人、證券中介人及抵押品託管人收取有關收款期內任何應累算及未付的抵押品代理費及開支，以及抵押品託管費及開支，該等費用合計不得超過上限費用/開支的款額；及(2)對服務商而言，任何應累算及未付的服務商開支，在任何分配日期不得超過(X)$25,000或(Y)在任何歷年不得超過$100,000；

(C)預留；

(D)第四，根據本節規定欠這些人的金額：8.3(A)(I)(D)，(1)向貸款人支付相當於該分配日應計期間應計預付款收益率的金額(以及任何先前應計期間未在分配日支付的任何收益)，(2)向貸款代理人及其各自貸款人的代理人支付所有應計未付費用和應付給貸款人、代理人和貸款代理人的賠償金額，以及(3)向對衝交易對手支付，根據套期保值協議，在當前分配日和之前分配日欠套期保值交易對手的任何金額(套期保值破裂成本除外)及其應計利息；

(E)第五，在循環期間，代表其各自貸款人的代理人按照下列未清償預付款的數額按比例支付給代理人：(1)將未清償預付款減少到不超過借款基數和最高可獲得性中較低的數額所必需的數額；(2)如果在該分配日期沒有滿足最低多樣性檢驗或最低股本檢驗中的一項(或兩項)，則將未清償墊款減少到滿足最低股本檢驗的水平所需的數額；

(F)第六，在循環期結束後，(1)首先，如果(X)重估轉移事件已經發生，(Y)違約事件已經發生並且仍在繼續，或(Z)多樣性分數小於或等於10，則代表其各自貸款人按比例償還未清償墊款，將未清償墊款減少到零；(2)第二，如果未到期的違約事件已經發生並且仍在繼續，則繼續留在利息收款賬户；

(G)第七，向任何受影響的人支付當時到期和欠下的任何增加的費用；

(H)第八，根據根據第8.3(A)(I)(H)條欠對衝對手方的金額，按比例計算任何未支付的套期保值違約費用及其應計利息；

(I)第九，以前未根據上文第8.3(A)(I)(A)節支付的部分，用於支付借款人所欠的税款和政府費用(如有)；

(J)第十，借款人或其代表以前沒有支付給每一受保障一方的任何當時應付並欠每一受保障一方的賠償金額；

(K)第十一，以前未根據上文第8.3(A)(I)(B)節向抵押品代理人和抵押品託管人支付的任何抵押品代理費和開支，以及應付抵押品代理人和抵押品託管人的抵押品託管費和開支；

(L)保留；

(M)第十三，支付借款人根據本協議和其他交易文件到期應付或以其他方式支付的、以前未根據本第8.3(A)條支付的任何其他金額；

(N)在循環期間，(1)在未到期的違約事件期間，作為利息收集保留在利息收集帳户中，以及(2)在其他情況下，根據借款人的選擇，可供借款人使用的金額，或作為本金收集保留在本金收集帳户中的金額；和

(O)第十五，在週轉期之後，借款人可動用的餘額。

(Ii)從本金收款賬户中，按以下優先順序構成該分配日期本金收款的可用金額：

(A)首先，按照上文第8.3(A)(I)節的規定，按順序支付(A)至(E)款所指的數額，但在每一種情況下，僅限於根據該款未全額支付的數額；

(B)第二，在循環期結束後，按照第8.3(A)(I)(F)節未支付的部分，按比例向代表各自貸款人的代理人支付未償還的墊款；

(C)第三，按照上文第8.3(A)(I)節的規定，支付該第8.3(A)(I)節(G)和(H)款所指的數額，但在每一種情況下，僅限於根據該款未全額支付的數額；

(D)第四，按照上文第8.3(A)(I)節的規定，支付該第8.3(A)(I)節(I)款所指的數額，但在每種情況下，僅限於根據該款未全額支付的數額

(E)第五，按照上文第8.3(A)(I)節的規定，支付該第8.3(A)(I)節(J)所指的金額，但僅限於根據該條款未全額支付的數額；

(F)第六，在以前未根據第8.3(A)(I)(B)節或第8.3(A)(I)(K)節支付給抵押品代理人、證券中介人和抵押品託管人的範圍內，根據交易文件應付給抵押品代理人、證券中介人和抵押品託管人的任何費用和開支(增加的費用和賠償金額除外)；

(G)第七，按照上文第8.3(A)(I)節的規定，支付該第8.3(A)(I)節(L)所指的數額，但僅限於未全額支付的數額；

(H)第八，按照上文第8.3(A)(I)節的規定，支付該第8.3(A)(I)節(M)所指的金額，但僅限於根據該條款未全額支付的數額；

(I)第九，按照上文第8.3(A)(I)節的規定，支付該第8.3(A)(I)節(N)所指的金額，但僅限於根據該條款未全額支付的數額；

(J)第十，在循環期間，作為主要收款保留在主要收款賬户；和

(K)第十一，在週轉期結束後，借款人可動用的餘額。

(B)在循環期間，借款人可從託收賬户中提取任何本金收款，並將這些本金收款用於(A)根據第2.4節預付未償還的墊款或(B)獲得額外的附屬債務(每次本金再投資，稱為“再投資”)，但須滿足下列條件：

(I)借款人應在紐約市時間下午3點或之前，即建議的再投資日期(“再投資日期”)前兩個工作日，向建議再投資的抵押品代理人、每名代理人和融資機構代理人發出書面通知。該通知(“再投資請求”)應採用附件C-2的形式，除其他事項外，應包括(除其他事項外)建議的再投資日期、建議的再投資金額以及列出其中所要求的關於借款人在再投資日期(如適用)將獲得的抵押品債務的抵押品債務的明細表；

(Ii)應滿足第6.2節中規定的每個先例條件；

(Iii)借款人(或代表借款人的服務機構)於上午11時前向抵押品代理人提出書面要求。在適用的再投資日期的紐約市時間，抵押品代理人應通過傳真或電子郵件(不遲於下午1：30收到)向設施代理人提供一份副本。紐約市時間同日)一份反映該日存入托收賬户的總金額的報表；以及

(Iv)借款人根據第8.3(B)節提出的任何再投資請求應是不可撤銷的，並對借款人具有約束力；但任何以其他交易的有效性為條件的再投資請求可由借款人撤銷或推遲(在建議的再投資日期或之前通知設施代理人，並向每一代理人和抵押品代理人發送一份副本)。

在抵押品代理人收到服務機構關於滿足第6.2節和第8.3節規定的先決條件的高級人員證書後，抵押品代理人將從託收賬户向借款人發放金額不超過(A)借款人要求的金額和(B)託收賬户中存款金額中較小者的金額。

(C)借款人可隨時指示抵押品代理人從主託收賬户提取任何預付款所得款項，以結清任何尚未獲得的合資格抵押品債務，並根據借款人的書面指示匯出此類資金。

(D)即使本協議有任何相反規定，在借款人(或代表借款人的服務機構)發出指示後，如果(I)股權持有人向每一擔保當事人證明該等金額不超過借款人應佔該等金額的比例份額，且該等金額是股權持有人作出股息或其他分配所必需的，以(A)維持其作為守則第851條所指的有效“受監管投資公司”的地位，則抵押品代理人應從主要託收賬户向股權持有人支付款項。和(B)避免公司所得税和消費税，(Ii)循環期尚未結束，(Iii)在實施這種分配之前和之後都滿足每項抵押品質量測試，(Iv)在實施這種分配之前和之後都滿足最低股本測試，(V)在實施這種分配之前和之後，借款基數都大於或等於未償還的墊款，(Vi)沒有違約事件，違約的未到期事件，未到期的服務商違約或服務商違約將已經發生並將繼續或將導致；及(Vii)主收款賬户中有足夠的金額來滿足借款人對附屬債務的任何未決收購。

第8.4節費用。借款人應支付未提取的費用、全額費用和任何其他適用費用(統稱為“費用”)，金額和日期為本協議規定的日期，或一份或多份由借款人、適用代理人和融資代理簽署的費用函件協議中的日期(或任何貸款人及其相關貸款人集團根據轉讓或其他方式成為本協議一方的日期)(任何該等費用函件協議可能不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改)。

第8.5節每月報告。抵押品代理應(根據服務機構、貸款機構和貸款人提供的信息)在每個確定日期以附件D的形式編制一份月度報告，並在生效日期後第一個完整日曆月的報告日期開始的每個報告日期向貸款機構、各機構、借款人和服務機構提供該月度報告。如果收到任何月度報告的任何一方不同意該報告中的任何項目，則應聯繫抵押品代理並將該爭議項目通知其，並提供合理足夠的信息以糾正該項目，並將該通知和信息的副本(如果不是設施代理)提供給設施代理和服務機構。如果抵押品代理同意任何此類更正，並且除非抵押品代理及時得到設施代理的指示，否則抵押品代理應在收到此類信息後的營業日分發修訂後的月度報告。如果抵押品代理人不同意任何此類更正，或設施代理人指示抵押品代理人不應進行此類更正，抵押品代理人應(在一個工作日內)與設施代理人聯繫，並要求指示如何進行。設施代理人對月度報告中任何有爭議的項目作出的合理決定，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

服務機構應與抵押品代理人合作，編制月報及其任何補編。在不限制前述一般性的原則下，服務機構應提供抵押品代理人可不時合理地要求提供的任何信息，併合理地需要完成抵押品代理人根據本協議所需準備或允許抵押品代理履行其義務所需的報告、計算和證書。在不限制前述一般性的情況下，關於月報的編制，(I)服務機構應負責向抵押品代理人提供信息

該月報的(A)至(C)部分所要求的，以及(Ii)貸款機構和貸款人應負責向抵押品代理人提供抵押品代理人可最終依賴的該月報附件D第(D)部分第(3.4)節所要求的信息。服務單位應對上述報告(含月報)、説明書、報表、證書等內容進行審核。抵押品代理機構收到服務機構的批准後，應當將該報告、説明、對賬單和證書送交借款人和服務機構執行。

第九條

借款人的陳述和擔保

為了促使本協議的其他各方訂立本協議，並在貸款人的情況下，在本協議項下提供墊款，借款人特此向貸款機構、代理機構和貸款人表示並保證，在生效日期，每個融資日期，以及僅關於第9.12、9.14和9.18節的每個其他衡量日期，如下：

第9.1節組織和良好的信譽。它已被正式組織，並根據其組織管轄範圍的法律有效存在，有權擁有其財產，並按照目前擁有和開展此類業務的方式開展業務。於所有相關時間，彼等有權、權威性及法定權利(X)有權取得及擁有抵押品債務及擁有相關證券的擔保權益或從中獲益，並授予抵押品代理人抵押品義務的擔保權益及其於相關證券及其他抵押品的權利、所有權及權益，及(Y)訂立及履行其在本協議及其為締約一方的其他交易文件項下的義務。

第9.2節Due資格。它具有開展業務的適當資格，並已獲得所有必要的許可證和批准，並在所有司法管轄區進行了所有必要的備案和登記，但不這樣做不會產生重大不利影響的情況除外。

第9.3節權力及權限。其有權、授權及法定權利籤立及交付本協議及其為當事一方的其他交易文件，並履行其在本協議及本協議項下的義務；其完全有權、授權及法定權利向抵押品代理人授予抵押品債務及其他抵押品的有效及可強制執行的擔保權益，並已正式授權以一切必要行動授予此等授予，而其為當事一方的本協議及其他交易文件的籤立、交付及履行已獲其以一切必要行動正式授權。

第9.4節有約束力的義務。本協議及其作為當事方的交易文件已由其正式簽署和交付，並可根據其各自的條款對其強制執行，但此種可執行性可能受到以下方面的限制：(A)影響債權人權利一般強制執行的破產、破產、重組或其他類似法律；(B)對具體補救措施的可獲得性的衡平法限制，無論這種可執行性是在衡平法程序中還是在法律上被考慮；以及(C)誠實信用和公平交易的默示契約。

第9.5節擔保物權。本協議在抵押品上建立了以抵押品代理人為受益人的有效且持續的留置權，該留置權是根據《統一商法典》第9條的規定有效完善的，並可據此強制執行

借款人的債權人和購買者；抵押品包括票據、擔保權利、一般無形資產、有證書的證券、無證書的證券、證券賬户、投資財產和收益，以及借款人已履行此處規定的義務的適用UCC項下的其他類別抵押品；關於構成擔保權利的抵押品：(A)所有此類擔保權利已記入賬户，證券中介機構同意將貸記賬户的所有資產視為金融資產；(B)借款人已採取一切必要步驟，使抵押品代理人能夠獲得對賬户的控制權；(C)賬户不在借款人以外的任何人名下，受抵押品代理人為擔保當事人的利益而保留的留置權的約束；借款人沒有指示證券中介機構遵守抵押品代理人以外任何人的權利令；但在抵押品代理人遞交排他性控制通知(如《賬户控制協議》中所定義)之前，借款人可以或可促使服務機構按照本協議將賬户中的現金投資或分配；所有賬户均構成證券賬户；借款人擁有抵押品(相關證券除外)的良好和可銷售的所有權，且無任何留置權(允許留置權除外)；借款人已獲得抵押品義務條款所要求的所有同意和批准，即代表擔保方向抵押品代理人轉讓和授予抵押品義務中的擔保權益；借款人已採取一切必要步驟，根據適用法律在適當司法管轄區的適當備案辦公室提交或授權提交所有適當的融資報表，以完善抵押品部分的擔保權益，其中擔保權益可通過按照特拉華州有效的《統一成本公約》第9條備案來完善；構成或證明任何抵押品義務的每一本票的所有籤立正本已經或將交付給抵押品託管人；借款人已收到抵押品託管人的書面確認，或在符合本文所載交付要求的情況下，將收到抵押品託管人的書面確認，即抵押品託管人或其受託保管人僅代表抵押品代理人為擔保當事人的利益持有證明附隨義務的每張基礎本票；構成或證明抵押品義務的任何基礎本票均無任何標記或批註表明其已質押、轉讓或以其他方式轉讓給抵押品代理人以外的任何人；對於構成保證書的抵押品，這種保證書已交付給抵押品代理人，如果是以登記的形式，則已通過有效背書特別背書或空白背書給抵押品代理人，或在借款人最初發行或登記轉讓時以抵押品代理人的名義登記，在每種情況下均由抵押品代理人或抵押品託管人代表抵押品代理人為擔保當事人的利益持有；在無證書證券的情況下，通過(A)促使抵押品代理人成為該無證書證券的登記所有人，以及(B)使這種登記保持有效。

第9.6節不得違反。本協議及其所屬的其他交易文件的簽署、交付和履行，以及據此及據此擬進行的交易的完成，以及本協議和其所屬其他交易文件的條款的履行，均不得與其組成文件或其所屬的任何契約、協議、抵押、信託契據或其他重要文書項下的任何契約、協議、抵押、信託契據或其他重要文書的任何條款和規定相牴觸，不得導致任何違反，或構成違約(不論是否發出通知或時間失效)。或導致根據任何此類契約、協議、抵押、信託契據或其他文書的條款對其任何財產設定或施加任何留置權(允許留置權除外)，或在任何重大方面違反任何適用法律，或以任何方式對其履行本協議或其作為當事方的其他交易文件下的義務的能力造成重大不利影響。

第9.7條不得進行法律程序。在對其或其財產具有管轄權的任何官方機構面前，沒有任何程序或調查懸而未決，或據其所知，對其構成威脅：(A)斷言本協議或任何其他交易文件無效，(B)試圖阻止完成本協議或任何其他交易文件所設想的任何交易，(C)尋求任何可能對其履行其義務、或其有效性或可執行性產生實質性和不利影響的確定或裁決，本協議或任何其他交易文件或(D)有理由預期會對任何抵押品或借款人在本協議中授予的轉讓和擔保權益產生重大不利影響。

第9.8節無異議。對於本協議或其所屬的其他交易文件的執行、交付、履行、有效性或可執行性，不需要徵得任何其他人的實質性同意或任何實質性批准、授權、同意、許可證、批准或授權，或向任何對本協議或其財產擁有管轄權的官方機構登記或聲明，但已獲得或作出的同意、許可證、批准、授權、訂單、登記、聲明或備案以及繼續聲明和續簽除外。

第9.9節償付能力。它是有償付能力的，在實施本協議和交易文件所設想的交易後不會破產。在實施本協議和其他交易文件所考慮的交易後，在可預見的未來，它將有足夠的資本開展業務。

第9.10節遵守法律。它已經並將在所有實質性方面遵守與其業務和財產以及所有抵押品有關的所有適用法律、判決、與官方機構達成的協議、法令和命令。

第9.11節税收。就美國聯邦所得税而言，它是，而且一直是被視為獨立於股權持有人的實體，股權持有人是美國人。它及時提交了要求提交的所有聯邦和其他物質納税申報單(包括外國、州、當地和其他)，並支付了它應繳納的所有聯邦和其他物質税和對其或其任何財產所作的任何實質性評估，以及任何官方機構對其或其任何財產徵收的所有其他物質税、費用或其他費用(借款人賬簿上已根據公認會計準則對其有效性提出誠意質疑的任何數額除外)。除允許的留置權外，沒有提出任何關於任何物質税、評估或其他政府費用的留置權或類似的不利索賠，也沒有主張任何索賠。

第9.12節每月報告。截至報告日期，每份月報在所有重要方面都是準確的。

第9.13條無留置權等抵押品及其每一部分(相關證券除外)歸借款人所有，不受任何不利債權(允許留置權除外)或對可轉讓的限制的限制，借款人擁有轉讓、轉讓和質押抵押品及其權益的完全權利、權力和合法權限，在每筆預付款後，抵押品代理人將為擔保當事人的利益，在每一抵押品債務和其他抵押品中獲得完善的、優先的和有效的擔保權益(優先權除外，任何允許留置權除外)，不受任何不利債權或對可轉讓性的限制(允許留置權除外)。在(關於此類其他抵押品的完備性和優先權的)範圍內，此類其他抵押品上的擔保權益可根據適用的《統一商法典》予以完善。借款人沒有質押、轉讓、出售、授予任何抵押品的擔保權益或以其他方式轉讓任何抵押品，也沒有有效的融資報表(允許留置權除外)或其他類似於

將借款人或其任何關聯公司命名或據稱將借款人或其任何關聯公司列為債務人，並涵蓋全部或任何部分抵押品的事實已在任何記錄辦公室存檔，但根據本協議可能以抵押品代理人為“擔保方”提交的或與銷售協議相關的必要或可取的情況除外。截至生效日期，對借款人沒有任何税收判決或留置權，也沒有就借款人的税收提出索賠。

第9.14節信息真實無誤。借款人迄今或以後以書面形式向任何貸款人、抵押品代理人或融資機構提供的與本協議或本協議擬進行的任何交易有關的所有信息(X)在所有重要方面都是並將是真實和正確的，並且不遺漏一個重要事實，以使其中所包含的陳述在所提供的日期(或其中指定的較早日期)或(Y)不是借款人或服務機構準備的或在其指示下準備的程度上不具誤導性，(當作為整體而言)是並將會是真實和正確的，並不遺漏述明一項重要事實，以使其中所載的陳述在借款人所知的日期(或其內指明的較早日期)不具誤導性。

第9.15條保留。

第9.16節。除本協議條款另有明確允許或要求外，借款人未將任何抵押品出售、轉讓、轉讓或質押給任何人。

第9.17節遴選程序。在選擇本協議項下和借款人的關聯公司的抵押品義務時，包括可選出售的抵押品義務，沒有采用任何旨在違背融資機構、任何代理或任何貸款人利益的選擇程序。

第9.18節無債。借款人除(I)根據交易文件的條款產生的債務、(Ii)根據本協議及其他交易文件預期的交易而產生的若干普通業務開支而產生的債務及(Iii)其不包括的負債外，並無其他負債。

第9.19節沒有禁制令。任何官方機構的任何性質的禁令、令狀、限制令或其他命令都不會對其履行本協議或其所屬任何交易文件項下的義務造成不利影響。

第9.20節沒有子公司。借款人除任何REO資產所有者外，沒有其他子公司。

第9.21ERISA條很重要。

(A)借款人並不贊助、維持或對計劃作出貢獻，亦從未贊助、維持或對計劃作出貢獻，且除合理地預期不會產生重大不利影響外，並無任何與計劃有關的贊助、維持、貢獻或對計劃負有任何責任，或曾經贊助、維持、貢獻或對計劃負有任何責任。

(B)在作出或被視為作出陳述之日或之前，未發生任何ERISA事件，無論是單獨發生還是與已發生的所有其他ERISA事件一起發生，均可合理預期會產生重大不利影響。

(C)借款人不是，也不會在任何尚未履行的債務期間的任何時間成為福利計劃投資者。

第9.22節投資公司地位。根據1940年法案，借款人不需要註冊為投資公司。

第9.23條抵銷等借款人或其債務人未對任何附隨義務進行妥協、調整、延長、償付、從屬、撤銷、抵銷或修改，借款人或債務人不得對任何附隨義務或允許投資進行妥協、調整、延期、償付、從屬、撤銷、抵銷、反索償、抗辯、減免、暫停、延期、扣除、減少、終止或修改，除非在每一種情況下，借款人或債務人根據交易文件，並根據服務標準對該等抵押品進行修改、延長和修改(如有)。

第9.24節集合。借款人承認：(I)所有債務人(或相關代理人)已被指示直接向託收賬户支付所有款項，(Ii)借款人或其關聯公司就本協議下質押的抵押品收到的所有收款(除外金額)均為抵押品代理人的利益而以信託形式代表擔保當事人持有，直至根據第10.10節存入適用的託收賬户為止。

第9.25節給出的值。借款人已向股權持有人支付公平對價及合理等值，以換取向其購買抵押品債務。沒有為以前的債務或因為以前的債務而進行這種轉移，根據《破產法》的任何一節，這種轉移都不是或可能是可撤銷的或被撤銷的。

第9.26節收益的使用。借款人並不從事為購買或持有保證金股票而發放信貸的業務，而墊款所得款項亦不會直接或間接用於違反規則T、規則U、規則X或財務報告系統董事會不時頒佈的任何其他規則的目的。

第9.27節獨立存在。借款人作為一個實體運營，其資產和負債有別於其任何聯屬公司或股權持有人的任何聯屬公司的資產和負債(出於税務目的除外)，借款人特此確認，融資機構代理、每個代理和每個貸款人根據借款人作為獨立法人實體的身份進行本協議所設想的交易(出於税務目的除外)。自成立以來，借款人一直(並將會)以遵守第10.5節規定的契約的方式運作。

借款人與股權持有人之間目前及未來任何時候均無任何協議或諒解(本文及其他交易文件明文規定除外)就任何税項、費用、評税或其他政府收費，就分配或分擔付款或其他責任作出規定。

第9.28節交易文件。交付給融資機構的交易文件和借款人的構成文件代表了股權持有人和借款人之間的所有重要協議。在根據本協議或銷售協議購買和/或出資每項附屬債務(或附屬債務的權益)時，借款人應是合法的

該附隨債務和與其相關的所有資產的所有者，並對其有良好的所有權，無任何不利債權。除銷售協議及總參與協議所述外，所有該等資產均轉讓予借款人，對權益持有人並無追索權。借款人購買該等資產構成有效及真實的對價出售(且不只是為擔保目的而質押該等資產)，而借款人收到的該等資產的出資構成有效及真實的對價轉讓，每項轉讓均可向股權持有人的債權人強制執行，而該等資產不應構成股權持有人的財產。

第9.29EEA節受影響的金融機構。借款人不是受EEA影響的金融機構。

第9.30節反恐、反洗錢。(A)除借款人或任何附屬公司外，據借款人所知，代表借款人行事的任何官員、僱員或董事是(I)美國政府管理或實施的任何制裁名單上所列的國家、地區、組織、個人或實體，包括但不限於外國資產管制辦公室(OFAC)名單，或任何聯合國、歐盟、英國國王陛下財政部為執行制裁而保存的任何其他名單(統稱為：“制裁”)，包括但不限於阿富汗、古巴、伊朗、敍利亞、朝鮮、“頓涅茨克人民共和國”、“盧甘斯克人民共和國”、烏克蘭的“赫森”地區、烏克蘭的“扎波里日希亞”地區和烏克蘭的克里米亞地區(“受制裁國家”)；(2)居住、組織或位於任何受制裁國家的人，或被反洗錢金融行動特別工作組指定為“非合作管轄區”的人，或其募集資金從該司法管轄區或任何受制裁國家轉移，或由作為制裁對象或目標的一個或多個人直接或間接控制或以其他方式控制或以其他方式控制的人；(Iii)《美國愛國者法案》所指的“外國殼牌銀行”，即在任何國家沒有實體存在，並且與有實體存在和可接受的監管水平的銀行沒有關聯的外國銀行；或(Iv)居住在美國財政部長根據《美國愛國者法案》第311或312條指定的司法管轄區或根據該司法管轄區的法律組織的個人或實體，該司法管轄區因洗錢問題而需要採取特別措施。借款人及各聯營公司，據借款人所知，代表借款人行事的每名高級職員、僱員或董事人員均遵守(且沒有采取任何行動導致任何上述人士不遵守)：(A)所有外國資產管制處的規章制度；(B)所有美利堅合眾國、英國、聯合國、歐洲聯盟、德國、加拿大、澳大利亞及借款人或其任何聯營公司所受的所有其他制裁、禁運和貿易限制；以及(C)反洗錢法。此外，借款人或任何關聯公司的所述目的(“與貿易有關的商業活動”)不包括任何人或在受美國政府、外國資產管制處、英國、歐盟、德國、加拿大、澳大利亞或聯合國安全理事會(包括受制裁國家)實施的任何制裁或其目標的任何國家或地區的任何類型的活動或業務，據借款人所知，不涉及來自於受制裁國家的商品或服務，或經由或來自受制裁國家，或在受制裁國家擁有或註冊的船隻或飛機上進行的任何活動或業務。或資助或補貼上述任何一項。

(B)借款人在所有實質性方面都遵守了所有適用的反洗錢法律和條例，包括但不限於《美國愛國者法》(統稱為《反洗錢法》)。任何法院、政府或監管機構對借款人，或據其所知，其董事、官員或僱員或代表其行事的任何人，就違反反洗錢法，或據借款人所知，受到威脅的行為，沒有正在進行或懸而未決的訴訟、訴訟、訴訟或調查。

第9.31節反賄賂和腐敗。(A)借款人或據借款人所知，任何董事、高級管理人員、僱員或代表借款人行事的任何人沒有或將採取任何直接或間接違反適用的反賄賂和腐敗法律法規的活動，包括但不限於美國《1977年反賄賂和腐敗行為法》(經修訂)和英國《2010年反賄賂法案》(“反賄賂和腐敗法”)。

(B)借款人及其關聯公司均遵守反賄賂和腐敗法開展業務，並已制定和維持合理設計的政策和程序，以促進和確保繼續遵守所有反賄賂和腐敗法以及本文所載的陳述和保證。

(C)任何法院、政府或監管機構沒有就違反《反賄賂和腐敗法》或據其所知對借款人或其董事、官員或僱員或代表其行事的任何人正在進行或待決的行動、訴訟、程序或調查，或據借款人所知受到威脅。

(D)借款人不會直接或據其所知間接使用、借出或捐獻墊款收益用於任何違反《反賄賂和腐敗法》的目的。

第9.32節AIFMD和英國AIFM法規。借款人不是(I)由AIFM管理的AIFM或AIF(該術語在AIFMD中定義)需要根據AIFMD授權或註冊；或(Ii)AIFM管理的AIFM或AIF(該術語在英國AIFM法規中定義)需要根據AIFMD英國AIFM法規授權或註冊。

第9.33節相似的法律。借款人不是因投資於借款人的一個或多個“政府計劃”(由ERISA第3(33)條界定)或其他計劃，或在借款人的資產、財產或收入因投資於借款人的一個或多個“政府計劃”(由ERISA第3(33)條界定)或其他計劃而受任何類似法律約束的計劃或受任何類似法律約束的實體，本協議的簽訂和履行或根據交易文件進行的任何其他交易都不會構成或導致違反任何類似的法律。本第9.33節中的陳述應被視為在未履行義務的每一天重複。

第十條

聖約

自本合同之日起至融通終止日後第一天，所有債務應最終和全額償付並履行(明文規定的除外

在本協議終止後仍然有效)，借款人在此與貸款人、代理人和貸款代理人約定並同意：

第10.1節規定了對擔保當事人擔保利益的保護。(A)在生效日期的一(1)個工作日或之內，借款人應已向特拉華州州務卿辦公室提交或導致提交UCC-1融資聲明，將借款人列為債務人，抵押品代理人(為擔保當事人的利益)為擔保方，並描述抵押品。此後，借款人應不時提交融資聲明，並按適用法律要求的方式和地點提交延續聲明，以充分維護、維護和保護抵押品代理人在本協議項下對抵押品及其收益的利益，使其受益於本協議項下的擔保當事人。借款人應在上述文件提交後，儘快向抵押品代理人交付(或安排交付)上述文件的加蓋檔案印章的副本或存檔收據。如果借款人未能履行本款規定的義務，抵押品代理人或融資機構代理人可以(但沒有義務)這樣做，費用由借款人承擔，但抵押品代理人和融資機構代理人均不承擔任何與此相關的責任。

(B)借款人不得以任何方式更改其名稱、管轄權、身份或公司結構，從而使借款人或其代表根據上文第10.1(A)條提交的任何融資聲明或延續聲明嚴重誤導或改變其組織管轄權，除非借款人事先至少提前30天就此向融資機構代理人和抵押品代理人發出書面通知(副本各一份)。並應迅速提交對以前提交的所有融資報表和延續報表的適當修訂(並應向抵押品代理和融資機構代理提供此類修訂的副本(向每個代理提供一份副本)以及一份高級人員證書，表明與以前提交的報表有關的所有適當修訂或其他文件已提交)。

(C)借款人應保存與抵押品有關的記錄，並明確表明此類抵押品以抵押品代理人為受益人的優先擔保權益，以擔保當事人的利益為準。僅當有關抵押品應已全額支付、本協議項下的擔保權益已根據其條款解除、該抵押品義務成為回購的抵押品義務或替代抵押品義務、或本協議明確允許的其他情況時，才應從此類記錄中刪除或修改抵押品代理人的擔保權益(為擔保當事人的利益)。

(D)在不限制本條款任何其他規定的情況下，如果借款人在任何時間(X)提議向任何潛在貸款人或其他受讓人出售、授予擔保權益或以其他方式轉讓應收貸款的任何權益，以及(Y)借款人應向該潛在貸款人或其他受讓人提供以任何方式提及任何抵押品的計算機磁帶、記錄或打印件(包括從檔案中恢復的任何計算機磁帶、記錄或打印件)，則該等計算機磁帶、記錄或打印件應明確表明，此類抵押品須以抵押品代理人為受益人的優先擔保權益。

第10.2節規定了其他留置權或利益。除根據本協議授予的擔保權益和第7.10、7.11和10.16節允許的擔保權益外，借款人不得向任何其他人出售、質押、轉讓或轉讓，或授予、設定、招致、承擔或容忍抵押品的任何留置權或其中的任何利益(準許留置權除外)，借款人應捍衞抵押品代理人的權利、所有權和利益(為擔保對象的利益

第三方通過借款人或借款人索賠的所有債權的抵押品(允許留置權除外)。

第10.3節規定了成本和支出。借款人應支付(或促使支付)與履行其在本協議和交易文件下的義務有關的所有合理成本和支出，但須遵守第8.3條的規定。

第10.4節規定了報告要求。借款人應向或安排向貸款機構代理人、抵押品代理人和每一貸款人提供：

(A)借款人的主管人員須在任何情況下儘快在失責事件發生後三個營業日內知悉失責事件、失責未到期事件、服務機構失責或未到期失責服務機構失責事件的發生，借款人行政人員的聲明須列出該事件的細節，以及借款人已就該等事件採取、正在採取和擬採取的行動；

(B)及時、不時地提供借款人不時合理要求的關於借款人的抵押品義務或相關擔保、其他抵押品或財務或其他業務的其他信息、文件、記錄或報告，但(X)受律師-委託人特權保護的材料和事務除外，以及(Y)借款人在不違反任何適用法律的情況下不得披露的材料，並且在任何情況下均須遵守第7.9(C)和17.14節的規定；

(C)迅速、合理地詳細説明(I)它已知的針對任何抵押品提出或主張的任何不利索賠，以及(Ii)就任何附屬債務發生的任何重估事件；

(D)迅速、合理、詳細地提供貸款人合理要求的與“瞭解你的客户”法律或任何類似條例有關的任何新的或最新的資料；及

(E)在提出任何要求後，借款人應立即向融資機構代理提交融資機構為遵守其受益所有權證書而合理要求的信息和文件，只要借款人符合《受益所有權條例》所規定的“法人客户”的資格。

第10.5條規定了單獨的存在。(A)借款人應完全以自己的名義通過其正式授權的高級人員或代理人開展業務，以免在與該等人士有關的實體的身份方面誤導他人，並應盡最大努力避免造成其代表其任何關聯公司開展業務或借款人的資產可用於償還其任何股權持有人或其任何關聯公司的債權人的印象。

(B)它須備存與任何其他人的紀錄及帳簿分開的紀錄及帳簿(為税務目的除外)。

(C)它應從自有資金中支付自己的運營費用和負債。

(D)應確保借款人和股權持有人的年度財務報表應根據公認會計準則披露擬進行的交易的影響。

(E)它不應顯示自己對任何其他人的債務負有法律責任。不得將其資產質押以擔保他人的債務。它將不會

擔保任何人，包括任何附屬公司的任何義務，或對任何其他人的債務承擔義務，或保持其信用或資產可用於支付任何其他人的義務。

(F)它應將其資產和負債與所有其他實體的資產和負債分開(為税務目的除外)。除本文明確規定的除外金額外，不得將其資產與任何其他人的資產混為一談。

(G)它應保持銀行賬户或其他託管賬户與任何其他個人或實體，包括任何附屬機構分開。

(H)在《公認會計準則》要求的範圍內，它應確保包括借款人在內的任何合併財務報表都註明借款人是一個獨立實體(除出於税務目的外)，其債權人在其資產可供其股權持有人使用之前對其資產有債權。

(I)不得(A)修改、補充或以其他方式修改其組成文件，除非依照該文件並經設施代理事先書面同意(同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件)，或(B)分割或允許其自身分裂。

(J)它應始終向公眾和所有其他人表明自己與其關聯公司和任何其他人是分開的(税務目的除外)。

(K)它應獨立於任何其他人提交自己的納税申報單，但因税務目的而被視為“被忽視實體”且根據適用法律不需要提交納税申報單的情況除外，並應繳納根據適用法律規定必須繳納的任何實質性税款。

(L)只能以自己的名義開展業務，並遵守維持其獨立存在所需的一切組織手續(税務目的除外)。

(M)其須備存獨立的財務報表，顯示其資產及負債與任何其他人士的資產及負債不同，且其資產不得列載於任何其他人士的任何財務報表內；惟其資產可列入其聯屬公司的綜合財務報表內，惟須(I)在該等綜合財務報表(如有)上作出適當的附註，以顯示其獨立於該聯營公司，並顯示其資產及信貸不足以清償該聯營公司或任何其他人士的債務及其他債務；及(Ii)該等資產亦須列載於其本身的獨立資產負債表內。

(N)本公司不得與聯營公司進行任何交易，除非其章程文件的條款及條件所準許的出資或資本分派，並在其賬簿及記錄上適當反映，以及任何交易文件所準許或預期的其他購買及/或出售或其他交易，但以與獨立交易中的非關聯方可得的商業合理條款相類似的商業合理條款，則不在此限。

(O)它應根據其預期的業務目的保持足夠的僱員人數(該人數可以是零)，並只從其自有資金支付其僱員的工資。

(P)它應使用印有其自己名稱的單獨發票。

(Q)它應糾正對其獨立身份的任何已知誤解，並不將其本身標識為任何其他人的部門或司(非出於税務目的)。

(R)鑑於其預期的業務目的、交易和負債，其應保持充足的資本；但前述規定不得要求其股權持有人作出額外的出資。

(S)除符合交易文件的抵押品外，不得獲取其成員或任何關聯公司的任何義務或證券。

(T)其不得向任何人士提供任何貸款或墊款，或擁有或收購任何人士的任何股票或證券，除非其可投資於交易文件所準許的投資，並可持有REO Asset Owner的權益，否則不得向任何人士提供任何貸款或墊款，或擁有或收購任何證券或證券。

(U)除交易文件明確允許的活動外，其不得在法律允許的最大範圍內從事其全部或基本上所有資產的任何解散、清算、合併、合併、出售或轉讓。

(V)除交易文件明確規定外，不得購買或持有任何其他人發行的債務證據(現金或投資級證券除外)。

(W)除非交易文件明確準許(允許成立REO資產擁有人)，否則其不得成立、收購或持有任何附屬公司(不論是公司、合夥、有限責任公司或其他)或擁有任何其他實體的任何股權。

(X)除抵押品和交易文件允許的其他金融資產外，不得擁有任何資產或財產。

(Y)除交易文件規定或準許進行的業務外，不得直接或間接從事任何業務。

(Z)應公平和合理地分配與其任何關聯公司分攤的任何間接費用，包括共享辦公空間和任何關聯公司員工提供的服務。

(Aa)借款人和股權持有人不得采取任何違反Schulte Roth&Zabel LLP意見或意見中關於某些不合並和真實出售和真實參與事項的“假設和事實”部分的行動。

(Bb)在沒有每個獨立成員事先一致書面同意的情況下，服務機構或任何其他人不得被授權或授權，也不得允許借款人採取任何實質性行動。借款人的章程文件應包括以下規定：(A)在任何時候，借款人應至少安排一名獨立成員；(B)未經每名獨立成員事先書面同意，借款人不得代表其本人或借款人採取任何實質性行動或任何可能導致該實體破產的行動，且在就此類事項進行表決時，獨立成員應僅考慮借款人包括其債權人的利益；以及(D)借款人的任何獨立成員不得

除非借款人向貸款人提供不少於五(5)個工作日的事先書面通知，通知貸款人：(I)任何擬議的獨立成員被撤職，連同關於該撤換原因的聲明，以及(Ii)被提議替換的獨立成員的身份，以及該替換符合借款人組織文件中關於獨立成員的要求的證明。在任命繼任獨立成員並接受其任命之前，獨立成員的免職無效。除因其他原因外，任何獨立成員不得被免職。如果一名獨立成員因辭職、死亡或喪失工作能力而停止擔任該職位，以致借款人不再擁有至少一名獨立經理，借款人應迅速並無論如何在三(3)個工作日內指定一名替代獨立經理。

第10.6節規定了對衝協議。(A)就任何固定利率附屬債務(根據“超額集中金額”定義(D)條不被視為“超額”的任何固定利率附屬債務(或其部分)而言，借款人特此承諾並同意，在貸款機構全權酌情決定並在有關的融資日期或之前通知借款人和服務機構的指示下，借款人應在收到該通知後10天內取得並交付抵押代理(連同一份副本給貸款機構和每名代理人)。來自合格對衝交易對手的一份或多份套期保值協議，其名義金額合計不少於融資機構在其合理酌情權下確定的金額，(1)每筆交易的名義本金金額應等於或大於1,000,000美元，(2)可規定在假設ABS預付款速度為0.0(或融資機構書面批准的其他ABS預付款速度)和零損失的情況下，在攤銷時間表上的每個分配日減少該名義金額的合計金額。和(3)應有其他條款和條件，並以套期保值協議為代表，否則融資機構可根據其全權酌情決定接受對衝協議。

(B)如任何對衝交易對手未能履行其根據一項或多項對衝協議於根據對衝協議到期付款的任何日期向借款人付款的責任，則借款人應在該對衝交易對手或任何擔保人(如適用)違約後的下一個營業日內，按照該套期保值協議的條款要求根據適用的對衝協議付款。如果任何對衝交易對手在借款人向該對衝交易對手提出要求後的兩個工作日內持續未能履行其義務，借款人應向貸款人發出通知(並向抵押品代理提供副本)，並應就該持續失敗採取融資機構合理指示的行動。

(C)如果任何對衝交易對手不再維持“對衝交易對手”定義中規定的評級，則在收到任何評級機構所確定的該對衝交易對手信譽下降的通知後30天內，借款人應向該對衝交易對手通知該降級可能導致的終止事件，如果該對衝交易對手未能在相關對衝協議規定的時限內消除該潛在終止事件，則借款人應在融資機構的書面指示下，(I)如已取得符合第10.6(D)節規定的替代套期保值協議或合資格替代安排，(A)向該套期保值對手方提供書面通知(向抵押品代理人、每名代理人及融資代理人提供一份副本)，表明其有意在適用套期保值協議規定的根治期限屆滿後30天內終止適用套期保值協議，及(B)在該30天期限內終止適用套期保值協議，

根據適用的套期保值協議，在終止日期之前向其支付所有應付借款人的款項，並在收到之日將收到的任何此類款項存入托收賬户，或(Ii)經融資機構書面同意(自行決定)，建立任何其他安排(包括根據第10.6(C)節的規定作出的任何先前安排的補充安排或替代安排)(“有條件的替代安排”)；但如果在任何時候，根據上述規定建立的任何替代安排不再令融資機構滿意，則第10.6(C)節的規定應再次適用，與此相關的上述30天期限應從借款人收到停止或終止(視情況而定)的通知之日起開始。

(D)除非根據第10.6(C)節建立替代安排，否則借款人應在適用的對衝協議規定的固化期限屆滿後30天內，盡商業上合理的努力，獲得符合第10.6節要求的替代對衝協議或合格替代安排。借款人不得終止套期保值協議，除非在30天期限屆滿前，借款人向抵押品代理人交付(連同一份副本給融資機構和每名代理人)(I)替代套期保值協議或合格替代安排，(Ii)在適用範圍內，律師就該替代對衝協議或合格替代安排的適當授權、執行和交付以及有效性和可執行性提出合理令融資機構滿意的意見，視具體情況而定。及(Iii)融資機構已書面同意終止適用的對衝協議，並以該替代對衝協議或有條件替代安排取而代之的證據。

(E)服務機構或借款人應在金融工具代理人和抵押品代理人(每一代理人各一份)的負責人獲悉對衝交易對手的高級無擔保債務評級已被任何評級機構撤回或降低至低於“對衝交易對手”定義所規定的水平後五個工作日內通知該代理人和抵押品代理人。

(F)借款人可在任何時間與任何符合“對衝交易對手”定義所指明的準則的對衝交易對手取得替代對衝協議，或在取得融資機構的同意(以其合理酌情決定權)的情況下以其他方式取得替代對衝協議。

(G)未經融資機構同意(以其合理的酌情決定權)，借款人不得同意對任何套期保值協議的任何修改。

(H)借款人應在借款人的一名負責人實際獲知相關對衝交易對手轉讓任何套期保值協議或其項下的任何權益或義務後，通知融資工具代理人及抵押品代理人(各代理人一份副本)。

(I)借款人在徵得融資機構全權酌情同意後，可出售全部或部分對衝協議。借款人有責任為出售任何套期保值協議取得公平市價，通知融資機構代理及抵押品代理(各代理一份副本)潛在買家及出價，以及選擇該套期保值協議的買家。借款人和在借款人的要求下，抵押品代理人在收到收款賬户中的購買價格後，應簽署解除抵押品代理人對該套期保值協議及其收益的留置權所需的所有文件。

儘管第10.6節有任何相反的規定，但雙方同意，如果借款人未能遵守或履行第10.6節項下的任何義務，

對於任何套期保值協議，唯一的結果將是作為該套期保值協議標的的一項或多項抵押品義務將立即不再是本協議項下所有目的的合資格抵押品義務。

第10.7節規定了有形淨值。借款人應始終保持正的有形淨值。

第10.8節規定了税收。就美國聯邦所得税而言，借款人將被視為獨立於股權持有人的實體，股權持有人將是美國人。借款人應及時提交要求提交的所有實質性納税申報單(包括外國、聯邦、州、地方和其他方面的納税申報單)，並將支付其到期和應付的所有實質性税款以及對其或其任何財產作出的任何評估(在每種情況下，不包括：(A)通過適當程序真誠地對其有效性提出質疑的任何金額，以及(B)在借款人的賬簿上根據GAAP撥備了符合GAAP規定的準備金的任何金額，或(B)不能合理預期不會產生重大不利影響的範圍)。

第10.9節規定了合併、合併等。未經貸款機構事先書面同意，借款人不得與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人成為其全部或基本上所有業務或資產的繼承人。

第10.10節規定了託收的保證金。借款人應在借款人、股權持有人、服務機構或其任何關聯公司收到所有收款之日後營業日收盤前，將所有收款轉賬或安排轉賬至收款賬户。

第10.11條規定了債務；擔保。借款人不得產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但根據交易文件的條款允許或發生的債務和除外債務除外。除債務外，借款人不承擔以抵押物擔保的債務。借款人不得承擔、擔保、背書或以其他方式承擔、擔保、背書或以其他方式對任何人的債務承擔、擔保、背書或承擔直接或或有責任，其中包括同意購買另一人的任何債務、同意向該人預付資金、或促使或協助該人維持任何數額的資本，但交易文件明確允許的除外。

第10.12節規定了對從附屬公司購買的限制。除根據銷售協議外，借款人不得從股權持有人或服務機構或借款人、股權持有人或服務機構的任何關聯公司購買任何資產。

第10.13節列出了相關文件。除非本協議另有明確許可，否則其不得(以任何身份)取消或終止其參與的任何交易文件，或同意或接受任何此類協議的取消或終止，或修訂或以其他方式修改其(以任何身份)參與的任何交易文件的任何條款或條件，或根據任何此類協議給予任何同意、豁免或批准，或放棄其(以任何身份)參與的任何交易文件下的任何違約或違反，或根據任何此類協議的條款不要求採取任何其他行動。除非(在每種情況下)設施代理人以其唯一的酌情決定權同意。

第10.14條規定了對存在的保護。借款人應作出或安排作出一切必要的事情，以(I)維持和保持其作為有限責任公司的充分效力，並使其作為有限責任公司存在，並採取一切合理行動，以維護其在其成立的管轄區內的權利和特許經營權，以及(Ii)符合並保持良好的有限責任公司的資格。

在每個司法管轄區，如果沒有資格並保持資格，有理由預計會產生實質性的不利影響。

第10.15節規定了對投資的限制。借款人不得成立或導致成立REO Asset Owner以外的任何附屬公司；也不得向任何附屬公司或任何其他人士發放或容受任何貸款或墊款，或向任何附屬公司或任何其他人士提供任何貸款或墊款，或向其提供任何信貸，或對任何附屬公司或任何其他人士進行任何投資(通過財產轉讓、出資、購買股票或證券或債務證據、收購業務或資產或其他方式)，但本協議允許的投資和根據其他交易文件進行的投資除外。

第10.16節規定了更多的分配。(A)借款人不得宣佈或(I)就任何股權作出任何分派，或(Ii)因購買、贖回、退出或取得取得該等股權的任何期權、認股權證或其他權利而作出任何付款；但只要(I)違約事件、未到期的違約事件、未到期的服務商違約或服務商違約不會發生且仍在繼續，且(Ii)所有未償還墊款的本金總額在給予該等分派及結算收購任何合資格抵押品債務所需的任何墊款後，不得超過借款基礎，則借款人可向股權持有人作出分派，包括(X)於適用分派日期根據第8.3節向其支付的款項及(Y)就任何合資格附帶債務而收取的任何墊款，而該等墊款的收購是在收到本協議項下該等墊款前由股權持有人的出資提供的。

(B)在貸款機構根據第13.3(C)節對任何抵押品取消抵押品贖回權之前，第10.16節或本協議中的其他任何規定均不限制借款人行使債務人不時向其發放的任何認股權證資產，只要資金根據第8.3(A)節可供借款人使用或可供借款人使用。

第10.17節規定了借款人轉讓協議的執行情況。借款人應(I)在所有重要方面履行和遵守其應履行或遵守的交易文件(包括借款人的每一份轉讓協議)的所有條款和規定，保持該等交易文件的全部效力和效力，並根據其條款強制執行該等交易文件，及(Ii)應融資機構的合理要求，向該等交易文件的任何其他一方提出借款人根據該等協議有權提出的要求和要求，要求提供資料和報告或採取行動。

第10.18節規定了進一步的保證；融資聲明。(A)如果借款人同意，借款人應隨時並不時自費，在融資機構代理人或抵押品代理人的合理要求下，迅速簽署和交付所有其他文書和文件，並採取一切必要或適宜的合理進一步行動，以完善和保護本協議授予或聲稱授予的轉讓和擔保權益，或使抵押品代理人或任何擔保當事人能夠就任何抵押品行使和執行其在本協議下的權利和救濟。在不限制前述一般性的情況下，借款人授權提交此類融資或續展聲明或其修正案，以及必要或適宜的其他文書或通知，或抵押品代理人(僅應貸款代理人的要求行事)可合理要求保護和保全本協議授予的轉讓和擔保權益。針對借款人提交的此類融資聲明可以按照第12.1節規定的方式描述抵押品，或以融資機構合理確定為確保擔保權益完善所需的任何其他方式描述抵押品(不披露債務人的名稱或與其有關的任何信息)。

包括將這種財產描述為借款人的所有資產或所有個人財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的。

(B)借款人和各擔保方特此授權抵押品代理人在收到融資機構的書面指示後，提交與全部或部分抵押品有關的一份或多份融資或延續聲明及其修正案。

(C)它應不時向抵押品代理人和融資機構代理人提供進一步識別和描述相關證券的聲明和時間表，以及抵押品代理人(僅應融資機構代理人的要求行事)或融資機構代理人可能合理要求的與抵押品有關的其他報告，所有這些都應合理詳細。

第10.19節規定了債務人付款説明。借款人承認，第13.10條授予抵押品代理人的授權書允許抵押品代理人(在違約事件發生後和違約事件持續期間，在設施代理人的書面指示下)發送債務人通知表，通知債務人抵押品代理人在抵押品中的權益和按照抵押品代理人的指示(在設施代理人的書面指示下)付款的義務。借款人還同意，其應(或應促使服務機構)就任何債務人就任何附隨義務進行的任何誤導或錯誤付款向設施代理人提供及時通知，並指示該債務人按本協議的要求付款。

第10.20節規定了附隨義務檔案的交付。(A)借款人(或代表借款人的服務機構)應在收到相關文件核對清單上確定的抵押品義務檔案後，立即將其送交抵押品託管人(向融資機構和每個代理人提供一份副本)，電子郵件地址如下：amit.patel@db.com、james.kwak@db.com、andrew.Golddsmitherica.flor@db.com和erica.floranuar.atiye-manzur@db.com；但任何附隨義務檔案中包含的任何加蓋檔案印章的文件應在合理可用時儘快交付(即使不是在相關供資日期的五(5)個工作日內)。借款人應根據擔保方各自的利益為擔保方保存(或安排保存)所有先前未交付給抵押品代理人的證據或與收款有關的記錄，並應在合理可行的情況下儘快應貸款機構代理人的要求提供，或在服務機構違約繼續期間，應貸款機構代理人的要求，向貸款機構代理人交付證據或與收款有關的所有該等記錄的副本。

(B)借款人應提交以下內容：(I)所有資產審批請求發送至lenderFinance_Collatview@list.db.com；(Ii)根據第8.5節提交的月度報告發送至csg.India@db.com、dis.conduits@db.com、dbInvestor@list.db.com、amit.patel@db.com、james.kwak@db.com、erica.flor@db.com和andrew.Goldsmithan uar.atiye-manzur@db.com；(Iii)根據第2.2節提交請求或通知；2.4或8.3(B)，將與第7.5節(L)有關的債務人報告發送至：(I)將第7.5節(L)提交至gcrt.ratingRequestes.com和lenderFinance_Collatview@list.db.com；(Ii)將第7.5節的債務人報告發送至gcrt.ratingrequestes.com和lenderFinance_Collatview@list.db.com。

第10.21節規定了風險留存。

(A)只要有任何債務尚未履行：就歐盟證券化條例而言，股權持有人代表並作為發起人承諾：(A)股權持有人在本協議設想的證券化交易中持有並將持續保留淨經濟權益，該淨經濟權益不得低於在發起時(借款人每次發起或獲得附屬債務時)計量的所有抵押品債務(“保留的經濟權益”)的總面值的5%；(B)根據《歐盟證券化條例》第6(3)條第(D)款，留存經濟權益的形式為第一批虧損，由股權持有人在借款人中的直接股權(“股權”)代表；。(C)股權持有人直接持有並將直接保留借款人的股權；。(D)股權持有人對借款人股權的出資總額應至少佔上文(A)項所述發起時所有抵押品債務面值總和的5.0%；(E)股權持有人不得、且股權持有人應促使借款人不得做空、對衝、以其他方式減輕股權持有人保留的經濟權益或出售、轉讓或以其他方式交出因保留的經濟權益而產生的全部或部分權利、利益或義務(除非歐盟證券化規則允許，為免生疑問，不得限制交易文件所允許的任何抵押品義務的出售)；此外，只要股權持有人與融資機構及/或受歐盟證券化規則約束的任何貸款人共同同意的範圍內，股權持有人只須遵守歐盟證券化條例第7條的規定(股權持有人不得無理扣留、延遲或附加條件)；及(F)緊接借款人每次收購或發起抵押品債務後，不少於51%的抵押品債務將為保留持有人抵押品債務，而保留持有人抵押品債務的比例須根據當時抵押品債務的未償還本金總額來衡量。

(B)每份月報應載有或附有股權持有人的證明，證明上文(A)段所述的所有條件均屬實，且在有關收款期的每一天及之前均為屬實。股權持有人應向融資機構和/或受歐盟證券化規則約束的任何貸款人提供：(A)在意識到任何違反上述(A)款所述義務的情況後立即發出書面通知；(B)在下列情況下確認繼續遵守上文(A)款所述所有條件：(X)在交易結構發生重大變化，對抵押品義務的履行或預付款的風險特徵產生重大影響的情況下；(Y)在發生任何違約事件或意識到任何交易單據中所載義務的任何違反時；以及(C)融資代理和/或任何貸款人可能合理要求的與其在歐盟證券化規則下的義務相關的所有信息、文件、報告和通知，前提是股權持有人不應被要求提供任何受信息保密保護和個人數據處理法律約束的信息(“受限信息”)，除非融資代理和/或相關貸款人簽訂了股權持有人合理接受的保密協議(“受限信息”)。

(C)股權持有人表示：(A)其於借款人的股權已根據其管治文件及投資政策妥為批准；及(B)股權持有人透過其投資顧問New Mountain Finance Advisers BDC，L.L.C.(“投資經理”)成立

通過：(X)促使將借款人註冊為全資子公司；(Y)批准借款人發起或獲得抵押品債務的資格標準；(Z)選擇投資管理人，確定交易結構，並與交易各方談判交易文件。

(D)股權持有人對投資經理的行動負最終責任，並保留酌情權；而投資經理就上文(C)段所述事項採取的任何行動，均為股權持有人並代表股權持有人採取。

(E)股權持有人表示，它的成立不是為了證券化風險敞口，也不是為了證券化風險敞口的唯一目的。

(F)股權持有人表示並承諾，抵押品債務已經或將根據健全和明確定義的授信標準和明確建立的批准、修訂、修改、續訂和融資該等信貸的程序產生，並且具備有效的制度來應用該等標準和程序，以確保該等信貸的授予和批准是基於對相關債務人的資信的徹底評估。

第10.22節規定了訴訟程序。借款人的負責人收到通知或獲知後三(3)個工作日內，借款人應儘快向貸款機構代理人、各代理人和抵押品代理人遞交關於任何重大勞動爭議、重大訴訟或重大法律程序在任何法院或政府部門、佣金、董事會、局、機構或文書進行的、影響借款人抵押品(作為整體)的任何和解、重大判決(包括關於分叉審判的責任階段的重大判決)、交易文件、抵押品代理人在抵押品中的權益，或借款人；但儘管有上述規定，影響抵押品(作為整體)、交易文件、抵押品代理人在抵押品中的權益或借款人超過100,000美元或更多的任何和解、判決、勞動爭議、訴訟或訴訟程序，就本第10.22節而言應被視為重要的。

第10.23節是警官證書。在本協議簽訂之日的每一週年，借款人應以融資機構可接受的形式和實質提交一份高級人員證書(連同一份副本給擔保機構)，提供(I)基於對UCC搜索結果的審查和摘要的證明，證明通過提交UCC融資報表而完善的抵押品中除有利於(或轉讓給)擔保機構外，沒有其他利益；以及(Ii)基於機構代理滿意的税務和判決留置權檢索的審查和摘要，提供證明。根據任何税收或判決留置權，除允許留置權外，抵押品中沒有其他利益。

第10.24節規定了制裁的政策和程序。借款人制定並維持了旨在確保遵守制裁的政策和程序。

第10.25節規定了遵守制裁的問題。借款人不得在知情的情況下直接或間接使用預付款的收益，或將該收益借給、貢獻或以其他方式提供給任何子公司、合資企業、合作伙伴或其他個人或實體，以資助或促進(I)任何制裁目標的任何活動或業務，(Ii)任何受制裁國家的任何活動或業務，或(Iii)以任何其他方式導致任何人違反制裁。

第10.26條規定了反洗錢的合規性。借款人應在所有重要方面遵守所有適用的反洗錢法律，並應在借款人收到任何涉及借款人的反洗錢法監管通知或行動後五(5)個工作日內向融資機構代理人發出通知。

第10.27節規定了ERISA。

(A)在任何未清償債務期間，借款人在任何時間都不會成為福利計劃投資者。

(B)借款人不會採取任何行動，或不採取任何行動，而該行動會導致根據《僱員補償及補償條例》第406(A)(1)(B)條或《守則》第4975(C)(1)(B)條作出非豁免的禁止交易，以致任何貸款人須根據《僱員補償及補償條例》或《守則》提出任何税務、罰款、損害賠償或任何其他濟助申索。

(C)借款人不得贊助、維持或資助任何計劃。除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則(I)借款人不得且不得允許任何ERISA關聯公司允許任何ERISA事件的發生，以及(Ii)借款人不得允許任何ERISA關聯公司贊助、維護、貢獻任何計劃，或就任何計劃承擔任何責任。

第10.28節規定了不符合條件的抵押品。借款人不得購買任何不符合“合格抵押品債務”或“允許投資”定義的資產，除非貸款機構單獨酌情批准或放棄該等資產。

第十一條

抵押品代理人

第11.1節規定了抵押品代理人的指定。根據本協議條款，現指定美國銀行信託公司全國協會為抵押品代理。擔保當事人特此指定擔保品代理人作為唯一代理人，以完善擔保當事人的擔保品和擔保品代理人的擔保權益，並按照本合同和擔保品代理人為當事人的其他交易文件中的規定行事。抵押品代理人特此接受該機構根據本協議條款擔任抵押品代理人，直至其根據本協議條款辭去或免去抵押品代理人職務為止。

第11.2節規定了月度報告。抵押品代理人應按照第8.5節編制月報，並根據第8.3(A)節按照該月報分配資金。

第11.3節規定了抵押品管理。抵押品代理應持續維護抵押品的某些特徵的數據庫，並根據第7.7節從服務機構收到的信息和數據，向借款人、服務機構、每個代理和融資機構代理提供某些報告、時間表和計算，這些在第11.3節中有更詳細的描述。

(A)在與此有關的問題上，抵押品代理人應：

(1)在生效日期後15天內，建立一個關於不時為擔保當事人的利益質押給抵押品代理人的抵押品的數據庫，其中包括貸記給

根據本協議的規定，不時開立賬户和允許投資賬户中的金額(“抵押品數據庫”)；

(2)定期更新抵押品數據庫，以瞭解抵押品數據庫的變化，並反映抵押品和任何額外抵押品所包括的資產的出售或其他處置情況，每一種情況都是基於借款人或服務機構提供給抵押品代理人的信息，以及在抵押品代理人可能不時合理要求的範圍內，或根據抵押品代理人根據相關票據或類似來源從發行者、受託人或代理行收到的通知)；

(3)跟蹤本金收款和利息收款到託收賬户的收款和分配情況以及從中提取的任何款項，並在每個營業日向服務機構和設施代理人提供每日報告，反映截至上一個營業日收盤時賬户的行動，擔保代理人應應設施代理人的要求向其提供任何此類報告；

(4)按照第8.3(A)節的規定，按照這種月報分配資金；

(V)根據截至適用確定日期的抵押品數據庫中包含的信息、每個貸款人和貸款機構根據第3.4節提供的信息以及借款人、服務機構、貸款機構或任何貸款人可能提供給抵押品代理人的其他信息，在每個報告日期準備月報和根據第8.5節向貸款機構、借款人、貸款機構或貸款機構代理提供的任何更新；

(Vi)提供借款人、服務機構、融資機構、任何代理人或任何貸款人可不時合理要求的、抵押品代理人根據本條例履行其普通抵押品代理人職能時可例行保存的有關抵押品的其他資料；

(Vii)在抵押品代理人收到請求後的任何工作日收到服務機構的書面請求(只要該請求在下午12：00之前收到)。在該日期(紐約時間)(否則，該請求將被視為在下一個營業日提出)，只要抵押品代理維護或已收到其合理需要和要求的任何信息，抵押品代理應履行以下職能：自服務機構代表借款人承諾購買抵押品中包含的抵押品義務之日起，根據抵押品數據庫中包含的信息，對第6.2(E)和(F)節中規定的測試和其他要求進行形式計算，並以雙方商定的格式向服務機構報告結果；

(Viii)抵押品代理人在任何營業日收到服務機構關於其出售(根據第7.10節)抵押品債務意向的書面通知後，只要抵押品代理人維持或已收到其合理需要和要求的任何信息，抵押品代理人應不遲於抵押品代理人收到該請求的營業日的下一個工作日履行義務(條件是不遲於下午12：00收到該請求。(紐約時間)在該日期(否則該請求將被視為在下一個營業日提出)第7.10(A)(I)(A)、(B)和(C)節規定的測試和其他要求的形式計算，並根據擔保品數據庫中包含的信息和服務機構提供的信息，比較結果，並以雙方商定的格式向服務機構報告結果；以及

(Ix)跟蹤每項附屬債務的本金餘額，並在不遲於每個營業日中午12點(紐約市時間)向設施代理人和服務機構報告該等餘額，直至上一個營業日營業結束時為止。

(B)抵押品代理人應向服務機構提供其收到並被確定為與抵押品義務和根據本協議持有的其他抵押品有關的所有書面通知和通信的副本，這些通知和通信是其從相關債務人、參加行和/或代理行收到的。在任何情況下，抵押品代理人均無責任或義務代表服務機構就任何投票權或同意權或類似行動的行使採取任何行動，除非抵押品代理人在違約事件或服務機構違約事件發生之前及持續期間收到服務機構的具體書面指示，或在違約事件或服務機構違約事件發生後及持續期間收到服務機構的具體書面指示，在此情況下，抵押品代理人應根據該等指示投票、同意或採取其他行動。

(C)除上述事項外：

(I)融資機構代理人和各擔保方進一步授權擔保代理人代表其採取代理行動，並行使根據本協議和本協議條款明確授予擔保代理人的其他交易文件下的權力，以及合理附帶的權力。為進一步説明並在不限制前述一般性的前提下，各擔保方特此指定抵押品代理人(在融資機構的指示下行事)作為其代理人，以簽署和交付所有其他文書和文件，並採取融資機構認為必要或適宜的所有進一步行動(在融資機構的書面指示下)，以完善、保護或更充分地證明借款人在本合同項下授予的擔保權益，或使其任何一方能夠行使或執行其在本合同項下的任何權利，包括但不限於，抵押品代理人作為擔保方/受讓人籤立或提交此類融資或延續聲明。或對現有或今後產生的所有或任何附隨債務的修正或轉讓，以及對上述目的可能必要或適當的其他文書或通知。第11.3(C)(I)節的任何規定不得被視為免除借款人或服務機構各自保護抵押品代理人(為擔保當事人的利益)在抵押品中的利益的義務，包括根據第10.1節就抵押品提交融資和續展聲明。雙方理解並同意，抵押品代理執行的與第11.3(C)(I)條相關的任何和所有行動應由融資機構代理書面指示，抵押品代理在確定完善、保護或更充分保證借款人根據本條款授予的擔保權益或使任何人能夠行使或執行其在本條款下的任何權利所需或適宜的任何行動方面不承擔任何責任或責任。

(2)融資機構代理人可以書面指示擔保機構採取本合同項下的任何此類附帶行動。對於本協議項下明確授權給抵押品代理人的行動所附帶的其他行動，抵押品代理人不應被要求採取本協議項下的任何此類附帶行動，但應被要求根據融資機構代理人的書面指示採取行動或不採取行動(在採取行動或避免採取行動時應受到充分保護)；但擔保品代理人不得應融資機構代理人、任何擔保當事人或其他方面的要求採取本協議項下的任何行動，如果在擔保品代理人確定採取此類行動時，(X)將違反任何適用法律或違反本協議的任何規定，或(Y)將使擔保品代理人承擔本協議項下或其他方面的責任(除非抵押品代理人已收到其合理地認為滿意的賠償)。在抵押品代理的情況下

請求融資機構代理人同意，而附屬機構代理人在收到請求後10個工作日內未收到融資機構代理人的同意(肯定的或否定的)，則融資機構代理人應被視為拒絕同意相關行動。

(Iii)除本協議明文規定外，抵押品代理人無義務或義務採取任何平權行動，以行使或執行其根據本協議可獲得的任何權力、權利或補救辦法，而根據其判斷，該等權力、權利或補救措施可能涉及任何費用或責任，除非(X)已向其提供令其合理滿意的賠償，除非及直至(及在一定範圍內)融資機構明確指示，或(Y)在融資終止日期之前(及在此情況下，抵押品代理人應按照融資機構根據第(X)款作出的書面指示行事)。擔保代理人不對其根據任何擔保當事人的請求或指示採取、遭受或不採取的任何行動負責，只要本協議規定擔保當事人有權如此指示擔保代理人或融資機構代理人。抵押品代理人不應被視為知悉或知悉本協議項下的任何事項，包括違約事件、未到期的服務商違約、服務商違約或融資機構代理人須轉交給擔保品代理人的任何通知、文件、證書或其他資料，除非擔保品代理人的負責人知悉該事項或抵押品代理人已收到有關該等事項的書面通知。

(D)如果抵押品代理人在履行本協定項下的職責時被要求在備選行動方案之間作出決定，抵押品代理人可要求融資機構代理人就其希望採取的行動方案作出書面指示。如果抵押品代理人在提出要求後的兩個工作日內沒有收到此類指示，抵押品代理人可以，但沒有義務採取或不採取任何此類行動。抵押品代理人應按照在上述兩個工作日後收到的指示行事，除非其已真誠地採取或承諾採取與該等指示不一致的行動。抵押品代理人在履行其在本協議項下的職責時，應有權依賴法律顧問和獨立會計師的建議，如果按照法律顧問和獨立會計師的建議行事，則應被視為真誠行事。

(E)同時，融資機構代理人指示抵押品代理人，並授權抵押品代理人以交付給抵押品代理人的形式訂立帳户控制協議及任何其他相關協議。本協議規定的抵押品代理人的所有權利、保護和豁免應適用於抵押品代理人根據賬户控制協議和任何其他相關協議以此類身份採取或未採取的任何行動。融資機構代理特此同意，除非違約事件發生後和違約事件持續期間，否則不會指示擔保機構交付排他性控制通知。

第11.4節規定了抵押品代理人的免職或辭職。自本協議生效之日起180天期限屆滿後，抵押品代理人可隨時辭職並終止其在本協議項下的義務，但須事先向服務機構、借款人、融資機構代理人及每名代理人發出至少60天的書面通知；條件是，除非已指定一名繼任抵押品代理人，否則不允許抵押品代理人辭職或撤職，只要未到期的服務機構違約、服務機構違約、未到期的違約事件或違約事件仍在發生且仍在繼續，則抵押品代理人不得辭職或撤職。在收到抵押品代理人辭職的通知後，貸款機構代理人應立即通過書面文書一式兩份立即指定一名繼任抵押品代理人(該繼任抵押品代理人為富國銀行、國民協會，或只要服務機構未發生違約或違約事件且仍在繼續，則為服務機構合理接受)，該文書的副本應交付給

借款人、服務機構、辭任抵押品代理和繼任抵押品代理。如果在辭職通知發出後60天內沒有指定繼任抵押品代理人，該抵押品代理人可以向任何有管轄權的法院申請指定繼任抵押品代理人。融資機構代理人在事先向擔保品代理人發出至少60天的書面通知後，無論是否有理由，均可在履行本協議項下的職責時將擔保品代理人或其後委任的任何繼任擔保品代理人免職。在發出撤換抵押品代理人的通知後，融資機構應立即指定或請求有管轄權的法院指定一名繼任抵押品代理人。任何此類指定應以書面形式完成，指定文書的一份正本應送交抵押品代理人和繼任抵押品代理人，副本應送交借款人和服務機構。

第11.5條規定了不同的陳述和保證。抵押品代理代表並向借款人、融資工具代理、貸款人和服務機構保證：

(A)抵押品代理人擁有簽署和交付本協議以及履行本協議項下義務的公司權力和權威以及法定權利，並已採取一切必要的公司行動授權其簽署、交付和履行本協議；

(B)關於本協議的執行、交付履行、有效性或可執行性，不需要任何其他人(包括抵押品代理人的任何股東或債權人)的同意或授權，也不需要任何仲裁員或官方機構的同意或授權，或由任何仲裁員或官方機構或與之有關的其他行為；和

(C)本協議已以抵押品代理人的名義正式簽署和交付，構成了抵押品代理人的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但可執行性可能受到破產、破產、重組、暫緩執行或類似法律的限制，這些法律或類似法律一般地影響債權人權利的強制執行，並受一般衡平法原則的限制(無論是在衡平法訴訟中還是在法律上尋求強制執行)。

第11.6節規定抵押品代理人不得有任何不利利益。通過簽署本協議，抵押品代理人表示並保證其目前持有的擔保，在本協議存續期間，不得以擔保或其他方式在任何附隨義務或附隨義務檔案中的任何文件中持有任何不利利益。抵押品代理或通過抵押品代理索賠的任何第三方不受抵押品義務或抵押品債務檔案中任何文件的擔保權益、留置權或抵銷權的約束，抵押品代理人不得質押、扣押、質押、轉讓、處置或以其他方式授予抵押品義務檔案中的抵押品義務或文件的任何第三方權益，但前款不適用於抵押品代理人或抵押品託管人，涉及(I)抵押品代理費和費用或抵押品託管人費用和支出，以及(Ii)在任何賬户的情況下，關於(X)退回或退還的項目，(Y)撤銷或取消付款訂單和其他電子資金轉賬，或(Z)在託收賬户中透支。

第11.7節規定了抵押品代理人的可靠性。在抵押品代理人沒有惡意的情況下，對於其陳述的真實性和其中所表達的意見的正確性，抵押品代理人可根據抵押品代理人合理地相信是真實的、由適當的一方或多方簽署或提交併符合本協議要求的任何請求、指示、證書、意見或其他文件，對聲明的真實性和其中所表達的意見的正確性進行最後的信賴；但在本協議任何規定明確要求的請求、指示、文件或證書的情況下

提供給抵押品代理人的，抵押品代理人有義務按照本協議的要求進行檢查，以確定它們是否符合該條款所要求的形式。為免生疑問，抵押品代理人可最終依賴服務機構提供的借用基礎證書和高級船員證書。抵押品代理人對其真誠採取併合理地相信在賦予它的自由裁量權或權力範圍內採取的任何行動，或根據本協議管轄它的任何指示或指示採取的任何行動，或因缺乏此類行動所需的指示或指示而遺漏採取的任何行動，不承擔任何責任。

第11.8節規定了責任限制和抵押物代理權。(A)抵押品代理人在採取行動時，可最終依賴任何證書、文書、意見、通知、信件、電報或其他文件，並在根據這些證書、文書、意見、通知、信件、電報或其他文件行事時受到充分保護，而該證書、文書、意見、通知、信件、電報或其他文件須經擔保人合理地真誠地相信是真實的，並已由適當的一方或多方當事人簽署。抵押品代理人可最終依賴並在執行以下各項時受到充分保護：(I)設施代理人任何指定人員的書面指示或(Ii)設施代理人的口頭指示。

(B)抵押品代理人可就適用事項徵詢其滿意並享有國家聲譽的律師的意見，而該律師的意見或意見，應就其根據本條例真誠及按照該律師的意見而採取、遭受或不採取的任何行動，獲得充分及完全的授權及保障。

(C)抵押品代理人對其善意的任何判斷錯誤，或其善意作出的任何行為、採取的任何步驟或不採取的任何行動，或任何事實或法律上的錯誤，或對其可能作出或不作出的任何與此有關的事情，概不負責，但其故意的不當行為、惡意、魯莽的漠視或嚴重疏忽履行或不履行其職責的情況除外。

(D)抵押品代理人不作任何擔保或陳述，對抵押品的內容、可執行性、完整性、有效性、充分性、價值、真實性、所有權或可轉讓性不承擔任何責任(除本協議明文規定外)，且不會被要求也不會就任何抵押品的有效性或價值(本協議明文規定除外)作出任何陳述。

(E)擔保代理人除本協議及其所屬的其他交易文件中明確規定的義務和責任外，不承擔任何義務或責任，且本協議中不得暗含任何針對擔保代理人的契諾或義務。抵押品代理人沒有義務根據其判斷採取任何可能涉及任何費用或責任的行動，除非已向其提供了令其合理滿意的賠償。

(F)抵押品代理人在履行其在本協議項下的職責時，不應被要求支出其自有資金或使其承擔風險。

(G)明確同意並承認，抵押品代理人不保證履行本協議其他當事人或抵押品任何當事人的義務或承擔其任何責任。

(H)如果對其在本合同或任何其他交易文件項下的職責產生任何合理的疑問，抵押品代理人可在沒有違約的情況下要求服務機構作出指示，並可在違約事件持續期間要求設施代理人作出指示，並有權始終避免採取任何行動，除非它已收到服務機構或設施的書面指示

代理人(如適用)。抵押品代理人在任何情況下均不對根據和遵守設施代理人的指示採取的任何行動承擔任何責任、風險或費用。在任何情況下，抵押品代理人均不對任何類型的特殊、間接、懲罰性或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)承擔責任，即使抵押品代理人已被告知此類損失或損害的可能性，並且無論採取何種訴訟形式。

(I)如果抵押品託管人與抵押品代理人不是同一實體，抵押品代理人不對抵押品託管人在本協議下的行為或不作為負責，也不需要監督抵押品託管人的業績。

(J)在不限制本條任何條款的一般性的原則下，抵押品代理人對服務機構、融資機構或借款人未能、不能或不願意及時向抵押品代理人提供準確和完整的信息或任何此類當事人遵守本協議條款的任何情況不承擔責任，並對抵押品代理人在履行或遵守本協議項下的任何職責時因其收到的任何此類不準確、不完整或不及時的信息而造成或導致的任何不準確或錯誤不負責任。或任何此類另一方未能遵守本協議條款的其他行為。

(K)抵押品代理人沒有義務對任何證書、報告或其他文件中所述的事實或事項進行任何調查；但是，如果本協定規定了其形式，抵押品代理人應對其進行審查，以確定其表面是否符合本協議的要求。除非抵押品代理人的負責人實際知道，否則抵押品代理人不得被視為知悉或知悉任何事項。借款人、服務機構和貸款機構明確承認，擔保機構申請和履行其在本合同項下的各項職責(包括但不限於就本協議所述事項進行的重新計算)應基於並依賴於服務機構、貸款機構、借款人和/或任何相關銀行代理人、義務人或類似方就擔保義務向其提供的數據、信息和通知。抵押品代理人對上述人士提供給其的任何此類信息或數據的準確性不負責任，並有權(在其認為必要或適當時)更新其記錄。本協議未規定或暗示抵押品代理人有責任或義務不時核實、調查或審計任何此類信息或數據，或在獨立的基礎上確定或監測抵押品的任何發行人是否違約或是否遵守管理或擔保此類證券的基礎文件。為了跟蹤評級的變化，抵押品代理應有權(真誠地)僅使用和依賴一項聲譽良好的電子財務信息報告服務(對於標準普爾的評級，該服務應為www.Standardpoors.com或www.ratingsDirect.com)，並對任何此類服務報告的信息中的任何不準確、其他錯誤或遺漏不承擔任何責任。特此明確同意，彭博金融市場就是這樣一種信譽良好的服務。

(L)擔保品代理人可以直接或通過代理人或代理人行使其在本合同項下或任何其他交易文件項下的任何權利或權力，或通過代理人或代理人履行其在本合同項下的任何職責，擔保品代理人不對其在本合同項下指定的代理人或代理人的任何不當行為或疏忽承擔責任或責任。抵押品代理及其任何關聯公司、董事、高級管理人員、股東、代理人或員工均不對服務機構、借款人或任何其他人負責，除非由於抵押品代理的行為或不作為構成了惡意、故意不當行為、重大疏忽或魯莽無視抵押品代理在本協議項下的職責。抵押品代理人在任何情況下均不對該等訴訟或

對於借款人、服務機構、貸款機構代理人或其他任何人在其履行職責時的任何不準確、不及時或不完整的信息或數據所造成的任何不準確、不及時或不完整的信息或數據，不承擔任何責任，除非該等不準確或錯誤是由於抵押機構自身的惡意、故意不當行為、嚴重疏忽或魯莽地無視其在本合同項下的職責造成的。如果借款人或服務機構、融資機構或其他人未能或延遲向抵押品代理提供必要、及時和準確的信息，抵押品代理人將不對未能履行或延遲履行本協議項下規定的職責承擔責任。

(M)在融資機構(或根據本協議或其他交易文件授權或獲準指導擔保機構的任何其他人)根據本協議或其他交易文件的要求或指示下，擔保機構沒有義務行使或履行本協議或其他交易文件賦予它的任何權利或權力，除非擔保機構(或該其他人)已向擔保機構提供擔保或賠償，以彌補擔保機構根據該請求或指示可能合理地產生的費用、費用和責任(包括任何法律費用)。

第11.9節規定了税收報告。抵押品代理人不應負責編制或提交與本協議有關的聯邦、州或地方所得税的任何報告或申報表，但抵押品代理人的補償或費用報銷除外。

第11.10節規定了合併或合併。任何人(I)抵押品代理人可能被合併或合併，(Ii)抵押品代理人作為一方的任何合併或合併可能導致的，或(Iii)抵押品代理人的財產和資產可能全部或基本上作為整體繼承的任何人，在上述所有情況下籤署假設協議，履行抵押品代理人在本協議項下的每項義務和公司信託業務，應是本協議項下抵押品代理人的繼承人，而本協議任何一方均不再採取進一步行動。

第11.11節規定了抵押品代理人賠償。作為對其在交易文件下的活動的補償，抵押品代理(在本協議下的每一種身份以及在賬户控制協議下作為證券中間人)有權從借款人那裏獲得抵押品代理和抵押品託管費函中規定的費用和支出，以及借款人或服務商根據交易文件向抵押品代理和證券中介人支付的任何其他應計和未付費用(包括合理的律師費、成本和支出)，或兩者(但不重複)(包括但不限於根據第十六條應支付的賠償金額)(統稱為“抵押品代理費和費用”)。借款人同意根據第8.3和17.4節的規定向抵押品代理人償還抵押品代理人根據本協議或其他交易文件的任何規定或因執行本協議或其他交易文件的任何規定而發生或支付的所有合理的、自付的、有據可查的費用、支出和墊款。抵押品代理人收取費用(任何先前累積和未付的費用除外)的權利應在(I)其根據第11.4條辭職或被免職或(Ii)本協議終止時終止。

第11.12節規定遵守適用的反賄賂和腐敗、反恐怖主義和反洗錢法規。為了遵守適用的銀行法，抵押品代理人和抵押品託管人必須獲得、核實、記錄和更新

與抵押品代理人和抵押品託管人保持業務關係的個人和實體有關的某些信息。因此，各方同意在抵押品代理人和抵押品託管人不時提出合理要求時，向抵押品代理人和抵押品託管人提供該方可獲得的識別信息和文件，以使抵押品代理人和抵押品託管人能夠遵守適用的銀行法。

第十二條

抵押權益的授予

第12.1條規定了借款人的擔保權益授予。為保證所有債務(包括預付款、收益、所有費用和本合同項下任何時間所欠的其他金額)在到期時迅速付款或足額履行，借款人特此為擔保當事人的利益向抵押品代理人轉讓和質押，併為擔保當事人的利益向抵押品代理人授予下列(留存權益和除外金額除外)的擔保權益和留置權，在每種情況下，無論是現在或今後存在的，或借款人現在或以後獲得的權益，以及這些權益可能位於何處(統稱為“抵押品”)：

(A)所有附隨債務；

(B)所有相關擔保；

(C)本協議、銷售協議以及借款人現在或以後作為一方的所有其他有效的交易文件和基礎文書(統稱為“借款人轉讓協議”)，包括(I)借款人根據或根據借款人轉讓協議收取到期款項和到期應付的所有權利；(Ii)借款人就借款人轉讓協議收取任何保險、彌償、保證或擔保收益的所有權利；(Iii)借款人就借款人轉讓協議所引起或違反或違約而提出的損害賠償索賠；以及(4)借款人有權修改、放棄或終止借款人轉讓協議，根據借款人轉讓協議履行義務，並強迫履行或以其他方式行使借款人轉讓協議下的所有補救辦法和權利；

（d）以下所有內容（“賬户抵押品”）：

（i）每個賬户、任何賬户中持有的所有資金（除外金額除外）以及不時代表或證明任何賬户或該等資金的所有證書和文書（如有），

（ii）帳目內款額不時作出的所有投資，以及不時代表或證明該等投資的所有證明書及文書（如有的話），

（iii）所有票據、存款證和其他票據，這些票據、存款證和其他票據不時交付給抵押代理人或任何擔保方或代表抵押代理人或任何擔保方的任何受讓人或代理人，或由抵押代理人或任何擔保方以其他方式擁有，以替代或補充任何當時存在的賬户抵押品，以及

（iv）就任何及所有當時存在的賬户抵押品而不時收取、應收或以其他方式分派的所有利息、股息、現金、票據及其他財產;

（e）借款人或任何代表借款人的人士根據本協議不時授予及質押的所有額外財產;

（f）借款人的所有賬户、所有認證證券、所有動產票據、所有文件、所有設備、所有金融資產、所有一般無形資產、所有票據、所有投資財產、所有庫存、所有證券賬户、所有證券證書、所有證券權利和所有非證書證券;

（g）每份對衝協議，包括借款人收取到期款項及根據該等協議到期的款項的所有權利;

（h）借款人的所有其他個人財產;及

（i）任何及所有前述抵押品的所有收益、加入、替代、租金及利潤（包括構成上述（a）至（h）款所述類型財產的收益），在未包括在內的範圍內，所有保險付款（無論擔保代理人或擔保方或代表擔保代理人或擔保方的任何受讓人或代理人是否為損失收款人）或因前述任何抵押品的損失或損壞或其他原因而應支付的任何賠償、保證或擔保。

第12.2節 借款人仍有責任。 儘管本協議中有任何規定，（a）除服務機構在交易文件項下的職責範圍外，借款人仍有責任在抵押品義務、借款人擔保協議和抵押品中包含的其他協議項下履行其在抵押品義務、借款人擔保協議和抵押品中包含的其他協議項下的所有職責和義務，其程度與本協議未被執行的程度相同，（b）被擔保方或擔保代理人行使其在本協議項下的任何權利，不得解除借款人或服務方在擔保債務、借款人擔保協議或擔保品中包含的其他協議項下各自的任何責任或義務，（c）擔保方和擔保代理人不因本協議而在擔保債務、借款人擔保協議或擔保品中包含的其他協議項下承擔任何義務或責任，和（d）擔保代理人或任何被擔保方均無義務履行借款人或服務商根據擔保品義務、借款人擔保協議或擔保品中包含的其他協議，或採取任何行動收取或強制執行本協議項下轉讓的任何付款要求。

第12.3節 抵押品的釋放。 直到債務全部付清（未提出索賠的或有債務除外）且承諾已全部終止或減至零，抵押代理人不得解除任何擔保品的留置權;前提是，擔保代理人的留置權應自動解除（a）在（i）根據第7.10節出售擔保債務的情況下，（ii）借款人確定的任何相關擔保（或代表借款人的服務機構）向擔保代理人支付，只要貸款終止日期尚未發生;（iii）根據第7.11條回購的擔保債務或替代擔保債務;以及（b）對於所有擔保品，在債務已全部償付之日（並無提出申索的或有債務除外），而承諾已全數終止或減至零。

根據第12.3條的規定，應服務機構的要求，抵押品代理人將代表擔保方，在服務機構承擔全部費用的情況下，向服務機構或其指定人執行並交付任何轉讓、銷售票據、終止聲明和服務機構可能合理要求的任何其他解除和文書，以便解除和轉讓此類擔保品;前提條件是，擔保代理人代表擔保方，將不對與該等出售或轉讓和讓與有關的任何該等擔保品作出任何明示或暗示的陳述或保證。

第十三條

違約事件

第13.1節 違約事件。 以下各項均構成本協議項下的違約事件：

（a）借款人未能於（x）貸款終止日期或（y）任何交易文件中另行規定的到期時支付債務的任何款項（在所有情況下，無論是在任何分配日、在貸款終止日、由於提前還款、通過意向提前還款通知、通過要求提前還款或其他原因），且僅在第（y）款的情況下，此類故障持續兩（2）個工作日;

(B)借款人、股權持有人或服務商應不履行或遵守本協議中所載的任何其他條款、契諾或協議，或其本身應履行或遵守的任何其他交易文件，除非第10.7節(有形淨值)、第10.9節(合併、合併等)、第10.11節(債務、擔保)、第10.12節(從關聯公司購買的限制)、第10.14節(保留存續)和第10.16節(分派)所載的契約和協議均不適用寬限期，在借款人、股權持有人或其服務機構知情後，或在融資機構向借款人、股權持有人或服務機構發出書面通知後，任何此類違約行為應在三十(30)天內不予補救；但如果借款人履行第7.11節中關於該附隨義務的義務，則不應被視為違反本協議項下與任何附隨義務的“資格”有關的任何陳述或保證，或與任何擔保附隨義務相關的規定中所列的任何陳述或保證；

(C)借款人、股權持有人或服務機構根據本協議或在任何其他交易文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或借款人、股權持有人或服務機構或其代表為本協議或任何其他交易文件(包括任何月報)的目的或與本協議有關而向貸款機構或任何貸款人提供的任何其他書面文件或證書，在作出或視為作出時，須證明在任何方面均屬虛假或不正確，且除非違反第9.21(C)節中借款人的陳述，否則在(I)向借款人、股權持有人或服務機構發出關於要求對其進行補救的書面通知之日，以及(Ii)借款人、股權持有人或服務機構的負責人獲悉此事之日之後，該故障持續三十(30)天內未得到補救(如果該故障可以補救)；但如果借款人履行第7.11節中關於該附隨義務的義務，則不應被視為違反本協議項下與任何附隨義務的“資格”有關的任何陳述或保證，或與任何擔保附隨義務相關的規定中所列的任何陳述或保證；

(D)對於借款人、服務商或股權持有人而言，破產事件應當已經發生並仍在繼續；

(E)本協議項下所有未清償墊款的本金總額超過借款基數或根據第1.2(H)節計算的最高可獲得性，且這種情況連續兩個工作日未得到補救；

(F)美國國税局應根據《守則》第6321條就借款人的任何資產提交留置權通知，但下列情況除外：(1)尚未到期的税款留置權；或(2)借款人出於善意積極質疑標的債權有效性的留置權，但第(2)款、(X)擔保金額不超過100,000美元或(Y)擔保金額已用股權持有人新出資的收益以現金保留在受抵押品代理人擔保權益約束的賬户中；或發生ERISA事件，單獨或與已經發生的所有其他ERISA事件一起，有理由預計會產生實質性的不利影響；

(G)ERISA事件單獨發生或與已經發生的所有其他ERISA事件一起發生，有理由預計會產生重大不利影響；

(H)(I)任何交易文件或根據該文件授予的任何留置權應(除按照其條款外)全部或主要部分終止、不再有效或不再是借款人具有法律效力、約束力和可強制執行的義務；或(Ii)借款人或服務商或任何其他附屬機構或政府當局應直接或間接以任何方式對任何交易文件的有效性、有效性、約束力或可執行性提出異議；或(3)擔保任何義務的任何擔保權益應全部或部分不再是完善的第一優先權擔保權益(關於優先權、允許留置權或第12.3節所述者除外)；

(I)服務機構失責應已發生並仍在繼續；

(J)借款人在根據一項或多項協議到期(在任何有關的寬限期生效後)就其身為一方的總款額超逾$100,000的借款支付任何款項時，沒有個別地或合共地支付；或發生任何事件或情況，引致就超逾$100,000的有追索權的債項有加速的權利；

(K)已發生控制權變更；

(L)借款人須根據1940年法令登記為投資公司，或交易文件所設想的安排鬚根據1940年法令登記為投資公司；

(M)借款人、股權持有人或服務機構未能(I)按照第7.3(B)節和第10.10節或(Ii)節的規定，支付任何交易文件條款所要求的任何付款或存款(包括但不限於本金收款和利息收款的分流或任何其他付款或存款)，或(Ii)以其他方式遵守或履行與管理和分配抵押品收到的資金有關的任何契諾、協議或義務；

(N)(I)借款人未能保留至少一名獨立成員，或(Ii)在沒有理由或事先書面通知貸款機構的情況下將任何獨立成員除名(在每種情況下，均按借款人的組織文件的要求)；

但借款人在現任獨立成員辭職、死亡或喪失行為能力時，應有五(5)個工作日的時間替換該獨立成員；

(O)借款人在未事先徵得融資機構和所需貸款人的具體書面同意的情況下，對其在本協議或任何其他交易文件項下各自的權利或義務進行任何轉讓或企圖轉讓，在行使其唯一和絕對的酌情權時，可不予同意；

(P)任何法院須作出最終的、不可上訴的判決，判決借款人敗訴，款額超過$100,000，而該判決不得在作出判決後30天內令人滿意地擱置、解除、騰空、作廢或清償；

（q）借款人不應符合基於慣例標準的破產遠程實體的資格，因此Schulte Roth & Zabel LLP或任何其他信譽良好的律師不再能夠就借款人提出實質性的非合併意見;

(r)at任何時候，未滿足最低權益測試，且該條件連續兩（2）個營業日未得到糾正;或

(s)as在任何財政季度的最後一天，服務商的資產覆蓋率應低於1940年法案規定的業務發展公司的比率。

第13.2條規定了違約事件的影響。

(A)自願終止。在抵押品代理人(按照貸款代理人的指示行事)或貸款代理人(以其本身的身份或按所需貸款人的指示行事)通知違約事件(第13.1(D)節所述的違約事件除外)已經發生並仍在繼續時，循環期將自動終止，此後將不再提供任何墊款，抵押品代理人或所需貸款人可在通知借款人的情況下，宣佈墊款和其他債務的全部或任何部分未償還本金已到期並應支付。因此，應被宣佈為到期和應付的該等墊款和其他債務的全額未付款項應立即到期並應支付，而無需另行通知、要求或提示(所有這些均由借款人明確放棄)，而融通終止日期應被視為已經發生。

(B)自動終止。一旦發生第13.1(D)節所述的違約事件，貸款終止日期應被視為已自動發生，本協議項下的所有未清償預付款和本協議項下的所有其他債務應立即自動到期和支付，而無需提示、要求、抗辯或任何類型的通知(借款人在此明確放棄所有這些)。

第13.3條規定了違約事件的權利。如果違約事件已經發生且仍在繼續，貸款機構代理人可自行決定，或在所需貸款人的指示下，指示抵押品代理人就抵押品行使本文規定的任何補救措施，抵押品代理人可(經貸款機構代理人或所需貸款人同意)但不承擔義務，或抵押品代理人應在貸款機構代理人的書面指示下迅速作出下列一項或多項行動(須受第13.9節規限)：

(A)以自己的名義並代表擔保當事人作為抵押品代理人提起訴訟，以收回所有債務，無論是通過聲明還是以其他方式，強制執行所取得的任何判決，並向借款人和任何其他債務人收取

用於具體執行任何交易文件中的任何契諾或協議，或在行使本協議中授予的任何權力，或執行適用法律或任何交易文件賦予擔保人的任何其他適當補救或法律或衡平法權利；

(B)行使《合同法》規定的擔保當事人的任何救濟，並採取任何其他適當行動，以保護和強制執行擔保人和擔保當事人的權利和救濟，這些權利和救濟應是累積的；以及

(C)要求借款人和服務機構(費用由借款人承擔)(1)按照抵押品代理人的指示(在設施代理人的指示下)組裝抵押品的全部或任何部分，並在抵押品代理人指定的地點(在設施代理人的指示下)將抵押品提供給抵押品代理人，該地點對該等當事人來説是合理方便的；及(2)除以下指明的情況外，在沒有通知的情況下，在公開或非公開銷售中出售抵押品(在設施代理人的指示下)或一個或多個包裹中的任何部分。根據適用法律，在抵押品代理人或融資機構代理人的任何辦公室或其他地方。借款人同意，在法律規定必須發出銷售通知的範圍內，就任何公開銷售的時間和地點或任何私下銷售之後的時間向借款人發出至少十天的通知應構成合理的通知。抵押品代理人沒有義務出售任何抵押品，無論是否已發出出售通知。抵押品代理人(在融資機構代理人的指示下)可不時在指定的時間和地點公告將任何公開或非公開出售延期，而無須另行通知，此類出售可在如此延期的時間和地點進行。抵押品代理人因出售、收取或以其他方式變現全部或任何部分抵押品而收到的所有現金收益(在支付與出售有關的任何金額後)應存入托收賬户，並用於抵銷第(4.1)節規定的未償債務。服務商、股權持有人、貸款人及其各自的任何關聯公司應被允許參與任何此類出售。

(D)在根據第13.2(A)節加快履行第13.2(A)條下的全部債務後，借款人有權在按照第13.3節開始出售抵押品之前全額償還債務並終止交易文件。

第13.4條：抵押品代理人可以在沒有票據的情況下執行索賠。抵押品代理人可(在融資機構代理人的指示下)執行所有訴訟權利和根據交易文件主張的債權，而無需在與票據有關的任何審判或其他程序中持有票據或出示票據，抵押品代理人提起的任何此類訴訟或訴訟應以抵押品代理人的名義提起，並恢復判決，但須支付抵押品代理人、每名前任抵押品代理人及其各自的代理人和律師的合理、自付和有文件記錄的費用、支出和補償。應為票據持有人和其他擔保當事人的應課差餉利益。

第13.5條規定集體訴訟。--在抵押品代理人為執行交易文件下的留置權而提起的任何程序(以及涉及任何交易文件任何條款的解釋的任何程序)中，抵押品代理人應被視為代表所有擔保當事人，沒有必要使任何擔保當事人成為任何此類程序的當事人。

第13.6條規定了破產程序。如果相對於借款人或票據上的任何其他債務人或對抵押品擁有或聲稱擁有所有權權益的任何人，根據破產法或任何其他適用的聯邦

或國家破產、無力償債或其他類似法律，或如破產或重組的接管人、受讓人或受託人、清算人、扣押人或類似的官員已為借款人、其財產或該其他債務人或人被委任或接管，或如屬與票據上的借款人或其他債務人、或借款人或該其他債務人的財產債權人有關的任何其他相類司法程序，則為抵押品代理人，不論票據本金是否如票據所明示或以聲明或其他方式到期及應付，亦不論抵押品代理人是否已根據第13.6節的規定提出任何要求，均有權及獲授權，但不受第13.9(A)節的規限，藉介入該等程序或以其他方式作出任何義務：

(A)提交及證明一項或多於一項申索，申索的全部本金及收益率是就該等票據而欠下及未付的，並將欠貸款人的所有其他款額，以及為使抵押品代理人的申索(包括就償還所有合理及有文件證明的自付費用(包括有文件證明的外聘律師費用及開支)、所招致的債務及所有墊款(如有的話)而提出的需要或適宜的其他文據或文件存檔，擔保代理人和每一前身擔保代理人(除非經確定是由於其自身的重大疏忽或故意行為不當所致)以及此類程序中允許的其他擔保當事人的責任；

(B)除非適用的法律及規例禁止，否則在任何受託人、備用受託人或在任何該等法律程序中執行類似職能的人的選舉中，代表票據持有人投票(在融資機構的指示下)；

(C)收取就任何這類債權應支付或可交付的任何款項或其他財產，並代表他們分配就有擔保當事各方的債權而收到的所有款項；和

(D)提交必要或適宜的債權證明和其他文據或文件，以便在與借款人、其債權人及其財產有關的任何司法程序中允許抵押品代理人或有擔保當事人的債權；

在任何此類訴訟中，任何受託人、接管人、清算人、抵押品代理人或受託人或其他類似的官員均獲每一擔保當事人授權向抵押品代理人付款，如果抵押品代理人同意(在融資機構代理人的指示下)直接向該等擔保人付款，則向抵押品代理人支付的金額應足以支付抵押品代理人和每一前任抵押品代理人所發生的所有合理和有據可查的自付費用和債務，以及所有墊款，除非經確定是由於其自身的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。

第13.7條規定了延遲或遺漏，而不是放棄。抵押品代理人或任何其他擔保當事人在行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救措施方面的任何延遲或遺漏，不應損害任何此類權利或補救措施，也不得構成對任何此類違約事件或對其默許的放棄。本條第十三條或法律賦予抵押品代理人或其他擔保當事人的每項權利和補救措施，可由抵押品代理人或其他擔保當事人視情況而定不時行使，並可視情況而定經常由擔保代理人或其他擔保當事人行使。

第13.8條規定了暫緩或延期法律的豁免。借款人放棄並承諾(只要它可以合法這樣做)，它在任何時候都不會堅持或抗辯，或以任何方式主張或利用任何暫緩或延期法律。

無論在何處制定，現在或以後任何時間有效(包括根據破產法第11章提出自願請願書，或根據現在或今後生效的任何破產、接管或類似法律，通過自願啟動訴訟程序或提交請願書尋求清盤、清算、重組或其他救濟)，可能影響本協議下的契諾、履行或任何補救措施；借款人(在其可以合法地這麼做的範圍內)在此明確放棄任何該等法律的所有利益或好處，並承諾該法律不會妨礙、延遲或妨礙執行本協議授予抵押品代理人的任何權力，但將容忍和允許行使每一項該等權力，就像沒有制定該法律一樣。

第13.9條規定了抵押品代理人對抵押品的責任限制。(A)除根據第十八條保管附屬品義務檔案外，抵押品代理人和抵押品託管人對其擁有或控制、或由任何代理人或受託保管人擁有或控制的任何抵押品或其任何收入，或對保全針對先前各方的權利或與之有關的任何其他權利，均不負有任何責任；抵押品代理人和抵押品託管人均不負責在任何時間或任何時間在任何公職提交任何融資或延續聲明或記錄任何文件或票據，或以其他方式完善或維持抵押品上的任何擔保權益的完善。抵押品代理人或抵押品託管人不承擔任何不當行為、疏忽或任何抵押品價值的損失或減值的責任，原因是抵押品代理人或抵押品託管人真誠、謹慎地選擇的任何承運人、運輸代理或其他代理人、代理人或受託保管人的作為或不作為。

(B)抵押品代理人或抵押品託管人均不對任何抵押品的存在、真實性或價值，或對任何抵押品的留置權的有效性、完善性、優先權或可執行性負責，不論該等抵押品是因法律的施行或因其根據本條例所採取的任何行動或不作為而受損，或對抵押品的保險或抵押品的税款、收費、評税或留置權的支付或與抵押品的維持有關的其他事宜負責。

(C)對於位於美國以外任何司法管轄區的任何抵押品，抵押品代理人和抵押品託管人均無義務在美國境外行事。

第13.10節規定了授權書。(A)借款人和服務機構中的每一方均在此不可撤銷地指定抵押品代理人作為其真實和合法的受權人(具有完全的替代權)，在執行本協議中規定的權利和補救措施(並受本協議規定的條款和條件的約束下)時，在違約事件發生時和繼續期間行使，包括但不限於以下權力：(I)就根據本協議收取或收到的金額開出任何必要的收據或無罪釋放：(Ii)同意就依據本協議作出的任何該等出售或其他處置作出所有必要的抵押品轉讓，(Iii)同意籤立及按價值交付與任何該等出售或其他處置相關的所有必要或適當的賣據、轉讓及其他文書，借款人及服務機構特此批准及確認所有受權人(或任何替代受權人)根據本協議及根據本協議合法行事，及(Iv)簽署與任何交易文件相關或根據任何交易文件訂立的任何協議、命令或其他文件。但是，如果抵押品代理人提出要求，借款人應認可並確認任何此類出售或其他處分，簽署並交付抵押品代理人所有

適當的賣據、轉讓、解除和任何此類請求中可能指定的其他文書。

(B)本授權書作為抵押品代理人採取(A)款所述的一項或多項行動的授權而提交的任何人，不得就抵押品代理人採取下述任何行動的權力，或就(A)款所述授權書的任何條件的存在或履行，向借款人或服務機構進行查詢或尋求確認，該條件旨在無條件地授予抵押品代理人採取和執行本條款所述行動的權力，借款人和服務人員均不可撤銷地放棄在法律或衡平法上開展任何訴訟或訴訟的任何權利。對任何依賴或承認根據本授權書授權行事的個人或實體提起訴訟。第(A)款中授予的授權書與利息掛鈎，借款人或服務機構不得撤銷或取消授權書，直至借款人和服務機構各自在交易文件下的所有債務均已全額清償(尚未提出索賠的或有債務除外)。

(C)即使本協議有任何相反規定，根據第13.10條授予的授權書僅在違約事件持續期間有效。

第十四條

設施代理

第14.1條規定了這一任命。每一貸款人和每一代理在此不可撤銷地根據本協議和其他交易文件指定和指定DBNY為融資代理，並授權融資代理根據本協議和其他交易文件的規定代表其採取行動，並行使根據本協議和其他交易文件的條款明確授予融資代理的權力和履行其職責，以及其他合理附帶的權力。各貸方集團中的每個貸方在此不可撤銷地指定並指定該貸方集團的代理人為本協議項下的該貸方的代理人，並且每個該等貸方不可撤銷地授權該代理人作為該貸方的代理人，根據本協議和其他交易文件的規定，代表其採取行動，並行使根據本協議和其他交易文件的條款明確授予該代理人的權力和履行其下的職責，以及其他合理附帶的權力。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，融資代理或任何代理(融資代理和每個代理在本條款XIV中被稱為“票據代理”)均不承擔任何義務或責任，但本協議明確規定的除外，或與任何貸款人的任何受託關係，且任何默示的契諾、職能、責任、義務或責任不得被解讀為本協議或以其他方式對任何票據代理存在。

第14.2條規定了職責的下放。每一票據代理人均可透過或透過其附屬公司、聯屬公司、代理人或代理律師履行其在本協議及其他交易文件項下的任何職責，並有權就與該等職責有關的所有事宜徵詢律師的意見。票據代理人不對其以合理謹慎選擇的任何代理人或事實代理人的疏忽或不當行為負責。

第14.3條規定了免責條款。任何票據代理人(以上述身分行事)或其任何董事、高級人員、代理人或僱員，均不(A)對貸款人或其本人或該等人士所合法採取或遺漏採取的任何行動負責。

或與本協議或其他交易文件有關，或(B)以任何方式對任何人(本身除外)的任何陳述、陳述、陳述或保證負責，或對任何人(本身除外)在交易文件中或在交易文件中提及或規定、或在交易文件下或與交易文件相關而收到的任何證書、報告、聲明或其他文件中的任何陳述、陳述、陳述或保證負責，或對交易文件或與本協議或本協議相關而提供的任何其他文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性負責，或對任何人(本身或其董事、高級人員、代理人或僱員)履行其在任何交易單據下的義務或為滿足交易單據中規定的任何條件。除本協議另有明文規定外，任何人均無義務確定或查詢交易文件所載任何協議或契諾的遵守或履行情況，或檢查借款人或服務商的財產、賬簿或記錄。

第14.4節規定了Note代理商的信賴性。每名票據代理人在任何情況下均有權信賴，並在信賴票據代理人所選擇的任何票據、書面、決議、通知、同意、證書、誓章、信件、電報、傳真、電傳或電傳訊息、聲明、命令或其他文件或談話，以及該票據代理人所挑選的法律顧問(包括每名貸款人的律師)、獨立會計師及其他專家的意見及陳述後，有權並應受到充分保護。在所有情況下，各票據代理均有充分理由拒絕或拒絕根據本協議、任何其他交易文件或與本協議有關的任何其他文件採取任何行動，除非其首先收到貸款人認為適當的建議或同意，或應首先獲得令其滿意的賠償(I)就融資代理而言，由貸款人或(Ii)就代理人而言，由其貸款人集團內的貸款人就其因採取或繼續採取任何該等行動而可能招致的任何及所有法律責任、成本及開支作出彌償。在所有情況下，融資機構應按照所需貸款人的請求，在根據本協議採取或不採取行動的情況下，充分保護與此相關或與之相關的其他交易文件或任何其他文件，該請求以及根據該要求採取的任何行動或沒有采取的任何行動應對所有貸款人具有約束力。在所有情況下，每一代理人在根據本協議採取或不採取行動的情況下，應受到充分保護，以根據本協議或按照其貸款人集團中持有的未償還預付款的50%以上的貸款人的請求，採取或不採取與此相關的其他交易文件或任何其他文件，並且該請求以及根據該要求採取的任何行動或不採取行動應對該貸款人集團中的所有貸款人具有約束力。

第14.5節列出了新的通知。除非已收到服務商、借款人或任何貸款人的通知，提及本協議並描述該事件，否則任何票據代理不得被視為知悉或知悉任何違反本協議的事件或任何違約事件的發生。任何代理人收到此類通知後，應立即通知其貸款組中的貸款方。票據代理須就該事件採取所需貸款人以書面合理指示的行動，而每名代理亦須就該事件採取其貸款人集團所持有超過該貸款人集團所持有的未償還墊款的50%以上的貸款人合理指示的行動；但除非及直至該票據代理收到該等指示，否則該票據代理可(但無義務)就該事件採取其認為對貸款人或其貸款人集團的貸款人最有利的行動(視何者適用而定)。

第14.6節規定了對Note代理人的不信賴。貸方明確承認，票據代理人及其任何高級職員、董事、僱員、代理人、事實律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或擔保，此後任何票據代理人均不再採取任何行動

包括對借款人或服務機構事務的任何審查，應被視為構成該票據代理對任何貸款人的任何陳述或擔保。各貸款人向各票據代理表示，其已獨立及不依賴任何票據代理或任何其他貸款人，並根據其認為適當的文件及資料，對借款人、服務機構及抵押品義務的業務、營運、財產、財務及其他狀況及信譽作出評估及調查，並自行決定購買其於本協議項下票據的權益並訂立本協議。每家貸款人還表示，它將在不依賴任何票據代理或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和資料，繼續就根據任何交易文件採取或不採取行動作出自己的分析、評估和決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解借款人、服務機構和抵押品義務的業務、運營、財產、財務和其他狀況和信用狀況。除非本協議另有明文規定，否則票據代理人沒有義務或責任向任何貸款人提供有關借款人、服務機構或貸款人的抵押品或業務、營運、財產、前景、財務及其他狀況或信譽的任何信貸或其他資料，而該等信貸或資料可能由票據代理人或其任何高級人員、董事、僱員、代理人、事實律師或聯屬公司所管有。

在任何情況下，任何票據代理都不對任何形式的任何間接、特殊、懲罰性或後果性的損失或損害負責，包括但不限於利潤損失，即使該票據代理已被告知發生此類損失或損害的可能性，並且無論訴訟形式如何。在任何情況下，票據代理對因其無法控制的情況，包括但不限於天災、洪水、戰爭(無論已宣佈或未宣佈)、恐怖主義、火災、暴亂、禁運、政府行為，包括任何延遲、限制或禁止提供本協議所述服務的法律、條例、法規、政府行為或類似情況而未能或延遲履行其在本協議項下的義務，概不負責。

第14.7條規定了賠償問題。貸款人同意賠償貸款代理人及其高級職員、董事、僱員、代表和代理人(在借款人或服務機構未根據交易文件償還的範圍內，並且不限制此等人員根據交易文件的條款這樣做的義務)，根據他們的預付款(或他們的承諾，如果沒有未清償的預付款)從任何和所有債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、任何類型或性質的支出或支出(包括與啟動或威脅的任何調查或司法程序相關的設施代理或受影響人員的律師的合理費用和支出，無論設施代理或受影響人員是否應被指定為其中一方)，可在任何時間由於本協議項下或交易文件或與此相關或相關的任何交易文件或與此相關或相關的任何交易而強加、招致或針對設施代理或受影響人員而強加、招致或聲稱。

第14.8節規定了繼任者票據代理。如果貸款代理人根據本協議辭去貸款代理人的職務，則經借款人同意，所需的貸款人應指定一名繼任代理人，繼任代理人應繼承貸款代理人的權利、權力和責任，術語“貸款代理人”是指該繼任代理人，在其接受該任命後生效，前貸款代理人作為貸款代理人的權利、權力和責任應終止，該前任貸款代理人或本協議任何一方不再有任何其他或進一步的行為或行為；但在下列情況下，不需要借款人的同意：(A)違約事件已經發生並仍在繼續，或(B)該繼任代理人是DBNY的關聯公司。任何代理均可辭去代理職務

在10天前通知貸款方集團內的貸款人和融資機構代理(連同一份副本給借款人)，並在繼任代理根據本第14.8節繼承代理的權利、權力和義務後生效。如果代理人根據本協議辭去代理人職務，則其貸款人集團中持有該貸款人集團持有的未償還預付款的50%以上的貸款人應為該貸款人集團指定一名繼任代理人，除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則應合理地令借款人滿意。在任何票據代理根據本協議辭職後，就其在擔任本協議下的票據代理期間採取或未採取的任何行動，本條第XIV條的規定應對其有利。任何票據代理人的辭職，在繼任票據代理人已根據本條例承擔該票據代理人的責任和義務之前，不得生效；但如在第14.8節所允許的辭職通知發出後60天內，仍未委任繼任票據代理人，則適用的票據代理人可向法院申請將其撤職。

第14.9條禁止票據代理人以個人身份行事。各票據代理及其聯營公司可向借款人或服務機構貸款、接受存款，以及一般與借款人或服務商進行任何業務，猶如該票據代理並非本協議所述的代理一樣。任何身為鈔票代理人的人均可以鈔票代理人身分行事，而無須理會或無須因其作為管理人或代理人而產生的額外職責或法律責任，或因以任何該等其他身分行事而產生的額外職責或法律責任。

第14.10節規定了借款人審計。未經借款人同意或發生違約事件，貸款機構代理人應自費保留Protiviti(1)生效日期後第一年，每次審計不超過100,000美元，(2)此後每次審計不超過75,000美元。Inc.(或融資機構自行決定接受的另一家國家認可的審計公司)按照本合同附件B規定的標準對抵押品義務進行並完成程序性審查(此類附件B可由融資機構單獨酌情不時修改，由融資機構向借款人提交修改後的附件B)，(I)在生效日期後120天內，以及(Ii)在生效日期後120天內，以及(Ii)應融資機構此後的要求每年一次；但如服務機構及其附屬公司管理的資產在任何歷年內低於5,000,000,000美元，則須每年進行兩次審計，直至該等資產超過5,000,000,000美元為止。設施代理應立即將審計結果提交給服務機構。每一代理人均可向相關審計公司索取審計結果，前提是該代理人先前已簽署了該審計事務所可接受的公開書。

第14.11節規定遵守適用的反賄賂和腐敗、反恐怖主義和反洗錢法規。為了遵守適用的銀行法，金融機構代理需要獲取、核實、記錄和更新與與金融機構代理保持業務關係的個人和實體有關的某些信息。因此，每一方同意在其不時提出合理要求時，向金融機構代理提供可供其使用的識別信息和文件，以使金融機構代理能夠遵守適用的銀行法。

第十五條

作業

第15.1條規定了對借款人和服務商轉讓的限制。除本協議特別規定外，未經事先書面同意，借款人和服務商不得轉讓各自在本協議項下的任何權利或義務或本協議中的任何利益。

貸款機構代理人和所需貸款人各自自行決定，任何違反第15.1條規定的轉讓企圖均屬無效。

第15.2節介紹了相關文件。就任何允許的轉讓而言，每一貸款人應向每一受讓人交付一份出借人和有關受讓人可能同意的形式的轉讓書，由出借人正式籤立，將任何此類權利、義務、墊款或附註轉讓給受讓人；該貸款人應迅速籤立和交付所有其他文書和文件，並採取一切進一步行動，使受讓人可以合理地要求，以完善、保護或更充分地證明受讓人對轉讓物品的權利、所有權和利益，並使受讓人能夠行使或執行本合同或附註項下證明此類預付款的任何權利。

第15.3節規定了受讓人的權利。在為擔保目的而作出的任何墊款的任何轉讓被止贖時，或在任何貸款人根據第十五條以任何其他方式轉讓任何墊款時，收到該轉讓的受讓人應享有該貸款人根據本條例享有的關於該等墊款的所有權利，第4.3或5.1節中對貸款人的所有提及應視為適用於該受讓人。

第15.4節規定了貸款人的轉讓。任何貸款人可根據下列(A)至(E)條款中的任何一項，轉讓或出售任何墊款(或其部分)或其承諾(或其任何部分)的參與權益；但任何貸款人不得將任何墊款(或其部分)或其承諾(或其任何部分)的任何權益轉讓或出售給股權持有人或股權持有人的任何關聯公司：

(A)未到期的違約事件、違約事件、未到期的服務商違約或服務商違約已經發生並仍在繼續；

(B)該貸款人的聯屬公司；

(C)借給另一貸款人；

(D)在至少兩(2)個工作日前書面通知借款人的任何人，如果該貸款人確定其在本合同項下的任何權利或義務的所有權為適用法律(包括但不限於沃爾克規則)所禁止的；或

(E)任何事先獲得借款人書面同意的人(該項同意不得被無理地拒絕、延遲或附加條件)；

但各貸款人應首先向(I)與融資代理有關聯的貸款人提出出售該權益(S)，如果該貸款人在10個工作日內不接受該要約，則(Ii)在向任何不是現有貸款人的人要約之前10個工作日內(按比例)向其餘每個貸款人出售該權益。

每一貸款人應在票據上背書，以反映根據本第十五條或以其他方式作出的任何轉讓。

第15.5節：登記；轉讓和交換登記。(A)僅為此目的而以借款人代理人的身份行事的抵押品代理人(以及在這種情況下的“貸款登記員”)應保存一份登記冊，記錄每個貸款人(包括任何受讓人)的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠該貸款人的本金金額(和所述利息)(“貸款登記冊”)。貸款登記冊上的記項應為確鑿的無明顯錯誤，借款人、抵押品代理人、貸款機構代理人、每個代理人和每個貸款人應將姓名記錄在

貸款登記簿應可供任何貸款人、借款人和服務機構在任何合理的時間和在合理的事先通知後不時查閲。

(B)每名擁有或取得票據權益的人，應被視為已同意受本條第(15.5)(B)款的規定約束。票據可以交換(根據第15.5(C)節)並轉讓給預付款的持有者(或其代理人或代名人)和所有或部分預付款的任何受讓人(根據第15.1節)(或其代理人或代名人)。貸款登記處不得登記(或安排登記)該票據的轉讓，除非建議的受讓人已向貸款註冊處遞交(I)律師的意見，表明該票據的轉讓根據經修訂的1933年證券法及所有適用的州證券法獲豁免註冊或資格，且該項轉讓並不構成ERISA下的非豁免“禁止交易”，或(Ii)建議受讓人明示同意受本條第15.5(B)節的規定及該票據票面上註明的限制所約束和遵守。

(C)根據票據持有人的選擇，可在借款人的辦事處或代理人將一張或多張任何面額、同類及本金總額的新票據兑換。每當任何票據如此交回以供兑換時，借款人須籤立並(透過貸款註冊處)將作出兑換的持有人有權在位於公司信託辦事處的貸款註冊處辦事處收取的新票據籤立及交付。

(D)在借款人的辦事處或代理人將任何票據交回登記後，借款人須以指定的一名或多於一名受讓人的名義，籤立和交付一張或多於一張任何認可面額、同類和本金總額的新票據(透過貸款註冊處)。

(E)在按照本協議的規定登記轉讓或交換任何票據時發行的所有票據，應為借款人的有效債務，證明借款人在登記轉讓或兑換時放棄的票據(S)在本協議下有權享有相同的債務和利益。

(F)每張為登記轉讓或兑換而出示或交回的票據(如借款人或貸款註冊處處長有此要求)，須由持有人或其以書面妥為授權的持有人妥為籤立，或附有一份符合貸款註冊處滿意格式的轉讓文書。

(G)任何紙幣的轉讓或兑換登記均無須收取手續費，但借款人可要求受讓人持有人繳付一筆款項，足以支付因登記紙幣的轉讓而徵收的任何税項或其他政府收費。

(H)票據持有人須受本協定的條款及條件約束。

第15.6節包括損壞、銷燬、遺失和被盜的鈔票。(A)如任何殘缺不全的票據交回貸款登記處，借款人須籤立及交付(透過貸款登記處)一張類別、期限及本金金額相若的新票據，並註明並非同時未償還的數目。

(B)應在支付票據前向借款人和貸款註冊處處長交付令其信納的銷燬、遺失或被盜的證據

任何票據及(Ii)為使每一張票據及其任何代理人免受損害而需要的保證或彌償，則在沒有通知借款人或貸款註冊處有關該票據已被真正貸款人取得的情況下，借款人須籤立及交付(透過貸款註冊處)一張相同類別、期限及本金金額並註明數目並非同時未償還的新票據，以代替任何該等被銷燬、遺失或被盜的票據。

(C)在根據本節第15.6款發行任何新票據時，借款人可要求轉讓人持有人支付一筆足以支付可能對其徵收的任何税收或其他政府收費以及與此相關的任何其他費用的款項。

(D)根據本節第15.6節並根據本協議的規定發行的每張新紙幣，代替任何被銷燬、遺失或被盜的紙幣，應構成借款人的一項原有的附加合同義務，無論被毀、遺失或被盜的紙幣是否可由任何人在任何時間強制執行，並應有權與根據本協議正式發行的任何和所有其他紙幣平等和成比例地享有本協議的所有利益。

(E)本節第15.6節的規定是排他性的，並應排除(在合法範圍內)與更換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜紙幣有關的所有其他權利和補救措施。

第15.7節規定了被視為所有者的人。借款人、服務商、貸款機構代理人、抵押品代理人及上述任何一項的任何代理人，不論出於任何目的，均可將任何票據的持有人視為該票據的持有人，不論該票據是否逾期，借款人、服務商、貸款機構代理人、抵押品代理人及任何上述代理人均不受相反通知的影響。

第15.8條規定了取消。凡為付款或登記轉讓或兑換而退還的票據，應立即予以註銷。借款人應迅速註銷並向貸款登記處交付借款人可能以任何方式獲得的任何先前認證和交付的票據，而所有如此交付的票據應由借款人迅速註銷。除非本協議明確允許，否則不得對任何票據進行認證，以代替或交換按照15.8節的規定取消的任何票據。

第15.9條規定了參與；承諾。(A)根據適用法律，每一貸款人可隨時根據適用法律，在徵得借款人同意的情況下，將其全部或部分票據的參與權和/或其在本協議項下應付的墊款和其他付款中的權益授予任何人(每個人，“參與人”)，其同意的程度與該貸款人根據第15.4條向該參與者轉讓的同意相同。各貸款人在此承認並同意：(A)任何此類參與不會改變或影響貸款人在本協議項下的直接義務，以及(B)借款人、服務機構、貸款機構代理、任何貸款人、抵押品代理或服務機構均無義務與任何參與者進行任何溝通或建立任何關係。借款人同意，每個參與者均有權享有第4.3節和第5.1節的利益(受其中的要求和限制，包括第4.3(F)節(應理解為第4.3(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人)的要求)，其程度與其是貸款人並已根據第15條通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)應同意遵守第17.16節的規定，如同其是第15條下的受讓人一樣；和(B)無權根據第4.3條或第5.1條就任何參與獲得高於其參與貸款人有權獲得的任何付款，但下列情況除外

這種獲得更多付款的權利是由於參與者獲得適用的參與後發生的任何適用法律的變化而產生的。出售參與權的每個貸款人在借款人的要求和費用下，同意採取合理的努力與借款人合作，以履行關於任何參與方的第17.16(B)條的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第17.1條的利益，就像它是貸款人一樣。

(B)即使第15.9(A)節有任何相反規定，每一貸款人均可根據適用法律將其在預付款和票據中的權益質押給任何聯邦儲備銀行作為抵押品，而無需任何人事先書面同意。

(C)出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的代理人保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址，以及每一參與人在交易文件所規定的義務中的本金金額(和所述利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何交易文件下的任何義務中的利益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定該義務是根據美國財政部條例第5f.103-1(C)節以登記形式登記的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。設施代理人(以設施代理人的身份)不應負責維護參與者登記冊。

第15.10節規定了墊款的重新分配。根據承諾貸款人及其受讓人(S)簽署並根據第十五條交付的轉讓或根據第十五條簽署和交付的合併協議，在承諾的貸款人之間進行的任何墊款再分配，應由適用的購買貸款人(S)根據抵押品代理提供的電匯指示電匯給抵押品代理；但抵押品代理在收到已籤立的轉讓或合併協議(視情況而定)之前不得為該電匯提供資金。

第十六條

賠償

第16.1條規定了借款人賠償。在不限制任何此等人士根據本協議或根據適用法律可能享有的任何其他權利的情況下，借款人同意應要求立即向貸款機構代理人、代理人、貸款人、貸款登記員、抵押品託管人、證券中介人和抵押品代理人及其每一關聯公司、其各自的繼承人、受讓人、參與者和受讓人以及前述任何人的所有高級職員、董事、股東、控制人、僱員和代理人(每一前述人士均被單獨稱為“受賠方”)立即賠償任何和所有損害、損失、索賠、債務和相關的合理和有據可查的自付費用和開支。包括因借款人在任何交易文件或擬進行的任何交易(包括該等交易的安排和安排)或借款人使用該等交易所得的任何交易文件或交易(包括該等交易的安排和安排)或借款人使用該等交易所得收益而對上述任何交易文件或擬進行的任何交易(包括該等交易的安排及安排)或借款人使用該等交易所得款項而支付的合理及有文件證明的律師費及支出(所有上述各項統稱為“彌償金額”)，包括為借款人或服務商在任何交易文件或任何證書或其他文件中的任何預支款項或違反任何陳述、保證或契諾而支付的款項

任何一方根據任何交易文件交付的其他書面材料，但不包括應付給受補償方的賠償金額：(A)由有管轄權的法院裁定為因任何受補償方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為所致，以及(B)因履行附隨義務所致。在任何情況下，借款人均不對任何類型的特殊、間接、後果性或懲罰性損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責；但本判決不得限制或削弱借款人就第三方就任何特殊、間接、後果性、遠期、投機性或懲罰性損害賠償提出的任何索賠的義務。

在本協議終止、任何受補償方辭職或被撤職後，本條款16.1項下的賠償應繼續有效，並應包括合理且有記錄的律師費用和自付費用，以及合理且有記錄的訴訟費用。儘管本協議有任何相反規定，借款人仍有義務在任何一天支付任何賠償金額，但僅限於第8.3(A)條規定的可支付金額。

第16.2條規定了服務商賠償。在不限制任何此等人士根據本協議或根據適用法律可能享有的任何其他權利的情況下，服務機構同意應要求立即向受補償方賠償因下列原因而產生的任何和所有受賠償金額：(I)服務機構以服務機構的身份發生的任何嚴重疏忽、惡意或故意不當行為；(Ii)服務機構違反本協議或任何其他交易文件項下職責的任何行為或不作為；或(Iii)服務機構違反本協議或任何其他交易文件項下的服務機構的任何陳述、擔保或契諾的行為，但不包括應支付給受補償方的賠償金額：(A)在有管轄權的法院認定的範圍內，是由於任何受補償方的嚴重過失、惡意或故意不當行為造成的；(B)是由於履行附隨義務造成的。在任何情況下，服務商均不對任何類型的特殊、間接、後果性或懲罰性損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責；但本判決不得限制或削弱服務商就第三方就任何特殊、間接、後果性、遠程、投機性或懲罰性損害賠償提出的索賠的任何義務。

本條款16.2項下的賠償在本協議終止和任何受保障方辭職或解職後繼續有效，並應包括合理且有文件記錄的律師費用和自付費用，以及合理且有文件記錄的訴訟費用。

第16.3節説明瞭他的貢獻。(A)如果由於任何原因(第16.1節第一段所述除外)，上述第16.1節規定的賠償對受補償方無效或不足以使受補償方不受損害，則借款人同意按適當的比例向受補償方支付或應付的損失、索賠、損害或責任提供資金，該比例不僅反映受補償方與借款人及其關聯方所獲得的相對利益，而且也反映受補償方的相對過錯：另一方面，借款人及其關聯公司，以及任何其他相關的衡平法考慮。

(B)如果由於任何原因(第16.2節第一段所述除外)，上述第16.2節規定的賠償不能提供給受補償方，或不足以使受補償方不受損害，則服務機構同意支付因下列原因而由受補償方支付或應付的金額

這種損失、索賠、損害或責任的比例適當，不僅能反映受補償方與服務方及其關聯方之間的相對利益，而且也能反映受補償方與服務方及其關聯方的相對過錯，以及任何其他相關的公平考慮。

第16.4節規定了税收。第16.1條和16.2條不適用於除代表損害、損失、索賠、負債和因任何非税索賠而產生的費用的任何税以外的任何税。

第十七條

其他

第17.1條規定不放棄；補救。任何貸款人、融資工具代理人、抵押品代理人、抵押品託管人、證券中間人、任何受補償方或任何受影響人士未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，不得視為放棄該等權利、權力或補救措施；任何一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救措施。這裏規定的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何補救措施。在不限制前述規定的原則下，各貸款人在違約事件發生期間，在法律允許的最大範圍內，在法律允許的最大範圍內，在任何持有的時間將任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期或最終)以及借款人在任何時間欠借款人或為借款人的貸方或賬户而欠下的任何和所有其他債務抵銷和運用於借款人在本協議項下欠貸款機構、抵押品代理、抵押品託管人、證券中間人、任何受影響的人、任何受償方或任何貸款人或其各自的繼承人和受讓人的金額。在不限制前述規定的情況下，各貸款人在違約事件發生期間，在法律允許的最大範圍內，在法律允許的最大範圍內，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或要求、臨時或最終)，以及其在任何時間欠服務機構的貸方或賬户的其他債務，抵銷和運用貸款機構在本協議項下欠貸款機構、抵押代理、抵押品託管人、任何受影響的人、任何受補償方、任何代理或任何貸款人或其各自的繼承人和受讓人的款項。

第17.2條規定了修正案、豁免。除非依照本節的規定，否則不得修改、補充或修改本協議，也不得放棄本協議的任何規定。

借款人、服務商和融資機構可不時對本協議進行書面修改、補充、豁免或修改，以便在本協議中增加任何規定或以任何方式改變本協議任何一方的權利，或放棄本協議中規定的任何條款和條件；但該等修訂、補充、豁免或修改不得(I)在未經受影響的每一貸款人同意的情況下，(I)減少或延長任何與預付款有關的付款的金額或延長預付款的到期日或降低利率或延長其收益率的付款時間(適用保證金定義第(Iii)款的任何豁免除外)，或減少或更改根據本協議向任何貸款人支付任何其他款項的時間，(Ii)修訂、修改或放棄本節第17.2節或第17.11節的任何規定，或降低所需貸款人的定義中規定的百分比。在每種情況下，未經所有貸款人的書面同意，(Iii)可修改、修改或(除非

以其他方式考慮)放棄第2.1、2.6、4.3、5.1、6.2、7.10、13.1、16.1、16.2或17.4節的任何規定，或修改術語“附屬債務金額”、“合格附屬債務”、“重大修改”、“最大可獲得性”、“服務商違約”或其中使用的任何定義術語的定義，在每種情況下，其效果都是向借款人提供更多信貸，或在未經所需貸款人書面同意的情況下，以任何其他實質性方式減少對借款人或服務人員的限制；(Iv)在未經抵押品代理人事先書面同意的情況下，修改、修改或放棄對抵押品代理人的義務或責任產生不利影響的任何條款；(V)在每種情況下，未經抵押品代理人或抵押品託管人事先書面同意，修改、修改或放棄對抵押品代理人或抵押品託管人的義務或責任產生不利影響的任何條款；(Vi)未經受影響的每一貸款人書面同意，增加或延長承諾的期限(有關貸款人(S)根據本協議條款同意增加某一貸款人的承諾或增加一名新的貸款人除外)；(Vii)解除抵押品的任何重要部分，但未經所有貸款人書面同意而根據本協議允許的處置除外；及(Viii)修改“預付款”、“借款基礎”、“抵押品質量檢驗”、“超額集中金額”、“第一留置權貸款”或其中使用的任何定義的術語的定義。在每一種情況下，其效果是向借款人提供更多信貸，或在未經所有貸款人書面同意的情況下，以任何其他實質性方式減少此類規定對借款人的限制。儘管如上所述，如果LIBOR利率工具代理在其唯一但合理的酌情決定權下確定它不再支持期限SOFR，或者如果條款SOFR不再存在或合理地預期在隨後的三(3)個月內不再存在，則借款人、服務商、貸款工具代理和每個貸款人可以(並且這些各方將本着善意相互合理合作)修改本協議，將本協議中對LIBOR利率條款SOFR(以及任何相關條款和條款)的提及替換為美國信貸市場上普遍用於類似類型貸款的任何替代浮動參考利率(以及任何相關條款和條款)。借款人、服務機構和融資機構執行本合同規定的任何修改後，服務機構應向抵押品代理交付該修改的副本。對本協議任何條款的任何放棄應僅限於在本協議規定的時間內明確提出的條款，不得解釋為放棄本協議的任何其他條款。

儘管如上所述，在任何貸款人確定其在本協議項下的任何權利或義務的所有權被適用法律(包括但不限於沃爾克規則)禁止後，借款人、服務商、每個貸款人、每個代理人、抵押品代理人、抵押品託管人和融資代理人在此同意真誠地修改或修改和重申本協議的商業條款(如有必要，根據票據購買協議或契約重新編制文件)，以確保未來遵守此類適用法律。

第17.3條適用於其他通知等。除本合同另有規定外，本合同項下規定的所有通知和其他通信應以書面形式(包括傳真通信)，並應親自交付或通過掛號信、電子郵件、預付郵資或傳真或電子郵件發送給意向方，地址或傳真號碼在附件A中列明的意向方的名稱下，或由該方在向本合同其他各方發出的書面通知中指定的其他地址或傳真號碼。所有此類通知和通信均應在以下情況下生效：(A)如果是當面遞送，則在收到後；(B)如果是以掛號郵寄的，則在寄存到

郵件、預付郵資、(C)如果通過隔夜快遞發送，則在收到該快遞後的一個工作日內，以及(D)如果通過傳真或電子郵件發送，則在發送時，通過電話或電子方式確認接收，但第2.2節規定的通知和通信在收到之前不得生效。對於根據本協議或任何其他交易文件發出的任何指示、請求或指示，抵押品代理人、證券中介和抵押品託管人有權要求該人提供授權簽字人名單和相關簽字的任何證據(可隨時修改)。

第17.4條規定了成本和支出。除根據第16.1條授予的賠償權利外，借款人同意按要求支付貸款機構代理人、抵押品代理人、抵押品託管人、證券中介、代理人和貸款人與本協議的準備、執行、交付、辛迪加和管理、任何流動性支持設施和其他文件和協議相關的所有合理和有據可查的自付費用和開支，並在符合借款人、服務機構和貸款機構或抵押品代理人和抵押品託管人費用函(視情況而定)中商定的此類費用和費用上限的情況下，此外，借款人還同意就與本協議有關的任何修訂、豁免或同意向融資機構和貸款人支付所有合理和有記錄的自付費用和支出，包括融資機構的一名律師和抵押品代理、證券中介和抵押品託管人的一名律師(在每種情況下，除上述任何人認為合理需要的任何司法或專業律師外)就此和就其在本協議下的權利和補救措施向融資機構和貸款人提供建議的所有合理和有記錄的費用和自付費用，並支付一切合理的、貸款機構代理人、抵押品代理人、證券中間人、抵押品託管人、代理人和貸款人與執行本協議或任何其他交易文件以及根據本協議或與本協議有關交付的任何其他交易文件和協議相關的書面和自付費用和開支(如有)；但在償還貸款機構代理人以外的貸款人的律師的情況下，此類補償僅限於貸款機構代理人、每名代理人和任何相關貸款人的一名外部律師。為免生疑問，儘管本合同中有任何相反規定，借款人仍有義務在特定日期支付第17.4條規定的任何款項，但僅限於第8.3條規定的可供支付的金額。

第17.5條規定具有約束力；存續。本協議對借款人、貸款人、貸款機構代理人、服務商、抵押品代理人、抵押品託管人及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力和約束力，第4.3條、第V條和第XVI條的規定應分別使受影響的人和受補償方及其各自的繼承人和受讓人受益；但上述任何規定均不得被視為授權第15V條不允許的任何轉讓。本協議將根據其條款產生並構成本協議各方的持續義務，並應保持完全效力和效力，直到(受緊隨其後的判決的限制)所有義務最終以現金全額支付並履行為止。借款人根據第9條、第5條和第16條的賠償和付款規定以及第17.10節、第17.11節和第17.12節的規定違反的任何陳述和擔保的權利和補救措施應繼續存在，並在本協議和任何

終止任何人在本協議或任何其他交易文件下作為服務商的權利。

第17.6節列出了標題和交叉引用。本協議中的各種標題(包括目錄)僅供參考，不應影響本協議任何條款的含義或解釋。除非另有説明，否則在本協議中，凡提及任何章節、附表或附件，均指本協議的該章節、附表或附件(視情況而定)，而在任何章節、條款或條款中，凡提及任何條款、條款或子款，均指該章節、子款或條款的該等條款、條款或子款。

第17.7條規定了可分割性。在任何司法管轄區被禁止或不能執行的本協定的任何規定，在不使本協定的其餘規定無效或影響該規定在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性的情況下，在該司法管轄區的範圍內應無效。

第17.8條規定了適用的法律。本協議和附註應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

第17.9條規定了兩個對應方。本協議可由雙方簽署，一式幾份，每一份應被視為正本，但所有副本應共同構成一個且相同的協議。通過傳真或電子郵件交付本協議應與交付本協議的原始簽署副本同等有效。

第17.10條規定放棄陪審團審判。對於基於本協議或任何其他交易文件的任何訴訟，或因本協議或任何其他交易文件的任何行為過程、交易過程、聲明(無論是口頭或書面的)或EQUITYHOLDER、借款人、服務商、融資機構、代理人、投資者或任何其他受影響的人的行為而引起的或與之相關的任何訴訟，本協議的每一方在知情的情況下，自願並故意放棄其在陪審團審判中可能擁有的任何權利。本協議各方承認並同意，IT部門已就本條款(以及IT作為其中一方的彼此交易文件的彼此條款)獲得充分和充分的對價，並且本條款是其簽訂本協議和其他此類交易文件的重要誘因。

第17.11條規定沒有訴訟程序。

(A)儘管本協議有任何其他規定，但服務機構、抵押品代理人、抵押品託管人、每個代理人、每個貸款人和融資機構代理人在此同意，只要借款人在本協議項下的任何墊款或其他款項仍未清償，或自任何此等墊款或其他款項尚未清償的最後一天起，其不會對借款人提起或與任何其他人一起對借款人提起任何破產程序(即破產事件定義中所指類型的任何程序)。上述規定不應限制該人就除該人以外的任何人提起的任何破產程序提出任何債權或採取任何行動的權利。

(B)本協議各方同意，只要適用的管道貸款人發行的任何商業票據仍未清償，或自任何該等商業票據未清償之日起一年加一天後，其不會對任何管道貸款人提起任何破產程序(即破產事件定義所指類型的任何法律程序)，亦不會與任何其他人一起對該等程序提起訴訟。

(C)本第17.11條的規定是擔保各方訂立本協議和本協議擬進行的交易的重要誘因，是本協議的基本條款。雙方特此同意，對於違反本第17.11條的規定，金錢賠償是不夠的，設施代理可以尋求並獲得此類規定的具體履行(包括禁令救濟)，包括但不限於任何破產、重組、安排、清盤、資不抵債、暫停、清盤或清算程序，或根據美國聯邦或州破產法或任何類似法律進行的其他程序。本款規定在本協定終止後繼續有效。

第17.12節規定了有限追索權。任何貸款人的公司、股東、高級管理人員、董事、成員、經理、僱員或代理人(僅憑藉此類身份)不得通過強制執行任何評估或通過任何法律或衡平法程序，根據本協議所載的任何義務、契諾或協議向任何貸款人的任何公司、股東、高級管理人員、董事、成員、經理、僱員或代理人追索；雙方明確同意並理解，本協議僅是每個貸款人的公司義務，任何貸款人或其各自關聯公司的任何法人、股東、高級管理人員、董事、成員、經理、僱員或代理人(僅由於此類身份)或他們中的任何人，根據或由於本協議所含或其中隱含的貸款人的任何義務、契諾或協議而承擔的任何個人責任，以及貸款人違反任何此類義務、契諾或協議的任何和所有個人責任，無論是按照普通法還是衡平法，或根據法規、規則或條例，作為簽署本協議的條件和代價，任何此類公司、股東、高級管理人員、董事、成員、經理、員工或代理人的權利均在此明確放棄。

借款人、股權持有人或服務機構在本協議所包含的任何義務、契諾或協議下，不得憑藉任何法規或其他規定，通過強制執行任何評估或任何法律或衡平法程序，對借款人、股權持有人或服務機構的任何公司、股東、高級管理人員、董事、借款人的任何成員、經理、合作伙伴、僱員或代理人(僅憑藉此類身份)享有追索權；雙方明確同意並理解，本協議僅是借款人、股權持有人和服務機構各自的公司義務，借款人、股權持有人或服務機構的任何公司、股東、高級管理人員、董事、成員、經理、合作伙伴、僱員或代理人、股權持有人或服務機構或他們中的任何關聯公司(僅由於此類身份)或其中任何人根據或由於本協議中包含的或由此暗示的任何義務、契諾或協議而承擔的任何個人責任，以及借款人的任何違反行為的任何個人責任，在此，作為簽署本協議的條件和代價，任何上述公司、股東、高級管理人員、董事、成員、經理、合作伙伴、員工或代理人的任何此類義務、契諾或協議的持股人或服務人員，無論是在普通法上還是在衡平法上，或根據法規、規則或法規，均明確免除。

儘管本協議或任何交易文件中有任何相反的規定，雙方承認本協議項下產生的任何管道貸款人的義務是僅從其無擔保資產中支付的有限追索權債務

渠道出借人(“可用資金”)，以及在運用這種可用資金或其收益後，合同各方的任何債權(以及該渠道出借人的義務)均應終止。不得向任何管道貸款人或其繼任者或受讓人的任何高級管理人員、成員、董事、員工、證券持有人或公司持有人追償根據本協議所欠的任何款項，也不得對任何管道貸款機構的任何高級管理人員、成員、董事、員工、證券持有人或公司持有人個人提起訴訟。雙方同意，他們不會請求法院，或採取任何行動或啟動任何程序，以清算或清盤任何管道貸款人，或指定審查員到任何管道貸款人或任何其他破產或破產程序與該管道貸款人；但本句中的任何內容不限制任何一方的權利，提出任何索賠或以其他方式採取任何訴訟，在本判決所述類型的任何訴訟，任何人對任何管道貸款人提起訴訟以外的任何人。本款規定在本協定終止後繼續有效。

每個管道貸款人只需支付(A)根據本協議可能產生的任何費用或債務，僅限於該管道貸款人在確定之日有超額資金，以及(B)僅當該管道貸款人在其商業票據賬户中存款的所有金額生效後，根據本協議可能產生的任何費用、賠償或其他債務或任何其他交易文件項下的任何費用、費用、賠償或其他債務，支付或準備支付截至該決定日期的所有未償還商業票據。此外，任何管道貸款人在本協議項下的欠款不得超過該管道貸款人根據前款規定必須支付的債務，不得構成對該管道貸款人的“索賠”(如破產法第101(5)條所界定)。

第17.13條涵蓋了整個協議。本協議及在此簽署和交付的其他交易文件代表本協議雙方之間的最終協議，不得與雙方先前、同時或隨後的口頭協議相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

第17.14條規定了保密問題。(A)借款人、服務商、抵押品託管人和抵押品代理人應保密，不得向任何人披露任何貸款人的身份或與本協議有關的任何應付費用的條款，但他們可向其高級管理人員、董事、僱員、代理人、律師、會計師、審計師、顧問、潛在貸款人、股權投資者或代表披露該等信息，他們有義務對該等信息保密，(Ii)徵得該貸款人的同意，(Iii)在該人披露以外的情況下向公眾披露該等信息，(Iv)借款人、服務商、抵押品託管人或抵押品代理人或其中任何一方的任何聯營公司應適用的任何法律或法規(包括證券法)或任何官方機構的要求披露該等資料，或(V)在涉及任何交易文件的任何訴訟、訴訟、法律程序或調查(不論是在法律上或衡平法上或根據仲裁)中，目的是為其本身辯護、減輕其責任，或保護或行使其在任何交易文件下或與任何交易文件相關的任何申索、權利、補救或權益。

(B)貸款機構代理人、抵押品代理人、抵押品託管人、每一代理人和每一貸款人各自並僅就其本身訂立契諾，並同意任何關於借款人或其關聯人或債務人、抵押品義務、相關擔保的信息，或貸款機構代理人、抵押品代理人或該貸款人根據本協定以其他方式獲得的任何資料，均應保密(

本協議項下提供給融資機構的文件在所有情況下均可由融資機構分發給貸款人)，但融資機構、抵押品代理、抵押品託管人或貸款人可(I)向其關聯公司、高級職員、董事、僱員、代理人、律師、會計師、審計師、顧問或代表披露此類信息，(Ii)在此類信息已向公眾公開的範圍內，而不是由於融資機構、抵押品代理、抵押品託管人或該貸款人的披露或通過披露，(Iii)在此類信息披露給融資代理或貸款機構之前，此類信息在非保密的基礎上向融資代理或貸款機構提供，(Iv)經服務機構同意，(V)在第十五條允許的範圍內，或(Vi)融資代理或貸款機構應(A)在任何法律或監管程序中被要求披露，或(B)應任何官方機構的要求披露此類信息；但在上述第(Vi)款的情況下，貸款機構或貸款人(視情況而定)將盡合理努力保密，並將(除非法律另有禁止)在披露任何此類信息之前通知服務機構其打算進行任何此類披露。

第17.15條規定了税收待遇的非保密性。雙方同意，他們及其各自的僱員、代理人和其他代理人可以向任何人披露但不限於任何一種交易的税收待遇和税收結構，以及向他們任何一方提供的與這種税收待遇和税收結構有關的所有材料(包括但不限於意見或其他税收分析)。“税務處理”和“税務結構”的含義應與“財務管理條例”第1.6011-4節中該等術語的含義相同，不應包括(A)本合同當事人或(B)交易當事人的名稱或識別信息；但對於在這兩種情況下包含關於交易的税務處理或税務結構的信息以及其他信息的任何文件或類似項目，本節第(17.15)節的規定應僅適用於本文件或類似項目中與本協議預期進行的交易的税務處理或税務結構有關的部分。

第17.16條規定了貸款人的更換。

(A)如果任何貸款人根據第5.1條要求賠償，或根據第4.3條要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或官方機構支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應(應借款人的要求)合理努力指定不同的貸款辦事處為其提供資金或登記債務，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，這種指定或轉讓(I)將取消或減少根據第4.3節或第5.1節(視情況而定)應支付的金額，在未來，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)在任何時候有一個以上的貸款人，借款人應被允許自費和努力替換任何貸款人，除非(I)貸款機構代理或(Ii)由貸款機構代理或其關聯公司管理的任何貸款機構，且(A)要求償還、支付或補償根據第4.3節或第5.1節所欠的任何金額，或(B)已收到借款人的書面通知，説明即將發生的法律變更使該貸款人有權根據第4.3節或第5.1節支付額外的金額。除非貸款人在法律變更根據第17.16(A)節生效之前指定了不同的貸款辦事處，並且該備用貸款辦事處不需要借款人根據第4.3節或第5.1或(C)節支付額外的金額，並且沒有同意任何擬議的修訂、補充、修改、同意或豁免，每個修訂、補充、修改、同意或豁免都是根據

第17.2或(D)節不履行其在本協議項下墊款的義務，或(E)是任何破產事件或自救行動的標的；但(I)本條例並不免除貸款人因其未能提供任何貸款而可能對借款人或其他貸款人所負的任何責任，(Ii)被替換的金融機構應在替換之日或之前按面值購買欠被替換的貸款人的所有墊款和其他金額，(Iii)在循環期間，被替換的金融機構(如果還不是貸款人)應合理地令貸款代理人滿意，(Iv)被替換的貸款人應有義務按照15.4(A)節的規定進行此類替換，(V)在完成替換之前，借款人應為增加的成本或税款支付所有額外金額(如有)：(Vi)任何此類替換不應被視為放棄借款人、融資代理或任何其他貸款人對被替換貸款人擁有的任何權利；及(Vii)如果替換是由於貸款人根據第4.3條或第5.1條要求賠償而進行的，則此類替換將導致此後此類賠償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

第17.17條規定了對管轄權的同意。在此，本協議的每一方都不可撤銷地接受紐約市任何一家紐約州或聯邦法院在因交易單據引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中的非排他性管轄權，並且雙方在此不可撤銷地同意，關於該訴訟或訴訟的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在法律允許的範圍內在該聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方在此不可撤銷地在其可能有效的最大程度上放棄對維持此類訴訟或程序的不便法院的抗辯。雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。

第17.18節規定了獲得評級的選擇權。本協議各方在此承認並同意，貸款代理機構(代表提出請求的貸款人並由其承擔費用)可在任何時候以其唯一的酌情權獲得對該貸款安排的公開評級。借款人和服務機構特此同意，應融資機構的要求，採取商業上合理的努力，配合任何此類評級的獲取和維護；但第17.18條的任何規定均不責成借款人或服務機構承擔任何額外費用或同意對交易文件進行任何對其不利的修改。

第17.19條規定了對受影響金融機構紓困的承認和同意。儘管在任何交易文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何交易文件下產生的任何責任，只要該責任是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他交易文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第17.20條規定了貸款人的代表權。每家貸款人在此各自聲明並保證自己是1940年法案第2(A)(51)節所界定的“合格購買者”。

第17.21節規定了對任何支持的QFC的認可。

在本協議通過擔保或其他方式為作為QFC的套期保值協議或任何其他協議或工具提供支持(此類支持、QFC信用支持以及每個此類QFC為“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權，並達成如下協議。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管本協議和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下規定仍適用)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則本協議項下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的默認權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利，如果受支持的QFC和本協議受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第十八條

抵押品託管人

第18.1條規定了抵押品託管人的指定。抵押品託管人在抵押品義務檔案方面的作用應由根據本條例第18.1節不時指定為抵押品託管人的人履行。特此任命美國銀行全國協會為，並在此接受該任命

同意根據本協議條款履行抵押品託管人的職責和義務。

第18.2條規定了抵押品託管人的職責。

(A)職責。抵押品託管人應當代表擔保當事人履行下列職責和義務：

(1)抵押品託管人作為擔保方的正式指定代理人，應保管借款人或其代表為相關資產核準請求或相關再投資請求所附抵押品債務一覽表所列的每項抵押品債務向其交付的抵押品債務檔案。抵押品託管人承認，對於任何資產審批請求或再投資請求，可能會不時向抵押品託管人交付額外的抵押品義務文件(在附帶的抵押品義務補充附表中指定)。抵押品託管人在收到任何此類附隨義務檔案後，應立即向服務機構、借款人和融資機構發出收到通知，而不進行任何審查。

(Ii)對於已經或將交付給抵押品託管人的每份抵押品義務檔案，抵押品託管人應完全作為擔保方的託管人，並且沒有指示為除擔保方以外的任何人的利益持有任何附屬品義務檔案，並承諾履行本協議中明確規定的職責。在如此保管附隨義務檔案時，抵押品託管人應被視為為了完善抵押品代理人在UCC項下的擔保權益而行事。除第18.5節允許的情況外，任何附隨義務檔案或構成附隨義務檔案一部分的其他文件不得從抵押品託管人手中交出。

(3)抵押品託管人應按照保管的習慣標準，持續保管其保管的所有附隨義務檔案，並應在其記錄中反映有擔保當事人對這些檔案的利益。抵押品託管人擁有的每一份附隨義務檔案(電子交付的文件除外)應保存在抵押品託管人辦公室的防火金庫或櫥櫃中。每份附隨債務檔案應標有適當的識別標籤，並以便於抵押品託管人和貸款機構代理人檢索和查閲的方式保存。抵押品託管人應當將附隨義務檔案與其檔案中的任何其他文件或票據明確分開。

(Iv)對於構成每個附隨義務檔案的文件，抵押品託管人應(I)專門擔任擔保方的抵押品託管人，(Ii)持有其收到的構成該附隨義務檔案的所有文件，以供擔保方專用和受益，以及(Iii)僅根據本協議的條款或融資機構代理人提供的書面指示進行處置；但如果本協議的條款與融資機構的書面指示發生衝突，則以融資機構的書面指示為準。

(5)抵押品託管人應只接受執行幹事(借款人或服務商)或主管幹事(融資機構)就附隨債務檔案的使用、處理和處置作出的書面指示。

(Vi)如果(I)借款人、貸款機構代理人、服務機構、抵押品託管人或抵押品代理人應由第三方就任何附隨義務檔案或附隨義務檔案內所包括的文件送達任何類型的徵款、扣押、令狀或法院命令，或(Ii)第三方應提起任何法庭程序，要求交付任何附隨義務檔案或附隨義務檔案內所包含的文件，而不是按照本協定的規定，接受此類送達的一方應迅速向本協議的其他各方交付或安排交付與此類訴訟有關的所有法庭文件、命令、文件和其他材料的副本(在適用法律不禁止的範圍內)。抵押品託管人應在法律允許的範圍內，繼續持有和保存作為此類訴訟標的的所有附隨義務檔案，等待有管轄權的法院允許或指示處置這些附隨義務檔案的最終、不可上訴的命令。一旦法院作出最終裁定，抵押品託管人應按照融資機構代理人的指示處置該附隨義務檔案或該附隨義務檔案中包含的文件，該附隨義務檔案應給出與該確定一致的指示。因訴訟而發生的抵押品託管人的費用，由借款人承擔。

（vii）貸款代理行可指示抵押品保管人採取本協議項下的任何此類附帶行動。 對於本協議項下特別委託給擔保品保管人的行動所附帶的其他行動，擔保品保管人不應被要求採取本協議項下的任何此類附帶行動，但應被要求採取或不採取行動（並應在貸款代理行的指示下，在採取或不採取行動時受到充分保護）;如果擔保品保管人合理決定採取任何行動，（x）違反任何適用法律或違反本協議的任何規定，或（y）使擔保品託管人承擔本協議項下或其他方面的責任（除非擔保品託管人已收到其合理認為令人滿意的賠償）。 如果抵押品保管人請求貸款代理行同意，而抵押品保管人在收到該請求後的十（10）個營業日內未收到貸款代理行的同意（無論是同意還是反對），則貸款代理行應被視為拒絕同意相關行動。

（viii）如果本協議規定擔保方有權指示擔保品保管人或貸款代理行，則擔保品保管人不應對其根據任何擔保方的請求或指示採取、遭受或遺漏的任何行動承擔責任。 除非擔保品託管人的負責人員知悉本協議項下的任何事項（包括違約事件），或擔保品託管人收到書面通知，否則擔保品託管人不應被視為知悉本協議項下的任何事項（包括違約事件）。

第18.3節 抵押債務文件的交付。 （a） 服務機構（代表借款人）應在適用的資金日期或之前（但不超過該資金日期後的五（5）個營業日）交付相關資產批准請求所附的擔保債務表中列出的每項擔保債務的擔保債務文件。 在每次向擔保品保管人交付擔保品義務文件時，服務機構應聲明並保證交付給擔保品保管人的擔保品義務文件包括相關文件清單中列出的所有文件以及擔保品清單中包含的所有此類文件和信息

根據服務方執行官以附件H形式簽署的證明，服務方的義務在所有重大方面均已完成。

（b）服務機構應不時在收到後立即向擔保品保管人轉發（如隨附的擔保債務補充表所示）證明擔保債務的任何承擔、修改、合併或擴展的附加文件，並在收到任何此類其他文件後，擔保保管人應持有服務機構不時以書面形式交付的其他文件。

（c）對於構成抵押債務文件的任何文件，如果該文件已經交付或正在交付記錄辦公室記錄，但沒有及時歸還借款人或服務機構，以允許其在要求的時間交付，代替交付該等原始文件，借款人或服務機構應在《擔保債務明細表》補充文件中註明，並向擔保保管人提交一份真實副本。 借款人或服務機構收到該等原始文件後，應立即將其送交擔保物保管人。

第18.4節 附帶義務文件證明。 (a)在每個出資日或之前，服務方應向擔保品託管人提供一份截至該出資日的擔保品義務表和相關文件清單，抵押代理人和貸款代理人（各代理人各一份）（《擔保債務明細表》中包含的此類信息也應以Microsoft Excel格式或擔保品託管人合理接受的其他格式交付）關於在該融資日期交付給擔保代理的擔保債務。

（b）在收到任何抵押品債務文件後五（5）個營業日內，抵押品託管人應準備一份報告（實質上以附件I的形式），就每項擔保債務而言，就相關預付款申請或再投資申請所附的擔保債務表中列出的每項擔保債務而言，根據抵押品保管人對每項抵押品債務的抵押品債務文件和相關文件清單的檢查，除了與相關抵押品債務文件相關的文件清單中確定的文件的差異，（i）根據文件清單須就該等抵押債務交付的所有文件已交付，並作為該等抵押債務的抵押債務檔案的一部分由抵押保管人管有（根據第18.5條發佈的文件除外），及（ii）所有該等文件已由抵押品保管人審閲，且表面上看是正規的，且與該等抵押品義務有關。 抵押品保管人還應保留未包含文件清單中所提供文件的抵押品義務文件總數的記錄，並將該總數轉交給抵押品代理人，以納入每份月度報告中。

（c）儘管本協議中有任何相反的語言，抵押品託管人不得就以下事項作出任何陳述，也不負責核實：（i）每個抵押品債務文件中包含的任何文件的有效性、合法性、所有權、所有權、完整性、優先權、可撤銷性、適當授權、可記錄性、任何目的的充分性或可撤銷性，或（ii）可收回性、可保險性、任何該等附屬債務的有效性或適用性。

第18.5節 擔保債務文件的發佈。 (a)在滿足第12.3條中規定的任何條件後，服務機構將向抵押品保管人提供一份官員證書（並向抵押代理人提供一份副本），並向抵押品保管人提交一份釋放和接收請求（基本上採用附件F-2的形式）。

服務機構應同時向貸款代理行發送抵押債務文件及其副本（並向各代理行發送副本）。 在收到此類證明和請求後，除非收到貸款代理行的相反通知，否則抵押品保管人應在三天內將相關抵押品義務文件發放給服務機構，且服務機構無需將相關抵押品義務文件返還給抵押品保管人。

(B)為不時償還或止贖任何抵押品義務，包括為此目的而根據與抵押品義務有關的任何保險單收取款項，抵押品託管人應在從服務機構的授權代表(如附件F-1所列)收到基本上以附件F-2形式提出的放行和收款請求時(該附件可由服務機構在通知抵押品託管人和設施代理人的情況下不時加以修改)。將相關附隨義務文件或此類發放和接收請求中規定的文件發放給服務商。如果未到期的違約事件、違約事件、未到期的服務商違約事件或服務商違約已經發生並仍在繼續，則服務商不得就服務商正常業務過程中以外的任何原始文件或在此類事件繼續期間與本協議允許的任何交易以外的任何原始文件提出任何此類請求，除非設施代理人已對此提出書面同意(同意可由此類請求的簽約對方證明)。當(X)服務機構不再需要時，或(Y)當附屬義務檔案或該文件已交付給律師、公共受託人或法律要求的其他公職人員時，服務機構應將先前從附屬義務檔案中請求的每一份正本文件退還給抵押品託管人，以司法或非司法方式發起或提起法律訴訟或其他程序，以取消相關證券的抵押品贖回權，服務機構應向抵押品託管人交付一份由執行幹事簽署的證書，證明該附隨義務檔案或該文件的收件人的姓名和地址，以及該交付的目的。在收到基本上採用附件F-3形式的服務機構證書後，擔保品託管人應在收到解除和接收請求的三(3)個工作日內(前提是抵押品託管人在下午12：00之前收到該請求)，並向設施代理人和每個代理人提供一份副本，説明該附屬債務已(X)清算，且與該清算有關的所有需要繳存的或將收到的金額均已存入，或(Y)根據第7.10條的可選銷售進行了出售。(美國東部時間)，如果在下午12：00之後收到(EST)，四(4)個工作日)，釋放所請求的抵押品義務文件，服務機構將不需要將相關的抵押品義務文件退還給抵押品託管人。

(C)即使本協議有任何相反規定，未經設施代理人事先書面同意，服務機構不得要求抵押品託管人持有的任何原始文件(副本除外)，除非在服務機構的正常業務過程中或與根據本協議允許的任何交易有關，條件是服務機構當時持有的所有抵押品債務的未付本金餘額的總和或包括該抵押品債務檔案的任何文件(服務機構當時持有的已出售、回購的抵押品債務除外，已清償或按照本協議清算)(包括要求提供的文件)超過調整後合資格附隨債務餘額的5%。服務機構可以持有，並在此承認，它將持有抵押品中包括的任何文件和所有其他財產，這些文件和所有其他財產是它根據本協議可能不時地作為擔保方的託管人接收的，完全是為了促進抵押品債務的償付，而這種保留和佔有僅以託管的身份進行。在作為抵押品託管人和借款人代理人的範圍內，服務機構持有任何

對於抵押品，服務機構應按照信用證和託收政策及服務標準辦理，該標準適用於作為託管代理的服務機構。服務機構應立即向抵押品託管人和融資機構代理人報告抵押品託管人先前向其提供的所有或部分附隨義務檔案的全部或部分遺失，並應迅速採取適當行動補救任何此類損失。服務機構應(根據UCC第9-313(C)條)保管其作為抵押品代理人所擁有的包含附屬品義務檔案的所有文件。在這種託管身份下，服務機構應擁有並履行下列權力和職責：

(I)持有附隨義務檔案和它可能代表擔保當事人不時為抵押品託管人的利益而擁有的包含附隨義務檔案的任何文件，保存與每項附隨義務有關的準確記錄，以使其能夠遵守本協定的條款和條件，並保持其當前的清單；

(2)執行符合信用證和託收政策、服務標準和本協定要求的政策和程序，以保持此類附隨義務檔案的完整性和實物佔有權；以及

（iii）根據信貸及收款政策及服務標準，採取與代表抵押代理保管該等抵押債務文件有關的所有其他行動。

根據本第18.5條，作為擔保債務文件的保管人，服務方同意其現在和將來都不會擁有或主張擔保債務或擔保債務文件中的任何實益所有權權益。

第18.6節 附隨債務文件的審查。 在向抵押品保管人發出合理的事先通知後，借款人、服務人及其代理人、會計師、律師和審計師將被允許在正常營業時間內檢查和複製抵押品保管人擁有或控制的與任何或所有抵押品義務有關的抵押品義務檔案、文件、記錄和其他文件。 在未到期違約事件、違約事件、未到期服務商違約或服務商違約發生之前，應貸款代理行的要求，擔保品託管人應立即向貸款代理行提供貸款代理行指定的擔保品義務文件或副本，費用由服務商承擔，根據第7.9（d）節規定的成本和費用上限以及其他條款和條件;但如果擔保品保管人沒有收到足夠的付款保證，則不應要求其提供此類副本。

第18.7節 丟失的筆記確認。 如果抵押品保管人未能在貸款代理行要求或請求後五（5）個營業日內出示其根據第10.20條持有的與抵押品債務相關的任何原始本票，且（a）抵押品保管人事先以書面形式向貸款代理行證明其已收到該原始本票，以及（b）該原始本票根據《釋放和接收請求書》並不未償還，則抵押品保管人應根據貸款代理行的要求，立即向貸款代理行提交一份遺失本票宣誓書。

第18.8節 抵押債務文件的傳輸。 抵押品保管人在履行其在本協議項下的職責時，應就抵押品義務文件的傳輸向貸款代理行或服務機構提交有關裝運方法和託運人的書面指示。

在裝運本協議項下的任何擔保債務文件之前，擔保保管人。 如果擔保品保管人未收到貸款代理行或服務機構（如適用）的書面指示，則擔保品保管人應根據本協議的規定獲得授權並授權使用國家認可的快遞服務。 服務方應安排提供此類服務，費用由其自行承擔（或根據抵押品保管人的選擇，償還抵押品保管人根據此類指示發生的所有費用和支出），並應就抵押品債務文件的損失或損壞購買服務方認為適當的保險。

第189條規定了合併或合併。任何人(I)抵押品託管人可能被合併或合併，(Ii)抵押品託管人作為一方的任何合併或合併可能導致的，或(Iii)抵押品託管人實質上作為一個整體可能繼承抵押品託管人全部或幾乎所有文件託管業務的任何人，在上述任何情況下，該人簽署假設協議，履行抵押品託管人在本協議項下的每項義務，應是本協議項下抵押品託管人的繼承人，而無需本協議任何一方進一步採取行動。

第18.10節規定了抵押品託管人補償。作為對抵押品託管人活動的補償，抵押品託管人有權從借款人那裏獲得抵押品代理人和抵押品託管人費用函中規定的費用和費用，以及借款人或服務機構根據交易文件(統稱為“抵押品託管人費用和費用”)向抵押品託管人支付的任何其他應計和未付的費用、費用(包括合理的律師費、成本和開支)和賠償金額，或兩者都有，但不得重複。借款人同意按照第8.3(A)節的規定向抵押品託管人償還抵押品託管人根據本協議或其他交易文件的任何規定或因執行本協議或其他交易文件的任何規定而發生或作出的所有合理費用、支出和墊款。抵押品託管人收取費用(任何以前應計和未支付的費用除外)的權利應在以下情況發生時終止：(I)其解除抵押品託管人的職務，並由後續抵押品託管人根據第18.11條指定和接受，且抵押品託管人已停止持有任何抵押品義務檔案，或(Ii)本協議終止。

第18.11條規定了抵押品託管人的免職或辭職。(A)在自本協議日期起計的180天期限屆滿後，抵押品託管人可在至少60天前向服務機構、借款人和融資機構代理人發出至少60天的書面通知，辭去並終止其在本協議項下的義務；但除非已指定繼任抵押品託管人，否則將不允許抵押品託管人辭職或免職，只要服務機構未發生違約或違約事件且仍在繼續，該繼任抵押品託管人即可合理地接受。融資代理人收到抵押品託管人辭職通知後，應立即以書面形式指定一式兩份的繼任抵押品託管人，副本應送交借款人、服務商、辭任抵押品託管人和繼任抵押品託管人。

(B)信貸機構代理人在事先向抵押品託管人發出至少60天的書面通知後，可基於理由將抵押品託管人或其後委任的任何繼任抵押品託管人免職及解除其在履行本協議下的職責時的職務。在發出撤換抵押品託管人的通知後，融資工具代理人應立即指定或請求有管轄權的法院指定一名繼任抵押品託管人。任何此類任命均應以書面形式完成

指定文書及其副本一份，應送交抵押品託管人和繼任抵押品託管人，並將副本送交借款人和服務機構。

(C)在任何此類辭職或免職的情況下，抵押品託管人應在收到後續抵押品託管人的通知後五(5)個工作日內，按照融資機構代理人的書面指示，將根據本協議管理的所有抵押品義務檔案移交給後續抵押品託管人。因抵押品託管人根據第18.11(A)節辭職或根據抵押品託管人根據第18.11(B)節因事由終止而產生的抵押品債務文件的運輸費用應由抵押品託管人承擔。因根據第18.11(B)節無故移走或解除抵押品託管人而產生的任何運輸費用應由借款人承擔。

第18.12節規定了對責任的限制。(A)抵押品託管人在按照交付給它的任何證書、文書、意見、通知、信件、電報或其他文件行事時，可最終依賴並應受到充分保護，該證書、文書、意見、通知、信件、電報或其他文件是它合理地真誠地相信是真實的，並已由適當的一方或多方簽署。抵押品託管人可最終依賴並在執行(A)融資機構代理人的任何指定人員的書面指令或(B)融資機構代理人的口頭指令時受到充分保護。

(B)抵押品託管人可徵詢其信納的大律師的意見，而該大律師的意見或意見，須就其根據本條例真誠及按照該大律師的意見而採取、忍受或不採取的任何行動，獲得全面及完全的授權及保障。

(C)抵押品託管人對其善意的任何判斷錯誤，或其善意作出的任何行為、採取的任何步驟或不採取的任何行動，或任何事實或法律上的錯誤，或其可能作出或不作出的任何事情，概不負責，但如其故意行為失當、嚴重疏忽履行或不履行其職責，以及嚴重疏忽履行其取得和保留保管附隨債務檔案的職責，則不在此限。

(D)抵押品託管人對抵押品的內容、可執行性、完整性、有效性、充分性、價值、真實性、所有權或可轉讓性不作任何擔保或陳述，也不對任何抵押品的有效性或價值(本協議明文規定除外)承擔任何責任。抵押品託管人沒有義務根據其判斷採取任何可能涉及任何費用或責任的行動，除非已向其提供了令其合理滿意的賠償。

(E)抵押品託管人除本協議明確規定的義務和責任外，不應承擔任何義務或責任，且本協議中不得暗含任何針對抵押品託管人的契諾或義務。

(F)抵押品託管人在履行其在本協議項下的職責時，不應被要求動用或冒險動用其自有資金。在任何情況下，抵押品託管人對因其無法控制的情況，包括但不限於天災、洪水、戰爭(無論已宣佈或未宣佈)、恐怖主義、火災、暴亂、禁運、政府行動(包括任何法律、條例、法規)或類似情況而導致抵押品託管人未能或延遲履行其在本協議項下的義務不承擔任何責任。

(G)明確同意並承認，抵押品託管人不保證履行本協議其他當事人或抵押品任何當事人的義務或承擔其任何責任。

(H)如果對其在本合同項下的職責產生任何合理的疑問，除非違約事件已經發生並且仍在繼續，或者融資終止日期已經發生，否則抵押品託管人可以請求服務機構發出指令，如果違約事件已經發生並且正在繼續，或者融資終止日期已經發生，則可以請求融資機構發出指令，並且在任何時候都有權避免採取任何行動，除非它已經收到了來自服務機構或融資機構代理(視情況而定)的指令。抵押品託管人在任何情況下均不對根據融資機構或服務機構(視情況而定)的指示採取的任何行動承擔任何責任、風險或費用。在任何情況下，抵押品託管人不對任何類型的特殊、間接、懲罰性或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)承擔責任，即使抵押品託管人已被告知此類損失或損害的可能性，無論訴訟形式如何。

(I)第11.7節和第11.8節向抵押品代理人提供的每項保護、免除、賠償和豁免均應提供給抵押品託管人。

第18.13節規定抵押品託管人為抵押品代理人。抵押品託管人同意，對於在其擁有或以其名義持有的任何抵押品義務檔案，抵押品託管人應為抵押品代理人的代理人和託管人，為了擔保當事人的利益，完善抵押品代理人在抵押品上的擔保權益(在其他方面沒有完善的程度)，並確保該擔保權益在UCC下享有優先地位。只要抵押品託管人與抵押品代理人是同一實體，抵押品託管人就有權享有本協議賦予抵押品代理人的相同權利和保護。

[簽名頁從下一頁開始]

自上述日期起，雙方已由各自正式授權的官員簽署本協議，特此為證。

New Mountain Finance DB，L.L.C.作為借款人

新山財務公司，作為股權持有人和服務商

美國銀行信託公司，國家協會，
作為抵押品代理人

美國銀行全國協會，
作為抵押品託管人

德意志銀行紐約分行作為融資代理

德意志銀行紐約分行，作為代理人和承諾貸款人

密鑰庫全國協會，
作為代理人和承諾的貸款人

客户銀行，
作為代理人和承諾的貸款人

三菱HC CAPITAL AMERICA，INC.
作為代理人和承諾的貸款人

公民銀行，北卡羅來納州
作為代理人和承諾的貸款人

附件A

New Mountain Finance DB，L.L.C.
作為借款人

第七大道787號，49樓
紐約州紐約市，郵編：10019
收件人：設拉子Y. KajeeTushar Bindal; Cyrus Moshiri; Matthew Miller
電話：（212）655-0194212-655-0284

傳真：（212）582-2277212-655-0284
電子郵件：skajeetbindal@newmountaincapital.com; cmoshiri@newmountaincapital.com; MMiller@newmountaincapital.com

新山金融公司，
作為股東和服務商

第七大道787號，49樓
紐約州紐約市，郵編：10019
收件人：設拉子Y。KajeeTushar Bindal; Cyrus Moshiri; Matthew Miller
電話：（212）655-0194212-655-0284

傳真：（212）582-2277212-655-0284
電子郵件：skajeetbindal@newmountaincapital.com; cmoshiri@newmountaincapital.com; MMiller@newmountaincapital.com

美國銀行信託公司，國家協會，
作為抵押品代理人

美國銀行信託公司，全國協會

全球企業信託基金

聯邦街一號，三樓

馬薩諸塞州波士頓02110

注意：彼得·墨菲

參考：New Mountain Finance DB，L.L.C.

電話：(617)603-6511

電子郵件：New.Mountain.CDO@usbank.com

美國銀行全國協會，
作為抵押品代理和抵押託管人

如果提交給抵押品託管人，包括交付抵押品債務檔案：

美國銀行全國協會

奧的斯路1719號

南卡羅來納州佛羅倫薩29501

注意：史蒂文·加勒特

電話：(843)673-0162

傳真：(843)676-8901

電子郵件：steven.garrett@usbank.com

如果支付給抵押品代理人，包括交付經證明的證券：

美國銀行全國協會

全球企業信託基金

聯邦街一號，三樓

馬薩諸塞州波士頓02110

注意：彼得·墨菲

參考：New Mountain Finance DB，L.L.C.

電話：(617)603-6511

電子郵件：New.Mountain.CDO@usbank.com

德意志銀行紐約分行，
作為設施代理

華爾街60號哥倫布環島一號
紐約，紐約1000510019
注意：資產金融部
傳真號碼：212-797-5160電子郵件：amit.patel@db.com，james.kwak@db.com，erica.flor@db.com，anuar.atiye-manzur@db.com

德意志銀行紐約分行，
作為代理人和承諾的貸款人

華爾街60號哥倫布環島一號
紐約，紐約1000510019
注意：資產金融部
傳真號碼：212-797-5160電子郵件：amit.patel@db.com，james.kwak@db.com，erica.flor@db.com，anuar.atiye-manzur@db.com

密鑰庫全國協會，
作為代理人和承諾的貸款人

麥卡斯林大道1000號

科羅拉多州高級郵編：80027

注意：理查德·安德森

電話：(720)304-1247

傳真號碼：(216)370-9166

電子郵件：LAS.OPERATIONS.KEF@key.com

客户銀行，

作為代理人和承諾的貸款人

橋街99號

賓夕法尼亞州菲尼克斯維爾，郵編19460

注意：專業金融

傳真號碼：610-482-9978

電子郵件：Customersbank SF@Customersbank.com

HITACHIMITSUBISHI HC Capital America Corp，Inc.
作為代理人和承諾的貸款人

大學西路800號

密歇根州羅切斯特，郵編：48307

電話：248-658-3226

傳真：248-658-1105

電子郵件：康涅狄格州大道。4N，
康涅狄格州諾沃克，郵編06854
注意：運營
電話號碼：248-658-3229
電子郵件：docs@hitachiBusiness financemhccna.com

公民銀行，北卡羅來納州
作為代理人和承諾的貸款人

凱文·凱利，董事金融

4250國會街套房300

北卡羅來納州夏洛特市28209

電話：704-496-5838

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