執行版本

信用證和擔保協議第6號修正案，

截至2023年6月23日（本“修正案”），NMFC高級貸款計劃III LLC作為借款人（“借款人”），New Mountain Finance Corporation作為抵押品管理人（“抵押品管理人”），Citibank，N.A.，作為貸款人（“貸款人”）及花旗銀行，作為行政代理人（“行政代理人”）。

抵押品管理人、借款人、抵押品管理人、貸款人（不定期）、行政代理人、美國銀行信託公司、國家協會（作為美國銀行國家協會的利益繼承人）（作為抵押品代理人）和抵押品管理人是2018年5月2日簽訂的信貸和擔保協議（“信貸協議”）的一方;以及

鑑於此，雙方希望根據《信貸協議》第12.01條的規定並根據本協議規定的條款和條件修訂《信貸協議》;

鑑於上述前提和本協議所載的相互協議，以及其他良好和有價值的對價，本協議雙方特此同意，並受其法律約束，特此達成如下協議：

第一條

定義

本協議中使用但未定義的術語具有信貸協議中賦予該等術語的相應含義。

第二條

修改信貸協議。

自本修訂之日起，特此修訂信貸協議，刪除的文本（以與以下示例相同的方式表示：刪除文本），並添加粗體和雙下劃線文本（以與以下示例相同的方式表示：粗體和雙下劃線文本），如附錄A所附的信貸協議頁面所示。

第三條

申述及保證

第3.1節 借款人在此相互聲明並保證 本協議一方保證，截至上文首寫日期，（i）未發生違約或違約事件且仍在繼續，（ii）借款人在信貸協議和其他貸款文件中的陳述和保證在所有材料中均真實正確

在該日及截至該日的任何方面（截至特定日期作出的任何陳述和保證除外）。

第四條

先行條件

第4.1節.本修正案自雙方簽署並交付本修正案之日起生效。

第五條

雜類

第5.1節。治國理政。本修正案及雙方在本修正案下的權利和義務應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

第5.2節。分割性條款。在任何司法管轄區被禁止或不能執行的本修正案的任何條款，在不使本修正案的其餘條款無效或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性的情況下，在該司法管轄區的範圍內應無效。

第5.3條。批准。除非在此明確修訂，否則信貸協議在各方面均已獲得批准和確認，其所有條款、條件和規定應保持完全效力和效力。本修正案在任何情況下都應成為信貸協議的一部分。

第5.4節。對應者。雙方可簽署一份或多份本修正案的副本，所有副本一起構成一個相同的協議。副本可通過傳真、電子郵件或其他傳輸方法執行和交付，並可通過電子簽名(包括但不限於任何.pdf文件、.jpeg文件或任何其他電子或圖像文件，或根據美國《全球和國家商業法電子簽名》或《紐約電子簽名和記錄法》定義的任何電子簽名)執行，其中包括使用Orbit、Adobe Sign、Adobe Fill&Sign、DocuSign或借款人確定的任何其他類似平臺提供的任何電子簽名，並且可以合理地獲得，且不會給美國銀行信託公司帶來不必要的負擔或費用。NationalAssociation或U.S.Bank National Association)和任何如此交付的副本應為有效、有效和具有法律約束力的電子簽名，如同該等電子簽名是手寫簽名一樣，並應被視為已在本協議項下的所有目的中被正式和有效地交付。通過傳真或電子郵件傳輸的方式交付本修正案已簽署的簽字頁，應與交付手動簽署的副本一樣有效。

第5.5條。標題。本修正案中條款和章節的標題僅為參考方便，不得被視為改變或影響本修正案任何條款的含義或解釋。

[簽名頁面如下]

DocuSign信封ID：5CB23E0E-30F4-44BD-8E51-DB898EC1496C

茲證明，本修正案自上文第一次寫明之日起正式生效。

NMFC優先貸款計劃III

有限責任公司，作為借款人

DocuSign信封ID：5CB23E0E-30F4-44BD-8E51-DB898EC1496C

新山金融

作為抵押品管理人的公司

花旗銀行，北卡羅來納州，作為行政代理和貸款人

附錄A

執行版本符合20212023年6月8日第56號修正案

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信貸和擔保協議

日期截至2018年5月2日

NMFC優先貸款計劃III LLC，

作為借款人，

新山金融公司，

作為抵押品經理，

本合同的貸款人花旗銀行，N.A.，

作為管理代理，以及

美國銀行信託公司，國家協會，作為抵押品代理和抵押品管理人

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目錄

頁面

第一條定義；解釋規則；第1條的計算

第1.01節、第1.01節、第1.02節、第1.02節、第4543節、第1.03節、第1.04節、第1.04節、抵押品價值計算程序、第4544節、第1.04節、第1.02節、第1.02節、第1.01節、第1.02節、第1.02節、第1.01節、第1.02節、第1.02節、第1.02節、第1.02節、第1.02節、第4543節、第1.03節、第1.04節、抵押品價值計算程序、抵押品價值計算程序。

第二條提款：4746

第2.01節：批准循環信貸安排；批准申請：第2.02節；第2.02節：提供墊款；第2.03節：提供負債證明；附註：第2.04條；第2.05條；第2.05條；第2.06條；第2.06條；第2.07條；第2.07條；承諾變更第2.07條；第2.08條；第2.08條；第2.08條；第2.09條；第2.09條；第2.09條；第2.09條；第2.09條；第2.09條；第2.09條；第2.09條；第2.09條；第2.09條；第2.09條；第2.09條；第2.10節；第2.10節；第2.10節；根據第2.11節的規定，違約金是違法的；無法確定第2.12條規定的利率；違反了第2.13條的規定；違反了第5553條第2.13條的規定；違反了第5654條第2.14條的規定；違反了違約利息規定；第2.15條規定了違約利息；第2.16條規定了違約的貸款人；第2.17條規定了違約貸款人的要求。抵銷權5856第2.18條。合同貨幣5857第2.19節。出借辦公室；更改為5857第2.20節。對某些當事人的追索權。5957

第三條的先例條件：

第3.01節規定了最初墊款的先決條件。第3.02節規定了後續墊款的先決條件。

第IV條陳述和保證適用於以下條款：6260

第4.01節。借款人的陳述和擔保適用於6260第4.02節。借款人的其他陳述和擔保適用於第4.03節。抵押品管理人的陳述和擔保適用於第6766節第4.04節。抵押品代理人和抵押品代理人的陳述和擔保適用於第4.04節。

抵押品管理員。*6968

第5.01節借款人的肯定契諾：第6968節第5.02節；第7674節第5.03節；抵押品管理人的肯定契諾第5.04節；抵押品管理人第5.04節；抵押品管理人的消極契諾第5.05節。第8180節：第5.05節。

第六條違約事件發生：8381

目錄

(續)

頁面

第6.01.節規定了違約事件。它遵循了8381條款6.02。不適用於補救措施。根據8584第6.03節的規定，批准了委託書。*8685第6.04節；*8785

第七條抵押物的質押；抵押物代理人的權利

第7.01節。美國證券交易委員會授權書第7.02節。第8887節第7.02節。第8988節第7.03節。債權人權利和補救計劃第7.04節。第9088節第7.04節。第9.189節第7.05節。其他相關文件第7.06節：第9189節。借款人仍對第7.07節負責任。第9190節：抵押品保護第7.07節。

第八條帳目、帳目和新聞稿：9291

第8.01節：資金託收；第8.02節；第9391節；第8.03節；第8.03節：無資金準備賬户；第9.392節：第8.04節：賬户控制協議。根據9492第8.05節。將資金存放在備兑賬户中；抵押品代理人報告根據第8.06節；根據會計準則第8.07條；根據抵押品報告第8.07節；根據第8.08節發佈抵押品。根據獨立會計師的報告第8.95節。

第九條第九十八條資金的使用

第9.01節：根據9896第X條出售抵押品貸款，允許從收款賬户中支付資金；購買額外的

抵押品貸款減少10098美元

第10.01條。抵押品貸款的銷售違反了10098條款10.02.購買額外的抵押品貸款符合10199條款第10節第3款。適用於所有買賣交易的條件符合101100第10.04節。額外股權貢獻：102100美元

第十一條102100年度的代理人

第11.01條。授權和行動遵循102100第11.02節。根據104103第11.03節規定的職責委派。代理人的信賴等它遵循了105103第11.04節。根據107105第11.05節的規定進行賠償。繼任代理人符合107105第11.06節。合併、轉換、合併或繼承業務

代理商遵守了108106第11.07條。錯誤付款佔108106美元

第十二條雜項條例：109107

第12.01條。無豁免權；根據109107第12.02節的書面要求進行修改。通知等它遵循了111110第12.03節。税收是根據113111第12.04節規定的。成本和費用；賠償金額：116114美元

目錄

(續)

頁面

第12.05節。對應方的執行符合117116第12.06節的規定。根據117116第12.07節的規定，可轉讓性。《行政法》120119節第12.08節。120119節第12.09節規定了規定的可分割性。保密協議：121119

第12.10條。合併：121120美元

第12.11條。根據121120第12.12節的規定，存活率下降了。服從司法管轄權；豁免權等它遵循了122120第12.13條。重要豁免：122120美元

第12.14條。愛國者法案公告包括123122第12.15節。法定節假日是根據124122節第12.16節。根據124122第12.17節的規定，不提交請願書。放棄抵銷是根據124123條款第12.18條。對美國特別決議制度的承認--根據第123號決議

第十三條保留125123美元

第13.01條。預留。125123條第XIV條抵押品管理條例：125123

第14.01條。抵押品經理的指定符合125123第14.02節。抵押品管理人的職責根據125124節第14.03節。抵押品管理人的授權符合126125第14.04節。借款人的分離條款。它遵循了127126第14.05節。費用；賠償金額：127126第14.06節。辭職；分配至128126第14.07條。任命繼任抵押品經理：128127

第十五條抵押品管理人應支付129128美元。

第15.01條。抵押品指定管理人根據129128第15.02節。某些職責和權力違反了129128第15.03條。抵押品管理人的某些權利適用於132131第15.04節。抵押品管理人的補償和償還134133第15.05節。辭職和免職；根據134133第15.06條任命繼任者。繼任者的接受和任命符合135134第15.07節。合併、轉換、合併或繼承業務

抵押品管理人根據136134第15.08節。抵押品管理人與延遲有關的某些職責

支付收益136134美元

信貸和擔保協議

信貸和擔保協議，日期為2018年5月2日，由特拉華州有限責任公司NMFC高級貸款計劃III有限責任公司作為借款人(“借款人”)、新山金融公司(特拉華州一家公司)作為抵押品經理(以該身份，連同該身份的任何繼任者，“抵押品經理”)、本合同的貸款人、花旗銀行(“花旗銀行”)作為擔保當事人的行政代理人(定義如下)(以該身份，連同以該身份的任何繼任者，“行政代理人”)的身份簽訂，和美國銀行信託公司、國家協會(作為美國銀行協會的利益繼承人)，作為擔保方的抵押品代理人(以這種身份，連同任何這種身份的繼承人，稱為“抵押品代理人”)和作為抵押品管理人(以這種身份，連同任何以這種身份的繼承者，稱為“抵押品管理人”)。

W I T N E S E T H：

鑑於借款人希望貸款人按照本協議規定的條款和條件向借款人循環墊款；

鑑於借款人已聘請抵押品管理人代表借款人履行與投資有關的行政職責；以及

鑑於，每個貸款人都願意按照本協議中規定的條款和條件向借款人提供墊款。

因此，現在，考慮到前提和本協議所載的相互契約，本協議雙方同意如下：

第一條

定義.構造規則.計算

第1.01.節説明定義。

在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“賬户控制協議”是指借款人、抵押品代理人和證券中介機構之間於成交之日簽訂的賬户控制協議，該協議可不時予以修訂、修改、豁免、補充或重述。

“認可投資者”具有第12.06(E)節中賦予該術語的含義。

“調整後的歐洲美元利率”是指，對於任何利息應計期間，年利率等於(A)分數，以百分比表示，(I)其分子等於該利息應計期間的基準，以及(Ii)其分母等於100%減去該利息應計期間的歐洲美元準備金百分比和(B)0.0%中的較大者。

“管理協議”是指借款人和管理人之間於2018年5月2日簽訂的、經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的管理協議。

以倫敦銀行同業拆息為基礎的指數(適用基準)，(I)該指數的指定利差乘以(Ii)該合資格抵押品貸款的本金餘額；但就任何最低限額債務而言，該合資格抵押品貸款的聲明利差應被視為等於(X)該指數的聲明利差及(Y)與該抵押品貸款有關的指定“下限”利率相對於該指數的超額(如有)之和。

“本金餘額合計”指全部或部分抵押品貸款(不符合資格的抵押品貸款除外)的本金餘額的總和。

“無資金來源的總價差”是指在任何日期乘以(A)每筆延遲提取抵押品貸款的相關承諾費或其他類似費用(以年率表示)和(B)每筆此類延遲提取抵押品貸款截至該日期的無資金來源承諾的乘積總和。

“協議”是指本信用和擔保協議。

“攤銷期間”是指自承諾終止之日起至全額償付所有債務之日止的期間。

“反腐敗法”係指(A)經修訂的1977年美國“反海外腐敗法”；

(B)經修訂的英國《2010年反賄賂法令》；及。(C)借款人或其任何附屬公司所在或經營業務所在的任何司法管轄區內的任何其他反賄賂或反貪污的法律、規例或條例。

“反洗錢法”是指借款人或其任何子公司所在的任何司法管轄區或從事與洗錢或恐怖主義融資有關的業務的任何司法管轄區內的適用法律，與洗錢有關的任何上游犯罪，或與此相關的任何財務記錄保存和報告要求。

“適用法律”是指任何政府當局的任何法律，包括所有聯邦和州銀行法或證券法，有關個人受其約束或其任何資產或財產受其約束。

“適用保證金”是指(A)在再投資期間，年利率為1.601.80%；(B)在攤銷期間，年利率為1.902.10%；但在違約事件發生和持續期間(如果該違約事件是根據第6.01節中除(A)、(C)、(I)或(M)以外的條款，在管理代理書面通知借款人的情況下)，當時有效的適用保證金每年應額外增加2.00%。

“批准請求”的含義與第2.01(A)節中賦予該術語的含義相同。

“認可經紀交易商”是指本協議附表7所列或行政代理憑其絕對酌情決定權批准的每一家合格經紀交易商。

對於在任何確定日期的任何抵押品貸款而言，“資產價值”是指(A)除非該抵押品貸款受到資產價值調整事件的約束，否則其原始資產價值，或(B)如果該貸款受到資產價值調整事件的約束，則如下所確定的價值(或，如果該抵押品貸款是違約貸款，則以如下所確定的值中的較低者為準

適用相關文件規定的更長期限(最長150天)；

(F)有關債務人就該貸款在任何有關測試期內的高級淨槓桿率(I)大於4.00及(Ii)高於原來的高級淨槓桿率0.75；

(G)有關債務人就該貸款在任何有關測試期內的現金利息覆蓋比率：(I)少於1.50至1.00及(Ii)低於原有現金利息覆蓋比率的85%；

(H)該抵押品貸款受有關債務人的任何訴訟或撤銷、抵銷、反申索或抗辯的權利或申索所規限(或受到該等訴訟或權利的威脅)；或

(1)這種抵押品貸款受到下列程序的制約(或受到威脅)：(1)聲稱相關債務人破產，(2)相關債務人、任何其他當事人或任何政府當局聲稱該抵押品貸款或任何適用的相關文件是非法或不可執行的，或(3)否則將對該抵押品貸款或該債務人造成重大不利影響(由行政代理合理確定)。

“指定文件”具有第7.01(C)節中賦予該術語的含義。

“轉讓和承兑”是指貸款人、受讓人、行政代理和借款人(如果適用)以本合同附件D的形式簽訂的轉讓和承兑。

借款人及抵押品管理人不時更新的附表9所列“獲授權人(S)”

“自動承諾減少”具有第2.06(A)(2)節中賦予這一術語的含義。

“可用期限”指，在任何確定日期，就任何當時適用的基準而言，(X)如果任何當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限，或用於或可用於確定利息應計期限的任何期限，或(Y)在其他情況下，根據該基準計算的任何利息付款期，該期限是或可用於確定截至該日期根據本協議的利息應計期限，為免生疑問，根據第12.01(C)節第(Iv)款從“利息應計期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“破產法”是指美國破產法。

“基本利率”是指在任何日期的年浮動利率，等於(A)最優惠利率和(B)聯邦基金利率加1.50%或(C)三個月期LIBOR利率加1.0%中的最高者。基本利率是一個參考利率，並不一定代表實際向任何代理商或任何貸款人的任何客户收取的最低或最好利率。根據上文(A)、(B)和(C)(B)條計算的利息將以360天和實際經過的天數為一年來確定。

“基準”最初是指倫敦銀行間同業拆借利率術語SOFR；前提是如果基準過渡事件、術語SOFR過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關的初始或後續基準更換日期已發生

根據第12.01(C)節的規定，就LIBOR利率或當時的基準利率而言，“基準”指的是適用的基準替代利率，前提是該基準替代利率已根據第12.01(C)節(I)的規定取代了先前的基準利率。凡提及“基準”時，應酌情包括在其計算中使用的已公佈組成部分。

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換：

(1)(A)SOFR期限和(B)相關基準重置調整的總和；

(2)(A)每日簡單SOFR和(B)相關基準更換調整的總和；或

(3)由行政機關和借款人選定的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時的基準利率，包括有關政府機構就當時以美元計價的銀團或雙邊信貸安排提出的任何適用建議，以及(B)有關的基準替代調整；但在第(1)款的情況下，如果在屏幕或其他信息服務上顯示任何基準替換，則在第(1)款的情況下，這種未經調整的利率將顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務將不時公佈由行政代理在與借款人協商後以其合理的酌情決定權選擇的利率。

如果根據上文第(1)、(2)或(3)款確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他融資機制文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，就當時的任何替換而言

-當前基準，任何適用的利息應計期間的未調整基準替換，以及此類未調整基準替換的任何設置的可用期限：

(1)就“基準替代”定義第(1)和(2)款而言，以下順序中列出的第一個備選方案可以是行政代理與借款人協商後確定的利差調整：抵押品管理人同意，適當考慮(AX)利差調整，或計算或確定該利差調整的方法，(可以是正值、負值或零)在參考時間參考時間，首先為相關政府機構選擇或建議的利息應計期間設定基準替換，以適用的相應基準期的適用的未調整基準替換；(B)在基準替代基準首次設定的基準時間的利差調整(可以是正值或負值或零)，該基準替換是為適用於參考國際會計準則定義的衍生交易的回撤利率的利息應計期，並在指數停止事件時對適用的相應期限的基準生效；及

(2)就“基準替代”定義第(3)款而言，指由行政代理和借款人為適用的相應基期選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)任何選擇或建議

利差調整，或用於計算或確定利差調整的方法，用於由相關政府機構根據適用的基準替換日期對應基準書，用適用的未調整基準替換替換該基準；或(三)任何演變或當時流行的市場慣例，用於確定利差調整，或用於計算或確定利差調整的方法，用於用適用的未調整基準替換美元計價的基準替換，用於辛迪加或雙邊信貸安排；但在上述第(1)款的情況下，此類調整應顯示在屏幕上或其他信息服務機構上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的基準替換調整。

“基準替換符合變更”是指，對於任何基準替換，任何技術、行政或操作上的更改(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息累計期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或延續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性、根據“基準替換”的定義確定的任何後續利率的計算公式、方法或慣例的更改、將後續下限適用於後續基準替換的公式、方法或慣例以及其他技術方面的更改，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準替代的採納和實施，並允許行政代理以與當時以美元計價的以美元計價的市場慣例(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於該基準替代的管理的市場慣例)的方式進行管理，以反映該基準替代的採用和實施，並允許行政代理以與本協議和其他融資工具文件的管理相關的合理必要的其他管理方式進行管理。

“基準更換日期”是指行政代理與借款人合作經理協商後確定的，與當時的基準有關的下列事件中發生得最早的一個：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期中較晚的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，該基準的管理人(或其組成部分)的管理人或該基準(或其組成部分)的管理人的監管監督人已確定並宣佈該基準(或用於計算該基準的公佈的組成部分)不具代表性或不符合或不符合《國際證券事務監察委員會組織(國際證監會組織)財務基準原則》的公告的第一個日期；但該等不具代表性、不符合規定或不一致的情況，將參照(C)款所指資料的最新陳述或公佈而釐定；即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調。

(3)如果是提前選擇參加選舉，只要行政代理尚未收到，在下午5：00之前，借款人將收到該提前選擇參加選舉的通知後的第六個營業日。(紐約市時間)在向借款人提供提前選擇參加選舉通知之日後的第五個(5)營業日，借款人發出反對提前選擇參加選舉的書面通知；或

(4)對於期限SOFR過渡事件，即管理代理根據第12.01(C)(I)條向出借人和借款人提供期限SOFR通知後三十(30)天的日期。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

對於任何當時的基準，“基準過渡事件”是指由管理代理與借款人合作經理協商後確定的與當時的基準有關的下列一種或多種事件的發生：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

（2b） 監管主管對該基準管理人的公開聲明或信息發佈（或計算中使用的公佈部分）、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行相關政府機構、對該基準管理人具有管轄權的破產官員（或此類組件），對此類基準的管理員具有管轄權的解決機構（或該組成部分）或法院或對該基準的管理人具有類似破產或決議權的實體（或此類組件），其中規定此類基準的管理員（或該組成部分）已停止或將停止提供該基準的所有可用期限（或其組成部分）永久或無限期，前提是，在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準的任何可用期限（或其組成部分）;或

(3)由該基準管理人或其代表發佈的公開聲明或信息（或計算中使用的已公佈部分）或該基準管理人的監管主管（或其計算中使用的部分）宣佈該基準的所有可用期限（或其組成部分）不再具有代表性或不符合國際證券事務監察委員會組織（IOSCO）財務基準原則。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準轉換開始日期”是指，如果基準轉換事件與任何當時的基準有關，則以下列日期中的較早者為準：（a）適用的基準更換日期，以及（b）如果該基準轉換事件是一項公開聲明或發佈的信息，

預期事件，指此類公開聲明或信息發佈的預期日期之前第90天(或如果預期事件的預期日期不到該聲明或發佈後的90天，則為該聲明或發佈的日期)。

“基準不可用期”是指，就任何當時的基準而言，從根據該定義第（1）或（2）條規定的基準更換日期發生之時開始的一段時間（如有），如果在該時間，根據第12.01（c）條，沒有基準替代品替代了本協議項下所有目的和任何貸款文件項下的當時基準及（yb）終止於基準替代品已根據第12.01（c）條的規定，為本協議項下及任何貸款文件項下的所有目的而替代當時的基準之時。

“實益所有權認證”是指《實益所有權條例》要求的有關實益所有權的認證，該認證在形式和實質上應與貸款辛迪加與交易協會和證券業和金融市場協會於2018年5月聯合發佈的關於法人客户實益所有人的認證形式基本相似。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“BHC法案附屬公司”具有“附屬公司”一詞在“美國法典”第12編第1841(K)節中所賦予的含義，並應根據其解釋。

“集體通知”具有第13.04（b）條賦予該術語的含義。

“借款人”具有本協議導言中賦予該術語的含義。“借款人信息”具有第12.09節中賦予該術語的含義。

“借款人有限責任公司協議”是指借款人的有限責任公司協議，日期為4月25日。2018年。

“借用”一詞的含義與第2.01節中賦予的含義相同。“借款基數”是指，在任何確定日期，至少下列各項：

(A)融資金額減去截至該日期的淨總風險金額；

(B)(I)(A)每筆合資格抵押品貸款在該日期的適用墊款利率與(B)該合資格抵押品貸款的資產價值(減去該合資格抵押品貸款在該日期超額集中的部分(如有的話))的乘積總和，加上(Ii)以截至該日期存入代收賬户的本金收益作出的本金收益及合資格投資減去(Iii)總風險總額；及

(C)(I)截至該日期所有合資格抵押品貸款的總資產值(減去超額集中金額所包括的合資格抵押品貸款的部分(如有的話))減去(Ii)最低權益金額，加上(Iii)本金收益及與本金作出的合資格投資的款額

截至該日存入收款賬户的收益減去(Iv)截至該日的每種情況下的總風險淨額。

“借款基準計算報表”是指實質上與本合同附件B所附借款通知單格式相同的報表，因為此類借款基準計算報表格式可由管理代理不時修改，但行政代理善意地認為，該格式不能準確反映本合同所要求的借款基準測試的計算結果。

“借款基礎不足”是指在借款基礎測試不能滿足的任何一天發生的情況。

“借款基數測試”是指如果(A)未償還預付款小於或等於(B)該計量日期的借款基數，則在任何計量日期滿足的測試。

“借用日期”是指借用的日期。

“營業日”指一年中除星期六、星期日或法律授權或要求公司信託辦事處所在城市的商業銀行關閉的其他日子外的任何一天；但如與參考倫敦銀行同業拆息利率釐定的墊款有關的任何利率設定、就任何此等墊款而釐定的任何資金、支出、交收及付款，或就任何此等墊款(或參考基本利率釐定的任何墊款以參考LIBOR利率釐定的任何墊款)而根據本協議進行的任何其他交易有關時，“營業日”一詞將不包括銀行在倫敦銀行間市場不接受美元存款交易的任何日子。

“股本”指對任何人而言，該人的所有未償還股權。

人。

“現金”指的是在有問題的那一天立即可用的美元。

“現金利息覆蓋率”是指，就任何時間的任何抵押品貸款而言，(A)該抵押品貸款的相關文件中所列的“現金利息覆蓋率”或可比術語的含義，或(B)如果任何抵押品貸款的相關文件未包括“現金利息覆蓋率”或可比術語的定義，則該比率為(I)EBITDA除以(Ii)相關債務人截至相關試驗期的現金利息支出所得的比率。抵押品管理人根據抵押品管理標準使用相關債務人根據相關文件的要求提供的相關合規聲明和財務報告包中的信息和計算進行計算。

“現金利息支出”是指就任何債務人而言，按照公認會計原則，在該債務人最近向借款人提交的該期間財務報表中反映的與“利息支出”或任何類似標題相對列示的金額，但不包括該標題下所包括的任何非現金項目。

“認證安全”具有UCC第8-102(A)(4)節中規定的含義。

“法律變更”是指在截止日期(對於在本合同之日不是本合同一方當事人的任何貸款人而言，在該貸款人成為本合同當事人之日之後)發生下列任何情況

(C)固定利率債務不超過10.0%；

(D)不超過10.0%為延遲提款抵押品貸款項下的無供資承付款；

(E)不超過5.0%的個人住房貸款；

(F)預留；

(G)不超過聖約人貸款的65.0%；

(H)不超過20.0%的債務人的EBITDA低於50,000,000美元；

(I)不超過10.0%的債務人在美國(或其任何州)以外組織或成立為公司；

(J)不超過20.0%由抵押品貸款或其部分組成，而該等抵押品貸款或部分貸款的未償還部分款額少於$250,000,000；及

(K)不超過5.0%由抵押品貸款組成，這些抵押品貸款用於支付銀行的利息，其使用現金的頻率低於季度。

“符合變更”是指，關於任何基準的使用或管理，或任何基準替代的使用、管理、採用或實施，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息應計期間”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、違約條款的適用性、根據“基準替換”的定義確定的任何後續費率的計算公式(包括該公式是累積的還是非累積的)、將後續下限應用於後續基準替換的公式、方法或慣例以及其他技術、行政或操作事項)行政代理在與抵押品管理人協商後決定的可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或，如果行政代理人決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者行政代理人在與抵押品管理人協商後確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則行政代理人在與抵押品管理人協商後認為與本協議和其他融資工具文件的管理有關的其他管理方式是合理必要的)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“組成文件”指對任何人而言的信託協議、成立證書或組織章程、有限責任公司協議、經營協議、合夥協議、合資企業協議或其他適用的組建或組織協議(或同等或類似的組成文件)和其他組織文件和章程，以及提交或訂立的任何信託證書、公司註冊證書、成立證書、有限合夥企業證書和其他協議或類似文書。

組成或組織，在每一種情況下，均可不時予以修訂、重述、替換、補充或以其他方式修改。

“持續錯誤”的含義與第14.07節中賦予該術語的含義相同。“合同貨幣”的含義與第2.18節中賦予該術語的含義相同。

“控制權”是指(I)直接或間接擁有對某人的控制權百分比或以上有投票權證券的投票權，或通過所有權、合同、安排或諒解或其他方式直接或導致某人的管理層或政策的指示，或(Ii)擁有某人的控制權百分比或以上的股權證券。“受控”和“控制”具有相互關聯的含義。

“控制百分比”是指(I)就買賣抵押品貸款而言，就確定某人是否為聯營公司而言，為20%；或(Ii)在其他情況下，為25%。

“契約低成本貸款”是指不受任何金融契約約束的抵押貸款；但在下列情況下，抵押貸款不構成契約低成本貸款：(A)相關文件要求有關債務人遵守一項或多項金融維持契約，或(B)對該債務人的另一項貸款載有交叉違約規定，或該抵押品貸款與該債務人的另一項貸款平行，要求該債務人遵守一項或多項金融維持契約。

“備兑賬户”是指代收賬户和無資金準備賬户。

“擔保當事人”是指下列任何一種擔保當事人：(一)“擔保實體”，即

該術語在《聯邦判例彙編》第12編252.82(B)款中定義並解釋為；(2)“擔保銀行”為

該術語在第12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據其解釋，或根據第12 C.F.R.第47.3(B)節或根據第12 C.F.R.第47.3(B)節適用的此類承保銀行的任何子公司定義和解釋；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.第382.2(B)節中定義並根據其解釋的“擔保金融穩定機構”。

“信貸和託收政策”是指抵押品管理人適用於附表11所列借款人管理的書面信貸政策手冊，該等信貸和託收政策可根據第5.01(M)節不時修訂或補充。

“每日簡單SOFR”指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定銀團貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；前提是，如果行政代理決定任何此類慣例在行政上不可行，則行政代理可在其合理的酌情決定權下制定另一慣例。

“數據文件”具有第8.06(A)節規定的含義。

“數據站點”是指借款人(或由抵押品管理人代表借款人)在美林公司、INTRALINKS、SyndTrak Online或行政代理合理接受的任何其他類似電子分發系統上維護的受密碼保護的電子數據站點。

“違約”是指，隨着時間的推移，發出通知或兩者兼而有之，將構成違約事件的任何事件。

“違約率”是指年利率等於根據本協議生效的其他利率(或，如果未指定該利率，則為基本利率)加2.00%的年利率；但在任何情況下，如果該額外保證金已根據“適用保證金”的定義應用，則不得根據本定義應用該額外保證金。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“違約貸款”是指任何抵押品貸款：

(A)在抵押品管理人的判決中，經向行政代理人以書面證明不是由於與信用有關的原因所致的違約後，已經發生並仍在繼續的本金和/或利息的支付(而不考慮適用於此的任何寬限期，或放棄或容忍)

(5)營業日或七(7)個日曆日，以較大者為準，但在任何情況下不得超過對其適用的任何寬限期)；

(B)在抵押品管理人以書面向貸款人證明並非由信貸有關的原因所致的違約後五(5)個營業日或七(7)個歷日(以較大者為準)過後五(5)個營業日或七(7)個歷日(以較大的日期為準)，發生並繼續就同一債務人以相同抵押品擔保的另一項全額有追索權債務，拖欠本金及/或利息，而不論適用於該抵押品貸款的任何寬限期，或放棄或容忍該寬限期，但在任何情況下不得超過對其適用的任何寬限期)；

(C)根據《破產法》所指的債務人或其他人已就其提起法律程序，以將該債務人判定為破產或無力償債或被接管，而該等法律程序並未被擱置或駁回，或該債務人已根據《破產法》申請保護；

(D)具有S評級“D”或以下或“SD”，或穆迪違約概率評級(如穆迪公佈)為“D”或“LD”的公司，或在被S或穆迪撤回之前曾有此類評級的公司(每種情況均以部分評級而非企業家族評級為依據)；

(E)就向同一債務人的另一債務債務支付本金及/或利息而言，該債務債務是同等的權利，而該債務債務的S評級為“SD”或“D”或更低，或穆迪的違約概率評級為“D”或“LD”；但該抵押貸款及該其他債務債務均為該債務人的十足追索權債務；

(F)抵押品管理人的負責人已收到書面通知或實際知道有關單據已發生違約，且任何適用的寬限期已屆滿，而該抵押品貸款的持有人已按有關單據所規定的方式加速償還該抵押品貸款(但僅直至該加速被撤銷為止)；

(G)抵押品管理人已在其合理的商業判斷中，以其他方式宣佈該債務義務為“違約貸款”；或

(H)已就其進行任何不良交換或其他不良債務重組，而該抵押品貸款的債務人已向一名或多於一名持有人提出

“確定日期”是指每個日曆月的最後一天；但就最終付款日期而言，確定日期應為該付款日期。

“DIP貸款”是指根據破產法第364條向佔有債務人發放的抵押品貸款，具有破產法第364(C)或364(D)條允許的優先權，並由優先留置權完全擔保，相關債務人需要在當前基礎上支付利息和/或本金。

“中斷事件”是指發生下列情況之一：(A)任何貸款人應已通知行政代理，該貸方已確定其獲取美元為任何墊款提供資金將違反法律或任何中央銀行或其他政府當局(不論是否具有法律效力)的指令，(B)行政代理應已通知借款人和每一貸款人，不論出於何種原因，無法確定調整後的歐元利率，(C)被要求的貸款人應已通知行政代理，該等貸款人認為向該等貸款人提供美元存款的利率不能準確反映該等貸款人的墊款、資金或維持任何墊款的成本，或(D)任何貸款人應已通知行政代理，該貸款人無法取得美元以製造、資助或維持任何墊款。

“多樣性分數”是指，在任何一天，根據本合同附表10所列的計算方法，從債務人和行業集中度兩個方面表示抵押品貸款集中度的單一數字，因為如果穆迪發佈修訂後的標準，此類多樣性分數應由行政代理選擇更新。

“多樣性分數/加權平均價差矩陣”是指在任何確定日期，下列矩陣：

就本矩陣而言，“適用行”是指抵押品管理人以書面形式向行政代理人設計的行。

“美元”、“美元”和“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“到期日”是指根據抵押品貸款的條款支付任何款項的每個日期。

“提前選擇加入選舉”是指發生：

(1)(I)由行政代理作出的決定或(Ii)由所需貸款人向行政代理髮出的通知(連同一份副本予借款人)，表明所需貸款人已確定此時正在執行以美元計價的銀團信貸安排，或包括與第12.01(C)節所載類似的措辭，以納入或採用新的基準利率以取代LIBOR利率，以及

(2)(I)行政代理人的選擇或(Ii)規定貸款人在與借款人磋商後選擇宣佈提前選擇參加選舉，並(如適用)由行政代理人向借款人和貸款人提供關於該項選擇的書面通知，或由所需的貸款人向行政代理人提供關於該項選擇的書面通知。

“EBITDA”對於任何相關測試期(或本協議規定的其他期限)和任何抵押品貸款而言，是指“調整後的EBITDA”一詞、“EBITDA”一詞或相關文件中有關該期限和抵押品貸款的任何可比術語的含義(或者，對於尚未執行相關文件的抵押品貸款，則在有關抵押品貸款的相關營銷材料或財務模型中所述，直至相關文件簽署後的第一個測試期)，以及該等相關文件中指定的所有追加和排除，在任何情況下，“調整後的EBITDA”、“EBITDA”或類似的術語沒有在該相關文件或營銷材料中定義，則根據該等抵押品貸款的相關文件而負有擔保人或共同借款人義務的主債務人及其任何母公司或子公司的金額(根據GAAP在綜合基礎上而不重複地確定(在任何收購情況下也是在備考基礎上由抵押品管理人根據抵押品管理標準確定))等於該期間持續經營的收益加上利息支出、所得税、該期間的未分配折舊和攤銷(在確定該期間持續經營收益時扣除的範圍)，以及抵押品經理和行政代理認為適當的任何其他項目。

“合格抵押品貸款”是指下列抵押品貸款：(1)在借款人獲得抵押品貸款之前，行政代理機構已自行決定是否批准該抵押貸款；(2)在任何確定日期，符合下列各項資格要求(除非行政代理以其單獨決定明確放棄)：

(A)為第一留置權貸款；

(B)以美元計價和支付，並且不允許改變支付這種貸款的貨幣或支付地點；

(C)有關債務人是在美國(或其任何州)、加拿大(或其任何地區)或行政代理人憑其全權酌情決定權批准的任何其他司法管轄區組織或註冊的；

(D)受美國(或其任何州)法律管轄的有關文件；

《守則》第432條或ERISA第305條；或(I)借款人或其ERISA集團的任何成員未能為多僱主計劃作出任何必要的貢獻；或(I)借款人或ERISA集團的任何成員未能向多僱主計劃作出任何必要的貢獻；或(I)或預計將破產或進行ERISA第四章所指的重組。

“錯誤”的含義與第14.07節中賦予該術語的含義相同。

“歐洲貨幣負債”在聯邦儲備系統理事會規則D中定義，並不時生效。

“歐洲美元準備金百分比”是指在任何期間，根據聯邦儲備系統理事會(或任何繼承者)為確定由一個月的歐洲貨幣負債組成或包括的負債或資產的最高準備金要求(包括任何基本的、緊急的、補充的、邊際的或其他準備金要求)而不時頒佈的規定，在該期間適用的百分比(如果有的話)(如果有的話)在該期間內適用的百分比，或在該期間內若干天適用的百分比的每日平均值。

“違約事件”具有第6.01節中賦予該術語的含義。

“超額集中金額”是指在超過任何一個或多個集中限制的任何時間，相當於抵押品管理人計算並根據本協議要求認證的每筆抵押品貸款中導致超出該等集中限制的部分之和的金額。

“交易法”是指1934年的證券交易法及其頒佈的規則和條例，所有這些都是不時生效的，或任何後續的法律、規則或條例，任何提及任何法律或規章的規定應被視為提及任何後續的法律或規章。

“除外税”係指對被擔保方徵收或對其徵收的任何税收，或被要求從向被擔保方的付款中扣繳或扣除的任何税收，(A)對淨收益(無論面額如何)徵收的税，或者是特許經營税或分支機構利潤税，在每種情況下，(I)由於該被擔保方根據法律成立，或其主要辦事處，或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分區)的管轄區內，或(Ii)為其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税，對應支付給該貸款人或為該貸款人的賬户就承諾或墊款中的適用權益徵收的美國聯邦預扣税，根據在下列日期有效的法律：(I)該貸款人在該承諾或墊款中取得該權益或

(Ii)該貸款人變更其放貸辦事處，但根據第12.03節的規定，此類税額應在緊接該貸款人成為本協議當事一方之前支付給該貸款人的轉讓人，或應在緊接該貸款人變更其放貸辦事處之前支付給該貸款人；(C)可歸因於該擔保方未能遵守第12.03(F)條規定的税款；以及(D)FATCA徵收的税款。

“貸款金額”是指在再投資期間，5.25,000,000美元(該金額可根據第2.06節不時減少)；但在承諾終止日期之後，貸款金額將等於截至適用確定日期的未清償預付款。

“融資文件”係指本協議、票據、賬户控制協議、行政代理費函、抵押品管理費、管理協議書、代理費

根據本協議，借款人的信函、借款人有限責任公司協議以及借款人或其代表訂立或交付的以抵押品代理、行政代理或任何貸款人為受益人的任何其他擔保協議和其他文書。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據實施上述任何條款的政府當局之間達成的任何政府間協議、條約或慣例而通過的任何財政或監管法規、規則或慣例。

“聯邦基金利率”是指在任何期間內，該期間內每一天的浮動年利率等於紐約聯邦儲備銀行就該日(或如該日不是營業日，則為下一個營業日)公佈的由聯邦基金經紀安排的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，或者，如果該利率沒有就任何營業日公佈，則等於行政代理從其選定的三個具有認可地位的聯邦基金經紀收到的該日此類交易的平均報價。

“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“第五修正案生效日期”是指本協議第5號修正案的生效日期，即2021年7月8日。

“最終到期日”是指下列日期中出現時間最早的：(I)借款人(或抵押品管理人)根據第2.06(B)款全額減少貸款金額的日期；(Ii)承諾終止日期的18個月紀念日；以及(Iii)根據第6.02(A)條終止承諾的日期；但在前述第(I)和(Ii)款的情況下，如果該日不是營業日，則最終到期日應為下一個營業日。

“金融資產”具有UCC第8-102(A)(9)節規定的含義。

“實盤報價”指就任何抵押品貸款而言，購買該抵押品貸款的面值金額(以該抵押品貸款面值的百分比表示，不包括應計利息和保費)，按當時主要市場的市場慣例(由行政代理釐定)於上午11：00提交，以購買該等抵押品貸款的面值。在決定之日或之後在切實可行的範圍內儘快作出。

“第一留置權貸款”是指符合下列條件的任何抵押品貸款：(1)在償還權上不從屬於該貸款債務人對借款的任何其他義務；(2)以特定抵押品中、特定抵押品或特定抵押品上的有效第一優先權完善留置權作擔保，以保證債務人在該抵押品貸款項下的義務(不論該抵押品貸款是否也以任何較低優先權的其他抵押品留置權作擔保)，但須受習慣留置權的約束；以及(Iii)根據該優先完善留置權，抵押品的價值(由抵押品管理人按照抵押品管理標準真誠地確定)不少於該抵押品貸款的未償還本金餘額加上總額

由同一抵押品中的第一留置權擔保的所有其他同等優先級貸款的未償還本金餘額。

“固定利率債務”是指具有固定利率的任何抵押貸款。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(截至本協議簽署時、本協議的修改、修改或續簽或其他情況)，基準利率下限為零%(0.00%)。

“最低義務”是指，截至任何日期：

(A)抵押品貸款(I)有關文件提供倫敦銀行同業拆息(或行政代理人合理地接受的任何後續利率)選擇權，而該利率是按指明的“下限”年利率與適用利息累算期間的該利率兩者中較大者計算的，及(Ii)在該日期根據該利率選擇產生利息，但只有在該日期該適用利息累算期間的適用利率低於該下限利率的情況下；及

(B)抵押品貸款(Ia)，而有關文件就該貸款提供基準、SOFR利率選項或最優惠利率選項，而該等基準、SOFR利率或最優惠利率的計算方法為指定的“最低”年利率與適用利息累算期間的該等基準、SOFR利率或最優惠利率之間的較大者，及(Iib)於該日期根據該基準、SOFR利率或最優惠利率選項產生利息，但前提是截至該日期，適用利息累算期間的基準、SOFR利率或最優惠利率(視何者適用而定)低於該最低利率。

“基本修正案”係指對本協議或本協議的任何修訂、修改、豁免或補充(由所要求的貸款人決定)(A)增加或延長承諾的期限或改變最終到期日，(B)延長任何預付款或任何費用的本金或利息的固定支付日期，(C)減少任何預定的本金支付金額或任何其他應付給任何貸款人的金額，(D)降低根據本協議應支付的利息或任何費用的利率(違約利率的任何豁免或撤銷除外)，

(E)解除抵押品的任何實質性部分(由行政代理合理決定)，除非與本協議明確允許的處置有關，(F)更改第9.01節或第12.01(B)節的條款，或為第9.01節或第12.01(B)節的目的，更改本協議的任何定義條款或更改本協議的任何其他條款，條件是此類更改將改變收益的應用順序或按比例分攤所需的付款，(G)修改“所要求的貸款人”或“基本修正案”的定義，或以任何其他方式修改作出任何決定或放棄任何權利所需的出借人的數目或百分比，或修改本條例的任何規定，(H)延長再投資期限，(I)修改“集中限制”一詞的定義或在此類定義中使用的任何具有減少超額集中數量效果的界定術語，(J)修改“合格抵押品貸款”一詞的定義，其效果是降低這種資格標準的限制性；或(K)修改“借款基礎”一詞的定義，使其對計算產生重大不利影響(由行政機構合理確定)。

“公認會計原則”是指在美國不時生效的公認會計原則。

“政府當局”係指任何國家或政府、任何州或其其他政治區、任何機構、權力機構、機構、監管機構、行政法庭、中央銀行、公職、法院、仲裁或調解小組，或行使行政權力的其他實體，

該付款日期；但條件是，本合同項下的最終利息應計期應在本合同項下的預付款全額支付之日結束，幷包括該日。

“利息收入”指，就任何收款期或相關確定日期而言，不重複的下列款項的總和：

(A)借款人在該收款期內就抵押品貸款所收取的所有利息及其他收入(包括在該收款期內因出售任何該等抵押品貸款而收取的利息及其他收入，以及因出售任何該等抵押品貸款而收取的累算利息)減去本金融資應計利息的款額；

(B)借款人在該收款期內就用利息收益購買的合資格投資而收到的所有本金和利息；

(C)借款人在該收款期內收取的所有修訂、同意及豁免費用、逾期付款費用及保費，以及預付費用及保費；及

(D)借款人在收款期內收取的承諾費、資助費、週年紀念費、成功費、退場費、報價費和其他類似費用。

就任何違約貸款收到的任何款項將構成本金收益(而非利息收益)，直至該違約貸款自成為違約貸款以來的所有收款總和等於該抵押品貸款成為違約貸款時的未償還本金餘額為止；此後，任何此類金額將構成利息收益。

“利率”是指，在安研計息期間的任何一天，以及對於每一筆未清償的預付款，調整後的歐洲美元利率為(I)該計息期間的基準加(Ii)該日的適用保證金之和；但如果中斷事件已經發生並且仍在繼續，則“利率”應使用基本利率加，而不是適用的邊際基準來計算。

“投資公司法”是指1940年的“投資公司法”及其頒佈的規則和條例。

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“法律”係指任何政府當局的任何行動、法典、同意法令、憲法、法令、指示、制定、發現、指導方針、法律、禁令、解釋、判決、命令、法令、政策聲明、公告、公佈、規章、要求、規則、法治、條約、公共政策規則、和解協議、法規或令狀，或其中的任何特定章節、部分或規定。

“出借人”是指附表1所列的每一人，以及根據轉讓和承兑條款應成為本合同當事人的任何其他人，但因轉讓和承兑而不再是本合同當事人的任何此等個人除外。

“負債”是指所有負債、義務、損失、索賠、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、成本(包括執行任何融資文件的成本)、支出(包括合理且有文件記載的自付律師費和支出)以及任何種類或性質的支出，無論是否由借款人、抵押品管理人、股權持有人或任何第三方帶來。

“倫敦銀行同業拆放利率”指，就任何利息應計期間而言，(I)就應計利息期間第一天已支付或未償還的任何預付款而言，年利率等於路透社(或行政代理不時指定的提供洲際交易所LIBOR報價的另一商業來源)於上午約11：00公佈的ICE Benchmark Administration Limited LIBOR(“ICE LIBOR”)。(I)於應計利息期間開始前兩(2)個營業日，就美元存款(於該利息應計期間首日交付)而言，其期限相當於三個月；及(Ii)就於應計利息期間首日未繳或未清償的任何墊款而言，年利率等於路透社(或行政代理不時指定的提供ICE LIBOR報價的其他商業來源)於上午約11：00公佈的年利率。(倫敦時間)兩點

(2)預付款日期前一個工作日，對於期限相當於三個月的美元存款(在預付款日期交割)；但如果路透社(或管理代理不時指定的提供ICE LIBOR報價的其他商業來源)沒有公佈該利率，則LIBOR利率應為行政代理在上午11：00左右使用三個月期間美元倫敦銀行間存款利率的平均值確定的年利率。(倫敦時間)在適用於倫敦銀行間市場主要銀行的利率制定日。如果LIBOR利率低於0%，則就本協議的所有目的而言，LIBOR利率應視為等於0%。

“留置權”是指任何抵押、質押、質押、轉讓、產權負擔、留置權或擔保權益(法定或其他)，或任何種類或性質的優惠、優先權或其他擔保協議、押記或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、與上述任何條款具有實質相同經濟效果的任何融資租賃，以及借款人根據UCC或任何司法管轄區的可比法律授權提交的任何融資聲明)。

“倫敦銀行日”是指商業銀行在英國倫敦營業(包括外匯和外幣存款交易)的日子。

“損失”具有第13.09(D)(I)節和15.09(A)節(以適用為準)中賦予該術語的含義。

“贍養契約”是指任何義務人在每個報告期內(但不多於每季度)遵守一項或多項財務契約的契約，而不論該義務人是否已採取任何具體行動。

“多數股權持有人”是指擁有借款人30%以上股本的任何股權持有人。於截止日期，唯一的多數股權持有人為新山財務公司。

“保證金股票”的含義與美國法規賦予該術語的含義相同。

“重大不利影響”是指對(A)借款人的業務、資產、財務狀況或業務，(B)借款人的業務、資產、財務狀況或業務產生的重大不利影響。

(Y)在計算任何財務契約時參考或使用的有關文件的任何條款、規定或門檻，包括“高級淨槓桿率”、“EBITDA”、“現金利息覆蓋率”或“準許留置權”，或(在每種情況下)該等抵押品貸款的任何個別可比條款或

(Z)根據該抵押品貸款的有關文件而發生的任何失責或失責事件，或本會導致該抵押品貸款的相關文件所訂的失責或失責事件的任何失責、事故或情況，而在每種情況下，該失責或失責事件均會對貸款人的利益構成重大不利，而該等失責或失責事件是由行政代理人憑其全權酌情決定權裁定的；或

(E)可能修改相關文件的任何條款或條款，影響抵押品貸款違約或違約事件的確定

“最大加權平均壽命測試”是指在任何確定日符合條件的抵押品貸款的加權平均壽命小於或等於7.0年的測試。

“衡量日期”係指(A)截止日期，(B)每個借款日期，(C)每個確定日期，(D)每個月報確定日期，(E)借款人獲得或處置抵押品貸款的日期，(F)任何抵押品貸款的資產價值調整日期，(G)貸款人根據第2.06(B)節減少承諾的任何日期，(H)每個借款通知的日期，(I)每個日曆月的最後一天，(J)承諾終止日期，(K)任何資產價值調整事件的日期和(L)借款人或行政代理合理要求的任何其他日期。

“最低多樣性分數測試”是指在任何確定日期，如果多樣性分數等於或超過多樣性分數/加權平均價差矩陣“適用行”中規定的數字，則在該日期滿足的測試。

“最低權益金額”指於任何釐定日期相等於以下兩者中較大者的金額：(A)借款人當時擁有的代表三(3)筆最大的合資格抵押品貸款(按資產價值計算)的合資格抵押品貸款的原始資產價值之和(如為計算借款基礎或符合借款基礎測試的目的而延遲提取抵押品貸款，則不包括與該延遲提取抵押品貸款有關的任何無資金承擔)及(B)30,000,000美元。

“最小加權平均利差測試”是指在任何確定日期，如果加權平均利差(包括與符合條件的抵押品貸款的最低債務有關的任何LIBORSOFR下限)等於或超過多樣性得分/加權平均利差矩陣“適用行”中規定的數字，則該測試將被滿足。

“貨幣”具有UCC第1-201條第(24)款中規定的含義。“月報”具有第8.06(A)節規定的含義。

“月報確定日期”具有第8.06(A)節規定的含義。“每月報告日期”具有第8.06(A)節規定的含義。

“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司及其後繼者。

“付款日”是指從2018年7月開始的每年1月、4月、7月和10月的第15天(如果這一天不是營業日，則是下一個營業日)。最終到期日也應是付款日期。

“付款日期報告”具有第8.06(B)節規定的含義。“付款通知”具有第11.07(B)(I)節規定的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司，或履行實質上相同職能的任何後續機構或實體。

“任何出借人的百分比”是指：(A)就本合同日期的任何出借人而言，在本合同附表1中與該出借人名稱相對的百分比，因該出借人與受讓人訂立的任何轉讓和承兑而減少，或因該出借人與轉讓人訂立的任何轉讓和承兑而增加，或(B)就根據轉讓和承兑而成為本合同當事一方的出借人而言，其中所列百分比為該出借人的百分比，該數額因貸款人與受讓人之間訂立的轉讓和承兑而減少，或因貸款人與轉讓人訂立的任何轉讓和承兑而增加。

“定期術語確定日”具有“術語”定義中所規定的含義

SOFR“。

“允許的留置權”是指下列任何未啟動強制執行、徵收、執行、徵費或止贖程序的留置權：(A)根據本協議或其他融資安排文件為擔保當事人的利益而為抵押品代理人設定的留置權；(B)税收留置權，如果此類税款當時不應到期和支付，或如果某人目前正通過適當的程序真誠地對其有效性提出異議，並且已根據GAAP為該人的賬簿提供了準備金；(C)就受託抵押貸款、擔保權益、留置權及其他以牽頭代理人、抵押品代理人或代表有關債務人在有關貸款下的所有負債持有人的付款代理人為受益人的其他產權負擔而言；及。(D)根據借款人之間或之間的任何管轄文件或其他協議授予的任何擔保權益、留置權及其他權利或產權負擔，或對作為債務人權益持有人的借款人具有約束力的任何擔保權益、留置權及其他權利或產權負擔。

“個人”是指個人或公司(包括商業信託)、合夥、信託、法人或非法人團體、股份公司、有限責任公司、政府(或其機關或政治分支機構)或其他任何種類的實體。

“實物貸款”是指允許債務人延期或將其應計利息的任何部分資本化的抵押品貸款。

“計劃”是指僱員退休金福利計劃(多僱主計劃除外)，該計劃由《僱員退休保障制度》第四章涵蓋，或受《守則》第412條規定的最低供資標準的約束，該計劃由借款人或其僱員退休保障制度小組的成員贊助，或借款人或其僱員退休保障制度小組的成員有義務繳費或負有任何責任。

“投資組合目標額”是指(A)在上馬期間，(I)

以及(Ii)所有合資格抵押品貸款的本金結餘總額；及(B)在上升期過後，所有合資格抵押品貸款的本金結餘總額。

抵押品代理人：(A)由獲授權人簽署的書面形式(並以手寄、郵寄、隔夜快遞或傳真方式交付)；(B)獲授權人的電子郵件；(C)經測試的通訊；(D)在使用機電或電子設備之間的接入碼的通訊中；或(E)抵押品代理人和發出此類指示的當事人可能不時商定的其他方式。

“購買價格”指就任何抵押品貸款而言，等於(1)借款人為該抵押品貸款支付的購買價格(或，如果該抵押品貸款的不同本金是以不同的購買價格購買的，則為該等購買價格的加權平均)除以(2)截至購買之日該抵押品貸款的本金餘額的數額(以面值百分比表示)；但對於借款人(X)在二級市場上從非關聯賣方獲得的抵押品貸款或(Y)在發起時(由於原始發行折扣)的(I)與(Ii)款的比率等於或高於95%或更高的，則該抵押品貸款應被視為具有100%的購買價。

“QFC”一詞的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“合格機構”是指根據美利堅合眾國或其任何一個州或哥倫比亞特區(或外國銀行的任何國內分行)的法律成立的存款機構或信託公司，(I)具有(A)S評級為“bbb”或更好，穆迪為“A3”或更好的長期無擔保債務評級或存單評級，或(B)S或穆迪的短期無擔保債務評級或存單評級為“A-1”或更好，(Ii)其母公司的長期無抵押債務評級被S評為“BBB”或以上，而穆迪評級為“A3”或以上，或(B)其短期無抵押債務評級或存款證評級被S及穆迪評為“A-1”或以上，或(Iii)獲政務代理人以其他方式接受。

“合格買方”具有第12.06(E)節中賦予該術語的含義。

“上升期”是指從截止日起至截止日六個月週年日為止的一段時間。

就任何當時基準利率的任何設定而言，“參考時間”指(1)如果該基準利率為LIBOR利率，則為上午11：00。(倫敦時間)在設定日期的前兩(2)個工作日，以及(2)在其他情況下，由行政代理(經所需貸款人同意)以其合理酌情決定權確定的時間。

“登記冊”具有第12.06(D)節中賦予該術語的含義。

“規則T”、“規則U”和“規則X”分別指不時有效的聯邦儲備系統理事會的規則T、U和X。

“再投資期”是指從截止日期起至(A)第五修正案生效日期後三(3)年的日期和(B)最終到期日的期間，包括兩者中較早者。

“相關文件”指，就任何抵押品貸款而言，標的貸款協議、任何標的票據以及證明、擔保、管理或產生此類抵押品貸款的所有其他協議或文件。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

就抵押品貸款而言，“相關財產”是指為保證抵押品貸款的償還而指定和質押或抵押的任何財產或其他資產，包括但不限於所有賬户、動產、存款賬户、金融資產、一般無形資產、票據、投資財產、信用證權利、其他支持義務、相關債務人或其子公司的股票、成員資格或其他所有權權益的任何質押、與該抵押品貸款有關的所有認股權證資產以及出售或以其他方式處置該財產或其他資產的所有收益。

“相關擔保”是指，對於每筆抵押品貸款：

(A)所有保證抵押品貸款的認股權證資產及任何有關財產、就該等資產而支付予借款人的所有款項及就該等資產而到期而須支付予借款人的所有款項，以及在適用借款日期後應累算的所有清盤收益；

(B)所有留置權、擔保、彌償及保證、保險單、財務報表及其他任何性質的協議或安排，不時支持或保證償付任何該等債項；

(C)與該抵押品貸款及上述任何一項有關的所有收款；

(D)對債務人在任何抵押品貸款、所有UCC融資報表或與之有關的其他文件下的義務的任何擔保或類似的信用增強，包括針對任何相關擔保的所有權利和補救(如有)，包括根據該擔保應支付和將到期給借款人的所有金額，以及借款人在該擔保下的所有權利、補救、權力、特權和索賠(無論是根據該協議的條款產生的，還是借款人在法律或衡平法上可獲得的)；

(E)關於該抵押品貸款及任何前述事項的所有紀錄及有關文件；及

(F)上述各項的所有追討款項及收益。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“相關測試期”，就任何抵押品貸款而言，指適用的標的貸款協議中為此類抵押品貸款計算高級淨槓桿率、現金利息覆蓋率或EBITDA的相關測試期，或如協議中沒有規定，則為交付月度融資報表的債務人，過去連續十二個日曆月中的每一期間，以及對於交付季度融資報表的債務人，此類抵押品貸款的主債務人最近連續四個會計季度的每一期間；但對於適用的標的貸款協議中沒有規定相關測試期的任何抵押品貸款，如果債務人是新成立的實體，並且尚未連續十二個歷月過去，則“相關測試期”最初應包括從該債務人成立之日起至第十二個歷月或第四個歷月結束的期間。

“美國證券交易委員會”係指當時管理“證券法”、“投資公司法”或“交易所法”的美國證券交易委員會或任何其他政府機構。

“第二修正案生效日期”是指本協定第2號修正案的生效日期，即2020年2月13日。

“擔保當事人”是指管理代理人、抵押品管理人、抵押品代理人、證券中介機構和貸款人。

“有擔保的一方代表”一詞的含義與第12.09節中賦予的含義相同。“證券法”係指1933年證券法和頒佈的規則和條例

在此情況下，所有條款均不時生效。

“證券中介人”是指就承保賬户而言，符合UCC第8-102(A)(14)條的人。最初，證券中介機構應為美國銀行協會。

“擔保權利”具有UCC § 8-102（a）（17）中規定的含義。

“高級淨槓桿比率”，就任何抵押貸款和相關債務人而言，指（a）“高級淨槓桿比率”或相關文件中針對此類抵押貸款規定的類似術語的含義，或（b）對於相關文件中未包含“高級淨槓桿比率”或類似術語定義的任何抵押貸款，（i）債務總額除以（包括已全部提取但不包括任何循環和延遲提取債務的未提取金額）（該債務人的債務在付款或留置權方面從屬於借款人持有的該債務人的債務的除外），減去該債務人在該日期的無限制現金，再乘以（ii）該債務人在任何期間的EBITDA，由抵押品管理人根據抵押品管理標準計算。

“獨立條款”指借款人的借款人有限責任公司協議第2.9條中包含的條款。

“SOFR”指，就等於任何一天的利率而言，指由SOFR管理人管理的為該天公佈的有擔保隔夜融資利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行，作為紐約聯邦儲備銀行網站上的基準管理人（或擔保隔夜融資利率的繼任管理人）。

“有償付能力”對於任何人而言，是指該人不是《破產法》第101（32）條或《紐約債務人和債權人法》第271條所指的“無償付能力”。

“結構化融資債務”指特殊目的融資工具所欠的任何債務，該債務直接且主要由應收款池或其他資產池擔保，主要參考和/或主要代表應收款池或其他資產池的所有權，包括抵押債務債務、住宅抵押貸款支持證券、商業抵押貸款支持證券、其他資產支持證券，“未來流量”應收款交易和其他類似債務;條件是，

貸款設施、對金融服務公司、保理業務、醫療保健提供者和其他真正經營業務的貸款不構成結構性融資義務。

“主體法律”指美國財政部頒佈和/或OFAC管理的法規和規則，包括美國第13224號行政命令，以及其他相關法令、法律和法規。

“子公司”指任何一個人直接或間接擁有50%以上股權證券的實體。

“繼任擔保品經理人”具有第14.07條賦予的含義。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“長期SOFR”是指相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性定期利率。

“定期不穩定資金週轉率通知”是指行政代理人向貸款人和借款人發出的關於定期不穩定資金週轉率過渡事件發生的通知。

“定期SOFR過渡事件”指行政代理人與借款人協商後確定的（a）定期SOFR已被推薦給相關政府機構使用，（b）定期SOFR的管理對行政代理人而言在行政上是可行的，以及（c）基準過渡事件或提前選擇加入選舉（如適用），之前發生的情況，導致根據第12.01條的規定，在本協議項下和任何貸款文件項下的所有目的下，當時的基準被替換為基準替換，其中未經調整的基準替換部分不是期限，對於預付款的任何計算，（除按基本利率計息的墊款外），期限為三個月的定期SOFR參考利率，（在這樣的日子裏，“定期期限SOFR確定日”），即（a）對於適用借款日期所在的利息應計期，指該借款日期，以及（b）對於隨後的每個利息應計期，指該利息應計期的開始，如期限SOFR管理人公佈的利率;但是，如果截至5：00 p.m.（紐約市時間）在任何定期SOFR確定日，定期SOFR管理人尚未公佈適用期限的定期SOFR參考利率，且尚未發生有關定期SOFR參考利率的基準替換日，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在該期限的期限SOFR參考利率由該期限SOFR管理人公佈的前一個美國政府證券營業日公佈的該期限的期限SOFR參考利率，只要該前一個美國政府證券營業日不超過該定期期限最低流動比率確定日之前三（3）個美國政府證券營業日;此外，如果根據上述規定（包括根據上述但書）確定的期限最低流動比率低於下限，則期限最低流動比率應被視為下限。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“第三次修訂生效日期”指本協議第3次修訂的生效日期，即2020年11月23日。

“批次規模”就任何抵押品貸款而言，指於相關相關貸款協議條款下可供債務人使用的所有借貸工具的本金總額，截至相關貸款協議的最初生效日期。為確定任何抵押品貸款的額度：(1)對於按照當時的市場慣例通常一起買賣的抵押品貸款，應彙總債務人根據相關基礎貸款協議所證明的貸款提供的借貸便利的本金總額(為免生疑問，還應彙總根據單一信貸協議發放的所有循環貸款、定期貸款“A”檔、定期貸款“B”檔和類似貸款檔的各自本金總額)；

(2)根據當時的市場慣例，與任何抵押品貸款進行貿易的信貸額度和延遲提款的本金金額應合計；及(3)根據當時的市場慣例，就任何抵押品貸款而言被視為附加貸款的任何借款便利的本金金額應與該抵押品貸款的本金金額合計；但在上文第(1)、(2)和(3)款的情況下，就還款順序而言，該等便利是同等優先的。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國特別決議制度”係指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

“統一商法典”是指“紐約統一商法典”；但如果由於法律的任何強制性規定，根據本協議授予抵押品代理人的擔保權益的完備性、完備性或不完備性的效力或優先權受美利堅合眾國紐約州以外的司法管轄區有效的“統一商法典”管轄，則“統一商法典”是指為達到這種完備性、完美性或不完備性或優先權的目的而在該其他司法管轄區不時有效的統一商法典。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“未經認證的安全”具有UCC第8-102(A)(18)節中規定的含義。“基礎貸款協議”是指，就任何抵押貸款而言，單據或

證明該抵押品貸款所依據的商業貸款協議或安排的文件

都是製造出來的。

行政代理人、抵押品代理人、證券中介機構、抵押品管理人對任何貸款人未墊款的責任，其他貸款人未按該貸款人要求墊付的責任不承擔責任。

第2.09節增加了成本。

(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)將任何儲備金、強制貸款、保險費、特別按金或類似的規定施加、修改或當作適用於任何受影響人士的資產、存放於任何受影響人士的存款或為受影響人士提供的存款或由受影響人士提供的信貸(經調整的歐洲美元利率所反映的任何該等準備金規定除外)；

(2)要求任何有擔保一方就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項((A)補償税、(B)“免税”定義(B)至(D)款所述税項和(C)相關所得税除外)；或

(Iii)對任何受影響人士或倫敦銀行間市場施加任何其他影響本協議的條件、費用或開支(税項除外)，或該受影響人士參照LIBOR RateTerm Sofr或參與其中而墊付的任何其他條件、費用或開支(中斷事件除外)；

而上述任何一項的結果，均會增加任何受影響人士作出、繼續、轉換或維持任何墊款(或維持其支付任何墊款的義務)的成本，或增加或減少該受影響人士根據本條例已收取或可收取的任何款項(不論本金、利息、費用、補償或其他方面的款額)或該等款項(不論本金、利息、費用、補償或其他方面的款額)的成本，則借款人須在接獲該受影響人士的負責人員以美元發出的書面要求後，不時向該受影響人士付款，在收到該等索償要求後三十(30)天內及下一個付款日期內，補償受影響人士所招致的額外費用或減少的一筆或多筆額外款項。如果貸款人根據第2.09款要求借款人賠償，借款人可以通過通知貸款人暫停該貸款人蔘照LIBOR RateTerm Sofr提供或繼續墊款的義務，直到引起該請求的事件或條件停止生效為止(在這種情況下(X)該貸款人所有以美元計價的墊款應參照基本利率支付或繼續支付，以及(Y)該貸款人沒有義務參照LIBOR RateTerm Sofr提供任何墊款)；但這種暫停不影響該貸款人收到如此要求的賠償的權利。

(B)資本要求。如果任何受影響的人確定任何關於資本或流動性要求的法律變更已經或將具有(如果不是第2.09節的實施)降低該受影響人的資本的回報率或該受影響人的控股公司的資本(如果有)的效果，由於本協議(或因本協議而產生)或該受影響人士所墊付的款項低於該受影響人士或該受影響人士的控股公司若非因該等法律改變(考慮到該受影響人士的政策及該受影響人士的控股公司有關資本充足性或流動資金覆蓋範圍的政策)而被該受影響人士視為重要的數額，則在該受影響人士不時提出要求後，借款人須在該要求提出及下一個付款日期後三十(3)日內償還

以美元計算的一筆或多於一筆額外款額，用以補償該受影響人士或該受影響人士的控股公司在收到該要求償債書後的付款日期所蒙受的任何該等扣減或所徵收的任何收費。

(C)評級。如果行政代理合理地確定有必要或適當地獲得對預付款的信用評級，借款人應(X)向至少一家由行政代理指定的信用評級機構提供該評級機構合理要求的所有信息和文件(只要該等信息或文件是借款人所擁有或合理可用的)，並以其他方式配合該評級機構對貸款文件和交易的審查，以及(Y)支付該評級機構關於預付款評級的合理和有據可查的成本和開支。

（d）計算。在確定本第2.09條規定的任何金額時，受影響人員可使用任何合理的平均和歸屬方法。行政代理人應代表根據第2.09條提出索賠的任何受影響人員，在提出付款要求時向借款人提交一份由受影響人員負責人出具的證明，該證明應合理詳細地説明此類額外或增加費用的依據和計算方法，該證明應具有決定性，且無明顯錯誤。借款人應在收到該證書後三十（30）天或收到該證書後的下一個付款日（以較晚者為準）支付該證書上顯示的到期款項。

（二）申請延期。任何受影響人員未能或延遲根據本節要求賠償，不構成該受影響人員放棄要求賠償的權利;但借款人不應被要求根據本節對受影響人在該受影響人通知借款人法律變更之日前六個月以上發生的任何增加的成本或減少進行補償導致此類費用增加或減少的六個月期限，以及該受影響人要求賠償的意圖;進一步規定，如果導致此類費用增加或減少的法律變更具有追溯效力，則上述六個月期限應延長，以包括其追溯效力期限。

（f）出借辦公室。一旦發生任何事件，導致借款人有義務根據本第2.09條第（a）或（b）款向借款人支付額外金額，如果借款人要求，盡合理努力（須視乎該委員會的整體政策考慮而定）指定不同的貸款辦事處，如果這種指定將減少或免除借款人未來支付此類額外金額的義務;但該指定的條件是，該買方及其貸款辦事處不得遭受未償付的成本或重大法律或監管不利（由該買方合理確定），目的是避免導致任何該等規定的實施的事件的未來後果。

第2.10.支付賠償金；破碎費

借款人同意在受影響人提出書面請求後的付款日期(或適用的預付款日期)，按照付款的優先順序，不時賠償每名受影響人所有合理和有據可查的損失、費用和債務(包括受影響人向為支付或攜帶預付利息而借入資金的貸款人支付的任何利息，該利息是參考LIBOR RateTerm Sofr計算的，以及受影響人因重新使用此類資金而遭受的任何損失，但不包括預期利潤的損失)，該受影響人士可承受：(I)如因任何理由(包括任何不符合

第III條規定的先決條件，但不包括適用貸款人的違約)借款人借入通過參考LIBOR RateTerm Sofr計算的任何計提利息的借款，沒有發生在借款人提交的適用借款通知中為其指定的借款日期，(Ii)如果借款人通過參考LIBOR RateTerm Sofr計算的任何計息預付款的任何付款、預付或轉換髮生在不是付款日期的日期，以及(Iii)根據倫敦銀行同業拆息利率計算的任何預提計息的任何付款或預付沒有在付款日期或根據借款人發出的預付款通知支付。在沒有明顯錯誤的情況下，任何貸款人向借款人提交的關於根據本第2.10條應支付的任何金額的證明(向代理人提交一份副本，並附上對該金額的合理詳細計算和要求該金額的依據的描述)應是決定性的。

第2.11節：裁定非法；無法確定費率

(A)儘管本協議有任何其他規定，在發生中斷事件時，受影響的貸款人應立即通知代理人和借款人，該貸款人根據調整後的歐元利率支付或維持本協議項下墊款的義務應暫停，直到該貸款人再次根據調整後的歐元利率發放和維持墊款為止。

(B)一旦發生任何事件，導致貸款人根據第2.11(A)節暫停其根據調整後的歐元利率支付或維持其墊款的義務，如果借款人提出要求，該貸款人將盡合理努力(取決於該貸款人的整體政策考慮)指定一個不同的貸款辦事處，前提是這種指定將使該貸款人能夠再次根據調整後的歐元利率發放和維持墊款；但該項指定的條款須使該貸款人及其貸款辦事處不會蒙受任何未獲償還的費用或重大的法律或監管上的不利(由該貸款人合理地釐定)，目的是避免導致任何該等撥備的運作的事件日後產生後果。

(C)如果在任何利息應計期間的第一天或任何墊款的日期(視情況而定)之前，或者(I)行政代理因任何原因確定不存在足夠和合理的方法來確定適用墊款的LIBOR Term Sofr，或(Ii)所需貸款人確定並通知行政代理調整後的歐元美元貸款利率沒有充分和公平地反映該等墊款的資金成本，行政代理將立即通知借款人、抵押品代理和每一貸款人。此後，貸款人根據調整後的歐元利率支付或維持墊款的義務將暫停，直到行政代理(在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。

(D)在收到第2.11(A)或(C)節中所述的任何通知後，借款人可以撤銷任何未決的根據調整後的歐元利率進行或繼續墊款的請求，否則將被視為已將此類請求轉換為基於基本利率的墊款請求。

第2.12節：收取所有費用

(A)承諾費。在每個付款日，借款人應根據第2.16(A)節的規定，按照第9.01節的規定，按比例向貸款人支付承諾費(“承諾費”)，其數額相當於自結算日起至承諾終止日(不包括承諾終止日)的相關利息累計期內的每一天的下列乘積的總和

(Ii)本協議的任何條款均不得要求抵押品代理人使用或冒險使用其自有資金，或採取其判斷可能涉及任何費用或任何財務或其他責任的本協議所規定的任何行動(或不採取行動)，除非向其提供可接受的賠償。抵押品代理人在任何情況下，不論是代表借款人或代表其本人或以其他方式，就本協議項下的任何事項，或與本協議或本協議擬提供的服務有關的任何事項，啟動、起訴或抗辯法律程序，本協議並無任何義務。

(3)抵押品代理人根據本合同採取任何行動的允許權利不得解釋為一種義務。

(4)抵押品代理人可透過代理人或實際受託代理人行事或行使其在本條例下的職責或權力，而抵押品代理人對經合理謹慎委任的任何該等代理人或實質受託代理人的作為或不作為，概不負責。

(V)抵押品代理人沒有義務確定利率或資產是否符合條件的抵押品貸款。抵押品代理人、抵押品代理人、託管人或抵押品管理人均無義務(I)監測、確定或核實LIBOR RateTerm Sofr(或其他適用的基準替代利率)、最優惠利率、聯邦基金利率或其他基本利率的不可用或停止，或是否或何時發生，或向任何其他交易方發出任何基準轉換事件或基準替代日期的通知，(Ii)選擇、確定或指定任何基準替代、或其他後續基準或替代基準指數，或確定是否已滿足指定此類利率的任何條件，(Iii)選擇、決定或指定任何基準替代調整或任何替代或後續指數的其他修正，或(Iv)決定與上述任何事項有關的基準替代是否必要或適宜(如有)。抵押品代理人、託管人或抵押品管理人對其無法履行本協議或其他貸款機構文件中規定的任何職責不承擔任何責任，如果此類不能、失敗或延誤是由於LIBOR Rate Term Sofr(或其他適用利率)不可用以及沒有指定的基準替代所致，包括由於任何其他交易方在提供本協議或其他貸款機構文件的條款所要求或預期的、以及履行該等職責所合理需要的任何指示、指示、通知或信息方面的任何能力、延遲、錯誤或不準確所致。

第11.02節。職責轉授

(A)每一代理均可由或通過代理或事實律師履行其在本協議和每一其他融資文件項下的任何職責，並有權就與該等職責有關的所有事項徵求律師的意見。任何代理人均不對其以合理謹慎方式挑選的任何代理人或代理律師的疏忽或不當行為負責。

(B)在不限制第11.02(A)節一般性的情況下，行政代理可隨時或不時指定其一家或多家附屬公司履行其在本協議和每個其他設施文件項下的任何職責。

第11.03條。代理人的信賴等

(A)任何代理人或其各自的董事、高級人員、代理人或僱員，均不對其或他們根據本協議或與本協議有關而採取或不採取的任何行動負責

(Iii)該非預期收款人以其他方式察覺(全部或部分)錯誤或錯誤地傳送或接收，或該等付款在其他方面與該收件人或市場的期望不符，

在每種情況下，如果沒有該代理的書面確認，則應假定該付款發生了錯誤。在代理人提出要求後，該非預期收款人應立即（但在任何情況下不得遲於一個營業日）向代理人返還該要求所涉及的任何此類付款金額（或部分）。

(c)借款人和本協議的其他各方在此同意，非預期借款人收到付款後，解除或以其他方式滿足借款人或本協議任何其他方對該等非預期債務人所欠的任何債務（除非用於支付該等款項的資金是從借款人處收到（或從收款賬户中提取）的，以償還該等債務）。

第十二條

其他

第12.01節。無棄權;書面修改

(a)No任何有擔保方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，應視為放棄該等權利、權力或補救措施，任何單一或部分行使該等權利、權力或補救措施，均不得妨礙任何其他或進一步行使該等權利、權力或補救措施，或妨礙任何其他權利、權力或補救措施的行使。本協議或任何其他貸款文件任何條款的任何棄權，以及本協議或任何其他貸款文件任何一方對本協議或任何其他貸款文件任何條款的任何偏離的任何同意，僅在特定情況下併為特定目的有效。在任何情況下，對借款人、抵押品經理或股權持有人的通知或要求均不應使借款人、抵押品經理或該股權持有人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

(b)No對本協議的修訂、修改、補充或棄權，除非經借款人、抵押品管理人、所需貸款人和行政代理人簽署，否則應有效;前提是（i）任何基本修訂均應要求所有受影響的貸款人的書面同意，且（ii）此類修訂、修改、補充或棄權不得修改，未經該人士事先書面同意，修改或以其他方式影響擔保管理人、擔保代理人或證券中介人在本協議項下的權利或職責。在本協議任何一方向本協議其他各方發出通知後（基於該方確定，由於2018年1月1日或之後生效的任何法律變更，修訂是必要的或可取的），本協議其他各方同意本着誠信的原則考慮和協商該等修訂的要求條款。

（c）基準更換。

（一）基準更換。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但如果發生基準轉換事件或提前選擇加入選擇（如適用），且其相關基準更換日期早於基準時間（就當時基準的任何設定而言），則

(x)if基準替換是根據“基準替換”定義的第（1）或（2）條確定的，適用於該基準替換日期，與基準過渡事件有關，該基準替換將在本協議項下和任何貸款文件項下的所有目的下，就該基準設置和後續基準設置取代該基準，而無需進行任何修訂或採取進一步行動，或

經任何其他方同意，本協議或任何其他貸款文件，以及（y）如果基準替換是根據“基準替換”定義的第（3）款確定的，則行政代理人和抵押品經理人可以修改本協議以替換該基準替換日期，或與提前選擇加入選擇有關，基準替換將替換該基準替換日期。用於本協議項下所有目的的任何該等基準以及任何貸款文件項下關於基準設定過渡事件的任何修正案將於5：00 p.m.（紐約市時間），在向借款人提供基準更換通知之日後的第五（5）個營業日，且無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修訂，也無需借款人採取進一步行動或同意，只要行政代理人在該時間之前尚未收到：向抵押品經理人和貸款人提供書面反對通知（並向抵押品代理人提供副本）。在適用的基準轉換開始日期之前，借款人不得根據本第12.01（c）（i）條的規定用基準替代品替代基準。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但如果期限SOFR過渡事件及其相關基準更換日期在參考時間之前發生，且與當時基準的任何設定有關，則適用的基準替代品將取代當時的-本協議項下或任何貸款文件項下有關該等基準設定及後續基準設定的所有目的的當前基準，且不對或任何其他方對本協議或任何其他貸款文件的進一步行動或同意;前提是，除非行政代理人已向貸款人和借款人提交了一份期限SOFR通知，否則本（B）款無效。為免生疑問，行政代理人無需在定期不超過財務狀況過渡事件後提交定期不超過財務狀況通知，並可自行決定是否提交定期不超過財務狀況通知。

(Ii)順應變化。在實施和管理任何基準替換時，行政代理(在與借款人、抵押品管理人協商後)將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他融資工具文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂均將生效，而無需借款人或本協議任何其他方的任何進一步行動或同意。

(Iii)通知；決定和決定標準。(Iii)行政代理將立即通知借款人、抵押品代理和抵押品管理人、抵押品管理人和貸款人：(IA)任何基準更換日期和相關基準更換的實施，(IIB)任何符合基準更換的變更的有效性，(IIIC)根據第(Iv)款發生基準轉換事件的任何條款的移除或恢復，及其相關基準更換日期和基準過渡開始日期，以及(IVD)任何基準不可用期間的開始或結束。為免生疑問，本第12.01(C)節規定由行政代理交付的任何通知，可由行政代理選擇(由其自行決定)在一個或多個通知中提供，並可與實施任何基準替換或符合更改的基準替換的任何修正案一起交付，或作為實施任何基準替換符合更改的任何修正案的一部分。行政代理或任何貸款人(如適用)根據第12.01(C)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或

任何選擇，在沒有明顯錯誤的情況下，都將是決定性的和具有約束力的，並可自行決定，無需得到借款人或任何其他當事人的同意，除非根據本第12.01(C)節的規定，在每種情況下明確要求。

(4)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他設施文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準利率替代的實施相關)，(I)如果當時的基準利率是定期利率(包括期限SOFR或LIBOR利率)，並且(A)該基準利率的任何基調未顯示在屏幕上或發佈該利率的其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構在與借款人合作經理協商後不時選擇發佈該利率，在其合理酌情權下，或(B)該基準的管理人或該基準管理人的監管主管已提供一份公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何期限不再或將不再具有代表性，或不再符合或與國際證券事務監察委員會(IOSCO)的財務基準原則保持一致，則行政代理在與借款人合作經理協商後，可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息應計期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用或不具有代表性的、不符合或不一致的基調和(Ii)如果根據以上第(I)款被移除的基調(A)隨後顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不再或不再受到不再具有代表性、不符合或不再符合國際證券事務監察委員會(IOSCO)關於基準(包括基準替換)的財務基準原則的公告的約束，則行政代理在與BorrowerColternalManager協商後，可在該時間或之後修改所有基準設定的“利息應計期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前刪除的基準期。

(V)基準不可用期。借款人收到關於任何當時基準的基準不可用期間開始的通知後，(A)借款人可撤銷任何未決的以LIBOR利率借款、轉換為或繼續以LIBOR利率計算的預付款的請求，並可在任何基準不可用期間取消預付款，否則，借款人(B)所有預付款應按基本利率計息。在任何當時基準的基準不可用期間或任何當時基準的期限不是可用期限的任何時間，基於該基準或該基準的該期限的基本利率組成部分將不被視為已將任何該等請求轉換為借入或轉換為在任何基本利率釐定中所使用的墊款的請求。

(Vi)免責聲明。行政代理對以下事項不承擔任何責任或承擔任何責任：(IA)管理、提交或任何其他與“倫敦銀行間同業拆借利率”術語SOFR定義中的倫敦銀行間同業拆借利率或其他利率有關的事宜，或與其任何替代利率或後續利率、或其替換率(包括但不限於根據本協議實施的任何基準替換率)、(IIB)任何此類基準替換率的組成或特徵，包括是否類似於、或產生與LIBOR利率(期限SOFR或任何其他基準)相同的價值或經濟等價性，或具有與LIBOR利率(期限SOFR或任何其他基準)相同的交易量或流動性，(IIIC)任何善意的行動或使用其自由裁量權，或就本條款12.01(C)所涵蓋的任何事項作出的其他決定或決定，包括但不限於，基準轉換事件是否發生，是否取消或不存在不可用或不可用的或

不具代表性的條款、任何符合變更的基準替換條款的實施或不實施、上文第(Iviii)款要求的任何通知的交付或不交付或根據本協議的其他規定，以及(Ivd)本第12.01(C)節的任何前述規定的效果。行政代理沒有任何義務(I)監測、確定或核實本協議項下任何利率的不可用或停止，或是否或何時發生，或向任何其他交易方發出任何中斷事件、基準過渡事件、基準不可用期限或基準更換日期的通知；(Ii)選擇、確定或指定任何基本利率、其他後續或替代基準指數，或是否滿足指定此類利率的任何條件；或(Iii)選擇、確定或指定任何替代或後續指數的任何調整或其他修飾符，或(Iv)決定與上述任何事項有關的合規變更或修訂(包括任何合規變更)是否必要或適宜(如有)。對於由於本協議項下的任何利率不可用以及沒有指定的基準利率或基準替代，包括由於任何其他交易方在提供貸款文件的條款所要求或預期的以及履行該等職責所合理需要的任何指示、指示、通知或信息方面的任何能力、延遲、錯誤或不準確而導致的任何無力、失敗或延誤，行政代理不承擔任何責任。

第12.02節。通知等

(A)除非本協議授權發出電話指示，否則所有要求或準許向本協議任何一方發出或作出的通知、要求、指示及其他通訊均須以書面作出，除非本協議另有明確規定，並須(I)面交或以掛號、掛號或特快專遞、預付郵資、傳真或預付郵資的專遞服務，或以電子郵件(如收件人已提供電郵地址)或電子郵件(如收件人已提供電子郵件地址)送達附表8(或如沒有就任何一方提供，則為附表8)所列有關該當事人的地址、傳真號碼或電子郵件地址，並須(I)面交或以掛號、掛號或特快專遞、預付郵資或傳真服務、或預付郵資的快遞服務或電子郵件(如收件人已提供電子郵件地址)送達附表8所列有關該當事人的地址、傳真號碼或電子郵件地址。此類地址、傳真號碼或電子郵件地址(由該方以書面形式提供給管理代理)，(Ii)發佈到INTRALINKS®(只要該系統可用並在發佈前由管理代理設置或按照管理代理的指示設置)，方法是將通知、要求、請求、指示或其他通信上傳至www.Intralinks.com，並用適當的條形碼傳真封面傳真至866-545-6600，或使用在發佈前可用併合理接受的其他發佈到INTRALINKS®的方式，或(Iii)投遞至行政代理批准或設置的任何其他電子系統，並在每種情況下均視為在預期收件人收到或根據第12.02節的規定投遞至本協議的目的之日發出。除非按照本第12.02節的前述規定發送或交付的通知中另有規定，否則通知、要求、指示和其他書面通信應按附表8(或，如果未在附表8中提供，則指由該方以書面形式向管理代理提供的)各自的地址(或其各自的傳真號碼或電子郵件地址)發送給本合同各方，並在電話指示或通知的情況下，通過撥打附表8中為該方指明的電話號碼(或，如附表8沒有就任何一方提供該電話號碼或該等電話號碼，則該電話號碼或該等號碼由該當事人以書面形式提供予行政代理人)。每一方應以書面形式通知行政代理應將通知發送給該人的地址、傳真號碼、電話號碼或電子郵件地址的任何變化，以及行政代理合理要求的其他行政信息。

最終到期日(視屬何情況而定)，並於任何該等名義日期起至(但不包括)下一個營業日的期間內支付該等款項時應計利息。

第12.16條。不呈請

每一有擔保的當事人在此同意不對借款人提起、加入、合作或鼓勵任何其他人根據破產法對借款人提起任何破產、重組、接管、安排、無力償債、暫停或清算程序或其他程序，直至至少一年零一天，或者，如果較長，在全部償付所有未償債務和終止所有承諾之後，至少一年零一天之前，當時有效的適用優惠期外加一天；但本第12.16節的任何規定不得阻止也不得被視為阻止任何有擔保的一方(A)在上述一年零一天期限屆滿前，或(如果較長的話)當時有效的適用優惠期屆滿之前，在(I)借款人自願提起或啟動的任何案件或程序中，或(Ii)由任何該等有擔保的一方以外的人對借款人提起或啟動的任何非自願破產程序中，或(B)對借款人或借款人的任何財產提起任何非破產、重組、接管、安排、無力償債、根據破產法暫停或清算程序或其他程序。

第12.17條。免除抵銷

在適用法律允許的範圍內，借款人和抵押品管理人特此放棄其根據本協議或任何適用法律隨時可能擁有或有權針對行政代理、任何貸款人或其各自資產享有的任何抵銷權。

第12.18條。對美國特別決議制度的承認

在本協議和/或任何其他融資工具文件構成QFC的範圍內，借款人與各擔保方達成如下協議：

(A)在受保方根據美國特別決議制度接受訴訟的情況下，本協定和/或任何其他貸款文件以及在本協議和/或任何其他貸款文件中或根據本協議和/或任何其他貸款文件從該受保方轉讓的效力，將與如果本協議和/或任何其他貸款文件以及任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄時，在美國特別決議制度下有效的程度相同；和

(B)如果被保險方或《BHC法案》附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果本協議和/或任何其他設施文件受美國或美國一個州的法律管轄，則允許行使本協議和/或任何其他設施文件下的違約權利，但行使的程度不得超過根據美國特別決議制度可以行使的違約權利的程度。

且(Iv)任何先前抵押品管理人，包括原抵押品管理人，對抵押品管理人的任何抵押品管理人的賠償義務不承擔任何責任或義務。

(C)儘管本協議中有任何相反規定，但後續抵押品經理有權接受和依賴前抵押品經理與抵押品貸款有關的所有會計、記錄(包括計算機記錄)和工作(統稱為“前抵押品經理工作產品”)，而無需對其進行任何審計或其他審查，且該後續抵押品經理不應對前抵押品經理的作為和不作為承擔任何責任、責任、義務或責任。如果任何前任抵押品經理工作產品中存在任何錯誤、不準確、遺漏或不正確或非標準的做法或程序(統稱為“錯誤”)，並且這些錯誤使服務變得更加困難，或者應該導致或對繼任者抵押品經理犯下或繼續犯任何錯誤(統稱為“繼續錯誤”)造成或造成重大影響，則該繼任者抵押品經理不應對此類持續錯誤承擔任何責任、責任、義務或責任；前提是該繼任者抵押品經理同意盡其最大努力防止進一步的錯誤繼續發生。如果繼任抵押品管理人意識到錯誤或持續錯誤，則在行政代理事先同意的情況下，應盡其最大努力重建和核對商業上合理的數據，以糾正此類錯誤和持續錯誤，並防止未來繼續錯誤。

第十五條

抵押品管理員

第15.01條。指定抵押品管理人

(A)初始抵押品管理人。在根據第XV條指定繼任抵押品管理人之前，現任命美國銀行信託公司全國協會為抵押品管理人，並同意根據本條款和抵押品管理人蔘與的其他貸款文件的條款履行抵押品管理人的職責和義務。

(B)繼任抵押品管理人。抵押品管理人收到行政代理根據15.05節的規定指定繼任抵押品管理人的書面通知後，抵押品管理人同意終止其作為抵押品管理人的活動。即使終止，抵押品管理人仍有權獲得終止時應付和應付的所有應計和未付的抵押品管理費和代理費以及行政費用。

第15.02條。某些職責及權力

(A)抵押品管理人應協助借款人和抵押品管理人監測抵押品，方法是持續維護抵押品某些特徵的數據庫，並向借款人和抵押品管理人(以及在適用時，借款人的獨立公共會計師)提供某些報告、明細表、計算(在每種情況下，此類報告、明細表和計算均應按下述形式和內容以及更詳細的方式編制，根據本協議第八條的規定，借款人和/或抵押品管理人提供的信息和數據(或為編制和交付某些其他報告、時間表和計算而有必要準備和交付的信息和數據)。擔保品管理人作為擔保品管理人的職責和權限如下

美國銀行信託公司，國家協會，

作為抵押品代理和抵押品管理員

作者：英國航空公司，英國航空公司，英國航空公司名稱：

標題：

[信貸和擔保協議的簽字頁]