美國10億美元

信貸協議

日期為2023年10月20日，

隨處可見

第一能源傳輸有限責任公司，

作為借款人，

這裏點名的銀行，
作為銀行，

摩根大通銀行，N.A.，
作為行政代理，

和

前幾家銀行

甲方不時在此簽約
作為前臺銀行

作為聯合首席調度員

1加拿大皇家銀行資本市場是加拿大皇家銀行及其關聯公司資本市場業務的品牌名稱。

第一條定義和會計術語

第1.01節定義了某些定義的術語。第1節。

第1.02節介紹時間段的計算。第1.02節：

第1.03節：會計術語。第1.03節，第28節。

第1.04節。一般情況下，使用這些術語。

第1.05節。*28

第1.06節。調整利率；基準通知。1月29日。

第二條預付款和信用證的金額和條款

第2.01.節預付款。2月29日。

第2.02節。美國正在取得進展。美國時間：30。

第2.03節。更詳細。[已保留].    31

第2.04節：信用證。11月31日。

第2.05節。不包括費用。不包括39

第2.06節承諾的調整。第40節。

第2.07節規定償還墊款。第41節。

第2.08節.預付款支付利息。

第2.09.節預付款支付額外利息。第42節。

第2.10.節討論利率決定。第43節

第2.11節規定了墊款的轉換。第43節

第2.12節。規定提前還款。規定44

第2.13節。成本增加。成本增加。

第2.14節禁止違法。第2.46節

第2.15節：付款和計算。第46節

第2.16節減税。減税48

第2.17節：允許支付的分擔等。

第2.18節無人知曉的協議；負債的證據。

第2.19.節同意延長終止日期。第54節。

第2.20節。更詳細。[已保留].    56

第2.21節：監管違約貸款人。監管部門：56

第2.22節規定了緩解義務；更換了貸款人。

第2.23節. 替代利率。 59

第三條貸款條件和簽發信用證 62

第3.01節. 第一次信用證展期的先決條件。 62

第3.02節. 每次信用證展期的先決條件。 63

第四條陳述和保證 65

第4.01節. 借款人的陳述和保證。 65

第五條借款人的契約 68

第5.01節. 借款人的確認書。 68

第5.02節. 財務契約。 72

第5.03節. 借款人的負債務。 72

第六條違約事件 75

第6.01節. 違約事件。 75

第七條行政代理人 78

第7.01節. 授權和行動。 78

第7.02節 行政代理人的信賴、責任限制等 81

第7.03節 發佈通信。 82

第7.04節：對行政代理進行單獨審查。第83節

第7.05節：繼任者行政代理。第84節。

第7.06節：《貸款人和前置銀行的認知》。第85節：

第7.07節。修訂ERISA的某些事項。修訂第87條

第7.08節討論某些投資事項。第7.88節

第八條雜項條例第88條

第8.01條。修訂條例修正案等。修訂第88條。

第8.02節

第8.03節。電子通信。第8.03節。

第8.04節。禁止放棄；補救。禁止90年。

第8.05節。控制成本和費用；賠償。

第8.06節。享有抵銷權。第92節。

第8.07節。具有約束力。第93節。

第8.08節討論任務分配和參與。

第8.09節：適用法律。第8.09節。

第8.10節：同意司法管轄權；放棄陪審團審判。

第8.11節。可分割性。第99節。

第8.12節包括整個協議。第99節。

第8.13節：在對應方中執行電子執行；電子執行。

第8.14節：《美國愛國者法案公告》。

第8.15節無受託責任。第99條。

第8.16.節要求承認並同意接受受影響的金融機構的紓困。*100

第8.17節：禁止某些信息的處理；保密。第101節。

時間表和展品

附表一列出了三個月前的承諾和貸款辦公室清單

附表二：

附表三[已保留]

附表四-披露文件

附件A：分配和假設的形式。

附件

附件：借款人借款通知單。

附件D-信用證申請表。

附件E-1提供了美國税務合規證書(適用於不是美國聯邦所得税合夥企業的外國貸款人)

附件E-2提供了一種形式的美國納税合規證書(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者)

美國税務合規證書(適用於作為美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者)的附件E-3

附件E-4提供了美國税務合規證書(適用於為美國聯邦所得税目的合作的外國貸款人)。

信貸協議

信貸協議，日期為2023年10月20日，由美國特拉華州有限責任公司(以下簡稱“FET”或“借款人”)、銀行及其他金融機構(下稱“銀行”)、摩根大通銀行(下稱“摩根大通”)作為本協議項下貸款人的行政代理人(以此等身份，稱為“行政代理人”)及不時作為本合同項下貸款人的行政代理人(以該身份行事，稱為“行政代理人”)簽署。

初步陳述

(1)如借款人已要求貸款人設立以借款人為受益人的五年期無抵押循環信貸安排，金額為1,000,000,000美元，全部可用於一般企業用途，其中1,000,000,000美元可用於發行信用證。

(2)在符合本協議條款和條件的情況下，貸款人各自在各自承諾的範圍內(如本協議的定義)願意建立以借款人為受益人的所請求的循環信貸安排。

因此，現在，考慮到前提，雙方同意如下：

第一條
定義和會計術語

第1.01節定義了某些定義的術語。

在本協議中使用的下列術語應具有以下含義(這些含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)：

“帳户方”具有第2.04(A)節規定的含義。

“額外承諾貸款人”的含義見第2.19(D)節。

“額外貸款人”的含義見第2.06(B)節。

“調整後每日簡單SOFR”是指等於(A)每日簡單SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此確定的調整後每日簡單SOFR將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後期限SOFR利率”是指，在任何利息期間，在符合第2.23(B)節規定的情況下，年利率等於(A)該利息期間的期限SOFR利率，加上(B)0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“行政代理”具有本協議序言中規定的含義。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“預付款”是指貸款人根據第2.02節作為借款的一部分向借款人提供的預付款。

“受影響的金融機構”指(I)任何歐洲經濟區金融機構或(Ii)任何英國金融機構。

“附屬公司”對任何人來説，是指直接或間接控制、被該人控制或與其共同控制的任何其他人，或者是該人的董事或其高級職員。

“協議”是指本信貸協議，已根據其條款不時修改、重述、修改和重述、修改和補充。

“備用基本利率”是指在任何期間內不時生效的浮動年利率，該年利率應始終等於(I)《華爾街日報》不時公佈的最優惠利率中的最高者，(Ii)年利率的二分之一加不時生效的聯邦基金利率，及(Iii)一個月的調整期限SOFR利率(如該日不是美國政府證券營業日，則為緊接美國政府證券營業日之前的兩個美國政府證券營業日)加1%；但就本定義而言，任何一天的調整後長期SOFR匯率應以凌晨5點左右的SOFR參考匯率為基礎。芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、聯邦基金利率或調整後期限SOFR利率的變化而引起的替代基本利率的任何變化，應分別從最優惠利率、聯邦基金利率或調整後期限SOFR利率的生效日期起生效。如果根據第2.23節(為免生疑問，僅在根據第2.23(B)節確定基準替代利率之前)或第2.14節(僅在為避免違法而有必要時)將備用基本利率用作備用利率，則備用基本利率應為上文第(I)和(Ii)款中的較大者，並且應在不參考上文第(Iii)款的情況下確定。

“備用基本利率墊付”是指第2.08(A)節規定的計息墊付。

“週年紀念日”的含義見第2.19(A)節。

“反腐敗法”係指適用於所涵蓋實體或其各自與恐怖主義、洗錢、賄賂或腐敗有關或有關活動的任何司法管轄區的所有法律、規則和條例，包括但不限於：(1)經不時修訂的1977年《美國反海外腐敗法》；

適用的條例，以及(Ii)經不時修訂的聯合王國2010年反賄賂法。

“適用法律”係指任何政府當局的所有適用法律、法規、條約、規則、法典、條例、許可證、證書、命令、解釋、許可證和許可，以及任何法院、仲裁員或其他司法或準司法法庭(包括與健康、安全、環境或其他方面有關的法庭)的判決、法令、強制令、令狀、命令或類似行動。

“適用貸款辦公室”指，就任何貸款人而言，在本合同附表I或轉讓和假設中與其名稱相對之處被指定為其“貸款辦公室”的該貸款人的辦公室，或該貸款人不時向行政代理指定的該貸款人的其他辦公室。

“適用保證金”是指，對於向借款人支付的任何備用基本利率預付款或任何條款基準預付款(或，如果適用，則為RFR預付款)，緊接下表相關行所列的年利率，由參考評級確定，並不時生效(僅在沒有參考評級或參考評級低於5級的情況下，適用保證金應為5級)：

就上述目的而言，(I)如果S和穆迪的參考評級相差一個級別，而該等參考評級中較高的一個落在第一級、第二級、第三級或第四級，則較高的參考評級將用於確定定價水平；及(Ii)如果S和穆迪的參考評級存在超過一個級別的差異，則將使用比該等參考評級中較低的一個級別高一級的參考評級

確定定價水平，除非該等參考評級中的較低者落在第五級，在這種情況下，將使用該參考評級中的較低者來確定定價水平。如果只存在一個參考評級，則將使用該參考評級來確定定價水平。由於參考評級的變化而導致的適用保證金的任何增加或減少，應在參考評級變化後的第三(3)個營業日生效。

“經批准的電子平臺”具有第7.03(A)節中賦予它的含義。

“核準基金”是指由(I)貸款人、(Ii)貸款人的關聯公司或(Iii)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“轉讓和假定”是指貸款人和合格受讓人(經第8.08(B)節要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理人接受的轉讓和假定，實質上以本合同附件A的形式或行政代理人批准的任何其他形式(只要該其他形式在任何方面都不對借款人不利)。

“可歸屬證券化債務”的含義與“許可證券化”的定義相同。

“授權人員”是指借款人的首席執行官、首席財務官總裁、財務總監、財務主管、財務主管、財務助理、財務主管或財務總監，該高級人員應獲得所有必要的公司或有限責任公司授權，以交付該通知、證書或其他通信。

對於每個貸款人來説，“可用承諾額”是指該貸款人的承諾額超過該貸款人所佔未償還信貸的百分比。“可用承諾額”是指貸款人在本合同項下可用承諾額的總和。

“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)的任何期限或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)，用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據第2.23節(E)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規章規則或要求

(B)就英國而言，指《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第I部及適用於英國的任何其他法律、法規或規則，涉及對不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其聯營公司的清盤(透過清盤、管理或其他破產程序除外)。

“破產法”係指經不時修訂的1978年破產改革法，以及與破產、資不抵債、重組、清算、暫停或影響債權人權利的類似法律有關的任何聯邦法律。

“破產事件”是指，就任何人而言，該人已成為破產或破產程序的標的，或已為債權人或負責重組或清算其業務的類似人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或經行政代理人善意確定，已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命，但政府當局或其工具取得該人的所有權權益本身並不構成破產事件，此外，這種所有權權益不會導致或向該人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或文書)拒絕、拒絕、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議。

“銀行”一詞的含義與本協議序言中的含義相同。

“基準”最初指，對於任何(I)RFR預付款、每日簡單SOFR或(Ii)定期基準預付款，術語SOFR匯率；如果基準轉換事件和相關基準替換日期發生在每日簡單SOFR或定期SOFR匯率(視情況而定)或當時的基準，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.23節(B)款的規定替換了該先前基準匯率。

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換：

(1)經調整的每日簡易SOFR；及

(2)：(A)行政代理和借款人選定的替代基準利率，以替代當時適用的相應期限的基準利率，同時適當考慮(1)有關政府機構對替代基準利率的任何選擇或建議，或(2)確定替代基準利率的任何不斷演變的或當時盛行的市場慣例

當時美國現行的美元銀團信貸基準，以及(B)相關的基準替代調整；

但條件是(X)如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限，以及(Y)任何基準替換應由行政代理以其合理的酌情權確定在行政上是可行的。

“基準替代調整”是指，就任何適用的利息期間和該未調整基準替代的任何設定的可用基準期替代當時的基準而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)已由管理代理和借款人為適用的相應基期選擇，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)任何發展中或當時盛行的釐定利差調整的市場慣例，或計算或釐定該利差調整的方法，以取代該基準，以取代當時美元銀團信貸安排的適用未經調整基準。

對於任何基準替換和/或任何術語基準預付，是指任何技術、行政或業務變更(包括對“備用基準利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術上的變更，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式管理該基準(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)如屬“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況，以(A)公開聲明或公佈資料的日期為準

以及(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其該組成部分)的所有可用承諾書的日期；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期；但條件是，該不具代表性將參照該(C)款所述的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管監管者對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，在每一種情況下，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或發表時，並無

將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期的繼任管理人；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期”是指，就任何當時的基準而言，自根據該定義第（1）或（2）條規定的基準更換日期發生之時開始的（x）段時間（如有），如果在該時間，根據第2.23和（y）條，沒有基準替代品取代了本協議項下和任何貸款文件項下所有目的的當時基準。根據第2.23條，在基準替代品已經取代了用於本協議項下所有目的和任何貸款文件項下的當時基準時結束。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“受益所有權條例”指31 C.F.R.第1010230章修改後的自己

“受益人”指由賬户方指定的任何人，在信用證項下，代理行將向其付款，或根據其指示付款。

“借款人”具有本合同序言中規定的含義。

“借款人通訊”具有第8.03條中規定的含義。

“借款人延期通知日期”具有第2.19（a）條中規定的含義。

“借款”指由各貸款人根據第2.02條同時提供的同一類型的預付款或根據第2.11條或第2.23（a）條轉換的預付款組成的借款。

“營業日”是指紐約市和俄亥俄州阿克倫的銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)；但除前述規定外，營業日應(A)與RFR預付款和任何該等RFR預付款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款有關，或與該RFR預付款的任何其他交易有關；(B)與參考調整後期限SOFR利率的預付款和任何此類預付款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款有關

參考調整後期限SOFR匯率的預付款或參考調整後期限SOFR匯率的此類預付款的任何其他交易，任何此類日期僅為美國政府證券營業日。

“法律變更”是指在本協議日期之後發生的以下任何情況：（i）任何法律、規則、法規或條約的通過或生效，（ii）任何法律、規則、法規或條約或任何政府機構對其管理、解釋或適用的任何變更，或（iii）任何請求的提出或發佈，指南或指令（無論是否具有法律效力）由任何政府當局;但是，《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》，以及根據該法頒佈的所有要求、規則、準則和指令，以及國際清算銀行頒佈的所有要求、規則、準則或指令，巴塞爾銀行監管委員會（或任何繼任機構或類似機構）或美國或外國監管機構，在每種情況下，根據巴塞爾協議III，應被視為在本協議日期之後引入或採用，無論頒佈或採用的日期如何。

“控制權變更”具有第6.01（i）條中規定的含義。

“交割日”是指第3.01條中所有先決條件得到滿足的第一個日期，該日期為2023年10月20日。

“CME定期SOFR管理人”是指作為前瞻性定期擔保隔夜融資利率（SOFR）管理人的CME集團基準管理有限公司（CBA）（或繼任管理人）。

“法典”指1986年美國國內税收法典（經不時修訂）及其適用法規。

“承諾”是指本協議附件I中與該等承諾名稱相對的金額，或者，如果該等承諾已簽訂任何轉讓和承擔，則指管理代理人根據第8.08（c）條規定保存的登記簿中為該等承諾列出的金額，該金額可根據第2.06（a）條規定減少或根據第2.06（b）條規定增加。

“承諾增加”具有第2.06（b）條中規定的含義。

“商品交易義務”指任何人士在其日常業務過程中所採用的任何商品掉期協議、商品期貨協議、商品期權協議、商品上限協議、商品下限協議、商品套期協議、商品對衝協議、商品遠期合約或衍生工具交易，以及任何認沽、看漲或其他協議、安排或交易，包括天然氣、電力、排放遠期合約、可再生能源信用或任何此等安排、協議及/或交易的任何組合，包括該人士的能源營銷、交易及資產優化業務。“商品”一詞應包括電能和/或容量、輸電權、煤、石油、

天然氣、燃料運輸權、排放津貼、天氣衍生產品和相關產品及副產品和輔助服務。

“通信”是指行政代理、任何貸款人或任何前置銀行根據第7.03節以電子通信方式(包括通過經批准的電子平臺)以電子通信方式分發的、由借款人或其代表根據任何貸款文件或其中規定的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

“綜合債務”對借款人而言，是指借款人及其綜合子公司在任何確定日期的總負債，按公認會計原則確定，但不包括：(1)借款人及其任何綜合子公司的無追索權債務；(2)根據公認會計準則已經或應該被記錄為經營租賃的、借款人或其任何綜合子公司作為承租人負有責任的租賃債務；(Iii)借款人及其綜合附屬公司的可歸屬證券化債務本金及/或面值總額，及。(Iv)不超過借款人及其綜合附屬公司總資本的15%的信託優先證券及次級遞延利息債務債務的本金總額(為計算目的而釐定，而不考慮借款人未償還的信託優先證券及次級遞延利息債務債務的金額)；。但在最後終止日期之前，信託優先證券或次級遞延利息債務債務的任何強制性本金攤銷或失效的金額應包括在本合併債務的定義中。

“合併附屬公司”對任何人來説，是指該人的任何附屬公司，其賬目是或必須根據公認會計原則與該人的賬目合併的。

“受控集團”是指受控集團的所有成員，以及根據守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節與借款人一起被視為單一僱主的共同控制下的所有行業或企業(無論是否合併)。

“轉換”、“轉換”和“轉換”分別是指根據第2.11或2.23(A)節將一種類型的預付款轉換為另一種類型的預付款，或選擇一個新的期限基準預付款或延長相同的期限基準預付款。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“涵蓋實體”是指(1)借款人及其每一子公司，以及(2)直接或間接控制上文第(1)款所述人員的每個人。就本定義而言，對某人的控制應指直接或間接(X)擁有25%或以上的已發行和未償還的股權的所有權或投票權，該股權具有普通投票權，用於選舉該人或其他履行類似職責的人的董事

或(Y)通過股權所有權、合同或其他方式指導或導致指導該人的管理和政策的權力。

“信用證方”的含義見第8.15節。

“犯罪信息”是指2021年7月22日向美國俄亥俄州南區地方法院提交的“美國刑事信息訴第一能源公司案”。

“每日簡單SOFR”指，對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，相當於SOFR的前五(5)個美國政府證券營業日(I)(如果該SOFR Rate Day是美國政府證券營業日，則為SOFR Rate Day)或(Ii)如果該SOFR Rate Day不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR Rate Day之前的美國政府證券營業日的年利率。因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。

“簽發日期”是指本協議項下由代收銀行開立信用證的日期。

“債務與資本比率”對借款人來説，是指借款人的綜合債務與借款人總資本的比率。

“債務基金聯營公司”是指發起人(自然人除外)的任何聯營公司，該聯營公司是一個真正的債務基金，在正常業務過程中主要從事商業貸款或債券和/或類似信用延伸的投資。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(I)在要求提供資金或付款之日起兩個工作日內，未能(A)為其任何部分的墊款提供資金，(B)為其參與信用證的任何部分提供資金，或(C)向行政代理或任何前置銀行支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上述(A)或(B)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人善意地確定了提供資金的先決條件(特別指明幷包括特定違約，如果有)未得到滿足，(Ii)已書面通知借款人或行政代理或任何前置銀行，或已發表公開聲明表明，它不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於貸款人善意地確定不能滿足其根據本協議為貸款提供資金的先決條件(具體指明幷包括特定違約，如有)，或一般根據其承諾提供信貸的其他協議)，在行政代理或任何前臺銀行真誠行事後三個工作日內，提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並具有財務能力

履行該等義務(截至認證之日)，以根據本協議為預期的墊款和參與當時未償還的信用證提供資金；但該貸款人應根據本條款停止作為違約貸款人；條件是：(Iii)行政代理人或前置銀行(視情況而定)收到令其和行政代理人滿意的形式和實質的證明後，(Iv)已成為破產事件的標的或(V)已或有直接或間接的母公司已成為自救行動的標的。

“披露文件”是指借款人(A)截至2022年12月31日的綜合資產負債表，以及經普華永道有限責任公司認證的當時結束的財政年度的相關綜合收益表、留存收益和現金流量表，在每一種情況下，均附有任何附註；(B)截至2023年6月30日的未經審計的綜合資產負債表，以及隨後結束的六個月期間的相關綜合收益表、留存收益和現金流量表，每一種情況下都是根據前述(A)和(B)條款編制的(但對於未經審計的報表，在年終調整和排除詳細腳註的情況下)，並且其副本已提供給每一貸款人和每家貸款銀行，以及(C)本合同附表IV部分所述的事項，如有，如其上所示。

“美元”和“美元”分別表示美利堅合眾國的合法貨幣。

“DPA”指俄亥俄州南區聯邦檢察官辦公室與FE之間於2021年7月21日簽署的暫緩起訴協議。

“提款”是指受益人在任何信用證項下的提款。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機關”是指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政機關、任何政府機關或任何受託於任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的公共行政機關。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“合格受讓人”是指符合第8.08(B)(Iii)、(V)和(Vi)節規定的受讓人要求的任何人(須經第8.08(B)(Iii)節可能要求的同意(如有))。

“環境法”係指與污染或環境保護有關的任何聯邦、州或地方法律、條例或法規、規則、命令或條例，包括但不限於與危險物質有關的法律、與土地和水道開墾有關的法律、與向環境中排放、排放、釋放或威脅釋放污染物、污染物、化學品或工業、有毒或危險物質或廢物(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)有關的法律，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理污染、污染物、化學品、或工業、有毒或危險物質或廢物。

“僱員退休收入保障法”是指1974年頒佈的《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的條例和發佈的裁決，每一項都經過修訂、修改和不時生效。

“歐盟自救立法時間表”是指由貸款市場協會(或其任何繼承者)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲貨幣負債”一詞的含義與美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)規則D中賦予該詞的含義相同，並不時生效。

任何貸款人在任何期限基準預支利息期內的“歐洲美元利率儲備百分比”是指在該利息期內適用的準備金百分比(或如果超過一個這樣的百分比適用，則指在該利息期內該百分比應適用的天數的每日平均值)，該規定由聯邦儲備委員會(或任何繼承者)為確定該貸款人的最高準備金要求(包括但不限於任何緊急、補充或其他邊際準備金要求)而制定，該規定涉及由或包括期限與該利息期相同的歐洲貨幣負債組成的負債或資產。

“違約事件”的含義見第6.01節。

“交易法”是指1934年的證券交易法和根據該法頒佈的條例，在每一種情況下都經過修訂並不時生效。

“不含税”是指，對於任何將由借款人支付或由於借款人在本合同項下的任何義務而支付的款項的接受者，(1)所得税、特許經營税或分支利得税(A)由美國或根據該接受者的組織或其主要辦事處所在的司法管轄區，或就任何貸款人而言，其適用的貸款辦事處所在的司法管轄區，或(B)為其他關聯税，(2)徵收的任何美國聯邦預扣税

在貸款人根據本協議成為貸款人時(根據借款人根據第2.22(B)條提出的轉讓請求除外)或指定新的貸款辦事處時，應向貸款人支付的金額，但在每種情況下，與此類税收有關的金額應支付給(A)緊接貸款人根據本協議成為貸款人之前的貸款人，或(B)在緊接其指定新的貸款辦事處之前，(Iii)因受款人未能遵守第2.16(G)條的規定而產生的税款，以及(Iv)根據FATCA徵收的扣繳税款。

“現有終止日期”具有第2.19(A)節規定的含義。

“到期日”就信用證而言，是指其規定的到期日。

“信用證延期”是指信用證的任何預付款或簽發、延期或續期，或任何增加規定金額的修改。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管法規、規則或官方慣例，以及執行守則的這些章節。

“FE”是指FirstEnergy Corp.，一家公用事業控股公司，也是借款人的直接母公司。

“聯邦基金利率”是指在任何期間內，(A)0.00%和(B)年利率的較大者(如有必要，向上舍入至年利率的1/100的最接近的整數倍)，該期間內每一天的浮動利率等於NYFRB公佈的該日(或，如果該日不是營業日，則為下一個營業日)與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均值，或者，如果該利率沒有為營業日的任何一天公佈，由行政代理決定的於該日向摩根大通收取的平均利率(向上舍入至最接近的1/100的整數倍，如該平均利率不是該等倍數)。

“聯邦儲備委員會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。

“費用函”指(I)借款人FE、FE的某些其他子公司、摩根大通、瑞穗、PNC Capital Markets LLC和PNC Bank，National Association於2023年9月21日發出的費用函，(Ii)借款人FE、FE的某些其他子公司、花旗全球市場公司、摩根士丹利高級融資公司、加拿大皇家銀行資本市場公司、巴克萊銀行、美國銀行證券公司、美國銀行，N.A.和豐業銀行於2023年9月21日發出的費用函，以及(Iii)費用函，日期：9月

借款人、FE和摩根大通在每一種情況下，經不時修訂、修改或補充。

“FERC”是指聯邦能源管理委員會或後續組織。

“FET”具有本文前言中所述的含義。

“第一抵押契約”指借款人或借款人的任何附屬公司可發行債券、票據或類似工具的第一抵押契約，並以對借款人或該附屬公司的全部或實質全部固定資產(視屬何情況而定)的留置權作擔保。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起，或在本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)，適用的調整後期限SOFR或調整後每日簡單SOFR。為免生疑問，每個經調整期限SOFR利率或經調整每日簡單SOFR的初始下限應為零。

“外國貸款人”是指出於税收目的，根據借款人居住地以外的司法管轄區的法律組織的任何貸款人。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“前置銀行”是指在附表二中被確定為“前置銀行”的每家貸款人和任何其他貸款人(在每種情況下，直接或通過關聯公司行事)，該其他貸款人交付的票據的形式和實質令借款人和行政代理滿意，該其他貸款人(或其關聯公司)同意充當本協議項下的“前置銀行”，並規定該其他貸款人(或其關聯公司)將同意在本協議項下籤發的信用證的最高規定總金額。

“提前償付風險”是指，就任何提前償付銀行而言，任何違約貸款人在該提前償付銀行簽發的信用證項下未償還的L/信用證債務中所佔的比例，即該違約貸款人的參與債務已被重新分配給其他貸款人或根據本合同條款抵押的現金的比例，而L/信用證債務除外。

“基金”是指在其正常業務過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指在美國不時生效的公認會計原則。

“政府行為”是指所有授權、同意、批准、豁免、例外、差異、命令、許可、豁免、出版物、文件、通知和聲明，或任何政府機構（不包括未能遵守的要求，這些要求不會影響任何貸款文件的有效性或可撤銷性，或

對任何貸款文件預期的交易或任何人在該文件下的任何實質性權利、權力或補救措施或任何政府機構的任何其他行為的實質性不利影響）。

“政府當局”是指美利堅合眾國或任何其他國家的政府，或其任何政治分支機構，無論是州政府還是地方政府，以及行使行政、立法、司法、税收、政府的或與政府有關的管理或行政權力或職能（包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行）以及任何負責制定財務會計或監管資本規則或標準的團體或機構（包括但不限於財務會計準則委員會、國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會或任何上述機構的繼任者或類似機構）。

“授予貸款人”具有第8.08(G)節規定的含義。

“套期保值義務”對任何人來説，是指該人根據任何利率或貨幣互換協議、利率或貨幣期貨協議、利率上限協議、利率或貨幣對衝協議以及任何旨在保護該人免受利率或貨幣匯率波動影響的看跌期權、看漲期權或其他協議或安排所承擔的義務。

“敵意收購”指任何涉及收購要約或委託書競爭的Target收購(定義見下文)，該收購未經Target收購對象的董事會(或類似的管理機構)推薦或批准。如本定義所用，“目標收購”一詞指任何人士直接或間接(I)透過購買資產、合併或其他方式收購任何其他人士的全部或實質所有資產或正在進行的業務，(Ii)收購(在一項交易中或作為一系列交易中的最新交易)對任何該等人士的證券的至少多數普通投票權的控制權，或(Iii)以其他方式取得任何該等人士超過50%所有權權益的控制權的任何交易或任何一系列相關交易。

“增加出借人”的含義見第2.06(B)節。

“債務”指，在任何日期，對於任何人，無重複，（i）該人對借款，或任何種類的存款或預付款，或除應付貿易賬款外的財產或服務的遞延購買價格的所有義務，（ii）該人通過債券，債權證，票據或類似工具證明的所有義務，（iii）該人通常支付利息的所有債務;（iv）根據公認會計原則，該人作為承租人負有責任的、已經或應該記錄為資本租賃的租賃下的所有債務;（v）該人士或其任何附屬機構在ERISA下對任何多僱主計劃產生的提款責任，（vi）該人士的償付義務（無論是或有或無）關於信用證、銀行承兑匯票、擔保書或其他債券和類似工具，（vii）由該人的任何資產上的留置權擔保的其他人的所有債務，無論是否

債務由該人承擔，以及（viii）該人在直接或間接債務關係下的義務，以及購買或以其他方式獲得的義務（或有或無），或以其他方式向債權人保證不受上述債務或其他義務的損失。

“受補償人”具有第8.05(C)節規定的含義。

“保證税”係指(I)對借款人根據任何貸款單據所承擔的任何義務或因借款人根據任何貸款單據所承擔的任何義務而徵收的或與之有關的税(不包括的税)，以及(Ii)在第(I)款中未作其他描述的範圍內的其他税。

“信息”的含義如第8.17節所述。

“利息期”是指，對於作為同一借款的一部分向借款人提供的每一期限基準預付款，自該期限基準預付款的日期或任何預付款轉換為該期限基準預付款之日起至借款人根據下列規定選擇的期間的最後一天結束的期間，就預付款而言，此後的每一後續期間自前一利息期間的最後一天開始至借款人根據下列規定選擇的期間的最後一天結束。在任何期限基準預付款的情況下，每種期限的利息期限應為1個月、3個月或6個月(在每種情況下，取決於適用於相關預付款或承付款的基準的可用性)，在每種情況下，借款人可根據第2.02(A)節或第2.11(A)節向行政代理髮出通知進行選擇；但條件是：

(I)禁止借款人不得選擇在最後終止日期之後結束的任何利息期限；

(2)作為同一借款的一部分而提供的墊款，從同一日期開始的兩個利息期應具有相同的期限；

(3)在任何確定日期，對借款人的未償還期限基準墊款不得超過五個不同的利息期；

(4)如果任何利息期限的最後一天本應發生在營業日以外的某一天，則該利息期限的最後一天應延長至下一個營業日，但如果這種延長會導致該利息期限的最後一天發生在下一個歷月，則該利息期限的最後一天應發生在前一個營業日；

(V)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該計息期的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的一天)的任何利息期間，應在該計息期的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；以及

(Vi)根據第2.23(E)節從本定義中刪除的任何基調不得用於在該借用通知或轉換通知中指定。

“美國國税局”指美國國税局。

“摩根大通”具有本協議序言中所述的含義。

“次級遞延利息債務債務”是指借款人或其任何附屬公司(I)其到期日晚於最後終止日期，以及(Ii)其償債權利完全從屬於本協議項下債務的次級可遞延利息債務債務。

“L承諾額”指100,000,000美元，因為根據第2.06節的規定，該承諾額可不時永久減少。

“L/信用證代收行承諾額”是指對任何代收行而言，該代付行同意開具的、根據該代收行簽署的協議而不時修改的所有信用證的聲明總金額。對於在本協議日期為代位行的每一家貸款人，該代位行的L/C代位銀行承諾應等於附表二所列的該位銀行的“L/C位前付款銀行承諾”；及(Ii)對於在本協議日期後成為代位行的任何貸款人，該貸款人的L/C位前付款銀行承諾應等於借款人與該貸款人在該貸款人成為位前行時約定的金額，在每種情況下，該L/C位代位銀行承諾可以根據本協議的條款進行修改。

“L/信用證債務”是指在確定日期的任何一天，等於(1)貸款人在該日未提取的所有已簽發信用證的未支取總額中的參與權益加上(2)該日期未償付的償付義務的總額。

“出借人延期通知日期”的含義見第2.19(B)節。

“貸款人”是指本合同簽字頁上所列的銀行，以及根據第8.08節應成為本合同當事人的一家銀行或另一家貸款人的每名受讓人。

“信用證”指在本合同項下開立的任何備用信用證。

“信用證現金保險”的含義見第6.01節。

“信用證申請”具有第2.04(C)節規定的含義。

“留置權”是指就任何資產而言，與該資產有關的任何抵押、信託契據、留置權、質押、抵押、擔保權益或任何形式的產權負擔。就本協議而言，在留置權的規限下，任何人士或其任何附屬公司應被視為擁有其已收購或持有的任何資產，但須受賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租賃或其他所有權保留協議的權益所規限。

“貸款文件”是指本協議、任何票據和費用通知書。

“多數貸款人”是指，在最後終止日期之前的任何時間，貸款人總共擁有超過50%的承諾(不履行根據第(6.01)節全部承諾的任何終止)，以及在最後終止日期或之後的任何時間，貸款人擁有貸款人當時未償還信貸總額的50%以上；但就本協議而言，借款人及其任何關聯公司(債務基金關聯公司除外)，如果是貸款人，則不應包括在(I)擁有該承諾額或預付款的貸款方或(Ii)確定承諾額或未償還貸方的總金額時。

“保證金股票”具有聯邦儲備系統理事會發布的法規U中賦予該術語的含義，並經不時修訂和生效。

“重大不利影響”是指：(I)對借款人及其合併子公司的業務、財產、資產、運營、狀況(財務或其他方面)、負債(實際或或有)或前景的任何重大不利影響或重大不利變化；(Ii)對本協議或其所屬任何其他貸款文件的借款人的合法性、有效性、約束力或可執行性產生的任何重大不利影響；或(Iii)借款人履行本協議或其所屬任何其他貸款文件項下的任何義務的能力的重大損害。

“最大手風琴數量”的含義見第2.06(B)節。

“瑞穗”指的是瑞穗銀行。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的“多僱主計劃”，借款人或受控集團的任何成員有義務或可合理地預期有義務向其供款，或借款人有義務或可合理地預期借款人將承擔責任。

“非批准貸款人”是指任何不批准任何同意、豁免或修訂的貸款人，這些同意、豁免或修訂(I)要求所有受影響的貸款人根據第8.01節的條款進行批准，以及(Ii)已得到多數貸款人的批准。

“不遵守事件”是指犯罪信息和DPA，以及FE進入DPA，以及刑事信息及其所附事實陳述中所描述的事件、行為或不作為。

“非同意貸款人”的含義見第2.19(B)節。

“無追索權債務”就借款人及其附屬公司而言，是指(1)為資產的購置、開發、建造或改進提供資金的任何債務，而這種債務的債務人對該資產沒有追索權。

在第(I)款和第(Ii)款的任何情況下，借款人或其任何關聯公司對借款人或其任何關聯公司沒有任何追索權；以及(Ii)在本協議簽訂之日存在的、為資產的所有權或運營提供資金的任何債務，而在第(I)和(Ii)款中，除下列情況外：

(A)就此種債務向被指明的債務人(“債務人”)追索僅限於該資產的現金流量或淨現金流量(歷史現金流量除外)的數額；及

(B)在強制執行債務人就該資產所提供的抵押權益或留置權或從該資產所得的收入、現金流或其他收益(或由債務人的任何股東或其他類似人士就其在債務人資本中的股份或類似權益而給予的擔保權益或留置權)以保證債務的情況下，只可為使債務人能夠就該等債項申索款額的目的而向債務人追索權，但只有在債務人的追索權範圍僅限於就任何該等強制執行而取得的任何追討的款額為限的情況下；及

(C)根據任何形式的擔保、承諾或支持，一般地或間接地向債務人的任何關聯公司追索損害賠償(違約金和要求以特定方式計算的損害賠償除外)，而這種追索權僅限於為獲得這種追索權的人違反義務(付款義務或履行或促使另一人遵守任何財務比率或其他財務狀況測試的義務除外)而提出的損害賠償要求。

“本票”是指應貸款人的要求，按照第2.18節以本合同附件B的形式簽發的任何本票。

“借款通知”是指根據第2.02(A)節的規定發出的借款通知，該通知基本上應採用附件C的形式。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“組織文件”是指適用於任何人的章程、規章、公司章程、章程、成立證書、經營協議、合夥企業證書、有限責任公司協議、經營協議、合夥協議、有限合夥企業證書、有限合夥企業協議或其他構成文件。

“其他關聯税”是指對任何接受者而言，由於該接受者現在或以前與徵收這種税的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為其一方、履行其義務、在其項下收到付款、收到或

完善任何貸款文件項下的擔保權益，從事任何其他交易或強制執行任何貸款文件，或出售或轉讓任何預付款或貸款文件中的權益)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第2.22(B)節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“未清償信貸”是指在任何確定日，等於(1)該日期所有未清償墊款的本金總額加上(2)在該日期未提取的所有已簽發信用證的未支取金額加上(3)在該日期未清償的償還債務總額(不包括在該確定日期用按照第2.04(F)和(G)節規定的墊款的收益償還的償付義務，範圍內此類墊款的本金金額包括在本定義第(1)款規定的所有未清償墊款的本金總額的確定中)。貸款人在任何確定日期的未清償信貸應等於該貸款人的未清償預付款加上該貸款人在“未清償信用證”定義中所包括的未清償信用證和償還義務中的參與權益的金額。

“母公司”就任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接為附屬公司的任何人。

“母公司信貸協議”是指由作為借款人的FE和FET、不時作為借款方的銀行和其他金融機構以及作為行政代理的摩根大通之間於2021年10月18日簽署的、經不時修訂、修訂、重述或以其他方式修改的信貸協議，包括根據本協議作為借款人的FET的解除，日期為截止日期的信用協議和同意、有限豁免和有限解除。

“參與者”具有第8.08(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第8.08(D)節規定的含義。

“愛國者法案”係指“美國愛國者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，並不時生效。

“付款”具有第7.06(C)節規定的含義。

“付款日期”是指提款行付款的日期。

“付款通知”具有第7.06(C)節規定的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司和根據ERISA繼承其任何或所有職能的任何實體。

“百分比”是指任何貸款人在任何確定日期的商數(以百分比表示)，其計算方法為：(I)貸款人在該日的承諾額除以該日的承諾額，或(Ii)如果承諾額已終止或到期，則除以該貸款人在該日的未償還貸方信用額度除以該日的未償還貸方信用總額。

“準許債務”是指(I)任何人士及其附屬公司在正常業務過程中產生並根據該人士既定的風險管理政策而產生的非投機性對衝債務，該等政策旨在保護該人士免受利率或貨幣匯率波動的影響，而就與利率有關的協議而言，該等債務的名義金額不得超過就所對衝的適用債務而應付的款項，以及(Ii)商品交易債務。為免生疑問，對於借款人而言，此類交易應被視為非投機性的，如果交易是按照當時有效的FE公司風險管理政策進行的，並且FE的審計委員會批准了該政策，以及在該政策下引用的經批准的業務單位風險管理政策。

“允許證券化”指借款人或其任何子公司向信託、公司或其他實體出售、轉讓、轉讓、授予和/或出資，或一系列相關的銷售、轉讓、轉讓、贈款和/或出資(或聲稱的出售、轉讓、轉讓、贈與和/或出資)，其中購買此類應收款的資金或部分可通過適用證券化SPV的產生或發行獲得全部或部分資金。債務或證券(這種債務和證券是“可歸屬證券化債務”)，將由主要來自這些應收款的現金流擔保或以其他方式償還，或代表這些應收款中的利益(但本定義中使用的“債務”不包括證券化SPV欠借款人或其任何子公司的債務，該債務代表證券化SPV為該等應收款或其中的權益支付的全部或部分購買價或其他對價)，如(I)任何陳述、擔保、契諾、追索權、回購、持有無害、借款人或其任何附屬公司就出售、轉讓、轉讓、授予或捐獻的應收款或就該等應收款支付的賠償或類似義務(視何者適用而定)是此類交易的慣例，且不妨礙根據適用法律(包括債務人救濟法)將交易定性為真實銷售；及(Ii)任何證券化SPV就出售、轉讓、轉讓、授予或捐獻的應收款或就該等應收款支付的任何陳述、保證、契諾、追索權、回購、持有無害、賠償或類似義務，均為此類交易的慣例。

“個人”是指個人、合夥企業、公司(包括商業信託)、有限責任公司、股份公司、信託、非法人團體、合營企業或其他實體，或政府或其任何政治分支或機構。

“計劃”是指在任何時候，除多僱主計劃外的“僱員退休金計劃”(如《僱員退休保障條例》第3(2)節所界定的)，該計劃由《僱員退休保障條例》第四章承保，或須遵守《守則》第412或430節規定的最低籌資標準，且(1)由借款人或受控集團的任何成員維持或參與(或有義務或可能有義務向其供款)，或(B)根據集體談判協議或任何其他安排維持的，而根據該協議或任何其他安排，不止一名僱主作出供款。或(Ii)借款人或受控集團成員在過去五個計劃年度內維持、出資或有義務出資的項目。

“計劃資產管理條例”係指美國聯邦法規第29編2510.3-101節及以後的規定，該規定經ERISA第3(42)節修改，並經不時修訂。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“應收賬款”係指任何應收賬款、付款無形資產、應收票據、未來收款的權利和相關權利(不論是現在存在的或將來產生的或取得的，不論構成賬户、動產紙、票據、一般無形資產或其他，包括支付任何利息或融資費用的權利)，包括(I)財務傳輸權(“FTR”)或從借款人或其任何子公司的另一地區傳輸機構獲得付款的任何其他權利，或(Ii)徵收、收費、收取和接收特別的、不可撤銷的、根據適用法律對借款人或其任何附屬公司的差餉繳納人徵收的電力消耗所產生的不可繞過的費用，以及轉讓的任何支持債務和與之相關的其他金融資產(包括為該等應收賬款、FTR或其他資產、合同和合同權利、與此有關的所有擔保及其所有收益提供擔保的所有抵押品)，或在該等應收賬款資產證券化慣常進行的一項或多項交易中授予擔保權益的不可繞過的費用。

“收款人”指適用的(I)行政代理、(Ii)任何貸款人和(Iii)任何前置銀行。

“參考評級”是指S和穆迪對借款人的優先無擔保非信用增強型債務的評級；但如果沒有這種評級，“參考評級”應指S和穆迪對借款人的優先擔保債務的評級，其水平比“適用保證金”一詞的定義中表中規定的水平低一級。

就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(1)如果該基準是術語SOFR匯率，則為凌晨5：00。(2)如果該基準的RFR是每日簡單SOFR，則為該設置之前的四個美國政府證券營業日，或(3)如果該基準不是期限SOFR利率或每日簡單SOFR，則由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“登記冊”具有第8.08(C)節規定的含義。

“償付義務”是指借款人根據第2.04(G)節的規定，對代開行支付的任何提款向該代開行償付的義務。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備委員會，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備委員會或其任何繼承者正式認可或召集的委員會。

“相關利率”指(I)就任何期限基準借款而言，經調整期限SOFR利率或(Ii)就任何RFR借款而言，經調整每日簡單SOFR(視何者適用而定)。

“可報告合規事件”是指任何被覆蓋實體成為受制裁的人，或被起訴書、刑事起訴書或類似的指控文書指控，因任何反腐敗法或任何反腐敗法的任何上游罪行而被傳訊或拘留，或瞭解事實或情況，表明其業務的任何方面有合理可能實際或可能違反任何反腐敗法。

“要求的報銷日期”具有第2.04(F)(I)節規定的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“RFR墊款”是指以調整後的每日簡易SOFR為基礎計息的墊款。

“RFR借款”是指，就任何借款而言，構成此類借款的RFR墊款。

“S”係指S全球評級公司，是標準普爾金融服務有限責任公司的一個業務部門，而標準普爾金融服務有限責任公司是S全球公司的子公司。

“受制裁國家”是指在任何時候是任何制裁對象或目標的地區、國家或領土，或其政府是任何制裁對象或目標的地區、國家或領土(在本協定之日，古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國以及烏克蘭的克里米亞、赫森和薩波里日希亞地區)。

“受制裁人員”係指(A)外國資產管制處保存的特別指定國民名單上的任何人，或由美國國務院、美國商務部、美國財政部或任何其他美國政府當局或聯合國安全理事會、聯合王國國王陛下財政部、歐洲議會維持的任何其他與制裁有關的指定人員名單上的任何人

(B)在受制裁國家活動、定位、組織或居住的任何人，只要該人在受制裁國家的存在意味着該人是制裁的目標，或(Ii)任何制裁的對象或目標，或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何人控制的任何人。就前述(C)款而言，“控制”應具有“涵蓋實體”定義中賦予該術語的含義。

“制裁”是指不時由(A)美國政府，包括由OFAC、美國國務院、美國商務部或美國財政部實施的經濟或金融制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐盟或其任何成員國、聯合王國國王陛下的財政部或對本協定任何一方具有管轄權的任何其他政府當局實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“證券化特殊目的機構”是指借款人或借款人的子公司為實施許可的證券化而設立的任何信託、合夥企業或其他人。

“重要子公司”是指（i）美國傳輸系統公司、跨阿勒格尼州際線路公司和中大西洋州際傳輸有限責任公司及其任何繼任者，以及（ii）任何其他重要子公司（該術語定義見SEC法規S-X（17 C.F.R.§210.1-02（w））或任何後續條款）。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期”具有“每日簡易SOFR”的定義中所規定的含義。

“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。

“SPC”具有第8.08(G)節規定的含義。

“指定日期”具有第2.19(C)節規定的含義。

“特定事件”是指根據母公司信貸協議第6.01(K)節發生的違約事件。

“贊助商”指北美傳輸公司II L. P.。

“規定金額”是指受益人在信用證項下可提取的最高金額。

“附屬公司”對任何人來説，是指任何公司或其他實體，其證券或其他所有權權益具有普通投票權以選舉董事會多數成員或履行類似職能的其他人當時直接或間接由該人、一個或多個子公司或由該人及其一個或多個子公司擁有的任何公司或其他實體。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“期限基準”在用於提及任何預付款或借款時，是指此類預付款或構成此類借款的預付款是否按參考調整後的期限SOFR利率（根據“替代基本利率”定義的第（iii）條除外）確定的利率計息。

“術語SOFR確定日”具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。

“SOFR期限利率”是指，就任何期限基準借款和與適用利率期間相當的任何期限而言，該期限SOFR參考利率在芝加哥時間上午5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期限相當的兩個美國政府證券營業日，該利率由芝加哥商品交易所SOFR期限管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期間相當的任何期限，由CME期限SOFR管理人發佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“條款SOFR參考利率”，並且尚未出現關於條款SOFR利率的基準替換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是就CME條款SOFR管理人公佈的第一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率。只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該條款確定日之前五(5)個美國政府證券營業日。

“終止日期”是指2028年10月20日，對於某些貸款人，可根據本協議第2.19條規定的延期，或在任何情況下，根據本協議第2.06條或第6.01條規定的全部承諾的較早終止日期。

“終止事件”係指(I)ERISA第4043(C)節和根據其發佈的條例所述的可報告事件(不受此類法規規定的向PBGC發出30天通知的規定所限的可報告事件除外)，或(Ii)借款人或受控集團任何成員在其為ERISA第(4001)(A)(2)節所定義的“主要僱主”的計劃年度內從計劃中退出，或(Iii)借款人或受控集團任何成員已根據ERISA第4062(E)條承擔責任的業務停止，或(Iv)提交終止計劃的意向通知，或根據ERISA第4041或4042條將計劃修訂視為終止，或(V)PBGC提起終止計劃的訴訟，或(Vi)根據ERISA第4042條，可能構成終止任何計劃或由具有司法管轄權的受託人指定受託人管理任何計劃的任何其他事件或條件。

“資本總額”指於任何釐定日期(I)借款人的綜合債務、(Ii)借款人及其綜合附屬公司的股本(但不包括庫存股及認購及未發行的股本)及其他權益賬(包括留存收益及實繳資本但不包括累積的其他全面收益及虧損)、(Iii)借款人及其綜合附屬公司優先股股東的綜合股本及(Iv)借款人及其綜合附屬公司的信託優先證券及次級遞延利息債務本金總額的總和。

“信託優先證券”是指下列任何證券，不論面額如何：(1)由借款人或借款人的任何綜合附屬公司發行；(2)無須強制贖回的證券或其標的證券(如有)，(3)自發行之日起不少於30年的永久或到期的證券；(4)已發行的債務，包括任何擔保，其償還權從屬於該債務或擔保的發行人的無抵押及無從屬債務，以及(V)其條款允許將利息或其分配的支付推遲到最後終止日期之後的某個日期。

“類型”用於任何墊款或借款時，是指此類墊款或構成此類借款的墊款的利率是通過參考調整後期限SOFR利率(不是根據“備用基本利率”定義第(Iii)款)或備用基本利率或(如果適用)調整後每日簡單SOFR來確定的。

“英國金融機構”指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)中所界定的任何BRRD企業，或屬於英國金融行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)中IFPRU 11.6範圍內的任何個人

管理局，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬機構。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“United States”和“U.S.”每一項都是指美利堅合眾國。

“未到期違約”是指因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而構成違約事件的任何事件。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國納税證明”具有第2.16(G)(Ii)(B)(Iii)節規定的含義。

“扣繳代理人”是指借款人和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.02節介紹了時間段的計算。

在本協定中，在計算從某一特定日期至後一特定日期的期間時，“自”一詞指“自幷包括”，而“至”及“至”一詞均指“至但不包括”。

第1.03節介紹了會計術語。

本文未特別定義的所有會計術語應按照與第4.01(G)節所述財務報表編制中所應用的一致的公認會計原則進行解釋。儘管本協議有任何其他規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，本協議所指金額和比率的所有計算以及本協議下債務的確定，均不得在不執行財務會計準則委員會(FASB)ASC 842標準(租賃)(或任何其他具有類似結果或效果的適用財務會計準則)和相關解釋的情況下進行，在任何租賃(或轉讓使用權的類似安排)將被視為資本租賃的範圍內，該租賃(或類似安排)將被視為在緊接ASC 842生效之前生效的美國通用會計準則下的經營租賃。

第1.04節。一般情況下不包括這些術語。

只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件所載的任何修訂、重述、補充或修改的限制)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(Iii)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”等詞語，以及類似含義的詞語，應被解釋為指本協議的全部內容，而不是指本協議的任何特定條款；(Iv)本協議中對條款、章節、證物和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款、章節、展品和附表，以及(V)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義的術語的單數和複數形式。

第1.05節。有兩個分部。

就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第1.06節：調整利率；基準通知。

以美元計價的預付款的利率可能來自一種基準利率，該基準利率可能會被終止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第2.23(B)節提供了確定替代利率的機制。管理代理

對於本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或其任何替代利率、後續利率或其替代率，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否將與被替代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率中斷或不可用之前相同的數量或流動性，不保證或接受任何責任，也不承擔任何其他事項的任何責任。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，行政代理不承擔任何責任。

第二條
預付款和信用證的金額和條款

第2.01節。支付預付款。

各貸款人各自同意，根據下文規定的條款和條件，僅在本合同日期至終止日期期間的任何營業日內不時以美元向借款人墊款，其總額不得超過該貸款人在任何時間的可用承諾額。每筆借款的總額應不少於5,000,000美元，或超過1,000,000美元的整數倍，並應包括相同類型的墊款，如果是定期基準墊款，則貸款人應根據各自的承諾在同一天按比例支付或轉換相同的利息期限。在每個貸款人的可用承諾範圍內，借款人可隨時根據第2.12款借款、根據第2.12款預付還款、根據第2.01款再借款，並受第三款所述條件和本條款其他條款和條件的約束；但在下列情況下，貸款人在任何情況下均不需要向借款人墊款：(I)墊款金額將超過貸款人的可用承諾額，或(Ii)墊款連同構成同一借款一部分的其他墊款，將導致所有未償還信貸的總額超過承諾額的總和。為免生疑問，作出或轉換為RFR預付款應僅適用於第2.14節或第2.23節的規定。

第2.02節。美國正在取得進展。

(A)每一次借款應在不遲於上午11：00之前發出通知，如借款包括定期基準墊款，則應給予(I)和(X)通知。(紐約時間)在提議借款日期之前的第三個美國政府證券營業日，或(Y)如果是RFR借款，則不遲於上午11：00。(紐約時間)在提議借款日期前的第五個美國政府證券營業日，以及(Ii)如果借款包括備用基礎利率預付款，則不遲於上午11：00。(紐約時間)在提議借款之日，由借款人向行政代理髮出通知，行政代理應立即將此事通知各貸款人。借款人的每一次借款通知應通過電子郵件或行政代理合理接受的任何其他電子方式，基本上以本合同附件C的形式，在其中指明所要求的(A)借款日期，(B)與借款有關的墊款類型，(C)借款的總金額，(D)如果借款包括定期基準墊款，則每筆借款的初始利息期，借款應遵守1.01節“利息期”定義中規定的限制。以及(E)請求這種借款的借款人的身份。借款人可以要求在任何日期進行一次以上的借款。每個貸款人應在下午1：00之前(紐約時間)在借款之日，向行政代理人提供其適用的借貸辦公室的賬户，地址在第8.02節所述的地址，在同一天資金中，該貸款人在這種借款中所佔的百分比。在行政代理人收到此類資金並滿足第三條規定的適用條件後，行政代理人將在行政代理人的上述地址向借款人提供此類資金。

(B)借款人發出的每份借款通知均不可撤銷，對借款人具有約束力。在借款人要求定期基準墊款(或，如果適用的話，RFR墊款)的任何借款通知的情況下，借款人應賠償每一貸款人因借款人未能在該借款通知中規定的日期或之前履行第三款所列適用條件而發生的任何損失、成本或費用，包括但不限於，因清算或重新安排該貸款人為墊款提供資金而取得的存款或其他資金而產生的任何損失、成本或支出，由於這樣的失敗，不是在該日期作出的。

(C)除非行政代理在(A)下午5：00之前收到貸款人通過傳真發送的書面通知，否則不得使用。(紐約時間)借款日期前一個美國政府證券營業日，包括定期基準預付款(或，如果適用，RFR預付款)或(B)下午12：00。(紐約時間)在借款人將不會向行政代理提供該貸款人的借款人百分比的備用基本利率墊款的借款日期，行政代理可假定該貸款人已根據第2.02節第(A)款的規定在借款日期向行政代理提供該部分，行政代理可根據這一假設在該日期向借款人提供相應的金額。如該貸款人不應將該等借款的該百分比提供予

在行政代理的情況下，借款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理償還相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至向行政代理償還該金額之日起的每一天，(I)對於借款人而言，當時適用於與此類借款相關的預付款的利率，以及(Ii)對於此類貸款人而言，聯邦基金利率。如果貸款人應向行政代理償還相應的金額，則就本協議而言，償還的金額應構成貸款人作為借款的一部分的預付款。

(D)貸款人根據本合同承擔的墊款義務是數項的，而不是連帶的。任何貸款人沒有將其作為借款的一部分墊款，並不解除任何其他貸款人根據本協議在借款日期墊款的義務(如有的話)，但任何其他貸款人沒有在借款當日墊款的責任不在此列。

第2.03節。更詳細。[已保留].

第2.04節。開立信用證。

(A)簽署《前置銀行協議》。在符合本協議條款和條件的情況下，每一代客銀行同意在本協議適用於該代客銀行的終止日期前的第三個營業日內，為借款人或其任何附屬公司(每個此等人，“賬户方”)的賬户簽發和修改(包括但不限於展期或續期)一份或多份信用證，其餘額在任何時候均不得超過該代客銀行的L信用證承諾額。在任何一次未償信用證的最高規定金額等於L/信用證承諾額減去當時未償的償付義務。每份信用證可以續期(如果借款人提出要求)，規定金額不少於100,000美元，到期日不遲於(X)適用於開證行的預定終止日期之前的第三個營業日和(Y)開出信用證日期後一年的日期中較早的一個；但條件是，在下列情況下，任何前置銀行均不開立或修改信用證：(1)在開立或修改信用證後，(1)該信用證的規定金額將(A)超過可用承付款，或(B)與(1)所有其他未付款信用證的規定金額和(2)未償還義務合計，超過L/C的承諾金額，或(2)所有未付款信用證的總金額將超過承諾總額。信用證應僅以美元計價。儘管本合同項下籤發或未支付的任何信用證可能用於支持借款人的子公司的任何義務，或用於借款人的賬户，但借款人仍有義務向適用的前置銀行償還該信用證項下的任何和所有提款。借款人特此承認，為其子公司的賬户簽發信用證對借款人有利，借款人的業務從該子公司的業務中獲得實質性利益。任何前置銀行均不得

在下列情況下開立信用證的義務：(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款旨在禁止或約束該代開行開具該信用證，(B)適用於該代開行的任何法律或對該代開行具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)應禁止或要求該代開行不開立一般信用證或特別是此類信用證，或對該代開行施加任何限制，(C)該信用證的開立將違反該信用證的一項或多項政策，或(D)該代付款銀行無須根據第2.21(E)款的規定就信用證進行任何延期。

(B)填寫表格。每份信用證應採用開證行慣常使用的格式，或採用該開證行批准的其他格式。在簽發或修改信用證時，根據本協議的條款和條件，每份信用證的金額以及條款和條件應經適用的前置銀行和借款人批准。

(三)下發通知；申請。借款人應在要求開具信用證的日期前至少三(3)個營業日(或由其自行決定的較短期限)向適用的代開行和行政代理髮出書面通知或書面確認的電話通知，該通知應基本上採用本合同附件D(“信用證申請”)的形式。借款人還應簽署並交付該牽頭行不時要求的慣例信用證申請表。此類申請表應註明開户方的身份和借款人是“申請人”，或以其他方式表明借款人是根據信用證開具的任何信用證的債務人。如果申請表格的條款或條件與本協議的任何規定相沖突，應以本協議的條款為準。

(D)擴大發行規模。只要借款人已發出第2.04(C)節規定的通知，並符合本協議的其他條款和條件，包括滿足第III條規定的適用條件，則適用的代收銀行應按照適用信用證請求中規定的開具日期開具所要求的信用證，以符合規定受益人的利益，並應將信用證正本按通知中指定的地址交付給受益人。應借款人的要求，代收銀行應在信用證簽發之日起的一段合理時間內將每份信用證的副本交付借款人。應借款人的要求，該代收銀行應在信用證簽發前向借款人交付一份本合同項下擬開立的信用證的副本。

(E)提交一份提款通知書。各代開行應迅速通過電話、傳真或其他電信方式通知借款人由其代為開立的信用證項下的任何提款。

(F)支付更多款項。借款人特此同意按照以下第(G)款規定的方式向各前置銀行付款：

(I)不遲於下午12點開始工作。(紐約市時間)借款人根據上述(E)款收到任何提款通知的日期，如果該通知是在上午10：00之前收到的。(紐約市時間)，或在借款人收到該通知後的第一個工作日(如果該通知是在上午10：00之後收到的)。(紐約市時間)，一筆相當於該代收銀行就該提款支付的金額(該日期為“規定的償付日期”)；以及

(Ii)不知道是否應在下午12：00後將任何提款償還給任何前置銀行。(紐約時間)在適用的付款日期，根據本款第(F)款第(I)款規定須支付的任何和所有金額的利息，自該付款日期起及之後，直至全數付款為止，按不時有效的適用於備用基本利率墊款的年利率即時支付，但自就該項提款所需的償還日期起及之後，直至全數付款為止，該利率應每年增加2.00%。

(G)一種報銷辦法。借款人應按照上述第(F)款為借款人開立的任何信用證項下的每一張提款，按下列方式向每一代付銀行償還：

(I)規定借款人應按上文(F)項和第2.15節所述方式向該代辦銀行償付；或

如果(A)借款人未根據上文第(1)款償還該預付款銀行，(B)第二條和第三條所列適用借款條件已經滿足，以及(C)當時有效的可用承付款超過應償還的提款金額，則借款人可用備用基準利率預付款的收益償還該預付款銀行，或在上述(A)、(B)和(C)款規定的條件已得到滿足的情況下，並要求定期基準預付款的借款通知(或，如適用，根據第2.02節的規定，在相關付款日期之前三(3)個美國政府證券營業日(或就RFR預付款請求而言，如適用，則為五(5)個美國政府證券營業日)，已獲得定期基準預付款(或，如適用，RFR預付款)的收益。

(H)明確銀行前置職責的性質。在決定是否承兑任何代收銀行開具的任何信用證項下的任何提款時，該代收銀行應

僅負責確定該信用證項下要求交付的單據和證書是否已經交付，以及它們表面上是否符合該信用證的要求。否則，借款人將承擔任何代收銀行為借款人開具的信用證受益人的行為、遺漏或濫用的所有風險。為進一步説明，但不限於前述規定，但符合適用法律，如無重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決所確定)，任何開證行均不承擔責任，(I)對任何一方提交的與信用證項下承兑匯票的申請和簽發有關的任何單據的形式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力負責，即使該單據事實上在任何或所有方面都應被證明是無效、不充分、不準確、欺詐或偽造的；(Ii)對任何轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓任何該等信用證或其下的權利或利益或收益的任何文書的有效性或充分性負責，而該等信用證或其下的權利或利益或所得款項可能因任何原因而被證明是無效或無效的；(Iii)對以郵件、電報、電報、電傳、傳真或其他方式傳送或交付任何訊息的錯誤、遺漏、中斷或延誤負責，不論其是否以密碼形式；。(Iv)對技術術語的錯誤解釋負責；。(V)對在任何該等信用證下開立提款所需的任何單據的傳輸或其他方面的任何損失或延遲或其收益承擔責任；(Vi)對受益人誤用任何該等信用證或在該信用證下兑現的任何提款的收益承擔責任；及(Vii)對因該開證行無法控制的原因而產生的任何後果負責。上述任何規定均不得影響、損害或阻止轉授上述代收銀行在本協議項下的任何權利或權力。除前述規定外，任何代客銀行根據任何信用證或與任何信用證有關而採取或不採取的任何行動，不應對該代客銀行對借款人或任何貸款人造成任何責任，但因該代客銀行或其任何代理人或代表的重大疏忽或故意不當行為(由具有司法管轄權的法院的最終、不可上訴的判決確定)而導致的作為或不作為除外，且不應要求該代客銀行採取任何使該代客行承擔個人責任或違反本協議或適用法律的行為。

(一)保證借款人的絕對債務。借款人應無條件、不可撤銷地向各預付銀行償還由該預付銀行為借款人開立的信用證項下承兑的提款，並應嚴格按照本協議的條款在任何情況下付款，包括但不限於下列情況：

(I)防止任何信用證缺乏有效性或可執行性；

(Ii)證明借款人、借款人的任何賬户方或任何關聯方或任何賬户方可能在任何時間針對任何信用證的受益人或任何受讓人(或任何上述受益人或受讓人可能代理的任何個人或實體)、前置銀行或任何其他人存在的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在，無論是與本協議、本協議中擬進行的交易或任何無關交易有關；

(Iii)拒絕在任何信用證下提交的證明在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的任何匯票、付款要求、證書或任何其他單據，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確；

(4)防止為履行或遵守任何貸款文件的任何條款而提供的任何擔保的退回或減值；

(V)拒絕受益人不使用或錯誤使用信用證項下任何提款的收益；或

(6)確認違約事件或未到期違約應當已經發生並正在繼續這一事實。

根據第2.04款支付的任何款項，不得被視為放棄借款人可能對任何前置銀行或任何其他人提出的任何索賠。

(J)鼓勵貸款人蔘與。通過信用證的開立，在沒有任何前置銀行或任何貸款人就此採取任何進一步行動的情況下，每一前置銀行應被視為已向每一貸款人授予，且每一貸款人在此被視為已從該前置銀行獲得一筆不可分割的利息和參與該信用證(包括該前置銀行根據信用證條款為替代或交換該信用證而出具的任何信用證)，其數額相當於該貸款人在該信用證所述金額中所佔的百分比，在該信用證簽發後生效。作為對前述規定的考慮和補充，各貸款人在此無條件地同意按照本款(J)的規定，向該貸款銀行支付該貸款銀行就信用證項下未償付提款所支付的每筆款項的百分比。該代兑銀行應在不遲於下午12：00前將其承兑的此類未償還提款的金額通知行政代理。(紐約時間)信用證項下匯票的付款日期，如果付款是在上午11：00或之前進行的。(Y)在信用證付款之日(紐約時間)，如果付款是在上午11：00之後，則為營業結束之日(紐約時間)。(紐約時間)，行政代理應在不遲於(1)下午1：00之前通知各貸款人該信用證項下未償還提款的日期和金額，以及該貸款人在該信用證項下所佔的百分比。(紐約時間)，如果是在上午11：00或之前支付的(紐約時間)，和(2)上午11：00(紐約時間)在下一個工作日，如果付款是在上午11：00之後(紐約時間)在這樣的日子。不遲於下午2點(紐約時間)在收到貸款人的未償付提款通知之日，該貸款人同意向該墊款銀行支付一筆金額，其數額相當於(A)該貸款人的百分比與(B)該墊款銀行就該未償付提款支付的金額的乘積。

如果貸款人在到期日期營業結束後收到貸款人根據前款規定到期的款項，該貸款人同意在支付根據前款規定到期的款項的同時，還向該前款銀行支付該款項的利息，年利率等於(I)

從該款項到期之日起(包括該日)，但不包括隨後的第二個營業日，聯邦基金利率；以及(Ii)自該款項到期之日之後的第二個營業日起(包括該日在內)，聯邦基金利率加2.00%的年利率。

(K)確定貸款人的絕對義務。每一貸款人承認並同意：(I)它有義務參與任何前置銀行對信用證的責任；(Ii)它有義務以本文規定的方式支付本信用證中規定的款項，並且每一前置銀行有權以本信用證規定的方式收取款項，並且不受任何情況的影響，包括但不限於：(A)任何違約或未到期違約事件的發生和持續；(B)借款人、行政代理或本信用證項下任何貸款人的任何其他違約或違約；(C)任何信用證或任何貸款單據缺乏有效性或可執行性；(D)存在貸款人可能在任何時候對借款人、任何其他開户方、任何受益人、任何前置銀行或任何其他貸款人提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利；(E)存在借款人在任何時間針對任何受益人、任何前置銀行、行政代理、任何貸款人或任何其他人可能享有的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利，無論是與本協議或本協議擬議的任何其他文件或任何無關交易有關的；(F)對所有或任何信用證或本協議的任何修改、放棄或同意；。(G)在任何信用證下提交的證明在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的任何聲明，或其中的任何聲明在任何方面不真實或不準確；(H)任何代開行憑不符合該信用證條款的匯票或證書付款，只要該項付款不是由於該代開行在確定信用證下提交的單據是否符合信用證條款方面的嚴重疏忽或故意不當行為(由具有司法管轄權的法院的最終、不可上訴的判決所確定)所致；(I)終止日期的發生；或(J)任何其他情況或發生的任何事情，無論是否與上述任何情況類似。本協議的任何規定均不得阻止任何貸款人通過單獨訴訟或強制反索賠主張債權，貸款人根據第2.04條支付的任何款項也不應被視為放棄貸款人可能對任何前置銀行或任何其他人提出的任何索賠。

(L)支付報銷所得款項。在收到借款人根據本條款第(F)款支付的款項後，適用的前置銀行應立即向根據上文第(J)款為其參與適用提款提供資金的每一貸款人轉讓該貸款人在該項付款中的比例份額(根據該貸款人的百分比確定)。根據本款規定應由任何代客銀行(L)支付給貸款人的所有款項，應在可能的情況下，並在可能的情況下，在根據本款(F)款就信用證項下的提款收取款項時，以收到該等款項的相同資金支付給貸款人；但如該代墊付銀行根據本款(L)須向其轉賬任何該等款項(或其任何部分)，而該貸款人在(I)該墊付銀行收到借款人付款的營業日營業日結束前仍未收到該款項(或其部分)，而該墊付銀行是在下午1時前收到該款項的，則該貸款人不得將該款項(或其部分)轉給借款人。

(紐約時間)，或(Ii)下午1時(紐約時間)在該代收銀行收到借款人付款的營業日的下一個營業日，如果該代收銀行在下午1：00之後收到該付款。(紐約時間)在該日，該前置銀行同意向該貸款人支付該款項的利息，連同支付應付該貸款人的該部分款項，年利率相等於(A)自須向貸款人付款的營業日起至(但不包括下一個營業日)聯邦基金利率的期間，及(B)自須向貸款人付款的營業日後的第二個營業日起至(但不包括全數支付該款項的日期)的期間的年利率，聯邦基金利率加2.00%的年利率。

(M)關於牽頭銀行的建議。各代開行將對其簽發的信用證和其他信用證及類似義務給予同等的照顧和關注，各貸款人同意，各代貸行對該貸款機構的唯一責任應是：(I)在該代開行收到時，按照上文第(L)款的規定，迅速向該代開行分發該貸款人根據上文(F)款就該代開行簽發的信用證項下的提款向該代開行支付的任何款項的百分比；(Ii)行使或不行使多數貸款人(或在本協議條款明確要求時，指所有貸款人)或按多數貸款人指示並代表多數貸款人行事的行政代理(或，當本協議條款明確要求時，指所有貸款人)以書面指示，根據本協議或本協議條款或適用法律開立的任何信用證項下的任何權利，或採取或不採取任何行動，除非本協議或本協議條款或適用法律所要求的範圍，以及(Iii)本第2.04節另有明確規定。對於多數貸款人(或在本協議條款明確要求時，則為所有貸款人)或代表多數貸款人行事的行政代理(或在本協議條款明確要求時，為所有貸款人)採取或未採取的任何行動或遺漏的任何行動，或未履行本協議項下任何其他方的義務、任何信用證或由此預期的任何其他單據，前置銀行均不承擔任何責任。在不以任何方式限制上述任何規定的情況下，每一前置銀行均可依賴法律事務律師的建議，以及其認為真實的或由適當人員簽署、發送或作出的任何書面通信或任何電話交談，且無需就借款人、任何受益人或任何其他人履行其在本協議項下或與本協議有關的任何義務和責任、任何信用證或由此預期的任何其他單據進行任何查詢。任何代貸銀行均無義務對該代貸銀行持有的任何財產提出任何索賠或主張任何留置權，或主張任何抵銷，以履行借款人在本協議項下的全部或部分義務；但如果多數貸款人或代表多數貸款人行事並經多數貸款人同意行事的行政代理有此指示，則各代貸銀行有義務對該代貸銀行持有的與本協議相關的財產提出索賠或主張留置權，或主張對其進行抵銷。

每一代客銀行均可接受借款人或其任何聯屬公司或任何其他人士的存款、向其發放貸款或以其他方式向其提供信貸，以及與借款人或其任何關聯公司或任何其他人士一般從事任何種類的銀行或信託業務，並可就該等貸款或信貸展延收取款項，並以其他方式自由行事，無須承擔責任，猶如其不是本協議下的代客銀行一樣。

各前置銀行對以下事項不作任何陳述或擔保，也不承擔任何責任：(I)本協議或本協議預期的任何其他文件的真實性、合法性、有效性、約束力或可執行性；(Ii)本協議或本協議預期的任何其他文件中所包含的任何陳述、保證或協議的真實性、準確性或履約情況；(Iii)本協議項下到期的任何金額的可收集性；(Iv)借款人或任何其他人的財務狀況；或(V)任何受益人在使用任何信用證或任何信用證下的任何提款所得款項方面的任何作為或不作為。

(N)審查貸款人對前置銀行的賠償。在借款人未根據本協議第8.05款向任何前置銀行報銷和賠償的情況下，每一貸款人同意應要求按照貸款人的百分比按比例向該前置銀行償還和賠償可能強加於該前置銀行的任何或任何種類或性質的任何責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或付款，以任何方式與本協議有關或由此產生的任何信用證或任何其他單據。或前置銀行根據或與本協議、任何信用證或由此預期的任何其他單據而採取或不採取的任何行動；但是，該貸款人不應對由具有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決所確定的此類前置銀行的嚴重疏忽或故意不當行為所引起的此類責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分負責；但進一步規定，如借款人未能償還根據以借款人名義開立的信用證開具的任何提款，而貸款人已就該支取銀行按比例支付該支取的份額(根據該放款銀行的百分比而定)，或因借款人未能支付該支取的利息，則該貸款人對該墊付銀行或任何其他貸款人不承擔責任。每一貸款人在本款(N)項下的義務在該貸款人根據上述(J)款應付的所有款項全額支付以及本協議和信用證終止後仍然有效。本款第(N)項並不旨在限制任何貸款人在上文第(J)款中所載的償還義務。

(O)聽取貸款人的書面陳述。在任何前置銀行與貸款人之間，通過簽署和交付本協議，每個貸款人在此僅向前置銀行表示並保證：(I)根據其成立的司法管轄區法律，它是妥善組織和有效存在的，並具有完全的公司權力、授權和法律權利，可以簽署、交付和履行本協議項下對該前置銀行的義務；以及(Ii)本協議構成可根據本協議的條款對其強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但可強制執行的除外

受適用的銀行組織、暫緩執行、託管或現在或以後影響一般債權人權利和銀行債權人權利執行的其他法律的限制，除此種情況外，可執行性可能受到衡平法一般原則的限制(無論是在法律程序中還是在衡平法中考慮)。

(p)    [已保留].

(Q)尋找銀行的接班人。任何代銷銀行均可隨時向貸款人、其他代銷銀行和借款人發出書面通知而辭職，只要該代銷銀行在本協議項下沒有未付信用證即可。在該等辭職後，借款人可指定一家或多家貸款人擔任代行，以取代即將退休的代行。如果代開行在本協議項下有任何未完成的信用證，並向貸款人、其他代開行和借款人發出書面通知，表明其退出意向，則該代開行應繼續履行其在本協議項下的義務，但沒有義務開具任何新的信用證。在收到該等辭職意向通知後，借款人及該代貸行可同意更換或終止由該代行簽發的未清償信用證，並指定一家或多家貸款人作為代行，以取代該代行。

第2.05條。不收取任何費用。

(A)如果借款人同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付承諾費，承諾費的數額為該貸款人在每個銀行的情況下在該時間的可用承諾額，自轉讓和假設中規定的生效日期起至適用於該貸款人的終止日期為止，在該期間內每年3月、6月、9月和12月的最後一天後十五(15)個營業日以及在該終止日，每季度支付一次欠款。根據借款人不時生效的參考評級而釐定的年利率如下(只在沒有參考評級或參考評級低於第5級的情況下，該利率須為第5級)：

就上述目的而言，(I)如果S和穆迪的參考評級相差一個級別，且該等參考評級中較高的一個落在第一級、第二級、第三級或第四級，則將以較高的參考評級來確定承諾費，以及(Ii)

如果S和穆迪的參考評級存在超過一個級別的差異，將使用比該參考評級中較低的一個級別高一個級別的參考評級來確定承諾費，除非該等參考評級中的較低者落在第五級，在這種情況下，將使用該參考評級中較低的一個來確定承諾費。如果只有一個參考評級，將使用該參考評級來確定承諾費。因參考評級的變化而增加或減少的承諾費，應在參考評級變化後的第三個營業日生效。

(B)在借款人同意支付借款人應支付的費用的情況下，按費用函件中規定的金額和條款支付費用。

(C)如果借款人同意為貸款人的賬户向行政代理支付一筆費用，其數額等於借款人當時適用的定期基準墊款和RFR墊款的保證金乘以為借款人賬户開立的每份信用證的規定金額，在每種情況下，該信用證的簽發和未付天數，在每年3月、6月、9月和12月結束後的第十五(15)個營業日和任何信用證到期之日。

(D)如果借款人同意為其自己的賬户向每一家代客銀行支付借款人應支付的某些費用，其金額和支付條件與該代客銀行是費用函中所列條款相同。

第2.06節：承諾的調整。

(一)繼續壓減承諾額。借款人有權在向行政代理髮出至少兩個工作日的通知後，隨時全部終止或在同一天隨時按比例永久減少部分未使用的承付款；但每次減少的總金額應為5,000,000美元，或超過1,000,000美元的整數倍；此外，承諾金額不得減少到低於未償還信用證的規定總額。除上述規定外，任何承諾額減至100,000,000美元以下，也應導致L匯票承諾額在上述赤字的範圍內減少(根據L匯票承諾額的減少額，L匯票的每筆承諾額將自動減少)。上述終止或減少通知均為不可撤銷通知。在不限制以下(B)款的情況下，根據本款(A)減少或終止的任何承諾不得恢復。

(二)進一步增加投資承諾。(I)在最後終止日期之前的任何日期，借款人可通過指定一家或多家現有貸款人或其一家或多家附屬機構(每個貸款人可自行酌情決定是否以及在何種程度上參與該項承諾增加)，將所有此類增加(任何此類增加，“承諾增加”)的承諾額總額增加不少於50,000,000美元，但不超過500,000,000美元(“最高手風琴金額”)。

現有貸款人必須增加其承諾額(“增加貸款人”)，如果是任何其他人或貸款人的關聯機構(“增加貸款人”)，則必須成為本協議的一方；但條件是：(1)行政代理應接受每個增加的貸款人，且每個增加的貸款方和每個增加的貸款方都應能被前置銀行接受，(2)增加的承諾額在增加的貸款方之間的分配應由行政代理與借款人協商後確定，(3)每個增加的貸款方的承諾額不得少於5,000,000美元。增加的貸款人依據本款(B)增加的承諾額加上額外貸款人在實施承諾增加時的承諾額的總和，不得超過承諾額的增加額。借款人應將根據本第2.06(B)條提出的任何增加承付款的建議及時通知行政代理機構，行政代理機構應立即向貸款人和牽頭銀行提供該通知的副本。

(Ii)任何承諾的增加應在以下情況下生效：(A)行政代理收到借款人、每個增加的貸款人和每個增加的貸款人簽署的、形式和實質令行政代理滿意的協議，列出每個此類貸款人的新承諾，並列出每個增加的貸款人成為本協議一方的協議，並受本協議對每個貸款人具有約束力的所有條款和規定的約束；(B)每個貸款人提供的資金(S)將由下文第(Iii)段所述的每個此類貸款人提供；(C)行政代理收到借款人的授權官員的證書(其中所載的陳述應屬實)，説明在實施該項承諾增加之前和之後：(1)沒有違約事件發生且仍在繼續，(2)借款人在本協議中所作的所有陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(或如任何陳述或擔保已經在重要性方面有限制，則在所有方面都是真實和正確的)和(D)行政代理收到借款人的祕書或助理祕書的證書，在每一種情況下，證明其本身，隨函附上的是(1)借款人董事會(或其適當委員會)批准該項承諾增加的決議和(2)借款人為該項承諾增加所需獲得的所有政府和監管授權和批准的真實、正確的副本。

(三)在任何承付款增加生效之日起，借款人應全額預付未償還的墊款(如有)，並應同時根據本協議提供與該項預付款金額相等的新墊款，以便在預付款生效後，貸款人根據各自的承付款(在實施該項承付款增加後)按比例持有墊款。根據本款第(Iii)款支付的預付款不應遵守第2.12節的通知要求。

(Iv)：儘管本協議有任何相反的規定，自任何承付款增加之日起及之後，以及根據上文第(Iii)款在該日期預支任何款項之日起，

承諾費、信用證費用和墊款利息應考慮到每個貸款人的實際承諾以及該貸款人在相關時間段內每筆墊款的本金金額。

第2.07節。允許償還墊款。

借款人同意不遲於適用於借款人的最後終止日期向借款人償還每筆貸款人預付款的本金；但條件是，如果借款人根據適用法律未獲授權產生在債務發生日期後超過364天到期的債務，則借款人應不遲於以下兩個日期中較早的一個償還貸款人向其預付的每筆預付款：(1)預付款發生之日後364天和(2)適用於該貸款人的最遲終止日期。

第2.08節.預付款的利息。

借款人同意就每一貸款人向借款人支付的每筆預付款的未付本金支付利息，自該預付款之日起，直至該本金應按下列年利率全額支付為止，但第2.15(F)節另有規定：

(A)提高備用基本利率預付款。如果該墊款是備用基本利率墊款，則年利率在任何時候都等於不時生效的備用基本利率加上不時生效的該備用基本利率墊款的適用保證金，應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天、適用於該貸款人的終止日期以及該備用基礎利率墊款應被轉換或全額支付之日支付，如第2.12節所規定；以及

(B)短期基準預付款。如該項墊款為定期基準墊款，則在該項墊款的利息期間內，年利率在任何時候均等於該利息期間的經調整定期SOFR利率加上不時生效的該項定期基準墊款的適用保證金的總和，於適用於該項墊款所屬借款的每一利息期的最後一天支付(如屬期限超過三個月的定期基準借款，則為該利息期間最後一天的前一天，即在該利息期間第一天後每隔三個月期間發生的前一天)。在適用於該貸款人的終止日期以及在該期限基準預付款被轉換或全額支付之日，如第2.12節所規定。

(C)增加RFR預付款。如果該墊款是RFR墊款，年利率在任何時候都等於調整後的每日簡單SOFR的總和加上不時生效的適用於該RFR墊款的保證金，應在借款後一個月的每個日曆月的數字對應日(或，如果該月沒有該數字對應日，則為該月的最後一天)、該貸款人適用的終止日期支付，並在該日轉換或全額支付RFR墊款，如第2.12節所規定的。

第2.09節。預付款的額外利息。

借款人同意向每一貸款人支付，只要該貸款人根據聯邦儲備委員會的規定須就組成或包括歐洲貨幣負債的負債或資產維持準備金，則就該貸款人向借款人作出的每項定期基準墊款的未付本金支付額外利息，自墊款之日起至該本金全數清還為止，年利率在任何時候都等於(I)從(Ii)調整後的期限SOFR利率中減去(Ii)調整後的期限SOFR利率除以等於100%減去該貸款人在該利息期間的歐洲美元利率準備金百分比所獲得的利率所得的餘數，該利率應在就該預付款支付利息的每個日期支付；但任何貸款人無權根據本節2.09在利息期間最後一天之後超過90天要求額外利息；然而，如果上述額外利息是在上述有追溯力的規定實施後90天內提出的，則前述但書不得限制任何貸款人要求或收取該額外利息的權利。該額外利息應由貸款人確定，並通過行政代理通知借款人，該決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。

第2.10.節討論利率決定。

(A)行政代理應將行政代理為第2.08(A)節或第(B)節的目的確定的適用利率迅速通知借款人和貸款人。

(b)    [已保留].

(C)在任何違約事件發生後和持續期間，(I)每項期限基準墊款(或，如適用，RFR墊款)將在當時現有利息期間的最後一天自動轉換為備用基本利率墊款，以及(Ii)貸款人支付墊款或將墊款轉換為定期基準墊款(或，如適用，RFR墊款)的義務應暫停。

第2.11節規定了預付款的轉換。

(A)採取自願行動。借款人可在任何營業日向行政代理髮出不遲於上午11：00的通知。(紐約時間)在任何擬議轉換為定期基準預付款的日期之前的第三個美國政府證券營業日(或，如果適用，不遲於上午11：00)(紐約時間)在任何建議轉換為RFR墊款的日期之前的第五個美國政府證券營業日)，以及任何建議轉換為替代基本利率墊款的日期，並在符合第2.10、2.14和2.23節的規定的情況下，將就同一借款向借款人提供的一種類型的所有墊款轉換為另一種類型的墊款或具有相同或新利息期限的同一類型的墊款；

但是，將任何期限基準墊款轉換為具有相同或新的利息期的另一種類型的墊款或具有相同或新的利息期的相同類型的墊款，除非借款人也應在轉換日期根據第8.05(B)節的規定向貸款人償還，否則只能在該期限基準墊款的利息期的最後一天進行。每份此類轉換通知應在上述規定的限制範圍內，指明(I)轉換日期，(Ii)待轉換的墊款，以及(Iii)如果此類轉換為定期基準墊款，或就期限基準墊款而言，則每筆產生的墊款的利息期限。

(B)這是強制性的。如果借款人未能按照第1.01節和第2.11(A)節中“利息期”定義中的規定，為包括定期基準墊款(或，如果適用的RFR墊款)的任何借款選擇任何墊款的類型，或對於包括定期基準墊款的任何借款的任何利息期的期限，或者如果在轉換時將包括定期基準墊款(或，如果適用的RFR墊款)的借款的任何擬議轉換不會由於以下第(C)款所述的情況而發生，則行政代理將立即通知借款人和貸款人。這類墊款將在當時的現有利息期限的最後一天(或就RFR墊款而言，在根據第2.08(C)節對其適用的利息支付日期)自動轉換為替代基本利率墊款。

(C)對未能轉換的情況表示懷疑。借款人根據上述(A)款發出的每份轉換通知均不可撤銷，並對借款人具有約束力。對於在轉換時將包括定期基準墊款(或，如果適用，RFR墊款)的任何借款，借款人同意賠償每一貸款人因根據第2.10(C)節的規定未能進行此類轉換而發生的任何損失、成本或支出，包括但不限於，因清算或重新部署貸款人在此類轉換時為此類墊款提供資金而獲得的存款或其他資金所產生的任何損失、成本或支出。借款人在本款(C)項下的債務在借款人根據本協議和任何附註所欠貸款人和行政代理人的所有其他款項償還以及承諾終止後仍繼續有效。

第2.12節。允許提前還款。

(A)不是可選的。借款人在不遲於上午11：00向管理代理人發出通知後，可隨時預付作為同一借款的一部分向借款人預付的未償還本金的全部或按比例部分，以及預付本金的應計利息。(紐約時間)(I)在備用基準利率預付款的情況下，(I)在任何此類預付款的日期；(Ii)對於定期基準預付款，在任何此類預付款之前的第三(3)個美國政府證券營業日，或(Y)對於定期基準預付款，在任何此類預付款的情況下，(Y)在任何此類預付款之前的第五個美國政府證券營業日；但是，(X)任何借款的每一次部分預付款的本金總額應不少於5,000,000美元，以及(Y)對於任何此類預付款

如果借款人提前支付定期基準預付款(或，如果適用，則為RFR預付款)，則借款人應根據第8.05(B)節的規定，在預付款之日向貸款人償還相關款項。

(B)這是強制性的。如果在本合同項下任何日期的未清償信用額度超過該日期在本合同項下的承諾總額，借款人同意(A)在該日預付本金和/或(B)向行政代理人支付一筆立即可用資金(根據行政代理人滿意的安排應作為抵押品持有的資金)的金額，相當於當時未清償信用證項下可提取金額的全部或部分，其中(A)項下的預付款和(B)項下的付款應：綜合起來，未清償貸方金額減去根據第(B)款支付給行政代理的金額，小於或等於本合同項下承諾在該日期的總金額。任何預付款應附有截至預付款之日預付金額的應計利息，如果是任何此類定期基準預付款(或，如果適用，則為RFR預付款)，借款人應根據第8.05(B)節的規定，有義務就此向貸款人償還。

第2.13節增加了成本。

(A)如果由於法律的任何變更，任何貸款人同意支付或支付、資助或維持定期基準墊款(或，如果適用，RFR墊款)的成本增加(税費除外，僅在第2.16節中提及)，或任何代開行或任何貸款人開具、維護或參與信用證的成本增加，則借款人應應該貸款人或該代開行(視情況而定)的要求不時(向行政代理提供此類要求的副本)，為上述貸款人或前置銀行(視屬何情況而定)的賬户向行政代理支付額外款項，足以補償該貸款人或前置銀行(視屬何情況而定)所增加的費用。借款人或前置銀行(視屬何情況而定)向借款人和行政代理提交的關於此類增加的費用的金額及其依據的證明應構成此類要求，並在任何情況下均具有決定性和約束力，且無明顯錯誤。

(B)如果任何貸款人或任何墊款銀行確定，法律上的任何修改影響或將影響該貸款人或該墊款銀行(視屬何情況而定)或控制該貸款人或墊款銀行的任何公司(視屬何情況而定)所要求或預期維持的資本或流動資金的數額，且該等資本或流動資金的數額是由於或基於以下情況而增加的：(I)該貸款人對借出或參與信用證的承諾及其他這類承諾，或(Ii)該貸款人所作的墊款或(Iii)該貸款人獲得的信用證的參與度，或(Iv)在任何前置銀行的情況下，上述代收銀行承諾開立、維護和承兑本信用證項下的匯票，或(V)任何代收銀行承兑本信用證項下的信用證，則在該貸款人或該代收銀行(視情況而定)的要求下(並向行政代理人提供該要求的副本)，借款人應

立即為上述貸款人或前置銀行(視屬何情況而定)不時指明的前置銀行或該貸款人或前置銀行(視屬何情況而定)的賬户，向行政代理支付足以按該等情況補償該貸款人、前置銀行或該公司的額外款項，但以該貸方或該前置銀行(視屬何情況而定)決定增加的資本或流動資金可分配給(I)：該貸款人是否承諾在本合同項下放貸或該貸款人提供的預付款是否存在，或(Ii)該貸款人蔘與獲得的信用證，或(Iii)就任何代收銀行而言，該代收銀行承諾在本信用證項下開立、維護和承兑匯票，或(Iv)由任何代收銀行在本信用證項下兑現信用證。由借款人或前置銀行(視屬何情況而定)向借款人和行政代理提交的關於該等金額的證明應構成該等索償要求，且在任何情況下均具有決定性和約束力，且無明顯錯誤。

(C)任何貸款人或代付銀行未能或延遲根據第2.13款要求賠償，並不構成放棄該貸款人或代付行要求賠償的權利，但借款人不應被要求根據第2.13款賠償在貸款人或代付行通知借款人打算要求賠償的日期前180天以上發生的任何增加的費用或額外金額(但如引起此類增加的費用的法律變更具有追溯力，則除外，則上述180天期限應延長至包括其追溯力的期限)。

（d） 借款人在本第2.13條項下的義務應在以下情況下繼續有效：（x）償還本協議項下欠貸款人、代理行和行政代理的所有款項以及任何票據;（y）承諾、代理行在本協議項下的承諾以及任何信用證終止;以及（z）本協議終止。在每種情況下，以該等義務在該等償還及終止前產生為限。

第2.14節. 違法行為。

儘管本協議有任何其他規定，如果任何貸款人應通知行政代理，任何法律或法規的引入或任何解釋的任何變化使任何法律或法規的解釋非法，或任何中央銀行或其他政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室履行本協議項下的義務，提供定期基準墊款(或，如果適用，RFR墊款)或資助或維持本協議項下的定期基準墊款(或，如果適用，RFR墊款)是非法的，則：(I)貸款人有義務提供定期基準墊款，或將其轉換為定期基準墊款(或，如果適用，應暫停，直到行政代理通知借款人和貸款人導致暫停的情況不再存在，以及(Ii)借款人應立即全額償還當時未償還的所有貸款人的所有定期基準墊款(或，如果適用，RFR墊款)及其應計利息，除非(A)借款人在自

行政代理根據第2.11節或(B)節的規定，將所有貸款人當時未償還的所有定期基準預付款(或，如果適用，RFR預付款)轉換為另一種類型的預付款，行政代理通知借款人導致此類預付款的情況不再存在。任何貸款人如果意識到允許其根據第2.14節向行政代理通知任何違法性的情況，應盡其最大努力(與其內部政策以及法律和監管限制一致)改變其適用的貸款辦公室的管轄權，前提是這樣做可以避免或消除這種違法性，並且在該貸款人的合理判斷下，不會在其他方面對該貸款人不利。

第2.15節. 支付和計算。

（a） 借款人應在不遲於12：00 p.m.（紐約時間）在以美元支付給行政代理人的當天，或在就償付義務支付款項的情況下，以當天資金支付給適用的代理銀行，地址見第8.02條，不得抵銷、反訴或抗辯，以及向行政代理人或任何代理銀行支付任何此類款項（視情況而定）應構成借款人在本項下或在任何票據項下（視情況而定）就所有目的而作出的付款，一旦付款，貸款人應僅向行政代理人或該代理行（視情況而定）尋求其各自在該付款中的權益。 行政代理人或該代理行（視情況而定）將在任何該等付款後立即導致按比例分配與支付本金或利息或承諾費或償還義務有關的資金（根據第2.02（c）、2.05、2.09、2.11（c）、2.13、2.16、2.21或8.05（b）節應支付的金額除外）（根據貸款人各自的貸款額）支付給貸款人，由其各自的適用貸款辦事處負責，以及與支付任何其他應付款項有關的類似資金，在每種情況下，應根據本協議的條款使用。 在接受轉讓和承擔並根據第8.08（d）節將其中所含信息記錄在登記簿中後，自該轉讓和承擔中規定的生效日期起，管理代理人和各代理行應支付本協議項下和任何票據項下的所有款項，這些款項涉及轉讓給受讓人的利息，且該等轉讓和承擔的各方應直接在雙方之間對該等生效日期之前的期間的該等付款進行所有適當調整。

（b） 借款人在此授權各借款人和各代理行，如果並在一定程度上，（視情況而定）不是由借款人向行政代理人或該代理行作出的（視情況而定）當根據本協議或根據該票據持有人持有的任何票據到期時，不時從借款人的任何或所有賬户中扣除（借款人在該擔保人或該代理銀行（視情況而定）開立的任何工資賬户除外）如果且在此範圍內，該收款人或該代理銀行（視具體情況而定）已明確放棄其對該工資賬户的抵銷權），則向該收款人或該代理銀行（視具體情況而定）支付任何到期款項。

(C)所有基於替代基本利率(基於《華爾街日報》發表的《最優惠利率》)的利息計算應由行政代理以365天或366天(視具體情況而定)的一年為基準進行，所有基於替代基本利率(基於聯邦基金利率或替代基本利率定義第(Iii)條)、定期SOFR利率、每日簡單SOFR(如果適用)或聯邦基金利率的承諾費和利息計算應由行政代理進行。而根據第2.09節的所有利息計算應由貸款人以360天的一年為基礎，每次計算的天數(包括第一天，但不包括最後一天)在支付該等承諾費或利息的期間內發生。行政代理(或在第2.09節的情況下，由貸款人)在本合同項下對利率的每一次決定都應是決定性的，並在所有目的下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(D)如本附票或任何票據項下的任何付款述明於下一個營業日以外的某一天到期，則該等付款須於下一個營業日支付，而在此情況下，有關時間的延長應計入支付利息或承諾費(視屬何情況而定)的計算內；然而，如該項延期會導致於下一個歷月支付定期基準墊款的利息或本金，則該等付款應於下一個營業日支付。

(E)除非行政代理在本合同項下向貸款人支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不會全額付款，否則行政代理可假定借款人已在該日期向行政代理全額付款，行政代理可根據這一假設，安排在該到期日向每個貸款人分發一筆相當於該貸款人當時到期金額的金額。如果借款人沒有向行政代理全額支付這筆款項，則每一貸款人應應要求立即向行政代理償還分配給該貸款人的該筆款項及其利息，自該款項分配給該貸款人之日起至該貸款人向該行政代理償還該款項之日起的每一天，按聯邦基金利率計算。

(F)借款人根據本合同或根據任何票據應支付的任何預付款(或其任何部分)到期時未支付的本金(無論是在規定的到期日、加速支付或其他方式)應(在法律允許的最大範圍內)自到期之日起計息，直至全額支付為止，年利率在任何時候都等於適用於該預付款的利率加2%的年利率，應按要求支付。借款人根據本協議或根據任何票據支付的任何其他款項在到期時未支付(無論是在規定的到期日、通過加速支付還是以其他方式支付)，應(在法律允許的最大範圍內)從到期之日起至全額支付之日起計息，年利率始終等於適用於備用基本利率預付款的利率加2%的年利率，按需支付。

(G)在借款人或其代表向行政代理、任何代為銀行或貸款人或代其向行政代理、任何代為銀行或任何代貸方支付款項的範圍內，任何代為銀行或任何貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該項抵銷所得的收益或其任何部分其後在任何破產下的任何法律程序中被宣佈無效、宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括依據該行政代理、該代付銀行或該貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，破產或其他類似的法律現在或以後有效或以其他方式生效，則(I)在追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生這種抵銷一樣，以及(Ii)各貸款人和每家前置銀行分別同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(不重複)，加上自索款之日起至支付之日止的利息，年利率等於不時生效的聯邦基金利率。前一句第(Ii)款規定的貸款人和代付銀行的義務在本協議終止和全額支付本協議項下的任何款項後繼續有效。

第2.16節徵收税金。

(A)使用定義明確的術語。就本第2.16節而言，(I)術語“適用法律”包括FATCA和(Ii)術語“貸款人”包括任何前置銀行。

(B)允許免税支付。除適用法律另有規定外，借款人在任何貸款文件下承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則借款人應支付的金額應視需要增加，以便在扣除或扣留之後(包括適用於根據第2.16節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，適用的收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時將收到的金額。

(C)允許借款人繳納其他税款。借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還任何其他税款。

(D)由借款人承擔賠償責任。借款人應在提出書面要求後30天內，全額賠償每一收款人應付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據第2.16條徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税)，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論這些補償税是否正確或合法地徵收或由

有關的政府當局。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)要求貸款人提供賠償。各貸款人應在提出要求後30天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於借款人尚未就該等賠償税款賠償該行政代理人，且不限制借款人這樣做的義務)，(Ii)因該貸款人未能遵守第8.08(D)節有關維護參與者登記冊的規定，以及(Iii)在每一種情況下，該行政代理人應就任何貸款文件應付或支付的任何不包括該貸款人的税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每名貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源支付給貸款人的任何金額，以抵銷根據本款(E)應支付給行政代理的任何金額。

（f） 付款的證據。 在借款人根據本第2.16條向政府機構支付任何税款後，借款人應儘快向行政代理機構提交該政府機構簽發的證明該等付款的收據原件或經認證的副本、報告該等付款的申報表副本或行政代理機構合理滿意的該等付款的其他證據。

（g） 貸款人的地位。 (i)對於根據任何貸款文件支付的款項，任何有權免除或減少預扣税的借款人應在借款人或行政代理人合理要求的時間向借款人和行政代理人交付：借款人或行政代理人合理要求的、正確填寫和簽署的文件，這些文件將允許在不預扣的情況下支付此類款項或以降低的預扣率。 此外，如果借款人或行政代理人合理要求，任何借款人應提供適用法律規定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該借款人是否受備用預扣税或信息報告要求的約束。 儘管前兩句有任何相反的規定，（除下文第2.16（g）（ii）（A）、（ii）（B）和（ii）（D）節規定的文件外），如果根據招標人的合理判斷，簽署或提交將使該投標人承擔任何重大的未償付成本或費用，或將嚴重損害該投標人的法律或商業地位。

(Ii)在不限制前述一般性的原則下，如果借款人是美國人，

(A)任何屬於美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求後不時提出)，將下列兩項中適用的一項交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)：

（i） 如果外國公司要求享受美國作為一方的所得税協定的利益（x），關於任何貸款文件下的利息支付，應提供IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的執行副本，以確定豁免或減少，根據該税收協定的“利息”條款徵收的美國聯邦預扣税，以及（y）關於任何貸款文件項下的任何其他適用付款，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，根據此類税收協定的“營業利潤”或“其他收入”條款，確定豁免或減少美國聯邦預扣税;

（ii） IRS Form W-8 ECI的副本;

（iii） 如果一家外國銀行要求享受《守則》第881（c）條規定的證券組合權益豁免的利益，（x）一份實質上採用附件E-1格式的證明，表明該外國銀行不是《守則》第881（c）（3）（A）條所指的“銀行”，《守則》第881（c）（3）（B）節所指的借款人“10%的股東”，或法典第881（c）（3）（C）條所述的“受控外國公司”（“美國税務合規證書”）和（y）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的執行副本;或

(Iv)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署IRS表格W-8IMY的副本，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格

W-8BEN-E，實質上以附件E-2或附件E-3、美國國税局表格W-9和/或每個受益所有人提供的其他證明文件形式的美國税務遵從性證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴提供基本上以附件E-4形式的美國税收遵從性證書；

（C） 任何外國銀行應在其合法有權的範圍內，向借款人和行政代理人提供在該外國仲裁員根據本協議成為仲裁員之日或之前，（以及此後應借款人或行政代理人的合理要求），適用法律規定的任何其他表格的執行副本，作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據，連同適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理機構確定預扣或須作出的扣除;及

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況而定)，則根據任何貸款文件向貸款人支付的款項是否將被FATCA徵收美國聯邦預扣税。借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留此類付款的金額(如果有)。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(H)如在行政代理人(包括任何繼任或替代行政代理人)成為本條例項下的行政代理人之日或之前，應向借款人交付(A)美國國税局表格W-9或(B)的兩份籤立副本。

對於其自身收到的金額，IRS Form W-8ECI和任何貸款人的賬户收到的金額，IRS Form W-8IMY證明其是同意被視為美國人的美國分支機構，或已同意就其以行政代理人的身份從借款人那裏收到的付款承擔守則第3章和第4章的主要預扣義務的合格中介機構。

(一)加強對某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到根據本第2.16條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第2.16條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第2.16條就導致該退款的税款支付的賠款)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如該受補償方須向該政府當局退還上述款項，則應受補償方的要求，該補償方須向該受補償方退還依據本第(I)款支付的款項(連同有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)。即使本第(I)款有任何相反規定，在任何情況下，獲彌償一方均無須依據本款向獲彌償一方支付任何款額，而該款額的支付會使獲彌償一方的税後淨狀況較受彌償一方所處的税後淨值狀況為差，而假若須獲彌償並引致退還的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，而與該等税款有關的彌償付款或額外款額從未獲支付，則受彌償一方的淨税項狀況會較受彌償一方所處的情況為差。本款不得解釋為要求任何受彌償一方向作出彌償的一方或任何其他人提供其報税表(或任何其他與其税項有關而被其視為機密的資料)。

(J)為生存而戰。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、本協議終止以及償還、清償或履行任何貸款文件項下的所有義務後，每一方在第2.16款項下的義務應繼續有效。

第2.17節允許分享付款等

(A)考慮任何貸款人是否因其支付的墊款或參與其獲得的信用證(不包括第2.02(C)、2.09、2.11(C)、2.13、2.16、2.21或8.05(B)節)而獲得任何付款(無論是自願的、非自願的、通過行使任何抵銷權或其他方式)，超出所有貸款人獲得的墊款或信用證(視屬何情況而定)的應課税額份額，該貸款人應立即從其他貸款人購買其支付的墊款或其獲得的信用證的部分(視情況而定)，以使該購買貸款人按比例與每一貸款人分攤超出的款項；但如其後向購房貸款人追討全部或部分多付款項，則須撤銷向各貸款人購買的款項，而該貸款人須

向購房貸款人償還購物價，連同一筆相等於該貸款人的應課差餉租額的款額(按照(A)貸款人須償還的款額與(B)向購房貸款人收回的總款額的比例)，以及購房貸款人就所收回的總款額所支付或須支付的任何利息或其他款額。借款人同意，根據第2.17節從另一貸款人購買參與權的任何貸款人，可在法律允許的最大範圍內，就該參與權充分行使其所有付款權利(包括抵銷權)，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(B)如果任何貸款人未能按照第2.02(C)或2.04(J)節的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定，即使本條款有任何相反規定，(I)將行政代理此後收到的任何款項用於該貸款人的賬户，為該行政代理或任何前置銀行的利益，以履行該貸款人根據該條款對其承擔的義務，直至所有該等未履行的債務全部付清為止，和/或(Ii)將任何該等款項作為現金抵押品存放在一個單獨的帳户中，作為現金抵押品，在上述第(I)和(Ii)款的情況下，根據任何此類條款，該貸款人未來的資金義務由行政代理酌情決定。

第2.18節. 無記錄的協議;負債的證據。

（a） 各借款人應按照其慣例保持一個或多個賬户，以證明借款人因其不時提供的每筆預付款而對該借款人產生的債務，包括根據本協議不時應向該借款人支付的本金和利息。

（b） 行政代理人還應保持賬户，記錄（i）本協議項下的每筆預付款金額、借款人、類型和利息期（如有），（ii）借款人到期應付或即將到期應付的任何本金或利息金額，及（iii）行政代理人根據本協議從借款人處收到的任何款項的金額及各借款人的份額。

（c） 在不違反第8.08（c）節的情況下，根據上文（a）和（b）款規定保留的賬户中的條目應是其中記錄的債務的存在和數額的初步證據;然而，前提是，行政代理人或任何代理人未能維持該等賬目或其中的任何錯誤不得以任何方式影響借款人償還該等債務的義務按照他們的條件。

(D)任何貸款人都可以要求用票據證明其墊款。在這種情況下，借款人應編制、籤立並向該貸款人交付一份付給該貸款人或其登記受讓人的票據。此後，該票據所證明的預付款及其利息在任何時候(包括根據第8.08節的任何轉讓之後)均應由一張或多張應付給其中所列收款人或其登記受讓人的票據表示。

根據第8.08節，除非任何該等貸款人或受讓人其後退回任何該等票據以供註銷，並要求按上文(A)及(B)節所述再次證明該等借款。

第2.19節. 終止日期延長。

(A)借款人可在不早於截止日期(“週年日”)的任何週年日(“週年日”)前60天但不遲於該週年日(任何此類通知的交付日期為“借款人延期通知日期”)前30天，向行政代理髮出通知(行政代理應立即通知貸款人)，要求每家貸款人將該貸款人的終止日期在本合同項下對該貸款人有效的終止日期(“現有終止日期”)後再延長一年。借款人可以根據本第2.19節的規定申請不超過兩次延期。

（b） 各代理人應在不早於適用週年日之前30天且不遲於週年日之前通知行政代理人（“延期通知日期”），即適用週年日之前20天，告知行政代理人是否同意延期（每個決定不延長其現有終止日期的代理人（“不同意代理人”）應在決定後立即通知行政代理人（但在任何情況下不得遲於延期通知日期），任何在延期通知日期或之前未通知行政代理人的代理人應被視為不同意的代理人。 任何供應商選擇同意該等延期並不使任何其他供應商有義務同意。

（c） 行政代理人應在不遲於適用週年日期前15天的日期，或如果該日期不是營業日，則在前一個營業日（“指定日期”），將各借款人根據本第2.19條作出的決定通知借款人。

（d） 借款人應有權在指定日期後第五個營業日或之前，（i）以現有的借款人取代每個不同意借款人，和/或（ii）在本協議項下增加一名或多名人士作為“貸款人”，以取代其（在第（i）和（ii）款中，分別稱為“額外承諾”），在每種情況下，經行政代理人和代理行批准（不得無理拒絕批准），其中每一個額外承諾貸款人應已簽訂一份協議，其形式和內容令借款人和行政代理人滿意，根據該協議，自指定日期起，貸款人應承擔一項承諾（如果任何此類額外承諾貸款人已是貸款人，則其承諾應是該貸款人在該日期的承諾之外的承諾）;但所有額外承諾貸款人的承諾總額不得超過所有不同意貸款人的承諾總額。

(E)如果(且僅當)已同意延長其現有終止日期的貸款人的承諾總額加上額外承諾貸款人的額外承諾總額應超過總額的50%，則不應這樣做

如果在緊接指定日期之前有效的承諾額，則自指定日期起生效的每個貸款人同意延期的現有終止日期和每個額外承諾貸款人的現有終止日期應延長至現有終止日期後一年的日期，每個額外承諾貸款人即成為本協定所有目的的“貸款人”。

(F)儘管有前述規定，根據第2.19節延長貸款人的現有終止日期應在指定日期對該貸款人生效，但前提是：(I)下列陳述應屬實：(A)如果沒有發生且正在繼續的事件，或將因延長現有終止日期而導致的事件，構成違約事件或未到期的違約事件，以及(B)第4.01節中包含的陳述和擔保在所有重要方面都是正確的(或在任何該等陳述或擔保已具有重要性的情況下，各方面真實和正確)在指定日期、在該延期生效之前和之後，如同在該日期和在該日期作出的一樣，但在該另一日期特別作出的陳述和擔保除外，在這種情況下，該陳述和擔保應在該另一日期是真實的，但就第4.01(F)節和第4.01(G)節最後一句中的陳述和擔保而言，披露文件應包括FE和借款人在借款人延期通知日期之前提交的所有美國證券交易委員會文件，以及(Ii)在指定日期或該日期之前，行政代理應收到以下內容：每一份都註明了指定的日期，其形式和實質令行政代理滿意：(X)借款人的授權官員的證書，表明上述(A)和(B)條款所述的陳述在指定日期是真實的，(Y)借款人董事會授權延期和在指定日期及之後履行本協議的決議的認證副本，以及所有證明與本協議有關的其他必要的公司行動和政府行動以及現有終止日期的延長的文件，以及(Z)借款人的律師意見，行政代理機構或貸款人通過行政代理機構合理要求的與前款有關的事項。

(G)除上文第(D)款另有規定外，任何未經同意的貸款人的承諾應在其現有的終止日期自動終止(不考慮任何其他貸款人的任何延期)。

(H)在終止日期延長後，每一代位銀行均可自行決定不擔任該職位；但條件是：(I)借款人及行政代理可委任一名替代任何該等辭職的代位行；及(Ii)終止日期的延長可生效，而不論是否找到替代人選。

第2.20節。更詳細。[已保留].

第2.21節禁止違約的貸款人。

儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)根據第2.05(A)節，違約貸款人在承諾的未使用部分中的百分比應停止產生額外費用；

（b） 行政代理人因該違約方的賬户而收到的任何本金、利息、費用或其他款項（無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第七條或其他規定）或行政代理人根據第8.06條從違約方收到的，應在行政代理人確定的時間或以下時間使用：第一，支付該違約方在本協議項下欠行政代理人的任何款項;第二，按比例支付該違約方在本協議項下欠任何代理行的任何款項;第三，根據本第2.21條為代理行與該違約方有關的代理風險敞口提供現金抵押;第四，如借款人要求，（只要不存在未到期違約或違約事件），對於違約方未能按照本協議的要求為其部分提供資金的任何預付款，由行政代理人決定;第五，如果行政代理機構和借款人決定，在存款賬户中持有並按比例釋放，以（x）滿足該違約要求。本協議項下預付款的潛在未來融資義務，以及（y）就本協議項下籤發的未來信用證的違約風險，以現金抵押未來的前置風險，根據第2.21節;第六，由於任何借款人獲得的有管轄權的法院的任何判決，支付欠貸款人或代理銀行的任何款項，或因此類違約行為而向銀行提供此類違約擔保。違反本協議或任何其他貸款文件項下的義務;第七，只要不存在未到期違約或違約事件，因借款人獲得的有管轄權的法院的任何判決而導致的對借款人的任何欠款的支付，因違約方違反本協議或任何其他貸款文件項下的義務而導致的違約方;第八，違約方或具有管轄權的法院另行指示的違約方;如果（x）此類付款是指此類違約方尚未為其相應的預付款或償付義務提供全部資金的任何預付款或償付義務的本金的付款。份額，以及（y）該等預付款或相關信用證是在第3.02節規定的條件得到滿足或放棄時簽發的，該等付款應僅用於按比例支付所有非違約貸方的預付款和所欠償還義務，然後再用於支付所有非違約貸方的任何預付款或所欠償還義務，該等違約方的信用證義務，直至所有預付款以及與該等違約方的信用證義務相對應的借款方義務中的已注資和未注資參與方由貸方根據其各自的份額按比例持有，而不影響下文第（d）款。 任何已付或應付違約方的款項、預付款或其他金額，用於（或持有）支付違約方所欠金額或提供現金抵押品

根據本款（e）項，應視為已支付給違約方並由違約方重新定向，且各方均同意;

(C)在確定多數貸款人是否已經或可能根據本條款採取任何行動(包括根據第8.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)時，不應包括該違約貸款人的承諾和未償還信貸；但如果修改、豁免或其他修改需要得到違約貸款人或受其影響的每一貸款人的同意，則該(C)款不適用於違約貸款人的投票；

(D)如果在該貸款人成為違約貸款人時有任何信用證或償還義務尚未履行，則：

(I)該違約貸款人的全部或部分L/信用證債務應按照其各自的百分比在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於這種重新分配不會導致該非違約貸款人的未償還信用超過其承諾的範圍；

(Ii)即使上文第(I)款所述的再分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理髮出通知後的一個工作日內，將借款人的債務僅作為與違約貸款人的L/信用證債務相對應的債務(在根據上文第(I)款實施任何部分再分配後)抵押給前置銀行，只要L/C債務未清償，符合第6.01節中關於信用證現金擔保的規定；

(Iii)如果借款人根據上文第(Ii)款的規定將該違約貸款人的L/C債務的任何部分以現金抵押，則在該違約貸款人的L/C債務被現金抵押期間，借款人不需要按照第2.05(C)節或第2.05(D)節的規定向該違約貸款人支付任何費用；

(Iv)如根據上文第(I)款重新分配非違約貸款人的L/信用證債務，則根據第2.05(A)節、第2.05(C)節和第2.05(D)節向貸款人支付的費用應按照該等非違約貸款人的適用百分比進行調整；以及

(V)如果違約貸款人的L/信用證債務的全部或任何部分既沒有根據上文第(I)或(Ii)款進行重新分配，也沒有進行現金抵押，則在不損害任何前置銀行或任何其他貸款人根據本合同項下的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.05(C)節和第2.05(D)節就該違約貸款人的L/信用證債務應付的所有費用應支付給牽頭銀行，直至該L/信用證債務得到重新分配和/或現金抵押為止；和

(E)只要貸款人是違約貸款人，則不要求任何代開行開具、修改或增加任何信用證，除非它信納相關風險敞口和違約貸款人當時未償還的L/信用證債務將由非違約貸款人的承諾100%覆蓋，和/或借款人將根據第2.21(D)節提供現金抵押品，與任何新簽發或增加的信用證有關的L信用證義務應按照第2.21(D)(I)節的規定在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

如果與任何貸款人的母公司有關的破產事件或自救行動將在本合同日期之後發生，且只要該事件持續，則不要求任何代客銀行開立、修改或增加任何信用證，除非代客銀行已與借款人或該貸款人達成令該代客銀行(視屬何情況而定)合理滿意的安排，以消除其在本合同項下對該貸款人的任何風險。

如果行政代理人、借款人和每個前置銀行均同意，違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的L/信用證債務應重新調整，以反映該貸款人的承諾，並且在該日，該貸款人應按行政代理人確定的面值購買其他貸款人的墊款，以便該貸款人按照其百分比持有此類墊款。

第2.22節討論緩解義務；更換貸款人。

(A)指定一個不同的貸款辦公室。

(I)如果任何貸款人根據第2.13節要求借款人賠償，或根據第2.16節要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應(應借款人的要求)合理努力指定不同的適用貸款辦公室，以根據本協議為其提供資金或登記其墊款，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為，此類指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第2.13或2.16節(視情況而定)應支付的金額，以及(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則將不會對該貸款人不利。

(Ii)如果任何貸款人意識到允許該貸款人根據第2.14節向行政代理通知任何違法性的情況，應使用其商業上合理的努力(與其內部政策以及法律和監管限制一致)來改變其適用的貸款辦公室的管轄權，如果這樣做可以避免或消除這種違法性，並且在該貸款人的合理判斷下，不會在其他方面對該貸款人不利。

(Iii)借款人在此同意支付任何貸款人因任何該等指定或轉讓而招致的一切合理費用及開支。

(B)幫助更換貸款人。如果任何貸款人根據第2.13節要求賠償，或根據第2.14節向行政代理交付任何通知，導致貸款人關於期限基準墊款(或，如果適用，RFR墊款)的義務暫停，或者如果借款人根據第2.16節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人已拒絕或無法根據第2.22(A)節指定不同的適用貸款辦公室，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非批准貸款人，則借款人可在向貸款人和行政代理髮出通知後，自行承擔費用和努力，要求貸款人將其所有權益、權利(不包括根據第2.13、2.14或2.16節規定的現有付款權利)和本協議及相關貸款文件項下的義務轉讓給應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，則受讓人可以是另一貸款人)，且無追索權(按照第8.08(B)節所載的限制並經其同意)；但條件是：

（i） 借款人應已向行政代理人支付第8.08（b）條規定的轉讓費（如有）;

（ii） 該借款人應已從受讓人（在該等未償還本金和應計利息的範圍內）或借款人（在所有其他金額的情況下）處收到與其預付款的未償還本金、應計利息以及根據本協議和其他貸款文件（包括第8.05（b）條規定的任何金額）應支付給其的所有其他金額相等的款項;

（iii） 如果轉讓是由於第2.13節規定的賠償要求或根據第2.16節要求支付的款項而產生的，則該轉讓將導致此後此類賠償或款項的減少;

(4)確保這種轉讓不與適用法律相沖突；以及

（五） 如果轉讓是由於受讓人成為非批准受讓人而產生的，則適用的受讓人應已同意適用的修改、棄權或同意。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

第2.23節. 替代利率。

（a） 根據本第2.23條第（b）、（c）、（d）、（e）和（f）款，如果：

(I)在行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，這一確定應是決定性的)：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，不存在足夠和合理的手段來確定該利息期的調整後期限SOFR利率(包括因為期限SOFR參考利率不存在或在當前基礎上公佈)，或(B)在任何時間，不存在足夠和合理的手段來確定適用的調整後每日簡單SOFR；或

(Ii)如果多數貸款人告知行政代理人：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，該利息期的調整期限SOFR利率將不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)在該利息期內為該借款提供或維持其墊款(或其墊款)的成本，或(B)在任何時候，經調整的每日簡單SOFR將不能充分和公平地反映該等貸款人(或貸款人)在該借款中提供或維持其墊款(或其墊款)的成本；

則行政代理人應在此後儘可能迅速地通過電話、傳真或電子郵件向借款人和貸款人發出通知，直至（x）行政代理機構通知借款人和貸款人，就相關基準而言，導致該通知的情況不再存在，以及（y）借款人根據第2.11節的條款提交新的轉換通知或根據第2.02（a）節的條款提交新的借款通知，（1）根據第2.11條發出的要求將任何借款轉換為定期基準借款的轉換通知，以及要求定期基準借款的任何借款通知，應被視為要求（x）無風險利率借款，只要調整後的每日簡單SOFR不是上述第2.23（a）（i）或（ii）節的主題，或（y）替代基本利率借款，如果調整後的每日簡單SOFR也是上述第2.23（a）（i）或（ii）節的主題，且（2）要求RFR借款的任何借款通知應被視為替代基本利率借款的借款通知（如適用）;前提是，如果導致此類通知的情況僅影響一種借款類型，則應允許所有其他類型的借款。 此外，如果在借款人收到本第2.23（a）條所述的行政代理人發出的關於適用於該定期基準預付款或無風險利率預付款的相關利率的通知之日，任何定期基準預付款或無風險利率預付款尚未償還，直到（x）行政代理人通知借款人和貸款人，就相關基準而言，導致該通知的情況不再存在，並且（y）借款人根據第2.11節的條款提交新的轉換通知或根據第2.02（a）節的條款提交新的借款通知，（1）任何期限基準預付款應在適用於該預付款的計息期的最後一天由行政代理機構轉換為，並應構成，（x）無風險利率借款，只要經調整的每日簡單SOFR不是上述第2.23（a）（i）或（ii）節的主題，或（y）替代基本利率墊款，如果經調整的每日簡單SOFR也是上述第2.23（a）（i）或（ii）節的主題，在該日，及（2）任何無風險利率預付款應在該日及自該日起由行政代理人轉換為替代基本利率預付款，並構成替代基本利率預付款。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準替換日期在基準時間之前發生，則(X)如果基準替換日期是根據基準替換定義第(1)款確定的基準替換，則該基準替換將在本協議項下和任何貸款文件下就該基準設置和後續基準設置替換該基準，而不對該基準設置和後續基準設置進行任何修改、進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件及(Y)如根據基準更換日期的“基準更換”定義第(2)款決定基準更換，則該基準更換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件下的任何基準設定的所有目的更換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由多數貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他各方同意的情況下，將向貸款人提供通知。

(C)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理仍有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或同意。

(D)在以下情況下，行政代理將迅速通知借款人和貸款人：(1)基準過渡事件的任何發生，(2)任何基準替換的實施，(3)任何符合更改的基準替換的有效性，(4)根據以下(F)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(5)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.23條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的和具有約束力的，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據第2.23條明確要求的除外。

(E)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時候(包括在實施基準替換時)，(1)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈行政代理以其合理酌情權不時選擇的該利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何基調

如果基準是或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具有代表性的基調，以及(2)如果根據上述第(I)款被移除的基調(A)隨後被顯示在基準的屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(F)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷任何懸而未決的定期基準借款請求，或在任何基準不可用期間借入、轉換或延續定期基準預付款、轉換為或繼續的RFR借款請求，否則，借款人將被視為已將任何期限基準借款請求轉換為(A)RFR借款請求或轉換為(A)只要調整後每日簡單SOFR不是基準轉換事件的標的，或(B)如果調整後每日簡單SOFR是基準轉換事件的標的，則將期限基準借款轉換為RFR借款的請求。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的備用基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何備用基本利率的確定。此外，如果任何條款基準預付款或RFR預付款在借款人收到關於適用於該條款基準預付款或RFR預付款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未完成，則在根據第2.23節實施基準替換之前，(1)任何條款基準預付款應在適用於該預付款的利息期的最後一天由管理代理轉換為，並應構成：(X)只要經調整的每日簡易SOFR不是基準過渡事件的標的，則RFR借入；或(Y)如果經調整的每日簡易SOFR是基準過渡事件的標的，則為備用基本利率墊款，在該日和(2)如果適用，任何RFR墊款應在該日起由管理代理轉換為備用基本利率墊款，並應構成備用基本利率墊款。

第三條
出借和簽發信用證的條件

第3.01節規定了初始延期信用證的先決條件。

每個貸款人向借款人支付初始預付款的義務，以及每個前置銀行出具其初始信用證的義務，均受任何此類信用證延期之日或之前的先決條件的約束：

(A)行政代理人應已收到下列文件，每份的日期均為同一日期(第(4)款所指的財務報表除外)，其形式和實質內容應令行政代理人滿意，並(除任何票據外)為每家前置銀行和每家貸款人各一份：

(I)由本協議雙方正式籤立的本協議，以及任何貸款人根據第2.18(D)節要求的票據，由借款人正式填寫和籤立，並支付給該貸款人；

(Ii)批准本協議的借款人董事會決議及其是或將成為當事方的其他貸款文件的副本，以及所有證明與本協議有關的任何其他必要的公司行動的文件和該等貸款文件的所有文件的副本。

(3)提供借款人的祕書或助理祕書的證書，以證明(A)借款人受權簽署借款人是或將成為借款人一方的每份貸款文件的人員的姓名和真實簽名，以及(B)所附文件是借款人組織文件的真實和正確的副本，各文件在該日期有效；

(Iv)所有披露文件的副本2份(雙方同意，那些在美國證券交易委員會的EDGAR數據庫或FE網站上公開提供的披露文件將被視為已根據本條第(Iv)款交付)；

(V)聽取借款人特別律師瓊斯·戴的意見；

(Vi)提供借款人的授權人員的證書，證明借款人滿足第3.02(I)節規定的條件；以及

(Vii)提供行政代理、任何代理銀行或任何其他貸款人合理要求的其他證明、意見、財務或其他信息、批准和文件，其形式和實質均令行政代理、該代理銀行或該其他貸款人(視屬何情況而定)滿意。

(B)行政代理人應已收到由各方當事人正式簽署的費用信函。

(C)證明借款人應已按照《費用函》支付所有應付費用。

(D)在作出該初始信貸延期之前或同時，借款人在母信貸協議下的所有權利和義務應已終止。

(E)行政代理應已收到監管當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例所要求的所有文件和信息，包括但不限於《愛國者法》(為免生疑問，包括實益所有權證明)，在下列範圍內

在本合同日期之前，行政代理代表貸款人要求提供文件或信息。

第3.02節規定了每次信用證延期的先決條件。

作為任何借款(包括初次借款)的一部分，每個貸款人有義務向借款人墊付款項，這將增加本合同項下未償還的本金總額；在每種情況下，作為信用證延期的一部分，每個貸款銀行都有義務開立、修改、延期或續期信用證(包括借款人賬户上的初始信用證)，但須遵守在信用證延期之日所規定的進一步條件：

(I)下列陳述應屬實(且借款人發出適用的借款通知或信用證請求以及借款人接受借款收益或受益人接受信用證(視屬何情況而定)，均構成借款人對該等陳述在信用證延期之日屬實的陳述和保證)：

(A)保證第4.01節中所載的借款人關於信用證首次延期後的任何延期的陳述和擔保，在信用證延期之日和當日，在信貸延期生效之前和之後以及由此產生的收益的運用上，是真實和正確的，如同在該日期和截至該日期所作的一樣(但其條款所指的並非信用證延期日期的任何該等陳述或保證除外，在這種情況下，該陳述和保證應在該特定日期時真實和正確)；

(B)對於借款人而言，沒有發生或正在繼續發生或將因這種信貸延期或其收益的運用而導致的任何事件構成違約事件或未到期違約；

(C)在這種信用證延期之後，(1)未償還信用證的總金額不應超過當時有效的承諾總額，(2)任何貸款人的未償還信貸不得超過該貸款人的承諾金額，以及(3)如果這種信用證延期與信用證有關，則其規定的金額與(X)未償還或已收到信用證申請的其他信用證的規定金額合計，以及(Y)未償還的償還義務：不得超過L信用證承諾額；和

(D)如果沒有發生和正在繼續發生的事件，或由於這種信貸延期或其收益的運用而將產生的事件，構成特定事件。

(2)證明借款人應已向行政代理機構遞交一份正式簽署的借款通知。

(Iii)借款人應已向行政代理提交行政代理、任何代辦銀行或任何其他貸款人(通過行政代理)可能合理要求的其他批准和文件的副本。

第四條
申述及保證

第4.01.節説明借款人的陳述和擔保。

借款人聲明和擔保如下：

(一)維護生存和權力。它是一家公司或有限責任公司(視屬何情況而定)，根據其成立的司法管轄區的法律，該公司或有限責任公司是正式成立、有效存在和信譽良好的，在其財產的所有權或其業務行為需要這種資格的每個國家的法律下，具有作為外國公司或有限責任公司開展業務的正式資格，並且具有良好的信譽，但如果不具備這種資格將不會合理地預期對借款人產生重大不利影響，並且具有所有公司或有限責任公司的權力以及所有政府許可證、授權、除非在每一種情況下，不這樣做都不會合理地預期會產生重大不利影響，否則經營目前進行的業務所需的同意和批准除外。

(B)沒有適當的授權。其籤立、交付及履行其已成為或將成為其中一方的每份貸款文件，均已由其本身採取一切必要的公司行動妥為授權，且除已妥為取得、給予或完成的同意及批准外，並不需要、亦不會要求其股東或成員(視屬何情況而定)的同意或批准。

(三)未發現違規行為等。其簽署、交付或履行其是或將成為當事方的本協議或任何其他貸款文件，或完成在此或由此擬進行的交易，或遵守本協議或其中的規定，均不違反或將違反其組織文件、任何適用法律的任何規定，或其或其任何子公司作為當事方的任何契約、抵押、信託契據、租賃、許可或任何其他協議或文書，或其財產或其任何子公司的財產受其約束的任何協議或文書。或導致或將導致在其任何財產或其任何附屬公司的財產上設立或施加任何留置權，但如本協議另有規定，則不在此限，除非該等違反或違反，或設立或施加任何該等留置權，不論個別或整體，並沒有亦不會合理地預期會有實質上的

對借款人的不利影響。借款人及其子公司遵守適用於借款人或其財產的所有法律(包括但不限於ERISA和環境法)、任何政府當局的條例和命令，以及對借款人或其財產具有約束力的所有契約、協議和其他文書，除非未能個別或整體遵守，沒有也不會合理地預期對借款人產生實質性的不利影響。

(D)監督政府行動。對於其執行、交付或履行，或完成本協議或其作為或將成為締約方的任何其他貸款文件所考慮的交易，不需要或將不需要採取任何政府行動。

(E)監督執行和交付。本協議及其作為或將成為當事方的其他貸款文件已經或將由其正式籤立和交付(視情況而定)，本協議是本協議的法定、有效和具有約束力的義務，一旦籤立和交付，其他貸款文件將成為其根據其條款可對其強制執行的義務，但須受衡平法一般原則的適用以及任何適用的破產、破產、重組、暫停或類似影響債權人權利的法律的影響。

(F)提起訴訟。除披露文件中披露的情況外，借款人所知，在任何法院、政府機構或仲裁員面前，不存在影響借款人或其任何子公司的待決或威脅的行動或程序(包括但不限於與環境法有關或因環境法而引起的任何程序)，而該等訴訟或程序合理地預期會對借款人產生重大不利影響。

(G)編制完整的財務報表；重大不利變化。借款人及其子公司截至2022年12月31日的綜合資產負債表，以及經獨立公共會計師普華永道會計師事務所認證的借款人及其子公司的相關綜合收益表、留存收益和現金流量表，以及借款人及其子公司截至2023年6月30日的未經審計的綜合資產負債表，以及借款人及其子公司的相關綜合收益表、留存收益和現金流量表，這些報表的副本已提供給每個貸款人和每個前置銀行，在所有情況下，均已修訂和重述在各重大方面公平地列報借款人及其附屬公司於指明日期的綜合財務狀況，以及借款人及其附屬公司截至指明日期止期間的綜合經營業績，所有這些均須符合一貫適用的公認會計原則(就未經審計的報表而言，須作出年終調整，並不包括詳細的腳註)。除披露文件所披露者外，自2022年12月31日以來並無任何變動、事件或事件對借款人造成重大不利影響。

(H)建立ERISA。但不合理地預期會產生重大不利影響的除外：

沒有任何計劃處於《守則》第430節或ERISA第303節所指的危險狀態，也沒有任何多僱主計劃處於《守則》第432節或ERISA第305節所指的危急狀態。

(Ii)如果沒有(A)就任何計劃達到ERISA第303節的最低供資標準，(B)就任何計劃根據《守則》第430(J)節及時支付所需的分期付款，或(C)向多僱主計劃做出任何所需的貢獻，則不存在以下情況。

(Iii)就任何計劃而言，並無發生或合理預期會發生任何終止事件。

(IV)關於每個計劃的最新年度報告(表格5500系列)的精算信息(SB)的時間表，其副本已向勞工部存檔並提供(或提供)給貸款人，(A)完整和準確，(B)公平地呈現該計劃的資金狀況，以及(C)自SB的時間表之日起，這種資金狀況沒有變化。

(V)表示本公司或受控集團任何成員公司並無或合理地預期會根據ERISA就任何多僱主計劃招致任何提取責任。

沒有任何多僱主計劃資不抵債，也沒有根據ERISA第4041a條採取行動終止任何多僱主計劃。

(I)持有保證金股票。在運用每次信貸延期的收益後，借款人及其附屬公司受第5.03(A)或(B)節限制的資產價值不超過25%將由保證金股票組成或由保證金股票代表。借款人並不從事以購買或持有保證金股票為目的的信貸業務，任何信貸延期所得款項均不會用於購買或持有任何保證金股票或向他人提供信貸以購買或持有任何保證金股票。

(J)投資中國投資公司。借款人既不是“投資公司”，也不是“投資公司”所指的“投資公司”所控制的公司。

(K)不會發生違約事件。對於借款人來説，在每種情況下，都沒有發生或繼續發生構成違約事件或未到期違約的事件。

(L)表示沒有重大失實陳述。借款人或其代表依據貸款文件或與貸款文件及擬進行的交易有關而向行政代理、任何前置銀行或任何貸款人提供的報告、財務報表及其他書面資料，與披露文件一併考慮時，不包含亦不會包含對重大事實的任何不真實陳述，且在整體而言，不會遺漏亦不會遺漏陳述任何必要的事實。

根據作出或將會在何種情況下作出的陳述，在任何重要方面均不具誤導性。

(M)制定反腐敗法律和制裁措施。借款人實施並維持了旨在確保被覆蓋實體及其各自的董事、官員、僱員和代理人在被覆蓋實體的控制下和代表被覆蓋實體行事的各方面遵守反腐敗法律和制裁的政策和程序。所涵蓋實體在所有重要方面均遵守(I)經修訂的《與敵貿易法》和外國資產管制處頒佈的每一項條例(第31 CFR，副標題B，第五章，經修訂)以及與之相關的任何其他授權立法或行政命令，以及(Ii)《愛國者法》。承保實體及其各自的管理人員和僱員，據借款人所知，承保實體的董事、管理人員、僱員和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法和適用的制裁措施，但不遵守規定的事件除外。任何受制裁實體或其各自的任何董事、高級職員或僱員，或據借款人所知，受覆蓋實體的任何代理人(I)為受制裁人士、(Ii)違反適用制裁而在受制裁國家擁有資產、(Iii)在受制裁國家開展業務或與受制裁人士進行投資或與其進行交易、或(Iv)在受制裁國家進行投資或與其進行交易、或從在受制裁國家進行投資或與受制裁國家進行交易而獲得營運收入。任何借款、任何信用證或使用其收益都不會違反反腐敗法或適用的制裁措施。

(N)審查受影響的金融機構。借款人不是受影響的金融機構。

(O)提供實益所有權證明。借款人向行政代理和貸款人提交的最新受益所有權證明中所包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

(P)取消税收。借款人及其子公司已提交所有要求提交的聯邦、州和其他納税申報單和報告，並已支付對其或其財產、收入或資產徵收或強制徵收的所有聯邦、州和其他税項、評估、費用和其他政府收費，但以下情況除外：(A)正在通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議的税款，並且根據公認會計準則為其保留了充足的準備金；或(B)如果不這樣做，不會合理地預期不會產生實質性的不利影響。

第五條
借款人的契諾

第5.01節：借款人的平權契約。

除非多數貸款人另有書面同意，否則只要借款人在本合同項下應付的任何款項仍未支付、任何信用證仍未付清或任何貸款人在本合同項下有任何承諾，借款人將：

(A)保護公司存在等。(I)在不限制借款人根據第5.03(C)節的規定與任何其他法團或實體合併或合併的權利下，根據美國各州或哥倫比亞特區的法律保留和維持其法人或有限責任公司(視屬何情況而定)的存在，(Ii)在鑑於其業務和運營或其財產的所有權而合理地需要這種資格的每個司法管轄區內，有資格並保持作為外國公司或有限責任公司(視屬何情況而定)的資格，及(Iii)保留，續展並充分保持和實施其正常開展業務所必需或適宜的權利、特權和特許經營權，但在上述第(2)和(3)款的情況下，如不這樣做，合理地預計不會對借款人造成實質性不利影響的情況除外；但是，借款人可以將其組織形式從股份有限公司變更為有限責任公司，或者從有限責任公司變更為公司，但管理機構合理地認為這種變更不影響借款人根據貸款文件承擔的任何義務。

(B)是否遵守法律等。遵守，並使其每個子公司在所有實質性方面遵守任何政府當局的所有適用法律、規則、法規和命令，不遵守這些法律、規則、法規和命令將對借款人產生重大不利影響，此類遵守包括但不限於遵守《愛國者法》、OFAC頒佈的法規、環境法、聯邦能源管制委員會和對借款人具有管轄權的每個“州委員會”(該術語在18 C.F.R.1.101(K)下定義)的遵守，以及ERISA和在其成為拖欠所有實質性税款之前支付所有重大税款。對其或其財產施加的評估和政府收費，除非遵守上述任何規定，否則將通過適當的法律程序真誠地提出異議。

(三)管理保險維護等。向負責任和信譽良好的保險公司或協會或通過其自己的自我保險計劃維持保險，保險金額和承保風險通常由從事類似業務的公司承擔，並在借款人經營的同一一般地區擁有類似物業。

(D)行使國際檢驗權。在作為行政代理人的任何合理時間和不時，任何代管銀行或任何貸款人均可合理地要求(在向借款人發出五個工作日的事先通知後，且每年不超過一次，除非違約事件已經發生且仍在繼續)，允許行政代理、該代管銀行或該貸款機構或其任何代理人或代表檢查、複製和摘錄借款人及其任何附屬公司的記錄和賬簿，並訪問其財產，並與借款人及其任何附屬公司的任何高級管理人員或董事討論借款人及其任何附屬公司的事務、財務和賬目；但條件是：(X)借款人保留根據合理採用的與安全和安保有關的程序限制進入其任何子公司設施的權利，以及(Y)借款人或其任何子公司不應被要求向行政代理、任何前臺銀行或任何貸款人或其任何代理人或代表披露任何屬於以下行為的信息：律師-委託人特權或律師工作-產品特權

根據與第三方簽訂的保密協議，借款人同意採取商業上合理的努力，以獲得所需的第三方對此類披露的任何必要的同意，但須遵守適用於行政代理、任何前置銀行或貸款人的慣例保密限制。行政代理人、每家代客銀行和每家貸款人同意採取合理努力，確保行政代理人、上述代客銀行或下述(G)款所獲取的關於借款人或其任何子公司的任何信息，如未包含在向美國證券交易委員會提交、由借款人或FE分發給其證券持有人或以其他方式向公眾普遍提供的報告或其他文件中，將在法律允許的範圍內，並在有效傳票或行政代理人的正常程序中可能要求的情況下，行政代理、前置銀行或貸款機構(視屬何情況而定)對上述代銷銀行或貸款機構的業務操作保密，行政代理機構、前置銀行或貸款機構(視屬何情況而定)不會將其分發或以其他方式提供給除行政代理以外的任何人、前置銀行或貸款機構的僱員、授權代理或代表(包括但不限於律師和會計師)。

(E)加強簿記工作。保存並促使各子公司保存適當的記錄和賬簿，其中應按照公認會計原則對借款人及其每一家子公司的所有財務交易和資產和業務進行分錄。

(F)加強物業的維修。維持和保存其所有財產，並安排其每一間附屬公司維持和保存該公司的所有財產(如該等財產不能個別或整體地維持或保存不會對借款人造成重大不良影響的財產)，而該等財產是在良好的運作狀況及狀況下使用或對其業務有用的，則不在此限，但普通損耗除外，並在所有重要方面均按照適用於借款人所屬行業的審慎行業慣例，及(除上文(B)款另有規定外)適用法律須理解，本公約只關乎該等物業的良好運作狀況及狀況，不得解釋為借款人或其任何附屬公司不以出售、租賃、轉讓或其他方式處置該等物業的契諾。

(G)制定新的報告要求。向行政代理提供或安排向行政代理提供下列文件的足夠副本，供每家貸款人和每家代辦銀行使用：

(I)在知悉與借款人有關的任何失責事件在該陳述的日期持續發生後，立即提交借款人的獲授權人員的陳述書，列明該失責事件的詳情，以及借款人已就該失責事件採取或擬採取的行動；

(Ii)在借款人每個財政年度的首三個季度結束後60天內，儘快提供借款人及其附屬公司截至該季度末的綜合資產負債表，並

借款人及其附屬公司自上一財政年度結束至該季度末止期間的綜合收益表，在各重要方面公平地列報借款人及其附屬公司在該日期的財務狀況，以及借款人及其附屬公司在該期間的經營業績，並以比較形式列載上一財政年度同期的相應數字，一切均屬合理詳情，並經首席財務官、司庫妥為核證(須經年終調整及不包括詳細的腳註)，按照公認會計準則編制的借款人的助理財務主管或主計長一貫適用(對於未經審計的這類報表，須進行年終調整，不包括詳細的腳註)；

(Iii)在借款人的每個財政年度結束後105天內，儘快提供借款人及其附屬公司該年度的年度報告副本，該報告載有借款人及其附屬公司該年度的綜合和綜合財務報表，經普華永道會計師事務所或其他具有公認國家聲譽的獨立公共會計師核證，在所有重要方面公平地反映借款人及其附屬公司在該年度結束時的財務狀況及其三年期間的經營成果和現金流量(或，如果借款人隨後沒有被要求根據交易法第13或15(D)節向美國證券交易委員會提交報告，則兩年期間)根據公認會計準則在該年度結束時結束；

(Iv)在交付上述第(Ii)及(Iii)款所指明的財務報表的同時，提交一份由借款人的首席財務官、司庫、助理司庫或控權人(A)發出的證明書，述明借款人在該證明書的日期是否知悉任何失責事件的發生及持續，而該失責事件以前並未依據本款第(I)及(G)款的規定作出報告，如知悉，則述明與此有關的事實，及(B)如實而正確地列出第5.02節所設想的比率的計算方法，截至該證書所附最新財務報表的日期，以表明借款人遵守第5.02節所載財務契約的情況或其狀況；

(V)在發送或存檔後，立即提供借款人向其任何證券持有人發送的任何報告的副本，以及借款人或其任何子公司向美國證券交易委員會提交的所有表格10-K、表格10-Q或表格8-K(如果有)的副本；

(Vi)在借款人或受控集團的任何成員知道或有理由知道任何計劃的任何終止事件已經發生或合理地相當可能會導致對借款人或受控集團的該等成員的負債超過$100,000,000的合理預期的終止事件發生後20天內，儘快通知借款人或受控集團的任何成員，借款人的首席財務官描述該終止事件和行動(如有的話)的聲明

借款人或受控集團的該成員(視屬何情況而定)擬就此採取；

(Vii)應行政代理或任何貸款人的合理要求，在向勞工部備案後，迅速提供與每個計劃有關的年度報告(表格5500系列)的每個附表(精算信息)的副本；

(Viii)在借款人或受控集團的任何成員收到來自多僱主計劃發起人的請求後五個工作日內，應要求迅速提供借款人或受控集團的任何成員根據ERISA第4202節收到的關於施加退出責任的每份通知的副本；

(Ix)在穆迪或S改變任何相關參考評級後，在任何情況下，應在五個工作日(或一個工作日，如果該變更需要根據第2.12(B)條預付款項)內及時通知該變更；

(X)在發生可報告的合規事件時，立即通知(A)該事件的發生，以及(B)在借款人意識到受益所有權證書中提供的信息發生任何變化，導致該證書(C)或(D)部分中確定的實益擁有人名單發生變化後，立即發出書面通知，具體説明任何此類變化；和

(Xi)提供有關借款人或其任何附屬公司的狀況或業務(財務或其他方面)的其他信息，包括但不限於借款人或任何附屬公司作為行政代理、任何前沿銀行或任何貸款人(通過行政代理)不時合理地向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所提交的所有報告和登記聲明的副本。

以上第(Ii)、(Iii)和(V)段所述的財務報表和報告，如果不遲於根據上文第(Ii)、(Iii)或(V)段(視情況而定)指定的交付日期，在美國證券交易委員會的EDGAR數據庫或FE的網站上公開可用，將被視為已在本協議項下交付。如果上文第(Ii)或(Iii)段所述的任何財務報表或報告的截止日期不是營業日，則該等財務報表或報告應在下一個營業日交付。

(H)繼續維持評級。使用商業上合理的努力，維持S和穆迪各自的優先無擔保非信用增強型債務評級。

(I)確保遵守反腐敗法律和制裁。(I)維持和執行政策和程序，並促使其他被涵蓋實體維持和執行旨在確保被涵蓋實體及其各自的董事、官員、僱員以及在商業上合理的範圍內受控制的代理人在所有方面遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，以及

代表被覆蓋實體採取行動，以及(2)在所有實質性方面遵守並促使其他被覆蓋實體遵守適用於其或其財產的反腐敗法律和制裁。

第5.02節：《財務公約》。

債務與資本比率。除非多數貸款人另有書面同意，否則只要借款人在本協議項下應付的任何款項仍未支付、借款人賬户上的任何信用證仍未結清或任何貸款人在本協議項下對借款人有任何承諾，借款人將從借款人每個財政季度的最後一天開始，從截至2023年12月31日的財政季度開始，保持不超過0.75%至1.00的債務資本化比率(自每個財政季度的最後一天確定)。

第5.03節禁止借款人的消極契約。

除非多數貸款人另有書面同意，否則只要借款人在本合同項下應付的任何款項仍未支付，借款人賬户上的任何信用證仍未支付，或任何貸款人在本合同項下對借款人有任何承諾，借款人將不：

(一)銷售業績等。(I)出售、租賃、轉讓或以其他方式處置借款人的任何重要附屬公司的任何普通股股份，不論該等股份現在由借款人擁有或日後由借款人收購，或準許借款人的任何重要附屬公司這樣做；或(Ii)出售、租賃、移轉或以其他方式處置(不論是在一項交易或一系列交易中)，或準許其任何附屬公司出售、租賃、移轉或處置(不論在一項交易或一系列交易中)位於美國的資產(看來是與準許證券化有關而轉讓的任何資產，但包括看來是依據任何售賣回租交易而轉讓的資產)，而該等資產的賬面總價值(就自本協議日期以來的所有該等交易而言，在上述交易當日已釐定)超過借款人所有綜合固定資產賬面價值的20%，在出售、租賃、轉讓或處置借款人或其任何全資擁有的直接或間接子公司以外的任何實體時，在借款人最近一次合併資產負債表上報告的；但本條第(Ii)款的限制不以任何方式限制，亦不適用於(A)[保留區], (B) [保留區](C)將借款人的資產售予、租賃、移轉或以其他方式處置予新成立的人，而借款人或其附屬公司的全部或實質所有資產及負債正依據下文(C)款所準許的交易而移轉予該新成立的人，而該等資產及負債是根據本條(C)項下的情況而移轉的。

(B)設立留置權等。設立或容受存在，或允許借款人的任何重要附屬公司設定或容受存在，對借款人的任何財產(包括但不限於借款人的任何重要附屬公司的任何類別股權擔保的任何股份)的任何留置權，在每一種情況下都是為了擔保或規定償還債務，但(I)留置權包括(A)在正常業務過程中為保證工人補償法或類似法律規定的義務而作的質押或存款，(B)在

為借款人或重要附屬公司為當事一方的擔保、上訴或海關債券提供擔保或代替擔保、上訴或海關債券的正常業務過程，(C)[保留區](D)在正常業務過程中為保證履行與投標、投標或合同(付款合同除外)有關的承諾或保證金，或(E)在正常業務過程中產生的物料工、機械師、承運人、工人、維修工或其他類似留置權，這些留置權的款項尚未到期或目前正在通過勤奮進行的適當程序真誠地爭奪，或為解除此類留置權而獲得的保證金；(2)借款人或重要附屬公司在正常業務過程中取得或持有的任何財產的購買款項留置權或購買款項擔保權益，以保證該等財產的購買價格，或保證純粹為收購該財產而產生的債務；。(3)在借款人或重要附屬公司取得的財產上，或在任何人成為借款人或重要附屬公司的直接或間接重要附屬公司，或與借款人或重要附屬公司合併或合併時，該人的財產上存在的留置權；。但在每種情況下，此類留置權的設立都不是為了確保收購該人；(Iv)在本協議簽訂之日已存在的留置權；(V)由任何第一抵押公司設立的留置權，只要根據其條款，不會因違約或未到期違約事件而觸發根據其發行的任何債券的“違約事件”(無論如何指定)；(Vi)為聲稱與適用的允許證券化相關而出售的資產提供可歸屬證券化義務的留置權；(Vii)保證無追索權債務的留置權；(8)對為借款人或其任何重要子公司的允許債務而存入或質押給交易對手的現金或現金等價物的留置權；(9)對現金或現金等價物的留置權，以消除借款人或其任何子公司的債務；(X)對現金或現金等價物的留置權，這些現金或現金等價物構成處置上述(A)款未予禁止的資產的收益，這些收益存入代管賬户，用於賠償、調整購買價格或對此類資產的購買人的類似債務；(Xi)保證與污染控制或工業收入債券或核燃料租賃有關的債務的留置權，但此類留置權僅適用於用此類融資所得提供資金的設備、項目、核燃料或其他資產；(Xii)與租賃有關的留置權，該等留置權按照公認會計原則應已或應當被記錄為資本租賃，借款人或重要附屬公司有責任作為承租人對其承擔責任；但除借款人或重要附屬公司的資產及其收益外，此類留置權不得延伸至或涵蓋借款人或重要附屬公司的任何資產；以及(十三)僅為對前述第(一)至(十二)款所指任何留置權擔保的全部或部分債務進行再融資、展期、續期或替換而設立的留置權；但該等再融資、延期、續期或重置(視屬何情況而定)的再融資、延期、續期或重置(視屬何情況而定)，只限於保證如此延長、續期或更換留置權的全部或部分財產或債項(以及該財產的任何改善)。

（c） 合併等與任何其他人合併或合併，或允許其任何子公司這樣做，除非（i）在其生效後，沒有發生構成違約事件的事件，（ii）合併或合併不得對借款人的能力造成重大不利影響，（或本款（c）項第（A）款所述的通過合併或整合的繼任者）履行其在本貸款文件項下或任何其他貸款文件項下的義務，以及（iii）在借款人為一方的任何合併或整合的情況下，通過合併而形成的人或借款人應合併的人應（1）以行政代理機構在形式和內容上合理滿意的書面形式承擔借款人在本協議和其他貸款文件項下的義務，以及（2）根據美國一個州或哥倫比亞特區的法律組織。 在不限制前述內容的情況下，（A）借款人可與借款人正被合併或合併的新成立人士合併或合併（該人將成為本協議項下的借款人和FE的子公司）和（B）借款人可將其全部或絕大部分資產和負債轉讓給新的-借款人的全部或絕大部分資產和負債被轉讓給的正式人士（該人將成為本協議項下的借款人和現有借款人的全資子公司），在條款（A）和（B）的每種情況下，如果（1）根據行政代理機構合理滿意的形式和內容的文書，倖存者、受讓人或上文另行指定的成為本協議下借款人的人承擔本協議和其他貸款文件下的借款人義務，（2）倖存者或由此產生的借款人的參考評級在此類交易生效後，低於借款人在完成該等交易前的參考評級，除非該等存續或最終借款人的參考評級至少為BBB-和Baa 3，且（3）該等交易的各方向行政代理人交付所有公司或有限責任的經認證副本，與此類交易有關的股東和政府機構的批准，以及與此類交易有關的各方的律師的法律意見和上述第（1）款所述的假設協議。

(D)確保遵守ERISA。(I)訂立任何非豁免“禁止交易”(守則第4975節或ERISA第406節所指)，涉及任何計劃，而該等計劃可能導致借款人對任何人士承擔任何責任，而多數貸款人及牽頭銀行認為該等責任會對借款人產生重大不利影響，或(Ii)容許或忍受存在任何事件或情況，而該等事件或條件會導致借款人對PBGC、任何計劃或任何多僱主計劃承擔任何責任，而該等事件或情況個別或合計可合理預期對借款人產生重大不利影響。

（e） 收益的使用。 將任何借款或任何信用證的收益用於除為借款人及其子公司的營運資金和其他一般公司用途提供資金以外的任何目的（為免生疑問，應包括借款人向其任何子公司提供的公司間貸款和墊款）;但是，前提是：（A）借款人不得將該等收益用於任何敵意收購，以及（B）借款人不得直接或間接將該等收益用於償還任何債務

除（1）償還任何預付款或（2）在正常業務過程中按期償還或償還其他債務外。

(f)    [已保留].

(G)確保遵守反腐敗法律和制裁。請求任何借款或任何信用證，或使用或允許任何其他受覆蓋實體及其各自的董事、高級人員、僱員和代理人使用任何借款或任何信用證的收益，(I)為促進向違反任何反腐敗法的任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、承諾付款或授權，(Ii)為資助、融資或促進任何活動、商業或與任何受制裁人員的交易，(Iii)為資助、融資或促進任何活動，任何受制裁國家的業務或交易，或(Iv)以任何方式導致違反適用於任何涵蓋實體的任何制裁或對其實施任何制裁，或(據借款人所知，違反本協議的任何其他方)。

第六條
違約事件

第6.01.節規定了違約事件。

如果借款人將發生並繼續發生下列任何事件(“違約事件”)：

(A)(I)任何預付款或任何償還義務的本金到期應付時，借款人不得支付；或(Ii)根據本協議應支付的任何預付款、任何費用或其他款項的利息，借款人不得在其到期應付後的三個工作日內支付；或

(B)保證借款人(或其任何高級人員)在任何貸款文件中或就任何貸款文件作出的任何陳述或保證，在作出時須證明在任何要項上是不正確或具誤導性的；或

（c） (i)借款人未能履行或遵守第5.01（a）（i）、5.01（g）（i）、5.01（i）、5.02或5.03條規定的任何契約，或（ii）借款人未能履行或遵守任何其他條款，契諾或協議（本第6.01條第（a）或（c）（i）款中涵蓋的其他契約除外）本協議或任何其他貸款文件中所載的義務，且此類義務在書面通知後30天內仍未得到補救。行政代理人或任何代理人已向借款人發出通知;或

（d） 本協議或任何其他貸款文件的任何實質性條款應在任何時候因任何原因不再有效並對借款人具有約束力，除非根據其條款，或應被宣佈為無效，或借款人或任何政府機構應以任何方式對其有效性或可撤銷性提出異議。

當局或借款人應以任何方式否認其在本協議或任何其他貸款文件項下負有任何或進一步的責任或義務;或

（e） 借款人或借款人的任何重要子公司應未能支付任何債務的任何本金或溢價或利息（本協議項下借款人的債務除外）在到期應付時本金總額超過100，000，000美元的未償還債務（無論是通過預定到期日、要求提前還款、提前還款、要求還款或其他方式），且在與此類債務相關的協議或文書中規定的適用寬限期（如有）之後，此類違約行為仍將繼續;或任何其他事件發生或條件應存在任何協議或文書下有關任何該等債務，並應繼續適用的寬限期後，如有，在該協議或文書中規定的，如果該事件或條件的影響是加速，或允許加速，該債務的到期;或任何此類債務應在規定的到期日之前被宣佈為到期應付，或被要求提前償還（定期預定的要求提前償還除外）;或

(F)借款人或借款人的任何重要附屬公司一般不應在該等債務到期時償付其債務，或應書面承認其一般無力償付其債務，或應為債權人的利益作出一般轉讓；或任何法律程序須由借款人或借款人的任何重要附屬公司提起或針對借款人提起，以尋求判定其破產或無力償債，或尋求清盤、清盤、重組、安排、調整、保護、濟助或與債權人的債務重整或與債權人的債務重整，每一種情況下均須根據與債務人破產、無力償債或重組或濟助有關的法律提起，或尋求登錄濟助令或為其或其財產的任何主要部分委任接管人、受託人、保管人或其他類似的官員，如屬針對其提起的任何該等法律程序(但並非由其提起或默許)，這類訴訟應在連續60天內不被撤銷或不被擱置，或在這類訴訟中尋求的任何訴訟(包括但不限於對該訴訟或其財產的任何重要部分登錄濟助令，或為該訴訟或其財產的任何重要部分指定接管人、受託人、託管人或其他類似官員)；或借款人或借款人的任何重要附屬公司應採取任何公司行動，以授權或同意本款第(F)款所述的任何行動；或

(G)任何超逾適用保險承保範圍$100,000,000的支付款項的判決或命令，須由終審法院針對借款人或借款人的任何重要附屬公司作出，而(I)任何債權人須已就該判決或命令展開有效的強制執行程序，或(Ii)須有任何連續30天的期間，在該段期間內，因待決的上訴或其他原因而暫停強制執行該判決或命令；或

(H)在與計劃有關的任何終止事件發生後，或借款人或作為多僱主計劃僱主的受控集團的任何成員已完全或部分退出該多僱主計劃，並在行政代理或任何貸款人向借款人發出有關通知後30天，

該終止事件(如果可糾正)不應被糾正，並且在適用的情況下，(1)與該終止事件有關的對借款人的實際負債將合理地超過100,000,000美元，或(2)由於該終止事件完全或部分退出多僱主計劃，借款人將合理地產生超過100,000,000美元的提取責任；或

(I)：(I)FE不得直接或間接擁有借款人已發行和已發行普通股的50.1%，(Ii)任何人或兩名或兩名以上一致行動的人應直接或間接獲得借款人的證券(或其他可轉換為此類證券的證券)的實益所有權(或其他可轉換為此類證券的證券)，相當於借款人有權在董事選舉中投票的所有證券的總投票權的30%或更多；或(3)自本協議之日起，在本協議之日為董事的個人應因任何原因不再構成借款人董事會的多數成員，除非取代此等個人的人是由借款人的股東或董事會根據借款人的組織文件提名的(每一項均為“控制權變更”)；或

(J)如果(I)借款人或其任何關聯公司因涉嫌違反任何反腐敗法而提出起訴，或(Ii)借款人或其任何關聯公司已就據稱違反任何反腐敗法(《刑事訴訟法》除外)訂立任何暫緩起訴協議(或類似協議)，應對借款人或其任何關聯公司發出任何起訴書；或

(K)禁止借款人違反《危險物品保護法》規定的任何義務，從而導致執行行動，包括但不限於由任何政府當局提交任何指控文件，對借款人施加處罰，或退出或終止對借款人的危險物品保護法；

然後，在任何這種情況下，行政代理人應多數貸款人的請求，或在多數貸款人同意下，(I)通過向違約借款人發出通知，宣佈每個貸款人向借款人墊款的義務和牽頭行為借款人開具信用證的義務終止，信用證隨即終止，(Ii)向借款人發出通知，宣佈向借款人墊付的金額相當於為借款人開立的所有已出具但未支取的信用證的總金額，(該金額為“信用證現金支付”)和借款人根據本協議和其他貸款文件應立即到期和應付的所有其他款項，因此該等墊款和所有該等款項應立即到期和應付，而無需提示、要求、拒付或任何形式的進一步通知，借款人在此明確免除所有這些款項；然而，如果根據《破產法》向借款人或借款人的任何重要附屬公司實際或被視為登記了濟助令，(A)每個貸款人向借款人墊款的義務和代開銀行為借款人開立信用證的義務應自動終止，以及(B)對於向借款人支付的所有墊款，信用證現金包括

本協議項下借款人應支付的所有其他款項將自動成為到期應付款項，借款人無需提示、要求、拒付或任何形式的通知，借款人在此明確放棄所有這些款項。如果借款人根據第6.01節的規定被要求支付信用證現金，這種付款應以立即可用的資金支付給行政代理，行政代理應根據行政代理和牽頭行合理滿意的安排持有這些資金作為抵押品，以確保與當時未償還的信用證有關的償還義務，以使貸款人和牽頭行受益。

第七條
行政代理

第7.01節. 授權和行動。

(A)每個貸款人和每個前置銀行在此不可撤銷地指定本協議標題中指定為行政代理的實體及其繼承人和受讓人擔任貸款文件下的行政代理，每個貸方和每個前置銀行授權行政代理代表其採取代理行動，行使根據該等協議轉授給行政代理的本協議和其他貸款文件下的權力，並行使合理附帶的權力。在不限制前述規定的情況下，每家貸款人和每家前置銀行在此授權行政代理執行和交付行政代理作為當事人的每一份貸款文件，並履行其義務，並行使行政代理根據該等貸款文件可能擁有的所有權利、權力和補救措施。

（b） 對於本合同和其他貸款文件中未明確規定的任何事項，（包括強制執行或徵收），行政代理人不得被要求行使任何自由裁量權或採取任何行動，但應被要求作為或不作為（並應充分保護這樣做或不這樣做）根據多數貸款人的書面指示，（或根據貸款文件中的條款，其他必要的貸款人數量或百分比），除非以書面形式撤銷，否則此類指示對各貸款人和各代理行均具有約束力;然而，前提是，（一）不符合下列情形之一的;行政代理人善意地認為，除非行政代理人得到賠償並被免除責任，以貸款人和代理行滿意的方式對該等行為進行處理，或（ii）違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律，包括可能違反與破產、無力償債或債務人重組或救濟有關的法律要求下的自動中止或可能導致沒收的任何行為，違反有關破產、資不抵債或債務人重組或救濟的任何法律要求，修改或終止違約方的財產;此外，行政代理人可以在執行任何此類指示的行動之前向多數貸款人尋求澄清或指示，直到提供這種澄清或指示為止。 除非貸款文件中明確規定，行政代理人應

沒有任何義務披露，也不對未能披露與借款人、任何子公司或任何上述關聯公司有關的任何信息負責，這些信息是傳達給擔任行政代理人的人員或其任何關聯公司的，或由其以任何身份獲得的。 如果行政代理人有合理的理由認為無法合理保證償還此類資金或就此類風險或責任提供充分的賠償，則本協議中的任何內容均不得要求行政代理人在履行本協議項下的任何職責或行使其任何權利或權力時花費其自有資金或承擔風險或承擔任何財務責任。

(C)在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，行政代理僅代表貸款人和承貸銀行行事(本協議明確規定的與登記冊維護有關的有限情況除外)，其職責完全是機械和行政性質的。在不限制前述一般性的原則下：

（i） 行政代理人不承擔且不應被視為已承擔任何義務或責任或任何其他關係，作為任何貸款人、代理銀行或任何其他義務持有人的代理人、受託人或受託人，除本協議和其他貸款文件中明確規定的義務外，無論未到期違約或違約事件是否已經發生且仍在繼續，（雙方理解並同意，在本文件或任何其他貸款文件中提及行政代理人時使用的術語“代理人”（或任何類似術語）並不意味着任何受託責任或其他暗示責任。（或明示的）任何適用法律的代理原則下產生的義務，並且該術語是作為市場慣例使用的，其目的僅在於建立或反映締約方之間的行政關係）;此外，各承包商同意，其不會因行政代理違反與本協議有關的信託義務而向行政代理提出任何索賠，和/或或在此預期的交易;以及

(Ii)本協議或任何貸款文件中的任何規定不得要求行政代理向任何貸款人説明行政代理為其自己的賬户收到的任何款項或任何款項的利潤因素。

(D)行政代理可通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的分代理可以通過各自的關聯方履行各自的任何職責，行使各自的權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自根據本協定進行的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

(E)任何“聯合牽頭協調人”均不承擔本協議或任何其他貸款文件所規定的義務或責任，也不承擔本協議或本協議項下的任何責任，但所有此等人士均應享有本協議規定的賠償。

(F)在根據任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或現在或以後生效的類似法律對借款人的任何法律程序懸而未決的情況下，行政代理人(不論任何墊款或任何償還義務的本金是否如本文所示或以聲明或其他方式到期和支付，也不論行政代理人是否向借款人提出任何要求)應有權通過幹預或其他方式幹預該程序並賦予其權力(但不承擔義務)：

(I)有權就所欠和未付的墊款、償還債務和所有其他債務的全部本金及利息提出和證明申索，並提交其他必要或適宜的文件，以便在該司法程序中容許貸款人、代償銀行和行政代理人的申索(包括根據第2.05、2.08、2.13、2.16和8.05節提出的任何申索)；及

(2)有權收集和接收任何此類索賠的任何應付或交付的款項或其他財產，並將其分發；

任何此類訴訟中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和每家前置銀行授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人或前置銀行支付此類款項，則根據貸款文件(包括第8.05節)，以行政代理的身份向行政代理支付應付給行政代理的任何款項。本協議的任何內容不得被視為授權行政代理授權、同意或代表任何貸款人或代為銀行接受或採用任何影響借款人在本協議項下的義務或任何貸款人或代行權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人或代行的索賠進行表決。

(G)本條的規定完全是為了行政代理、貸款人和牽頭行的利益，除非借款人根據本條規定的條件和在符合條件的範圍內獲得同意，否則借款人或任何附屬公司或其各自的任何關聯公司均不享有任何該等規定下作為第三方受益人的任何權利。

第7.02節規定行政代理的信賴、責任限制等。

*行政代理及其任何關聯方均不(I)對該當事人、行政代理或其任何關聯方根據本協議或其他貸款文件或與本協議或其他貸款文件相關而採取或未採取的任何行動承擔責任

(X)在多數貸款人(或在貸款文件規定的情況下，行政代理真誠地認為必要的其他數目或百分比的貸款人)同意或要求下，或(Y)在其本身沒有嚴重疏忽或故意行為不當的情況下(除非有管轄權的法院通過不可上訴的終審判決另有裁定，否則將被推定)或(Ii)以任何方式對任何貸款人負責。借款人或借款人的任何高級職員在本協議或任何其他貸款文件中或在行政代理根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件相關的條款下或與之相關的任何證書、報告、聲明或其他文件中所作的陳述或保證，或本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性(為免生疑問，包括與行政代理依賴通過傳真、電子郵件傳送的任何電子簽名有關的聲明或保證)。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段)或借款人未能履行其在本協議或本協議下的任何義務。

(B)行政代理應被視為不知道任何(I)第5.01條所述或描述的任何事件或情況的通知，除非借款人向行政代理髮出書面通知，説明該通知是關於本協議的“第5.01條下的通知”，並指明上述條款下的具體條款；或(Ii)任何未到期違約或違約事件的通知，除非及直至借款人、貸款人或貸款銀行向管理代理人發出書面通知(述明其為“未到期違約通知”或“違約事件通知”)。此外，行政代理不負責也沒有責任確定或調查(A)在任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(B)根據任何貸款文件或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(C)任何貸款文件中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何未到期的違約或違約事件的發生，(D)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，或(E)滿足第三條或任何貸款文件中其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品(表面上聲稱是此類物品)或滿足明確指其中所述事項為行政代理可接受或滿意的任何條件除外。儘管本協議有任何相反規定，行政代理不應對借款人、任何子公司、任何貸款人或任何貸款銀行因確定可用未償信貸、其任何組成部分的任何金額或歸因於每一貸款人或貸款銀行的任何部分而蒙受的任何債務、成本或開支負責。

(C)在不限制前述規定的情況下，行政代理(I)可將任何本票的收款人視為其持有人，直至該本票已按照第8.08節的規定轉讓為止，(Ii)可在第8.08(C)節規定的範圍內依賴登記冊，(Iii)可諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，且不對所採取的任何行動或

根據上述律師、會計師或專家的建議而遺漏的，(Iv)不向任何貸款人或代貸款人作出任何擔保或陳述，且不對任何借款人或代借款人就本協議或任何其他貸款文件所作的任何陳述、擔保或陳述負責，(V)在確定是否遵守本協議或任何其他貸款文件所規定的任何條件時，(V)決定是否遵守本協議項下的任何條件，或開立信用證，該條件的條款必須令貸款人或代貸行滿意，可推定該條件令該貸款人或前置銀行滿意，除非行政代理在作出該預付款或開立該信用證之前充分提前從該貸款人或前置銀行收到相反的通知，且(Vi)有權依據任何通知、同意、證書或其他文書或書面文件(其書面形式可以是傳真、任何電子訊息)行事，且不會根據或就本協議或任何其他貸款文件承擔任何責任，互聯網或內聯網網站張貼或以其他方式分發)或任何口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是真實的，並由適當的一方或多方簽署、發送或以其他方式認證(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為聲明制定者的要求)。

第7.03節。禁止發佈通信。

(A)如果借款人同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺(“批准電子平臺”)上張貼通信，向貸款人和前面的銀行提供任何通信。

(B)儘管核準的電子平臺及其主要門户網站由行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策(截至截止日期，包括用户身份/密碼授權系統)保護，並且核準的電子平臺是通過每筆交易的授權方法保護的，根據這種方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問核準的電子平臺，但每個貸款人、每個牽頭銀行和借款人都承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定是安全的，行政代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且此類分發可能存在保密和其他風險。各貸款方、各牽頭行和借款方特此批准通過經批准的電子平臺分發《通訊》，並理解並承擔此類分發的風險。

（c） “服務”以“按現狀”和“按可得到”的基礎提供。適用方（定義如下）不否認通信的準確性或完整性，或批准的電子平臺的充分性，並明確表示不對批准的電子平臺和

通訊 您明確理解和同意，中國機械製造物聯網不對因下述任一情況而發生的任何損害賠償承擔責任，包括但不限於利潤、商譽、使用、數據等方面的損失或其他無形損失的損害賠償（無論中國機械製造物聯網是否已被告知該損害賠償的可能性）： 在任何情況下，管理代理人、任何聯合牽頭安排人或其各自的任何相關方（統稱為“適用各方”）對借款人、任何貸款人、任何前行或任何其他個人或實體的任何種類的損害賠償（包括直接或間接的、特殊的、附帶的或後果性的損害賠償、損失或費用）承擔任何責任因借款人或管理代理人通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的（無論是侵權行為、合同還是其他）。

（d） 各貸款人和各代理行同意，就貸款文件而言，向其發出通知（如下一句所述），説明已將通信發佈到經批准的電子平臺應構成向該貸款人有效交付通信。 各代理行和中介行同意：（i）不時以書面形式（可以採用電子通信形式）通知行政代理行其或中介行（如適用）的電子郵件地址，上述通知可通過電子傳輸發送至該電子郵件地址;（ii）上述通知可發送至該電子郵件地址。

(E)經每一貸款人、每一牽頭行和借款人同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)沒有義務按照行政代理的一般適用的文件保留程序和政策將通信存儲在批准的電子平臺上。

(F)本協議任何條款不得損害行政代理、任何貸款人或任何前置銀行根據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或進行其他溝通的權利。

第7.04節。對行政代理進行單獨審查。

關於其承諾、預付款、信用證代理行承諾和信用證，作為行政代理人的人員應擁有並可行使本協議項下的相同權利和權力，並承擔本協議項下規定的任何其他代理行或代理行（視情況而定）的相同義務和責任。 除非上下文另有明確説明，否則術語“代理行”、“貸款人”、“多數貸款人”及任何類似術語應包括作為代理行、代理行或多數貸款人之一的行政代理（如適用）。 擔任行政代理人的人員及其關聯公司可以接受借款人、任何子公司或任何其他公司的存款，向其提供貸款，擁有其證券，擔任財務顧問或以任何其他諮詢身份，並通常與其從事任何類型的銀行業務、信託業務或其他業務。

上述任何人的關聯人，如同該人並非行政代理人，且無任何責任向貸款人或代理行説明。

第7.05節繼任行政代理。

（a） 行政代理人可隨時辭職，但須提前30天書面通知貸款人、代理行和借款人，無論是否已指定繼任行政代理人。 在任何此類辭職後，多數貸款人應有權任命繼任行政代理人。 如果多數放款人未指定繼任行政代理人，且繼任行政代理人應在卸任行政代理人發出辭職通知後30天內接受該指定，則卸任行政代理人可代表放款人和代理行指定繼任行政代理人，繼任行政代理人應為在紐約設有辦事處的銀行，紐約或任何此類銀行的附屬機構。 在任何一種情況下，此類任命應事先獲得借款人的書面批准（借款人不得無理拒絕批准，且在違約事件發生並持續期間不需要批准）。 繼任行政代理人接受行政代理人的任何任命後，繼任行政代理人應繼承並被賦予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和職責。 一旦繼任行政代理人接受任命為行政代理人，即將卸任的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。 在任何卸任行政代理人辭去本協議項下的行政代理人職務之前，卸任行政代理人應採取合理必要的行動，將其作為貸款文件項下行政代理人的權利轉讓給繼任行政代理人。

(B)儘管有本節第7.05條(A)段的規定，如果沒有繼任的行政代理人被如此任命，並且在退休的行政代理人發出辭職意向的通知後30天內接受了這種任命，則退休的行政代理人可以向貸款人、代管銀行和借款人發出關於其辭職的效力的通知，於是，在該通知中所述的辭職的生效日期，(I)退休的行政代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件下的職責和義務，以及(Ii)多數貸款人應繼承並被賦予即將退休的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務；但(A)根據本條例或根據任何其他貸款文件規定須為行政代理人以外的任何人的賬户而向行政代理人作出的所有付款，須直接向該人作出；及(B)所有規定或預期須向行政代理人發出或作出的通知及其他通訊，須直接給予或作出予每一貸款人及每間貸款銀行。在行政代理人辭去行政代理人的職務後，本條和第8.05節的規定，以及任何其他貸款文件中所載的任何免責、補償和賠償規定，應繼續有效，以使該退休的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在退休行政代理人擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動的利益繼續有效。

第7.06節：關於貸款人和前置銀行的確認。

(A)向每家貸款人和每家代貸銀行聲明並保證：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款；(Ii)在正常業務過程中，它從事發放、收購或持有商業貸款，並在每種情況下提供適用於該貸款人或代貸行的其他貸款，並在其正常業務過程中將本協議項下的墊款作為商業貸款提供，而不是為了購買、獲取或持有任何其他類型的金融工具(每一貸款人和每家代貸行同意不違反前述規定主張索賠)，(Iii)在不依賴行政代理的情況下，獨立地、在不依賴行政代理的情況下，任何“聯合牽頭安排人”或任何其他貸款人或前置銀行，或前述任何關聯方的任何相關方，根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以作為貸款人訂立本協議，並在本協議項下發放、獲取或持有墊款；及(Iv)它在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人或前置銀行的其他便利方面的決策是複雜的，或在作出作出、取得和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使酌情權的人，在作出、取得或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。每家貸款人和每家代辦銀行還承認，它將根據其認為適當的文件和信息(可能包含美國證券法所指的關於借款人及其附屬機構的重要、非公開信息)，繼續根據其認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取行動，而不依賴於行政代理、任何其他貸款人或代辦銀行、或上述任何相關方的任何關聯方。

(B)對於每一貸款人而言，通過在截止日期向本協議交付其簽名頁，或將其簽名頁交付給轉讓和承擔或根據其成為本協議項下的貸款人的任何其他貸款文件，應被視為已確認已收到並同意和批准每份貸款文件和要求在結束日期或該轉讓和承擔的生效日期(視適用情況而定)交付給行政代理或貸款人、或由行政代理或貸款人批准或滿意的每份其他文件。

(C)：(I)每一貸款人在此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別或集體地)被錯誤地傳送給該貸款人(不論該貸款人是否知道)，並要求退還該等付款(或其部分)，則該貸款人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將任何該等付款(或其部分)的款額(或其部分)以同日基金形式退還行政代理，連同自該貸款人收到該付款(或其部分)之日起至該日止的每一日的利息。

該金額按聯邦基金利率和管理代理根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則確定的利率中的較大者償還給管理代理，並且(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得主張並特此放棄與管理代理就退還任何收到的任何款項的任何要求、索賠或反索賠有關的任何索賠、反索賠、抗辯或補償或補償的權利，包括但不限於任何基於“按價值清償”或任何類似原則的辯護。行政代理根據第7.06(C)條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(Ii)如果每個貸款人在此進一步同意，如果它從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款，其金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)中指定的付款金額或日期不同，則在每種情況下，都應注意該付款發生了錯誤。每一貸款人同意，在每種情況下，或如果貸款人以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應立即將該情況通知行政代理，並在行政代理提出要求時，應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何此類付款(或部分)的金額退還給行政代理，連同自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至行政代理人按聯邦基金利率和行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則確定的利率(以較大者為準)向行政代理人償還之日止的每一天的利息。

(Iii)借款人在此同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的任何貸款人處追回，則行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利，(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何義務。

(Iv)在本第7.06(C)條規定的每一方的義務中，在行政代理人辭職或更換或貸款人的任何權利或義務的任何轉移或替換、承諾的終止或任何貸款文件下的所有義務的償還、清償或履行後，應繼續有效。

借款人應就任何貸款人根據第7.06節並根據第7.06節收取此類款項而沒有退還或支付給行政代理人的任何錯誤付款向行政代理人負責，並同意賠償行政代理人，使其免受任何和所有債務和相關費用的損害，包括可能在任何時候(無論是在預付款之前或之後)施加的任何類型的費用、收費和支出，

行政代理以任何與承諾、本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中預期或提及的任何文件有關或產生的方式招致或反對行政代理，或因本協議、本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中預期的交易，或行政代理根據或與前述任何事項相關而採取或未採取的任何行動而招致或針對行政代理的主張。

第7.07節. 某些ERISA事項。

（a） 各擔保人（x）代表並保證，自該人成為本協議的一方之日起，（y）承諾，自該人成為本協議的一方之日起至該人不再是本協議的一方之日止，為行政代理人及其關聯公司的利益，而非為借款人的利益，為避免疑義，以下至少有一項是真實的，並且將是真實的：

（i） 該擔保人未使用與預付款、信用證或承諾有關的一個或多個計劃的“計劃資產”（在《計劃資產條例》的含義內），

例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人的進入、參與、預付款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)如(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行預付款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行預付款、信用證、信貸函件，承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求。就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行墊款、信用證、承諾書和本協議而言，符合第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)簽署行政代理機構與貸款人之間可能以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)此外，除非上一(A)款第(I)款就貸款人而言屬實，或該貸款人已提供另一項陳述、保證及

根據(A)款第(Iv)款的規定，該貸款人還(X)表示並保證，自該人成為本合同的出借方之日起，從該人成為本合同的出借方之日起，至該人不再是本合同的出借方之日止，為行政代理及其關聯方的利益，而不是為了避免疑問，向借款人或為借款人的利益，或任何“聯合牽頭安排人”或其各自的任何關聯公司是該貸款人資產的受託人(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。

(C)作為行政代理人，每個“聯合牽頭安排人”在此通知貸款人，每個此等人士並不承諾提供投資建議或以受託身份提供與本協議擬進行的交易有關的建議，且此人在本協議擬進行的交易中有經濟利益，因為此人或其關聯公司(I)可就墊款、信用證、承諾書、本協議及任何其他貸款文件收取利息或其他付款；(Ii)如其延長墊款，則本協議可確認收益，信用證或承諾書的金額低於該貸款人就預付款、信用證或承諾書中的利息所支付的金額，或(3)可能收到與本協議所述交易、貸款文件或其他交易有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費、修改費、手續費、定期保費、銀行承兑匯票費用、破碎費或其他提前解約費或與上述類似的費用。

第7.08節討論了某些投資事項。

(A)每個貸款人表示並保證，在作為貸款人蔘與的過程中，它參與發放、收購或持有商業貸款，並在正常業務過程中提供本文所述適用於該貸款人的其他便利，而不是為了投資於借款人的一般業績或業務，或為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具，如證券(且每個貸款人同意不主張違反前述規定的索賠，如聯邦或州證券法下的索賠)。

(B)行政代理人代表並保證行政代理人的動機屬商業性質，不會投資於借款人的一般表現或營運。

第八條
其他

第8.01條修訂及修訂等

除第2.21(B)節和第2.23節另有明確規定外，本協議或任何附註的任何條款的任何修改或放棄，以及借款人對其任何偏離的同意，在任何情況下均不生效，除非該修改或放棄應由多數貸款人以書面形式簽署(並通知行政代理)，在任何此類修改的情況下，則該放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效；但是，除非以書面形式並經受其影響的所有貸款人(以下第(A)、(F)或(G)(Ii)條所述的違約貸款人除外)簽署，否則任何修訂、放棄或同意不得做下列任何事情：(A)放棄第3.01或3.02節規定的任何條件；(B)增加或延長貸款人的承諾或使貸款人承擔任何額外義務；(C)以會改變貸款人按比例分擔付款或按比例減少承付款的方式更改本協議的任何條文；。(D)減少墊款的本金或根據本協議須支付的任何費用或其他款項的本金或利息(或利率)；。(E)推遲就根據本協議須支付的任何墊款或任何費用或其他款項支付本金或利息的任何指定日期；。(F)更改承付款或墊款的未付本金總額的百分比、未支取的信用證總額或貸款人的數目。貸款人或任何貸款人根據本條款採取任何行動，(G)放棄或修訂(I)本條款第8.01節，(Ii)“多數貸款人”的定義，(Iii)第2.04(A)節的(X)條或(Iv)第8.07節的但書，(H)將第2.04(J)節規定的任何貸款人蔘與任何信用證的義務延長至適用於該貸款人的終止日期之前的任何日期，或(I)從屬於本條款或其他貸款文件項下的義務，任何其他債務或留置權(包括但不限於根據本協議發行的債務)；並進一步規定：(I)除上述要求採取此類行動的貸款人以外，任何修改、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或第2.21條項下的權利或義務；(Ii)任何將對任何前置銀行的權利產生不利影響或增加其義務的修訂、放棄或同意，或會改變本合同中與該前置銀行出具的信用證有關或影響的任何規定，或修改或放棄第2.21條，除非得到該前置銀行的書面同意，或修改或放棄第2.21條，否則無效；[保留區]；(4)第8.08(G)款未經每一放款貸款人同意，不得修改、放棄或以其他方式修改，在修改、放棄或其他修改時，放款的全部或任何部分由SPC提供資金；以及(V)本協議可在未經任何貸款人、任何前置銀行或行政代理同意的情況下被修改和重述，前提是該等修改和重述生效後，該貸方、該前置銀行或行政代理(視屬何情況而定)不再是本協議(經如此修訂和重述)的一方，或不再承擔本協議項下的任何承諾或其他義務(包括但不限於因提款而付款的任何義務)，並應已全額支付本協議項下應付給該貸款人、前置銀行或行政代理(視屬何情況而定)的所有金額。儘管有上述規定，借款人和行政代理人可在必要的範圍內(A)糾正任何含糊、遺漏、錯誤、錯誤、缺陷或不一致之處(由行政代理人以其合理的酌情決定權確定)，在未經任何貸款人或任何前置銀行同意的情況下修改本協議和其他貸款文件

作出技術性或非實質性的行政變更，前提是在任何情況下，(X)有關修改不會對任何貸款人或任何前置銀行的權利造成不利影響，以及(Y)貸款人和前置銀行應已收到至少五(5)個工作日的事先書面通知，且行政代理不得在向貸款人和前置銀行發出通知之日起五(5)個工作日內收到多數貸方或任何前置銀行的書面通知，聲明多數貸款人或上述前置銀行(視情況而定)反對該修訂。

第8.02條。修訂公告等

除非本協議另有特別規定，否則本協議項下規定的所有通知和其他通信應以書面形式(包括傳真)，並通過專人或隔夜快遞服務交付，如果發送給借款人，則郵寄或通過傳真發送給FE，地址為俄亥俄州44308號南大街76號，注意：財務主管，傳真：(330)384-3772；如果發送給任何銀行，則發送至本協議附表I中與其名稱相對的適用貸款辦公室；如果發送給任何其他貸款機構，則發送至轉讓和假設中指定的適用貸款辦公室；注意：米歇爾·楊，電話：+1(302)-634-2214，電子郵件：Michelle.Won@chee.com，電話：+1(302)-634-3446，電子郵件：William Gioffre，電話：+1(302)-634-3446如寄往任何其他代收銀行，則按該代收銀行在向其他各方發出的書面通知中指定的地址付款；或就每一方而言，按該方在向其他各方發出的書面通知中指定的其他地址付款。除本協議的其他通知要求外，根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和通信，如果通過專人或隔夜快遞服務送達、郵寄或傳真給該方，並在本第8.02條規定的該方的正常營業時間內或根據本第8.02條規定的該方發出的最新未撤銷指示，應被視為在收到之日發出。如果此類通知和通信是在該方的正常營業時間之後收到的，則應視為在收件人的下一個營業日開始時收到收據。

第8.03節：電子通信。

借款人特此同意，它將向行政代理人提供其根據貸款文件有義務向行政代理人提供的所有信息、文件和其他材料，包括但不限於所有通知、請求、財務報表、財務和其他報告、證書和其他信息材料，但不包括下列任何通信：(I)涉及新的借款或其他信貸延期的請求或轉換(包括任何與此相關的利率或利息期限的選擇)，(Ii)涉及在預定日期之前支付本協議項下到期的任何本金或其他金額，(Iii)提供本協議項下任何未到期違約或違約事件的通知，或(Iv)需要交付以滿足本協議生效的任何先決條件和/或任何借款或其他

此外，借款人同意繼續以本協議另有規定的方式向行政代理提供借款人通信，但僅限於行政代理要求的範圍。此外，借款人同意繼續以本協議規定的方式向行政代理提供借款人通信。

第8.04節。拒絕不放棄；補救。

任何貸款人、任何前置銀行或行政代理未能行使或延遲行使本協議或任何票據項下的任何權利，不得視為放棄該等權利；任何該等權利的單一或部分行使，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。這裏規定的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何補救措施。

第8.05節：支付成本和費用；賠償。

(A)如果借款人同意按要求支付行政代理和各代理銀行因準備、執行、交付、辛迪加管理、修改和修訂本協議、任何票據、任何信用證和根據本協議交付的其他文件而發生的所有合理的自付費用和開支，包括但不限於行政代理和代理銀行的律師的合理費用和自付費用，以及就其在本協議下的權利和責任向行政代理和代理銀行提供諮詢的合理費用和自付費用。借款人還同意應要求支付行政代理、前置銀行和貸款人因執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)本協議、任何票據和本協議項下將交付的其他文件而發生的所有合理的自付費用和費用(如果有)(包括但不限於合理的律師費和律師費用)，包括但不限於與執行本節8.05(A)項下的權利有關的律師費和費用。借款人在本款第(A)款項下的義務應在償還本協議和任何票據項下欠貸款人、前置銀行和行政代理的所有其他款項後繼續存在，並在承諾終止後繼續存在。

(B)除非本合同另有明確規定，否則，如果任何期限基準預付款(或如適用的RFR預付款)的本金或轉換的任何付款不是在該預付款的利息期限的最後一天支付的(或就RFR預付款而言，不是在根據第2.08(C)節對其適用的利息支付日期)，由於根據第2.11或2.14節進行付款或轉換，或根據第2.12節預付款項，或根據第6.01節加快本合同項下任何欠款的到期日，或因應借款人根據第2.22(B)節的要求進行的轉讓，或由於任何其他原因，借款人應應任何貸款人的要求(向行政代理提供該請求書的副本)，向行政代理支付為補償該貸款人的任何

因支付或轉換而可能合理產生的額外損失、成本或開支，包括但不限於因清算或重新調撥任何貸款人為提供資金或維持此種墊款而獲得的存款或其他資金而發生的任何損失、成本或開支。借款人在本款第(B)款下的義務在償還本協議和任何票據項下欠貸款人和行政代理的所有其他款項和終止承諾後繼續有效。

(C)借款人在此同意就任何及所有索償、損害賠償、債務、義務、損失、罰款、費用或開支(包括合理的律師費及開支)，向每一貸款人、每一前置銀行、行政代理及其各自的關聯方(每一“受彌償人”)作出賠償，並使其免受損害。不論該受保障人是否被指名為任何法律程序的一方，或以其他方式受制於任何該等法律程序所引起的司法或法律程序)，任何人(包括借款人)可能會因任何調查、訴訟或法律程序，或因任何調查、訴訟或法律程序而招致或可向任何該等法律程序提出索償，而該等調查、訴訟或法律程序涉及任何前置銀行的承諾或承諾，以及借款人使用或擬由借款人使用任何信用證或任何信用證的存在或使用或根據信用證開具的款項所得的任何用途，但上述申索、損害、法律責任、義務、損失、罰款、有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中發現，費用或費用是由受補償人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。借款人在本條款第8.05(C)款項下的義務在(X)償還本協議和任何附註項下欠貸款人、前置銀行和行政代理的所有款項後繼續有效，(Y)終止承諾、前置銀行在本協議項下的承諾和任何信用證，以及(Z)終止本協議。如果借款人根據本條款第8.05(C)款規定的義務因任何原因無法執行，借款人同意支付最高金額，以償還適用法律允許的、並非不可執行的債務，或者，如果金額較少，則支付有管轄權的法院可能下令的金額。

(D)在法律允許的範圍內，借款人還同意不就與本協議、本協議擬進行的任何交易或對預付款收益的實際或擬議使用有關、產生或以其他方式與本協議有關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是實際或直接損害賠償)的任何責任理論，向任何受補償人主張任何索賠。

(E)根據第8.05節的規定，除代表因任何非税項索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税項外，本條款8.05不適用於其他税項。

第8.06節。享有抵銷權。

一旦發生任何違約事件並在違約事件持續期間，各貸款人和每家貸款銀行被授權在法律允許的最大範圍內，在任何時間和不時在法律允許的最充分範圍內抵銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期、臨時或最終，但不包括借款人在該貸款人或該貸款銀行(視屬何情況而定)維持的任何工資賬户)，只要該貸款人或

該代付銀行(視屬何情況而定)應已明確放棄其在任何時間就該工資帳户(視屬何情況而定)以書面抵銷的權利，以及該貸款人或該代付銀行(視屬何情況而定)在任何時間欠借款人的貸方或該賬户的其他債務，以及該借款人現在或以後在本協議下存在的任何及全部債務，而該貸款人持有的任何票據，不論該貸款人或該代付銀行(視屬何情況而定)是否已根據本協議或該票據作出任何要求，儘管該等債務可能尚未到期。每一貸款人和每一代貸銀行同意在貸款人或代貸行(視屬何情況而定)提出任何該等抵銷和申請後立即通知借款人，但不發出該通知並不影響該抵銷和申請的有效性。第8.06節規定的每一貸款人和每一代付銀行的權利是該貸款人或該代付銀行(視情況而定)可能擁有的其他權利和補救措施(包括但不限於其他抵銷權)之外的權利。

第8.07節具有約束力。

本協議應在借款人和行政代理人簽署後生效，且行政代理人已收到各銀行和各代辦銀行關於該銀行或代辦銀行(視屬何情況而定)已簽署本協議的通知，此後應對借款人、行政代辦、各代辦銀行和各貸款人及其各自的繼承人和獲準受讓人具有約束力並符合其利益；但借款人無權轉讓其在本協議項下的權利或義務或本協議中的任何利益，除非(X)事先徵得各貸款人和每家前置銀行的書面同意(且未經同意的任何此類轉讓(以下第(Y)款的轉讓除外)應從一開始就無效)或(Y)根據第5.03(C)節的規定。

第8.08節討論任務分配和參與。

(一)一般情況下任命繼任者和受讓人。貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)按照本條款第8.08條第(B)款的規定轉讓給受讓人；(Ii)根據本條款第8.08條第(D)款的規定以參與方式轉讓；(Iii)以質押或轉讓的方式轉讓擔保權益，但受本條款第(F)款的限制，或(Iv)根據本第8.08節(G)款的規定向SPC轉讓(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓嘗試均為無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(本協議雙方、本協議允許的各自繼承人和受讓人、第8.08節第(D)款規定的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)支持貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分承諾和當時欠其的墊款)；但任何此類轉讓應遵守下列條件：

(一)取消最低限額。

(A)如果轉讓貸款人承諾的全部剩餘金額和/或當時欠它的墊款或同時轉讓給相關核準基金，總額至少等於本第8.08節(B)(I)(B)款規定的數額，或轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則不需要轉讓最低金額；以及

(B)在本第8.08節第(B)(I)(A)款中未描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的包括在其項下未清償的墊款)或(如果適用的承諾額當時尚未生效)受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的預付款本金餘額(自與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日確定，或在轉讓和假設中規定了“交易日期”時，截至交易日)不得少於5,000,000美元。或超出1,000,000美元的整數倍，除非行政代理人中的每一人，以及只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人以其他方式同意(每一同意不得被無理拒絕或拖延)；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後五個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對。

(2)不同比例的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓的墊款或承諾的所有權利和義務的比例部分的轉讓。

(3)提供必要的意見。除第8.08節(B)(I)(B)項所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)除非借款人同意(不得無理拒絕或拖延)，除非(X)違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(Y)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後五(5)個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對，並進一步規定在本協議的主要辛迪加期間不需要借款人同意；

(B)如果轉讓的對象不是貸款人、該貸款人的關聯公司或與該貸款人有關的核準基金，則轉讓須徵得行政代理人的同意(不得無理拒絕或拖延)；以及

(C)除以下(E)項規定外，所有轉讓均須徵得各代開行的同意(不得無理扣留或延遲)；但如代開行的L/C代開行承諾已終止，且該代開行出具的信用證無未結，則無須徵得該代開行的同意。

(四)提出任務分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費，但行政代理可自行決定在任何轉讓的情況下選擇免除此類處理和記錄費用。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷和第2.16(G)節所要求的納税表格。

(V)不允許向某些人分配任務。不得轉讓給(A)借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司，或(B)任何違約貸款人或其任何附屬公司，或在成為本條款(B)所述貸款人時將構成上述任何人的任何人。

(六)禁止向自然人轉讓。不得向自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的信託)進行此類轉讓。

(Vii)取消某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意的情況下，按適用比例提供先前請求但不是由違約貸款人提供資金的墊款份額，適用受讓人和受讓人同意的每一項)後，向行政代理人支付總額足夠的額外款項。(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、每個前置銀行和每個其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其百分比獲得(並酌情出資)其在信用證所有墊款和參與中的全部按比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本合同項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本規定的情況下，根據適用法律生效

則就本協議的所有目的而言，該權益的受讓人應被視為違約貸款人，直至該違約發生為止。

根據第8.08節第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並且在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該出借人將不再是本合同的一方)，但仍有權享有第2.13、2.16和8.05節關於在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益；但除非受影響的一方另有明確約定，並且符合第8.16條的規定，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據本第8.08節(D)款出售該權利和義務的參與權。

（c） 註冊. 僅為此目的作為借款人代理人行事的行政代理人應在其辦公室保存一份交付給其的各項轉讓和承擔的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠各貸款人的預付款的承諾和本金金額（及規定利息）（下稱“登記冊”）。 登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯的錯誤，借款人、行政代理人和貸款人應將根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議下的受益人。 登記冊應可供借款人及任何借款人在任何合理時間及在發出合理事先通知後不時查閲。

（d） 好吧 任何借款人可以在任何時候，不經借款人、代理行或行政代理人同意或通知，將參與人出售給任何人（第8.08（b）（v）或（vi）條所述的人員除外）（每一個，（“參與者”）在本協議項下的全部或部分權利和/或義務（包括其全部或部分承諾和/或欠其的預付款）;但（i）該借款人在本協議項下的義務應保持不變，（ii）該借款人應繼續單獨向本協議其他各方負責履行該等義務，及（iii）借款人，行政代理人、代理行和貸款人應繼續單獨和直接地與該擔保人進行與該擔保人在本協議項下的權利和義務有關的交易。

貸款人出售此類參與權所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留強制執行本協議和批准任何

修改、修改或放棄本協議的任何條款；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第8.01節(A)至(G)款中描述的影響該參與者的任何修改、修改或放棄。借款人同意，每個參與者都有權享有第2.13、2.16和8.05(B)節的利益(受其中的要求和限制的約束，包括第2.16(G)節的要求(應理解為第2.16(G)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並根據本第8.08節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第2.22節的規定，如同它是第8.08節(B)項下的受讓人，並且(B)無權根據第2.13或2.16節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，除非(X)在參與者獲得適用的參與之後發生的法律變更導致該有權獲得更多付款，或(Y)在獲得借款人事先書面同意的情況下向該參與者出售。向任何參與者出售參與權的每一貸款人同意，在借款人的要求和費用下，採取合理努力與借款人合作，以執行第2.22(B)節關於該參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第8.06節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.17條的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人維持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址，以及每一參與人在貸款文件項下的墊款或其他債務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、墊款、信用證或其他義務中的利益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定此類承諾、墊款、信用證或其他義務是根據美國財政部條例第5f.103-1(C)節以登記形式登記的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

（e） 某些承諾。 任何擔保人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該擔保人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或其他中央銀行機構的義務的任何質押或轉讓;但任何該等質押或轉讓均不得解除該承押人在本協議項下的任何義務，亦不得以任何該等質權人或受讓人取代該等承押人一方當事人。

(F)限制某些信息的披露。任何貸款人可根據本第8.08節的規定，就任何轉讓或參與或建議的轉讓或參與，向受讓人或參與者或建議的受讓人或參與者披露任何信息

關於借款人的；但在任何此類披露之前，受讓人或參與者或擬議的受讓人或參與者應同意對其從借款人那裏收到的與借款人有關的任何機密信息保密。

(G)為特殊目的融資工具提供資金。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(“准予貸款人”)均可向行政代理和借款人(“SPC”)的准予貸款人不時以書面形式確定的特殊目的融資工具授予選擇權，以提供該准予貸款人根據本協議有義務提供的全部或任何部分預付款；但(I)本協議中的任何條款均不構成任何SPC為任何預付款提供資金的承諾，以及(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或以其他方式未能支付全部或部分預付款，則授予貸款人有義務按照本條款的規定提供預付款，如果未能按照第2.15(E)條的要求向行政代理支付款項。本協議各方同意：(A)授予任何SPC或任何SPC行使該選擇權不應增加成本或支出，也不應以其他方式增加或改變借款人在本協議下的義務(包括第2.13條下的義務)；(B)SPC不對貸款人在本協議下負有責任的任何賠償或類似付款義務負責；(C)授予貸款人在任何目的，包括批准對任何貸款文件的任何條款的任何修訂、豁免或其他修改，均應仍是本協議項下的記錄貸款人。SPC在本合同項下墊款時，應同等程度地利用授出貸款人的承諾，並將其視為該授信貸款人提供的墊款。為進一步説明上述內容，雙方特此同意(該協議在本協議終止後繼續生效)，在任何SPC的所有未償還商業票據或其他優先債務全額償付後一年零一天之前，它不會根據美國或其任何州的法律對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，也不會與任何其他人一起對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序。儘管本協議有任何相反規定，任何SPC均可(1)在事先未經借款人和行政代理同意的情況下通知借款人和行政代理，並在支付3,500美元的手續費(行政代理可全權酌情決定免除該手續費)的情況下，將其收取任何預付款的全部或任何部分權利轉讓給授予貸款人，以及(2)在保密的基礎上向任何評級機構、商業票據交易商或任何擔保或擔保或信用或流動性增強的提供商披露與其預付款有關的任何非公開信息。

第8.09節：適用法律。

本協議和其他貸款文件應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

第8.10節表示同意管轄權；放棄陪審團審判。

(A)在法律允許的最大範圍內，借款人特此不可撤銷地(I)接受任何紐約州或位於紐約市曼哈頓區的聯邦法院以及任何上訴法院在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟中的專屬管轄權、任何其他貸款文件或任何信用證，並且(Ii)同意關於該訴訟或訴訟的所有索賠均可在紐約州法院或該聯邦法院進行審理和裁決。借款人特此在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄對維持此類訴訟或訴訟程序的不便法院的抗辯。借款人還在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地同意在任何此類訴訟或訴訟中以掛號郵寄方式將該程序的副本郵寄到借款人第8.02節規定的地址，以向借款人送達任何和所有程序。借款人在法律允許的最大範圍內同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。

(B)借款人、行政代理、每家前置銀行和貸款人在此放棄因本協議、任何其他貸款文件或信用證、或根據本協議或根據本協議交付的任何其他文書或文件而引起或與之有關的任何訴訟、法律程序或反索賠的一切由陪審團審判的權利。

第8.11節。關於可分割性的問題。

本協議的任何條款如在任何司法管轄區被禁止、不可執行或未獲授權，則在不使本協定其餘條款無效或影響此類條款在任何其他司法管轄區的有效性、可執行性或合法性的情況下，在該司法管轄區內，在該禁止、不可執行或未授權的範圍內無效。

第8.12節包括整個協議。

本協議和本協議項下籤發的附註構成雙方之間關於本協議標的的完整合同。雙方之間關於本協議標的的任何先前協議均被本協議取代，但下列情況除外：(I)任何此類先前協議中明確約定的協議和(Ii)費用信函的協議。除本協議明確規定外，本協議中的任何明示或默示內容均無意授予本協議雙方以外的任何一方根據本協議或因本協議而享有的任何權利、補救措施、義務或責任。

第8.13節：電子執行；電子執行。

本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，當如此簽署時，每個副本應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。在任何貸款文件中，“執行”、“簽署”、“簽署”等詞語以及類似含義的詞語，在每種情況下均應被視為包括電子簽名、通過電子傳輸交換的簽名或以電子形式保存記錄，每一種簽名應相同

任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律所規定的法律效力、有效性或可執行性；但在行政代理人或任何貸款人的請求下，任何電子簽名之後應立即有人工簽署的副本。

第8.14節美國愛國者法案公告。

受愛國者法案約束的每個貸款人、每個前置銀行和行政代理(為自己而不是代表任何貸方)特此通知借款人，根據愛國者法案的要求，它需要獲取、核實和記錄借款人的身份信息，這些信息包括借款人的名稱和地址，以及允許該貸款人、前置銀行或行政代理(視情況而定)根據愛國者法案識別借款人的其他信息。

第8.15節無受託責任。

行政代理人、各代理銀行、各貸款方及其各自的關聯公司（統稱為“信貸方”）的經濟利益可能與借款人、其股東和/或其關聯公司的經濟利益發生衝突。 借款人同意，貸款文件或其他文件中的任何內容均不得被視為在任何信貸方與借款人、其股東或其關聯公司之間建立諮詢、信託或代理關係或信託或其他默示義務。 借款人承認並同意：（i）貸款文件中預期的交易（包括行使本協議項下的權利和補救措施）是貸方與借方之間的公平商業交易，（ii）與此相關以及導致此的過程，（x）沒有信貸方承擔有利於借款人的諮詢或信託責任，其股東或其關聯公司關於本協議所設想的交易（或行使與此有關的權利或補救辦法）或導致產生這種情況的程序（無論任何信貸方是否已通知、正在通知或將通知借款人，其股東或其關聯公司在其他事項上的義務）或對借款人的任何其他義務，但貸款文件中明確規定的義務除外，以及（y）各信貸方僅作為借款人、其管理層、股東的委託人而非代理人或受託人行事，債權人或其他人。 借款人承認並同意，其已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律和財務顧問，並負責對此類交易及其過程做出自己的獨立判斷。 借款人同意，其不會聲稱任何信貸方提供了任何性質或方面的諮詢服務，或對借款人負有與此類交易或導致此類交易的過程有關的信託或類似義務。

第8.16節. 確認並同意對受影響金融機構的紓困。

儘管任何貸款文件或任何其他協議、安排或本協議任何一方之間的諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響金融機構的代理銀行或代理銀行在任何貸款文件下產生的任何責任，只要該責任是無擔保的，可能受適用的處置機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認和同意受以下條款的約束：

（a） 適用的處置機構將任何減記和轉換權力應用於本協議項下產生的任何此類債務，這些債務可能由作為受影響金融機構的任何清算銀行或代理銀行支付;以及

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)同意將所有或部分此類債務轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且其將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)對與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更進行審查。

第8.17節：保護某些信息的處理；保密。

行政代理人、貸款人和牽頭行均同意對信息保密(定義如下)，但下列情況除外：(A)向其關聯公司、其審計師及其關聯方，包括但不限於其各自的會計師、法律顧問和其他顧問披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(B)任何聲稱對此人或其關聯方具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構)所要求或要求的程度。(C)在適用法律或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他當事人，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或其項下的權利，(F)在符合包含與本第8.17節的規定基本相同的條款的協議的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利和義務，或(Ii)任何互換、衍生或其他交易的任何實際或預期當事人(或其關聯方)，根據該交易，借款人及其義務、本協議或

(G)以保密方式向(I)任何評級機構就借款人或其子公司或根據本協議提供的信貸安排進行評級，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議項下提供的信貸安排發佈和監測CUSIP編號或其他市場識別符，(H)經借款人同意，或(I)在該等信息(X)公開的範圍內，而不是由於違反本條款第8.17條或(Y)而對行政代理、任何貸款人、任何前置銀行或其各自的任何關聯公司在非保密基礎上從借款人以外的來源獲得的；如果行政代理、任何貸款人或任何前置銀行根據上述(C)條規定披露任何信息，則該行政代理、該貸方或該前置銀行(視情況而定)同意盡合理努力在法律允許的範圍內儘快通知借款人。此外，行政代理、貸款人和牽頭行可向市場數據收集者和貸款行業的類似服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息，此類信息包括交易條款和金紙和類似行業出版物中常見的其他信息。

就本第8.17節而言，“信息”是指從借款人或其任何子公司收到的與借款人或借款人的任何子公司或其各自的任何業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或任何前置銀行在借款人或該子公司披露之前以非保密方式獲得的任何信息除外，前提是在本合同日期之後從借款人或借款人的任何子公司收到的信息，在交付時已明確標識為機密信息。按照本條款第8.17條的規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

每一貸款人承認借款人或行政代理根據本協議或在管理過程中向IT提供的信息(如上一段所定義)(包括但不限於豁免和修改請求)可能包括關於借款人及其附屬公司或其各自證券的重要非公開信息，並確認IT已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，並且IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

[簽名後跟上]

特此證明，本協議雙方已促使各自正式授權的官員於上述日期簽署本協議。

第一能源傳輸，有限責任公司

撰稿/S/史蒂文·R·斯陶布

姓名：史蒂文·R·斯陶布

職務：總裁副司庫

摩根大通銀行，北卡羅來納州，作為行政代理，作為銀行和前臺銀行

撰稿/S/哈瓦賈·塔裏克

姓名：卡瓦賈·塔裏克(Khawaja Tariq)

職務：總裁副

瑞穗銀行，有限公司，作為一家銀行


撰稿/S/愛德華·薩克斯

姓名：愛德華·薩克斯

標題：授權簽字人

PNC銀行，國家協會，作為一家銀行

撰稿/S/瑞安·洛克伍德

姓名：瑞安·羅克伍德

職務：總裁副

巴克萊銀行，作為一家銀行

撰稿/S/西德尼·G·丹尼斯

姓名：悉尼·G·丹尼斯

標題：董事

美國銀行，北卡羅來納州，作為銀行和前臺銀行

撰文/S/傑奎琳·G·馬吉蒂斯

姓名：傑奎琳·G·馬吉蒂斯

標題：董事

花旗銀行，北卡羅來納州，作為銀行和前臺銀行

撰稿/S/理查德·裏維拉

姓名：理查德·裏維拉

職務：總裁副

豐業銀行，作為一家銀行，作為一家前臺銀行

撰稿/S/David杜瓦

姓名：David·杜瓦

標題：董事

加拿大皇家銀行，作為一家銀行和作為一家前臺銀行

撰稿/S/梅格·唐納利

姓名：梅格·唐納利

標題：授權簽字人

摩根士丹利銀行，北卡羅來納州，作為銀行


文/S/邁克爾·金

姓名：邁克爾·金

標題：授權簽字人

摩根士丹利作為銀行和前置銀行的高級融資公司

文/S/邁克爾·金

姓名：邁克爾·金

職務：總裁副

    

加拿大帝國商業銀行紐約分行作為一家銀行

撰稿/S/阿米特·瓦薩尼

姓名：阿米特·瓦薩尼

標題：授權簽字人

    

法國農業信貸銀行公司和投資銀行，作為一家銀行

撰稿/S/狄克遜·舒爾茨

姓名：迪克森·舒爾茨

標題：經營董事

撰稿/S/娜塔莉·休特·魯塞特

姓名：娜塔莉·休特·魯塞特

標題：董事

KeyBank國家協會，作為一家銀行

文/S/蕾妮·M·邦內爾

姓名：蕾妮·M·邦內爾

頭銜：高級副總裁

作為銀行的三井住友銀行

撰稿/S/蘇埃拉·馮·巴爾根

姓名：蘇埃拉·馮·巴爾根

標題：董事

    

北卡羅來納州道明銀行作為一家銀行

撰文/S/伯納黛特·柯林斯

姓名：伯納黛特·柯林斯

頭銜：高級副總裁

    

真實的銀行，作為一家銀行

撰稿/S/凱瑟琳·斯特里克蘭

姓名：凱瑟琳·斯特里克蘭

職務：總裁副

    

    

美國銀行協會，作為一家銀行

撰文/S/邁克爾·E·鄧尼克

姓名：邁克爾·E·坦尼克

頭銜：高級副總裁

    

CoBank，ACB，作為一家銀行

文/S/David B.威利斯

姓名：David·B·威利斯

職位：領導關係經理

    

賓夕法尼亞第一國民銀行

撰稿/S/保羅·沃戈

姓名：保羅·沃戈

職務：總裁副

    

        

紐約梅隆銀行，作為一家銀行

文/S/莫莉·H·羅斯

姓名：莫莉·H·羅斯

頭銜：高級副總裁

    

亨廷頓國家銀行作為一家銀行

/S/克里斯托弗·奧爾森

姓名：克里斯托弗·奧爾森

職務：總裁副

    

附表I

承付款和出借辦公室清單

附表II

L承兑匯票承諾書一覽表

附表III

[已保留]

附表IV

披露文件

[沒有。]

附件A
轉讓的形式和假設

分配和假設

本轉讓和假設(本“轉讓和假設”)的生效日期如下所述，並在生效日期之前和之間生效。[這個][每一個]1下文第1項中確定的轉讓人([這個][每個人，一個]“轉讓人”)和[這個][每一個]2以下項目2中確定的受讓人([這個][每個人，一個]“受讓人”)。[雙方理解並同意，[轉讓人][受讓人]下面是幾個，而不是聯合的。]4本合同中使用但未作定義的大寫術語應具有下述《信貸協議》(經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)中賦予它們的含義，並在此確認收到該協議的副本[這個][每一個]受讓人。附件1中所列的標準條款和條件在此作為參考，並作為本轉讓和假設的一部分，就好像在此全文闡述一樣。

為了達成一致的對價，[這個][每一個]轉讓人在此不可撤銷地出售和轉讓給[受讓人][各自的受讓人]，以及[這個][每一個]受讓人在此不可撤銷地購買並承擔[轉讓人][各自的轉讓人]，在符合標準條款和條件以及信貸協議的情況下，自行政代理按以下預期填寫的生效日期起：(I)所有[轉讓人的][各自轉讓人的]中的權利和義務[它作為貸款人的身份][他們各自作為貸款人的身份]根據信貸協議及根據該協議交付的任何其他文件或票據，涉及下述所有該等未清償權利及義務的款額及百分率[轉讓人][各自的轉讓人]在下文確定的相應便利下(包括但不限於此類便利中包括的任何信用證和擔保)，以及(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，所有索賠、訴訟、訴因和任何其他權利[轉讓人(以貸款人的身份)][各自的轉讓人(以各自的貸款人身份)]根據信貸協議或與信貸協議有關而產生或與之相關的任何其他文件或文書，或根據該協議或以任何方式基於或與前述任何事項有關而受其管限或以任何方式進行的貸款交易，包括但不限於合約索償、侵權索償、失職行為索償、法定索償及與根據上文第(I)款出售及轉讓的權利及義務有關的所有其他法律或衡平法上的索償[這個][任何]轉讓人至[這個][任何]以上第(I)款和第(Ii)款規定的受讓人在此統稱為[這個][一個]“轉讓權益”)。每項此類出售和轉讓均不得追索[這個][任何]轉讓人和，除非在本轉讓和假設中明確規定，[這個][任何]委託人。

1對於本表格中與轉讓人有關的此處和其他地方的方括號內的語言，如果作業來自單一轉讓人，請選擇第一個方括號內的語言。如果分配來自多個分配人，請選擇第二種括號內的語言。

2對於本表格中與受讓人有關的此處和其他地方的方括號內的語言，如果轉讓給單一受讓人，請選擇第一個方括號內的語言。如果分配給多個受理人，請選擇第二種括號內的語言。

3根據需要進行選擇。

4如果有多個轉讓人或多個受讓人，則包括括號內的語言。

1.授權委託人。[s]:    ________________________________

______________________________

[轉讓人[是][不是]違約的貸款人]

2.受委託的受讓人[s]:            ______________________________

______________________________

[對於每個受讓人，請註明[附屬公司][核準基金]的[確定出借人]

3.借款人：FirstEnergy Transport，LLC

4.授權行政代理：授權摩根大通銀行為信貸協議項下的行政代理

5.信貸協議：簽署一份價值1,000,000,000美元的信貸協議，日期為2023年10月20日，由FirstEnergy Transport，LLC作為借款人、貸款方、摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為行政代理以及前端銀行簽署

6.中國政府轉讓的利息[s]:

[7. 交易日期： ______________]9

生效日期： __，20__ [由行政代理人填寫，該日期應為註冊紀錄冊上記錄轉讓的生效日期。]

5視情況列出每一位轉讓人。

6視情況列出每個受讓人。

7交易對手調整的金額，以考慮交易日期和生效日期之間的任何付款或預付款。

8列出所有貸款人承諾/預付款的百分比，至少保留9位小數。

9如果轉讓人和受讓人打算在交易日確定最低轉讓金額，則需填寫。

茲同意本轉讓和假設中規定的條款：

ASSIGNOR[S]10

[ASSIGNOR名稱]

由_

姓名：

標題：

[ASSIGNOR名稱]

由_

姓名：

標題：

受讓人[S]11

[受讓人姓名或名稱]

由：_

姓名：

標題：

[受讓人姓名或名稱]

由：_

姓名：

標題：

[已同意及]12已接受：

摩根大通銀行，N.A.，AS
管理代理

由：_
姓名：
標題：

同意：

10根據需要添加額外的簽名塊。包括基金/退休金計劃和進行交易的經理(如果適用)。

11根據需要添加額外的簽名塊。包括基金/退休金計劃和進行交易的經理(如果適用)。

12只有在信貸協議條款要求行政代理同意的情況下才添加。

[列出所有前置銀行]，作為前臺銀行

由：_
姓名：
標題：

[第一能源傳輸，有限責任公司] 13

由：_
姓名：
標題：

13只有在信貸協議的條款要求徵得借款人同意的情況下才添加。

附件一

1,000,000,000美元的信貸協議，日期為2023年10月20日，由FirstEnergy Transport LLC作為借款人、貸款人、作為行政代理的摩根大通銀行和牽頭銀行達成

標準條款和條件

分配和假設

1.不提供任何陳述和保證。

1.1%為委託人。[s]. [這個][每個]轉讓人(A)聲明並保證：(I)它是[這個][相關的]轉讓權益；(Ii)[這個][這樣的]轉讓權益不受任何留置權、產權負擔或其他不利索償的影響，(Iii)它有充分的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付這一轉讓和假設，並完成本協議中預期的交易，以及(Iv)它是[不](I)在信貸協議或任何其他貸款文件中作出或與之相關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)貸款文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(Iii)借款人、其任何附屬公司或聯營公司或就任何貸款文件負有義務的任何其他人士的財務狀況，或(Iv)借款人、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士履行或遵守任何貸款文件規定的任何責任。

1.2.美國政府受讓人[s]. [這個][每個]受讓人(A)表示並保證(I)其完全有權執行和交付本轉讓和假設，並已採取一切必要的行動，以執行和交付本轉讓和假設，完成本協議擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)其符合信貸協議第8.08(B)(Iii)、(V)和(Vi)條規定的受讓人的所有要求(受信貸協議第8.08(B)(Iii)條所要求的同意(如有)的約束)，(Iii)自生效日期起及之後，作為信貸協議項下的貸款人，它應受信貸協議條款的約束，並在下列範圍內[這個][相關的](V)其已收到一份信貸協議副本，並已收到或已有機會收到根據第5.01(G)節交付的最新財務報表副本，以及它認為適當的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和決定，以進入本轉讓和假設併購買[這個][這樣的]受讓權益，(Vi)其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以進入本轉讓和假設併購買[這個][這樣的](Vii)轉讓和假設所附的轉讓和假設是根據信貸協議的條款(包括信貸協議第2.16(G)節)要求其交付的任何文件，並由以下人員正式填寫和籤立[這個][這樣的]受讓人；(B)指定並授權行政代理以代理人的身份代表其採取行動，行使貸款文件條款授予行政代理的權力，以及合理附帶的權力；以及(C)同意

(I)它將獨立且不依賴於管理代理，[這個][任何]出讓人或任何其他貸款人根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定，以及(Ii)將按照其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

2.取消支付。自生效日期起及之後，行政代理應就下列事項支付所有款項[這個][每一個]轉讓利息(包括本金、利息、費用和其他金額的支付)給[這個][相關的]應計金額的轉讓人，但不包括生效日期和[這個][相關的]自生效日期起及之後應計金額的受讓人。儘管有前述規定，行政代理應支付自生效日期起至生效日期及之後支付或應付的所有利息、手續費或其他實物款項。[這個][相關的]受讓人。

3.修訂《總則》。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。通過傳真交付本轉讓和假設的簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本轉讓和假設的副本一樣有效。此轉讓和承擔應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

附件B
紙幣的格式

本票

美元[______________]    _______ __, 20__

以下籤署人，特拉華州一家有限責任公司，FirstEnergy Transfer，LLC(“借款人”)，承諾向[_____________](“貸款人”)為其適用的貸款辦公室(該術語和其他大寫術語，定義見下文所指的信貸協議)或其登記受讓人的賬户，本金為美元。[______________]或，如果較少，則為貸款人根據信貸協議在終止日向借款人支付的本金總額，應於終止日支付。

借款人承諾為每筆墊款的未付本金支付利息，自墊款之日起直至按信貸協議中規定的利率全額支付本金為止。

本金和利息均以美利堅合眾國的合法貨幣支付給JPMorgan Chase Bank，N.A.，作為行政代理，地址為[插入付款地址]，在同一天的基金中。貸款人根據信貸協議向借款人支付的每一筆預付款及其本金的所有付款均應由貸款人記錄，並在進行任何轉讓之前，在本期票所附表格上背書。

本承付票為本承付票所指之票據之一，並有權享有日期為2023年10月20日之信貸協議(經不時修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改之“信貸協議”)之其中一份票據，借款人、該協議所指名銀行及其他貸款方、摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為本協議項下貸款人之行政代理，以及不時作為貸款行之主要銀行。除其他事項外，信貸協議(I)規定貸款人不時向借款人預支總額不超過上述任何時間未清償金額的款項，借款人因每筆該等預付款而欠下的債務由本承付票證明，及(Ii)本期票載有在發生若干所述事件時加快本協議到期日的條款，並規定在本協議規定的條款及條件下，在本協議到期日之前就本協議本金預付款項。

借款人特此放棄出示、索要、拒付和任何形式的通知。本合同持有人未行使或遲延行使本合同項下的任何權利，不得視為放棄該等權利。

本期票受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

第一能源傳輸，有限責任公司

通過

姓名：

標題：

附件C
借款通知書的格式

作為行政代理的摩根大通銀行

對於信貸協議的貸款方
如下所述

____ __, 20__

女士們、先生們：

以下籤署人指的是日期為2023年10月20日的《信貸協議》(經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的《信貸協議》，其中所定義的術語按其中的定義使用)，在以下籤署人中，所列銀行及其他貸款方、摩根大通銀行作為本協議項下貸款方的行政代理，以及前置銀行不時發出通知，並根據《信貸協議》第2.02節的規定，不可撤銷地通知您，簽署人特此請求[a]借債[s]在信貸協議下，並在這方面列出與這種借款有關的信息如下[s](“建議借款”[s]“)按照信貸協議第2.02(A)節的要求：

(I)在建議借款的營業日之前[s]是_，_。

(Ii)確定與以下項目相關的墊款類型[第一]建議的借款是[備用基本利率預付款][期限基準預付款]。建議的借款總額為_。[作為該等擬議借款一部分的每一期限基準墊款的利息期限為_[月份[s]].]

[(Iii)確定與以下項目相關的墊款類型[第二]建議的借款是[備用基本利率預付款][期限基準預付款]。建議的借款總額為_。[作為該等擬議借款一部分的每一期限基準墊款的利息期限為_[月份[s]].]

[(Iii)][(Iv)]向借款人發出申請借款的通知[s]是_。

以下籤署人特此證明，下列陳述在本合同簽署之日是真實的，並且在提議借款之日也是真實的[s]:

(A)在實施擬議借款之前和之後，確保借款人在信貸協議第4.01節中所作的陳述和擔保是正確的[s]以及其所得收益的運用，猶如是在該日期並截至該日期所作的一樣(但任何該等陳述或保證除外，而該等陳述或保證的條款所指的日期並非建議借款的日期)[s]，在這種情況下，該陳述和保證在該特定日期是真實和正確的)；

(B)確保沒有發生或正在繼續發生任何事件，或這種擬議借款將導致任何事件[s]或其所得收益的運用，對借款人構成違約事件或未到期違約；及

(C)在這種擬議借款後立即償還債務[s](1)未償信貸總額不得超過當時有效的承諾總額；(2)任何貸款人的未償信貸總額不得超過該貸款人的承諾額。

請將資金轉入或貸記以下賬户：

銀行：_

地址：_

ABA編號：_

帳號：_

受益人：_

[故意將頁面的其餘部分留空]

非常真誠地屬於你，

第一能源傳輸，有限責任公司

通過

姓名：

標題：

附件D
信用證申請表

_____ __, 20__

作為行政代理的摩根大通銀行
[插入管理代理的
地址]
收件人：_

[_
[地址]]

女士們、先生們：

以下籤署人FirstEnergy Transfer，LLC為特拉華州一家有限責任公司(“借款人”)，指借款人、名單上點名的銀行及其他貸款方、摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)(作為本協議項下貸款人的行政代理)及主要銀行之間於2023年10月20日訂立的某項信貸協議(經不時修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改，稱為“信貸協議”)。此處使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有信貸協議中規定的各自定義的含義。

根據信用證協議第2.04(D)節，借款人不可撤銷地要求本信用證請求所針對的代開行按下列條款開具信用證：

1、截止發稿日期：

2、美國石油公司到期日：

3.未註明金額：

4.第三方受益人：

5、銀行賬號當事人：

以及所附信用證申請書中所列的條款。

借款人特此進一步證明：(I)自本合同簽署之日起，(Ii)自簽發之日起，以及(Iii)在本協議要求的信用證簽發後：

(A)保證《信用證協議》第4.01節所載借款人的陳述和擔保在本信用證生效之日、之前和之後以及由此產生的收益的運用之日是真實和正確的，如同在該日期和截至該日期所作的一樣(但其條款所指的並非該信用證的簽發日期的任何該等陳述或保證除外，在這種情況下，該陳述和保證在該指定日期是真實和正確的)；

(B)對於借款人而言，沒有發生並正在繼續的事件，或因簽發本申請的信用證或運用信用證所得款項而將導致的事件，構成違約事件或未到期的違約事件；以及

(C)在緊接該信用證簽發後，(1)未償還信用證的總額不得超過當時有效的承諾總額，(2)任何貸款人的未償還信用證不得超過該貸款人的承諾金額，(3)與(X)未償還或已收到信用證申請的其他信用證的規定金額合計時，未償還義務不得超過L/信用證的承諾金額，和(4)本信用證申請所針對的前臺銀行簽發的所有未償還信用證的聲明總金額將不超過$[_______]**.

如果借款人先前已通過電話發出上述信用證申請的通知，則本通知應被視為根據《信貸協議》第2.04(D)節的要求對該電話通知的書面確認。

[故意將頁面的其餘部分留空]

**填寫適用的兑付銀行L/信用證兑付銀行承諾書。

非常真誠地屬於你，

第一能源傳輸，有限責任公司

由_

姓名：

標題：

附件E-1
美國税務合規證書格式
(適用於非合夥企業的外國貸款人，適用於美國聯邦所得税)

美國税務合規性證書
(適用於非合夥企業的外國貸款人，適用於美國聯邦所得税)

茲提及FirstEnergy Transport，LLC(“借款人”)、不時列名的貸款人及當事人、作為行政代理的摩根大通銀行，以及不時列名的牽頭行及當事人之間於2023年10月20日訂立的1,000,000,000美元信貸協議(經不時修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)。

根據信貸協議第2.16節的規定，簽署人茲證明：(I)它是為其提供本證書的預付款(S)(以及任何證明該項預付款的票據(S)(S))的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，及(Iv)不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。

簽字人已向行政代理和借款人提供了美國國税局W-8BEN表或W-8BEN-E表上的非美國人身份證明。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理，(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一年。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

[貸款人名稱]

由：_
姓名：
標題：

日期：20年月日[]

附件E-2
美國税務合規證書格式
(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者)

美國税務合規性證書
(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者)

茲提及FirstEnergy Transport，LLC(“借款人”)、不時列名的貸款人及當事人、作為行政代理的摩根大通銀行，以及不時列名的牽頭行及當事人之間於2023年10月20日訂立的1,000,000,000美元信貸協議(經不時修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)。

根據信貸協議第2.16節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)它不是守則第871(H)(3)(B)條所指的借款人的10%股東，以及(Iv)該公司並非守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受管制外國公司。

簽字人已在美國國税局W-8BEN表或美國國税局W-8BEN-E表上向其參與貸款人提供了其非美國人身份的證書。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人，(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫正確且目前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

[參賽者姓名]

由：_
姓名：
標題：

日期：20年月日[]

附件E-3
美國税務合規證書格式
(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係的外國參與者)

美國税務合規性證書
(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係的外國參與者)

茲提及FirstEnergy Transport，LLC(“借款人”)、不時列名的貸款人及當事人、作為行政代理的摩根大通銀行，以及不時列名的牽頭行及當事人之間於2023年10月20日訂立的1,000,000,000美元信貸協議(經不時修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)。

根據信貸協議第2.16節的規定，簽署人特此證明：(I)它是提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)就此類參與而言，簽署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。

簽署人已向其參與貸款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合利息豁免的合夥人/成員提交的下列表格之一：(I)申請投資組合利息豁免的每一名合夥人/成員的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視何者適用而定)；或(Ii)IRS表格W-8IMY連同申請投資組合利息豁免的每一名該等合夥人/成員的實益擁有人提供的W-8BEN表格或IRS表格W-8BEN-E(視何者適用而定)。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

[顆粒劑名稱]

由：_
姓名：
標題：

日期：20年月日[]

附件E-4
美國税務合規證書格式
(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的外國貸款人)

美國税務合規性證書
(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的外國貸款人)

茲提及FirstEnergy Transport，LLC(“借款人”)、不時列名的貸款人及當事人、作為行政代理的摩根大通銀行，以及不時列名的牽頭行及當事人之間於2023年10月20日訂立的1,000,000,000美元信貸協議(經不時修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)。

根據信貸協議第2.16節的規定，簽署人茲證明：(I)它是為其提供本證書的墊款(S)(以及任何證明該墊款的票據(S)(S))的唯一記錄所有人，(Ii)其直接或間接合夥人/成員是該墊款(S)(以及任何證明該墊款的票據(S)(S))的唯一實益所有人，(Iii)就根據信貸協議或任何其他貸款文件進行的每一次信貸擴展而言，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據本守則第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中訂立的貸款協議提供信貸的銀行；(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是本守則第871(H)(3)(B)條所指借款人的10%股東；及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是本守則第881(C)(3)(C)條所述與借款人有關的受控外國公司。

簽署人已向行政代理及借款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合利息豁免的合夥人/成員提供的下列表格之一：(I)申請投資組合利息豁免的每一名合夥人/成員的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視何者適用而定)；或(Ii)IRS表格W-8IMY連同申請投資組合利息豁免的每一名該等合夥人/成員的實益擁有人提供的W-8BEN表格或W-8BEN-E表格(視何者適用而定)。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理，(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一年。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

[貸款人名稱]

由：_
姓名：
標題：

日期：20年月日[]