附件4.5

根據經修訂的1934年《證券交易法》第12條登記的證券説明

以下描述是Orchard Therapeutics plc（“公司”）美國存托股份（“ADS”）的重要條款摘要，每股代表十股普通股，每股面值0.10英鎊。本説明還概述了英國法律的相關規定。以下摘要並不完整，且受英國法律和公司組織章程（以下簡稱“章程”）的適用規定的約束，並通過引用對其進行整體限定，其副本作為附件3.1以引用方式併入表格10-K的年度報告中，本附件4.5是其中的一部分。我們鼓勵您閲讀條款和英國法律的適用規定以獲取更多信息。

股本説明

本公司股東於2021年度股東周年大會上通過若干決議案。這些決議包括：

已發行股本

截至2022年12月31日，本公司的已發行股本為126，947，225股普通股，每股面值為0.10英鎊。於2022年12月31日，概無發行及發行在外的每股面值0. 10英鎊的無投票權普通股。

普通股

根據章程細則，本公司普通股持有人的權利概述如下：

無投票權普通股
根據其發行條款，本公司之無投票權普通股與普通股享有相同權利及限制，並在各方面享有同等權益，惟以下情況除外：

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記名股份

根據英國《2006年公司法》的要求，該公司必須保存其股東登記冊。根據英國法律，當股東的名稱登記在公司的股份登記冊上時，股份被視為已發行。因此，股份登記冊是本公司股東身份及其所持股份的表面證據。股份登記冊一般提供有關本公司股份最終實益擁有人的有限或不提供任何資料。本公司的股份登記冊由本公司的登記處保管。本公司美國存託憑證持有人並未被視為其股東之一，因此其姓名不會記入本公司的股份登記冊。託管人、託管人或其代名人為本公司美國存託憑證相關股份的持有人。本公司美國存託憑證持有人有權收取其美國存託憑證相關的普通股。有關公司的美國存託憑證和美國存托股份持有者權利的討論，請參閲下面的“美國存托股份説明”。

根據英國《2006年公司法》，本公司必須在切實可行的情況下儘快在其股份登記冊上登記配發股份，且無論如何必須在配發後兩個月內登記。根據英國2006年公司法，本公司亦須在實際可行範圍內儘快登記股份轉讓(或按受讓人合理要求向受讓人發出拒絕通知及拒絕理由)，但無論如何須於接獲轉讓通知後兩個月內辦理。

本公司、其任何股東或任何其他受影響人士如有下列情況，可向法院申請更正股份登記冊：

優先購買權

英國法律一般規定，當新股以現金形式發行時，股東有優先購買權；然而，公司章程或股東在股東大會上也有可能排除優先購買權。排除優先購買權的期限最長可為自公司章程通過之日起五年，如果排除在公司章程中，則從股東決議之日起，如果排除是通過股東決議的。在任何一種情況下，這一排除都需要在到期時(即至少每五年)由公司股東續簽。在本公司於2021年6月舉行的股東周年大會上，本公司股東批准排除優先購買權，自批准之日起為期五年，期滿時(即至少每五年)需要續期才能繼續有效，但可能會更頻繁地尋求額外的五年期限(或更短的期限)。

登記權

根據《證券法》，公司普通股的某些持有者有權享有與這些證券的登記有關的權利。該等權利根據本公司與其可換股優先股持有人之間的投資及股東協議條款提供，該等可換股優先股其後於本公司於2018年11月首次公開發售時轉換為普通股。出資與股東協議包括活期登記權、簡式登記權和搭載式登記權。

要求登記權利

本公司普通股的某些持有人有權要求登記權利。根據投資和股東協議的條款，在股東書面要求下，公司將被要求

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大多數這些證券提交一份登記聲明，並盡最大努力登記全部或部分這些股票，以供公開轉售。

簡體登記權

根據投資及股東協議，如本公司有資格以F-3表格或S-3表格提交登記聲明，應該等證券的大部分持有人的書面要求，總要約價至少為500萬美元，則本公司將被要求對該等股份進行登記。根據這項投資及股東協議的規定，本公司只須在任何十二個月期間進行兩次登記。在F-3表格或S-3表格上登記這類股份的權利還受其他特定條件和限制的制約。

搭便式登記權

根據投資和股東協議，如果公司為自己或其他證券持有人的賬户登記其任何證券，但與公司首次公開募股或登記任何員工福利計劃、公司重組或要約或出售債務證券有關的證券除外，則這些股份的持有人有權將其股票納入登記。除投資及股東協議所載若干例外情況外，本公司及承銷商可將包銷發售的股份數目限制為本公司及承銷商全權酌情決定不會影響發售成功的股份數目。

賠償

投資者權利協議載有慣常的交叉賠償條款，根據該條款，本公司有責任在可登記證券持有人在可歸因於本公司的登記説明書中出現重大錯報或遺漏時向其賠償，而他們有責任就其應歸因於他們的重大錯報或遺漏向本公司作出賠償。

登記權的有效期屆滿

根據投資及股東協議授出的登記權利將於(I)本公司組織章程細則所界定的被視為清盤事件、(Ii)本公司於2018年11月首次公開發售完成五週年及(Iii)根據一九三三年證券法(“證券法”)第144條或根據證券法另一項類似豁免可於三個月期間內無限制地出售該持有人的全部股份而終止。

公司章程

該公司目前的章程已在2020年年度股東大會上獲得股東通過，並已向美國證券交易委員會公開備案。下文概述了條款的條款以及適用的英國法律的相關規定。以下摘要並不聲稱是完整的，其全部內容是參考適用的英國法律確定的。

該等細則對本公司的目的並無特別限制，因此，根據英國公司法2006年第31(1)條，本公司的目的是不受限制的。

股本

截至本10-K年度報告(附件4.5是其中的一部分)的日期，公司的股本包括普通股和無投票權的普通股。本公司可按普通決議案所釐定的權利或限制發行股份，包括根據本公司或該等股份持有人的選擇而須贖回或須贖回的股份。

投票

普通股持有人有權收到本公司股東大會的通知，並有權在大會上投票。以舉手方式親自出席股東大會(或如屬公司，則由其代表出席)的每名股東有一票投票權，而以投票方式表決時，每名親自出席(或如屬公司，則由代表出席)的股東有權投一票。

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代表)或由受委代表就其持有的每股股份投一票。無投票權普通股的持有人無權收到本公司股東大會的通知，並在股東大會上投票。

權利的更改

每當本公司股本分為不同類別的股份時，任何類別的特別權利可在持有該類別已發行股份面值不少於四分之三的持有人書面同意下，或在該類別股份持有人的股東大會上通過的特別決議案批准下，予以更改或撤銷，並可在公司持續經營期間予以更改或撤銷。

分紅

在符合英國2006年公司法及章程細則的規定下，本公司可不時以普通決議案方式宣佈向股東派發不超過本公司董事會建議金額的股息。在符合英國2006年公司法規定的情況下，只要董事會認為本公司的利潤證明支付該等款項是合理的，董事會可就本公司任何類別的股份派發中期股息。

任何股息在宣佈或支付股息之日起12年後仍無人認領，如董事會決議，該股息將被沒收並歸還本公司。就股份或就股份支付的任何股息或其他款項不得計入本公司的利息。

清算優先權

清算資產分配時，清償債務後剩餘的資產應當按照所持普通股的數量按比例分配給普通股持有人。

普通股的轉讓

每名股東均可透過轉讓文件，以任何通常形式或董事會批准的任何其他形式，轉讓其全部或任何經證明的股份。每名股東均可透過“相關係統”(即加蓋系統)，以加蓋規例所規定的方式轉讓其所有或任何未經認證的股份。

公司董事會可行使其絕對酌情權拒絕登記憑證股份的轉讓，除非：

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在CREST法規和CREST系統允許或要求的任何情況下，董事會可以拒絕登記無證股票的轉讓。

股份的分配及優先購買權

在英國公司法及現有股份所附任何權利的規限下，任何股份均可連同或附有本公司藉普通決議案釐定的權利及限制，或如並無通過普通決議案或決議案並無作出具體規定，則董事會可釐定(包括將予贖回或須由本公司或該等股份持有人選擇贖回的股份)。

根據英國公司法2006年第551條，董事會可獲一般及無條件授權行使本公司的所有權力，以配發股份，其面值總額相等於授權配發的相關普通決議案所述的金額。上述當局包括在2021年6月通過的特別決議中，並在本10-K表格年度報告之日仍然有效，本附件4.5是其中的一部分。

英國公司法2006年第561條的條文(賦予股東有關配發以現金繳足的股本證券的優先購買權)適用於本公司，但如本公司特別決議案不適用，則屬例外。根據本公司於2021年6月舉行的股東周年大會上通過的特別決議案，該等優先購買權已不再適用。

股本的變更

本公司可通過普通決議案將其所有股本合併或分拆為面值高於其現有股份的股份，或註銷於普通決議案日期尚未被任何人士認購或同意認購的任何股份，並按如此註銷的股份面值減少其股本金額，或將其股份或任何股份細分為面值較小的股份。

本公司可根據英國2006年公司法，以任何方式減少或註銷其股本或任何資本贖回儲備或股份溢價帳户，並受法律規定的任何條件、授權及同意所規限。

董事會

除本公司以普通決議案另有決定外，董事人數(任何候補董事除外)不得少於兩人，但不設董事人數上限。

在章程細則及2006年英國公司法的規限下，本公司可通過普通決議案委任一名願意出任董事董事的人士，而董事會有權隨時委任任何願意擔任董事董事的人士，以填補空缺或加入現有董事會。

細則規定，公司董事會將分為三個類別，每個類別將盡可能由組成公司整個董事會的董事總數的三分之一組成，並將交錯任職三年。於每屆股東周年大會上，屆時任期屆滿的董事繼任人將獲推選，任期由當選及取得資格之日起至選舉後的第三屆週年大會為止。

於其後舉行的每屆股東周年大會上，任何董事如(I)於上次股東周年大會後獲董事會委任，或(Ii)未於前兩屆股東周年大會其中一次獲委任或再度獲委任，均須退任，並可通過普通決議案供股東再度委任。

在不違反章程規定的情況下，董事會可根據其認為適當的方式規範其議事程序。董事可以召開董事會會議，祕書應董事的請求召開董事會。

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董事會會議的法定人數由董事會決定，但不得少於兩人，除非另有規定，否則不得少於兩人。

會議上提出的問題和需要解決的事項應由與會董事以過半數票決定，每個董事有一票。在票數均等的情況下，主席有權投第二票或決定性一票(除非主席無權就有關決議投票)。

董事有權就其作為董事為本公司提供的服務及為本公司提供的任何其他服務收取董事會釐定的酬金，惟支付予董事的費用總額每年不得超過250,000 GB。董事亦有權獲支付彼等因出席股東大會或班級會議、董事董事會或委員會會議或因行使彼等與本公司有關的權力及履行彼等的責任而恰當產生的一切合理開支。

董事會可根據細則中的要求，授權任何董事向其提出的任何事項，如果未經授權，將涉及董事違反其在英國《2006年公司法》下的義務，以避免利益衝突。

董事就此類衝突尋求授權時，應在合理可行的範圍內儘快向董事會申報其在衝突中的利益性質和程度。董事應向董事會提供董事會決定如何解決衝突所需的事項細節以及董事會可能要求的補充信息。

董事會的任何授權只有在以下情況下才有效：

在英國2006年公司法條文的規限下，每名董事、祕書或本公司其他高級人員(核數師除外)均有權就其在實際行使或行使其職責或行使其權力或以其他方式履行其職責或行使其權力時所招致的一切費用、收費、損失、損害及法律責任獲得彌償。

股東大會

本公司必須根據2006年英國公司法召開和舉行股東大會。根據英國《2006年公司法》，年度股東大會必須以至少21個整天的通知召開，股東大會必須以至少14個整天的通知召開。

在任何股東大會上，除非在會議開始處理事務時有足夠法定人數出席，否則不得處理任何事務，但未達到法定人數並不妨礙選擇或委任會議主席，而會議主席不應被視為會議事務的一部分。除章程細則另有規定外，持有本公司已發行股份(不包括任何以庫存股形式持有的股份)33.3%(33.1/3%)的股東親身或由受委代表(或如屬公司，則由代表)出席並有權投票的股東均為法定人數。

借款權力

在公司章程和2006年英國公司法的約束下，董事會可以行使公司的所有權力：

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利潤資本化

如獲股東普通決議案授權，董事可決定將公司任何未分配利潤(不論該等利潤是否可供分派)，或記入本公司股份溢價賬或資本贖回儲備的任何款項資本化。在上述普通決議案的規限下，董事亦可將他們決定資本化的任何款項撥給假若以股息方式按相同比例分派本應有權獲得該款項的人士。

未經認證的股份

在英國公司法2006年的規限下，董事會可準許任何類別股份的所有權以證書以外的方式發行或持有，並可在沒有證書的情況下以“相關制度”(即加冕制度)轉讓。

董事會可採取其認為適當的步驟，以證明和轉讓無憑證股份的所有權、與持有無憑證股份有關的任何記錄以及將無憑證股份轉換為憑證股份，反之亦然。

本公司可向無憑證股份持有人發出通知，要求將該股份轉換為憑證形式。

董事會可採取董事會認為適當的其他行動，以實現出售、轉讓、處置、沒收、重新分配或交出未經認證的股份，或以其他方式執行對該股份的留置權。

證券交易所上市

自2018年10月31日起，該公司的美國存託憑證已在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為“ORTX”。

股份轉讓代理人及股份登記員

本公司的股份登記冊由Equiniti Limited保存。股份登記簿是公司股東及其所持股份的表面證據。本公司美國存託憑證持有人並未被視為本公司股東，因此其姓名不會記入本公司的股份登記冊。託管人、託管人或其代名人為本公司美國存託憑證相關普通股的持有人。本公司美國存託憑證持有人有權收取其美國存託憑證相關的普通股。有關公司的美國存託憑證和美國存托股份持有者權利的討論，請參閲下面的“美國存托股份説明”。

美國存托股份簡介

花旗銀行(Citibank，N.A.)是美國存託憑證的託管機構。花旗銀行的託管辦事處位於，388 Greenwich Street，New York，New York 10013。美國存託憑證代表存放在託管機構的證券的所有權權益。美國存託憑證可由通常稱為美國存託憑證的證書代表

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收據(“ADR”)。託管人通常會指定託管人來保管存放的證券。在這種情況下，託管人是花旗銀行，N.A.，倫敦分行，位於25 Canada Square，Canary Wharf，London，E145 lb，UK。

本公司已根據一項存款協議委任花旗銀行為保管人。存款協議的副本已在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的F-6表格登記聲明的封面下存檔。存管協議副本可從美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)獲取。當檢索該副本時，請參考註冊號333-227905。

以下是對《美國存託憑證》的實質性條款和《美國存託憑證》所有人的實質性權利的簡要説明。摘要的性質缺乏摘要信息的準確性，而且美國存託憑證所有人的權利和義務將根據存款協議的條款而不是本摘要來確定。我們敦促您全面審查存款協議。

每一股美國存托股份代表接受和行使10股存放在託管和/或託管人處的普通股的實益所有權權益的權利。美國存托股份還代表接受託管人或託管人代表美國存托股份所有人收到的、但由於法律限制或實際考慮而未分配給美國存託憑證所有人的任何其他財產的權利，並對這些財產行使實益權益。本公司和託管銀行可能同意通過修改押金協議來改變美國存托股份對普通股的比例。這項修訂可能會引起或改變美國存托股份所有者應支付的存託費用。託管人、託管人及其各自的代名人將為美國存託憑證持有人和實益所有人的利益持有所有存放的財產。交存財產不構成保管人、保管人或其代理人的專有資產。根據存款協議的條款，存款物業的實益擁有權將歸屬美國存託憑證的實益擁有人。託管人、託管人及其各自的代名人將是美國存託憑證所代表的存入財產的記錄持有人，以使相應美國存託憑證的持有人和實益所有人受益。美國存託憑證的實益所有人可能是也可能不是美國存託憑證持有人。根據存款協議的條款，美國存託憑證的實益擁有人將只能通過美國存託憑證的登記持有人、美國存託憑證的登記持有人(代表適用的美國存托股份擁有人)以及託管人(代表相應美國存託憑證的擁有人)直接或間接地接收存入的財產，並對存入財產行使實益所有權權益。

本公司美國存託憑證的所有者將成為存款協議的一方，因此將受其條款和代表該等美國存託憑證的任何美國存託憑證條款的約束。存款協議和美國存託憑證規定了本公司的權利和義務，以及美國存託憑證所有人和受託管理人的權利和義務。美國存托股份持有者在某些情況下指定託管機構代表他們行事。存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄。然而，公司對普通股持有人的義務將繼續受英格蘭和威爾士的法律管轄，這可能與美國的法律不同。

此外，適用的法律和法規可能要求美國存託憑證持有人在某些情況下滿足報告要求並獲得監管部門的批准。美國存託憑證持有人完全負責遵守此類報告要求並獲得此類批准。託管人、託管人、本公司或其任何或本公司各自的代理人或聯屬公司均無須代表美國存託憑證持有人採取任何行動，以符合該等申報要求或根據適用的法律及法規取得該等監管批准。

美國存託憑證的所有者不會被視為本公司的股東之一，也不會擁有直接的股東權利。託管銀行將代表美國存托股份持有人持有該等美國存託憑證相關普通股所附帶的股東權利。美國存託憑證的持有人將只能在存款協議所預期的範圍內，通過託管機構行使該等美國存託憑證所代表普通股的股東權利。作為美國存托股份的所有者，美國存託憑證持有人要行使存款協議中沒有考慮到的任何股東權利，需要安排註銷該等美國存託憑證，併成為直接股東。

擁有ADS的方式（例如，在經紀賬户中與作為註冊持有人，或作為證書與非證書ADS的持有人）可能會影響權利和義務，以及

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其中，存託人的服務提供給ADS的持有人。美國存托股份的所有人可以通過以其名義登記的美國存托股份、經紀或證券賬户，或通過存託人以其名義設立的賬户持有其美國存托股份，該賬户反映了直接在存託人賬簿上登記的無證書美國存托股份（通常稱為直接登記系統或DRS）。直接登記制度反映了存託人對ADS所有權的無證書（簿記）登記。在直接登記制度下，ADS的所有權由存託人向ADS持有人發出的定期聲明證明。直接登記系統包括存管機構和存管信託公司（DTC）之間的自動轉賬，DTC是美國股票證券的中央簿記清算和結算系統。如果ADS所有者決定通過其經紀人或銀行賬户持有其ADS，則此類持有者必須依賴其經紀人或銀行的程序來維護其作為ADS所有者的權利。銀行和經紀商通常通過DTC等清算和結算系統持有ADS等證券。此類清算和結算系統的程序可能會限制此類持有人行使其作為ADS所有者的權利的能力。ADS所有者如果對這些限制和程序有任何疑問，應諮詢其經紀人或銀行。所有通過DTC持有的ADS將以DTC的代名人的名義登記。本摘要描述假設ADS持有人選擇通過以其名義註冊的ADS直接擁有ADS，因此，將所有者稱為“持有人”。本摘要還假設持有人將在相關時間擁有ADS。

以託管人或託管人的名義登記普通股，應在適用法律允許的最大範圍內，將適用普通股的記錄所有權歸屬託管人或託管人，而該等普通股的實益所有權權利及權益始終歸屬代表普通股的美國存託憑證的實益擁有人。託管人或託管人在任何時候都有權行使對所有已交存財產的實益所有權，在每一種情況下只能代表代表已交存財產的美國存託憑證的持有人和實益所有人行使。

股息和其他分配

ADS持有人一般有權收取本公司就存放於託管人的證券作出的分派。然而，ADS持有人收到這些分配可能會受到實際考慮和法律限制的限制。ADS持有人將根據存款協議的條款，在扣除適用的費用、税款和費用後，按截至指定記錄日期持有的ADS數量的比例獲得此類分配。

現金的分配

當本公司就存放於託管人的證券作出現金分派時，本公司將資金存放於託管人。在收到所需資金的存款確認後，託管人將根據英格蘭和威爾士的法律法規，安排將以美元以外的貨幣收到的資金兑換為美元，並將美元分配給持有人。

只有在切實可行且美元可轉移到美國的情況下，才能轉換為美元。存管人將採用相同的方法分配託管人就存管證券持有的任何財產（如未分配的權利）的出售所得收益。

根據存款協議的條款，現金的分配將扣除持有者應支付的費用、開支、税款和政府收費。託管人將持有其不能為美國存託憑證的適用持有人和實益所有人的利益而在無息賬户中分配的任何現金金額，直到可以進行分配或根據美國有關州的法律必須將託管人持有的資金作為無人認領的財產進行欺詐為止。

股份的分派

每當本公司為託管人存放的證券免費分發普通股時，本公司將向託管人存放適用數量的普通股。在收到這類存款的確認後，託管人將向持有人分發代表已交存普通股的新的美國存託憑證

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或修改美國存托股份與普通股的比例，在這種情況下，所持有的每一股美國存托股份將代表如此繳存的額外普通股的權利和利益。只有全新的美國存託憑證才會發放。零碎的權利將被出售，這種出售的收益將與現金分配的情況一樣分配。

分配新的美國存託憑證或在分配普通股後修改美國存托股份與普通股的比例，將扣除根據存款協議條款持有人應支付的費用、開支、税款和政府收費。為支付此類税款或政府收費，受託管理人可以出售全部或部分如此分配的新普通股。

如果新的美國存託憑證違反法律(例如，美國證券法)或在操作上不可行，則不會進行此類分發。如果託管人沒有如上所述分發新的美國存託憑證，它可以按照存款協議中所述的條款出售收到的普通股，並將按照分配現金的情況分配出售所得款項。

權利的分配

每當本公司打算分配購買額外普通股的權利時，本公司將事先通知託管人，並將協助託管人確定向持有人分配購買額外美國存託憑證的權利是否合法和合理可行。

如果向美國存託憑證持有人提供購買額外美國存託憑證的權利是合法和合理可行的，並且如果本公司提供了存款協議中預期的所有文件(例如解決交易合法性的意見)，則託管銀行將建立程序，將購買額外美國存託憑證的權利分配給持有人，並使該等持有人能夠行使該等權利。美國存託憑證持有人在行使其權利時，可能需要支付費用、開支、税款和其他政府費用才能認購新的美國存託憑證。託管人沒有義務制定程序，便利持有者分配和行使購買非美國存託憑證形式的新普通股的權利。

在下列情況下，託管銀行不會將權利分配給美國存托股份持有人：

保管人將出售未行使或未分配的權利，但這種出售是合法和合理可行的。這種出售的收益將與現金分配的情況一樣分配給持有者。如果託管機構無法出售權利，它將允許權利失效。

可選分配

每當公司打算分配經股東選擇以現金或額外股份形式支付的股息時，公司將就此向託管人發出事先通知，並將表明公司是否希望向美國存托股份持有人提供選擇性分配。在這種情況下，本公司將協助保管人確定這種分發是否合法和合理可行。

只有在合理可行且本公司已提供存款協議中預期的所有文件的情況下，託管銀行才會將選擇提供給美國存托股份持有人。在這種情況下，託管銀行將建立程序，使美國存托股份持有人能夠選擇接受現金或額外的美國存託憑證，每種情況下都如存款協議中所述。

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如果美國存托股份持有人無法進行選擇，美國存托股份持有人將獲得現金或額外的美國存託憑證，這取決於英格蘭和威爾士的股東在未能進行選擇時將獲得什麼，正如存款協議中更詳細地描述的那樣。

其他分發內容

每當公司打算分配現金、普通股或購買額外普通股的權利以外的財產時，公司將事先通知託管人，並將表明公司是否希望向美國存托股份持有人進行此類分配。如果是這樣的話，本公司將協助託管機構確定向持有者的這種分配是否合法和合理可行。

如果將此類財產分配給美國存托股份持有人是合理可行的，並且如果公司提供了存款協議中設想的所有文件，則託管銀行將以其認為可行的方式將財產分配給持有人。

根據存款協議的條款，分配將扣除持有者應支付的費用、開支、税款和政府收費。為了支付這種税費和政府收費，保管人可以出售全部或部分收到的財產。

在下列情況下，託管人不會將財產分配給美國存託憑證持有人，並將出售財產：

這種出售的收益將與現金分配的情況一樣分配給持有者。

救贖

每當本公司決定贖回任何存放於託管人的普通股時，本公司將事先通知託管人。如果可行，並且如果公司提供了存款協議中預期的所有文件，則託管機構將向持有人提供贖回通知。

託管人將被指示在支付適用的贖回價格時交出正在贖回的普通股。託管人將根據存款協議的條款將收到的贖回資金兑換成美元，並將建立程序，使持有人在將其美國存託憑證交還給託管人時，能夠獲得贖回所得的淨收益。美國存托股份持有者在兑換其美國存託憑證時可能需要支付手續費、費用、税款和其他政府收費。如果贖回的美國存託憑證少於全部美國存託憑證，則須註銷的美國存託憑證將由保管人決定按批或按比例選擇。

影響普通股的變動

存入美國存託憑證的普通股可能會不時變動。例如，可能出現面值或面值的變化、拆分、註銷、合併或該等普通股的任何其他重新分類，或本公司資產的資本重組、重組、合併、合併或出售。

如果發生任何此類變化，美國存託憑證將在法律允許的範圍內，代表接受就以存款形式持有的普通股而收到或交換的財產的權利。在這種情況下，託管人可以向持有人交付新的美國存託憑證，修改存款協議、美國存託憑證和適用的F-6表格的登記説明書(S)，要求將現有的美國存託憑證換成新的美國存託憑證，以及採取任何其他方式

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就美國存託憑證而言，反映影響普通股的變動的適當行動。如果保管人不能合法地將這種財產分配給美國存託憑證的持有人，則保管人可以出售這種財產並將淨收益分配給這些持有人，就像現金分配的情況一樣。

存入普通股後發行美國存託憑證

如果持有人或其經紀人將普通股存入托管人，則託管人可以代表該持有人設立美國存託憑證。只有在該持有人支付了任何適用的發行費用以及將普通股轉讓給託管人應支付的任何費用和税款後，託管人才會將這些美國存託憑證交付給該持有人指定的人。持有者存入普通股和獲得美國存託憑證的能力可能受到美國、英格蘭和威爾士存入時適用的法律考慮的限制。

美國存託憑證的發行可以推遲，直到託管人或託管人收到確認，即所有必要的批准都已給予，普通股已正式轉讓給託管人。美國存託憑證只會以整數發行。

股東將普通股交存時，應負責將良好有效的所有權轉讓給受託管理人。因此，持有人將被視為代表並保證：

如果任何陳述或擔保有任何不正確之處，公司和保管人可以採取任何必要的行動糾正失實陳述的後果，費用和費用由持有人承擔。

藥品不良反應的轉讓、合併與拆分

美國存託憑證持有人將有權轉讓、合併或拆分其美國存託憑證及其證明的美國存託憑證。對於美國存託憑證的轉讓，持有者必須交出要轉讓給保存人的美國存託憑證，而且還必須：

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要合併或拆分美國存託憑證，持有人必須將相關的美國存託憑證連同其合併或拆分的請求交給託管人，並且根據存管協議的條款，該持有人必須支付美國存託憑證持有人在合併或拆分美國存託憑證時應支付的所有適用費用、收費和開支。

美國存託憑證註銷時普通股的撤回

持有人有權向託管人出示其美國存託憑證以供註銷，然後在託管人辦公室領取相應數量的標的普通股。持有人撤回就美國存託憑證持有的普通股的能力，可能受到撤回時適用於美國、英格蘭和威爾士的法律對價的限制。為了提取美國存託憑證所代表的普通股，持有人將被要求向託管機構支付註銷美國存託憑證的費用以及普通股轉讓時應支付的任何費用和税款。持有者在提取時承擔所有資金和證券的交割風險。一旦取消，美國存託憑證將不再擁有存款協議下的任何權利。

保管人可以要求持有以其名義登記的美國存託憑證的持有人提供任何簽名的身份和真實性證明以及保管人認為適當的其他文件，然後才會註銷這類持有人的美國存託憑證。美國存託憑證所代表的普通股的退出可以推遲，直到保管人收到符合所有適用法律和條例的令人滿意的證據。存託機構將只接受代表整個存入證券數量的美國存託憑證註銷。

美國存托股份持有人有權隨時撤回其美國存託憑證所代表的證券，但下列情況除外：

除非遵守法律的強制性規定，否則不得修改存款協議以損害美國存托股份持有人提取其美國存託憑證代表的普通股的權利。

投票權

美國存托股份持有人一般有權根據存託協議，指示託管機構對其美國存託憑證所代表的普通股行使投票權。普通股持有人的表決權載於上文“股本及公司章程説明--公司章程”。

應本公司要求，託管銀行將向美國存托股份持有人分發從本公司收到的任何股東大會通知以及解釋如何指示託管銀行行使美國存託憑證代表的普通股的投票權的信息。開户銀行可以根據要求向美國存託憑證持有人分發如何檢索這類材料的指示，而不是分發這類材料。

如果託管人及時收到美國存託憑證持有人的投票指示，它將努力投票(或促使託管人投票)由持有者的美國存託憑證代表的證券，具體如下：

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沒有收到投票指示的證券將不會被投票(除非存款協議中另有規定)。保管人執行表決指示的能力可能受到實際和法律限制以及所交存證券的條款的限制。本公司不能向美國存托股份持有人保證他們會及時收到投票材料，使他們能夠及時將投票指示返回給託管機構。

費用及收費

根據存款協議的條款，美國存托股份持有者需要支付以下費用：

美國存托股份持有者也有責任支付某些費用，例如：

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在(I)美國存託憑證發行及(Ii)美國存託憑證註銷時應支付的美國存托股份手續費及收費分別向獲發美國存託憑證的人(如屬美國存托股份)及美國存託憑證被註銷的人士(如屬美國存托股份註銷)收取。就美國存託憑證由託管銀行向存託憑證發行的情況而言，美國存托股份的發行和註銷手續費可從通過存託憑證進行的分配中扣除，並可根據情況代表受益所有人(S)向收到正發行的美國存託憑證的存託憑證參與人(S)或被註銷的存託憑證參與人(S)收取，並將由存託憑證參與人(S)按照當時有效的存託憑證參與人(S)的程序和慣例計入適用的實益所有人(S)的賬户。美國存托股份與分銷有關的費用和收費以及美國存托股份服務費自適用的美國存托股份記錄日期起向持有者收取。在分發現金的情況下，適用的美國存托股份手續費和手續費從分發的資金中扣除。如果是(I)非現金的分發和(Ii)美國存托股份服務費，截至美國存托股份記錄日期的持有人將收到美國存托股份費用和收費的發票，該美國存托股份費用和收費可從向美國存託憑證持有人進行的分發中扣除。對於通過DTC持有的美國存託憑證，非現金派發的美國存托股份手續費和美國存托股份手續費可從通過DTC進行的分發中扣除，並可按照DTC規定的程序和做法向DTC參與者收取，DTC參與者進而向其持有ADS的受益者收取此類美國存托股份費用和手續費。

如果拒絕支付託管費用，託管機構可以根據託管協議的條款，在收到付款之前拒絕所請求的服務，或者可以從向美國存托股份持有人進行的任何分配中抵銷託管費用的金額。某些存託費用和收費(如美國存托股份服務費)可能在美國存托股份發行結束後不久支付。請注意，美國存托股份持有人可能被要求支付的費用和收費可能會隨着時間的推移而變化，並且可能會因公司和託管銀行的變化而變化。美國存托股份持有者將收到此類更改的事先通知。託管人可以按照公司和託管人不時商定的條款和條件，通過提供與美國存託憑證計劃相關的部分美國存托股份費用或其他方式，向公司償還公司因美國存託憑證計劃而產生的某些費用。

修訂及終止

本公司可與存託人約定隨時修改存託協議，無需ADS持有人同意。本公司承諾，如有任何修訂會嚴重損害持有人於存款協議項下的任何重大權利，則會提前30天通知持有人。本公司不會認為任何修改或補充對ADS持有人的實質性權利造成重大損害，這些修改或補充對於ADS根據《證券法》註冊或有資格進行記賬式結算是合理必要的，在每種情況下都不會徵收或增加ADS持有人必須支付的費用和收費。此外，本公司可能無法向ADS持有人提供任何修改或補充的事先通知，這些修改或補充是為了遵守適用的法律規定。

如果美國存托股份持有人在存款協議修改生效後繼續持有其美國存託憑證，則該持有人受存款協議修改的約束。不得修改存託協議以阻止美國存托股份持有人提取其美國存託憑證代表的普通股(法律允許的除外)。

本公司有權指示存管人終止存管協議。同樣，保存人在某些情況下可主動終止保存協議。在任何一種情況下，保管人必須在終止前至少30天通知持有人。在終止之前，ADS持有人在存款協議下的權利將不受影響。

終端

終止後，存託人將繼續收取已收到的分配（但在ADS持有人要求取消其ADS之前，不會分配任何此類財產），並可出售所存證券。出售後，存管機構將在一個不計息賬户中持有出售所得款項以及當時為ADS持有人持有的任何其他資金。屆時，保管人將不再對持有人承擔任何義務

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除了説明當時為尚未發行的美國存託憑證持有人持有的資金（扣除適用的費用，税收和費用後）。

在終止存管協議時，存管機構可以獨立地且無需公司採取任何行動，向持有人提供一種方式，以撤回其ADS所代表的普通股和其他存管證券，並將此類普通股和其他存管證券存入存管機構設立的非發起人ADS計劃，根據存管機構可能認為合理適當的條款和條件，但在每種情況下，須滿足《證券法》規定的非保薦ADS計劃的適用登記要求，並須由存管機構收到支付的適用費用和收費，以及償還發生的適用費用，保管人。

託管銀行的賬簿

存託機構將在其存託辦事處保存ADS持有人記錄。ADS持有人可以在正常營業時間內在該辦公室檢查此類記錄，但僅限於與其他持有人就與ADS和存款協議有關的業務事項進行溝通。

託管機構將在紐約設立設施，記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。這些設施可以在法律不禁止的範圍內不時關閉。

發送通知、報告和委託書徵求材料

存管機構將在其辦事處向ADS持有人提供其從本公司作為存管證券持有人收到的所有通信，供ADS持有人查閲，而本公司一般向存管證券持有人提供這些通信。根據存管協議的條款，存管機構將向ADS持有人發送這些通信的副本，或在公司要求的情況下以其他方式向ADS持有人提供這些通信。

對義務和法律責任的限制

存款協議限制了公司的義務和存管人對公司ADS持有人的義務。請注意以下事項：

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存款協議中的任何條款均不在本公司、開户銀行和任何美國存托股份持有人之間建立合夥企業或合資企業，或建立受託關係。

存款協議中的任何條款都不阻止花旗銀行(或其聯屬公司)從事與公司或美國存托股份所有者有利害關係的交易，存款協議中的任何條款也沒有義務花旗銀行向公司或美國存托股份所有者披露這些交易或在交易過程中獲得的任何信息，或對作為這些交易的一部分而收到的任何付款進行交代。

税費

美國存托股份持有人負責美國存託憑證以及美國存託憑證所代表的普通股應支付的税款和其他政府費用。公司、託管人和託管人可以從任何分配中扣除持有人應支付的税款和政府費用，並可以出售任何和所有押金財產，以支付持有人應繳納的税款和政府費用。如果出售所得不足以支付應繳税款，美國存托股份持有者應對任何不足之處承擔責任。

在適用持有人支付所有税費之前，託管人可以拒絕發行美國存託憑證，拒絕交付、轉讓、拆分和合並美國存託憑證，也可以拒絕以存款形式發行證券。託管人和託管人可以採取合理的行政措施，代表美國存托股份持有人就任何分配獲得退税和減少預扣税款。但是，美國存託憑證持有人可能被要求向託管人和託管人提供納税人身份和住所的證明，以及託管人和託管人為履行法律義務而可能要求的其他信息。美國存託憑證持有人有責任賠償本公司、託管人和託管人因其獲得的任何税收優惠而提出的任何税務索賠。

外幣兑換

如果實際可行，託管人將安排將收到的所有外幣兑換成美元，並將根據存款協議的條款分配美元。美國存託憑證持有人可能需要支付兑換外幣所產生的費用和開支，例如因遵守外匯管制和其他政府要求而產生的費用和開支。

如果兑換外幣不切實際或不合法，或者任何所需的批准被拒絕或無法以合理費用或在合理期限內獲得，則保管人可酌情采取下列行動：

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適用法律/放棄陪審團審判

存款協議、美國存託憑證和美國存託憑證將根據紐約州的法律進行解釋。普通股(包括美國存託憑證所代表的普通股)持有人的權利受英格蘭和威爾士法律管轄。

作為存款協議的一方，美國存託憑證持有人不可撤銷地放棄他們在因存款協議、美國存託憑證和美國存託憑證針對公司和/或託管人而引起的任何法律程序中接受陪審團審判的權利。如果公司或託管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的判例法確定放棄在該案件的事實和情況下是否可強制執行。然而，美國存託憑證持有人不會因同意存款協議的條款而被視為放棄了公司或託管機構對美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例的遵守。

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