附件4.2

果園治療公司

和

花旗銀行，北卡羅來納州

作為保管人，

和

的持有人及實益擁有人

美國存托股份

根據條款未償還的
存款協議，日期為2018年11月2日

第1號修正案

至

《存款協議》

日期：2023年3月10日

附件4.2

附件A

ADR A-1表格

附件B

持有者須知B-1

附件4.2

存款協議第1號修正案

由Orchard Treeutics plc及其繼承人(“公司”)、Citibank，N.A.(根據美利堅合眾國法律成立的全國性銀行協會(“存託”))，以及根據存託協議(定義見下文)於本協議日期已發行及發行的美國存托股份的所有持有人及實益擁有人簽署的於2023年3月10日生效的存託協議第1號修正案(下稱“第1號修正案”)。

見證了：

鑑於，本公司與存託銀行訂立於2018年11月2日生效的若干存託協議(經不時修訂及補充的“存託協議”)，以設立代表根據存託協議存入的股份(定義見存託協議)的美國存託憑證(ADR)，以及就該等存託憑證籤立及交付美國存託憑證(“ADR”)；及

鑑於本公司希望(A)將美國存托股份與股份之比率由(I)現時一(1)美國存托股份與十(10)股之比率更改為(Ii)美國存托股份與十(10)股之新比率，(B)根據存款協議第6.1節修訂存款協議、目前尚未發行之美國存託憑證及隨附於存款協議附件A之美國存託憑證表格，以反映有關變動，及(C)向所有美國存託憑證持有人(定義見存款協議)發出有關通知。

因此，現在，出於良好和有價值的對價，本公司和託管人同意對存款協議、目前未清償的美國存託憑證以及作為附件A的美國存託憑證的格式進行如下修改：

第一條

定義

第1.1節定義。除本修正案第1號另有規定外，所有使用但未定義的大寫術語應具有存款協議中該等術語的含義。

第1.2節生效日期。“生效日期”一詞係指上述規定的生效日期，即本修正案第1號生效之日。

第二條

對存款協議的修訂

第2.1節存款協議。存款協議中對“存款協議”一詞的所有提及應於生效日期指日期為2018年11月2日、經本修正案第1號修訂並於生效日期後進一步修訂及補充的存款協議。

第2.2節對所有持有人和實益所有人具有約束力的修正案。自生效日期起及生效後，對存託協議的修訂、目前未清償的美國存託憑證及隨附於存託協議附件A的美國存託憑證表格，對截至生效日期已發行及未清償的美國存託憑證的所有持有人及實益擁有人，以及於生效日期後發行的所有美國存託憑證的持有人及實益擁有人均具約束力。

第三條

對ADR格式的修訂

第3.1節ADR修正案。

(A)《定金協議》附件A所附的《美國存託憑證》表格右上角的措辭，以及根據《

2

自生效之日起，現對《存款協議》的條款進行修訂，將該措辭全部刪除，並加入以下內容：

“美國存托股份(每股美國存托股份代表獲得十(10)股全額繳足普通股的權利)”

(B)現將《存款協議》附件A所附的《美國存託憑證格式》導言段第二句以及根據《存款協議》條款發行和未支付的每一份美國存託憑證中的第二句修改為生效日期，將該句全文刪除，代之以以下內容：

於本美國存託憑證發行日期，每一份美國存托股份代表有權收取根據《存託協議》(定義見下文)存放於託管人的十(10)股股份，託管人於《存託協議》簽署之日為花旗銀行(倫敦)(下稱託管人)。

(C)現將《存款協議》附件A所附的《美國存託憑證表格》第(1)款第一句以及根據《存款協議》條款發行和未支付的每一份美國存託憑證中的第(1)款第一句修改為生效日期，將該句全文刪除，代之以以下內容：

本美國存託憑證為美國存託憑證(“美國存託憑證”)的其中一種，所有已發行及將予發行的美國存託憑證，均按日期為2018年11月2日的《存託協議》所載條款及條件發行，並經日期為2023年3月10日的《存託協議第1號修正案》(經如此修訂及不時進一步修訂及補充的《存託協議》)修訂，由本公司、存託人及據此不時發行的所有美國存託憑證的持有人及實益擁有人之間發行及將予發行。

(D)現將《存款協議》附件A所附《美國存託憑證》表格第(15)(C)段第四句，以及根據《存款協議》條款發行和尚未發行的每一份美國存託憑證中的第(15)(C)段第四句，自生效日期起予以修訂，將該句全部刪除，代之以以下內容：

3

如果滿足上述條件，託管人應在遵守《存款協議》的條款和條件下，根據《存款協議》第(17)款和第4.9節設立美國存托股份記錄日期，並建立程序，使持有人能夠選擇以現金或額外的美國存託憑證接收建議的分配。

第3.2節更改比率。所有其他根據存託協議條款以存託協議附件A所附美國存託憑證形式作出的美國存托股份與股份比率，以及於生效日期尚未發行的每一份美國存託憑證中，應指“一(1)美國存托股份對十(10)股”的美國存托股份股份比率。

第四條

申述及保證

第4.1節陳述和保證。本公司向保管人及持有人及實益擁有人陳述、保證及同意：

(A)本修訂第1號，在由本公司籤立及交付時，以及由本公司簽署及交付的存款協議及所有其他與此有關的文件，將分別由本公司妥為及有效地授權、籤立及交付，並構成本公司的法律、有效及具約束力的義務，可根據其各自的條款對本公司強制執行，但須受破產、無力償債、欺詐性轉讓、暫緩執行及與債權人權利及一般股權原則有關或影響的類似普遍適用法律所規限；及

(B)為確保本第1號修正案或經修訂的存款協議或根據本協議或根據本協議提供的任何其他文件的合法性、有效性、可執行性或可採納性作為證據，這些協議均不需要根據英格蘭和威爾士的法律向任何法院或其他當局提交或記錄，也不需要任何印章或

4

根據英格蘭和威爾士的法律，此類協議或就此類協議需要繳納類似的税款；以及

(C)本公司向保管人提供的與本修正案第1號有關的所有信息均真實、準確和正確。

第五條

其他

第5.1節新的ADR。自生效日期起及之後，託管人應安排印製新的美國存託憑證，以反映本第1號修正案對美國存託憑證形式的改變。在生效日期後根據本修正案發行的所有美國存託憑證，無論是股票或其他已存入證券的存入，還是現有美國存託憑證的轉讓、合併或拆分，基本上應採用作為本修正案附件A所附的美國存託憑證樣本。在此日期之前或之後發佈的ADR，如不反映在此生效的ADR形式的變化，則需要退回託管機構進行交換。受託管理人被授權和指示採取任何和所有必要的行動，以實現上述規定。

第5.2節發給美國存託憑證持有人的修訂通知。特此指示託管機構發出通知，通知美國存託憑證持有人(I)本第1號修正案的條款，(Ii)第1號修正案的生效日期，(Iii)要求美國存託憑證持有人(如有)交出其美國存託憑證，以換取反映第1號修正案所影響的新的美國存託憑證，如本修正案第5.1節所規定。以及(Iv)本修正案第1號副本可從委員會的網站https://www.sec.gov檢索，並可應要求從保管人和本公司獲得。發給美國存託憑證持有人的通知應基本上採用本協議附件B的形式。

第5.3節賠償。本公司同意對保管人(及其任何和所有董事、員工和高級管理人員)的任何和所有

5

它或他們可能因本修正案第1號的條款和本修正案中預期的交易而招致的責任。

第5.4節批准。除非在此明確修訂，否則最初簽署的《存款協議》的條款、契諾和條件將繼續完全有效。

第5.5節適用法律。本修正案第1號應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

第5.6節對應的條款。本修正案第1號修正案可以執行任何數量的副本，每個副本應被視為正本，所有這些副本一起應被視為正本，所有這些副本一起構成一個相同的協議。

[下一頁上的簽名頁]

6

茲證明，自上述日期起，公司和保管人已由其正式授權的代表簽署了本修正案第1號。

果園治療公司

作者：S/弗蘭克·託馬斯_
姓名：弗蘭克·E·託馬斯

職務：總裁與首席運營官

美國北卡羅來納州花旗銀行為託管銀行

作者：S/萊斯利·德盧卡
姓名：萊斯利·德盧卡

標題：事實律師

7

附件A

ADR的格式

號碼CUSIP號碼：_

_____________

美國存托股份(每股美國存托股份代表獲得十(10)股全額繳足普通股的權利)

美國存託憑證

為

美國存托股份

代表

繳存普通股

的

果園治療公司

(根據英格蘭及威爾士法律成立為法團)

花旗銀行，N.A.是根據美國法律組織和存在的全國性銀行協會，作為託管銀行(“託管銀行”)，茲證明_美國存托股份(以下簡稱“美國存托股份”)的所有者，相當於已交存的普通股(包括證明有權收取該等普通股(“股份”)的證據)，Orchard Treeutics Plc是根據英格蘭及威爾士法律成立的上市公司(“本公司”)。於本美國存託憑證發行日期，每張美國存托股份代表有權收取根據存託協議(定義見下文)存放於託管人的十(10)股股份，託管人於存託協議籤立日期為花旗銀行(倫敦)(下稱“託管人”)。美國存托股份(S)與股份(S)的比例可根據按金協議第四及第六條的規定作出修訂。託管機構的主要辦事處位於紐約州格林威治街388號，郵編：10013。

(1)《存款協議》。本美國存託憑證是美國存託憑證(“ADR”)的一種，所有發行和將發行的條款和

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於日期為2018年11月2日並經日期為2023年3月10日之存款協議第1號修正案(經如此修訂及不時進一步修訂及補充之“存款協議”)載於本公司、受託保管人及據此不時發行之美國存託憑證之所有持有人及實益擁有人之間之存託協議所載條件。存款協議載明美國存託憑證持有人及實益擁有人的權利及義務，以及託管人就根據該等存入協議存放的股份及不時就美國存託憑證收取及以存款形式持有的任何及所有其他存放財產(定義見存款協議)而擁有的權利及責任。《存款協議》的副本已在託管機構的主要辦事處和託管人處存檔。各持有人及各實益擁有人於接納根據存款協議的條款及條件發行的任何美國存託憑證(或其中的任何權益)後，就所有目的而言，應被視為(A)為《存款協議》及適用的美國存託憑證(S)的條款一方並受其約束，及(B)委任託管人其事實受權人，以全權代表其行事及採取存款協議及適用的美國存託憑證(S)所預期的任何及所有行動，採取任何及所有必要程序以遵守適用法律，並採取託管人全權酌情認為必要或適當的行動以實現《存款協議》和適用的美國存託憑證的宗旨(S)，採取該等行動是決定其必要性和適當性的最終決定因素。實益擁有人持有美國存託憑證的方式(例如，以經紀賬户持有或以登記持有人身份持有)可能會影響實益擁有人根據存款協議的條款所享有的權利和義務、向其提供服務的方式和程度。

本美國存託憑證正反面的聲明為本公司存款協議及組織章程細則(於簽署存款協議之日生效)若干條文的摘要，並受存款協議及組織章程細則詳細條文的規限及規限，謹此作為參考。

所有未在此定義的大寫術語應具有《存款協議》中賦予該術語的含義。

保管人對存放財產的有效性或價值不作任何陳述或擔保。保管人已安排將美國存託憑證納入存託憑證。通過DTC持有的ADS的每個實益所有人必須依靠DTC和DTC參與者的程序行使並有權享有可歸因於該等ADS的任何權利。然而，受制於存款協議第2.13節的條款和條件，託管銀行可以發行無證書的美國存託憑證。

(2)交出美國存託憑證及撤回已存放證券。本美國存託憑證的持有人(以及在此證明的美國存託憑證的持有人)有權在本表所證明的美國存託憑證所代表的時間(在託管人的指定辦事處)交付存入的證券，前提是滿足下列每個條件：(I)持有人(或持有人的正式授權的受權人)已將美國存託憑證正式交付給設在其主要辦事處的託管人。本存託憑證所證明的美國存託憑證(以及，如適用，本ADR證明該等美國存託憑證)是為了提取在此陳述的已存入的證券，(Ii)如果適用且符合以下要求。

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託管人，為此目的交付給託管人的本ADR已在空白中正確背書或附有適當的空白轉讓文書(包括按照證券行業標準慣例的簽字擔保)，(Iii)如果託管人提出要求，ADS的持有人已簽署並向託管人交付一份書面命令，指示託管人將正在提取的已存放證券交付給該命令中指定的人(S)或根據該命令中指定的人(S)的書面命令交付，以及(Iv)下列各項適用的費用和收費：存管及所有適用的税項及政府收費(載於存管協議第5.9節及附件B)均已支付，但在每種情況下，均須受本存託憑證證明已交回的存託憑證、存管協議、本公司的組織章程細則及任何適用的法律及徽章規則的條款及條件的規限，以及受制於存管證券的任何條文。

在滿足上述各項條件後，託管人(I)應註銷向其交付的美國存託憑證(如適用，則註銷證明如此交付的美國存託憑證的本美國存託憑證(S))，(Ii)指示註冊處處長將如此交付的美國存託憑證的註銷記錄在為此目的而保存的簿冊上，以及(Iii)指示託管人在每種情況下無不合理延遲地交付或安排交付被如此註銷的美國存託憑證所代表的已交存證券，連同該已交存證券的任何證書或其他所有權文件，或其電子轉讓的證據(視情況而定)，向或應為此目的向託管銀行交付的命令中指定的人(S)發出的書面命令，然而，在每種情況下，均須遵守存款協議、證明美國存托股份已被註銷的本美國存託憑證的條款和條件、本公司的組織章程細則、任何適用的法律和徽章規則，以及所交存證券的條款和條件，以及所交存證券的條款和條件或管轄該證券的條款和條件。

託管機構不得接受少於一(1)股的美國存託憑證。如果向其交付的美國存託憑證數量不是股份總數，則託管機構應按照本協議的條款安排交付適當的完整數量股份的所有權，並應由託管機構酌情決定(I)將相當於任何剩餘零碎股份的美國存託憑證數量返還給交出該等美國存託憑證的人，或(Ii)出售或安排出售如此交出的美國存託憑證所代表的零碎股份，並將出售所得收益(扣除(A)適用的手續費和收費及由此產生的開支)託管人和(B)因此類出售而需預扣的適用税金)給交出美國存託憑證的人。

儘管本ADR或存管協議中包含任何其他內容，存管處可在存管財產存管處的主要辦事處進行交付，包括（i）任何現金股息或現金分配，或（ii）出售任何非現金分配的任何收益，當時由存管處就交回註銷及撤回的美國存托股份所代表的存託證券持有的股份。 應任何持有人的要求，風險和費用由該持有人承擔，併為該持有人的賬户，存管人應指示託管人將託管人就該等ADS持有的任何存管財產（存管證券除外）轉交（在法律允許的範圍內）存管人，以交付到存管人的主要辦事處。

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保存人。 該等指示應通過信函或（應持有人要求，風險和費用由持有人承擔）通過電報、電傳或傳真發送。

（三） ADR的轉移、合併和拆分。 登記員應登記本ADR的轉讓（以及在此代表的美國存託憑證）在為此目的而保存的賬簿上，存託人應（x）取消本美國存託憑證，並簽署新的美國存託憑證，證明與存託人取消的本美國存託憑證所證明的美國存託憑證總數相同的美國存託憑證，（y）促使登記官副署此類新的美國存託憑證，及（z）向有權獲得該等新美國存託憑證的人士或按其指示交付該等新美國存託憑證，惟須符合以下各項條件：（i）本ADR已由持有人正式交付（或由持有人的正式授權代理人）向存管人的主要辦事處提交，以便進行轉讓，（ii）該交回的預託證券已妥為背書或附有適當的轉讓文書（包括按照標準證券行業慣例提供的簽字擔保），（iii）本交回的預託證券已加蓋適當印花（如果紐約州或美國法律要求），及（iv）所有適用的費用和收費，以及由，保存人及所有適用税項及政府收費（如《存款協議》第5.9條和附件B所述）已支付，但在每種情況下，均應遵守本ADR的條款和條件，存款協議和適用法律，在每種情況下，在當時有效。

本ADR的分立或合併，由登記機構進行登記（以及在此代表的美國存託憑證）在為此目的而保存的賬簿上，存託人應（x）取消本美國存託憑證並簽署所要求的美國存託憑證數量的新美國存託憑證，但總計不超過存託人取消的本美國存託憑證所證明的美國存託憑證數量，（y）促使登記處副署此類新美國存託憑證，及（z）倘符合以下各項條件，則向該等新美國存託憑證持有人或按其指示交付該等新美國存託憑證：（i）本ADR已由持有人正式交付（或由持有人的正式授權代理人）向存管人的主要辦事處提交，以實現本協議的拆分或合併，以及（ii）所有適用的費用和收費，託管人產生的費用和所有適用的税收和政府收費（如託管協議第5.9條和附件B所述）已經支付，但在每種情況下，均應遵守本ADR、託管協議和適用法律的條款和條件，在每種情況下，均應遵守當時有效的條款和條件。

（四） 登記、轉讓等的先決條件作為任何ADS的執行和交付、發行、轉讓、分割、合併或交出的登記、任何分配的交付或任何託管財產的撤回的先決條件，保管人或託管人可要求（i）股份存管人或美國存託憑證或本美國存託憑證提交人支付的款項，足以償還其任何税款或其他政府收費以及與此相關的任何股票轉讓或登記費（包括與存管或提取股份有關的任何該等税項或收費及費用）以及支付存管協議第5.9條及附件B及本ADR中規定的存管處的任何適用費用及收費，（ii）就任何簽名的身份和真實性或第條所設想的任何其他事項提出合理滿意的證據3.1存款協議，及（iii）遵守（A）與本ADR或ADS的簽署和交付有關的任何法律或政府法規，或

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存管證券的撤回及（B）存管處及本公司可能制定的與本ADR、存管協議（如適用）及適用法律的條文一致的合理規例。

在本公司、託管銀行、登記處或股份登記處的轉讓賬簿關閉期間，或如託管銀行或本公司因法律或法規的任何規定而真誠地認為有必要或適宜採取任何此類行動的任何期間，可暫停發行針對一般股份的存款或針對特定股份的存款而發行的美國存託憑證，或可拒絕特定情況下的美國存託憑證轉讓登記，或一般可暫停美國存託憑證轉讓登記。美國存託憑證或股份在其上市的任何政府或政府機構或委員會或任何證券交易所，或根據存託協議或本美國存託憑證的任何條文(如適用)，或根據已交存證券的任何條文或管限該等證券的任何條文，或因本公司股東大會或任何其他原因，在任何情況下均須受存款協議第7.8節及本美國存託憑證第(25)段規限。儘管《存託協議》或本美國存託憑證有任何相反的規定，但持有人有權隨時交出未清償的美國存託憑證以提取與之相關的已存入證券，但條件是：(I)因關閉存託機構或本公司的轉讓賬簿，或因在股東大會上投票或支付股息而存入股份而導致的暫時延遲；(Ii)支付費用、税項和類似費用；(Iii)遵守與該等存入證券有關的任何美國或外國法律或政府法規，或因已存入的證券被撤回，以及(Iv)表F-6《一般指示》(該等一般指示可不時修訂)第I.A.號指示(L)特別考慮的其他情況。

(5)遵守信息要求。儘管《存款協議》或本美國存託憑證另有規定，本協議所代表的美國存託憑證的每名持有人及實益擁有人同意遵從本公司根據適用法律提出的要求、股份或美國存託憑證註冊、交易或上市的任何證券交易所的規則及規定，或本公司的組織章程細則，此等規定旨在提供有關該持有人或實益擁有人擁有美國存託憑證(及該等美國存託憑證所代表的股份，視屬何情況而定)的身分，以及在該等美國存託憑證(及該等美國存託憑證所代表的股份)中擁有權益的任何其他人士(S)的身分等資料。(視屬何情況而定)及該等權益的性質及各種其他事宜，不論該等權益在提出要求時是否持有人及/或實益擁有人。

(6)所有權限制。儘管本美國存託憑證或存款協議另有規定，如股份轉讓可能導致股份擁有權超過適用法律或本公司組織章程所施加的限制，本公司可限制股份轉讓。如轉讓可能導致單一持有人或實益擁有人所擁有的美國存託憑證所代表的股份總數超過任何該等限制，本公司亦可按其認為適當的方式限制美國存託憑證的轉讓。公司可全權酌情決定，但在符合適用法律的情況下，指示託管人就任何持有人或實益擁有人的所有權權益採取超過前一句所述限制的行動，包括但不限於對美國存託憑證的轉讓施加限制、取消或限制投票權或

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代表持有人或實益擁有人強制出售或處置該持有人或實益擁有人所持有的美國存託憑證所代表的股份，超過該等限制(如適用法律及本公司組織章程細則允許的範圍內)。本協議或《存款協議》中的任何內容均不應被解釋為有義務確保保管人或本公司遵守本協議或《存款協議》第3.5節中所述的所有權限制。

儘管本美國存託憑證或存款協議有任何規定，並在不限制前述規定的情況下，作為本美國存託憑證(以及在此證明的美國存託憑證)的持有人，持有人同意提供本公司根據英國2006年公司法(不時修訂，包括對其進行任何法定修訂或重訂)或本公司的組織章程細則發出的披露通知(“披露通知”)所要求的資料。通過接受或持有本ADR，持有人承認其理解不遵守披露通知可能會導致對不遵守公司法和組織章程細則(目前包括撤回該等股份的投票權以及對該等股份收取股息和轉讓的權利施加限制)的股份持有人按照公司法和組織章程細則的規定，對該等股份的持有者實施制裁。

（七） 報告義務和監管批准。 適用法律及法規可能要求股份持有人及實益擁有人（包括美國存托股份持有人及實益擁有人）在若干情況下符合申報規定及取得監管批准。 ADS的持有人和實益擁有人全權負責確定和遵守此類報告要求並獲得此類批准。 各持有人和各受益所有人特此同意按照不時生效的適用法律和法規要求的範圍和形式作出此類決定、提交此類報告並獲得此類批准。 存管人、託管人、本公司或彼等各自的任何代理人或聯屬公司均毋須代表持有人或實益擁有人採取任何行動，以釐定或符合有關申報規定或根據適用法律及法規取得有關監管批准。

（八） 税收和其他費用的責任。 託管人或存管人就任何存管財產、美國存託憑證或本美國存託憑證應付的任何税款或其他政府費用應由持有人和實益擁有人向存管人支付。 公司、託管人和/或存管人可以扣留或扣除與存管財產有關的任何分配，並可以為持有人和/或受益所有人出售任何或全部存管財產，並將此類分配和出售所得用於支付，任何税（包括適用的利息和罰款）或費用，保管財產和本ADR，持有人和受益所有人對任何不足之處承擔責任。 託管人可拒絕存放股份，而存管人可拒絕發行美國存託憑證、交付美國存託憑證、登記美國存託憑證轉讓、登記美國存託憑證的分拆或合併，以及（根據本美國存託憑證第（25）段和存管協議第7.8條）撤回存管財產，直至收到全額的此類税款、費用、罰款或利息。 每個持有人和受益所有人同意賠償保管人，公司，

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託管人及其任何代理人、管理人員、僱員和關聯公司因持有人和/或受益所有人獲得的任何税收優惠而產生的任何税收（包括相關利息和罰款）索賠，並使其免受損害。 持有人及實益擁有人於本第（8）段及存託協議第3.2條項下之責任於任何美國存托股份轉讓、任何美國存托股份註銷及提取存託證券及存託協議終止後繼續有效。

（九） 關於股份存放的陳述及聲明。 根據存管協議存管股份的每名人士應被視為就此聲明及保證（i）該等股份及其股票為正式授權、有效配發及發行、繳足、不受任何繳付額外資本的要求所規限及由該人士合法取得，（ii）該等股份及其股票的所有優先購買權（及類似）權利（如有）已被有效地放棄、取消或行使，（iii）存款人已獲正式授權，（iv）呈列以供存放的股份不含任何留置權、抵押權、擔保權益、押記、抵押或不利申索，（v）呈列以供存放的股份不含任何留置權、抵押權、擔保權益、押記、抵押或不利申索，且於該等存放時可發行的美國存托股份將不含任何留置權、抵押權、擔保權益、押記、抵押或不利申索，受限制證券（存管協議第2.14條所述者除外），（vi）呈列以供存管的股份並無被剝奪任何權利或應享權利，及（viii）存管股份並無違反英國法律的任何適用條文。 該等陳述及保證在存置及提取股份、發行及註銷與該等股份有關的美國存托股份及轉讓該等美國存托股份後仍然有效。 倘任何該等陳述或保證在任何方面屬虛假，則本公司及存管處將獲授權採取任何及所有必要行動以糾正有關後果，有關費用及開支由存管股份的人士承擔。

(十)證明、證明和其他資料。任何提交股份以供存入的人士、任何持有人及任何實益擁有人均可能被要求，而每名持有人及實益擁有人同意不時向保管人及託管人提供有關公民身份或居住、納税人身份、支付所有適用税項或其他政府收費、外匯管制批准、美國存託憑證及存放財產的合法或實益擁有權、遵守適用法律、《存託協議》條款或本美國存託憑證以證明存入財產的規定、簽署該等證明、作出該等陳述及保證，以及提供該等其他資料及文件(或如股份以登記形式呈交以供存放，則為託管人或託管人認為必要或適當或本公司根據《存款協議》及本美國存託憑證向託管人提出的書面要求而合理要求的有關登記於本公司或股份過户登記處賬簿上的資料。受託管理人及註冊處處長(視何者適用而定)可在切實可行範圍內及在符合本公司合理要求下，在適用法律的規限下，暫停籤立、交付或登記任何美國存託憑證或美國存托股份的轉讓，或任何股息或權利分派或其收益的分發或出售，或在不受第(25)款及《存款協議》第7.8條所限制的範圍內，暫停交付任何已交存財產，直至該等債權證明表或其他資料送交存檔，或該等證明或其他資料籤立，或該等陳述和保證已作出，或該等其他文件或資料已提供予該受託保管人，註冊處處長及公司的滿意程度。

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“1”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“14116170v.3”14116170v.3

(11)美國存托股份收費。根據存款協議的條款，應支付以下美國存托股份費用：

(I)美國存托股份發行費：任何獲發美國存託憑證的人士(例如，根據股份保證金、美國存托股份(S)與股份(S)比率改變或任何其他原因而發行)，不包括因以下第(Iv)段所述分配而發行的美國存託憑證，費用不超過根據《存款協議》條款發行的每100只美國存託憑證(不足100只)5美元；

(2)美國存托股份註銷費用：任何被註銷的美國存託憑證持有人(例如，因交割存入的股票而註銷美國存託憑證、美國存托股份(S)與S的持股比例發生變化或任何其他原因)，每100個美國存託憑證(不足100個)註銷不超過5美元；

(3)現金分配費：接受分配的任何美國存託憑證持有人為分配現金紅利或其他現金分配(例如，在出售權利和其他權利時)而持有的每100份美國存託憑證(或不足100份)不超過5.00美元的費用；

(4)股票分派/行權費：美國存托股份的任何持有人(S)，根據(A)股票股息或其他免費股票分派，或(B)行使購買額外美國存託憑證的權利，為分派美國存託憑證而收取的費用，每100份美國存託憑證(不足100份美國存託憑證)不超過5美元；

(V)其他分銷費：美國存托股份的任何持有人(S)，為分銷美國存託憑證以外的證券或購買額外美國存託憑證的權利(例如，剝離股份)，收取不超過每100個美國存託憑證(不足100個美國存託憑證)5美元的費用；及

(Vi)託管服務費：美國存托股份的任何持有人(S)，在託管銀行設定的適用記錄日期(S)持有的每100張美國存託憑證(不足100張美國存託憑證)不超過5美元的費用。

本公司、持有人、實益擁有人、因美國存托股份發行和註銷而存入股份或提取已存入證券的人士，以及獲發行或註銷美國存託憑證的人士，應根據《存款協議》的條款負責支付以下美國存托股份費用：

(A)税收(包括適用的利息和罰款)和其他政府收費；

(B)為在股份登記冊上登記股份或其他繳存證券而不時有效的登記費用，並適用於將股份或其他繳存證券轉讓予或

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“1”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“14116170v.3”14116170v.3

在存款和提款時，分別以託管人、保管人或任何被指定人的名義；

(C)《存款協議》明確規定由存放股份或提取存放財產的人或美國存託憑證的持有人和實益擁有人承擔的電報、電傳和傳真傳輸和交付費用；

(D)保管人在兑換外幣時發生的費用和費用(包括交易價差)；

(E)託管人因遵守外匯管制條例和適用於存放財產、美國存託憑證和美國存託憑證的其他管理規定而發生的費用和開支；和

(F)託管人、託管人或任何代名人因交付或送達存放財產而招致的費用及開支。

所有應付的美國存托股份費用及收費可從分派中扣除或匯給託管人或其指定人，可隨時及不時由託管人與本公司協議更改，惟就美國存托股份由持有人及實益擁有人應付的費用及收費而言，只能以本美國存託憑證第(23)段所預期的方式及按存款協議第6.1節所預期的方式更改。託管銀行應應要求免費向任何人提供其最新美國存托股份收費表的副本。

在(I)發行美國存託憑證及(Ii)註銷美國存託憑證時應付的美國存托股份費用將由託管銀行代其發行美國存託憑證的人(如屬美國存托股份發行)及由託管銀行代其註銷美國存託憑證的人(如屬美國存托股份註銷)支付。如美國存託憑證由存託憑證發行或經由存託憑證交予託管銀行，美國存托股份的發行和註銷費用將由從存託憑證接收美國存託憑證的直接受託憑證參與者(S)或代表實益擁有人(S)註銷美國存託憑證的直接受託憑證參與者(S)(視情況而定)支付，並將由直接受託憑證參與者(S)按照當時有效的直接受託憑證參與者(S)的程序和慣例計入適用的實益所有人(S)的帳户(S)。美國存托股份與分銷有關的費用和收費以及美國存托股份服務費由持有人自託管銀行建立的適用美國存托股份記錄日期起支付。在分發現金的情況下，適用的美國存托股份手續費和手續費從分發的資金中扣除。如果是(I)非現金的分發和(Ii)美國存托股份服務費，將向截至託管人建立的美國存托股份記錄日期的適用持有人開出美國存托股份費用和收費的發票，該美國存托股份費用可從向持有人進行的分發中扣除。就通過存託憑證持有的美國存託憑證而言，非現金派發的“美國存托股份”手續費及“美國存托股份”服務費可從存託憑證的派發中扣除，並可按照存託憑證參與者不時制定的程序和慣例向存託憑證參與者收取，而存託憑證參與者則向其代持的美國存託憑證受益者收取美國存托股份費用。

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“1”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“14116170v.3”14116170v.3

託管人可根據公司和託管人不時商定的條款和條件，通過提供就美國存託憑證計劃收取的部分美國存托股份費用或其他方式，償還公司因根據存款協議設立的美國存託憑證計劃而發生的某些費用。公司應向託管人支付託管人和公司可能不時商定的費用，並償還託管人自付的費用。支付該等費用、收費及報銷的責任可由本公司與託管銀行協議不時更改。除非另有約定，託管銀行應每三個月向公司提交一次有關該等費用、收費和報銷的報表。託管人的費用和開支由託管人獨家承擔。

持有人和實益擁有人支付美國存托股份費用和收費的義務在《存款協議》終止後繼續有效。對於任何託管人，當《託管協議》第5.4節所述的託管人辭職或被撤職時，收取美國存托股份手續費的權利應延伸至該辭職或託管人生效之前發生的美國存托股份手續費。

(12)藥品不良反應的名稱。在受本存託協議及本存託憑證所載限制的規限下，本存託憑證是本存託憑證的一項條件，而本存託憑證的每一位連續持有人，只要接受或持有相同的同意及同意，本存託憑證(以及在此證明的每一經證明的美國存托股份)的所有權可按與紐約州法律下的帶證明證券相同的條款轉讓，但前提是本存託憑證已妥為背書或附有適當的轉讓文書。儘管有任何相反通知，託管銀行和本公司可將本美國存託憑證的持有人(即在託管銀行賬簿上登記本美國存託憑證的人)視為其絕對擁有者。根據《存款協議》或本《美國存託憑證》，託管銀行及本公司對本美國存託憑證持有人或任何實益擁有人概無任何責任，除非就美國存託憑證持有人而言，該持有人為登記於託管銀行賬簿上的本美國存託憑證持有人，或就實益擁有人而言，該實益擁有人或實益擁有人代表為登記於託管銀行賬簿上的持有人。

(13)ADR的有效性。除非本存託憑證已(I)註明日期，(Ii)已由受託保管人正式授權簽署人以手寫或傳真簽署，(Iii)經註冊處正式授權簽署人以手寫或傳真簽署加簽，及(Iv)已登記於註冊處處長備存的發行及轉讓登記簿冊內，否則本存託憑證持有人(及本表所代表的存託憑證持有人)將無權根據存託協議享有任何利益，亦不得就任何目的對存託憑證或本公司生效或強制執行。載有寄存人或司法常務官經正式授權的簽字人的傳真簽名的ADR，如在簽署時是寄存人或註冊官(視屬何情況而定)的正式授權簽字人，則即使該簽字人在寄存人交付該ADR之前已不再獲如此授權，該ADR仍對該寄存人具約束力。

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“1”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“14116170v.3”14116170v.3

(14)可獲得的信息；報告；檢查轉賬賬簿。本公司須遵守《交易法》的定期報告要求，並因此被要求向委員會提交或提交某些報告。這些報告可從委員會的網站(www.sec.gov)檢索，並可在委員會維護的公共參考設施(截至《存款協議》之日)查閲和複印，地址為華盛頓特區20549，東北F街100號。託管應於接獲本公司的任何報告及通訊後，在切實可行範圍內儘快讓持有人於其主要辦事處查閲，該等報告及通訊包括任何徵集委託書的材料，而該等報告及通訊是(A)由託管人、託管人或其中一人的代名人作為存放財產的持有人而收到的，及(B)由本公司向該等存放財產的持有人普遍提供的。

註冊處處長鬚備存存託憑證登記簿冊，並於任何合理時間公開讓本公司及該等存託憑證持有人查閲，惟據註冊處處長所知，該等查閲不得是為了與該等存託憑證持有人就本公司業務以外的業務或宗旨或與存款協議或美國存託憑證有關的事項以外的事宜而與該等存託憑證持有人溝通。

在任何情況下，註冊處處長可在任何情況下，在符合第(25)段及存款協議第7.8節的規限下，真誠地認為與履行本協議項下的職責有關的必要或合宜的，或應本公司的合理書面要求，關閉有關美國存託憑證的過户賬簿。

日期：

託管機構主要辦事處的地址是紐約格林威治街388號，郵編：10013。

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“1”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“14116170v.3”14116170v.3

[藥品不良反應的倒置形式]

若干額外條文的摘要

押金協議的

(15)現金、股票等的股息和分配。(A)現金分配：每當公司打算就任何已存入的證券進行現金紅利或其他現金分配時，公司應在建議的分配前至少二十(20)天(或託管人和公司共同書面商定的其他天數)向保管人發出通知，其中特別註明適用於確定有權獲得這種分配的已存入證券的持有者的記錄日期。在託管人及時收到本公司關於其打算進行現金股利分配或其他現金分配的通知後，託管人應根據《存款協議》第4.9節所述的條款建立一個美國存托股份記錄日期。在收到確認收到(X)任何存款證券的任何現金股息或其他現金分配，或(Y)根據存款協議條款出售與美國存託憑證有關的任何存款財產所得款項後，託管銀行將(I)在收到時，根據(根據存款協議第4.8條)的判斷，任何以外幣收取的款項可在切實可行的基礎上兑換成可轉移至美國的美元，迅速兑換或安排兑換該現金股息，(I)以美元(按存款協議第4.8節所述的條款)分派或所得款項；(Ii)如適用且除非先前確立，否則將根據存款協議第4.9節所述的條款設立美國存托股份備案日期，及(Iii)按截至美國存托股份備案日持有的美國存託憑證數量的比例，向有權享有該等款項的持有人迅速分配所收到的金額(扣除(A)託管銀行的適用費用及收費及由託管銀行招致的開支及(B)與分派相關而預扣的適用税款)。然而，託管人只能分配可以分配的金額，而不將一分錢的零頭分配給任何持有人，任何未如此分配的餘額應由託管人持有(不承擔利息責任)，並應與託管人收到的下一筆款項相加，併成為其下一筆款項的一部分，用於分配給在下一次分配時未償還的美國存託憑證持有人。如果本公司、託管人或託管人被要求就任何存款證券扣留或確實扣留任何現金股息或其他現金分配，或從出售存款財產的任何現金收益中扣留一筆税款、關税或其他政府費用，則分配給美國存託憑證持有人的金額應相應減少。被扣留的金額應由公司、託管人或託管人轉交給相關政府當局。應要求，公司應將其付款憑證轉交給保管人。託管機構將為美國存託憑證的適用持有人和實益所有人的利益，將其無法分配的任何現金金額保留在一個無息賬户中，直到可以進行分配，或者根據美國相關州的法律，託管機構持有的資金必須作為無人認領的財產進行欺詐。即使《存款協議》中有任何相反的規定，如果公司未能及時將建議的分配通知給保管人

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“1”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“14116170v.3”14116170v.3

如上所述，託管銀行同意以商業上合理的努力執行存款協議第4.1節中預期的行動，本公司、持有人和實益所有人承認，託管銀行不對託管銀行未能及時發出通知而未能執行存款協議第4.1節中預期的行動承擔任何責任，但未能按照本文規定使用商業合理努力除外。

(B)股份分派：當本公司擬作出包括派發股息或免費派發股份的分派時，本公司應於建議分派前至少二十(20)天(或託管人與本公司共同以書面商定的其他天數)通知託管人，並特別註明適用於有權收取該等分派的已存放證券持有人的記錄日期。當託管人及時收到本公司通知，表示其打算進行包括派發股息或免費分發股份的分配時，託管人應根據存款協議第4.9節所述的條款設立美國存托股份記錄日期。在收到託管人關於收到本公司如此分派的股份的確認後，託管人應(I)在符合《存託協議》第5.9條的規定下，按照截至美國存托股份備案日持有的美國存託憑證數量的比例，向持有人分發額外的美國存託憑證，相當於作為此類股息收到的股份總數的額外美國存託憑證，或在符合《存託協議》其他條款(包括但不限於，(A)託管的適用收費和由此產生的開支以及(B)需要預扣的適用税款)的前提下，向持有人分發額外的美國存託憑證。或(Ii)若額外的美國存託憑證並未如此分派，則應採取一切必要行動，使在美國存托股份記錄日期後發行及發行的每一股美國存托股份，在法律許可的範圍內，亦代表就美國存托股份所代表的託管證券所分派的額外整體數目股份中的權益(扣除(A)託管人的適用費用及開支及(B)適用税項)。作為交付零碎美國存託憑證的替代，託管機構應出售由該等零碎股份或美國存託憑證(視情況而定)的總數所代表的股份或美國存託憑證的數目，並按存款協議第4.1節所述的條款分配所得款項淨額。

如果託管人確定財產(包括股份)的任何分配要繳納託管人有義務扣繳的任何税收或其他政府費用，或者如果公司在履行其在《存款協議》第5.7條下的義務時，提供了美國律師的意見，確定必須根據證券法或其他法律登記股份才能分發給持有人(並且沒有宣佈此類登記聲明有效)，託管人可以按一定的金額和方式處置全部或部分此類財產(包括股份和認購權)，包括公開或私下出售，在託管人認為必要和可行的情況下，託管人應根據《存款協議》第4.1節的條款，將任何此類出售的淨收益(在扣除(A)需要預扣的適用税款和(B)託管人的費用以及託管人發生的開支後)分配給有權享有這項權利的持有人。保管人應根據《保證金協議》的規定持有和/或分配此類財產的任何未售出餘額。即使《存款協議》中有任何相反規定，如果公司未能及時將上述規定的建議分配通知給寄存人，寄存人同意使用

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“1”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“14116170v.3”14116170v.3

此外，本公司、持有人及實益擁有人承認，除未能按照本文規定作出商業合理努力外，託管銀行對未能及時發出通知而未能執行《存款協議》第4.2節所述行動，概不承擔任何責任。

(C)現金或股份的選擇性分派：當本公司擬以現金或額外股份的方式作出經已存放證券持有人選擇而支付的分派時，本公司應於建議分派前最少四十五(45)天(或託管人與本公司共同以書面協定的其他天數)向保管人發出通知，指明適用於有權獲得該等選擇性分派的已交存證券持有人的記錄日期，以及不論本公司是否希望向美國存託憑證持有人提供該選擇性分派。於及時收到通知表示本公司希望根據存託協議所述條款向美國存託憑證持有人提供現金或股份選擇性分派後，本公司及存管人須根據存託協議釐定該項分派是否合法及合理可行。託管人應在下列情況下向持有人提供選擇性分發：(I)本公司應及時要求向持有人提供選擇性分發；(Ii)託管人應已確定該等分發是合理可行的；及(Iii)託管人應已收到符合《存款協議》第5.7節規定的令人滿意的文件。如果滿足上述條件，託管銀行應在符合存款協議條款和條件的情況下，根據存款協議第(17)款和第4.9節設立美國存托股份記錄日期，並建立程序，使持有人能夠選擇以現金或額外的美國存託憑證接收建議的分派。如果持有人選擇接受現金分配，則分配應與現金分配的情況相同。如本協議持有人選擇收取額外美國存託憑證的分派，則分派須如按存款協議所述條款以股份分派的情況一樣進行。倘有關選擇性分派並不合理地切實可行，或假若託管銀行並未收到令人滿意的存託協議所載文件，則託管銀行應根據存託協議第4.9節的條款設立美國存托股份記錄日期，並在法律許可的範圍內，根據與英格蘭及威爾士就未作選擇的股份所作的相同釐定，向持有人分發(X)按存託協議第4.1條所述的條款現金或(Y)按存託協議第4.2節所述的條款代表有關額外股份的額外美國存託憑證。本協議或《存託協議》中的任何規定均不責成存託機構向本協議持有人提供一種方法，以接受選擇性的股票分配(而不是美國存託憑證)。不能保證本協議的持有人將有機會按照與股份持有人相同的條款和條件獲得選擇性分派。即使《存託協議》中有任何相反規定，如果本公司未能就上述規定的建議分配及時通知託管人，則託管人同意採取商業上合理的努力來執行《存託協議》第4.3節所述的行動，並且本公司、持有人和實益所有人承認，託管人對於託管人未能執行《存託協議》第4.3節所述的行為不承擔任何責任

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“1”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“14116170v.3”14116170v.3

被給予如此及時，除了未能使用商業上合理的努力，如本文所述。

(D)購買額外美國存託憑證的權利的分配：當本公司擬向已交存證券持有人分派認購額外股份的權利時，本公司須於建議分派前最少四十五(45)天(或託管人與本公司共同以書面協定的其他天數)向託管人發出有關通知，指明適用於有權收取該等分派的已交存證券持有人的記錄日期，以及不論其是否希望向美國存託憑證持有人提供該等權利。當託管銀行及時收到表明本公司希望向美國存託憑證持有人提供認購額外股份的權利的通知後，託管銀行應在諮詢本公司後確定向持有人提供該等權利是否合法和合理可行。託管人應在下列情況下向任何持有人提供該等權利：(I)本公司應及時要求向持有人提供該等權利；(Ii)託管人應已根據《存款協議》第5.7節的規定收到令人滿意的文件；及(Iii)託管人應已確定該等權利的分配是合理可行的。如上述任何條件未獲滿足，或本公司要求不向美國存託憑證持有人提供該等權利，託管人應按下述方式繼續出售該等權利。如果上述所有條件都得到滿足，託管銀行應建立美國存托股份記錄日期(按照存款協議第4.9節所述的條款)，並建立程序以(X)分發購買額外美國存託憑證的權利(通過認股權證或其他方式)，(Y)使持有人能夠(在支付認購價和適用的(A)託管銀行的費用和開支以及(B)税款之後)行使該等權利，以及(Z)在有效行使該等權利時交付美國存託憑證。本協議或《存託協議》中的任何規定均不責成存託機構向持有人提供一種行使認購股份(而非美國存託憑證)權利的方法。如(I)本公司未能及時要求託管銀行向持有人提供該等權利，或要求不向持有人提供該等權利，(Ii)該託管銀行未能收到符合《存款協議》第5，7條規定的令人滿意的文件，或認為向持有人提供該等權利並不合理可行，或(Iii)已提供的任何權利並未行使且看來即將失效，則託管銀行應決定是否合法及合理地按其認為可行的地點及條款(包括公開及私下出售)以無風險的主要身份出售該等權利。託管人在出售後，應根據本協議和《存款協議》第4.1節的條款，轉換和分配此類出售的收益(扣除適用的(A)託管人的費用和支出以及(B)税費)。如果託管人無法按照《存款協議》第4.4(A)節所述條款向持有人提供任何權利，或無法按照《存款協議》第4.4(B)節所述條款安排出售權利，則託管人應允許此類權利失效。對於(I)未能準確確定向一般持有人或任何特別持有人提供該等權利是否合法或切實可行，(Ii)因出售或行使該等權利而招致的任何外匯風險或損失，或(Iii)代表本公司轉交予持有人的與權利分派有關的任何資料的內容，保管人概不負責。

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“1”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“14116170v.3”14116170v.3

即使本協議或《存款協議》第4.4節有任何相反規定，如果公司可能需要註冊(根據證券法或任何其他適用法律)與任何權利相關的權利或證券，以便公司向持有人提供該權利或證券並出售該權利所代表的證券，託管人不會將該等權利分派給持有人(I)，除非及直至涵蓋有關發售的證券法(或其他適用法律)下的登記聲明生效，或(Ii)除非本公司提交本公司在美國的律師及本公司在任何其他適用國家的律師的託管意見(S)，而在該等國家或地區將會分發權利，而在上述各情況下，託管人均滿意，表明向持有人及實益擁有人發售及銷售該等證券可獲豁免遵守證券法或任何其他適用法律的規定，或不需要根據證券法或任何其他適用法律進行登記。如果公司、託管人或託管人因税收或其他政府收費而被要求在任何存款財產(包括權利)的分配中扣留或確實扣留一筆金額，則分配給美國存託憑證持有人的金額應相應減少。如果託管人確定任何寄存財產的分配(包括股份和認購權)需要繳納託管人有義務扣繳的任何税款或其他政府費用，託管人可以按託管人認為支付任何此類税款或收費所必需和切實可行的金額和方式，處置全部或部分該等寄存財產(包括股份和認購權)。

不能保證一般持有人，或特別是任何持有人，將有機會以與股份持有人相同的條款和條件獲得或行使權利，或能夠行使該等權利。本協議或存款協議並無規定本公司須就行使該等權利後將收購的任何權利或股份或其他證券提交任何登記聲明。

(E)現金、股份或購股權利以外的分派：當本公司擬向存入證券的持有人分派現金、股份或購買額外股份的權利以外的財產時，本公司應就此及時通知託管人，並須表明是否希望向美國存託憑證持有人進行此類分派。在收到通知表示本公司希望將現金、股份或購買額外股份的權利以外的財產提供給美國存託憑證持有人時，託管銀行應與本公司協商，本公司應協助託管銀行確定向持有人分發該等財產是否合法和合理可行。託管人不得進行此類分發，除非(I)本公司已要求託管人向持有人作出此類分發，(Ii)託管人已收到《託管協議》中設想的文件，以及(Iii)託管人已確定此類分發是合理可行的。在滿足這些條件後，託管銀行應將收到的財產，按照記錄持有人各自持有的美國存託憑證數量的比例，以託管銀行認為可行的方式，在美國存托股份備案日之前分配給記錄持有人，以便(I)在收到付款後，或在扣除託管銀行適用的收費和支出後，以及(Ii)在扣除任何需要預扣的適用税金後，將收到的財產分配給記錄持有人。託管人可以按託管人認為切實可行或必要的方式(包括公開出售或私下出售)，處置如此分配和存放的全部或部分財產，以滿足

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“1”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“14116170v.3”14116170v.3

適用於分銷的任何税收(包括適用的利息和罰款)或其他政府收費。

如不符合上述條件，託管銀行應按其認為可行的一個或多個地點及條款，以公開或私下形式出售或出售該等財產，並應(I)按本協議及《存款協議》的條款，將出售所得款項(如有)兑換成美元，及(Ii)將託管銀行收到的轉換收益(扣除適用的(A)費用及收費及由託管銀行產生的開支及(B)税項)分配給美國存托股份記錄日期當日的持有人。如果保管人無法出售這種財產，保管人可以在這種情況下以其認為合理可行的任何方式為持有人處分這種財產。

對於(I)未能準確確定向一般持有人或任何特別持有人提供存款協議第4.5節所述財產是否合法或切實可行，或(Ii)因出售或處置該等財產而招致的任何損失，保管人及本公司概不負責。

(F)不記名形式已存放證券的分派：除本段第(15)款及《存放協議》第IV條的條款另有規定外，託管人或託管人以不記名形式持有的已存放證券的分派，須於託管人或託管人向本公司妥為出示任何相關息票、利爪或證書後，代美國存托股份(Sequoia Capital)各持有人(S)的賬户代為分派。本公司應立即將此類分發通知託管銀行。託管人或託管人須迅速出示與任何該等分發有關的代用券、利爪或證書(視屬何情況而定)。

(16)救贖。如本公司擬就任何已交存證券行使任何贖回權，本公司須於預定贖回日期前最少四十五(45)天(或託管人與本公司以書面商定的其他天數)就此向託管人發出通知，該通知須列明建議贖回的詳情。於本公司及時接獲本公司擬就任何已交存證券行使贖回權的通知及令人滿意的文件後，並在託管人與託管人磋商確定有關建議贖回切實可行後，託管人應向每位持有人發出通知，列明本公司擬行使贖回權利及本公司向託管人發出的通知所載的任何其他詳情。託管人應指示託管人在支付適用的贖回價格時，向本公司提交正在行使贖回權的已交存證券。於接獲託管人確認贖回已進行及已收到相當於贖回價格的款項後，託管銀行應於持有人交付該等美國存託憑證及存款協議第4.1及6.2節所載條款後，轉換、轉移及分配所得款項(扣除適用的(A)費用及收費、及(B)税項)、註銷美國存託憑證及註銷美國存託憑證(如適用)。如贖回不足全部未贖回的存款證券，將按抽籤或按比例選擇擬註銷的美國存託憑證。

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由保管人與本公司協商後決定。每個美國存托股份的贖回價格應為託管人在贖回以美國存託憑證為代表的證券時收到的每股金額(經調整以反映美國存托股份(S)與股份(S)的比率)的美元等值(受存託協議第4.8節的條款以及託管機構的適用費用和支出以及由此產生的適用税項的限制)乘以每筆美國存托股份贖回所代表的託管證券的數量。即使《存託協議》有任何相反規定，倘若本公司未能及時向託管銀行發出上述建議贖回的通知，則託管銀行同意盡商業合理努力執行本存託協議第4.7條所述的行動，而本公司、各持有人及實益擁有人亦確認，除未按本文規定使用商業合理努力外，託管銀行對未有及時發出通知的情況下未能執行《存託協議》第4.7條所述的行為，概不承擔任何責任。

（十七） 固定ADS記錄日期。 倘（a）存管處接獲本公司釐定記錄日期以釐定有權收取任何分派之存管證券持有人之通知，（不論以現金、股份、權利或其他分派方式），（b）存管人因任何原因導致每份ADS所代表的股份數目有所變動，（c）存管人應收到任何會議的通知，或徵求股份或其他存置證券持有人的同意或委任代表，或（d）存管人認為發出任何通知、徵求任何同意或任何其他事宜屬必要或方便，保存人應確定一個記錄日期，（以下簡稱“ADS記錄日期”），以確定應有權接收該等分配的ADS持有人，並就在任何該等會議上行使投票權發出指示，給予或拒絕該等同意、接收該等通知或請求或以其他方式採取行動，或行使持有人對每份ADS所代表的該等變更後的股份數量的權利。 存管處應盡合理努力，在切實可行的情況下將ADS記錄日期設定為與本公司在英格蘭及威爾士設定的存管證券適用記錄日期（如有）儘可能接近，且不得在本公司公佈相關公司行動（如該等公司行動影響存管證券）之前宣佈設立任何ADS記錄日期。 根據適用法律、本美國存託憑證的條款和條件、存託協議第4.1至4.8條以及存託協議的其他條款和條件，只有在該ADS記錄日期紐約營業時間結束時的ADS持有人才有權接收該等分配、發出該等投票指示、接收該等通知或徵求或採取其他行動。

（十八） 存託證券的表決。 存管處在收到存管證券持有人有權投票的任何會議的通知後，或收到向存管證券持有人徵求同意或委託書的通知後，應儘快根據存管協議第4.9條確定有關該等會議或徵求同意或委託書的ADS記錄日期。 如本公司以書面形式要求，存管人應及時（如果存管人在該投票或會議日期前至少三十（30）天未收到該請求，則存管人無義務採取任何進一步行動），費用由公司承擔，且不存在美國法律禁令，在收到ADS記錄日期後，儘快向持有人分發：（a）

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該等會議通知或徵求同意或委任代表的通知，（b）一份聲明，説明在任何適用法律的規限下，持有人於ADS記錄日期營業時間結束時將有權遵守存管協議、本公司組織章程細則的條文及存管證券的條文或規管存管證券的條文（該等規定（如有）應由公司在相關部分中進行總結），指示存管人行使與該持有人的美國存托股票所代表的存託證券有關的投票權（如有），及（c）一份有關該等申請的方式及時間的簡短聲明（該時間將在與本公司協商後確定）可向存管處發出該等投票指示，或如在存管處就此目的而設定的最後期限前未收到指示，則可視為已根據存管協議第4.10條發出投票指示向本公司指定的人士發出全權代表委任書。儘管存管協議載有任何相反規定，倘本公司未能及時要求存管處分發存管協議第4.10條所規定的資料，存管處同意作出商業上合理的努力以執行存管協議第4.10條所述的行動，而本公司，持有人及實益擁有人確認，存管人毋須就存管人未能履行存管協議第4.10條所述行動（倘該等通知未能及時發出）承擔任何責任，惟存管人未能作出商業上合理的努力除外，如本文所提供的。

儘管存管協議或本ADR中包含任何內容，但在獲得公司事先書面同意的情況下，存管處可在法律或法規或ADS可能上市的任何證券交易所的要求不禁止的範圍內，代替分發提供給存管處的與任何會議或徵求同意書或委託書有關的材料，存放證券的持有人，向持有人分發通知，向持有人提供或以其他方式向持有人公佈有關如何檢索此類材料或應要求接收此類材料的説明（例如，通過參考包含用於檢索的材料的網站或用於請求材料的副本的聯繫）。

本公司已告知存管處，組織章程細則（於存管協議日期有效）規定，除非要求以投票方式表決，否則於任何股東大會上以舉手方式表決。 存管處將不會要求進行投票表決，無論ADS持有人是否提出要求。 組織章程細則（按於按金協議日期生效之規定），（i）股東大會主席;（ii）最少兩名親身出席之本公司股東可要求以投票方式表決（或委任代表）或（倘股東為法團）其正式授權代表或委任代表，而在各情況下，當時有權於大會上投票;（iii）任何親身出席的本公司股東（或委任代表）或（倘股東為法團）其正式授權代表或委任代表，而在各情況下，代表所有有權在大會上表決的成員總表決權的至少十分之一的當時有權在大會上表決的成員，和/或本公司全部股份已繳足股款總額的十分之一;或（iv）親身出席的本公司任何一名或多名股東（或委任代表）或（倘股東為法團）其正式授權代表或委任代表，而在各情況下，持有賦予在大會上投票的權利的股份，而該等股份的已繳足股款總額至少相當於賦予該權利的所有股份的已繳足股款總額的十分之一。

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投票指示只可就代表存託證券整數的若干美國存託證券發出。 於ADS記錄日期及時收到ADS持有人按存管處指定方式發出的投票指示後，存管處應在切實可行及任何適用法律、存管協議、本公司組織章程細則及存管證券的條文允許的情況下，盡力投票或促使託管人投票，存託證券（親自或通過代理人）由該持有人的ADS代表，如下所示：（i）在股東大會上以舉手方式進行表決的情況下，存管人將指示託管人根據提供投票的大多數ADS持有人的投票指示對所有存管證券進行投票（ii）倘於股東大會上以投票方式進行表決，存管處將指示託管人根據從美國存托股份持有人收到的表決指示就存託證券進行表決。若存管人於ADS記錄日期（存管人為此目的而確定的日期或之前）未收到持有人的投票指示，則該持有人應被視為且存管人應被視為已指示存管人向公司指定的人士發出全權委託書，以就存管證券進行投票;但是，如果本公司通知存管處（a）本公司不希望發出全權委託書，（b）存在重大反對意見，或（c）存放證券持有人的權利可能受到不利影響。

存管人未從持有人及時收到表決指示的由美國存托股份代表的存管證券不得進行表決（除本協議和存管協議第4.10條規定的情況外）。存管人或託管人在任何情況下均不得就投票行使任何酌情權，且存管人或託管人均不得投票、試圖行使投票權或以任何方式利用以ADS代表的存管證券以達到法定人數或其他目的，除非根據及按照持有人適時發出的投票指示或本協議或存款協議中另行預期的情況。若存管處及時收到持有人的投票指示，但該指示未指明存管處將以何種方式對該持有人的美國存托股份所代表的存託證券進行投票，則存管處將視為該持有人（除非向持有人發出的通知中另有規定）已指示存管處對該等投票指示中所列項目投贊成票。

儘管本美國存託憑證或存託協議中包含任何其他內容，但如果公司提出書面要求，存託人應代表所有存託證券（無論截至美國存託憑證記錄日期是否已收到持有人關於該等存託證券的投票指示），其唯一目的是在股東大會上確定法定人數。

儘管存管協議或本ADR中包含任何其他內容，但存管處沒有義務就存管證券持有人的任何會議或徵求同意或委託書採取任何行動，如果採取該行動將違反美國或英國法律。 本公司同意採取任何及所有合理必要及英格蘭及威爾士法律允許的行動，以使持有人及受益人

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所有人行使存管證券所產生的投票權，並向存管處提交美國律師的意見，説明存管處合理要求時所要求採取的任何行動。

不能保證持有人或任何持有人（特別是持有人）將於足夠時間內收到上述通知，以使持有人能及時向存管處退回投票指示。

(十九)影響存款證券的變動。在面值或面值發生任何變化、拆分、註銷、合併或任何其他存款證券重新分類時，或在對影響本公司或其為一方的資產進行任何資本重組、重組、合併、合併或出售時，託管人或託管人應收到的任何財產，如用於交換、轉換、替換或以其他方式交換該等存款證券，在法律允許的範圍內，應被視為《存款協議》項下的新存款財產，且本ADR應在符合《存款協議》的規定下，本ADR證明該等ADS及適用法律，代表有權收取該等額外或替代存放的財產。在對託管證券、資本重組、重組、合併、合併或出售資產進行此類變更、拆分、註銷、合併或其他重新分類時，託管機構可在公司批准的情況下，並在公司提出要求的情況下，遵守《託管協議》的條款(包括但不限於：(A)託管機構適用的費用和費用，以及(B)適用的税費)，並收到令託管機構滿意的公司律師的意見，認為該等行為不違反任何適用的法律或法規。(I)發行及交付額外的美國存託憑證，一如股份的股息；(Ii)修訂存款協議及適用的美國存託憑證；(Iii)修訂提交證監會的表格F-6內有關美國存託憑證的適用登記説明書(S)；(Iv)要求交出尚未交出的美國存託憑證以換取新的美國存託憑證；及(V)採取適當行動以反映有關美國存託憑證的交易。儘管如上所述，如果如此收到的任何存放財產可能不能合法地分配給部分或所有持有人，則託管人可在獲得公司批准的情況下，在收到公司律師的意見後，在託管人滿意的情況下，按其認為適當的一個或多個地點和條款，以公開或私下出售的方式出售該存放財產，並可分配此類銷售的淨收益(扣除適用的(A)費用和收費以及由此產生的開支)，保管人及(B)按平均或其他可行基準向有權享有該等存放財產的持有人的賬户繳税)，而不考慮該等持有人之間的任何差別，並在實際可行的範圍內分配如此分配的收益淨額，一如根據存款協議第4.1節以現金作出的分派一樣。保管人對以下情況不負責任：(I)未能確定向一般持有人或特別是任何持有人提供此類存放財產是否合法或可行；(Ii)與出售有關的任何外匯風險或損失；或(Iii)對此類存放財產的購買者的任何責任。

(20)免責。儘管《存款協議》或任何美國存託憑證中有任何規定，保管人和公司均無義務作出或執行任何行為

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“1”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“14116170v.3”14116170v.3

(I)如因美國、英格蘭、威爾士或任何其他國家或任何其他政府當局或監管當局或證券交易所的現行或未來任何法律或法規的任何規定，或因潛在的刑事或民事處罰或約束，而阻止或禁止或延遲作出或執行《存款協議》及本美國存託憑證的條款所要求或預期的任何作為或事情，或須承擔任何責任(以本第(25)款不限)為限，或由於本公司組織章程細則的任何現有或將來的任何規定，或任何存款證券的任何規定或管轄，或因任何天災或戰爭行為或其無法控制的其他情況(包括但不限於國有化、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、恐怖主義行為、革命、叛亂、爆炸和電腦故障)，(Ii)因行使或未行使存款協議或本公司組織章程細則所規定的任何酌情決定權，或因行使或未行使本公司的存款協議或組織章程細則所規定的任何酌情決定權，或(Ii)因行使或未行使本公司的存款協議或組織章程細則所規定的任何酌情權，(Iii)依據法律大律師、會計師、任何提交股份以供存放的人、任何持有人、該等股份的實益擁有人或獲授權代表或其真誠相信有資格提供該等意見或資料的任何其他人的意見或資料而採取任何行動或不採取任何行動；。(Iv)任何持有人或實益擁有人不能從任何分發、要約、權利或其他利益中獲益，而該等分發、要約、權利或其他利益是向存放證券持有人提供但根據存款協議的條款並非向美國存託憑證持有人提供的。(V)任何結算或交收系統(及其任何參與者)對存款財產或美國存託憑證的任何行動或不作為，或(Vi)任何違反存款協議條款的任何後果性或懲罰性損害賠償(包括利潤損失)。託管人、其控制人、其代理人、任何託管人及本公司、其控制人及代理人可根據其相信屬實且已由適當一方或多名各方簽署或出示的任何書面通知、要求或其他文件行事，並在採取行動時受到保護。

(21)關愛標準。本公司及託管銀行對任何持有人(S)或實益擁有人(S)概不承擔任何責任，亦不承擔本存託協議或本美國存託憑證項下的任何責任，除非本公司及託管銀行同意履行各自於存款協議或本美國存託憑證明確載明的責任，且無疏忽或惡意。在不限制前述規定的情況下，託管銀行、本公司或彼等各自的任何控制人或代理人均無義務就其認為可能涉及開支或法律責任的任何存放財產或美國存託憑證的任何訴訟、訴訟或其他法律程序出庭、進行起訴或抗辯，除非就所有開支(包括律師的費用及支付費用)作出令其滿意的彌償，並按需要不時提供法律責任(且託管人無須就該等法律程序承擔任何責任，而託管人的責任僅向託管銀行負責)。

託管人及其代理人對未能執行任何有關表決任何已交存證券的指示、任何表決方式或任何表決效果概不負責，但任何該等行動或不作為須本着善意及無疏忽，並符合《存款協議》的條款。保管人不應因未能準確確定任何分發或行動可能合法或

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合理地切實可行，對於公司提交給其分發給持有人的任何信息的內容或其任何譯文的任何不準確，與收購存款財產的權益相關的任何投資風險，存款財產的有效性或價值，任何存款財產的價值或其任何分配，任何存款財產的任何利息，因擁有美國存託憑證、股份或其他存款財產而可能產生的任何税收後果，任何第三方的信用，允許任何權利根據存款協議的條款失效，本公司的任何通知未能或及時發生，或DTC或任何DTC參與者的任何行動或沒有采取行動，或提供或不提供任何信息。

保存人不對繼任保存人的任何作為或不作為負責，無論是與保存人以前的作為或不作為有關的作為或不作為，還是與完全在保存人免職或辭職後產生的任何事項有關的作為或不作為，但就產生該等潛在責任的發行而言，存管人在擔任存管人期間並無疏忽或不誠實地履行其義務為公司

（二十二） 保存人的撤換和免職;繼任保存人的任命。 存管人可隨時向本公司遞交書面辭任通知，辭任存管協議項下的存管人，有關辭任將於（i）向本公司遞交書面辭任通知後第90日（以較早者為準）生效（據此，保存人應有權採取《保存協議》第6.2條所述的行動），或（ii）本公司委任繼任存管人及接納存管協議所規定的有關委任。 本公司可隨時發出書面罷免通知，罷免存託人，罷免將於（i）送交存託人後第90日（以較遲者為準）生效（據此，保存人應有權採取《保存協議》第6.2條所述的行動），或（ii）本公司委任繼任存管人並按存管協議規定接納有關委任後。 如果根據本協議或根據存管協議行事的存管人在任何時候辭職或被免職，公司應盡最大努力指定繼任存管人，該繼任存管人應為在紐約市曼哈頓區設有辦事處的銀行或信託公司。 本公司須要求每名繼任存託人籤立並向其前任存託人及本公司交付一份接受其委任的書面文書，並隨即向該繼任存託人交付該文書，而無須再採取任何行動或契據（除非適用法律另有規定），應充分賦予所有權利，權力，其前身的職責和義務（除存款協議第5.8和5.9條規定的外）。 前任存管人在支付所有到期應付款項後，應本公司的書面要求，應（i）簽署並交付一份文書，向該繼任人轉讓該前任人在本協議項下的所有權利和權力（除存管協議第5.8條和第5.9條規定的情形外），（ii）正式轉讓、轉移和交付存管人的所有權利，向該繼承人交付所有未清償ADS的持有人名單以及繼承人可能合理要求的與ADS及其持有人有關的其他信息。任何此類繼任保管人應立即向此類持有人發出其任命通知。 保管人可能被合併或與之合併的任何實體，

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合併後的受託人應是保管人的繼承人，無需簽署或提交任何文件或任何進一步的行為。

(23)修訂/補充條文。在本第23段的條款及條件及存款協議第6.1節及適用法律的規限下，本美國存託憑證及存款協議的任何條文可隨時及不時由本公司與託管銀行之間的書面協議修訂或補充，而無須持有人或實益擁有人事先書面同意。任何修訂或補充，如徵收或增加任何費用或收費(與外匯管制條例有關的收費、税項及其他政府收費、交割及其他該等開支除外)，或以其他方式重大損害持有人或實益擁有人現有的任何重大權利，則在向未清償美國存託憑證持有人發出該等修訂或補充通知後三十(30)日屆滿前，不得對未清償美國存託憑證生效。對《存款協議》或任何美國存託憑證的任何修訂通知無需詳細説明由此產生的具體修訂，未在任何該等通知中説明具體修訂並不會使該通知無效，但在每一種情況下，發給持有人和實益擁有人的通知應指明一種方式，以供持有人和實益擁有人檢索或接收該等修訂的文本(例如，從證監會、託管機構或本公司的網站檢索或應託管機構的要求)。雙方同意，(I)為使(A)美國存託憑證根據證券法在表格F-6中登記或(B)美國存託憑證僅以電子簿記形式結算及(Ii)在上述兩種情況下均不會徵收或增加持有人須承擔的任何費用或收費而(I)為合理地必需(本公司及託管銀行同意)而作出的任何修訂或補充，將被視為不會對持有人或實益擁有人的任何重大權利造成重大損害。於任何修訂或補充生效時，通過繼續持有該等美國存託憑證，每名持有人及實益擁有人應被視為同意及同意該等修訂或補充，並受經修訂或補充的《存款協議》及本美國存託憑證(如適用)約束。在任何情況下，任何修改或補充都不應損害持有人交出該美國存托股份併為此接受其所代表的存款證券的權利，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。儘管如上所述，如果任何政府機構採用新的法律、規則或法規，要求修訂或補充存款協議以確保遵守，本公司和託管銀行可隨時根據該等修改後的法律、規則或法規修訂或補充存款協議和本美國存託憑證。在這種情況下，對《存款協議》和本美國存託憑證的該等修訂或補充可在向持有人發出該等修訂或補充的通知之前生效，或在遵守該等法律、規則或法規所需的任何其他期限內生效。

(24)終止。託管人應於本公司書面指示下，於通知所定終止日期前至少三十(30)日，向當時所有未清償美國存託憑證的持有人分發終止存款協議的通知，終止存款協議。如果在以下時間後九十(90)天屆滿：(I)託管人應已向本公司遞交其選擇辭職的書面通知，或(Ii)本公司應已向託管人交付移除託管人的書面通知，且

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在此情況下，如未委任繼任託管銀行並未按照存款協議第5.4節的規定接受其委任，則託管銀行可於通知所指定的終止日期前至少三十(30)日，向當時尚未持有的所有美國存託憑證持有人分發終止存款協議的通知，終止存款協議。在由託管機構如此分發給美國存託憑證持有人的任何終止通知中，如此確定的終止存款協議的日期稱為“終止日期”。在終止日期之前，託管銀行將繼續履行其在存款協議項下的所有義務，而持有人和實益擁有人將有權享有其在存款協議項下的所有權利。如果任何美國存託憑證在終止日期後仍未結清，註冊處處長和託管銀行在終止日期後不再有義務履行《存款協議》下的任何進一步行為，但在符合《存管協議》條款和條件的情況下，託管銀行應繼續(I)收取與存入證券有關的股息和其他分派，(Ii)出售與存入證券有關的存入財產，(3)交付存入證券，連同就其收到的任何股息或其他分派，以及出售任何其他存入財產的淨收益，以換取交回給受託保管人的存託證券(扣除後，或(視情況而定)收取託管銀行的費用及收費及開支，以及所有適用税項或為持有人及實益擁有人的賬户支付的所有政府收費(每種情況下均按存款協議第5.9節所載條款)，及(Iv)根據適用法律就其作為存款協議項下的託管銀行的角色採取可能需要的行動。在終止日期後的任何時間，託管銀行可出售當時根據存款協議持有的存放財產，並在出售後將出售所得款項淨額連同其根據存款協議當時持有的任何其他現金按比例持有，存入非獨立賬户，且無須承擔利息責任，以按比例惠及迄今尚未交出美國存託憑證的持有人。於作出該等出售後，託管銀行將被解除於存款協議項下的所有責任，但(I)結算該等淨收益及其他現金(在每種情況下扣除或收取託管銀行的費用及收費及開支，以及所有適用税項或政府收費於持有人及實益擁有人的賬户後，各情況下均按存款協議第5.9節所載條款規定)除外，及(Ii)按法律規定終止存款協議。終止日期後，本公司將被解除存款協議下的所有義務，但其根據存款協議第5.8、5.9和7.6節對託管人所承擔的義務除外。截至終止日尚未清償的美國存託憑證持有人及實益擁有人根據《存託協議》條款訂立的《存託協議》條款項下的責任將於終止日期後繼續存在，且只有當其持有人根據《存託協議》的條款將適用的美國存託憑證呈交存託管理人以供註銷時，該等義務方可解除(除非《存託協議》另有明確規定)。

儘管《存託協議》或本《美國存託憑證》有任何規定，與《存託協議》的終止有關，託管機構可在不需要本公司採取任何行動的情況下，向美國存託憑證持有人提供一種手段，以提取其美國存託憑證所代表的已交存證券，並將該等已交存證券直接存入由該存託機構設立的無擔保美國存托股份計劃，但在每一種情況下，均須符合該存託機構認為合理適當的條款及條件。

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根據證券法，無擔保的美國存托股份計劃的登記要求，以及託管人收到支付託管人的適用費用和費用，以及償還託管人所發生的適用費用。

(25)遵守美國證券法，且沒有免責聲明。

(A)即使本美國存託憑證或存款協議有任何相反的規定，本公司或託管人將不會暫停提取或交付已存放的證券，除非根據證券法不時修訂的F-6表格註冊聲明的一般指示I.A.(1)的指示準許。

(B)《存款協議》各方(包括但不限於各持有人和實益所有人)承認並同意，《存款協議》或任何ADR的任何規定均不應或應被視為免除《證券法》或《交易所法》下的任何責任，在每一種情況下，均以適用的美國法律為限。

(26)無第三方受益人/認可。存款協議是為了本協議雙方(及其繼承人)的唯一利益，不應被視為給予任何其他人任何法律或衡平法權利、補救或索賠，除非存款協議明確規定的範圍。存款協議中的任何內容不得被視為在各方之間建立合夥或合資企業，也不應在各方之間建立受託關係或類似關係。雙方承認並同意：(I)花旗銀行及其聯屬公司可隨時與本公司、持有人、實益所有人及其各自聯營公司有多種銀行關係；(Ii)花旗銀行及其聯營公司可擁有及買賣本公司及其聯營公司及美國存託憑證的任何證券類別，並可於任何時間從事與本公司、持有人、實益擁有人或其各自聯屬公司有利害關係的交易；(Iii)存託憑證及其聯屬公司可能不時持有有關本公司、持有人、實益擁有人、存款協議中包含的任何內容不得(A)阻止花旗銀行或其任何關聯公司從事此類交易或建立或維持此類關係，或(B)花旗銀行或其任何關聯公司有義務披露此類信息、交易或關係，或對在此類交易或關係中獲得的任何利潤或收到的任何付款進行交代，(V)託管銀行不得被視為知悉花旗銀行或其任何關聯公司的任何其他部門或其任何關聯公司可能擁有的關於公司、持有人、實益所有者或其各自關聯公司的任何信息，以及(Vi)公司、託管機構、託管人及其各自的代理人和控制人可能受制於美國、英格蘭和威爾士以外的司法管轄區的法律和法規，以及該等其他司法管轄區的法院和監管機構的權威，因此，該等其他法律和法規的要求和限制，以及該等其他法院和監管機構的決定和命令，可能會影響存款協議各方的權利和義務。

(27)適用法律/免除陪審團審判。《存款協議》和《美國存託憑證》應根據《存款協議》和《美國存託憑證》及其項下的所有權利和規定進行解釋

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本合同和合同應受紐約州適用於在該州訂立和完全履行的合同的法律管轄。儘管存款協議另有規定，任何美國存託憑證或紐約州法律的任何現行或未來條文、股份持有人及任何其他存款證券持有人的權利，以及本公司就股份持有人及其他存款證券持有人所承擔的義務及責任，均須受英格蘭及威爾士法律(或(如適用)可能管轄該等存款證券的其他法律)所管限。

在適用法律允許的最大限度內，存款協議的每一方當事人(包括但不限於每一位持有人和實益所有人)在因存款協議、任何美國存託憑證和其中預期的任何交易(無論是基於合同、侵權行為、普通法或其他)而引起或與之有關的任何法律程序中，放棄由陪審團進行審判的任何和所有權利。

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(轉讓和轉讓簽名行)

以下簽名持有人特此出售(S)、轉讓(S)和轉讓(S)給_特此不可撤銷地組成並指定_

日期：姓名：_

發信人：

標題：

注意：在本轉讓書上，持有人的簽署必須與內部文書面上所寫的姓名相符，不得有任何改動或放大或任何更改。

如果背書是由受託人、遺囑執行人、管理人、受託人或監護人簽署的，簽署背書的人必須提供他/她以這種身份行事的完整頭銜，如果沒有在託管機構備案，則必須與本ADR一起提交授權行事的適當證據。

__________________________

簽名有保證

美國存託憑證的所有背書或轉讓必須由證券轉讓協會批准的徽章簽名計劃的成員擔保。

傳説

[就部分權利美國存托股份發行的美國存託憑證將在美國存託憑證的正面註明如下：“這份美國存託憑證證明美國存託憑證代表Orchard Treeutics plc的‘部分權利’股份，因此並不賦予其持有人與當時已發行和已發行的其他股份(‘全部權利’股份)相同的每股權利。本美國存託憑證所代表的美國存託憑證應使持有者在該等美國存託憑證所代表的股份成為‘完全權利’股份時，有權獲得與其他美國存託憑證相同的分派和權利。“]

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附件B

存託通知書的格式

美國存托股份比例變更/反向拆分通知

致Orchard Treateutics PLC的美國存托股份(ADS)持有人

本公司與託管銀行已同意自生效日期起將現有的美國存托股份對股份比率(“美國存托股份比率更改”)更改如下：

現有美國存托股份對股票的比率：一(1)美國存托股份對一(1)股

新的美國存托股份持股比例：一(1)美國存托股份對十(10)股

B-1

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在美國存托股份比率更改的生效日期之後，每個美國存托股份將代表十(10)股。

由於美國存托股份比率的更改，美國存託憑證的CUSIP號碼將更改如下：

現有美國存托股份CUSIP：68570P101

新浪美國存托股份CUSIP：68570P200

對於美國存托股份比率的變化，自生效之日起，美國存託憑證持有人將被收取相當於每註銷美國存托股份0.025美元的存託費用。

您無需對通過直接註冊系統(DRS)持有的現有美國存託憑證採取任何行動。新的美國存託憑證將以“未經認證的美國存託憑證”的形式發行，並將記入存託憑證賬簿上現有美國存托股份持有人名下的賬户。反映以現有美國存託憑證換取新美國存託憑證的美國存託憑證聲明，將於生效日期後立即郵寄至透過該存託憑證持有的無證美國存託憑證持有人。

美國存託憑證持有人必須交出其美國存託憑證才能收到新的美國存託憑證，費率為每交出美國存托股份一份現有美國存托股份。

不會發行零碎的美國存託憑證。代替美國存託憑證零碎權益的現金將根據託管銀行出售美國存托股份零碎權益總額而收到的淨收益進行分配。

託管銀行已向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了(X)美國證券交易委員會第1號修正案表格，及(Y)反映新美國證券交易委員會股份比率的美國存託憑證表格(“美國證券交易委員會”)，該表格的封面是F-6表格登記聲明生效後第1號修正案。該文件的副本可從美國證券交易委員會的網站上獲得，網址為Www.sec.gov註冊號為333-227905。

如果您對上述修訂和交換有任何疑問，請致電花旗銀行ADR股東服務部，電話：1-877-248-4237。存款協議和存款協議第1號修正案的副本可在紐約格林威治街388號託管銀行的主要辦事處索取，郵編為NY 10013，也可從美國證券交易委員會的網站上檢索，網址為Www.sec.gov註冊號為333-227905。

日期：2023年3月10日北卡羅來納州花旗銀行為託管銀行

B-2

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