附錄 99.1

CELESTICA INC.

管理層的討論和分析

財務狀況和經營業績

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中

在本管理層的《財務狀況和經營業績討論與分析》（MD&A）中，“Celestica”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指Celestica Inc.及其子公司。本MD&A應結合我們2023年9月30日未經審計的中期簡明合併財務報表（2023年第三季度中期財務報表）以及截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告（2022 20-F），包括其中包含的根據國際會計準則理事會（IASB）發佈的國際財務報告準則（IASB）編制的2022年經審計的合併財務報表（2022 AFS）。除非另有説明，否則所有美元金額均以美元（美元）表示。如本文所用，“第一季度”、“第二季度”、“第三季度” 和 “第四季度” 後面跟着一年，分別是指該年度的第一季度、第二季度、第三季度和第四季度。除非我們另有説明，否則本討論中的信息自2023年10月25日起提供。

本MD&A中包含的某些陳述構成經修訂的1933年《美國證券法》（《美國證券法》）第27A條和經修訂的1934年《美國證券交易法》（《美國交易法》）第21E條所指的前瞻性陳述，幷包含加拿大證券法所指的前瞻性信息。此類前瞻性信息包括但不限於與以下內容相關的陳述：我們的優先事項、預期重點領域、目標、目的和目標；電子製造服務（EMS）行業和我們的細分市場（和/或其組成業務）的趨勢及其預期影響；當前市場狀況對我們每個細分市場（和/或其組成業務）的預期影響以及短期預期；潛在的重組和資產剝離行動；我們的預期財務和/或經營業績和前景；我們的打算啟動新的正常發行人競標（NCIB）和預期條款；我們的戰略；我們的信用風險；收購或項目獲勝、轉讓、虧損或撤離的潛在影響；材料、組件和供應鏈限制；2019年冠狀病毒病（COVID-19）的復甦或突變；預期的支出、資本支出、其他營運資金要求和合同義務（以及為我們的現金需求提供資金的預期方法）；預期的轉租回款；我們的降價和延長付款期的影響條款；我們計劃匯回來自外國子公司的某些未分配收益（以及我們在可預見的將來不打算匯回的款項）；國際税收改革的潛在影響；税收和訴訟結果的潛在影響；我們使用某些税收損失的能力；對我們業務的預期投資；技術變革步伐、客户外包、項目轉讓和全球經濟環境的潛在影響；我們未償債務的影響；流動性和我們的首都資源；財務報表估計和假設；我們無法控制的事件（包括下文 “可能影響我們業務的外部因素” 中描述的事件）的潛在不利影響（外部事件）；信貸額度下的強制性預付款；我們對信貸額度契約的遵守情況；到期時債務再融資；所得税優惠；應付賬款現金流水平；和應收賬款銷售。此類前瞻性陳述可以但不限於在 “相信”、“期望”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“繼續”、“項目”、“目標”、“潛力”、“可能”、“考慮”、“尋找” 或類似表達方式之類的詞語，也可以使用未來或條件動詞如 “可能”、“可能”、“將”、“可能”、“應該” 或 “會”，也可以通過語法結構、措辭或上下文以其他方式表示為前瞻性陳述。對於這些陳述，我們主張保護1995年《美國私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述以及適用的加拿大證券法規定的前瞻性信息。

提供前瞻性陳述是為了幫助讀者瞭解管理層當前的預期和與未來有關的計劃。提醒讀者，此類信息可能不適合用於其他目的。前瞻性陳述不能保證未來的表現，並且存在可能導致實際業績與此類前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異的風險，包括與以下方面相關的風險：客户和細分市場集中度；從已完成、丟失或未續訂的項目中替代收入或客户脱離接觸所面臨的挑戰；在不確定的市場、政治和經濟條件（包括全球通貨膨脹和/或衰退）以及地緣政治和其他條件下管理我們的業務與我們的國際行動相關的風險，包括軍事行動/戰爭、保護主義和被動對策、經濟或其他制裁或貿易壁壘，包括與俄羅斯/烏克蘭衝突和/或以色列-哈馬斯衝突有關的風險；管理客户需求的變化；客户競爭併成功使用我們的產品和服務的能力；組件、服務和/或材料的交付和可用性及其成本和質量的延遲；我們的庫存水平和做法；週期性和波動性的我們的半導體業務；客户組合和/或我們提供的產品或服務類型的變化，包括較低利潤率計劃更集中的負面影響；價格、利潤壓力和其他競爭因素以及影響整個EMS和原始設計製造商（ODM）行業，特別是我們的細分市場以及其高度競爭性質的不利市場條件（包括預期市場的風險）

條件無法實現）；與新客户或項目或提供新服務相關的挑戰；利率波動；商品、材料和零部件成本上漲以及勞動力成本上漲和勞動力條件變化；美國政策或立法的變化；與新興公司的客户關係；招聘或留住熟練人才；我們充分保護知識產權和機密信息的能力；收入和經營業績的可變性；現金流的意外中斷；金融市場或宏觀經濟環境惡化，包括全球通貨膨脹和/或經濟衰退造成的惡化；維持足夠的財務資源來為當前預期的財務行動和債務提供資金並尋求理想的商業機會；擴大或整合我們的業務；無法保持對員工的充分利用；整合和實現收購和 “就地運營” 安排的預期收益；執行和/或質量問題（包括我們的能力成功解決這些挑戰）；交易對手不履行義務；大量使用現金、證券發行和/或第三方債務的額外增加（包括由於無法根據我們的未承諾應收賬款銷售計劃或供應商融資計劃出售所需金額）對我們業務造成的負面影響；我們的運營中斷，或客户、組件供應商和/或物流合作伙伴的運營中斷，包括外部事件造成的損失；我們產品的缺陷或缺陷，服務或設計；商用航空航天業的波動；遵守以客户為導向的政策和標準以及第三方認證要求；我們的第三方債務對我們業務造成的負面影響；材料限制的範圍、持續時間和影響；COVID-19 突變或捲土重來；美國和其他政府預算的下降、政府支出或預算優先事項的變化或合同授予的延遲；美國政府關閉；我們的運營模式的變化；外匯波動；我們的全球運營和供應鏈；競爭性投標選擇流程；我們對受快速技術變革影響的行業的依賴；快速發展和變化的技術，以及客户業務或外包戰略的變化；税收增加（包括全球税收改革的結果）、税收審計和捍衞税收狀況的挑戰；獲得、續訂或滿足税收優惠和抵免條件；我們的信息技術系統的管理，以及儘管我們沒有受到重大影響由計算機病毒、惡意軟件、勒索軟件、黑客事件或中斷，我們一直是（將來可能是）此類事件的目標；我們的重組行動和/或生產力舉措的影響，包括未能從中獲得預期收益；未來產生的重組費用、減值費用、其他未收回的資產（包括庫存）減記或營業虧損；無法預防或發現所有錯誤或欺詐；遵守適用法律和法規；我們的養老金和其他福利計劃義務；會計判斷、估計和假設的變化；我們遵守適用信貸額度契約的能力；我們的總回報互換協議；我們不時為債務再融資的能力；我們的信用評級；我們獲得外國私人發行人身份的資格；激進股東；當前或未來的訴訟、政府行動和/或立法或會計準則的變化；我們的次級有表決權股票（SVS）價格的波動；多倫多證券交易所不予接受新的 NCIB；根據任何NCIB，不允許回購SVS，或決定不回購SVS；判決可能無法執行；負面宣傳；氣候變化的影響；以及我們實現環境、社會和治理目標和目標的能力，包括與氣候變化和温室氣體減排有關的目標和目標的能力。我們在www.sedar.com和www.sec.gov的公開文件中討論了上述以及其他重大風險和不確定性，包括本MD&A、我們向美國證券交易委員會（SEC）和加拿大證券管理局提交的最新20-F表年度報告以及隨後向美國證券交易委員會（SEC）和加拿大證券管理局提交的6-K表報告。

我們的前瞻性陳述基於各種假設，其中許多涉及我們無法控制的因素。我們的物質假設包括：終端市場的持續增長；多元化市場中客户的製造業外包增長；對我們的運營沒有不可預見的重大負面影響（包括來自 COVID-19 的突變或復甦）；沒有不可預見的材料價格上漲、利潤壓力或其他影響整個EMS或ODM行業，特別是我們的細分市場的競爭因素：材料限制的範圍和持續時間（即它們的作用）沒有嚴重惡化），以及它們對我們的工廠、客户和供應商的影響；我們通過保險索賠完全彌補因2022年6月印度尼西亞巴淡島工廠火災（巴淡島火災）而造成的有形損失的能力；客户在產品或服務數量和組合方面的生產計劃波動；拓展新業務的時間和執行以及與之相關的投資；客户產品的成功；我們留住計劃和客户的能力；匯率的穩定；供應商績效和質量、定價和條款；第三方遵守合同義務的情況；組件、材料、服務、設備、人工、能源和運輸的成本和可用性；我們的客户將對產品/組件費率和對策承擔的責任；全球税收立法的變化；我們跟上快速變化的技術發展的能力；重組行動的時機、執行和效果；成功解決不時出現的質量問題；我們的槓桿比率的組成部分（定義見我們的槓桿比率信貸額度）；我們成功實現客户羣多元化並發展新能力的能力；資本資源的可用性以及我們的信貸額度允許回購NCIB下未償還的SVS，接受新的NCIB以及遵守與NCIB相關的適用法律和法規；遵守適用的信貸額度契約；我們業務的預期需求水平；預期市場狀況對我們業務的影響；全球通貨膨脹和/或經濟衰退不會出現對我們的收入或支出的重大影響；以及我們維持足夠的財務資源來提供資金

目前預期的財務行動和債務, 並尋求理想的商業機會.儘管管理層認為其假設在當前情況下是合理的，但這些假設可能被證明是不準確的，這可能會導致實際結果與假設準確時本可以實現的結果存在實質性（和不利影響）的差異。前瞻性陳述僅代表其發表之日，除非適用法律要求，否則我們不打算或沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。這些警示性陳述明確限定了所有歸屬於我們的前瞻性陳述。

概述

 

Celestica 的業務：

 

我們在全球範圍內向兩個運營和可報告的領域的客户提供創新的供應鏈解決方案：高級技術解決方案 (ATS) 和連接與雲解決方案 (CCS)。我們的ATS部門包括我們的ATS終端市場，包括我們的航空航天和國防（A＆D）、工業、健康科技和資本設備業務。我們的 CCS 細分市場包括我們的通信和企業（服務器和存儲）終端市場。有關我們應申報的分部的信息包含在2023年第三季度中期財務報表附註3中，該報表在www.sedar.com上提交，並隨本MD&A一起在表格的www.sec.gov上提供，也包含在2022年AFS的附註25中。

我們的客户包括原始設備製造商 (OEM)、基於雲的和其他服務提供商，包括超大規模企業，以及各行各業的其他公司。我們的全球總部位於加拿大安大略省多倫多。我們在北美、歐洲和亞洲戰略性地運營着一個由基地和卓越中心組成的網絡，具有專為滿足特定市場和客户產品生命週期要求而量身定製的端到端供應鏈能力。我們為這兩個領域的客户提供全面的產品製造和相關供應鏈服務，包括設計和開發、新產品推出、工程服務、組件採購、電子製造和組裝、測試、複雜機械裝配、系統集成、精密加工、訂單履行、物流、資產管理、產品許可以及售後維修和退貨服務。我們的硬件平臺解決方案 (HPS) 產品（在我們的CCS領域內）包括基礎設施平臺、硬件和軟件設計解決方案的開發，包括補充我們硬件產品的開源軟件，以及可以按原樣使用或與客户合作針對特定應用進行定製的服務，以及管理項目設計和供應鏈的各個方面、製造和售後支持，包括ITAD（IT資產處置）和資產管理服務。有關我們每個細分市場的產品和服務的描述，請參閲 2022 年 20 年第 5 項 “運營和財務回顧與展望” 中的 “概述——業務環境概述”。

    

與CCS領域的業務相比，我們的ATS細分市場業務通常具有更高的利潤率和利潤率波動性，更高的營運資金要求和更長的產品生命週期。由於該市場競爭激烈，我們的CCS細分市場面臨負面定價壓力，並且正在經歷技術驅動的需求變化，預計這種變化不會減弱。與ATS板塊的業務相比，我們傳統的CCS細分市場業務通常具有較低的利潤率，較低的營運資金要求和更高的交易量。但是，在我們的CCS領域中，我們的HPS業務（包括所有主要IT基礎設施數據中心技術的固件/軟件支持、補充我們硬件平臺的開源軟件產品以及包括ITAD在內的售後服務）通常比我們的傳統CCS業務具有更高的利潤率，但也需要特定的投資（包括研發（R&D））和更高的營運資金。我們的CCS板塊在收入和產品/服務組合方面通常會經歷高度的波動，因此，我們的CCS板塊的利潤率可能會在一段時間內波動。最近，我們的項目組合越來越多地轉向基於雲的服務提供商和其他服務提供商，這些提供商與我們的傳統OEM客户存在週期性差異，這給我們的收入模式帶來了更大的波動性和不可預測性，也給供應鏈和營運資金需求的管理帶來了更多挑戰。

商業環境概述：

電子製造服務（EMS）行業競爭激烈。需求可能在不同時期內波動，激進的定價是一種常見的商業動態，客户可能出於各種原因在EMS和ODM提供商之間轉移生產。有關更多詳細信息，請參閲 2022 年 20-F 第 5 項 “運營和財務回顧與展望” 中的 “概述——商業環境概述”。因此，很難預測客户和細分市場的收入和組合以及整體盈利能力。失去一個或多個主要客户可能會對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們的運營管理很複雜，我們的財務業績經常波動，在每種情況下，都是我們所服務市場的產品生命週期、客户要求的生產週期、我們保護材料和組件的能力、我們管理人員和人才動態的能力、技術的快速轉變、模式過時、某些產品的商品化、新業務模式的出現、需求模式的轉變、軟件定義的激增等因素所致能夠對軟件進行分解的技術，以及硬件、產品供過於求、不斷變化的供應鏈和客户供應鏈要求以及客户積累的庫存緩衝。例如，從傳統的網絡和數據中心基礎設施向高度可擴展、虛擬化、基於雲的環境的轉變對我們的一些傳統CCS細分市場客户產生了不利影響，並對我們的服務提供商客户和我們的HPS業務產生了有利影響。在最近幾個季度中，全球供應鏈限制導致的運營挑戰對我們的收入或支出並不重要，全球供應鏈限制的負面影響也在減弱。但是，此類供應鏈限制在短期內仍然對我們構成風險（參見下文 “可能影響我們業務的外部因素”）。

產能利用率、客户組合以及我們提供的產品和服務類型是影響我們財務業績的重要因素。場地數量、合格人員的位置、製造和工程能力及網絡以及通過這種能力實現的業務組合也是EMS和原始設計製造（ODM）提供商在產生適當回報方面的重要考慮因素。由於EMS行業是營運資金密集型行業，我們認為，非國際財務報告準則調整後的投資資本回報率（ROIC）是衡量EMS提供商財務業績的重要指標，該指標主要基於非國際財務報告準則的營業收益（下文 “非國際財務報告準則財務指標” 中均有討論）以及營運資本和設備投資。

可能影響我們業務的外部因素：

可能對我們的行業和/或業務產生不利影響的外部因素包括政府立法、法規或政策、供應商或客户的財務困難、自然災害、火災和相關中斷、政治不穩定、國家間政治緊張局勢加劇（包括由於中美最近的緊張局勢而受到中國政府報復行動的威脅）、地緣政治動態、恐怖主義、武裝衝突（包括俄羅斯/烏克蘭衝突和以色列/哈馬斯衝突）、勞工或社會動盪、犯罪活動、網絡安全事件、異常惡劣的天氣條件（包括由氣候變化造成的天氣），例如颶風、龍捲風、其他極端風暴、野火、乾旱和洪水、影響地方、國家或國際經濟的疾病或疾病，以及我們、我們的客户、供應商和/或我們的物流合作伙伴運營所在司法管轄區存在的其他風險。此類事件可能會干擾我們一個或多個站點的運營，或者我們的客户、組件供應商和/或我們的物流合作伙伴的運營。這些事件還可能導致成本上漲或供應短缺，並可能中斷向我們交付組件或我們向客户提供成品或服務的能力，其中任何一種事件都可能對我們的經營業績產生重大負面影響（在 COVID-19 和材料限制的情況下）。俄羅斯/烏克蘭衝突和以色列/哈馬斯衝突都沒有對我們的供應鏈產生重大影響。有關近期全球供應鏈限制對我們業務的影響以及未來潛在影響的討論，請參閲下文的 “近期發展——細分市場環境” 以及我們的2022年20年F第5項 “運營和財務回顧與展望”。

政府政策或立法造成的不確定性，和/或國家之間的政治緊張局勢加劇，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。總的來説，社會、政治、監管和經濟狀況或管理對外貿易、税收、製造業、清潔能源、醫療保健行業和/或我們和/或我們的客户或供應商運營所在司法管轄區的開發和投資的法律和政策的變化可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。有關更多詳細信息，請參閲 2022 20-F 第 3 (D) 項 “關鍵信息——風險因素”、“我們的運營已經並將繼續受到我們無法控制的事件的不利影響” 和 “美國的政策或立法可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響”。

與提高關税和/或國際貿易協議相關的政府行動增加了（並可能進一步增加）使用我們非美國製造基地和組件的美國客户的成本，反之亦然，這可能會對我們的服務需求、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。近年來，中國生產的成本競爭力已降至其他低成本國家。為此，我們已將許多客户計劃（主要位於中國）轉移到未受這些費率影響的國家（包括泰國）。但是，由於關税通常由客户承擔，我們預計非中國客户將採取進一步行動退出中國，以避免這些額外的成本。我們會持續審查我們的場地生產策略，包括我們在中國的生產策略。我們提高了全球網絡管理這種動態的能力，

包括我們最近在北美和亞洲的擴張努力.但是，鑑於這些（或進一步）貿易行動的範圍和持續時間的不確定性，美國最近對中國的技術出口管制的影響，貿易緊張局勢是否會進一步升級，以及我們的客户是否會繼續承擔關税成本和/或通過內包或將業務轉移給其他供應商來避免此類成本，它們對我們服務需求、我們的運營和未來業績的影響目前尚無法量化，但可能是實質性的。我們將繼續監測美國和其他政府對我們業務採取的貿易行動的範圍和持續時間，包括中國最近支持其私營部門業務的政策以及美國最近的技術出口管制法規。

通貨膨脹壓力可能會增加勞動力和材料成本，從而對我們的財務業績產生不利影響。由於疫情的持續影響、俄羅斯/烏克蘭衝突和相關的國際應對措施以及不確定的經濟環境等原因，最近通貨膨脹率上升，我們的運營成本有所增加，並可能繼續增加。儘管迄今為止，我們已經成功地通過提高產品和服務的定價來抵消大部分增加的成本，但我們無法保證在這方面持續取得成功，未來無法收回的運營成本增加將對我們的利潤產生不利影響。我們無法預測通貨膨脹率或其他負面經濟因素的未來趨勢，也無法預測運營成本的相關增長。此外，由於我們的定價上漲，我們的客户可能會選擇減少與我們的業務。此外，全球經濟（包括全球通貨膨脹和/或衰退的嚴重程度和持續時間）和金融市場的不確定性可能會影響當前和未來對客户產品和服務的需求，從而影響我們的運營。我們將繼續監測全球經濟和金融環境的動態和影響，並努力管理我們的優先事項、成本和資源，以預測我們認為必要的任何變化併為之做好準備。

我們依靠各種合同或普通承運人將原材料和組件從供應商運送給我們，並將我們的產品運送給客户。使用合同承運人或普通承運人會面臨許多風險，包括：能源價格和勞動力、車輛和保險成本上漲導致的成本增加；劫持和盜竊導致貨運損失；因港口擁堵、勞動力短缺和/或罷工而導致的交貨延遲；以及我們無法控制的其他因素。儘管我們試圖通過使用多個承運人和運輸方式以及保險來減輕我們對這些風險造成的任何損失的責任，但任何無法減輕、避免或轉嫁給客户的與需求、運輸或運輸延遲相關的費用或損失都可能降低我們的盈利能力，要求我們製造替代產品或損害我們與客户的關係。

技術變革和數據中心部署的步伐，以及客户外包或在EMS和/或ODM競爭對手之間轉移業務的頻率，可能會影響我們的業務、運營業績和/或財務狀況。

我們依靠 IT 網絡和系統（包括第三方服務提供商的網絡和系統）來處理、傳輸和存儲電子信息。特別是，我們依靠我們的 IT 基礎設施來實現各種職能，包括產品製造、全球財務報告、庫存和其他數據管理、採購、發票和電子郵件通信。這些系統中的任何一個都容易因火災、洪水、停電、電信故障、恐怖襲擊、破壞、網絡安全威脅和事件以及類似事件而出現中斷。儘管我們沒有受到計算機病毒、惡意軟件、勒索軟件、黑客事件或中斷的重大影響，但我們一直是（將來也可能成為）此類事件的目標。

我們一直保持高庫存水平，以支持我們的業務增長，並應對持續的材料限制（由於材料供應的改善，最近一段時間有所減少）。為此，我們將繼續與客户合作以獲得現金存款，以幫助減輕庫存增加的影響。有關更多詳情，請參閲 2022 年 20-F 第 3 項（D），“關鍵信息——風險因素”，“我們的產品和服務涉及庫存風險”。

有關可能對我們的業務產生不利影響的其他我們無法控制的因素的討論，請參閲 2022 20-F 第 5 項 “運營和財務回顧與展望” 中的 “可能影響我們業務的外部因素”。

最近的事態發展：

細分環境：

ATS 細分市場：

    

與2022年第三季度相比，ATS板塊的收入在2023年第三季度增長了12％，這得益於我們工業業務中新的綠色能源計劃的增加、A＆D業務需求的改善以及健康科技業務的穩步增長，這足以抵消我們資本設備業務的需求疲軟。我們預計，與2022年第四季度相比，我們的ATS細分市場收入將在2023年第四季度以較低的個位數百分比增長。

與2022年第三季度相比，ATS板塊的利潤率在2023年第三季度有所下降（4.9％，而5.0％），這是因為我們工業業務的交易量槓桿和項目增長所帶來的好處被資本設備業務的疲軟所抵消。

CCS 細分市場：

與2022年第三季度相比，CCS板塊的收入在2023年第三季度增長了2％，這得益於我們的企業終端市場的增長（受對專有計算的強勁需求的支持），但我們的通信終端市場預期的需求疲軟在很大程度上抵消了這一增長。正如預期的那樣，我們2023年第三季度的HPS收入（佔2023年第三季度總收入的24％）與2022年第三季度相比下降了5％，至4.93億美元，但與2023年第二季度相比增長了39％。我們目前預計，與2023年相比，HPS在2024年的收入將增加，因為我們預計網絡客户的需求將增加。我們預計，在2022年第四季度強勁比較的推動下，與2022年第四季度相比，我們的通信終端市場收入將在2023年第四季度下降到十幾百分比區間內。我們預計，與2022年第四季度相比，我們的企業終端市場收入將在2023年第四季度增長20％左右，這要歸因於超大規模客户對專有計算程序的預期需求強勁。

受超大規模客户銷量增加和生產效率的推動，CCS板塊的利潤率在2023年第三季度增長至6.2％，而2022年第三季度為5.2％。

運營影響：

過去，全球供應鏈限制對我們的業務產生了負面影響，導致某些組件的交貨時間延長，並影響了支持客户計劃所需的材料的可用性。但是，最近一段時間，供應鏈限制的不利影響一直在減弱。在2023年第三季度、截至2023年9月30日的九個月中（年初至今）或2022年第三季度，由於供應鏈限制導致我們無法履行客户訂單（截至2022年9月30日的九個月（2022年年初至今）——估計總收入負面影響約為1,700萬美元，全部在我們的ATS細分市場內，全部在2022年第一季度內）。在 2023 年第三季度、2023 年年初至今或 2022 年第三季度，我們沒有因供應鏈限制、定期封鎖或勞動力限制（勞動力限制）或與 COVID-19 相關的支出而產生任何物質約束成本1。我們估計，2022年年初至今，上述因素造成的約束成本約為400萬美元，全部發生在2022年第一季度。

由於一些提供高檔鋁等原材料的次級供應商部分依賴俄羅斯/烏克蘭的供應，我們將繼續密切關注這些原材料的供應可用性和價格波動。但是，當前的俄羅斯/烏克蘭衝突對我們供應鏈的影響並不大。此外，由於我們的某些供應商位於以色列，而且我們從以色列採購某些零件，因此我們正在密切關注以色列/哈馬斯衝突對我們供應鏈的影響。我們與該地區的供應商和物流提供商保持密切聯繫，迄今為止，我們和他們（據我們所知）都沒有受到任何直接影響。

未來的不確定性：

過去，全球供應鏈限制影響了我們的運營，在不久的將來仍然是我們的風險。全球供應鏈限制對我們業務的最終影響程度將取決於目前無法預測的未來發展，包括我們的供應商和物流提供商恢復和/或維持全面生產的速度、供應商優先處理待辦事項的影響、COVID-19 捲土重來、政府的應對措施以及狀態

1 限制成本包括直接和間接成本，包括由於我們無法獲得材料而導致的與收入損失相關的製造效率低下、閒置的勞動力成本以及勞動力、加急費和運費、清潔用品、個人防護設備和支持我們在家辦公安排的IT相關服務的增量成本。

勞動力短缺。因此，我們目前無法估計這些問題的總體嚴重程度或影響持續時間，這可能是實質性的。儘管我們成功地在很大程度上緩解了供應限制對我們生產率的影響，但 COVID-19 的持續傳播、捲土重來和突變可能會使我們的緩解工作更具挑戰性。即使這些問題已經消退，我們的業務仍可能因其全球經濟影響而遭受重大的不利影響，包括任何相關的衰退，以及對我們的供應商、第三方服務提供商和/或客户的揮之不去的影響。另見第 3 (D) 項，關鍵信息——風險因素，“COVID-19 對我們的運營以及客户、供應商和物流提供商運營的影響已經並將來可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大和不利影響” 以及 “我們依賴第三方供應某些材料，我們的業績已經並將繼續受到此類材料的質量、可用性和成本的負面影響” 在我們的 2022 年 20-F 中。

二次發行：

正如先前報道的那樣，2023年6月8日，我們當時的控股股東Onex Corporation（Onex）完成了1200萬股次級有表決權股票（SVS）的承銷二次公開發行（6月二次發行）。我們在6月的二次發行中沒有出售任何股票，也沒有從中獲得任何收益。

2023年8月1日，公司和Onex與美銀證券公司和美林加拿大公司（承銷商）簽訂了承銷協議（承銷協議），涉及Onex額外承銷約680萬SVS的二次公開發行（8月二次發行），該發行於2023年8月4日結束。我們沒有在八月份的二次發行中出售任何SVS，也沒有從中獲得任何收益。承保協議包含此類協議的慣例陳述、擔保、契約和其他慣例條款。關於8月份的二次發行，我們同意根據相關的美國註冊聲明和相關的美國和加拿大招股説明書，對承銷商和Onex的某些索賠進行賠償，包括根據美國證券法和適用的加拿大證券法提出的索賠。該公司同意支付8月份二次發行的總費用和支出中的約65萬美元。

在6月份的二次發行和8月的二次發行中，我們分別發行了約1180萬SVS和約680萬SVS，每次轉換等量的多重有表決權股份（MVS）後，我們分別發行了約1180萬SVS和約680萬SVS。在8月份的二次發行之後，我們沒有未償還的MVS，Onex不再是我們的控股股東。

服務協議終止和董事會成員辭職：

我們與Onex簽訂的關於Tawfiq Popatia先生（Onex的高管）擔任董事會（董事會）董事的服務協議，如2022年20-F第5項 “運營和財務回顧及展望” 所述，自2023年9月3日起自動終止。根據該協議的規定，我們於2023年10月18日向Onex支付了約920萬美元的現金，用於結算Onex未償還的遞延股票單位（DSU）。波帕蒂亞先生於 2023 年 9 月 3 日辭去了董事會的職務。

打算啟動新常態課程發行人競標（NCIB）：

在我們目前的NCIB將於2023年12月到期後，我們打算向多倫多證券交易所（TSX）提交意向通知，在2023年第四季度推出新的NCIB。如果本通知被多倫多證券交易所接受，我們預計將被允許在接受後的12個月內自行決定回購我們已發行和未償還的SVS “公眾持股量”（根據多倫多證券交易所規則計算）的10％。新的NCIB下的購買如果被接受，將在公開市場上或以其他方式允許的情況下進行，但須遵守適用的條款和限制，並將通過多倫多證券交易所和紐約證券交易所的設施進行。我們認為，新的NCIB符合公司的最大利益。

重組更新：

我們在2023年第三季度和2023年年初至今分別記錄了30萬美元和980萬美元的重組費用（扣除回收款），主要包括調整成本基礎以應對某些業務和地區需求下降的行動。

公司總部租約：

2019年3月，作為多倫多不動產銷售的一部分，我們與該房產的購買者簽訂了為期10年的租約，用於我們當時預期的總部，該買方將在我們以前所在地的場地上建造（買方租賃）。但是，正如先前披露的那樣，我們被告知，由於施工問題，買方租約的生效日期將推遲到先前的2023年5月目標之後。因此，在2022年11月，我們（長期）延長了當前公司總部的租約。隨後，我們被告知買方租約將於2024年6月開始。2023 年第三季度，我們對買方租約下的部分空間執行了轉租協議。根據我們之前對2019年多倫多不動產銷售產生的重複成本的處理，我們在2023年第三季度和2023年年初至今記錄了390萬美元的過渡成本（買方租賃費用），相當於買方租約（關於轉租空間）下的租金支出超過轉租下的預期租金回收額。有關我們在買方租約下的總租賃義務的描述，請參閲2022年AFS附註24。另見下文 “經營業績——其他費用（收回款）” 和 “非國際財務報告準則財務指標”。

SVS 回購：

截至2023年9月30日，根據我們目前的正常發行人出價（NCIB），仍有大約630萬SVS可供回購，該出價將於2023年12月到期。根據NCIB，我們可以回購以取消的SVS的最大數量將減少我們在NCIB期限內安排任何非獨立經紀商在公開市場上購買的SVS的數量，以履行我們的股票補償（SBC）計劃下的交割義務。在2023年第三季度和 2023年年初至今，我們共支付了：（x）零和2560萬美元（包括交易費），分別回購了Nil和220萬SVS，用於根據NCIB註銷；（y）分別支付了4,200萬美元和4,720萬美元（包括交易費），通過獨立經紀人回購了200萬和240萬SVS，以履行我們SBC計劃下的交付義務。請參閲下面的 “2023 年第三季度及年初至今摘要”。

運營目標和優先事項：

我們的運營目標和優先事項與2022年20-F第5項 “運營和財務回顧與展望” 中在 “運營目標和優先事項” 標題下規定的目標和優先事項沒有變化。除其他外，全球供應限制以及其他行業市場和經濟狀況的持續時間和影響不在我們的控制範圍內，因此可能會影響我們實現收入和利潤目標的能力。

我們的策略：

我們仍然致力於進行我們認為支持我們的長期目標和創造股東價值所需的投資，同時管理我們的成本和資源以最大限度地提高我們的效率和生產力。我們的戰略與2022年20-F第5項 “運營和財務回顧及展望” 中 “我們的戰略” 標題下所述的策略沒有變化。

2023 年第三季度及年初至今摘要

我們的 2023 年第三季度中期財務報表是根據國際會計準則 (IAS) 34、中期財務報告以及我們根據國際財務報告準則採用的會計政策編制的。2023年第三季度中期財務報表反映了管理層認為公允列報我們截至2023年9月30日的財務狀況以及截至2023年9月30日的三個月和九個月的財務業績、綜合收益和現金流所必需的所有調整。有關最近採用的會計準則和修正案的討論，請參閲2023年第三季度中期財務報表附註2。對我們2023年第三季度及2023年年初至今財務業績的討論見下文 “經營業績”。

下表列出了所示期間的某些關鍵經營業績和財務信息（以百萬計，每股金額和百分比除外）：

* 細分市場業績是根據分部收入、分部收入和分部利潤率（分部收入佔分部收入的百分比）進行評估的，每一項都在下文 “經營業績——分部收入和利潤” 中定義。

(1) 不包括未攤銷的債務發行成本。

(2) 不包括普通課程信用證 (L/C)。

(1) 包括交易費。

(2) 對於2022年第三季度和2022年年初至今，不包括截至2022年9月30日記錄的500萬美元應計款項，這是根據我們在2022年9月簽訂的自動股票購買計劃（ASPP）取消的SVS回購合同最高支出。

(3) 對於2023年第三季度以及2023年年初至今，分別包括根據ASPP購買的取消購買的零和90萬SVS。對於2022年第三季度以及2022年年初至今，包括根據ASPP購買的註銷量分別為50萬和170萬SVS。

(4) 對於2023年第三季度和2023年年初至今，不包括截至2023年9月30日記錄的總計650萬美元應計金額，這是我們在2023年9月為履行SBC計劃下的交付義務而簽訂的ASPP下允許的SVS回購的最大合同次數。

(5) 在每個時期，完全包括通過獨立經紀人購買ASPP，以履行我們SBC計劃下的交付義務。

其他績效指標：

除了上述主要經營業績和財務信息外，管理層還審查了以下衡量標準：

* 我們從某些客户那裏收取現金存款，主要是為了幫助減輕因材料限制而出現的高庫存水平的影響，並降低與庫存過剩和/或過時相關的風險。參見下表中的 “客户現金存款”。

* 代表向第三方銀行出售的與三個客户（一個CCS細分市場客户和兩個ATS細分市場客户）的未承諾SFP相關的應收賬款。

我們在應收賬款銷售計劃和SFP下銷售的金額可能因季度（以及每個季度內）而異，具體取決於我們的營運資金和其他現金需求，包括地理位置。參見上面的圖表和下方的 “流動性 — 現金需求 — 融資安排”。

A/R 天數定義為該季度的平均 A/R 除以平均每日收入。庫存天數、A/P 天數和現金存款天數的計算方法是將該季度每件商品的平均餘額除以平均每日銷售成本。現金週期天數定義為A/R天數和庫存天數之和減去A/P天數和現金存款天數。庫存週轉率由365除以庫存天數確定。A/R 天數、庫存天數和現金週期天數降低，A/P 天數、現金存款天數和庫存週轉率越高，通常反映出現金管理績效的改善。

與2022年第三季度相比，2023年第三季度的A/R天數增加了9天，這主要是由於2023年第三季度的平均A/R高於2022年第三季度，但被2023年第三季度收入增加的影響部分抵消。與2022年第三季度相比，2023年第三季度的平均A/R有所增加，這主要是由於2023年第三季度的收入增加。2023年第三季度的庫存天數比2022年第三季度減少了1天，這主要是由於2023年第三季度的銷售成本增加，但被2023年第三季度平均庫存水平上升的影響部分抵消。與2022年第三季度相比，2023年第三季度的銷售成本較高，這是由於我們的業務增長。與2022年第三季度相比，我們在2023年第三季度的平均庫存水平更高，這主要是由於在2023年第三季度購買了材料以支持我們業務的強勁增長。2023年第三季度的A/P天數與2022年第三季度相比減少了13天，這是受2023年第三季度銷售成本上漲和2023年第三季度平均A/P降低的影響。與2022年第三季度相比，2023年第三季度的平均A/P較低，這是由於

付款。與2022年第三季度相比，2023年第三季度的現金存款天數增加了12天，這主要是由於2023年第三季度平均現金存款增加，但銷售成本上漲的影響部分抵消了這一點。我們從某些客户那裏獲得現金存款，這有助於減輕庫存購買對我們現金流的影響（見上圖）。與2022年第三季度相比，2023年第三季度的平均現金存款增加是由於我們業務的增長。我們的客户現金存款餘額的波動取決於某些客户要求我們採購的庫存水平（以確保未來需求的供應），或者我們在生產中使用庫存。

與2023年第二季度相比，2023年第三季度的A/R天數增加了5天，這主要是由於2023年第三季度的平均A/R高於2023年第二季度，但被2023年第三季度收入增加的影響部分抵消。與2023年第二季度相比，2023年第三季度的平均A/R有所增加，這主要是由於2023年第三季度的收入增加。2023 年第三季度的庫存天數比 2023 年第二季度減少了 9 天，這主要是由於與 2023 年第二季度相比，2023 年第三季度的銷售成本增加以及 2023 年第三季度的平均庫存水平降低。2023 年第三季度的銷售成本環比上升，這主要是由於我們的業務增長。與 2023 年第二季度相比，2023 年第三季度的平均庫存水平較低，這是由於供應鏈限制有所緩解。與2023年第二季度相比，2023年第三季度的A/P天數減少了3天，這主要是由於銷售成本上升。與2023年第二季度相比，2023年第三季度的現金存款天數持平，因為與2023年第二季度相比，2023年第三季度平均現金存款增加的影響大大抵消了銷售成本上漲的影響。2023 年第三季度平均現金存款增加是由於我們業務的增長。

我們認為，現金週期天數（及其組成部分）和庫存週轉率是向投資者提供有關我們現金管理業績信息的有用衡量標準，也是衡量我們行業營運資金管理效率的公認指標。

    

關鍵會計估計

按照《國際財務報告準則》編制財務報表要求管理層做出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響會計政策的適用、報告的資產、負債、收入和支出金額以及與或有資產和負債有關的披露。我們的判斷、估計和假設基於當前事實（包括近期全球供應鏈限制的長期影響）、歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素。經濟環境還影響編制合併財務報表所需的某些估算值和貼現率，包括適用於確定非金融資產減值測試中使用的可收回金額的重要估算值和貼現率。我們對這些因素的評估構成了我們判斷資產和負債賬面價值以及成本和支出的應計額的基礎。實際結果可能與我們的估計和假設存在重大差異。我們會持續審查我們的估計和基本假設，並根據管理層的決定進行必要的修訂。修訂在訂正估計數的時期內予以確認，也可能影響未來的時期。

我們對編制2023年第三季度中期財務報表時使用的估計、判斷和假設的審查包括與以下內容有關的估計、判斷和假設：我們對收入確認時間的確定、資產和現金產生單位（CGuS2）是否存在減值指標的確定、對遞延所得税資產和負債的衡量、我們的估計庫存減記和預期信用損失以及客户信用。除其他外，對估計、判斷或假設的任何修訂都可能導致減記、加速折舊或攤銷、資產或CGU減值，和/或調整我們的A/R和/或庫存賬面金額或遞延所得税資產的估值，其中任何一項都可能對我們的財務業績和財務狀況產生重大影響。

我們在2022年AFS的附註2中描述了在編制合併財務報表時使用的重要會計政策和方法。以下段落列出了管理層認為 “關鍵” 的會計估計，其定義是根據國際財務報告準則做出的會計估計，這些估算具有很大的不確定性，並且已經或有理由可能對公司的財務狀況或經營業績產生重大影響。2023 年第三季度我們的關鍵會計估計和/或假設沒有進行重大修訂。

估算不確定性和判斷力的主要來源：我們在以下領域進行了重要的估計、判斷和假設，我們認為這些估計、判斷和假設可能會對我們報告的業績和財務狀況產生重大影響：我們對收入確認時間的確定；事件或情況變化是否表明應對我們的資產或CGU進行減值審查；以及衡量我們的CGU的可收回金額，包括估算未來的增長、盈利能力、折扣率和終端增長率。請參閲 “關鍵會計”

2 CGU 是最小的可識別資產組，無法單獨測試，產生的現金流在很大程度上獨立於其他資產或資產組的現金流入，可以由單個站點、一組站點或業務線組成。

估計” 見2022年20-F第5項 “運營和財務回顧與展望”，詳細討論我們的關鍵會計估計。

此外，我們確定在2023年第三季度或2023年年初至今（或迄今為止）沒有發生任何需要對我們的CGU進行中期減值評估的觸發事件，並且在2023年第三季度或2023年年初至今（或迄今為止）沒有發現與我們的可疑賬户備抵或資產和負債的可收回性和估值相關的重大減值或調整。

經營業績

有關近期事件和市場狀況對我們細分市場影響的討論，請參閲上面的 “概述——商業環境概述” 和 “近期發展”。有關可能導致我們的財務業績不同時期波動的因素的一般性討論，請參閲2022年20-F第5項 “運營和財務回顧與展望” 中 “經營業績” 的開頭段落。

以收入百分比表示的經營業績：

收入：

2023 年第三季度的總收入為 20.4 億美元，與 2022 年第三季度相比增長了 6%。2023年年初至今的總收入為58.2億美元，與2022年年初至今相比增長了12％。

下表列出了指定時期內我們應報告細分市場的收入，以及細分市場和終端市場收入佔總收入的百分比（以百萬計，百分比除外）：

    

與2022年第三季度相比，2023年第三季度和2023年年初至今的ATS分部收入分別增長了9,390萬美元（12％）和3.594億美元（17％），這得益於我們工業業務中新的綠色能源項目的增加、研發業務需求的改善以及健康科技業務的穩步增長（工業、研發和健康科技總收入在2023年第三季度增長了37％，2023年年初至今增長了39％）前一年的相應時期），這足以抵消我們資本設備業務的需求疲軟。我們在第三季度沒有對收入造成任何重大不利影響

2023 年或 2023 年年初至今受到供應鏈限制（2022 年第三季度和 2022 年年初至今，分別為零和約 1,700 萬美元）。

與2022年第三季度相比，2023年第三季度的CCS分部收入增加了2610萬美元（2％），與2022年年初至今相比，2023年年初至今增加了2.537億美元（8％）。2023年第三季度的通信終端市場收入與2022年第三季度相比下降了7,890萬美元（10％），與2022年年初至今相比，2023年年初至今下降了1.098億美元（5％），這兩種情況分別受到2022年第三季度與2022年年初至今強勁的比較收入的推動。與2022年第三季度相比，我們2023年第三季度的HPS收入下降了5％，至4.93億美元，佔2023年第三季度總收入的24％（2022年第三季度——佔2022年第三季度總收入的27％）。與2022年年初至今相比，我們2023年年初至今的HPS收入下降了9％，至12.18億美元，佔我們2023年年初至今總收入的21％（2022年年初至今佔2022年年初至今總收入的26％）。2023年第三季度的企業終端市場收入與2022年第三季度相比增長了1.05億美元（31％），與2022年年初至今相比，2023年年初至今增加了3.635億美元（37％），這得益於計劃增長和對專有計算的持續強勁需求。2023年第三季度、2023年年初至今、2022年第三季度或2022年年初至今，供應鏈限制未對CCS板塊收入產生重大不利影響。

我們的很大一部分收入依賴少數客户。總體而言，我們的前十大客户分別佔2023年第三季度和2023年年初至今總收入的66％和62％（2022年第三季度及2022年年初至今分別為67％和66％）。在2023年第三季度（23％）和2023年年初至今（19％），一位客户（在我們的CCS細分市場中）分別佔總收入的10％或以上。2022年第三季度，兩個客户（均位於我們的CCS細分市場）分別佔總收入的10％或以上（14％和12％）。一位客户（在我們的CCS細分市場中）個人佔2022年年初至今總收入的10％或以上（11％）。

我們通常與客户簽訂主供應協議，為我們的整體關係提供框架，儘管此類協議通常不能保證特定的業務水平或固定價格。取而代之的是，我們會逐個項目出價，並接收客户對產品的特定數量和時間的採購訂單。我們無法保證我們當前的客户會繼續向我們提供後續業務或新業務。客户還可能取消合同，交易量水平可能會發生變化或延遲，其中任何一種都可能對我們的經營業績、營運資本績效產生重大不利影響（包括要求我們持有高於預期水平的庫存，尤其是在供應受限的環境中，以使我們能夠滿足需求需求），並導致資產利用率降低和利潤率降低。我們無法保證替換已完成、延遲、取消或減少的訂單，也無法保證我們的現有客户將繼續使用我們的服務，或以可接受的條款或根本無法續訂與我們的長期製造或服務合同。此外，在任何給定的季度中，我們都可以體驗到與材料、測試或其他製造或供應鏈活動相關的質量和流程差異。儘管我們成功地解決了其中的大多數問題，但這些差異的存在可能會對未來任何受影響客户對我們服務的需求產生重大不利影響。此外，我們的一些客户協議要求我們在合同期限內向客户提供具體的降價，這可能會對我們的收入和利潤率產生重大影響。市場向分散解決方案和開放硬件平臺的持續轉變對傳統OEM Communications客户的需求產生了不利影響，但也對我們的服務提供商客户和我們的HPS業務產生了有利影響。無法保證來自我們任何主要客户的收入將繼續保持歷史水平，也無法保證絕對收入或佔總收入的百分比不會下降。來自這些或其他客户的收入大幅減少或定價壓力，或失去主要客户或項目，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

在過去的時期，材料限制導致了生產延遲，並對我們的收入、利潤率和庫存水平產生了不利影響。儘管此類負面影響在最近一段時期有所減弱，但我們預計，材料限制（以及高需求零部件和材料的更長交貨期）在短期內仍將對我們構成風險，並可能對我們的營運資本表現產生不利影響。

毛利：

下表顯示了所示期間的毛利和毛利率（毛利佔總收入的百分比）：

與2022年第三季度相比，2023年第三季度的毛利增長了23％，達到2.067億美元。與2022年年初至今相比，2023年年初至今的毛利增長了23％，達到5.553億美元。毛利的增長主要是由於我們強勁的收入增長，但部分被庫存減記增加的影響所抵消（與去年同期相比，2023年第三季度增加了870萬美元，2023年年初至今增加了2380萬美元）。2023年第三季度和2023年年初至今的庫存減記中約有三分之二與我們的ATS板塊有關。與去年同期相比，2023年第三季度和2023年年初至今的庫存減記有所增加，這是由於對某些陳舊庫存的需求減少（部分原因是我們的資本設備業務需求疲軟）。我們在 2023 年第三季度、2023 年年初至今或 2022 年第三季度均未產生物料約束成本。在2022年年初至今，由於材料限制、員工限制和與COVID-19相關的費用，毛利受到2022年第一季度銷售成本中記錄的約400萬美元約束成本的估計約束成本的不利影響。參見上文 “近期發展——細分市場環境——運營影響”。

毛利率從2022年第三季度的8.7％增加到2023年第三季度的10.1％，並從2022年年初至今的8.6％增加到2023年年初至今的9.5％。毛利率的增長主要是由兩個細分市場的銷量槓桿作用和組合的改善所推動的。

有關可能導致毛利率在不同時期波動的因素的一般性討論，請參閲 2022 20-F 第 5 項 “運營和財務回顧與展望” 中的 “經營業績——毛利”。

SG&A:

2023年第三季度的銷售和收購為5,690萬美元（佔總收入的2.8％），與2022年第三季度的6,610萬美元（佔總收入的3.4％）相比減少了920萬美元。2023年年初至今的銷售和收購為2.039億美元（佔總收入的3.5％），較2022年年初至今的2.028億美元（佔總收入的3.9％）增加了110萬美元。與2022年第三季度相比，2023年第三季度的銷售和收購減少主要是由於2023年第三季度TRS FVA（定義見下文 “分部收入和利潤”）的1,760萬美元，但被2023年第三季度員工SBC支出增加的260萬美元（見下文）和可變薪酬的增加部分抵消。與2022年年初至今相比，2023年年初至今的銷售和收購增加主要是由於950萬美元的不利外匯波動（2023年年初至今虧損700萬美元，而2022年年初至今的收益為250萬美元）、員工SBC支出增加530萬美元（如下所述）以及可變薪酬的增加，被2023年年初至今錄得的2,040萬美元有利的TRS FVA大幅抵消。

分部收入和利潤率：

分部業績的評估基於分部收入（如上所述）、分部收入和分部利潤（分部收入佔分部收入的百分比）。收入歸因於生產產品或提供服務的細分市場。分部收入定義為分部的淨收入減去其銷售成本及其在銷售和收購和研發費用中的可分配部分（統稱為分部成本）。可識別的分部成本直接分配給適用的細分市場，而其他分部成本，包括間接成本和某些公司費用，則根據對每個細分市場從此類成本中獲得的相對使用或收益的分析，分配給我們的細分市場。分部收入不包括財務成本（定義見下文 “財務成本”）、員工SBC支出、無形資產攤銷（不包括計算機軟件）、其他費用（回收）（詳見下文 “其他費用（回收）”），從2023年第一季度開始，與我們在2022年12月執行的總回報互換協議（TRS協議）相關的公允價值調整（TRS FVA），因為這些成本和費用由我們管理和審查公司層面的首席執行官。參見2023年第三季度中期財務報表附註3中的分部收入與我們在2023年第三季度、2023年年初至今及之前各期的所得税前收益的對賬情況。我們的分部沒有記錄分部間收入。儘管分部收入和分部利潤率用於評估我們細分市場的表現，但我們可能會在一個細分市場中產生運營成本，而這也可能使另一個細分市場受益。我們的分部報告會計政策與適用於整個公司的會計政策相同。

下表顯示了所示期間的分部收入（百萬美元）和分部利潤率：

2023年第三季度的ATS板塊收入與2022年第三季度相比增加了410萬美元（11％），與2022年年初至今相比，2023年年初至今增加了1,390萬美元（13％），這得益於2023年第三季度和2023年年初至今的ATS分部收入水平與上年同期相比有所增加（2023年第三季度增加約500萬美元，2023年年初至今增加約1,300萬美元）前一年）以及我們資本設備業務的疲軟。ATS細分市場的利潤率從2022年第三季度的5.0％下降至2023年第三季度的4.9％，並從2022年年初至2023年年初的4.9％下降至2023年年初至2023年年初的4.7％，這是因為我們工業業務的交易量槓桿和項目增長所帶來的好處被資本設備業務的疲軟所抵消。

2023年第三季度的CCS分部收入與2022年第三季度相比增加了1,340萬美元（22％），2023年年初至2023年年初至今增加了5,340萬美元（37％），這是由於2023年第三季度和2023年年初至今的CCS分部收入水平與上年同期相比有所提高以及組合的改善，部分被上述庫存減記增加（2023年第三季度增加約400萬美元，約為400萬美元）所抵消 2023年年初至今，與去年同期相比為1100萬美元）。CCS板塊的利潤率從2022年第三季度的5.2％增長到2023年第三季度的6.2％，並從2022年年初至2023年年初的4.8％上升到2023年年初的6.0％，這主要是受超大規模客户銷量增加和生產效率的推動。

SBC 支出和 TRS FVA：

2022年12月，我們簽訂了TRS協議，以管理現金流需求以及我們根據SBC計劃結算某些未償股權獎勵所產生的SVS股價波動風險。有關更多詳細信息，請參見下文 “流動性——現金需求— TRS”。下表顯示了所示期限內的員工SBC支出（與授予員工的限制性股票單位（RSU）和績效份額單位（PSU）有關）、TRS FVA和董事SBC支出（與作為薪酬發行給董事的DSU和RSU有關）：

(1) 費用包括以SVS（SVS）或SVS結算的董事薪酬和每位董事選擇的現金。

    

我們的SBC支出可能會因時期而波動，其中包括新的補助金、因員工離職或辭職而被沒收以及確認SBC為符合退休條件的員工提供的加速支出（通常在與我們的年度補助金相關的年度第一季度）。我們的員工SBC支出中與基於績效的薪酬相關的部分可能會在任何時期進行調整，以反映預先確定的績效目標和財務目標的估計實現水平的變化。與去年同期相比，我們在2023年第三季度和2023年年初至今的員工SBC支出有所增加，這主要是由於我們在2023年第三季度和2023年年初至今進行了調整，以反映預計將在2024年第一季度歸屬的PSU估計數量的增加。

其他費用（追回款項）：

除下文列出的項目外，2022年第三季度和2022年年初至今的其他費用（追回款）分別包括巴淡島大火產生的約300萬美元和9,500萬美元的費用和等值追回款。參見2023年第三季度中期財務報表附註12。

我們在所述期間記錄了以下重組和其他費用（收回額）（以百萬計）：

扣除追回款後的重組費用：

我們對我們的業務、運營效率和成本結構進行持續評估，並在我們認為必要時實施重組行動。

我們在2023年第三季度和2023年年初至今的重組活動主要包括調整成本基礎以應對某些業務和地區需求水平下降的行動。

我們在2023年第三季度和2023年年初至今分別記錄了130萬美元和790萬美元的現金重組費用，主要用於員工解僱費用，但被2023年第三季度和2023年年初至今與剩餘設備銷售相關的50萬美元現金重組回收額（全部在我們的CCS板塊內）所部分抵消。我們在2023年第三季度和2023年年初至今分別錄得零和290萬美元的非現金重組費用，主要包括設備加速折舊、建築改善和與撤出項目和騰出物業相關的使用權 (ROU) 資產。我們在2023年第三季度和2023年年初至今的非現金重組回收額為50萬美元（全部在ATS板塊內），這是由於某些轉租回款高於相關租賃的賬面價值。在 2023 年第三季度和 2023 年年初至今，我們的重組費用在兩個部門之間大致平均分配。截至2023年9月30日，我們的重組準備金為410萬美元（2022年12月31日——580萬美元），這筆準備金記錄在合併資產負債表準備金的流動部分中。

我們在2022年第三季度和2022年年初至今分別記錄了160萬美元和470萬美元的現金重組費用，主要包括員工解僱費用。我們在2022年第三季度沒有記錄非現金重組費用，在2022年年初至今記錄了90萬美元的此類費用，主要包括：（i）與2022年第一季度脱離項目相關的資產的加速折舊；以及（ii）2022年第二季度與空置房產相關的ROU資產的加速折舊。在 2022 年第三季度和 2022 年年初至今，我們的重組費用在兩個部門之間大致平均分配。

由於我們的業務、市場變化和/或我們退出利潤較低、表現不佳、非核心或非戰略業務，我們還可能在未來實施額外的重組行動或資產剝離。此外，客户向競爭對手轉移業務的頻率增加、外包量的變化、定價壓力或要求將項目轉移到我們的站點之間或成本較低的地點，也可能導致我們未來採取重組行動。在我們的網絡內或向競爭對手過渡計劃期間，我們可能會產生更高的運營費用。任何此類重組活動，如果進行，都可能對我們的運營和財務業績產生不利影響，並可能需要我們進一步調整運營。

過渡成本（回收）：

過渡成本（回收額）在下文 “非國際財務報告準則財務指標” 中定義。在 2023 年第三季度和 2023 年年初至今，我們產生了 390 萬美元的過渡成本（包括上文 “近期發展——公司總部租賃” 中描述的買方租賃費用），沒有過渡回收款。我們在2022年第三季度沒有產生過渡成本，在2022年年初至今沒有產生150萬美元的過渡成本，主要與處置在2022年第一季度被重新歸類為待售資產（歸屬於我們的CCS板塊）有關。我們在2022年第三季度沒有記錄過渡回收額，在2022年年初至今沒有記錄到360萬美元的過渡回收額，這反映了處置此類待售資產的收益。

收購成本：

我們承擔與潛在和已完成的收購相關的諮詢、交易和整合費用。我們還會產生與隨後重新計量賠償資產或解除賠償金或其他相關的費用或免除責任

與收購有關的負債（如果適用）。這些成本、費用和免除費用統稱為收購成本（回收費用）。

我們在2023年第三季度錄得的與潛在收購相關的收購成本為60萬美元，2023年年初至今的收購成本為90萬美元（2022年第三季度——零；2022年年初至今——40萬美元，與2021年11月收購PCI Private Limited有關）。

其他費用（回收）：

2023 年第三季度幾乎所有其他成本都包含 8 月二次發行的費用和開支。2023年年初至今的其他成本（追償）包括與和解集體訴訟（針對前幾個時期購買的零部件）相關的270萬美元法律追償，部分被總計180萬美元的成本所抵消，其中基本上全部包括6月二次發行和8月二次發行的費用和支出（見2023年第三季度中期財務報表附註7）。

財務成本：

財務成本包括利息支出和與我們的信貸額度（包括債務發行和相關的攤銷成本）、我們的利率互換協議、我們的TRS協議、我們的A/R銷售計劃、客户SFP以及減去所得利息收入後的租賃義務的利息支出。在2023年第三季度和 2023年年初至今，我們分別支付了1,570萬美元和5,380萬美元的財務成本（2022年第三季度和 2022年年初至今分別為1,530萬美元和3,350萬美元）。

我們在2023年第三季度和2022年第三季度支付的財務成本主要包括A/R銷售計劃下的財務成本和客户SFP以及信貸額度下的利息。與2022年第三季度相比，2023年第三季度歸屬於我們的A/R銷售計劃和客户SFP的財務成本相對持平，因為與2022年第三季度相比，2023年第三季度根據我們的A/R銷售計劃和客户SFP銷售總額減少了約3.84億美元，這大大抵消了利率上升的影響。與2022年第三季度相比，我們在信貸額度下支付的利息在2023年第三季度相對持平，這是因為與2022年第三季度相比，我們在2023年第三季度循環貸款機制下的季度內平均借款減少大大抵消了較高利率的影響。參見下文 “流動性——用於融資活動的現金——融資和財務成本” 和 “現金需求——融資安排”。

與2022年年初至今，我們在2023年年初至今支付的財務成本增加了2,030萬美元，這主要是由於我們的A/R銷售計劃和客户SFP的財務成本增加了約900萬美元，並且根據我們的信貸額度支付的總利息增加了約1100萬美元。根據這些安排，我們在A/R銷售計劃和客户SFP下支付了更高的財務成本，與2022年年初至今相比，2023年年初至今同期售出的A/R總額增加了約2.82億美元。由於利率上升，我們在信貸額度下支付了更高的利息，但與2022年年初至今相比，2023年年初至今循環貸款機制下的平均期內借款減少部分抵消了利息。參見下文 “流動性——用於融資活動的現金——融資和財務成本” 和 “現金需求——融資安排”。

所得税：

2023年第三季度，我們的税前收益淨所得税支出為1,890萬美元，而2022年第三季度的税前收益淨所得税支出為1,520萬美元，税前收益為6,090萬美元。2023年年初至今，我們的税前收益淨所得税支出為4,210萬美元，為2.025億美元，而2022年年初至今的税前收益淨所得税支出為3,820萬美元，為1.413億美元。

我們 2023 年第三季度的淨所得税支出包括 350 萬美元的税收支出，這些支出源於與我們的某些亞洲子公司預計匯回未分配收益（匯回費用）相關的應納税臨時差額。我們的2023年年初至今淨所得税支出包括680萬美元的匯回費用，部分被我們一家亞洲子公司550萬美元税收不確定性逆轉的有利影響所抵消。2023 年第三季度或 2023 年年初至今，應納税外匯影響並不大。

我們的2022年第三季度淨所得税支出包括因人民幣兑我們的本位貨幣美元貶值而產生的200萬美元應納税外匯的不利影響（貨幣影響）。與匯回我們一家中國子公司的未分配收益（以當期税形式實現）相關的500萬美元預扣税被撤回當時預計的此類子公司的應計遞延税款的沖銷所抵消

未分配的收入。我們在2022年年初至今的淨所得税支出受到我們一家亞洲子公司490萬美元税收不確定性逆轉的有利影響，但部分被220萬美元的不利貨幣影響所抵消。

我們在許多國家開展業務活動，包括擴大税收優惠以鼓勵外國投資或所得税税率較低的國家。由於各種原因，我們的有效税率在不同時期之間可能存在顯著差異，包括不同税務管轄區的業務組合和數量，以及在有免税期的司法管轄區的業務組合和數量，以及與相應税務機關協商的税收優惠措施（見下文討論）。我們的有效税率也可能有所不同，這要歸因於重組費用、外匯波動、營業虧損、現金匯回、某些税收風險、根據税法可能使用虧損的時間段以及管理層是否認為未來的應納税利潤有可能使我們能夠確認遞延所得税資產。

我們開展業務的某些國家/地區會提供税收優惠以吸引和留住我們的業務。如果我們從中受益的某些税收優惠措施被撤銷，我們的税收支出可能會大幅增加。如果我們未能滿足這些税收優惠所依據的條件，或者如果税收優惠措施到期後沒有續訂或取代，則可能會發生撤回。如果以其他方式提高這些司法管轄區適用於我們的税率，或者由於立法或行政慣例的變化，我們的税收支出也可能增加。我們在任何特定國家的前景變化都可能影響我們滿足所需條件的能力。

除其他外，在我們開展業務的司法管轄區實施最近的全球最低税收協議可能會增加現金税、增加審計風險並提高我們的全球企業有效税率。我們已根據國際會計準則理事會發布的2023年5月國際會計準則第12號修正案中的強制性臨時例外規定，涉及與第二支柱所得税相關的遞延所得税資產和負債的確認、計量和披露（見2023年第三季度中期財務報表附註2）。此外，經濟合作與發展組織繼續發佈有關税基侵蝕和利潤轉移的指導方針和提案，這可能會導致立法變化，從而重塑許多國家的國際税收規則，並對我們的有效税率產生負面影響。我們無法預測任何具體的立法提案或舉措的結果，也無法保證任何此類立法或舉措都不適用於我們。國際税法的立法或其他變化可能會增加我們的納税義務或對我們的整體盈利能力和經營業績產生不利影響。我們將繼續監測全球税收改革協議和舉措的進展。

目前，我們的税收優惠包括對泰國和老撾子公司的利潤免税。我們在泰國有三項所得税優惠措施。其中一項激勵措施允許在2027年到期之前免徵50％的所得税。第二項激勵措施允許在八年內免徵100％的所得税和分配税，並將於2028年到期。第三項激勵措施允許在六年內免徵100％的所得税，並將於2028年到期。我們在老撾的税收優惠措施允許在2025年之前免徵100％的所得税，此後將所得税税率降低8％。每項激勵措施完全到期後，與此類激勵措施相關的應納税利潤將完全納税。如果某些使我們受益的税收優惠措施被撤回或到期，我們的税收支出可能會大幅增加。

在某些司法管轄區，主要是在美洲和歐洲，我們目前有可觀的淨營業虧損和其他可扣除的臨時差額，我們預計其中一些將在未來時期用於減少這些司法管轄區的應納税所得額，儘管目前並非所有司法管轄區都被確認為遞延所得税資產。此外，我們能夠記錄的與重組費用和SBC支出相關的税收優惠可能有限，因為這些金額中有很大一部分是在虧損結轉未被確認的司法管轄區產生的。根據我們的收購結構，我們能夠記錄的與無形資產會計攤銷相關的税收優惠也受到限制。我們在每個申報日審查遞延所得税資產，並將其減少到我們認為不再可能實現相關税收優惠的程度。

我們根據業務的預期性質和結構以及我們擁有資產或開展業務的司法管轄區目前生效的税法、行政慣例和司法裁決來制定納税申報立場，所有這些法律都可能發生變化或不同的解釋，可能具有追溯效力。我們在不同司法管轄區接受税務審計，這可能會導致未來與先前業績相關的額外税收支出。税務機關的審查通常側重於但不限於我們公司間交易的有效性，包括融資和轉讓定價政策，這些政策通常涉及税收和重要判斷的主觀領域。我們的所得税支出和相關利息和/或罰款的任何此類增加都可能對我們未來的收益和未來的現金流產生重大不利影響。

2021 年第三季度，羅馬尼亞税務機關發佈了總金額約為 3100 萬羅馬尼亞列伊（按2023年第三季度末匯率計算約為 700 萬美元）的最終評估，用於支付我們一家羅馬尼亞子公司在 2014 至 2018 納税年度的額外所得税和增值税。為了將我們的案情提交上訴

分階段並減少或取消潛在的利息和罰款，我們向羅馬尼亞税務機關支付了2021年第三季度的全額評估金額（未就此類評估的全部或任何部分達成協議）。我們認為，我們最初提交的納税申報表符合適用的羅馬尼亞税法和法規，並打算通過所有必要的上訴或其他司法程序大力捍衞我們的立場。

成功追究包括税務機關在內的任何政府機構的主張，都可能導致我們拖欠大量的税款或其他報銷款、利息，可能還有罰款。我們認為，對於任何可能的潛在不利裁決，我們都有足夠的依據。但是，無法保證任何索賠的最終解決辦法以及由此產生的任何訴訟。如果任何索賠和任何後續訴訟的裁定對我們不利，則我們可能需要支付的金額可能是實質性的，並且超過了應計金額。

淨收益：

2023年第三季度的淨收益為8,020萬美元，與2022年第三季度的淨收益4,570萬美元相比，增加了3,450萬美元。這一增長主要是由於毛利潤增加3,900萬美元，銷售和收購減少920萬美元，部分被400萬美元其他費用（回收額）的增加和530萬美元的研發成本（用於支持我們的HPS業務的增長）所抵消。

2023年年初至今的淨收益為1.604億美元，與2022年年初至今的淨收益1.031億美元相比，增加了5,730萬美元。這一增長主要是由於毛利潤增加1.052億美元，部分被1150萬美元的研發成本增加（以支持我們的HPS業務的增長）、980萬美元的其他費用（回收款）的增加和2170萬美元的財務成本增加所抵消。

流動性和資本資源

流動性

下表列出了所示期間的關鍵流動性指標（以百萬計）：

* 不包括普通課程 L/C。

經營活動提供的現金：

2023年第三季度，我們從運營活動中創造了8,840萬美元的現金，而2022年第三季度為7,440萬美元。經營活動現金的增加主要是由於淨收益增加3,450萬美元（如上文 “經營業績——淨收益” 中所述）、950萬美元淨所得税減少以及淨收益的以下非現金追加額：（i）SBC員工支出增加390萬美元，以及（ii）其他淨費用增加340萬美元，部分抵消了部分抵消

2023年第三季度營運資金需求增加了1140萬美元，FVA收益為2940萬美元（從淨收益中扣除的非現金收入）。與2022年第三季度相比，2023年第三季度的營運資金需求增加，反映了A/R現金流減少了3.447億美元，部分被庫存現金流的3.069億美元改善和A/P現金流的2980萬美元增加所抵消。與2022年第三季度相比，2023年第三季度的A/R現金流減少是由於2023年9月30日的A/R餘額增加（受收入增加的推動）。與2022年第三季度相比，2023年第三季度的庫存現金流有所改善，這是由於2023年9月30日庫存水平降低（受材料可用性改善的推動）。與2022年第三季度相比，2023年第三季度的A/P現金流增加是由於付款時機。

在2023年年初至今，我們從經營活動中創造了2.909億美元的現金，而2022年年初至今為1.966億美元。經營活動產生的現金增加主要是由於淨收益增加5,730萬美元（如上文 “經營業績——淨收益” 中所述）、3550萬美元的營運資金需求減少以及對淨收益的以下非現金追加：（i）2170萬美元的財務成本增加，（ii）折舊和攤銷額增加980萬美元（如所用現金所述，我們在2023年年初至今的資本支出與2022年年初至今相比有所增加投資活動” 見下文），（iii）員工SBC支出增加900萬美元，以及（iv）540萬美元其他淨費用增加100萬美元，部分被繳納的淨所得税增加1,370萬美元和2023年年初至今錄得的3,420萬TRS FVA收益（從淨收益中扣除的非現金收入）所抵消。與2022年年初至今相比，2023年年初至今的營運資金需求較低，這反映了庫存現金流增加了8.132億美元，其他流動資產現金流增加了6,500萬美元，但被A/P現金流減少5.386億美元和A/R現金流減少3.041億美元所抵消。與2022年年初至今相比，2023年年初至今的A/R現金流減少和庫存現金流的改善是由於2023年第三季度與2022年第三季度相比發生此類變化的原因相同（見上文）。2023年年初至今的其他流動資產現金流與2022年年初至今相比有所增加，這是由於供應商存款的時間以及某些客户和非客户應收賬款的收到（包括2023年年初至今收到的與巴淡島大火相關的2000萬美元保險收益），以及某些司法管轄區在2023年年初至今延遲收回間接税。與2022年年初至今相比，2023年年初至今的A/P現金流減少是由於付款時間以及客户存款的增幅較小（從2021年12月31日至2022年9月30日，客户存款增加了約1.9億美元，從2022年12月31日至2023年9月30日增加了約5000萬美元）。由於2023年年初至今材料供應的改善，客户存款的增長有所減弱。

我們會不時延長適用於某些客户的付款期限，和/或向新客户提供更長的付款期限。為了大幅抵消延長特定客户的付款期限對我們營運資金的影響，我們參與了三個客户SFP，根據這些計劃，我們將此類客户的應收賬款出售給第三方銀行，但不承諾提前獲得付款。有關截至最近期末根據此類安排出售的A/R金額，請參閲上面的 “2023年第三季度及年初至今摘要”。

非國際財務報告準則調整後的自由現金流：

非國際財務報告準則調整後的自由現金流是一種沒有標準化含義的非國際財務報告準則財務指標，可能無法與其他公司提出的類似指標相提並論。我們將非國際財務報告準則調整後的自由現金流定義為購買不動產、廠房和設備後運營提供或使用的現金（扣除出售某些剩餘設備和財產的收益）、租賃付款和已支付的財務成本（不包括已支付的債務發行成本和支付的任何信貸協議豁免費）。由於我們不將已支付的債務發行成本（2023年第三季度和2023年年初至今分別為40萬美元；2022年第三季度和2022年年初至今分別為零和80萬美元）或此類豁免費（如果適用）視為我們持續融資支出的一部分，因此這些成本不包括在我們確定非國際財務報告準則調整後的自由現金流時支付的總財務成本中。但請注意，非國際財務報告準則調整後的自由現金流並不代表Celestica可用於全權支出的剩餘現金流。除了運營中提供或使用的國際財務報告準則現金（如上所述）外，管理層還使用非國際財務報告準則調整後的自由現金流作為衡量標準，以評估我們的運營現金流表現。我們認為，非國際財務報告準則調整後的自由現金流為我們的流動性提供了另一個層次的透明度。見下文 “非國際財務報告準則財務指標”。

非國際財務報告準則調整後的自由現金流與根據國際財務報告準則衡量的經營活動提供的現金的對賬如下：

    

我們2023年第三季度的非國際財務報告準則調整後的自由現金流為3,410萬美元，較2022年第三季度的740萬美元增加了2670萬美元，這主要是由於運營產生的現金增加了1,400萬美元（如上所述），以及扣除銷售收益後用於購買不動產、廠房和設備的現金流減少了1,250萬美元（如下所述）。

我們2023年年初至今的非國際財務報告準則調整後的自由現金流為1.101億美元，較2022年年初至5,120萬美元增加了5,890萬美元，這主要是由於運營產生的現金增加了9,430萬美元（如上所述），但被扣除銷售收益（如下所述）後用於購買不動產、廠房和設備的現金流增加1,390萬美元以及已付財務成本（不包括債務發行成本）增加2,070萬美元部分抵消已支付）。

用於投資活動的現金：

 

我們在2023年第三季度和2023年年初至今的資本支出分別為2700萬美元和9,220萬美元（2022年第三季度為3,870萬美元；2022年年初至今為7,670萬美元），主要用於增強我們在不同地區的製造能力和支持我們兩個細分市場的新客户計劃（2023年第三季度與2023年年初至今各細分市場之間大致平均分配）。我們通過手頭現金和下述融資安排為資本支出提供資金。

融資活動中使用和提供的現金：

SVS 回購：

有關詳細説明我們在指定時期內的 SVS 回購情況的表格，請參閲上面的 “2023 年第三季度及年初至今摘要”。

融資和財務成本：

信貸協議

我們與作為管理代理人的北美銀行以及其他貸款方簽訂了信貸協議（信貸額度），其中包括原始本金為3.5億美元的定期貸款（初始定期貸款）、原始本金為3.65億美元的定期貸款（增量定期貸款）和6億美元的循環信貸額度（循環貸款）。初始定期貸款和增量定期貸款統稱為定期貸款。2023年6月14日（對現有借款的所有新利息期和截至該日的所有新借款有效），我們通過第六和第七修正案（2023年6月修正案）對信貸額度進行了修訂，將倫敦銀行同業拆借利率替換為擔保隔夜融資利率（SOFR）加 0.1%（調整後期限SOFR）。2023年6月的修正案對我們的2023年第三季度中期財務報表沒有重大影響。更多細節請參閲 2023 年第三季度中期財務報表附註 6。

初始定期貸款將於2025年6月到期。增量定期貸款和循環手槍均在2025年3月到期，除非 (i) 初始定期貸款已預付或再融資，或 (ii) 循環手槍下的承諾可用並已預留用於全額償還初始定期貸款，在這種情況下，增量定期貸款和循環手槍均在2026年12月到期。

增量定期貸款要求每季度償還456.25萬美元的本金，每筆定期貸款都要求在到期時一次性償還剩餘的未償還款項。初始定期貸款要求每季度償還87.5萬美元的本金，所有這些都是在前幾年支付的。我們還必須每年預付信貸額度下的未償債務（首先應用於定期貸款，然後按照信貸額度中規定的方式應用於循環貸款），金額從上一財年指定超額現金流的0％至50％（基於規定的槓桿比率）不等。根據2022年的超額現金流，2023年無需預付任何款項。此外，還可能要求預付信貸額度（如上所述）下的未償債務，其金額為超過規定的年度門檻的特定淨現金收益（包括處置某些資產的收益）。2023年無需根據2022年淨現金收入預付信貸額度。循環手槍下的任何未償還款項均應在到期時到期。

我們在2022年和2023年年初至今的信貸額度下的活動如下所示：

(1) 除了本表中描述的活動外，在上述期間，我們還根據循環貸款（季度內B/R）進行了季度內借款和還款，每種情況都是在同一季度全額提取和償還的，對相關季度末的未償金額沒有影響。此類季度內提款單相互抵消，不包括在此表中。2023年第三季度、2023年第二季度以及2023年第一季度的季度內提款率分別為1.4億美元、2億美元和2.81億美元（2022年第四季度、2022年第三季度、2022年第二季度以及2022年第一季度——分別為3億美元、3.59億美元、3.48億美元和2.28億美元）。

(2) 代表增量定期貸款下的預定季度本金償還額。

(3) 代表增量定期貸款下的預定季度本金償還額和初始定期貸款下的1,500萬美元自願預付款。

信貸額度下的利息支出，包括我們的利率互換協議（如下所述）的影響，在2023年第三季度和2023年年初至今分別為1140萬美元和3,680萬美元（2022年第三季度為1,110萬美元；2022年年初至今為2580萬美元）。與2022年第三季度相比，我們在信貸額度下支付的利息在2023年第三季度相對持平，因為與2022年第三季度相比，週轉基金下2023年第三季度的平均季度內借款大幅抵消了較高利率的影響。由於較高的利率，我們在2023年年初至今的信貸額度下支付的利息高於2022年年初至今，但與2022年年初至今相比，2023年年初至今的平均季度內借款減少部分抵消了這一點。參見上表的腳註 (1)。現行利率、利潤率或借款金額（季度內或總計）的任何進一步增加都將導致我們的利息支出增加。2023年第三季度支付的承諾費和2023年年初至今分別為40萬美元和110萬美元（2022年第三季度為30萬美元；2022年年初至今為110萬美元）。2023 年第三季度或 2022 年第三季度沒有產生任何債務發行成本。2023年年初至今，與信貸額度下的證券安排和/或修訂相關的債務發行成本共計40萬美元（2022年年初至60萬美元），將遞延到我們的合併資產負債表中，並攤銷為財務成本。下文 “資本資源” 中描述了截至2023年9月30日信貸額度下的未償借款的利率。

有關2023年第三季度和 2023 年年初至今支付的財務成本以及相應的上一年度的描述，請參閲上面的 “經營業績——財務成本”。

租賃付款：

在2023年第三季度和 2023年年初至今，我們分別支付了1,280萬美元和3,690萬美元（2022年第三季度——1,300萬美元；2022年年初至今——3,610萬美元）。

部分TRS和解的收益：

2023年9月，我們終止了TRS協議的一部分，將該協議下的名義金額減少了50萬SVS。與此相關的是，我們從相關交易對手那裏收到了500萬美元，這筆款項以融資活動提供的現金記入我們2023年第三季度和2023年年初至今的合併現金流量表中。更多細節請參閲 2023 年第三季度中期財務報表附註 10。

現金需求：

由於一系列業務因素，包括擴大新項目、擴大我們的服務和業務運營、購買時機、增加新項目和預期客户需求的庫存水平、付款和應收賬款的時間以及客户預測的差異，我們的營運資金需求可能因月而異。我們的國際業務範圍也可能在某些國家產生營運資金需求，而其他國家產生的現金超過營運資金需求。由於當地貨幣法規、税收考慮和其他因素，短期內在不同國家之間轉移現金以為營運資金提供資金並不總是權宜之計。因此，我們通常會制定季度內提單，通過我們的A/R銷售計劃出售A/R，並在允許的情況下參與客户的SFP。我們認為，合併使用A/R銷售和季度內提款/回報率是管理短期流動性和營運資金需求的有效方法。根據我們的現金需求，我們在這些設施下借款或還款的時間和金額可能因月而異。見上文信貸額度活動表的腳註 (1) 和下文 “融資安排”。

根據我們當前的現金流預算以及對短期和長期流動性需求的預測，我們認為我們當前和預計的流動性來源將足以為未來十二個月及以後的預期流動性需求提供資金。具體而言，我們認為，來自運營活動的現金流，加上手頭現金、Revolver下的可用資金（截至2023年9月30日為5.895億美元）、未承諾的盤中和隔夜銀行透支額度的潛在可用性以及已接受的A/R銷售產生的現金，將足以為我們的預期營運資金需求、計劃資本支出、合同義務和其他現金需求（包括任何必要的SBC股票回購、債務償還和財務成本）提供資金。參見下面的 “資本資源”。儘管如此，儘管我們預計在信貸額度下的未償債務（我們目前的主要長期現金流動性要求）到期後我們將能夠償還或再融資，但無法保證我們能夠這樣做，也無法保證任何再融資的條件都會有利。此外，我們未來可能需要額外的資金來為資本支出、收購（包括或有對價支付）、戰略交易或其他投資提供資金。鑑於我們的目標、經營業績、經濟和資本市場狀況以及其他相關情況，我們將繼續評估我們的流動性狀況和補充流動性的潛在來源。我們的經營業績也可能受到2022 年20-F “風險因素” 部分下討論的事項的影響。這些風險和不確定性可能會對我們的長期流動性產生不利影響。

2022年20-F第 5 項 “運營和財務回顧與展望” 中 “流動性” 部分的 “合同義務” 和 “額外承諾” 項下提供的信息沒有重大變化。

融資安排：

有關我們在信貸額度下的合同還款義務以及在2023年第三季度、2023年年初至今及其相應的上一年度支付的利息支出和承諾費，請參閲上文 “流動性——用於融資活動的現金——融資和融資成本”。根據截至2023年9月30日的未償金額和互換協議，信貸額度下的年度利息支出和費用，包括我們的利率互換協議的影響，約為4,700萬美元。下文 “資本資源” 中描述了適用於信貸額度下未償借款的利率。

我們認為，截至2023年9月30日，我們的信貸額度下的未償總金額（定期貸款為6.134億美元，普通信用證為1,050萬美元）已經或將要對我們的流動性、經營業績或財務狀況產生重大不利影響（除非我們的債務到期未進行再融資）。此外，

由於所有季度內B/R均在同一時期內借入和償還，因此我們認為此類借款不會對我們的流動性、經營業績或財務狀況產生重大不利影響（或任何此類未來借款將產生）重大不利影響。有關我們可用流動性來源的描述，請參閲下面的 “資本資源”。

但是，我們目前的未償債務以及信貸額度的強制性預付款條款（如上所述）要求我們將部分現金流用於償還此類債務，這可能會降低我們為未來收購提供資金和/或應對意想不到的資本需求的能力；限制我們為未來投資、營運資金或其他公司目的獲得額外融資的能力；限制我們按照我們可接受的條件或根本不靈活地為債務再融資的能力；限制我們的能力為變化做好計劃和調整商業和市場狀況；增加我們對普遍不利的經濟和行業狀況的脆弱性；和/或降低我們的債務機構評級。現有或增加的第三方債務可能會產生各種其他不利影響，包括：（i）如果無法按可接受的條件進行再融資，並且我們沒有足夠的資金在到期時償還債務，則我們的資產將出現違約和取消抵押品贖回權；（ii）如果我們違反適用的財務或其他契約並且此類違規行為沒有被免除，則此類債務或交叉違約加劇。

信貸額度包含限制性契約，限制了我們進行特定類型交易的能力，如果我們的槓桿比率（定義見此類融資機制）超過指定金額，則禁止回購股票以進行註銷，以及特定的財務契約（見下文 “資本資源”）。目前，我們預計將繼續遵守我們的信貸額度契約。但是，我們維持遵守適用的財務契約的能力將取決於我們持續的財務和運營業績，而這反過來又可能受到經濟狀況以及財務、市場和競爭因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。違反任何此類契約都可能導致管理我們債務的文書的違約。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，除普通信用證外，左輪手續下沒有未償還的款項（但是，我們在2023年第三季度實現了1.4億美元的季度內提款/盧比，用於管理我們的短期流動性和營運資金需求）。請參閲上文 “融資和財務成本——信貸協議” 下信貸額度活動表的腳註（1），瞭解近期的季度內B/R。截至2023年9月30日，根據我們的A/R銷售計劃，售出了6,650萬美元的A/R（2022年12月31日——售出2.456億美元）。為了抵消延長特定客户的付款期限對我們營運資金的影響，我們還參與了三個客户SFP，根據這些計劃，我們將此類客户的應收賬款出售給第三方銀行，但不承諾提前獲得付款。截至2023年9月30日，我們在SFP下出售了9,250萬美元的A/R（2022年12月31日——售出1.056億美元）。根據我們的A/R銷售計劃和客户SFP，我們在2023年第一季度、2023年第二季度以及2023年第三季度（分別為2022年第一季度、2022年第二季度以及2022年第三季度——分別為4.31億美元、4.85億美元和6.75億美元），分別在相應的季度內銷售了約8.48億美元、7.34億美元和2.91億美元的A/R。有關我們的A/R銷售計劃和SFP的描述，請參閲下面的 “資本資源”。根據我們的短期普通課程現金需求，我們會根據A/R銷售計劃和客户SFP提供的銷售金額有所不同。

TRS:

2022年12月，我們與一家第三方銀行簽訂了名義金額為300萬SVS（名義金額）的TRS協議，以管理與結算SBC計劃下的某些未償股權獎勵相關的現金流需求和SVS價格波動風險。TRS協議下的交易對手有義務在協議終止（全部或部分）或到期（結算）時根據TRS（定義見TRS協議）價值的增加（如果有）向我們付款，以換取我們根據交易對手的SVS購買成本和有擔保隔夜融資利率（SOFR）加上規定的利潤率定期付款。同樣，如果TRS（定義見TRS協議）的價值在TRS協議的期限內減少，我們有義務在結算時向交易對手支付此類減少的金額。TRS價值的變化是通過將交易對手在處置購買的SVS時實現的平均金額與為此類SVS支付的平均金額進行比較來確定的。2023 年 9 月，我們將名義金額減少了 50 萬塞維斯，從而終止了 TRS 協議的一部分。我們從交易對手那裏收到了500萬美元，這筆錢在我們的合併現金流量表中以融資活動提供的現金記賬。由於TRS協議下的利息支付會因時期而異，並且無法事先確定結算時我們的SVS的價值，因此我們無法確定我們（或向）TRS協議支付的未來利息和/或其他款項。我們希望用手頭現金為TRS協議規定的所需款項提供資金。

遣返：

截至2023年9月30日，我們的現金和現金等價物中有很大一部分由加拿大以外的外國子公司持有，根據現行税法，其中很大一部分在匯回國時可能需要繳納預扣税。子公司持有的現金和現金等價物無需繳納這些預扣税，我們不打算在可預見的將來匯回這些預扣税。我們在2023年第三季度和2023年年初至今分別從多家外國子公司匯回了約900萬美元和1.33億美元的現金，並分別在2023年第三季度和2023年年初至今匯出了先前應計的約100萬美元和600萬美元的相關預扣税。我們目前預計，在可預見的將來，將從各家外國子公司匯回總計約1.05億美元的現金，並將預期的相關預扣税記為遞延所得税負債（約600萬美元）。儘管我們的一些子公司在資本流入和流出其司法管轄區（包括以現金分紅、貸款或預付款的形式）受到當地政府的限制，這是滿足我們的國際營運資金需求和其他業務目標（如上所述）時不時必需或可取的，但這些限制並沒有（也不太可能）對我們履行現金義務的能力產生重大影響。截至2023年9月30日，加拿大境外的外國子公司持有約2.38億美元（2022年12月31日——2.97億美元）的現金及現金等價物，我們不打算在可預見的將來匯回這些現金和現金等價物。

資本支出：

我們的資本支出在每個時期都有所不同，具體取決於新業務獲勝的時機和預測的銷售水平。我們目前估計，2023年的資本支出將處於收入的1.5％至2％的預期區間的最高水平，並預計將通過手頭現金和下文 “資本資源” 下所述的融資安排為這些支出提供資金。

SVS 回購：

我們已經為NCIB下的SVS回購提供了資金，並打算繼續使用手頭現金、Revolver下的借款或兩者的組合為我們在NCIB下的SVS回購提供資金。我們已經用手頭現金為SVS的回購提供了資金，並預計將繼續為SVS的回購提供資金，以履行SBC計劃獎勵下的交付義務。這些回購的時間和支付的金額可能因時期而異。請參閲上面的 “2023 年第三季度及年初至今摘要”。

重組條款：

截至2023年9月30日，我們的重組準備金為410萬美元，我們打算用手頭現金提供資金。

租賃義務：

截至2023年9月30日，我們確認了總額為1.796億美元的租賃負債（2022年12月31日——1.624億美元）。除了這些租賃負債外，截至2023年9月30日，我們在其他不動產租賃下的承諾未被確認為負債，因為此類租賃尚未開始。2022年AFS附註24中披露了對這些租賃的描述和最低租賃義務。預計所有租賃債務都將由手頭現金和下文 “資本資源” 下所述的融資安排提供資金。

訴訟和突發事件（包括賠償）：

在我們的正常運營過程中，我們可能會受到訴訟、調查和其他索賠，包括環境、勞工、產品、客户糾紛和其他事宜。管理層認為，已在必要時記錄了足夠的經費。儘管並非總是能夠估計潛在成本的程度（如果有的話），但管理層認為，所有這些懸而未決問題的最終解決不會對我們的財務業績、財務狀況或流動性產生重大不利影響。有關正在進行的羅馬尼亞所得税和增值税問題的描述，請參閲上面的 “經營業績——所得税”。

我們提供例行賠償，其期限和範圍各不相同，通常沒有明確定義，包括針對第三方知識產權侵權、某些過失索賠以及我們的董事和高級職員的賠償。我們還就某些資產的出售以及6月的二次發行和8月的二次發行提供了賠償。這些賠償的最大潛在責任不可能是

合理估計。在某些情況下，我們可以向其他方或保險追索權，以降低我們因這些賠償而蒙受損失的風險。從歷史上看，我們沒有為這些類型的賠償支付過大筆款項。

 

資本資源

 

我們的資本資源包括運營活動提供的現金、獲得Revolver的機會、未承諾的日內和隔夜銀行透支額度、未承諾的應收賬款銷售計劃、三份未承諾的SFP以及我們發行債務或股權證券的能力。我們會定期審查我們的借貸能力，並在允許的情況下根據經濟狀況的變化和需求的變化進行調整。我們根據公司政策集中管理我們的融資和財資活動，我們的主要目標是確保適當的流動性水平，為營運資金或其他我們認為發展業務、遵守債務契約、維持足夠的保險水平以及平衡市場風險敞口所需的營運資金或其他投資提供資金。

截至2023年9月30日，我們的現金及現金等價物為3.531億美元（2022年12月31日——3.745億美元），其中大部分以美元計價。我們的現金和現金等價物會受到季度內波動的影響，這通常與A/R收款、庫存購買和付款以及其他資本用途的時間有關。

截至2023年9月30日，定期貸款項下未償還的總額為6.134億美元，除普通信用證外，循環貸款下沒有未償還的款項（2022年12月31日——定期貸款項下未償還6.272億美元，除普通信用證外，循環貸款下沒有未償還款項）。有關2023年年初至今和2022年在信貸額度下借入和償還的金額的討論，請參閲上文 “流動性——用於融資活動的現金——融資和融資成本”。除非在特定情況下，在支付破損費用（如果有）的前提下，我們通常可以自願預先償還循環貸款和定期貸款下的未付金額，而無需支付任何其他溢價或罰款。定期貸款的已償還金額不得重新借用。左輪手槍上已償還的金額可以重新借用。截至2023年9月30日，在反映了信貸額度下籤發的未償信用證（2022年12月31日——可用額度為5.82億美元）後，我們在週轉基金下有5.895億美元可供未來借款。

    

信貸額度具有手風琴功能，使我們可以將定期貸款和/或循環貸款下的承諾增加1.5億美元，外加無限金額，前提是預估的特定槓桿率不超過規定的限額，在每種情況下，均不作承諾，並以滿足某些條款和條件為前提。有關左輪手槍的允許用途、5,000萬美元搖擺線貸款的子限額以及1.5億美元的信用證子限額的描述，請參閲2022年20-F第5項 “運營和財務審查與展望” 中的 “資本資源” 和2022年AFS附註11。有關適用於信貸額度下借款的利率、利潤率和承諾費範圍的描述，請參閲2023年第三季度中期財務報表附註6。

截至2023年9月30日，初始定期貸款的利息為調整後期限SOFR加2.125％，增量定期貸款的利息為調整後期限SOFR加1.75％。

為了部分對衝定期貸款的利率波動風險，我們與第三方銀行簽訂了各種協議，將浮動利率換成固定利率。截至2023年9月30日，我們進行了：（i）利率互換對衝了與2024年6月到期的1億美元初始定期貸款借款（初始互換）相關的利率風險；（ii）利率互換對衝了與我們的1億美元初始定期貸款借款（以及取代初始定期貸款的任何後續定期貸款）相關的利率風險，現金流從這些借款開始計算初始掉期到期並持續到2025年12月；（iii）對衝與美元相關的利率風險的利率互換2023年12月到期的增量定期貸款（增量互換）下的1.00億筆未償借款；（iv）利率互換對衝與1億美元增量定期貸款借款相關的利率風險，其現金流從增量互換到期時開始，持續到2025年12月；（v）利率互換對衝與額外1.3億美元相關的利率風險我們將在2025年12月到期的增量定期貸款借款（額外增量互換）。從2024年1月到2025年10月，我們可以選擇取消最多5,000萬美元的額外增量掉期名義金額。更多細節請參閲 2022 年 AFS 附註 20。我們在2023年6月修訂了信貸額度，用調整後的期限SOFR取代了倫敦銀行同業拆借利率（如上所述）。2023年6月，我們所有的利率互換協議都進行了類似的修訂（這構成了我們與倫敦銀行同業拆借利率掛鈎的剩餘協議）。這些修正案（個別或總體）均未對我們的2023年第三季度中期財務報表產生重大影響。我們繼續對利率互換採用套期保值會計。

截至2023年9月30日，與信貸額度下的2.834億美元借款相關的利率風險未對衝（2022年12月31日——2.972億美元），包括定期貸款下的未對衝金額。除普通信用證外，截至2023年9月30日或2022年12月31日，左輪手槍下沒有未付的款項。

我們必須遵守信貸額度下的某些限制性契約，包括與某些債務的發生、某些留置權的存在、某些資產的出售、特定投資和付款、出售和回租交易以及與固定利息覆蓋率和槓桿比率相關的某些財務契約，這些契約每季度進行一次測試。截至2023年9月30日，我們遵守了信貸額度下的所有限制和財務契約。如果我們的槓桿比率（定義見此類工具）超過規定金額（回購限制），我們的信貸額度還禁止以取消為目的回購股票。回購限制在 2023 年年初至今或 2023 年 9 月 30 日未生效。信貸額度下的義務由我們和某些特定的子公司擔保。在遵守特定豁免和限制的前提下，擔保人的所有資產均作為信貸額度下債務的擔保。信貸額度包含慣常的違約事件。如果違約事件發生且仍在繼續（且不免除），則行政代理人可以宣佈信貸額度下的所有未償款項立即到期應付，並可以取消貸款人根據該信貸額度進一步預付款的承諾。如果發生付款或其他規定的違約，未償債務按規定的違約率累計利息。

截至2023年9月30日，我們在左輪手續下有1,050萬美元的未償信用證（2022年12月31日——1,800萬美元）。我們還在左輪手槍之外安排信用證和保證金。截至2023年9月30日，我們有1,600萬美元的此類信用證和擔保債券未償還（2022年12月31日——2380萬美元）。

截至2023年9月30日，我們還擁有總計1.985億美元的未承諾銀行透支額度，可用於滿足盤中和隔夜運營需求（2022年12月31日——1.985億美元）。截至2023年9月30日或2022年12月31日，這些透支額度下沒有未繳款項。

 

我們是與第三方銀行達成協議的當事方，該協議將在未承諾的循環基礎上出售不超過4.5億美元的A/R，但須遵守客户預先確定的限額。該協議規定每年自動延長一年，並於 2023 年 3 月初延期。銀行或我們在提前 3 個月發出通知後可以隨時終止本協議，也可以在特定的違約情況下由銀行終止本協議。我們還參與了三個客户SFP，根據這些計劃，我們在不承諾的基礎上將相關客户的應收賬款出售給第三方銀行，以提前獲得付款（大大抵消了該客户延長付款期限對我們該期間營運資金的影響）。SFP 的期限是無限期的，可以由客户或我們根據指定的事先通知隨時終止。A/R是根據這些安排出售的，扣除折扣費用。更多細節請參閲 2023 年第三季度中期財務報表附註 4。由於我們的A/R銷售計劃和SFP是未承諾的，因此無法保證任何銀行會購買我們打算根據該計劃向他們出售的任何A/R。但是，由於我們在這些計劃下出售的A/R主要來自我們認為信譽良好的客户，因此我們相信，儘管當前的環境如何，此類報價仍將繼續被接受。有關截至最近期末根據這些安排出售的A/R金額的描述，請參閲上面的 “流動性——現金需求——融資安排”。

根據我們的營運資金和其他現金需求，我們根據週轉貸款（包括季度內提款和借記貸款）和透支額度，或根據SFP或我們的A/R銷售計劃進行出售，每個月的時間和金額可能有很大差異。參見上文 “經營業績——財務成本” 和流動性—— “用於融資活動的現金” 和 “現金需求”。

自 2022 年底以來，我們的資本風險管理戰略沒有發生重大變化。除了上述與我們的信貸額度相關的限制性和財務契約外，我們不受任何合同或監管資本要求的約束。雖然我們的一些國際業務受到政府對資本流入和流出其司法管轄區的限制，但這些限制並未對我們的運營或現金流產生重大影響。

 

金融工具和金融風險：

 

我們面臨着與金融工具和其他相關的各種風險。除下文所述外，在2023年第三季度或2023年年初至今，我們的主要市場風險敞口或此類風險敞口的管理與2022年AFS附註20以及2022年20-F第5項 “運營和財務回顧與展望” 中的 “資本資源——金融工具和金融風險” 下的描述沒有重大變化。

貨幣風險：我們簽訂外幣遠期合約以對衝我們的現金流風險敞口和掉期，以對衝我們的貨幣資產和負債敞口，期限通常長達12個月，以鎖定未來外幣交易的匯率，這旨在降低與我們的運營成本和以當地貨幣計價的未來現金流相關的外幣風險。請參閲我們2023年第三季度中期財務報表附註10，瞭解我們截至2023年9月30日用於交易美元以兑換特定貨幣的外幣遠期和掉期的清單。截至2023年9月30日，未償合約的總公允價值為1,320萬美元的未實現淨虧損（2022年12月31日——未實現淨收益為520萬美元），這是合同執行與期末之間外匯匯率波動造成的。

股票價格風險：有關TRS協議的描述，請參閲上面的 “流動性——現金需求— TRS”。如果TRS的價值（定義見TRS協議）在TRS協議期限內減少，我們有義務在結算時向交易對手支付此類減少的金額。因此，TRS協議存在股票價格風險。到2023年第一季度末，TRS的交易對手已以每股12.73美元的加權平均價格收購了全部名義金額。2023 年 9 月，我們將名義金額減少了 50 萬塞維斯，從而終止了 TRS 協議的一部分。我們從交易對手那裏收到了與之相關的500萬美元，這筆錢在我們的合併現金流量表中以融資活動提供的現金入賬。截至2023年9月30日，TRS協議的公允價值為2920萬美元的未實現收益，我們將其計入合併資產負債表上的其他流動資產。截至2023年9月30日，我們的SVS價格下降一美元將使TRS的價值減少250萬美元。

利率風險：信貸額度下的借款按特定利率加上規定的利率（如我們的2023年第三季度中期財務報表附註6所述）承擔利率風險，由於市場利率的潛在波動，我們面臨利率風險。為了部分對衝定期貸款利率波動帶來的風險，我們與第三方銀行簽訂了各種協議，將定期貸款（如上所述）下部分借款的浮動利率換成固定利率。截至2023年9月30日，我們的利率互換協議的公允價值為2,000萬美元的未實現收益（2022年12月31日——未實現收益為1,870萬美元）。互換公允價值的變化是近期利率與我們的固定利率相比最近提高的結果。遠期利率的進一步提高將導致收益額的進一步增加。根據截至2023年9月30日的信貸額度下的未償借款，相關利率提高一個百分點將使利息支出每年增加280萬美元，包括我們的利率互換協議的影響，如果不考慮此類協議，則每年增加610萬美元。2023年6月，我們修訂了信貸協議和利率互換協議，用調整後的期限SOFR取代了倫敦銀行同業拆借利率。這些修正案對我們的2023年第三季度中期財務報表沒有重大影響（個人或總體）。

有關TRS協議的描述，請參閲上面的 “流動性 — 現金需求 — TRS”。TRS協議下的利息支付基於浮動利率（SOFR）。相關利率上調一個百分點將導致我們的年度利息支出微不足道地增加。

關聯方交易

在8月二次發行之前，Onex直接或間接地以實益方式擁有、控制或指導了我們所有已發行和未償還的MVS。因此，Onex有能力對我們的業務和事務施加重大影響，並且通常有權決定所有提交股東投票的事項，其中SVS和MVS作為一個類別共同投票。Onex董事會主席傑拉爾德·施瓦茨先生間接擁有代表Onex股份大多數表決權的股份。但是，由於8月份的二次發行，我們沒有未償還的MVS，Onex不再是我們的控股股東。有關8月二次發行和相關承銷協議的描述，請參閲上面的 “最新進展——二次發行”。

我們的2022年20-F第5項 “運營和財務回顧與展望” 中描述的加拿大Onex、Celestica和加拿大Computershare信託公司（加拿大蒙特利爾信託公司的繼任者）作為受託人為SVS持有人的利益達成的協議於2023年9月3日終止。

有關終止我們與Onex簽訂的關於Tawfiq Popatia先生作為董事會成員的服務的服務協議以及與此相關的未決DSU的和解的詳細信息，請參閲上文 “最新進展——服務協議終止和董事會成員辭職”。

出色的股票數據

 

截至2023年10月20日，我們有119,359,566份未償還的SVS，沒有未償還的MVS。截至該日，我們還擁有369,842份未償還股票期權、4,100,740份未償還限制股份、假設歸屬目標金額的100％為4,846,563個（將歸屬的PSU佔授予目標金額的0％至200％），以及1,071,138份未償還的DSU；每個既得期權或單位有權獲得一份SVS（在某些情況下為現金）受其條款約束，但須遵守某些基於時間或績效的歸屬條件。

控制和程序

 

評估披露控制和程序：

 

我們的管理層負責建立和維護披露控制和程序體系（定義見《美國交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），旨在確保我們在根據《美國交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保發行人在根據《美國交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並傳達給發行人的管理層，包括其首席執行官或高級管理人員和首席財務官或高級管理人員，或履行類似職能的人，以便及時就所需的披露做出決定。

 

截至2023年9月30日，管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下，評估了我們披露控制和程序的設計和運營的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，從2023年9月30日起，我們的披露控制和程序可以有效滿足《美國交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的要求。

 

控制系統，無論構思和操作多麼完善，都只能為實現其目標提供合理而非絕對的保證。由於所有這些系統的固有侷限性，任何控制評估都無法絕對保證公司內部的所有控制問題都被發現。因此，我們的披露控制和程序旨在為實現我們的披露控制系統的目標提供合理而非絕對的保證。

 

財務報告內部控制的變化：

我們沒有發現與財務報告評估相關的財務報告內部控制發生的任何變化，這些變化發生在2023年第三季度，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

未經審計的季度財務摘要

2023 年第三季度與 2023 年第二季度相比：

與2023年第二季度相比，2023年第三季度的總收入增加了1.039億美元，增長了5％。與上一季度相比，ATS細分市場的收入相對持平。與2023年第二季度相比，CCS分部的收入在2023年第三季度增加了1.098億美元（10％）。通信終端市場收入環比增長1.661億美元（29％），這要歸因於計劃的擴大和材料可用性的提高。由於某些存儲程序的需求減少和延遲，企業終端市場收入連續下降了5,630萬美元（11％）。由於2023年第三季度的收入增加，2023年第三季度的毛利連續增長了2,210萬美元（12％）。由於生產效率和產量的增加，毛利率從2023年第二季度的9.5％增加到2023年第三季度的10.1％。2023年第三季度CCS板塊收入為7,360萬美元，較2023年第二季度增加了910萬美元，CCS板塊的利潤率從2023年第二季度的6.0％增長到2023年第三季度的6.2％，這得益於我們的通信終端市場的強勁表現，但部分被企業終端市場的疲軟所抵消。ATS板塊收入環比持平。由於組合改善，ATS細分市場的利潤率從2023年第二季度的4.8％增加到2023年第三季度的4.9％。2023年第三季度的淨收益為8,020萬美元，與2023年第二季度的淨收益5,550萬美元相比增加了2470萬美元，這主要是由於上述毛利增加以及銷售和收購減少了1,220萬美元，部分被870萬美元的所得税支出增加所抵消。與2023年第二季度相比，2023年第三季度的銷售和收購較低的主要原因是TRS FVA連續增加了1,470萬美元。

選擇 2023 年第三季度業績：

* 這些非國際財務報告準則財務指標（包括比率）沒有標準化的含義，可能無法與其他公司提出的類似指標相提並論。下文 “非國際財務報告準則財務指標” 中載有對本文所包括的非國際財務報告準則財務指標的討論，以及歷史非國際財務報告準則財務指標與最直接可比的國際財務報告準則財務指標的對賬情況。下文 “非國際財務報告準則財務指標” 還描述了由於以下原因而對某些非國際財務報告準則財務指標計算的修改：（x）最近適用的與我們的TRS相關的排除條款；以及（y）最近在其他費用中增加了某些成本，基本上所有這些費用都包括額外的過渡成本和二次發行成本（均在下文 “非國際財務報告準則財務指標” 下定義）。

(1) 2023年第三季度國際財務報告準則每股收益為0.67美元，包括員工SBC開支的每股0.20美元（税前）、無形資產攤銷（不包括計算機軟件）和重組費用（不包括重組回收）。有關每項費用，請參閲上面的 “經營業績” 和下文的 “非國際財務報告準則財務指標”。這些項目的總費用在我們2023年第三季度的指導範圍內，即每股0.17美元至0.23美元。

2023年第三季度，我們的收入接近指導區間的高端；在意想不到的強勁市場需求和好於預期的結構的推動下，我們的非國際財務報告準則調整後的每股收益超過了指導區間的最高水平，我們的非國際財務報告準則營業利潤率超過了收入和非國際財務報告準則調整後的每股收益指導區間的中點。2023年第三季度非國際財務報告準則調整後的銷售和收支在我們的指導範圍內。我們2023年第三季度的《國際財務報告準則》有效税率為19％。我們2023年第三季度的非國際財務報告準則調整後的有效税率為20％，高於我們預期的約19％，這主要是由於我們預計從某些亞洲子公司匯回的未分配收益金額增加。

非國際財務報告準則財務指標

 

管理層使用調整後的淨收益和本文所述的其他非國際財務報告準則財務指標（包括基於非國際財務報告準則財務指標的比率）來（i）評估經營業績以及資源的有效使用和分配，（ii）對經營業績進行更有意義的逐期比較，（iii）增進投資者對我們業務核心經營業績的理解，（iv）設定管理激勵目標。我們認為，我們在此提出的非國際財務報告準則財務指標對投資者很有用，因為它們使投資者能夠以更一致的方式評估和比較我們的運營業績（排除我們認為無法反映我們核心運營的特定項目），評估我們每個時期從業務中產生的現金資源，並使用首席運營決策者用來衡量業績的相同衡量標準來分析經營業績。此外，管理層認為，使用非國際財務報告準則調整後的税收支出和非國際財務報告準則調整後的有效税率可以更好地瞭解我們核心業務的税收影響，對管理層和投資者進行歷史比較和預測很有用。這些非國際財務報告準則財務指標在很大程度上源於管理層的認定，即與排除的費用或追回款有關的事實和情況並不代表我們的核心業務。我們認為，投資者使用國際財務報告準則和非國際財務報告準則財務衡量標準來評估管理層過去、現在和未來與我們的優先事項和資本配置相關的決策，並分析我們的業務在經濟週期波動或其他影響我們核心業務的事件中的運作或應對方式。

非國際財務報告準則財務指標不具有《國際財務報告準則》規定的任何標準化含義，因此可能無法與根據國際財務報告準則進行報告、或根據美國公認會計原則報告並使用非公認會計準則財務指標來描述類似財務指標的其他公司提出的類似衡量標準相提並論。

2022 年第四季度，我們簽訂了 TRS 協議。與員工SBC支出類似，在我們的合併運營報表中，季度TRS FVA被歸類為銷售成本和銷售和收購費用。從2023年第一季度開始，我們在確定此處包括的以下非國際財務報告準則財務指標時不包括TRS FVA：調整後的毛利、調整後的毛利率、調整後的銷售和收益、調整後的銷售和收支佔收入的百分比、非國際財務報告準則營業收益、非國際財務報告準則

營業利潤率、調整後的淨收益和調整後的每股收益（原因如下）。TRS FVA還影響我們非國際財務報告準則調整後的税收支出和非國際財務報告準則調整後的有效税率的確定。

非國際財務報告準則財務指標不是《國際財務報告準則》下的業績衡量標準，不應單獨考慮，也不應作為任何《國際財務報告準則》財務衡量標準的替代品。管理層使用非國際財務報告準則財務指標的最大限制是，非國際財務報告準則財務指標中排除的費用或抵免額仍會根據國際財務報告準則進行確認，並對我們產生經濟影響。管理層主要通過發佈國際財務報告準則業績來彌補這些限制，以全面展示我們的業績，並將非國際財務報告準則財務指標與根據國際財務報告準則確定的最直接可比的財務指標進行對賬。

本MD&A中包括以下非國際財務報告準則財務指標：調整後的毛利、調整後的毛利率（調整後的毛利佔收入的百分比）、調整後的銷售和收購、調整後的銷售和收購佔收入的百分比、非國際財務報告準則的營業收益（或調整後的息税前利潤率）、非國際財務報告準則的營業利潤率（非國際財務報告準則的營業收益或調整後的息税前利潤佔收入的百分比）、調整後的淨收益、調整後的每股收益、調整後的投資回報率、調整後的自由現金流量、調整後的税收支出和調整後的有效税率。下表進一步描述了調整後的EBIAT、調整後的投資回報率、調整後的自由現金流、調整後的税收支出和調整後的有效税率。在計算除非國際財務報告準則調整後的自由現金流（見下表腳註 (3)）以外的非國際財務報告準則財務指標時，管理層不包括以下項目（如所示）：員工SBC支出、TRS FVA、無形資產（不包括計算機軟件）的攤銷和其他費用（回收）（定義見下文），全部扣除相關的税收調整（見下表），以及任何非核心税影響（與收購相關的税收調整），以及與重組相關的某些其他税收成本或回收行動或重組網站）。下文列出了這些不適用情形的經濟實質（如果適用於所列期間）以及管理層將其排除在非國際財務報告準則財務指標之外的理由：

 

員工SBC支出（代表授予員工的股票期權、限制性股票單位和PSU的估計公允價值）不包括在內，因為每季度的贈款活動在數量和公允價值上都有很大差異。此外，排除這筆費用使我們能夠更好地將核心經營業績與競爭對手的核心經營業績進行比較，後者在評估經營業績時通常不包括員工中英國際銀行的支出，後者的授予模式和股權獎勵類型可能與我們不同，他們使用的估值假設可能與我們不同。

 

TRS FVA代表對我們的TRS的按市值計價的調整，因為TRS在每個季度末都按公允價值入賬。我們不包括這些非現金公允價值調整（正面和負面）的影響，因為它們反映了我們SVS市場價格的不同時期的波動，而不是我們的持續經營業績。此外，我們認為，排除這些非現金調整可以更好地將我們的核心經營業績與競爭對手的經營業績進行比較。

攤銷費用（不包括計算機軟件）包括對受收購業務時間和規模影響的無形資產的非現金費用。無形資產的攤銷因競爭對手而異，我們認為，排除這些費用可以更好地將核心經營業績與競爭對手的經營業績進行比較，後者在評估經營業績時通常也排除攤銷費用。

其他費用（追回）包括（如果適用）：扣除回收額後的重組費用（定義見下文）；過渡成本（回收）（定義見下文）；收購成本（回收）；法律和解（回收）；特定信貸額度相關費用；離職後福利計劃損失；以及從2023年第二季度開始的二次發行成本（定義見下文）和與某些會計考慮事項相關的相關成本。我們將這些費用和追回款排除在外，因為我們認為它們與持續的經營業績沒有直接關係，也不能反映這些活動完成後的預期未來運營支出或相關成本或收回款。我們的競爭對手可能會在不同的時間記錄類似的費用和追回款，我們認為，這些排除可以更好地將我們的核心經營業績與競爭對手的核心經營業績進行比較，競爭對手在評估運營業績時通常也排除這些類型的費用和追回額。此外，2022年第三季度及2022年年初至今的其他費用（追回款）分別包括巴淡島大火產生的約300萬美元和9,500萬美元的費用和等值追回款。參見2023年第三季度中期財務報表附註12。

扣除回收款後的重組費用包括與以下方面有關的成本：員工遣散費、租約終止、場地關閉和合並、不再使用且可供出售的自有財產和設備的加速折舊以及基礎設施的減少。

過渡成本包括與以下方面記錄的成本：（i）將生產線從封閉場所轉移到我們全球網絡內的其他地點；（ii）出售與重組行動無關的不動產（財產處置）；（iii）與2023年第三季度及2023年年初至今有關的買方租賃費用。在2019年3月的多倫多房地產銷售中，我們將相關的搬遷和重複費用視為過渡成本。作為此類出售的一部分，我們與該房產的購買者簽訂了為期10年的租約，用於我們當時預期的總部，該買方將在我們以前所在地的場地上建造（買方租賃）。但是，正如先前披露的那樣，我們被告知，由於施工問題，買方租約的生效日期將推遲到先前的2023年5月目標之後。因此，在2022年11月，我們（長期）延長了當前公司總部的租約。隨後，我們被告知買方租約將於2024年6月開始。2023 年第三季度，我們對買方租約下的部分空間執行了轉租協議。根據我們之前對2019年多倫多不動產銷售產生的重複成本的處理，我們在2023年第三季度和2023年年初至今將390萬美元的買方租賃費用記作過渡成本，代表買方租約（關於轉租空間）下的租金支出超過轉租下預期的租金回收額。過渡成本包括過渡期內產生的直接搬遷和重複成本（例如租金費用、公用事業費用、折舊費用和人事成本），以及與相關場所的閒置或空出部分相關的停止使用和其他成本，如果沒有這些搬遷、轉移和處置，我們本不會產生這些費用。過渡追回包括與財產處置有關的任何收益。我們認為，排除這些成本和回收額可以更好地比較我們同期的核心經營業績，因為這些特定事件完成後，這些成本或回收額並不能反映我們的持續運營。

減值費用由商譽、無形資產、不動產、廠房和設備以及使用權（ROU）資產的非現金支出組成，主要是在這些資產的賬面價值超過其可收回金額時產生。

二次發行成本包括與Onex轉換和出售我們的股票相關的成本。此類成本中約有65萬美元發生在2023年第三季度，與8月的二次發行有關，而在2023年年初至今，此類成本總計約為160萬美元，與6月的二次發行和8月的二次發行有關。我們認為，排除二次發行成本可以更好地比較我們各個時期的核心經營業績，因為它們不能反映我們的持續運營，並且在轉換和銷售已經完成後不再適用。

不包括非核心税收影響，因為我們認為這些成本或回收並不能反映核心經營業績，而且我們的競爭對手之間差異很大，他們在評估經營業績時通常也將這些成本或回報排除在外。

下表列出了上述期間內討論的各種非國際財務報告準則財務指標，以及非國際財務報告準則財務指標與根據國際財務報告準則確定的最直接可比財務指標（以百萬計，百分比和每股金額除外）的對賬情況：

(1) 管理層使用非國際財務報告準則的營業收益（調整後的息税折舊攤銷前利潤）作為評估與核心業務相關的業績的衡量標準。非國際財務報告準則營業收益定義為扣除員工SBC支出、TRS FVA（定義見上文）、無形資產攤銷（不包括計算機軟件）和其他費用（回收）（定義見上文）的經營收益。有關其他費用（追回）組成部分的單獨量化和討論，請參閲 “經營業績——其他費用（收回）”。

(2) 税收調整（如適用）代表我們非國際財務報告準則調整的税收影響（見下文）。

下表列出了在所示期內，我們的非國際財務報告準則調整後的税收支出和非國際財務報告準則調整後的有效税率分別與國際財務報告準則税收支出和國際財務報告準則有效税率的對賬情況，在每種情況下，均通過從這些時期的國際財務報告準則税收支出中扣除與上市項目相關的税收優惠或成本（以百萬計，百分比除外）來確定：

(3) 除了運營提供（用於）的國際財務報告準則現金外，管理層還使用非國際財務報告準則調整後的自由現金流作為衡量標準，來評估我們的運營現金流表現。我們認為，非國際財務報告準則調整後的自由現金流為我們的流動性提供了另一個層次的透明度。非國際財務報告準則調整後的自由現金流定義為在購買不動產、廠房和設備（扣除出售某些剩餘設備和財產的收益）、租賃付款和支付的財務成本（定義見下文）（不包括任何債務發行成本以及在適用的情況下支付的信貸額度豁免費）後由運營部門提供的現金。財務成本包括與我們的信貸額度（包括債務發行和相關的攤銷成本）、我們的利率互換協議、我們的TRS協議、我們的應收賬款銷售計劃和客户的供應商融資計劃相關的利息支出以及減去所得利息收入後的租賃義務的利息支出。我們不認為已支付的債務發行成本（2023年第三季度和2023年年初至今為40萬美元；2022年第三季度和2022年年初至今分別為零和80萬美元）或此類豁免費（如果適用）是我們持續融資費用的一部分。因此，在我們確定非國際財務報告準則調整後的自由現金流時，這些成本不包括在支付的總財務成本中。我們認為，在確定非國際財務報告準則調整後的自由現金流時，將已支付的財務成本（債務發行成本和已支付的信貸協議相關豁免費除外）從運營提供的現金中排除，為評估我們的核心業務表現提供了有用的見解。但是，請注意，非國際財務報告準則調整後的自由現金流並不代表Celestica可用於全權支出的剩餘現金流。

(4) 管理層使用經非國際財務報告準則調整的投資回報率作為衡量我們用於開發產品或為客户提供服務的投資資本的有效性，方法是量化我們相對於投資於業務的資本產生的收益情況。非國際財務報告準則調整後的投資回報率通過將年化非國際財務報告準則調整後的息税折舊攤銷前利潤除以該期間的平均淨投資資本來計算。淨投資資本（在下表中計算）來自國際財務報告準則財務指標，定義為總資產減去：現金、ROU資產、應付賬款、應計和其他流動負債、準備金和應付所得税。我們使用兩點平均值來計算該季度的平均淨投資資本，使用四點平均值來計算九個月期間的平均淨投資資本。2023年第三季度的平均淨投資資本是截至2023年9月30日和2023年6月30日的淨投資資本的平均值，2023年年初至今的平均淨投資資本是截至2023年9月30日、2023年6月30日、2023年3月31日和2022年12月31日的淨投資資本的平均值。使用國際財務報告準則衡量標準確定的與非國際財務報告準則調整後的投資回報率相當的財務指標將通過將國際財務報告準則年化運營收益除以該期間的平均淨投資資本來計算。

下表列出了我們對所示期間的國際財務報告準則投資回報率百分比和非國際財務報告準則調整後的投資回報率百分比的計算（以百萬計，國際財務報告準則投資回報率百分比和非國際財務報告準則調整後的投資回報率百分比除外）：

(1) 見上一頁腳註4。