附錄 3.1

重述

公司註冊證書

的

EXLSERVICE 控股有限公司

ExlService Holdings, Inc. 是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（以下簡稱 “公司”），特此證明如下：

第一：該公司的名稱是ExlService Holdings, Inc。公司註冊證書的原始於2002年10月29日提交給特拉華州國務卿。公司的第一份經修訂和重述的公司註冊證書已於2002年12月13日提交給特拉華州國務卿。公司第二份經修訂和重述的公司註冊證書已於2006年10月24日提交給特拉華州國務卿。

第二：公司董事會批准並通過了載有本重述公司註冊證書的決議，這些決議與公司會議記錄一起提交。

第三：本重述的公司註冊證書已根據《特拉華州通用公司法》第245條正式通過，它重申並整合了公司迄今為止修訂或補充的第二份經修訂和重述的公司註冊證書的規定，但並未進一步修改。這些規定與本重述的公司註冊證書的規定之間沒有差異。

第四：特此全文重述公司註冊證書的全文，內容如下：

1。姓名。該公司的名稱是 “ExlService Holdings, Inc.”

2。地址；註冊辦事處和代理人。公司在特拉華州的註冊辦事處地址為特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市奧蘭治街1209號，該地址的註冊代理人名稱為公司信託公司。

3。目的。公司的目的是從事根據《一般公司法》組建公司的任何合法行為或活動。

4。股票數量。公司有權發行兩類指定股票，分別是 “普通股” 和 “優先股”。公司有權發行的所有類別股票的總數為4.15億股，包括（i）4億股普通股，每股面值0.001美元（“普通股”），以及（ii）15,000,000股優先股，每股面值0.001美元（“優先股”），其中45,833.36股被指定為A系列優先股（“A系列優先股”）股票”）。

5。股票類別。每個類別股份的名稱、相對權利、優先權和限制如下：

5.1 普通股。

(a) 除非法律或本公司註冊證書另有規定，並且在遵守任何系列優先股的明確條款的前提下，已發行普通股的持有人應僅擁有選舉董事和所有其他目的的投票權，每位普通股記錄持有人有權對公司賬簿上以其名義列出的每股普通股獲得一票表決權。除非法律或本公司註冊證書另有規定，否則普通股持有人有權獲得公司董事會（“董事會”）可能不時宣佈的股息，但不包括任何和所有系列的優先股的持有人。如果公司進行任何清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願的，但須遵守任何已發行優先股系列的持有人的權利（如果有），普通股持有人有權根據他們持有的普通股數量按比例分配給股東的所有剩餘資產。在不違反當時已發行的任何一個或多個優先股系列的持有人的權利的前提下，任何類別或類別的股票的授權股份數量可以通過多數持有人的贊成票增加或減少（但不得低於當時已發行的股票數量）

公司有權投票的股票，不管《通用公司法》第242（b）（2）條的規定或下文頒佈的任何相應條款如何。

(b) B系列普通股應具有本文件所附附件A中規定的附加權利、轉換功能和其他條款。在按照附件A第2節的規定轉換所有B系列普通股之後，只有一類普通股，應將其稱為普通股。

5.2 優先股。優先股可以不時以任何數量的股票的一個或多個系列發行，前提是任何和所有此類系列中已發行和未退回的股票總數不得超過上文授權的優先股總數，並具有此類權力，包括投票權（如果有），以及指定、優先權和相對權利、參與權、選擇權或其他特殊權利（如果有）及其任何資格、限制或限制，所有內容將在下文中陳述和表述董事會根據特此明確賦予董事會的授權不時通過的一項或多項規定指定和發行此類優先股的決議。每個系列優先股的權力，包括投票權（如果有）、優先權和相對權利、參與權、選擇權和其他特殊權利，以及其資格、限制或限制（如果有）在任何時候都可能與任何和所有其他系列的資格、限制或限制（如果有）有所不同。優先股的每個系列：（a）可能擁有此類表決權或權力，無論是全部還是有限的（如果有）；（b）可以在一個或多個時間以此類價格（如果有）進行贖回；（c）可能有權在這些條件和時間以這樣的利率或利率獲得股息（可以是累積的也可以是非累積的），並優先於應付的股息或與之相關的股息任何其他類別或類別或系列的股票（如果有）；（d）在自願或非自願清算、清盤或解散時可能擁有此類權利在分配公司資產時，或在公司進行任何合併、出售或合併時（如果有）；(e) 可以按該價格或該等價格或該等匯率轉換成公司任何其他類別或類別的股票，或公司任何其他類別或類別的股票（或公司或任何其他類別或任何其他類別的證券）或任何其他系列的股票（或公司或任何其他類別的證券）調整（如果有）；(f) 可能有權獲得適用於購買或贖回股票的償債基金的收益該系列的數額或金額（如果有）；(g) 在公司或任何子公司產生債務、發行任何額外股份（包括該系列或任何其他系列的額外股份）、支付股息或進行其他分配、購買、贖回或以其他方式收購公司或任何子公司的任何已發行股份時，可能有權享受條件和限制公司（如果有）；（h）可能受到轉讓限制或轉讓登記，或任何個人或團體可能擁有的股份金額登記；以及（i）可能具有其他親屬、參與權、可選權利或其他特殊權利、資格、限制或限制（如果有）；所有這些都應在董事會規定指定和發行此類優先股的決議或決議中規定。

5.3 A系列優先股。A系列優先股的名稱、相對權利、優先權和限制應如本文件所附附件B所述。公司退出、回購、贖回或以其他方式收購A系列優先股後，此類股票應被視為未發行和未指定優先股，公司可以作為任何系列優先股的股份重新發行。

6。董事會。

6.1 董事人數。公司的業務和事務應由董事會管理或在其指導下。除非經修訂和重述的公司章程（此類章程可能會不時修訂）有此要求，否則公司董事的選舉無需通過書面投票進行。除非根據本公司註冊證書第5節中關於任何系列優先股持有人有權選舉更多董事的規定另有規定或規定，否則組成整個董事會的董事總數應不少於6人或超過12人，當時的授權董事人數由董事會不時確定。在任何系列優先股的持有人有權根據本協議第5節的規定或固定選舉額外董事的任何時期，則在該權利生效之日起並在該權利繼續有效的期限內：(i) 當時公司董事的授權總人數將自動增加該規定的董事人數，並且此類優先股的持有人有權選出按此規定或固定的額外董事根據上述條文，以及 (ii) 每位額外董事的任期應直至該董事的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到該董事擔任該董事的該職位的權利根據上述條款終止為止，以較早發生者為準，但須視其較早死亡、取消資格、辭職或被免職而終止。除非董事會在設立此類系列的決議或決議中另有規定，否則每當有權選舉額外董事的任何系列優先股的持有人根據該股票的規定被剝奪該權利、由該股票持有人選出的所有此類額外董事的任期，或選擇填補因死亡、辭職、取消資格而產生的任何空缺的任期

罷免此類額外董事應立即終止，並相應減少公司董事的總數和授權人數。

6.2 董事任期。根據本公司註冊證書中有關由一個或多個優先股系列的持有人選出、作為單獨系列或與一個或多個其他系列優先股一起投票的董事的規定，在從2019年年度股東大會開始的每次年度股東大會上，除2020年類別和2021年類別的董事（定義見下文）以外的公司董事的任期應為一年，在下一個年度屆滿年度股東大會。在 2017 年年度股東大會上當選的公司每位董事，任期三年，將於 2020 年屆滿（“2020 類別”），以及在 2018 年年度股東大會上當選的每位公司董事，任期三年，將於 2021 年屆滿（“2021 類別”），包括被任命填補 2020 類別或 2021 類別中任何董事出現空缺的任何人士（每位其中應被視為出現空缺的董事類別中的一員) 應繼續任職直到該董事當選或任命的任期屆滿（視情況而定）。根據本公司註冊證書中有關由一個或多個優先股系列的持有人選出的董事作為單獨系列或與一個或多個其他系列優先股一起投票的規定，（a）從2020年年度股東大會開始，除2021年度股東大會以外的所有公司董事的任期將為一年，以及（b）從2021年年度股東大會開始，所有董事的任期均為一年該公司的當選任期為一年。在任何情況下，每位董事的任期均應直到該董事的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到該董事較早去世、被取消資格、辭職或被免職為止。

6.3 空缺職位和新設董事職位。在不違反當時已發行的任何一個或多個優先股系列的持有人的權利的前提下，因董事授權人數增加或董事會因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因而出現空缺而產生的新設董事職位只能由當時在職的剩餘董事中過半數的贊成票填補，即使低於董事會的法定人數。以這種方式選出的任何董事的任期應直至其接替的董事的任期屆滿，直至其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到該董事較早去世、被取消資格、辭職或被免職為止。董事人數的減少不得縮短任何現任董事的任期。

6.4 罷免董事。除非適用法律另有限制，並且除根據本協議第5節規定或確定的任何系列優先股的持有人選出的額外董事（如果有）外，任何董事或整個董事會均可隨時通過公司已發行股本總投票權中至少過半數的持有人投贊成票將任何董事或整個董事會免職，無論有無理由在董事選舉中進行普遍投票，作為一個類別一起投票。

7。責任限制。在不時修訂的《通用公司法》允許的最大範圍內，公司董事不得因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，前提是本條款不得取消或限制董事 (a) 對董事違反對公司或其股東忠誠義務所承擔的責任，(b) 對於非善意的行為或不作為或涉及故意不當行為或故意違法的行為，(c) 第《通用公司法》第174條，或 (d) 適用於董事從中獲得任何不當個人利益的任何交易。如果此後對《通用公司法》進行了修訂，授權公司採取行動進一步取消或限制董事的個人責任，則應在經修訂的《通用公司法》允許的最大範圍內取消或限制公司董事的責任。

對前述條款的任何修訂、廢除或修改，均不得對公司董事在修訂、廢除或修改之前發生的任何作為或不作為而根據本協議享有的任何權利或保護產生不利影響。

8。賠償。

8.1 獲得賠償的權利。公司應在現行適用法律允許的最大範圍內或以後可能修訂的適用法律所允許的最大範圍內，對任何因其或他或她所代表的人而成為或可能成為當事方或以其他方式參與任何民事、刑事、行政或調查（“訴訟”）的人（“受保人”）進行賠償並使其免受損害她是法定代表人，現在或曾經是公司的董事或高級管理人員，或者在擔任該公司的董事或高級管理人員期間公司目前或正在應公司的要求擔任另一家公司或合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體（“其他實體”）的董事、高級職員、僱員或代理人，包括與員工福利計劃有關的服務，以抵消該受保人遭受的所有責任和損失以及合理產生的費用（包括律師費）。儘管有前一句的規定，除非第 8.3 節另有規定，否則公司必須

只有在受保人啟動該訴訟（或其部分）獲得董事會授權的情況下，才向受保人就該受保人啟動的訴訟（或其部分）提供賠償。

8.2 預付費用。公司應支付受保人在最終處置任何訴訟之前為該訴訟進行辯護所產生的費用（包括律師費），但是，在適用法律要求的範圍內，只有在最終確定受保人無權獲得本節規定的賠償的情況下，才應在受保人承諾償還所有預付款項後才能在訴訟程序最終處置之前支付此類費用 8 或其他。

8.3 索賠。如果在公司收到受保人就此提出的書面索賠後的30天內仍未全額支付根據本第8節提出的賠償或預付費用，則受保人可以提起訴訟，追回此類索賠的未付金額，如果成功，則有權獲得起訴該索賠的費用。在任何此類訴訟中，公司均有責任證明受保人無權根據適用法律獲得所要求的賠償或費用預付。

8.4 權利的非排他性。本第8條賦予任何受保人的權利不應排斥該受保人根據任何法規、本公司註冊證書的規定、章程、協議、股東或無利益董事的投票或其他可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

8.5 其他來源。公司向曾擔任或正在擔任其他實體董事、高級職員、僱員或代理人的任何受保人提供賠償或預支費用的義務（如果有）應扣除該受保人作為補償或預支向該其他實體收取的任何款項。

8.6 修正或廢除。對本第8節前述條款的任何廢除或修改均不得對任何受保人在此類廢除或修改之前發生的任何作為或不作為而享有的任何權利或保護產生不利影響。

8.7 其他賠償和費用預付。本第8節不限制公司在適用法律允許的範圍和方式下，在適當的公司行動授權下，向受保人以外的人進行賠償和預支費用的權利。

9。通過、修訂和/或廢除章程。為了促進而不是限制特拉華州法律賦予的權力，董事會被明確授權制定、修改和廢除章程，但公司股東有權修改或廢除他們通過或其他方式通過的任何章程。儘管本公司註冊證書或章程有任何其他規定（儘管適用法律、本公司註冊證書或章程可能允許較低的百分比），但除了適用法律或本公司註冊證書要求的公司任何特定類別股票的持有人投贊成票外，持有當時流通有表決權的股票的至少66 2/ 3% 的持有人投贊成票公司，共同投票單一類別，必須通過新的章程或修改、修改或廢除章程。

10。證書修訂。公司保留隨時修改、更改、更改或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利。此外，可以按照適用法律現在或以後規定的方式，增加或插入當時生效的特拉華州法律授權的其他條款。本公司註冊證書現行形式或下文修訂版賦予股東、董事或任何其他人的所有權利、優先權和特權，無論其性質如何，均受公司在本第10節中保留的權利的約束和持有。儘管本公司註冊證書或章程有任何其他規定（儘管適用法律、本公司註冊證書或章程可能允許較低的百分比），但除了適用法律或本公司註冊證書要求的公司任何特定類別股票的持有人投贊成票外，當時流通的有表決權的股票的持有人至少投贊成票的持有人投贊成票公司，共同投票單一類別，必須修改或廢除或通過與本公司註冊證書第6、9、10、11或12節不一致的任何條款。

11。禁止書面同意。除非根據本公司註冊證書第5節中與任何系列優先股持有人的權利有關的規定另有規定或規定，否則在任何年度或特別股東大會上要求或允許公司股東採取的任何行動，都不得通過股東書面同意代替股東大會而採取任何要求或允許的行動，除非該行動須經股東書面同意並採取經此類書面同意的此類行動已獲得明確批准由董事會推進。

12。公司股東特別會議。除非適用法律另有規定並遵守任何系列優先股的明確條款，否則公司股東特別會議只能由（a）公司董事會主席或（b）大多數董事會成員召集，不得由任何其他人或個人召集。

2023 年 8 月 1 日，見證這份經重述的公司註冊證書的簽署。

附件 A

B 系列普通股

1。投票權。B系列普通股（“B系列普通股”）的持有人無權或

獲準就公司股東要求或允許表決的任何事項進行表決。

2。B系列普通股的轉換。

(a) 在轉換事件（定義見下文）之前，B系列普通股的所有已發行股份應按轉換率轉換為A系列普通股，公司和/或B系列普通股持有人無需採取進一步行動。根據本附件 A 第 2 節，“轉換率” 最初應為一 (1)，並且可能會不時變化。

(b) 在任何轉換事件發生之前，每位B系列普通股持有人應在正常工作時間內隨時交出代表該B系列普通股持有人在公司主要辦公室（或公司通過向B系列普通股持有人發出書面通知指定的公司其他辦公室或機構）持有的所有B系列普通股的所有證書。此類轉換應被視為自轉換事件發生之日營業結束之日起生效，屆時，B系列普通股股東的權利將終止，轉換時以其名義發行A系列普通股證書或證書的個人應被視為已成為由此所代表的A系列普通股的持有人。

(c) 移交後，公司應根據投保持人的指示，立即簽發並交付轉換後可發行的一份或多份A系列普通股證書。

(d) 如果對A系列普通股或B系列普通股進行任何資本重組，或將A系列普通股或B系列普通股的股票進行任何重新分類、細分或合併，將其細分或組合成更多或更少數量的股份（無論有無面值），或者A系列普通股或B系列普通股的面值發生變化（或從面值變為面值），或在作為公司與另一家公司合併或合併的條件（但不包括以下合併）公司是持續經營的公司，

這不會導致對A系列普通股（或B系列普通股）的已發行股份進行任何重新分類，因此應調整轉換率，以便根據本附件A第2節的規定，在A系列普通股的持有人進行重組、重新分類、合併或合併後，B系列普通股的每股股票均可轉換為應收股票或其他證券或財產的數量 B系列普通股的股份是可轉換的在此類重組、重新分類、合併或合併之前；而且，在任何此類情況下，應適當調整本附件A第2節中關於B系列普通股此後權益的規定，以使本附件 A 第 2 節中規定的條款（包括與轉換率和 (a) 項規定的限制有關的條款）在此後適用，盡其所能與轉換B系列普通股後可交付的任何股票或其他證券或財產的關係。

(e) 本文規定的轉換為A系列普通股的B系列普通股不得重新發行。

(f) 公司應隨時儲備和保留其授權但未發行的A系列普通股或其庫存股，僅用於在按照本附件A第2節的規定轉換B系列普通股時發行的A系列普通股中當時可在轉換所有已發行的B系列普通股後發行的數量的A系列普通股。

(g) 在轉換B系列普通股時發行A系列普通股證書時，應免費向此類股票的持有人收取任何發行税或公司因此類轉換和A系列普通股的相關發行而產生的其他費用。公司不得以任何會干擾B系列普通股及時轉換的方式關閉轉讓B系列普通股或在B系列普通股轉換後發行或可發行的A系列普通股的賬簿。

(h) 就本附件 A 第 2 節而言，以下每種事件均構成轉換事件：(i) 出售或以其他方式轉讓或處置公司80％或以上的已發行和流通股本，或出售、租賃或以其他方式轉讓或處置公司的全部或幾乎所有資產，無論哪種情況（A）通過合併、合併或其他類似交易直接或間接，或 (B) 在單筆交易或一系列關聯交易中；(ii) 銷售的完成根據1933年《證券法》註冊的公司公開發行普通股；以及（iii）任何人持有的不受任何歸屬要求限制的B系列普通股。

 

附件 B

A 系列優先股

1。投票權。A系列優先股的持有人（“A系列優先股持有人”）無權或被允許就公司股東要求或允許表決的任何事項進行表決。

2。分紅。如本文所述，當董事會宣佈從合法可用資金中提取A系列優先股持有人時，有權獲得年度股息。作為年度股息，每位A系列優先股持有人有權獲得其當時持有的每股清算優先權（定義見下文）的10％，但須根據該股票的任何股票拆分、合併或類似資本重組進行調整。此類年度股息應由公司選擇以現金或額外清算優惠的形式支付。此類股息應按年累計，但只能在贖回、清算或董事會另行宣佈時支付。此類股息應是累積的，應在A系列優先股發行之日後的第二天起每天累計，無論是否賺取。任何部分股息期的應付股息應根據一年365天的實際流失天數計算。

3。清算優先權。

(a) 如果公司自願或非自願清算、解散或清盤，A系列優先股持有人有權在因普通股所有權向普通股持有人（“普通股持有人”）分配公司任何資產或剩餘資金之前，優先獲得公司當時持有的每股A系列優先股的已發行股份，金額等於：每股100美元 A系列優先股，加上此類A系列的任何已申報和未付股息優先股，根據上文第2節（“清算優先權”），根據此類股票的任何股票拆分、合併或類似資本重組進行了調整，因此根據作為額外清算優先權支付的任何股息對金額進行了調整。如果此類事件發生時，由此分配給A系列優先股持有人的資產和資金不足以向此類持有人全額支付適用的清算優先權，則公司合法可供分配的全部資產和資金應按每位A系列優先股持有人本應獲得的清算優先權比例按比例按比例分配給A系列優先股的持有人。

(b) 在向A系列優先股的持有人支付了上文第3 (a) 節規定的全額優惠金額後，不得因此而向A系列優先股的持有人進一步付款，然後應根據每位持有人持有的普通股數量佔普通股已發行總數的普通股數量在普通股持有人之間以同等的優先權和比例分配公司的任何剩餘資產。

(c) 任何導致公司投票控制權變更的交易，包括但不限於公司與任何其他實體或個人的重組、合併或合併，或公司全部或幾乎全部資產的出售、租賃或轉讓，均應遵守本附件B第5節的規定。

(d) 就本第 3 節而言，公司的清算、解散或清盤應被視為由本附件 B 第 5 (a) 節所述事件引起，幷包括這些事件。

4。兑換。

(a) 由公司提供。

(i) 公司可以選擇隨時按適用的贖回價格（如下文第4（d）節所定）贖回公司贖回日（定義見下文第4（a）（ii）節）的所有（但不是部分）A系列優先股。公司應根據本第4節向當時未償還的A系列優先股的所有持有人發出通知，通知地址應寫在公司賬簿上或該持有人為通知目的提供給公司的每位持有人的地址。

(ii) 通知。如果公司選擇根據第4 (a) (i) 條贖回A系列優先股，則公司應在六十歲之前向每位登記在冊的A系列優先持有人郵寄贖回通知（“公司贖回通知”），寄給該A系列優先持有人的地址出現在公司賬簿上或A系列優先股持有人為通知目的向公司提供的地址（60) 不遲於根據以下規定兑換的預定日期前二十 (20) 天本第 4 (a) 節（“公司贖回日期”）。贖回通知應包括 (i) 待贖回的股份, (ii) 公司贖回日期,

(iii) 贖回價格以及 (iv) 股東交出股票證書後可以獲得贖回價格付款的地點。

(iii) 權利的終止。如果在贖回A系列優先股的預定日期有資金可用，則無論代表待贖股票的股票證書是否交出以支付適用的贖回價格，被贖回的股票都將不再處於未償狀態，其持有人將不再是公司在規定的贖回日期當天或之後贖回的股票的股東，並且只能獲得適用的贖回此類已贖回股票的價格，不計利息，在交出代表已贖回股份的股票證書後。

(b) 由A系列優先股的持有人提供。

(i) 強制性贖回事件（定義見本第4 (b) (i) 節）時，A系列優先股已發行股50％以上的持有人有權在強制贖回事件發生後的一百八十（180）天內隨時要求公司以適用的贖回價格贖回A系列優先股持有並提交贖回的所有A系列優先股股份在強制兑換日（定義見下文第 4 (b) (ii) 節）。就本段而言，“強制贖回事件” 是指發生以下任何事件：（A）印第安納州公司Conseco, Inc.（“Conseco”）根據特拉華州有限合夥企業橡樹山資本合夥公司（“橡樹山”）、金融科技風險投資公司（Q）有限合夥企業以及特拉華州有限合夥企業之間的股票購買協議作出的任何陳述或保證，及其某些關聯公司、Conseco、公司和該公司的某些子公司，日期為 2002 年 11 月 14 日（“股票購買”）協議”）在任何重大方面（不考慮股票購買協議中包含的陳述和保證的有效性的任何重要性資格或限制）都存在重大不利變化；（B）在本協議簽訂之日後，公司或其子公司的業務、財產、資產、經營業績或前景出現重大不利變化；（C）在2003年4月1日至12月期間 2003 年 31 日，子公司的合併收入總額如2002年10月15日向橡樹希爾提供的運營計劃（以下簡稱 “計劃”）所示，公司在任何連續三個日曆月內均應比該期間的預期收入低二十五（25％）；或（D）在2003年4月1日至2003年12月31日期間，本計劃中使用的任何連續三個日曆月的合併淨現金流總額比該期限低二十五（25％）該期間的預期淨現金流，如計劃所示。如果公司在任何強制贖回日期合法可用於贖回A系列優先股的資金不足以贖回在該強制贖回日提交贖回的A系列優先股總數，則合法可用的資金將首先用於贖回可能合法贖回且持有人提交贖回的儘可能多的A系列優先股股票。此後的任何時候，當公司的額外資金可以合法地用於贖回A系列優先股時，這些資金將立即用於贖回公司有義務在任何強制贖回日（或當時合法的最低金額）贖回但尚未贖回的股票餘額。

(ii) 通知。在收到根據第4（b）條提出的贖回要求後，公司應立即向所有登記在冊的A系列優先持有人發出書面通知（“強制性贖回通知”），發給每位A系列優先持有人，地址應寫在公司賬簿上或該A系列優先持有人為通知目的向公司提供的地址；此類強制性贖回通知應包括：(a) 固定日期兑換，應在三十 (30) 天內兑換公司根據第 4 (b) 節（“強制贖回日期”）和（b）贖回價格收到贖回申請。根據本第 4 (b) 節提交贖回的每股A系列優先股應在強制贖回日按適用的贖回價格兑換。在強制贖回日當天或之前，提交贖回的A系列優先股的每位持有人應在強制贖回通知中指定的地點向公司交出證明此類股票的一份或多份證書，並有權獲得相應贖回價格的支付。根據本第 4 (b) 節，公司沒有義務贖回在該強制贖回日當天或之前沒有交出股票證書或股票證書丟失宣誓書的 A 系列優先股 (A)，或 (B) 如果任何此類贖回都將違反適用法律。

(iii) 權利的終止。在遵守本附件B 4 (b) (i) 最後一句的前提下，自適用的強制性贖回日起和之後，除非出現拖欠支付相應贖回價格的情況，否則為迴應贖回通知而提交贖回的A系列優先股持有人的所有權利（在交出證書或證書後獲得無利息贖回價的權利除外）對於此類A系列優先股的股份將終止，而且 A 系列優先股的此類股份不得此後無論出於何種目的均應懸而未決。

(c) [故意省略]

(d) 兑換價格。就本附件B第4節而言，自任何日期起，適用的贖回價格應等於截至該日適用的清算優先權，包括應計但未付的股息（“贖回價格”）。

5。合併、合併。

(a) 在任何時候，如果：

(i) 公司或其任何直接或間接子公司在與任何其他公司或任何其他實體或個人進行一項或一系列關聯交易中進行合併或合併，而緊接該交易前公司股東在合併後持有的未償有表決權證券的總額不到存續實體未償還有表決權的證券的一半以下，

(ii) 任何公司重組，其中緊接該交易之前的公司股東在合併後控制權或持有的未償還有表決權證券的總額不到一半，

(iii) 在一項或一系列關聯交易中出售、租賃或轉讓公司或其任何直接或間接子公司的全部或幾乎全部資產，或

(iv) 根據1986年《美國國税法》第368（a）（1）（B）條的規定對公司進行重組，或者交換了公司已發行股票的百分之五十（50％）（按轉換為普通股的基準計算），則在任何情況下，均應向A系列優先股的持有人支付從收購中獲得的一定金額的現金或證券（或其組合）公司、個人或實體（視情況而定）在任何此類交易結束時，等於每股金額應支付給A系列優先股的持有人，就好像公司及其股東收到的與此類事件有關的所有此類對價都是在根據本協議第3節對公司進行清算時分配的。

(b) 根據本附件B第5節向A系列優先股持有人交付的任何證券的估值應如下：

(i) 不受下文第 5 (b) (ii) 條所涵蓋的自由適銷性限制的證券：

(A) 如果在證券交易所交易，則該價值應被視為該證券在截至收盤前三（3）天的30天內在該交易所的收盤價的平均值；

(B) 如果場外交易活躍，則該價值應被視為截至收盤前三 (3) 天的30天內收盤買入價的平均值；以及

(C) 如果沒有活躍的公開市場，則該價值應為其公允市場價值，由公司與不少於大多數已發行A系列優先股的持有人共同確定。

(ii) 受自由適銷性限制的證券的估值方法應是對上文第5 (b) (i) (A) (B) 或 (C) 節中確定的市值進行適當折扣，以反映公司與不少於大多數已發行A系列優先股的持有人共同確定的近似公允市場價值。

(iii) 如果公司與A系列優先股持有人就本第5 (b) 節規定的估值問題發生任何爭議，則應根據美國仲裁協會現行商業仲裁規則將此類爭議提交具有約束力的仲裁。在此類訴訟中作出的裁決和裁決為最終裁決和裁決，可在任何對此具有管轄權的法院提出。

(c) 公司應不遲於為批准本協議第5 (a) 節所述任何交易而召開的股東大會前二十 (20) 天，或該交易結束前二十 (20) 天，以較早者為準，向每位A系列優先股記錄持有人發出有關此類擬議交易的書面通知，並應以書面形式將此類交易的最終批准通知這些持有人。上述第一份通知應描述擬議交易的實質性條款和條件以及本第5節的條款和條件，此後，公司應立即將此類擬議交易的任何重大變化通知此類持有人。在任何情況下，交易均不得在 (i) 公司郵寄本協議規定的第一份通知後二十 (20) 天內進行，或 (ii) 在公司郵寄本協議規定的任何其他重大變更通知之後的十五 (15) 天內進行；但是，經當時未付清的A系列中至少大多數持有人的書面同意，此類期限可以縮短

優先股，但不具有剝奪任何A系列優先股持有人對即將進行的交易的實際通知的程度。