美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據第 13 條或 15 (d) 條的

1934 年《證券 交易法》

2023 年 10 月 23

報告日期 （最早報告事件的日期）

Limitless X Holdings Inc.

（註冊人章程中規定的確切 姓名）

9454 威爾希爾大道，#300，加利福尼亞州比佛利山莊 90212

（主要行政辦公室地址 ）（郵政編碼）

註冊人的 電話號碼，包括區號：855-413-7030

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框（參見下文一般指示 A.2）：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☐

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

Item 3.02 未註冊的股權證券銷售。

正如 先前披露的那樣，從2022年8月3日至2023年1月4日，Limitless X Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條和據此頒佈的規則 506（b）提供的豁免進行了 可轉換票據發行，根據該規則，該公司出售了967.5萬美元的可轉換票據。

在 2023 年 10 月 1 日，公司與每位票據持有人簽訂了轉換協議 ，將其各自的票據轉換為B類可轉換優先股（“ B類股票”）。根據轉換協議，每位票據持有人同意在轉換協議截止日期之前每產生2.00美元 本金和未付利息，即可獲得一股B類股票。截至 轉換協議截止之日，每份票據中，任何一部分票據均未轉換為公司普通股。

2023年10月23日，在提交B類股票指定證書後， 根據轉換協議， 公司共發行了10,349,097股B類股票，並清除了967.5萬美元的可轉換債務，其中包括 截至2023年10月23日的累計利息，金額為674,097美元。

項目 5.03。公司章程或章程修正案；財政年度變更。

2023 年 10 月 23 日，公司向特拉華州國務卿提交了指定證書，指定了 500 萬股 B 類股票（“指定”）。

根據指定條款，B類股票的持有人有權獲得優先於普通股的清算優先權，優先於A類優先股的次級 ，清算價格為每股B類股票3.00美元。B類股票還具有轉換權， ，持有人可自行決定將B類股票的每股股票轉換為兩股普通股，但受益 的所有權限制。除非指定或 法律另有規定，否則 B 類股票的持有人沒有投票權。

名稱作為附錄 3.1 附於此，並以引用方式納入此處。此處對稱號的描述 並不完整，附錄 3.1 對其進行了全面限定。

項目 9.01 財務報表和附錄

(d) 展品。

以下附錄隨本表 8-K 的當前報告一起提交：

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。