美國 美國 美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表 14A
根據第14(A)節的代理
聲明
《1934年證券交易法》
由註冊人提交
由登記人以外的另一方提交☐
選中相應的框：
初步委託書
☐ 保密，僅供歐盟委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
☐ 最終代理聲明
☐ 權威的附加材料
☐ 根據§240.14a-12徵集材料
Bannix 收購公司
(《章程》中規定的註冊人姓名)
(提交委託書的 人(S)姓名，如果不是註冊人)
支付申請費(勾選 相應的框)：
☐ 不收取任何費用。
☐費用 之前與初步材料一起支付。
根據交易法規則14a6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用
1
代理 在特別會議上的聲明
BANNIX 收購公司
85,000,000股普通股
Bannix Acquisition Corp.是一家特拉華州的公司(“Bannix”)，其董事會全體成員在對交易進行表決時 批准了由Bannix、根據英格蘭和威爾士法律新成立的私人公司Evie Autonome Group Ltd.(“公司”或“Evie”)和公司股東(“公司股東”)於2023年6月23日簽署的業務合併協議(該協議經不時修訂，稱為“業務合併協議”)，根據該協議，在滿足或放棄企業合併協議中的某些條件的前提下，將發生以下交易：Bannix從公司股東手中收購公司的所有已發行和已發行股本，以換取發行85,000,000股新的Bannix普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，據此，本公司將 成為Bannix的直接全資附屬公司(“股份收購”)及(B)業務合併協議及其中提及的附屬文件擬進行的其他交易(“業務合併”)。Evie是一家收入前的公司，擁有完全開發的、隨時可以安裝的知識產權 作為4級自主技術堆棧，任何OEM都可以安裝在自己的設備上，使其能夠自動駕駛和操作。為配合業務合併的完成，Bannix將更名為“[*]“在本 委託書中，當我們指”Evie“時，我們指的是業務合併完成之前的Evie自治集團有限公司，而當我們指的是”New Bannix“或”合併後的公司“時，我們指的是在業務合併完成後其新的 公司名稱下的Bannix。
作為交易的一部分，Bannix於2023年7月12日左右根據《2021年國家安全和投資法案》(以下簡稱《法案》)向英國內閣辦公室提交了一份關於收購Evie的通知(《通知》)。 2023年9月6日，英國內閣辦公室風險識別和審查投資安全股通知Bannix，國務大臣已考慮並批准了該通知。在獲得批准後，根據該法第14節，國務大臣已決定不再就公司收購Evie 採取進一步行動。
2023年8月8日，Bannix與GBT tokenize Corp.(“tokenize”)簽訂了專利購買協議(“PPA”)，GBT Technologies Inc.擁有50%的股份，Bannix同意收購某些專利和專利申請的全部權利、所有權和利益，為控制無線電波傳輸、分析其反射數據並構建靜止和運動對象的2D/3D圖像的機器學習驅動技術提供知識產權基礎(“專利”)。PPA的截止日期 將緊隨業務合併結束之後。收購價格定為班尼克斯就業務合併向Evie Group股東支付的對價的5%。BCA將Bannix支付的對價 設定為8.5億美元，反過來，PPA中要支付給標記化的對價為4250萬美元。如果 最終購買價格低於3,000萬美元，則tokenize可以選擇取消PPA。據此，Bannix同意支付、發行和交付價值42,500,000美元的A系列優先股以令牌化，這些條款將在成交前向國務祕書提交的A系列優先股指定證書中更全面地 闡述。42,500股A系列優先股將具有每股1,000美元的聲明面值，並可在轉換前20個交易日內以低於VWAP 5%的價格轉換為Bannix普通股，且無論如何不低於1.00美元。A系列優先股將沒有投票權，只有在清算時才有權獲得股息。A系列優先股將有4.99%的受益所有權限制。 A系列優先股和A系列優先股轉換後可發行的普通股(“轉換 股”)應受鎖定期限制，從成交日期開始至(I)該日期後六(6)個月 、(Ii)控制權變更或(Iii)買方書面同意(“賣方禁售期”)中最早的一個結束。
2
在業務合併生效時，每股已發行的公司普通股將被註銷，並轉換為獲得85,000,000股Bannix普通股的權利 。見標題為“”的部分建議1：企業合併建議. 預計將發行的Bannix普通股總數約佔緊隨業務合併結束後的已發行和已發行Bannix普通股的89.7%，假設不發生贖回和 最大贖回，包括將Tokenize持有的A系列優先股全部轉換為 普通股。請參閲隨附的委託書中標題為“選定的未經審計的預計簡明合併財務信息 “瞭解有關如何構成”最大贖回“方案的更多信息 。
批准業務合併協議和本委託書中討論的其他事項的提案 將在計劃於 2023年 * 月 * 日舉行的Bannix股東特別會議（“特別會議”）上以虛擬形式提交Bannix股東批准。
Bannix的 單位、普通股和權證最初作為單位的一部分出售，目前分別以“BNIXU”、“BNIX”和“BNIXW”的代碼在納斯達克股票市場（“納斯達克”） 上市。Bannix打算申請新公司普通股股票上市，在完成業務合併後在納斯達克上市，股票代碼為“[*].” 業務合併完成後，任何股票都不得以“BNIX”的代碼在納斯達克交易。完成業務合併的一個條件是新公司普通股被批准 在納斯達克上市（僅受正式發行通知的約束），但不能保證滿足該上市條件 。如果該上市條件未得到滿足，則企業合併將不會完成，除非企業合併協議中規定的上市條件 被該協議的各方放棄。
Bannix是 2012年經修訂的《創業法案》中定義的“新興成長型公司”，並已選擇 遵守某些簡化的上市公司報告要求。
本 委託書通過引用包含了來自未 包含在本委託書中或未隨本委託書一起交付的文件的有關Bannix的重要業務和財務信息。您可以通過訪問Bannix的網站，獲得本委託書 中引用的文件以及Bannix向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件，網址為 Www.sec.gov 或以書面形式或通過電話向Bannix索取，地址如下：
西街8265號套房#107日落大道
西好萊塢，CA 90046電話：(323)682-8949
您 將不會為您請求的任何這些文檔收費。索要文件的股東應在2023年*(特別會議日期前五個工作日)前提交，以便在特別會議之前收到文件。
此 委託書為您提供了有關業務合併和將在 特別會議上考慮的其他事項的詳細信息。我們敦促您仔細閲讀整個文檔以及通過引用併入本文的文檔。尤其是， 您應該複習第*頁開始的“風險因素”標題下討論的事項此代理聲明的 。
美國證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准本委託書中描述的交易或 本委託書中提及的證券、傳遞企業合併或關聯交易的優點或公平性、或根據本委託書的充分性或準確性而傳遞 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
委託書的日期為2023年，首次郵寄給Bannix的股東大約是在[*], 2023.
3
股東特別大會通知 BANNIX收購公司的首席執行官
將於2023年*舉行
致Bannix 收購公司股東：
特此通知，特拉華州Bannix Acquisition Corp.(“Bannix”、“WE”、“Our”或“US”)的股東特別大會(“特別會議”)將於2023年*舉行，時間：[*]東部時間下午 ，通過網絡直播，地址如下：_。您需要打印在代理卡上的12位會議控制 號碼才能進入特別會議。Bannix建議您至少在特別會議開始前15分鐘登錄，以確保您在特別會議開始時已登錄。請注意，您將無法親自出席 特別會議。誠摯邀請您出席本次特別會議，審議以下提案(《提案》)：
1.(A)由Bannix、根據英格蘭和威爾士法律成立的私人公司Evie自治集團有限公司(“本公司”)和本公司的股東(“本公司股東”)通過並批准日期為2023年6月23日的《企業合併協議》(可能不時加以修訂和/或重述，簡稱《企業合併協議》)，根據該協議，在滿足或放棄業務合併協議中的某些先決條件的情況下，將發生以下交易：(Br)Bannix從公司股東手中收購公司的所有已發行和已發行股本，以換取發行8500萬股新普通股，據此，公司將成為Bannix的直接全資子公司(“股份收購”)和(B)業務合併協議和其中提及的附屬文件預期的其他 交易(統稱為“交易”)：
我們將 該提案稱為“業務合併提案”。業務合併協議書的副本附在所附的委託書後，格式為附件A;
2.在企業合併建議獲得批准和通過的情況下，為合併後的公司(如隨附的委託書中所界定的)批准擬議的第三次修訂和重述的公司註冊證書(“擬議的章程”，其副本附在隨附的委託書後為附件B)，將修訂和重申Bannix目前的第二份經修訂和重新簽署的公司註冊證書(“現行章程”)和經修訂的合併公司章程 (“擬議章程”)，其副本附在隨附的委託書中，地址為附件C)，將在企業合併結束(“結束”)時生效(“憲章修正案建議”)；
3.在不具約束力的諮詢基礎上， 核準擬議的憲章與現行憲章之間的以下實質性差異， 根據《美國證券交易委員會》的指導作為七個單獨的分建議(“諮詢憲章修正案建議”)提出：
(A) 諮詢章程提案將合併後公司的公司名稱更改為“ - ”[*]“自企業合併之日起；
(B)諮詢章程建議B - ，將合併後公司的法定普通股增加到400,000,000股；
(C) 諮詢章程建議C - ，將合併後公司董事會可發行的優先股授權股份增加至1,000,000股；以及
(D) 諮詢憲章提案D - 在擬議憲章中省略僅適用於特殊目的收購公司的各種規定。
4.批准， 假設業務合併建議獲得批准並被採納，為符合 納斯達克上市規則第5635條和納斯達克上市規則的適用規定，發行至多85,000,000股與業務合併相關的班尼克斯普通股 ，金額將如所附的委託書 (“股票發行建議”)中更詳細地確定；
4
5.批准， 假設企業合併建議獲得批准和通過，任命五(5)名董事，他們將在企業合併完成 後成為合併後公司的董事(“董事選舉建議”)；以及
6.批准將特別會議延期至較後日期的建議(如董事會或主持特別會議的人員認為有需要或適當的時間讓Bannix完成業務合併) (“休會建議”)。
業務合併建議、章程修訂建議和股票發行建議(統稱為條件 先例建議)中的每一項均以彼此批准為條件。休會提案和諮詢章程修正案提案不以本委託書中提出的任何其他提案的批准為條件。
只有於2023年*收市時(“記錄日期”)持有Bannix普通股(統稱“Bannix普通股”)記錄的 持有人才有權獲得特別大會通告及在特別大會及任何特別大會續會或延期上投票。有權在特別會議上投票的Bannix登記股東的完整名單將在特別會議召開前十天內在Bannix的主要執行辦公室供股東查閲 ，供股東出於與特別會議相關的任何目的而查閲。
根據本章程，Bannix向其公眾股東(“公眾股東”)提供機會，在首次公開招股交易完成時，贖回其持有的首次公開招股中發行的普通股(“公開股份”)，現金相當於持有首次公開招股收益(包括利息但減去特許經營權和應付所得税)的信託賬户(“信託賬户”)中按比例存放的總金額(截至 結束前兩個工作日)。為了説明起見，根據記錄日期信託賬户中的資金約為 $*，估計每股贖回價格約為$*。公眾股東可以選擇 贖回公眾股票，即使他們投票支持企業合併提案。公共股東及其任何人、她或其附屬公司或與其一致行動或作為“集團”(根據修訂後的1934年證券交易法第13節定義)的任何其他人，將被限制贖回他、她或其股份的總額，如果是此類集團的一部分，則不得贖回在首次公開募股中發行的15%或更多的公共股票 。Bannix的保薦人已同意放棄對任何方正股份 和私募認股權證(均在隨附的委託書中定義)及其可能持有的任何公開股票的贖回權，保薦人還同意放棄其持有的與交易結束相關的任何其他股權證券的贖回權利，這些股票將被排除在用於確定每股贖回價格的按比例計算之外。 保薦人已同意對其擁有的任何方正股份、私募認股權證和公開股票進行投票，保薦人 還同意投票支持企業合併提案的任何其他股權證券，截至記錄日期，這約佔Bannix投票權的46.2%。發起人還同意投票支持在特別會議上提交的所有其他 提案。
根據 Bannix公司章程，出席 特別會議或由代理人代表的有權投票的Bannix普通股所有已發行股份的多數投票權將構成特別會議業務交易的法定人數。根據 《特拉華州普通公司法》（“DGCL”），在確定特別會議是否達到法定人數時，投票“棄權”或“保留” 的股份被視為出席。由於提案是 “非自由裁量”項目，因此您的經紀人將無法對任何提案進行未經指示的股票投票。 因此，如果您未提供投票指示，則將認為經紀人對 每個提案均未投票。在決定是否有法定人數出席時，經紀人“未投票”將不被計為出席。
5
業務合併提案的批准 需要持有Bannix普通股 多數股份的股東就該提案投贊成票，並有權在特別會議上就此投票，作為單一類別一起投票。 每項股票發行提案、延期提案和每項諮詢章程修正提案 的批准還需要擁有Bannix普通股多數股份的持有人就相關 提案投贊成票，並有權在特別會議上就此投票，作為一個單一類別一起投票。章程修正案 提案的批准需要普通股已發行和流通股的多數贊成票，以及普通股已發行和流通股的多數票。
董事選舉提案的批准 需要Bannix普通股中與該提案相關的、有權在特別會議上投票的多數票，作為單一類別進行投票。“多數”是指獲得最多“贊成”票的個人 當選為董事。因此，任何未投票“支持” 特定被提名人的股份（無論是由於棄權、拒絕授權的指示還是經紀人未投票）將不會被 計入被提名人的支持。
如果業務 合併提案未獲批准，則章程修正提案、諮詢章程修正提案、股票發行 提案和董事選舉提案將不會提交給Bannix股東進行表決。 業務合併方案、章程修訂方案、股票發行方案、董事選舉方案的批准是 交割的前提條件。
截至 記錄日期，信託賬户中約有$*。公眾持股人每次贖回公眾股將減少信託賬户中的 金額。Bannix將不會贖回公共股份的金額，將導致其淨有形資產 低於5，000，001美元。
請您注意 本通知隨附的委託書（包括其附件），以瞭解 擬議業務合併和相關交易以及各項建議的更完整描述。我們鼓勵您仔細閲讀本委託書 。如果您有任何問題或需要協助投票您的股份，請致電我們的代理律師，*.，地址 *，或發送電子郵件 地址 *。
*, 2023
根據董事會命令
6
目錄表
| | 頁面 |
| 市場和行業數據 | 8 |
| 商標 | 8 |
| 常用術語 | |
| 摘要條款表 | 9 |
| 關於提案的問答 | 11 |
| 代理聲明摘要 | 20 |
| 精選歷史財務信息 | 30 |
| 精選未經審計的備考簡明綜合綜合財務信息 | 33 |
| 前瞻性陳述 | 33 |
| 風險因素 | 34 |
| Bannix股東特別會議 | 62 |
| 建議1：企業合併建議 | 67 |
| 美國聯邦所得税的重要考慮因素 | 78 |
| 未經審計的備考簡明綜合綜合財務信息 | 92 |
| 提案2：憲章修正案提案 | 105 |
| 建議3：《諮詢約章》修訂建議 | 106 |
| 建議4：股票發行建議 | 108 |
| 提案5：董事選舉方案 | 109 |
| 提案6：休會提案 | 111 |
| 關於Bannix的信息 | 111 |
| 班尼克斯管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 117 |
| 有關公司的信息 | 127 |
| 公司管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 134 |
| 實益所有權 | 135 |
| 某些關係和關聯方交易 | 137 |
| 企業合併後的新公司證券説明 | 139 |
| 證券法對普通股轉售的限制 | 146 |
| 公司治理與股東權利的比較 | 147 |
| 交易符號、市場價格與股利政策 | 148 |
| 企業合併後新公司的管理 | 148 |
| 評價權 | 152 |
| 股東提名和建議 | 153 |
| 股東溝通和向股東交付文件 | 154 |
| 法律事務 | 154 |
| 專家 | 154 |
| 在那裏您可以找到更多信息 | 155 |
| 附件A | A-1 |
| 附件B | B-1 |
| 附件C | C-1 |
7
市場 和行業數據
本文檔中包含的某些信息 涉及或基於從第三方來源獲得的研究、出版物、調查和其他數據 以及Bannix自己的內部估計和研究。雖然我們不知道本委託書中有關此類第三方 信息和數據的任何錯誤陳述，但此類信息和數據包含風險和不確定因素，可能會因各種因素而發生變化，其中可能包括在本委託書標題為 的章節中討論的那些因素。風險因素“此外，由於原始數據的可獲得性和可靠性受到限制、數據收集過程的自願性以及任何統計調查所固有的其他限制和不確定性，此類信息和數據不能總是完全確定地核實。最後，雖然我們相信我們自己的內部估計和研究是可靠的， 並且我們不知道關於本委託書中提供的此類信息和數據的任何錯誤陳述，但此類研究 沒有得到任何獨立來源的核實。
商標
本文檔 包含對屬於其他實體的商標、商號和服務標記的引用。僅為方便起見，本代理聲明中提及的商標、商標名和服務標記可以不帶®或TM符號出現，但此類引用 並不意味着適用許可方不會根據適用的 法律最大程度地主張其對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他實體的商標、商標或服務標誌，以暗示我們與任何其他實體之間的關係，或由任何其他實體背書或贊助我們。
8
摘要 條款表
本摘要 條款單和標題為“關於提案的問答“和” Proxy語句摘要“彙總此代理聲明中包含的某些信息，但可能不包含對您重要的所有信息。您應仔細閲讀本委託書全文，包括所有隨附的財務報表和附件，以便更全面地瞭解將在特別會議上審議的事項。
1) Bannix是一家特殊目的收購公司(“SPAC”)，成立的目的是 與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。
2) 於2021年9月10日，Bannix完成首次公開發售6,900,000股(“單位”)，每單位由一股Bannix普通股、一份可贖回認股權證(“認股權證”)、 每份完整認股權證持有人有權按每股11.50美元購買一股普通股和一項權利(“權利”)組成， 每項權利賦予持有人一股普通股的十分之一，在扣除承銷折扣和開支前產生 $69,000,000元收益。在首次公開發售結束的同時，Bannix完成了與保薦人之一和錨定投資者 的406,000個單位(“私人單位”)的私募(“私募”)，總收益為3,835,000美元。私人單位與首次公開招股中出售的單位相同，只是持有人已同意不轉讓、轉讓或出售任何私人單位或標的證券，直至(A)業務合併完成一年或(B)本公司首次業務合併後，(X)如果普通股的最後售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、在初始業務合併完成後至少90天開始的任何30個交易日內，或(Y) Bannix完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期， 導致所有Bannix股東有權將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產的任何20個交易日 。Bannix的保薦人及主要投資者獲授予與購買私募認股權證有關的若干要求及附帶註冊權。
3) Evie是一家總部位於英國的創新和技術集團。它融合了現有的電動汽車架構、人工智能和自動控制技術，以及用於控制和快速編程的軟件平臺，具有數十年的汽車行業專業知識。EVIE正在更新其當前的POD產品，並開發一系列自主移動平臺概念，旨在改變駭維金屬加工以外的受控環境中的物流、建築、農業和公共公共交通 等行業。Evie是一家處於預商用階段的高級人工智能(AI)、機器人技術和自主移動開發商。Evie擁有與其核心專業領域相關的大量知識產權。 Evie的核心產品是完整可靠的4級自主技術堆棧，可用於其自己的移動產品 以及銷售給3研發廠商可以在自己的設備上安裝該系統，以使其能夠自動駕駛和運行。從本質上講，這個系統可以從一種車輛類型“抬起並轉移”到另一種類型。它以 低價位提供，由專門為機器人和自主開發而構建的適當軟件架構支持 ，並受版權法保護。EVIE打算讓現有的生產合作夥伴在許可下製造和生產這些產品，提供即時的全球規模，而不需要資本支出。
4) 2023年6月23日，Bannix公司與本公司股東簽訂業務合併協議 。根據業務合併協議的條款，訂約方將進行業務合併，據此，Bannix將從本公司股東手中收購本公司的全部股本，而本公司將成為Bannix的全資子公司。作為對Evie收購的增強，2023年8月8日，Bannix通過Tokenize進入PPA，以獲得某些專利和專利申請的全部權利、所有權和利益，為控制無線電波傳輸、分析其反射數據並構建靜止和運動物體的2D/3D圖像的機器學習驅動技術提供了知識產權基礎。PPA的截止日期 將緊隨業務合併結束之後。收購價格定為班尼克斯就業務合併向Evie Group股東支付的對價的5%。商業合併協議 將Bannix支付的對價定為8.5億美元，反過來，在PPA中支付給tokenize的對價為 4250萬美元。如果最終購買價格低於3,000萬美元，tokenize有權取消PPA。據此，Bannix同意支付、發行和交付令牌化A系列優先股42,500,000美元，這些條款將在成交前向 國務祕書提交的A系列優先股指定證書中更全面地闡述。A系列優先股將具有每股1,000美元的聲明面值，並可在轉換前20個交易日內以低於VWAP 5%的價格轉換為Bannix普通股，且無論如何不低於1.00美元。A系列優先股將沒有投票權，只有在清算時才有權獲得股息。A系列優先股將有4.99%的受益所有權限制。 A系列優先股和轉換股份應受賣方禁售期的限制。
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有關 與企業合併相關的對價的更多信息，請參閲標題為“ 代理聲明摘要。”
6） 在評估業務合併時，我們的董事會在決定 是否批准業務合併協議時考慮了各種因素。有關我們的決策過程以及考慮的其他 因素、不確定性和風險的更多信息，請參見標題為“提案1：業務合併提案- 董事會批准業務合併的理由 .”
7) Pursuant to the Current Charter, holders of Public Shares may request that we redeem all or a portion of their Public Shares for cash if the Business Combination is consummated. Holders of Public Shares may elect to redeem their Public Shares even if they vote “FOR” the proposal to approve the Business Combination, or any other Proposal. If the Business Combination is not consummated, the Public Shares will be returned to the respective holder or their broker, bank or other nominee. If the Business Combination is consummated, and if a holder of Public Shares properly exercises their right to redeem all or a portion of the Public Shares that they hold, including by timely delivering their shares to Continental, we will redeem such Public Shares for a per-share price, payable in cash, equal to the pro rata portion of the Trust Account, calculated as of two business days prior to the consummation of the Business Combination, including interest but less franchise and income taxes payable. For illustrative purposes, based on funds in the Trust Account of approximately $* on the Record Date, the estimated per share redemption price would have been approximately $*. If a holder of Public Shares properly exercises their redemption rights in full, then they will be electing to exchange all of their Public Shares for cash and will not own any shares of the Combined Company. Please see the section entitled “代理聲明摘要-Bannix股東的贖回 權利 查詢有關公眾股份持有人贖回權的進一步資料。
8） 除了在特別會議上就批准和採納業務合併協議 以及批准業務合併（統稱“業務合併提案”）的提案進行投票外，我們的股東 還將被要求投票批准以下提案：
a） 假設業務合併建議書獲得批准和採納，則建議章程（ 將修訂和重述當前章程）以及合併後公司的經修訂的章程（ 將於交割時生效）（“章程修訂建議書”）;
b） 在不具約束力的諮詢基礎上，建議章程 與當前章程之間的以下重大差異，這些差異根據SEC的指導作為七個單獨的子提案（“諮詢 章程修正提案”）提交：
| ● | Advisory Charter Proposal A - to change the corporate name of the Combined Company to “[*].” 在 和 從 該 時間 關於 該 業務 組合; |
| ● | 諮詢 章程 提案 B - to 增加 授權 共享 個 個普通股 庫存 的 合併後的 公司 至 4億股； |
| ● | 諮詢 章程 建議書 C - 至 增加 授權 共享 個 個優先股 股票 那個 那個 組合 公司的 董事會 共 個導演 是否可以 發佈 至 1000萬股； 和 |
| ● | 諮詢 章程 提案 D -to 從 中省略 建議的 憲章 各種 適用條款 僅限 至 特殊的 目的 收購 公司； 和 |
10
C) 假設企業合併建議獲得批准並被採納，為遵守納斯達克上市規則第5635條適用的規定，發行至多85,000,000股與企業合併相關的新公司普通股 (“股票發行建議”)；
D) 假設企業合併建議獲得批准和通過，任命五名 (5)董事，他們將在企業合併完成後成為合併後公司的董事(“董事選舉建議”)；以及
E) 如果董事會或主持特別會議的官員認為Bannix需要或適宜有更多時間完成業務合併(“休會建議”)，則將特別會議延期至一個或多個較後的日期。
企業合併提案、章程修正案提案、股票發行提案和董事選舉提案 中的每一個提案(統稱為條件先行提案)均以彼此批准為交叉條件。休會提案和諮詢章程修正案提案不以本委託書中提出的任何其他提案的批准為條件。
有關 更多信息，請參閲標題為“委託書摘要-Bannix股東正在表決的其他事項 “企業合併方案、憲章修正案方案、股票發行方案和董事選舉方案的批准是閉幕的前提條件。本委託書對每一項提議都作了更詳細的描述，並鼓勵每位Bannix股東仔細閲讀其全文。
| ● | 除非《企業合併協議》各方放棄 ，且符合適用法律，否則交易的成交須受《企業合併協議》中規定的多個條件的制約。不能保證企業合併協議的各方將放棄企業合併協議中的任何此類條款。有關企業合併的結束條件 的更多信息，請參閲標題為“建議1：企業合併建議。” |
| ● | 擬議的業務合併，包括我們在業務合併之後的業務，涉及許多風險。有關這些風險的更多信息， 請參閲標題為“風險因素。” |
| ● | 當您考慮本公司董事會的建議 贊成批准企業合併提案和本文中包括的其他提案時，您應 記住，發起人和我們的董事和高級管理人員在這些提案中擁有不同於或 不同於我們股東的提案的利益。除其他事項外，本公司董事會已知悉並考慮該等利益，包括評估及磋商業務合併協議及其他交易協議，以及向我們的股東推薦 他們投票贊成於特別會議上提出的建議，包括業務合併建議 。Bannix股東在決定是否批准在特別會議上提交的提案(包括企業合併提案)時，應考慮這些利益。有關更多信息，請參閲標題為 “委託書概述保薦人、班尼克斯董事和高級管理人員在業務合併中的 - 權益。” |
關於提案的問題和答案
下面的 問題和解答僅突出顯示了本委託書中的精選信息，並且僅簡要説明瞭有關特別會議和將在特別會議上提交的提案的一些常見問題，包括與擬議的業務合併有關的 。以下問答並不包括可能對Bannix股東重要的所有信息。Bannix股東請閲讀本委託書全文，包括附件和本文提及的其他文件。
11
有關業務合併的問答
問：業務合併是什麼 ？
答：Bannix 與本公司已訂立業務合併協議，根據該協議，Bannix將收購本公司全部已發行股本，本公司將成為Bannix的全資附屬公司。
問：為什麼我會收到此委託書？
答：Bannix 和公司已同意根據本 委託書中描述的業務合併協議的條款進行業務合併。本委託書隨附一份《企業合併協議書》副本附件A，Bannix 鼓勵其股東閲讀全文。Bannix的股東正被要求考慮和表決一項批准企業合併協議的提案，該協議除其他事項外，規定了企業合併，根據該協議，Bannix將收購公司的所有已發行股本，公司將成為Bannix的全資子公司。 見題為“建議1：企業合併建議.”
本文件 是一份委託書，因為董事會正在使用這份委託書向Bannix股東徵集委託書。這是一次 ，因為Bannix與業務合併有關，正在發行普通股，以換取公司普通股和公司優先股的流通股。見標題為“”的部分提案1：企業合併提案 。”
問：關閉後的合併後公司的所有權權益將是什麼 ？
A：關閉後合併公司的所有權
預期於業務合併完成後，假設公眾股東並無額外贖回，公眾股東 將保留合併後公司約3.1%的所有權權益，權值化擁有約4.5%(計入將A系列優先股轉換為普通股)，保薦人及關聯方將保留合併後公司約2.7%的所有權權益，而公司股東將擁有合併後公司約89.7%的股權。
下表説明瞭緊隨業務合併完成後，基於公眾股東不同程度的贖回(不包括潛在的稀釋來源)和以下額外的 假設，合併後公司的估計所有權水平：
沒有額外的費用 贖回(1)(3)% | 極大值 贖回(2)(3)% | |||||||
| 公司股東 | 89.74 | % | 92.62 | % | ||||
| 公眾股東(2)(3) | 7.60 | % | 4.63 | % | ||||
| 贊助商(8)(9) | 2.66 | % | 2.75 | % | ||||
| 截至2023年10月23日的形式普通股 | ||||||||
| 潛在的稀釋來源： | ||||||||
| 私募認股權證 | 406,000 | 406,000 | ||||||
| 公開認股權證 | 6,900,000 | 6,900,000 | ||||||
(1)假設 未贖回額外的公共股票。
(2)假設 將贖回2,939,613股公眾股票，總贖回金額約為31,906,028美元，假設贖回價格為每股10.85美元，並基於截至2023年10月3日信託賬户中的資金。此最大贖回方案假設 公眾股東全額贖回。此代理聲明中包含此方案僅用於説明目的。
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(3)包括在tokenize持有的A系列優先股轉換後發行42,500股普通股。如果您不考慮A系列優先股的轉換 ，在最大贖回的情況下，單獨持有而不進行額外贖回的公眾股東將分別為3.1%和0.0% (零)。
請參閲“風險因素 - 風險 與BANNIX、業務合併和贖回有關的風險 - 由於發行新公司普通股作為業務合併的對價，公眾股東將經歷 稀釋。“ 瞭解與公眾股東面臨的稀釋風險有關的其他信息。
問：公開認股權證與私募認股權證有何不同？ 企業合併後，公開認股權證持有人面臨哪些相關風險？
答： 公開認股權證與私募認股權證相同，但只要私募認股權證由發起人或其允許的受讓人持有， 以下情況除外：（1）他們（包括行使這些認股權證時可發行的普通股）在業務合併完成後 30天內不得 轉讓、分配或出售，但某些有限的例外情況除外;（2）它們可以由持有人在無現金的基礎上行使;以及（3）它們（包括在行使這些認股權證時可發行的普通股）享有登記權。
收盤後，Bannix 可能會在對您不利的時間在行使前贖回公共權證。更具體地説，Bannix將 有能力在可行使後和到期前的任何時間贖回未償還的公共認股權證， 價格為每份公司公共認股權證0.01美元，如果Bannix普通股的收盤價等於或超過每股18美元，（就行使時可發行的股份數目或認股權證行使價的調整而作出調整）在符合若干其他條件 的情況下，於截至贖回通知送達權證持有人日期 前第三個交易日（我們稱之為“參考價值”）的30個交易日期間內的20個交易日。
問： 您預計業務合併何時完成？
答： 目前預計，業務合併將在特別會議後立即完成，特別會議定於 2023年 * 月舉行;但是，特別會議可能會休會，
在此描述 。Bannix無法向您保證何時或是否完成業務合併，並且Bannix和公司控制範圍之外的因素可能導致業務合併在不同的時間完成或根本不完成。 Bannix必須首先獲得其股東對本委託書中規定的某些提案的批准。
問： 業務合併是否有條件限制，如果這些條件（包括最低現金條件） 不滿足，會發生什麼？
答： 業務合併的完成取決於多項條件。業務合併的完成無法 保證，並存在風險，包括未獲得Bannix股東批准業務合併的風險 （參見“風險因素-與Bannix、業務合併和贖回相關的風險有關最低現金條件的其他 信息），在每種情況下均受業務合併 協議中規定的某些條款的約束（如標題為“方案1：業務合併方案- 交割條件”).
如果未能滿足交割條件，根據《企業合併協議》，雙方可以（a）延長履行《企業合併協議》中規定的任何義務或要求雙方採取的其他行動的時間，或（b）放棄 遵守《企業合併協議》中規定的任何協議或條件。但是，Bannix不能保證 公司將給予任何延期或豁免。
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問： 如果業務合併未完成，會發生什麼？
答：如果 Bannix沒有完成與公司的業務合併，無論出於何種原因，Bannix都將尋找另一個目標業務 來完成初始業務合併。如果Bannix在2024年3月14日之前未完成與公司的業務合併或其他 業務合併，（經股東在2023年3月8日舉行的延期會議上批准，並可能進一步修訂），Bannix必須以每股價格贖回100%的公眾股，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總 金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，且 之前未發放給Bannix以支付其特許經營權和所得税（減去最多100，000美元的淨利息以支付解散費用），除以當時已發行的公眾股數量。由於Bannix對創始人股份和 私募認股權證進行任何清算，發起人已放棄其對 信託賬户中持有的任何款項或Bannix的任何其他資產可能擁有的任何權利，因此，如果Bannix在規定的時間 內未實現業務合併，保薦人持有的方正股份及私募認股權證將一文不值。
問： 董事會在決定是否繼續進行業務合併時是否獲得了第三方估值或公允意見？
答：沒有， 委員會沒有獲得第三方估值或公允意見。因此，您無法從獨立來源 保證擬為公司支付的價格從財務角度來看是公平的。
問：在完成業務合併後， 任何新公司證券是否具有註冊權？
是的. 公司和Bannix以及某些其他簽署人已就與業務合併相關的經修訂和重述的註冊權協議達成一致，該等經修訂和重述的註冊權協議將在交割時 簽訂。有關進一步資料，請參閲本委託書題為“提案 1：企業合併提案 - 相關協議 - 註冊權協議.”
關於特別會議的問答
問：我如何 參加虛擬會議？
答：作為註冊股東，您在本委託書中還收到了大陸股份轉讓信託公司(“大陸”)的代理卡，其中包含有關如何參加虛擬特別會議的説明，包括URL地址 和您的控制號碼。您需要您的控制號碼才能訪問。如果您沒有您的控制號碼，請致電917-262-2373或發送電子郵件至Proxy@Continental alstock.com與大陸航空公司 聯繫。
通過銀行、經紀商或其他被提名人擁有其普通股的受益者需要聯繫大陸航空公司以獲得控制號碼。如果您計劃 在特別會議上投票，您將需要您的經紀人、銀行或其他指定人的合法代表，或者，如果您希望 加入而不投票，大陸航空可以向您發放帶有所有權證明的訪客控制號。無論採用哪種方式，您都必須通過上面的號碼或電子郵件地址與大陸航空公司 聯繫，以獲取有關如何接收控制號碼的具體説明。請在會議前最多留出72小時 來處理您的控制號碼。
問： 在特別會議上是否還向Bannix股東介紹了其他事項？
答：除了對企業合併提案進行表決外，如果企業合併提案獲得批准和通過，Bannix的股東還將對上文題為“摘要條款説明書。”
Bannix 將召開特別會議，審議和表決這些提案。本委託書包含有關擬進行的業務合併及將於特別會議上處理的其他事項的重要資料。股東應仔細閲讀。
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企業合併的完成以企業合併提案、章程修正案提案、股票發行提案和董事選舉提案為條件(每個此類提案均以其他提案的批准為交叉條件)。 如果這些提案中的任何一個未獲批准，其他提案將不會提交股東表決。
股東的投票很重要。我們鼓勵Bannix股東在仔細審閲本委託書後儘快投票。
問：完成業務合併後，Bannix的證券將發生什麼 ？
答：班尼克斯的單位、最初作為單位一部分出售的普通股和最初作為單位一部分出售的認股權證目前分別在納斯達克上以“BNIXU”、“BNIX”和“BNIXW”的代碼上市。交易結束後， 新班尼克斯將擁有一類普通股，即新公司普通股，班尼克斯打算申請在納斯達克上市，代碼為“*雖然納斯達克預計將於交易結束後的第一個工作日開始交易，但無法保證新公司的證券將在納斯達克或其他國家證券交易所上市，也不能保證新公司的證券將在納斯達克或其他國家證券交易所上市，也不能保證將發展出一個可行和活躍的交易市場。未選擇按比例贖回其公開股票的公眾股東無需提交公開股票，此類股票(在交易結束時為新公司普通股)仍將流通股。
問：為什麼Bannix建議進行業務合併？
答：Bannix 是為了實現合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務與一家或多家企業合併而組建的。
於2021年9月10日，Bannix完成首次公開發售6,900,000股(“單位”)，每單位包括一股Bannix普通股、一份可贖回認股權證(“認股權證”)、每份完整認股權證持有人有權以每股11.50美元購買一股普通股和一項權利(“權利”)，每項權利賦予持有人一股普通股 1/10的權利，在扣除承銷折扣和 開支前所得收益69,000,000美元。自首次公開募股以來，Bannix的活動僅限於評估業務組合候選者，即在選擇總部位於英國的Evie集團之前評估30多個潛在目標。它將現有的人工智能和自動駕駛技術與數十年的汽車行業專業知識結合在一起。Evie正在開發一系列自主移動平臺概念，旨在改變物流、公共環境等行業。作為增強Evie智能產品組合的一部分，Bannix如前所述簽訂了一項專利購買協議，收購了 “阿波羅系統”(內部名稱)，這是一個基於機器 學習驅動技術的無線電基礎平臺，它控制無線電波傳輸，分析其反射數據，並構建 靜止和移動物體的2D/3D圖像。
Evie是一家總部位於英國的創新和技術集團。它結合了現有的電動汽車架構、人工智能和自動控制技術，以及一個用於控制和快速編程的軟件平臺，具有數十年的汽車行業專業知識。EVIE正在更新其當前的POD產品，並開發一系列自主移動平臺概念，旨在轉變駭維金屬加工以外受控環境中的物流、建築、農業和公共公共交通等行業 。Evie是一家商業前階段的高級人工智能(“AI”)、機器人和自主移動開發商。Evie擁有與其核心專業領域相關的大量知識產權 。Evie的核心產品是完整可靠的4級自主技術堆棧，可用於其自己的移動產品，也可銷售給3研發第三方製造商可以在自己的設備上安裝該系統，以使其能夠自動駕駛和操作。從本質上講，這個系統可以從一種車輛類型“提升並轉移”到另一種類型。它以低價位提供，由適當的軟件架構實現， 該架構專為機器人和自主開發而構建，並受版權法保護。EVIE打算在現有生產合作夥伴的許可下製造和生產這些產品，提供即時的全球規模，而不需要資本支出 。
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根據其對公司及公司所在行業的盡職調查，包括公司在與業務合併協議有關的談判過程中提供的財務及其他資料，Bannix相信公司擁有誘人的 市場機會和增長概況，以及令人信服的估值。因此，Bannix相信，與包括Tokenize的PPA在內的公司的業務合併將為Bannix股東提供參與擁有具有潛在重大價值的公司的機會。見標題為“”的部分提案1：業務合併提案- 董事會批准業務合併的理由 .”
問： 我是否有贖回權？
答：如果 您是持有公開股票的Bannix股東，您有權要求Bannix按信託賬户中持有的現金的比例 贖回您的公開股票。我們有時將這些要求贖回公開股票的權利稱為 “贖回權”。
儘管有上述規定， 未經Bannix事先同意， Bannix股東及其任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團” （定義見《交易法》第13（d）（3）條）的任何其他人將被限制行使與 15%或以上公眾股有關的贖回權。
問： 我如何行使我的贖回權？
A: A Public Stockholder may exercise redemption rights regardless of whether they vote on the Business Combination Proposal or if they are a stockholder on the Record Date. If you are a Public Stockholder and wish to exercise your redemption rights, you must (i) if you hold your Public Shares though Units, elect to separate your Units into the underlying Public Shares and Public Warrants prior to exercising your redemption rights with respect to the Public Shares, and (ii) prior to 5:00 p.m., local time, on *, 2023 (two business days before the Special Meeting), tender your shares electronically and submit a request in writing that we redeem your Public Shares for cash to Continental, our transfer agent, at the following address: Continental Stock Transfer & Company, 1 State Street, 30th Floor, New York, New York 10004. Rather than delivering your Public Shares directly to Continental, you may also deliver your Public Shares either physically or electronically through the Depositary Trust Company, or DTC, to Continental at least two business days before the Special Meeting. Any Public Stockholder seeking redemption will be entitled to a full pro rata portion of the amount then in the Trust Account (which, for illustrative purposes, was $*, or $* per share, as of the Record Date), less any owed but unpaid franchise and income taxes. Such amount will be paid promptly upon consummation of the Business Combination. There are currently no owed but unpaid franchise or income taxes on the funds in the Trust Account. There will be no redemption rights with respect to the Warrants. Holders of outstanding units of Bannix must separate the underlying public shares and public warrants prior to exercising redemption rights with respect to the public shares. If a broker, dealer, commercial bank, trust company or other nominee holds your units, you must instruct such nominee to separate your Units. Your nominee must send written instructions by email to proxy@continentalstock.com. Such written instructions must include the number of Units to be split and the nominee holding such Units. Your nominee must also initiate electronically, using the Depository Trust & Clearing Corporation (“DTCC”) DWAC (deposit withdrawal at custodian) system, a withdrawal of the relevant Units and a deposit of an equal number of Public Shares and Public Warrants. This must be completed far enough in advance to permit your nominee to exercise your redemption rights upon the separation of the Public Shares from the Units. While this is typically done electronically on the same business day, you should allow at least one full business day to accomplish the separation. If you fail to cause your Public Shares to be separated in a timely manner, you will likely not be able to exercise your redemption rights.
任何贖回請求， 一旦由公眾股東提出，可在特別會議上就業務 合併提案進行表決之前的任何時間撤回。如果您將您的公開股票直接交付給大陸集團進行贖回，或 通過DTC以實物或電子方式將您的公開股票交付給大陸集團，但後來在特別會議 之前決定不選擇贖回，您可以要求大陸集團返還股票（實物或電子方式）。您可以通過撥打本委託書中規定的電話號碼或地址聯繫大陸集團提出此類請求。
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任何贖回權的書面要求必須在 特別會議上對業務合併提案進行投票前至少兩個工作日（2023年 * 月）之前收到。除非持有人的股票已交付（實物或電子方式）給大陸集團，否則將不接受任何贖回要求。
問：如果我反對擬議的業務合併， 我是否擁有評估權？
答：沒有。 根據特拉華州法律，Bannix股東對擬議的業務合併沒有評估權。
問： 如果大量股東投票贊成業務合併提案並行使贖回權，會發生什麼？
答：公共 股東可以投票支持企業合併，但仍可行使贖回權，且不需要以任何方式投票 以行使其贖回權。因此，即使信託賬户的可用資金和公開股票的數量因公開股東的贖回而大幅減少，業務合併仍可能完成。此外，由於公眾股票和公眾股東的減少，收盤後的新公司普通股交易市場的流動性可能低於業務合併前的普通股市場，新公司可能無法 達到包括納斯達克在內的全國性證券交易所的上市標準。此外，由於信託賬户的可用資金較少，信託賬户向新公司業務注入的資金將減少，新公司 可能無法實現其業務計劃。
問：發起人和Bannix的高管和董事打算如何投票表決這些提案？
答：保薦人以及Bannix的高級管理人員和董事實益擁有並有權投票表決截至記錄日期的已發行Bannix普通股的總計約46.2%。這些持股人已同意投票支持企業合併提案。這些持股人還同意投票支持在特別會議上提交的所有其他建議。在建議交易的任何時候或之前，在符合適用的證券法(包括關於重大非公開信息的法律)的情況下，保薦人、Bannix股東或我們或他們各自的董事、管理人員、顧問或各自的關聯公司可以(A)從投票反對任何先決提議的機構投資者和其他投資者手中購買公開股票，或 表示有意投票，或選擇贖回或表示有意贖回公開股票，(B)簽署協議，在未來從此類投資者購買此類股票，或(C)與該等投資者及其他人士進行 交易，以激勵他們收購公眾股份、投票支持條件先例建議或不贖回其公開股份。如果保薦人或我們或其董事、高級管理人員、顧問或關聯公司在私下協商的交易中從公共股東購買股份或認股權證，保薦人或其董事、高級管理人員、顧問或關聯公司購買的此類股份和認股權證將不會 投票贊成企業合併提案。這樣的購買可能包括一份合同確認，即該 股東儘管仍是Bannix普通股的記錄持有人，但不再是其實益所有者，因此同意 不行使其贖回權。如果保薦人、Bannix股東或我們或他們各自的董事、 高級管理人員、顧問或各自的關聯公司以私下協商的交易方式從已選擇行使其贖回權的公眾股東手中購買股票，則該出售股東將被要求撤銷他們之前贖回其公開股票的選擇。此類股票購買和其他交易的目的將是增加 (A)滿足以下要求：(A)滿足有權在特別會議上投票的大多數班尼克斯普通股持有人(親自或由其代表)投票贊成企業合併提案、憲章修正案提案、諮詢章程修正案提案、股票發行提案、董事選舉提案和休會提案的要求。 (B)以其他方式限制選擇贖回的公開股份數量，以及(C)Bannix的有形資產淨值(根據交易法第3a51-1(G)(1)條確定)至少為5,000,001美元。請參閲“風險 因素 - 某些內部人士可能會選擇在企業合併完成之前購買股票或權證 這可能會影響對企業合併的投票“有關 投票回購股票的風險的其他信息。
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問：我現在需要做什麼 ？
答： Bannix敦促您仔細閲讀和考慮本委託聲明中包含的信息，包括附件，並考慮業務合併將對您作為Bannix股東的影響。 Bannix股東應按照本委託聲明中提供的説明和所附代理卡上的説明儘快投票。
問：我如何投票？
答：如果您在記錄日期是Bannix普通股的記錄持有人，您可以在特別會議上進行虛擬投票，或通過提交特別會議的委託書進行投票。您可以通過填寫、簽名、註明日期並退回隨附的已付郵資信封中隨附的代理卡 來提交委託書。如果您以“街道名稱”持有您的股票，這意味着您的 股票由經紀人、銀行或代名人持有，您應聯繫您的經紀人、銀行或代名人，以確保正確計算與您實益擁有的股票相關的 選票。在這方面，您必須向經紀人、銀行或代理人提供關於如何投票您的股票的指示 ，或者，如果您希望親自出席會議並投票(這將包括出席虛擬的 會議)，請從您的經紀人、銀行或代理人那裏獲得合法代表。
如果您不給您的經紀公司指示 ，經紀公司將不被允許就提案投票您的股票。提案 是“非可自由支配”的項目。您的經紀人不能投票給非可自由支配的項目，這些投票將被計為經紀人“非投票”。
在從您的經紀人、銀行或被指定人那裏獲得有效的合法委託書以登記參加特別會議後，您必須提交反映您的股票數量的合法委託書的證明，以及您的姓名和電子郵件地址給大陸航空公司，電子郵件地址為Proxy@Continental alstock.com。通過電子郵件向有效法律代表發送電子郵件的受益所有者 將獲得一個12位會議控制號碼，該號碼將允許他們註冊出席並 參與特別會議。希望在線參加特別會議的受益所有人應不遲於2023年*聯繫大陸航空 以獲取此信息。書面請求可通過電子郵件發送至proxy@Continental entalstock.com。
問：如果 我的股票以“街名”持有，我的經紀人、銀行或被提名人會自動投票給我嗎？
答：不可以。 除非您根據您的經紀人、銀行或代理人向您提供的信息和程序提供如何投票的説明，否則您的經紀人、銀行或代理人不能為您的股票投票。
問： 我可以在郵寄簽名的代理卡後更改投票嗎？
答：可以。Bannix股東可將一張日後簽署的委託書寄往本公司，地址為West Sunset Blvd.8265West Sunset Blvd.，Suite#107，West好萊塢，CA 90046，收信人：Doug Davis，收信人：Doug Davis，地址如上所述，以便在特別會議投票前收到，或通過虛擬方式出席特別會議並投票。Bannix股東也可以通過向位於西好萊塢西日落大道8265West Sunset Blvd.，Suite#107，CA 90046，收信人：Doug Davis的公司發送撤銷通知來撤銷他們的委託書，通知必須在特別會議投票前收到。
問：如果我未能就特別會議採取任何行動，將會發生什麼情況？
答：如果您未能就特別會議採取任何行動，並且業務合併得到股東批准並完成， 您將繼續作為普通股持有人。作為必然結果，未能在特別會議前兩個工作日內將您的股票證書(S)以實物或電子方式交付給班尼克斯的轉讓代理大陸銀行， 意味着您將無權與業務合併相關的任何權利，以按比例交換您的公開股票 信託賬户中持有的資金份額。如果您未能就特別會議採取任何行動，且業務組合 未獲批准，您將繼續作為Bannix的股東。
問：我應該怎麼處理我的股票(S)？
答：不選擇按比例贖回其公開募集股份的 公眾股東無需提交證書(S)。如上所述，行使贖回權的公眾股東必須在 特別會議召開前至少兩個工作日將其股票 證書(S)交付大陸航空(實物或電子)或通過DTC交付大陸航空。
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問：如果我收到一套以上的投票材料，我應該怎麼做？
答：Bannix 股東可以收到一套以上的投票材料，包括本委託書的多份副本和多張 代理卡或投票指導卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有Bannix股票，您將 收到針對您持有此類股票的每個經紀賬户的單獨投票指導卡。如果您是記錄持有者 ，並且您的Bannix股票以多個名稱註冊，則您將收到多張代理卡。請填寫、簽名、 日期並返回您收到的每張代理卡和投票指示卡，以便對您的所有 Bannix股票進行投票。
問：誰 可以幫助回答我的問題？
答：如果 您對業務合併有疑問，或者如果您需要本委託書或隨附的代理卡的其他副本，您應該聯繫：
Bannix 收購公司 西日落大道8265號，套房#107
西好萊塢，加利福尼亞州90046
聯繫人：CEO道格·戴維斯
您也可以通過以下方式與我們的代理律師聯繫：
*
您還可以從提交給美國證券交易委員會的文件中獲取有關班尼克斯的更多 信息，方法是按照標題為“此處 您可以找到更多信息。“如果您是Bannix的股東，並且打算贖回您的股票，您 需要在特別會議投票前至少兩個工作日將您的公開股票(以實物或電子方式)交付給大陸航空(或通過DTC)，地址如下： 。如果您對您的職位認證或股票交付有任何疑問，請聯繫：Proxy@Continental alstock.com
問：誰 將徵集並支付徵集代理的費用？
答：Bannix 將支付為特別會議徵集委託書的合理費用。Bannix還將報銷代表普通股實益所有人的銀行、經紀商和其他託管人、代名人和受託人向普通股實益擁有人轉發募集材料和從該等擁有人那裏獲得投票指示的費用。我們的董事、管理人員和員工也可以通過電話、傳真、郵件、互聯網或親自徵求委託書。他們將不會因徵集代理而獲得任何額外金額。
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代理聲明摘要
此摘要 重點介紹了本委託書中的部分信息，並不包含對您很重要的所有信息。 為了更好地瞭解將提交特別會議表決的提案，包括企業合併提案，您應仔細閲讀整個文檔，包括本委託書所附的附件。企業合併協議是管理企業合併以及與企業合併有關的其他交易的主要法律文件。在此代理聲明中對此進行了詳細描述 在題為“提案1：企業合併提案”的部分。
當事人
班尼克斯
Bannix Acquisition Corp.是為與一家或多家企業進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併而成立的空白支票公司。Bannix於2020年11月17日根據特拉華州法律註冊成立。
於2021年9月10日，Bannix完成首次公開發售6,900,000股(“單位”)， 每單位由一股Bannix普通股、一份可贖回認股權證(“認股權證”)組成，每份完整認股權證讓持有人有權以每股11.50美元購買一股普通股和一項權利(“權利”)，而每項權利 使持有人有權持有一股普通股110股，在承銷折扣和開支前賺取收益69,000,000美元。在首次公開招股結束的同時，Bannix完成了與保薦人之一和406,000個單位的主要投資者(“私人單位”)的私募(“私募”)，總收益為3,835,000美元。私人單位與首次公開發售中出售的單位相同 持有人已同意不轉讓、轉讓或出售任何私人單位或標的證券 ，直至(A)完成業務合併一年或(B)本公司首次業務合併後，(X)如果普通股的最後售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、(Y)Bannix完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期，導致所有Bannix股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產的交易。Bannix的保薦人和錨定投資者獲得了與購買私募認股權證相關的某些索要和搭載註冊權。共有69,690,000美元，包括225,000美元的遞延承銷佣金 存入信託賬户，剩餘的收益，扣除承保折扣和佣金以及 其他成本和支出，可供Bannix用作營運資金，用於對未來業務組合進行盡職調查，以及持續的一般和行政費用。截至記錄日期，信託帳户中大約有 個$*。
班尼克斯的單位股、普通股和權證最初作為單位的一部分出售，目前在納斯達克上分別以“BNIXU”、 “BNIX”和“BNIXW”的代碼上市。
班尼克斯主要執行辦公室的郵寄地址是西日落大道8265號，第107號套房，加利福尼亞州西好萊塢，郵編是90046，電話號碼是(323)682-8949。業務合併完成後，Bannix的主要執行辦公室將是公司的主要執行辦公室。
有關Bannix的其他 信息，請參閲標題為“關於Bannix的信息.”
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公司
Evie是一家總部位於英國的創新和技術集團。它結合了現有的電動汽車架構、人工智能和自動控制技術，以及一個用於控制和快速編程的軟件平臺，具有數十年的汽車行業專業知識。EVIE正在更新其當前的POD產品，並開發一系列自主移動平臺概念，旨在轉變駭維金屬加工以外受控環境中的物流、建築、農業和公共公共交通等行業 。Evie是一家商業前階段的高級人工智能(“AI”)、機器人和自主移動開發商。Evie擁有與其核心專業領域相關的大量知識產權 。Evie的核心產品是完整可靠的4級自主技術堆棧，可用於其自己的移動產品，也可銷售給3研發第三方製造商可以在自己的設備上安裝該系統，以使其能夠自動駕駛和操作。從本質上講，這個系統可以從一種車輛類型“提升並轉移”到另一種類型。它以較低的價位提供，這是由適當的軟件架構實現的，該架構是專門為機器人和自主開發而構建的，並且受著作權法的保護。EVIE打算在現有生產合作夥伴的許可下製造和生產這些產品，提供即時的全球規模，而不需要資本支出 。
作為Enhance Evie智能產品組合的一部分，Bannix如前所述簽訂了一項專利購買協議，收購了“阿波羅系統”(內部名稱)，簡稱為“阿波羅系統”，它是一個基於機器學習驅動技術的無線電基礎平臺，它控制無線電波的傳輸，分析其反射數據，並構建靜止和運動物體的2D/3D圖像。
有關公司的其他 信息，請參閲標題為“有關公司的信息。”
持續經營的企業
公司的 管理層得出結論，公司沒有足夠的現金來支持其自本註冊聲明中包含的財務報表 之日起12個月的運營，如果沒有額外的融資，因此，對公司繼續作為持續經營的能力存在重大疑問。同樣，公司的獨立註冊會計師事務所 在其關於公司截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的年度 合併財務報表的報告中包含了關於此不確定性的解釋性段落。
新興成長型公司 和小型報告公司
完成業務合併後，新公司仍將是《就業法案》所定義的“新興成長型公司”。作為 新興成長型公司，新公司將有資格利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免。 這些措施包括但不限於，不 被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師證明要求，在定期報告和委託書中減少有關高管薪酬的披露 義務，以及豁免對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及獲得股東批准任何黃金 以前沒有批准的降落傘付款。
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新公司 在（1）2026年12月31日之前（以較早者為準）仍將是一家新興成長型公司（首次公開發行完成五週年後的財政年度的最後一天），（2）新公司年度總收入至少為10.7億美元的財政年度的最後一天，（3）新公司 被視為《交易法》中定義的“大型加速申報人”的財政年度的最後一天，以及（4）新公司 在前三年期間發行超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。
在完成 業務合併後，新公司也將成為根據《交易法》 頒佈的規則中定義的“較小的報告公司”。即使新公司不再符合新興成長型公司的資格，它仍可能符合“較小 報告公司”的資格，這將使其能夠利用許多相同的豁免披露要求，包括 豁免遵守第404節的審計師證明要求，以及減少定期報告和代理聲明中有關 高管薪酬的披露義務。
只要新公司 在第二財政季度的最後一個工作日由非關聯公司 持有的有表決權和無表決權普通股低於2.5億美元，或其在最近完成的財政年度的年收入低於1億美元，且其有表決權和無表決權的普通股由非在該財政年度第二季度的最後一個營業日 ，關聯公司的淨利潤低於7億美元。
業務合併方案
根據 業務合併協議，Bannix與公司之間的業務合併將生效，Bannix將從公司股東處收購 所有公司股本，公司將成為Bannix的全資子公司。
在考慮了題為“提案1：業務合併提案- 董事會批准業務合併的理由 ，”我們的董事會得出結論，業務合併符合 我們首次公開募股招股説明書中披露的所有要求。
業務合併的條款 和條件包含在業務合併協議中，該協議隨附於本委託書 ， 附件A並且通過引用將其全部內容結合於此。Bannix鼓勵您仔細閲讀業務 合併協議，因為它是管理業務合併的法律文件。有關 業務合併協議的詳細信息，請參閲標題為“建議1：企業合併建議.”
董事會批准業務合併的理由
董事會 在評估業務合併時考慮了多種因素。鑑於這些因素的複雜性 ，聯委會總體上認為，將其在作出決定時考慮的具體因素量化或以其他方式賦予 相對權重不切實際，也沒有試圖這樣做。董事會的個別成員可能對不同的因素給予不同的權重。
作為交易的一部分， 於2023年7月12日或前後，本公司根據《2021年國家安全和投資法》（“該法”）向英國內閣辦公室提交了一份關於收購EVIE的通知，這是該法所要求的（“通知”）。 於2023年9月6日，本公司接獲英國政府通知。內閣辦公室，風險識別和審查投資安全部門， 國務大臣已經考慮並批准了該通知。根據該法案第14節的規定，國務大臣已經決定他將不會就公司收購EVIE 採取進一步行動。
有關董事會批准業務合併的原因及其支持業務合併提案的建議的更 完整描述，請參見標題為“提案1：業務合併提案- 董事會批准業務合併的理由。 ”
企業合併的資金來源和用途
以下 表概述了業務合併的資金來源和用途(I)假設沒有與業務合併相關的額外普通股 贖回，以及(Ii)假設最大贖回。有關每個方案下已發行股份的數量和百分比權益的説明，請參閲標題為“未經審計的形式彙總 合併合併財務信息.”
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沒有額外的贖回
資金來源 (單位：百萬) | 用途 (單位：百萬) | |||||||||
| 信託賬户中持有的現金(1) | $ | 31,906,027 | 合併後公司普通股 已向公司股東發行 (2) | $ | 850,000,000 | |||||
| 承諾融資(2) | 交易和其他成本(3) | |||||||||
| 向公司股東發行合併後公司普通股 (3) | 合併後的公司資產負債表中的現金 | |||||||||
| 總計 個來源 | $ | 31,906,027 | 總使用量 | $ | 850,000,000 | |||||
(1)截至2023年10月3日，作為2023年3月8日特別會議的一部分，分別贖回了3,960,387股公眾股份(贖回總金額約41,077,189美元，每股贖回價格10.37美元)。
(2)向公司股東發行的股份被視為每股10.00美元。假設[*]發行的新公司普通股。 見標題為“未經審計的備考簡明綜合綜合財務信息“瞭解更多 詳細信息。
(3)為估計金額，包括與業務合併及相關交易有關的費用。
最大贖回
資金來源 (單位：百萬) | (in使用百萬) | |||||||||
| 信託帳户中持有的現金(%1)%0 | $ | 合併後公司普通股 向公司股東發行(2)8.5億，000,000 | $ | |||||||
| 交易和其他成本(3) | ||||||||||
| 向公司股東發行的合併後公司普通股(三) | 合併後公司資產負債表中的現金 | |||||||||
| 來源合計%0 | $ | 總計使用8.50億 | $ | |||||||
(1)於2023年6月30日，作為2023年3月股東特別大會的一部分，分別贖回3,960,387股公眾股份(贖回總金額約41,077,189美元，每股贖回價格10.37美元)。
(2)向公司股東發行的股份被視為每股10.00美元。假設發行了85,000,000股新公司普通股 。見標題為“”的部分未經審計的備考簡明綜合綜合財務信息“ 瞭解更多詳細信息。
(3)為估計金額，包括與業務合併及相關交易有關的費用。
會計處理
我們預計交易 將按照公認會計原則作為反向資本重組入賬。在這種會計方法下，預計Bannix將被視為財務報告中的“被收購”公司。因此，出於會計目的，合併後公司的財務報表將代表Evie財務報表的延續，交易 將被視為等同於Evie發行股票換取Bannix淨資產，並伴隨資本重組。Bannix的淨資產 將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。交易前的運營 將是合併後公司未來報告中Evie的運營。
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關閉後合併公司的所有權
預計業務合併完成後，假設公眾股東沒有額外的贖回，公眾股東將在合併後的公司中保留約7.6%的所有權權益，假設tokenize持有的A系列優先股轉換，保薦人和關聯方將保留所有權
持有合併後公司約2.7%的權益，公司股東將擁有合併後公司約89.7%的股份。
以下 表格説明瞭緊隨業務合併完成後合併後公司的估計所有權水平，基於公眾股東的不同贖回水平，不包括潛在的稀釋來源，以及以下 其他假設：
沒有額外的費用 贖回(1)(3)% | 極大值 贖回(2)3)% | |||||||
| 公司股東 | 89.74 | 92.62 | ||||||
| 公眾股東*) | 7.60 | 4.63 | ||||||
| 贊助商 | 2.66 | 2.75 | ||||||
| 截至2022年12月31日的形式普通股 | ||||||||
| 潛在的稀釋來源： | ||||||||
| 私募認股權證 | 406,000 | 406,000 | ||||||
| 公開認股權證 | 6,900,000 | 6,900,000 | ||||||
| 公司選項 | 0 | 0 | ||||||
| 公司限制性股票單位 | 406,000 | 406,000 | ||||||
| 或有代價股份 | 0 | 0 | ||||||
| 或有方正股份 | 0 | 0 | ||||||
(1)假設 未贖回額外的公共股票。此方案將要求公司放棄可用結賬現金條件， 該條件可能不會被授予。
(2)假設 將贖回2,939,613股公眾股票，總贖回金額約為31,906,028美元，假設贖回價格為每股10.85美元，並基於截至2023年10月3日信託賬户中的資金。此最大贖回方案假設 公眾股東全額贖回。因此，此方案包含在本委託書中僅供説明之用 ，因為雙方已簽訂已承諾的融資協議，並預計將簽訂額外的臨時融資協議 以及在成交前滿足結算現金條件所需的其他融資。
(3)包括髮行 42,500系列A，首選按購買力平價標記化，正在轉換為普通股。如果您不考慮A系列優先股的轉換，在 最大贖回的情況下，單獨持有而不進行額外贖回的公眾股東將分別為3.1%和0.0%(零)。
由Bannix股東投票表決的其他事項
除了對企業合併提案進行投票外，Bannix股東還將對以下提案進行投票：
| ● | 章程 修正案 建議書 |
| ● | 諮詢 章程 修正案 提案 |
| ● | 股票 發行 建議書 |
| ● | 董事 選舉 建議書 |
| ● | 休會 提案 |
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這些建議詳述如下。
憲章修正案 提案
假設企業合併提案獲得批准和通過，Bannix股東將就批准擬議章程的提案進行投票，該提案將修訂和重申當前的章程，並修訂合併後公司的章程。如果獲得批准，擬議的憲章和擬議的章程將在關閉時生效。見標題為“”的部分提案2：憲章修正案 提案“擬議憲章和擬議附例的副本附在本委託書後，作為附件B 和附件C，分別為。
《諮詢憲章》 修訂建議
在不具約束力的諮詢基礎上，班尼克斯股東將對批准諮詢憲章修正案提案的提案進行投票，這些提案是根據美國證券交易委員會的指導 作為七個單獨的子提案提交的。見標題為“”的部分建議3：《憲章》修正案的諮詢建議。”
《股票發行方案》
假設 業務合併提案獲得批准和採納，為了遵守納斯達克上市規則 第5635條的適用規定，Bannix股東將對發行與 業務合併相關的85，000，000股新公司普通股進行投票。見題為“建議4：股票發行建議。”
董事選舉倡議
假設 業務合併提案獲得批准和採納，Bannix股東將對批准任命 五（5）名董事的提案進行投票，這些董事在業務合併完成後將成為合併後公司的董事。請參見 標題為“提案5：董事選舉方案.”
休會提案
如果董事會或主持特別會議的官員認為 Bannix需要更多的時間來完成業務合併（包括為任何提案徵求額外的贊成票），則Bannix股東 將被要求考慮並投票表決將特別會議延期至稍後日期的提案。請參見 標題為“提案8：休會提案.”
Bannix的贊助商和 官員和董事
截至 記錄日期，發起人和Bannix的管理人員和董事實益擁有並有權投票的Bannix普通股總數為 2，524，000股。發起人和Bannix的管理人員和董事所擁有的股份目前約佔Bannix已發行普通股的46.2%。
關於 首次公開募股，發起人和Bannix的每一位高級管理人員和董事同意投票表決他們的創始人股份、 私募認股權證和公開股份，以支持首次業務合併。
關於 Bannix簽訂《業務合併協議》，根據《保薦人支持協議》（副本見 《業務合併協議》），並自交割完成之日起生效，現有保薦人鎖定 將被標題為“提案 1：業務合併提案-相關協議-贊助商支持協議。 ”
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特別會議信息
特別會議的日期、時間和地點
特別 會議將於2023年 * 月 * 日東部時間下午12：00在 * 舉行。Bannix股東可以通過訪問並輸入 代理卡、投票指示表或之前收到的通知上的控制編號，出席、投票並檢查 有權在特別會議上投票的Bannix股東名單。鑑於對新型冠狀病毒（COVID-19）的公共衞生關注，特別會議將僅以虛擬會議形式舉行。您將無法親自出席特別 會議。
投票權;記錄 日期
如果Bannix股東 在2023年 * 月 * 日（即特別會議的記錄日期）營業結束時擁有Bannix普通股，則他們將有權在特別會議上投票或直接投票。股東對記錄日期營業結束時持有的每一股Bannix普通股 擁有一票表決權。如果您的股票是以“street name”或保證金或類似 賬户持有的，您應聯繫您的經紀人，以確保與您實益擁有的股票相關的投票被正確計算。在 記錄日期，有 * 股Bannix普通股有權在特別會議上投票，其中 * 股由 發起人或其關聯公司擁有。
Bannix 股東的法定人數和投票
召開有效的會議需要Bannix股東的法定人數 。如果有權在會議上投票的Bannix普通股所有已發行股份的 多數投票權親自（ 包括出席虛擬會議）或由代理人代表，則出席特別會議的人數將達到法定人數。截至記錄日期，有 * 股普通股流通在外; 因此，必須在特別會議上代表總共 * 股Bannix普通股，以構成法定人數。 棄權和未投票將被視為出席會議以確定法定人數，但不會被視為 在特別會議上對任何提案的投票。由於提案是“非自由裁量”項目，您的經紀人將 不能為任何提案投票未經指示的股票。因此，如果您未提供投票指示，則經紀人 將被視為對每個提案均未投票。在確定是否達到法定人數時，經紀人“未投票”將不被 視為出席。截至記錄日期，發起人持有約 *%的Bannix普通股。
在 特別會議上提交的建議書將需要進行以下投票：
| ● | 企業合併審批 提案將需要持有Bannix普通股多數股份的持有人就 並有權在特別會議上就此投票，作為單一類別投票。 |
| ● | 批准《憲章修正案》 建議書和每一份諮詢性章程修正建議書都需要獲得已發行 每一個普通股的流通股。因此，Bannix股東未能通過代理投票或 在特別會議上親自投票（包括出席虛擬會議）、經紀人不投票或棄權 將具有與投票“反對”憲章修正案提案相同的效果。 |
| ● | 每次股票發行的批准 提案和休會提案以及每個諮詢性章程修正案都需要投贊成票 持有Bannix普通股大部分股份的持有人，就相關提案投票，並有權 在特別會議上投票，作為單一類別投票。 |
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| ● | 導演 選舉提案將要求Bannix普通股的多數票，作為單一類別投票，投票涉及 並有權在特別會議上就此進行表決。“多元化”是指 獲得最多的選票投“贊成”當選為董事。因此，任何未投贊成票的股份 特定的被提名人（無論是由於棄權、拒絕授權的指示或經紀人不投票）將不會 對被提名人有利 |
棄權 和經紀人不投票將對將在特別會議上提交的任何提案沒有任何影響，但上述 情況除外。
業務合併 的完成取決於業務合併提案、章程修訂提案、 股票發行提案、董事選舉提案的批准（並且每個此類提案都取決於其他此類 提案的批准）。
Bannix 股東的贖回權
根據 現行章程，公眾股的任何持有人可要求贖回該等股份，以換取信託賬户中存款總額的按比例份額 ，減去特許權和應付所得税。如果適當地提出要求， 完成業務合併，則在業務合併之前，這些股份將停止流通 ，並將僅代表按比例收取存入信託賬户的總金額的權利 （包括信託賬户中持有的、以前未用於支付公司特許經營權和所得税的資金所賺取的利息，減去信託賬户資金的任何拖欠但未繳税款）。為便於説明，根據記錄日期信託賬户中的資金 $*，估計每股贖回價格約為$*。
為了行使您的贖回權 ，您必須：
| ● | 勾選隨附代理卡上的複選框以選擇贖回; |
| ● | 在向Bannix的轉讓代理大陸集團贖回您的公開股票以換取現金的書面請求中，如果您與任何其他股東就Bannix普通股股份而言不是一致行動或作為“集團”（如《 交易法》第13 d-3節所定義），則提供“股東 證明”;以及 |
| ● | 在 2023年 * 月 * 日之前（特別會議前兩個工作日），以實物或電子方式投標您的股票，並以書面形式 向大陸集團提交申請，要求Bannix將您的公開股票兑換為現金，地址如下：大陸股票轉讓和 信託公司，1 State Street，30 th Floor，New York，New York 10004。 |
| ● | 至少在特別 會議召開前兩個工作日，通過DTC以實物或電子方式或向大陸航空交付您的公開股票。尋求行使贖回權並選擇交付實物證書的公共股東應分配 足夠的時間從大陸航空獲得實物證書，並分配時間進行交付。Bannix的理解是，股東一般應分配至少兩週的時間來獲得大陸航空的實物證書。但是，Bannix 對此過程沒有任何控制權，可能需要兩週以上的時間。以“Street”名義持有其公開股票的股東必須與其銀行、經紀人或其他被指定人協調，以獲得股票證書或以電子方式交付股票。 如果您不提交書面請求並如上所述交付您的公開股票，則您的股票將不會被贖回。 |
任何贖回請求 一旦由公眾股東提出，可在特別會議就企業合併提案進行表決之前的任何時間撤回。如果您將您的公開股票直接交付給大陸航空 ，或通過DTC以實物或電子方式交付您的公開股票，然後在特別會議之前決定不進行贖回 ，您可以要求大陸航空返還股票(實物或電子)。您可以通過以下方式提出此類請求：聯繫大陸航空公司，電話：917-262-2373，發送電子郵件至Proxy@Continental alstock.com，或寫信至：大陸證券轉讓信託公司，地址：紐約道富1號30層，New York 10004。
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在行使贖回權之前，股東應核實普通股的市價，因為如果每股市價高於贖回價格，他們在公開市場出售普通股可能會獲得比行使贖回權更高的 收益。我們不能向您保證您將能夠在公開市場上出售您的普通股 ，即使每股市場價高於上述贖回價格，因為當您希望出售您的股票時，普通股可能沒有足夠的流動性。
如果您行使您的贖回權，您的普通股股票將在緊接業務合併之前停止發行 ，並將只代表按比例收取存入信託賬户的總金額的權利，如上文所述 。您將不再擁有這些股份，也沒有權利參與合併後公司未來的增長，也沒有任何權益。只有在您按照上述流程適當並及時要求贖回的情況下，您才有權獲得這些股票的現金。
如果業務 合併因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權贖回其股份。在這種情況下，Bannix將立即返還之前由公眾股東交付的任何公眾股票。
業務合併的税務後果
有關企業合併的重大美國聯邦所得税後果的説明 ，請參閲標題為“美國聯邦所得税的重要考慮因素.”
評價權
根據特拉華州的法律，Bannix的股東沒有與企業合併相關的評估權。
監管事項
除以下項下的等待期到期外，Bannix和公司均不知道完成業務合併所需的任何重大監管批准或行動
高鐵法案，期限已超過 。目前預計，如果需要任何此類額外的監管批准或行動，將尋求這些批准或行動。然而，不能保證會獲得任何額外的批准或行動。
代理徵集
可以通過郵件、電話或親自(包括出席虛擬會議) 徵求代理人。股東也可以通過提交一份日期較晚的委託書來更改他們的投票，如標題為“Bannix股東特別會議 - 撤銷您的委託書 .”
保薦人與Bannix董事及管理人員在企業合併中的利益
在考慮董事會投票贊成批准企業合併提案、憲章修正案提案和其他提案時，Bannix股東應記住，發起人(與Bannix的某些高管和董事有關聯)和Bannix的高管和董事在這些提案中擁有不同於您作為Bannix股東的利益，或 除了您作為Bannix股東的利益之外的利益。這些利益包括，其中包括：
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| ● | 如果與公司的業務合併或其他業務合併在2024年3月14日之前仍未完成(經股東在2023年3月8日舉行的延長會議上批准並可能進一步修訂)，Bannix將停止所有業務，但出於清盤的目的， 將100%贖回已發行的公眾股票作為現金，並在獲得其剩餘股東及其 董事會的批准後，解散和清算。在這種情況下，(I)保薦人持有的2,524,000股方正股票，由保薦人以每股約0.0114美元的收購價收購。[28,750]總體而言，在首次公開發行之前，保薦人以每單位9.11美元的收購價購買了406,000個私募單位，或同時私募總計3,700,000美元，將一文不值，因為持有人無權參與信託賬户就該等證券進行的任何贖回或分發。基於記錄日期納斯達克普通股每股*美元的收盤價，此類證券的總市值約為*百萬美元。 | |
| ● | 鑑於發起人為方正股份支付的購買價格與首次公開發行中出售的公開發行股票的價格和發起人在轉換與企業合併相關的方正股份時將獲得的普通股的價格相比存在差異，保薦人的投資回報率可能為正 即使新公司普通股的交易價格低於首次公開募股時首次公開發行股票的價格 ，而公開股東在完成業務合併後的回報率為負。 | |
| ● | 如果Bannix無法在要求的時間內完成初始業務合併，在本文所述的某些情況下，保薦人將承擔個人責任 ，以確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體的索賠而減少，因為Bannix為Bannix提供的服務或向Bannix銷售的產品或產品被Bannix拖欠 。另一方面，如果Bannix完成初始業務合併，則Bannix將對所有此類索賠負責。 | |
| ● | 業務合併協議 規定Bannix現任董事和高級管理人員繼續獲得賠償，並 自生效時間起及之後繼續為Bannix現任董事和高級管理人員 投保責任保險，有效期為六年。 |
| ● | Bannix的某些現任董事和高級管理人員預計將在業務合併完成後成為新公司的董事 因此，他們未來可能會獲得現金費用、股票期權、股票獎勵或新公司董事會確定向他們支付的其他薪酬，以及第節所述的任何其他適用薪酬。高管和董事 薪酬 - 董事薪酬。” | |
| ● | 沒有Bannix的。 將要求高級職員或董事將其全部時間投入新公司的事務，因此，可以 在各種商業活動中分配時間時存在利益衝突。 | |
| ● | 在課程中 他們的其他業務活動，Bannix的官員和董事可能會意識到投資和商業機會 可能適合向新公司及其附屬的其他實體呈報。Bannix的 管理層在確定應向哪個實體呈現特定商業機會時可能存在利益衝突。 | |
| ● | 申辦方已同意放棄 其持有的與業務合併有關的Bannix普通股股份的贖回權。 此外，保薦人同意放棄其對所持任何創辦人股份及公眾股份的贖回權 如果我們未能在首次公開募股結束後24個月內完成首次業務合併， 祭.如果Bannix未在該適用期限內完成初始業務合併， 出售信託賬户中持有的私募認股權證將用於為贖回公開股票提供資金， 同時私募中購買的私募權證將變得一文不值。私募 保薦人持有的在同步私募中購買的權證的總市值約為 * 百萬美元，基於記錄日期納斯達克普通股每股 * 美元的收盤價。此外，有效 截至交割完成，除某些有限的例外情況外，建議 章程細則（其副本隨附於本委託書， 附件C）將阻止 的傳輸或分配 新公司普通股（或可轉換為或可行使或可交換為新公司普通股的任何證券 ”[10]“以其言，以其行，以其行。這些鎖定安排在題為“建議1： 業務合併方案-相關協議-贊助商支持協議 .” 由於發起人和Bannix的管理人員和董事可以直接或間接擁有Bannix普通股， 首次公開募股，Bannix的官員和董事可能有利益衝突，以確定是否特定 目標業務是與之實現初始業務合併的適當業務。 |
29
| ● | 贊助商 可以使用Bannix在信託賬户外持有的資金來支付Bannix的任何費用或負債或以其他方式分配 或將Bannix在信託賬户外持有的任何資金支付給申辦者或其任何關聯公司，在每種情況下， 截止;前提是，在根據 向申辦者或其任何關聯公司分配或支付任何資金之前， 根據前述條款，Bannix應導致Bannix應付或欠申辦者或其任何關聯公司的任何債務 全部支付並解除，Bannix沒有進一步的責任或義務。在信託賬户外持有的此類金額 截至2023年6月30日，目前為31，310，191美元。 |
對Bannix 股東的建議
經過仔細 考慮，董事會一致認為，業務合併提案、章程修訂提案、 諮詢章程修訂提案、股票發行提案、董事選舉提案和延期提案 （如果提交）對Bannix及其股東都是公平的，並符合其最佳利益。董事會已批准並宣佈 為明智之舉，並一致建議您投票或指示您投票“贊成”這些提案。
有關董事會在決定建議對 在特別會議上提交的每項提案進行投票時所考慮的各種因素的説明，請參見本文件中有關每項提案的章節。
風險因素摘要
以下 是（i）公司的業務、運營和財務業績以及（ii） 業務合併所面臨的主要風險的摘要。在 ”風險因素“在這份委託書中除非上下文另有要求，本小節 中所有提及的“公司”、“我們”或“我們的”均指 完成業務合併之前的公司業務， 完成業務合併之後，合併後公司的業務即為合併後公司的業務。
治理結構與股權結構的比較
交割後，仍為新公司股東的Bannix股東的權利將不再受當前章程 和當前章程的約束，而是受擬議章程和與 章程修正案相關的擬議章程的約束。見題為“公司治理與股東權利的比較“ 從第 * 頁開始。
已選擇 歷史財務信息
Bannix提供以下精選的歷史財務信息，以幫助您分析 業務組合的財務方面。
Bannix的精選歷史財務信息來自Bannix的已審計財務報表，該報表包含在本 委託書中截至2022年和2021年12月31日的年度的其他部分。
公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的資產負債表數據，以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度的運營報表和綜合虧損數據來自公司經審計的 財務報表，包括在本委託書的其他地方。
30
以下列出的財務數據應結合標題為“Bannix 管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析“和”公司管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析“以及本委託書中其他地方包括的財務報表及其附註。Bannix‘s和公司的財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。本委託書中包含的以下和其他地方的歷史結果並不代表Bannix或公司的未來業績。
精選歷史財務 信息：Bannix
Bannix截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度的選定歷史營運報表數據及截至2022年12月31日的資產負債表數據均源自Bannix經審核的年度財務報表(經重述)，包括於本委託書內其他地方。選定的Bannix截至2023年6月30日的三個月和六個月的歷史簡明綜合經營報表數據以及截至2023年6月30日的選定的歷史簡明綜合資產負債表數據來自本委託書中其他部分 包含的Bannix未經審計的中期簡明綜合財務報表。以下列出的未經審核中期簡明綜合財務數據已按我們經審核年度綜合財務報表(經重述)的相同基準編制，並在Bannix管理層看來，反映了該等數據的公允報表所需的所有調整，僅包括正常經常性調整。
Bannix的 歷史業績不一定代表未來任何其他時期的預期結果，而Bannix截至2023年6月30日的三個月的 業績不一定代表截至2023年12月31日的全年或任何其他時期的預期結果。您應將以下選定的歷史財務數據與Bannix的財務報表和本委託書中其他地方包含的附註一起閲讀， 標題為“班尼克斯管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析、“和本委託書中其他地方包含的其他財務信息。
Bannix提供以下精選的歷史合併財務信息，以幫助您分析交易的財務 方面。
下表顯示了Bannix的精選歷史財務信息，這些信息來自本代理報表中其他部分包含的截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的Bannix未經審計財務報表，以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的Bannix已審計財務報表。
以下列出的財務數據應結合本 委託書中其他部分包含的《Bannix管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》以及財務報表及其附註一併閲讀，並通過參考加以限定。Bannix的財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。
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| 截至2023年6月30日的6個月 | 截至2022年6月30日的6個月 | 截至2022年12月31日的年度 | 2021年1月21日(初始)至2021年12月31日 | |||||||||||||
| 損益表數據： | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | $ | (803,653 | ) | $ | (442,192 | ) | $ | (1,000,944 | ) | $ | (395,702 | ) | ||||
| 淨(虧損)收益 | $ | (50,696 | ) | $ | (236,066 | ) | $ | 47,107 | $ | (277,203 | ) | |||||
| 基本和稀釋後加權平均流通股 | 6,929,613 | 9,424,000 | 9,424,000 | 4,785,051 | ||||||||||||
| 每股基本和稀釋後淨(虧損)收益 | $ | (0.01 | ) | $ | (0.03 | ) | $ | 0.00 | $ | (0.06 | ) | |||||
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||||||||
| 資產負債表數據： | ||||||||||||
| 信託賬户中持有的投資 | $ | 31,310,191 | $ | 71,421,125 | $ | 69,691,502 | ||||||
| 總資產 | $ | 31,463,212 | $ | 71,466,678 | $ | 70,292,562 | ||||||
| 總負債 | $ | 3,271,107 | $ | 1,735,906 | $ | 657,727 | ||||||
| 可能贖回的普通股 | $ | 30,838,531 | $ | 70,973,384 | $ | 58,071,313 | ||||||
| 股東(虧損)權益總額 | $ | (2,646,426 | ) | $ | (1,242,612 | ) | $ | 11,563,522 | ||||
精選歷史財務 信息：Evie
選定的EVIE從2023年5月8日(成立)至2023年6月30日期間的歷史合併經營報表數據和截至2023年6月30日的選定的歷史合併資產負債表數據來源於本委託書中其他部分包括的EVIE經審計的合併財務報表。
Evie的 歷史業績不一定代表未來任何其他時期的預期結果，而Evie從2023年5月8日(成立)到2023年6月30日期間的 業績不一定代表截至2023年12月31日的全年或任何其他時期可能預期的結果。您應閲讀下面列出的選定的歷史合併財務數據以及Evie的合併財務報表，以及本委託書中其他地方包含的附註 ，標題為“EVIE管理層討論及財務狀況和經營成果分析，“以及本文件中其他地方包含的其他財務信息。
EVIE將提供以下精選的歷史合併財務信息，以幫助您分析交易的財務方面。
Evie自主集團有限公司
資產負債表
| 2023年6月30日 | ||||
| 資產 | ||||
| 現金 | $ | — | ||
| 流動資產總額 | — | |||
| 總資產 | $ | — | ||
| 負債與股東權益 | ||||
| 流動負債： | ||||
| 應計費用和其他流動負債 | $ | — | ||
| 總負債 | — | |||
| 股東權益： | ||||
| 普通股，面值1.2617美元；授權、已發行和已發行股票100股 | 126 | |||
| 翻譯調整 | — | |||
| 額外實收資本 | — | |||
| 累計赤字 | (126 | ) | ||
| 股東權益總額 | — | |||
| 總負債與股東權益 | $ | — | ||
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艾維自主集團有限公司
運營説明書
| 2023年5月8日(初始)至2023年6月30日 | ||||
| 運營成本 | $ | 126 | ||
| 淨虧損 | $ | (126 | ) | |
| 加權平均流通股、基本股和稀釋股 | 100 | |||
| 普通股基本和稀釋後淨收益 | $ | (1.26 | ) | |
精選 未經審計的備考簡明合併合併財務信息
前瞻性陳述
本代理 聲明包含前瞻性聲明，因此不是歷史事實。這包括但不限於關於財務狀況、業務戰略以及未來業務的管理計劃和目標的陳述，包括與潛在業務合併有關的陳述。這些陳述構成預測、預測和前瞻性 陳述，並不保證業績。此類陳述可以通過它們沒有嚴格地與歷史或當前事實相關聯這一事實來識別。在本委託書中使用“預期”、“相信”、“ ”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“ ”、“應該”、“努力”、“將會”等詞語以及類似的表述可識別前瞻性陳述， 但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。當Bannix討論其戰略或計劃，包括與潛在業務合併相關的戰略或計劃時，它是在做出預測、預測或前瞻性陳述。 此類陳述基於Bannix管理層的信念、假設和目前可獲得的信息。
Bannix提醒您，上述列表可能不包含本委託書中所作的所有前瞻性陳述。
這些前瞻性陳述 僅是基於Bannix and Company對未來事件的當前預期和預測做出的預測， 會受到許多風險、不確定因素和假設的影響，包括風險因素“ 和此代理聲明中的其他位置。此外，公司在競爭激烈的行業中運營，新的風險時有出現。Bannix或公司的管理層無法預測所有風險，Bannix或公司也無法評估所有因素對各自業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與Bannix可能在本委託書中作出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本委託書中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與本委託書中的前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。
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本委託書中包含的前瞻性 陳述僅在本委託書發佈之日作出。您不應依賴前瞻性陳述 作為對未來事件的預測。儘管Bannix認為其前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但Bannix和公司都不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況 將會實現或發生。Bannix和公司均無義務 在本委託書發表之日後因任何原因公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或預期變化保持一致，除非法律另有要求。
您應 閲讀本委託書以及作為附件和附件存檔的文件，並瞭解Bannix and Company的未來實際業績、活動水平、業績、事件和情況可能與預期大不相同 。
風險因素
股東 在決定是否投票或指示投票批准 本委託書中描述的提議之前，應考慮並仔細閲讀以下描述的所有風險和不確定性以及 本委託書中包含的其他信息。在業務合併完成後，您在新公司的投資價值將受到影響新公司的重大風險的影響，以及該公司所在行業的固有風險。如果發生下列任何事件 ，收購後業務和財務業績可能會受到重大不利影響。這可能會導致 新公司普通股的交易價格大幅下跌，因此您可能會損失全部或部分投資 。除文意另有所指外，本款所指的“公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”均指在業務合併完成前公司的業務，而在業務合併完成後將是新公司的業務。
與我們的業務相關的風險 運營和財務狀況
Evie有限的經營歷史和不斷髮展的商業模式使您很難評估其業務和未來前景。
Evie於2023年5月註冊成立，作為接受Aim Technologies Ltd，Cavonix Ltd擁有的知識產權的清潔工具，以迴應Steven Lake先生對Westfield自治集團資產的收購 。此次採購包括一些完整的吊艙、部件、組件、模具工具、設計、數據和商標。該業務的目標是利用這些資產為現有客户提供服務，使用最新的自主技術更新POD以有效地演示這些技術，並發展自主POD產品範圍 以滿足駭維金屬加工外和商業環境中人員和貨物流動的巨大需求。
如果EVIE未能解決其面臨的風險和困難，包括本“風險因素”一節中其他部分所述的風險和困難，其業務、財務狀況和經營結果可能會受到損害。在快速變化的行業中，運營歷史有限的成長型公司在過去和未來經常遇到風險和不確定因素。 如果Evie對這些風險和不確定因素的假設是不正確的，它用這些風險和不確定因素來規劃和運營業務，或者如果它不能成功應對這些風險，它可能無法運營盈利或從運營中產生正現金流 。
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Evie 需要大量資金用於其運營和服務市場機遇，以及Evie 2.0產品系列和未來設計的開發，如果無法獲得必要的資金，可能會削弱其繼續經營的能力。
EVIE可能需要額外的 資金來執行其業務計劃，其現金需求的程度將取決於Bannix公共股東贖回後信託賬户的可用資金 以及公司從外部來源籌集資金的能力 。資金的數額可能會很大，特別是如果Evie在關閉時沒有到位的資金，而且任何新資金的成本可能都很大。Evie可能獲得的任何融資可能導致Evie普通股持有人的股權被大幅稀釋，可能包括可能對Evie普通股價格產生不利影響的條款，以及可能包含可能影響Evie根據其業務計劃開展IS業務的能力的契諾。此外，Evie在需要資金時可能無法以合理的條件獲得資金，如果Evie 不能在需要資金時籌集足夠的額外資金，則Evie可能無法發展其業務或運營，其業務、前景、財務狀況和經營業績可能受到嚴重影響。
Evie的業務主要在英國進行。
由於Evie尋求進入其他 市場，它將產生巨大的啟動成本，包括在其尋求開展業務的每個地理區域的營銷成本，但無法保證它將產生足夠的收入來支付此類成本。除非在交易結束之前或之後，Evie從信託賬户或Evie可能簽訂的任何其他融資協議中獲得足夠的資金，否則Evie將不會有資金用於這種 擴張。
缺乏運營和管理控制的風險 可能導致虧損並對股東價值產生負面影響。
EVIE在管理其增長和擴大業務方面可能會遇到困難 ，因為它需要繼續改進其運營、財務和管理控制和報告系統，包括其合規計劃、隱私、網絡安全和反腐敗以及財務 控制，而且可能無法成功做到這一點。
法規變更的風險可能會對我們銷售產品的能力產生負面影響 對收入產生負面影響(如果有)。
Evie的業務可能會受到立法變化、保險意願和其他外部因素的負面影響。EVIE與世界各地的各種政府運輸機構進行接觸，以瞭解當前的立法和每個市場的自主成熟路線圖。Evie 今天專注於其成熟技術的商業機會，這些應用是駭維金屬加工下的商業應用，包括農業技術和港口和機場貨物的自主移動，這些應用還有其他監管機構和影響， 可能在商業運營開始之前不會得到重視。
地緣政治和經濟外部性風險 可能會對運營產生負面影響。
Evie面臨與業務增長率和全球擴張相關的風險，包括全球或地區經濟狀況、匯率波動、供應鏈狀況和市場競爭力，包括俄羅斯入侵烏克蘭和中東不穩定造成的狀況。
我們的業務依賴於並直接受到全球汽車和設備行業供應鏈的影響。設備生產和銷售具有很強的週期性，取決於總體經濟狀況和其他因素，包括消費者支出和偏好、利率水平和信貸供應的變化、消費者信心、燃料成本、燃料供應、環境影響、政府激勵和監管要求，以及政治波動，特別是在能源生產國和增長市場。
我們的業務高度依賴硅膠芯片的供應，而全球範圍內的供應鏈已經經歷了嚴重的中斷。不能保證硅膠芯片供應中斷不會持續。
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此外，工業設備的生產和銷售可能會受到我們的OEM客户繼續運營的能力的影響，以應對具有挑戰性的經濟狀況，例如疫情爆發後的金融危機，以及應對勞資關係問題、監管 要求、貿易協議和其他因素。
在全球範圍內，OEM及其供應商繼續因經濟疲軟和信貸市場收緊而面臨重大困難，許多OEM仍在從Covid以及非零基利率和高通貨膨脹率的結束中復甦。北美、歐洲和世界其他地區的汽車生產量每年都在波動，有時波動很大，這種波動導致了對我們產品的需求波動。任何這些因素的任何重大不利變化，包括但不限於一般經濟狀況和由此導致的OEM客户破產或OEM製造設施的關閉，都可能導致我們的OEM客户減少設備銷售和生產，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
知識產權糾紛的風險， 盜竊和侵權
我們的業務所在行業的特點是專利數量眾多，其中一些專利的範圍、有效性或可執行性可能有問題， 有些專利可能看起來與其他已頒發的專利重疊。因此，該行業在專利保護和侵權方面存在很大的不確定性。近年來，全球範圍內發生了涉及專利和其他知識產權的重大訴訟。我們可能會受到索賠和訴訟，指控我們侵犯了 第三方專利和其他知識產權，包括學術機構。這些索賠和任何由此產生的訴訟，如果解決對我們不利，可能會使我們承擔重大損害賠償責任，對我們的產品或業務運營實施臨時或永久禁令，或者使我們的知識產權無效或無法執行。
此外，由於專利申請可能需要數年時間才能發佈專利，因此可能會有我們不知道的正在等待的申請， 這些申請可能會導致我們的產品可能會侵犯已頒發的專利。如果我們的任何產品侵犯了有效和可強制執行的專利， 或者如果我們希望避免因涉嫌侵犯此類產品而可能引發的知識產權訴訟，我們可能會被阻止 銷售或選擇不銷售此類產品，除非我們獲得了可能無法獲得的許可。或者，我們可能被迫支付鉅額版税或重新設計我們的一個或多個產品，以避免任何侵權或指控。 此外，如果客户、業務合作伙伴或第三方因使用我們的產品而被起訴侵權，我們可能會面臨賠償或其他補救措施的責任 。
我們也可能無法成功 重新設計我們的產品以避免任何被指控的侵權行為。如果針對我們的侵權索賠成功，或者我們的 未能或無法以可接受的條款及時開發和實施非侵權技術或許可被侵權的技術，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。此外，此類訴訟無論成功與否，解決起來都可能既耗時又昂貴，並且會將管理層的時間和注意力從我們的業務上轉移 ，這可能會嚴重損害我們的業務。此外，此類訴訟無論勝訴與否，都可能嚴重損害我們在OEM和Tier 1客户以及整個行業中的聲譽。
EVIE的設計和技術包含知識產權(IP)，並在適當的情況下受到保護。儘管聘請了合適的專利和知識專家顧問，但仍存在知識產權侵權索賠的風險，這些索賠需要資源來進行辯護，從而影響運營 和業務計劃的執行。
EVIE可能無法 充分保護或執行其知識產權，或無法阻止未經授權的各方複製或反向工程其解決方案和產品。Evie保護和執行其知識產權並防止第三方 侵犯其權利的努力可能代價高昂。
除了專利 技術外，EVIE還依賴於其可能無法 保護的非專利專有技術、商業祕密、工藝和專有技術。
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我們的OEM合作伙伴交付的終端產品質量不佳 的風險可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
EVIE將與合適的 合格且信譽良好的生產原始設備製造商合作，根據商定的規格和質量標準生產商定的產品，以確保提供超出用户需求的高 質量最終產品，併為人員和貨物的自動移動提供可靠有效的可持續運輸解決方案，儘管實施了最佳實踐和質量保證控制，但仍存在以下風險 ：標準組件和構建進入供應鏈，造成召回問題、質量感知差和後續 成本。這可能對我們的業務、經營業績及財務狀況產生重大不利影響。
如果 對主動安全技術日益增長的需求放緩，我們的業務、經營業績和財務 狀況將受到不利影響。
如果市場對 EVIE產品的接受度沒有提高，或者發展速度比EVIE預期的慢，則其業務將受到不利影響，特別是 如果EVIE沒有從業務合併中獲得大量收益。
我們已經看到對我們技術的 需求不斷增長，我們的業務也在增長，這與運營商和OEM對我們技術提供的 自動駕駛功能的認識和接受程度密切相關。這種接受和認識主要是由於強大的市場力量，以提高 生產率，提高盈利能力，安全性和複雜機械的技術操作，以便解決勞動力短缺問題。 我們相信，在未來十年內，監管和評級方面的這一趨勢將持續甚至加速，從而提高對相關技術的認識 和接受程度，進而提高對相關技術的需求。然而，如果對我們的自主技術的需求增長放緩，我們的增長可能會受到限制，我們的業務，運營業績和財務狀況將受到不利影響。
如果我們的OEM客户無法保持 並提高終端運營商對我們技術的接受度，我們的業務、運營業績和財務狀況將受到不利影響 。
我們未來的經營業績 將取決於原始設備製造商保持和提高消費者對自動駕駛的普遍接受度以及我們基於雷達和 攝像頭的技術和自動駕駛的接受度的能力。
無法保證 OEM能夠實現這些目標。我們的解決方案、技術和自動駕駛的市場接受度取決於許多 因素，包括監管要求、不斷髮展的安全標準、成本和駕駛員偏好。
我們 產品的市場接受度還取決於市場參與者以及時且經濟高效的方式解決日益複雜的自動駕駛 技術挑戰的能力。
設備運營商和 車隊所有者還需要了解我們的技術與競爭技術相比的優勢，特別是 具有不同傳感器模式（如激光雷達）的技術。如果設備運營商和車隊所有者在 OEM市場對我們技術的接受度沒有提高，我們產品的銷售也可能受到不利影響。
如果我們未能與 原始設備製造商達成協議，將我們的技術融入他們的車輛，那麼我們的業務、經營業績和財務狀況將受到 不利影響。
Certain EVIE’s strategic arrangements could be terminated or may not materialize into long-term contracts. We invest effort and money seeking OEM validation of our autonomous technology stacks, and there can be no assurance that we will win integration supply arrangements, which could adversely affect our future business, results of operations and financial condition. We invest effort and money from the time of our initial contact with an OEM to the date on which the OEM chooses our technology for Connected Autonomous Vehicle (CAV) applications to be incorporated into one or more specific vehicle models to be produced by the OEM. The OEM acquires our products through our supplier arrangements. The OEM integrates our proprietary software and technologies into their equipment / vehicle with our support. The selection process is known as a “design win.” We could expend our resources without success. After a design win, it is typically quite difficult for a product or technology that did not receive the design win to displace the winner until the OEM issues a new RFQ because it is very unlikely that an OEM will change complex technology until a vehicle model is revamped. In addition, the firm with the winning design may have an advantage with the OEM going forward because of the established relationship between the winning firm and such OEM, which could make it more difficult for such firm’s competitors to win the designs for other production models. If we fail to win a significant number of OEM design competitions in the future, our business, results of operations and financial condition would be adversely affected.
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從項目和 設計中標到實施的時間很長，我們面臨合同取消或延期或 實施不成功的風險。
我們的產品技術複雜，融合了許多技術創新，通常用於安全應用。潛在的OEM客户通常必須投入大量資源來測試和驗證我們的產品，然後才能將其 安裝到任何特定車型中。我們的產品與新的OEM客户的開發週期大約是設計獲勝後的一到三年 ，具體取決於OEM和產品的複雜性。這些開發週期導致我們在從生產模型實現任何收入之前投資我們的 資源。此外，我們還面臨OEM取消或推遲實施我們的技術的風險，以及我們無法成功實施我們的技術的風險。此外，如果車型不成功，包括與我們的技術無關的原因，我們的銷量可能會低於預期。較長的開發週期和產品取消或延遲可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響 。
如果Evie車輛已被選為首選平臺，這通常是競爭性投標過程的一部分，可能需要實施大量基礎設施更改 ，這可能需要時間，可能會受到更改和取消的影響。
自動駕駛 是一套複雜的技術，不能保證在不久的將來會開發更多的自動駕駛應用，也不能保證完全自動駕駛的市場會發展起來。
自動駕駛是一項複雜的技術，需要傳感技術和控制技術的不斷髮展。功能和功能處於不同的開發階段，其可靠性必須繼續提高，以滿足自動駕駛所需的更高的 標準。傳感技術為車輛提供信息，包括新的傳感器、通信和導航技術以及軟件。
我們正在不斷改進我們的技術堆棧和自動駕駛功能，這需要我們進行重大的算法創新。不能保證 我們能夠及時完成此類開發。如果我們無法實現這些額外功能的設計勝利，或者 如果在任何此類設計勝利之後，我們的產品沒有經過充分驗證並沒有投入批量生產，我們未來的業務前景和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
發生涉及EVIE技術的事故/傷害的風險。
Evie 是一家設計和技術創新公司，專注於自主平臺，在駭維金屬加工之外的環境中移動人員和貨物 。儘管這些技術已經開發了多年，環境也得到了控制，但始終存在涉及EVIE車輛和技術的事故/傷害風險。這可能涉及乘客或外部第三方 。儘管有適當的保險覆蓋範圍、質量控制、監測和監督，但任何嚴重事故都將對運營和市場採用造成重大損害。
此外，由於事故造成的人身傷害的性質，汽車行業通常會受到訴訟索賠。 作為與預防事故等相關的產品提供商，我們可能會因與運營相關的事故而受到訴訟，即使我們的產品或服務或其故障不會導致任何特定的事故。
操作員輔助和自動駕駛的新興技術尚未被提起訴訟或立法， 其法律影響已被很好地記錄下來。作為此類產品的供應商，我們可能要對超出當前行業和監管規範的損失承擔責任。如果出現這種懲罰性責任格局，我們還可能因提供此類技術的OEM數量減少而蒙受與需求相關的損失。
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如果我們因一個或多個不在保險範圍內或超出我們承保範圍的訴訟而被要求支付重大損害賠償，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性損害。針對此類索賠 - 的辯護 即使 - 最終失敗，也可能導致我們 產生鉅額費用，並導致管理層注意力轉移。
此外，如果我們的任何產品有缺陷或被指控有缺陷，如果該缺陷或被指控的缺陷與機動車安全有關，我們可能會被要求參與召回此類產品。在面臨產品責任、保修和召回索賠時，OEM越來越多地向供應商尋求貢獻 。根據我們提供產品的條款，OEM 可能要求我們(通過將我們的產品銷售給OEM的第1級客户)根據OEM的新車輛保修承擔這些產品的部分或全部維修或更換費用。我們與召回或提供 產品保修相關的成本可能是實質性的。產品責任、保修和召回成本可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
技術過時的風險。
Evie競爭的互聯自動駕駛汽車技術市場的特點是技術變化迅速，這要求Evie繼續 開發新產品和產品創新，並可能對其產品的市場採用產生不利影響。未能創新或找不到適銷對路的創新可能會對公司的未來前景和股票價格產生不利影響。
我們IT系統的中斷可能會中斷我們的運營，並對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
技術故障或對Evie技術系統的網絡攻擊，或者Evie對技術故障或網絡攻擊的反應不力，都可能擾亂Evie的運營，並對Evie的聲譽、業務、財務狀況或運營結果造成負面影響。
Evie的信息技術和通信系統中斷、幹擾或故障可能會損害其有效提供服務和提供產品的能力，這可能會損害其聲譽和經營業績。
我們的服務器和設備 可能會受到計算機病毒、入侵以及未經授權篡改計算機系統造成的類似中斷的影響。我們不能 保證我們當前的信息技術(IT)系統完全免受第三方入侵、病毒、黑客攻擊、信息或數據失竊或其他類似威脅的侵害。繞過我們的IT安全系統 導致IT安全漏洞的網絡攻擊可能會對我們的IT業務系統造成重大中斷和/或業務信息丟失。 任何此類事件都可能對我們的業務產生重大不利影響，直到我們使用備份信息進行恢復。如果此類中斷或不確定性導致客户計劃延遲或取消，或導致我們的機密數據或知識產權被盜用或泄露，我們的業務和運營結果可能會受到重大不利影響。
軟件更新引入錯誤和錯誤的風險
發展業務的關鍵既是Evie提供高質量的產品，也是開發長期的服務產品--自主即服務，其中 技術通過空中定期更新保持最新。確保機器和設備定期連接，使 成功完成更新至關重要。具有質量保證(QA)流程的適當迴歸測試旨在確保 任何更新都滿足預期要求，且不會引入任何新的錯誤或錯誤。沒有QA流程提供100%的缺陷 免費發佈(這就是為什麼在發現問題時經常需要不斷地進行安全更新的原因)。更新可能會導致在測試和QA階段未檢測到的多個問題，這可能是由於測試環境格式錯誤、 使用的配置和部署工具不充分的情況下配置不當的模擬或錯誤所致。這將產生重大的下游用户影響和運營風險。
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互聯自主移動技術開發商有許多相關的 標準來提供有關功能的保證。它們為如何以安全可靠的方式開發和測試互聯自主移動技術提供了指導。通過遵循這些標準， 開發人員可以幫助確保他們的技術可以安全地供公眾使用。
EVIE在其IT運營和開發活動中採用行業最佳實踐。隨着我們擴展和發展我們的能力，我們和我們的供應鏈合作伙伴將確保我們已經達到了汽車和技術開發的相關國際標準，如ISO9001、ISO/IEC 12207、ISO 14001、IATF 16949、ISO 45001、ISO 50001、ISO 29119和ISO 27001。這需要投資 並認真執行，以確保能力的持續改進和成熟。
儘管遵循嚴格的結構化測試、模擬、採用標準和最佳實踐，但仍有可能在系統中引入錯誤和錯誤，從而導致實際操作中出現問題。這將產生重大影響，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。
未經授權遠程控制車輛的風險
Evie Pods和基礎技術作為互聯的自動駕駛車輛運行，提供遠程監控、監督、更新以及在必要時停止和控制車輛的能力。即使採用強大的安全設計和流程、滲透測試、漏洞補償和其他手段(如一流的加密)來確保車輛和連接的完整性，就像所有連接的設備和現代汽車一樣，它們也存在被解除控制的風險，這將導致重大的運營和聲譽 損害。
與Evie 技術相關的隱私問題可能會損害其聲譽，並阻止現有和潛在用户使用其服務和產品。
EVIE的業務 需要在其維護的各種信息技術系統以及與其簽訂合同提供服務的第三方維護的系統中收集、傳輸和保留大量用户數據，包括個人身份信息。由於Evie的業務大規模依賴人工智能、機器學習、大數據和雲計算 ，因此保護其收集的隱私和敏感信息勢在必行。任何導致Evie數據泄露的系統故障或安全隱患都可能嚴重限制其服務和產品的使用， 並損害其聲譽和品牌，從而損害其業務。
-原始設備製造商和主要合作伙伴的運營和盈利能力的總體變化
-市場接受Evie的核心產品，即Evie平臺，以及Evie和Evie的競爭對手和其他市場參與者的進一步技術進步；
-Evie市場競爭動態的任何變化，包括競爭對手的整合、監管發展和新的市場進入者；
-不利的訴訟、判決、和解或其他與訴訟有關的費用，或可能引起此類費用的索賠；以及
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-總體經濟、行業和市場狀況，包括貿易爭端。
Evie的管理團隊管理上市公司的經驗有限。
Evie管理團隊中的大多數人在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。Evie的管理團隊可能無法成功或高效地 管理他們的新角色和職責，Evie向上市公司的過渡，受聯邦證券法規定的重大監管和報告義務的約束，以及對證券分析師和投資者的持續審查。 這些新的義務和構成將需要Evie的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對Evie業務日常管理的注意力，這可能會對Evie的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
此外，EVIE可能沒有足夠的人員，在美國上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。EVIE正在將我們的財務和會計系統及相關控制升級為適合上市公司的企業系統，延遲可能會影響我們的能力，或使其無法及時報告經營業績或及時向美國證券交易委員會提交報告。為使EVIE達到美國上市公司所要求的會計準則水平，制定和實施必要的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。EVIE可能需要大幅擴大其員工和獨立承包商的基礎，以支持其作為上市公司的運營，從而增加其運營成本。未能充分遵守上市公司的要求，可能會對Evie的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響 。
企業合併後新公司和新公司普通股的相關風險
企業合併後，新公司普通股可能不會在國家證券交易所上市，這可能會限制投資者進行此類證券交易的能力，並使新公司受到額外的交易限制。
我們打算在業務合併 完成後， 申請批准新公司普通股在納斯達克或其他全國性證券交易所上市。我們將被要求滿足上市的某些初始上市要求，包括 擁有最低數量的圓形股東。我們可能無法滿足與業務合併相關的初始上市要求。 在納斯達克或其他全國性證券交易所上市是關閉的條件，如果新公司普通股未在納斯達克或其他全國性證券交易所上市，則當事人 需要免除這一條件。 此外，即使新公司普通股在納斯達克或其他全國性證券交易所上市，我們也可能無法在未來維持此類證券的上市。如果我們未能達到初始上市要求，並且納斯達克沒有將新公司普通股上市(並且當事人免除了與新公司普通股上市相關的 關閉條件)，我們可能面臨重大的 重大不利後果，包括：
新公司普通股的市場報價有限 ；
新公司普通股在二級交易市場的交易活動減少；
為新公司提供有限的新聞和分析師報道 ；
未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降；以及
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根據1996年的《國家證券市場改善法案》，我們的證券 不屬於“擔保證券”，該法案是一項聯邦 法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，包括在納斯達克上上市的證券，在這種情況下，我們的證券將受到我們提供和銷售證券的每個州的監管。
| ● | 新公司股票價格可能會波動。 |
| ● | 新 公司的股票價格可能會波動。新公司普通股的市場價格可能受到許多因素的影響， 包括委託書這一部分中描述的其他風險，標題為“ |
| ● | 風險因素 |
| ● | “和以下 ： |
| ● | 新的 公司的能力 提升其當前的{Br}或潛在的未來產品 候選產品； |
| ● | 美國的監管或法律發展 )和其他國家， 特別是適用的法律或法規的變化 )到新公司的未來產品； |
| ● | 具有競爭力的產品或技術的成功； |
| ● | 介紹 和發佈 候選新產品 新公司或其 競爭對手，以及這些介紹或公告的時間。 |
| ● | 監管部門對新公司採取的行動 未來的產品，製造 工藝或銷售和 營銷術語； |
| ● | 新公司的實際 或預期變化 Br}財務業績或 符合以下條件的公司的財務業績被認為與新公司相似 ； |
| ● | 新公司收購成功 或 許可內的其他 技術，產品 或候選產品； |
| ● | 關於 的事態發展 任何 未來 協作、 包括， 但 非 受限 致， 那些 使用 任何 來源： ，共 製造 供應 和 未來的 合作者； |
| ● | 市況 情況 在 中， 公司的業務； |
| ● | market conditions and sentiment involving companies that have recently completed a business combination with a special purpose acquisition company (“SPAC”); |
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| ● | announcements by New Company or its competitors of significant acquisitions, strategic alliances, joint ventures or capital commitments; |
| ● | developments or disputes concerning patents or other proprietary rights, including patents, litigation matters and New Company’s ability to obtain patent protection for its products; |
| ● | New Company’s ability or inability to raise additional capital and the terms on which it is raised; |
招聘 或 出發 共 個密鑰 人員；
更改 中的 結構 共 個醫療保健 支付系統 ；
實際的 或 預期的 更改 在 收入中 預估 或 更改 在 庫存中 市場分析師 分析師 關於 的建議 新的 公司 普通 股票， 其他 可比的 公司 或者 行業 一般；
新的 公司的 失敗 或 故障 第 個ITS{Br}競爭對手 要與 見面 分析師的預測 或 指導 那個 新的 公司 或者 它的 競爭對手 可能會 給 致 市場；
波動 在 估值 佔 家公司的比例 被 感知到的 投資者 至 為 可與 相比的 新的 公司；
公告 和 對 的期望 額外的 融資 努力；
投機 在 新聞 或者 投資 社區；
交易量 成交量 新的 個 公司 普通 庫存；
銷售額為 ，共 新的 公司 普通股 庫存 由 新建 公司 或者 它的 股東；
濃縮了 的所有權 新的 公司 普通股 ；
更改 中的 會計原則(Br)；
恐怖行為 ， 幕 戰爭的時間 或 句點 分佈廣泛的 的 民事 動亂；
自然災害 公共 健康 危機 和 其他 災難； 和
一般經濟， 行業 和 市場 條件。
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此外，整個股票市場，特別是SPAC業務後合併業務市場，特別是電動自動駕駛技術和電動汽車股票，經歷了極端的波動，包括自2023年6月28日公佈業務合併協議以來。這種波動往往與基礎業務的經營業績無關。 無論新公司的經營業績如何，這些廣泛的市場和行業因素都可能嚴重損害新公司普通股的市場價格。
由於預期的股票波動，新公司可能會因集體訴訟而產生鉅額費用。
新公司的股價可能會因多種原因而波動，包括公開宣佈新公司主要產品的開發進度、競爭對手的開發努力、關鍵人員的增減、季度經營業績的變化以及電動汽車公司市場估值的變化。這一風險與新公司尤其相關，因為電動汽車公司近年來經歷了顯著的股價波動，包括自2023年6月公開宣佈業務合併協議以來。此外，最近股票價格大幅波動，涉及最近與SPAC完成業務合併的公司的股票。當一隻股票的市場價格像New Company的股票價格一樣波動時，該股票的持有者偶爾會對發行該股票的公司提起證券集體訴訟。此外，最近針對最近與SPAC完成業務合併的公司的訴訟普遍增加，這些公司指控欺詐和其他基於不準確或誤導性披露的索賠。如果任何新公司股東對新公司提起這種類型的訴訟， 即使訴訟沒有法律依據，新公司也可能會產生鉅額訴訟辯護費用。任何此類訴訟也可能 轉移管理層的時間和注意力。
任何未能滿足納斯達克持續上市要求的行為都可能導致新公司證券被摘牌。
| ● | 如果， 上市後，新公司未能滿足納斯達克的持續上市要求，例如任何適用的公司治理要求或最低收盤價要求，納斯達克可能會採取措施將我們的證券退市。這樣的退市可能會 對我們證券的價格產生負面影響，並會削弱您出售或購買證券的能力。 您希望這樣做。如果發生退市，我們不能保證我們為恢復遵守上市要求而採取的任何行動將允許我們的證券重新上市、穩定市場價格或提高我們 證券的流動性、防止我們的證券跌破納斯達克最低買入價要求或防止未來 不遵守納斯達克的上市要求。此外，如果我們的證券因任何原因沒有在納斯達克上市或被摘牌，並且在場外交易公告牌(一個交易商之間的股權證券自動報價系統)上報價， 我們證券的流動性和價格可能比我們的證券 在納斯達克或其他國家證券交易所報價或上市時更加有限。您可能無法出售您的證券，除非能夠建立或維持市場 。 |
| ● | New Company將是一家 “新興成長型公司”，目前尚不確定適用於新興成長型公司的披露要求降低是否會降低New Company普通股對投資者的吸引力，並可能使其更難與其他上市公司進行業績比較 。 |
| ● | 新公司 將是JOBS法案中定義的新興成長型公司，它打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種 報告要求的某些豁免，包括不要求 遵守薩班斯-奧克斯利法第404條的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露 義務，以及免除 就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。如果新公司繼續利用這些豁免中的任何一項，我們向股東提供的信息可能不同於其他上市公司的可用信息。投資者可能會發現新公司普通股 吸引力下降，因為新公司將繼續依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現新公司普通股 吸引力下降，他們的普通股交易市場可能不那麼活躍，股價可能會更加 波動。 |
| ● | 新興的成長型公司可以選擇推遲採用新的或修訂後的會計準則。由於Bannix做出了這一選擇，《就業法案》第102(B)(2)條 允許新公司推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於非上市企業 。因此，本委託書中包含的財務報表以及新公司未來將提交的財務報表可能無法與遵守公共業務實體修訂後的會計準則生效日期 的公司相比。 |
| ● | 新公司 也將是根據《交易法》頒佈的規則所界定的“較小的報告公司”。即使新的 公司不再有資格成為一家新興的成長型公司，它仍可能有資格成為一家“較小的報告公司”，這將使它能夠利用許多相同的披露要求豁免，包括免除遵守第404條的審計師認證要求，以及減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務。新公司將能夠利用這些大規模披露，只要 其非關聯公司在第二財季最後一個工作日持有的有投票權和無投票權普通股低於 2.5億美元， |
或其在最近結束的財年的年收入不到1億美元，以及 在該財年第二季度的最後一個工作日非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股 不到7.00億美元。投資者可能會發現新公司普通股不那麼有吸引力，因為它可能依賴這些豁免。 如果一些投資者因此發現新公司普通股吸引力降低，新公司普通股的交易市場可能不那麼活躍，交易價格可能更不穩定。
未來出售和發行新公司普通股或購買新公司普通股的權利可能導致新公司股東的所有權百分比 進一步稀釋，並可能導致新公司普通股價格下跌。我們預計 業務合併的淨收益連同我們的現金將足以為我們的運營計劃提供資金，至少持續到2023年。然而，我們基於的這些估計可能被證明是錯誤的，我們可能會以比目前預期更快的速度使用可用的資本資源，或者需要比目前預期更多的資本來支持我們的運營。 未來將需要大量額外資本來繼續新公司的計劃運營，包括進一步開發新公司的產品、擴大研發活動以及與運營上市公司相關的成本。 為了籌集資金，新公司可能會出售普通股，一筆或多筆交易中的可轉換證券或其他股權證券 價格及方式由不時釐定。如果新公司出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，投資者可能會因隨後的出售而受到嚴重稀釋。此類出售還可能導致對現有股東的實質性稀釋，新投資者可以獲得優先於新公司普通股持有人的權利、優惠和特權。 新公司的披露 控制和程序可能無法防止或檢測到所有錯誤或欺詐行為。
| ● | 新公司 必須設計其披露控制和程序，以合理地確保我們必須在根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息被累積並傳達給管理層，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告 。我們相信，任何披露控制程序或內部控制程序，無論其構思和運作如何完善，都只能提供合理的、而非絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。例如，我們的董事或高管 可能無意中未披露新的關係或安排，導致我們未能披露所需的關聯方交易 。此外，一些人的個人行為、兩個或多個人的串通或未經授權的控制覆蓋都可以規避控制。因此，由於我們控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述 ，並且不會被發現。 |
| ● | 分析師發佈的報告，包括報告中與新公司實際業績不同的預測，可能會對新公司普通股的價格和交易量產生不利影響。 |
| ● | Bannix目前 預計證券研究分析師將為新公司的業務建立併發布他們自己的定期財務預測 。這些預測可能差異很大，可能無法準確預測新公司實際實現的結果。如果新公司的實際結果與這些證券研究分析師的預測不符，新公司的股價可能會下跌。 類似地，如果一位或多位撰寫新公司報告的分析師下調了其股票評級，或者發佈了關於其業務的不準確或不利的研究報告，新公司的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止報道新公司或未能定期發佈有關新公司的報告，其股價或交易量可能會下降。雖然Bannix 預計研究分析師將在業務合併後進行報道，但如果沒有分析師開始報道新公司，新公司普通股的交易價格和交易量可能會受到不利影響。 |
| ● | 新公司的實際財務狀況和經營結果可能與本委託書中包含的未經審計的備考簡明綜合綜合財務信息存在重大差異，這些信息可能不能反映新公司的實際財務狀況或經營結果。 |
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| ● | 本委託書內未經審核的 簡明綜合財務資料僅供説明之用 ，並不一定顯示新公司的實際財務狀況或經營業績 假若業務合併於指定日期完成將會如何。見標題為“”的部分 |
| ● | 未經審計的形式彙總 合併合併財務信息 |
| ● | 瞭解更多信息。 |
| ● | 與上市公司相關的義務 將涉及鉅額費用，並需要大量資源和管理層的關注，這可能會影響新公司的業務運營。 |
| ● | 作為一家上市公司，新公司將受到《交易所法案》和《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求的約束。《交易所法案》要求提交有關上市公司業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求上市公司建立並保持對財務報告的有效內部控制。納斯達克的上市要求還要求我們滿足某些公司治理要求 。因此，新公司將產生公司以前未發生的重大法律、會計和其他費用。新公司的整個管理團隊及其許多其他員工將需要投入大量時間來合規， 並且可能無法有效或高效地管理其向上市公司的過渡。 |
| ● | 這些規則和條例將導致新公司除了 其他費用外，還將產生大量的法律、財務和會計合規成本，並將使一些活動更加耗時和成本高昂。增加的成本將減少我們的淨收益或 增加我們的綜合淨虧損，並可能要求我們降低其他業務領域的成本或提高我們產品或服務的價格。例如，這些規章制度可能會使新 公司獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，它可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍 或產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。我們無法預測或估計響應這些要求可能產生的額外成本的金額或時間 。因此，新公司可能很難吸引和留住合格的人加入其董事會、董事會委員會或擔任高管。 |
| ● | 新公司擬修訂和重述的公司註冊證書、新公司擬修訂和重述的章程和特拉華州法律中的條款可能具有反收購效果，可能會阻止其他公司收購新公司，即使收購將 對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層，這 可能會壓低新公司普通股的交易價格。 |
| ● | 新公司的 擬議章程、擬議章程和特拉華州法律包含的條款可能會阻止、推遲或阻止 股東可能認為有利的我們控制權變更或管理層變更，包括以其他方式您的股票可能獲得溢價的交易。 |
| ● | 新公司的擬議章程和擬議章程包括以下條款： |
| ● | 授權 “空白支票” 優先股，我們的 董事會可以在沒有 股東批准 ，並可能包含投票， 清算，股息 和其他優於新公司普通股的權利 {Br}庫存； |
| ● | 指定 我們股東的特別會議 可以 僅由我們的 董事會調用，新的 公司董事會主席或新的{Br}公司首席執行官 或 總裁； |
| ● | 為股東審批建立 預先通知程序 }將提交給 的年度會議我們的股東，包括 建議的候選人提名 參選人員 致我們的董事會； |
| ● | 指定 不允許任何股東 累計 )在任何董事選舉中投票 ； |
| ● | 明確地 授權我們的董事會通過，修訂或廢除我們建議的 修訂和重述{br)附例；和 |
| ● | 需要 新公司持有者 絕對多數票{Br}修改指定條款的普通股 我們建議的第二個修訂和重述的 公司註冊證書 和建議修訂的證書 並重述附則。 這些規定，單獨 或一起，可能會推遲 或阻止敵意收購 和更改 控制或更改我們管理中的 。這些 條款還可能 限制價格 投資者可能願意在未來買單 對於新公司的普通股 ，從而壓低了新公司的市場價格 )普通股。 |
| ● | 此外， 因為我們是在特拉華州註冊成立的，我們受DGCL第203條的規定管轄，該條款 禁止持有我們已發行有表決權股票超過15%的人在交易日期後三年內與我們合併或合併， 除非該合併或合併以規定的方式獲得批准。 |
| ● | 新公司擬議章程、擬議章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款 都可能限制我們的股東從其持有的新公司普通股獲得溢價的機會， 還可能影響一些投資者願意為新公司普通股支付的價格。 |
| ● | 新公司擬議的 憲章和擬議章程將特拉華州衡平法院指定為某些州法律訴訟的獨家論壇 我們的股東可能會發起訴訟，而美國聯邦地區法院作為某些證券法律訴訟的獨家論壇 這可能會限制我們的股東在不同的司法法庭對我們提起訴訟的能力，並增加我們的股東向我們提出某些索賠的成本。 |
| ● | 根據新公司擬議的章程和章程草案，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院將是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列訴訟或訴訟的唯一和獨家法庭：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)聲稱我們的任何現任或前任董事、高級職員或員工違反對我們或我們的股東的受託責任的索賠的任何訴訟。(Iii)根據DGCL、新公司擬議章程和擬議附例(包括其解釋、有效性或可執行性)的任何規定提出索賠的任何訴訟；或(Iv)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟。本排他性法院條款不適用於根據《證券法》或《交易法》 產生的任何訴訟理由，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。股東 不能放棄遵守證券法、交易法或任何其他聯邦證券法或其下的規章制度 。除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出的訴因的唯一和獨家法院。此外， 我們擬議的章程規定，任何購買或以其他方式獲得我們股本股份權益的個人或實體均被視為已知悉並同意這些獨家論壇條款。我們擬議的章程中的論壇選擇條款可能會限制我們的股東在他們認為有利於我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛的司法論壇上提起訴訟的能力，這可能會阻止對我們和我們的董事、高級管理人員和員工提起訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。此外，這些法院選擇條款 可能會對決定對我們提起任何此類訴訟的股東施加額外的訴訟費用。 |
| ● | 公眾股東贖回公開股票可能會影響新公司普通股的市場價格。 |
| ● | 公眾股東的贖回可能會影響新公司普通股的市場價格，但無法預測或量化在任何給定贖回水平下對市場價格的影響 。例如，隨着贖回的增加，市場可能會認為這是對新公司普通股價值缺乏信心的跡象。此外，隨着贖回水平的提高，股東可能會越來越擔心新公司的現金狀況和/或其資本結構的效率 。另外， |
| ● | 隨着贖回的增加，新公司普通股的剩餘股份將受到任何可轉換為新公司普通股或可行使新公司普通股的工具的任何轉換或行使所產生的日益稀釋效應的影響 ，例如涵蓋新公司普通股股份的期權和RSU(收盤後將發行的新公司普通股股份)，以及任何關於或有對價的新公司普通股發行。無法預測或量化給定贖回水平對新公司股票市場價格的影響。 普通股。在所有情況下，影響將至少部分基於市場看法，在某些情況下，影響還將受到其他市場因素的影響，例如，在新公司普通股可轉換為或可行使的工具潛在稀釋的情況下，稀釋工具當時離現金有多遠，現行利率 以及相關時間新公司普通股股票的波動性。 |
| ● | 根據某些承諾融資協議和一個或多個額外的臨時 融資協議發行額外的 普通股或新公司普通股，如果達成，可能會導致新公司普通股的未來持有者稀釋，並對新公司普通股的市場價格產生負面 影響。 |
新公司 相信，業務合併的收益將足以滿足新公司的即時營運資金需求。此外，新公司和Bannix已簽訂並預期將簽訂額外的臨時融資協議， 如業務合併協議所述，該協議可能包括股權信貸額度以及其他融資來源 。儘管如此，新公司目前的預期可能被證明是不準確的。不斷變化的情況，其中一些情況可能不在新公司的控制範圍內，這可能會導致新公司的資本支出明顯快於我們目前的 預期，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金，包括在過渡期內可能獲得的任何臨時 融資之外的fi融資。在這種情況下，它可能會對新公司的股東施加顯著的fiCan稀釋。
雖然在過渡期內，本公司與Bannix預期將訂立額外的中期融資協議，但除本委託書所述的中期融資協議外，本公司預期訂立的融資安排的性質及確定性程度無法於本委託書日期預測。雖然我們預期任何此類融資安排的條款，包括上文所述的股權信貸額度，將在任何 公眾股東被要求作出投票和贖回決定之前披露，但此類融資安排的條款可能在公眾股東被要求作出投票和贖回決定時尚未最終敲定，而此類融資安排的條款 可能會稀釋我們的公眾股東與業務合併相關的股權權益， 這種稀釋可能會很大，並可能導致新公司的股價下跌。
與Bannix相關的風險， 業務合併和贖回
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Bannix將產生與業務合併相關的鉅額交易和過渡成本。
Bannix已發生並預計將產生與完成業務合併和在完成業務合併後作為上市公司運營相關的重大非經常性成本。Bannix還可能產生留住關鍵員工的額外成本 。與業務合併相關的某些交易費用，包括所有法律、會計、諮詢、投資銀行和其他費用、開支和成本，將在交易結束後由新公司 支付。
Bannix將無權在交易結束後因違反公司在企業合併協議中作出的任何陳述、擔保或契諾而向公司或公司股東提出損害索賠。
商業合併協議規定，交易雙方的所有陳述、擔保和契諾在交易結束後不再繼續存在，但根據條款在交易結束後適用或將在交易結束後全部或部分履行的契約除外，然後僅限於交易結束後發生的違約行為。因此，對於商業合併協議各方在交易結束後違反其陳述、擔保或契諾的任何行為， 雙方沒有任何補救措施可用 ，但在交易完成後履行全部或部分契約除外。因此，如果業務合併完成，並且後來發現Bannix違反了公司在業務合併時作出的任何陳述、保證和契諾，則Bannix將無法獲得補救措施。
關閉後， 新公司可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對其財務狀況、運營結果和股價產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分 或全部投資損失。
Although Bannix has conducted due diligence on Company, Bannix cannot assure you that this diligence revealed all material issues that may be present in Company’s business, that it would be possible to uncover all material issues through a customary amount of due diligence, or that factors outside of Bannix’s and Company’s control will not later arise. As a result, after the Closing, New Company may be forced to later write-down or write-off assets, restructure its operations, or incur impairment or other charges that could result in losses. Even if Bannix’s due diligence successfully identifies certain risks, unexpected risks may arise and previously known risks may materialize in a manner not consistent with Bannix’s preliminary risk analysis. Even though these charges may be non-cash items and may not have an immediate impact on New Company’s liquidity, the fact that New Company may charges of this nature could contribute to negative market perceptions about the Combined Company’s securities. In addition, charges of this nature may cause New Company to be unable to obtain future financing on favorable terms or at all. Accordingly, Bannix stockholders who choose to remain stockholders of the Combined Company following the Business Combination could suffer a reduction in the value of their shares. Such stockholders are unlikely to have a remedy for such reduction in value unless they are able to successfully claim that the reduction was due to the breach by Bannix’s officers or directors of a duty of care or other fiduciary duty owed to them, or if they are able to successfully bring a private claim under securities laws that the proxy solicitation relating to the Business Combination contained an actionable material misstatement or material omission.
發起人和Bannix的 管理人員和董事擁有的Bannix普通股將毫無價值，並已產生可報銷費用，如果業務合併未獲批准，則可能無法報銷或償還。這些利益可能影響了他們批准與公司進行業務合併的決定， 如果是董事會，則影響了董事會建議與公司進行業務合併的決定。
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The Sponsor and Bannix’s officers and directors and/or their affiliates beneficially own or have a pecuniary interest in Founder Shares and additional securities that they purchased in the Concurrent Private Placement. The holders have no redemption rights with respect to these securities in the event a business combination is not effected in the required time period. Therefore, if the Business Combination with Company or another business combination is not approved within the required time period, such securities held by such persons will be worthless. Such securities had an aggregate market value of $* million based upon the closing price of the Common Stock on Nasdaq on the Record Date. Furthermore, the Sponsor and Bannix’s officers and directors and their affiliates are entitled to reimbursement of out-of-pocket expenses incurred by them in connection with certain activities on Bannix’s behalf, such as identifying and investigating possible business targets and business combinations. Any such expenses will be repaid upon completion of the Business Combination with Company As of June 30, 2023, $1,182,850 reimbursable expenses and/or convertible notes have been incurred to related parties and additional $436,040 to is payable to Evie for providing funding to Bannix with Convertible Notes. If Bannix fails to consummate the Business Combination, the Sponsor and Bannix’s officers and directors will not have any claim against the Trust Account for repayment or reimbursement. Accordingly, Bannix may not be able to repay or reimburse these amounts if the Business Combination is not completed. See the section entitled “
提案1： 業務合併提案-發起人和Bannix的董事和高級管理人員在業務合併 中的利益。
這些財務 利益可能影響了Bannix董事會批准與公司進行業務合併並 繼續進行此類業務合併的決定。在考慮董事會投票支持業務合併 提案和其他提案的建議時，Bannix的股東應考慮這些利益。
Bannix董事和高級管理人員在同意企業合併協議條款中的變更或豁免時行使酌情權，在確定企業合併協議條款的變更或條件豁免是否適當且符合Bannix股東的最佳利益時，可能會導致利益衝突。
在交易結束前的 期間，可能會發生根據業務合併協議要求Bannix 同意修訂業務合併協議、同意公司採取的某些行動或放棄Bannix 根據業務合併協議有權享有的權利的事件。此類事件可能是由於公司業務過程中的變化、公司請求採取業務合併協議條款原本禁止的行動或發生對公司業務產生重大不利影響並使 Bannix有權終止業務合併協議的其他事件而導致的。在任何此類情況下，Bannix將由其通過其董事會行事的酌情決定權批准或放棄該等權利。 上述風險因素中描述的董事的財務和個人利益的存在可能會導致一名或多名董事在決定是否採取請求的行動時，在他或她或他們認為對Bannix最有利的情況和對他或她或他們自己最有利的情況之間產生利益衝突。截至本委託書的日期，Bannix 不相信Bannix的董事和高級管理人員在郵寄本委託書後可能會做出任何重大改變或豁免。如果企業合併條款的變更對其股東產生重大影響，Bannix將分發補充或修訂的委託書 在企業合併提案投票之前 。
Bannix股東將不享有信託賬户資金的任何權利或利益，除非在某些有限的情況下。因此，為了清算這項投資，Bannix股東可能被迫出售其公開發行的股票或認股權證，可能會虧本出售。
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公共股東 只有在以下情況發生之前才有權從信託賬户獲得資金：(I)完成初始業務 合併，然後僅在與該股東正確選擇贖回的那些公開股票相關的情況下，受此處描述的限制，(Ii)贖回與股東投票相關的任何公開股票，以根據延期委託書修改Bannix的現有組織文件，以及(Iii)如果我們無法在8月11日之前完成初始業務合併，則贖回 公開股票。2023年(由股東在2023年2月10日舉行的延期會議上批准，並可能進一步修訂)，受適用法律的約束，並如本文進一步描述的 。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中擁有任何形式的權利或利益。權證持有人 無權獲得信託賬户中持有的權證收益。因此，為了清算這筆投資，Bannix的股東可能被迫出售他們的公開股票或認股權證，可能會虧損。
如果Bannix未能在2024年3月14日之前完成與公司或其他業務合併的業務合併(經股東在2023年3月8日舉行的延期會議上批准，並可能進一步修訂)，Bannix將停止所有業務，但清盤目的除外，贖回100%已發行的公開股票作為現金，並在獲得其剩餘股東和董事會批准的情況下解散和清算。在這種情況下，第三方可能對Bannix提出索賠，因此，信託賬户中持有的收益 可能會減少，股東收到的每股清算價格可能低於每股公開發行股票10.00美元。根據當前章程的條款，Bannix必須在2024年3月14日之前完成與公司或其他業務合併的業務合併(經股東在2023年3月8日舉行的延長會議上批准並可能進一步修訂)，或者Bannix必須 停止所有業務，但以清盤為目的，贖回100%已發行的公開發行股票作為現金，並在獲得其剩餘股東和董事會的 批准的情況下解散和清算。在這種情況下，第三方可以向 Bannix提出索賠。儘管Bannix尋求與其簽約並欠錢的某些供應商和服務提供商以及與其談判的潛在目標企業達成豁免協議，根據這些協議，這些各方將放棄他們可能對信託賬户中或對信託賬户中持有的任何資金擁有的任何權利、所有權、利息或索賠，但不能保證供應商，無論他們是否執行此類豁免，都不會尋求對信託賬户的追索。此外，也不能保證 法院將維持此類協議的有效性。因此，信託賬户中持有的收益可以優先於公共股東的債權。如果Bannix無法在要求的時間內完成業務合併，則贊助商同意，在本協議所述的特定情況下，贊助商有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體因Bannix提供或簽約向Bannix提供的服務或向Bannix出售的產品而被拖欠款項而減少。然而，保薦人可能無法履行該義務，因為其唯一的資產是Bannix的證券。因此，在這種情況下，由於此類索賠，信託賬户的每股分派可能不到10.00美元。
此外， 如果Bannix被迫申請破產或非自願破產案未被駁回，或 如果Bannix以其他方式進入強制或法院監督的清算程序，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在其破產財產中，並受第三方優先於Bannix股東的債權的影響。如果任何破產索賠耗盡信託賬户，Bannix可能無法 向其公眾股東返還至少每股Bannix普通股10.00美元。
Bannix的股東 可能要對第三方對Bannix提出的索賠負責，但以他們收到的分配為限。
如果Bannix 無法在要求的時間內完成與公司或其他企業合併的業務合併，Bannix 將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不超過 之後十個工作日，以每股價格贖回公開股票，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息， 之前未釋放給Bannix以繳納税款(最高可減少100,000美元的利息以支付解散費用)，除以當時已發行的公眾股數，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利(如有)，但須受適用法律的規限)，及(Iii)在贖回後，在獲得其餘Bannix股東和董事會批准的情況下，在合理可能範圍內儘快解散及清盤，在上文第(Ii)及(Iii)條的情況下， 須遵守Bannix根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。Bannix不能向您保證，它將正確評估可能對其提出的所有索賠。因此，Bannix的股東可能對他們收到的分發的任何索賠負責(但不超過)，其股東的任何責任可能遠遠超過分發日期的三週年 。因此，Bannix不能向您保證第三方不會尋求向其股東追回Bannix欠他們的金額。
如果Bannix 提交破產申請或針對Bannix提交的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益 可能受適用的破產法管轄，並可能包括在Bannix的破產財產和 優先於Bannix股東的債權的第三方債權的約束下。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，Bannix不能保證Bannix能夠向其 公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果Bannix提交破產申請或針對未被駁回的Bannix提出非自願破產申請，則根據適用的債務人/債權人和/或 破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回Bannix股東收到的部分或全部金額。此外，董事會可能被視為 違反了其對Bannix債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使董事會和Bannix都面臨懲罰性賠償要求，在解決 債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。Bannix不能保證不會因這些原因而對Bannix提出索賠。
現有Bannix股東為增加企業合併提議和其他提議獲得批准的可能性而採取的行動可能會對Bannix普通股產生抑制作用。在特別會議之前的任何時間，在保薦人、Bannix的高級管理人員、董事和股東在首次公開募股之前、公司或公司股東和/或他們各自的關聯公司可能與投資者和其他人達成交易以激勵他們收購Bannix普通股或投票支持業務合併建議的期間，保薦人、Bannix的高級管理人員、董事和股東可在他們當時不知道有關Bannix或其證券的任何重大非公開信息的期間內， 。此類交易的目的 將是增加滿足完成業務合併的要求的可能性 ，否則這些要求似乎不會得到滿足。達成任何此類安排都可能對Bannix普通股產生抑制效應 。例如，由於這些安排，投資者或持有人可能有能力以低於市場的價格有效地 購買普通股，因此可能更有可能在特別會議之前或之後出售他或她或其 擁有的股份。
| ● | 如果休會建議未獲批准，且未獲得足夠票數以授權完成業務合併 ，董事會將無權將特別會議推遲至較後日期以徵集更多投票，因此，業務合併將不獲批准。 |
| ● | 董事會及其任何委員會在決定是否進行業務合併時均未獲得第三方財務意見。 |
| ● | 董事會及其任何委員會均未從獨立投資銀行或會計師事務所獲得意見，認為從財務角度而言，Bannix為Company支付的價格對Bannix公平。董事會及其任何委員會均未獲得與業務合併有關的第三方估值。在分析業務合併時，董事會和管理層 對公司進行了盡職調查，並研究了公司所處的行業。除其他事項外，審計委員會審查了 |
| ● | 本公司編制的財務盡職調查材料，包括選定可比公司的財務及市場數據資料、本公司的隱含收購價格倍數及業務合併協議所載的財務條款，並斷定業務合併符合Bannix股東的最佳利益。因此，投資者在評估公司時將完全依賴Bannix董事會和管理層的判斷，而Bannix董事會和管理層可能沒有正確評估此類業務。缺乏第三方評估也可能導致更多的Bannix股東投票反對業務合併或要求贖回其股票，這可能會影響Bannix完成業務合併的能力 。 |
| ● | Bannix依賴於我們現任的高管和董事，他們的損失可能會對其運營能力產生不利影響。 |
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| ● | Bannix的運營依賴於相對較小的個人羣體，尤其是其高管和董事。 Bannix認為，它的成功有賴於高管和董事的持續服務，至少在完成業務合併之前是這樣。 |
Bannix的某些現有股東已同意投票支持企業合併，無論公眾股東如何投票。
Bannix的某些現有股東(包括髮起人)已同意對創始人股票以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票進行投票，支持企業合併。
在特別會議召開時，Bannix預計保薦人和Bannix的董事和高級管理人員將共同擁有Bannix已發行普通股約20%的股份。因此，獲得必要的股東批准的可能性比這些人同意根據公共股東的多數投票表決其股份的情況更有可能 。
Bannix的實際財務狀況和經營結果可能與本委託書中包括的未經審計的備考財務信息存在實質性差異。
本委託書內未經審核的 簡明綜合財務資料僅供説明之用 ，並不一定顯示Bannix的實際財務狀況或經營業績 假若業務合併於指定日期完成的話。請參閲“
未經審計的形式簡明合併合併財務信息
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瞭解更多信息。
Bannix沒有指定的最大贖回閾值。如果沒有這樣的贖回門檻，Bannix可能會完成初始業務合併，包括業務合併，即使Bannix的絕大多數股東選擇贖回其股票也是如此。
當前的 憲章沒有規定最高贖回門檻，但在任何情況下，班尼克斯贖回其公開發行的股票的金額都不會導致在業務合併完成後，在支付遞延承銷佣金後，班尼克斯的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣班尼克斯就不會受到美國證券交易委員會的 “細價股”規則的約束)，也不會導致與班尼克斯最初的業務合併有關的協議 中包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求。因此，Bannix可能能夠完成初始業務合併，包括業務合併，即使絕大多數公眾股東不同意交易，並且 已贖回其股份或已達成私下協議將其股份出售給保薦人、Bannix的 高級管理人員和董事、顧問或其任何附屬公司。如果Bannix需要 支付所有有效提交贖回的普通股，外加根據建議的初始業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額，包括業務合併，則Bannix將不會完成包括業務合併在內的初始業務合併，也不會贖回 任何股份，所有提交贖回的普通股將退還給其持有人，它可能會尋找 替代業務組合。
某些內部人士可能會在企業合併完成前選擇購買股份或認股權證，這可能會影響對企業合併的投票。
在業務合併時或之前的任何時間，在他們當時不知道有關我們或Bannix證券的任何重大非公開信息的期間內，保薦人或我們或我們各自的董事、高級管理人員、顧問或各自的附屬公司 可以從機構投資者和其他投資者手中購買公眾股票或認股權證，包括投票反對任何條件先行提議或表示有意投票的投資者，或執行協議以在未來從此類投資者購買此類股票或認股權證 。或者，他們可以與這些投資者和其他人進行交易，為他們提供激勵 ，以獲得公開股票或認股權證，或投票支持條件先例提案。如果保薦人或我們或其董事、高級管理人員、顧問或關聯公司在私下協商的交易中從公眾股東手中購買股份或認股權證 ，保薦人或其董事、高級管理人員、顧問或關聯公司購買的此類股份和認股權證將不會投票贊成企業合併提案。此類購買可包括一份合同確認，即該股東雖然仍是Bannix股票的記錄持有人，但不再是其實益所有人，因此 同意不行使其贖回權。如果保薦人或我們或其董事、高級管理人員、顧問或關聯公司 在私下協商的交易中從公眾股東手中購買股份或認股權證，保薦人或其董事、高級管理人員、顧問或關聯公司購買的此類股份和認股權證將不會投票贊成企業合併提案， 保薦人及其董事、高級管理人員、顧問和關聯公司將放棄贖回權利，Bannix應在特別會議之前提交最新的8-K表格報告，提供以下信息：
保薦人或其關聯公司在贖回要約之外購買的Bannix普通股和Bannix認股權證的金額，以及購買價格；
贊助商或其附屬公司購買的目的
發起人或其關聯公司的收購對企業合併獲得批准的可能性的影響(如果有)；
出售給保薦人或其附屬公司的Bannix證券持有人的身份(如果不是在公開市場上購買的)或出售給保薦人或其附屬公司的Bannix證券持有人(例如，5%的證券持有人)的性質；以及
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Bannix根據其贖回要約收到贖回請求的 Bannix普通股和Bannix認股權證數量。
如果保薦人或其董事、高級管理人員、顧問或各自的關聯公司以私下協商的交易方式從已選擇行使其贖回權的公眾股東手中購買股份，則該出售股東將被要求 撤銷其先前選擇贖回其股份的選擇。此類股票購買和其他交易的目的將是 增加以下可能性：(1)滿足以下要求：(1)大多數普通股持有人(親自或由代表代表並有權在特別會議上投票)投票贊成企業合併提案、憲章修正案 提案、諮詢憲章修正案提案、股票發行提案、董事選舉提案和休會 提案(但不限於上一段)，(2)以其他方式限制可選擇贖回的公開股份數目，及(3)Bannix的有形資產淨值(根據交易所法案第3a51-1(G)(1)條釐定)為 至少5,000,001美元。購買公共認股權證的目的將是減少未發行的公共認股權證的數量，或就提交給認股權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項進行表決。 見“
風險因素 - 某些內部人士可能會選擇在企業合併完成之前購買股份或權證，這可能會影響對企業合併的投票
“有關 投票回購股票風險的其他信息。如果保薦人或我們的董事、高級管理人員、顧問或關聯公司在私下協商的交易中從公眾股東手中購買股票或認股權證 ，則此類購買將符合交易所 法案下規則14e-5的要求，包括在相關部分通過遵守以下規定：”
本委託書披露保薦人、或其董事、高級管理人員、顧問或附屬公司可在贖回程序之外向公眾股東購買股份、權利或認股權證的可能性，以及此類購買的目的；
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如果保薦人或我們或其董事、高級管理人員、顧問或關聯公司從公眾股東購買 股票或認股權證，他們將以不高於我們通過贖回程序提供的價格 ；
本委託書 包括一項聲明，即保薦人或我們或其董事、高管、顧問或他們的任何關聯公司購買的任何我們的證券將不會投票贊成批准企業合併交易；
保薦人、保薦人或其董事、高管、顧問或關聯公司不對我們的證券擁有任何贖回權，或者，如果他們確實獲得並擁有贖回權，他們將在業務 合併完成的情況下放棄此類權利；以及
Bannix將在特別會議前的表格8-K的當前報告中 披露以下重要條款：
保薦人、保薦人或其董事、高級管理人員、顧問或其任何關聯公司在贖回要約之外購買的證券金額，以及購買價格；
保薦人、我們或其董事、高級管理人員、顧問或關聯公司購買的目的；
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保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其任何關聯公司的收購對企業合併交易獲得批准的可能性的影響(如果有)；
向我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的任何關聯公司出售的證券持有人的身份(如果不是在公開市場上購買的)，或向我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的任何關聯公司出售的我們的證券持有人(例如，5%的證券持有人)的性質；以及
Bannix已根據贖回要約收到贖回請求的Bannix普通股和Bannix認股權證的 股票數量 。
如果擬議的業務合併的收益不符合投資者、股東或金融分析師的預期，則 班尼克斯普通股的市場價格可能在收盤前下跌，或者新公司普通股的市場價格可能在 收盤後下跌。
如果擬議業務合併的收益 不符合投資者或證券分析師的預期，則普通股在收盤前的市場價格可能會下跌。我們普通股在業務合併時的市值可能與業務合併協議簽署日期、本委託書發表日期或Bannix股東就業務合併進行表決的日期的價格有很大差異。
此外，業務合併後，新公司普通股價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。下列任何因素都可能對您的投資產生重大不利影響，Bannix在收盤前的普通股(或收盤後的新公司普通股)的交易價格可能會大大低於您為其支付的價格 。在這種情況下，收盤前Bannix的普通股(或收盤後的新公司普通股)的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。
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無論新公司的經營業績如何，廣闊的市場 和行業因素都可能對新公司普通股收盤後的市場價格造成實質性損害。整個股市和納斯達克經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和新公司證券的交易價格和估值 可能無法預測。如果投資者對零售股票或其他公司的股票市場失去信心，特別是在電動技術汽車行業，投資者認為該行業與New Company相似，可能會壓低New Company的股價，無論其業務、前景、財務狀況 或運營結果如何。新公司普通股的市場價格下跌也可能對新公司發行額外證券的能力和新公司未來獲得額外融資的能力產生不利影響。
Bannix目前是證券法意義上的新興成長型公司，如果它利用新興成長型公司可以獲得的某些披露豁免 ，這可能會降低其證券對投資者的吸引力，並可能使其 更難將其業績與其他上市公司進行比較。
Bannix is currently an emerging growth company within the meaning of the Securities Act, as modified by the JOBS Act, and it may take advantage of certain exemptions from various reporting requirements that are applicable to other public companies that are not emerging growth companies including, but not limited to, not being required to comply with the auditor attestation requirements of Section 404 of the Sarbanes-Oxley Act, reduced disclosure obligations regarding executive compensation in its periodic reports and proxy statements, and exemptions from the requirements of holding a nonbinding advisory vote on executive compensation and shareholder approval of any golden parachute payments not previously approved. As a result, Bannix shareholders may not have access to certain information they may deem important. Bannix could remain an emerging growth company for up to five years from the date of its Initial Public Offering, although circumstances could cause us to lose that status earlier, including if the market value of its Common Stock (or New Company common stock following the Closing) held by non-affiliates exceeds $700,000,000 as of any June 30 before that time, in which case we would no longer be an emerging growth company as of the following December 31. Bannix cannot predict whether investors will find its securities less attractive because it expects to rely on these exemptions. If some investors find Bannix’s securities less attractive as a result of its reliance on these exemptions, the trading prices of its securities may be lower than they otherwise would be, there may be a less active trading market for its securities and the trading prices of its securities may be more volatile.
Further, Section 102(b)(1) of the JOBS Act exempts emerging growth companies from being required to comply with new or revised financial accounting standards until private companies (that is, those that have not had a Securities Act registration statement declared effective or do not have a class of securities registered under the Exchange Act) are required to comply with the new or revised financial accounting standards. The JOBS Act provides that a company can elect to opt out of the extended transition period and comply with the requirements that apply to non-emerging growth companies but any such an election to opt out is irrevocable. Bannix has elected not to opt out of such extended transition period which means that when a standard is issued or revised and it has different application dates for public or private companies, Bannix, as an emerging growth company, can adopt the new or revised standard at the time private companies adopt the new or revised standard. This may make comparison of Bannix’s financial statements with another public company which is neither an emerging growth company nor an emerging growth company which has opted out of using the extended transition period difficult or impossible because of the potential differences in accountant standards used.
Bannix的董事 可以決定不執行發起人的賠償義務，導致 信託賬户中可分配給公眾股東的資金金額減少。
The Sponsor has agreed that it will be liable to Bannix if and to the extent any claims by a third party for services rendered or products sold to Bannix, or a prospective target business with which Bannix has entered into a written letter of intent, confidentiality or other similar agreement or business combination agreement, reduce the amount of funds in the Trust Account to below the lesser of (i) $10.00 per public share and (ii) the actual amount per Public Share held in the Trust Account as of the date of the liquidation of the Trust Account, if less than $10.00 per Public Share due to reductions in the value of the trust assets, less taxes payable, provided that such liability will not apply to any claims by a third party or prospective target business who executed a waiver of any and all rights to the funds held in the Trust Account (whether or not such waiver is enforceable) nor will it apply to any claims under our indemnity of the underwriters of the Initial Public Offering against certain liabilities, including liabilities under the Securities Act. However, Bannix has not asked the Sponsor to reserve funds for such indemnification obligations, nor has Bannix independently verified whether the Sponsor has sufficient funds to satisfy its indemnity obligations. Bannix believes that the Sponsor’s only assets are securities of Bannix. Therefore, Bannix cannot provide any assurance that the Sponsor would be able to satisfy those obligations. None of Bannix officers or directors will indemnify it for claims by third parties including, without limitation, claims by vendors and prospective target businesses.
如果申辦者 聲稱其無法履行其賠償義務或其沒有與 特定索賠相關的賠償義務，Bannix的獨立董事將決定是否對申辦者採取法律行動以強制執行 其賠償義務。雖然Bannix目前預計我們的獨立董事將代表其 對發起人採取法律行動，以執行其對發起人的賠償義務，但Bannix的獨立董事在行使其商業判斷時可能會選擇不這樣做，例如，
如果獨立董事認為此類法律訴訟的成本相對於可收回的金額過高，或者獨立董事認為不太可能出現有利的結果 ，則此類法律訴訟的成本過高。Bannix沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，Bannix無法 保證保薦人能夠履行這些義務。因此，Bannix不能提供任何保證 由於債權人的要求，每股贖回價格的實際價值不會低於每股公開募股10.00美元。
Bannix管理層已 發現其財務報告內部控制存在重大缺陷。如果我們無法制定和維護有效的 財務報告內部控制系統，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，並對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
Bannix管理層 已發現其財務報告內部控制中存在重大缺陷，該缺陷與 重大或有義務履行的解釋和會計處理有關。由於存在重大缺陷，Bannix管理層認為 披露控制和流程
edures were not effective as of December 31, 2022. Bannix management has taken a number of measures to remediate the material weakness described herein. However, if Bannix management is unable to remediate its material weakness in a timely manner or we identify additional material weaknesses, it may be unable to provide required financial information in a timely and reliable manner and we may incorrectly report financial information. Likewise, if Bannix financial statements are not filed on a timely basis, Bannix could be subject to sanctions or investigations by the stock exchange on which its securities are quoted, the SEC or other regulatory authorities. The existence of a material weakness in internal control over financial reporting could adversely affect its reputation or investor perceptions of us, which could have a negative effect on the trading price of our securities. Bannix management can give no assurance that the measures they have taken and plan to take in the future will remediate the material weakness identified or that any additional material weaknesses or restatements of financial results will not arise in the future due to a failure to implement and maintain adequate internal control over financial reporting or circumvention of these controls. Even if they are successful in strengthening our controls and procedures, in the future those controls and procedures may not be adequate to prevent or identify irregularities or errors or to facilitate the fair presentation of our financial statements.
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重大 缺陷是財務報告內部控制中的缺陷或缺陷組合，因此存在合理的 可能性，無法及時防止或發現和糾正我們的年度或中期財務報表的重大錯報。 有效的 內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。我們將繼續評估 補救重大缺陷的措施。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且無法保證這些 措施最終會產生預期效果。 如果Bannix 在未來發現任何新的重大缺陷，任何此類新發現的重大缺陷都可能會限制我們防止 或發現可能導致我們年度或中期財務報表 重大錯誤陳述的賬目或披露錯誤陳述的能力。在這種情況下，Bannix可能無法遵守證券法關於及時提交定期報告的要求以及適用的證券交易所上市要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的證券價格可能會因此下跌。Bannix無法向您保證其在 未來可能採取的任何措施將足以避免未來潛在的材料缺陷。
業務合併 受條件限制，包括可能無法及時滿足的某些條件（如果有的話）。
業務合併的完成取決於多項條件。業務合併的完成不能保證， 存在風險，包括未獲得Bannix股東批准業務合併的風險， 受限於業務合併協議中規定的某些條款（如標題為“
方案1： 業務合併方案-交割條件
“），或者其他關閉條件 未滿足。如果Bannix沒有完成業務合併，Bannix可能會面臨多種風險，包括：
| ● | 根據《業務合併協議》的條款和條件，雙方可能對彼此造成的 損害承擔責任; |
| ● | 負 金融市場的反應，包括 普通股的價格，因為目前的價格反映了 企業合併將完成的市場假設; |
| ● | 該 Bannix的注意事項 管理層將 被轉移到 業務合併 而不是追求 其他機會 關於初始 業務合併; 和 |
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| ● | Bannix will have a limited period of time, if any, to complete an alternative initial business combination and Bannix may not be as attractive to potential alternative partners to an initial business combination if we are unable to complete the Business Combination. |
| ● | 新公司 證券在納斯達克上市將不會受益於承銷首次公開發行相關的流程。 |
在 收盤時，我們打算申請將普通股（即新公司普通股）在納斯達克上市，代碼為“公司”。 與新公司證券的承銷首次公開發行不同，因業務合併而上市的新公司證券 將不會受益於以下方面：藏書樓 承銷商進行的流程，有助於為新上市股票的開盤交易提供有效的價格發現信息 證券;承保人 提供支援，以協助穩定、維持或影響該等證券上市後即時的公眾價格;及
承保人 對招股説明書中的重大錯誤陳述或事實遺漏進行盡職調查審查和潛在責任 用於發行證券或證券分析師或其他人員的聲明。
| ● | 如果 新公司的證券上市過程中缺乏此類程序，則可能導致投資者需求減少、 定價效率低下，以及 上市後一段時間內新公司證券的公開價格比承銷首次公開發行通常經歷的價格更不穩定。 |
| ● | Bannix 股東對大量普通股行使贖回權的能力可能會增加業務合併失敗以及股東必須等待清算以贖回其普通股的可能性 。 |
| ● | 在Bannix就業務協議訂立業務合併協議及相關協議時，Bannix並不知道有多少股東將行使其贖回權，因此Bannix基於我們對將提交贖回的股份數量的 預期來構建業務合併。如果提交贖回的股票數量比Bannix最初預期的要多，這可能會限制Bannix完成業務合併或優化其資本結構的能力。 |
| ● | 不能保證股東在企業合併後繼續持有新公司普通股的決定將使該股東未來的經濟狀況比該股東決定以信託賬户按比例贖回該股東的公開股票的情況更好，反之亦然。 |
| ● | Bannix和新公司不能保證股東在業務合併或任何替代業務合併完成後能夠以什麼價格出售其公開發行的股票。任何初始業務合併(包括業務合併)完成後發生的某些事件可能會導致Bannix的股價上漲，並可能導致Bannix股東在未來贖回其股票時實現的 價值低於Bannix的股東可能實現的價值。同樣，如果股東不贖回其股份，股東將在任何初始業務合併(包括業務合併)完成後承擔公眾股份的所有權風險，並且不能保證該股東未來能夠 以高於本委託書中規定的贖回價格出售該等股份。股東 應諮詢股東自己的税務和/或財務顧問，以獲得有關這可能如何影響其個人 情況的幫助。 |
| ● | 如果Bannix股東 未能遵守本委託書中指定的贖回要求，他們將無權贖回 其普通股，以按比例贖回信託賬户中持有的資金。 |
| ● | 為了 行使贖回權，公眾股東必須在特別會議召開前至少兩個工作日提交書面請求，並將其股票交付給 Bannix的轉讓代理。選擇贖回股票的股東 將獲得信託賬户減去特許經營權和應付所得税後按比例分配的份額，計算日期為預期業務合併完成前兩個交易日 。見標題為“”的部分 |
| ● | Bannix 股東 - 贖回權特別會議 |
| ● | “有關如何行使贖回權的其他信息。 |
| ● | 希望按信託賬户按比例贖回股份的Bannix股東 必須遵守特定的贖回要求 ，這可能會使他們更難在截止日期前行使贖回權。 |
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更全面地 在標題為“
班尼克斯股東特別會議 - 贖回權
，“ 希望按信託賬户按比例贖回其股票的公眾股東必須在東部時間2023年9月5日下午5點之前將其股票(以實物或電子方式)交付給大陸航空公司(或通過DTC至大陸航空公司)。
如果Bannix贖回普通股，可以對Bannix或New Company徵收新的1%的美國聯邦消費税。
2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《投資者關係法》，其中規定，從2023年起，除某些例外情況(“消費税”)外，對“承保公司”回購的股票的公平市值徵收1%的消費税。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對向其回購股票的股東徵收的。由於班尼克斯是一家特拉華州的公司，其證券在納斯達克上交易，因此班尼克斯是一個為此目的的“擔保公司”。消費税金額一般為回購時回購股票公平市值的1%。然而，為了計算消費税，回購公司被允許在同一個納税年度內將某些新發行的股票的公平市值與股票回購的公平市場價值進行淨值 。此外，某些例外適用於消費税。我們是否以及在多大程度上需要繳納消費税 將取決於許多因素，包括(I)與我們的業務合併相關的贖回和回購的公平市場價值，(Ii)業務合併的結構，(Iii)與業務合併相關的任何臨時 融資安排或其他股權發行的性質和金額(或以其他方式不與業務合併相關但在業務合併的同一納税年度內發行)和(Iv)美國財政部的 法規和其他指導的內容。美國財政部已被授權 提供法規和其他指導意見，以執行和防止濫用或避税消費税；但到目前為止，尚未發佈任何指導意見。目前尚不確定消費税是否和/或在多大程度上適用於2022年12月31日之後普通股的任何贖回，包括與業務合併相關的任何贖回。此外，由於消費税將由Bannix或New Company支付，而不是由贖回持有人支付，因此尚未確定任何必需的消費税 支付機制。上述情況可能導致手頭可用於完成業務合併的現金減少 並限制Bannix完成業務合併的能力。
如果您或您所屬的“集團” 被視為持有在首次公開募股中發行的Bannix普通股總數超過15%的股份，您(或者，如果您是該集團的成員，則為該集團的所有成員)將失去贖回超過首次公開募股中發行的Bannix普通股15%的所有此類股份的能力。
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公共股東及其任何附屬公司或與其一致行動的任何其他人，或作為“集團”(定義見交易法第13條)，將被限制贖回他/她或其股份總數，或如果是此類集團的一部分，則不得贖回在首次公開募股中發行的15%或更多的公開 股份。為了確定一名股東是與其他股東一致行動還是作為集體行動，Bannix將要求尋求行使贖回權的每個公共股東向Bannix證明 該股東是否與任何其他股東一致行動或作為集體行動。此類證明，連同當時Bannix可獲得的與股票所有權相關的其他公開信息，如第13D節、13G節和根據《交易法》提交的第16節文件，將是Bannix做出上述決定的唯一依據。 您無法贖回任何此類過剩股份將降低您對Bannix完成業務合併的能力的影響力 如果您在公開市場交易中出售這些過剩股份，您在Bannix的投資可能會遭受重大損失。此外，如果Bannix完成業務合併，您將不會收到有關該等超額股份的贖回分配。 因此，您將繼續持有該數量的股份，總計超過首次公開募股中出售的股份的15%，並且，為了處置這些多餘的股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股票，可能會出現虧損。Bannix不能向您保證，這些超額股份的價值將在業務合併後隨着時間的推移而升值，或者新公司普通股的市場價格將超過每股贖回價格 。儘管有上述規定，股東仍可向具有司法管轄權的法院質疑Bannix關於股東 是否與另一股東採取一致行動或作為集體行動的決定。
然而， Bannix股東投票支持或反對業務合併的能力不受此贖回限制。在其他交易中，由於發行新公司普通股作為企業合併的對價，公眾股東將經歷稀釋。持有少數股權 可能會減少公眾股東對Bannix管理層的影響。
除其他交易外，公眾股東將因發行新公司普通股作為企業合併中的對價而經歷稀釋。
由於發行新公司普通股作為業務合併的對價，公眾股東 將立即經歷稀釋。持有少數股權可能會減少公眾股東對Bannix管理層的影響。
預計業務合併完成後，假設公眾股東沒有額外贖回，公眾股東 將保留大約
%，發起人和相關方將保留約
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合併後公司的%，公司股東將擁有約 所有權百分比 不考慮（i）公眾股東對任何公眾股的額外贖回或（ii）根據下文所述的潛在稀釋來源發行任何額外股份。如果實際情況與這些 假設不同（它們很可能是），Bannix股東保留的所有權百分比將不同。 參見“
未經審計的備考簡明綜合綜合財務信息
下表 顯示了所有可能的來源和稀釋程度，根據行使私募認股權證，假設最低 贖回和最高贖回情況：
否 額外
贖回(1)
極大值贖回(2)公司 股東
公眾持股人 *
| ● | 贊助商 |
| ● | 形式 截至2023年6月30日的全面攤薄普通股 |
| ● | * 包括髮行 42，500個A系列，每個PPA優先代幣化，轉換為普通。如果您不考慮 A系列優先股的轉換，則在沒有額外贖回的情況下單獨持有的公眾股東將為3.1%，在 最大贖回的情況下為0.0%（零）。 |
BANNIX股東特別 會議
一般信息
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| ● | Bannix 向其股東提供本委託書，作為董事會徵求委託書的一部分，用於2023年 * 月 * 日舉行的特別 會議及其任何延期或延期。本委託書為Bannix的股東 提供了他們需要知道的信息，以便能夠在特別會議上投票或直接投票。 |
| ● | 日期、時間和地點 |
| ● | 特別 會議將於東部時間2023年 * 月 * 日下午12：00通過以下地址進行網絡直播：*。鑑於COVID-19大流行，為了更好地支持Bannix股東、董事和管理層的全球性質和福祉，特別 會議將完全虛擬。 |
投票權；記錄日期
如果您在2023年4月11日(創紀錄日期)交易結束時持有Bannix普通股股票，您將有權在特別會議上投票或直接投票。您有權對您在記錄日期收盤時持有的每股Bannix普通股股份投一票。如果您的股票以“街道名稱”或保證金 或類似的賬户持有，您應聯繫您的經紀人、銀行或其他被指定人，以確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。在記錄日期，有*股Bannix普通股流通股，其中
是公開股份， 和*股份由發起人和附屬公司持有。
贊助商、董事和官員的投票
關於首次公開招股，Bannix與其每一位保薦人、董事及高級管理人員訂立協議，據此， 雙方同意投票表決創辦人股份、私募認股權證及其擁有的任何公開股份，贊成業務合併建議及於特別會議上提出的所有其他建議(包括建議)。
Bannix的保薦人、董事和高級管理人員已放棄對創始人股份、私募認股權證和他們可能持有的任何公開股票的任何贖回權利，保薦人還同意放棄其持有的與業務合併相關的任何其他Bannix股權證券的贖回權利。
提案的法定人數和所需票數 Bannix股東的法定人數 是召開有效會議的必要條件。如果有權在特別會議上投票的Bannix普通股所有已發行股份的投票權 超過半數，則出席特別會議的法定人數將達到法定人數( 將包括出席虛擬會議)或由代表代表出席。截至*，即記錄日期，有5,463,613股已發行普通股 ；因此，總計3,551,348股Bannix普通股必須出席特別會議，才能構成法定人數。就確定法定人數而言，棄權票和棄權票將算作出席，但不算作特別會議對任何提案所投的票。由於建議書是“非可自由支配”的項目 ，您的經紀人將不能為任何建議書投票表決未經指示的股份。因此，如果您不提供投票説明 ，經紀人將被視為已對每個提案進行了“無投票”。經紀人“非投票” 將不會被算作出席，以確定是否達到法定人數。截至記錄日期，保薦人持有已發行Bannix普通股的約46.2%。在特別會議上提出的提案需要進行以下表決：
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企業合併建議的批准將需要持有Bannix普通股中多數股份的持有者對該提議投贊成票，並有權在特別會議上投票。
批准每項股票發行建議及延會建議及每項諮詢章程修訂建議將需要 就相關建議投下的Bannix普通股過半數股份持有人的贊成票，並有權 在特別大會上就此投票。憲章修正案建議的批准將需要普通股已發行和已發行股票的多數 的贊成票。因此，Bannix股東沒有委託代表或 親自出席特別會議投票(包括出席虛擬會議)或棄權，將與投票反對憲章修正案提案具有相同的 效果。董事選舉提案將需要就該提案投下的班尼克斯普通股股份的多數票，並有權在特別會議上投票。“多數票”是指獲得最多贊成票的個人當選為董事。因此，任何沒有投票給特定被提名人的股票(無論是由於棄權、指示放棄授權或 經紀人沒有投票)都不會被計入被提名人的有利地位。
棄權和中間人無投票權
在特別 會議上，Bannix將把就特定提案正確簽署、標有“棄權”的委託書視為出席 ，以確定是否有法定人數出席。由於建議書是非可自由支配的項目，您的 經紀人將不能投票支持任何建議書的無指示股份。因此，如果您不提供投票指示， 每個建議書都將被視為發生了經紀人不投票的情況。為確定出席人數是否達到法定人數，經紀人“非投票”不會被計算為出席人數。未能投票、棄權和未投贊成票將不被算作已投的票，也不會對特別會議上提出的任何提案產生任何影響。
董事會的建議
董事會一致 認定每一項提議對Bannix及其股東都是公平和最符合其利益的，並一致批准了該等提議。董事會一致建議股東：
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投票支持“企業合併提案” ；
投票支持《憲章修正案》提案；
投票贊成“諮詢憲章修正案”的每一項提案；
投票支持“股票發行方案” ；[*]投票“支持”董事選舉方案；以及[*]對休會提案投“贊成票”，如果提交給會議的話。[*]%.
當您考慮董事會的建議時，您應該記住，發起人、董事會成員和Bannix的管理人員在企業合併中的利益不同於您作為股東的利益，或者與您作為股東的利益不同，或者可能與您的股東利益衝突。請參閲“委託書摘要 - 保薦人和班尼克斯董事及高級管理人員在業務合併中的利益.”
有關Bannix贊助商、董事和高管利益的更多信息。
投票表決你的股票 您以您的名義持有的每一股Bannix普通股 賦予您一票投票權。如果您是您股票的創紀錄所有者，有兩種方式可以在特別會議上投票您持有的Bannix普通股： | % | 您可以通過簽署並寄回隨附的代理卡進行投票 。如果您通過代理卡投票，您的“委託書”(其名稱列在代理卡上)將按照您在代理卡上的指示為您的股票投票。 如果您簽署並返回代理卡，但沒有給出如何投票的説明，您的股票將按照董事會推薦的 企業合併提案、憲章修正案提案、每個諮詢憲章修正案提案、股票發行提案、董事選舉提案、激勵計劃提案、ESPP提案 和休會提案(如果提供)投票。特別會議表決後收到的選票將不計入 。 | % | ||||||
| 你可以通過互聯網參加特別會議並投票 | 89.74 | 92.62 | |||||||
| 。您將能夠 在線參加特別會議並在會議期間投票，方法是訪問*並輸入您的代理卡或隨您的代理材料附帶的説明(視情況而定)上包含的控制號碼。 | 7.60 | 4.63 | |||||||
| 如果您的股票是以“街名”或保證金賬户或類似賬户持有的，您應聯繫您的經紀人，以確保正確計算與您實益擁有的股票相關的投票。如果您希望參加特別會議並在線投票，並且您的股票 是以“街道名稱”持有的，您必須從您的經紀人、銀行或代理人那裏獲得合法代表。這是Bannix 確保經紀商、銀行或被提名人尚未對您的股票進行投票的唯一方法。 | 2.66 | 2.75 | |||||||
| 撤銷您的委託書 | |||||||||
如果您是您股票的創紀錄的 所有者，並且您指定了代理，則您可以在其被行使之前的任何時間通過執行以下任一操作來更改或撤銷該代理：
提交新的代理卡，註明較晚的日期；
向Bannix的祕書發出書面的撤銷通知，該通知必須在特別會議投票前由Bannix的祕書收到；或
在特別會議上以電子方式投票，方法是訪問並輸入您之前收到的代理卡、投票指導表或通知上的控制號。請注意，您出席特別 會議不會單獨撤銷您的委託書。
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如果您的股票 在記錄日期交易結束時由您的經紀人、銀行或其他代名人以“街道名稱”持有，您 必須按照您的經紀人、銀行或其他代名人的指示撤銷或更改您的投票指示。
誰可以回答您有關投票股票的問題
如果您是股東，對如何投票或指導您的Bannix普通股投票有任何問題，您可以 致電Contact Continental，電話：917-262-2373，或發送電子郵件至Proxy@Continuentalstock.com
不得在特別會議上提出其他事項 [*]召開特別會議僅為審議企業合併建議、章程修訂建議、章程修訂建議、股票發行建議、董事選舉建議和休會建議的批准。 根據班尼克斯公司章程細則，除與召開特別會議相關的程序性事項外，如果其他事項未包括在作為特別會議通知的本委託書中，則特別會議不得 審議。
贖回權
根據現行《憲章》，任何公眾股份持有人均可要求贖回這些股份，以換取信託賬户存款總額減去任何欠款但未支付的特許經營權或所得税後按比例分配的股份。如果正確地提出了要求並完成了業務合併，則緊接業務合併之前的這些股票將不再是流通股 ，並且將僅代表按比例收取存入信託 帳户的總金額的權利，該帳户持有首次公開募股的收益(包括從信託帳户中持有的資金賺取的利息，並且以前沒有釋放給Bannix以支付其特許經營税和所得税)。為了説明起見，根據記錄日期 信託賬户中的資金為$*計算，估計每股贖回價格約為$*。
為了行使您的贖回權 ，您必須：
選中隨附的代理卡上的框 以選擇贖回；
在向大陸航空贖回您的公開股票以換取現金的書面請求中， 如果您 與任何其他 股東就班尼克斯普通股的股份沒有一致行動或作為“集團”(如交易法第13d-3節所定義)，則提供“股東證明”；以及
在2023年*之前(特別會議前兩個工作日)，以實物或電子方式投標您的股票，並向Bannix的轉讓代理大陸公司提交書面請求 ，要求Bannix贖回您的公開股票以換取現金，地址如下：
| ● | 至少在特別會議召開前兩個工作日，通過DTC將您的公開 股票以實物或電子形式交付給大陸航空。公共 尋求行使贖回權並選擇交付實物憑證的股東應分配足夠的時間 從大陸航空獲得實物憑證以及交付的時間。Bannix的理解是，股東一般應分配至少兩週的時間來獲得大陸航空的實物證書。但是，Bannix對此過程沒有任何控制權，可能需要兩週以上的時間。以“Street”名義持有股票的股東必須 與其銀行、經紀人或其他被指定人協調，以獲得股票證書或以電子方式交付股票。如果您未按上述方式提交書面請求並交付您的公開股票，您的股票將不會被贖回。 |
| ● | 任何贖回要求，一旦提出，可隨時撤回，直至行使贖回請求(和向轉讓代理提交股份 )的截止日期，此後，經Bannix同意，直至交易結束。如果您將您的股票交付給大陸航空進行贖回 ，並在規定的時間內決定不行使您的贖回權利，您可以要求大陸航空 退還股票(實物或電子)。您可以通過撥打917-262-2373聯繫大陸航空公司、通過電子郵件 發送至proxy@Continental alstock.com或寫信至上面列出的地址來提出此類請求。 |
| ● | 在行使贖回權之前，股東應核實普通股的市價，因為如果每股市價 高於贖回價格，股東在公開市場出售普通股可能會獲得比行使贖回權更高的收益。我們不能向您保證，您將能夠在公開市場上出售您的普通股，即使每股市場價格高於上述贖回價格，因為當您希望出售您的股票時，普通股可能沒有足夠的流動性 。 |
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| ● | 如果您行使贖回權，您的普通股股票將在緊接業務合併前停止流通 ，只代表按比例收取存入信託賬户的總金額的權利。您 將不再擁有這些股份，並且將無權參與合併後的 公司的未來增長，或對合並後的公司的未來增長沒有任何興趣。只有當您適當和及時地要求贖回這些股票時，您才有權獲得現金。 |
如果業務 合併因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權贖回其股份。在這種情況下，Bannix將立即返還之前由公眾股東交付的任何公眾股票。
承銷費佔IPO淨收益的百分比 扣除贖回
不是
其他內容
| ● | 贖回(2) |
| ● | 極大值 |
| ● | 贖回(3) |
| ● | IPO 承銷費(1) |
| ● | IPO 扣除贖回後淨收益 |
| ● | 承銷費 扣除贖回後佔IPO募集資金的百分比 |
(1) 新股承銷費預計包括(A)$，在完成我們的首次公開募股時支付，以及 (B)$遞延承銷費。
(2)此 場景假設不贖回任何公共股票。
(3)假設 將贖回2,939,613股公眾股票，總贖回金額約為31,906,028美元，假設贖回價格為每股10.85美元，並基於截至2023年10月3日信託賬户中的資金。此最大贖回方案假設 公眾股東全額贖回。這種情況將要求公司放棄4,000萬美元的最低現金條件。 Bannix不能保證公司會批准這樣的豁免。
| ● | 持不同意見者權利Bannix股東 沒有與企業合併或其他提議相關的異議權利。 |
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| ● | 潛在的股票購買在股東投票批准擬議的業務合併的情況下，保薦人、董事、高級管理人員或顧問或他們各自的關聯公司可以私下談判從股東手中購買Bannix普通股的交易，否則股東將選擇 根據信託賬户按股比例 部分的代理規則在委託代理募集中贖回其股票。當Bannix的保薦人、董事、高級管理人員或顧問或其各自的關聯公司持有任何未向賣方披露的重大非公開信息時，或在交易法規定的規則M所規定的限制期內，Bannix的保薦人、董事、高級管理人員或顧問均不會 進行任何此類購買。這樣的購買將包括一份合同確認 ，該股東儘管仍是Bannix普通股的記錄持有人，但不再是其實益所有者，因此 同意不行使其贖回權，並可能包括一項合同條款，指示該股東以買方指示的方式對此類 股票進行投票。如果保薦人、董事、高級管理人員或顧問或其關聯公司以私下協商的交易方式從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則該等出售股票的股東將被要求撤銷其先前選擇贖回其股份的選擇。任何此類私下協商的購買可能會以低於或高於 信託賬户的每股比例部分的收購價格進行。 |
代理徵集
Bannix代表董事會徵集委託書。本次徵集將通過郵寄方式進行，也可以通過電話或親自進行。 Bannix及其董事、管理人員和員工也可以親自徵集代理人。班尼克斯將向美國證券交易委員會提交構成委託書徵集材料的所有腳本 和其他電子通信。Bannix將承擔徵集費用。
Bannix將 要求銀行、經紀商和其他機構、被提名人和受託人將委託書材料轉發給其委託人，並獲得他們執行委託書和投票指令的授權。Bannix將報銷他們合理的費用。
| ● | 援助 |
| ● | 如果您在填寫委託書時需要幫助或對特別會議有任何疑問，請致電917-262-2373或發送電子郵件至Proxy@Continental alstock.com與大陸航空公司聯繫。 |
| ● | 提案 1：企業合併提案 |
本企業合併委託書及企業合併協議主要條款中的討論 受企業合併協議的約束，並在整體上受企業合併協議的限制。《企業合併協議》複印件 附件如下
附件A
及其修正案為.
附件G
這份委託書。除文意另有所指外，本款提及的“我們”、“我們”或“我們”指的是在業務合併完成之前的Bannix。
總部；交易符號
在完成業務合併協議預期的交易後 ：
新公司的公司總部和主要執行機構將設在Evie目前在英國的地址：英國斯塔福德郡ST4 4RJ，特倫特河畔斯托克坎貝爾路2號7號和8號單元；以及
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| ● | 新的 公司普通股預計將在納斯達克上交易，代碼為“ |
| ● | 業務組合的背景 |
| ● | Bannix是為與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、購買股票、重組或類似業務合併而成立的特殊目的收購公司。建議的業務合併和相關的臨時融資安排是利用網絡廣泛尋找潛在交易的結果 以及我們的管理團隊和董事會的投資和運營經驗。業務合併協議的條款是 Bannix與Company之間廣泛談判的結果。以下是這些談判的背景、擬議的業務合併和相關交易的簡要説明。 |
| ● | 於2021年9月10日，Bannix完成首次公開發售6,900,000股(“單位”)， 每單位由一股Bannix普通股、一份可贖回認股權證(“認股權證”)組成，每份完整認股權證讓持有人有權以每股11.50美元購買一股普通股和一項權利(“權利”)，每項權利 使持有人有權獲得一股普通股的十分之一，在承銷折扣和開支前產生69,000,000美元的收益。在首次公開招股結束的同時，Bannix完成了與保薦人之一和406,000個單位的主要投資者(“私人單位”)的私募(“私募”)，總收益為3,835,000美元。在首次公開招股完成之前，Bannix或代表Bannix的任何人均未就與Bannix的潛在業務合併與任何業務合併目標進行任何正式或非正式的實質性討論。 |
Bannix的管理人員和董事在評估各行各業公司的運營和財務優勢方面擁有豐富的經驗 。雖然Bannix並不侷限於在任何業務、行業或部門尋求收購機會，但Bannix 專注於與我們管理團隊背景互補的行業，並利用我們管理團隊 識別和收購業務的能力，專注於醫療技術行業。請參閲“
關於BANNIX - 簡介 - 我們的管理團隊的信息
“正如我們在首次公開招股時提交的S-1表格中的註冊聲明中所述，Bannix的保薦人、管理層及其各自的關聯公司可能不時從事其他業務，包括其他空白支票公司。然而，在簽訂商業合併協議及相關協議之前， Bannix的發起人、管理層或其各自的關聯公司均未參與任何其他空白支票公司的管理或運營 ，Bannix的發起人、管理層或其各自的關聯公司也未參與正在尋找目標公司的任何其他空白支票公司的管理或運營。
Bannix確定了一些通用的、非排他性的標準和指導方針，它認為這些標準和指導方針在評估Bannix最初業務合併的預期目標時非常重要。Bannix廣泛關注它認為：(I)在有吸引力的基礎行業中擁有領先的、成長型或小眾市場地位的目標企業；(Ii)通過有機增長、協同收購、新產品市場和地理位置、增加產能、降低費用和提高經營槓桿的組合，已經實現或有潛力實現顯著的長期收入或收益增長 ；(Iii)通過科學 或其他受其運營市場的知識產權保護的差異化技術，擁有顯著的競爭優勢；(Iv)產品具有明確的商業化途徑，最近已商業化，或可能受益於我們團隊的運營專業知識；(V)將 受益於Bannix團隊的領導力和戰略遠見；以及(Vi)將受益於上市公司 ，並可有效利用更廣泛的資本市場渠道，以幫助實現公司的業務戰略和資本結構 需求。Bannix認為，重要的是尋找滿足這些標準中的大部分(儘管不一定是全部)的投資。
自首次公開募股 完成以來，Bannix考慮了眾多潛在的目標業務，目標是完成其初始業務組合。Bannix的代表聯繫了許多個人和實體，他們提出了業務合併機會的想法。在此搜索過程中，Bannix審查了除公司以外的多個收購機會，並進行了初步的 討論。
在將公司確定為有吸引力的投資機會的過程中，Bannix的管理團隊最初根據上述一般的非排他性標準和指導方針編制了33個潛在的業務合併目標。在這33家公司中，Bannix與大約12家這樣的潛在業務合併目標籤訂了保密協議 (包括公司-就本公司而言，Bannix六名董事中有四名前往英國進行盡職調查，其中一些董事多次旅行)，其中沒有一項包括停頓條款。在這些潛在業務合併目標 中，Bannix與1個潛在業務合併目標(公司以外)或其代表進行了有意義的詳細討論、盡職調查和談判。在本節描述的流程中，董事會在不同的 點對流程進行了更新，並向Bannix管理層提供了指導。Bannix管理層還聘請了其認為合適的顧問提供服務，與該等潛在業務合併目標進行討論、盡職調查和談判。 從2023年1月2日至2023年6月，Bannix管理團隊與這33個潛在的業務合併目標進行了不同程度的進一步盡職調查、評估和分析以及 討論。這項額外的盡職調查、評估和分析包括 考察潛在目標業務的旅行(Bannix的兩名董事前往加拿大對其中一個目標進行盡職調查， 除了在美國境內為其他潛在目標出差外)訪問在線數據室中的材料和其他演示文稿 並與這些潛在業務合併目標的管理層進行討論，除本節所述的一般業務和財務盡職調查外，還包括適用於每個潛在業務組合目標的情況： 對每個業務合併目標的某些財務和經營信息進行審查和評估 ； | 技術分析，評估每個業務組合的產品開發、商業、法規和創收成功因素 目標； 審查各業務組合目標的規模(總目標市場)、增長機會、競爭和發展趨勢等市場因素 | |||||||
| 對每個業務合併目標進行商業審查，包括與關鍵意見領袖、客户、競爭對手和行業專家的訪談(如果相關)； | $ | 2,070,000 | $ | 225,000 | ||||
| 財務評估 包括對歷史結果的分析和對各種情景的建模；以及 | $ | 31,906,028 | $ | 0 | ||||
| 審查和評估包括研發、製造、銷售和分銷在內的運營。 | 6.49 | % | ||||||
班尼克斯沒有與這32個其他潛在業務合併目標中的任何一個進行進一步的潛在交易，原因有多種，包括這些潛在業務合併目標的核心產品處於過早的開發階段，班尼克斯管理團隊對這些潛在業務合併目標的產品(S)和/或這些潛在業務合併目標確定的市場(S)缺乏信心 這些潛在業務合併目標確定的市場規模太小或競爭激烈，班尼克斯對目標公司的公開市場準備情況或執行其業務計劃的能力進行了評估。目標業務或其行業的長期生存能力、無法就估值達成協議、籌資最近完成且資本要求低於Bannix希望投資的金額，或潛在業務合併 目標決心在非公開市場尋求替代融資交易。[*]2022年12月23日，Bannix首席執行官Doug Davis和Evie首席執行官Steven Lake舉行了他們的第一次視頻會議。出席會議的還有Evie CRO Dan Hayes、Evie CTO Carl Owen、Bannix董事的Craig Marshak、Evie CFO Ari Thoroddsson和Bannix Advisor Mo Jacob。從2023年5月30日到2023年8月31日，戴維斯和萊克以及Evie的多位高管和顧問又舉行了10場視頻會議。2023年7月23日至2023年9月，戴維斯和萊克以及Evie首席財務官阿里·索羅德鬆每週舉行一次週四的視頻會議。此外，Davis先生、Thoroddsson先生、Calabrese Consulting的代表和RBSM LLP的代表在週二和週五每週舉行一次視頻電話會議，討論2023年7月至2023年8月期間的會計問題。最後，從2023年7月4日到20 23年9月4日，戴維斯先生、Thoroddsson先生和來自Calabrese Consulting的一名代表每週舉行電話會議。[*]獨立董事監督
關於業務合併，我們的獨立董事內德·西格爾大使、Jamal“Jamie”Khurshid和Eric T.Shuss在評估業務合併的擬議條款方面發揮了積極作用，包括業務合併協議、附屬文件和對我們當前章程的修訂，這些條款將在業務合併完成後生效 。作為對業務合併的評估的一部分，我們的獨立董事Ned L.西格爾大使、Jamal “Jamie”Khurshid前往英國進行盡職調查(在另外兩名非獨立董事的基礎上)，所有 都意識到與我們的贊助商及其附屬公司可能出現的潛在利益衝突，這些衝突可能與本委託書聲明中描述的業務合併協議擬議的 條款有關。見標題為“”的部分
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班尼克斯管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析 - 班尼克斯 - 高管利益衝突
“我們的每位獨立董事都是獨立董事交易獎金協議的一方，該協議 規定向該等獨立董事支付的款項取決於班尼克斯完成初始業務合併 並可能受到業務合併的影響。我們的獨立董事在企業合併的談判過程中，以及作為董事會成員評估和批准企業合併協議及擬進行的交易時，對這些利益進行了審查和考慮。我們的獨立董事沒有聘請獨立代表 僅代表Bannix的非關聯公眾股東就業務合併的條款進行談判或準備關於業務合併的公平性的報告。
與業務合併有關的某些活動
2023年10月24日，Bannix與ClearThink Capital(“ClearThink”)LLC簽訂了一份或有非排他性 諮詢協議，該協議於2023年8月24日修訂並最終敲定，其中ClearThink將就本公司計劃的初始業務合併擔任公司的非獨家交易和戰略資本市場顧問，費用如下：在交易初步完成的同時， 現金1,200,000美元和(Ii)證券市值1,000萬美元，哪些證券的發行不得早於交易結束後6個月且不遲於交易結束後11個月，其中每個發行日期 由Bannix董事會決定，但如此發行的股票的有效每股價格 不得超過發行日期前30天的VWAP，ClearThink將擁有4.99%的實益所有權 阻止，除非ClearThink在Bannix通知前61天放棄並提高至9.99%
Bannix董事會批准企業合併的理由
於2023年6月23日，董事會(I)批准業務合併協議及相關交易協議及擬進行的交易，從而(Ii)認定業務合併對Bannix及其股東公平及符合其最佳利益， 及(Iii)建議Bannix的股東批准及採納業務合併。在評估業務合併並作出這些決定和本建議時，Bannix董事會諮詢了Bannix的管理層和顧問，並考慮了許多因素。
董事會和Bannix管理層考慮了Bannix認為在評估Bannix首次公開募股中描述的預期目標業務時將非常重要的一般標準和指導方針。Bannix董事會還認為，Bannix可以與不符合這些標準和指導方針的目標業務進行業務合併。 在其首次公開募股的招股説明書中，Bannix表示，它打算尋求收購 Bannix認為(I)在有吸引力的基礎行業具有領先、增長或利基市場地位的一項或多項業務；(Ii)通過以下組合實現了 或具有顯著長期收入或收益增長的潛力
有機增長、協同收購、新產品市場和地理位置、提高生產能力、降低費用和提高經營槓桿；(Iii)在其運營的市場中，通過受知識產權保護的科學或其他差異化技術擁有顯著的競爭優勢；(Iv)具有明確的商業化途徑的產品， 最近是否已商業化，或可能受益於我們團隊的運營專業知識；(V)將受益於Bannix團隊的領導 和戰略願景；以及(Vi)將受益於上市公司，並可有效地 利用更廣泛的資本市場準入來幫助實現公司的業務戰略和資本結構需求。
在考慮業務合併時，董事會認定業務合併是一個有吸引力的業務機會，總體上 符合這些標準和指導方針，儘管沒有加權或按任何重要性排序。此外，董事會 審查了各種行業和科學數據，包括但不限於公司現有的商業模式和公司的候選產品和開發流程，並審查了管理層對公司進行的盡職調查審查的結果，該審查從2023年4月19日開始，為期6個多月。在確定業務合併符合Bannix及其股東的最佳利益之前，將繼續到2023年6月23日簽署業務合併，包括前往海外進行實物盡職調查、與公司管理團隊舉行會議和每週電話會議、審查公司的重要合同、知識產權問題、勞工問題、訴訟 歷史、豁免某些票據持有人協議、運營、融資和會計盡職調查、聘用和諮詢 顧問以及其他法律盡職調查，包括特別税務和知識產權法律顧問。
董事會在評估業務合併時考慮了各種因素。鑑於這些因素的複雜性，審計委員會認為，對其在作出決定時考慮到的具體因素進行量化或以其他方式分配相對權重 是不可行的，也沒有嘗試這樣做。董事會的個別成員可能會對不同的因素給予不同的權重。
Bannix董事會考慮了與交易有關的若干因素 ，認為這些因素總體上支持其決定簽訂業務合併協議和相關的 協議以及由此預期的交易，包括但不限於以下重大因素：
合計對價的合理性。 在審閲向Bannix提供的財務數據(包括若干未經審核的預期財務資料)、Bannix對Evie業務的盡職審查後，Bannix董事會認為合計對價應支付 ，並根據該等數據、財務資料及當前的市場狀況確定合計對價是合理的。Bannix董事會指出，公開市場最近為與採用電動汽車相關的公司賦予了溢價價值，並表現出對環境、社會和公司治理倡議的承諾 。卓越的技術提供了增長機會 。Bannix管理層和Bannix董事會認為，Evie是一個具有吸引力和成長性的行業的市場顛覆者， 擁有創新的技術(截至合併時，Evie將擁有或已準備申請9項全球專利 ，並計劃在業務合併後至少再申請4項專利。此外，由於收購了阿波羅 ，從tokenize，將增加另外六項專利申請與美國專利商標局，為自動駕駛車輛提供更好的雷達 能力。Evie計劃不僅銷售完整的自動駕駛電動汽車(AEV)，還計劃銷售品牌為“Cavonix”的AEV控制系統，其他電動汽車製造商可以將其集成到他們的 汽車中，使其實現自動駕駛。在班尼克斯看來，Evie的技術也領先於市場；像特斯拉等公司 擁有5級自動駕駛能力的“3級”，這要求人類在駕駛空間 ，而Evie的技術允許自動車輛在“4級”操作，即車輛中沒有人。這使Evie在電動汽車行業和鄰近的目標市場具有強勁的增長前景。業務和財務狀況以及 前景。經過廣泛的盡職調查，Bannix董事會和Bannix管理層對Evie的業務、財務狀況、管理團隊和未來的增長前景有了更好的瞭解。Bannix董事會審議了對Evie業務的盡職調查審查結果，包括其創新的、經過驗證的技術、其當前的內部製造能力和未來的外包、其直接面向用户銷售和OEM銷售模式的組合、強勁的產品和機會管道、AEV控制解決方案和技術許可方面尚未開發的潛力、其巨大的可尋址市場(定義為所有越野AEV使用案例，目標是成為該領域的市場領導者，與特斯拉、谷歌、亞馬遜等公司瞄準的道路載客AEV市場不同，以及Evie管理團隊將電動汽車技術產品推向市場的記錄。Bannix董事會考慮了這些因素將如何提高Evie的有效規模以及執行和實現其業務計劃的能力。經驗豐富、久經考驗、盡職盡責的管理團隊，擁有卓越的運營記錄。Bannix董事會考慮到合併後的公司 將由Evie的首席執行官和高級管理團隊領導，Evie擁有汽車、電動汽車和科技行業的背景，擁有卓越的運營、增長和持續的創新能力 ，包括將當前領先的AEV技術和系統推向市場的經驗。Bannix董事會還考慮了Evie使用自己的創新、經過驗證的技術和通過其品牌為“CavLab”的平臺進行AEV部件和系統的設計、工程和構建的經驗以及內部開發能力。Evie的所有者的承諾。 Bannix董事會考慮到Steve Lake和Evie的其他當前股東不會出售他們目前持有的任何與交易相關的Evie股份，因此，Bannix董事會將繼續以形式基礎擁有合併後公司的多數股權，Bannix董事會認為這反映了該等股東對Evie未來持續增長前景的信心和承諾。
Evie是一個有吸引力的目標。Bannix董事會認為，根據Bannix顧問的評估，在其他有吸引力的特徵中，Evie(I)在AEV行業中具有差異化和專有技術(Ii)鑑於其在越野AEV市場的定位 擁有獨特的產品供應，包括其在英國希思羅機場的運營吊艙系統(Iii)擁有強大的現有管理團隊，(Iv)擁有重大增長機會，及(Vi)將因交易的完成而受惠 獲得資本為其短期業務計劃提供資金，從而降低融資風險，並使 其未來能夠進入公開資本市場。
Evie對美國就業的承諾。 Bannix董事會認為，考慮到Evie的潛力和美國AEV市場的規模，Evie很可能能夠在美國創造許多新的技術和製造業就業機會。
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| ● | 其他選擇。Bannix評估了許多業務(30+)，但對Evie業務印象最深。Bannix董事會認為，根據交易條款，這些交易為Bannix股東創造了實現價值最大化的最佳機會。 |
| ● | 合併協議及相關協議的條款。Bannix董事會已考慮合併協議及相關協議的條款及條件及據此擬進行的交易，包括合併(包括各方的陳述、保證及契諾)、各方完成擬進行的交易的義務的條件及終止條款，以及Evie及Bannix雙方完成交易的堅定承諾。[*].” |
合併後公司董事會 。Bannix董事會認為，Evie Group的第一屆董事會將由Evie現任首席執行官和Bannix和Steve Lake提名的董事以及Evie提名的獨立董事組成。
獨立董事的角色。Bannix董事會由3名獨立董事組成，他們與保薦人及其關聯公司沒有關聯。在此次交易中，我們的獨立董事內德·L·西格爾大使(眾議員)、傑米·庫爾希德和埃裏克·舒斯在評估擬議的交易條款方面發揮了積極作用，包括合併協議和相關協議。Bannix的獨立董事作為Bannix董事會成員評估並一致批准了合併協議和相關的 協議以及由此預期的交易，包括交易。
Bannix董事會還考慮了與交易有關的各種不確定因素、風險和其他潛在的負面因素，包括但不限於以下因素：
宏觀經濟風險。宏觀經濟 不確定性，包括新冠肺炎疫情以及烏克蘭和加沙戰爭的潛在影響，以及它們 可能對合並後的公司收入產生的影響。好處可能得不到。交易的潛在利益可能無法完全實現或可能無法在預期時間範圍內實現的風險。產品發佈延遲的可能性。 Evie的下一代AEV車輛可能無法在預期的時間範圍內發佈的風險。
根據投資者權利協議，Steve Lake和其他間接Evie股東的權利。與根據投資者權利協議授予Steve Lake 和其他間接Evie股東的權利相關的風險，包括Steve Lake提名Bannix董事會多數董事的權利。
監管風險。Evie監管環境變化的風險，包括自動駕駛汽車標準的變化。
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清算。未完成業務合併給Bannix帶來的風險和成本，包括將管理重點和資源從其他 業務合併機會轉移的風險，這可能導致Bannix無法在 完成窗口內完成業務合併，並迫使Bannix清算。
股東投票。Bannix的股東可能反對和挑戰交易並採取可能阻止或推遲交易完成的行動的風險，包括在特別會議上投票否決提案或贖回他們的股份。
| ● | 成交條件。交易的完成取決於是否滿足某些不在Bannix控制範圍內的成交條件。 |
| ● | Bannix公共股東持有合併後公司的少數股權。Bannix公眾股東將持有合併後公司少數股權的風險(假設Bannix股東沒有選擇贖回Bannix A類普通股，並排除認股權證相關的Bannix A類普通股股份的影響，風險約為15%)，這可能會減少Bannix現有股東對Bannix管理層的影響。 |
| ● | 打官司。訴訟挑戰交易的可能性，或給予強制令救濟的不利判決可能禁止或以其他方式幹擾交易的完成。 |
| ● | 費用和開支。與完成交易相關的費用和支出 。 |
| ● | 其他風險。與Evie的業務相關的各種其他風險，如本代理聲明中其他部分“風險因素”所述 。 |
| ● | 延期會議 |
2023年2月6日，班尼克斯向美國證券交易委員會提交了一份初步委託書，尋求股東批准延期提議。尋求批准Bannix當前章程修正案的目的是讓Bannix有更多時間完成業務合併。
2023年3月8日，Bannix召開了延期會議。在延期會議上，股東們批准了延期提議。2023年3月9日，Bannix 提交了經修訂並重述的公司註冊證書的修訂證書，以修訂Bannix完成業務合併的日期 ，從2023年3月13日至2024年3月14日。
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80%的測試滿意度
根據我們目前的章程和納斯達克上市要求，在我們的初始業務組合中收購的業務或資產的公平市值至少等於我們初始業務組合執行最終協議時信託賬户資金餘額的80%(不包括遞延承銷 佣金和信託賬户收入的應付税款) 。截至2023年6月30日，信託賬户餘額約為31,310,191美元(不包括遞延承銷佣金225,000美元和信託賬户所賺取收入的應付税款)，其中80%約為25,048,153美元。董事會已確定，在企業合併中收購的業務或資產具有公平的 市場價值，這是董事會根據公司股東和公司票據持有人在交易結束時及之後將收到的總代價價值真誠地確定的，符合80%測試。預期財務信息公司在正常業務過程中不會 編制財務預測或預測。
本公司、Bannix的獨立審計師或任何其他獨立會計師均未就本文中包含的預期財務信息 編制、審核或執行任何程序，也未對該等信息或其可實現性表示任何意見或任何其他形式的 保證，且對預期財務信息不承擔任何責任，亦不與其有任何關聯。
在本委託書中包含預期財務信息不應被視為表明Bannix、董事會或其各自的聯屬公司、顧問或其他代表考慮或現在認為此類預期財務信息必須預測未來的實際結果，或支持或不支持您投票支持或反對業務合併的決定。預期財務信息不是事實，不一定代表未來的結果， 可能與預期財務信息存在重大差異。我們不希望在根據《交易所法案》提交的未來定期報告中引用預期的 財務信息。
前瞻性財務信息反映了對一般業務、經濟、監管、市場、財務狀況和其他未來事件的大量估計和假設，以及與公司業務有關的事項，所有這些都很難預測，而且許多都不在公司和Bannix的控制範圍之內。前瞻性財務信息是一種前瞻性陳述，固有地會受到重大不確定性和或有事件的影響，其中許多不受公司和Bannix的控制。各種風險和不確定因素包括《
風險因素
公司管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
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“和”
警示 有關前瞻性陳述的説明
“本委託書的各節。因此，無法保證 預期財務信息將會實現，或實際結果不會顯著高於或低於預期。 由於預期財務信息涵蓋多年，因此此類信息本質上變得不那麼可靠，因為 每一年都是如此。預期財務信息在許多方面都是主觀的，因此容易受到多種解釋的影響。
此外，預期財務資料並未考慮編制日期後發生的任何情況或事件。 儘管如此，預期財務資料仍在本委託書中提供，因為該等資料是在Bannix 及董事會審核建議交易時獲得的。
| ● | 除適用的聯邦證券法要求的範圍外，通過在本委託書中包含某些預期的 財務信息，BANNIX不承擔任何義務，並明確不承擔任何更新或修訂預期財務信息的責任，或公開 披露任何更新或修訂預期財務信息的責任，以反映可能已經發生或可能發生的情況或事件，包括 在準備預期財務信息後可能發生的事件，甚至在任何或所有潛在財務信息的假設被證明是錯誤或 變化的情況下。 |
| ● | 企業合併的資金來源和用途 |
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| ● | 以下 表概述了業務合併的資金來源和用途(I)假設沒有與業務合併相關的額外普通股 贖回，以及(Ii)假設最大贖回。有關每個方案下已發行股份的數量和百分比權益的説明，請參閲標題為“ |
| ● | 未經審計的形式彙總 合併合併財務信息 |
| ● | 沒有額外的贖回 |
| ● | 資金來源 |
| ● | (單位：百萬) |
| ● | 用途 |
| ● | (單位：百萬) |
| ● | 現金 信託賬户（1） |
| ● | 合併後公司普通股 |
已向公司股東發行 (2)
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| ● | 承諾融資(2) |
| ● | 交易和其他成本(3) |
| ● | 向公司股東發行合併後公司普通股 (3) |
| ● | 合併後的公司資產負債表中的現金 |
| ● | 總計 個來源 |
| ● | 總使用量 |
| ● | 1） 截至2023年10月3日，作為2023年3月8日特別會議的一部分，3，960，387股公眾股分別贖回約 41，077，189美元（每股贖回價10.37美元）的總贖回款項。 |
| ● | （2） 發行給公司股東的股票的價值為每股10美元。假定 |
| ● | 發行的新公司普通股。見題為“ |
| ● | 未經審計的備考簡明綜合綜合財務信息 |
| ● | “ 瞭解更多詳細信息。 |
| ● | (3) 為估計金額，包括與業務合併及相關交易有關的費用。 |
最大贖回
資金來源
(單位：百萬)
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用途
(單位：百萬)
信託帳户(%1)中持有的現金 %0
合併後公司普通股
已向公司股東發行 (2)
交易和其他成本(3)
向公司股東發行合併後公司普通股 (3)合併後的公司資產負債表中的現金,” “總計 個來源總使用量 (1)於2023年6月30日，作為2023年3月8日特別會議的一部分，分別贖回3,960,387股公眾股份，贖回總金額約41,077,189美元(每股贖回價格為10.37美元)。(2)向公司股東發行的股份被視為每股價值10.00美元。承擔發行的85,000,000股新公司普通股。見標題為“”的部分
未經審計的 形式簡明合併合併財務信息
瞭解更多細節。
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(3)為估計金額，包括與業務合併及相關交易有關的費用。
業務合併協議摘要 委託書的第 小節描述了企業合併協議的重要條款，但並不旨在描述企業合併的所有條款.”
協議。以下摘要 以《企業合併協議》全文為準，其副本附 為
附件A 及其修正案為 | 附件G 這份委託書。建議您閲讀業務合併協議的全文，因為它是管理業務合併的主要法律文件。 | |||||||||
| 業務合併協議包含自業務合併協議的 日期或其他特定日期起雙方相互作出的陳述、擔保和契諾。該等陳述、保證及契諾所載的聲明是為雙方當事人之間的合同目的而作出的，並受雙方就企業合併協議的談判所同意的重要限制及限制所規限。業務合併協議中的陳述、擔保及契諾亦因Bannix及本公司相互提交的相關披露時間表(“披露時間表”)而作出部分修訂，該等披露時間表並非公開提交，並受與一般適用於股東的標準不同的合約重大標準所規限，其目的是在各方之間分擔風險，而非將事實確立為事實。我們不認為披露時間表 包含對投資決策具有重大意義的信息。此外，商業合併協議各方的陳述和擔保在任何特定日期可能準確，也可能不準確，並不聲稱在本委託書日期準確 。因此，任何人都不應將業務合併協議中的陳述和保證或本委託書中的摘要視為有關Bannix、合併子公司、保薦人、公司或任何其他事項的實際情況的表徵。 | $ | 31,906,027 | 業務組合的結構 2023年6月23日，特拉華州的Bannix Acquisition Corp.(“Bannix”)、根據英格蘭和威爾士法律成立的私人公司Evie Autonomy Group Ltd(“公司”)和公司的股東(“公司股東”)簽訂了一份商業合併協議(“商業合併協議”)，根據該協議， | $ | 850,000,000 | |||||
| 在滿足或放棄企業合併協議中的某些先決條件的情況下，將發生以下交易：班尼克斯從公司股東手中收購公司的所有已發行和已發行股本 ，以換取發行8500萬股新的班尼克斯普通股，每股面值0.01美元 (“普通股”)，據此，本公司將成為Bannix的直接全資附屬公司(“股份收購”)及(B)業務合併協議及其中提及的附屬文件 擬進行的其他交易(統稱為“交易”)。 | 關於業務合併，保薦人 支持協議和公司股東支持協議已經或將於交易完成時或之前簽訂某些相關協議。見“- | |||||||||
| 相關協議 | “瞭解更多 信息。 | |||||||||
| 結案前的條件 | $ | 31,906,027 | 各方義務的條件 | $ | 850,000,000 | |||||
(企業合併協議各方完成企業合併所設想的交易的各自義務 須滿足(或，如果適用法律允許，存在該條件的一方放棄) 以下條件：
Bannix各方義務的其他條件[*]申述及保證《企業合併協議》雙方已同意此類交易的慣例陳述和擔保。此外，業務合併協議訂約方同意受此類交易的某些慣例契諾的約束 ，其中包括關於公司、本公司及其各自子公司在業務合併協議簽署至完成期間的行為的契諾 。雙方在企業合併協議中規定的陳述、保證、協議和契諾將在完成時終止，但根據其條款預期在完成後履行的契諾和協議除外。企業合併協議各方已同意盡其合理的最大努力採取或促使採取一切必要的行動和事項以完成並迅速實施合併 。實質性不良影響
根據業務合併協議，公司和Bannix雙方的某些陳述和擔保完全或部分符合重要性門檻。此外，公司和Bannix各方的某些陳述和保證 全部或部分符合某些“重大不利影響”標準，目的是確定是否發生了違反此類陳述和保證的行為(以及確定是否滿足了交易結束前的某些條件)，如上文中所述
“-企業合併結束的條件
根據企業合併協議，“公司重大不利影響”是指。 根據企業合併協議，“Bannix重大不利影響”是指。 | 各方的契諾 公司的契諾 | |||||||||
| 公司根據《企業合併協議》訂立了一些契約，其中包括： | $ | — | 《班尼克斯公約》 Bannix根據《企業合併協議》訂立了某些契約，其中包括： | $ | 850,000,000 | |||||
| 雙方的共同契諾 | ||||||||||
| 董事會和執行官員 | 完成交易後，預計新公司董事會將由五(5)名董事組成，其組成將由股東決定 。 | |||||||||
| 交易結束後，預計現任公司高管將成為新公司的高管。 | $ | 0 | 治國理政法 | $ | 850,000,000 | |||||
業務合併協議受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，但不影響任何法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)，而這些法律選擇或衝突條款或規則會 導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律。
修正業務合併協議只能通過(I)在交易結束前由Bannix、合併子公司和公司簽署並交付的書面協議，以及(Ii)如果在交易結束後、Bannix和保薦人簽署和交付的書面協議來修改或修改。相關協議
根據企業合併協議，於2023年8月7日，Bannix，Instant Fame LLC，一家內華達州有限責任公司(“Bannix保薦人”)與本公司訂立保薦人函件協議(“保薦人函件協議”)， 據此，Bannix保薦人同意(其中包括)支持及投票贊成企業合併協議，並盡其合理最大努力按保薦人函件協議所載條款及條件採取一切其他必要行動以完成擬進行的交易。
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此外，於2023年8月7日，Bannix與Evie的大股東Steven Lake訂立了一項交易支持協議(“交易支持協議”)，據此，Lake先生同意(其中包括)支持及提供任何支持企業合併協議及附屬協議的必要票數。
材料：美國聯邦所得税考慮因素
本節 介紹與(I)普通股持有者在交易結束時選擇將其普通股贖回為現金以及(Ii)在企業合併後普通股和認股權證(統稱為“新公司證券”)的所有權和處置有關的重大美國聯邦所得税考慮事項。本討論僅適用於持有《守則》第1221節所指的“資本資產”(一般指為投資而持有的財產)的普通股和企業合併完成後的新公司證券的持有者。本討論 基於守則、根據守則頒佈的財政條例(無論是最終的、臨時的還是擬議的)、司法裁決以及美國國税局公佈的裁決和行政公告，每個案例均自本條例生效之日起生效。這些權限 可能會發生變化或受到不同解釋的影響。任何此類變更或不同的解釋可追溯適用 ，其方式可能對下文討論的税收後果產生不利影響。尚未或將不會尋求美國國税局就企業合併、贖回或任何其他相關事項的税收後果作出裁決。因此， 不能保證國税局不會對下文討論的税收後果採取相反的立場，或者如果受到質疑， 不能保證法院不會維持任何這種相反的立場。以下 討論不涉及其他美國聯邦税法的影響，例如遺產税和贈與税或淨投資所得税 税，也不涉及適用的州、當地或非美國税法所產生的任何税收後果。本討論 不涉及與持有者特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果。此外，它 不涉及受特別規則約束的與持有人相關的後果，包括但不限於：銀行、保險公司、 和某些其他金融機構；
受監管的 投資公司 和房地產投資 信託基金；
經紀商、證券交易商或交易商，商品 或貨幣；
選擇 按市值計價的證券交易員 ；
免税 組織或政府 組織；
繳納替代性最低税額的人員 ；\美國 僑民和前 公民-定期 美國居民 ；應繳納特別税的人員 會計規則作為{Br}有關毛收入的任何項目的結果 轉換為普通股或，繼業務合併後， 新公司證券 在適用的財務 中考慮Br}語句；
持有普通股的持有者 或，在業務 合併後，新公司 證券持倉 處於“跨境，“ 作為”合成證券“或”對衝，“ 作為”轉換交易的一部分，“或 其他綜合投資或降低風險交易；
受控 外國企業 或被動外商投資 公司；
實際或建設性地擁有5%或更多股份的人員 通過投票或Bannix已發行股票的價值 或， 業務合併後，新公司；
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S 公司，合夥企業 或其他實體或 安排被視為 作為合夥企業或其他 流動實體 用於美國聯邦所得税 納税目的(和投資者) 其中)；
持有“功能性貨幣”的美國 持有者“美元以外的其他 ；
持有或收到 普通股的人員 }行使任何 員工股票期權， 符合納税條件的退休 計劃或以其他方式{Br}補償；和\
“合格的 外國養老基金” 897(L)(2)《守則》及實體的 所有權益 由 持有合格的外國養老基金。
在本討論中，“美國持有者”是指普通股或新公司證券的任何實益所有人，視具體情況而定 ，即美國聯邦所得税的目的：是 公民或居民的個人美國的 ；”).
創建或組織的 公司(或為美國聯邦所得税目的而歸類為公司的其他實體) 在(1)美國或(2)其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律；
莊園，應繳納 U的 收入.美國聯邦所得税 無論其來源如何；或
A 信任(1)是 主題至美國的主要 監督 法院和所有實質性的 裁決都是 受一個或多個“United”的控制 狀態人“ (在含義內) 《守則》第7701(A)(30)節(br})，或(2)在 中具有有效的選舉將被視為美國人的影響 用於美國聯邦 所得税目的。
如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有普通股或在業務合併後持有新公司證券，則此類實體所有者的納税待遇將取決於所有者的地位、實體的活動以及在所有者級別做出的某些決定。因此，出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體和安排以及此類合夥企業的合夥人應就企業合併或行使贖回權對其產生的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。
A類普通股持有者或在業務合併後，新公司證券的持有者應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法律或根據任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律或任何適用的 所得税條約產生的任何税收後果諮詢其税務顧問。
與普通股贖回相關的物料税考慮因素
普通股贖回處理
如果持有者的普通股是根據與股東就企業合併提案進行投票而行使的贖回權而贖回的，則就美國聯邦所得税而言，對該交易的處理將取決於贖回是否符合守則第302條規定的普通股出售資格。如果贖回符合出售普通股的資格，則美國持有者將被視為如下所述：“-
税收 對美國持有者的後果 - 將贖回視為普通股交易的税收
“和 非美國持有者(定義如下)將被視為如下所述”-
對非美國持有者的税收後果 將贖回視為普通股交易所的 - 税
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“如果贖回不符合 出售普通股的資格，美國持有者將被視為接受了公司分派，並將承擔下列税項 後果：
對美國持有者的税收後果贖回被視為分配的 - 税
“非美國持有者將承擔下述税收後果： ”-
對非美國持有者的税收後果 - 贖回税被視為分配
“贖回是否有資格獲得出售待遇將在很大程度上取決於被視為由持有人持有的普通股(包括因擁有認股權證而由持有人建設性擁有的任何普通股)相對於贖回前後Bannix的所有已發行股票的總數。普通股的贖回 一般將被視為普通股的出售(而不是公司分派)，如果(I)這種贖回對持有人來説是“大大不成比例的”，(Ii)導致持有人在Bannix的權益“完全終止” ，或者(Iii)相對於 持有人來説“本質上不等同於股息”(統稱為“302檢驗”)。下面將對這些測試進行更詳細的解釋。
在確定是否滿足302項測試中的任何一項時，持有人不僅考慮持有人實際擁有的Bannix股票，還考慮根據相關規則由該持有人建設性擁有的Bannix股票。除直接擁有的股份外，持有人可建設性地擁有若干有關個人及實體所擁有的股份(持有人於該持有人擁有權益或擁有該持有人的權益)，以及持有人有權透過行使期權而收購的任何股份，該等股份 一般包括可根據認股權證的行使而收購的普通股。為符合實質上不成比例的測試，緊接普通股贖回後由持有人實際及建設性擁有的Bannix已發行有表決權股份的百分比，除其他要求外，必須少於緊接贖回前由持有人實際及有建設性地擁有的已發行已發行有表決權股份百分比的80%。如果(I)持有人實際和建設性擁有的所有Bannix股份均已贖回，或(Ii)持有人實際擁有的所有Bannix股份均已贖回，且持有人有資格 根據特定規則放棄並實際上放棄某些家族成員所擁有的股份的歸屬，且持有人並未建設性地擁有任何其他Bannix股份，則持有人的權益將完全終止。如果普通股的贖回導致持有者在Bannix的比例權益“有意義的減少”，則普通股的贖回基本上不等同於股息。贖回是否會導致持有人在Bannix的比例權益顯著減少，將 取決於特定事實和情況。然而，美國國税局在一項公佈的裁決中表示，即使是對不控制公司事務的上市公司的小少數股東按比例進行小幅減持 ，也可能構成這種“有意義的減持”。持有者應諮詢其自己的税務顧問有關兑換的税收後果 。
如果302項測試中的任何一項都不合格，則兑換將被視為公司分銷，並且税收影響將如下所述 “-
將贖回視為分配的 - 税對美國持有人的税收後果
“ 和”-
對非美國持有人的税收後果 - 贖回税視作為分配。“ 在這些規則應用後，美國持有人在贖回普通股中的任何剩餘計税基礎將被添加到 該持有人在其剩餘Bannix股票中的調整後計税基礎，或者，如果沒有，則可能添加到美國持有人在其認股權證或該美國持有人建設性擁有的其他股票中的 調整後計税基礎。
對美國持有者的税收後果
將贖回視為普通股交易的税收
| ● | 如果贖回 符合上述“- |
| ● | 普通股贖回的處理 |
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| ● | ，“ 美國持有者一般將確認的資本收益或損失的金額等於變現金額與美國持有者在普通股中調整後的計税基礎之間的差額。如果美國持有者對如此處置的普通股的持有期超過一年，則任何此類資本收益或損失通常都將是長期資本收益或損失。然而，尚不清楚 普通股的贖回權是否會暫停適用的持有期的運行 目的。根據現行法律，非公司美國持有者認可的長期資本利得將有資格按較低税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。 |
| ● | 通常，美國持有者確認的損益金額等於(I)現金金額與在此類處置中收到的任何財產的公平市場價值之和與(Ii)美國持有者在如此處置的普通股中的調整税金 之間的差額。美國持股人在其普通股中調整後的納税基礎通常等於 美國持有者的調整成本減去為美國聯邦所得税目的而視為資本返還的任何先前分配。 |
| ● | 將贖回視為分配的税收 |
| ● | 如果贖回 不符合普通股交換的條件，美國持有者通常將被視為收到了關於其普通股的分配 。此類分配通常將作為股息收入計入美國持有者的毛收入中，條件是此類分配從我們根據美國聯邦所得税原則確定的當前或累計收入和利潤中支付。股息將按常規税率向美國公司持有人徵税，如果滿足必要的持有期，則通常有資格 扣除收到的股息。 |
| ● | 對於非公司 美國持有者，如果美國持有者滿足某些持有期要求，並且美國持有者沒有義務 就基本相似或相關財產的頭寸支付相關款項，股息將按優惠的適用長期資本利得率徵税，即“合格股息 收入”。 |
| ● | 尚不清楚 普通股的贖回權是否會阻止美國持有者滿足適用的持有 期間關於收到的股息扣減或合格股息收入的優惠税率的要求 視情況而定。如果未滿足持有期要求，則非美國公司持有者可按常規普通所得税税率繳納此類股息的 税，而不是適用於合格股息收入的優惠税率 。 |
| ● | 超過我們當前或累計收益和利潤的分配 一般將適用於美國持有者普通股的 基準(但不低於零)，並且在超過該基準的範圍內，將被視為以上述方式出售或交換該普通股的收益。 |
| ● | 將贖回視為普通股的交易 。 |
| ● | 美國信息報告 和備份扣留 |
| ● | 將普通股分配給美國持有者，無論此類分配是否符合美國聯邦所得税的股息 ，以及美國持有者出售、交換或贖回普通股的收益通常受向美國國税局報告的信息和可能的美國備用扣繳的影響，除非美國持有者是免税接受者。如果美國持有者未能提供正確的納税人識別碼、 未能提供豁免身份證明或已被美國國税局通知其需要備用預扣(且 此類通知尚未撤回)，則備份預扣(目前税率為24%)可能適用於此類付款。 |
| ● | 備份預扣税 不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可記入美國持有者的美國聯邦收入 納税義務中，該持有人可通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息，獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。 |
| ● | 對非美國持有者的税收後果 |
| ● | 在本討論中，“非美國持有者”是指為美國聯邦所得税目的而持有普通股或新公司證券的任何實益所有者： |
非居民外籍個人；
| ● | 外國公司；或 |
| ● | 外國財產或信託。 |
| ● | 普通股贖回 |
| ● | 出於美國聯邦所得税的目的，根據本委託書標題為“ |
Bannix股東特別會議-贖回權
“通常將遵循美國聯邦所得税對此類贖回的描述，如上文 "-
普通股贖回的處理
由於上述302項測試的 滿足程度取決於事實，因此預扣代理可以出於預扣 目的，假定支付給非美國持有人的與贖回有關的所有金額均被視為與 其股份有關的分配。因此，非美國持有人應預期預扣代理人可能會預扣根據下文“-
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對非美國持有人的税務後果 -將贖回視為分配的税務 標籤將贖回視為普通股交換的權利 非美國持有人一般不會就贖回普通股時實現的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非： the gain is effectively connected with the Non-U.S. Holder’s conduct of a trade or business within the United States (and, if required by an applicable income tax treaty, the non-U.S. Holder maintains a permanent establishment or fixed base maintained by the Non-U.S. Holder in the United States to which such gain is attributable);該 非美國持有人是 非居民外國人 目前在美國 183天時間 或更長時間 處置年份 以及其他一些要求 符合;或 常見 股票構成美國不動產權益（“USRPI”） 由於Bannix作為美國房地產控股公司的地位 公司（“USRPHC”）繳納美國聯邦所得税 目的，並滿足某些其他條件。 除非適用的税收協定另有規定，否則上述第一個要點中所述的收益 通常將以淨收入為基礎，按照適用於美國持有人的常規税率繳納美國聯邦 所得税。 A作為公司的非美國持有人也可能需要就此類有效關聯收益按30%的税率（或適用所得税協定 規定的較低税率）繳納分支機構利得税，並針對某些項目進行調整。 非美國 上述第二個要點中所述的持有人將按30%的税率繳納美國聯邦所得税（或適用所得税協定規定的較低税率 ），可由非美國持有人的美國來源資本損失抵消 （即使該個人不被視為美國居民），前提是非美國持有人及時向美國政府提交了申請。 有關此類損失的聯邦所得税申報表。
關於 上述第三點，Bannix認為，自其成立以來，其在任何時候都不是USRPHC，並且不希望在業務合併完成後立即成為USRPHC。
非美國 持有者應就可能適用的所得税條約諮詢其税務顧問，這些條約可能會規定不同的規則。 將贖回視為分配的税收如果對於非美國持有人而言，贖回 不符合普通股交換的條件，則該持有人通常將被視為收到了有關普通股的分配。從Bannix的當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的此類分配將構成美國聯邦收入的紅利 納税目的。就美國聯邦所得税而言，不被視為股息的金額將構成資本回報，並適用於和減少非美國持有者在其普通股中的調整後計税基礎，但不低於零，此後 將被視為資本利得，並將按上述“-被視為普通股交易所的贖回對非美國持有者的税收後果 - 税
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根據 以下有關有效關聯收益和支付給非美國普通股持有人的FATCA股息的討論，將按股息總額的30%徵收美國聯邦預扣税(或適用的所得税條約規定的較低税率，前提是非美國持有者提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)，以證明符合較低條約税率的資格)。如果非美國持有者沒有及時提供所需的文件，但有資格享受降低的條約費率，則可以通過及時向美國國税局提交適當的 退款申請，獲得任何扣繳的超額金額的退款。
如果支付給非美國持有者的股息 與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國設有永久機構或 由非美國持有者維持的固定基地，此類股息應歸因於該機構)，則非美國持有者 將免除上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有者必須向適用的扣繳代理人提供有效的IRS表格W-8ECI，以證明股息與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務的行為有效相關。
任何此類 有效關聯的股息將按常規税率繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%的税率(或適用的 所得税條約規定的較低税率)對此類有效關聯股息繳納針對某些項目進行調整的分支機構利得税。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢他們的税務顧問。信息報告和 備份扣繳普通股股息的支付 將不受備用扣繳的約束，前提是適用的扣繳義務人沒有實際知識或理由知道持有者是美國人，並且持有者通過提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI來證明其非美國身份，或以其他方式確定豁免。然而，信息 需要向美國國税局提交與支付給非美國持有人的普通股股息有關的信息，
無論 是否實際扣繳了任何税款。此外，被視為在美國境內出售或其他應納税的普通股的收益的贖回收益，或通過某些與美國有關的經紀人進行的贖回收益，如果適用的扣繳代理人收到上述證明，並且 沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人，或者持有人以其他方式確立了豁免，則一般不應 進行備用扣繳或信息報告。贖回收益被視為通過非美國經紀商的非美國辦事處進行的普通股處置收益，通常不受備用扣留或信息報告的約束。
根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報單的副本也可提供給非美國持有人居住或設立的國家/地區的税務機關。備份預扣不是額外的 税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為非美國持有者的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。
與企業合併後新公司證券的所有權和處置有關的重大税務考慮
對美國持有者的税收後果
普通股股息和其他分配的徵税
如果New Company 將現金或其他財產分配給美國普通股持有人，則此類分配通常將被視為 用於美國聯邦所得税的股息，前提是分配從New Company當前或累計的 收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付。股息將按常規税率向美國公司持有者徵税 ，如果滿足必要的持有期，通常有資格獲得股息扣除。 對於非公司 美國持有者，如果美國持有者滿足某些持有期要求，並且美國持有者沒有義務 就基本相似或相關財產的頭寸支付相關款項，股息將按優惠的適用長期資本利得率徵税，即“合格股息 收入”。如果不滿足持有期要求， 則非公司美國持有者可能會按常規的普通所得税税率繳納此類股息税，而不是適用於合格股息收入的優惠税率 。”
超過我們當前或累計收益和利潤的分配 一般將適用於美國持有者普通股的 基準(但不低於零)，並且在超過該基準的範圍內，將被視為以上述方式出售或交換該普通股的收益。
處置新公司的税收 證券。
對新公司證券的處置徵税
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出售後，新公司證券的交換或其他應税處置(通常包括贖回權證， 被視為以下項下所述認股權證的應税交換)
對美國持有者的税收後果 - 行使、認股權證失效或贖回
| ● | “)，美國持有人在新公司證券中確認的資本收益或損失的金額通常等於變現金額與美國持有人調整後的税基之間的差額。如果美國持有者對如此處置的新公司證券的持有期超過一年，則任何此類資本收益或損失通常都將是長期資本收益或損失。然而，尚不清楚在企業合併前有效的普通股贖回權是否會阻止普通股的持有期在該權利終止前 開始。根據現行法律，非公司美國持有者確認的長期資本利得將有資格以較低的税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。 |
| ● | 通常，美國持有人確認的損益金額等於(I)現金金額與在此類處置中收到的任何財產的公平市場價值之和與(Ii)美國持有人在以這種方式處置的新公司證券中的調整税額 之間的差額。美國持有人在其新公司證券中的調整税基通常等於美國持有人的調整成本減去被視為美國聯邦收入資本返還的任何先前分配 納税目的。 |
| ● | 行使、失效或贖回認股權證 |
除以下討論的有關無現金行使認股權證的情況外，美國持股人一般不會確認在行使現金認股權證時因收購普通股而產生的應税收益或損失。美國持有人在行使認股權證時收到的普通股 股票的税基一般將等於美國持有人對認股權證的初始投資和該等認股權證的行使價之和。出於美國聯邦所得税的目的，尚不清楚 美國持有者在行使認股權證時收到的普通股的持有期是從行使權證之日起 還是從行使認股權證之日開始；在任何一種情況下，持有期都不包括 美國持股權證持有人持有認股權證的期間。如果認股權證被允許在未行使的情況下失效，美國持有人通常將在認股權證中確認等於該持有人的納税基礎的資本損失。
根據現行税法，無現金行使認股權證的税務後果 並不明確。無現金行使可能是免税的，因為 行使不是變現事件，或者因為行使被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。 在這兩種免税情況下，美國持有者在收到的普通股中的納税基礎將等同於認股權證中的持有者基礎 。如果無現金行使被視為不是變現事件，尚不清楚美國持有者在普通股中的持有期是從行使之日的次日開始，還是從行使認股權證之日起算。如果無現金行使被視為資本重組，普通股的持有期將包括為此行使的認股權證的持有期。也有可能將無現金操作部分視為確認收益或損失的應税交換。在 這種情況下，出於美國聯邦所得税的目的，將在無現金基礎上行使的部分認股權證可被視為已被視為已被退回，以換取剩餘認股權證的行權價格。 為此，美國持有人將被視為已交出多個認股權證，其總價值等於被視為已行使的認股權證數量的行權價格。美國持有人將確認資本收益或損失，其金額等於被視為已行使的權證的行使價與該持有人在被視為已交出的權證中的納税基礎之間的差額。此類收益或損失可能是長期的，也可能是短期的，具體取決於美國持有人持有被視為已交出的權證的持有期。在這種情況下，美國持有人在收到的普通股中的納税基礎將等於其對被視為已行使的權證的初始 投資和該等權證的行使價格之和。目前尚不清楚美國持有人對普通股的持有期是從行使權證之日的次日開始，還是從權證行使之日開始；在任何一種情況下，持有期都不包括美國持有人持有認股權證的期間。由於美國聯邦所得税對無現金行使的處理沒有權威，包括美國持有者對收到的普通股的持有期將於何時開始，因此無法保證美國國税局或法院將採用上述 替代税收後果和持有期中的哪一種。因此，美國 持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解無現金操作的税收後果。可能的構造性分佈每份認股權證的條款 規定對可行使認股權證的普通股股份數量或在發生某些事件時對認股權證的行權價進行調整。具有防止稀釋效果的調整 一般不屬於應税事項。然而，權證的美國持有人將被視為從新公司獲得推定分派，例如，如果對此類股份數量或行使價格的調整增加了權證持有人在新公司資產或收益和利潤中的比例權益(.”
例如：，通過增加行使時將獲得的普通股數量或通過降低認股權證的行使價格而獲得)，包括因向普通股持有人分配現金或其他財產而產生的應向該等股份持有人作為分配而徵税的 。美國持有者收到的任何推定分配將按同樣的方式徵税 ，如同該美國持有者從新公司獲得的現金分配等於因調整而增加的利息的公平市場價值 ，並按上述“-.”
普通股股息和其他分配的徵税 “一般來説，美國持股人在其認股權證中的調整税基將在 任何此類建設性分配被視為股息的範圍內增加。
美國信息報告 和備份扣留
| ● | 向美國持有人分配普通股 (無論此類分配是否符合美國聯邦收入的股息 納税目的)，美國持有人出售、交換或贖回新公司證券的權證和收益被視為已支付的推定股息一般受向美國國税局報告信息和可能的美國支持 扣留的約束，除非美國持有人是豁免接受者。如果美國持有者未能提供正確的納税人識別碼、未能提供豁免 狀態的證明或已被美國國税局通知其需要備用預扣(且此類通知尚未撤回)，則備用預扣(目前為24%的税率)可能適用於此類 付款。 |
| ● | 備份預扣税 不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可記入美國持有者的美國聯邦收入 納税義務中，該持有人可通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息，獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。 |
| ● | 對非美國持有者的税收後果 |
普通股股息和其他分配的徵税
從新公司的當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的分派 (普通股的某些按比例分配除外)將構成美國聯邦所得税用途的股息 。就美國聯邦所得税而言，不被視為股息的金額將構成資本返還，並適用於和減少非美國持有者在其普通股中調整後的税基，但不低於 零，此後將被視為資本利得，並將按以下“-
對非美國持有者的税收後果 處置新公司證券的 - 税收。
根據以下關於有效關聯收益和FATCA的討論(定義如下)，支付給非美國普通股持有者的股息將按股息總額的30%繳納美國聯邦預扣税(或適用所得税條約規定的較低税率，前提是非美國持有者提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)，以證明符合較低條約税率的資格)。非美國持有者如果沒有及時提供所需的文件，但有資格享受降低的條約費率，則可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣留的超額金額的退款。
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如果支付給非美國持有者的股息 與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國設有永久機構或 由非美國持有者維持的固定基地，此類股息應歸因於該機構)，則非美國持有者 將免除上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有者必須向適用的扣繳代理人提供有效的IRS表格W-8ECI，以證明股息與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務的行為有效相關。
任何此類 有效關聯的股息將按常規税率繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%的税率(或適用的 所得税條約規定的較低税率)對此類有效關聯股息繳納針對某些項目進行調整的分支機構利得税。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢他們的税務顧問。對新公司證券的處置徵税 .”
非美國的持有者一般不需要就已實現的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税
在 處置新公司證券時，除非：
增益有效地與非U連接.S.持有者 進行交易或 在美國境內的業務(和，如果適用的所得税條約要求 ，非美國 持有者維護永久 建立或固定的 基地由非美國持有者( 可歸因於該收益的美國持有者)；
非美國持有人是 非居民外國人 在美國居留183人處置應納税年度內的天數為 天或以上滿足 和某些其他要求 ；或
新的 公司證券構成 USRPI，原因是{Br}新公司作為美國USRPHC的狀態 。美國聯邦所得税的目的，滿足 和某些其他條件 。
以上第一個要點中描述的收益 通常將按適用於美國持有者的常規税率按淨收入計算繳納美國聯邦所得税 ，除非適用的税收條約另有規定。作為公司的非美國持有者也可以按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的分支機構利得税，按某些項目調整後的有效 關聯收益繳納。
非美國 上述第二個要點中所述的持有人將按30%的税率繳納美國聯邦所得税（或適用所得税協定規定的較低税率 ），可由非美國持有人的美國來源資本損失抵消 （即使該個人不被視為美國居民），前提是非美國持有人及時向美國政府提交了申請。 有關此類損失的聯邦所得税申報表。
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關於上面的第三個要點，新公司認為，自成立以來，它在任何時候都不是，也不是，也不希望在業務合併完成後立即成為USRPHC。
非美國 持有者應就可能適用的所得税條約諮詢其税務顧問，這些條約可能會規定不同的規則。
行使、失效或贖回認股權證
美國聯邦所得税對非美國持有人行使認股權證，或非美國持有人持有的認股權證失效，或非美國持有人持有的認股權證的贖回，通常與美國持有人行使、失效或贖回認股權證的美國聯邦所得税待遇相對應，如上文“-
對美國持有者 - 行使、失效或贖回認股權證的税收後果
，“儘管無現金行使或贖回認股權證會導致應税交換，但後果將類似於上述 項下所述的後果”-對非美國持有人的税務後果 - 出售、交換或以其他方式處置我們的普通股和認股權證 ”
信息報告和備份扣繳
Payments of dividends on New Company Securities will not be subject to backup withholding, provided the applicable withholding agent does not have actual knowledge or reason to know the holder is a United States person and the holder either certifies its non-U.S. status, such as by furnishing a valid IRS Form W-8BEN, W-8BEN-E or W-8ECI, or otherwise establishes an exemption. However, information returns are required to be filed with the IRS in connection with any dividends on New Company Securities paid to the non-U.S. Holder, regardless of whether any tax was actually withheld. In addition, redemption proceeds that are treated as proceeds from a sale or other taxable disposition of New Company Securities within the United States or conducted through certain U.S.-related brokers generally will not be subject to backup withholding or information reporting if the applicable withholding agent receives the certification described above and does not have actual knowledge or reason to know that such holder is a United States person, or the holder otherwise establishes an exemption. Proceeds from the sale, exchange or other taxable disposition of New Company Securities conducted through a non-U.S. office of a non-U.S. broker generally will not be subject to backup withholding or information reporting. 根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報單的副本也可提供給非美國持有人居住或設立的國家/地區的税務機關。備份預扣不是額外的 税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為非美國持有者的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。外國賬户税務合規法
根據守則第1471至1474節(這類章節通常稱為“金融行動及金融行動法”)，美國發行人向(I)“外國金融機構”(如守則明確界定)或(Ii)“非金融外國實體”(如守則明確界定)支付普通股或認股權證的股息及出售普通股或認股權證的總收益，將按30%的税率徵收預扣税(與上文所述的預扣税分開徵收，但不得重複)，除非已滿足各種美國信息報告和盡職調查要求(通常與在這些實體中擁有權益或帳户的美國人的所有權有關)，或者已適用這些規則的豁免。 根據擬議的財政部法規，
前言指出，納税人可以依賴它們，直到最終的財政部條例 發佈，這項預扣税將不適用於出售或處置普通股或新公司證券的毛收入 。美國與適用外國之間的政府間協議可以修改這些要求。 如果股息支付既要根據FATCA扣繳，又要繳納上文討論的預扣税，則FATCA規定的預扣可以記入此類其他預扣税的貸方，因此可以減少此類其他預扣税。美國持有者和非美國持有者應就此預扣税對其普通股和新公司證券的可能影響諮詢其税務顧問。
企業合併的預期會計處理
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儘管《企業合併協議》規定了企業合併的法定形式，但根據美國公認會計原則，該企業合併將作為反向資本重組入賬。在這種會計方法下，就財務報告而言，Bannix將被視為被收購公司；而Company將被視為會計收購方。根據此會計方法，企業合併將被視為等同於公司為Bannix的淨資產 發行股票並伴隨資本重組。Bannix的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產，業務合併前的業務將為公司的業務。根據對以下事實和情況的評估，公司已被確定為企業合併的會計收購人：
公司 將控制管理機構的多數 新公司的br}；
公司現有的 高級管理層 團隊將組成 合併後公司的高級管理人員； 和
公司在業務合併前的 運營情況 Br}將包括新公司的持續 運營。 公開認股權證公開認股權證與私募認股權證相同，不同之處在於，只要私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人持有：(1)認股權證(包括行使認股權證時可發行的普通股)不得由保薦人轉讓、轉讓或出售，但受某些有限例外情況所限；(2)認股權證可由持有人以無現金方式行使；及(3)認股權證(包括行使認股權證後可發行的普通股)有權享有登記權。交易結束後，公司可在對您不利的時間贖回公共認股權證，然後再進行贖回。更具體地説，本公司將有能力在可行使後至 到期前的任何時間贖回未發行的公共認股權證，每份公共認股權證的價格為0.01美元，只要在向認股權證持有人發出贖回通知的日期前30個交易日內的任何20個交易日內，新公司普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(經行權時可發行股份數量或權證行權價格的調整後調整)，且滿足某些 其他條件，則新公司普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元。贖回未發行的公共認股權證可能迫使持有人(I)在可能不利的情況下行使公共認股權證併為此支付行使價 ，(Ii)當持有人 希望以其他方式持有其認股權證時，以當時的市價出售公共認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未發行的公共認股權證時，名義價格很可能大幅低於公共認股權證的市值。
如果 公司如上所述選擇贖回所有可贖回認股權證，公司將確定贖回日期。贖回通知 將由公司在贖回日期前不少於30天以預付郵資的頭等郵件郵寄給公開認股權證的登記持有人，按其在登記簿上的最後地址贖回。 以認股權證協議規定的方式郵寄的任何通知應被最終推定為已正式發出，無論登記持有人是否收到該通知。此外，可贖回認股權證的實益擁有人將透過本公司向DTC張貼贖回通知而獲通知有關贖回。
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監管事項
業務合併不受任何額外的聯邦或州監管要求或批准的約束，但實施業務合併所需向特拉華州提交的文件、所需通知的提交以及根據《高鐵法案》規定的等待期到期或終止除外。
Bannix股東的必需投票權
企業合併建議的批准 將需要Bannix普通股的大多數股份持有人對該提議投贊成票，並有權在特別會議上就此投票，並作為一個類別一起投票。 此外，如果Bannix在 考慮到所有適當要求由公眾股東贖回的公開股票贖回為現金後，有形資產淨值低於5,000,001美元，則企業合併將不會完成。
企業合併方案的審批是企業合併完善的條件。如果企業合併提案未獲批准，其他提案(休會提案除外，如下所述)將不會提交給 股東進行表決。在建議交易進行時或之前的任何時間，在遵守適用的證券法(包括關於重大非公開信息)的情況下，保薦人、Bannix股東或我們或其各自的董事、高級管理人員、顧問或各自的關聯公司可(A) 從投票反對任何先例提案或表示有意投票的機構投資者和其他投資者購買公開股票，或選擇贖回或表示有意贖回公開股票，(B)簽訂協議，在未來從此類投資者購買此類股票。或(C)與該等投資者及其他人士訂立交易，為他們提供 收購公開招股、投票支持先例建議或不贖回其公開招股的激勵措施。如果保薦人或我們或其董事、高級管理人員、顧問或關聯公司在私下協商的交易中從公眾股東手中購買股份或認股權證，保薦人或其董事、高級管理人員、顧問或關聯公司購買的此類股份和認股權證將不會投票贊成企業合併提案。此類購買可 包括一項合同確認，即該股東雖然仍是Bannix普通股的記錄持有人，但不再是其實益擁有人，因此同意不行使其贖回權。如果保薦人、Bannix股東或我們或他們各自的董事、高級管理人員、顧問或各自的關聯公司以私下協商的交易方式從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則該等出售股票的股東將被要求 撤銷他們之前的選擇以贖回其公開發行的股票。此類股票購買和其他交易的目的將是增加以下可能性：(A)滿足以下要求：(A)大多數班尼克斯普通股持有人(親自或由代表代表並有權在特別會議上投票)投票贊成企業合併提案、 憲章修正案提案、諮詢憲章修正案提案、股票發行提案、董事選舉提案、 和休會提案。(B)以其他方式限制選擇贖回的公開股份數目，及(C)Bannix的有形資產淨值(根據交易所法案第3a51-1(G)(1)條釐定)至少為5,000,001美元。請參閲“”
風險 因素 - 某些內部人士可能會選擇在企業合併完成之前購買股票或權證 這可能會影響對企業合併的投票
關於這些考慮因素的進一步討論。
未經審計的 形式簡明合併合併財務信息
未經審計的備考簡明合併 財務報表不一定反映合併後公司的財務狀況或經營業績 ，如果在所示日期進行業務合併。未經審計的備考簡明合併財務報表也可能對預測合併後公司未來的財務狀況和經營業績沒有幫助。 由於各種因素，實際財務狀況和經營結果可能與此處反映的預計金額存在顯著差異。 未經審計的備考簡明合併財務報表僅供説明之用 。
EVIE 的歷史財務報表按照美國公認會計原則編制，並以美元（“USD”）作為其功能貨幣和列報貨幣。 Bannix的歷史財務報表是按照美國公認會計原則以其功能貨幣和列報貨幣美元編制的 。未經審計的備考簡明合併 財務信息是使用以下關於Bannix 普通股可能被贖回為現金的假設編制的：
| ● | 假設沒有額外的贖回：本演示文稿假設，在2023年3月贖回3，960，387股Bannix普通股（“3月贖回”）後，Bannix沒有額外的公眾股東在完成業務合併後對其公眾股行使贖回權。 |
| ● | 假設最大贖回：本演示文稿假設，在3月贖回後，持有1，929，197股Bannix普通股的Bannix公眾股東將在完成業務合併後以每股約10.71美元的贖回價行使其2070萬美元的贖回權。最高贖回金額反映在不違反業務合併協議的條件或Bannix現有組織文件的要求的情況下可贖回的Bannix公眾股的最高數量，即如果Bannix在向贖回股東付款後的最低有形資產淨值低於5，000，001美元，則Bannix不能贖回公眾股。這一設想包括“無額外贖回”設想中的所有調整，並提出了額外調整，以反映最高贖回額的影響。 |
86
| ● | 下表載列假設無額外贖回情況及最高贖回情況下，以備考方式計算的EVIE股權 ： |
無額外贖回方案
最大贖回方案
EVIE股東
Bannix公眾股東
發起人股份
總計包括 完成業務合併後轉換為40，600股普通股的406，000股私有權利。包括在完成 業務合併後轉換為690，000股普通股的6，900，000股公共權利。下表載列源自未經審核備考簡明合併財務狀況表及未經審核備考簡明合併經營報表的摘要數據。截至2023年6月30日的未經審計備考簡明合併資產負債表摘要使 業務合併生效，猶如其於2023年6月30日發生。截至2023年6月30日止六個月及截至2022年12月31日止年度的未經審核備考簡明合併 經營報表摘要使業務合併 生效，猶如其已於2022年1月1日發生。.” 形式組合
無額外贖回方案
最大贖回方案
87
截至2023年6月30日的六個月未經審計的備考簡明合併經營報表數據摘要
淨虧損
每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損
加權平均流通股--基本和稀釋
截至2022年12月31日的年度未經審計的備考簡明合併經營報表數據摘要
| ● | 淨虧損 |
| ● | 每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 |
| ● | 加權平均流通股--基本和稀釋 |
截至2023年6月30日的未經審計的備考彙總合併資產負債表數據
總資產
總負債
88
總股本
未經審計的備考壓縮合並財務報表
引言
以下未經審核的備考簡明綜合財務資料為Bannix和Evie的綜合財務資料，經調整以使業務合併生效。
以下為截至2023年6月30日的未經審核備考簡明合併資產負債表，將伊芙截至20232年6月30日的歷史未經審核資產負債表與Bannix截至2023年6月30日的歷史未經審核資產負債表合併在一起，使業務合併具有備考效果，就好像它已於2023年6月30日發生一樣。
以下為截至2023年6月30日止六個月的未經審核備考簡明綜合經營報表，綜合了Evie於2023年5月8日(初始)至2023年6月30日期間的歷史未經審核營運報表 及Bannix截至2023年6月30日止六個月的歷史未經審核營運報表 ，猶如業務合併發生於2022年1月1日。
以下未經審核的備考簡明合併經營報表(截至2022年12月31日止年度)按備考基準列載Bannix截至2022年12月31日止年度的歷史經審核備考營運報表，猶如業務合併發生於2022年1月1日。EVIE成立於2023年5月8日，因此沒有截至2022年12月31日的年度歷史經營報表，EVIE包含在截至2022年12月31日的未經審計的預計簡明綜合經營報表中。
截至2023年6月30日的未經審計的形式簡明合併資產負債表源自：Bannix截至2023年6月30日的歷史未經審計財務報表及其相關附註包括在本委託書的其他部分 ；以及截至2023年6月30日的EVIE歷史未經審計財務報表，及其相關附註包括在本委託書的其他部分。
89
截至2023年6月30日的6個月未經審計的形式簡明合併經營報表源自：
Bannix截至2023年6月30日的6個月的 歷史未經審計財務報表及其相關附註 包括在本委託書的其他部分；以及
| ● | 伊維2023年5月8日(初始)至2023年6月30日期間的 歷史未經審計財務報表及其相關的 附註包括在本委託書的其他部分。 |
| ● | 截至2022年12月31日的年度未經審計的形式簡明合併經營報表源自： |
| ● | Bannix截至2022年12月31日年度的歷史經審計財務報表及其相關附註在本委託書的其他部分包括 ；以及 |
| ● | EVIE成立於2023年5月8日，因此在截至2022年12月31日的未經審計的預計簡明合併經營報表中沒有包含EVIE截至2022年12月31日的年度的歷史運營報表。 |
| ● | 下列未經審核備考簡明綜合財務資料乃根據S-X法規第11條編制，並於本委託書的日期生效，該委託書併入交易會計調整。 艾維及班尼克斯已選擇不呈報任何與潛在協同效應及其他交易影響有關的估計，而該等估計是 合理預期將會發生或已發生的，而只會在未經審核的 簡明綜合財務信息中呈列交易會計調整。此信息應與本委託書中包括的Evie和Bannix各自的財務報表和相關附註、Evie和Bannix的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析” 以及本委託書中其他地方包含的其他財務信息一起閲讀。交易説明 |
| ● | 業務合併 |
90
| ● | 2023年6月23日，Bannix、Evie和Evie集團的股東(“Evie集團股東”)簽訂了企業合併協議(“企業合併協議”)，根據該協議，在滿足或放棄企業合併協議中的某些先決條件的前提下，將進行以下交易：(A)Bannix從Evie集團股東手中收購Evie集團的所有已發行和已發行股本，以換取發行8500萬股新的Bannix普通股。 每股面值0.01美元(“普通股”)，據此，Evie Group將成為Bannix的直接全資附屬公司 (“股份收購”)及(B)業務合併協議及其中提及的附屬文件擬進行的其他交易(統稱為“交易”)。有關企業合併和與此相關而簽署的某些協議的説明，請參閲“ |
| ● | 委託書摘要 -企業合併 |
| ● | “和” |
| ● | 與企業合併有關的若干協議 |
特別會議 贖回
關於投票批准將Bannix於2023年3月8日持有的完成初始業務合併的日期從2023年3月14日延長至 3月14日，Bannix的公眾股東選擇以每股約10.37201美元的贖回價格贖回3,960,387股普通股 (“3月贖回”)，總贖回金額約為4,110萬美元。
企業合併核算 根據美國公認會計原則，業務合併 將作為反向資本重組入賬。根據這種會計方法，Bannix將被視為財務報告中的“被收購”公司，而Evie將被視為會計上的“收購人”。 這一決定主要基於以下假設：Evie目前的股東將持有Bannix Post Business合併的多數投票權；
91
Evie的業務將主要包括Bannix的持續業務；
Evie的高級管理層將包括Bannix的高級管理層。
另一個決定性因素 是Bannix不符合ASC 805-10-55對“業務”的定義，因此，出於會計目的，該業務合併將在ASC 805的範圍內作為反向資本重組入賬。Bannix的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。
形式演示的基礎
| ● | Bannix已選擇 在兩種不同的Bannix公開股票贖回方案下提供未經審計的備考簡明合併財務信息，更全面的描述如下： |
| ● | 場景1-假設沒有額外的贖回：本演示文稿假設，在2023年3月贖回3,960,387股Bannix普通股(“3月贖回”)後，在完成業務合併後，沒有額外的Bannix公眾股東對其公開發行的股票行使贖回權。 |
場景2-假設最大贖回：本演示假設，在3月份的贖回之後，持有1,929,197股Bannix普通股的Bannix公眾股東將在業務合併完成後以每股約10.71美元的贖回價格行使2070萬美元的贖回權。最高贖回金額反映了在不違反業務合併協議的條件或Bannix現有組織文件的要求下可以贖回的Bannix公開股票的最大數量，如果這會導致Bannix在向贖回股東支付款項後的最低有形資產淨值低於5,000,001美元，則Bannix不能贖回公開股票。這一方案包括“沒有額外贖回”方案中包含的所有調整，並提出了額外的調整，以反映最大贖回的影響。
92
| 下表載列假設無額外贖回情況及最高贖回情況下，以備考方式計算的EVIE股權 ： | 沒有額外的贖回 | |||||||
| 最大贖回 | 85,000,000 | 85,000,000 | ||||||
| 形式上的所有權(2) | 3,629,613 | 1,700,416 | ||||||
| 股份數量(1) | 2,564,600 | 2,564,600 | ||||||
| 未完成百分比 | 91,194,213 | 89,265,016 | ||||||
| (1) | 股份數量 |
| (2) | 未完成百分比 |
EVIE股東
| Bannix公眾股東 | ||||||||
| 保薦人的創辦人股份 | 總流通股 | |||||||
| 包括 完成業務合併後轉換為40，600股普通股的406，000股私有權利。 | ||||||||
| 包括在完成 業務合併後轉換為690，000股普通股的6，900，000股公共權利。 | $ | (777,713 | ) | $ | (777,713 | ) | ||
| 以下截至2023年6月30日的未經審核備考簡明綜合財務狀況表，以及截至2023年6月30日止六個月及截至2022年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表 乃根據Bannix及Evie的歷史財務報表 編制。未經審計的備考調整基於目前可獲得的信息、假設和估計 作為備考調整的依據，並在附註中進行説明。實際結果可能與用於列報隨附的未經審計備考簡明合併財務報表的假設大不相同。 | $ | (0.01 | ) | $ | (0.01 | ) | ||
| 未經審計的備考壓縮資產負債表 | 91,194,213 | 89,265,016 | ||||||
| 截至2023年6月30日 | ||||||||
| 場景1：沒有額外的兑換場景 | $ | (4,455,644 | ) | $ | (4,455,644 | ) | ||
| 場景2：最大贖回場景 | $ | (0.05 | ) | $ | (0.05 | ) | ||
| 伊維 | 91,194,213 | 89,265,016 | ||||||
| 班尼克斯 | ||||||||
| 交易記錄 | $ | 26,400,620 | $ | 5,733,516 | ||||
| 交易記錄 | $ | 456,905 | $ | 456,905 | ||||
| (美國公認會計原則 | $ | 26,400,620 | $ | 5,733,516 | ||||
93
(美國公認會計原則
會計核算
形式上
會計核算
形式上
歷史)
歷史)
| ● | 調整 |
| ● | 組合在一起 |
調整
| ● | 組合在一起 |
| ● | 資產 |
流動資產
| ● | 現金和現金等價物 |
| ● | 預付費用和其他資產 |
流動資產總額
94
非流動資產
信託賬户中持有的現金和有價證券
非流動資產總額
總資產
負債流動負債應付賬款和應計費用本票-EVIE.”
應繳消費税
因關聯方的原因
應付所得税
流動負債總額
| ● | 非流動負債 |
| ● | 遞延承銷佣金 |
| ● | 認股權證負債 |
非流動負債總額
總負債
可能贖回的普通股
| ● | 股權 |
95
| ● | Evie普通股 |
班尼克斯優先股
| 班尼克斯普通股 | 額外實收資本 | |||||||||||||||
| 累計赤字 | Bannix國庫股 | 總股本(赤字) | 權益和負債總額 | 截至2023年6月30日的未經審計備考濃縮合並資產負債表，將截至2023年6月30日的Evie歷史未經審計資產負債表與截至2023年6月30日的Bannix歷史未經審計資產負債表合併。 | ||||||||||||
| 未經審計的形式簡明合併經營報表 | 85,000,000 | 93.2 | % | 85,000,000 | 95.1 | % | ||||||||||
| 截至2023年6月30日的六個月 (2) | 3,629,613 | 4.0 | % | 1,700,416 | 2.0 | % | ||||||||||
| 場景1：無贖回場景 (1) | 2,564,600 | 2.8 | % | 2,564,600 | 2.9 | % | ||||||||||
| 場景2：最大贖回場景 | 91,194,213 | 89,265,016 | ||||||||||||||
| (1) | 伊維 |
| (2) | 班尼克斯 |
交易記錄
96
交易記錄
(美國公認會計原則(1)
| (美國公認會計原則 | 會計核算 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 形式上 | 會計核算 | 形式上 | 歷史) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 歷史) | 調整 | 組合在一起 | 調整 | 組合在一起 | 銷售收入 | |||||||||||||||||||||||||||
| 銷售成本 | 毛利 | 銷售、廣告和促銷費用 | 一般和行政費用 | 組建和運營成本 | BB | |||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證公允價值變動 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 從銀行現金中賺取的利息 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 信託賬户持有的有價證券賺取的利息 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | — | $ | 129,264 | 31,491,489 | A | $ | 26,376,863 | (20,667,104 | ) | F | $ | 5,709,759 | ||||||||||||||||||||
| (225,000 | ) | B | ||||||||||||||||||||||||||||||
| (2,900,000 | ) | C | ||||||||||||||||||||||||||||||
| (200,000 | ) | I | ||||||||||||||||||||||||||||||
| (1,918,890 | ) | K | ||||||||||||||||||||||||||||||
| AA型 | — | 23,757 | — | 23,757 | — | 23,757 | ||||||||||||||||||||||||||
| 總運營費用 | — | 153,021 | 26,247,599 | 26,400,620 | (20,667,104 | ) | 5,733,516 | |||||||||||||||||||||||||
| 營業虧損 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他收入(費用) | — | 31,310,191 | (31,491,489 | ) | A | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 300,000 | G | |||||||||||||||||||||||||||||||
| (489,540 | ) | N | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 370,838 | O | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 利息支出 | — | 31,310,191 | (31,310,191 | ) | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 所得税費用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | — | $ | 31,463,212 | $ | (5,062,592 | ) | $ | 26,400,620 | $ | (20,667,104 | ) | $ | 5,733,516 | |||||||||||||||||||
| 抄送 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 加權平均流通股、基本股和稀釋股 | — | 510,665 | (70,000 | ) | C | 440,665 | 440,665 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股每股基本和攤薄淨虧損 | — | 436,040 | (436,040 | ) | K | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 預估加權平均流通股數量--基本和稀釋 | — | 410,772 | (410,772 | ) | H | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 預計每股收益-基本和稀釋後每股收益 | 1,182,850 | 300,000 | G | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| (1,482,850 | ) | K | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 詳情請參閲附註7-“每股淨收益(虧損)”。 | — | 489,540 | (489,540 | ) | N | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日止六個月的未經審計備考簡明綜合經營報表，結合了Evie於2023年5月8日(初創)至2023年6月30日期間的歷史未經審計經營報表，以及Bannix截至2023年6月30日止六個月的歷史未經審計經營報表。 | — | 3,029,867 | (2,589,202 | ) | 440,665 | — | 440,665 | |||||||||||||||||||||||||
| 未經審計的形式簡明合併經營報表 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的年度 | — | 225,000 | (225,000 | ) | B | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 場景1：沒有額外的兑換場景 | — | 16,240 | — | 16,240 | — | 16,240 | ||||||||||||||||||||||||||
| 場景2：最大贖回場景 | — | 241,240 | (225,000 | ) | 16,240 | — | 16,240 | |||||||||||||||||||||||||
| Evie(美國 | — | 3,271,107 | (2,814,202 | ) | 456,905 | — | 456,905 | |||||||||||||||||||||||||
| 班尼克斯 | — | 30,838,531 | (30,838,531 | ) | F | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 交易記錄 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 交易記錄 | 126 | — | (126 | ) | D | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 公認會計原則 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| (美國公認會計原則 | — | 39,615 | 835,625 | D | 911,942 | (19,292 | ) | F | 892,650 | |||||||||||||||||||||||
| 29,396 | F | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 7,306 | M | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 會計核算 | — | — | (305,000 | ) | C | 29,230,148 | (20,647,812 | ) | F | 8,582,336 | ||||||||||||||||||||||
| (849,874 | ) | D | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| (5,196,666 | ) | E | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 30,809,135 | F | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 972,400 | L | |||||||||||||||||||||||||||||||
| (7,306 | ) | M | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 3,807,459 | J | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 形式上 | (126 | ) | (2,671,666 | ) | (2,525,000 | ) | C | (4,198,375 | ) | — | — | (4,198,375 | ) | |||||||||||||||||||
| 5,196,666 | E | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 410,772 | H | |||||||||||||||||||||||||||||||
| (200,000 | ) | I | ||||||||||||||||||||||||||||||
| (972,400 | ) | L | ||||||||||||||||||||||||||||||
| (3,807,459 | ) | J | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 370,838 | O | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 會計核算 | (14,375 | ) | 14,375 | D | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 形式上 | — | (2,646,426 | ) | 28,590,141 | 25,943,715 | (20,667,104 | ) | 5,276,611 | ||||||||||||||||||||||||
| 歷史) | $ | — | $ | 31,463,212 | $ | (5,062,592 | ) | $ | 26,400,620 | $ | (20,667,104 | ) | $ | 5,733,516 | ||||||||||||||||||
| (1) | 歷史) |
97
調整
組合在一起(2)
| 調整 | 組合在一起 | |||||||||||||||||||||||||||
| 收入 | 銷售成本 | 毛利 | 一般和行政費用 | |||||||||||||||||||||||||
| EE | 基於股份的薪酬費用 | FF | 組建和運營成本 | BB | 交易成本 | |||||||||||||||||||||||
| 抄送 | 總運營費用 | 營業虧損 | 其他收入(費用) | 利息支出 | 從銀行現金中賺取的利息 | |||||||||||||||||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||||||
| 信託賬户持有的有價證券的利息收入 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| AA型 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 其他營業外收入(費用)合計 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 未計提所得税準備的收入(虧損) | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 所得税撥備 | — | (803,653 | ) | 30,000 | DD | (773,653 | ) | — | (773,653 | ) | ||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | (4,060 | ) | (4,060 | ) | — | (4,060 | ) | |||||||||||||||||||||
| 每股基本和攤薄淨虧損 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 每股基本淨收入，普通股可能需要贖回 | — | 1,023,275 | (1,023,275 | ) | 預估加權平均流通股數量--基本和稀釋 | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| 預計每股虧損--基本和攤薄 | — | 215,562 | (993,275 | ) | (777,713 | ) | — | (777,713 | ) | |||||||||||||||||||
| 詳情請參閲附註7-“每股淨收益(虧損)”。 | — | 215,562 | (993,275 | ) | (777,713 | ) | — | (777,713 | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的未經審計的預計簡明綜合經營報表包含Bannix截至2022年12月31日的歷史經審計的經營報表。EVIE成立於2023年5月8日，因此在截至2022年12月31日的未經審計的形式簡明綜合經營報表中沒有EVIE截至2022年12月31日的歷史經營報表。 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 未經審計的備考簡明合併財務報表附註 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 注1- 擬議交易的説明 | (266,258 | ) | 266,258 | 2023年6月23日，Bannix、Evie和Evie集團的股東(“Evie Group股東”)簽訂了企業合併協議(“企業合併協議”)，根據該協議，在滿足或放棄企業合併協議中的某些先決條件的情況下，將進行以下交易：(A)Bannix 從Evie集團股東手中收購Evie集團的所有已發行和已發行股本，以換取發行 8500萬股新的Bannix普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，據此，Evie Group將成為Bannix的直接全資附屬公司(“股份收購”)及(B)業務合併協議及其中提及的附屬文件擬進行的其他 交易(統稱為“交易”)。 | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 有關企業合併和與此相關而簽署的某些協議的説明，請參閲“ | $ | — | $ | (50,696 | ) | $ | (727,017 | ) | $ | (777,713 | ) | $ | — | $ | (777,713 | ) | ||||||||||||
| 委託書摘要 -企業合併 | $ | (1.26 | ) | |||||||||||||||||||||||||
| $ | (0.01 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| “和” | ||||||||||||||||||||||||||||
| 與企業合併有關的若干協議 | 91,194,213 | (2) | 89,265,016 | (2) | ||||||||||||||||||||||||
| 附註2- 列報依據和會計政策 | $ | (0.01 | ) | $ | (0.01 | ) | ||||||||||||||||||||||
| (1) | 未經審核的形式簡明的綜合財務信息僅供説明之用。如果兩家公司一直合併，財務結果可能會有所不同 。您不應依賴未經審計的備考簡明合併財務信息 作為指示如果兩家公司始終合併將取得的歷史業績或Evie將經歷的未來業績的指標。在業務合併之前，Evie和Bannix沒有任何歷史關係。因此，不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。 |
| (2) | 以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據經最終規則第33-10786號《關於收購和處置業務的財務披露修正案》修訂的法規 S-X第11條編制的。 第33-10786號新聞稿用簡化的交易會計調整取代了現有的備考調整準則，並 介紹了管理層的調整。Bannix已選擇不列報管理層的調整，只會 以下列未經審計的備考簡明綜合財務信息列報交易會計調整。 |
98
Bannix不符合ASC 805-10-55對“企業”的定義，因為它是一家空殼上市公司，只持有作為其原始股票發行的一部分而籌集的現金。因此，該企業合併不符合ASC 805的定義。
企業合併(2)
| ；相反，根據美國公認會計原則，該業務合併將被計入反向合併。更多細節見附註3--企業合併會計。 | Evie的歷史財務報表是根據美國公認會計準則編制的。Bannix的歷史財務報表是根據美國公認會計準則編制的。未經審計的備考簡明合併財務信息 反映了Evie使用的會計基礎--美國公認會計原則。 | |||||||||||||||||||||||||||
| Bannix 已選擇根據兩種不同的Bannix公開股票贖回方案 以現金形式提供未經審計的備考簡明合併財務信息，更全面的描述如下： | 場景 1-假設沒有額外的贖回：本演示文稿假設，在2023年3月贖回3,960,387股Bannix普通股 (“3月贖回”)後，沒有其他Bannix的公眾股東在完成業務合併時對其公開發行的股票行使贖回權。 | 場景 2-假設最大贖回：本演示文稿假設，在3月份的贖回之後，持有1,929,197股Bannix普通股的Bannix公眾股東將在業務合併完成後以每股約10.71美元的贖回價格行使其2,070萬美元的贖回權 。最大贖回金額反映了在不違反業務合併協議的條件或Bannix現有組織文件的要求下可以贖回的Bannix公共股票的最大數量 如果這會導致Bannix在向贖回股東支付款項後的最低有形資產淨值低於5,000,001美元，則Bannix不能贖回公共 股票。此方案包括“無額外贖回” 方案中包含的所有調整，並提供額外的調整以反映最大贖回的影響。 | 以下摘要 在業務合併後立即發行和發行的Evie普通股的預計股票，顯示在上述兩種情況下： | |||||||||||||||||||||||||
| 沒有額外的贖回 | 最大贖回 | 業務合併後的所有權百分比 | 股份數量 | 未完成百分比 | 股份數量 | |||||||||||||||||||||||
| 未完成百分比 | EVIE股東 | Bannix公眾股東 | 保薦人的創辦人股份 | 總流通股 | 包括 完成業務合併後轉換為40，600股普通股的406，000股私有權利。 | |||||||||||||||||||||||
| 包括在完成業務合併時將9,600,000股公共權利轉換為960,000股普通股 。 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||||||
| 備考調整 不具所得税效力，因為該等調整為(I)由不須繳交企業所得税的法人實體產生，或(Ii)根據相關司法管轄區的法律永久不可扣除或不可課税。 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 完成業務合併後， 管理層將對兩個實體的會計政策進行全面審查。作為審查的結果，管理層 可能會確定兩個實體的會計政策之間的差異，當這些差異一致時，可能會對合並後公司的財務報表產生重大影響 。管理層並無發現會對未經審核的備考簡明合併財務資料有重大影響的任何差異 。因此，未經審計的備考簡明合併財務信息不假定會計政策存在任何差異。 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 附註3- 企業合併會計處理 | — | — | (200,000 | ) | 根據美國公認會計原則，業務合併 將作為反向資本重組入賬。根據這種會計方法，Bannix將被視為財務報告中的“被收購”公司，而Evie將被視為會計上的“收購人”。這一決定主要基於以下假設： | (200,000 | ) | — | (200,000 | ) | ||||||||||||||||||
| Evie的現有股東將持有Bannix Post Business Composal的多數投票權； | (972,400 | ) | Evie的業務將基本上包括Bannix的持續業務； | (972,400 | ) | — | (972,400 | ) | ||||||||||||||||||||
| Evie的高級管理層將由Bannix的高級管理層組成。 | — | (1,000,944 | ) | 60,000 | 另一個決定性因素是，Bannix不符合ASC 805-10-55對“業務”的定義，因此，出於會計目的，該業務合併將在ASC 805的範圍內作為反向資本重組入賬。Bannix的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。 | (940,944 | ) | — | (940,944 | ) | ||||||||||||||||||
| 附註 4-對截至2023年6月30日的未經審計預計合併資產負債表的調整 | — | — | (2,525,000 | ) | 截至2023年6月30日未經審計的備考簡明合併資產負債表的備考調整如下： | (2,525,000 | ) | — | (2,525,000 | ) | ||||||||||||||||||
| 反映了將信託賬户中3150萬美元的資金清理和重新分類為業務合併後可用的現金。 | — | (1,000,944 | ) | (3,637,400 | ) | (4,638,344 | ) | — | (4,638,344 | ) | ||||||||||||||||||
| 反映業務合併完成時遞延承銷佣金的結算。 | — | (1,000,944 | ) | (3,637,400 | ) | (4,638,344 | ) | — | (4,638,344 | ) | ||||||||||||||||||
| 代表Bannix和Evie預計將產生的初步交易成本，約290萬美元，用於法律、會計、諮詢和作為業務合併的一部分而產生的盡職調查費用。 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 對於260萬美元的Bannix交易成本，截至預計資產負債表日期，已累計成本0.07萬美元，未支付任何成本。250萬美元反映為累計損失的調整數。 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 對於30萬美元的EVIE交易成本，截至預計資產負債表日期，沒有應計或支付任何成本。將30萬美元計入 ，作為對額外實收資本的調整。 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 代表在企業合併時，以每股面值0.01美元的價格將已發行的Evie股票轉換為普通股。 | — | 182,700 | — | 182,700 | — | 182,700 | ||||||||||||||||||||||
| 指按上文(C)項所述，在記錄Bannix將產生的交易成本後，Bannix的歷史累計虧損的抵銷。 | — | 1,088,633 | (1,088,633 | ) | 在方案1中，反映了沒有額外贖回的方案。在方案2中，反映了1,929,197股Bannix股票的最高贖回金額為2,070萬美元，贖回價格約為每股10.71美元。最高贖回金額反映了在不違反業務合併協議的條件或Bannix現有組織文件的要求下可以贖回的Bannix公開股票的最大數量，如果這會導致Bannix在向贖回股東支付款項後的最低有形資產淨值低於5,000,001美元，則Bannix不能贖回公開股票。這一方案包括“沒有額外贖回”方案中包含的所有調整，並提出了額外的調整，以反映最大贖回的影響。 | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| 反映在2023年6月30日之後存入信託基金的延期付款。 | — | 1,271,333 | (1,088,633 | ) | 182,700 | — | 182,700 | |||||||||||||||||||||
| 反映了Bannix應付消費税的沖銷，因為在業務合併完成時發行的85,000,000股股票超過了2023年3月贖回的3,960,387股Bannix普通股。 | — | 270,389 | (4,726,033 | ) | (4,455,644 | ) | — | (4,455,644 | ) | |||||||||||||||||||
| 反映業務合併結束時的諮詢服務付款。 | — | (223,282 | ) | 223,282 | 反映了Bannix的負額外實收資本對累計赤字的重新分類。 | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| 反映在企業合併完成時向關聯方支付本票和應付款項的情況。 | $ | — | $ | 47,107 | $ | (4,502,751 | ) | $ | (4,455,644 | ) | $ | — | $ | (4,455,644 | ) | |||||||||||||
| 反映了Bannix在業務合併完成時對轉讓的創始人股票確認的基於股份的補償。 | $ | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 反映在企業合併完成時，將6,900,000股公有權利轉換為69,000股普通股，面值為0.01美元，將406,000股私權轉換為40,600股普通股，面值為0.01美元。 | $ | 0.00 | ||||||||||||||||||||||||||
| 反映從信託中提取利息，以支付企業合併完成時應支付的所得税。 | 91,194,213 | (2) | 89,265,016 | (2) | ||||||||||||||||||||||||
| 記錄2023年6月30日以後在信託賬户中賺取的利息。 | $ | (0.05 | ) | $ | (0.05 | ) | ||||||||||||||||||||||
| (1) | 附註5- 對截至2023年6月30日的六個月未經審計的形式簡明合併經營報表進行調整和重新分類 | |
| (2) | 包括在截至2023年6月30日的6個月未經審計的預計簡明綜合業務報表中的預計調整如下： |
99
AA.
反映在企業合併生效後從信託賬户中持有的投資產生的利息收入的抵銷，就好像它發生在2022年1月1日一樣。
BB。
反映了在企業合併結束時將停止支付的行政服務費的取消。CC.反映了與信託賬户中持有的投資收入相關的所得税支出的消除，因為如果業務合併在2022年1月1日完成，將不會發生這項所得税支出。附註6- 對截至2022年12月31日的年度未經審計的形式簡明合併經營報表進行調整和重新分類 .”
包括在截至2022年12月31日的年度未經審計的預計簡明綜合業務報表中的預計調整如下：
AA.
反映在企業合併生效後從信託賬户中持有的投資產生的利息收入的抵銷，就好像它發生在2022年1月1日一樣。
BB。反映了在企業合併結束時將停止支付的行政服務費的取消。CC.
反映了Bannix的交易成本。
DD.
| ● | 反映了與信託賬户中持有的投資收入相關的所得税支出的消除，因為如果業務合併在2022年1月1日完成，將不會發生這項所得税支出。 |
| ● | 請看。 |
100
反映業務合併結束時的諮詢服務費。
| FF. | 反映Bannix在業務合併完成時確認的創建者股票轉讓的基於股份的薪酬。 | |||||||||||||||
| 附註7- 每股淨收益 | 表示使用歷史加權平均已發行股票計算的每股收益，以及與業務合併相關的額外股票發行 ，假設股票自2022年1月1日起已發行。由於業務合併反映為 (如果發生於本報告期間開始時)，因此在計算基本每股收益和稀釋後每股收益的加權平均流通股時，假設與業務合併相關的已發行股份在整個報告期間內一直流通股 。如果贖回上述“假設最大贖回”情景 中所述的公開股票數量，則此計算將進行追溯調整，以在整個期間剔除此類股票。 | 未經審計的形式簡明合併財務信息是在假設Bannix公開股票的兩種不同贖回級別的情況下編制的： | 截至以下日期的六個月 | 2023年6月30日及截至2022年12月31日的年度 | ||||||||||||
| 最低要求 | 85,000,000 | 93.2 | % | 85,000,000 | 95.1 | % | ||||||||||
| 贖回場景(2) | 3,629,613 | 4.0 | % | 1,700,416 | 2.0 | % | ||||||||||
| 極大值 (1) | 2,564,600 | 2.8 | % | 2,564,600 | 2.9 | % | ||||||||||
| 贖回場景 | 91,194,213 | 89,265,016 | ||||||||||||||
| (1) | 加權平均流通股--基本和稀釋 |
| (2) | Evie股東 |
Bannix公眾股東
贊助商方正股份
總計
包括406,000股私權，在完成業務合併後轉換為40,600股普通股。
| ● | 包括在完成業務合併後將9,600,000股公共權利轉換為960,000股普通股。 |
| ● | 截至六個月 |
| ● | 2023年6月30日 |
假設
沒有額外的費用
贖回
| A. | 假設 | |
| B. | 極大值 |
| C. |
贖回
預計淨虧損
普通股加權平均流通股--基本和稀釋 | |
| D. | 每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | |
| E. | 截至的年度 |
101
| F. | 2022年12月31日 |
| G. | 假設 |
| H. | 沒有額外的費用 | |
| I. | 贖回 |
|
|
J. | 假設 |
|
|
K. | 極大值 |
|
|
L. | 贖回 |
| M. | 預計淨虧損 |
| N. | 普通股加權平均流通股--基本和稀釋 |
|
|
O. | 每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 |
提案 2：憲章修正案提案
《憲章修正案》提案如獲批准，將批准對當前《憲章》的下列修正，以：
| 將 新公共實體的名稱更改為“ | “ 而不是”Bannix 收購公司“； | |
| 使合併後的公司 永久存在 Br}而不是要求解散Bannix 並清算24個月 (或30個月，如果延期提案 得到Bannix股東的批准) 首次公開發行後 和至 從擬議的憲章中刪除各種條款 僅適用於特殊目的收購公司。 | 在董事會的判決中，《憲章修正案》的建議是可取的，原因如下： | |
| 需要新的公共實體的名稱 反映業務 與公司的合併 和合並後的業務 繼續前進；和 | 建議刪除 與 有關的規定Br}將Bannix 作為空白支票公司進行運營{Br}初始業務完成前的 組合，因為它們 不適用 企業合併後 (如義務 解散和清算 如果企業合併 未在 一定時間內完成)。 |
102
儘管 如上所述，某些擬議的章程修訂可能會使獲得新公司控制權的嘗試變得更加困難或受阻，從而保護或鞏固其管理層，這可能會對新公司證券的市場價格產生不利影響。例如，如果新公司董事會在適當行使其受託義務時確定收購提議不符合新公司的最佳利益，則新公司董事會可以在沒有股東批准的情況下在一個或多個私募或其他交易中發行此類股票 ，這些交易可能會通過稀釋擬議收購方或反叛股東集團的投票權或其他權利而阻止或增加完成任何收購交易的難度或成本，方法是在機構 或其他可能支持現任董事會地位的手中創建一個實質性的投票權集團。通過實施可能使 複雜化或阻止收購的收購，或以其他方式。然而，增發股份的授權將使新公司能夠靈活地 授權未來發行股票，用於為其業務融資、收購其他業務、建立戰略合作伙伴關係以及聯盟和股票分紅和股票拆分。Bannix目前並無書面或以其他方式發行任何額外授權股份作此用途的計劃、建議或安排。
根據《企業合併協議》，《憲章修正案》的批准是通過《企業合併協議》的條件，反之亦然。因此，如果企業合併提案未獲批准，將不會在特別會議上提交憲章修正案提案 。
| 憲章修正案建議的批准需要獲得普通股和B類普通股中每一股的大多數已發行和流通股的贊成票，分別投票，以及普通股和B類普通股中的大多數已發行和已發行的普通股和B類普通股的投票，作為一個類別一起投票。因此，如果Bannix股東 沒有委派代表或親自(包括出席虛擬會議)在特別會議上投票，或投棄權票，將與投票“反對”憲章修正案提案具有相同的效果。 | 本委託書附於本委託書後，在所有《憲章修正案》建議獲得批准並完成業務合併並向特拉華州國務卿備案後生效的擬議憲章副本。 |
| 附件B | 董事會的建議 | |
| 董事會一致建議BANNIX的股東投票支持章程修正案提案的批准。 | 一名或多名Bannix董事的財務和個人利益的存在 可能會導致董事(S)在決定建議股東投票支持提案時，在他/她或他們認為最有利於Bannix及其股東的利益與他/她或他們認為對自己最有利的事情之間產生利益衝突。 此外，Bannix的董事和高級管理人員在業務合併中的利益可能與您作為股東的利益衝突，或超出您作為股東的利益。見標題為“”的部分 | |
| 建議1：企業合併建議-保薦人和Bannix董事及高級管理人員在企業合併中的利益 | “有關這些 考慮事項的進一步討論。 | |
| 提案 3：諮詢章程修正案提案 | 關於業務合併，Bannix要求其股東在不具約束力的諮詢基礎上就批准擬議憲章中所載的某些治理條款的提案進行投票。除《憲章修正案》提案外，特拉華州法律並不要求單獨進行這種單獨的投票。根據美國證券交易委員會的指導，班尼克斯將把這些條款分別提交給股東批准 ，讓股東有機會就重要的治理條款提出他們各自的意見。 然而，股東對這些提案的投票是諮詢投票，對班尼克斯或董事會沒有約束力(單獨的 ，除了批准憲章修正案提案外)。董事會認為，這些規定對於充分滿足合併後公司的需求是必要的。此外，業務合併不以單獨批准《諮詢憲章修正案》提案(單獨批准《憲章修正案》提案之外)為條件。 | |
| Bannix股東將被要求在不具約束力的諮詢基礎上批准以下重大差異 | N 擬議的《憲章》和現行《憲章》作為七個單獨的分提案提出： |
諮詢 憲章建議書A - to 更改公司 合併後的 公司名稱為“
“ 自企業合併之日起 ；
諮詢 特許提案B - 以 增加合併後公司的法定普通股 股份 Br}至400,000,000股；
| 諮詢
特許提案C - 以
增加授權
優先股
合併後的公司‘S
董事會可以
發行1000萬股；
建議 將提案D - 從以下位置刪除：擬議的 憲章中的各種規定僅適用於 目的收購公司； 和 | ||||||||
| 憲章修正案的理由
在聯委會的判決中，出於下列原因，對現行《憲章》的修正是可取的： | 需要新的公共實體的名稱
反映業務
與公司的合併
和合並後的業務
繼續前進； 較大的法定股本數量 合併後的公司需要股票 要有足夠的額外 授權股份供 使用為其業務提供資金， 收購其他業務， 建立戰略合作伙伴關係和聯盟 以及股票分紅和股票拆分； | |||||||
| 建議刪除 與 有關的規定Br}將Bannix 作為空白支票公司進行運營{Br}初始業務完成前的 組合，因為它們 不適用 企業合併後 (如義務 解散和清算 如果企業合併 未在 一定時間內完成)。 | ||||||||
| 儘管 如上所述，某些擬議的章程修訂可能會使獲得新公司控制權的嘗試變得更加困難或受阻，從而保護或鞏固其管理層，這可能會對新公司證券的市場價格產生不利影響。例如，如果新公司董事會在適當行使其受託責任時確定收購提議不符合新公司的最佳利益，則新公司董事會可以在沒有股東批准的情況下在一個或多個私募或其他交易中發行此類股票，這些交易可能會阻止或增加難度，或通過稀釋擬議收購人或反叛股東集團的投票權或其他權利而使完成任何收購企圖的交易成本更高。 | 85,000,000 | 85,000,000 | ||||||
| 通過在機構或其他人手中創建一個可能支持現任董事會職位的實質性投票權集團，通過實施可能使收購複雜化或排除收購或以其他方式進行的收購。 然而，授權增發股份將使新公司能夠靈活地授權未來發行股票 用於為其業務融資、收購其他業務、形成戰略合作伙伴關係和聯盟以及股票分紅 和股票拆分。Bannix目前沒有為此目的發行任何額外 授權股份的計劃、建議或安排，無論是書面的還是其他的。(2) | 3,629,613 | 1,700,416 | ||||||
| 每項諮詢章程修正案建議的批准 需要就相關建議投下的Bannix普通股多數股份的持有人的贊成票，並有權在特別會議上投票，作為一個類別一起投票 。(1) | 2,564,600 | 2,564,600 | ||||||
| 在《憲章修正案》獲得批准並完成業務合併並向特拉華州州務卿提交文件後，本委託書隨附一份《擬議憲章》副本，內容如下 | 91,194,213 | 89,265,016 | ||||||
103
| (1) | 附件B |
| (2) | 董事會的建議 |
| 董事會一致建議BANNIX的股東投票支持每一項諮詢章程修正案提案的批准。 一名或多名Bannix董事的財務和個人利益的存在 可能會導致董事(S)在決定建議股東投票支持提案時，在他/她或他們認為最有利於Bannix及其股東的利益與他/她或他們認為對自己最有利的事情之間產生利益衝突。 此外，Bannix的董事和高級管理人員在業務合併中的利益可能與您作為股東的利益衝突，或超出您作為股東的利益。見標題為“”的部分 | ||||||||
| 建議1：企業合併建議-保薦人和Bannix董事及高級管理人員在企業合併中的利益 “有關這些 考慮事項的進一步討論。 提案 4：股票發行提案 | 為遵守納斯達克上市規則第5635(A)、(B)及(D)條的規定，現
要求班尼克斯股東批准發行至多85,000,000股與業務合併相關的新公司普通股。 根據納斯達克第5635(A)條，如果收購另一家公司的證券不是以公開發行的形式發行的，並且(I)具有或將在發行時擁有等於或將具有等於或超過普通股(或可轉換為或可行使普通股的證券)發行前未償還投票權的20%的投票權，則在發行與收購另一家公司相關的證券之前，必須獲得股東批准；或(2)擬發行的普通股數量等於或將等於或超過股票或證券發行前已發行普通股數量的20%。總體而言，向本公司股東發行的股份將超過已發行Bannix普通股的20%或以上以及投票權的20%或以上，在任何情況下，在與業務合併相關的該等股份發行之前均已發行。 根據納斯達克 規則5635(B)，如果任何發行或潛在發行將導致發行人的控制權變更，則需要獲得股東批准。 儘管納斯達克沒有就第5635(B)條規定的“控制權變更”採用任何規則，但 納斯達克此前曾表示，單一投資者或關聯投資者團體收購或收購發行人僅佔普通股(或可轉換為普通股或可行使普通股的證券)20%的普通股或擁有投票權的行為可能構成控制權變更 。根據納斯達克規則第5635(B)條，發行合併對價和或有對價和/或根據臨時融資協議發行的股份將導致班尼克斯的控制權變更 。 | |||||||
| 根據納斯達克 上市規則第5635(D)條，除公開發行外，發行人以低於(I)緊接具約束力協議簽署前的收市價或 (Ii)緊接具約束力協議簽署前五個交易日的普通股平均收市價 以下較低的價格進行交易，涉及出售、發行或潛在發行普通股(或可轉換為普通股或可行使普通股的證券)。如果發行的普通股(或可轉換為普通股或可行使普通股的證券)的數量等於發行前已發行普通股的20%或以上，或投票權的20%或以上。由於將發行新公司普通股以換取公司的全部股權，因此新公司普通股的視為發行價可能低於(I)緊接企業合併協議簽署前的收盤價或(Ii)緊接企業合併協議簽署前五個交易日普通股的平均收盤價 。如果企業合併提議獲得批准，新公司普通股的發行量將超過目前已發行的Bannix普通股的20%。由於發行價可能被視為低於(I)緊接商業合併協議簽署前的收市價 或(Ii)緊接商業合併協議簽署前五個交易日普通股的平均收市價 ，因此納斯達克規則可能要求班尼克斯就完成商業合併而發行新公司普通股 必須獲得股東批准。 | $ | (777,713 | ) | $ | (777,713 | ) | ||
| 因此，根據納斯達克上市規則第5635條，班尼克斯必須獲得股東批准。 | 91,194,213 | 89,265,016 | ||||||
| 股票發行建議的批准 需要持有Bannix普通股多數股份的持有人就相關建議投下贊成票，並有權在特別會議上投票。 | $ | (0.01 | ) | $ | (0.01 | ) | ||
| 如果業務合併提案未獲批准，股票發行提案將不會在特別會議上提交。 董事會的建議 | ||||||||
| 董事會一致建議BANNIX的股東投票支持股票發行提案。 一名或多名Bannix董事的財務和個人利益的存在 可能會導致董事(S)在決定建議股東投票支持提案時，在他/她或他們認為最有利於Bannix及其股東的利益與他/她或他們認為對自己最有利的事情之間產生利益衝突。 此外，Bannix的董事和高級管理人員在業務合併中的利益可能與您作為股東的利益衝突，或超出您作為股東的利益。見標題為“”的部分 建議1：企業合併建議-保薦人和Bannix董事及高級管理人員在企業合併中的利益 | “有關這些
考慮事項的進一步討論。 提案 5：董事選舉提案 選舉董事 | |||||||
| 在特別會議上，建議在業務合併完成後選舉五名董事擔任新公司的董事。 | $ | (4,455,644 | ) | $ | (4,455,644 | ) | ||
| 有關每個被提名者的信息 在標題為“ | 91,194,213 | 89,265,016 | ||||||
| 企業合併後新公司的管理 | $ | (0.05 | ) | $ | (0.05 | ) | ||
104
根據特拉華州 法律，董事選舉需要就該提議投下的Bannix普通股股份的多數票，並有權在特別會議上就此投票。“多數”是指獲得最多“贊成”票數的個人當選為董事。因此，任何沒有投票給特定 被提名人的股票(無論是由於棄權、指示放棄授權或經紀人沒有投票)都不會計入 被提名人的支持範圍。
T除非授權被扣留或股票不受經紀人投票限制，否則董事會徵求的委託書將“投票支持”這些被提名者的選舉。如果任何被提名人不能參加董事會的選舉， 如果發生了意想不到的事件，被指定為代理人或其替代者的人將有完全的自由裁量權和權力根據他們的判斷投票或 不投票給任何其他候選人。
| ● | 如果商業合併提案未獲批准，董事選舉提案將不會在特別會議上提交。[*]在企業合併完成後，合併後公司董事的選舉將受擬議的章程、章程和特拉華州法律的管轄。 |
| ● | 董事會的建議 |
董事會一致建議BANNIX股東投票支持本委託書中列出的每一位被提名者。
| ● | 一名或多名Bannix董事的財務和個人利益的存在 可能會導致董事(S)在他/她或他們認為對班尼克斯及其股東最有利的東西與他/她或他們認為對他/她或他們自己最有利的東西之間產生利益衝突。 此外，Bannix的 |
| ● | 董事和高級管理人員在企業合併中擁有 可能與您作為股東的利益衝突或之外的利益。見 標題為“ |
建議1：企業合併建議-保薦人和Bannix董事及高級管理人員在企業合併中的利益
關於這些考慮因素的進一步討論。
提案 5：休會提案
105
如果Bannix因任何原因無法完成業務合併，休會提案允許董事會提交將特別會議延期至一個或多個較晚日期的提案。 在任何情況下，Bannix都不會徵集委託書來推遲特別會議或完成業務合併 根據業務合併協議或其當前章程和特拉華州法律，Bannix可能會在適當的日期之前完成業務合併。休會建議的目的是在必要和適當的情況下提供更多的時間來完善業務合併。見標題為“”的部分提案1：企業合併提案 - 在企業合併中保薦人和班尼克斯董事及高管的利益.
除特別會議延期外，根據特拉華州法律，董事會有權在召開會議之前的任何時間推遲特別會議。在這種情況下，Bannix將發佈新聞稿 ，並採取它認為在這種情況下必要和可行的其他步驟，將延期通知其股東。
如果休會提案未獲批准的後果
若Bannix未能完成業務合併(因為業務合併建議未獲批准或完成業務合併的條件未獲滿足)，則如Bannix未能完成業務合併，則董事會可能無法將特別會議延期。在這種情況下，業務 組合將無法完成。Bannix股東的必需投票權 通過休會建議需要親自(包括出席虛擬會議)或委派代表出席特別會議並有權就此投票的股東所投的Bannix普通股已發行及已發行股份的多數贊成票 。休會提案的通過不以通過任何其他提案為條件。
董事會的建議
董事會一致建議BANNIX的股東投票支持休會提議。
有關BANNIX的信息 引言
| ● | Bannix 是一家特拉華州公司，成立於2021年1月21日，是一家空白支票公司，目的是可能與一個或多個目標企業進行 合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併。[]Bannix的原始贊助商是Subash Menon和Sudeesh Yezhuvath(通過他們的投資實體Bannix Management LLP)、Suresh Yezhuvath (“Yezhuvath”)和Seema Rao(“RAO”)。2022年10月20日，根據證券購買協議，內華達州有限責任公司Instant Fame LLC從Bannix Management LLP收購了總計385,000股Bannix普通股 外加90,000股。因此，道格·戴維斯和羅伊·本傑明·施納普通過其投資實體Instant成為Bannix的發起人(“發起人”)。 |
| ● | 2021年9月14日，我們以每單位10.00美元的價格完成了6,900,000個單位的首次公開募股(IPO)。 出售的單位包括全面行使承銷商的超額配售。每個單位包括一股我們的普通股(“公眾股”)，一份可贖回的認股權證，以每股11.50美元的價格購買一股我們的普通股和一項權利。每項權利使其持有人有權在完成我們的初始業務合併時獲得十分之一(1/10)的普通股。 |
| ● | 同時，隨着IPO和超額配售的完成，我們完成了406,000個私募配售單位(“私募配售單位”)的發行如下：我們向某些投資者出售了181,000個私募配售單位，總現金收益為2,460,000美元，並向我們的保薦人額外發行了225,000個私募配售單位，以換取1,105,000美元的貸款和到期的本票。每個私募配售單位包括一股我們的普通股，一份可贖回的 認股權證，以每股11.50美元的價格購買一股我們的普通股和一項權利。每項權利使持有者 有權在完成我們的業務合併後獲得我們普通股的十分之一(1/10)。我們的管理層 對IPO和私募單位的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管 幾乎所有的淨收益都打算普遍用於完善我們的業務合併。 |
| ● | 於2021年9月14日首次公開招股完成時，首次公開招股、超額配售及私募所得款項淨額合共69,690,000美元存入為公眾股東利益而設立的信託賬户。 |
106
Bannix 將Bannix必須完成業務合併的截止日期延長了三個月，從2022年12月14日延長至2023年3月14日。為支付延期所需的690,000美元保證金(“延期資金”)，Bannix已從Instant獲得一筆貸款，並附有一張無息本票證明，該本票僅在Bannix完成業務合併後支付。
根據其股東在2023年3月8日舉行的Bannix股東特別會議上批准的，Bannix於2023年3月9日向特拉華州州務卿提交了對其修訂和重新註冊的公司證書的修正案(“延期 修正案”)，以延長Bannix必須(1)完成合並、換股、資產收購、股票購買、資本重組或類似業務合併(“初始業務合併”)的日期(“延期”)，(2)如果未能完成此類初始業務合併，則停止運營 ；以及(3)從2023年3月14日起贖回Bannix在2021年9月14日完成的首次公開募股(IPO)中出售的單位中所包括的100%Bannix普通股(“普通股”) ，並允許Bannix在沒有另一股東投票的情況下，在2023年3月14日或之後，通過Bannix董事會(“董事會”)決議(如即時要求)，在適用的截止日期前五個 天提前通知，將業務合併的完成日期按月進一步延長至十二(12)倍，或在2023年3月14日(如延長的日期，即“截止日期”)之後總共十二(12)個月。除非企業合併的結束髮生在此之前。
| ● | 截至2023年6月30日，總計3,130萬美元，包括IPO、私募和擴展基金的淨收益 以及自IPO日期以來應計的收入，存放在為Bannix公共股東利益而設立的信託賬户中。 |
| ● | 除利息收入外，信託賬户中的任何資金都不會從信託賬户中釋放，以支付任何納税義務，直到 (I)我們完成我們的初始業務組合，然後僅與該股東正確選擇贖回的普通股相關的 股票，(Ii)如果我們無法在IPO結束後15個月內完成我們的初始業務組合，或者如果完成業務合併的時間延長，則贖回我們的 公開發行的股票。 |
| ● | 公允 目標企業市值 |
Bannix收購的一項或多項目標業務的公平市值合計必須至少等於信託賬户資金在簽署最終協議時信託賬户餘額的80%(不包括遞延承銷佣金和應繳税款)，儘管Bannix可能 收購其公平市場價值顯著超過信託賬户餘額80%的目標企業。Bannix董事會確定 與Evie擬議的業務合併相關的測試已通過，如標題為“
提案 第1號 - 企業合併提案。
與股東大會有關的投票限制
對於任何對擬議企業合併的投票，包括對企業合併提案的投票，發起人已同意將創始人股票以及在市場上收購的任何普通股投票支持該擬議企業合併 。在特別會議之前的任何時間，在他們當時不知道關於Bannix或其證券的任何重大非公開信息的期間，保薦人、Evie和/或其各自的關聯公司可以向投票反對或表示有意投票反對企業合併建議的機構投資者和其他 投資者購買股票，或簽署協議在未來從他們那裏購買此類股票，或者他們可以與這些人和其他人達成交易，向他們提供激勵 收購Bannix的普通股股票或投票支持企業合併提議。此類股份購買和其他交易的目的將是增加滿足這些要求的可能性，如果以其他方式看起來無法滿足這些要求，則批准業務合併。Bannix的關聯公司根據此類安排回購的所有股票都將投票支持擬議的業務合併。.
如果沒有業務則進行清算 合併
我們 最初從IPO結束起有15個月的時間來完成我們最初的業務組合。然而，如果我們預計 我們可能無法在15個月內完成我們的初始業務合併，我們可以根據我們的初始股東的要求，通過董事會決議將完成業務合併的時間延長最多兩次，每次延長 額外3個月(完成初始業務合併總共最多21個月)，條件是發起人將額外資金存入如下所述的信託賬户。根據吾等經修訂及重述的公司註冊證書及吾等與大陸證券轉讓及信託公司訂立的信託協議的條款，為延長吾等完成初始業務合併的可用時間，吾等的初始股東或其關聯公司或 指定人須在適用截止日期前五天發出通知，於適用截止日期當日或之前，每次延期三個月，向信託賬户存入690,000美元(每股0.10美元)，總額最高為1,380,000美元，或每股約0.20美元。2022年12月13日，公司發行了一張以Instant為受益人的無擔保本票(“票據”)，本金為690,000美元。本公司利用發行票據所得款項，首次將本公司完成業務合併的期限延長三個月。票據不計息，於本公司完成業務合併時到期。如果本公司未能完成業務合併，本附註下的未償債務將被免除，但在支付本公司所有其他費用和支出後，在本公司信託賬户之外持有的任何資金除外。本説明的摘要 參考作為附件10.1的本説明全文加以限定，並通過引用將其併入本文。
經股東在2023年3月8日舉行的公司股東特別大會上批准，本公司提交了《延期修正案》，以延長本公司必須(1)完成初始業務合併，(2)如未能完成該初始業務合併則以清盤為目的停止運營， 和(3)贖回作為本公司首次公開募股所出售單位的一部分的100%本公司普通股，並允許 本公司在沒有另一股東投票的情況下，如Instant於截止日期前五天提出要求，本公司董事會第 號決議要求將業務合併的完成日期按月延長最多十二(12)次，每次在2023年3月14日或之後延長一(1)個月，直至2024年3月14日，或總計至2023年3月14日之後的十二(12)個月，除非業務合併的結束髮生在此之前 。 2023年3月13日，董事會應申辦者的要求，決定實施首次延期，並將截止日期 再延長一個月至2023年4月14日。關於申辦者對延期的出資（ 於2023年3月10日出資），Bannix於2023年3月13日向申辦者發行了本金額 等於75，000美元的無擔保本票（“延期票據”）。延期票據不計息，並應在（a）Bannix初始業務合併完成之日或（b）Bannix清算之日（以較早者為準）全額償還。 如果Bannix在截止日期前未完成初始業務合併，則票據將僅從信託賬户外持有的資金中償還，否則將被沒收、消除或以其他方式免除。我們的 初始股東已同意放棄他們的權利，清算分配從信託帳户有關他們的 創始人股份，如果我們未能完成我們的初始業務合併根據擴展修正案。但是，如果我們的初始 股東在IPO期間或之後獲得公眾股，如果我們未能在延期之前完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户 中獲得有關此類公眾股的清算分配。
107
Our sponsors, officers and directors have agreed, pursuant to a written letter agreement with us, that they will not propose any amendment to our amended and restated certificate of incorporation that would affect (i) the substance or timing of our obligation to redeem 100% of our public shares if we do not complete our initial business combination within the Extension or (ii) with respect to any other provision relating to stockholders’ rights or pre-business combination activity, unless we provide our public stockholders with the opportunity to redeem their shares of common stock upon approval of any such amendment at a per-share price, payable in cash, equal to the aggregate amount then on deposit in the trust account, including interest (which interest shall be net of taxes payable) divided by the number of then outstanding public shares. However, we may not redeem our public shares in an amount that would cause our net tangible assets to be less than $5,000,001 both immediately before and after the consummation of our initial business combination (so that we are not subject to the SEC’s “penny stock” rules). If this optional redemption right is exercised with respect to an excessive number of public shares such that we cannot satisfy the net tangible asset requirement (described above), we would not proceed with the amendment or the related redemption of our public shares at such time.
我們 希望與執行我們的解散計劃相關的所有成本和費用，以及對任何債權人的付款， 將由信託賬户外持有的收益中剩餘的金額提供資金，儘管我們不能向您保證 將有足夠的資金用於此目的。但是，如果這些資金不足以支付與執行我們的解散計劃相關的成本和費用，則在不需要 支付税款的信託賬户中有任何應計利息的情況下，我們可以要求受託人向我們發放額外金額的應計利息，以支付這些成本和費用。
If we were to expend all of the net proceeds of the IPO and the private placement, other than the proceeds deposited in the trust account, and without taking into account interest, if any, earned on the trust account, the per-share redemption amount received by stockholders upon our dissolution would be approximately $10.46 (subject to increase of up to an additional $75,000 per month in the event that our sponsors elect to extend the period of time to consummate a business combination as set forth in the Extension Amendment). The proceeds deposited in the trust account could, however, become subject to the claims of our creditors which would have higher priority than the claims of our public stockholders. We cannot assure you that the actual per-share redemption amount received by stockholders will not be substantially less than $10.46. Under Section 281(b) of the DGCL, our plan of dissolution must provide for all claims against us to be paid in full or make provision for payments to be made in full, as applicable, if there are sufficient assets. These claims must be paid or provided for before we make any distribution of our remaining assets to our stockholders. While we intend to pay such amounts, if any, we cannot assure you that we will have funds sufficient to pay or provide for all creditors’ claims.
儘管 我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們簽署協議，放棄對信託賬户中為我們的公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們簽署了這樣的 協議，即他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性 引誘、違反信託責任或其他類似索賠，以及質疑 豁免的可執行性的索賠，在每一種情況下，為了在索賠我們的資產方面獲得優勢，包括信託賬户中持有的資金 。如果任何第三方拒絕執行協議，放棄對信託帳户中持有的資金的此類索賠，我們的 管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方 簽訂協議。
我們可能聘用拒絕執行免責聲明的第三方的情況包括聘用第三方顧問 管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問 或者在管理層找不到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下。此外，不能保證此類實體將來會同意放棄因與我們進行的任何談判、合同或協議而可能產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的贊助商同意，如果供應商對我們提供的服務或銷售給我們的產品或我們與之討論過的潛在目標企業提出任何索賠，發起人將對我們承擔責任。將信託賬户中的資金金額減少到(I)$10.46(如果我們的發起人選擇延長完成《延期修正案》中規定的企業合併的期限，則每月最多增加 $75,000美元)，或(Ii)由於信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股份的金額較少，原因是信託資產價值減少，在每種情況下，均扣除可能提取的納税利息金額 。除非第三方簽署放棄獲取信託賬户的任何和所有權利的任何索賠，以及根據我們對IPO承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠除外。如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，則我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。我們沒有要求我們的保薦人為此類賠償義務預留 ，保薦人的唯一資產是我公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商將 能夠履行這些義務。我們認為我們的贊助商必須賠償信託賬户的可能性是有限的，因為我們將努力讓所有供應商和潛在的目標企業以及其他實體與我們簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何 權利、所有權、利益或索賠。
如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.46美元或(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股份的較低金額 ，這是由於信託資產的價值減少，在這兩種情況下，我們的保薦人都聲稱 它無法履行其賠償義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務， 我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以履行其賠償義務。 雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時，可能會 在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會大幅低於每股10.46美元。
我們 將努力使所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託帳户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低我們的贊助商因債權人的索賠而不得不賠償信託帳户的可能性。我們的保薦人也不會對IPO承銷商在我們的賠償下對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。我們將從首次公開募股的收益中獲得最高575,000美元，用於支付任何此類潛在的索賠(包括與我們的清算相關的成本和支出，目前估計不超過約 $100,000)。
根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。如果我們沒有在首次公開募股結束後15個月內(或如果我們延長完成業務合併的時間，在首次公開募股結束後最多21個月內完成首次公開募股)，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户部分，根據特拉華州法律，可以被 視為清算分配。如果公司遵守DGCL第280條中規定的某些程序，以確保其對所有針對其的索賠做出合理準備，包括60天通知 期間可對公司提出任何第三方索賠，90天期間公司可駁回任何索賠，以及在向股東作出任何清算分配之前額外150天的等待期， 股東關於清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例份額或分配給股東的金額中較小的一者。在解散三週年後，股東的任何責任都將被禁止。然而，如果我們沒有完成業務合併，我們打算在合理的情況下儘快贖回我們的公眾股票 ，自IPO結束之日起延期，因此，我們不打算遵守這些程序。
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由於 我們將不遵守第280條，DGCL第281(B)條要求我們根據當時已知的事實 制定一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠或可能在隨後10年內針對我們提出的索賠。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，而且我們的操作將僅限於搜索要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將是來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如上所述，根據我們的承銷協議中包含的義務，我們將努力讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠。
作為這一義務的結果，可以對我們提出的索賠大大有限，導致任何責任延伸到信託賬户的可能性 微乎其微。此外，我們的發起人可能只在確保信託賬户中的金額不會減少到(I)每股10.46美元或(Ii)在信託賬户清算之日由於信託資產價值減少 而在信託賬户中持有的每股公共股的金額不低於(br})所必需的範圍內承擔責任，在每種情況下，我們的保薦人都不會對根據我們的承銷商對某些債務的賠償提出的任何 索賠負責，包括《證券法》規定的責任。 如果已執行的豁免被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。
如果 我們提交破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益 可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受 優先於我們股東的債權的第三方債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.46美元。此外，如果 我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則股東收到的任何分配 都可能根據適用的債務人/債權人和/或破產法被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任 和/或可能是惡意行為，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公共股東支付 。我們不能向您保證不會因這些原因而對我們提出索賠。我們的 公眾股東只有在以下情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)完成我們的初始業務合併，(Ii)贖回與股東有關的任何公共股票 投票修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(A)修改我們義務的實質或時間， 如果我們沒有在延期內完成我們的初始業務合併，或(B)與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他條款，以及(Iii)如果我們無法在延期內完成我們的初始業務組合，則贖回我們的所有公開發行的股票。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何權利或利益。如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東將其股票贖回給我們，以獲得信託賬户的適用比例份額 。該股東還必須行使上述贖回權。員工
Bannix有 一名高管。此人沒有義務在Bannix的事務上投入任何特定的時間，並打算 只在他們認為必要的時間上投入Bannix的事務。在完成業務合併之前，Bannix不打算有任何全職員工。
BANNIX 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
提及“公司”、“我們”、“我們”或“我們”時，指的是Bannix Acquisition Corp.以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本委託書中其他地方包含的未經審計財務報表及其附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述
有關前瞻性陳述的警告説明 本委託書 包括《證券法》第27A節和《交易法》第21E節 所指的前瞻性陳述。我們基於我們對未來事件的當前預期和預測做出這些前瞻性聲明。 這些前瞻性聲明會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與此類前瞻性聲明中明示或暗示的未來結果、活動水平、績效或成就存在實質性差異。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“ ”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”、 或此類術語的否定或其他類似表述來識別 前瞻性陳述。此類陳述包括但不限於擬議的業務 合併和相關事項，以及本代理陳述中包含的歷史事實陳述以外的所有其他陳述 。.”
概述
我們是一家空白支票公司，成立於2021年1月21日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。
109
2021年9月14日，我們以每單位10.00美元的價格完成了6,900,000個單位的首次公開募股(“單位”)。出售的單位包括承銷商超額配售的全部行使 。每個單位包括一股我們的普通股(“公眾股”)、一份可贖回認股權證，以每股11.50美元的價格購買一股我們的普通股和一項權利。每項權利使其持有人有權在企業合併完成後獲得我們普通股的十分之一(1/10)。
在完成首次公開招股和超額配售的同時，我們完成了406,000個私募配售單位(“私募配售單位”)的發行如下：我們向某些投資者出售了181,000個私募單位，總現金收益為2,460,000美元，並向我們的保薦人額外發行了225,000個私募單位，以換取1,105,000美元的貸款和到期的本票。每個私募配售單位包括一股我們的普通股，一份可贖回的 認股權證，以每股11.50美元的價格購買一股我們的普通股和一項權利。每項權利使持有者 有權在完成我們的業務合併後獲得我們普通股的十分之一(1/10)。我們的管理層 對IPO和私募單位的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管 幾乎所有的淨收益都打算普遍用於完善我們的業務合併。
於2021年9月14日首次公開招股完成後，首次公開招股、超額配售及私募所得款項淨額合共69,690,000美元存入為公眾股東利益而設立的信託賬户。
本公司於2023年3月8日下午12：00召開了股東特別大會。東部時間(“習特會”)。在特別會議上，股東批准向特拉華州州務卿提交經修訂和重新簽署的公司註冊證書修正案(“延期修正案”)，以延長公司必須(1)完成涉及公司和一個或多個企業的合併、股份交換、資產收購、股票購買、資本重組或類似業務合併(“初始業務合併”)的日期(“延期”)， (2)如果未能完成此類初始業務合併，則停止運營，但出於清盤的目的除外。和(3) 贖回100%的公司普通股(“普通股”)，包括在公司於9月完成的首次公開募股中出售的單位的一部分
自2023年3月14日(“首次公開募股”)起，允許 公司在沒有其他股東投票的情況下，在2023年3月14日或之後，根據公司董事會(“董事會”)決議的要求，在適用的截止日期之前五天提出要求，將每月完成業務合併的日期進一步延長 至十二(12)倍，至2024年3月14日，直至2024年3月14日。或在2023年3月14日(經延長的日期，即“截止日期”)之後總共十二(12)個月，除非企業合併的結束髮生在此之前。股東亦批准本公司與大陸證券轉讓及信託公司(“受託人”)於二零二一年九月十日訂立的本公司投資管理信託協議(“信託協議”)的修訂(“信託修訂”)，納入延期修訂所載條款。
我們將完成業務合併的截止日期從2022年12月14日延長至2023年3月14日，並在Trust 帳户中存入690,000美元。從2023年1月1日到提交本10-Q表格，我們已將525,000美元存入信託賬户，以將我們必須完成業務合併的截止日期 延長至2023年10月14日。為了提供存款以支持 延期，我們從Instant Fame、LLC和Evie Group獲得了無息本票證明的貸款，證明 應在我們完成業務合併後支付。如果我們未能完成業務合併，本票項下的未償債務將被免除，但在支付公司所有其他費用和支出後，信託賬户以外的任何資金除外。如果我們尚未在延長後的2023年10月14日之前完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止所有業務， 清盤除外；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但不超過十個工作日，按每股現金價格贖回公眾股票，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(其中 利息應扣除應繳税款，並減去支付解散費用的利息)除以當時已發行公眾股票的數量 ，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，並且(Iii)在此類贖回後，在獲得我們其餘股東和董事會批准的情況下，在合理可能範圍內儘快 解散和清算， 在每一種情況下，受我們根據特拉華州法律規定的債權人債權和其他適用法律的要求 的約束。關於2023年5月8日特別會議對信託修正案和延期修正案的投票，持有本公司普通股共3,960,387股的股東行使了贖回該等股份的權利，以按比例贖回本公司信託賬户中的 資金。因此，41,077,199美元(約合每股10.37201美元)被從公司的信託賬户中刪除，以支付這些持有人。在贖回後，該公司有5,463,613股流通股。
110
建議業務組合
於2023年4月17日，本公司與Evie訂立具約束力的意向書(“意向書”)，並於2023年5月8日，Evie Group 成為擬議業務合併的繼任實體。GBT Technologies Inc. 也是意向書的一方，根據意向書，公司同意收購阿波羅系統，該系統是向美國專利商標局提交的主要專利申請(出版物編號2022/0405966)所涵蓋的知識產權 ，並通過額外的相關協同專利(專利)進行增強。這些專利申請描述了一種機器學習驅動的技術，它控制無線電波的傳輸，分析其反射數據，並構建靜止和運動物體的2D/3D圖像。 Apollo系統基於無線電波，可以檢測實體的運動和靜止位置，使成像技術 能夠在屏幕上實時顯示這些運動和位置。這包括一項控制無線電波傳輸並分析反射的人工智能技術。其目標是將Apollo系統集成為一個高效的駕駛員監控系統，檢測受損或分心的駕駛員，提供聲音和視覺警報。.”
以下是將與收購阿波羅相關的專利的列表：
標題
應用程序。不是的。
國家
提交日期
狀態/截止日期
專利號
發行日期
面部和身體識別、識別和分析的系統和方法
美國
2021年3月25日
已批准
111
美國11527,104美元
2022年12月13日
移動數據庫管理和共享的系統和方法
美國
2018年10月9日
已批准
2美國10,853,327美元
2020年12月1日移動數據庫管理和共享的系統和方法”
112
美國
2020年11月25日
批准書(續)
美國11,663,167美元
2023年5月30日
實時移動、位置檢測和成像的系統和方法(阿波羅)
113
美國
2021年9月10日
已批准
美國11,302,032美元
2022年4月12日
用於安全通信的電子電路及相關係統和方法(安全通信)
114
美國
2016年2月4日
已批准
2美國10,521,614美元
115
2019年12月31日
實時移動、位置檢測和成像的系統和方法(阿波羅續)
美國
2022年3月14日
待定(續)
出版。編號：US2022/0405966 Al
116
2022年12月22日(出版日期)
於2023年6月23日，本公司、英偉集團及英偉集團股東訂立企業合併協議(“企業合併協議”)，根據該協議，在滿足或豁免企業合併協議中的若干先決條件後，將進行以下交易：班尼克斯從英偉集團股東手中收購英偉集團所有已發行及已發行股本，以換取發行8500萬股新的班尼克斯普通股。每股面值0.01美元(“普通股”)，據此，Evie Group將 成為Bannix的直接全資附屬公司(“股份收購”)及(B)業務合併協議及其中提及的附屬文件擬進行的其他交易(統稱為“交易”)。
陳述 和保證
根據業務合併協議，Bannix已向Evie Group和Evie Group股東作出慣例陳述和擔保，涉及 組織和地位、適當授權和具有約束力的協議、政府批准、無違規行為、資本化、美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的備案文件、財務報表、內部控制、未發生某些變更、遵守法律、行動、訂單和許可、税收和納税申報表、員工和員工福利計劃、財產、重大合同、與相關人士的交易、1940年美國投資公司法。經修訂的(“投資公司法”)和2012年的JumpStart Our Business Startups Act、發現人和經紀人費用、制裁和 某些商業慣例、私募、保險、未提供誤導性信息、信託賬户、確認無進一步陳述和擔保以及收到公平意見。
根據業務合併協議，Evie集團已(代表自身及其子公司)向Bannix作出慣例陳述和擔保，內容涉及組織和地位、適當授權和有約束力的協議、資本化、公司子公司、政府批准、無違規、財務報表、未發生某些變更、遵守法律、許可證、訴訟、材料合同、知識產權、税收和退税、不動產、個人財產、員工 事項、福利計劃、環境事項、與相關人士的交易、保險、材料客户和供應商、 數據保護和網絡安全、制裁和某些商業慣例、《投資公司法》、發現者和經紀人的費用，且未提供誤導性信息。
根據業務合併協議，Evie Group股東已向Bannix作出慣常陳述及保證(僅就其本身而言) ，涉及(其中包括)組織及地位、適當授權及具約束力的協議、股份擁有權、 政府批准、無違規行為、訴訟、若干投資陳述、發現者費用及經紀費 ，且未提供誤導性資料。
聖約
業務合併協議包括訂約方的慣例契諾，其中包括(I)在交易完成前進行各自的業務 運營，(Ii)使用商業上合理的努力來獲得相關批准 並遵守納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)與交易相關的所有適用的上市要求，以及(Iii)使用商業上合理的努力來完成交易並在切實可行範圍內儘快遵守政府當局適用於交易的所有要求 。《企業合併協議》還包含雙方的其他契約，包括規定Bannix和Evie Group使用商業上合理的努力 提交文件，並相互合作準備Bannix的委託書。
成交的條件
每一方完成交易(包括股份收購)的各自義務 須受Evie Group和Bannix滿足或書面放棄(在允許的情況下)以下條件的約束：
117
Bannix的股東已批准並通過股東批准事項；以及
沒有任何法律或政府命令、調查、訴訟或其他禁止交易的行動。
Evie集團和Evie集團股東義務的條件
Evie Group和Evie Group股東完成交易的義務須滿足或書面豁免(在允許的情況下)以下條件：
根據企業合併協議確定的Bannix的陳述和保證是真實和正確的；
Bannix在所有實質性方面履行了其所有義務，並在所有實質性方面遵守了其在企業合併協議項下將在截止日期或之前履行或遵守的所有協議和契諾；
Bannix已向Evie Group交付了一份截止日期的證書，由Bannix的一名高級管理人員簽署，證明滿足了商業合併協議中規定的某些條件；
118
對於仍在繼續和未治癒的Bannix，不會產生任何實質性的不利影響；
| Bannix已與受託人作出一切必要和 適當的安排，將信託賬户中持有的所有資金在截止日期 支付給Bannix，並將從信託賬户中釋放的所有資金提供給尚存的公司； | Bannix已向持有Bannix普通股的公眾持有人 提供機會，根據他們的贖回權就其持有的Bannix普通股作出贖回選擇； | 英偉集團股東收到英國税務海關總署的確認：(I)不會根據《2007年698所得税法》發出反措施通知；和(Ii)《1992年應課税收益税法》第137條的規定不適用，因此該法案第135條的規定不會被阻止； | Bannix在截止日期或之前根據《企業合併協議》簽署的附屬文件應已簽署 並交付給Evie Group。 | Bannix義務的條件 | Bannix完成交易的 義務取決於滿足或書面放棄(在允許的情況下由Bannix) 以下條件： | 依《企業合併協議》確定的艾維集團和艾維集團股東的陳述和擔保是真實和正確的。 |
| Evie集團和Evie集團的每一位股東都已在所有實質性方面履行了各自的義務，並在所有實質性方面遵守了各自將在截止日期或之前履行或遵守的企業合併協議項下的所有協議和契諾。 | 17/212,235 | EVIE集團已向Bannix 交付了一份日期為截止日期的證書，該證書由公司簽署，證明滿足了商業合併協議中規定的某些條件 ，但在每種情況下，僅就其自身而言； | 對於仍在繼續和未治癒的EVIE集團，不會產生任何實質性的不利影響；以及 | 根據《企業合併協議》，Evie集團和Evie集團股東根據《企業合併協議》須於 截止日期或之前簽署的附屬文件應已簽署並交付給Bannix。 | 終端 | 企業合併協議可以終止，交易可以在截止日期之前的任何時間放棄，儘管收到了企業合併協議的任何必要批准和通過，以及Bannix股東或任何一方的交易，如下所示： |
| 經Bannix和Evie Group雙方書面同意； | 16/155,093 | Bannix或Evie Group在2023年12月31日之前未滿足或放棄《企業合併協議》中規定的任何結束條件；但是，如果任何一方直接或間接通過其關聯公司(或與Evie集團和Evie集團股東有關)違反或違反其中包含的任何陳述、保證、契約或義務，則企業合併協議不得根據企業合併協議的該條款由任何一方或其代表終止，該違反或違反是企業合併協議中規定的條件在外部日期或之前未能履行的主要原因； | Bannix或Evie Group將發佈命令或採取任何其他行動永久限制、禁止或以其他方式禁止《企業合併協議》所述的交易，且該命令或其他行動已成為最終且不可上訴；但是，如果一方或其關聯方(或與Evie集團和Evie集團股東有關)未能遵守企業合併協議的任何規定是該命令、行動或禁令的主要原因，則根據該條款終止企業合併協議的權利將不屬於該方； | EVIE集團違反商業合併協議中規定的Bannix部分的任何陳述、擔保、契諾或協議，或如果Bannix的任何陳述、擔保變得不真實或不準確，在每種情況下，均不符合商業合併協議中包含的相關 結束條件，但受慣例例外和補救 權利的限制； | Bannix違反Evie Group和Evie Group股東在《企業合併協議》中規定的任何擔保、契諾或協議，或如果該等各方的任何擔保變得不真實或不準確，導致 未滿足《企業合併協議》中包含的相關成交條件，但符合慣例例外和補救權利。 | 如果班尼克斯或班尼克斯證券不再在納斯達克或其他國家證券交易所上市，則由Evie Group進行；或 |
| Bannix或Evie Group如果舉行股東特別會議並已結束，Bannix股東已正式投票，但未獲得所需的股東批准。 | 17/104,001 | 贊助商支持 協議 | 在企業合併協議簽署後30天內，Bannix、Instant Fame和Evie Group應簽訂保薦函協議(“保薦函協議”)，根據該協議，Instant Fame將同意(其中包括)支持和投票支持企業合併協議，並盡其合理的最大努力採取所有其他必要的必要行動 以完成擬進行的交易，並遵守保薦信協議中規定的條款和條件。 | 我們無法向您保證 我們完成初始業務合併的計劃會成功。 | 2023年5月10日，我們 聘請了一家律師事務所，以協助擬議中的與Evie Group的業務合併。我們同意在簽訂協議時支付30,000美元，在Evie集團簽署最終業務合併協議時支付70,000美元，其餘500,000美元取決於與Evie集團完成業務合併 。 | 2023年5月19日，我們 與首席執行官兼董事會聯席主席戴維斯先生簽訂了一份高管留任協議，規定一項可由任何一方隨時終止的隨意聘用安排，其中規定向戴維斯先生支付 年薪240,000美元。此外，我們還與公司旗下董事Suash Menon簽訂了一項書面協議，提供與擬議收購Evie相關的審查和諮詢服務，規定在企業合併完成時支付 200,000美元。 |
| 經營成果 | 17/471,213 | 我們從成立到2023年6月30日的整個活動都在為首次公開募股做準備，自首次公開募股以來， 一直在尋找合適的業務組合。我們不會產生任何運營收入，直到我們的 最初的業務組合，最早完成。 | 截至2023年6月30日止三個月，我們錄得淨虧損239,409美元，包括信託賬户利息收入340,353美元、營運成本490,123美元部分抵銷、權證負債公平值變動4,060美元及所得税撥備 85,579美元。 | 截至2023年6月30日止六個月，吾等淨虧損50,696美元，包括信託賬户利息收入1,023,275美元、營運成本803,653美元抵銷、私人認股權證負債公允價值變動4,060美元及所得税撥備 266,258美元。 | 截至2022年6月30日止三個月，我們錄得淨虧損146,322美元，其中包括257,312美元的營運成本，但被私募認股權證負債公平值變動的未實現收益64,960美元及信託賬户利息收入46,030美元所抵銷。 | 於截至2022年6月30日止六個月內，我們錄得淨虧損236,066美元，包括組建及營運成本442,192美元，但被私募認股權證負債公平值變動未實現收益158,340美元及信託賬户利息收入47,786美元所抵銷。 |
| 流動資金、資本資源和持續經營 | 15/015,441 | 截至2023年6月30日，我們有129,264美元的現金和2,319,706美元的營運資金赤字，其中不包括從信託賬户支付的税款。 | 截至2023年6月30日，我們的流動資金需求已通過保薦人提供的28,750美元普通股出資以及保薦人和關聯方的貸款 來滿足，以支付發售成本和運營費用。此外，為了支付與企業合併相關的交易費用，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務向我們提供營運資金貸款。截至2023年6月30日，共有1,618,890美元欠贊助商和相關方，沒有任何營運資金貸款項下的其他未償還金額。在欠贊助商和關聯方的1,618,890美元中包括Instant Fame和Evie的本票，金額分別為840,000美元和436,040美元，用於營運資金 ，併為信託賬户提供資金，以延長我們必須完成初始業務合併或清算的日期。 | 基於上述情況， 管理層認為，我們可能沒有足夠的營運資金和借款能力來滿足其通過業務合併完成的較早時間 的需要。在此期間，公司將使用運營銀行賬户中的資金支付現有應付帳款、確定和評估潛在的初始業務組合候選者、對潛在目標業務進行 盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完善業務組合。 | 本公司自提交本報告之日起計，在其強制清盤日期起計 12個月內。根據我們對繼續關注事項的評估，我們必須在2022年12月14日之前完成業務合併。公司已將完成業務合併的截止日期 從2022年12月14日延長至2023年3月14日，並在信託賬户中提供額外資金，該信託賬户再次按月延長至2023年10月14日。為提供所需的保證金(“延展資金”)，本公司已從速成名牌及Evie Group取得貸款，並以本公司完成業務合併後須支付的無息本票作為證明。 | 我們不確定到那時我們是否能夠完成業務合併。如果企業合併在此日期前仍未完成，公司將被強制清算並隨後解散。我們已確定，不足以滿足本公司截至清算日期的運營需求以及強制清算的資金不足，如果不發生業務合併，且可能隨後解散，將使人對我們作為一家持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑。 |
| 這些未經審核的簡明財務報表不包括與收回已記錄資產或對負債分類有關的任何調整，如果我們無法繼續經營下去，可能需要進行這些調整。 | 17/694,384 | 關鍵會計政策 | 根據美國公認會計原則編制該等簡明財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於財務報表日期的資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內的支出金額。實際結果可能與這些估計不同。 我們已確定以下是我們的關鍵會計政策： | 權證責任的公允價值 | 本公司根據ASC主題815“衍生工具及對衝”所載指引，就首次公開招股及私募發行的私募認股權證入賬 ，根據該條款，私募認股權證不符合股權處理的準則 ，並記為負債。因此，本公司按公允價值將私募認股權證歸類為負債 ，並於每個報告期按公允價值調整。該負債於每個資產負債表日重新計量，直至私募認股權證行使或到期，而公允價值的任何變動均在本公司的經營報表中確認 。公開認股權證被歸類為股權。 | 需要贖回的普通股主題 |
根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，公司對其普通股進行了可能贖回的會計處理。必須強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不僅僅在本公司的 控制範圍內)，被歸類為臨時股本，隨後按贖回價值計量。在所有其他時間，普通股 的股份被歸類為股東權益。作為IPO功能的一部分出售的公司普通股 某些贖回權被認為不在公司控制範圍內，並受未來發生不確定事件的影響 。因此，所有可能被贖回的普通股股份均按賬面淨值列報，並歸類為臨時權益，不計入公司資產負債表的股東權益部分。應贖回的普通股的初始賬面價值以相當於公開發行的收益的金額入賬 減去(I)公開認股權證的公允價值減去(Ii)作為公開發行單位的一部分出售的普通股的發售成本 。根據ASC副題480-10-S99-3A(15)“可贖回證券的分類和衡量”中描述的替代方法。本公司已作出會計政策選擇，以計入首次公開發售日期至預期贖回日期期間初始賬面值與贖回金額(每股10.10美元)之間的差額 的變動。就增值而言，本公司估計業務合併將需要15個月的時間 ，並相應地使用實際利息法將賬面金額累加至該期間的贖回價值。 該等變化反映在額外實收資本中，或在沒有額外實收資本的情況下，反映在累計虧損中。
2022年12月，公司改變了前瞻性方法，在贖回價值發生變化時立即確認這些變化，並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值，使其與贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少 受額外實收資本(在可用範圍內)的費用和累計虧損的影響。
表外安排；承付款和合同義務
119
註冊權
根據於2021年9月10日訂立的登記權利協議，方正股份持有人、私募配售單位及可能於營運資金貸款轉換時發行的私募單位將有權根據將於本次發售截止日期前或當日簽署的登記權協議而享有登記權，要求吾等登記該等證券以供轉售 。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求我們登記此類證券。此外，持有者對在我們的初始業務合併完成後提交的登記 聲明擁有一定的“搭載”登記權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承銷商協議
承銷商有權享受總計225,000美元的遞延承保折扣，這筆折扣將從保薦人僅在我們完成業務合併時帶來的金額中支付給承銷商 ，符合承銷協議的條款 。此外，根據承銷協議的條款，承銷商將有權獲得在初始業務合併完成後在信託賬户中持有的首次公開募股中出售單位的毛收入的3.5%的業務合併營銷費 。
關聯方交易
關於市場風險的定量和定性披露
| ● | 我們是交易法規則12b-2所界定的較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。 |
| ● | 班尼克斯的高管 |
董事和高管
截至本委託書發表之日，我們的董事和高級職員如下：
| ● | 名字 |
| ● | 年齡 |
| ● | 標題 |
120
| ● | 道格拉斯·戴維斯 |
| ● | 董事會聯席主席、首席執行官、祕書兼首席執行官、會計和財務官 |
| ● | 克雷格·J·馬沙克 |
| ● | 董事會聯席主席 |
| ● | 賈馬爾·庫爾希德 |
董事
埃裏克·T·舒斯
| ● | 董事 |
| ● | 內德·L·西格爾 |
| ● | 董事 |
| ● | 子菜單 |
| ● | 董事 |
道格拉斯 戴維斯
是一位經驗豐富的高管，在併購、融資、銷售和業務發展等多個領域擁有豐富的管理經驗。自2001年以來，Davis先生一直擔任CoBuilder，Inc.的管理合夥人，這是一家諮詢機構，為大大小小的企業實體提供與提高效率相關的服務，包括增加市場滲透率、收入和利潤；此外，從2008年到2018年，Davis先生還擔任極端文件傳輸軟件解決方案BitSpeedLLC的首席執行官。此外，2018年7月至2020年4月，Davis先生擔任GBT Technologies Inc.首席執行官。Davis先生擁有斯坦福大學政治學學士學位和加州大學洛杉磯分校安德森管理研究生院MBA學位。戴維斯是Instant Fame LLC的經理
| ● | 克雷格·J·馬沙克 |
| ● | 自2021年2月至今，一直擔任Moringa收購的副董事長兼聯合創始人。Marshak先生在投資銀行、私募股權和風險投資方面擁有25年的記錄，在每一個案例中都非常專注於以色列。自2010年1月以來，馬沙克一直在以色列風險投資夥伴公司擔任董事經理，這是他和投資同事用來識別以色列的全球成長型企業的平臺。在此之前，Marshak先生是野村科技投資增長基金的全球聯席主管和董事經理，野村科技投資增長基金是野村證券倫敦辦事處內的一隻商業銀行基金，專注於以色列、硅谷和北美的成長期和風險投資。在擔任該職位之前，他曾在施羅德的紐約和倫敦辦事處擔任董事、投資銀行、重組和國際企業融資及跨境資本市場部的負責人。馬沙克的職業生涯始於摩根士丹利在紐約的商業銀行部門。Marshak先生在許多以色列公司的投資中發揮了主要作用，其中最著名的是(在野村科技投資增長基金任職期間)對納斯達克(Shopping.com)(首次公開募股後被出售給eBay)的第一輪機構投資，以及組織 CyberArk(納斯達克：Cybr)的第一輪機構融資。他在杜克大學獲得政治學和經濟學學士學位，並在哈佛法學院獲得法學博士學位。從2016年8月起，馬沙克先生擔任Nukkleus Inc.的董事公司，Nukkleus Inc.已宣佈與Brilliant收購SPAC即將合併。Nukkleus是一家金融科技公司，其股票在美國公開交易。 |
121
| ● | 賈馬爾 “傑米”庫爾希德 |
| ● | 庫爾希德先生曾在高盛、瑞士信貸和蘇格蘭皇家銀行擔任投資銀行家20多年，之後加入全球領先的獨立交易所和結算所技術提供商信諾金融科技公司，擔任高級合夥人，於2013至2018年間任職。2018年，庫爾希德先生與他人共同創立了領先的數字支付服務公司Digital RFQ。從2020年到2021年，庫爾希德先生擔任企業科技公司Droit Financial Technology的首席運營官。自2021年以來，庫爾希德先生於2021年6月加入Financial Strategy 收購公司擔任首席執行官，隨後於2022年1月辭去該職位，繼續擔任該公司的董事 。2021年8月，庫爾希德先生被任命為Nukkleus Inc.的首席運營官，Nukkleus Inc.宣佈即將與Brilliant Acquisition SPAC合併。Nukkleus是一家金融科技公司，其股票在美國公開交易。2021年9月，他在英國與人共同創立了董事，是雅可比資產管理控股有限公司的董事長，同時也是格恩西島ETF發行人雅可比資產管理有限公司的母公司。2021年11月，他 被任命為新加坡區塊鏈技術公司凱迪克斯基金會的首席運營官和董事。他是新加坡生物塑料技術公司4Phyll Private Limited的董事會成員，以及英國化學工程技術提供商OneCycle Group的非執行董事。1997年，Khurshid先生以二等榮譽畢業於英國雷丁大學，獲得環境科學理學學士學位。庫爾希德先生被 財經新聞評選為歐洲交易和技術行業(2014)40歲以下最具影響力的40人之一，並被評為2017年全球金融市場最具影響力的1000位最具影響力人物之一。 |
| ● | 埃裏克·T·舒斯 |
| ● | 在成長和運營高科技公司方面擁有豐富的知識和專業知識，從初創企業到蓬勃發展的持續企業。在35年的職業生涯中，他曾在大中型公司擔任高級行業分析師、管理顧問、信息系統公司董事、董事運營公司、首席執行官、首席運營官、總裁副董事長、總裁。這些職位在人工智能和機器人、IT/ERP銷售和諮詢公司、高科技製造商、電信、零售運營、 和分銷商等知名企業中擔任過。最近，從2019年5月至今，舒斯先生一直擔任Avantiico的高級行業分析師，代表公司參與其專業服務實踐的所有客户和合作夥伴互動。在擔任現任職務之前，舒斯先生 於2016年4月至2019年5月管理並擁有一家名為Peryton Systems的諮詢公司，該公司是一家獨立諮詢公司，致力於促進人工智能、VR/AR、ERP、供應鏈和物流領域的創新技術商業化。舒斯先生還擔任過各種其他職務，包括日立公司的高級行業分析師/售前。舒斯先生是一名作家和未來學家，在多個諮詢委員會任職，對技術有着敏鋭的理解，能夠看到大局，為人們找到獲取技術並從中受益的方法，這是他成功的關鍵。舒斯先生就讀於加州州立大學長灘分校，學習計算機科學。 |
| ● | 奈德·L·西格爾 |
作為美國政府高級官員和商人，他有着漫長而傑出的職業生涯。2007年10月至2009年1月，被時任總裁的喬治·W·布什任命為美國駐巴哈馬聯邦大使。他還被總裁·布什任命為約翰·R·博爾頓大使在紐約聯合國的下屬，擔任美國使團高級顧問和美國出席第六十一屆聯合國大會的代表。在擔任大使之前，他於2003年至2007年被任命為海外私人投資公司(OPIC)董事會成員。由當時的州長傑布·布什任命，他在1999-2004年間擔任佛羅裏達企業公司(EFI)董事會成員。EFI是佛羅裏達州的主要組織，通過其公私合作伙伴關係促進全州經濟發展。除了他的公共服務，西格爾大使還擁有30多年的創業成功。目前，他是西格爾集團的總裁，這是一家多學科的國際商業管理諮詢公司，專注於房地產，能源，公用事業，基礎設施，金融服務，
石油、天然氣、網絡和安全技術。西格爾大使還在其他眾多公共和私人公司以及私募股權集團的董事會和顧問委員會任職。他於1973年畢業於康涅狄格大學，並於1976年獲得狄金森法學院法學博士學位。2014年12月，他獲得了南卡羅來納大學的榮譽工商管理博士學位。西格爾先生於2013年6月至2016年9月擔任Healthwarehouse，Inc.董事會成員，並於2017年5月至2000年4月擔任GBT Technologies Inc.董事會成員。 自2021年7月以來，西格爾先生在上市公司WorkSports Ltd擔任董事董事，並自2021年11月以來擔任拉羅薩控股公司董事會成員，目前該公司正在納斯達克上進行首次公開募股。西格爾大使於1973年獲得康涅狄格大學學士學位，1976年獲得狄金森法學院法學博士學位。2014年12月，他從南卡羅來納大學獲得了工商管理榮譽博士學位。
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在2021年1月至2022年10月期間一直擔任我們的董事會主席兼首席執行官。梅農先生是倫敦證券交易所和AIM上市公司Pelatro Plc的首席執行官。Pelatro Plc為電信公司提供活動管理和忠誠度管理解決方案，這些解決方案是電信行業整體客户互動空間的一部分。在佩拉特羅，梅農負責銷售、營銷、財務、法律和投資者關係。 在2013年與佩拉特羅共同創立佩拉特羅之前，梅農創立並領導Subex Limited長達20年(從1992年到2012年)。梅農成功地將Subex從初創階段帶到了一家收入超過1.1億美元、在80個國家擁有200家客户的公司進行IPO。在此期間，Subex完成了對美國、英國和加拿大公司的幾筆收購。在梅農先生的領導下，Subex取得了多項里程碑成就--第一家在印度上市的軟件產品公司，第一家收購海外公司的印度軟件公司，以及第一家使用GDR作為收購工具的印度公司。由於梅農先生在Subex取得的創新成就，他被評為印度軟件行業的“推動者和震撼者”。Subex 還獲得了NASSCOM頒發的“NASSCOM創新獎”和“8家最具創新力公司之一”獎。 Menon先生擁有杜爾加普國家理工學院電氣工程研究生學位，是傑出的 校友。梅農先生在國際論壇上發表了許多關於商業的論文。
有關公司的信息
除文意另有所指外，本款中提及的“我們”、“我們”或“我們”指的是企業合併完成前的公司。
概述
Evie Autonomy Group Ltd. (“公司”或“Evie”)是一家總部位於英國的税前創新集團。它將現有的人工智能和自動駕駛技術與數十年的汽車行業專業知識結合在一起。
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Evie 成立於2023年5月，是AIM科技有限公司(“AIM”)和Cavonix Ltd.(“Cavonix”)擁有的清潔工具，主要業務位於英國特倫特河畔斯托克。該公司是一家商業前 階段的高級人工智能(“AI”)、機器人和自主移動開發商。該公司擁有與其核心專業領域相關的大量知識產權 ，最初由AIM和Cavonix開發並出售給公司。EVIE的核心產品是一個完整可靠的四級自主技術堆棧，原始設備製造商(OEM)可以將其安裝在自己的設備上，使其能夠自動駕駛和操作。從本質上講，這個系統可以從一種車輛類型轉移到另一種車輛類型。我們相信，通過專門為機器人和自主開發而構建的適當軟件架構，它可以以較低的價位提供。
此架構允許 Evie快速開發、部署和測試，與傳統開發方法相比，節省了時間和資金。它還需要更少的處理資源，從而進一步降低成本並提高系統效率。我們希望使用自主技術系統 從許可中產生經常性收入，並開啟“自主即服務”的商業模式。
2022年10月，Evie收購了一個現有的電動自動吊艙平臺，自2011年以來，該平臺已經在倫敦希思羅T5機場運送了630萬名乘客。Evie現在已經使用其四級自主堆棧升級了這些This Pod平臺，使它們能夠在導軌外安全運行。
Evie正在開發一系列自主移動平臺概念，旨在改變駭維金屬加工以外的受控環境中的物流、公共服務和公共交通等行業。EVIE打算讓現有的生產合作夥伴在許可下生產這些產品，目標是在沒有相關資本支出需求的情況下提供全球規模。我們的目標是以無與倫比、經濟實惠的價格提供無窮無盡的應用 ，從而釋放巨大的全球需求。
該公司預計需要18-24個月的時間來完成未來移動平臺的發展，並準備好可行的商業產品。
優勢和戰略
經驗豐富且久經考驗的團隊
。Evie的管理團隊在賽車、汽車和電動汽車開發方面擁有豐富的經驗，為主要的藍籌股原始設備製造商提供專業知識和服務。該團隊在按時和按預算交付 個技術項目方面有着良好的記錄。
EVIEs創始人兼首席執行官Steven Lake是一位白手起家的企業家，他在賽車運動、傳感器技術和車輛集成能力方面開發了一系列創新。艾維通過萊克先生組建了一支經驗豐富、成就卓著的行業專業人員團隊。其中包括開發經過驗證的車輛自動駕駛技術的團隊，該技術具有雷達和傳感器、機器人和運動學功能，構成了Evie的核心技術產品。最初負責其生產和運營的吊艙工程負責人與領先的電氣工程能力和電動和關鍵車輛安全系統的集成 經驗一起被納入團隊。領導團隊包括 為大型國際OEM和英國本地較小、更靈活的中小企業提供的成熟的商業和業務週轉經驗，提供了多樣化的經驗組合，可以在Evie發展的所有階段為其提供支持。
完整的自主技術堆棧
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-核心自主技術經過十多年的發展一直是 的主題，並已安裝在農民機器人、自動乘客艙、怪物卡車、運動型多功能車和全尺寸公交車以及我們自己的怪物卡車Mart-e上。該堆棧基於獨特的專有軟件 開發架構構建，該架構已作為業務組合的一部分整合到Evie中。自主技術開發 已經完成，該堆棧可以低成本進行商業使用，使OEM合作伙伴能夠負擔得起該系統 ，並改變了自主經濟，使其在今天的最終用户中更具商業可行性。
知識產權 -
Cavonix為CavLab開發了源代碼。這是專門為機器人和自主應用程序量身定做的專有操作系統。所有相關的編程工具和語言都受版權保護。 Evie擁有多項專利申請，涵蓋以下內容：
優化 CPU使用的多線程 機制在 個應用程序之間。
圖形化 編程環境 用於鏈接解釋 代碼模塊。
GPS/GPR拒絕期間的本地化 在里程計和IMU上使用人工智能RNN。
用於集成 處理的數字 孿生系統實時開發環境中的硬件 。
用於 對象的4D 人工智能雷達系統對自動駕駛車輛進行檢測和定位。
作為業務合併的一部分，上述 和關聯的CavLab應用程序將轉移到Evie。線控(X-by-Wire)系統通過控制器區域網絡與車輛的剎車、油門和轉向接口的IP和相關技術也將從AIM轉移到Evie。全。A Westfield Technologies IP，包括AIM L收購的Pod IP，將轉讓給Evie。
Evie 是Tier 1汽車供應鏈的一部分。
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Evie無意製造汽車，而是希望設計 並與能夠在全球生產汽車的精選合作伙伴合作。此方法預計將顯著降低資本支出，同時提供即時規模。
釋放 經常性複利收入。
Evie的系統將實現“自主即服務”的商業模式，在系統使用和運行時產生收入。隨着安裝該系統的車輛越來越多，這種化合物可以產生指數級增長。
重要的 潛在市場總量-
預計到2030年，自主未來移動平臺的總可尋址市場(TAM)將超過7,450億美元。
按市場和市場分類的報告-“按應用程序(機場、工業和商業)和區域(北美、歐洲、亞太地區和世界其他地區)劃分的自動化客運和自動吊艙市場，到2030年的預測，”其他
報告稱，2020年全球自動駕駛汽車市場價值761.3億美元，預計到2030年將達到21617.9億美元，2021年至2030年的複合年增長率為40.1%。報告 by-https://www.alliedmarketresearch.com/autonomous-vehicle-market
市場可以細分為一系列環境和應用中的人員和貨物流動，例如駭維金屬加工下的個人快速交通、公共公共交通、物流業和農業的地面支持車。
| 為全球範圍內的駭維金屬加工車輛和設備提供可靠、有效的自動駕駛系統的重大機遇。 | EVIE的自主 技術已準備好出售給主要設備和車輛製造商，使他們能夠自動駕駛和自我操作。這為OEM消除了相當大的開發風險。EVIE通用自動駕駛功能可以安裝在任何動力總成上運行的任何駭維金屬加工之外的車輛上。EVIE還提供全面的機隊管理服務，允許在需要時通過遠程監管和控制來使用資產。Steven Lake先生與主要的藍籌原始設備製造商建立了牢固的關係，是第一級汽車供應鏈合作伙伴關係的一部分，提供市場準入。 | 位於英國中部的戰略位置- | ||
| 英國擁有強大的科學和技術社區，被公認為航空航天和賽車運動領域的世界領先者，這為公司提供了高技能資源的基礎。EVIE的創始人Steven Lake先生非常瞭解英國市場。總部位於英格蘭中部地區，為EVIE提供了英國的良好覆蓋面，可以訪問多所大學，德比，諾丁漢，萊斯特，伯明翰和Conventry的工程能力。 | 64 | 主要協議和夥伴關係 | ||
| 在 於2022年10月收購Westfield Autonomous Vehicles的幾乎所有資產後，EVIE在國際上收到了 自動駕駛汽車的多個查詢。自2011年5月以來，收購在倫敦希思羅機場5號航站樓運營的自主吊艙的知識產權和生產權為成功的商業運營提供了可靠的參考基礎。在機場、 遊樂園、動物園和其他非公路環境中的個人快速交通系統具有顯著的需求，特別是當其可以在沒有 底層導軌結構的情況下提供時。通過更新這些吊艙，使其能夠在導軌外的開放環境中運行，這進一步激發了 市場興趣。 | 63 | 研究與開發 | ||
| EVIE 是一家創新實體，擁有一系列創新產品，以支持其核心使命，即自動移動車輛、人員和貨物， 提高可持續性、效率和安全性。 | 46 | EVIE 擁有完整的自動駕駛技術堆棧，已安裝在多種車型上。該堆棧包括傳感器、自主 控制系統、定位以及與車輛油門、轉向和制動器的集成。這已準備好進行商業部署 ，任何OEM都可以通過商業方式購買，並在針對目標車輛進行配置和校準後，使他們自己的 車輛能夠自動駕駛和操作。除了組件之外，EVIE還擁有運行 堆棧的底層操作系統CavLab。此軟件是快速開發功能並使堆棧適應每種 車輛類型的關鍵。 | ||
| 新的 傳感器隨着處理器的升級而不斷開發。CavLab的體系結構使EVIE能夠快速集成 和測試新進入者。如果通過傳感器等組件觀察到卓越的性能，那麼CavLab可以輕鬆地將其整合進來。 EVIE研發活動將涉及對市場參與者的持續審查、以結構化的方式對核心自主 技術進行基準測試和改進。 | 57 | 預計這些活動 主要與EVIE生產、測試和驗證工程和預生產 車輛、集成第三方組件、開發其專有軟件和系統、完成吊艙設計工作以及準備 商業生產時的持續研究和開發有關。 | ||
| EVIE預計， 這些活動中的大部分將由其員工在其創新中心完成，並打算在短期內僱用更多的研發 人員。但是，到目前為止，EVIE已經利用第三方設計和工程公司進行了某些開發活動 ，並且隨着其繼續進入市場，可能會繼續這樣做。 | 71 | 併購戰略 | ||
| EVIE的業務計劃 以自然增長為基礎，但是，通過精選 支持我們的核心使命、幫助加速我們的增長和銷售以及確保額外的供應鏈 能力、補充知識產權和擴大我們的創新渠道的收購，可以加快EVIE的上市和產品開發戰略。 | 57 | 任何 收購的實施將取決於EVIE獲得足夠的額外資本和股東批准的能力。EVIE 目前沒有實施任何收購的計劃。 |
業務拓展採購
Evie 2.0自主吊艙和未來移動平臺的物料清單 預計將包括一系列組件，這些組件將作為生產階段設計的一部分 最終確定，核心自主堆棧將基於從Cavonix獲得的技術 在內部開發。集成能力、傳動系統（電機、逆變器和電池）以及底盤、車身和內飾 將從第三方獲得，並與現有的供應安排保持一致。一級供應鏈網絡 繼承自AiM，後者為EVIE提供採購供應商和技術訪問。這是新進入者 需要克服的關鍵障礙。公司將通過競爭性招標對每個供應商進行評估，以確保採用最佳解決方案。
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汽車供應鏈 合作能力將在業務合併後成為Evie Autonomous Group的一部分。這在定價和可用性方面提供了顯著的 商業優勢，並使我們的技術能夠供應給藍籌OEM。銷售 和市場營銷
EVIE預計，其自動駕駛吊艙將出售給車隊運營商和項目所有者，如倫敦希思羅機場。因此，EVIE將專注於 通過提高產品和功能的市場認知度，在受控環境中移動人員的項目的銷售。 任何大型自主吊艙安裝項目都有多個利益相關方，例如建築師和項目管理 諮詢公司。EVIE打算與這些間接方建立牢固的關係，為查詢提供關鍵渠道。對於4級自主技術堆棧的銷售，Evie將專注於通過拓展溝通、廣告、思想領導力、展示和演示以及線下媒體等直接渠道以及其全球代理和代表網絡來發展其品牌知名度 。
Evie已計劃和預算 在業務發展和品牌知名度方面投入大量資金。 政府 監管和支持自動駕駛車輛的監管框架和認證標準仍在形成中，Evie正在與當局協商，為自動駕駛設備和地面支持車輛的生產及其運營定義一套可接受的標準。
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《車輛安全和檢測規程》EVIE將努力超過在目標地區運營所需的任何標準和認證，以及機場等相關運營標準
電池安全和測試規定
我們的電池組必須 符合管理運輸“危險貨物”的強制性法規，這些法規可能會在運輸過程中帶來風險，其中包括鋰離子電池，並受PHMSA發佈的法規的約束。這些法規基於聯合國關於危險貨物安全運輸示範條例的建議 以及相關的聯合國手冊測試和標準。運輸這些物品(例如，通過遠洋輪船、鐵路、卡車或航空)時，這些規定因運輸方式而異。
環境信用
需要注意的是，環境信用的產生和交易通常取決於當地法規、政策和市場機制。 自動駕駛汽車生產和運營可以產生的具體信用可能因地區和時間的不同而有所不同。運營自動駕駛車隊的公司和組織可能需要與監管機構和碳信用市場合作，以充分利用這些潛在的好處。
環境法規
EVIE將在其運營的所有地區履行其 環境責任，包括遵守所有當地法律法規。
政府支持
英國政府和許多國際政府認識到有必要支持和促進能夠提高生產率、安全性和可持續發展的創新。 這導致向Evie等具有適當資格的實體提供大量資金和贈款。董事會不斷審查這些措施，並將在有價值和明顯好處的地方予以應用。
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法律訴訟
Evie 可能會不時捲入正常業務過程中出現的法律訴訟。Evie目前不參與任何法律程序，而這些法律程序的結果如果被確定為對Evie不利，將對其業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
主要趨勢、機遇和不確定性Evie是一家商業前、營收前的公司，相信其未來的業績和成功在很大程度上取決於其利用以下機會的能力，而這些機會反過來又受到重大風險和挑戰的影響，包括以下 和本委託書中題為“風險因素”的部分所討論的風險和挑戰。
商業化 和供應商關係
Evie已經完成了自主技術堆棧的開發，可以輕鬆地安裝到任何目標車輛上。通過使用CavLab，每輛車的集成和校準都變得更加高效。這仍然需要來自EVIE和客户OEM的一些集成活動和工程能力 。為了實現最初的生產和銷售目標，Evie計劃採取以下行動：
Evie將繼續並加快研究和開發活動，以完成Evie 2.0概念系列的工程和設計，這一工作仍有待 識別所有組件並將其集成到車輛中，完成測試和認證。EVIE的進一步目標是與主要服務提供商建立合作伙伴關係，使EVIE能夠高效、高效地為機隊運營商和其他客户提供售後服務 零部件、服務和充電基礎設施。EVIE管理層認為，大多數機隊運營商使用與第三方服務提供商的服務協議來維護和維修其機隊並提供售後部件，與國家服務提供商的安排將吸引考慮購買吊艙的機隊客户。
| ● | Evie的業務模式 利用現有的部件和流程，並計劃通過戰略關係和其他行業領導者收購這些部件和流程。考慮到這些因素，Evie相信它有一條明確的市場滲透途徑。 |
| ● | 市場趨勢和競爭 |
| ● | 在農業、礦業、建築業和林業等駭維金屬加工以外的環境中採用自動駕駛車輛是一種日益增長的趨勢。這些行業 越來越多地轉向自主技術，以提高效率、降低成本和增強安全性。以下是在非駭維金屬加工環境下運行的自動駕駛汽車的一些市場趨勢： |
| ● | 自動駕駛車輛，包括拖拉機和收割機，正被用於農業，以優化種植、收穫和灌溉。這些車輛可以更精確地操作，減少浪費並提高產量。 |
| ● | 自動運輸卡車、推土機和挖掘機在採礦業中變得越來越常見。它們可以在具有挑戰性的環境中全天候運行，從而提高工作效率並降低操作員面臨的風險。 |
自主施工 推土機和平地機等設備正被用於分級和運土等任務。這些機器能夠以高精度和一致性工作。
在駭維金屬加工之外的環境中採用自主技術的關鍵驅動因素之一是安全。自動駕駛車輛可以在危險區域工作，降低了人類操作員的風險，並提高了工作場所的整體安全。 像農業和採礦業這樣的勞動密集型行業可以通過使用自動駕駛汽車降低勞動力成本而受益。這些車輛可以連續工作 ，無需休息或輪班。
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自動駭維金屬加工下線車輛 生成海量數據，可用於分析、維護和優化。連接性在車輛和中央控制系統之間傳輸數據方面起着至關重要的作用。 公司越來越多地 提供定製解決方案，以滿足特定行業的獨特需求。將自主技術與現有設備相結合也是一種日益增長的趨勢。
公司經常與技術提供商、軟件開發商和自主系統集成商合作，將自主解決方案推向市場。 這些合作伙伴關係有助於利用多個領域的專業知識。駭維金屬加工之外的行業 面臨着越來越大的壓力，要求其減少對環境的影響。自主技術可以幫助優化運營、減少燃料消耗和最大限度地減少排放。持續的研究和開發正在進行中，以提高自動駕駛汽車在駭維金屬加工以外環境中的能力，包括使用先進的 傳感器、機器學習和人工智能。隨着這些趨勢 繼續發展，Evie預計，在提高工作效率、安全性和可持續性的潛力的推動下，駭維金屬加工之外的環境會更多地採用自主技術。
Evie的主要市場機會被認為是；
機場和港口的人員和貨物流動從停車場到會議中心、遊樂園、動物園、野生動物園和封閉式社區等場所的人員流動。
人員和貨物在智能城市、完全互聯的環境中的移動，其中人類司機受到限制或被排除在擬議的路線之外。工業園區內建築物和鄰近場地之間的人員和貨物流動。
用於農業應用的自主機器人平臺。
開發內置自主性的電動移動平臺，以銷售給第三方OEM。
將我們的自主技術堆棧出售給其他駭維金屬加工設備製造商，以便集成到他們的設備中 。
生產 和設計
擴展以滿足全球需求 高質量的產品。Evie計劃與成熟的優質生產合作夥伴合作，這些合作伙伴擁有足夠的規模和加工工藝 ，以構建符合我們Evie 2.0系列吊艙和平臺的規格。這一戰略有賴於與選定的生產合作夥伴的識別和密切合作。
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核心自主堆棧 將由EVIE與其他關鍵組件一起提供給這些合作伙伴。這一許可證下的構建計劃使Evie即時可擴展，無需相關資本要求，並可獲得合作伙伴所在地區的政府支持，從而實現全球生產足跡。
監管 環境
自動駕駛汽車的監管格局正在形成，不同國家和地區的監管格局差異很大。EVIE專注於為在受控制的駭維金屬加工外、受正常業務風險影響的私人環境以及健康和安全評估中運營提供自主平臺，這些環境往往沒有新興的基於道路的認證要求那麼繁重。最終，Evie需要確保其產品是安全、可靠和可投保的。
法規通常規定自動駕駛車輛中“駕駛員”的角色，從完全自動駕駛(不需要人工幹預) 到可能仍然需要人工監督的程度不等。已建立責任和保險框架，以確定發生事故或故障時的責任。EVIE系統提供4級自主性(不需要人工駕駛)，它們 受到全面監控和監督，並能夠在需要時遠程接管。
Evie 管理層對財務狀況和經營結果的討論分析
以下對本公司綜合財務狀況和經營結果的討論和分析應與本委託書中其他部分的經審計和未經審計的綜合財務報表及相關附註一起閲讀。本討論和分析中包含的或本委託書中其他地方陳述的一些信息，包括與我們的業務計劃、目標、預期、預測和戰略有關的信息，包括涉及 風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，包括以下確定的因素和本委託書“風險因素”部分所述的因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述大不相同。另請參閲標題為“前瞻性 聲明”的部分。
雖然我們已經從AIM和Cavonix獲得了 知識產權，但我們只是最近才成立的，我們還沒有從我們的業務運營中產生或實現任何收入。我們將嘗試從PAD和OEM Cavonix部門獲得收入。截至本文日期，我們 沒有任何合同，但目前正在嘗試這樣做。我們沒有足夠的現金來維持未來 12個月的運營。
如果我們需要額外的現金但無法籌集，我們可能不得不暫停運營，直到我們籌集到更多現金，或者完全停止運營。除本段所述外，我們沒有其他融資計劃。
要成功實施其業務計劃，Evie需要在BNIX信託帳户中保留足夠的資金，目前持有3100萬美元 ，或者在其他地方籌集資金。Evie的管理層相信，業務合併的收益將足以支持這些業務開發活動。然而，由於各種原因，可能需要額外的資金，包括但不限於，業務合併的收益因大量贖回而低於預期，完成Evie產品設計的預期 時間表延遲等因素。由於我們無法控制的原因，EVIE的預算預測可能會 出現成本超支，我們的銷售增長可能會慢於預期，這將對我們實現現金流正增長構成風險。
如果Evie需要籌集額外的資金，其管理層相信其工作產品、無債務知識產權和巨大的適用市場的組合將確保公司以合理的條款獲得融資。然而，無法保證 Evie將能夠在任何條件下獲得融資。
到目前為止，Evie收購的知識產權的投資主要包括研發成本，如工程和研究的人員成本、 原型成本以及合同和專業服務。EVIE打算在開始生產時產生顯著的額外研究和開發成本，特別是與產品開發、驗證和認證相關的成本。
未來12個月的業務計劃
我們接下來12個月的運營計劃是完成Evie 2.0吊艙設計改造計劃。轉型計劃從設計和開發模塊化、可擴展、自主的電動平臺開始，該平臺作為無窮無盡的應用的核心。 該團隊在電動汽車設計和開發方面擁有豐富的專業知識，並建立了現有的第1級供應鏈。設計和生產設計是至關重要的
流程經過優化，以確保我們能夠 交付高質量、經濟實惠且可靠的Pod，超出運營服務級別和壽命預期。
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同時，Evie將 進一步提高市場對其Evie 2.0吊艙系列及其4級自主技術堆棧的認識，供製造設備的OEM 合作伙伴使用，使其能夠自動駕駛和自我操作。
為了滿足 對Evie 2.0 Pod的需求，我們需要與選定的生產合作夥伴簽訂戰略合作伙伴協議，這些合作伙伴具備必要的規模和能力。
流動資金和資本資源
截至2023年6月30日，我們尚未從業務運營中產生任何收入。截至2023年6月30日，我們的總資產為-0美元，總負債為126美元。
持續經營的企業
我們的審計師表達了一個持續關注的問題，指出我們需要資本和/或收入才能作為一家企業生存下去。註冊人能否繼續經營 取決於我們進一步實施其業務計劃和籌集資金的能力。
我們的持續生存取決於我們能否依靠額外的投資資本為運營費用提供資金。通過與Bannix的合併，我們打算 將自己定位為能夠通過資本市場籌集更多資金。鑑於管理層的努力，不能保證註冊人將在這一努力或其任何努力中取得成功，或在財務上可行 並繼續作為一家持續經營的企業。
高管 和董事薪酬
在本節中，除非另有説明，否則“公司”、“Evie”、“我們”及類似術語均指
伊威自主集團有限公司及其子公司 企業合併完成前。
高管薪酬
自成立以來，通過業務合併的結束，並未向依薇的高管和董事支付任何補償。
受益的 所有權
以下 表和附註列出了以下信息：(1)截至2023年10月17日Bannix普通股的實際受益所有權，以及(2)緊隨業務合併完成後的新公司普通股的預期受益所有權(假設“無贖回”方案和假設“如下所述的最大贖回 方案”)：
Bannix的現任高管和董事；
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預期 將成為 新公司高管或董事 在業務 合併後，假設 董事選舉提案獲批；
所有 班尼克斯現任 高管和{Br}導演作為一個整體， 和所有高管和董事 新公司的br}，假設 董事選舉提案獲得批准， 作為一個組；和
每個已知為受益所有者的 人 超過5%的未償還Bannix Common 股票或預期為受益的 擁有新公司5%以上的股份 {Br}企業合併後的普通股。
受益 所有權根據美國證券交易委員會的規章制度確定。如果某人擁有或分享“投票權”(包括投票或指示投票的權力)或“投資權”(包括處置或指示處置證券的權力)，則該人是證券的“實益擁有人”。 或有權在60天內獲得此類權力。
業務合併前Bannix普通股的受益所有權是根據截至記錄日期已發行和已發行的5,463,613股Bannix普通股計算的。就下表而言，投票權代表該人士實益擁有的普通股的總投票權。
業務合併後新公司普通股的預期受益所有權是根據緊隨業務合併完成後預期發行的94,713,613股新公司普通股(假設沒有贖回)計算的 ，其中包括4,250,000系列A優先股轉換為 普通股。
業務合併後對新公司普通股的預期 受益所有權還假設有兩種贖回方案 如下：
假設沒有贖回(方案1)：本演示假定沒有 公共股東行使權利贖回他們在信託賬户中按比例持有的公開股票，因此，截至交易結束時，信託賬户中持有的全部金額可用於業務合併；以及
假設最大贖回(場景2)： 本場景假設贖回2,939,613股需要贖回的普通股，總支付金額約為31,906,028百萬美元 (根據估計的每股贖回價格約10.85美元，該價格是用信託賬户剩餘的31,906,028美元除以截至2023年10月3日的剩餘普通股主題 計算得出的)。此方案將要求公司放棄可用結賬現金條件，而 可能不會授予該條件。因此，下表中包含的最大兑換方案僅用於説明目的。
以下 表未反映在行使公開認股權證或私募認股權證時可發行的任何新公司普通股的實益擁有權。
除非下表腳註中另有説明，並符合適用的社區財產法，否則表中名為 的個人和實體對其實益擁有的普通股擁有唯一投票權和投資權。
新的 公司業務後合併
在業務之前
在 業務合併編號
具有最大值
132
組合
贖回
救贖
名稱 和地址
數
當前
數
| 1. | 當前 |
| 2. | 數 |
| 3. | 當前 |
| 4. | 受益者 所有者 |
| 5. | 共 個共享 |
| 6. | 擁有 |
| 7. | 共 個共享 |
擁有
共 個共享
擁有
133
更好 WORKS LLC
3448 HOLLY SPRINGS PKWY，CANTON，GA 30115
SEA 奧特控股有限公司BD系列
107 地址：GRAND ST FL 7，NY 10013
第六 BOOKING CAPITAL FUND LP
1515 300 N FEDERAL HWY STE，BOCA RATON，FL 33432
DOUG 戴維斯-首席執行官兼董事通過著名的
C/O BANNIX - 8265 W SUNSET # 107，WEST HOLLYWOOD，CA 90046
SURESH YEZhuvath -為Subash Menon
平面 OUD MEHTA DU，OUD MEHTA，AL NABOODAH BLDG B座，108號
134
CRAIG J. MARSHAK -董事
C/O BANNIX - 8265 W SUNSET # 107，WEST HOLLYWOOD，CA 90046
賈馬爾·庫爾希德·庫爾希德-董事
C/O BANNIX - 8265 W SUNSET # 107，WEST HOLLYWOOD，CA 90046
埃裏克·T·舒斯-董事
C/O BANNIX - 8265 W SUNSET # 107，WEST HOLLYWOOD，CA 90046
西格爾-董事
C/O BANNIX - 8265 W SUNSET # 107，WEST HOLLYWOOD，CA 90046
Subash 菜單-董事
C/O BANNIX - 8265 W SUNSET # 107，WEST HOLLYWOOD，CA 90046
Evie 股東
所有 主管和主管某些 關係和關聯方交易
關聯方交易的政策和程序
我公司董事會審計委員會通過了一項政策，規定了審核和批准 或批准“關聯方交易”的政策和程序。根據該政策，審計委員會將考慮(I)每筆關聯方交易的相關事實和情況，包括交易條款是否可與與無關第三方的獨立交易相媲美，(Ii)關聯方在交易中的利益程度，(Iii)交易是否違反我們的道德準則或其他政策，(Iv)審計委員會是否認為交易背後的關係符合公司及其股東的最佳利益 和(V)交易可能對董事作為董事會獨立成員的地位及其 在董事會委員會任職的資格產生的影響。管理層將向審計委員會提交每項擬議的關聯方交易，包括所有相關事實和與之相關的情況。根據該政策，只有當我們的審計委員會根據政策中規定的指導方針批准或批准交易時，我們才能完成相關的 交易。該政策將不允許任何董事或高管參與其為關聯方的關聯人交易的討論或決策。
Bannix關聯方交易
方正股份
| ● | 於2021年2月，保薦人認購了2,875,000股本公司普通股(“方正股份”) ，認購金額為28,750美元，或每股0.01美元，與組建有關。2021年6月，公司以14,375美元的價格回購了1,437,500股方正股份 。與IPO規模擴大有關，2021年6月10日，通過20%的股票股息額外發行了287,500股方正 股票，使方正總流通股達到1,725,000股。所有股份金額和相關數字都進行了追溯調整。 |
| ● | 2021年3月，Suresh Yezhuvath將總計16,668股方正股票免費授予其他投資者(“其他投資者”) 。 |
135
| ● | 於2022年10月20日，根據SPA，新保薦人以非公開交易方式，向Bannix Management LLP、Balaji Venugopal Bhat、Nicholos Hellyer、Subbanarasimhaiah Arun、Vishant Vora 及Suresh Yezhuvath購入合共385,000股本公司普通股，以及向Suresh Yezhuvath(統稱“賣方”)收購90,000股私募單位。 |
| ● | 發起人、新發起人、其他投資者、錨定投資者、董事和高級管理人員同意不轉讓、轉讓或出售創始人股票，直至以下較早的發生：(A)初始業務合併完成後一年或(B)初始業務合併後本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期 導致所有公眾股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。本公司指的是“禁售”等轉讓限制。儘管有上述規定，如果普通股的最後銷售價格在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，創始人股票將被解除鎖定。 |
截至2023年6月30日和2022年12月31日，保薦人、新保薦人、其他投資者、錨定投資者、董事和高級管理人員擁有或控制的流通股為396.15萬股。
營運資金 貸款-贊助商和新贊助商
為支付與企業合併相關的交易成本，新發起人或新發起人的附屬公司或公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金。 如果公司完成企業合併，公司將從向公司發放的信託賬户收益中償還貸款 。否則，這些貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款 但信託賬户的任何收益都不會用於償還貸款。在2023年6月30日和2022年12月31日，營運資金貸款計劃下沒有未償還貸款 。
IPO前貸款-- 保薦人
| ● | 在IPO完成之前，本公司與Yezhuvath簽訂了一項額外的貸款協議，以資助與籌備IPO相關的費用，具體如下： |
| ● | 公司與Yezhuvath簽訂了一項貸款協議，條款如下： |
根據貸款協議，該公司借入約80.5萬美元，詳情如下：
50,000美元的延期發行費用由贊助商直接支付。
136
公司從贊助商手中回購了價值7,375美元的庫存股。
| 大約747,625美元的收益從贊助商那裏直接進入公司。 | 貸款協議下的預付款是無擔保的，不計息。 | 首次公開招股完成後，償還/沒收貸款如下： | ||||||||||||||||||||||
| 根據票據和貸款協議的第一筆約1,030,000美元(包括上文討論的300,000美元票據)，發行了210,000個私人配售單位。 | 在接下來的75,000元貸款中，共發行了15,000個私人配售單位。 | Yezhuvath 同意根據行使超額配售向本公司提供額外貸款225,000美元，該筆貸款只會在業務合併時支取。所得款項將用於支付超額配售股份的增量承銷折扣的一部分，承銷商已同意推遲收到超額配售股份，直到企業合併完成 。耶珠瓦特已經同意免除這筆款項，而不會發行任何額外的證券。 | ||||||||||||||||||||||
| 公司關聯方交易 | 除文意另有所指外，本款所指的“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”均指業務合併完成前公司的業務，而業務合併完成後的業務將是新公司的業務。 | 2023年5月8日，公司股東以資產 換取了100股普通股，面值1.2617美元。 | 業務合併後新公司證券説明 | 作為業務合併的結果，獲得Bannix普通股股份的Bannix股東將成為Bannix的股東。 如果獲得批准，您作為新公司股東的權利將受到特拉華州法律以及擬議的憲章和擬議的章程的管轄。 以下對新公司證券的重大條款的描述反映了業務合併完成後的預期情況。 | 關於業務合併，班尼克斯將修改和重申當前的章程和當前的章程。以下業務合併後新公司證券的主要條款摘要 並非該等證券權利和優惠的完整摘要 。擬議的《憲章》和擬議的章程全文作為附件B和附件C附在本委託書之後。鼓勵您閲讀特拉華州法律的適用條款、擬議的憲章和擬議的章程，以完整描述企業合併後新公司證券的權利和優惠 。 | In case of any reclassification or reorganization of the issued and outstanding shares of New Company common stock (other than those described above or that solely affects the par value of such New Company commons stock), or in the case of any merger or consolidation of New Company with or into another corporation (other than a consolidation or merger in which New Company is the continuing corporation and that does not result in any reclassification or reorganization of the issued and outstanding shares of New Company common stock), or in the case of any sale or conveyance to another corporation or entity of the assets or other property of New Company as an entirety or substantially as an entirety in connection with which New Company is dissolved, the holders of the warrants will thereafter have the right to purchase and receive, upon the basis and upon the terms and conditions specified in the warrants and in lieu of the New Company common stock immediately theretofore purchasable and receivable upon the exercise of the rights represented thereby, the kind and amount of shares or stock or other securities or property (including cash) receivable upon such reclassification, reorganization, merger or consolidation, or upon a dissolution following any such sale or transfer, that the holder of the warrants would have received if such holder had exercised their warrants immediately prior to such event. If less than 70% of the consideration receivable by the holders of New Company common stock in such a transaction is payable in the form of common stock in the successor entity that is listed for trading on a national securities exchange or is quoted in an established over-the-counter market, or is to be so listed for trading or quoted immediately following such an event, and if the registered holder of the warrant properly exercises the warrant within thirty days following public disclosure of such transaction pursuant to a Current Report on Form 8-K filed with the SEC, the warrant exercise price will be reduced as specified in the warrant agreement based on the Black-Scholes Warrant Value (as defined in the warrant agreement) of the warrant. The purpose of such exercise price reduction is to provide additional value to holders of the warrants when an extraordinary transaction occurs during the exercise period of the warrants pursuant to which the holders of the warrants otherwise do not receive the full potential value of the warrants. | ||||||||||||||||||
| 權證 將根據大陸集團（作為權證代理人）與新公司之間的權證協議以記名形式發行。認股權證 協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下作出修訂，以糾正任何含糊之處或更正 任何有缺陷的條文、在若干情況下修訂“普通現金股息”的定義，以及增加或 更改任何不會對認股權證持有人在認股權證協議下的權利造成不利影響的條文。所有其他修改 或修訂將需要至少50%當時未發行的公開認股權證持有人的投票或書面同意， 且僅就私募認股權證條款的任何修訂而言，需要至少50%當時未發行的私募認股權證持有人的投票或書面同意。閣下應查閲認股權證協議的副本，該副本將作為登記 聲明（本委託書是該聲明的一部分）的附件存檔，以瞭解適用於認股權證的條款和條件的完整描述。 | 權證 可於到期日或之前在權證代理人辦事處交回權證證書後行使， 權證證書背面的行使表格已按指示填妥及簽署，並已悉數 支付行使價（或在非現金基礎上，如適用），通過支付給 權證代理人的有效保付支票或有效銀行匯票，對於認股權證正在行使的新公司普通股的每股（包括與認股權證行使有關的任何和所有適用的 税）。認股權證持有人不享有普通股持有人的權利或特權，包括投票權，直到他們行使認股權證並獲得新公司普通股。在認股權證行使後發行 新公司普通股後，每名持有人將有權就股東投票的所有事項對記錄在案的每股 進行一次投票。 | 認股權證行使時不會發行任何零碎 股。如果在認股權證行使時，持有人有權獲得股份的 部分權益，則新公司將在行使時將新公司發行給認股權證持有人的普通股的股份數四捨五入至最接近的整數。 | 私募認股權證 | 除本節所述外，私募認股權證具有與公開認股權證相同的條款和條款。 私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的新公司普通股)在企業合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售(除其他有限例外外，向Bannix的高級管理人員和董事、保薦人或其任何或其各自的允許受讓人) ，只要保薦人持有，新公司將不贖回私募認股權證。Bannix的高級管理人員或董事，或其各自的許可受讓人(認股權證協議中規定的除外)。保薦人、Bannix的高級管理人員和董事，或其各自的獲準受讓人，可以選擇在無現金的基礎上行使私募配售認股權證。如果私募認股權證由保薦人、Bannix高管和董事或其許可受讓人以外的持有人持有，私募認股權證將在所有贖回情況下由新公司 贖回，並可由持有人在與公開認股權證相同的基礎上行使。 | 除上述關於認股權證的贖回程序和無現金行使外，如果私募認股權證的持有人選擇以無現金方式行使認股權證，他們將支付行使價，交出其認股權證 ，以換取新公司普通股的數量，該數量等於(X)認股權證所對應的新公司普通股數量的乘積，乘以(X)新公司普通股數量乘以“保薦人公允市場價值”的超額部分 | (定義如下)減去(Y)保薦人公平市價的權證行使價。就此等目的而言，“保薦人公平市價”將指認股權證行使通知送交認股權證代理人之日之前，截至第三個交易日的十個交易日內新公司普通股最後報告的平均收市價。 | ||||||||||||||||||
| 要確認 | ||||||||||||||||||||||||
| 轉讓代理、授權代理和註冊處 | 281,000 | 5.14 | % | 281,000 | 0.31 | % | — | 0.00 | % | |||||||||||||||
| 新公司股本的轉讓代理為大陸公司，新公司公開認股權證和私募認股權證的權證代理將為大陸公司。 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股和認股權證上市 | 331,250 | 6.06 | % | 331,250 | 0.37 | % | — | 0.00 | % | |||||||||||||||
| 將申請 新公司備註股票和公開認股權證的股票獲準在納斯達克上市，代碼分別為： “*”和 。 | ||||||||||||||||||||||||
| 證券法對普通股轉售的限制 | 331,250 | 6.06 | % | 331,250 | 0.37 | % | — | 0.00 | % | |||||||||||||||
| 規則第144條 | ||||||||||||||||||||||||
| 根據規則144，實益擁有限制性股票或認股權證至少六個月的人將有權 出售其證券，條件是：(I)該人在前三個月或之前三個月內的任何時間不被視為新公司的關聯公司之一，出售及(Ii)新公司須在出售前至少三個月遵守交易所法案的定期報告要求，並已在出售前12個月(或我們被要求提交報告的較短期限)內根據交易所法案第13或15(D)條提交所有規定的報告。 | 475,000 | 8.69 | % | 475,000 | 0.53 | % | 475,000 | 0.54 | % | |||||||||||||||
| 實益擁有限制性股票至少六個月，但在 出售時或之前三個月內的任何時間是新公司關聯公司的人將受到額外限制，根據這些限制，該人 將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券： | ||||||||||||||||||||||||
| 當時已發行的新公司普通股總數的1%；或 | 585,832 | 10.72 | % | 585,832 | 0.65 | % | 585,832 | 0.67 | % | |||||||||||||||
| 在提交有關出售的表格144通知之前的4個日曆周內，新公司普通股的每週平均交易量 。 | ||||||||||||||||||||||||
| 根據規則144，新公司關聯公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及新公司當前公開信息可用性的限制。 | — | 0.00 | % | — | 0.00 | % | — | 0.00 | % | |||||||||||||||
| 限制殼牌公司或前殼牌公司使用規則144 | ||||||||||||||||||||||||
| 第144條不適用於殼公司（與業務合併相關的殼公司除外）或以前任何時候都是殼公司的發行人最初發行的證券的轉售。但是，如果滿足以下條件，則第144條規則還包括此禁令的重要 例外： | — | 0.00 | % | — | 0.00 | % | — | 0.00 | % | |||||||||||||||
| 以前是空殼公司的證券發行人已不再是空殼公司; | ||||||||||||||||||||||||
| 證券發行人須遵守《證券交易法》 第13節或第15（d）節的報告要求; | — | 0.00 | % | — | 0.00 | % | — | 0.00 | % | |||||||||||||||
| 證券發行人已在過去12個月（或發行人需要提交此類報告和材料的較短期限）內提交了所有《交易法》要求提交的報告和材料（如適用），但表格8-K中的當前報告除外;以及 | ||||||||||||||||||||||||
| 自發行人向SEC提交當前 Form 10類型信息（反映其作為非空殼公司的實體的狀態）之時起，已過去至少一年。 | — | 0.00 | % | — | 0.00 | % | — | 0.00 | % | |||||||||||||||
| 因此， 我們的初始股東將能夠在我們 完成初始業務合併一年後，根據規則144出售其創始人股份，而無需註冊。 | ||||||||||||||||||||||||
| 治理與股東權利比較 | — | 0.00 | % | — | 0.00 | % | — | 0.00 | % | |||||||||||||||
| 一般信息 | — | 0.00 | % | 85,000,000 | 93.96 | % | 85,000,000 | 97.12 | % | |||||||||||||||
| Bannix 根據特拉華州法律成立，Bannix股東的權利受特拉華州法律（包括DGCL、現行章程和現行章程）管轄。關於業務合併，Bannix 股東將對擬議章程進行投票，該章程（如獲得批准）將於收盤時生效。Bannix，在業務合併之後 ，被稱為新公司。業務合併後，Bannix股東的權利 將繼續受特拉華州法律管轄，但將不再受當前章程管轄，而是受擬議章程（如果批准）管轄。Bannix還將採用擬議章程，該章程作為 隨附於本委託書。 | 1,060,832 | 19.42 | % | 1,060,832 | 1.17 | % | 1,060,832 | 1.21 | % | |||||||||||||||
附件C
與關閉有關。
治理結構與股權結構的比較
137
以下 是Bannix股東在當前章程和 當前章程（左欄）以及擬議章程和擬議章程（右欄）下的權利之間的重大差異的摘要比較。以下概述 並非旨在完整或提供本文所述管理文件的全面討論。以下摘要 以現行章程和現行細則 以及建議章程和建議細則的全文為準，並通過引用對其進行全面限定，這些章程和細則隨附於本委託書 ，
附件B及C
，以及DGCL的相關規定。您應仔細閲讀整個 文件和其他參考文件，包括管理公司文書，以更全面地瞭解 在業務合併之前成為Bannix股東與 在業務合併完成之後成為新公司股東之間的差異。
有關《憲章修正案》和《諮詢性憲章修正案》的更多 信息，請參見標題為“
提案 2
《憲章修正案》建議
“和”
建議3：《諮詢約章》修訂建議
交易代碼、市場價格和股利政策
交易符號和市場價格
班尼克斯的單位股、普通股和權證最初作為單位的一部分出售，目前在納斯達克上分別以“BNIXU”、 “BNIX”和“BNIXW”的代碼上市。截至2023年，即特別會議的記錄日期，普通股的收盤價為*美元。
股利政策
| 1. | 到目前為止，Bannix 沒有對普通股股票支付任何現金股息，也不打算在交易結束前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於合併後公司的收入和收益(如果有的話)、資本金要求和一般財務狀況。業務合併後的任何股息支付將由新公司董事會酌情決定。董事會目前的意圖是保留所有收益(如有)用於Bannix的業務運營，因此，董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。此外，如果Bannix產生任何債務，其宣佈股息的能力可能受到Bannix可能同意的與此相關的限制性 契約的限制。 | ||
| a. | BANNIX合併後的管理 | ||
| b. | 在本 部分中，“我們”、“我們的”、“公司”或“班尼克斯”一般指的是業務合併後的 中的班尼克斯。 | ||
| c. | 在企業合併生效時，根據企業合併協議的條款，並假定“董事”被提名者當選。 | ||
| 2. | 提案5：董事選舉方案 |
138
| 3. | ，“Bannix董事會和執行幹事的任期如下(截止2023年10月17日)： | ||
| a. | 名字 | ||
| b. | 年齡 |
擔任的職位
史蒂文·萊克
首席執行官和董事提名
詹姆斯·邁亞特
首席運營官和董事提名
Daniel·海斯
首席商務官和董事提名
董事提名者
董事提名者
董事提名者
行政人員
史蒂文·萊克。萊克先生是一位白手起家的企業家和有遠見的商人，他敏鋭地完成任何挑戰，並通過賦予人們能力來開發他們自己的突破性解決方案，從而改變世界 技術世界。史蒂文突破極限，推動創新，是一位專注於技術和創新領域的創意商業巨頭。經過幾十年在汽車行業內打造和培育全球知名品牌，它現在以其突破性的開發能力和創新思維而聞名，提供不受成本限制的解決方案 。Steven建立了一支擁有不同技能的成功團隊，作為軟件、硬件和固件的系統集成商運營，使該組織能夠在產品開發和精心設計尖端解決方案方面出類拔萃，以滿足不斷髮展的環境的需求 。史蒂文在賽車運動行業工作並蓬勃發展了幾十年，他是一名天生的工程師和多個行業的問題解決者，他建立和出售了幾項業務，知道收入和商業的重要性。 作為一名車手、工程師和車隊負責人，史蒂文擁有悠久的歷史和對賽車運動的熱情，他將這歸功於他能夠 按時取得成功。Steven將自己的公司打造成了一系列全球領先的汽車、技術和賽車市場的直接供應商，如阿斯頓馬丁、捷豹、蘭多弗、特斯拉、蓮花、川崎、鮑勒、阿里爾、雷諾運動等，是創新的驅動力。
Daniel 海斯。海斯先生於2022年6月加入卡沃尼克斯，擔任業務開發和投資管理董事公司，隨後於2022年10月被任命為伊芙自治有限公司的業務開發和投資董事，並於2023年5月被任命為伊芙首席商務官。在加入Evie團隊之前，Hayes先生是VRCO Ltd.的首席執行官，該公司是電動垂直起降飛機的開發商，從2016年11月到2022年9月。2013年至2023年，Hayes先生是Kinibo Venture Capital Limited的創始合夥人，該公司將高影響力的商業機會與當地高淨值投資者 聯繫起來。海斯先生獲得了蘭開斯特大學經濟學、會計學、金融學和商法的文學學士學位。
139
詹姆斯·邁亞特。邁亞特先生擁有30年的商業經驗，在五大洲的多次業務擴張和扭虧為盈方面經驗豐富。他 在一些最具挑戰性和激動人心的情況下為世界領先的公司工作，證明瞭他的領導能力。詹姆斯曾擔任過多個領導職務：執行主席、首席執行官、管理董事、資產管理公司董事、董事銷售和營銷、總經理、技術服務和開發經理。他以採礦、機械和無損檢測工程師的身份開始了他的職業培訓。值得一提的是，詹姆斯成為通用電氣資本在歐洲的資產管理董事。 在這裏，他負責運輸國際池(TIP)價值15億美元的運輸資產，包括所有采購、製造、技術服務和房地產。詹姆斯也是領導團隊的一員，該團隊整合了模塊化空間價值5億美元的資產， 與其他較小的公司。該團隊將TIP恢復為盈利。在這裏，他被授予“最具影響力的新領導人”。
公司治理
在業務合併完成後，Evie預計董事會的初始規模將為五(5)人。董事的每一位被提名人將在特別會議上由班尼克斯的股東投票表決。
董事會
Bannix的業務和事務將在董事會的指導下進行組織。完成業務合併後，Bannix董事會將由五(5)名成員組成。
將擔任Bannix董事會主席 。Bannix董事會的主要職責將是向管理層提供監督、戰略指導、諮詢和指導。Bannix董事會將定期召開會議，並根據需要舉行額外會議。
董事 獨立
納斯達克 規則一般要求獨立董事必須在上市公司董事會中佔多數。作為一家受控制的公司，Bannix將在很大程度上免除此類要求。業務合併完成後，預計班尼克斯董事會將決定，除道格·戴維斯和史蒂文·萊克外，班尼克斯董事會中每名董事均符合獨立董事的資格，定義見納斯達克上市規則，而班尼克斯董事會 將由多數獨立董事組成，定義見美國證券交易委員會規則和納斯達克上市規則有關董事獨立性的要求。
家庭關係
在業務合併完成後，擔任班尼克斯董事或高管的任何個人之間沒有 任何家庭關係。
董事會在風險監督中的作用
| ● | Bannix董事會將廣泛參與與Bannix及其業務相關的風險管理監督，並將通過審計委員會定期向董事會報告來完成這一監督。審計委員會 將代表董事會定期審查Bannix的會計、報告和財務實踐，包括 其財務報表的完整性、對行政和財務控制的監督以及對法律和法規要求的遵守 。通過與管理層的定期會議，包括財務、法律、內部審計和信息技術職能，審計委員會將審查和討論Bannix業務的所有重要領域，並向董事會總結所有風險領域和適當的緩解因素。此外，董事會將定期接受管理層的詳細經營業績評估。 |
| ● | 董事會委員會 |
| ● | Bannix董事會將設有審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會和執行委員會，在完成業務合併後，每個委員會的組成和職責如下所述。成員將在這些委員會中任職，直至他們辭職或董事會另有決定為止。 |
| ● | 審計委員會 |
| ● | 交易完成並經Bannix董事會批准後，審計委員會預計將由*組成，並由*擔任主席。班尼克斯董事會預計將確定：(I)新公司 均滿足納斯達克和美國證券交易委員會規章制度下對獨立性和財務知識的要求，以及(Ii) *符合美國證券交易委員會規章制度中定義的“審計委員會財務專家”資格，並滿足納斯達克的 財務複雜程度要求。除其他事項外，Bannix的審計委員會將負責： |
| ● | 選擇和聘用Bannix的註冊會計師事務所。 |
140
| ● | 評估Bannix註冊會計師事務所的業績和獨立性； |
批准審計和預先批准任何非審計服務由Bannix的註冊會計師事務所 執行；
審查Bannix財務報表和相關披露的完整性，並審查Bannix的關鍵會計政策和做法；
審查Bannix的內部控制程序和控制程序以及Bannix的披露控制程序的充分性和有效性；
監督處理與會計、內部會計控制或審計事項有關的投訴的程序；
與管理層和註冊會計師事務所審查和討論年度審計結果、班尼克斯季度財務報表和班尼克斯公開提交的報告；
| ● | 建立程序，讓員工匿名提交關於可疑會計或審計事項的擔憂 ； |
| ● | 事先審查和批准任何擬議的關聯人交易 ；以及 |
| ● | 準備美國證券交易委員會在班尼克斯 年度委託書中要求的審計委員會報告。 |
薪酬委員會
在交易完成並經Bannix董事會批准後，薪酬委員會預計將由以下成員組成
141
同
擔任主席。Bannix董事會預計將決定每個人
滿足 納斯達克和美國證券交易委員會的規章制度對獨立性的要求。Bannix的薪酬委員會將負責除其他事項外：
確定或建議董事會確定包括首席執行官在內的Bannix高管的薪酬。
監督和確定董事會成員的薪酬 ；
管理班尼克斯的股權薪酬計劃；
142
監督Bannix的整體薪酬政策和做法、薪酬計劃和福利計劃；以及
準備薪酬委員會報告，美國證券交易委員會將要求在班尼克斯的年度委託書中 。
| ● | 提名 和公司治理委員會 |
| ● | 在交易完成並經Bannix董事會批准後，薪酬委員會 預計將由*組成，*擔任主席。預計班尼克斯董事會將確定，每一家*都滿足 納斯達克和美國證券交易委員會規章制度下的獨立性要求。提名和公司治理委員會將負責除其他事項外： |
| ● | 評估並就董事會及其委員會的組成、組織和治理提出建議； |
| ● | 審查並就Bannix的公司治理準則和遵守法律法規的情況提出建議；審查Bannix董事和高級管理人員的利益衝突，並建議豁免Bannix的公司治理準則和商業行為和道德準則； 和評估董事會及其委員會的業績。 |
商業行為和道德準則
在完成業務合併之前，Bannix將採用適用於其所有員工、高級管理人員和董事(包括高級管理人員)的商業行為和道德準則。業務合併完成後，商業行為和道德準則的全文將可在班尼克斯網站的投資者關係頁面上查閲。 班尼克斯打算在適用規則或法規或納斯達克的上市要求的範圍內，在其網站上發佈對其商業行為和道德準則的任何修訂，以及對其要求的任何豁免。 在適用的規則或法規或納斯達克的上市要求的範圍內，在交易所法案下的備案文件中發佈。 有關此類網站的信息或可通過此類網站訪問的信息不屬於本委託書。薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與任何有一名或多名高管擔任董事會成員的實體的董事會成員或薪酬委員會成員 ，在過去一年中，Bannix的高管均未 擔任過。
參與某些法律程序
據註冊人所知，在過去十年中，沒有高管或個人被提名成為董事或 班尼克斯的高管：
根據聯邦破產法或任何州破產法提交或反對的請願書，或法院為該人的業務或財產而任命的接管人、財務代理人或類似的 官員，或在提交申請前兩年或之前兩年內該人是普通合夥人的任何合夥企業，或在提交申請前兩年或之前兩年內他/她 是其高管的任何公司或商業協會，但上述情況除外；
在刑事訴訟中被判有罪或在未決的刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法和其他類似的輕微罪行)；
143
受制於任何有管轄權的法院的任何命令、判決或法令，其後未被撤銷、暫停或撤銷， 永久或暫時禁止或以其他方式限制他/她參與下列任何活動：
作為期貨佣金商人、介紹經紀人、商品交易顧問、商品池經營者、場內經紀人、槓桿交易商人、受商品期貨交易委員會監管的任何其他人或上述任何 的聯繫人，或作為證券投資顧問、承銷商、經紀商或交易商，或作為任何投資公司、銀行、儲貸協會或保險公司的關聯人士、董事 或任何投資公司、銀行、儲貸協會或保險公司的僱員，或從事或繼續 與上述活動相關的任何行為或做法；
從事任何類型的商業實踐； 或
從事與買賣任何證券或商品有關或與違反聯邦、州證券法或聯邦商品法有關的任何活動；
聯邦或州當局是否在60天以上禁止、暫停或以其他方式限制該人從事以上第(3)(A)款所述任何活動的權利，或與從事任何此類活動的人有聯繫的任何命令、判決或法令的主體，而該命令、判決或法令隨後未被撤銷、暫停或撤銷；或
144
被有管轄權的法院(在民事訴訟中)、證券交易委員會或商品期貨交易委員會發現違反了聯邦或州證券或大宗商品法律，且判決未被推翻， 暫停或撤銷。
評估 權利
根據特拉華州的法律，Bannix的股東沒有與企業合併相關的評估權。
股東提名和建議
以下披露內容描述了根據新公司擬議組織文件 進行股東提名和提議的程序。以下摘要通過參考擬議附則的全文加以限定，其副本附於
附件C
這份委託書。[股東年會通知要求 ]
145
提名 新公司董事會成員或將由股東考慮的其他業務建議的人只能在為此目的而適當召開的會議上 作出，且只能(I)由新公司董事會或擬議章程授權的任何委員會或個人或在其指示下提名，或(Ii)由出席的股東 親自出席，該股東(A)在通知交付給祕書時和會議 時間都是新公司股份的記錄所有者，(B)有權在會議上投票，以及(C)符合擬議附例的通知和提名條款 。
擬議的 章程規定，股東要在年度會議上正式提出提名或業務，股東必須以適當的形式及時以書面形式通知新公司祕書，並必須根據擬議的章程對該通知進行任何更新或補充。為了及時，通知必須在上一年度股東年會日期一週年 前不少於90天但不超過120天交付或郵寄和接收到新公司的主要執行機構；然而，如果股東周年大會的日期 早於該週年日30天或遲於該週年日60天，則股東須於不遲於該年會前120天至不遲於該年會前90天，或如較遲，則在新公司首次公開披露該年會日期後10天，向股東遞交或郵寄及接收有關通知 。在任何情況下，任何年度股東大會的延期或延期或其公告 都不會開始一個新的時間段(或延長任何時間段)，以便如上所述發出股東通知。
股東特別會議 通知要求
所有股東特別會議的通知應以與年會相同的方式發出，但所有特別會議的通知應説明召開特別會議的一個或多個目的。
其他股東通知 要求
任何股東向祕書發出的通知必須列明(I)提出建議的人的姓名和地址(如擬議的章程所界定) (如適用，包括新公司賬簿和記錄上的姓名和地址)；及(B)由該提名人直接或間接記錄地擁有或實益擁有的新公司股份類別或 系列及數量，但在所有情況下，該提名人應被視為實益擁有該提名人有權在未來任何時間取得實益擁有權的任何新公司類別或系列的股份；(Ii)對每名提名人而言，擬議附例中所列的某些可予放棄的權益；及(Iii)就股東擬於會議前提出的每項業務， 擬提交大會的業務的簡要説明、在會議上進行該等業務的原因及每名提名人在該等業務中的任何重大權益、建議或業務的文本及建議細則所述的若干其他資料 。
如有必要，就擬提交年會的提名或事務提供及時通知的人應更新和補充此類通知，以使根據擬議的附則在該通知中提供或要求提供的信息在會議記錄日期以及該年度會議或其任何延期或延期前十個工作日的日期是真實和正確的，並應將該更新和補充發送、郵寄或接收。新公司主要執行機構的祕書須於股東周年大會記錄日期後五個營業日內(如為截至記錄日期須作出的更新及增補)，以及不遲於股東周年大會日期前八個營業日(如屬須於大會及其任何延會或延期前十個工作日作出的更新及補充)。
一般信息
| ● | 如事實證明有需要，會議主持人應確定有關事務或提名沒有按照擬議的附例提交股東大會或特別大會，如他或她如此決定，則須向大會作出聲明，而任何該等事務或提名如未妥為提交大會，則不得處理。 |
| ● | 股東 向股東傳達和交付文件 |
| ● | 股東和相關方可以寫信給董事會或負責班尼克斯收購公司的委員會主席，與董事會、任何委員會主席或非管理董事進行溝通，班尼克斯收購公司地址：西日落大道8265號，西好萊塢第107號套房，郵編：CA 90046，地址：首席執行官。業務合併後，此類通信應由英國斯塔福德郡ST4 4RJ，特倫特河畔斯托克坎貝爾路河濱2號7和8單元Evie 自治集團有限公司轉交，收信人：Steven Lake。根據主題的不同，每個通信將被 轉發給董事會、適當的委員會主席或所有非管理層 董事。 |
根據美國證券交易委員會的規則，BANNIX及其用於向其股東傳遞通信的服務被允許 向地址相同的兩個或更多股東交付本委託書的單一副本。根據書面或口頭請求，Bannix將向共享地址的任何股東遞送本委託書的單獨副本，該股東將收到此 文檔的單個副本並希望收到該文檔的單獨副本。收到此類 文件多份副本的股東也可要求Bannix在未來交付此類文件的單份副本。股東可致電或寫信至班尼克斯，電話：(323)682-8949，或致電西好萊塢日落大道8265W，CA 90046，通知班尼克斯他們的要求。在業務合併後，應寫信給Evie Autonomy Group Ltd.提出此類請求。英國斯塔福德郡ST4 4RJ，坎貝爾路，河濱2號，7&8單元，收件人：Steven Lake
法律事務
146
| ● | Fleming PLLC 將傳遞與業務合併相關發行的Bannix普通股的有效性，以及與本委託書相關的某些其他法律 事項。 |
| ● | 專家 |
| ● | 本委託書所載Bannix Acquisition Corp.截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的綜合財務報表(經重述)，已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審核，如本委託書其他部分所述(其中載有一段説明，有關Bannix能否繼續作為持續經營企業持續經營的重大疑慮，見財務報表附註1所述)，並根據該公司作為會計及審計專家所提供的權威報告而計入。 |
| ● | Bannix於2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表，以及截至12月31日的兩個年度中的每一年，包括在本委託書中和構成本委託書的一部分，已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP進行審計， 其報告(其中包含一個解釋性段落，描述了使人對Bannix是否有能力像合併財務報表附註1中所述的那樣繼續作為持續經營的企業)進行審計的情況。幷包括在根據會計和審計專家等公司的權威機構提供的報告中。 |
此處 您可以找到詳細信息
BANNIX 根據《交易法》的要求，向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會網站上訪問班尼克斯的信息 ，其中包含報告、委託書和其他信息，網址為：
Http://www.sec.gov
如果您是股東 並希望索取文件，請不遲於特別會議前五個工作日這樣做，以便在特別會議之前收到這些文件。如果您向本公司索要任何文件，我們將通過第一類郵件或 另一種同樣迅速的方式郵寄給您。本文檔中包含的與Bannix有關的所有信息 均由Bannix提供，與公司有關的所有此類信息均由公司提供。彼此提供的信息不構成對 其他信息的任何表述、估計或預測。如果您 想要本文檔的其他副本，或者如果您對業務合併有疑問，您應該通過電話或 書面聯繫：
Bannix Acquisition Corp.8265 West Sunset Blvd.，Suite#107，
西好萊塢，CA 90046，聯繫人：首席執行官 本文件是Bannix在特別會議上的委託書。Bannix未授權任何人提供與本委託書中所含信息不同或不同於本委託書中所含內容的有關業務合併、Bannix或公司的任何信息或作出任何陳述。 因此，如果任何人確實向您提供此類信息，您不應依賴它。本委託書 聲明中包含的信息僅包含截至本文檔日期的信息，除非該信息明確指出另一個日期適用。
147
財務報表索引 目錄表 : 頁面BANNIX 收購公司獨立註冊會計師事務所報告.”
截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度綜合業務報表
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度股東赤字變動表
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併現金流量表
合併財務報表附註
頁面
獨立註冊會計師事務所報告
截至2023年6月30日的資產負債表2023年5月8日(初始)至2023年6月30日期間的業務説明2023年5月8日(初始)至2023年6月30日期間股東權益變動表
| 2023年5月8日(初始)至2023年6月30日現金流量表 | 財務報表附註 | Evie 自治集團有限公司。 |
| 獨立註冊會計師事務所報告 | 43 | 截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表 |
| 截至2022年和2021年12月31日的年度經營和全面收益(虧損)合併報表 | 64 | 截至2022年和2021年12月31日的年度可轉換優先股和赤字合併報表 |
| 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度合併現金流量表 | 49 | 合併財務報表附註 |
| 獨立註冊會計師事務所報告{br | ||
| 致Bannix Acquisition Corp.的股東和董事會。 | ||
| 對財務報表的意見 |
148
我們已 審計了隨附的Bannix Acquisition Corp.(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的資產負債表， 截至2022年12月31日的年度以及截至2021年1月21日(成立)至2021年12月31日的相關經營報表、股東權益和現金流量表，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。 我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的財務狀況。以及截至2022年12月31日的年度和2021年1月21日(成立)至2021年12月31日期間的經營業績和現金流，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
解釋性第 段--持續關注
所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。如附註1所述，本公司營運資金有限，已蒙受重大虧損，需要籌集額外資金以履行其責任及維持營運。此外，本公司於強制清盤及解散後12個月內，有可能在剩餘時間內無法進行業務合併。這些情況使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。管理層在這些事項上的計劃也載於附註1。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
徵求意見的依據
這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。
149
我們的
審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤
還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計
為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ Marcum LLP[]Marcum
有限責任公司
我們 自2022年以來一直擔任本公司的審計師。
薩德爾 布魯克，新澤西州 2023年4月11日
BANNIX 收購公司
資產負債表 表
12月31日，
資產
當前 資產：
現金
預付 費用
| ● | 流動資產合計 |
| ● | 信託賬户中持有的投資 |
150
| ● | 總資產 |
| ● | 負債、可贖回普通股和股東(虧損)股權 |
| ● | 流動負債 ： |
| ● | 應付賬款和應計費用 |
| ● | 應繳所得税 |
| ● | 欠關聯方 |
| ● | 流動負債合計 |
| ● | 擔保 責任 |
遞延納税義務
延期的 承銷商折扣[]總負債 []承付款 和或有[]普通股 按2022年12月31日的贖回價值和賬面價值計算，可能贖回的普通股為6,900,000股，將增加到2021年12月31日的贖回價值
| ● | 股東 (赤字)權益 |
| ● | 優先股，面值0.01美元；授權1,000,000股；無股份或流通股 |
| ● | 普通股，面值$0.01；授權100,000,000股；已發行10,861,500股；已發行2,524,000股(不包括需要贖回的6,900,000股和1,437,500股庫存股) |
| ● | 額外的 實收資本 |
| ● | 累計赤字 |
減去庫存股；按成本計算；1,437,500股普通股
股東(虧損)權益合計
| ● | 負債、可贖回普通股和股東(虧損)權益合計 |
| ● | 附註是這些財務報表的組成部分。 |
| ● | BANNIX 收購公司 |
| ● | 運營報表 |
151
截至12月31日的年度，
從2021年1月21日(初始)到12月31日，
組建 和運營成本(包括2021年的關聯方費用18333美元)
運營虧損
其他 收入(費用)：
信託賬户利息收入
| 1. | 權證負債公允價值變動 |
| 2. | 發售 與認股權證發行相關的費用 |
| 3. | 其他 淨收入 |
| a. | 扣除所得税準備前的收入 (虧損) |
| b. | 所得税撥備 |
| c. | 淨收益(虧損) |
| 4. | 基本 和稀釋後加權平均流通股 |
| 5. | 基本 和稀釋後每股淨收益(虧損) |
附註是這些財務報表的組成部分。
BANNIX 收購公司
152
股東權益變動報表 (虧損)
截至2022年12月31日的年度和2021年1月21日(開始)至2021年12月31日的期間普通股 股票額外的 個實收
保留
財務處
股東合計
股票
金額
資本
收益
庫存
153
權益
截至2021年1月21日的餘額 (初始)
向保薦人發行普通股(1)(2)(3)
從贊助商手中購買普通股
通過首次公開募股銷售690萬套住房
銷售406,000套私募單位
發行393,000股代表股
通過沒收贊助商的貸款進行額外出資
承銷商的折扣
延期 承銷商折扣
154
其他 提供費用
提供與認股權證相關的成本 初始 權證責任分類-私人.
普通股 可能需要贖回的股票，價值增加
淨虧損
截至2021年12月31日的餘額
普通股增加 ，但可能贖回至贖回價值
取消特拉華州特許經營税
即時 名牌證券購買協議
即時 名牌證券購買協議
155
淨收入
截至2022年12月31日的餘額
| | 包括分類為庫存股的1,437,500股(見附註5及8)。 |
| 包括 如果承銷商沒有全部或部分行使承銷商的超額配售選擇權，則最多可沒收225,000股股票。由於承銷商選擇在2021年9月14日全面行使超額配售，保薦人 股票不再被沒收。 | |
| 重列 於2021年9月宣佈的股票股息，與IPO規模擴大有關。(見注6) | F-2 |
| 附註是這些財務報表的組成部分。 | F-3 |
| BANNIX 收購公司 | F-4 |
| 現金流量表 | F-5 |
| 截至12月31日的年度， | F-6 |
| 自2021年1月21日(成立)至12月31日， | F-7 |
| 來自經營活動的現金流： | |
| 淨收益(虧損) | F-32 |
| 調整 將淨收益(虧損)與經營活動中使用的淨現金進行核對： | F-33 |
| 權證負債的公允價值變動 | F-34 |
| 信託賬户投資的未實現收益 | F-35 |
| 信託賬户利息收入 | F-36 |
| 發售分配給認股權證的成本 | F-37 |
| 經營資產和負債的變化 ： | |
| 預付 費用 | |
| 遞延 應繳税金 | |
| 應繳所得税 | |
| 應付賬款和應計費用 | |
| 欠關聯方 | |
| 淨額 經營活動中使用的現金 | |
F-1
投資活動產生的現金流：
將現金投資 到信託賬户
從信託賬户中提取 以繳税
淨額 投資活動提供的(用於)現金
融資活動產生的現金流：
股票購買協議中賣方的收益
關聯方貸款
從本票到即期成名的收益
首次公開募股的收益 ，扣除1,845,000美元的承銷商折扣
發行私人配售單位所得款項
向保薦人出售普通股所得收益
延期的 產品成本應付保薦人的本票
贊助商提供的貸款
淨額 融資活動提供的現金
F-2
現金淨額 變化
現金， 期初
| 現金， 期末 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 補充 披露非現金融資活動： | ||||||||
| 權證負債初始價值 | ||||||||
| 延期 應支付的承銷佣金計入額外實收資本 | $ | 19,257 | $ | 429,444 | ||||
| 可能贖回的普通股初始價值 | 26,296 | 171,616 | ||||||
| 普通股增加 ，但可能贖回至贖回價值 | 45,553 | 601,060 | ||||||
| 回購應向關聯方回購的庫存股 | 71,421,125 | 69,691,502 | ||||||
| 回購包括在應付貸款中的庫存股--發起人 | $ | 71,466,678 | $ | 70,292,562 | ||||
| 通過發行私人配售單位向保薦人償還貸款和本票 | ||||||||
| 提供服務 贊助商支付的費用 | ||||||||
| 通過沒收贊助商的貸款進行額外出資 | $ | 272,594 | $ | 208,957 | ||||
| 股票 方正股票分紅 | 156,285 | — | ||||||
| 代表股價值 | 1,002,850 | 28,890 | ||||||
| 沖銷特拉華州特許經營税的應計金額 | 1,431,729 | 237,847 | ||||||
| 附註是這些財務報表的組成部分。 | 12,180 | 194,880 | ||||||
| 注1--組織和業務運作説明 | 66,997 | — | ||||||
| 組織 和一般 | 225,000 | 225,000 | ||||||
| Bannix 收購公司(“本公司”)是一家新組建的空白支票公司，於2021年1月21日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一個或多個業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。本公司並無選擇任何特定的業務合併目標，本公司亦無任何人代表本公司直接或 間接與任何業務合併目標就業務合併展開任何實質性磋商。 | 1,735,906 | 657,727 | ||||||
| 截至2022年12月31日，本公司尚未開始任何業務。2021年1月21日(成立)至2022年12月31日期間的所有活動，涉及本公司的組建和首次公開募股(IPO)(定義見下文) 以及本公司尋找初始業務合併的目標。本公司最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入 。本公司將從首次公開招股所得款項及權證負債公允價值變動所得款項及非營業收入或開支中，以現金及現金等價物的利息收入形式產生營業外收入。本公司是一家處於早期和新興成長型公司，因此，本公司 受制於與早期和新興成長型公司相關的所有風險。 | — | — | ||||||
| 融資 | 70,973,384 | 58,071,313 | ||||||
| 該公司的原始贊助商是Subash Menon和Sudeesh Yezhuvath(通過其投資實體Bannix Management LLP)、Suresh Yezhuvath(“Yezhuvath”)和Seema Rao(“RAO”)。 | ||||||||
| 2022年10月20日，根據證券購買協議(“SPA”)，由美國人(“新發起人”)控制的內華達州有限責任公司Instant Fame LLC(“Instant Fame”)(“新發起人”)從Bannix Management LLP、Balaji Venugopal Bhat、Nicholos Hellyer、Subbanarasimhaiah Arun、Vishant Vora 和Suresh Yezhuvath(統稱“賣方”)私人 交易中收購了總計385,000股本公司普通股。賣方立即將全部所得款項借給本公司，作為本公司的營運資金需求。這筆貸款將在清算或企業合併時被賣方沒收。關於這筆交易，各方同意 董事會將有某些變動。 | — | — | ||||||
| 由於上述原因，蘇巴什·梅農辭去了公司首席執行官和董事會主席的職務，尼古拉斯·赫勒辭去了首席財務官、祕書和戰略主管的職務。道格拉斯·戴維斯被任命為公司首席執行官 。此外，Balaji Venugopal Bhat、Subbanarasimhaiah Arun和Vishant Vora辭去了公司董事職務。哈特先生、阿倫先生和沃拉先生在審計委員會任職，哈特先生擔任委員會主席。Bhat先生、Arun先生和Vora先生在賠償委員會任職，Arun先生擔任委員會主席。 | 39,615 | 39,615 | ||||||
| 董事會也從兩個增加到七個，克雷格·馬沙克和道格拉斯·戴維斯被任命為董事會聯席主席，立即生效。此外，賈馬爾·庫爾希德、埃裏克·T·舒斯和內德·L·西格爾被任命為公司董事會成員，在附表14F信息聲明郵寄後十天生效。上述辭職並非因 與管理層或董事會的任何分歧所致。 | — | 11,815,485 | ||||||
| 2022年11月10日，蘇迪什·耶珠瓦特因個人原因辭去董事董事長一職。辭職並非由於 與管理層或董事會的任何分歧。 | (1,267,852 | ) | (277,203 | ) | ||||
| 由於董事會成員離職而出現空缺，董事會於2022年11月11日作出以下決定：(I)根據美國證券交易委員會及納斯達克規則，Jamie Khurshid、Ned Siegel及Eric Shuss分別被確定為懂財務且獨立的人士，並將 委任為審計委員會成員，直至其繼任者符合資格並獲委任，但須受郵寄該附表14F資料聲明的規限。庫爾希德將擔任審計委員會主席。(Ii)西格爾先生、舒斯先生和克雷格·馬沙克均已根據美國證券交易委員會規則被確定為獨立人士，納斯達克規則將被任命為薪酬委員會成員，直至他們的繼任者符合條件並獲得任命為止，但須在郵寄有關附表14F 信息聲明的前提下進行。(Iii)戴維斯先生和馬沙克先生將被任命為第三類董事，蘇巴什·梅農先生將被任命為董事第一類董事，而根據附表14F信息聲明的郵寄，庫爾希德先生、西格爾先生和舒斯先生將被任命為第二類董事。 | (14,375 | ) | (14,375 | ) | ||||
| 公司首次公開募股的註冊聲明分別於2021年9月9日和2021年9月10日(“生效日期”)宣佈生效。於2021年9月14日，本公司完成其招股6,900,000股，每股單位10.00美元(“單位”)， 如附註2所述。每個單位包括一股普通股(“公眾股”)、一股可贖回認股權證 以每股11.50美元的價格購買一股普通股和一項權利。每項權利使其持有人有權在企業合併完成時獲得1股普通股的十分之一(1/10)。 | (1,242,612 | ) | 11,563,522 | |||||
| 與首次公開招股同時，本公司完成了406,000個私募單位(“私募單位”)的發行，詳情如下：本公司向若干投資者出售181,000個私募單位，總現金收益為2,460,000美元，並向保薦人額外發行225,000個私募單位，以換取註銷1,105,000美元貸款及應付該等貸款的本票 (見附註5)。每個私人配售單位包括一股普通股、一份可贖回認股權證，以每股11.50美元的價格購買一股普通股和一項權利。每項權利使其持有人有權在企業合併完成時獲得十分之一(1/10) 一股普通股。本公司管理層對首次公開招股及私募單位所得款項淨額的具體運用擁有廣泛酌情權，儘管基本上所有所得款項淨額均擬用於完成業務合併。 | $ | 71,466,678 | $ | 70,292,562 | ||||
與IPO相關的交易成本為8,746,087美元，包括髮行時支付的承銷商折扣1,845,000美元、未來將支付的包銷費用225,000美元、向承銷商支付的代表股公允價值2,861,040美元、Anchor Investors股份的公允價值3,244,453美元、聯營公司股票的公允價值10,834美元以及其他發行成本559,760美元。在產生的總額中，33,223美元分配給認股權證並計入開支，8,712,864美元計入臨時權益。
F-3
信任 帳户
在2021年9月14日IPO完成後，根據《投資公司法》第2(A)(16)節的定義，從IPO和私募單位中出售單位的淨收益中提取的69,690,000美元(每單位10.10美元)被存入信託賬户(“信託賬户”)，並投資於美國政府證券。到期日為180天或以下的任何開放式投資公司，只要符合公司確定的《投資公司法》第2a-7條的條件，即為貨幣市場基金。除信託賬户中的資金所賺取的利息可能會發放給公司以支付其特許經營權和所得税義務(減去最高100,000美元的利息以支付解散費用)外， 本次發行和出售私募單位的收益將不會從信託賬户中釋放，直到(A)完成公司的初始業務合併，(B)贖回與股東投票修訂公司修訂和重述的公司註冊證書有關的任何正式提交的公開股票。及(C)如本公司未能於本次發售完成後15個月內或在任何延展期內(受適用法律規限)完成首次業務合併，則贖回本公司公開發售的股份。存入信託賬户的收益可能 受制於公司債權人的債權(如果有的話)，債權人的債權可能優先於公司公眾股東的債權。
| 2022年12月13日，公司發行了一張以Instant Fame為收款人的無擔保本票(“票據”)，本金為690,000美元。票據所得款項被本公司用於首次將本公司完成業務合併的期限延長三個月。除非延期，否則公司必須在2023年3月14日之前完成業務合併。 票據不計息，在公司完成業務合併時到期。如果本公司未能完成業務合併，本票據項下的未償債務將被免除，但在支付本公司所有其他費用和支出後，本公司信託賬户以外的資金除外。 | 2023年3月8日，公司召開特別會議，批准了公司必須在2023年4月14日之前完成業務合併的日期。隨着完成業務合併的最後期限的延長，75,000美元的額外資金已存入信託賬户。 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 2023年3月，本公司以Instant為受益人發行了一張本金為75,000美元的無擔保本票(“2023年3月票據”)。2023年3月票據的收益被本公司用來獲得將本公司完成業務合併的期限延長一個月。2023年3月的票據不計息，在公司完成業務合併時到期。如果公司未能完成業務合併，2023年3月票據項下的未償債務將被免除，但在支付公司所有其他費用和支出後，公司信託賬户以外的任何資金除外。 | $ | 1,000,944 | $ | 395,702 | ||||
| 初始業務組合 | (1,000,944 | ) | (395,702 | ) | ||||
| 公司自上市結束起有15個月的時間來完成初始業務合併。然而，如果本公司預期其可能無法在15個月內完成最初的業務合併，本公司可應初始股東的要求，通過董事會決議，將完成業務合併的時間延長最多兩次，每次延長三個月(完成業務合併的總時間最長為21個月)(“合併 期限”)，但新發起人須將額外資金存入如下所述的信託賬户。根據細則條款及本公司與大陸股票轉讓及信託公司於本委託書日期訂立的信託協議，為延長本公司完成初始業務合併的時間，新發起人須於適用截止日期前五天發出通知，於適用截止日期當日或之前，將每延長三個月的690,000美元(每股0.10美元)存入信託賬户，總額最高為1,380,000美元，或每股約0.20美元。如果本公司在適用的截止日期前五天收到新保薦人的通知，希望本公司實現延期，本公司打算至少在適用的截止日期前三天發佈新聞稿 宣佈其意向。此外，本公司打算在適用的截止日期後第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。新發起人及其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金，以延長公司完成初始業務合併的時間。如果本公司未能在適用的時間內完成初始業務合併，則本公司將在其後迅速(但不超過十個工作日)贖回公眾股份，以按比例贖回信託賬户中持有的資金，並在贖回後迅速贖回，但須經其餘股東和 董事會批准，解散和清算，並在每個情況下遵守特拉華州法律規定的義務 債權人的債權和其他適用法律的要求。在這種情況下，權利和認股權證將一文不值。此外， 根據納斯達克規則，任何初始業務合併都必須獲得獨立董事的多數批准。 | ||||||||
| 2022年12月13日，公司將合併期從2022年12月14日延長三個月至2023年3月14日，並在信託賬户中存入69萬美元(每股0.10美元)。 | 1,088,633 | 1,502 | ||||||
| 2023年3月8日，公司召開特別會議，批准了公司必須在2023年4月14日之前完成業務合併的日期。隨着完成業務合併的最後期限的延長，75,000美元的額外資金已存入信託賬户。 | 182,700 | 150,220 | ||||||
| 公司預計初始業務合併的結構將使公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務或多項業務的幾乎所有股權或資產。然而，公司 可以安排初始業務合併，使交易後公司擁有或收購目標企業的所有此類權益或資產，以達到目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，使其不需要根據1940年投資公司法註冊為投資公司時，公司才會完成此類業務合併。經修訂的(“投資公司法”)。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上有投票權的證券，初始業務合併前的股東 可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中分配給目標公司和公司的估值。例如，公司可以在 中進行交易，發行大量新股，以換取所有已發行股本或其他股權 權益。在這種情況下，該公司將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接初始業務合併前的股東可能持有少於初始業務合併後流通股的多數 。如果一家或多家目標企業的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則該一項或多項業務中擁有或收購的部分將是80%淨資產測試的估值。如果初始業務合併涉及 多個目標業務，即使目標業務的收購沒有同時完成，80%的淨資產測試也將以所有目標業務的合計價值為基礎。 | — | (33,223 | ) | |||||
| 雖然本公司相信發售所得款項淨額將足以讓本公司完成業務合併 ，但由於本公司尚未確定任何預期目標業務，本公司無法確定任何特定交易的資本需求 。如果本次發行的淨收益被證明不足，無論是由於業務合併的規模 、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益，還是因為本公司有義務在完成初始業務合併後贖回大量公開發行的股份，本公司將被要求 尋求額外融資，在這種情況下，本公司可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務 。此外，本公司可在完成初始業務合併時或之後，根據員工激勵計劃發行大量額外普通股或優先股，以完成初始業務合併。 公司沒有最高債務槓桿率，也沒有關於公司可能產生多少債務的政策。公司願意承擔的債務金額將取決於擬議業務合併的事實和情況以及潛在業務合併時的市場狀況 。目前，本公司尚未與任何第三方就通過出售證券或產生債務籌集額外資金達成任何安排或諒解。在遵守適用證券法的前提下，本公司只會在完成初始業務合併的同時完成此類融資。 | 1,271,333 | 118,499 | ||||||
| 納斯達克 規則要求，初始業務合併必須與一個或多個目標企業一起進行，這些目標企業的公允市值合計至少為達成協議時信託賬户所持資產的80%(不包括諮詢費和信託賬户收入的應繳税款)，才能進行初始企業合併。如果董事會無法獨立確定一項或多項目標業務的公允市值，本公司將聽取獨立投資銀行或獨立會計師事務所對該等標準的滿足情況的意見。本公司不打算收購與初始業務合併相關的多個不相關行業的業務。 | 270,389 | (277,203 | ) | |||||
| 公司將向其公眾股東提供在初始業務合併完成 時贖回全部或部分公開股份的機會，包括(I)召開股東大會批准初始業務合併 或(Ii)通過要約收購。本公司是否將尋求股東批准擬議的初始業務合併或進行收購要約，將由本公司自行決定。股東將有權按當時存入信託賬户的金額按比例贖回其股份(最初約為每股10.10美元，外加從信託賬户中持有的資金按比例賺取的任何按比例利息，以前未向本公司發放以支付其納税義務 外加額外保證金以延長合併期限)。 | (223,282 | ) | — | |||||
| 應贖回的普通股的初始賬面價值按相當於公開發售所得款項的金額入賬 減去(I)公開認股權證的公允價值減去(Ii)可分配給作為首次公開發售單位的一部分出售的普通股的發售成本。根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”，此類初始賬面價值在IPO完成時被歸類為臨時權益。 | $ | 47,107 | $ | (277,203 | ) | |||
| 公司修訂並重述的公司註冊證書規定，在任何情況下，公司贖回公開發行的股票的金額不得超過 導致公司有形資產淨值在緊接業務合併完成之前和之後均低於5,000,001美元的水平(以便公司不受美國證券交易委員會“細價股”規則的約束)。根據與業務合併有關的協議，公司公開股票的贖回也可能受到更高的有形資產淨值測試或現金要求。例如，企業合併可能要求：(I)向目標或其所有者支付現金對價，(Ii)將現金轉移至目標，用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據企業合併條款保留現金 以滿足其他條件。如果根據業務合併條款，公司需要為所有有效提交贖回的普通股支付現金對價總額，外加滿足現金條件所需的任何金額， 公司將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的普通股將返還 持有人。 | 9,424,000 | 4,785,051 | ||||||
| 新發起人、高級職員、董事及代表(定義見附註6)已同意(I)放棄其與完成初始業務合併有關的方正股份及公眾股份的贖回權，(Ii)放棄其關於其方正股份(定義如下)及公眾股份的 贖回權利，以 批准本公司經修訂及重述的公司註冊證書的修訂。以及(Iii)如本公司未能在合併期內完成初始業務合併，則放棄從信託賬户中清算與其創始人股份有關的分配的權利 。 | 0.00 | (0.06 | ) | |||||
公司的新發起人已同意，如果第三方就向公司提供的服務或銷售給公司的產品或與公司簽訂了書面意向書、保密或類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，他們將對公司負責。將信託賬户中的資金減少到(I)每股10.46美元(如果我們的發起人選擇延長延期修正案中規定的完成業務合併的期限，每月可增加至多75,000美元)和(Ii)截至信託賬户清算日期信託賬户中持有的每股公共股票的實際金額，如果由於信託資產價值減少而低於每股10.46美元，則減少應繳税款，但此類責任不適用於執行放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業的任何 索賠 (無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於本公司對本次發行的承銷商就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何賠償要求。然而，本公司並未要求其新的保薦人為此類賠償義務預留資金，本公司也沒有獨立核實其新保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為本公司新保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，該公司不能保證其新的贊助商能夠履行這些義務。
F-4
流動性、資本資源和持續經營
截至2022年12月31日，公司現金為19,257美元，營運資金赤字為1,025,509美元。
本公司截至2022年12月31日的流動資金需求已通過(1)保薦人出資28,750美元購買普通股(“創辦人股份”)及(2)保薦人及新保薦人及關聯方貸款以支付發售費用及其他營運資金需求來滿足。此外，為支付與可能的業務合併相關的交易成本，公司的新發起人、新發起人的關聯公司和/或公司的某些高級管理人員和董事可以 但沒有義務向公司提供營運資金貸款。截至2022年12月31日和2021年12月31日，沒有與營運資金貸款相關的貸款。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司欠贊助商、新贊助商和關聯方的金額分別為1,002,850美元和28,890美元。有關保薦人、新保薦人及關聯方貸款的進一步披露，請參閲附註5。
| 基於上述，管理層認為，本公司可能沒有足夠的資金和借款能力來滿足其經營需要 通過本公司於2023年4月14日(經延長)的延長期限完成業務合併。 在此期間，本公司將利用運營銀行賬户中的資金支付現有應付賬款，識別和評估預期的初始業務合併候選者，對預期的目標業務進行盡職調查，支付 差旅支出，選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完善業務合併 。截至本報告提交之日，管理層已表示有意在公司初始期限屆滿後延長其期限 。 | 自提交本報告之日起，公司在其強制清算日起12個月內。關於本公司對持續經營考慮事項的評估，本公司必須在2023年4月14日(延長後)前完成業務合併。 屆時本公司能否完成業務合併尚不確定。如果企業合併在此日期前仍未完成 ，公司將被強制清算並隨後解散。本公司已確定，若未發生業務合併及隨後可能的解散，則不足以滿足本公司截至清盤日期及強制性清盤的經營需要的資金 令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。 | 這些 財務報表不包括與收回已記錄資產或負債分類有關的任何調整 如果公司無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。 | 風險 和不確定性 | 管理層 目前正在評估新冠肺炎疫情對本公司的影響，並得出結論，雖然該病毒有可能對本公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標 公司產生負面影響，但具體影響截至本財務報表編制之日尚不容易確定。財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。 | ||||||||||||||||||||
| 2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外， 截至這些財務報表日期，這一行動和相關制裁對世界經濟的影響無法確定。 截至這些財務報表日期，對公司財務狀況、運營結果和現金流的具體影響也無法確定。 | 對通貨膨脹削減法案消費税的考慮 | 2022年8月16日，《2022年降低通貨膨脹率法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。IR法案規定，除其他事項外，對上市的美國國內公司和上市外國公司的某些美國國內子公司在2023年1月1日或之後進行的某些股票回購徵收新的美國聯邦1%的消費税。消費税是向回購公司本身徵收的，而不是向向其回購股票的股東徵收的。消費税金額一般為回購時回購股票公平市值的1%。然而，為計算消費税 ，回購公司獲準在同一課税年度內將若干新股發行的公平市價與股票回購的公平市價相抵銷。此外，某些例外適用於消費税。美國財政部(“財政部”)已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或逃避消費税。 | 在2022年12月31日之後發生的任何與企業合併、延期投票或其他相關的贖回或其他回購 可能需要繳納消費税。本公司是否以及在多大程度上需要繳納與企業合併、延期投票或其他相關的消費税，將取決於許多因素，包括(I)與企業合併、延期或其他相關的贖回和回購的公平市場價值，(Ii)企業合併的結構，(Iii)與企業合併有關的任何“管道”或其他股權發行的性質及金額(或與企業合併無關但在企業合併的同一課税年度內發行的其他發行)及(Iv)庫務署的法規及其他指引的內容。此外，由於消費税將由本公司支付，而不是由贖回持有人支付，因此尚未確定任何所需支付消費税的機制。上述情況可能導致完成業務合併的手頭現金和公司完成業務合併的能力減少 。 | 投資 | 根據美國證券交易委員會的現行規則和規定，就《投資公司法》而言，我們不被視為投資公司；然而， 2022年3月30日，美國證券交易委員會提出了新規則(“擬議規則”)，涉及 我們等SPAC可能受投資公司法及其下的法規約束的情況 。擬議的規則 為符合《投資公司法》第3(A)(1)(A)節“投資公司”定義的公司提供了一個安全港，前提是SPAC滿足某些標準。為了遵守擬議的安全港的期限限制，空間委員會將有一個有限的時間宣佈和完成去空間委員會的交易。具體地説，為了遵守安全港，擬議的 規則將要求公司提交一份8-K表格的最新報告，宣佈它已與目標公司 就初始業務合併達成協議，時間不遲於SPAC關於其首次公開募股的註冊聲明生效日期後18個月。然後，該公司將被要求在不遲於該註冊聲明生效日期 後24個月內完成其初始業務合併。目前，投資公司法是否適用於SPAC，包括我們這樣的公司，存在不確定性。儘管我們在與首次公開募股相關的註冊聲明生效日期後18個月內簽訂了最終的業務合併協議，但我們可能無法在該日期後24個月內完成初始業務合併。因此，可能會有人聲稱我們一直是一家未註冊的投資公司。如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，轉而被要求清算。如果我們 被要求清算，我們的投資者將無法實現在後續運營業務中持有股票的好處，包括此類交易後我們的股票和認股權證的潛在增值。目前，我們的 信託帳户中的資金僅在貨幣市場基金中持有，該基金僅投資於美國政府國債，並符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件 。《投資公司法》將投資公司定義為：(1)從事或擬主要從事證券投資、再投資或交易業務的發行人；(2)從事或擬從事分期付款類型面額憑證業務的發行人，或 已從事此類業務且未結清任何此類憑證的發行人；或(Iii)從事或擬從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易業務，並以非綜合方式擁有或擬收購價值超過其總資產(不包括政府證券及現金項目)40%的投資證券。 在本公司首次公開發售註冊聲明生效日期24個月當日或之前 ，我們打算審查和評估我們的主要業務線和我們投資證券的價值與我們總資產的價值 ，以確定我們是否可以被視為投資公司。信託賬户中的資金在貨幣市場基金中持有的時間越長，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大。如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，無論是基於我們的活動、我們基金的投資，還是由於美國證券交易委員會採納的擬議規則，我們可能會決定要求我們清算在我們的 信託賬户中持有的貨幣市場基金，此後可以現金形式持有我們信託賬户中的所有資金，直到我們的業務合併完成或清算 之前。因此，如果我們將所有資金轉換為現金，我們很可能會在此之後從我們信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)，這將減少我們的公眾股東在贖回或清算公司時獲得的美元金額。 | |||||||||||||||||||
| 附註 2--重要會計政策摘要 | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||||
| 演示基礎 | 3,162,500 | 31,625 | (2,875 | ) | — | — | 28,750 | |||||||||||||||||
| 所附財務報表符合美國公認會計原則(“公認會計原則”)，並符合“美國證券交易委員會”的規章制度。 | — | — | — | — | (14,375 | ) | (14,375 | ) | ||||||||||||||||
| 新興的 成長型公司 | 6,900,000 | 69,000 | 68,931,000 | — | — | 69,000,000 | ||||||||||||||||||
| 公司是經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，經2012年《啟動我們的商業初創企業法》(《JOBS法》)修訂的《證券法》第2(A)節對其進行了界定，公司可利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免 包括但不限於不必遵守《薩班斯-奧克斯利法》第404節的審計師認證要求，減少了在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及 免除了就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。 | 406,000 | 4,060 | 3,561,310 | — | — | 3,565,370 | ||||||||||||||||||
| 此外，《就業法案》第102(B)(1)條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇 延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果上市公司或私人公司有不同的申請日期，公司作為新興成長型公司，可以在私人公司 採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司 既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，但由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期 是困難或不可能的。 | 393,000 | 3,930 | 2,861,040 | — | — | 2,864,970 | ||||||||||||||||||
| 使用預估的 | — | — | 270,000 | — | — | 270,000 | ||||||||||||||||||
| 根據美國公認會計原則編制該等財務報表時，管理層須作出估計和假設，以影響財務報表日期的已呈報資產及負債額及披露或有資產及負債，以及報告期內已呈報的開支金額。 | — | — | (1,845,000 | ) | — | — | (1,845,000 | ) | ||||||||||||||||
| 做出評估需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。 | — | — | (225,000 | ) | — | — | (225,000 | ) | ||||||||||||||||
| 現金 和現金等價物 | — | — | (3,420,800 | ) | — | — | (3,420,800 | ) | ||||||||||||||||
| 公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。 截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司沒有任何現金等價物。 | — | — | 33,223 | — | — | 33,223 | ||||||||||||||||||
| 信用風險集中度 | — | — | (345,100 | ) | — | — | (345,100 | ) | ||||||||||||||||
| 可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户， 有時可能會超過聯邦存託保險覆蓋的250,000美元。該公司在這些賬户上沒有出現虧損。 | (6,900,000 | ) | (69,000 | ) | (58,002,313 | ) | — | — | (58,071,313 | ) | ||||||||||||||
| 發售 與首次公開募股相關的成本 | — | — | — | (277,203 | ) | — | (277,203 | ) | ||||||||||||||||
| 公司遵守ASC子主題340-10-S99-1“提供服務的費用”的要求。發行成本包括法律、會計、承銷費和截至2022年12月31日發生的與IPO直接相關的其他成本。於完成首次公開招股 後，發售成本按相對公允價值比較 與收到的總收益比較，分配至於首次公開招股發行的可分離金融工具。與私募認股權證負債相關的發售成本於已發生時計入開支，並在經營報表中列示為營業外開支。首次公開招股完成後，與普通股股份相關的發行成本計入臨時股本(普通股，可能需要贖回)。 | 3,961,500 | 39,615 | 11,815,485 | (277,203 | ) | (14,375 | ) | 11,563,522 | ||||||||||||||||
| 主播 投資者和其他投資者 | — | — | (11,815,485 | ) | (1,086,586 | ) | — | (12,902,071 | ) | |||||||||||||||
| 公司遵守SAB主題5.a，對錨定投資者和其他投資者收購的方正股票的估值進行核算。 錨定投資者和其他投資者收購的方正股票代表對公司利益的出資 ，根據ASC 470和員工會計公告主題5A，計入發售成本並反映為發售所得收益和發售費用的減少。因此，於向錨定投資者出售方正股份及向其他投資者授出方正股份時，該等股份的估值確認為遞延發售成本，並按相對公允價值基準計入 臨時權益及營運報表。 | — | — | — | 48,830 | — | 48,830 | ||||||||||||||||||
| 金融工具的公允價值 | — | — | — | (12,539,000 | ) | — | (1,253,900 | ) | ||||||||||||||||
| 由於現金和流動負債的短期性質，公司現金和流動負債的公允價值與隨附的資產負債表中的賬面金額大致相同。 | — | — | — | 12,539,000 | — | 1,253,900 | ||||||||||||||||||
| 公允價值定義為在計量日期在 市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債所收取的價格。對估值方法中使用的投入進行優先排序的三級公允價值層次結構如下： | — | — | — | 47,107 | — | 47,107 | ||||||||||||||||||
| 第 1級投入-報告實體在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。 | 3,961,500 | $ | 39,615 | $ | — | $ | (1,267,852 | ) | $ | (14,375 | ) | $ | (1,242,612 | ) | ||||||||||
| (1) | 第2級投入-第1級中的報價以外的、可直接或間接觀察到的資產或負債的報價。 這些可能包括活躍市場中類似資產或負債的報價、相同或相似資產或非活躍市場中負債的報價、資產或負債可觀察到的報價以外的投入(如 利率、波動性、預付款速度、信用風險等)。或主要源自市場數據或通過相關或其他方式得到市場數據證實的投入。 |
| (2) | 第 3級投入--用於確定資產或負債公允價值的不可觀察的投入，反映了實體自身對市場參與者將用於資產或負債定價的假設的假設 。 |
| (3) | 信託賬户公允價值 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日，信託賬户中的資產以貨幣市場基金或經紀人的現金形式持有。這些財務資產 在公允價值層次結構的第一級內按公允價值按經常性基礎入賬。
F-5
權證責任的公允價值
根據ASC主題815“衍生工具及對衝”所載指引 ，根據該條款，私募認股權證不符合股權處理的 標準，並被記錄為負債，而公開認股權證符合股權處理的標準，因此，本公司就首次公開發售及私募配售發行的7,306,000份認股權證入賬。因此，本公司將私募認股權證於發行時按公允價值歸類為負債，並於每個報告期按公允價值調整。該負債於每個資產負債表日重新計量，直至私募認股權證行使或到期，而公允價值的任何變動將在本公司的經營報表中確認。
| Instant Fame收購的股份和私募單位的公允價值 | 2022年10月20日，根據IF和本公司賣方管理層之間的證券購買協議，確定收購的股份和私募單位的公允價值為1,453,900美元。收購的股份和私募單位的超額價值為1,253,900美元，作為股東權益的一部分報告。 | |||||||
| 普通股 可能贖回的股票 | 2022 | 2021 | ||||||
| 公司根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，對其可能贖回的普通股進行會計處理。必須強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在不完全在本公司控制範圍內時被贖回) 被歸類為臨時股本，隨後按贖回價值計量。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。作為IPO的一部分，本公司出售的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，所有可能被贖回的普通股 6,900,000股均按其賬面淨值列報，並分類為臨時 股本，不在本公司資產負債表的股東權益部分。需要贖回的普通股的初始賬面價值按相當於公開發售的收益(69,000,000美元)減去(I)公開認股權證的公允價值(5,796,000美元)減去(Ii)作為公開發售單位的一部分出售的普通股的發售成本(8,712,864美元)的金額入賬。根據ASC副題480-10-S99-3A(15)“可贖回證券的分類和衡量”中描述的替代方法。本公司已作出會計政策選擇，以計入首次公開招股日期至預期贖回日期期間初始賬面值與贖回金額(每股10.10美元)之間的差額 的變動。就增值而言，本公司估計業務合併需時15個月，因此 將於該期間採用實際利息法將賬面值累加至贖回價值。此類變動反映在額外實收資本中，或在沒有額外實收資本的情況下，反映在累計赤字中。 | $ | 47,107 | $ | (277,203 | ) | |||
| 隨着合併期延長三個月，以及信託賬户中690,000美元(每股0.10美元)的額外資金， 公司改變了前瞻性方法，在贖回價值發生變化時立即確認這些變化，並調整 可贖回普通股的賬面價值，使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少 受額外實收資本(在可用範圍內)的費用和累計虧損的影響。在截至2022年12月31日的一年中，由於信託賬户的收益和超過應付税款的額外存款，公司的贖回價值增加了12,994,286美元。雖然公司可以使用信託賬户的收益 來支付其納税義務，但截至2022年12月31日，公司已從信託賬户中提取了49,010美元 來支付其納税義務。 | ||||||||
| 在2022年12月31日和2021年12月31日，下表對資產負債表中反映的普通股進行了對賬： | (182,700 | ) | (150,220 | ) | ||||
| 毛收入 | (239,445 | ) | — | |||||
| 更少： | (849,188 | ) | (1,502 | ) | ||||
| 普通股票發行成本 | — | 33,223 | ||||||
| 分配給公開認股權證的收益 | ||||||||
| 另外： | 145,320 | (167,686 | ) | |||||
| 需要贖回的股票的重新計量 | 66,997 | — | ||||||
| 普通股 可能於2021年12月31日贖回 | 156,285 | — | ||||||
| 另外： | 112,467 | 208,957 | ||||||
| 需要贖回的股票的重新計量 | 60,000 | 21,890 | ||||||
| 普通股 可能於2022年12月31日贖回 | (683,157 | ) | (332,541 | ) | ||||
| 所得税 税 | ||||||||
| 所得税 按資產負債法核算。遞延税項資產及負債於估計未來確認 可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自税基及營業虧損及税項抵免結轉之間的差額的税項後果。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，預計適用於預計實現這些臨時差異的年度的應納税所得額。税率或法律變動對遞延税項資產及負債的影響 在包括税率變動頒佈日期 的期間內確認。設立估值準備，以將遞延税項資產減少至比 更有可能無法從運營中變現的金額。 | (690,000 | ) | (69,690,000 | ) | ||||
| ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認的確認門檻和計量程序，以及對納税申報單中已採取或預期採取的納税狀況的計量 。為了確認這些好處，税務機關必須在審查後更有可能維持税收狀況 。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、中期會計、披露和過渡提供指導。 | 49,010 | |||||||
| 該公司已將美國和加利福尼亞州確定為其僅有的兩個主要税收管轄區。 | (640,990 | ) | (69,690,000 | ) | ||||
| 公司自成立之日起即接受各大税務機關的所得税審核。這些審查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係以及對聯邦和州税法的遵守情況。 公司管理層預計未確認的税收優惠總額在未來 12個月內不會發生實質性變化。 | ||||||||
| 税收 只有當公司更有可能維持所得税申報單上的頭寸 時，才會確認不確定税收頭寸的好處。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司對不確定的税收狀況不承擔任何責任。與未確認的税收優惠相關的利息和 罰款(如果有)將被確認為所得税費用。在截至2022年12月31日的年度和2021年1月21日(成立)至2021年12月31日期間，公司沒有任何與未確認税收優惠相關的應計利息或罰款，也沒有確認任何重大利息支出。 | 200,000 | — | ||||||
| 每股淨收益(虧損) | 23,960 | — | ||||||
| 基本 每股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均股數 。 | 690,000 | — | ||||||
| 為了計算每股普通股的攤薄收益(虧損)，分母既包括期內已發行普通股的加權平均股數，也包括普通股等價物的數量(如果計入此類普通股等價物具有攤薄性質)。稀釋性普通股等價物可能包括使用庫存股方法的股票和認股權證。 | — | 67,155,000 | ||||||
| 截至2022年12月31日，由於認股權證的行權價高於普通股的平均市場價格，7,306,000份認股權證未計入每股攤薄收益。因此，每股攤薄後淨收益(虧損)與本報告期內每股基本虧損相同。 | — | 2,460,000 | ||||||
| 普通股每股收益(虧損)對賬 | — | 28,750 | ||||||
| 普通股基本每股虧損和攤薄後每股虧損計算如下： | — | (509,759 | ) | |||||
| 截至12月31日的年度， | — | 300,000 | ||||||
| 自2021年1月21日(開始)至2021年12月31日 | — | 1,017,994 | ||||||
| 普通股每股收益 ： | 913,960 | 70,451,985 | ||||||
| 淨收益(虧損) | (410,187 | ) | 429,444 | |||||
| 加權 普通股平均股份 | 429,444 | — | ||||||
| 基本 和每股攤薄收益(虧損) | $ | 19,257 | $ | 429,444 | ||||
| 最新會計準則 | ||||||||
| 2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06， 債務-“具有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權的合同”(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化對某些金融工具的會計處理。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分離的模式 ，並簡化了與實體自有權益合同的權益分類有關的衍生工具範圍例外指南。 新準則還引入了針對可轉換債務和獨立工具的額外披露，這些可轉換債務和獨立工具以實體自有權益為索引並進行結算 。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換的 方法。ASU 2020-06將於2022年1月1日生效，應在完全或修改後的追溯基礎上應用 ，並允許從2021年1月1日開始提前採用。本公司於2021年1月1日採用ASU 2020-06，而採用ASU 2020-06對財務報表並無重大影響。 | $ | — | $ | 345,100 | ||||
| 管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明，如果目前被採納，將不會對公司的財務報表產生實質性影響。 | $ | — | $ | 225,000 | ||||
| 基於股票 的薪酬 | $ | — | $ | 54,491,136 | ||||
| 公司遵守ASC 718關於授予公司董事和高管的創始人股票補償 。收購的股份將在公司完成初始業務合併時(“歸屬日期”)歸屬。 董事或高級管理人員擁有的創始人股份(1)在業務合併完成後一年內不得出售或轉讓，(2)無權從信託賬户中持有的資金中贖回或進行任何清算分配。公司自首次公開募股之日起有18個月的時間完成企業合併，如果企業合併沒有完成，公司將被清算，股票將變得一文不值。 | $ | 12,902,071 | $ | 3,580,177 | ||||
| 方正股份於2021年9月8日發行，方正股份的歸屬不是在固定日期，而是在完成最初的業務合併之後。由於ASC 718採用的方法是在不考慮歸屬日期的情況下確定公允價值，因此本公司已確定方正股份截至2021年9月8日的估值。這一估值導致截至2021年9月8日的公允價值為每股7.48美元，即13萬股方正股票的總價值為972,400美元。創始人股票是免費授予接受者的。 超出支付金額的公允價值為972,400美元，這是公司將在完成初始業務合併後 確認的基於股票的薪酬支出金額。 | $ | — | $ | 7,000 | ||||
| 注 3-公開發行 | $ | — | $ | 7,375 | ||||
| 2021年9月14日，本公司完成首次公開招股，以每股10.00美元的收購價出售了6,900,000股，這包括了承銷商充分行使其超額配售選擇權，產生了69,000,000美元的毛收入。該公司出售的每個單位的價格為10.00美元，包括一股普通股、一份購買一股普通股的認股權證和一項權利。每份認股權證將使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，並可進行調整。 每份認股權證將於初始業務合併完成後或發售完成後12個月可行使，並將在初始業務合併完成五年後到期，或在贖回或清算時更早到期。 每項權利使持有人有權購買十分之一股普通股。組成這些單位的普通股、權證和權利將於2021年9月13日，即最終招股説明書提交之日後第52天開始單獨交易，除非承銷商I-Bankers Securities，Inc.通知公司他們允許更早進行單獨交易的決定，前提是公司已提交當前的8-K表格報告和隨附的經審計的資產負債表，並已發佈新聞稿宣佈何時開始此類獨立交易。當組成單位的普通股、權證和權利開始單獨交易時，持有人將持有單獨的證券，不再持有單位(無需持有人採取任何行動)，單位將不再交易。 | $ | — | $ | 1,105,369 | ||||
| 在首次公開招股中作為單位一部分出售的6,900,000股普通股中的所有 都包含贖回功能，允許在與公司清算相關的 股東投票或要約收購或與企業合併相關以及與公司註冊證書的某些修訂相關的情況下贖回該等公開股票。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指導意見(已編入ASC480-10-S99)，並非僅在本公司控制範圍內的贖回條款 要求將須贖回的普通股歸類為永久股權以外的類別。 | $ | — | $ | 50,000 | ||||
| 注 4-私募 | $ | — | $ | 270,000 | ||||
| 同時，隨着首次公開招股及出售單位的完成，本公司向若干投資者出售181,000個私募單位，總現金收益為2,460,000美元，並向保薦人額外發行225,000個私募單位，以換取註銷約1,105,000美元的貸款及應付該等貸款的本票。每個私募配售單位包括一股普通股、一份可贖回認股權證，以每股11.50美元的價格購買一股普通股和一項權利。 | $ | — | $ | 2,875 | ||||
| 於2022年10月20日，根據SPA，新保薦人以非公開交易方式向賣方收購本公司合共385,000股普通股及90,000股私募 單位。本公司管理層釐定收購的股份及私募單位的公允價值為1,453,900美元。所購股份和私募單位的超額價值1 253 900美元，作為股東權益的一部分報告。 | $ | — | $ | 2,864,970 | ||||
| 注 5-關聯方交易 | $ | 48,830 | — | |||||
方正 共享
F-6
於2021年2月，保薦人認購了2,875,000股本公司普通股(“創辦人股份”)，認購金額為28,750美元，或每股0.01美元，與組建有關。2021年6月，公司回購了1,437,500股方正股份，總回購金額為14,375美元。與IPO規模擴大有關，2021年6月10日，通過20%的股票股息額外發行了287,500股方正股票 ，使方正總流通股達到1,725,000股。所有股份金額及相關數字均作追溯調整 。
2021年3月，Suresh Yezhuvath免費向其他投資者(“其他投資者”)授予了總計16,668股方正股票。
發起人、新發起人、其他投資者、錨定投資者、董事和高級管理人員同意不轉讓、轉讓或出售創始人的股份，直至：(A)初始業務合併完成後一年或(B)本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期(br}導致所有公眾股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產)。 本公司將此類轉讓限制稱為“鎖定”。儘管如上所述，如果普通股的最後銷售價格 等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，創始人股票將被解除鎖定。
流動資金貸款-贊助商和新贊助商
為支付與企業合併相關的交易費用，新發起人或新發起人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金。如果 公司完成企業合併，公司將從向 公司發放的信託賬户的收益中償還貸款。否則，這些貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的部分營運資金償還貸款，但信託賬户的任何收益 都不會用於償還貸款。在2022年12月31日和2021年12月31日，營運資本貸款計劃沒有未償還的貸款。
首次公開募股前 本票-保薦人
於2021年2月15日，本公司按要求向Yezhuvath發行了無擔保本票，據此，本公司可借入本金總額最多300,000美元，用於本次發售的部分費用。該票據不計息且無抵押。截至2022年12月31日，票據中的300,000美元已全部提取，並在首次公開募股結束時通過發行30,000個私募單位全額償還。
首次公開募股前貸款 贊助商
F-7
在IPO完成之前，本公司與Yezhuvath簽訂了一項額外的貸款協議，以資助與籌備IPO相關的費用，具體如下：
公司與Yezhuvath簽訂了一項貸款協議，條款如下：
公司根據貸款協議借入了大約805,000美元，具體如下：
延期的 50,000美元的發行費用由贊助商直接支付。
該公司從贊助商手中回購了價值7,375美元的庫存股。
大約747,625美元的收益 直接從贊助商那裏收到公司。
F-8
貸款協議下的預付款 是無擔保的，不計息。
IPO完成後，償還/沒收貸款如下：
根據票據及貸款協議的首筆約1,030,000美元(包括上文討論的300,000美元票據)，已發行210,000個私募單位 。
在接下來的75,000美元貸款的基礎上，發行了15,000個私募單位。
Yezhuvath 同意根據行使超額配售向本公司額外貸款225,000美元，該筆超額配售只會在業務合併時提取 。所得款項將用於支付超額配售股份的部分增量承銷折扣，承銷商已同意將超額配售股份的接收推遲到企業合併完成後再進行。Yezhuvath 已同意免除這筆款項，而不會針對它發行任何額外的證券。
F-9
2021年4月12日，本公司與Rao簽訂了一項金額為27萬美元的貸款協議。這筆貸款不計息，而且是無擔保的。由於首次公開招股成功，貸款被沒收且不獲本公司償還，並被視為出資額 ，並無發行任何額外證券。
欠關聯方
2022年12月31日應付關聯方的餘額共計1,002,850美元，包括以下交易：
蘇雷什·耶朱瓦特借給該公司23,960美元。
蘇巴什 梅農代表公司支付了費用。截至2022年12月31日，該公司欠他3557美元的此類費用。
F-10
由於發行規模的變化，本公司同意從Bannix Management LLP回購700,000股普通股，總代價為7,000美元。
根據行政支持協議，本公司自2021年9月以來已累計租金78,333美元，本公司為上市公司 。
根據證券購買協議，關聯方借給本公司200,000美元，預計貸款人將沒收其中的200,000美元。
根據2022年12月13日的《即興成名筆記》，公司欠款690,000美元。
本票據為無息票據，於企業合併完成時償還。如果企業合併未完成 票據將不會得到償還，並且本公司在信託賬户之外有資金可用的範圍內的所有欠款將被免除。
F-11
管理 支持協議
自首次公開招股日起，本公司同意向保薦人的一間關聯公司支付為管理團隊成員提供的辦公空間、祕書和行政服務，金額為每月5,000美元。在完成初始業務合併或公司清算後，公司將停止支付這些月費。截至2022年12月31日止年度，本公司已根據協議產生60,000美元。根據協議，自2021年1月21日(成立)至2021年12月31日期間，本公司已產生18,333美元。
附註 6--承諾
註冊 權利
方正股份、私募單位及於關聯方貸款轉換時可能發行的認股權證的持有人將擁有 登記權，要求本公司根據將於本次發售生效日期之前或當日簽署的登記權協議，登記出售其持有的任何證券。這些持有人將有權提出最多三項要求， 不包括簡短的註冊要求，即公司根據證券法登記此類證券以供出售。此外， 這些持有人將擁有“搭載”註冊權，可將其證券納入公司提交的其他註冊聲明中。
承銷 協議
F-12
公司授予承銷商自首次公開募股之日起30天的選擇權，以額外購買最多900,000個單位以彌補超額配售， 公司在首次公開募股日全面行使了這一選擇權。
承銷商有權獲得IPO總收益3%或總計2,070,000美元的現金承銷折扣。在這筆金額中，僅在公司完成業務合併的情況下，保薦人將向承銷商支付225,000美元。 根據承銷協議的條款。此外，根據承銷協議的條款，承銷商有權根據承銷協議的條款，在完成本公司的初始業務合併後，按首次公開募股出售單位的總收益的3.5%收取業務合併營銷費 。
首次公開招股完成後，本公司向承銷商(及/或其指定人士)(“代表”)發行393,000股普通股，每股(Br)股份(“代表股”)每股0.01美元。本公司將代表股份的估計公允價值 (2,861,000美元)記為首次公開招股的發售成本，並將該成本按分配給可贖回股份的金額 與臨時股本分配，以及與認股權證負債有關的可分配部分的開支。這些發行給承銷商的普通股受一項協議的約束，在該協議中，承銷商同意：(I)在企業合併完成之前，不轉讓、轉讓或出售任何此類股份。此外，承銷商(及/或其指定人)已同意(I)放棄與完成業務合併有關的該等股份的贖回權利，及(Ii)如未能於首次公開招股完成起計15個月內完成業務合併，則放棄從信託賬户就該等股份進行清算分派的權利 。因此，此類股份的公允價值計入股東權益。截至2022年12月31日，代表尚未支付這些股份的款項，所欠金額3,930美元計入資產負債表中的預付費用 。
其他 投資者
2021年3月，其他投資者免費從Suresh Yezhuvath獲得了總計16,668股方正股票。於授出日期，本公司對方正股份的估值約為每股0.65美元或總計10,834美元。
除授予本公司其他 公眾股東的權利外， 其他投資者未獲授予任何股東或其他權利。其他投資者將無權使用信託賬户中持有的與其持有的方正股票相關的資金 。其他投資者將對信託賬户中持有的資金擁有與他們在首次公開募股時購買的單位相關的普通股的權利 與給予公司其他公眾股東的權利相同。
主播 投資者
F-13
錨定投資者分別與本公司及保薦人訂立函件協議，根據該等協議，錨定投資者於二零二一年九月十四日首次公開發售完成時購買181,000股私募單位及於二零二一年九月九日購買762,500股方正股份(“錨定股份”)。在購買之日，公司對方正股份的估值為每股7.48美元。
除授予本公司其他 公眾股東的權利外， 錨定投資者未被授予任何股東或其他權利，並以超過公允價值3，244，453美元的名義代價購買了創始人股份。每個錨定投資者已在其與公司簽訂的單獨協商的信函協議中同意投票其錨定股份以批准公司的初始業務合併。錨定投資者對信託賬户中持有的資金沒有權利， 與他們持有的錨定股份有關。錨定投資者將對信託賬户中持有的資金擁有與賦予公司其他公眾股東的權利相同的權利， 涉及他們在IPO時購買的單位相關的普通股（不包括所購買的私募 單位中包含的普通股）。
註釋 7 -股東（虧損）權益
F-14
優先股 股票
- 於2021年9月9日，本公司修訂並重申其註冊證書，以授權發行 1，000，000股優先股，每股面值為0.01美元，並具有本公司董事會可能不時確定的指定、投票權及其他權利和優先權 。
普通股 股票
-該公司被授權發行總計1000萬股普通股，每股面值為0.01美元。截至2022年和2021年12月31日，已發行普通股3,961,500股，已發行普通股2,524,000股，其中不包括可能需要贖回的6,900,000股普通股。每一股普通股使持有者有權投一票。與本公司經修訂及重述的公司註冊證書有關，法定股份增至100,000,000股。截至本公司於2021年9月14日完成首次公開招股，已發行普通股9,424,000股，包括可能贖回的普通股，包括(1)6,900,000股與首次公開招股出售的單位有關的股份、(2)與首次公開招股同時發售的406,000股與私募單位有關的股份 、(3)1,725,000股方正股份及(4)393,000股代表股份。
庫房 庫存
-2021年6月21日，發起人同意向公司交付1,437,500股由發起人實益擁有的普通股 。應付給Yezhuvath的7,735美元已作為向他發出的私人配售單位的一部分償還(見附註 5)，而應付Bannix Management LLP的7,000美元已計入於2022年12月31日到期應付關聯方的款項中。
權利
-除非公司不是企業合併中的倖存公司，在企業合併完成後，每個權利持有人將自動獲得十分之一(1/10)的普通股，即使權利持有人轉換了他或她或它持有的與企業合併相關的所有股份，或修改了公司關於企業合併前活動的公司註冊證書。如果企業合併完成後，本公司將不再是尚存的公司，權利持有人將被要求確認轉換其權利，以便在企業合併完成後獲得每項權利相關普通股的十分之一(1/10)。 權利持有人無需支付額外的對價，即可在企業合併完成後獲得其普通股的額外份額。於交換權利時可發行的股份將可自由買賣(本公司聯屬公司持有的股份除外)。如果本公司就企業合併訂立最終協議，而本公司將不會是尚存的實體，則最終協議將規定權利持有人可獲得與普通股持有人在交易中按折算為普通股計算的每股代價相同的每股代價。
附註 8-認股權證
F-15
根據ASC主題815“衍生工具及對衝”所載的指引，根據該條款，私募認股權證不符合股權處理的 標準，因此，根據該條款，本公司就首次公開發售及私募發行的7,306,000份認股權證入賬。因此，本公司將私募認股權證按公允價值分類為負債，並將於每個報告期將其調整至公允價值。該負債將於每個資產負債表日 重新計量，直至私募認股權證行使或到期，而公允價值的任何變動將在本公司的經營報表中確認。私募認股權證的公允價值是使用修正的Black-Scholes模型估計的。估值模型利用了 假設股價、波動性、折扣率和其他假設等輸入，可能不能反映它們可以結算的價格。在每個報告所述期間，這種私人授權證分類也要重新評估。公募認股權證 符合股權待遇分類。
每份 認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股本公司普通股，受本文討論的調整的影響 。此外，如果(X)本公司為集資目的而發行額外股份或與股權掛鈎的證券 ，且發行價格或實際發行價格低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價格(該等發行價格或有效發行價格由本公司董事會誠意確定)，且在向本公司的新發起人或其關聯公司進行此類發行的情況下，不考慮本公司的發起人或新發起人或其關聯公司持有的任何 方正股票，發行前)(“新發行的 價格”)，(Y)該等發行的總收益佔股權收益總額的60%以上，及其利息 ，可用於初始業務合併完成之日的初始業務合併的資金 (扣除贖回)，以及(Z)公司普通股在公司完成初始業務合併的前一個交易日起的20個交易日內的成交量加權平均交易價格(該價格，(br}“市值”)低於每股9.20美元，認股權證的行使價將調整為(最接近的)等於市值的115%，而下文“贖回認股權證” 項下描述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整(最接近的)等於市值的180%。
認股權證將於本次發售結束起計12個月後或首次業務合併完成後12個月後可行使，並於本公司首次業務合併完成後五年、東部時間 下午5：00或贖回或清盤後更早時間到期。
贖回權證
公司可全部而非部分贖回認股權證(不包括向保薦人發行的私募認股權證及任何相關單位的認股權證、新保薦人、初始股東、高級管理人員、董事或其關聯公司，以支付向本公司作出的關聯方貸款)，每份認股權證的價格為0.01美元：
在認股權證可行使的任何時間，
在不少於30天前向每一認股權證持有人發出贖回書面通知，
如果且僅當普通股的報告最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)，在向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日 ，以及
如果且 僅當在贖回時且在上述整個30天的交易期內並持續至贖回日為止，有關該等認股權證的股份的發行有有效的有效登記聲明。
如果 公司如上所述要求贖回認股權證，管理層將有權要求任何希望 的持有人在“無現金基礎”的情況下行使其認股權證。如果管理層利用這一選項，所有認股權證的持有者將支付行使價，交出認股權證的認股權證，其數量等於認股權證的普通股股數除以(X)認股權證的普通股股數乘以(Y)認股權證的行使價與(Y)認股權證行使價所得的“公平 市值”的差額。“公平市場價值”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日之前，截至第三個交易日的10個交易日內普通股的平均最後銷售價格。
如果 本公司無法在合併期內完成初始業務合併，並且本公司清算信託賬户中持有的資金 ，則認股權證持有人將不會收到任何與其認股權證有關的資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與該等認股權證有關的任何分派。因此，認股權證 可能到期時一文不值。
以下是公司已發行的406,000份私募認股權證的公允價值等級，這些認股權證被歸類為負債 截至2022年12月31日按公允價值計量：
F-16
級別 1
級別 2
第 3級
私人 認股權證
總計
以下是公司已發行的406,000份私募認股權證的公允價值等級，這些認股權證被歸類為負債 截至2021年12月31日按公允價值計量：
級別 1
級別 2
F-17
第 3級
私人 認股權證
總計
下表彙總了截至2022年12月31日公司私募認股權證估值中使用的主要投入和模型：
| 私人 認股權證 | $ | 69,000,000 | ||
| 使用了 估值方法 | — | |||
| 改良版布萊克·斯科爾斯 | (8,712,864 | ) | ||
| 庫存 價格 | (5,796,000 | ) | ||
| 演練 價格 | ||||
| 預期的 期限 | 3,580,177 | |||
| 波動率 | $ | 58,071,313 | ||
| 無風險 費率 | ||||
| 下表彙總了截至2021年12月31日公司私募認股權證估值中使用的主要投入和模型： | 12,902,071 | |||
| 私人 認股權證 | $ | 70,973,384 |
使用了 估值方法
改良版布萊克·斯科爾斯
F-18
庫存 價格
演練 價格
預期的 期限
波動率
無風險 費率
下表列出了截至2022年12月31日的年度的3級負債變動情況：
私募認股權證在2021年12月31日的公允價值
私募認股權證公允價值變動
私募認股權證在2022年12月31日的公允價值
下表列出了從2021年1月21日(開始)至2021年12月31日這段時間內私人認股權證負債的變動情況，按3級定期計量：
| 2021年1月21日私募認股權證的公允價值(初始) | 私募認股權證於2021年9月14日的初始公允價值 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 私募認股權證公允價值變動 | ||||||||
| 私募認股權證在2021年12月31日的公允價值 | $ | 47,107 | $ | (277,203 | ) | |||
| 附註 9--所得税 | 9,424,000 | 4,785,051 | ||||||
| 公司於2022年12月31日及2021年12月31日的遞延税項淨資產(負債)如下： | $ | 0.00 | $ | (0.06 | ) | |||
F-19
12月31日，
遞延 納税資產
組織成本/啟動成本
未實現 損益-信任
聯邦 淨營業虧損
狀態 淨營業虧損
遞延税項資產合計
估值 津貼
F-20
遞延 扣除免税額後的納税資產(負債)
截至2022年12月31日的年度和2021年1月21日(開始)至2021年12月31日期間的所得税準備金包括以下內容：
12月31日，
聯邦制
當前
延期
狀態
當前
F-21
延期
更改估值免税額
所得税撥備
公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的淨營業虧損分別為0美元和114,913美元，將無限期結轉。
在評估遞延税項資產的變現時，管理層會考慮是否更有可能全部 遞延税項資產的某一部分無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於在代表未來可扣除淨額的臨時差額變為可扣除期間產生的未來應納税所得額。 管理層在進行此評估時會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應納税所得額和税務籌劃策略。經考慮所有現有資料後，管理層認為遞延税項資產的未來變現存在重大不確定性 ，因此已設立全額估值撥備。截至2022年12月31日的年度，估值免税額變動為197,999美元。從2021年1月21日(開始)到2021年12月31日，估值津貼的變化為103,024美元。
A聯邦所得税税率與公司在2022年12月31日和2021年12月31日的有效税率的對賬如下：
十二月三十一日，
法定聯邦所得税率
| 1. | 扣除聯邦税收優惠後的州税 |
| a. | 永久賬面/税務差異： |
| b. | 認股權證負債的公允價值變動 |
| c. | 權證發行成本 |
| 2. | 更改估值免税額 |
| 3. | 所得税撥備 |
| a. | 公司在美國各州和地方司法管轄區的聯邦司法管轄區提交所得税申報單，並自成立以來接受各税務機關的審查 。 |
| b. | 注 10-後續事件 |
F-22
該公司對資產負債表日之後至財務報表發佈之日為止發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，除下文所述外，本公司未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。
2023年3月8日，公司召開特別會議，批准了公司必須完成業務合併的日期，經董事會批准，並在信託賬户中額外存入資金，截止日期為2024年3月14日。於特別大會上就延期修正案(下文所述)進行表決時，持有本公司共3,960,387股普通股的股東行使了贖回該等股份的權利，以按比例贖回本公司信託賬户內的部分資金。 因此，41,077,189.13美元(約合每股10.37201美元)被從公司的信託賬户中刪除，以支付這些持有人。 贖回後，公司有5,463,613股流通股。
本公司於2023年3月9日向特拉華州州務卿提交了一份修訂和重新發布的《公司註冊證書》修正案(《延期修正案》)，以延長本公司必須(1)完成涉及本公司和一個或多個企業的合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似業務合併的日期(《延期修正案》)，(2)如果公司未能完成該初始業務合併，(2)停止運營，但出於清盤的目的除外。以及(3)自2023年3月14日起，贖回公司於2021年9月14日完成的首次公開募股(IPO)中出售的部分單位所包括的100%公司普通股(“普通股”)，並允許公司在沒有股東投票的情況下，將每月完成企業合併的日期進一步延長，最多十二(12)次，在2023年3月14日或之後的延長截止日期後，每次再延長一(1)個月。根據本公司董事會(“董事會”)的決議，如在適用的截止日期前五天發出通知，直至2024年3月14日，或在2023年3月14日(該延長日期，“截止日期”)後總共十二(12)個月(“截止日期”)之前發出通知，則除非企業合併的結束 發生在此之前。
新發起人已要求將完成業務合併的時間再延長一個月(至2023年4月14日)，並已將75,000美元的額外資金存入公司章程中規定的信託賬户。
| 1. | 2023年3月，本公司發行了本金為75,000美元的無擔保本票(“2023年3月票據”)，本金為IF。2023年3月票據所得款項被本公司用於將本公司完成業務合併的期限延長一個月 。2023年3月的票據不計息，在公司完成業務合併時到期。如果公司未能完成業務合併，2023年3月票據項下的未償債務將被免除，但在支付公司所有其他費用和支出後，公司信託賬户以外的任何資金除外。 |
| 2 | 正如本公司於2023年3月6日提交的委託書中披露的關於特別會議及相關贖回後信託賬户中的剩餘資金 ，本公司表示，計劃將其信託賬户中的剩餘金額保留在銀行的計息活期存款賬户中。 |
| 3. | 2023年4月6日，公司受託人在花旗銀行設立了一個銀行賬户，用於贖回信託賬户中的所有剩餘資金，包括應計利息30,744,828美元。 |
| 4. | 艾維自主集團有限公司 |
| 5. | 財務報表 |
| 6 | 自2023年5月8日(初始)至2023年6月30日 |
獨立註冊會計師事務所報告
致EVIE 自治集團有限公司董事會和股東
對財務報表的幾點看法
F-23
我們審計了後附的易維自治集團有限公司（以下簡稱“貴公司”）截至2023年6月30日的資產負債表，以及自2023年5月8日（成立之日）至2023年6月30日止期間的相關經營狀況表、股東權益表和現金流量表及相關附註（以下統稱財務報表）。我們 認為，財務 報表 在所有重大 方面公允地反映了公司截至2023年6月30日的財務狀況以及2023年5月8日（成立）至2023年6月30日期間的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。
關於 持續經營事項的強調
隨附的財務報表 是在假設公司將繼續持續經營的情況下編制的。如財務報表附註1所述， 該公司尚未開始運營，這對其持續經營的能力產生了重大疑問。管理層關於這些事項的 計劃也在附註1中描述。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務 報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據 美國聯邦證券法以及 證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們 必須 獨立於 公司 。
We conducted our audit in accordance with the standards of the PCAOB. Those standards require that we plan and perform the audit to obtain reasonable assurance about whether the financial statements are free of material misstatement, whether due to error or fraud. The Company is not required to have, nor were we engaged to perform, an audit of its internal control over financial reporting. As part of our audit, we are required to obtain an understanding of internal control over financial reporting, but not for the purpose of expressing an opinion on the effectiveness of the Company’s internal control over financial reporting. Accordingly, we express no such opinion.
我們的審計工作包括執行 程序以評估財務報表因錯誤或欺詐而出現重大錯報的風險，並執行 程序以應對這些風險。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的數額和 披露的證據。我們的審計工作還包括評價管理層採用的會計原則和作出的重大估計 ，以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
/s/RBSM LLP
自2023年以來，我們一直擔任公司的審計師。
PCAOB ID 587
F-24
紐約州紐約市
2023年10月6日
EVIE自治集團 有限公司 資產負債表
2023年6月30日
資產流動資產合計
總資產 負債和股東權益
流動負債 ：總負債
股東權益 ：普通股，面值1.2617美元；授權、已發行和已發行股票100股
F-25
額外實收資本
累計赤字
股東權益合計
負債和股東權益總額
附註是這些財務報表的組成部分。
Evie自主集團 有限公司 運營説明書
| ● | 2023年5月8日(初始)至2023年6月30日期間 | |
| ● | 運營費用 | |
| ● | 淨虧損 | |
| ● | 加權 平均流通股、基本股和稀釋股 |
F-26
基本 和稀釋後每股普通股淨虧損
附註是這些財務報表的組成部分。
英偉自主集團有限公司股東權益變動表
| 自2023年5月8日(開始)至2023年6月30日 | 股票 | 金額 | ||||||||||
| 額外實收資本 | $ | — | $ | — | $ | 12,180 | ||||||
| 累計赤字 | $ | — | $ | — | $ | 12,180 | ||||||
總股東權益
| 截至2023年5月8日的餘額(開始) | 在成立時發行普通股 | 淨虧損 | ||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ | — | $ | — | $ | 194,880 | ||||||
| 附註是這些財務報表的組成部分。 | $ | — | $ | — | $ | 194,880 | ||||||
Evie自主集團 有限公司 現金流量表
| 對於 2023年5月8日、6月30日(初始)至 | ||||
| 來自經營活動的現金流： | 淨虧損 | |||
| 調整以調節 淨虧損與經營活動中使用的淨現金： | $ | 10.17 | ||
| 方正股份已發行 | $ | 11.50 | ||
| 營業資產和負債的變化： | 2.7 | |||
| 流動資產和流動負債變動情況 | 1.3 | % | ||
| 淨額 經營活動中使用的現金 | 3.99 | % | ||
F-27
現金淨額 變化
| 現金， 年初 | ||||
| 現金， 年末 | 附註是這些財務報表的組成部分。 | |||
| 埃維自治集團 有限公司 | $ | 9.81 | ||
| 財務報表附註 | $ | 11.50 | ||
| 組織 | 5.00 | |||
| 業務説明 | 9.7 | % | ||
| Evie Autonomous Group Ltd （“EAG”或 “公司”）於2023年5月8日 在英格蘭和 威爾士註冊成立， 主要業務位於英國特倫特河畔斯托克。 | 1.26 | % | ||
The Company is a pre-commercial stage advanced artificial intelligence (“AI”), robotics and autonomous mobility developer. The Company owns an extensive library of intellectual property related to its core areas of expertise, originally developed and sold to the Company by Aim Technologies Group Ltd (“AIM”), a company registered in England and Wales and Cavonix Ltd (“Cavonix”), a company registered in England and Wales. The Company’s primary focus is developing, marketing, and servicing autonomous vehicles. EAG does not intend to be a manufacturer of autonomous vehicles and plans to outsource the assembly and manufacturing of the vehicles to 3rd parties. The Company anticipates it will take 18 months to have a viable commercial product.
| EAG還打算 開發其人工智能和傳感器技術的組合，使車輛能夠自動運行 （“自動化堆棧”），作為 一個單獨的產品 出售 給第三方 自動 車輛生產商。該產品已經可以用於市場營銷，公司預計其收入最初將來自銷售autonomy堆棧。 | $ | 194,880 | ||
| 建議的業務合併 | (182,700 | ) | ||
| On June 23, 2023, the Company entered into a Business Combination Agreement (“BCA”) with Bannix Acquisition Corp. (the “Bannix”), a blank check company incorporated in the state of Delaware on January 21, 2021. Bannix was formed for the purpose of effecting mergers, capital stock exchange, asset acquisitions, stock purchases, reorganization or similar business combinations with one or more businesses (“Business Combination”). Under the BCA, Bannix will acquire all the issued and outstanding shares of EAG in exchange for the issuance of 85 million new shares of Class A common stock, $0.01 par value per share of Bannix, pursuant to which the Company will become a direct wholly owned subsidiary of Bannix. The agreement is subject to a number of conditions precedent including the approval of the shareholders of both companies. The Company’s proceeds from the business combination, after deducting underwriting discounts and commissions is to be determined and will largely depend upon the willingness of Bannix’s existing shareholders to remain as shareholders. | $ | 12,180 |
Under the BCA, Bannix has made customary representations and warranties to the Company, and the Company Shareholder relating to, among other things, organization and standing, due authorization and binding agreement, governmental approvals, non-contravention, capitalization, Securities and Exchange Commission (the “SEC”) filings, financial statements, internal controls, absence of certain changes, compliance with laws, actions, orders and permits, taxes and returns, employees and employee benefit plans, properties, material contracts, transactions with related persons, the U.S. Investment Company Act of 1940, as amended (the “Investment Company Act”), and the Jumpstart Our Business Startups Act of 2012, finders’ and brokers’ fees, sanctions and certain business practices, private placements, insurance, no misleading information supplied, the Trust Account, acknowledgement of no further representations and warranties and receipt of a fairness opinion.
| 根據 業務合併協議，本公司已作出慣常陳述及保證（代表其自身及其子公司） 向Bannix提供有關組織和地位、適當的 授權和具有約束力的 協議、資本化、公司 子公司、政府批准、 不違規、財務報表、不存在某些變更、遵守法律、許可、訴訟等方面的信息，重要合同、 知識產權、税收和回報、不動產、個人財產、員工事務、福利計劃、環境事務、 與相關人員的交易、保險、重要客户和供應商、數據保護和網絡安全、制裁和 某些商業慣例、《投資公司法》、中介人和經紀人費用以及不提供誤導性信息 。 | $ | — | ||
| 根據 《業務合併協議》，各公司股東已向Bannix作出慣例陳述和保證（僅就其自身而言），內容涉及（除其他事項外）組織結構和地位、正當授權和約束性協議、股份所有權、政府批准、非 違規、訴訟、某些投資陳述、中介人和經紀人費用以及未提供誤導性 信息。 | 345,100 | |||
| 風險和不確定性 | (150,220 | ) | ||
| 新冠肺炎 | $ | 194,880 |
管理層 目前正在評估COVID-19大流行對公司的影響，並得出結論認為，雖然該病毒有合理的可能 對公司的財務狀況、運營結果和/或目標公司的搜索 產生負面影響，但截至這些財務 報表的 日期，具體影響尚不容易確定。財務 報表不 包括任何可能 因這種不確定性的結果而產生的調整。
俄羅斯-烏克蘭戰爭的影響
| 2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。這一行動的結果是，包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，這一行動和相關制裁對世界經濟的影響 截至 這些財務報表日期 無法確定。 截至這些財務報表日期，對公司財務 狀況、經營業績和現金流的具體影響也無法確定。 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 全球供應鏈中斷和氣候變化的影響 | ||||||||
| 管理層 目前正在評估全球供應鏈中斷和氣候變化的影響，並得出結論，雖然這種供應中斷可能會對公司的財務 狀況和運營結果產生負面影響，但 具體影響 截至財務報表日期 無法確定。管理層考慮了氣候變化的影響，得出了同樣的結論，即所附財務報表沒有任何影響或變化。隨附的財務報表不包括可能因這些不確定性的結果而產生的任何調整。 | $ | 301,024 | $ | 72,992 | ||||
| 流動性、資本資源和持續經營 | (66,997 | ) | — | |||||
| 本公司成立於2023年5月8日，股東以面值1.2617美元或1.26億美元的資產出資。截至2023年6月30日，公司的銀行賬户中沒有現金，也沒有任何營運資金。 | — | 24,132 | ||||||
| 隨附的 財務報表是在假設本公司是一家持續經營的企業的基礎上編制的，不包括任何調整 以反映本公司需要籌集資金以實施其業務計劃。在完成與Bannix的業務合併之前，本公司完全依賴其股東提供運營資金，估計每月為250,000美元。在完成與Bannix的業務合併後，本公司將取決於A)Bannix信託賬户中剩餘的現金金額，以及B)其籌集進一步資金的能力。本公司股東撤回支持或未能籌集資金可能會對本公司產生重大影響。 | — | 5,901 | ||||||
| 如果公司無法完成與Bannix的業務合併或無法獲得額外資金來實施其業務計劃，則公司可能沒有足夠的資金來運營業務。此外，除了從股東那裏獲得資金外，公司可能還需要獲得其他融資來實施其業務計劃。如果公司因資金不足而無法執行其業務計劃，公司將被迫 停止運營和清算。 | 234,027 | 103,024 | ||||||
| 管理層 已確定，如果其與Bannix的業務合併沒有發生，以及本公司的 營運資金短缺 令人對本公司 是否有能力在合理的 期間(被認為是自財務報表發佈之日起計的一年)內繼續經營 產生重大懷疑。 | (301,024 | ) | (103,024 | ) | ||||
| 不能保證公司將從運營或盈利中實現或保持正現金流。 公司正在尋求額外的債務和股權融資。然而，此類資金可能無法以公司可接受的條款在 基礎上及時獲得，或者根本無法獲得。如果公司在 需要時或在可接受的條件下無法籌集額外資本，公司可能被要求進一步縮減或停止提拔候選產品 ，進一步削減員工人數，重組、與另一實體合併或停止運營。 | $ | (66,997 | ) | $ | — | |||
F-28
主要會計政策的列報依據和摘要
| 陳述的基礎 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 所附財務報表按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)和美國證券交易委員會的規章制度列報。 | ||||||||
| 貨幣和貨幣換算 | $ | 111,278 | $ | — | ||||
| 公司的本位幣 為英鎊， 報告幣種為 美元。 | (92,863 | ) | (82,782 | ) | ||||
| 公司的財務報表 根據會計 準則編撰(“ASC”)830-“外幣事項”，從其本位幣 折算為報告貨幣。資產和負債按報告期結束時的匯率折算。經營報表是根據期間的加權平均匯率 折算的。股東權益按計入股東權益當日的歷史匯率折算，但年內留存收益的變動除外，該變動使用用於折算各期間損益表的歷史匯率進行折算。折算過程導致的報告幣種金額變化稱為折算 調整， 包含在 累計折算調整 (CTA)帳户中，該帳户 是股東權益的組成部分。 | ||||||||
| 在編制財務報表時，用於將英鎊金額換算成美元的匯率如下： | 45,007 | — | ||||||
| 資產負債表： | (38,139 | ) | (20,242 | ) | ||||
| 2023年6月30日 | 197,999 | 103,024 | ||||||
| 期末英鎊：美元匯率 | $ | 223,282 | $ | — | ||||
運營説明書：
2023年5月8日(初始)至2023年6月30日
2023年5月8日(成立)至2023年6月30日期間的平均值英鎊：美元匯率
| 預算的使用 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 根據美國公認會計原則 編制這些 財務報表要求管理層 作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。 | 21 | % | 21 | % | ||||
| 做出 估計需要管理層 做出重要的判斷。至少在合理的情況下，管理層在制定其估計時考慮到的在財務報表的 日期存在的一種條件、 情況或一組情況的影響的估計在短期內可能會因一個或多個未來的確認事件而改變。 | 7 | % | 5 | % | ||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||
| 公司 將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。截至2023年6月30日，公司沒有任何現金或現金等價物。 | (18 | )% | 14 | % | ||||
| 金融工具的公允價值 | 0.0 | % | (3 | )% | ||||
| 公允價值定義為於計量日期在 市場參與者之間以有序交易方式出售一項資產或支付轉移一項負債而收取的價格。對估值方法中使用的投入進行優先排序的三級公允價值層次如下： | 73 | % | (37 | )% | ||||
| 第1級投入 -報告實體在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價 。 | 83 | % | 0 | % | ||||
2級投入 -包括在1級中的報價以外的、可直接或間接觀察到的資產或負債的報價。 這些可能包括活躍市場中類似資產或負債的報價、相同或類似資產或非活躍市場中負債的報價 、資產或負債可觀察到的報價以外的投入(如利率、波動性、提前還款速度、信用風險等)。或主要來源於或通過相關性或其他方式得到市場 數據證實的投入 。
F-29
第三級投入 -用於確定資產或負債公允價值的不可觀察的投入，反映實體自身對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設 。
收購資產的價值
2023年5月， 本公司的唯一股東從AIM和Cavonix手中收購了知識產權(“IP”)和其他資產，並於2023年5月8日將這些資產貢獻給本公司，以換取面值為1.2617美元的100股本公司股票。 本公司在發生需要審查的事件或情況變化時審查所繳資產的減值價值。截至審計這些財務報表之日， 股東尚未向AIM 或Cavonix支付收購資產的費用。 本公司遵守ASC 845《非貨幣交易》和《工作人員會計公告》主題5.G.，並按股東為這些資產支付的相同價值報告出資資產的價值。因此，該公司計提了126美元的減值，並將其報告為營業報表的 組成部分。
近期發佈的會計公告
公司 審查了最近發佈的會計聲明，並計劃採用適用於該公司的會計聲明。本公司預計最近發佈的任何公告的採用不會對其運營業績或財務狀況產生實質性影響。
每股淨虧損
每股基本淨虧損是用淨虧損除以期間已發行普通股的加權平均股數計算得出的。
為計算每股普通股的攤薄虧損，分母包括期內已發行普通股的加權平均股數和普通股等價物的數量(如果計入普通股等價物具有攤薄性質)。
F-30
普通股每股虧損對賬
普通股每股基本收益和稀釋後收益計算如下：
2023年5月8日(初始)至2023年6月30日
F-31
普通股每股虧損 ：
淨虧損
加權 普通股平均股份
基本 和稀釋後每股虧損
關聯方交易
2023年5月8日，公司股東出資換取100股普通股，面值1.2617美元。
股東權益
普通股
本公司獲授權發行共100股普通股 ，每股面值1.2617美元。
截至2023年6月30日，共有100股普通股 已發行和流通。
| 每一股普通股使持有者有權投一票。 | |
| 承付款和或有事項 | |
| 賠償協議 | |
| 在正常業務過程中，公司可就某些事項向其供應商、出租人、合同研究機構、業務合作伙伴和其他各方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因違反此類協議或第三方提出的知識產權侵權索賠而造成的損失。此外，本公司 已與其董事會成員訂立賠償協議，其中包括要求本公司就他們的董事身份或服務而可能產生的某些責任作出賠償。根據這些賠償協議，公司未來可能需要支付的最高金額在許多情況下是無限制的。 公司沒有因此類賠償產生任何物質成本 ， 目前也不知道 任何賠償要求。 | |
| 法律訴訟 |
F-32
本公司 目前未參與任何重大法律程序。於每個報告日期，本公司會評估潛在的 損失金額或潛在的損失範圍是否根據權威性指引 中有關或有事項的規定而可能及合理地評估。本公司在發生與該等法律訴訟有關的費用時支出.
| 後續事件 | ||||
| 本公司 評估了資產負債表日之後至本報告提交之日為止發生的後續事件和交易。 除下文所述外，本公司未發現任何後續事件需要在這些財務報表中進行調整或披露。 | ||||
| 於2023年8月4日、2023年8月8日及2023年9月18日，本公司與Bannix 訂立本金總額為289,975美元的無抵押承付票 票據(“票據”)。 獲得這些票據的資金後，關聯公司Evie Autonomy Ltd 向Bannix提供了資金。 | $ | — | ||
| 票據不產生利息，應在(A)Bannix完成初始業務合併的 日期或 (B)Bannix清算的日期 中較早的 日期 全額償還。 如果Bannix沒有 在Bannix的截止日期前完成初始業務組合 ，則只能從Bannix信託賬户以外的資金償還票據 ，否則將被沒收、註銷或以其他方式免除。 | $ | — | ||
| 2023年9月27日，與EAG的這些筆記被廢止，伊維自治有限公司。成為這些交易的交易對手。 | ||||
| 如附註1所述，本公司與Bannix簽訂了BCA 。 | ||||
| 附件A | $ | — | ||
| 企業合併協議 | ||||
| 於2023年6月23日，可不時修訂、補充或以其他方式修改的本業務合併協議(本協議)由Bannix Acquisition Corp.、特拉華州一家公司(“Bannix”)、Evie Autonomy Group Ltd(在英格蘭和威爾士註冊成立並註冊，公司編號為 14853080(“本公司”))簽訂，雙方均為本協議附件A所列各方(各自為“轉讓方”，統稱為“轉讓方”)。Bannix、本公司和轉讓方在本協議中應不時單獨稱為“一方”，並統稱為“方”。此處使用但未以其他方式定義的大寫術語 具有1.1節中規定的含義。 | 126 | |||
| 鑑於，Bannix是一家空白支票公司，於2021年1月21日註冊為特拉華州公司，目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併； | — | |||
| 鑑於，截至本協議簽訂之日，內華達州有限責任公司Instant Fame LLC(“Bannix發起人”)擁有385,000股Bannix普通股； | (126 | ) | ||
| 鑑於，在本協議簽署後三十(30) 天內，Bannix、Bannix保薦人和公司應簽訂保薦函協議(“保薦函協議”)，根據該協議，Bannix保薦人將同意，其中包括，支持和投票贊成本協議，並盡其合理的最大努力採取所有其他必要行動，以完成本協議所述的交易 ，並遵守保薦信協議中規定的條款和條件； | — | |||
| 鑑於，在交易支持協議截止日期或之前，轉讓方將正式簽訂、簽署交易支持協議並向Bannix交付交易支持協議(統稱為交易支持協議)，根據該協議，每個轉讓方將 同意(A)支持並提供任何必要的投票支持本協議、本公司是或將成為其中一方的附屬文件以及據此擬進行的交易，以及(B)採取或促使採取： 導致某些協議終止的任何必要或適宜的行動，自協議結束之日起生效； | $ | — | ||
鑑於，根據Bannix的管理文件，Bannix必須為其股東提供機會，按照其中規定的與獲得Bannix股東批准有關的條款和條件贖回其已發行的Bannix普通股。
F-33
鑑於，截止日期 ，轉讓人將向Bannix出售公司普通股，Bannix將從轉讓人手中收購公司普通股，無任何留置權，代價為總計85,000,000股Bannix普通股；
| 鑑於，Bannix董事會(“Bannix董事會”)已(A)確定符合Bannix和Bannix股東的最佳利益，並宣佈簽訂本協議是可取的，Bannix是或將成為其中一方的附屬文件和擬進行的交易因此，(B)批准了本協議、Bannix或 將參與的附屬文件以及擬進行的交易，因此，(C)建議：有權投票的Bannix普通股持有者批准本協議和本協議預期的交易； | ||||
| 鑑於，公司董事會(“公司董事會”)已(A)確定符合公司和公司股東的最佳利益，並宣佈：(B)批准本協議、本公司是或將成為本協議當事方的附屬文件和擬進行的交易，並據此(B)批准本協議、本公司是或將成為當事方的附屬文件和擬進行的交易，從而(C)建議批准本協議，本公司作為或將會參與的附屬文件及本公司股東據此及因此而擬進行的交易，及(D)向Bannix提供本公司 董事會授權簽署本協議的決議、本公司將會或將會參與的附屬文件及據此及據此擬進行的交易的經核證真確副本；和 | $ | 126 | ||
| 鑑於雙方均有意 出於美國聯邦所得税的目的，本協議構成並在此被採納為《法典》第368條和據此頒佈的財政部條例所指的“重組計劃”(“意向税收待遇”)。 | $ | (126 | ) | |
| 因此，現在，考慮到本協議所述的前提和相互承諾，以及其他良好和有價值的對價，現確認已收到和充分 這些對價，雙方均受法律約束，茲同意如下： | 100 | |||
| 文章 1 | $ | (1.26 | ) | |
某些定義
F-34
第1.1節定義。 本協議中使用的下列術語具有以下各自的含義。
“額外的班尼克斯美國證券交易委員會報告”具有第4.7節中給出的含義。
| “附屬公司”對於任何人來説，是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。術語“控制”是指直接或間接地擁有 通過擁有投票權證券、合同或其他方式直接或間接地指導或引導某人的管理層和政策的權力，術語“受控”和“控制”具有相關的含義 。 | “協議” 具有本協議導言段中規定的含義。 | “輔助文件” 指保薦人函件協議、交易支持協議、提交函，以及本協議預期簽署或將與本協議預期的交易相關的其他協議、文件、文書和/或證書 。 | “反腐敗法律”統稱為(A)美國《反海外腐敗法》(FCPA)、(B)英國《2010反賄賂法》和(C)適用於相關方的任何與打擊賄賂、腐敗和洗錢有關的其他反賄賂或反腐敗法律或命令 。 | “Bannix” 具有本協議導言段落中規定的含義。 | ||||||||||||||||
| “Bannix收購建議”是指在一項或一系列相關交易中，涉及Bannix或Bannix的全部或幾乎所有資產、股權證券或業務的任何直接或間接收購(或其他業務組合，在每種情況下，無論是通過合併、合併、資本重組、購買或發行股權證券、購買資產、要約收購或其他方式)。 儘管前述或本協議有任何相反規定，本協議、附屬文件或在此預期或由此進行的交易均不構成Bannix收購建議。 | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||
| “Bannix Board” 具有本協議摘要中規定的含義。 | 100 | 126 | — | — | 126 | |||||||||||||||
| “Bannix結算證書”的規定見第6.3(E)節。 | — | — | — | (126 | ) | (126 | ||||||||||||||
| “Bannix普通股” 指Bannix的普通股，每股面值$0.01。 | 100 | $ | 126 | $ | — | $ | (126 | ) | $ | — | ||||||||||
“Bannix披露時間表”是指Bannix在本協議之日向公司提交的本協議的披露時間表。
F-35
“Bannix費用” 是指在任何確定時間，因談判、準備或執行本協議或任何附屬文件、履行本協議中的契諾或協議或任何附屬文件而應由Bannix支付和應付的所有費用、開支、佣金或其他款項的總額(未根據本協議或任何附屬文件的條款明確分配給集團公司或公司普通股的任何持有人)。包括(A)Bannix的外部法律顧問、會計師、顧問、經紀人、投資銀行家、顧問或其他代理或服務提供商的費用和支出，以及(B)根據本協議或任何附屬文件明確分配給Bannix的任何其他費用、開支、佣金或其他金額。儘管有前述規定或本協議中的任何相反規定，Bannix費用不應包括任何公司費用。
| “班尼克斯財務報表”是指班尼克斯美國證券交易委員會報告中包含的班尼克斯所有財務報表。 | ||||
| “Bannix基本陳述”是指第4.1節(組織和資格)、 第4.2節(授權)、第4.4節(經紀人)和第4.6節(Bannix的大寫)中規定的陳述和保證。 | ||||
| “Bannix Material Adverse Effect” means any change, event, effect or occurrence that, individually or in the aggregate with any other change, event, effect or occurrence, (a) has had or would reasonably be expected to have a material adverse effect on the business, assets, liabilities, properties, conditions (financial or otherwise) or results of operations of Bannix, or (b) is reasonably likely to, individually or in the aggregate, prevent or materially delay (or has so prevented or materially delayed) the ability of Bannix to consummate the transactions contemplated hereby in accordance with the terms of this Agreement or the transactions contemplated by the Ancillary Documents; provided, however, that, in the case of clause (a), none of the following shall be taken into account in determining whether a Bannix Material Adverse Effect has occurred or is reasonably likely to occur: any adverse change, event, effect or occurrence arising after the date of this Agreement from or related to (i) general business or economic conditions in or affecting the United States, the United Kingdom or any other country, or changes therein, or the global economy generally, (ii) any national or international political or social conditions in the United States, the United Kingdom or any other country, including the engagement by the United States, the United Kingdom or any other country in hostilities, whether or not pursuant to the declaration of a national emergency or war, or the occurrence in any place of any military or terrorist attack, sabotage or cyberterrorism, (iii) changes in conditions of the financial, banking, capital or securities markets generally in the United States, the United Kingdom or any other country or region in the world, or changes therein, including changes in interest rates in the United States, the United Kingdom or any other country and changes in exchange rates for the currencies of any countries, (iv) changes in any applicable Laws, (v) any actions taken by Bannix or such other events, which are specifically required to be taken or are otherwise contemplated by this Agreement or any Ancillary Document, (vi) the execution or public announcement of this Agreement or the pendency or consummation of the transactions contemplated by this Agreement or the Ancillary Documents, including the impact thereof on the relationships, contractual or otherwise, of Bannix with employees, customers, investors, contractors, lenders, suppliers, vendors, partners, licensors, licensees, payors or other third parties related thereto (provided that the exception in this clause (vi) shall not apply to the representations and warranties set forth in Section 4.3(b) to the extent that its purpose is to address the consequences resulting from the public announcement or pendency or consummation of the transactions contemplated by this Agreement or the condition set forth in Section 6.3(a) to the extent it relates to such representations and warranties), (vii) any failure by Bannix to meet, or changes to, any internal or published budgets, projections, forecasts, estimates or predictions (although the underlying facts and circumstances resulting in such failure may be taken into account to the extent not otherwise excluded from this definition pursuant to clauses (i) through (vi) or (viii) through (x)), (viii) any hurricane, tornado, flood, earthquake, tsunami, natural disaster, mudslides, wild fires, epidemics, pandemics (including COVID-19) or quarantines, acts of God or other natural disasters or comparable events in the United States, United Kingdom or any other country or region in the world, or any escalation of the foregoing; (ix) any pending or initiated action against Bannix or any of its officers or directors, in each case, arising out of or relating to the execution of this Agreement, the Ancillary Documents or the transactions contemplated hereby or thereby (other than any action commenced by any Party hereto to enforce its rights under this Agreement or any Ancillary Document to which it is a party); or (x) any action taken by, or expressly at the request and/or with the consent of, the Company; provided, however, that any change, event, effect or occurrence resulting from a matter described in any of the foregoing clauses (i) through (vi) or (viii) through (x) may be taken into account in determining whether a Bannix Material Adverse Effect has occurred or is reasonably likely to occur to the extent such change, event, effect or occurrence has or has had a disproportionate adverse effect on Bannix relative to other participants operating in the industries or markets in which Bannix operates. | $ | (126 | ) | |
| “Bannix關聯 方”具有第4.9條中規定的含義。 | ||||
| “Bannix關聯 方交易”具有第4.9條中規定的含義。 | 126 | |||
| “Bannix SEC報告” 具有第4.7節中規定的含義。 | ||||
| “Bannix股東 批准”是指根據Bannix管理文件和適用法律，在Bannix股東大會（或其任何延期 或延期）上，由有權投票的必要 數量Bannix股份的持有人（無論是親自還是由代理人）投贊成票批准Bannix交易提案。 | — | |||
| “Bannix股東 贖回”是指Bannix普通股持有人贖回其全部或部分Bannix普通股 （與本協議或其他協議預期的交易有關）的權利，如Bannix管理文件所述。 | — | |||
| “Bannix股東 會議”具有第5.8條中規定的含義。 | — | |||
| “Bannix股東” 指在任何決定時間內持有Bannix股份的股東。 | — | |||
| “班尼克斯股份” 統稱為班尼克斯普通股。 | $ | — | ||
“Bannix贊助商” 具有本協議摘要中規定的含義。
F-36
“Bannix交易
建議”的含義如第5.8節所述。
“Bannix認股權證”
指按每股11.50美元價格購買一股Bannix普通股的每份認股權證，須根據認股權證協議
作出調整。
| 1. | “營業日”是指紐約、紐約和英國倫敦的商業銀行在星期六或星期日以外的某一天為一般業務提供營業的日子。 |
“CARE法案” 指修訂後的“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(CARE法案)，以及根據該法案頒佈的規則和條例。
“CBA” 是指(A)任何集體談判協議或法律授權的類似文書或命令，該協議或類似文書或命令一般地或就一個或多個特定主題對僱主或僱主團體具有約束力的就業進行規範，涉及 其部分或全部員工，以及(B)與任何工會、勞工組織、工會或類似的僱員代表機構簽訂的任何集體談判協議或其他類似合同。
“控制權變更付款”是指(A)對任何人的任何成功、控制權變更、留存、交易紅利或其他類似的付款或金額，或(B)依據或在終止後支付或要求支付的任何付款，或任何費用、支出或其他欠款或將成為欠款，在每一種情況下，都與本協議預期的交易有關或以其他方式相關(就(A)和(B)款中的每一項而言)，無論是否在此之前支付或應支付，收盤時或收盤後 )。
“結束” 具有第2.3節中規定的含義。
“結算公司財務報表”的含義見第3.4(B)節。
“截止日期” 具有第2.3節中規定的含義。
“結案” 具有第5.4(B)節規定的含義。
“結束新聞發佈”的含義如第5.4(B)節所述。
“眼鏡蛇” 是指ERISA標題I副標題B的第6部分、守則第4980B節以及任何類似的州或其他健康或福利計劃 繼續承保法。
F-37
“法規” 指修訂後的1986年美國國税法。
“公司” 具有本協議導言段落中所給出的含義。
“公司收購建議”是指任何人(Bannix或其任何關聯公司除外)在一次或一系列交易中的任何直接或間接收購，或任何人(Bannix或其任何關聯公司除外)為收購任何集團公司的全部或任何重要部分資產、股權證券或業務而提出的任何建議、交易或要約，或涉及任何集團公司的任何重大債務或股權融資的任何交易(根據本協議日期生效的任何債務或股權融資工具或其任何修訂或延期的條款除外)。儘管有前述規定或本協議有任何相反規定，本協議、附屬文件或據此擬進行的交易均不構成公司收購提議。
“公司董事會” 具有本協議摘要中規定的含義。
“公司董事會推薦”的含義見第5.9節。
“公司結業證書”具有第6.2(E)節規定的含義。
“公司披露明細表”是指公司在本協議之日向Bannix提交的本協議的披露明細表。
“公司費用” 是指在任何確定時間，任何集團公司因談判、準備或簽署本協議或 任何附屬文件、履行其在本協議或任何附屬文件中的契諾或協議、履行本協議或任何附屬文件或完成擬進行的交易而發生或代其發生的所有費用、開支、佣金或其他款項的總額，包括：(A)外部法律顧問的費用和開支；會計師， 任何集團公司的顧問、經紀人、投資銀行家、顧問或其他代理或服務提供商，以及(B)根據本協議或任何附屬文件明確分配給任何集團公司的任何其他 費用、支出、佣金或其他金額。儘管前述規定或本協議有任何相反規定，公司費用不應包括任何Bannix 費用。
“公司基本陳述”係指第3.1(A)節和第3.1(B)節(組織和資格)、第3.2(A)至(D)節(集團公司的資本化)、第3.3節(授權)、第3.8(A)節和第3.8(B)(Ii)節(無變更)、第3.16節(税務)、第3.17節(經紀人)和第3.19節(與關聯公司的交易)中規定的陳述和保證。
“公司IT系統” 指所有公司產品、計算機系統、軟件和硬件、通信系統、服務器、網絡設備和數據庫(包括用於處理數據的)、信息和其中包含或傳輸的功能，以及相關文件， 包括任何由集團公司依賴、擁有、許可或租賃的外包系統和流程。
“公司許可的知識產權”是指任何集團公司使用或持有以供使用的所有知識產權，不包括 擁有的知識產權。
“公司重大不利影響”是指：(A)對集團公司的業務、資產、負債、財產、財務狀況(財務或其他方面)或經營結果產生或將會產生重大不利影響的任何變化、事件、效果或事件，以及任何其他變化、事件、效果或事件，(A)已經或將合理地預期對集團公司的業務、資產、負債、財產、狀況(財務或其他方面)或經營結果產生重大不利影響， 或(B)個別或總體上合理地可能，阻止或實質性延遲(或因此而阻止或實質性延遲)公司根據本協議的條款或附屬文件預期的交易完成本協議預期的交易的能力。但是，在第(A)款的情況下，在確定公司是否已發生或可能發生重大不利影響時，不得考慮以下任何因素：(I)美國、英國或任何其他國家或地區的一般商業或經濟狀況或影響美國、英國或任何其他國家或地區的一般商業或經濟狀況，或其中的變化或總體全球經濟狀況；(Ii)美國的任何國家或國際政治或社會狀況，或與此相關的任何不利變化、事件、效果或事件；英國或任何其他國家，包括美國的參與，
the United Kingdom or any other country in hostilities, whether or not pursuant to the declaration of a national emergency or war, or the occurrence in any place of any military or terrorist attack, sabotage or cyberterrorism, (iii) changes in conditions of the financial, banking, capital or securities markets generally in the United States, the United Kingdom or any other country or region in the world, or changes therein, including changes in interest rates in the United States, the United Kingdom or any other country and changes in exchange rates for the currencies of any countries, (iv) changes in any applicable Laws, (v) any actions taken by any Group Company or such other events, which are specifically required to be taken or are otherwise contemplated by this Agreement or any Ancillary Document, (vi) the execution or public announcement of this Agreement or the pendency or consummation of the transactions contemplated by this Agreement or the Ancillary Documents, including the impact thereof on the relationships, contractual or otherwise, of any Group Company with employees, customers, investors, contractors, lenders, suppliers, vendors, partners, licensors, licensees, payors or other third parties related thereto (provided that the exception in this clause (vi) shall not apply to the representations and warranties set forth in Section 3.5(b) to the extent that its purpose is to address the consequences resulting from the public announcement or pendency or consummation of the transactions contemplated by this Agreement or the condition set forth in Section 6.2(a) to the extent it relates to such representations and warranties), (vii) any failure by any Group Company to meet, or changes to, any internal or published budgets, projections, forecasts, estimates or predictions (although the underlying facts and circumstances resulting in such failure may be taken into account to the extent not otherwise excluded from this definition pursuant to clauses (i) through (vi) or (viii) through (x)), (viii) any hurricane, tornado, flood, earthquake, tsunami, natural disaster, mudslides, wild fires, epidemics, pandemics (including COVID-19) or quarantines, acts of God or other natural disasters or comparable events in the United States or any other country or region in the world, or any escalation of the foregoing; (ix) any pending or initiated action against the Company, any of the Group Companies or any of their respective officers or directors, in each case, arising out of or relating to the execution of this Agreement, the Ancillary Documents or the transactions contemplated hereby or thereby (other than any action commenced by any Party hereto to enforce its rights under this Agreement or any Ancillary Document to which it is a party); or (x) any action taken by, or expressly at the request and/or with the consent of, Bannix; provided, however, that any change, event, effect or occurrence resulting from a matter described in any of the foregoing clauses (i) through (vi) or (viii) through (x) may be taken into account in determining whether a Company Material Adverse Effect has occurred or is reasonably likely to occur to the extent such change, event, effect or occurrence has or has had a disproportionate adverse effect on the Group Companies, taken as a whole, relative to other participants operating in the industries or markets in which any Group Company operates.
F-38
| 2. | “公司普通股”指公司資本中每股面值1英鎊的普通股。 |
“公司擁有的 知識產權”指任何集團 公司擁有或聲稱擁有的所有知識產權。
“公司產品” 指任何貨物、服務、產品、工具或應用程序，無論是已完成的還是正在開發的，（a）任何集團公司已經、正在、 或打算開發、營銷、銷售、許可、租賃、租用、分發、託管、執行、提供、 或以其他方式商業化的，或（b）任何集團公司從中確認任何收入（包括與維護或服務協議相關的收入 ）。
“公司註冊 知識產權”是指任何集團公司擁有或聲稱擁有的、或由任何集團公司提交或以任何集團公司名義提交的所有註冊知識產權。
“公司關聯 方”具有第3.19條中規定的含義。
“公司關聯 方交易”具有第3.19條中規定的含義。
“公司股東 書面決議”具有第5.9（b）條規定的含義。
“公司股東” 指轉讓方。
| “保密 協議”是指公司和Bannix之間簽訂的某些相互保密協議。 | ||||
| “同意” 是指從政府實體或其他人獲得、提交或交付的任何通知、授權、資格、登記、備案、通知、放棄、命令、同意或批准。 | $ | 1.2617 | ||
“合同” 是指對某人或其任何財產或資產具有法律約束力的任何協議、合同、許可、租賃、義務、承諾或其他承諾或 安排。
| “版權” 具有知識產權定義中規定的含義。 | ||||
| “COVID-19” 指SARS-CoV-2或COVID-19及其任何演變或相關或相關的流行病、大流行病或疾病爆發。 | $ | 1.2615 | ||
“創建者” 具有第3.13（d）節中規定的含義。
“數據” 指數據、數據庫、數據儲存庫、數據湖和數據集合。
“指定重大 合同”具有第5.1（b）（vii）條規定的含義。
F-39
“D&O受償人” 具有第5.14（a）條中規定的含義。
“生效時間” 是指交割日中發生交割的時刻。
“僱員福利 計劃”是指（a）每個“僱員福利計劃”（該術語定義見ERISA第3（3）節，無論是否受ERISA約束），（b）每項養老金、退休金、一次性總付、利潤分享、儲蓄、健康、福利、獎金、激勵、佣金、 股票期權、股權或基於股權的、虛擬股權、遞延補償、遣散費、保留費、事故、死亡，健康不佳、 殘疾、就業、控制權變更、股票購買、限制性股票、離職、諮詢、帶薪休假、第（a）款中未描述的附加 福利計劃、計劃、政策或合同，以及（c）任何集團公司維護、參與、贊助或出資的其他福利或補償計劃、計劃、 政策或合同，或任何集團公司承擔任何責任或參與的任何集團公司的任何責任
“環境 法律”是指有關污染、環境保護或人類健康或安全的所有法律和命令。
“股本證券” 指任何人的任何股份、股本、股本、合夥企業、成員資格、合資企業或類似權益（包括 任何股票增值、虛擬股票、利潤分享或類似權利），以及任何可轉換、可交換或可行使的期權、認股權證、權利或證券（包括 債務證券）。
“ERISA” 指1974年美國僱員退休收入保障法。
“ERISA關聯公司” 指根據ERISA第4001（b）節或《守則》第414（b）、（c）、（m）或（o）節，被視為或在最近六（6）年內任何時候被視為任何集團公司的單一僱主的任何貿易或業務，無論是否成立。
“事件” 包括（但不限於）一段時間屆滿，公司因任何税務目的而成為或不再與任何其他人士 有聯繫，或因任何税務目的而不再是或不再成為任何國家的居民，任何人士去世、清盤或解散，任何收入、利潤或收益因任何税務目的而賺取、收取或應計，任何損失或 支出的發生，以及任何交易（包括本協議的簽署和完成）、任何事件、作為或不作為， 以及對發生在特定日期或之前的事件的任何提及應包括 為税務目的被視為或視為發生以下事件的事件：發生在該日期或之前。
“證券交易法”指1934年證券交易法。
“聯邦證券 法律”指《交易法》、《證券法》和其他美國聯邦證券法律以及SEC根據這些法律或其他法律頒佈的規則和條例 。
“財務報表” 具有第3.4（aa）節中規定的含義。
“境外福利 計劃”指任何集團公司為其位於美國境外的現任或前任僱員、 高級職員、董事、工人或其他個人服務提供商或承包商維護的每個僱員福利計劃。
“GAAP” 指（a）對於美國人，指美國公認會計原則;（b）對於 或與集團公司有關，指英國公認會計原則。
“管理文件” 指（i）Bannix的證書或公司章程和細則，以及（ii）各集團公司的備忘錄 和公司章程。
F-40
“政府實體” 指任何美國或非美國的（a）聯邦、州、地方、市或其他政府，（b）任何性質的政府或準政府 實體（包括任何政府機構、分支機構、部門、官員或實體以及任何法院或其他法庭） 或（c）行使或有權行使任何行政、行政、司法、立法、警察、監管、或税務 機關或任何性質的權力，包括任何仲裁庭（公共或私人）。
“集團公司” 和“集團公司”是指公司及其子公司的統稱。
| “危險物質” 指受 任何環境法管制或可能導致行為標準或責任標準的任何材料、物質或廢物，包括任何石油產品或副產品、石棉、鉛、多氯聯苯、全氟烷基和多氟烷基 物質、黴菌、噪音、氣味或氡。 | ||||
| “國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。 | ||||
| “負債” 指截至任何時間，就任何人而言，下列各項下或與下列各項有關的未償還本金、應計及未付利息、手續費及開支：(A)借入款項的負債，(B)任何票據、債券、債權證或其他債務擔保所證明的其他債務，(C)財產或資產的遞延購買價格的債務，包括：(br}“獲利”和“賣方票據”(但不包括在正常業務過程中產生的、根據其條款未逾期的任何貿易應付款)，(D)與信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票或其他類似票據有關的償付和其他義務，在每種情況下，僅限於所提取的程度，(E)衍生工具、套期保值、掉期、外匯或類似安排，包括掉期、上限、套期、套期或類似安排，及(F) 上述(A)至(E)項所述類別的任何其他人士的任何債務，由該人士直接或間接擔保 或由該人士的任何資產擔保，不論該等債務是否已由該人士承擔(集團公司之間的集團內交易除外)。 | $ | (126 | ) | |
| “知識產權”是指在世界各地的任何司法管轄區 內的任何和所有知識產權、工業產權和其他類似的專有權利，無論是否已註冊，包括與以下各項有關或派生的所有權利：(A)專利和專利申請、工業品外觀設計和設計專利權，包括任何延續、分割、部分延續、臨時申請和法定發明註冊，以及就上述任何一項頒發的任何專利和任何補發、 複審、替代、補充保護證書、前述任何一項的延伸(統稱為“專利”)； (B)商標、服務標誌、商號、服務名稱、品牌名稱、商業外觀權利、徽標、互聯網域名、社交媒體帳户、公司名稱和其他來源或業務標識，以及與上述任何內容相關的商譽，以及上述任何內容的所有申請、註冊、延期和續訂(統稱為“商標”)； (C)版權、原創作品、數據、設計權、面具作品權利和精神權利，無論是否註冊或出版， 以及上述任何一項的所有註冊、申請、續訂、擴展和恢復(統稱為“版權”)； (D)商業祕密、專有技術、機密或專有信息、發明披露、發明、想法、算法、公式、 過程、方法、技術和模型，無論是否可申請專利；(E)軟件或其他技術，以及其中或其中的所有權利；和(F)任何其他知識產權或專有權利。 | 100 | |||
| “意向税收待遇” 具有本協議摘錄中規定的含義。 | $ | (1.26 | ) | |
| 3. | “投資公司法”是指1940年的投資公司法。 |
“IPO” 具有第8.18節中規定的含義。
| 4. | “JOBS法案” 指2012年的JumpStart Our Business Startups Act。 |
“法律”是指由政府實體發佈、公佈或執行的任何聯邦、州、地方、外國、國家或超國家的法規、法律(包括普通法)、法令、法規、條例、條約、規則、法典、條例或其他具有約束力的指令或指南。
“租賃不動產” 具有第3.18(B)節規定的含義。
“傳送函” 是指雙方以慣例格式商定的傳送函。
“責任”或“責任”是指任何和所有債務、債務和義務，無論是應計的還是固定的、絕對的還是或有的、已知的還是未知的、到期的或未到期的、確定的或可確定的，包括根據任何法律(包括任何環境法)、程序或命令產生的債務、債務和義務，以及根據任何合同、協議、安排、承諾或承諾產生的債務、債務和義務。
| 5. | “税務責任”是指(I)集團公司支付税款或與税務有關的任何債務或增加的任何債務，(Ii)在財務報表中被視為集團公司資產或在計算財務報表中的任何税務準備時未被計入 賬户的任何減免，以及(Iii)使用或抵銷賬户減免，任何集團公司在關閉後產生的任何減免，或在發生時對Bannix的任何減免， 本應根據本協議第5.5(C)條提出索賠的集團公司的納税義務。 |
“留置權” 指任何抵押、質押、擔保權益、產權負擔、留置權、轉讓、質押、所有權保留、許可或再許可、押記或其他類似的產權負擔或權益(就任何股權證券而言，包括任何投票權、轉讓或類似的 限制)。
“惡意代碼” 指任何(A)“後門”、“Drop Dead Device”、“Time Bomb”、“特洛伊木馬”、“病毒”、 “勒索軟件”或“蠕蟲”(這些術語在軟件行業中通常被理解)，或(B)旨在具有或能夠執行以下任何功能的其他代碼：(I)幹擾、禁用、損害、 以任何方式幹擾或以其他方式阻礙以下操作或提供未經授權的訪問：存儲、使用或安裝此類代碼的公司IT系統；或(Ii)未經用户同意損壞或銷燬任何數據或文件。
“商標” 具有知識產權定義中規定的含義。
“材料合同” 具有第3.7(A)節規定的含義。
F-41
| 6. | “材料許可” 具有第3.6節中規定的含義。 |
“多僱主計劃”具有ERISA第(3)37節或第4001(A)(3)節規定的含義。
“納斯達克” 指“納斯達克”資本市場。
“現成軟件”是指以商業方式廣泛向公眾提供，並以非排他性方式按標準條款和條件授權給任何集團公司的、每年總重置成本低於100,000美元的任何軟件。
“命令” 指由任何政府實體發出或提交的任何尚未執行的令狀、命令、判決、強制令、決定、裁定、裁決、裁定、傳票、裁決或法令。
“自有不動產” 具有第3.18（a）節中規定的含義。
F-42
“締約方” 具有本協定導言段中規定的含義。
“專利” 具有知識產權定義中規定的含義。
“上市公司會計監督委員會”指上市公司會計監督委員會。
“PEO” 具有第3.7（a）（xi）節中規定的含義。
“許可證” 指政府實體的任何批准、授權、許可、執照、登記、許可或證書。
“Permitted Liens” means (a) mechanic’s, materialmen’s, carriers’, repairers’ and other similar statutory Liens arising or incurred in the ordinary course of business for amounts that are not yet delinquent or are being contested in good faith by appropriate proceedings and for which sufficient reserves have been established in accordance with GAAP, (b) Liens for Taxes not yet due and payable as of the Closing Date or which are being contested in good faith by appropriate proceedings and for which sufficient reserves have been established in accordance with GAAP, (c) encumbrances and restrictions on real property (including easements, covenants, conditions, rights of way and similar restrictions) that do not prohibit or materially interfere with any of the Group Companies’ use or occupancy of such real property, (d) zoning, building codes and other land use Laws regulating the use or occupancy of real property or the activities conducted thereon which are imposed by any Governmental Entity having jurisdiction over such real property and which are not violated by the use or occupancy of such real property or the operation of the businesses of the Group Company and do not prohibit or materially interfere with any of the Group Companies’ use or occupancy of such real property, (e) cash deposits or cash pledges to secure the payment of workers’ compensation, unemployment insurance, social security benefits or obligations arising under similar Laws or to secure the performance of public or statutory obligations, surety or appeal bonds, and other obligations of a like nature, in each case in the ordinary course of business and which are not yet due and payable, (f) grants by any Group Company of non-exclusive rights in non-material Intellectual Property Rights in the ordinary course of business consistent with past practice and (g) other Liens that do not materially and adversely affect the value, use or operation of the asset subject thereto.
“個人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、股份公司、非法人組織或社團、信託、合資企業或其他類似實體，不論是否為法人。
“個人數據” 是指任何數據或信息，（a）單獨或與其他信息結合時，識別、涉及、描述、能夠 與已識別或可識別的個人 或自然人、消費者或家庭直接或間接關聯，或可以合理地與之關聯，或（b）受適用法律或任何集團公司 管理個人信息的任何隱私政策的約束。
“隱私和安全 要求”是指與個人數據處理或與消費者保護、消費者合同或數據相關通知 相關的以下任何要求：（a）所有適用法律;（b）各集團公司 自己的內部和外部隱私政策;（c）支付卡行業數據安全標準（如適用）以及任何集團公司受約束的任何 其他行業標準;及（d）任何集團公司 作為一方或以其他方式受約束的合同的適用條款。
A-1
“訴訟” 指任何政府實體未決或之前未決或涉及任何政府實體的任何訴訟、訴訟、行動、審計、檢查或調查、索賠、投訴、指控、訴訟、調查、起訴 或仲裁（在每種情況下，無論是民事、刑事或行政訴訟，也無論是公共或私人訴訟）。
“處理” （或“處理”或“過程”）是指收集、使用、存儲、處理、記錄、 分發、轉移、進口、出口、保護（包括安全措施）、處置或披露、對數據或數據集執行操作 或一組操作，或與數據有關的其他活動（無論是電子形式還是任何其他形式 或介質）。
“按比例分配的股份” 指，就轉讓人而言，附件A中與轉讓人名稱相對的“按比例分配的股份”標題下規定的百分比。1.
“招股説明書” 具有第8.18節中規定的含義。
“委託書”
指Bannix附表14 A中與本協議和
輔助文件預期交易相關的最終委託書。
“公眾股東”
具有第8.18節中規定的含義。
“公共軟件” 是指包含、包括、合併或實例化的任何軟件，或以任何方式（全部或 部分）衍生自作為自由軟件、開源軟件（
例如：
、Linux）或類似的許可 或分發模式，包括任何條款或條件，這些條款或條件對使用此類公共軟件、與此類公共軟件鏈接、 合併、分發此類公共軟件或從此類公共軟件衍生的任何軟件施加任何要求：（a）以源代碼形式提供或分發; （b）獲得用於製作衍生作品的許可;或（c）免費或象徵性收費進行再分發。
“不動產” 具有第3.18(A)節規定的含義。
“不動產租賃”指所有租賃、轉租、許可證、特許權或其他協議，在每一種情況下，根據這些協議，任何集團公司租賃或分租任何不動產。
A-2
“註冊知識產權”是指所有已頒發的專利、未決的專利申請、註冊商標、未決的商標註冊申請、註冊的著作權、未決的著作權註冊申請和互聯網域名註冊。
“相關人士” 指任何一方或其任何附屬公司的任何官員、董事、經理、僱員， 或上述任何一方的任何直系親屬，包括配偶、家庭伴侶、同居者、子女、繼子女、孫子、父母、繼父母、岳母、岳父、女婿、外祖父母、曾祖父母、曾祖父母、兄弟姐妹、同父異母兄弟姐妹。
“代表” 指(A)對於任何一方或其他人士(在每種情況下，除本公司外)、該方的 或個人(如適用)、關聯方、其各自的董事、高級職員、員工、成員、所有者、會計師、顧問、顧問、律師、代理人和其他代表；及(B)對於在結束前的公司、本公司的關聯方以及本公司及其關聯方各自的股權持有人、董事、 高級管理人員、員工、成員、所有者、會計師、顧問、顧問、律師、代理人和其他代表。
“制裁和出口管制法律”係指與(A)進出口管制有關的任何法律或秩序，包括《美國出口管理條例》、《國際軍火販運條例》和其他由美國海關和邊境保護局實施的管制， (B)經濟制裁，包括由美國財政部外國資產管制辦公室實施的制裁，美國國務院、歐盟、任何歐盟成員國、聯合國、和聯合王國國庫，或(C)反抵制措施。
“薩班斯-奧克斯利法案”是指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。
“明細表” 統稱為“公司披露明細表”和“Bannix披露明細表”(雙方理解並同意，在任何該等明細表的任何部分披露的信息，如果其與該等明細表的任何其他部分的關聯性在披露表面上是合理明顯的，則應被視為就該等明細表的任何其他部分披露)。
“美國證券交易委員會” 指美國證券交易委員會。
“證券法”指1933年美國證券法。
“證券法” 指聯邦證券法和其他適用的外國和國內證券或類似法律。
“安全事件” 是指導致實際的、可疑的、被指控的或可能發生的網絡或安全事件，該網絡或安全事件可能對公司IT系統、個人數據或任何集團公司商業祕密(包括由此處理的或其中包含的任何內容)產生 不利影響，包括實際或可能危及公司IT系統、個人數據或任何集團公司商業祕密的機密性、完整性或可用性的事件。安全事件包括違反安全規定或入侵、拒絕服務或未經授權進入、訪問、收集、使用、處理、存儲、共享、分發、轉移、披露或破壞任何公司IT系統、個人數據或集團公司商業機密的事件，或上述任何內容的任何損失、分發、 泄露或未經授權披露的事件。
A-3
“簽字備案” 具有第5.4(B)節規定的含義。
A-4
“簽署新聞稿”的含義如第5.4(B)節所述。
“軟件”應指任何和所有(A)計算機程序和軟件，包括算法、模型和方法的任何和所有軟件實施，無論是源代碼還是目標代碼；(B)數據和彙編，無論是否機器可讀；(C)用於設計、規劃、組織和開發上述任何內容的説明、流程圖和其他工作產品、屏幕、用户界面、報告格式、固件、開發工具、模板、菜單、按鈕和圖標；以及(D)與上述任何內容相關的所有文檔，包括用户手冊和其他培訓文檔。
“保薦信 協議”的含義與本協議摘要中的含義相同。
“附屬公司” 就任何人而言，是指下列情況下的任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他法律實體：(A)如果是公司，則有權在董事、經理或受託人選舉中投票的股票的總投票權(不論是否發生)的多數，在當時由該人或該人的一個或多個其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制；或(B)如果是有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體(公司除外)，其合夥企業或其他類似 所有權權益的大部分當時由該個人或其一個或多個子公司或其組合直接或間接擁有或控制，為此，一個或多個個人擁有該企業實體(除公司以外)的多數所有權權益，如果該個人或該等個人應被分配該企業實體的大部分收益或虧損，或應是，或控制任何，董事的管理人員或該企業實體(法人除外)的普通合夥人。 術語“子公司”應包括該子公司的所有子公司。就本公司而言，其附屬公司應被視為包括(I)卡沃尼克斯有限公司，一家在英格蘭和威爾士註冊的公司，公司編號為11747463；以及(Ii)伊維自主有限公司，一家在英格蘭和威爾士註冊並註冊的公司，公司編號14420680。
“補充保密協議”具有第5.3(A)節規定的含義。
“税收”是指任何聯邦、州、地方或非美國的收入、總收入、特許經營權、估計、替代最低收入、銷售、使用、轉讓、增值、消費税、印花税、關税、從價計價、不動產、個人財產(有形和無形)、資本存量、 社會保障、國民保險、失業、工資、醫療保險、工資、就業、遣散費、職業、登記、環境、通信、抵押、利潤、許可證、租賃、服務、貨物和服務、扣繳、保險費、無人認領財產、欺詐、 營業額、意外之利或任何種類的其他税項，不論是以分開或合併、單一或合併的方式或以任何其他方式計算，連同任何政府實體就此而徵收的任何利息、虧損、罰款、額外税款或額外金額，不論是否有爭議，幷包括對上述任何 的任何次級責任。
“税務機關”是指負責徵收或管理税收或納税申報單的任何政府實體。
“納税申報表” 指與已向或要求向任何政府實體提交的税款有關的報税表、信息申報表、報表、聲明、退款申索、附表、附件和報告，包括對上述任何一項的任何修訂。
“終止日期” 具有第7.1(D)節規定的含義。
“交易支持 協議”的含義與本協議摘錄中的含義相同。
“交易支持 協議截止日期”的含義如第5.9(A)節所述。
“轉讓税” 具有第5.5(D)節規定的含義。
“信託帳户” 具有第8.18節中規定的含義。
“信託賬户 已解除索賠”具有第8.18節中規定的含義。
A-5
“信託協議” 具有第4.8節中規定的含義。
“受託人” 具有第4.8節中規定的含義。
“TUPE”指聯合王國的“2006年企業轉讓(就業保障)規例”。
“未支付的Bannix費用”是指在緊接結算前未支付的Bannix費用。
“未支付的公司費用”是指在緊接關閉之前未支付的公司費用。
“警告” 指1988年工人調整再培訓和通知法以及類似的外國、州或當地法律。
“認股權證協議” 指Bannix與紐約一家公司大陸股票轉讓與信託公司之間於2021年9月10日簽署的認股權證協議。
文章 2
筆交易
第2.1節股份收購 根據本協議的條款及條件，於交易完成時，轉讓人將向Bannix出售本公司普通股，而Bannix將從轉讓人手中收購本公司普通股，且無任何留置權，連同附加(或日後可能附加)本公司普通股的所有權利，尤其包括於交易結束日期或之後宣佈、作出或支付的所有股息及分派的收受權利。除非同時完成對本公司所有普通股的購買，否則Bannix沒有義務完成對本公司任何普通股的購買。
第2.2節採購 價格。本公司所有普通股的收購價為Bannix普通股總數為85,000,000股 (“收購價”)，由Bannix根據第2.4節 在成交時發行。每名轉讓人將按其按比例持有的Bannix普通股股份按本協議規定的收購價支付。
第2.3節完成本協議規定的交易。
(A)本協議所設想的交易的結束(“結束”)應在合理可行的情況下，以電子方式交換結束的交付成果 ，以第8.11節規定的方式迅速進行，但在任何情況下不得晚於第三(3
研發
A-6
) 在滿足(或在適用法律允許的範圍內，放棄)第6條所述條件(根據其性質將在成交時滿足的條件除外，但須滿足或放棄該等條件)(“成交日期”)之後的營業日，或在Bannix和 公司書面商定的其他地點、日期和/或時間。
(B)在交易結束時，轉讓人應向Bannix交付(或安排交付)：(I)由登記持有人以Bannix為受益人正式簽署的公司普通股轉讓；(Ii)本公司普通股的股票或任何遺失股票的彌償，其格式由各方商定 ；(Iii)由各轉讓人以Bannix為受益人發出的不可撤銷授權書，其格式須由各方議定，以確保Bannix於本公司普通股的權益，直至Bannix轉讓於本公司股東名冊登記 為止；及(Iv)經各方決定須進行盡職調查的其他結算交付項目 。
(C)在結束時，本公司 應(A)促使公司董事會決議：(I)批准將本公司普通股 轉讓給Bannix的登記，但轉讓須加蓋適當印花；(Ii)由各方決定須進行盡職調查的其他董事會批准 ，及(B)向Bannix交付(I)經簽署的公司董事會會議紀要或書面決議案，批准第2.3(C)(A)節所要求的事項 、(Ii)公司結業證書及(Iii)由各方決定須經盡職調查的其他結算交付成果 。
(D)在結束時，Bannix應 (A)促使Bannix董事會決心：(I)接受Bannix董事和高級管理人員在 中根據第6.3(D)節提交的辭呈，自結束起生效，以及(Ii)任命本公司在不遲於關閉前兩個工作日以書面提名的人員為Bannix的董事和高級管理人員，自 結束起生效，以及(B)向本公司交付(I)Bannix董事會簽署的會議紀要或書面決議，批准第2.3(D)(A)節、(Ii)Bannix結案證書和(Iii)各方確定的其他盡職調查所需的事項 。
第2.4節交付對價。買入價應在成交時支付給轉讓人如下：Bannix將向每位轉讓人發行股票證書，證明轉讓人按比例持有等於收購價的Bannix普通股 股份。根據本第2.4條支付的款項應在第2.5條規定的任何所需預提税金生效後支付。
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第2.5節預扣。 Bannix和本公司及其各自的關聯公司有權從根據本協議支付的任何代價中扣除和扣繳(或導致被扣除和扣繳) 根據適用的税法規定必須扣除和扣繳的金額。在需要扣繳和扣除金額的範圍內，轉讓方應迅速，但在任何情況下不得晚於付款要求後三(3)天，將所需的預扣金額以現金形式匯給Bannix，以便匯給適當的税務機關。就本協議的所有目的而言，此類扣繳金額應被視為已支付給被扣減和扣繳的人。雙方應真誠合作，取消或減少任何此類扣減或扣繳(包括請求並提供任何報表、表格或其他文件，以減少或取消任何此類扣減或扣繳)。
文章 3
有關集團公司和轉讓方的陳述和擔保
除本公司披露明細表中所述外，在符合第8.8節的規定的情況下，本公司和Steven Lake在每種情況下共同和分別向Bannix代表和向Bannix發出認股權證，就第3.22節而言，本公司和轉讓人在此共同和各自向Bannix陳述和向Bannix發出認股權證，具體如下：
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第3.1節組織、資格和英國收購法規。
(A)每個集團公司是根據其註冊成立、組建或組織(視情況適用)的司法管轄區法律而正式註冊、組織或組成的公司、有限責任公司或其他適用商業實體 有效存在且信譽良好(或其等價物，如適用)的司法管轄區 。《公司披露日程表》第3.1(A)節規定了每個集團公司的成立、組建或組織(視情況而定)的管轄權。每個集團公司都有必要的權力和授權擁有、租賃和經營其財產，並按照目前進行的方式繼續經營其業務，但不具備該權力或授權不會對公司產生重大不利影響的情況除外。
(B)每個集團公司的管理文件都已向Bannix提供了真實完整的副本 ，經修訂並於本協議日期 生效，並附上了法律要求如此附上的所有決議和協議的副本。 每個集團公司的管理文件完全有效，沒有任何集團公司實質性違反或違反其管理文件中規定的任何規定。管理文件全面列出了附加於每個集團公司資本中的每一類股份的所有權利和限制。任何集團公司或任何集團公司的任何股權證券持有人 公司均不是與任何集團公司有關的任何股東協議、投資協議或合資協議(或類似協議，不論其名稱為何)的一方。
(C)每家集團公司均具備正式資格或獲授權處理業務，且在每個司法管轄區內均具良好信譽(或同等資質，如適用，則就承認良好信譽概念或任何同等概念的司法管轄區而言)。 集團公司所擁有、租賃或經營的財產及資產或其經營的業務的性質，令該等資格或許可成為必需，但如未能獲正式資格或許可且信譽良好，則不會對公司 造成重大不利影響。
(D)本公司不受英國收購守則的約束。
第3.2節集團公司資本化。
(A)除第5.1(B)節允許的範圍內或因根據第5.1(B)節發行、授予、轉讓或處置本公司的股權證券而產生的任何變更外，本公司披露明細表第3.2(A)節規定了截至本協議之日真實而完整的陳述：(I)本公司所有已發行和未發行的股權證券的數量和類別或系列(視情況而定)；(Ii)登記持有人的身份；以及(Iii)關於每個公司的期權，(A)授予日期，(B)任何適用的行權(或類似)價格，(C)任何適用的到期日(或類似日期)，(D)任何適用的歸屬時間表(包括加速條款)和(E)該公司期權是否為激勵股票 期權，以及(Iv)關於每個限制性股票的適用歸屬時間表(包括加速條款)， 及(B)其持有人是否已根據《守則》第83(B)節或英國《2003年所得税(收入及退休金)法》第430或431節就受限制股份作出有效選擇。本公司所有股權證券均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款且無須評估。本公司的股權證券(1)並非以違反本公司管治文件或本公司作為一方或受其約束的任何其他合約的方式發行，(2) 並無違反任何優先購買權、認購權、優先購買權或首次要約、認購權、 轉讓限制或任何人士的類似權利而發行，(3)已按照適用法律發售、出售及發行， 包括證券法及(4)本公司設定、涉及或知悉的所有留置權均屬免費及明確。除公司披露明細表第3.2(A)節規定的公司期權和限制性股票外，除第5.1(B)節允許的或根據第5.1(B)節發行、授予或訂立的股票外，公司沒有未償還的 (X)股權增值、影子股權或利潤分享權或(Y)期權、限制性股票、限制性股票單位、影子股票、認購權、認購權、轉換權、交換權、認購、看跌期權、最先拒絕或首次要約的權利或可能要求本公司配發、發行、授予、創建、出售或以其他方式導致 未償還或收購、回購或贖回任何可轉換為或可交換為本公司股權證券的證券的權利或其他合同。不存在與本公司股權證券的投票或轉讓有關的有表決權信託、代理人或其他合同 涉及本公司或本公司所知。根據公司股權計劃授予的每個公司股權獎勵是根據該計劃的條款和適用的獎勵協議以及所有適用法律(包括所有證券法)頒發的。對於授予美國應税個人的每個公司期權：(I)每個公司期權的行使價不低於根據守則第409A節確定的相關公司普通股在授予日的公平市場價值；以及(Ii)每個擬作為獎勵股票期權的公司期權符合守則第422節的要求。
(B)本公司為其各附屬公司全部已配發及已發行股本及各集團公司任何其他股權證券的唯一合法及實益擁有人，不受任何留置權影響。公司披露明細表第3.2(B)節對本公司各子公司的所有股權證券的數量和類別或系列(視情況而定)進行了真實、完整的陳述。除本公司披露明細表第3.2(B)節所述外，並無(A)股權增值、影子股權或利潤分享權或(B)期權、限制性股票、限制性股票單位、影子股票、 認股權證、購買權、認購權、轉換權、交換權、認購、認沽、優先認購權或優先要約，或其他可能要求本公司任何附屬公司配發、發行、授予、創建、出售或以其他方式導致 變得未償還或收購的合約。回購或贖回任何股權證券或可轉換為或可交換為本公司附屬公司股權證券的證券。本公司涉及或知悉本公司任何附屬公司的任何股權證券的投票或轉讓事宜，並無任何有表決權的信託、委託書或其他合約。各集團公司已發行的 股票全部繳足股款或入賬列為繳足股款。
(C)除本公司披露附表第3.2(C)節所載的 外，本集團各公司概無直接或間接擁有或持有、或曾經擁有或持有任何其他人士的任何股權證券或收購該等股權證券的權利，且除本公司披露附表第3.2(C)節所載者外，本集團各公司均不是任何合夥、有限責任公司、合營企業或其他未註冊成立的 組織的合夥人或成員。或以其他方式控制或參與任何其他個人或業務組織(除其他集團公司外)的管理。
(D)緊隨 收市後，所有已發行及已發行的公司普通股：(A)將獲正式授權、有效發行、繳足或入賬列為繳足及不可評估，(B)已發行及轉讓(視乎情況而定)符合適用法律及本公司的管治文件，及(C)將不會因違反或違反本公司作為訂約方或受約束的任何 優先購買權或合約而發行或轉讓。
(E)公司披露日程表第3.2(E)節 列出集團公司所有控制權變更付款的清單。
(F)公司披露附表第3.2(F)節 列載集團公司於本協議日期的所有債務清單，包括該等債務的本金金額、截至本協議日期的未償還餘額、債務人(S) 及債權人(S)。
(G)任何集團公司在任何時間均沒有 (I)購買、贖回、減少、沒收或償還其任何自有股本；(Ii)違反任何法律給予任何財務援助；或(Iii)配發或發行任何可轉換為股份的證券。
(H)成員名冊、 有重大控制權的人士登記冊(PSC登記冊)及各集團公司的所有其他法定簿冊及登記冊(I) 已根據所有法律妥善保存；(Ii)準確地寫出最新資料；及(Iii)真實、完整及準確地記錄所有事項及應載於其中的資料。沒有任何集團公司收到任何通知 或收到任何該等登記冊或賬簿有誤或應予以更正的指控。
(I)法律規定任何集團公司必須向任何司法管轄區的任何當局(尤其包括英格蘭和威爾士的公司註冊處處長)提交或交付的所有申報表、詳情、決議和其他文件均已正確填寫並妥為提交或交付。
(J)任何集團公司宣佈、作出或支付的所有股息或分派 已根據其組織章程大綱及章程細則、所有法律及與任何第三方訂立的任何有關股息及分派的協議或安排而宣佈、作出或支付。
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第3.3節授權。 公司擁有必要的公司、公司或其他類似的權力和授權來簽署和交付本協議以及它是或將成為其中一方的每個附屬文件，以履行其在本協議和本協議項下的義務，並完成在此和由此預期的交易。本協議的簽署和交付、本公司是或將成為其中一方的附屬文件以及擬進行的交易的完成已經(或者，如果是在本協議日期之後簽訂的任何附屬文件，則在簽署時)由 公司採取的所有必要的公司(或其他類似)行動正式授權。本協議和本公司作為或將成為其中一方的每份附屬文件在簽署時已經或將在適用情況下由公司正式有效地簽署和交付，並在適用的情況下在簽署和交付時構成或將構成公司的有效、合法和具有約束力的 協議(假設本協議和公司是或將成為其中一方的附屬文件是 或將在簽署時由締約另一方正式授權、簽署和交付)，根據本公司的條款(受適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行 或其他影響債權人權利執行的法律和一般股權原則的約束)，可對本公司強制執行。 公司董事會已批准本協議和擬進行的交易。據本公司所知，任何其他國內或外國收購法均不適用於本協議擬進行的交易。
第3.4節財務報表；未披露負債；償付能力。
(A)本公司已向Bannix提供截至2021年1月31日及2022年1月31日止財政年度Cavonix Ltd未經審核微型實體賬目的真實及完整副本，包括微型實體資產負債表及其附註。Cavonix有限公司的此類財務報表 作為公司披露時間表的3.4(A)節隨附，是根據美國公認會計準則和法律編制的，並真實、公允地反映了Cavonix有限公司在該等日期的財務狀況。
(Aa)本公司已向Bannix提供集團公司於2023年3月31日的未經審核綜合或綜合資產負債表的真實及完整副本，以及集團公司於截至該日止三個月期間及截至該日止三個月期間的相關綜合或綜合資產負債表、股東權益表及現金流量表(“財務 報表”)，該等報表作為公司披露附表第3.4(Aa)節附上。財務報表(包括附註)(A)乃根據《國際財務報告準則》編制，(B)在所有重大方面均公平反映集團公司於財務報表日期及其中所示期間的財務狀況、損益、股東權益及現金流量，及(C)在所有重大方面均符合適用的會計要求，以及於協議日期有效的美國證券交易委員會規則、交易法及證券法(包括S-X條例或S-K條例)。視何者適用而定)。
(B)要求包括在委託書或集團公司向美國證券交易委員會提交的與本協議或任何其他附屬文件(本條款(Y)所述財務報表，“結算公司財務報表”)相關的委託書或任何其他備案文件中的每一份其他財務報表或類似報告，在 根據第5.15節在本協議日期之後交付時，(I)將根據在所示期間內一致適用的美國公認會計原則 編制(除，就任何經審核的財務報表而言，如其附註可能特別註明，並須受任何未經審核的財務報表的正常年終審核調整 (沒有個別或綜合材料)及沒有附註所規限)，(Ii)集團公司於有關日期及其內所示期間的財務狀況、經營業績、股東權益及現金流量將公平地列報於有關日期及期間的財務狀況、經營業績、股東權益及現金流量(如屬任何未經審核的財務報表，正常的 年終審計調整(個別或整體而言均不是實質性的)，(Iii)任何經審計的財務報表將按照PCAOB的標準進行審計，幷包含本公司 審計師的無保留意見報告，以及(Iv)將在所有重要方面遵守適用的會計要求以及截至交付之日有效的美國證券交易委員會、交易法和證券法的規則和法規(包括S-X法規或S-K法規，視具體情況而定)。
(C)除(I)財務報表表面所列，(Ii)自財務報表之日起在正常業務過程中產生的負債(這些負債均不是直接或間接與違約、違反保修、侵權、侵權、挪用、訴訟或違反法律或不遵守法律有關的負債)，(Iii)與本協議或任何附屬文件的談判、準備或執行有關的責任。 公司履行其在本協議或其作為或將會參與的任何附屬文件中的契諾或協議，或完成擬在此或由此進行的交易，及(Iv)對於並非且不合理地預期 對集團公司具有重大影響的負債，作為一個整體，任何集團公司均無任何負債。
(D)集團公司 已建立及維持內部會計控制制度，以在所有重要方面提供合理的 保證：(I)所有交易均按照管理層的授權執行，及(Ii)所有交易均按需要記錄，以便根據國際財務報告準則編制適當及準確的財務報表，並對集團公司的資產維持 問責。集團公司自注冊成立以來的所有期間內， 保存集團公司在正常業務過程中的準確和完整的賬簿和記錄，並 反映集團公司在所有重大方面的收入、支出、資產和負債。
(E)自集團公司成立以來，並無任何集團公司收到任何書面投訴、指稱、斷言或聲稱(I)集團公司財務報告的內部控制存在“重大缺陷” ，(Ii)集團公司財務報告的內部控制存在“重大缺陷”，或(Iii)涉及集團公司管理層或其他在集團公司財務報告內部控制中扮演重要角色的 僱員的欺詐(不論是否重大)。
(F)沒有集團公司 破產或無力償還英國《1986年破產法》或任何其他適用的破產法所指的債務；也沒有停止償還到期債務的情況。
(G)任何適用司法管轄區均未採取任何步驟或提出任何建議，以啟動下列程序：(I)任何集團公司的債權人採取任何行動以強制執行其債務的能力被暫停、限制或阻止，包括(但不限於)根據英國《1986年破產法》第A1部分的暫緩執行，(Ii)任何集團公司的部分或全部債權人通過協議或依據法院命令接受少於為償還該等款項而欠他們的款項，或與任何集團公司達成任何其他妥協或安排(包括但不限於，英國《1986年破產法》第1部分下的公司自願安排、英國《2006年公司法》第26部分下的安排計劃或該法案第26A部分下的重組計劃)；(Iii)委任人士代表債權人管理任何集團公司的事務、業務及資產；或(Iv)委任任何集團公司任何資產的押記持有人控制任何集團公司的業務及/或任何資產。
(H)就各集團公司而言：(I)沒有委任管理人，(Ii)沒有向法院提交文件，也沒有向法院提出委任管理人的申請，及(Iii)有關公司、其董事或符合資格的浮動抵押持有人(定義見英國《1986年破產法》附表 B1第14段)並無發出有意委任管理人的通知。
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(I)並無提出將任何集團公司清盤的呈請或命令，亦無通過或建議將任何集團公司清盤的決議案，亦未啟動任何可能導致任何集團公司清盤或將其資產 分配予其債權人、股東或其他出資人或任何集團公司解散的其他程序。未對任何集團公司的任何貨物或資產啟動、徵收或強制執行任何扣押、執行或其他程序，亦無債權人或產權負擔人取得或控制任何貨物或資產。
(J)對於除英國以外的任何司法管轄區內的任何集團公司，沒有發生任何事件， 也沒有采取任何訴訟程序，其影響與上文第3.4(F)節至第3.4(I)節(包括首尾兩節)所指的任何事項具有同等或相似的效力。
第3.5節反對 和必要的政府批准；沒有違規行為。
(A)本公司在執行、交付或履行本協議或本公司已加入或將加入的附屬文件項下的義務，或完成據此或藉此擬進行的交易方面，不需要本公司獲得任何政府實體的同意、批准或授權，或向其指定、聲明或備案。除非 (I)向美國證券交易委員會提交(A)美國證券交易委員會的委託書及其效力聲明，以及(B) 交易法第13(A)或15(D)條可能要求的與本協議、附屬文件或據此擬進行的交易有關的報告，或(Ii)任何其他同意、批准、授權、指定、 聲明、豁免或備案，否則不會對公司產生實質性不利影響。
(B)公司簽署或交付本協議或其是或將成為其中一方的任何附屬文件， 公司根據本協議或根據本協議或根據本協議履行其義務，或由此完成預期的交易，都不會直接或間接(無論是否發出適當通知或時間流逝，或兩者兼而有之)(I)導致違反或違反公司管理文件的任何條款，(Ii)導致違反或違反，或構成違約，或產生任何 終止、同意、根據(A)任何集團公司為當事方的任何重大合同或(B)任何重大許可、 (Iii)違反或構成違反任何集團公司或其任何財產或 資產受其約束或約束的任何命令或適用法律，或(Iv)導致任何集團公司的任何資產或財產(允許的留置權除外)或股權證券產生任何留置權的任何 條款、條件或條款下的取消、修訂、修改、暫停、撤銷或加速，對於以上第(Ii)至(Iv)款中的任何一項， 此類違規、違規、違約或其他不會或合理地預期不會對公司造成重大不利影響的事件。
第3.6節許可證。 各集團公司擁有擁有、租賃或經營其物業和資產以及按目前進行的業務所需的所有許可證(“材料許可證”)，但不是也不會合理地預期 對集團公司整體具有重大意義的許可證除外。除並非亦不會合理地 預期對所有集團公司整體而言具有重大意義外，(I)每個材料許可證均按照其條款完全有效及有效，及(Ii)任何集團公司並無接獲任何材料許可證被撤銷、取消或終止的書面通知 。
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第3.7節材料合同。
(A)《公司披露明細表》第3.7(A)節 列出了集團公司在本協議簽署和交付之日作為締約一方的下列合同的清單(每份合同均須在本協議的第3.7(A)節闡明，與在本協議簽署和交付之前簽訂的每份《公司披露明細表》3.7(A) 項合同一起，統稱為《重大合同》)：
(I)與任何集團公司超過500,000美元的債務有關的任何合同，或與對任何集團公司的任何重大資產或財產進行留置權(準許留置權除外)有關的任何合同；
(Ii)任何集團公司根據該合約承租人或持有或營運由任何其他人擁有的任何有形財產(不動產除外)的任何合約，但每年租金總額不超過50,000元的租約或協議除外；
(Iii)任何集團公司根據該合同出租或允許任何第三方持有或經營由該集團公司擁有或控制的任何有形財產(非不動產)的任何合同，但每年支付的租金或管理費不超過25,000美元的任何租賃或管理協議除外；
(Iv)任何企業合資企業、利潤分享、合夥企業或其他類似合同(與集團經營的一個以上特定地點有關)；
(V)(A) (1)在任何實質性方面限制或意在限制任何集團公司從事或競爭任何行業或與任何人或在任何領域的自由的任何合同，或在任何實質性方面限制或意在限制任何集團公司(包括Bannix或其各自附屬公司在關閉後)的經營的任何合同，或(2)包含任何排他性、 “最惠國”或類似條款、義務或限制的任何合同，或(B)房地產租賃以外的任何合同，包含任何其他條款，限制或意圖限制任何集團公司直接或間接通過第三方銷售或開發，或在任何實質性方面 招攬任何潛在員工或客户的能力，或在任何實質性方面限制或聲稱限制任何集團公司(包括Bannix或其在關閉後的任何關聯公司)的能力；
(Vi)規定任何集團公司未來的資本承諾或資本支出(或一系列資本支出) 超過(A)每年50,000美元或(B)在協議有效期內超過100,0000美元的任何合同，但不動產租賃除外；
(Vii)要求任何集團公司擔保任何人(本公司或附屬公司除外)的負債的任何合約，或任何 個人(本公司或附屬公司除外)根據該合約為集團公司的負債提供擔保的任何合約，每項合約的金額均超過50,000元；
(Viii)任何集團公司直接或間接向任何人(本公司或附屬公司除外)提供或同意向任何 人(本公司或附屬公司除外)作出任何貸款、墊款或轉讓付款，或向任何人(本公司或附屬公司除外)作出任何出資或對其作出其他投資的任何合約，每宗個案的金額均超過50,000元；
(Ix) 要求在公司披露明細表第3.19節披露的任何 合同；
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(X)與任何人簽訂任何 合同，但不動產租賃除外：(A)根據該合同，任何集團公司(包括Bannix或其各自附屬公司在關閉後)可能需要支付“收益”、里程碑、特許權使用費或其他 或或有付款；或(B)根據該合同，任何集團公司授予任何人關於任何公司產品或任何知識產權的任何優先購買權、第一次談判權、購買選擇權、許可選擇權或任何其他類似權利 ；
(Xi) 任何CBA或任何合同(A)，該合同管轄集團公司任何現任 董事、經理、高級人員、僱員、工人、個人獨立承包商或其他服務提供者的僱用、聘用或服務條款，或與其有關，而該集團公司的 年基本工資(或就獨立承包商而言，則為年度基本工資)超過25,000美元，(B)具有 臨時或租賃機構、勞務承包商或專業僱主組織(“PEO”)，或(C)為其定義第(A)款所述類型的任何控制權變更付款提供 ；
(Xii) 任何 處置任何集團公司的任何部分資產或業務或由任何集團公司收購任何其他人的資產或業務(在正常業務過程中進行的收購或處置除外)、 或任何集團公司對“收益”、或有購買價格或其他或有或有或延期付款義務負有任何持續義務的任何合同；
(Xiii) 任何 和解、調解或類似合同(A)在本協議日期後合理地很可能涉及超過25,000美元的付款，(B)與政府實體簽訂的價值超過25,000美元的合同，或(C)對任何集團公司(包括關閉後的班尼克斯或其任何關聯公司)施加 任何物質、非貨幣義務或相當可能施加任何物質、非貨幣義務的任何合同；
(Xiv) 任何其他合同(不動產租賃除外)，其履行要求(A)每年支付給任何集團公司或從任何集團公司支付的款項超過100,000美元，或(B)在協議有效期內支付給或來自任何集團公司的款項總額超過250,000美元，在任何情況下，適用的集團公司不得在提前30 (30)天的書面通知後終止該合同而不支付違約金；
(Xv) 任何 (A)任何許可、使用費、賠償、不起訴、第三方託管、共存、同時使用、同意使用或其他與每年價值超過25,000美元的任何知識產權有關的合同(包括與任何集團公司向第三方或由第三方向任何集團公司許可知識產權有關的任何合同)和(B) 每年價值超過25,000美元的影響任何集團公司擁有、執行、使用許可或披露任何知識產權或規定開發或獲取任何知識產權 (包括任何數據)，但現成軟件許可除外；和
(Xvi) 簽訂本節第(I)至(Xv)小節所述類型的任何合同的任何具有法律約束力的承諾 3.7(A)。
(B) (I) 每份重大合同對適用的集團公司和據本公司所知的對手方具有效力和約束力，並根據其條款對該集團公司和據本公司所知的對手方(受適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他影響債權人權利強制執行的法律的約束，並符合一般的衡平法)、(Ii)適用的集團公司 和，據本公司所知，交易對手並無重大違反或違反任何重大合約 及(Iii)據本公司所知，並無發生任何事件(不論是否發出適當通知或時間流逝或兩者兼而有之)導致適用集團公司或(據本公司 所知)交易對手違反或違約任何重大合約，而該等交易對手將個別或合共對集團公司整體構成重大影響。沒有任何集團公司收到任何材料合同對手方有意在任何重要方面取消、終止或修改任何此類材料合同條款的書面通知，或實質性加速任何集團公司在該等合同項下的義務的書面通知。本公司已向Bannix提供了截至本合同日期有效的所有重要合同的真實完整副本 。
第3.8節 無更改。自各適用集團公司成立之日起，(A)未發生任何公司重大不利影響，且(B)除本協議明確規定外，(I)集團公司在正常過程中在所有重大方面開展業務，且(Ii)在本協議之日起至第5.1(B)(I)節規定的成交期間內，未採取任何需要Bannix同意的行動。第5.1(B)(Vii)節、第5.1(B)(Viii)節、第5.1(B)(Ix)節、第5.1(B)(Ix)節、第5.1(B)(Xii)節、第5.1(B)(Xv)節或第5.1(B)(Xvi)節(在與上述任何一項相關的範圍內)。
第3.9節 訴訟。 沒有(自每個適用的集團公司成立之日起)針對任何集團公司或涉及任何集團公司的訴訟懸而未決，或據公司所知，對任何集團公司或涉及任何集團公司的訴訟，如果不利決定或解決，已經或 合理地預期，作為一個整體，對所有集團公司都是重要的。 集團公司及其各自的任何財產或資產都不受任何重大訂單的約束。截至 本協議日期，集團公司沒有針對任何其他人的重大訴訟待決。
第3.10節 是否符合適用法律。除公司披露明細表第3.10節所述外，每個集團公司(A)按照適用於該集團公司的所有法律和命令開展業務(自其成立之日起)，且不違反任何此類法律或命令，並且(B)未收到政府實體的任何書面通信，聲稱該集團公司不遵守任何法律或秩序，但第(A)和(B)款的情況除外，因為 沒有也不會合理地預期該集團公司單獨或整體遵守法律或秩序，所有集團公司的材料，作為一個整體。
第3.11節 員工計劃。
(A) 《公司披露時間表》第3.11(A)節列出了所有重大員工福利計劃的真實、完整的清單(包括每個此類員工福利計劃的管轄範圍)。對於每個重大員工福利計劃，集團公司 已向Bannix提供真實、完整的重要文件副本，根據這些副本，該計劃得以維護、資助和管理。
(B)除《公司披露明細表》第3.11(B)節所述的 外，自成立之日起，任何集團公司或任何ERISA關聯公司均未贊助、貢獻或被要求作出貢獻，也無集團公司就以下事項或其項下承擔任何責任：(I)多僱主計劃；(2)“確定福利計劃”(如ERISA第3(35)節所界定，不論是否受ERISA約束)，或任何安排，包括ERISA第(Br)3(34)節所界定的“固定繳款計劃”，其中養老金福利從一開始就預先確定(而不是基於投資回報)，或保薦人或參與僱主擔保某一特定的投資回報率；(3)受《ERISA》第四章或《守則》第412節制約的計劃；(4)《守則》第413(C)節或《僱員權益法》第210節所指的“多僱主計劃”；或(V)《僱員權益法》第3(40)節所界定的“多僱主福利安排” 或任何一名以上僱主參與的僱員福利計劃。任何集團公司均無任何重大責任向任何人提供 任何退休人員或離職後或所有權後健康或人壽保險或其他福利類型的福利，但根據COBRA或類似法律規定的健康持續保險，且接受者支付保險的全額保費或其他費用。向任何集團公司的員工提供的所有死亡和傷殘福利均由信譽良好的保險公司提供的保險單全額投保。據本公司所知，沒有理由使這些保單無效，也沒有理由保險公司可能會嘗試將其擱置。
A-13
(C) 每個 員工福利計劃在所有實質性方面都符合其條款和所有適用法律，無論是作為實體法的事項，還是作為獲得任何預期税務資格所需的條款。 任何員工福利計劃都不打算符合本準則第401(A)節的規定。據本公司所知，本集團各公司概無(不論是否評估)根據守則第4980H、4980B、4980D、6721或6722條招致任何罰款或税款，包括因現任或前任與ERISA聯屬公司的關係而招致的任何責任。沒有任何員工 福利計劃受到任何政府實體的審查或審計。
(D)根據《守則》第409a節的規定，在任何部分構成《無保留遞延補償計劃》(根據守則第409a(D)(1)節的定義)的每個 僱員福利計劃在運作上的所有實質性方面都符合《守則》第409a節及其目的，且在所有實質性方面均符合《守則》第409a節及其目的的文件規定，且 任何此類計劃下均無任何金額。( )協議或安排鬚按守則第409a(A)(1)(B)節規定的利息及附加税繳交或已繳交。
(E) 並無任何懸而未決或據本公司所知受到威脅的重大索償或法律程序，或據本公司所知，任何可能合理地引起有關任何僱員福利計劃的索償或法律程序的情況(除例行福利索償外)。應支付給每個員工福利計劃的所有繳費、保險費、税金和費用均已如期支付。截至 本協議簽訂之日，任何員工福利計劃均無未償債務。每個僱員福利計劃的繳費已按最近的繳費日程表或最近的繳費日程表中規定的費率支付。沒有向任何集團公司發出符合英國《2004年退休金法》 含義的繳款通知或財務支持指示，也沒有任何情況會合理地 導致這些問題。據本公司所知，並無守則第4975節或ERISA第406或407節所指的非豁免“禁止交易” ，亦無違反任何員工福利計劃的受信責任(如根據ERISA或其他規定而釐定)。就每項員工福利計劃而言，所有應付供款、分派、報銷、開支及保費支付均已及時支付，除非 預期對集團公司整體而言並非或不會構成重大影響。沒有屬於團體健康計劃的員工 福利計劃是自保的。
(F) 除本協議另有預期或本公司披露時間表第3.11(F)節規定外，本協議的簽署和 交付以及本協議預期的交易的完成不會(單獨或與任何其他事件一起)(I)導致任何付款或利益成為任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、員工、工人、任何集團公司的個人獨立承包商或其他服務提供商 ，(Ii)增加支付給任何集團公司的任何現任或前任 董事、經理、高級管理人員、員工、工人、個人獨立承包商或其他服務提供商的任何補償或福利的金額或價值，(Iii)導致支付或歸屬時間加快，或引發對任何集團公司的任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、員工、工人、個人獨立承包商或其他服務提供商的任何補償或福利的任何支付或資助 ，或(Iv)以其他方式增加任何集團公司對任何員工的財務義務 福利計劃。
(G) 任何集團公司的任何“不符合資格的個人” 根據任何員工福利計劃或其他方式因完成本協議預期的交易而可能收到的任何金額(無論是現金、財產或財產歸屬) 不能根據守則第280G節單獨或合計扣除，或根據守則第499節繳納消費税。
(H) 集團公司沒有義務就根據《守則》第499或409a節可能應繳的任何税項支付“總付”或類似的款項。
(I) 每個需要註冊或打算免税的 外國福利計劃都已註冊(並在適用情況下接受註冊)，並且在適用的範圍內是免税的，並且在適用的範圍內一直保持良好的信譽，並且沒有采取任何可能導致其停止註冊和/或免税的措施。任何外國福利計劃都不是 “固定福利計劃”(按照ERISA中的定義，無論是否受ERISA約束)，或定義的繳款計劃，其任何特定投資回報由發起人或參與僱主擔保，或有任何重大的無資金或資金不足的負債 。必須由集團公司或代表集團公司就政府實體維護或贊助的計劃或安排(包括為美國境外員工維護的遣散費、解僱賠償金或其他類似福利)作出的所有重大貢獻已及時作出或已全額計提。
(J)每家集團公司 均已遵守英國《2008年退休金法》及相關法律所要求的自動登記義務。沒有任何政府實體發佈通知、 罰款或其他制裁，也沒有就任何集團公司向任何政府實體通知違反自動註冊義務的情況。
第3.12節 環境事項。除非不是也不會合理地預期對集團公司(作為一個整體)具有重大意義，無論是單獨的還是總體的：
(A) 沒有任何集團公司 收到任何政府實體或任何其他人士的任何書面通知，涉及尚未解決的任何實際、據稱的、或潛在的違反任何環境法或根據任何環境法承擔的責任。(B) 沒有(自各適用集團公司註冊成立之日起)就任何環境法向任何集團公司提出任何未決或據本公司所知的書面威脅的法律程序。(C) 在集團公司擁有或租賃的任何場地，在過去三(3)年中，沒有製造、釋放、處理、儲存、 處置、處置、運輸或搬運安排、任何人污染或接觸任何有害物質。
A-14
(D)集團公司 已向Bannix提供由任何集團公司擁有或控制的與集團公司當前或以前的運營、財產或設施有關的所有環境評估、審計和報告以及所有其他環境、健康和安全文件的副本。
第3.13節 知識產權。
(A) 《公司披露明細表》第3.13(A)節規定了一份真實、完整的清單，其中包括(I)所有當前已發行或待定的公司 已註冊知識產權和(Ii)截至本協議日期任何集團公司擁有的重大未註冊知識產權。《公司披露日程表》第3.13(A)節列出了截至本協議日期的每一項公司註冊知識產權，(A)該項目的所有者(S)，(B)該項目已發行、登記或備案的司法管轄區，(C)該項目的發佈、註冊或申請日期(視情況而定)，以及(D)該項目的發佈、 登記或申請編號(如適用)。
(B) 自本協議簽訂之日起，有關任何材料公司註冊知識產權的所有必要費用和備案文件已及時提交給相關知識產權局或政府實體和互聯網域名註冊機構 ，以維護該材料公司註冊知識產權的全部效力。截至本協議日期，集團公司未獲得任何重大知識產權的發放或登記，也未提出任何重大知識產權申請。 未被取消、放棄、失效或不予續簽。截至本協議日期，沒有任何重大訴訟 待決，包括訴訟、幹預、複審、
跨黨派
審查、重新發布、反對、無效或取消 與本公司任何註冊知識產權有關的待決訴訟，據本公司所知，此類重大訴訟不受任何政府實體或任何其他人的威脅。
(C) A 集團公司獨家擁有公司擁有的所有知識產權的所有權利、所有權和權益(為免生疑問，不包括公共許可的開源軟件)，對他人的所有留置權或義務都是免費和明確的 (許可留置權除外)。對於集團公司擁有的所有專利，專利上的每一位發明人都將其權利 轉讓給一家集團公司。任何集團公司均未(I)將任何材料 公司擁有的知識產權轉讓給任何其他人，或(Ii)授予任何客户非獨家使用任何材料公司產品或服務的權利。適用的集團公司根據 公司許可知識產權的所有合同擁有有效權利，可以使用、銷售、許可和以其他方式利用根據該集團公司當前使用、銷售、許可和以其他方式開發的合同獲得許可的所有公司許可知識產權 ，但不是也不會合理地預期作為一個整體或整體對集團公司來説是材料的情況除外。本公司擁有知識產權，而據本公司所知，本公司許可的知識產權構成集團公司在經營其各自業務時使用或持有的所有知識產權，以及使 集團公司能夠在所有重大方面開展其各自業務所必需和充分的所有知識產權。本公司所擁有的知識產權和本公司所知的經本公司許可的知識產權是有效的、存在的和可強制執行的， 並且據本公司所知，本集團公司在本公司註冊知識產權中和對本公司註冊知識產權的所有權利， 本公司所擁有的知識產權和本公司經許可的知識產權是有效和可強制執行的，不受任何對集團公司對其使用或對其權利產生不利影響的未決命令、判決、法令或協議的約束 (在每個情況下，均受適用的破產、無力償債、重組、暫停或一般影響債權人權利強制執行的其他法律(br}，但須遵守衡平法的一般原則)。
(D) 每個 集團公司的員工、顧問、顧問和獨立承包人，他們獨立或共同參與或以其他方式參與任何知識產權的創作、發明、創造、改進、修改或開發 代表任何集團公司(每個該等人士，“創建者”)同意維護並 保護所有集團公司的商業祕密和機密信息。每個集團公司的員工、顧問、顧問和獨立承包人獨立或共同參與或以其他方式參與該集團公司的任何知識產權的創作、發明、改進、修改或開發，已將或已 同意將其在創建者受僱於該集團公司或從事其他活動期間創作、發明、創建、改進、修改或開發的所有知識產權轉讓給該集團公司。
(E) 各集團公司已採取一切合理步驟，對任何集團公司擁有的任何商業祕密、專有技術和其他機密信息保密。在不限制前述規定的情況下，各集團公司未向任何其他人披露任何商業祕密、專有技術或機密信息，除非該等披露是根據載有對使用、複製和披露的適當限制的適當書面保密協議 。據本公司所知，任何集團公司均未違反或未經授權獲取或披露任何商業祕密、專有技術或機密信息，或與此相關的任何書面義務。
(F)據本公司所知，集團公司業務的進行或本公司的任何產品，或任何本公司產品的設計、開發、使用、要約銷售或其他利用，均不會侵犯、構成或導致 未經授權使用或挪用或以其他方式侵犯任何其他人士的任何知識產權，除非 不是亦不會合理地預期作為整體 作為集團公司的材料。
(G) 自注冊成立之日起，沒有任何實質性的訴訟待決，也沒有任何集團公司收到任何書面通信或據本公司所知的任何其他通信：(I)聲稱集團公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權，(Ii)質疑其有效性、可執行性、使用 或任何公司擁有的知識產權的獨家所有權，或(Iii)邀請任何集團公司取得任何 專利下的許可，或考慮任何專利對集團公司的任何產品或服務或對進行集團公司的 業務的適用性。
A-15
(H) 據公司所知，沒有人在任何實質性方面侵犯、挪用、濫用、稀釋或侵犯公司擁有的任何知識產權 。自注冊成立之日起，沒有任何集團公司對任何人提出任何書面索賠， 聲稱在任何實質性方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯了任何公司擁有的知識產權。
(I) 對本公司所知，各集團公司已獲得、擁有並遵守有效許可，以使用其擁有或租賃的計算機和其他軟件啟用的電子設備上的所有軟件，或該集團公司和/或其員工在與集團公司業務相關的其他方面使用的軟件，除非不是也不會被合理地 單獨或整體視為集團公司的重要材料。除負有保密義務的員工或軟件開發承包商外，沒有任何集團公司披露或交付給任何託管代理或任何其他人員 屬於公司擁有的知識產權的任何源代碼，也沒有其他任何人 有權或有權訪問或使用任何此類源代碼。據本公司所知，未發生任何事件，也不存在任何情況或條件，即(在通知或不通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下)將或 可合理預期將由集團公司擁有或以其他方式構成公司所有的任何源代碼交付、許可或披露給任何人，而在事件發生或情況或條件出現之日，任何人不是集團公司的現任員工或軟件開發承包商，且對此負有保密義務 。
(J) 根據公共軟件許可證獲得許可的軟件未被任何集團公司或其代表以下列方式使用、許可或分發：(I)由於此類使用、許可或分發，(I)要求對任何公司擁有的知識產權進行許可、出售、披露、分發、公開託管或以其他方式公開可用，包括以源代碼形式和/或出於製作衍生作品的目的，(Ii)授予或要求任何集團公司授予， 反編譯、反彙編、反向工程或以其他方式獲取任何公司擁有的知識產權的源代碼的權利， (Iii)以任何方式限制收取許可費或以其他方式尋求與營銷、許可或分銷任何公司擁有的知識產權有關的賠償的能力，或(Iv)以其他方式對任何集團公司使用、持有以供使用、許可、託管、分發或以其他方式處置任何公司擁有的知識產權的權利或能力施加任何實質性限制、限制或條件，但遵守通知、歸屬或其他正式要求除外。集團公司一直嚴格遵守所有公共軟件的所有適用許可證，這些公共軟件用於、併入、組合、鏈接、分發、作為與任何公司產品相關的服務、通過網絡作為服務或與任何公司產品相關的應用程序提供給任何人。
第3.14節 勞工 相關事宜。
(A) 集團公司均無(A)對任何拖欠工資或其他服務補償(包括工資、工資溢價、佣金、手續費或獎金)、任何拖欠假日工資、病假工資或養老金繳款，或因未能支付或拖欠支付此類補償而支付的任何罰款、罰款、利息或其他款項承擔任何實質性責任，或(B)就任何集團公司僱員的失業補償福利、社會保障、社會保險或其他福利或義務向任何政府實體管治或維持或代表任何政府實體的任何信託或其他基金支付的任何重大責任 (在正常業務過程中並按照以往慣例支付的例行付款除外)；及(Ii)集團公司已扣留適用法律或協議規定須扣減支付予各集團公司僱員或獨立承包商或其他服務提供者的工資、薪金及其他款項，以及在適用司法管轄區內扣留予工人或非僱員實習生的所有款項，但尚未或合理預期不會對集團公司整體造成重大責任的 除外。
(B) 除《公司披露明細表》附表3.14(B)所述外，沒有任何集團公司是任何CBA的一方或受任何CBA約束，任何公司集團的員工也沒有由任何工會、勞工組織、工會、員工代表、代表 或其他員工集體組織代表其就業。任何集團公司均無義務與任何工會、員工代表、員工代表或其他員工集體討價還價，包括與簽署和交付本協議、附屬文件或完成由此預期的交易有關的 。自2018年1月1日以來，未發生任何針對或影響任何集團公司或其任何員工、工人或承包商的實際或威脅 不公平勞動行為指控、重大勞工申訴、重大勞工仲裁、罷工、停工或其他重大勞資糾紛。據公司所知，自2018年1月1日以來，沒有針對任何集團公司的任何員工、工人或承包商進行任何勞工組織(包括任何承認 任何勞工或工會的請求)或取消資格的活動。
A-16
(C) 集團公司並未因新冠肺炎或任何政府實體就新冠肺炎或因新冠肺炎而作出的任何法律、命令、計劃、指令、指引或建議而招致任何重大僱傭相關責任，且目前並無考慮、計劃或宣佈任何因新冠肺炎而導致公司員工隊伍的重大變動。
(D) 據本公司所知，各集團公司已迅速、徹底及公正地調查有關集團公司已獲通知的所有性騷擾、 或其他歧視、報復或違反政策的指控， 任何具有“總經理”或以上職銜的員工，而集團公司並不合理預期對任何該等指控承擔任何重大責任 。任何員工或工人均未向任何集團公司提交有關同工同酬或歧視法規下的潛在索賠的問題，這些索賠仍未得到全部或部分答覆。
(E) 告知 據本公司所知，各集團公司的所有現任員工和其他個人服務提供者已獲得法律授權 在他們為集團公司提供服務的司法管轄區(S)工作。
(F) 公司披露明細表第3.14(F)節規定了每個集團公司每個員工、工人和承包商的匿名細節及其合同的主要條款，包括：(I)僱用或聘用他們的集團公司，(Ii)他們目前的薪酬 (包括他們參與的任何福利、員工福利計劃，任何集團公司就他們參與的任何員工福利計劃支付的繳款率，以及任何集團公司提供或約束向他們或其家屬提供的特權)，(3)每份合同的開始日期，如果是僱員，則為連續服務開始的日期；(4)終止每份合同所需的通知期，或如果是固定的 期限，則為固定期限的到期日和以前任何續約的細節；(5)合同的類型(無論是全職還是兼職或其他)；(6)年齡；(7)僱員所在的任何國家/地區，如果僱員、工人或承包商在英格蘭和威爾士以外的地方工作或獲得報酬，則工人或承包商工作或提供服務和/或獲得報酬 和(Viii)適用於合同的法律。
(G)除公司披露日程表第3.14(G)節所述的 外，在本協議日期之前的十年內，沒有任何集團公司(據本公司所知，其各自業務的任何部分的任何前身或所有者) 未就影響任何 集團公司聘用的任何僱員、工人或與其業務有關的任何其他人士的TUPE而言， 參與相關轉讓，且未發生任何可能涉及該等人士未來成為此類轉讓一方的事件 。沒有此類人員的條款或工作因任何原因而因此類調動或與之相關而發生變化。
(H)沒有集團公司 是目前正在執行的任何授權書的當事人。任何人均無權或經授權以任何身份約束或承諾任何集團公司在其正常業務過程之外承擔任何義務。
第3.15節 保險。 《公司披露日程表》第3.15節列出了截至本協議之日任何集團公司擁有或持有的所有重大火災、責任、工人賠償、財產、意外傷害和其他形式保險的清單。 所有此類保單都是完全有效的，截至本協議之日所有到期和應付的保費都已全額支付。並已向Bannix提供所有此等保單的真實完整副本。 截至本協議日期，任何集團公司均未就其保險人拒絕承保或提出爭議或保留權利的任何此類保單提出索賠，除非 不是也不會被合理地預期 作為一個整體對集團公司具有重大意義。
第3.16節 税 相關事項。
(A) 各集團公司已準備並及時提交其要求提交的所有納税申報單和任何其他信息和文件，所有此類納税申報單、信息和文件在所有實質性方面都是真實和完整的，並在所有實質性方面符合所有適用的法律和命令，此外，各集團公司已就截止日期或截止日期之前的税期繳納所有税款，不論該等税款(I)在報税表上顯示為應繳，或(Ii)尚未到期及應付，但該等税款將於發生結賬的課税年度的截止日期 後立即到期及應付，但如公司披露附表第3.16節所披露者除外。
(B) 各集團公司已及時扣繳並向適當的税務機關支付與支付或欠任何員工、工人、個人獨立承包商、其他服務提供商、股權利益人或其他第三方的款項相關的所有所需扣繳和支付的金額，但公司披露明細表第3.16(B)節披露的情況除外。
(C) No 集團公司目前或自其註冊成立以來一直是税務審計或審查的對象，或已獲書面通知任何尚未解決或完成的税務審計或審查的開始或預期開始， 據本公司所知，任何該等審計或預期不會進行。
(D) 沒有 任何税務機關以書面方式要求、建議或評估針對任何集團公司的税項欠款，但仍未支付的税項欠款除外，該等欠款正真誠地提出爭議，並已就其建立足夠的準備金 。
(E) 沒有 集團公司已同意延長或免除任何税務機關評估或徵收任何税款的時間，但不包括已不再有效或延長了提交在正常業務過程中取得的納税申報單的時間的任何延長或豁免。任何集團公司均不受益於任何當前有效的延長提交納税申報單的時間。
(F)《守則》第7121條所述的 No 《結案協議》(或州、地方或非美國所得税法的任何對應或類似規定)、私人信函裁決、技術諮詢備忘錄或類似協議或裁決已由任何税務機關 與集團公司簽訂或發佈，該協議或裁決將在結案日期 之後生效。
(G) 除尚未到期及應付的税項留置權外，集團公司的任何資產並無任何税項留置權。
(H) 在截至本協議日期的兩(2)年內，在聲稱或打算全部或部分受守則第355節(或第356節有關第355節)管轄的交易中，沒有任何集團公司是分銷公司或受控公司 。
(I) 第 集團公司(I)是提交合並聯邦所得税申報單的關聯集團的成員，或任何關聯、組合、合併、彙總、適用法律下的單一或其他集團(其共同母公司是集團公司或其任何當前附屬公司的集團除外)或(Ii)根據《財政條例》1.1502-6節(或州、地方或非美國法律的任何類似規定)，作為受讓人或繼承人或根據合同，任何人(集團公司或其任何當前附屬公司除外)負有任何納税責任。
A-17
(J)在集團公司未提交納税申報單的司法管轄區內，任何税務機關均未
提出有關該集團公司為
或可能須由該司法管轄區課税的書面申索，而該等申索尚未解決或撤回。
(K) No
集團公司是任何税收分配、税收分擔或税收賠償或類似協議的一方，並且沒有任何集團公司
是任何合資企業、合夥企業或其他安排的一方，這些合資企業、合夥企業或其他安排被視為合夥企業，用於美國聯邦所得税目的。
(L) No 集團公司在其組織所在國以外的其他國家設有常設機構(指英國、美國或任何適用的税收條約)或在其他國家設有辦事處或固定營業地點。
(M)根據美國境外司法管轄區的法律組織或組成的 第(Br)號集團公司(I)是守則第7874條所指的“外國代理公司”或“外籍實體”(或任何相應或類似的州規定，當地或非美國税法)，或因適用法典第269B條或7874(B)條(或任何相應或類似的州、當地或非美國(br}税法)或(Ii)是在美國創建或組織的，以便根據《財政部條例》第301.7701-5(A)節的雙重章程條款(或任何相應或類似的州、地方或非美國税法的規定)，此類實體將作為 國內實體在美國納税。
(N) 第 集團公司將被要求在截止日期後結束的任何 應納税所得期(或其部分)內計入任何收入項目或不包括任何扣除項目，原因是：(I)截止於截止日期或之前的應納税期間會計方法的改變；(Ii)在截止日期之前進行的分期付款銷售；(Iii)在截止日期或之前收到的預付金額或其他遞延收入；(四)對截止日期或截止日期前的應税期間使用不恰當的會計處理方法；或(五)集團公司的納税義務從截止日期或截止日期前的任何應税期間(或其部分)遞延至截止日期(或其部分)後開始的任何應税期間(或其部分)。沒有任何集團公司 根據《守則》第965(H)節作出選擇。
(O) 本公司並非守則第1297節所界定的被動外商投資公司，在緊接截止日期前應用該等測試 假設本公司的課税年度於緊接截止日期前一天完結時結束。(P) 在緊接截止日期之前的整個36個月期間，公司一直在美國境外從事活躍的貿易或業務，並且無意大幅處置或終止此類貿易或業務(均符合《財政條例》第1.367(A)-3(C)(3)(I)條的含義)。(Q) 每個集團公司僅在其成立的管轄範圍內是税務居民。
(R) 沒有 集團公司已(I)根據CARE法案(或任何相應或類似的州、當地或非美國所得税法的規定)在每個 案例中選擇推遲繳納工資税或接受或請求任何員工留用税抵免，或(Ii)推遲 美國國税局公告2020-65、2020-38 IRB 567中定義並根據其定義的任何“適用税款”。
(S) No 集團公司是或曾經是《守則和財政部條例》第1.6011-4節(或美國州或地方税法的任何相應或類似規定)第6707A節所界定的任何“上市交易”的一方。概無任何集團公司 參與或以其他方式參與任何交易、計劃或安排，而該等交易、計劃或安排的主要目的或其中一項主要目的是避免或遞延税務責任或減少税務責任。
(T) 沒有 集團公司已採取或同意採取任何行動或知曉任何可合理預期的事實或情況 以阻止或阻礙本協議擬進行的交易有資格享受預期的税收待遇。
A-18
(U) 任何集團公司的僱員或董事或前僱員或董事，或與他們中的任何人有關聯的任何人，在集團公司關閉後可能有責任 持有集團公司的任何股份、證券或任何股份或證券的權益，以根據英國的現收現付制度支付聯合王國國民保險繳款或所得税或國民保險帳户， 關於任何該等股份、證券，或因在關閉之前、當日或之後發生的任何事件而持有該等股份、證券、選擇權或利益。
(V)公司披露附表第3.16節列明任何人士因受僱於該人士或任何其他人士的任何集團公司而獲得的所有證券期權(按英國《2003年所得税(收入及退休金)法》第420(8)條的定義)的詳細資料。
(W) 每個集團公司
都是為了增值税的目的註冊的，因為該税適用於英國(“增值税”)，
遵守了有關增值税的所有法定規定、規則、法規、命令和指示，每個集團公司提供的所有物資
都是應税物資，每個集團公司有權獲得所有進項税額的全額抵免。
(X) 集團公司進行的所有
交易均按完全公平條款進行，且
中不存在適用任何與轉讓定價有關的規則的情況，導致任何税務機關調整被視為出於税務目的而進行交易的條款。
(Y) 公司披露附表第3.16節載述集團公司根據英國《2010年公司税法》第455、459或460節作出或同意作出的任何貸款或墊款的詳細資料，且並無集團公司免除或註銷任何該等貸款或墊款的全部或任何部分。
(Z) 集團公司就2009年英國公司税法 第302節所指的貸款關係應付的所有 利息、折扣和保費，均有資格在該集團公司的法定賬户中確認該等借項時，作為該法案第5部分的借項計入該集團公司。
(Aa) 每個 集團公司都有足夠的記錄，以確定在交易結束時出售或變現所擁有的任何資產所產生的税務後果。
(Bb) 財務報表在公認會計原則範圍內為截至其編制之日或之前的任何期間對每個集團公司或集團公司在該日應評税或集團公司應對其負責的所有税項作出全額撥備或準備金，而不論集團公司是否有(或可能有)向 任何其他人士報銷的權利。已根據公認會計原則在財務報表中就遞延税項作出適當撥備及顯示。
A-19
(Cc)需要任何税務機關批准或同意的所有交易均由相關集團公司在獲得適當同意或批准後進行。任何此類許可或同意的申請都是在全面和準確披露所有相關重大事實和考慮因素的基礎上提出的，並且所有此類交易僅根據相關許可或同意的條款 才生效。
(Dd)未有 僱員福利信託或另一第三方向任何集團公司的任何僱員或前僱員(或該僱員或前僱員的任何聯繫人)或另一第三方支付或貸款任何可供使用或轉移給任何集團公司的資產，或以任何非正式方式指定用於該等僱員或前僱員(或該僱員或前僱員的任何聯繫人)利益的任何資產，符合英國《2003年所得税(收入及退休金)法》附表7A的規定。
(Ee)本協議的簽署和結束都不會產生或不會產生納税責任。
(Ff)每個集團公司 均(在法律要求的範圍內)保存並持有與其税務事務有關的完整和準確的記錄(包括現收現付、國民保險記錄和增值税記錄)，並且每個集團公司都有足夠的與過去事件有關的記錄 以計算 因出售或變現交易時擁有的任何資產而產生的利潤、收益、虧損、餘額計提或餘額免税額(均為税務目的)。
A-20
(Gg)各集團公司 已遵守現行適用於集團公司的所有免税期及類似税務優惠的適用法律要求 ，該等免税期或類似税務優惠不會因本協議擬進行的交易而終止或被收回或結轉 。任何集團公司在截至完成前七年或之前七年結束的任何會計期間應向任何集團公司徵收的税額並不取決於與任何税務機關的任何優惠、協議或其他正式或非正式的 安排。
(Hh)自各自的 成立之日起，各集團公司已按照《公司披露明細表》第3.16(V)節規定的美國聯邦及適用的州和地方所得税目的進行了分類，且未採取任何與之相反的行動或選擇。
第3.17節 經紀人。 除《公司披露明細表》第3.17節規定的費用(包括對成交時到期和應付金額的善意估計)外(該費用應由公司獨自負責，除非《公司披露明細表》第3.17節另有規定)，任何經紀人、發現者、投資銀行家或其他個人無權收取任何經紀費用。根據本公司或其任何聯屬公司作出或代表本公司或其任何關聯公司作出的安排，與本協議擬進行的交易有關的佣金或其他佣金，而任何集團公司對該等安排負有任何義務。
第3.18節 不動產和個人財產。
(A) 公司披露明細表第3.18(A)節規定了任何集團公司擁有的所有不動產(“自有不動產”和與租賃不動產一起， “不動產”)的真實和完整的清單(包括街道地址)。除公司披露明細表第3.18(A)節所述外，(I) 集團公司對所擁有的不動產擁有良好和可出售的所有權，不受所有留置權的限制(允許的留置權除外)，(Ii)所擁有的不動產不受購買任何所擁有的不動產或其任何部分或其中的任何部分的優先拒絕權的約束，(Iii)所擁有的不動產不受任何租賃、轉租、特許、許可、佔用協議的約束，尚未行使的選擇權或優先批准權，或授予任何人士(集團公司除外)佔有任何自有不動產或任何自有不動產任何部分的權利的其他合約或安排，及(Iv)除集團公司外並無其他人士擁有任何自有不動產。 現行的自有不動產保單適用於類似用途的類似物業。
(B) 公司披露明細表第3.18(B)節規定了任何集團公司租賃的所有不動產(“租賃不動產”)和所有不動產租賃的真實而完整的清單(包括街道地址)，根據該清單， 任何集團公司於本協議日期為租户或業主。集團公司對租賃不動產擁有有效的租賃權益 ，沒有任何留置權(準許留置權或因正常業務過程中產生的債務而產生的任何留置權除外) 。所有此類不動產 租約(包括與之相關的所有重大修訂、延期、續簽和擔保)的真實完整副本已提供給 Bannix。每份不動產租賃均完全有效，並且是適用的集團公司一方的有效、合法和有約束力的義務，可根據其條款對該集團公司和據本公司所知的其他各方強制執行(受適用的破產、資不抵債、重組、暫停或其他一般影響債權強制執行的法律或其他法律的約束，並受一般的衡平法原則的約束)。本公司並無就任何集團公司或據本公司所知任何不動產租賃項下任何交易對手的違約事件發出正式書面通知， 且據本公司所知，並無發生會構成任何不動產租賃項下的重大違約或違約的事件 ，或會允許任何不動產租賃的任何交易對手終止或重大修改或加速的事件 。各集團公司並未收到任何有關任何不動產租賃的重大糾紛的書面通知。
(C) 本公司並無違反或違約任何影響不動產的限制性契諾，且並無發生任何事件 會因時間流逝或發出通知或兩者兼而有之而構成任何該等限制性契諾下的違約， 在每一情況下，除非合理地預期對集團公司 (整體而言)不會構成重大事項。據本公司所知，對於任何不動產，沒有懸而未決或受到威脅的譴責、徵收或徵用權訴訟。
A-21
(D) ，但不合理地預期對集團公司(作為整體)具有重大意義的單獨或總體的情況除外， (I)集團公司對土地、建築物、構築物和不動產的改善符合所有適用法律，包括但不限於所有適用的分區或規劃法，以及影響該不動產的所有註冊契據、記錄限制或其他記錄協議，(Ii)與本公司已收到書面通知的任何不動產或其活動或佔用或使用有關的任何政府 主管當局、監管當局或其他人士並無衝突或爭議，及(Iii)所擁有的任何不動產及其佔用和使用的土地、建築物、構築物及改善工程所需的所有必需的佔用證明書及其他許可證或 批准已取得及有效。
(E) 至 據本公司所知，任何對集團公司(整體而言)將屬重大的不動產並無發生損壞或毀壞，不論是否由可強制執行的保險單承保，亦無任何集團公司接獲有關不動產上的建築物及其他構築物未獲妥善及實質維修的通知。
(F) 每個 集團公司對財務報表所反映或其後由 集團公司收購的所有集團公司的重大資產及物業擁有良好、可出售及不可轉讓的所有權或有效的租賃權益、許可證或使用權，但在正常業務過程中出售的資產除外。
第3.19節 與關聯公司的交易 。公司披露明細表第3.19節規定了(A)任何集團公司與(B)任何集團公司(為免生疑問，不包括任何其他集團公司)的任何高管、董事、員工、合夥人、成員、經理、直接或間接股東或 關聯方，另一方面(本(B)款所述的每個人均為“公司關聯方”)之間的所有合同。除 (I)關於公司關聯方在正常業務過程中與任何集團公司簽訂的僱傭合同(包括福利計劃和其他正常過程)的合同，以及(Ii)根據第5.1(B)節允許的或根據第(Br)5.1(B)節訂立的、在本協議日期後簽訂的合同外。任何公司關聯方(A)對任何集團公司的業務中使用的任何有形資產或財產擁有任何權益，(B)直接或間接擁有 任何集團公司的供應商、供應商、合作伙伴、客户、出租人或其他重大業務關係的任何人，或是 任何董事的高管或高管，(C) 是任何集團公司的供應商、供應商、合作伙伴、客户、出租人或其他重大業務關係，或(D)欠任何材料 金額，或被欠下任何實質性金額，任何集團公司(應計薪酬、員工福利、員工或 董事費用報銷除外，在每種情況下，在正常業務過程中或根據本協議日期後根據5.1(B)節允許或根據 5.1(B)節達成的任何交易)。根據本第3.19節(為免生疑問，根據本第3.19節第二句) 需要披露的所有合同、安排、諒解、利益和其他事項在本文中稱為“公司關聯方交易”。
第3.20節 數據 隱私和安全。
(A) 沒有(自每個集團公司成立之日起)沒有任何重大程序懸而未決，或據本公司所知，任何人(包括：(I)美國聯邦貿易委員會、任何州總檢察長或類似的州官員，(Ii)任何其他政府實體，外國或國內或(Iii) 任何監管或自律實體)聲稱集團公司或其代表對個人數據的任何處理違反或 違反任何隱私和安全要求。
A-22
(B) 自2018年1月1日以來，(I)未發生任何關於任何公司IT系統、個人數據或公司產品的安全事件，或與任何集團公司的業務有關的其他事件(據本公司所知，包括在每個集團公司擁有其業務之前)，(Ii)據本公司所知，未有未經授權訪問、使用、披露、 或處理個人數據或任何商業祕密，任何集團公司或其承包商從集團公司或代表集團公司獲得的任何個人數據的專有技術或機密信息，或由其擁有或控制的專有技術或機密信息，以及 (Iii)任何集團公司沒有通知或要求通知任何人任何(A)個人數據的丟失、被盜或損壞，或(B) 其他未經授權或非法訪問、使用、披露或以其他方式處理個人數據，但在每種情況下， 不是也不會被合理地排除在單獨或總體上，作為一個整體，向集團公司提供材料。
(C) 每個 集團公司擁有或擁有必要的使用公司IT系統的許可證，以運營每個集團公司目前進行的業務。集團公司已採取合理的預防措施，以保護公司IT系統及其中存儲或包含的所有信息或由此傳輸的所有信息的機密性、完整性和安全性，以免任何人丟失、被盜或未經授權 泄露、使用、訪問、中斷或修改。所有公司IT系統(I)沒有任何惡意代碼、 重大缺陷、錯誤或編程、設計或文檔錯誤，(Ii)工作狀況足夠良好，能夠有效地 執行集團公司業務運營所需的所有重大信息技術操作(正常損耗除外)。自2018年1月1日以來，未發生任何導致公司IT系統發生重大故障或中斷的公司IT系統出現重大故障、故障或持續性能不達標的情況，包括(據公司所知)在各集團公司對其業務擁有所有權之前。兩家集團公司已為各自業務實施、維護和測試了充足且商業合理的災難恢復程序和設施。
(D) 集團公司(I)僅直接或間接地從事或從事其 根據法律和合同授權從事(或促使進行該等處理)的數據處理，除非 不是也不會合理地預期 作為一個整體對集團公司具有重大意義，以及(Ii)已實施旨在防止未經授權使用或披露該等數據的合理保障措施。就 與集團公司業務有關而直接或間接進行任何處理的所有該等數據而言，集團公司擁有在所有重大方面進行當時及目前進行的各自業務運作所需的一切權利。
第3.21節 遵守國際貿易和反腐敗法。
(A) 集團公司，據本公司所知，其各自的高級管理人員、董事或僱員、其任何其他代表或為或代表任何前述任何人行事的任何其他人，自其適用的 成立之日起，不是或一直不是(I)政府實體保存的與制裁和出口管制法律相關的指定人員名單上的人；(2)位於、組織或居住在本身是任何制裁和出口管制法律的標的或目標的國家或地區的實體；(3)由第(Br)(1)或(2)款所述的一個或多個人直接或間接擁有的實體；或(Iv)以其他方式與第(I)至(Iii)款所述的任何人或自2018年1月1日以來一直是任何制裁和出口管制法律的對象或目標的任何國家或地區(在本協議簽訂時，俄羅斯、白俄羅斯、烏克蘭的克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮、委內瑞拉、蘇丹和 敍利亞)進行交易或為其利益。
A-23
(B)據本公司所知，集團公司及其任何高級職員、董事或僱員，或其代表或代表任何前述人士的任何其他人士，自其註冊成立之日起，並無直接或間接(I)作出、要約、授權、協助、招攬、許諾、 支付或收受任何非法捐款、禮物、娛樂、賄賂、回扣、財務或其他利益。(B) 。(Ii)直接或間接向違反反腐敗法的國內或外國政黨或候選人提供或支付任何捐款，(Iii)以其他方式支付、提供、收受、授權、承諾或支付任何反腐敗法禁止的不當付款，或(Iv)成為任何訴訟或披露的標的，或除非在公司披露明細表第3.21(B)節、任何內部報告或調查中另有披露，在每一種情況下，任何違反或涉嫌違反制裁和出口管制法律或反腐敗法律的行為，且據本公司所知，沒有此類訴訟正在進行中，也沒有受到威脅。
第3.22節 轉讓人 陳述。
(A)如果轉讓人 不是自然人，則轉讓人(I)根據其成立國家的法律是正式組織、有效存在和信譽良好的，以及(Ii)擁有一切必要的權力和公司權力，以開展其業務，並擁有或使用其聲稱擁有或使用的財產和資產。
(B)每個轉讓方 均擁有簽署和交付本協議及其所屬的其他附屬文件的所有必要權力和授權，並已採取一切必要的行動，並履行其在本協議和本協議項下的義務。本協議及有關轉讓人已正式授權、籤立及交付的各轉讓人所屬的其他 附屬文件， 及相關轉讓人籤立及交付時有關轉讓人是或將會成為其中一方的其他附屬文件構成有關轉讓人的法律、有效及具約束力的義務，可根據有關轉讓人的條款向有關轉讓人執行。
(C)每名轉讓人 均為附表A轉讓人 姓名旁所載本公司普通股的記錄及實益擁有人，並擁有良好及有效的所有權，且無任何留置權，而該等公司普通股構成本公司全部已發行股本 。任何轉讓人均不是任何為處置或收購任何公司普通股(本協議除外)而訂立的任何購股權、認股權證、權利、合約、催繳、認沽或其他協議或承諾的一方。轉讓方在任何集團公司沒有任何其他債務或所有權權益。除本協議外，公司普通股不受任何具有投票權的 信託協議或其他限制或以其他方式涉及公司普通股的投票權、股息權或其他處置的合同的約束。
(D)各轉讓方簽署和交付本協議及其他附屬文件，並履行根據本協議或根據本協議或根據本協議擬採取的任何行動，不會也不會直接或間接(在有或無通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下)：(I)與轉讓方管理文件的任何規定相沖突或違反(如果轉讓方不是自然人)；(Ii)要求 項下的通知、同意或批准，與下列各項相沖突、違反、導致違反、導致債務加速、利益喪失或債務或費用增加，使任何人有權終止、取消、修改或導致違約，或導致下列情況下的任何權利或處罰：(A)與任何轉讓人有關的任何法律規定；(B)任何轉讓人或其任何財產受制於任何政府命令的任何 規定；(C)任何轉讓人或其財產受任何 合約約束的任何條款，或。(D)任何轉讓人或其財產受其約束的任何種類或性質的任何其他限制；。或(Iii)要求向或向任何政府當局提交登記、備案、申請、通知、同意、批准、命令、資格或放棄。
(E)不存在 針對任何轉讓人或其任何關聯公司或相關人員提出質疑或試圖阻止、禁止或以其他方式推遲本協議或任何附屬文件所設想的交易的懸而未決的訴訟，或據任何轉讓方所知，針對轉讓方或其任何關聯公司或相關人員的威脅。
A-24
(Ee)轉讓人 未(I)收到針對他們的破產呈請，或被宣佈破產，(Ii)獲送達法定要求償債書， 或無力償付英國《1986年破產法》所指的債務，(Iii)與債權人(包括個別自願安排)或為債權人(包括個別自願安排)訂立或建議訂立任何債務重整或安排 或(Iv)在任何司法管轄區內遭遇任何其他類似上述情況的事件。
(F)投資 陳述
(I)每位轉讓人根據本協議將獲得的Bannix普通股將僅用於投資，不得進行違反證券法或任何適用的州證券法的任何分銷。
(Ii)任何轉讓方不得違反《證券法》或任何適用的州證券法， 分發任何Bannix普通股。
(Iii)各轉讓方 明白，任何轉讓方都不可能輕易將其投資變現，因此可能需要無限期持有該投資。
(Iv)每個轉讓人 在財務上能夠持有Bannix普通股進行長期投資，(Ii)每個轉讓人認識到收購Bannix普通股存在重大風險，包括該等投資的全部金額損失的風險， 和(Iii)每個轉讓人能夠承擔收購Bannix普通股的經濟風險和整個投資金額的損失。
(V)各轉讓人 確認其(I)熟悉Bannix及其聯屬公司(統稱為“Bannix公司”)， (Ii)已有機會向Bannix公司的高級職員及董事提問，並取得(且 已獲各轉讓人滿意)任何轉讓人合理要求的有關Bannix公司的業務及財務狀況的資料，及(Iii)具備有關財務及商業事宜的知識及經驗，使各轉讓人有能力評估收購Bannix普通股的優點及風險。
(Vi)在制定收購Bannix普通股的決定時，各轉讓方(I)僅依賴於對Bannix的獨立調查，並已就本協議和附屬文件與轉讓方的法律和財務顧問進行磋商，(Ii)不依賴Bannix的任何口頭或書面陳述或保證，但第4條及其參與或將參與的附屬文件中明確規定的陳述和保證除外。
A-25
(Vii)每個轉讓人 都是證券法下法規D所指的認可投資者。
(Viii)轉讓人 不會發生證券法第506(D)(1)(I)-(Viii)規則所述的任何“不良行為者”取消資格事件(上述每個 事件均為“取消資格事件”)。
第3.23節提供 信息 。在委託書中宣佈生效或委託書郵寄給Bannix股東時或在Bannix股東大會上，由集團公司或其代表提供的或將由集團公司或其代表在委託書中明確列入或以引用方式併入的任何信息，在委託書宣佈生效時或在Bannix股東大會上郵寄給Bannix股東大會時，均不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏任何為在其中作出陳述而需要陳述或必需的重大事實，根據製作它們的情況 ，而不是誤導。
第3.24節 調查； 無其他陳述。
(A) 公司以其自身及其代表的名義確認、陳述、保證並同意：(I)公司已對業務、資產、狀況、運營和前景進行了獨立的審查和分析，並在此基礎上形成了獨立的判斷；Bannix和(Ii)已向其提供或允許其訪問有關Bannix及其業務和運營的文件和信息，該等文件和信息是其及其代表認為必要的，以使其能夠就本協議的簽署、交付和履行、附屬文件以及由此而預期的交易作出 知情決定。
(B)在簽訂本協議及其已成為或將成為締約方的附屬文件時，公司僅依靠自己的調查和分析，以及第4條和其已成為或將成為締約方的附屬文件中明確闡述的陳述和保證，沒有任何其他明示或默示的Bannix或任何其他人的陳述或保證，並且 公司本身和代表其代表承認、陳述、保證和同意：除第4條及其參與或將參與的附屬文件中明確規定的陳述和保證外，Bannix或任何其他人士均未就本協議、附屬文件或擬據此進行的交易作出或已經作出任何明示或默示的陳述或保證。
第3.25節陳述和保證的排他性。儘管已向Bannix或其任何代表交付或披露任何文件或其他信息(包括任何財務預測或其他補充數據)，但除本條第3條或附屬文件另有明確規定外，本公司或任何其他人均未作出任何陳述或任何性質的明示或默示的擔保，或與本協議、附屬文件或擬進行的任何交易有關的任何陳述或擔保，且本公司明確拒絕作出任何陳述或擔保。包括與集團公司的業務和事務或控股有關的材料 已由管理層或代表公司或其他人提供給班尼克斯或其任何代表，或在與本協議或附屬文件所設想的交易有關的集團公司的業務和事務的任何演示文稿中 ，任何此類材料中包含的或在任何此類演示文稿中所作的陳述 不得被視為本協議項下或以其他方式或被視為班尼克斯在簽署、交付或履行本協議時所依賴的陳述或擔保附屬文件或因此而擬進行的交易。除第3條或附屬文件中明確規定的陳述和保證外，任何成本估計、預測或其他預測、任何數據、任何財務信息或任何備忘錄或要約材料或演示文稿，包括由任何集團公司或代表任何集團公司提供的任何要約備忘錄或類似材料，都不是也不應被視為包括公司或任何其他人的陳述或保證，並且不是也不應被視為Bannix在簽署、交付或履行本協議時所依賴的。在此或據此預期的附屬文件或交易。
文章 4
A-26
BANNIX的陳述和保證
在符合第8.8節的規定下， (A)除《班尼克斯披露日程表》或(B)任何班尼克斯美國證券交易委員會報告(不包括任何不構成事實陳述的風險因素章節中的披露、任何前瞻性 免責聲明中的披露以及其他一般屬警告性、預測性或前瞻性的披露)外，班尼克斯特此向本公司和轉讓人作出如下聲明和保證：
第4.1節組織和資格。Bannix是一家根據其註冊司法管轄區的法律正式註冊、有效存在和信譽良好的公司。
第4.2節授權。Bannix擁有必要的公司權力和授權，以執行和交付本協議及其作為或將成為其中一方的每個附屬文件，履行其在本協議和本協議項下的義務，並據此完成預期的交易。待收到Bannix股東批准、簽署及交付本協議後，Bannix作為或將會參與的附屬文件及據此擬進行的交易已獲(或如屬在本協議日期後訂立的任何附屬文件，則在簽署時) 已獲所有必要的公司、有限責任公司或Bannix方面的其他類似行動正式授權。本協議 Bannix是或將成為其中一方的每一份附屬文件在簽署後將由Bannix正式有效地籤立和交付，並在適用的情況下構成或將構成Bannix的有效、合法和具有約束力的協議(假設本協議已經和Bannix是或將成為其一方的附屬文件在簽署後根據適用的條款(受適用的破產、資不抵債、破產或破產的限制)正式授權、簽署和交付)。重組、暫停或其他 一般影響債權人權利強制執行的法律，但須遵守衡平法的一般原則)。
第4.3節同意 和必要的政府批准；沒有違規行為。
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(A)對於Bannix簽署、交付或履行其在本協議或附屬文件項下的義務，或完成擬在此或因此進行的交易，不需要Bannix向 任何政府實體同意、批准或授權，或向 指定、聲明或備案，但以下情況除外：(I)向美國證券交易委員會提交(A)委託書和(B)交易所法案第13(A)或15(D)節下與本協議可能要求的報告 ；附屬文件或據此擬進行的交易：(Ii)Bannix 股東批准；(Iii)納斯達克項下與本協議和其他附屬文件擬進行的交易相關的適用要求(如果有)，或(V)任何其他同意、批准、授權、指定、聲明、豁免或備案，否則不會對Bannix產生實質性不利影響。
(B)Bannix簽署或交付本協議或它是或將成為其中一方的任何附屬文件，Bannix 履行其根據本協議或根據本協議承擔的義務，或由Bannix完成在此或由此預期的交易，都不會直接或間接(無論有沒有適當的通知或時間流逝，或兩者兼而有之)(I)導致違反或違反Bannix管理文件的任何條款，(Ii)導致違反或違反，或構成違約，或產生任何終止、同意、根據Bannix作為當事一方的任何合同的任何條款、條件或條款進行的取消、修訂、修改、暫停、撤銷或加速，(Iii)違反或構成違反Bannix或其任何財產或資產受其約束或約束的任何命令或適用法律，或(Iv)導致對Bannix的任何資產或財產(允許的留置權除外)產生任何留置權，但上文第(Ii)至(Iv)款中的任何一項除外，就個別或整體而言， 將不會或不會合理地預期會對Bannix產生重大不利影響。
第4.4節經紀人。 除了《Bannix披露明細表》第 4.4節規定的費用(包括對成交時到期和應付金額的善意估計)(這些費用應由Bannix獨自負責，除非第8.6節另有規定)，任何經紀人、發現者、投資銀行家或其他個人無權獲得與本協議預期的交易相關的任何經紀費、發現者手續費或其他佣金，該等佣金由Bannix或代表Bannix 作出的安排承擔任何義務。
第4.5節提供信息 。在委託聲明結束前，由Bannix或代表Bannix提供或將以引用方式明確包含或合併的任何信息，在代理聲明宣佈生效或代理聲明 郵寄給Bannix股東大會時，以及在對其進行任何修訂的情況下，在修訂時，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為作出陳述所需的或必要的任何重大事實。 沒有誤導性。
第4.6節Bannix的大寫。
(A)Bannix披露表第4.6(A)節 就已發行及已發行的Bannix股份的數目及類別或系列(視情況而定)作出真實而完整的陳述。Bannix的所有已發行股權證券(除非該等概念根據Bannix的公司司法管轄權適用法律或其他適用法律不適用)已獲正式授權 並已有效發行，所有已發行和已發行的Bannix股票均已繳足股款且不可評估。此類股權證券 (I)不違反Bannix的管理文件發行，(Ii)不受任何人的任何優先購買權、認購期權、優先購買權、認購權、轉讓限制或類似權利(適用證券法或Bannix治理文件下的轉讓限制 除外)的約束，也不違反任何人的任何優先購買權、認購期權、優先購買權、認購權、轉讓限制或類似權利而發行。除Bannix披露表第4.6(A)節所載的Bannix股份(假設沒有Bannix股東 贖回)及Bannix認股權證外，在緊接收市前，並無其他Bannix的股權證券 發行及發行。
A-28
(B)除(I)本協議明確規定的Bannix認股權證或(Ii)本協議、本協議擬進行的附屬文件或交易，或根據第5.11條允許的或根據第5.11條發行、授予或訂立的其他適用條款外，不存在未償還的(A)股權增值、影子股權或利潤分享權 或(B)期權、限制性股票、影子股票、認股權證、購買權、認購權、轉換權、交換權、 催繳、認沽、優先購買權或首次要約權或其他可能要求Bannix發行、出售或以其他方式導致未償還或收購、回購或贖回任何股權證券或可轉換為或可交換為Bannix的股權證券的證券的其他合同。
第4.7節美國證券交易委員會備案。自首次公開募股以來，班尼克斯已根據聯邦證券法及時向美國證券交易委員會提交了 在本協議日期之前必須提交或提交的所有報表、表格、報告和文件(統稱為 及其任何證物和時間表以及其中包含的其他信息，並且自提交以來對其進行了補充、修改或修改，因此將於交易結束時提交或提供所有其他報表、表格、根據聯邦證券法，在本協議之日之後，根據聯邦證券法，美國證券交易委員會必須提交或提交的報告和其他文件(統稱為“其他班尼克斯美國證券交易委員會報告”)，連同其中包含的任何 證物和時間表以及其中包含的其他信息，自提交之日起一直被補充、修改或修正 ，但不包括委託書。每一份班尼克斯美國證券交易委員會報告，截至其各自的提交日期，以及截至取代最初提交的任何修訂或提交的日期，均已得到遵守，而每一份額外的班尼克斯美國證券交易委員會報告，截至其各自的提交日期，以及截至任何取代初始提交的修改或提交的日期，在所有實質性方面都將符合聯邦證券法的適用要求 (如適用，薩班斯-奧克斯利法案及其下頒佈的任何規則和條例) 適用於班尼克斯美國證券交易委員會報告或其他班尼克斯美國證券交易委員會報告(就其他班尼克斯美國證券交易委員會報告而言，假設第3.23節所述的陳述和擔保就集團公司或其代表提供的所有信息而言在所有方面都是真實和正確的，以供納入或合併，以供參考)。截至各自的備案日期，班尼克斯美國證券交易委員會報告沒有包含任何對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述必須在其中陳述或在其中陳述所需的重大事實 ，考慮到它們在什麼情況下做出或將在適當情況下做出，不具誤導性。截至本協議日期，從美國證券交易委員會收到的關於班尼克斯美國證券交易委員會報告的評論信函中沒有未解決或未解決的評論 。
第4.8節信託 帳户。截至本協議日期，Bannix在信託賬户中的現金金額至少相當於31,744,838美元。 信託賬户中持有的資金是(A)投資於《投資公司法》第2(A)(16)條所指的美國“政府證券”，到期日不超過180天，或投資於符合根據《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的特定 條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於根據日期為9月10日的特定投資管理信託協議以信託形式持有的直接美國政府國債 和(B)。2021年，經2023年3月10日修訂的信託協議(“信託協議”)，由Bannix和大陸股票轉讓信託公司作為受託人 (“受託人”)達成。沒有任何單獨的協議、附函或其他協議或諒解(無論是書面的還是不成文的、明示的或暗示的)會導致班尼克斯美國證券交易委員會報告中對信託協議的描述在任何實質性方面都不準確，或者，
據Bannix所知，這將使任何人有權獲得信託賬户中資金的任何部分(除(I)遞延承銷佣金或税款外，(Ii)根據Bannix治理文件選擇贖回其Bannix普通股的Bannix股東，或(Iii)如果Bannix未能在Bannix治理文件規定的分配時間內完成業務合併並清算信託賬户，則受信託協議條款的限制，Bannix(數額有限，以允許Bannix支付信託賬户清算、解散和清盤Bannix的費用)，然後是Bannix股東)。在交易結束前，除Bannix的管理文件和信託協議所述的情況外，信託賬户中持有的任何資金均不得釋放。於本協議日期，Bannix已履行信託協議項下其須履行的所有重大責任，且並無重大違約，且據Bannix所知，並無發生會構成信託協議項下重大違約的事件(如有適當通知或時間流逝或兩者皆有)。截至 本協議日期，沒有關於信託帳户的訴訟待決。自2023年5月1日以來，Bannix沒有從信託賬户中發放任何資金(信託協議允許的從信託賬户持有的資金賺取的利息收入除外)。於完成擬進行的交易後(包括將資產從信託户口分派(A)有關遞延承銷佣金或税項或(B)向已根據Bannix管治文件選擇 贖回其Bannix普通股的Bannix股東，每個股東均根據信託協議的條款及根據信託協議所載的 )，Bannix將不再根據信託協議或Bannix管治文件 清盤或分派信託賬户內持有的任何資產，而信託協議將根據其條款終止。
第4.9節與關聯公司的交易 。班尼克斯披露日程表第4.9節規定了(A)班尼克斯與(B)班尼克斯或班尼克斯發起人的任何高級人員、董事、員工、合夥人、成員、經理、直接或間接股東或關聯公司，另一方面(本(B)款所述的每一個人，“班尼克斯相關方”)之間的所有合同，但(I)關於班尼克斯關聯方在正常業務過程中訂立的僱傭或向其提供服務的合同(包括福利計劃，賠償安排和 其他正常過程補償)和(Ii)在本協議日期之後簽訂的、根據第5.11節允許的或根據第5.11節簽訂的合同。班尼克斯關聯方(A)對班尼克斯業務中使用的任何重大資產或財產擁有任何權益 ，(B)直接或間接擁有作為班尼克斯的重大客户、供應商、供應商、合作伙伴、客户、出租人或其他重大業務關係的任何人的任何重大財務 權益， 出租人或其他重大業務關係，或(C)欠班尼克斯任何重大金額或被拖欠任何重大金額 (應計薪酬、員工福利、員工或董事費用報銷除外，在每種情況下，在正常業務過程中或根據本協議日期後達成的交易(根據第5.11節允許的交易或根據第5.11節達成的交易)。根據本第4.9節(為免生疑問，包括根據本第4.9節第二句的規定，包括 )需要披露的所有合同、安排、諒解、利益 和其他事項，在本文中稱為“Bannix關聯方交易”。
A-29
第4.10節訴訟。 截至本協議之日，沒有(且自本協議成立以來)沒有任何訴訟待決，或據Bannix所知，沒有針對Bannix或涉及Bannix的訴訟，如果作出不利決定或解決，將對Bannix產生重大影響。自本協議之日起，Bannix及其財產或資產均不受任何重大訂單的約束。截至 本協議日期，Bannix沒有針對任何其他人的重大訴訟待決。
第4.11節遵守適用法律。Bannix遵守(自Bannix合併以來)所有適用法律，但不會對Bannix造成實質性不利影響的法律除外。
第4.12節內部控制；上市；財務報表。
(A)由於班尼克斯自首次公開募股以來作為證券法所指的“新興成長型公司”(經JOBS法修改)或交易法所指的“較小的報告公司”的地位而獲得各種報告要求的豁免，因此不被要求 ，但在班尼克斯美國證券交易委員會報告中另有規定或披露的除外，(br}(I)Bannix已建立並維護財務報告的內部控制系統(如《交易法》規則13a-15和規則15d-15所定義)，足以為Bannix財務報告的可靠性和根據公認會計準則為外部目的編制Bannix財務報表提供合理保證，以及(Ii)Bannix 已建立和維護旨在確保與Bannix有關的重要信息的披露控制和程序(見規則13a-15和規則15d-15由Bannix內部的其他人告知Bannix的首席執行官和首席財務官。
(B)Bannix未採取《薩班斯-奧克斯利法案》第402條禁止的任何行動。
(C)自首次公開招股以來，班尼克斯在所有重要方面均遵守納斯達克所有適用的上市及公司治理規則及規例 。代表已發行和已發行的班尼克斯普通股的證券類別根據交易法第12(B)節進行登記，並在納斯達克上市交易。截至本協議日期，尚無任何實質性程序 因納斯達克或美國證券交易委員會有意註銷班尼克斯普通股或禁止或終止Bannix普通股在納斯達克上市而懸而未決，或據班尼克斯所知，該實體威脅要對該實體進行實質性訴訟。Bannix尚未根據《交易法》採取任何旨在終止Bannix普通股註冊的 行動。
(D)班尼克斯美國證券交易委員會報告 包含真實、完整的適用班尼克斯財務報表副本。Bannix財務報表(I)在各重大方面公平地反映了Bannix於其各自日期的財務狀況及其經營成果， 當時結束的各個時期的股東權益和現金流量(就任何未經審計的中期財務報表而言，須接受正常的年終審計調整(預計均不會有重大調整)，且沒有附註)，(Ii)在所示期間內按照一致適用的公認會計原則編制(任何經審計的財務報表除外)。如其附註所示，在任何未經審計的財務報表 的情況下，須遵守正常的年終審計調整(預計這些調整均不是實質性的)且沒有附註，(Iii) 就經審計的Bannix財務報表而言， 已按照美國上市公司會計準則的標準進行審計，以及(Iv)在所有重大方面均符合適用的會計要求以及自各自日期起有效的《美國證券交易委員會》、《交易所法案》和《證券法》的規則和條例(包括S-X條例或S-K條例)。視何者適用而定)。
A-30
(E)Bannix已建立並維持內部會計控制制度，旨在在所有重要方面提供合理保證：(I)所有交易均按照管理層的授權執行，及(Ii)所有交易均按需要記錄，以根據公認會計原則編制適當及準確的財務報表，並維持對Bannix及其附屬公司資產的問責 。Bannix保存，並在Bannix財務報表涵蓋的所有期間內， 保存Bannix在正常業務過程中準確、完整並反映Bannix所有重要方面的收入、費用、資產和負債的賬簿和記錄。
(F)除非Bannix美國證券交易委員會報告中另有規定或披露，否則自Bannix成立以來，Bannix未收到任何書面投訴、指控、 斷言或聲稱：(I)Bannix財務報告的內部控制存在“重大缺陷”，(Ii)Bannix的財務報告內部控制存在“重大缺陷”，或(Iii)涉及Bannix管理層或其他員工的欺詐，無論是否具有重大意義，他們在Bannix的財務報告內部控制中扮演重要角色。
(G)Bannix在所有重大方面的活動僅限於(A)招股説明書所預期的活動，或(B)為完成本協議或附屬文件所預期的交易而需要、適宜或可取的活動。第4.13節無未披露的負債 除(A)《Bannix披露明細表》第4.13節規定的責任外，(B)因談判、準備或執行本協議或任何附屬文件、履行本協議或任何附屬文件中的契諾或協議或完成本協議或任何附屬文件中擬進行的交易而招致的責任 或因此(為免生疑問，包括因與本協議、附屬文件或擬進行的交易有關的任何程序而產生或與之相關的任何債務)。包括因上述任何事項引起或與之相關的任何股東 索償或其他股東訴訟(包括派生索賠)，(C) 在班尼克斯財務報表中陳述或披露的，(D)自正常業務過程中包含在班尼克斯美國證券交易委員會報告中的最新資產負債表 的日期以來產生的，(E)根據第5.11節允許的或根據第5.11節產生的，或(F)不是且合理地不會單獨 或合計產生的，材料給班尼克斯，作為一個整體，班尼克斯不承擔任何責任。第4.14節税務事項
(A)Bannix已準備並提交其要求提交的所有重要納税申報單，所有此類納税申報單在所有重要方面都是真實和完整的，並且在所有重要方面符合所有適用的法律和命令，並且Bannix已支付其所需支付或存放的所有重要 税，無論是否顯示在納税申報表上。
(B)Bannix已及時扣繳 與支付或欠任何員工、工人、個人獨立承包商、其他服務提供商、股權持有者或其他第三方的金額 相關的所需扣繳和支付的所有重大金額。
A-31
(C)Bannix目前並非税務審計或審查的對象，亦未獲書面通知任何尚未解決或完成的税務審計或審查的開始或預期開始 ，而每宗個案均涉及重大税項。
(D)任何税務機關均未就針對Bannix的 税項提出任何欠款申索、建議或書面評估，但仍未支付的欠款 除外，這些欠款正真誠地提出異議，並已就其建立足夠的準備金。
(E)Bannix未同意 延長或免除任何税務機關評估或徵收任何實質性税項的期限，但已不再有效或延長提交在正常業務過程中獲得的納税申報單時間的任何此類延期或豁免除外，在每種情況下均與實質性税項有關。
(F)任何税務機關未就Bannix訂立或發佈任何《結案協議》 (或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)、 任何税務機關就Bannix訂立或發佈的《結案協議》(或任何相應或類似的規定)，這些協議或裁決將在結案日期之後生效。
(G)Bannix不是、也從來不是守則和財政部條例第1.6011-4節(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)第6707A節所界定的任何“上市交易”的當事人。
A-32
(H)除准予留置權外，Bannix的任何資產均不享有 物質税留置權。
(I)在截至本協議日期的兩(2)年內，Bannix不是分銷公司或交易中的受控公司 聲稱或打算全部或部分受守則第355節(或第356節與355節有關的部分)管轄的交易。
(J)據Bannix所知，Bannix沒有常設機構(符合適用税收條約的含義)，也沒有在其組織所在國家/地區以外的國家/地區設有辦事處或固定營業地點。
(K)Bannix將不被要求 在截止日期後結束的任何應納税所得額(或部分應納税所得額)中包括任何收入項目或不包括任何扣除項目 原因如下：(I)截至截止日期或之前的應納税期間的會計方法改變；(Ii)在截止日期之前進行的分期付款銷售；(Iii)在截止日期或之前收到的預付金額或其他遞延收入；(Iv)對截止日期或之前的應税期間使用不適當的會計方法， 或(V)將Bannix的納税責任從截止日期或之前結束的任何應税期間(或部分)遞延至截止日期(或部分)之後開始的任何應税期間(或部分)。沒有集團公司根據守則第965(H)節作出選擇 。
A-33
(L)班尼克斯僅在其註冊管轄範圍內為税務居民。
(M)Bannix(I)不是提交合並聯邦所得税申報單的關聯集團的成員，或聯邦、州、地方或非美國法律下的任何關聯、合併、合併、彙總、單一或其他集團的成員，並且(Ii)根據《財政條例》1.1502-6節(或州、地方或非美國法律的任何類似規定)，對 任何人的税收不承擔重大責任， 作為受讓人或繼承人或通過合同(不包括在正常業務過程中籤訂且其主要目的與税收無關的任何合同)。
(N)據Bannix所知，在過去三(3)年內，在Bannix未提交納税申報單的司法管轄區內，任何税務機關均未就Bannix正在或可能受該司法管轄區徵税一事提出任何書面申索，而該等申索亦未獲解決或 撤回。
(o)Bannix不是任何税收分配、税收分享或税收賠償或類似協議的一方（在正常業務過程中籤訂的合同中包含的主要與税收無關的協議除外），Bannix也不是任何合資企業、合夥企業或其他安排的一方（就美國聯邦所得税而言被視為合夥企業）。
(p)Bannix未採取或同意採取任何行動，或知悉任何可合理預期阻止或妨礙本協議預期的交易符合預期税務處理條件的事實或情況。
第4.15節調查; 無其他陳述。
A-34
(a)Bannix以其自身 及其代表的名義承認、陳述、保證並同意：（i）其已對業務、資產、狀況、運營 和前景進行了獨立 審查和分析，並在此基礎上形成了獨立判斷，及（ii）已向其提供或允許其訪問有關 集團公司及其各自的業務和運營，因為它及其代表認為有必要使 它能夠就執行做出明智的決定，交付和履行本協議、附屬文件 以及據此預期的交易。
(b)在簽訂本 協議及其作為或將作為一方的附屬文件時，Bannix僅依賴其自身的調查和 分析以及第3條和 作為或將作為一方的附屬文件中明確規定的陳述和保證，而不依賴公司或任何其他人的其他陳述或保證（無論是明示還是暗示）， 且Bannix，代表其自身及其代表承認、聲明、保證並同意，除 第3條以及其作為或 將作為一方的附屬文件中明確規定的陳述和保證外，公司或任何其他人士均未做出或已經做出任何與本協議有關的明示或暗示的陳述或保證， 附屬文件或在此或由此預期的交易。
第4.16節不存在某些變更或事件。自成立以來，除非本協議另有明確規定， 未發生任何Bannix重大不利影響。
Section 4.17 Employees. Other than any officers of Bannix as described in the Bannix SEC Reports, Bannix has never employed any employees or retained any individual independent contractors. Bannix has not and does not maintain, sponsor, contribute to or have any direct liability under any employee benefit plan (as defined in Section 3(3) of ERISA), nonqualified deferred compensation plan subject to Section 409A of the Code, bonus, stock option, stock purchase, restricted stock, incentive, deferred compensation, retiree medical or life insurance, supplemental retirement, severance, change in control, fringe benefit, sick pay and vacation plans or arrangements or other employee benefit plans, programs or arrangements. Except as set forth in Section 4.17 of the Bannix Disclosure Schedules, neither the execution and delivery of this Agreement nor the other Ancillary Documents nor the consummation of the transactions contemplated by this Agreement will (i) result in any payment becoming due to any director, officer or employee of Bannix, (ii) result in the acceleration of the time of payment or vesting of any such benefits, or (iii) give rise to any “excess parachute payment” within the meaning of Section 280G of the Code. There is no contract, agreement, plan or arrangement to which Bannix is a party which requires payment by any party of a Tax gross-up or Tax reimbursement payment to any person.
第4.18節陳述和保證的排他性。儘管向轉讓方、公司或其任何代表交付或披露了任何文件或其他信息(包括任何財務預測或其他補充數據)，但第4條或附屬文件中另有明確規定的除外，Bannix或任何其他人均未作出任何與本協議、附屬文件或任何與本協議相關的任何類型或性質的明示或默示的陳述或擔保，且Bannix明確不作任何陳述或擔保。包括已提供給公司或其任何代表的與BANNIX的業務和事務或控股有關的材料，或由BANNIX管理層或代表BANNIX的管理層或其他人在與本協議擬進行的交易有關的任何陳述中或在附屬文件中提供的與BANNIX的商業和事務有關的材料，任何此類材料中包含的或在任何此類陳述中作出的陳述均不被視為公司或其任何代表在簽署、交付或履行本協議時所作的陳述或保證，或被視為公司或其任何代表在簽署、交付或履行本協議時所依賴的附屬文件或因此而擬進行的交易。除第4條或附屬文件中明確規定的陳述和保證外，應理解的是，任何成本估計、預測或其他預測、任何數據、任何財務信息或任何備忘錄或要約材料或演示文稿，包括由BANNIX或代表BANNIX提供的任何要約備忘錄或類似材料，不是也不應被視為或包括BANNIX的陳述或保證，轉讓方、公司或其各自的任何代表在簽署、交付或履行本協議時，不應也不應被視為依賴，在此或由此預期的附屬文件或交易。
文章 5
聖約
第5.1節開展公司業務。
A-35
(A)自本協議之日起及之後，直至根據本協議條款完成或終止本協議之日起，除本協議或任何附屬文件明確規定外，本公司應並應促使其子公司按照適用法律的要求(包括任何政府實體可能提出的要求或強制)，或按照Bannix書面同意的方式(不得無理扣留、附加條件或拖延)，(I)在所有重大方面按正常程序經營集團公司的業務及(Ii) 盡合理最大努力在所有重大方面維持及保存集團公司的業務組織、資產、財產及業務關係(整體而言)。
(B)在不限制前述的一般性的原則下，自本協議之日起至本協議根據其條款完成或終止之日起，本公司及轉讓人(在其作為本公司普通股持有人的控制範圍內)應及本公司應促使其附屬公司進行本協議或適用法律所要求的任何附屬文件所預期的交易，如《公司披露明細表》第5.1(B)節所述或經Bannix書面同意(除第5.1(B)(I)節、第5.1(B)(V)節、第5.1(B)(Vii)節(但僅限於與第3.7(A)(V)節、第3.7(A)(Ix)節或第3.7(A)(Xi)節所述類型的任何重大合同有關的情況外)的書面同意)，第5.1(B)(Xii)節、第5.1(B)(Xiv)節或第5.1(B)(Xv)節(在與上述任何條款相關的範圍內)，不得作出下列任何行為：
(I)宣佈、作廢、 就任何集團公司的任何股本證券作出股息或支付股息，或就任何集團公司的任何股本證券作出任何其他分發或付款， 回購或贖回任何集團公司的任何未償還股本證券或以其他方式進行任何其他資本回報， 本公司的任何附屬公司向本公司或由本公司直接或間接全資擁有的任何附屬公司宣佈、撥備或支付股息或分派除外；
(Ii)(A)將任何集團公司與任何人合併、合併或合併，或(B)購買或以其他方式收購(無論是通過與任何公司、合夥企業、協會或其他商業實體或組織或其分支機構合併或合併)任何公司、合夥企業、協會或其他商業實體或組織或其分支機構；
(Iii)更換或採納對任何集團公司管理文件的任何修訂、補充、重述或修改，通過任何集團公司成員的任何決議，或以其他方式更改或更改任何集團公司的股本或任何股份所附帶的權利；
(IV)(A)出售、轉讓、 放棄、租賃、許可或以其他方式處置集團公司的任何實物資產或財產，但在正常業務過程中按照以往慣例 除外，或(B)對集團公司的任何實物資產或財產設立、受制或產生任何留置權 (本公司的不動產權益的允許留置權或保證債務的留置權除外)。
(V)轉讓、分配、發行、以其他方式直接或間接處置(A)任何集團公司的任何股權證券，或(B)任何集團公司有義務發行、交付或出售任何股權證券的任何期權、認股權證、轉換權或其他權利、協議、安排或承諾，或以其他方式直接或間接處置或受留置權的限制；
(Vi)產生、產生或承擔 除在正常業務過程中按照以往慣例以外的任何債務；
A-36
(Vii)(A)以對集團公司不利的方式，修改、修改或終止任何材料合同，或簽訂任何將構成材料合同的合同，如3.7(A)(Iv)節、3.7(A)(V)節、3.7(A)(Ix)節、3.7(A)(X)節或3.7(A)(Xi)(C)節(br})所述的類型。作為整體，除非在符合過去慣例的正常業務過程中 (為免生疑問，不包括根據其條款的任何指定材料合同的任何到期、自動延期或續簽，或根據任何指定材料合同的條款簽訂額外工程或採購訂單)，或(B)放棄任何指定材料合同下的任何物質利益或權利；
(Viii)向任何人士提供貸款、墊款或出資，或為任何人士的利益提供擔保，或向任何人士作出任何投資，但(A)任何集團公司在正常業務過程中按照過去慣例作出的貸款和母公司擔保除外，或公司與其任何全資附屬公司之間的出資，在每一種情況下，在任何時間未償還的總額超過10萬美元 ($100,000)，以及(B)按照以往慣例償還員工和顧問在正常業務過程中的費用；
(IX)除本公司披露明細表第3.11(A)節規定的任何集團公司任何員工福利計劃的條款另有規定外，或除在正常業務過程中與以往慣例一致外，(A)修改、修改、採用、加入或終止任何集團公司的任何重大員工福利計劃或任何重大福利或補償計劃、政策、計劃或合同(如果在本協議日期生效)，(B)增加或減少 支付給任何集團公司的任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、僱員、工人、個人獨立承包商或其他服務提供商的薪酬或福利，(C)採取任何行動，加速支付給任何現任或前任董事、管理人員、高級職員、工人、非僱員實習生的任何付款、支付權或福利，或任何付款、獲得付款或福利的資金，個人獨立承包人或任何集團公司的其他服務提供者，金額超過50,000美元(50,000美元)/年，(D)放棄或 免除任何現任或前任董事或任何集團公司僱員的任何競業禁止、禁止徵求、禁止僱用、保密或其他限制性契約義務，或(E)僱用、聘用或終止(非因由)其年基本工資(或對於獨立承包人，年基薪)超過25萬美元(25萬美元)；
(X)作出、更改或撤銷 任何與税務有關的選擇、訂立任何税務結算協議、結算任何税務申索或評税、更改或以其他方式修改任何與税務有關的會計方法、修訂任何入息或其他報税表、放棄任何要求退還收入或其他税項的權利，或同意延長或豁免適用於或與任何税務申索或評税有關的時效期 ，但在正常業務過程中取得的任何該等延期或豁免除外；
(Xi)訂立與解決爭議有關的任何和解、調解或類似合同，而爭議的履行將涉及集團公司支付總額超過50,000美元(50,000美元)的款項，或對任何集團公司(包括Bannix或其各自的任何關聯公司在關閉後)施加任何重大、非貨幣義務，或根據其條款將在未來任何時候強加 任何重大、非貨幣義務；
(十二)授權、推薦、提出或宣佈擬採用或以其他方式實施涉及任何集團公司的全部或部分清算、解散、重組、資本重組、重組或類似交易的計劃，或允許任何集團公司進入破產管理程序；
(Xiii)更改(在正常業務過程中進行的合理和通常的修訂除外)任何集團公司在任何重大方面的會計方法，但根據PCAOB準則作出的更改除外；
(Xiv)與任何經紀人、發現人、投資銀行家或其他人訂立任何合同，而根據該合同，此人有權或將有權獲得與本協議或任何附屬文件所述交易有關的任何經紀費用、發現人費用或其他佣金；
(Xv)對公司披露明細表第3.2(F)節未列明的控制付款進行任何更改，金額超過10萬美元(100,000美元)；
A-37
(Xvi)(A)訂立、終止、 或實質性更改或修訂任何CBA，或承認任何工會、勞工組織、職工會或類似的僱員代表團體為集團公司任何員工的談判代表，或(B)實施或宣佈任何員工裁員、關閉工廠、減少有效人數、休假或其他類似行動，這些行動在每種情況下都可能牽涉到警告或要求進行集體 協商(無論是根據適用法律或任何CBA)；或
(Xvii)簽訂任何合同 以採取或促使採取本第5.1節規定的任何行動。
儘管第5.1節或本協議中有任何相反的規定，本協議中規定的任何內容均不得直接或 間接賦予Bannix在關閉前控制或指導集團公司運營的權利。
5.2努力 完善。
(A)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，各方應盡合理最大努力採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切合理必要或適宜的措施，以便在合理可行的情況下儘快完成和生效本協議所設想的交易(包括滿足但不放棄第六條中規定的結束條件，如果是任何附屬文件，則該締約方在本協議日期後將成為其中一方。在根據本協議要求時簽署和交付此類輔助文件)。在不限制前述條款的一般性的情況下，各方應盡合理最大努力獲取、提交或交付任何政府實體或其他人士的任何必要、適當或適宜的意見書，以完成本協議或附屬文件所設想的交易。本公司應承擔與獲得該等協議相關的費用； 但前提是，在第8.6節的約束下，各方應承擔與任何該等協議的編制相關的自付費用和支出 。Bannix應立即將Bannix與任何政府實體之間的任何通信通知公司，而公司應立即將公司與任何政府實體之間的任何通信 通知Bannix，在任何一種情況下，都應就本協議或任何附屬文件預期的任何交易 通知Bannix。在不限制前述一般性的情況下，任何一方不得與任何政府實體簽訂任何協議，以不完成本協議或附屬文件所述的交易， 除非事先獲得Bannix和公司的書面同意。第5.2節中的任何規定均不要求任何一方或其任何關聯公司同意：(A)出售、許可或以其他方式處置，或單獨持有並同意出售、許可或以其他方式處置任何集團公司的任何實體、資產或設施，或以其他方式處置該當事方或其任何關聯公司的任何實體、設施或資產，(B)終止、修訂或轉讓現有關係和合同權利或義務，(C)修改、轉讓或終止現有許可或其他協議，或(D)簽訂新的許可或其他協議。除非得到Bannix和公司的事先書面同意，任何一方均不得同意針對任何其他方或其任何關聯公司的任何上述 措施。
(B)自本協議之日起及之後，直至本協議根據其條款完成或終止之日(以較早者為準)，Bannix一方及本公司應給予本公司(如為Bannix)或Bannix(如為本公司)提供法律意見的合理機會，以便事先審閲及真誠考慮另一方就有關本協議或附屬文件擬進行的交易而向任何政府實體發出的任何擬議書面通訊的意見。每一方均同意不參加任何與本協議擬議交易有關的實質性會議或討論，無論是親自 還是通過電話與任何政府實體進行，除非事先與Bannix公司或Bannix公司(如果是Bannix公司)協商 ，並在該等政府實體不禁止的範圍內給予Bannix公司或Bannix公司出席和參與該會議或討論的機會。
(C)儘管本協議有任何相反的規定，但如果第5.2節與第5條中旨在具體處理任何標的的任何其他契約或協議發生衝突，則該其他契約或協議僅在此類衝突的範圍內適用和控制。
第5.3節保密 和信息訪問。
(A)雙方應促使 在本協議之日，Bannix、本公司、Evie Autonomy Ltd和Cavonix Ltd應以雙方確定的形式簽訂保密 協議(“補充保密協議”)。雙方 在此確認並同意，與本協議和本協議擬完成的交易相關提供的信息受保密協議和保密補充協議條款的約束。 儘管本協議有前述規定或有任何相反規定，但如果本協議第5.3(A)節、保密協議或保密補充協議與本協議中包含的任何其他契約或協議或任何附屬文件中包含的披露、使用或提供信息或以其他方式進行的任何其他契約或協議相沖突，則本協議或此類附屬文件中包含的此類其他契約或協議，在適用的情況下，應在此類衝突的範圍內進行管理和控制，雙方應採取此類步驟，以促使其及其各自的關聯公司充分實施上述規定。
A-38
(B)自 及自本協議日期起至截止日期或根據其條款終止本協議之前(以較早者為準)，在合理的事先書面通知下，公司應在正常營業時間內向 及其代表提供或安排提供對集團公司董事、高級管理人員、賬簿、記錄和財產的合理訪問 (不得對集團公司的正常業務運營造成任何重大幹擾)。儘管有上述規定，任何集團公司都不應被要求向Bannix或其任何代表提供任何信息 (I)如果這樣做會(A)違反任何集團公司所受的任何法律，(B)導致第三方違反與該第三方的任何合同而泄露任何商業祕密，
(C)違反任何集團公司關於保密、保密或隱私的任何具有法律約束力的義務 或(D)危及根據律師-委託人特權或律師工作產品原則向任何集團公司提供的保護(但在第(Br)(A)至(D)條的情況下，公司應並應促使其他集團公司盡合理最大努力提供可提供的訪問權限(或以其他方式傳達有關適用事項的信息) 而不違反該特權、原則、合同、義務或法律，並(Y)在不違反此類特權、原則、合同、義務或法律的情況下提供此類信息，或(Ii)如果任何集團公司和Bannix或其任何代表是訴訟中的敵方，且此類信息與訴訟合理相關；但在第(I)或(Ii)款的情況下，除非適用法律禁止該書面通知，否則公司應在任何此類基礎上迅速提供關於拒絕訪問的書面通知或信息 。
(C)自 及自本協議日期起至本協議截止日期或根據其條款終止(以較早者為準)為止，在合理的事先書面通知下， 應在正常營業時間內向本公司及其代表提供或安排提供對Bannix董事、高級管理人員、賬簿和記錄的合理訪問(不得 幹擾BANNIX的正常業務運營)。儘管有上述規定，Bannix不應被要求 向公司或其任何代表提供任何信息，或導致向公司或其任何代表提供任何信息(I)如果這樣做會(A)違反Bannix適用的任何法律，(B)導致泄露 第三方違反與該第三方的任何合同的任何商業祕密，(C)違反Bannix關於保密的任何具有法律約束力的義務，保密或隱私或(D)危及根據律師-客户特權或律師工作產品原則向Bannix提供的保護(前提是，在第(A)至(D)條款的情況下，Bannix應 盡合理最大努力(X)提供可提供的訪問權限(或以其他方式傳達可傳達的有關適用 事項的信息)，而不違反此類特權、原則、合同、義務或法律)，以及(Y)以不違反此類特權、原則、合同、義務或法律的方式提供此類信息。或者(Ii)如果Bannix或Bannix發起人 和任何集團公司或其各自的任何代表是訴訟中的敵方，且該信息與訴訟有合理的相關性；但在第(I) 或(Ii)款的情況下，除非適用法律禁止此類書面通知，否則Bannix應立即提供書面通知，禁止在任何此類基礎上訪問或獲取信息。
(D) 雙方在此確認並同意，保密協議和補充保密協議將於交易結束時自動終止，雙方均應採取此類步驟，促使各自及其關聯公司充分履行前述規定。
第5.4節 公開公告 。
(A) 除第5.4(B)節、第5.7節和第5.8節另有規定外，未經本公司和Bannix 或本公司和Bannix贊助商的事先書面同意，任何一方不得，且雙方應促使 其各自的代表不得就本協議或本協議擬進行的交易發佈任何新聞稿或發佈任何公告；但條件是，每一締約方、Bannix贊助商及其各自的代表均可發佈或作出適用的任何此類新聞稿、公告或其他通信 (I)如果該新聞稿，
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適用法律要求進行公告或其他溝通，在這種情況下：(A)在交易結束前，披露方或其適用代表應在適用法律禁止的範圍內，(X)如果披露者是Bannix或Bannix的代表，應就此與公司進行合理協商，併為公司提供審查和評論該新聞稿、公告或溝通的機會 ，並應真誠地考慮任何此類評論，或(Y)如果披露方是本公司，轉讓人或公司代表應就此與Bannix進行合理協商，併為Bannix提供審查和評論該新聞稿、公告或通信的機會，並應真誠地考慮任何此類評論，或(B)在 結束後，披露方或其適用代表應在適用法律禁止的範圍內， (X)如果披露者是Bannix發起人或Bannix發起人的代表，應就此與公司進行合理協商，併為公司提供審查和評論該新聞稿的機會。(Y)如果披露者是轉讓人、本公司或本公司的代表，應就此與Bannix及Bannix發起人進行合理磋商，並讓Bannix及Bannix發起人有機會審查及評論該等新聞稿、公告或通訊，並真誠地考慮任何該等評論；及(Z)如披露者為Bannix或Bannix的代表，應就此與本公司進行合理磋商，併為本公司提供審查及評論該等新聞稿、公告或通訊的機會公開 公告或溝通，並真誠地考慮任何此類評論，(Ii)在此類新聞稿、公開公告或其他溝通中僅包含以前根據本協議第5.4節發佈的新聞稿、公告或其他溝通中披露的信息，以及(Iii)向政府實體披露根據本協議、附屬文件或與據此或由此預期的交易有關的任何內容。 儘管本第5.4節或本協議中有任何相反規定，雙方同意，Bannix 及其代表可向任何直接或間接的前、現任或潛在投資者，或與正常籌資或相關營銷、信息或報告活動有關的任何直接或間接投資者，提供有關本協議標的和本協議擬進行的交易的一般信息。
(B) 關於本協議和擬進行的交易的初步新聞稿應為本公司與班尼克斯在本協議簽署前商定的 格式的聯合新聞稿，該初始新聞稿(“簽署的 新聞稿”)應在本協議簽署後合理可行的情況下儘快發佈。本協議簽署後，Bannix應立即提交8-K表格的最新報告(“簽署 備案”)以及簽署新聞稿和證券法要求並遵守的對本協議的描述，公司應有機會在備案前對其進行審查和評論，Bannix應真誠地考慮 此類評論。另一方面，本公司和Bannix應共同商定(該協議不得因本公司或Bannix(視情況而定)不合理地扣留、附加條件或延遲)，宣佈在交易結束前 完成本協議預期的交易的新聞稿(“交易結束新聞稿”)，並在交易結束日期(或Bannix和本公司在交易結束前可能以書面商定的其他日期)發佈交易結束新聞稿。成交後立即(但無論如何在成交後四(4)個工作日內)，Bannix應提交8-K表格(“成交文件”)的最新報告，包括成交新聞稿和證券法要求的成交描述，該成交文件應在成交前由本公司和Bannix共同商定(該協議不得被本公司或Bannix無理扣留、附加條件或延遲 ，視情況而定)。在準備簽署新聞稿、簽署文件、結束新聞稿和結束文件時，每一方應應任何其他方的書面請求，向該另一方提供關於其自身、其董事、高級管理人員和股權持有人的所有信息，以及該新聞稿或文件可能合理需要的其他事項。
第5.5節 税 重要。
(A) 税 待遇。
(I) 各方意欲按照預期的税務處理處理本協議所擬進行的交易，每一方應提交併應促使其各自的關聯公司提交與此類處理相一致的所有納税申報單，並且不採取與此類處理相牴觸的立場(無論是在審計、納税申報單或其他方面)，除非根據《準則》第1313(A)節(或適用州的任何類似規定，當地或非美國 税法)或適用法律在本合同日期後發生變化。
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(Ii) BANNIX 和本公司在此通過本協議，作為財務條例第1.368-2(G)和1.368-3(A)節所指的“重組計劃”。當事人不得采取任何行動，或故意不採取任何行動，而採取行動或不採取行動會合理地阻止或阻礙預期的税收待遇。儘管本協議載有前述規定或 任何其他相反規定，但雙方承認並同意，任何一方均不會就本守則第368條下擬作為重組的交易的資格作出任何陳述或保證，或 不會就在生效時間當日、之後或之前完成的任何交易具有或可能對任何該等重組狀態作出任何陳述或保證。每一方都承認並同意，每一方(X)都有機會就本協議擬進行的交易獲得獨立的 法律和税務建議，並且(Y)負責支付自己的 税，包括如果本協議擬進行的交易被確定為不符合《守則》第368條規定的重組資格，可能導致的任何不利税收後果。
(B) Tax 與合作有關。在另一方合理要求的範圍內，每一方應(並應促使其各自的關聯公司)在提交相關納税申報單以及任何審計或税務程序方面進行合理合作。此類合作應包括保留並(應另一方要求)提供(有權在沒有不適當負擔或費用的情況下複製)與任何税務程序或審計合理相關的記錄和信息，使員工能夠在雙方方便的基礎上合理地就本協議項下提供的任何材料提供補充信息和解釋。
(C)轉讓人對税款的賠償。自關閉之日起，轉讓方應在共同和各項基礎上就以下事項向Bannix作出賠償：(I)任何集團公司因在關閉之日或之前發生的任何事件而負有的任何税務責任，或在關閉之日或之前賺取、應計或收到的任何收入、利潤或收益(或被認為是為納税目的而賺取、應計或收到的) (Ii)任何集團公司或Bannix在英國 現收現付制度或國民保險繳費(主要或次要)項下，因根據本協議支付購買價款的任何部分而產生的計算所得税的任何責任，以及(Iii)因重組前或與重組前有關而產生的任何税收責任，(Iv)根據本協議第2.5條規定的任何預扣税，以及(V)任何集團公司因任何受讓人而產生的任何責任，繼承人或類似的納税責任，包括通過 合同。根據第5.5(C)節的前述規定，轉讓人不承擔任何責任，條件是：任何 此類税收責任(X)是財務報表中特定準備金或特定條款的主題 ，或者(Y)僅由於税法的任何變化或關閉後宣佈並生效的任何税率(罰款、附加費、罰款或利息除外)的增加，或由於任何集團公司在關閉後會計政策的任何變化而產生或增加，除非為遵守公認會計原則、任何税務機關已公佈的慣例、或任何監管機關或機構的任何法律或規則，或(Z)因任何集團公司在財務報表日期至結算日期之間的日常業務過程中的交易而作出該等變更，則屬例外。
(D) 轉賬 税。儘管本協議有任何相反規定，Bannix和本公司應各自支付與本協議擬進行的交易相關的所有轉讓、單據、銷售、使用、印花、登記或其他類似税項(為免生疑問， 不包括對收入、利潤、毛收入或直接或間接資本利得徵收或確定的任何税項)的50%(50%) (“轉讓税”)。公司應自費提交(或安排提交)有關所有此類轉讓税的所有必要納税申報表，並應向適用的政府實體及時支付(或安排及時支付)此類轉讓税。雙方同意進行合理合作，以(I)簽署並交付必要或適當的轉售和其他證明或表格，以確定免除(或以其他方式減少)任何此類轉讓税，以及(Ii)準備並提交(或促使編制和提交)有關任何此類轉讓税的所有納税申報單 。
第5.6節 獨家交易。
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(A) 自本協議之日起至本協議根據其條款結束或終止之日(以較早者為準)， 轉讓方和本公司不得，也不得促使其他集團公司及其各自的代表直接或間接：(I)徵求、發起、鼓勵(包括通過提供或披露信息)、 知情地直接或間接促成、討論或談判任何詢價；與公司收購提案有關的提案或要約(書面或口頭)。(Ii)向任何人士提供或披露與公司收購建議有關或可合理預期導致公司收購建議的任何非公開資料；(Iii)訂立任何合約或其他安排，或就公司收購建議達成任何諒解；(Iv)準備或提交與公開發售任何集團公司(或任何集團公司的任何聯屬公司或繼承人)的任何股權證券或其他證券有關的任何文件；或(V)以任何方式與任何人合作，或協助或參與，或在知情的情況下協助或鼓勵任何人(班尼克斯除外)作出或試圖作出上述任何努力或企圖。本公司同意(A)在收到任何集團公司的任何公司收購建議後立即通知Bannix，併合理詳細地描述任何該等公司收購建議的重要條款及條件(包括提出該等公司收購建議的人士的身份)及(B)根據現行基準合理地通知Bannix 有關要約或資料的任何修訂。
(B)從 本協議之日起至根據其條款完成或終止本協議之前， 不得且各自不得促使其代表直接或間接：(I)徵求、發起、鼓勵 (包括通過提供或披露信息)、知情地直接或間接促成、討論或談判關於bannix收購提案的任何詢價、提案或要約(書面或口頭)；(Ii)向任何人士提供或披露任何與Bannix收購建議有關或可合理預期導致Bannix收購建議的非公開 資料；(Iii) 訂立有關Bannix收購建議的任何合約或其他安排或諒解；或(Iv)以任何方式與任何人士(任何集團公司除外)合作，或協助或參與，或明知而促進或鼓勵任何人士(任何集團公司除外)作出或尋求作出上述任何努力或嘗試。Bannix同意(A)在收到Bannix的任何收購建議後立即通知本公司，併合理詳細地描述任何該等Bannix收購建議的重要條款及條件(包括提出該等Bannix收購建議的任何人士或實體的身份)，及(B)讓 公司按現行基準合理知會該等要約或資料的任何修訂。
(C) 為免生疑問，我們理解並同意，本條款5.6中包含的契諾和協議不應禁止本公司、班尼克斯或其各自的任何代表在正常過程中採取任何行動，證明 沒有以其他方式違反本條款5.6中的規定(例如，接聽電話)，或將本條款5.6中所包含的契諾和協議的存在通知任何查詢可能的公司收購提案或班尼克斯收購提案的任何人。
第5.7節 代理聲明的準備 。在此日期後，Bannix和公司應在合理可行的情況下儘快共同 準備並相互同意(該協議不得被Bannix或本公司中的任何一方無理扣留、附加條件或推遲，視情況而定)，公司應向美國證券交易委員會提交委託書(有一項理解，委託書應包括Bannix的委託書/招股説明書，該委託書/招股説明書將包括在其中，並將用於Bannix股東會議通過和批准Bannix股東批准事項以及與Bannix股東批准事項合理相關的其他事項或建議， 所有內容均符合並符合BANNIX的管理文件、適用法律以及 美國證券交易委員會和納斯達克的任何適用規則和法規的要求。本公司及班尼克斯均應盡其合理的最大努力 以：(A)使委託書在所有重要方面遵守美國證券交易委員會頒佈的適用規則和規定(包括就集團公司而言，提供集團公司所有時期的財務報表和與集團公司有關的任何其他信息，以及按照證券法 (在所收到的任何豁免生效後)或迴應美國證券交易委員會的任何評論必須包括在委託書中的格式)；(B)就美國證券交易委員會或其工作人員的任何評論及時通知其他人， 相互合理合作並迅速做出迴應；(C)在提交給美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快根據證券法宣佈委託書有效； 和(D)使委託書在成交時保持有效，以便能夠完成本協議預期的交易 。另一方面，班尼克斯和本公司應迅速向另一方提供或安排向另一方提供有關該方及其代表的所有信息，這些信息可能需要或合理要求 採取本條款5.7項下的任何行動，或包括在班尼克斯或其代表就本協議或附屬文件擬進行的交易向美國證券交易委員會或納斯達克提出的任何其他聲明、備案、通知或申請中。如果任何一方瞭解到應在委託書的修訂或補充中披露的任何信息， 則(I)該方應立即通知本公司(如果是Bannix)，或者(如果是本公司，則通知Bannix)； (Ii)如果是Bannix，則應準備並共同同意(如果是Bannix，則是 Bannix(在任何一種情況下，不得無理扣留、附加條件或延遲))對委託書的修訂或補充；(Iii)Bannix應向美國證券交易委員會提交雙方同意的修訂或補充文件；及(Iv)雙方 應在適當情況下合理合作，將該等修訂或補充文件郵寄給Bannix股東。Bannix應在合理可行的情況下迅速通知本公司委託書的生效時間、與之相關的任何停止令的發出時間或在任何司法管轄區暫停Bannix普通股發售或出售的資格的時間，而本公司和Bannix均應盡其合理的最大努力解除、推翻或以其他方式終止任何該等停止令或暫停令 。各方應盡合理最大努力確保，在最初向美國證券交易委員會提交委託陳述時，或在其根據證券法生效時，或在根據證券法生效時，由其或代表其提供以引用方式納入或納入委託陳述的任何信息，不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何需要在其中陳述或作出陳述所必需的重大事實。根據製作它們的情況 ，而不是誤導。
第5.8節 Bannix 股東批准。於委託書根據證券法宣佈生效後，Bannix應在合理可行範圍內儘快(A)正式發出通知及(B)根據Bannix的管治文件 正式召開及 召開其股東大會(“Bannix股東大會”)，以取得所需的Bannix股東批准及(如適用)與此有關的任何批准，併為其適用股東提供選擇實施Bannix股東贖回的機會。除適用法律另有要求外，(I)Bannix應通過Bannix董事會向其股東建議：(A)採納和批准本協議、附屬文件和本協議擬進行的交易，從而(B)採納和批准Bannix和本公司就完成本協議或附屬文件擬進行的交易而合理商定的必要或適當的其他建議。及(C)採納及批准有關Bannix股東大會延期或休會(如有需要)的建議 ，以容許進一步徵集委託書 ，因為沒有足夠票數批准及採納上述任何一項建議(上述(A)至(C)項建議，統稱為“Bannix交易建議”)，及(Ii)Bannix應在委託書中包括第(Br)(I)條所述建議。儘管有前述規定或本協議中的任何相反規定，Bannix仍可推遲或推遲Bannix股東大會(1)以徵集額外的委託書以獲得Bannix股東的批准，(2) 如果法定人數不足，(3)根據外部法律顧問的建議，為Bannix確定的任何補充或修訂披露的提交或郵寄留出合理的額外時間 。根據適用的 法律很可能需要，並且此類補充或修訂的披露在Bannix股東大會之前由Bannix股東傳播和審查，或者(4)如果Bannix普通股持有人已選擇在 該時間贖回大量Bannix普通股，而該時間理應導致第6.3(D)節規定的條件得不到滿足；但條件是，未經本公司同意，Bannix在任何情況下均不得將Bannix股東大會延期超過最近一次延期會議的15個營業日，或延期至超過終止日期的日期。
第5.9節 交易 支持協議；公司批准。
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(A)於本協議日期(“交易支持協議截止日期”)(“交易 支持協議截止日期”)後，本公司應在合理可行的情況下迅速(且無論如何在三十(30)天內)向Bannix交付或安排交付由各轉讓人正式簽署的交易支持協議 。
(B)在合理可行的情況下迅速(無論如何在十(10)個工作日內) 為本協議之日起，公司 應提供股東的書面決議，批准或批准(根據公司的管理文件和適用法律並在其要求的範圍內)：(I)通過和批准本協議、公司是或將參與的每一附屬文件以及據此和據此預期的交易；(Ii)採納及批准美國證券交易委員會或納斯達克(或其各自的職員)於委託書或與其相關的函件中的意見 所指的彼此建議；及(Iii)採納及批准班尼克斯及本公司就完成本協議或附屬文件(統稱為“本公司股東決議案”)擬進行的交易而按需要或適當而合理同意的彼此建議。本公司應通過本公司董事會向本公司股東推薦投票贊成通過本公司股東決議(“本公司董事會建議”)所載的各項決議案。經本公司股東簽署後，本公司應向Bannix提供經正式簽署的本公司股東決議副本。
第5.11節 執行班尼克斯的業務。
(A)從本協議簽訂之日起至本協議結束或終止之日起，根據其 條款，BANNIX應保證 的業務應在正常業務過程中以符合過去慣例的方式進行，除非本協議或任何附屬文件明確規定，否則BANNIX不得以適用法律要求的方式開展業務，如Bannix披露時間表第5.11節所述或經 公司書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，請執行下列任一操作：
(B) 通過對信託協議(或與信託賬户有關的任何其他協議)或班尼克斯管理文件的任何修訂、補充、重述或修改；
(C) 宣佈、 作廢、支付股息或就其股權證券作出任何其他分配或付款，或回購、贖回或以其他方式收購、或要約回購、贖回或以其他方式收購其任何未償還的股權證券；
(D) 拆分， 合併或重新分類其任何股本或其他股權證券，或發行任何其他證券，以代替 或取代其股本股份；
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(E) 產生， 產生或承擔任何債務，但借入款項的債務總額不超過25,000美元者除外；
(F) 向任何其他人提供任何貸款或墊款，或向其出資或擔保其任何債務，但向或在其任何附屬公司或其任何附屬公司除外；
(G) 發行任何股權證券或授予與其股權證券有關的任何額外期權、認股權證或股票增值權， 但與行使本協議日期未償還的任何BANNIX認股權證相關的發行BANNIX普通股除外，或在知情的情況下授予其任何資產的任何重大擔保權益；
(H) (I) 修改、修改或續訂任何班尼克斯關聯方交易，但以下情況除外：(A)與班尼克斯關聯方訂立任何合同，涉及第5.11(E)或(B)款所允許的債務產生， 為免生疑問，任何合同到期或根據其條款自動延長或續簽任何合同，或(Ii)訂立將構成班尼克斯關聯方交易的任何合同；
(I) 從事任何活動或業務，或招致任何重大責任，但根據本第5.11條允許的任何活動、業務或責任除外(為免生疑問，包括本協議或任何附屬文件所預期、發生或以其他方式附帶或附帶的任何活動、業務或責任，履行本協議或任何附屬文件項下或本協議項下的任何契諾或協議，或完成本協議或附屬文件項下的任何契約或協議，或完成本協議或附屬文件項下的任何契約或協議，或據此完成本協議或附屬文件的交易)；
(J) 授權、建議、提議或宣佈打算通過一項完全或部分清算或解散的計劃；
(K) 對任何財務會計方法或財務會計原則、政策、程序或慣例作出 任何變更，但經其獨立會計師同意的《公認會計準則》或《準據法》在本準則生效之日後同時修訂的規定除外；
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(L) 與任何經紀人、發現人、投資銀行家或其他人簽訂任何合同，根據該合同，此人有權或將有權獲得與本協議預期的交易相關的任何經紀費用、發現人費用或其他佣金；
(M) 作出、 更改或撤銷任何與税務有關的重大選擇、訂立任何重大税務結算協議、解決任何重大税務索償或評税，或同意延長或豁免適用於或有關任何重大税項的申索或評税的時效期限 ，但在正常業務過程中取得的任何該等延期或豁免除外；或
(N) 在任何合同中加入 ，以採取或促使採取本第5.11節規定的任何行動。
在收盤前。
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第5.12節 納斯達克
上市
(A) 公司應盡其合理的最大努力協助班尼克斯滿足納斯達克所有適用的初始和持續上市要求
。本公司應並應促使其代表就上述事項與Bannix及其代表進行合理合作。
(B)自本協議生效之日起至交易結束為止，班尼克斯應盡其合理的最大努力確保 繼續作為上市公司上市，並確保Bannix普通股和Bannix認股權證(但就Bannix認股權證而言，僅限於在本協議發佈之日起 發行)在納斯達克上市。
第5.13節 信託 帳户。在滿足或在適用法律允許的範圍內放棄第(Br)6條規定的條件並就此向受託人發出通知後，(A)在交易結束時，Bannix應(I)安排按照信託協議向受託人交付文件、證書和通知，並(Ii)作出所有適當的安排，使受託人(A)在到期時支付根據Bannix股東贖回而應付給Bannix的公眾股東的所有金額 ，(B)向Bannix首次公開招股的承銷商支付信託協議所載遞延承銷佣金的應付金額 ；及(C)緊隨其後，根據信託協議向Bannix支付信託賬户內當時可動用的所有剩餘金額，及(B)此後，信託賬户 將終止，除非信託協議另有規定。
第5.14節董事和高級管理人員的 賠償；尾部保險。
(A) 每一方同意：(I)Bannix和本公司的適用管理文件中分別規定的、或在緊接生效時間之前有效的、目前以Bannix和本公司董事和高管為受益人的所有賠償或免責權利，在任何一種情況下，僅針對在生效時間或之前發生的任何事項。應在本協議預期的交易中繼續有效，並將從 起繼續完全有效，並在生效時間後六(6)年內繼續有效，以及(Ii)公司將在該六(6)年內履行並解除或導致履行 並由Bannix履行提供此類賠償和免責的所有義務。在適用法律允許的最大範圍內，在該六(6)年期內，本公司應墊付或安排墊付與Bannix或本公司(視情況而定)適用的管理文件中規定的賠償有關的費用 緊接生效時間之前有效的其他適用協議。在該六(6)年期內，不得以任何方式修改、廢除或在生效時間後以任何方式修改、廢除或以其他方式修改班尼克斯和本公司管理文件中的賠償和責任限制或免責條款，以對在緊接生效時間之前或在生效時間之前的任何時間有權獲得如此賠償的個人的權利造成重大不利影響。對於在生效時間當日或之前發生的與 該D&O受賠人在生效時間當日或之前是董事或本公司高管的事實有關的任何事項， 他們的責任是否有限或被免除責任， 除非適用法律要求進行此類修改、廢除或其他修改。
(B)當有管轄權的法院最終裁定(且該裁定已成為最終且不可上訴的) 適用法律禁止以本條款所設想的方式對該D&O受賠人進行賠償時， 公司或班尼克斯不應根據本第5.14節對任何D&O受賠人承擔任何義務。
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(C)在有效時間後的六(6)年內，公司應購買或維持、或安排購買或維持(視屬何情況而定)董事及高級管理人員責任保險，而承保範圍不得有任何失誤，以 在本協議生效之日起有效的任何 或本公司(視屬何情況而定)的任何可比保單承保的人士的利益為目的。此類保險單提供的保險條款(在承保範圍和金額方面)應與自本協議生效之日起有效的董事和高級管理人員責任保險單所提供的承保範圍基本相同(且總體上不低於所承保人員)；但本公司和Bannix均無義務 支付超過Bannix或本公司在本協議日期之前支付的最新年度保費的300%(300%)的年度保費，在這種情況下，本公司應購買或促使購買Bannix或本公司在 本協議日期之前支付的最高保費的300%(300%)。
(D)如果 本公司或其任何繼承人或受讓人(I)將與任何其他公司或實體合併或合併，或合併為任何其他公司或實體，且不應是該合併或合併的尚存或繼續存在的公司或實體，或(Ii)在一項或一系列相關交易中將其作為一個實體的全部或幾乎所有財產和資產轉讓給任何人，則 則在每一種情況下，應制定適當的規定，使公司的繼承人或受讓人承擔本第5.14節規定的所有義務。
(E) 有權享受本第5.14節規定的賠償、責任限制、免責或保險的D&O受保障人應成為本第5.14節規定的第三方受益人。本第5.14節在本協議預期的交易完成後繼續存在，並對公司的所有繼承人和受讓人 具有約束力。
第5.15節 要求 財務。
(A) 公司應在相關財務報表之日或 其他適用期間後，在合理可行範圍內儘快向班尼克斯交付結算公司財務報表。
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(B) 每一方應盡其合理的最大努力(I)在正常營業時間內，經事先書面通知，以不無理幹擾該方正常運作的方式提供協助，其他各方促使 及時編制委託書中要求的任何其他財務信息或報表(包括習慣備考財務報表)，以及(br}該等各方將向美國證券交易委員會提交的與本協議或任何附屬文件擬進行的交易相關的任何其他備案文件，以及(Ii)根據適用法律或美國證券交易委員會的要求，徵得美國證券交易委員會審計師的同意。
第5.16節 FIRPTA 證書。在交易結束時或之前，本公司應向Bannix交付或安排交付，Bannix應 向本公司交付或安排交付一份由本公司或Bannix(視情況而定)正式簽署的符合《財務條例》1.1445-2(C)(3)條的證書，以及公司或Bannix(視情況而定)已按照《財務條例》1.897-2(H)(2)條的規定向國税局提交通知的證據。以公司或班尼克斯(視情況而定)合理接受的形式和實質。
第5.17節 公司 關聯交易。本公司應採取或安排採取一切必要或適宜的行動，以在所有公司關聯方交易結束時或之前終止 所有公司關聯方交易(本公司披露日程表第5.17節所述交易除外)，而不再承擔公司或其任何關聯公司(包括其他集團公司)的任何義務或責任。
A-48
第5.18節 轉讓人 限制性公約：
(A) 在截止日期起至此後持續兩(2)年的期間(“限制期”)，各轉讓方不得直接或間接導致其關聯方(各轉讓方及其關聯方，“受限制方”)未經Bannix同意(同意可由Bannix自行決定拒絕、推遲或附加條件)，代表其或其代表或代表任何其他人從事或參與與全球任何地方的競爭性業務直接競爭的任何業務(無論是以其本身的身份，還是以所有者、股東、成員、貸款人、合作伙伴、經理、合資企業、董事、高級管理人員、員工、代理或顧問的身份)，但賣方限制方可直接或間接共同擁有任何人任何類別的上市交易證券的未償還證券的5%(5%)，只要不涉及該轉讓或受限制方，則不在此限。 直接或間接參與此類人員的管理。為免生疑問，即使本協議有任何相反規定，第5.18節中的任何規定均不適用於或限制本協議或任何附屬文件明確規定的任何轉讓人或其任何附屬公司的任何行動或提供任何服務(包括對Bannix股權的所有權)，任何此類行動或服務都不應被視為就本節而言具有競爭性 5.18。
(B) 在限制期內，未經Bannix 同意(同意可由Bannix全權酌情決定予以拒絕、延遲或附加條件)，各轉讓方不得直接或間接代表Bannix或其任何附屬公司招攬Bannix或其任何附屬公司的業務，或誘使或試圖 誘使Bannix或其任何附屬公司撤回、減少或取消其與Bannix或其任何附屬公司的業務。
A-49
(C) 在限制期內，未經Bannix 同意(同意可由Bannix全權酌情決定予以拒絕、推遲或附加條件)，各轉讓方不得直接或間接以其本人或任何其他人的名義 招攬、誘使或招聘Bannix或其任何附屬公司的任何僱員或顧問 離職，或接受與任何其他人士的僱傭或提供服務，但並非特別針對Bannix或其任何附屬公司的僱員或顧問的一般招攬除外。
(D)Bannix和每一位Transferor承認(I)Bannix和每一位Transferor、公司及其子公司從事競爭激烈的業務，以及(Ii)每一位轉讓人都能接觸到對業務有價值和重要的機密信息。因此，作為Bannix願意簽訂本協議和每份附屬文件的條件，Bannix要求 將第5.18節中包含的契諾和協議包括在本協議中，並且每個轉讓方 已同意此類契諾和協議。Bannix Each和Transferor承認並同意，為了保護業務價值以及業務運營和商譽，Bannix和每個轉讓方訂立本協議中包含的協議和契諾是公平、合理且 必要的。
(E) 如果賣方中的任何一方或其關聯公司違反了本條款5.18中包含的任何限制性約定，則應自動收取費用，並在違約持續時間內暫停適用限制的執行，並在違約得到補救時自動重新開始，以使Bannix從賣方遵守本第5.18條中包含的每個約定中獲得全部利益。
第5.19節 隱私計劃。自本協議之日起及之後，本公司應盡其合理的最大努力，促使本公司代表本公司和各集團公司採用並實施一項遵守隱私和安全要求及所有適用隱私法的計劃，該計劃自結案之日起生效，旨在確保本公司和集團公司 實質上遵守隱私和安全要求以及所有適用的隱私法。
第5.20節 反賄賂和反腐敗。自本合同生效之日起，本公司應盡其合理的最大努力遵守所有適用的反賄賂/反腐敗法律(包括但不限於反腐敗法)。 自本合同生效之日起，本公司還應盡其合理的最大努力促使本公司代表自身和各集團公司採納並實施合規計劃，自結案之日起生效，以確保 本公司和集團公司實質上遵守所有適用的ABAC法律。
第5.21節 具有約束力 意向書和資金義務。
A-50
(A)於2023年6月12日，本公司將向Bannix貸款或促使Evie Autonomy Ltd貸款150,000 GB，與此相關，Bannix應向本公司或Evie Autonomy Ltd(視情況而定)交付一份關於該貸款的正式籤立的本票票據。
(C)於2023年7月30日，本公司將向Bannix貸款或促使Evie Autonomy Ltd貸款150,000 GB，與此相關，Bannix應向本公司或Evie Autonomy Ltd(視情況而定)交付一份正式籤立的本票票據。
(D)如Bannix提出書面要求，本公司應向Bannix貸款或促使Evie Autonomy Ltd貸款給Bannix，以便Bannix合理地 履行其在本協議及其參與的任何附屬文件項下的義務，並完成本協議及本協議所載的交易，為此，Bannix應向本公司或Evie Autonomy Ltd(視情況而定)交付一份正式籤立的本票票據。
第5.22節 進一步的保證。本協議各方應進一步相互合作，並利用各自商業上合理的 努力，根據本協議和適用法律採取或促使採取一切必要、適當或可取的行動，以在合理的 可行範圍內儘快完成本協議所設想的交易，包括在切實可行的情況下儘快準備和提交所有文件，以實施所有必要的通知、報告和其他備案。
文章 6
完成本協議所設想的交易的條件
A-51
6.1節 以當事人的義務為條件。雙方完成本協議所設想的交易的義務 取決於滿足或(如果適用法律允許)存在此類條件的一方放棄以下條件 ：
(A) 《班尼克斯披露日程表》第6.1(A)節規定的與本 協議預期的交易有關的每個 同意應已獲得(或根據適用法律被視為已獲得)；
(B) 任何有管轄權的法院或其他政府實體發佈的任何命令或法律或其他法律限制或禁止 阻止完成本協議所述交易的任何命令或法律均不生效；
(C) 委託書應已根據證券法的規定生效，美國證券交易委員會不應 發出停止令並對委託書繼續有效，尋求此類停止令的訴訟程序應 已受到美國證券交易委員會的威脅或發起且仍懸而未決；
(D) 公司股東決議的每一項均應由持有至少所需數量的公司已發行和未發行股票的公司股東通過；
(E) 應已獲得BANNIX股東批准；
(F) 班尼克斯就本協議擬進行的交易向納斯達克提出的首次上市申請應已有條件地獲得批准，並在交易完成後立即滿足納斯達克的任何適用的初始和持續上市要求，並且班尼克斯不得收到任何在交易完成前未解決、或不會在交易完成時或之後立即解決的不符合規定的通知；以及
(G) 於本協議擬進行的交易(包括BANNIX股東贖回)生效後，BANNIX或本公司應在緊接交易完成後 擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值(根據交易所法案第3a51-1(G)(1)條釐定) 。
A-52
第6.2節 對班尼克斯義務的其他條件。Bannix完成本協議所設想的交易的義務取決於Bannix滿足或放棄下列進一步的條件(如果適用法律允許)：
(A) (I) 截至本協議日期和截止日期，公司的基本陳述(除第3.2(A)節和第3.8(A)節中規定的陳述和保證外)在所有重要方面均應真實、正確(不影響任何關於“重要性”或“公司的重大不利影響”或任何類似的限制)。如同在截止日期並截至截止日期(除非任何此類陳述和擔保是在較早日期作出的，在這種情況下，該陳述和保證在截至較早日期時在所有重要方面都是真實和正確的)，(Ii)第3.2(A)節所述的陳述和保證在所有方面都是真實和正確的(除了
極小的
不準確)截至本協議日期和截止日期， 視為在截止日期作出(除非任何此類陳述和保證是在較早的 日期作出的，
在這種情況下，該陳述和保證在所有方面都應真實和正確(除
極小的
不準確)，(Iii)第3.8(A)節中所述的陳述和保證在本協議日期和截止日期時在各方面均應真實和正確，如同在截止日期和截止日期時所作的陳述和保證一樣(但在截止日期之前作出的陳述和保證除外)。在這種情況下，該陳述和保證(br}在該較早日期應在各方面真實和正確)和(Iv)在第3條中規定的公司陳述和保證(公司基本陳述除外)在本協議之日和截止日期在所有方面都應真實和正確(不對“重要性”或“公司重大不利影響”或本協議規定的任何類似限制施加任何限制)，如同是在截止日期 作出的(除非任何該等陳述和保證是在較早日期作出的，在這種情況下，該陳述和保證在該較早日期在各方面都是真實和正確的)，除非該等陳述和保證未能作為一個整體來看是真實和正確的，不會對公司造成重大不利影響；
A-53
(B) 公司應已在所有實質性方面履行並遵守本協議規定公司在關閉時或之前必須履行或遵守的契諾和協議；
(C) 自本協議簽訂之日起，未發生任何公司重大不利影響；
(D) 於 或截止日期前，本公司應已向Bannix交付或安排交付一份由公司授權人員正式簽署的證書，日期為截止日期，表明符合第6.2(A)節、 第6.2(B)節和第6.2(C)節規定的條件，且符合Bannix合理滿意的形式和實質內容(“公司成交證書”)。
第6.3節 公司義務的其他條件。公司和轉讓人完成本協議所述交易的義務 取決於公司(代表其自身和/或轉讓人)滿足或(如果適用法律允許)放棄下列其他條件：
(A) (I) 在本協議的 日期和截止日期，班尼克斯的基本陳述應在所有重要方面真實、正確(不對“重要性”或“班尼克斯重大不利影響”或本協議所述的任何類似限制生效)，如同在截止日期作出的一樣(但任何此類陳述和保證是在較早日期作出的除外)。在這種情況下，該陳述和保證在所有重要方面均應真實且(br}截至該較早日期)，以及(Ii)本協議第4條中所包含的Bannix的陳述和保證(Bannix基本陳述除外)在截至本協議之日和截止日期的所有方面都應真實和正確(不影響任何關於“重要性”或“實質性不利影響”的限制或任何類似的限制)，如同是在截止日期 作出的一樣(除非任何該等陳述和保證是在較早日期作出的，在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早日期在各方面真實和正確)，除非該等陳述和保證未能作為一個整體來看是真實和正確的，不會對Bannix造成重大不利影響；
A-54
(B) BANNIX 應已在所有重要方面履行並遵守本協議要求其在交易結束時或之前履行或遵守的契諾和協議；
A-55
(C) 自本協議簽訂之日起，未發生任何重大不利影響；
(D) 在 或關閉前，班尼克斯的所有高級管理人員和董事應已簽署書面辭呈，自關閉之日起生效；
(E) 於 或在交易結束前，BANNIX應已交付或安排交付由BANNIX的授權人員 正式簽署的證書，該證書的日期為截止日期，表明第6.3(A)節和第6.3(B)節 規定的條件以本公司合理滿意的形式和實質得到滿足(“BANNIX交易結束證書”)。
(F)在成交時或成交前， 轉讓方收到英國税務海關總署關於本協議擬進行的交易的確認 (I)不會根據《2007年所得税法》第698條發出反措施通知；以及(Ii)《1992年應課税收益税法》第137條的規定不適用，因此該法案第135條的規定不會被阻止。
6.4成交條件受挫 。如果本公司或轉讓人未能按照第5.2條的要求盡最大努力進行合理的關閉，或違反本協議，則本公司或轉讓人不得依靠本條款第6條規定的任何條件的失敗而獲得滿足。如果失敗是由於Bannix未能按照第5.2節的要求採取合理的最大努力導致關閉，或違反本協議，則Bannix不得依靠第6條規定的任何條件的失敗來滿足該失敗。
文章 7
終止
A-56
第7.1節終止。 本協議可以終止，本協議所設想的交易可以在交易結束前的任何時間被放棄：
(A)經Bannix和本公司雙方書面同意；
(B)Bannix表示，如果第3條中規定的任何陳述或保證不真實和正確，或者如果任何公司或轉讓人 未能履行本協議中規定的公司或轉讓人的任何契諾或協議(包括完成成交的義務)，在每種情況下，第6.2(A)條或第6.2(B)條規定的成交條件不能得到滿足，導致該等陳述或保證不是真實和正確的，或未能履行任何契約或協議(視情況而定)在(I)Bannix向公司發出書面通知後三十(30)天內和(Ii)終止日期 中較早的日期內未被治癒或無法被治癒 ；但是，只要Bannix當時沒有違反本協議，以阻止第6.3(A)節或第6.3(B)節中規定的成交條件 得到滿足；
(C)公司，如果第4條規定的陳述或保證中的任何 不真實和正確，或者如果Bannix未能履行本協議中規定的Bannix方面的任何契諾或協議(包括完成結束的義務)， 在每種情況下，都無法滿足第6.3(A)條或第6.3(B)條中規定的結束條件，以及導致該等陳述或保證不真實和正確的違反或違反，或未能履行任何契諾或協議，在(I)公司向Bannix發出書面通知後三十(30) 天內和(Ii)終止日期(以較早者為準)內未治癒或無法治癒；但是，如果公司當時沒有違反本協議，以阻止滿足第6.2(A)條 或第6.2(B)條規定的成交條件；
(D)如果本協議預期的交易未在2023年12月31日(“終止日期”)或之前完成，則由Bannix或 本公司；但是，(I)如果Bannix違反了本協議項下的任何契約或義務，則Bannix將無法獲得根據第(Br)7.1(D)款終止本協議的權利。 如果Bannix違反了本協議項下的任何契約或義務，將直接導致在終止日期或之前未能完成本協議所設想的交易。以及(Ii)如果任何公司或轉讓人違反本協議項下的契諾或義務，導致本協議未能在終止日或之前完成本協議預期的交易，則公司無權根據第7.1(D)條終止本協議 ；此外，如果所有重大成交條件均已滿足且尚待監管部門批准，則雙方可相互書面同意延長終止日期。
(E)Bannix或公司(如果任何政府實體發佈命令或採取任何其他行動，永久禁止、限制或以其他方式禁止本協議所設想的交易)，該命令或其他行動應為最終命令或其他行動，不可上訴；
A-57
(F)Bannix或 如果Bannix股東大會(包括其任何延期或延期)已經結束， Bannix股東已正式投票，但未獲得Bannix股東批准，則本公司；或
(G)如(I)本公司未有向Bannix交付或安排向Bannix交付由各轉讓人 在交易支持協議截止日期當日或之前根據第5.9(A)節正式簽署的交易支持協議，或(Ii)本公司各股東決議案並未在委託書根據證券法宣佈生效之時或之前正式通過。
第7.2節終止的影響。如果本協議根據第7.1條終止，本協議應立即失效(雙方及其各自的代表不承擔任何責任或義務) 但本第7.2條、第8條和第1條除外(在與前述相關的範圍內)，其中每一條在終止後仍然有效，並保持雙方的有效和具有約束力的義務。為免生疑問，《保密協議》和《補充保密協議》應在終止後繼續有效，並根據雙方各自的條款 繼續有效並具有約束力。儘管有前述規定或任何與本協議相反的規定，根據第7.1節終止本協議不應影響任何一方在終止或實際欺詐之前故意和實質性違反本協議中規定的任何約定或協議的任何責任。
第 條8
其他
第8.1節不存續。 本協議中的陳述、保證、協議和契諾應在生效時間終止，但根據其條款預期在生效時間後履行的契諾和協議除外。儘管有上述規定：
A-58
(A)第5.5(C) 節(轉讓方的税收補償)和第5.18節(轉讓方限制性契約)，以及第8條和第1條(在與上述有關的範圍內)，在本協議根據第8.1條終止後，應繼續有效並繼續有效；
(B)Bannix有權提出索賠，對於本公司或本公司任何轉讓人(視情況而定)在本協議終止時或之前違反本協議第2.1條(股份收購)、第3.23條(提供的信息)或第5.7條(準備委託書)的任何違規行為，其所有權利均予以保留 8.1；以及
(C)本條款8.1不影響任何一方對實際欺詐行為承擔的任何責任。
第8.2節完整的《協議》；轉讓。本協議(連同附屬文件)構成各方之間關於本協議標的的完整協議，並取代各方之間關於本協議標的的所有其他先前的書面和口頭協議和諒解。未經(A)Bannix和本公司在成交前和(B)Bannix、Bannix發起人和本公司在成交後事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議(無論是否通過法律實施或其他方式)。任何不符合第8.2節條款 的本協議轉讓嘗試均無效。
第8.3節修正案 本協議只能通過(A)Bannix和本公司在成交前和(B)Bannix、Bannix發起人、轉讓人和本公司在成交後簽署和交付的書面協議進行修改或修改。除上一句規定外，不得修改或修改本協議，任何一方或各方以不符合本第8.3條規定的方式進行的任何據稱的修改均應無效，
從頭算
A-59
第8.4節通知。 本合同項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信均應以書面形式發出，並應以親自遞送、電子郵件(已獲得電子遞送確認)的方式發出(且應視為已正式發出)
即，
電子郵件發送人的電子記錄，表明電子郵件已發送給預期收件人，沒有出現“錯誤”或 類似信息，表明該電子郵件未被該預期收件人收到)，或通過掛號信或掛號信(預付郵資，要求退回收據)(在收到後)發送給其他各方，如下所示：
(A)如為Bannix，則為：
西日落大道8265號，107號套房
A-60
西好萊塢，加利福尼亞州90046
注意：
首席執行官
電子郵件：
郵箱：doug.davis@bannixquisition.com
A-61
將一份副本(不構成通知)發給：
弗萊明公共圖書館
A-62
華爾街30號，8號
這是
地板
紐約，紐約10005
(B)如向本公司，則為：
第八單元濱江
A-63
金寶路
特倫河畔斯托克市
斯塔福德郡ST4 4RJ
注意：
A-64
首席執行官
電子郵件：
A-65
郵箱：sl@evieAutonomous.com
將副本(不構成通知) 發送給：
貝斯威克斯法律
金寶路西苑
A-66
特倫特河畔斯托克ST4 4FB
或收到通知的一方以前可能已按上述方式以書面形式提供給其他締約方的其他地址。
第8.5節管轄 法律。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，但不適用任何法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是特拉華州或任何其他司法管轄區)，即 將導致適用特拉華州以外任何司法管轄區的法律。
第8.6節費用和費用。除本協議另有規定外，與本協議有關的所有費用和支出、附屬文件和擬進行的交易，包括律師、財務顧問和會計師的費用和支出，應由產生該等費用或支出的一方支付；但為免生疑問，如果本協議根據其條款終止，公司應支付或促使支付所有未支付的公司費用和Bannix應支付或導致支付所有未支付的Bannix費用。
第8.7節構造； 解釋。本協議“一詞是指本企業合併協議及其附表和附件，可根據本協議條款進行不時的修訂、修改、補充或重述。本協議中規定的標題僅為方便起見，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。就解釋本協議的規定而言，任何一方及其各自的律師均不得被視為本協議的起草人，本協議的所有條款均應根據其公平含義進行解釋，並且不應嚴格地對任何一方有利或不利。除非本協議的上下文或用法另有相反説明：(A)“此處”、“本協議”、“本協議”和類似含義的詞語是指本協定的整體，包括附表和展品，而不是指本協定中規定的任何特定的節、款、款、分段或條款；(B)男性也應包括女性和中性性別，反之亦然；(C)表示單數的詞語也應包括複數，反之亦然；(D)“包括”、“包括”或“包括”等字應視為後接“但不限於”等字；。(E)凡提及“$”、“美元”或“美元”時，即為提及美元，凡提及“GB”或“英鎊”時，即為提及聯合王國的合法貨幣；。(F)“或”一詞是斷言但不一定是唯一的；。(G)“書面”、“書面”和類似術語是指印刷、打字和以可見形式複製文字(包括電子媒體)的其他手段；(H)“日”一詞是指日曆日，除非明確規定營業日；(1)“在一定程度上”一詞中的“範圍”一詞是指某一主題或其他事物擴展到的程度，該短語不應簡單地指“如果”；(J)凡提及條款、章節、展品或附表，均指本協定的條款、章節、展品和附表；(K)“已提供”或“提供”一詞或類似含義的詞語(無論是否大寫)應 指在本協議日期前至少一(1)個營業日，截至東部時間下午5：00，在Bannix需要提供或提供的文件或其他材料時，以項目名稱“”向位於_的電子數據室張貼的任何文件或其他材料。其索引位於《公司披露明細表》第8.7節；(L)凡提及任何法律，即指經不時修訂、補充或以其他方式修改或重新制定的法律；及(M)凡提及任何合同，均指根據合同條款不時修訂或修改的該合同(受本協議對修訂或修改的任何限制)。 如果本協議項下的任何行動需要在非營業日的一天進行或採取，則應要求 在該日而不是隨後的第一個營業日進行或採取該行動。
第8.8節展示了 和時間表。所有展品和時間表，或明確納入本協議的文件，在此併入本協議，併成為本協議的一部分，如同本協議的全部內容一樣。附表應 按照本協議中規定的編號和字母的章節和小節進行編排。在公司披露明細表或班尼克斯披露明細表中披露的與第3條(公司披露明細表)或第4條(對於班尼克斯披露明細表)的任何章節或子款相對應的任何項目，應被視為已就第3條(對於公司披露明細表)或第4條(對於班尼克斯披露明細表)的每個其他章節和子款進行了披露，視情況而定。 該披露與該其他條款或小節的關聯性在披露的表面上是合理明顯的。 與第3條或第4條的各節或小節相對應的附表中所列的信息和披露不得僅限於附表中要求披露的事項，任何此類補充信息或披露僅供參考，不一定包括類似性質的其他事項。
第8.9節利害關係人 。本協議僅對每一方及其繼承人和 允許受讓人的利益具有約束力和效力，除第5.14節的規定外，本協議第8.9節和第8.13節的最後一句話 本協議中的任何明示或默示的內容都不打算或將授予任何其他人任何性質的權利、利益或補救 。Bannix保薦人應是第5.4節、第5.15(D)節、第5.16節、第8.2節、第8.3節、第8.9節和第8.14節的明示第三方受益人。
第8.10節可分割性。 只要有可能，本協議的每一條款將被解釋為在適用法律下具有效力和效力，但如果本協議的任何條款或其他條款根據適用法律被認定為無效、非法或不可執行， 只要本協議預期的交易的經濟或法律實質不受任何對任何一方不利的任何方式的影響，本協議的所有其他條款應保持完全有效和有效。在確定本協議的任何條款或其他條款在適用法律下無效、非法或不可執行後，雙方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使本協議預期的交易按照最初設想的最大可能完成。
第8.11節對應內容； 電子簽名。本協議和每個附屬文件(包括本協議預期的任何結束交付成果)可以一份或多份副本簽署，每份副本應被視為原件，但所有副本應構成 同一份協議。通過電子郵件或掃描頁面交付本協議或任何附屬文件的簽署副本或任何附屬文件(包括本協議預期的任何結束交付成果)，應與交付 手動簽署的本協議副本或任何此類附屬文件一樣有效。
第8.12節對公司的瞭解；對Bannix的瞭解。就本協議的所有目的而言，短語“據公司所知”和“公司所知”及其任何派生應指自適用日期起對公司披露時間表第8.12(A)節所述個人的實際瞭解，假設對其直接下屬的合理適當詢問和調查 。就本協議的所有目的而言，“據Bannix所知”和“對Bannix的知情”及其任何派生應指自適用日期起，Bannix披露時間表第8.12(B)節規定的個人的實際知情情況，假設對其 或其直接下屬的合理適當詢問和調查。為免生疑問，《公司披露日程表》第8.12(A)節或《班尼克斯披露日程表》第8.12(B)節規定的任何個人均不承擔任何個人責任或義務。
第8.13節沒有追索權。 本協議只能針對雙方執行，任何違反本協議的訴訟只能針對雙方，在不限制前述一般性的情況下，Bannix或本公司的任何代表(轉讓人除外) 不承擔因本協議或本協議擬進行的交易而產生或與之相關的任何責任，包括對違反本協議的任何索賠(無論是侵權、合同或其他方面)，或就與本協議有關的任何書面或口頭陳述 ，除非在此明確規定。
A-67
第8.14節延期； 放棄。本公司可(A)延長履行本協議所述Bannix的任何義務或其他行為的時間，(B)放棄本協議所述Bannix陳述和擔保中的任何不準確之處，或(C)放棄Bannix遵守本協議或本協議所規定的任何條件。Bannix(截止日期之前)和Bannix贊助商(截止日期 之後)可(I)延長履行本協議所述本公司任何義務或其他行為的時間，(Ii)放棄本協議所述本公司陳述和擔保中的任何不準確之處，或(Iii)放棄本公司遵守本協議或本協議所規定的任何條件。任何此類締約方就任何此類延期或豁免所達成的任何協議，只有在以該締約方的名義簽署的書面文書中列明時才有效。對任何條款或條件的任何放棄不得解釋為對任何後續違約的放棄或對相同條款或條件的後續放棄， 或對本協議的任何其他條款或條件的放棄。任何一方未能維護其在本協議項下的任何權利，並不構成放棄該等權利。
第8.15節放棄陪審團審判。在法律允許的最大範圍內，雙方特此放棄對下列任何 訴訟、索賠、要求、訴訟或訴因進行陪審團審判的權利：(I)根據本協議或任何附屬文件或(Ii) 以任何方式與雙方就本協議或與本協議有關或與之相關的任何交易或與本協議相關的任何交易或與擬進行的交易相關的任何融資進行的任何相關或附帶的交易，在每一種情況下，不論是現在存在的還是以後發生的，也不論在 合同中，侵權、衡平法或其他。雙方特此同意並同意，任何此類訴訟、索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，雙方可向任何法院提交本協議副本的正本，作為雙方同意放棄其由陪審團審判的權利的書面證據。每一方均證明並承認：(A)任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行上述放棄，(B) 每一方都瞭解並考慮了本放棄的影響，(C)每一方自願作出本放棄 和(D)每一方都是受本協議的引誘而訂立本協議的，其中包括8.15節中的相互放棄和證明。
第8.16節提交司法管轄區。每一方都不可撤銷且無條件地接受特拉華州衡平法院(或者，如果特拉華州衡平法院拒絕接受管轄權，則接受紐約州或紐約縣境內的任何州或聯邦法院)的專屬管轄權，以進行任何訴訟、索賠、要求、根據本協議或任何附屬文件提起的訴訟或訴訟的原因(A)或(B)以任何方式與雙方就本協議或任何附屬文件或擬進行的任何交易或擬進行的任何交易進行的交易有關或相關或附帶的 ，且不可撤銷且無條件地放棄對在任何此類法院提起任何此類訴訟的反對意見，並且進一步不可撤銷且無條件地放棄並同意不在 任何此類法院提出抗辯或索賠，即任何此類訴訟已在不方便的法院提起。每一方在此不可撤銷且無條件地放棄，並同意不以動議或作為答辯、反索賠或其他方式在任何訴訟程序中主張(I)在本協議或任何附屬文件項下產生的、或(Ii)以任何方式與雙方就本協議或任何附屬文件或任何擬進行的交易或任何擬進行的交易有關、相關或附帶的 針對該方的訴訟、要求或訴訟因由。(A)該當事人本人因任何原因不受第8.16節所述法院管轄的任何主張；(B)該當事人或該當事人的財產不受任何此類法院管轄或在此類法院啟動的任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行判決、執行判決或其他方式)的豁免或豁免；以及(C)(X)訴訟、索賠、要求、在任何此類法院對該方提起訴訟或訴訟事由是在不方便的法院進行的，(Y)針對該方的訴訟、索賠、要求、訴訟或訴因的地點不當，或(Z)本協議或本協議標的不得在該法院或由該法院對該方強制執行。每一方同意，以掛號郵寄方式將任何訴訟程序、傳票、通知或文件送達第8.4節規定的該方各自的地址，即為對任何此類訴訟、索賠、要求、訴訟或訴因有效送達訴訟程序。
第8.17節補救措施。 除非本協議另有明文規定，否則本協議提供的任何和所有補救措施將被視為與本協議授予的任何其他補救措施或法律或衡平法賦予該方的任何其他補救措施累積在一起，且不排除 一方行使任何其他補救措施。雙方同意，如果雙方不按照本協議的具體條款履行各自在本協議條款下的義務(包括未能採取本協議所要求的行動以完成本協議所設想的交易)，則將發生不可彌補的損害，即使有金錢損害也不是適當的補救措施，或以其他方式違反此類條款。因此， 雙方同意，雙方有權尋求一項或多項禁令、強制履行和其他衡平法救濟，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，在每種情況下，無需 提交保證書或承諾，也無需損害證明，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的 。雙方同意，不反對根據本協議條款授予禁令、具體履行義務和其他衡平法救濟，但依據本協議的條款，其他各方均已 在法律上有足夠的補救辦法，或在任何法律或衡平法上，對具體履行義務的裁決不是適當的補救辦法。
第8.18節信託 賬户豁免。請參閲於2021年9月13日提交給美國證券交易委員會(編號333-253324)的班尼克斯最終招股説明書(“招股説明書”)。各轉讓人及本公司確認、同意及理解 Bannix已設立信託户口(“信託户口”)，內含首次公開發售(“IPO”)及與IPO同時進行的若干私人配售所得款項(包括不時應計的利息 )，以供Bannix的公眾股東(包括Bannix的承銷商“公眾股東”收購的超額配售股份)使用，而Bannix只可在招股章程所述的明確情況下從信託户口 支付款項。對於Bannix簽訂本協議，以及其他良好和有價值的代價，轉讓人和公司代表自身及其代表同意，儘管本協議有前述規定或任何相反規定，轉讓人、公司或其各自代表現在或以後的任何時間都不對信託賬户中的任何款項或從信託賬户分配的任何形式的任何權利、所有權、利益或索賠，也不向信託賬户提出任何索賠(包括由此產生的任何分配)，無論此類索賠是否因本協議或Bannix或其任何代表之間的任何擬議或實際業務關係而產生，也不論此類索賠是否因 本協議或Bannix或其任何代表之間的任何擬議或實際業務關係而產生，也不論此類索賠是否基於合同、侵權、股權或任何其他法律責任理論而產生，也不論此類索賠是否基於合同、侵權行為、股權或任何其他法律責任理論(任何及所有此類索賠在下文中統稱為“信託賬户已解除索賠”)。代表其本人和代表其各自的代表，特此不可撤銷地放棄其或其任何代表現在或將來可能因與Bannix或其代表的任何談判或合同而對信託帳户提出的索賠(包括由此產生的任何分配)，並且不會以任何理由(包括因涉嫌違反與Bannix或其附屬公司的任何協議而向信託帳户尋求追索)(包括因涉嫌違反與Bannix或其附屬公司的任何協議而向信託帳户尋求追索)。
茲證明，自上述第一年之日起，雙方均已正式簽署本企業合併協議。
“BANNIX”
BANNIX收購公司。
A-68
作者：S/道格拉斯·戴維斯
姓名：道格拉斯·戴維斯
頭銜：首席執行官
“公司”
A-69
EVIE自治小組
作者：S/史蒂文·萊克
姓名：史蒂文·萊克
頭銜：首席執行官
“轉讓人”
作者：S/史蒂文·萊克
A-70
姓名：史蒂文·萊克
商業合併協議的簽名頁面
附件B
第二次 修改和重述
公司註冊證書
A-71
BANNIX收購公司。
Bannix 收購公司是根據特拉華州法律組建和存在的公司(以下簡稱“公司”)， 茲證明如下：
一： 該公司的註冊證書原件於2021年2月4日提交給特拉華州州務卿，名稱為“Bannix Acquisition Corp.”。(“證書原件”)。公司於2021年9月9日向特拉華州州務卿辦公室提交的修訂和重述的公司註冊證書和2023年3月9日向特拉華州州務卿提交的公司註冊證書的修訂證書(“修訂和重述的證書”)對原始證書進行了修訂和重述。
二： 本公司第二次修訂和重述的公司註冊證書(“第二次修訂和重新發布的證書”)重申並進一步修訂了修訂和重新發布的證書的規定，已由公司董事會(“董事會”)和公司股東根據特拉華州公司法第228、242和245條的規定正式通過。
三： 生效日期：
A-72
，2023年，現將修訂後的《公司證書》全文修改並重述如下：
第一條
名字
該公司的名稱是
(‘
公司
第二條
目的
A-73
本公司的宗旨是從事任何合法的行為或活動，公司可以根據DGCL組織起來。
第三條
註冊代理
該公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是19810特拉華州新城堡縣威爾明頓市塔納爾大樓銀邊路3411號。其在該地址的註冊代理的名稱是公司創建網絡公司。
第四條
大寫
第4.1節法定資本 股票。本公司獲授權發行的各類股本股份總數為4.1億股，其中包括(A)4億股普通股(每股面值為0.01美元)。
普通股 股票
‘)，以及(B)10,000,000股優先股(’優先股第4.2節優先股。 公司董事會(‘
A-74
衝浪板)在符合法律規定的任何 限制的情況下，明確授權從一個或多個優先股系列的未發行優先股中提供，並不時確定每個此類系列應包括的股份數量和確定投票權， 如果有的話，確定每個此類 系列的指定、權力、優先和相對、參與、可選、特別和其他權利，以及其任何資格、限制和限制，應在董事會通過的一項或多項決議中規定發行此類叢書，並將其列入指定證書(a‘優先股 指定
)，董事會現獲明確授權通過任何該等決議案或任何該等決議案。
第4.3節普通股。
投票
(I)除法律或本第二次修訂及重訂證書(包括任何優先股指定)另有規定外，普通股持有人享有對本公司的所有投票權。
(Ii)除法律或本經修訂及重訂的證書(包括任何優先股名稱)另有規定外，普通股持有人有權就正式提交予股東的普通股持有人有權就其有權投票的每一事項，就每股有關股份投一票 。普通股持有者不享有累計投票權。
A-75
(Iii)除法律或本第二次經修訂及重訂的證書(包括任何優先股名稱)另有規定外，在本公司股東的任何年度或特別會議上，普通股持有人享有就董事選舉及所有其他適當提交股東表決的事項投票的獨家權利。
(Iv)作為權利事項，普通股持有人無權認購或購買任何類別或系列的任何新發行或額外發行的股票的任何部分，或可轉換為任何類別股票的證券的任何部分，不論是現在或以後授權的，亦不論是以現金或其他代價或股息方式發行的。
分紅
。在符合適用法律的情況下，任何未償還優先股系列的持有人的權利(如有)以及
第九條
在此情況下，普通股持有人應有權在董事會不時宣佈的情況下，從公司合法可用於此目的的任何 資產或資金中獲得該等股息及其他分派(以公司現金、財產或股本支付)，並應按每股平均分配該等股息及分派。
公司的清算、解散或清盤
在符合適用法律的情況下，任何未償還優先股系列的持有人的權利(如有)和
第九條
在此，如果公司發生任何自動或非自願清算、解散或清盤，在支付或撥備支付公司債務和其他債務後，普通股持有人有權獲得公司所有剩餘資產， 可用於分配給股東，按他們持有的普通股數量按比例分配。
第4.4節權利、認股權證和期權。本公司有權訂立及發行權利、認股權證及認股權，使其持有人 有權向本公司收購其任何類別股本中的任何股份，而該等權利、認股權證及認股權 須由董事會批准的文書(S)證明或載明。董事會有權釐定該等權利、認股權證或購股權的行使價、行權期限、行權次數及其他條款及條件，惟行使時可發行的任何股本股份所收取的代價不得低於其面值。
A-76
第4.5節投票增加或減少授權股份 。優先股或普通股的法定股份數目可由有權就該等股份投票的本公司所有已發行股份的多數投票權的持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行股份的數目)，作為一個單一類別一起投票，而不論優先股或其任何系列的持有人是否有單獨的整體投票權，不論DGCL第242(B)(2)(br}條的規定，除非根據任何優先股的條款，須由任何該等持有人投票。
第五條
董事會
董事會的權力。公司的業務和事務應由董事會管理，或在董事會的指導下管理。除了法規明確授予董事會的權力和權力外，本修訂和重新修訂的證書或公司章程 (‘
附例
‘)，董事會在此獲授權行使本公司可能行使或作出的所有權力及作出所有該等作為及事情，但須受本證書及股東採納的任何附例的條文規限，但股東此後採納的任何附例 均不得使倘該等附例未獲採納本應屬有效的董事會過往行為失效。
A-77
第5.2節數字、選舉及任期。
(A)除由一個或多個優先股投票系列的持有人按類別或系列分別選出的董事外，本公司的董事人數
應由董事會根據董事會過半數成員通過的決議案不時釐定。
(B)根據一個或多個優先股系列的條款，一個或多個優先股系列的持有人有權根據一個或多個優先股系列的條款分別投票選舉董事，董事的選舉應由親自出席會議或由其代表出席會議並有權就此投票的股東投下的多數票決定。
(C)除本條例第5.5節另有規定外，董事由選舉或委任產生，任期至本公司下一屆股東周年大會為止。每一董事的任期直至該董事的繼任者選出並獲得資格為止，或直至該董事的較早去世、辭職、取消資格或免職為止。任何董事在以章程允許的任何電子傳輸方式或根據適用法律向公司發出書面通知後，可隨時辭職。
(D)除非及除章程另有規定外，董事選舉無須以書面投票方式進行。
第5.3節新增董事職位和空缺。除第5.5節另有規定外，因董事人數增加而新設的董事職位，以及因死亡、辭職、退休、取消資格、罷免或其他原因而在董事會出現的任何空缺，均可由當時在任的董事以過半數票選出，甚至在不足法定人數的情況下，亦可由董事的唯一剩餘成員(而非股東)填補。而如此選出的任何董事的任期為 增加新董事職位或出現空缺的董事類別的完整任期的剩餘任期 ，直至其繼任者當選並符合資格為止，但須受該董事較早去世、辭職、退休、取消資格或免職的限制。
第5.4節刪除。除第5.5節另有規定外，任何或所有董事均可在任何時候被免職，但僅限於因 且僅經持有公司所有當時已發行股本的66 2/3%投票權的持有人的贊成票，該股東有權在董事選舉中普遍投票，並作為一個類別一起投票。
第5.5節優先股- 董事。儘管本協議有任何其他規定第五條.
，除法律另有規定外，凡優先股的一個或多個系列的持有人有權按類別或系列分別投票選舉一名或多名董事時，該等董事職位的任期、填補空缺、免職及其他特徵，應受本修訂及重訂證書 (包括任何優先股名稱)所載該系列優先股的條款管轄，而該等董事不得包括在根據 此規定而設立的任何類別內。第五條除非此類條款有明確規定。
A-78
第5.6節法定人數。董事處理業務的法定人數應在公司章程中規定。
| 第六條 | |||
| 附例 | |||
| (323) 682-8949 | |||
| 為促進但不限於法律賦予董事會的權力，董事會有權並獲明確授權採納、修訂、更改或廢除該等附例。 採納、修訂、更改或廢除該等附例須經董事會過半數成員的贊成票通過。公司章程也可以由股東採納、修改、變更或者廢止；然而，除法律或本第二次修訂及重訂證書(包括任何優先股指定)所規定的公司任何類別或系列股本的持有人 投贊成票外，股東通過、修訂、更改或廢除附例，須獲得當時有權在董事選舉中普遍投票的公司所有已發行股本中至少過半數投票權的持有人投贊成票；但進一步規定，股東此後通過的任何章程不得使董事會先前的任何行為無效，而該等行為在該等章程未獲採納的情況下是有效的。 | 第七條 | ||
| 股東會議；書面同意的行動；股東行動 | 第7.1節會議。在符合任何已發行優先股系列的持有人的權利(如有)及適用法律要求的情況下，本公司股東特別會議只可由董事會主席、本公司行政總裁或董事會根據董事會多數成員通過的決議召開，股東召開特別會議的能力在此明確被剝奪。除前款規定外，股東特別會議 不得由他人召集。 | ||
| 第7.2節提前通知。股東在本公司股東任何會議前提出的董事選舉和業務提名的預先通知應按公司章程規定的方式發出。 | 7.3書面同意的行動 。除有關任何已發行優先股系列持有人權利的第二份經修訂及重訂證書 (包括任何優先股名稱)另有規定或釐定外，本公司股東須採取或準許採取的任何行動必須由該等股東召開正式召開的股東周年大會或特別會議進行，不得經股東書面同意而進行。 | ||
| 第7.4節股東行動。股東特別會議只能由下列人員召開：(A)董事會根據在任董事的多數通過的決議；(B)董事會主席；(C)公司首席執行官；(Br)或(D)公司的總裁。第八條有限責任；賠償 | |||
| 第8.1節董事的責任限制 。公司的董事不因違反作為董事的受信責任而對公司或其股東承擔個人責任，但如董事違反其對公司或其股東的忠誠義務、惡意作為、明知或故意違法、授權非法支付股息、非法購買股票或非法贖回、或從其作為董事的行為中獲得不正當的個人利益，則不在此限。對前述句子的任何修改、修改或廢除不應對本協議項下公司董事在上述修改、修改或廢除之前發生的任何作為或不作為的任何權利或保護造成不利影響。 | |||
第8.2節賠償和墊付費用。
| (A)在適用法律允許的最大範圍內，如現有法律或以後可能修改的法律，公司應對成為或曾經成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方或被威脅成為其中一方或以其他方式參與其中的每一人進行賠償並使其不受損害。 | |||
| 無論是民事、刑事、行政還是調查(a‘ | |||
| 訴訟程序 | |||
| ‘)由於他或她現在或曾經是董事或公司高管，或在擔任董事或公司高管期間， 現在或過去應公司要求作為董事、另一家公司或合夥企業、信託、其他企業或非營利實體的高管、員工或代理人服務，包括關於員工福利計劃(AN’)的服務 | |||
| T: +44 01782 640650 | |||
| 受賠人 | )， 該訴訟的依據是否是以董事、高級職員、僱員或代理人的官方身份，或 任何其他身份，針對該受賠人因該訴訟而合理地招致的一切責任和損失以及費用 (包括但不限於律師費、判決、罰款、ERISA消費税和罰款及支付的和解金額) 。公司應在適用法律未禁止的範圍內，最大限度地支付被賠付人在最終處置前為訴訟辯護或以其他方式參與訴訟而發生的費用(包括律師費)；但在適用法律要求的範圍內，只有在收到承諾後，才能在訴訟最終處置之前支付此類費用，如果最終確定被賠付人無權根據本條款8.2或以其他方式獲得賠償，則應由 或代表被賠付人償還所有預付金額。第8.2節授予的賠償和墊付費用的權利應為合同權利，對於已不再是董事的受賠方、高級管理人員、員工或代理人，此類權利將繼續存在，並應使其繼承人、遺囑執行人和管理人受益。儘管有第8.2(A)節的前述規定，但除強制執行賠償和墊付費用權利的訴訟外，公司只有在董事會批准該訴訟(或其部分)的情況下，才應賠償和墊付與受賠人 提起的訴訟(或其部分)有關的費用。 | ||
| (B)第8.2節授予任何受賠方的賠償和墊付費用的權利，不排除任何受賠方根據法律、本修訂和重新簽署的證書、章程、協議、 股東或無利害關係董事的投票或其他規定可能享有或此後獲得的任何其他權利。 | (C)除法律另有要求外，公司股東或法律變更對本第8.2條的任何廢除或修訂，或採用與本第8.2條不一致的本修訂和重訂證書的任何其他條款，應僅為前瞻性的(除非法律的修訂或變更允許本公司在追溯的基礎上提供比以前允許的更廣泛的賠償權利)，並且不得以任何方式減少或負面影響在廢除、修訂或通過該不一致條款時，因廢除、修訂或通過該不一致條款而產生的或與之相關的任何訴訟(不論該訴訟首次受到威脅、開始或完成的時間)的任何權利或保護。 | ||
| (D)本第8.2節不限制公司在法律授權或允許的範圍內，以法律授權或允許的方式，賠償和墊付費用給受賠方以外的其他人的權利。 | 第九條 | ||
| 企業機會 | |||
| 在法律允許的範圍內，公司機會原則或任何其他類似原則不適用於公司或其任何高級管理人員或董事，或他們各自的任何關聯公司，如果任何此類原則的適用將與他們在本修訂和重新簽署的證書日期或未來可能具有的任何受託責任或合同義務相沖突，並且公司放棄任何公司董事或高級管理人員將向公司提供他或她可能意識到的任何此類公司機會的預期，除非，公司機會原則適用於公司的任何董事或高級管理人員 僅以董事或公司高級管理人員的身份向其提供的公司機會，並且(I)此類機會 是公司依法和合同允許進行的，否則公司 將合理地追求該機會，以及(Ii)允許董事或高級管理人員在不違反任何法律義務的情況下將該機會轉介給公司。 | |||
第十條
第二次修訂和重述的修訂 公司註冊證書
本公司保留隨時和不時修改、更改、更改或廢除本第二次修訂和重新發布的證書 (包括任何優先股名稱)中所包含的任何條款以及當時由特拉華州法律授權的其他條款的權利，這些條款可以按照本修訂和重新發布的證書和DGCL現在或以後規定的方式進行添加或插入；
A-79
第八條
根據本第二次修訂和重申證書的當前形式或此後的修訂，授予股東、董事或任何其他人員的所有權利、優惠和特權，不論其性質如何，均受本證書保留的權利的限制
第十條
A-80
第十一條
某些訴訟的獨家論壇
第11.1節論壇。除非公司書面同意在適用法律允許的最大範圍內選擇替代法院，特拉華州衡平法院(The‘
衡平法院
‘)應是任何股東(包括實益所有人)提起(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱本公司任何董事、高級職員或其他 僱員違反對本公司或本公司股東所負受託責任的索賠的任何訴訟，(Iii)根據DGCL或本修訂及重新修訂的證書或章程的任何規定而產生的針對本公司、其董事、高級職員或僱員的任何索賠的任何訴訟。或(Iv)對公司、其董事、高級管理人員或受內部事務原則管轄的員工提出索賠的任何訴訟，如果在特拉華州以外提起訴訟，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達法律程序文件，但上述(I)至 (Iv)中的每一項除外，(A)衡平法院認定存在不受衡平法院管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在裁決後十天內不同意 衡平法院的屬人管轄權)，(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的索賠，或(C)衡平法院沒有管轄權的索賠。 儘管有上述規定，(I)第11.1節的規定不適用於為執行《證券法》、《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟，以及(Ii)除非本公司書面同意選擇替代法院， 美國衡平法院和聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內，對根據經修訂的1933年證券法 提出的任何申訴的解決擁有同等管轄權。或根據本條例頒佈的規章制度。購買或以其他方式獲得公司任何證券權益的任何個人或實體應被視為已知悉並同意本第11.1節的規定。
A-81
第11.2節同意管轄權。如果 其標的屬於上文第11.1節範圍內的任何訴訟被提交給 位於特拉華州境內的法院(a‘
涉外行動
A-82
‘)以任何股東的名義，該 股東應被視為已同意：(I)位於特拉華州內的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的執行上文第11.1條的任何訴訟具有屬人管轄權( ’
金管會執法行動
* * * * *
A-83
‘)及(Ii)在任何該等FSC強制執行行動中向該股東送達法律程序文件，作為該股東在外地訴訟中的代理人送達該股東的律師。
| 第11.3節可分割性。如果 本協議的任何一個或多個條款 | |
| 第十一條 | |
| 因任何原因適用於任何個人、實體或情況，應視為無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，此類規定在任何其他情況下以及本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性 | |
| 第十一條 | |
| (包括但不限於本文件中任何句子的每一部分 | |
| 第十一條 | |
| 包含任何此類被認為是無效、非法或不可執行的條款，而該條款本身並不被認為是無效、非法或不可執行的)，並且 該條款適用於其他個人或實體和情況不應因此而受到任何影響或損害。 任何購買或以其他方式獲得公司股本股份權益的個人或實體應被視為已知悉並同意本條款的規定 | |
| 第十一條 | |
| 第十二條 | |
| 其他 | |
| 如果 本修訂和重新頒發的證書中的任何條款變為非法、不可執行或無效或被有管轄權的法院以任何理由宣佈為非法、不可執行或無效，則在必要的範圍內，該條款的部分或全部應從本第二修訂和重新發布的證書中分離，法院應用最準確地反映公司意圖的有效且可執行的條款來取代該第二修訂和重新發布的證書中的非法、無效或不可執行的條款，以便最大限度地實現非法、經濟、商業和其他目的的相同。無效 或無法執行的條款。本第二份修訂和重新簽署的證書的其餘部分應根據其條款強制執行。 | |
| 簽名頁如下 | |
| 特此證明，Bannix Acquisition Corp. 已促使本第二份修訂和重新簽署的證書正式簽署，並由 授權人員以其名義和代表其確認，截止日期為上述日期。 |
[班尼克斯收購公司]
A-84
發信人：
姓名：
職務：董事長兼首席執行官
第二次修改和重新簽署的公司註冊證書的簽字頁
附件 C
修訂和重述 的附則
，Inc.
(生效日期：[•]文章 1
企業辦公室
第 1.1節註冊辦事處。的註冊辦事處
，Inc.(以下簡稱“公司”)應在公司的公司註冊證書中註明。本附例中對公司註冊證書(“證書”)的提及，應包括任何系列優先股的指定證書的條款，因為該證書將不時修訂和/或重述。[___________]第 1.2節其他辦公室。公司也可以在特拉華州境內和以外的其他地方設立辦事處，這些地點由公司董事會(“董事會”)不時決定或公司的業務可能需要。文章 2’).
股東會議
第 2.1節會議的時間和地點。股東會議應在董事會指定的特拉華州境內或境外的任何時間和地點舉行。如無此類指定，股東會議應在公司的主要執行辦公室舉行。
第 2.2節年會。股東周年大會將於董事會不時指定並在本公司會議通知 中註明的日期、時間及地點在特拉華州境內或以外舉行。在年度會議上，應選舉董事，並可處理在會議之前適當提出的任何其他事務。
第 2.3節特別會議。
(I)除法規規定的股東特別會議外，股東特別會議只能以證書規定的方式在任何時候召開。董事會可在會議通知送交股東之前或之後的任何時間，取消、推遲或重新安排任何先前安排的特別會議。
(2) 特別會議的通知應包括召開會議的目的。只有在股東特別會議的通知中規定的業務才能在股東特別會議上進行。本條第(Br)2.3(Ii)款不得解釋為限制、確定或影響因 董事會的行動而召開股東大會的時間。
第 2.4節預先通知程序。
股東業務預告
。在股東周年大會上，只可處理應在會議上適當提出的事務。為妥善地將事務提交週年會議，必須： (A)依據公司的會議通知(或其任何補充文件)或有關該會議的代表材料， (B)由董事會(或其任何授權委員會)或在董事會(或其任何授權委員會)的指示下提出，或(C)在發出第2.4(I)-(Iii)條所規定的通知時及在決定有權在股東周年大會上投票的股東的記錄日期，且(2)已以適當的 書面形式適時遵守第2.4(I)-(Iii)條所載程序的本公司股東(1) 在發出通知時已登記在冊。此外，根據本章程和適用法律，股東要將業務適當地提交年度會議，此類業務必須是股東採取行動的適當事項。除根據1934年《證券交易法》第14a-8條及根據該等規則及規例(經如此修訂幷包括該等規則及規例)(“1934年法案”)適當地提出幷包括在董事會發出的會議通知內的建議外，為免生疑問，上文第(Br)(C)條應為股東在股東周年大會上提出業務的唯一途徑。(A) 為使股東根據上文第2.4(I)(C)條將業務適當地提交年度會議，股東通知必須列明第2.4(I)條所要求的所有信息，並且必須不遲於 由公司祕書在公司的主要執行辦公室收到。這是當天不能早於120號’).
這是上一年度年會一週年紀念日的前一天；但是，如果上一年沒有舉行年會，或者如果年會日期在上一年年會日期的一年 週年紀念日之前或之後提前30天以上或推遲60天以上，則股東為及時發出通知，公司祕書必須在不早於120號營業時間結束之前收到通知。這是在該年度會議之前的第 天，但不遲於(I)90年後一天的營業時間結束
B-1
這是
(a)(Ii)首次公佈(定義見下文)該年會日期 的第十天。在任何情況下，股東周年大會的任何延期或延期或其公告均不會開啟第2.4(I)(A)節所述的發出股東通知的新時間段。“公開宣佈”是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中披露，或在公司根據1934年法案第13、14或15(D)節向證券交易委員會提交的公開文件中披露。.
(B) 為採用適當的書面形式，股東向公司祕書發出的通知必須就股東擬在週年大會前提出的每項業務事項列明：(1)擬在週年大會前提出的業務的簡要説明及在週年大會上進行該業務的原因，(2)提出該業務的股東及任何股東相聯人士(定義如下)的姓名或名稱及地址。(3)股東或任何股東聯繫人士及任何衍生工具(定義見下文)直接或間接持有或實益擁有的公司股份的類別或系列及數目；(4)股東或任何股東聯繫人士是否或代表該股東或任何股東聯繫人士就公司的任何證券訂立任何套期保值或其他交易或一系列交易的程度，以及任何其他 協議的描述；安排或諒解(包括任何淡倉或任何借入或借出股份)，其效果或意圖是減輕該股東或任何股東相聯人士就本公司任何證券而蒙受的損失，或管理該股東或任何股東相聯人士因股價變動而蒙受的風險或利益，或增加或減少該股東或任何股東相聯人士在本公司任何證券方面的投票權，(5)股東或股東相聯人士有權就本公司任何證券的任何股份投票的任何 代理、合約、安排、諒解或關係，(6)股東或股東關聯人實益擁有的、與公司相關股票分離或可分離的公司股票股息的任何權利，(7)股東或股東關聯人基於公司股票或衍生工具價值的增減而有權獲得的任何業績相關費用(資產費用除外)，如有，截至通知日期，(8)股東或股東聯營人士在該業務中的任何重大利益 及(9)該股東或任何股東聯營人士是否會將委託書及委託書表格 交付予持有根據適用法律所需的公司有表決權股份的至少百分比的持有人 (按第(1)至(9)條的規定提供及作出的該等資料及陳述，“商業邀請書”)。 此外，須採用適當的書面形式，股東致公司祕書的通知必須在不遲於會議通知記錄日期後10天補充 ，以披露截至會議通知記錄日期的上文第(3)條 至(7)條所載信息。就本第2.4節而言，任何股東的“股東聯營人士”應指(I)直接或間接控制該股東或與該股東一致行事的任何人士，(Ii)登記在案或由該股東 擁有並代表其提出建議或提名(視屬何情況而定)的本公司股票股份的任何實益擁有人，或(Iii)由上述第(I)及(Ii)款所述人士控制或與其共同控制的任何控股人士。就本節 2.4而言，“衍生工具”指任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似權利，包括行使或轉換特權或結算付款或機制，其價格與本公司任何類別或系列股份有關，或全部或部分源自本公司任何類別或系列股本價值或其他價值。
(C) 除非按照本節2.4(I)和(如適用)第2.4(Ii)節的規定，否則不得在任何年會上處理任何業務。此外，如股東或股東聯營人士(如適用)採取行動 違反適用於該業務的商業徵詢聲明中所作的陳述，或適用於該等業務的商業徵詢聲明 載有對重大事實的失實陳述或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性所需的重大事實，則該股東 不得在股東周年大會上提出該業務。如事實證明有充分理由，年會主席應：
於股東周年大會上決定及 聲明未按照本附例規定將業務妥善提交股東周年大會，而如主席如此決定，其須於股東周年大會上聲明： 任何未妥善提交股東周年大會的業務將不會進行。
(Ii)
(b) 董事提名年會預告。儘管本附例有任何相反規定，只有按照第2.4(Ii)節規定的程序被提名的 人才有資格在年度股東大會上當選或連任董事。選舉或連任董事會成員的提名 只能在股東周年大會上(A)由董事會或在董事會的指示下作出，或(B)由本公司的股東 於發出本條第2.4(Ii)節所規定的通知時及在決定有權在股東周年大會上投票的股東的登記日期作出，且(2)已遵守本條第2.4(Ii)條所載的通知程序。除適用的任何其他要求外，股東必須以適當的書面形式及時向公司祕書發出有關提名的通知。(A) 為遵守上文第2.4(Ii)節第(B)款的規定，股東提交的提名必須列出第2.4(Ii)節所要求的所有信息，並且必須在第2.4(I)(A)節規定的時間由公司祕書在公司的主要執行辦公室收到。(B) 為採用適當的書面形式，該股東致祕書的通知必須列明：
(c) (1) 就股東建議提名以供選舉或再度當選為董事的每名人士(“代名人”)： (A)代名人的姓名、年齡、營業地址及居住地址，(B)代名人的主要職業或職業， (C)由代名人記錄持有或直接或間接實益擁有的公司股份的類別或系列及數目，以及任何在紀錄上持有或實益持有或實益擁有的衍生工具，(D)代名人是否及在多大程度上已由代名人或代代名人就本公司的任何證券訂立任何對衝或其他交易或一系列交易，以及對任何其他 協議、安排或諒解(包括任何淡倉或任何借入或借出股份)的描述，其效果或意圖 為減少損失，或管理股價變動的風險或利益，或增加或減少代名人的投票權，(E)任何委託書，合同、安排、諒解或關係，根據該合同、安排、諒解或關係，代名人有權 對公司任何證券的任何股份進行表決；(F)從代名人實益擁有的公司股份中獲得股息的任何權利，這些股息與公司的相關股份分開或可分開；(G)代名人有權根據公司或衍生工具(如有)的股票價值在通知發出之日的任何增減而獲得與業績相關的費用(資產費用除外)，(H)股東與每名代名人及任何其他人士(指名有關人士)之間作出提名所依據的一切安排或諒解的描述，。(I)代名人籤立的書面聲明，確認作為本公司的董事，根據特拉華州法律，被提名人將對公司及其股東負有受託責任 和(J)與被提名人有關的任何其他信息，如果 正在徵求代理人以董事的身份被選舉或連任，則必須披露有關該被提名人的任何其他信息，或者在每種情況下，根據1934年法案，根據 條例第14A條的規定，被提名人必須披露有關被提名人的任何其他信息(包括但不限於被提名人在委託書中被點名為被提名人，以及在當選或連任時被任命為董事公司，視情況而定)的書面同意)；和.(2)就發出通知的股東而言，(A)根據上文第2.4(I)(B)節第(2)至(7)款的規定須提供的資料，以及上文第2.4(I)(B)節第二句所指的補充資料(但該等條文中有關“業務”的提法應改為指就本段而言的董事提名)，及(B)該股東或股東聯營人士會否向該股東或股東合理地相信選舉或重選該代名人(S)所需的若干本公司有表決權股份的持有人遞交代表委任聲明及代表委任表格 (上文(A)及(B)條所規定的資料及陳述，即“代名人邀請書”)。(C) 應董事會的要求，任何由股東提名以供選舉或連任為董事的人必須向公司祕書(1)提供規定在該股東提名該人為董事的通知中所列明的資料，而該提名通知書的日期為該人的提名通知發出之日後的一天，(2)關於該人的背景和資格以及代表其進行提名的任何其他人或實體的背景的書面調查問卷(該調查問卷應由祕書在提出書面請求後五個工作日內由祕書提供)，(3)公司為根據適用的法律、證券交易所規則或條例確定該被提名人是否有資格擔任公司的獨立董事或審計委員會財務專家而合理需要的其他資料。 或本公司任何公開披露的公司治理準則或委員會章程，以及(4) 可能對合理股東理解該被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義的信息。如果沒有按要求提供此類信息，則根據本第2.4(Ii)節的規定，該股東的提名不得以適當的 形式予以考慮。(D) 任何人士均無資格在股東周年大會上當選或再度當選為本公司董事成員，除非 根據本條第2.4(Ii)節的規定獲提名。此外，如果股東或股東聯繫人士(如適用)採取行動違反適用於該被提名人的《被提名人邀請聲明》中所作的陳述，或如適用於該被提名人的被提名人邀請聲明 包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實，則該被提名人沒有資格當選或連任。如事實證明屬實，股東周年大會主席須在股東周年大會上裁定並宣佈提名沒有按照本附例的規定作出，如主席有此決定，則須在股東周年大會上作出聲明，並不予理會有瑕疵的提名。
(Iii)
其他要求和權利
B-2
。除第2.4節的前述條款外，股東還必須 遵守州法律和1934年法案的所有適用要求，並遵守與第2.4節所述事項有關的規則和條例。本第2.4節中的任何內容均不得視為影響 以下各項的任何權利：
(I) 股東根據1934年法令第14a-8條(或任何後續條款)要求在公司的委託書中列入建議；或
(Ii) 公司根據1934年法令第14a-8條(或任何後續條款)從公司的委託書中省略一項建議 。第 2.5節股東大會通知。當股東被要求或被允許在會議上採取任何行動時，應發出會議的書面通知，説明會議的地點、日期和時間、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期 ，如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同，如果是特別會議，則説明召開會議的目的 。除特拉華州一般公司法(“DGCL”)、證書或本附例另有規定外，任何股東大會的書面通知應於大會日期前不少於10天但不遲於 向自記錄日期起有權在有關會議上投票的每名股東發出書面通知，以確定有權獲得會議通知的股東 。第 2.6節法定人數。持有已發行及已發行股本的多數投票權及有權投票、親身出席或由受委代表出席的股東，應構成所有股東會議的法定人數 ，除非股東大會、證書或本附例另有規定。如需由一個或多個類別或系列進行單獨表決，則該類別或系列或多個類別或系列的大多數已發行股份(親自出席或由受委代表出席)構成有權就該事項向 採取行動的法定人數，除非法律、證書或本附例另有規定。經紀人的棄權票和反對票 視為出席，以確定法定人數。
如 任何股東大會均未有法定人數出席或派代表出席，則(I)會議主席或(Ii)有權親自出席或由受委代表出席會議的過半數股份持有人有權 不時宣佈休會，直至有足夠法定人數出席或派代表出席為止。在有法定人數出席或派代表出席的延會上，任何事務均可處理，而該等事務可能已如最初所知在會議上處理。
第 2.7節休會；通知。當會議延期至另一時間及/或地點時，除非本附例另有規定，否則如在進行延期的會議上宣佈延會的時間及地點，則無須就延會發出通知。在休會上，公司可以處理在原會議上可能已經處理的任何事務。如果休會超過30天或有權投票的股東的新記錄日期被確定為休會 ，應向每位有權在會議上投票的股東發出休會通知 。
第 2.8節業務處理。任何股東會議的主席應決定會議的議事順序和程序，包括對投票方式和事務處理方式的規定。任何股東會議的主席應由董事會指定；如無指定，董事會主席(如有)應由首席執行官(如缺席)或總裁(如董事會主席及行政總裁缺席)或(如董事會主席及行政總裁缺席)或(如彼等缺席)本公司任何其他行政人員擔任股東大會的主席。
第 2.9節投票。
投票權
。除法律、證書或本附例另有規定外，每名股東持有的每股股本有權 投一票。公司持有的公司股本中的任何股份均無投票權。
(Ii)
需要投票。除法律、證書或本附例另有規定外，除選舉董事外，親身出席或委派代表出席會議並有權 就標的事項投票的股份過半數應為股東的行為。除法律、證書或本細則另有要求外，股東在股東大會上選舉董事所需的投票，除在有爭議的選舉中外，應為在股東大會上對被指定人的選舉投贊成票或反對票的過半數贊成票。在競爭性選舉中，董事應由有權在該選舉中投票的股票持有人在股東大會上以多數票選出。就第2.9(Ii)節而言，(I)“有爭議的選舉”是指截至選舉會議的記錄日期為止，參加選舉的提名人數超過了董事會中的職位，以及(Ii)“已投出的多數票”是指贊成選舉董事的票數超過了反對選舉該董事的票數。(3)投棄權票和無票票。在決定對提案或被提名人投贊成票或反對票的票數時，棄權的股份不會被視為已投的票。經紀人的不投票將被計算為確定 法定人數，但不是為了確定所投的票數。第2.10節未經會議，股東不得采取書面同意的行動。在任何系列優先股持有人權利的規限下，本公司股東要求或準許採取的任何行動必須在正式召開的本公司股東年會或特別會議上進行，不得通過該等股東的任何書面同意而進行。第 2.11節記錄日期。
(I) 為使本公司可決定哪些股東有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或表決，董事會可定出一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期 ，且記錄日期不得早於該會議的 日期前60天或之前10天。如董事會並無指定記錄日期，則決定有權獲得股東大會通知及於股東大會上表決的股東的記錄日期應為發出通知的前一日的營業時間結束之日，或如放棄通知，則為會議舉行日期的前一天的營業時間結束之日。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的記錄股東的決定 應適用於任何延會；但條件是董事會可確定一個新的記錄日期，以確定有權在延會上投票的股東 。
B-3
(Ii) 為使本公司可決定有權收取任何股息或其他分派或配發任何權利的股東，或有權就股票的任何更改、轉換或交換 行使任何權利的股東，或為任何其他合法行動的目的，董事會可釐定一個記錄日期，該記錄日期不得早於通過釐定記錄日期的決議案的 日期，且記錄日期不得早於該等行動的 前60天。如未確定記錄日期，為任何該等目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議案當日營業時間結束時 。
第 節2.12個代理。每名有權在股東大會上投票的股東可授權另一人或多人 通過書面文書授權的代表或按照會議既定程序提交的法律允許的轉送代表該股東行事，但該代表不得在自其日期起計三年後投票或行事， 除非該代表有較長期限。表面上聲明不可撤銷的委託書的可撤銷性，應 受DGCL第212條的規定管轄。書面委託書的形式可以是電報、電報或法律允許的其他電子傳輸方式，其結果是該股東或其代理人發出書面文件，並將其送交會議祕書。
第2.13節有權投票的股東名單。負責公司股票分類賬的高級管理人員應在每次股東大會召開前至少10天編制並製作一份完整的有權在會議上投票的股東名單；但如果確定有權投票的股東的記錄日期不到會議日期前10天，該名單應反映截至會議日期前10天有權投票的股東名單。股東名單應按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和登記在每個股東名稱中的股份數量。公司不應被要求在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應公開供與會議相關的任何股東在會議前至少10天內查閲 (I)在城市內擬舉行會議的地點，該地點應在會議通知中註明，或(Ii)在正常營業時間內在公司的主要營業地點 。
文章 3
董事
第 3.1節董事會權力。除DGCL或證書另有規定外，公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理。
第 節3.2板大小。董事會由不少於3名成員和不超過5名成員組成，每名成員應為 自然人。董事的人數應不時完全由董事會根據證書的規定通過決議確定。在任何董事任期屆滿前，董事授權人數的減少不會產生罷免該董事的效果。
第 3.3節董事的選舉、資格和任期。除第3.4節另有規定外，每個董事，包括當選以填補空缺的董事，應任職至當選的任期屆滿和該董事的繼任者當選並具備資格為止，或該董事較早去世、辭職、取消任職資格或被免職為止。除非證書或本章程有此要求，否則董事不必是股東。證書或本附例可以規定董事的其他資格。
第 3.4節刪除導向器。公司股東只有在有權在董事選舉中普遍投票的已發行股本中至少662/3%的贊成票的情況下，才能罷免公司股東的任何董事職務，作為一個類別一起投票。
第 3.5節辭職和空缺。任何董事在向公司發出書面或電子傳輸通知後可隨時辭職，但如果該通知是以電子傳輸發出的，則該電子傳輸必須 列明或提交可確定該電子傳輸經董事授權的信息 。辭職在辭職交付時生效，除非辭職指定了較晚的生效日期 或根據一個或多個事件的發生確定的生效日期。接受辭職並不是使其生效的必要條件。
由所有有投票權的股東選舉產生的法定董事人數的任何增加而產生的空缺和新設立的董事職位 只能由當時在任的董事的多數填補。
雖然不到 個法定人數，但只剩下一個董事。由當時在任的董事如此選出的填補空缺或新設立的董事職位的人應任職至本公司下一次年度股東大會，直至其繼任者選出並符合資格為止，或直至該董事較早前去世、辭職、喪失資格或免職為止。
第 3.6節會議地點；電話會議。理事會可在特拉華州境內或以外舉行定期和特別會議。董事會成員或董事會指定的任何委員會均可透過電話會議或其他通訊設備參與董事會或任何委員會的會議，而所有與會人士均可透過會議電話或其他通訊設備互相聆聽，而該等參與會議即構成親自出席會議。
第 節3.7定期會議。董事會例會可於董事會不時決定的時間及地點舉行，而無須另行通知。
B-4
第 3.8節特別會議；通知。為任何一個或多個目的召開的董事會特別會議可由董事會主席、首席執行官、總裁或過半數董事於其指定的時間及地點於任何時間及地點召開。董事會特別會議通知須於會議日期前至少48小時按董事會決定的方式發給各董事 。第 3.9節法定人數；投票。在董事會的所有會議上，當時在任的董事總數的過半數構成處理事務的法定人數。如出席任何董事會會議的董事人數不足法定人數，則出席會議的董事可不時將會議延期，而除在會議上宣佈外，並不另行通知，直至出席人數達到法定人數為止。如果 最初有法定人數出席的會議獲得該會議所需法定人數的至少過半數批准，則即使董事退出，該會議仍可繼續處理事務。除法規、證書或本章程另有明確規定外，出席任何有法定人數的會議的董事的過半數投票應為董事會的行為。第3.10節董事會未經會議書面同意採取行動。除證書或此等附例另有限制外，如董事會或委員會全體成員(視屬何情況而定)以書面或以電子方式同意，且書面或書面文件或電子傳送或電子傳送已連同董事會或委員會的議事紀要送交存檔，則須於任何董事會會議或其任何委員會會議上採取或準許採取的任何行動，均可於無須召開會議的情況下采取。第3.11節董事的費用和報酬。除非證書或本附例另有限制，否則董事會有權釐定董事的薪酬。文章 4
委員會
第 4.1節董事委員會。董事會可指定一個或多個委員會，每個委員會由本公司一名或多名董事組成。董事會可委任一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該等候補成員可在委員會的任何會議上取代任何缺席或喪失資格的成員。任何此類委員會，在董事會決議或本附例規定的範圍內，在管理公司的業務和事務方面擁有並可行使董事會的所有權力和授權，並可授權在所有需要蓋公司印章的文件上加蓋公司印章；但該等委員會並無權力或授權(I)批准或採納或向股東建議DGCL明確要求提交股東批准的任何行動或事項(選舉或罷免董事除外)，或(Ii)採納、修訂或廢除本公司的任何附例。
第 節4.2委員會紀要。各委員會應定期保存會議紀要，並在需要時向董事會報告。
第 節4.3委員會的會議和行動。
委員會的會議和行動應受下列規定管轄，並根據下列規定舉行和採取：
(A)第3.6款(會議地點和電話會議)；
B-5
(B)第3.7節(定期會議)；
(C)第3.8節(特別會議；通知)；
(D)第3.9節(法定人數；投票)；(E)第3.10節(不開會採取行動)；和(F) 第7.5條(放棄通知)(G) 在該等附例的文意上作出必要的修改，以取代董事會及其成員。.
然而，
(I) 委員會定期會議的時間可由委員會通過決議決定；以及
(2) 委員會的特別會議也可由委員會通過決議召開。董事會可通過與本章程規定不相牴觸的任何委員會的治理規則。第 4.4節小組委員會。除非適用法律或證書、本附例或董事會指定委員會的決議另有規定，否則委員會可成立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成，並將委員會的任何或所有權力和權力轉授給小組委員會。
文章 5高級船員第 5.1節軍官。本公司的高級職員應為董事會主席、行政總裁、總裁、一名或多名執行副總裁總裁、一名首席運營官、一名首席財務官、一名祕書和一名財務主管，以及董事會認為必要或合適的其他高級職員和助理高級職員。同一人可以擔任任意數量的 個職位。董事會可酌情決定在其認為適當的任何期間內不填補任何職位，但須始終有(I)董事會主席、總裁或總裁副董事長及(Ii)財務主管、祕書、助理財務主任或助理祕書。第 5.2節人員的任命。董事會應任命公司的高級職員，但根據第5.3節的規定可任命的高級職員除外，但須遵守高級職員根據任何僱用合同享有的權利(如果有的話)。因死亡、辭職、免職、喪失資格或任何其他原因而出現的職位空缺，應按本條第五條規定的正常選舉方式填補。第 節5.3名部屬軍官。董事會可委任或授權行政總裁或在行政總裁缺席的情況下委任總裁委任本公司業務所需的其他高級人員及代理人。每名該等高級人員及代理人的任期、授權及執行本附例或董事會不時釐定的職責的期間為 。
第 5.4節人員的免職和辭職。任何高級職員均可在董事會任何例會或特別會議上由董事會多數成員投票通過，或由董事會可能授予其免職權力的任何高級職員免職，但董事會選定的高級職員除外。任何高級職員均可隨時向本公司發出書面或電子通知而辭職；但如該通知是以電子傳送方式發出的，則該等電子傳送必須載明或提交的資料可確定該電子傳送是由該高級職員授權的。任何辭職應於收到該通知之日或該通知指定的任何較後時間生效。除非辭職通知中另有規定，否則接受辭職並不是生效的必要條件。任何辭職均不影響公司根據該高級職員作為一方的任何合同所享有的權利(如有)。第 節5.5辦公室的空缺。公司任何職位出現的任何空缺應由董事會按照第5.2節和第5.3節的規定 填補。第 5.6節 代表其他公司的股份。董事會主席、首席執行官、總裁、 首席財務官、任何副總裁、財務主管、本公司的祕書或助理祕書，或董事會授權的任何其他人、董事會主席、首席執行官、總裁或副總裁， 被授權投票、代表、並代表本公司行使以本公司名義持有的任何其他 公司的任何和所有股份所附帶的所有權利。此處授予的授權可由該 人直接行使，或由任何其他授權人通過代理人或授權書行使，該代理人或授權書由該 人正式簽署。第 5.7節 官員的權力和職責。公司的所有高級職員應分別擁有董事會不時指定的公司業務管理權限並履行董事會控制下的公司業務管理職責，如果董事會沒有指定，則應在董事會的控制下，行使與其各自職務相關的權限並履行與其各自職務相關的職責。第 5.8節 董事會主席。董事長應具有通常與董事長職務相關的權力和職責。董事會主席應主持股東會議和 董事會會議。第 5.9節 首席執行官。在董事會的監督、指導和控制下，首席執行官對與公司事務和業務的監督、指導和管理相關的決定擁有最終權力，這些事務和業務通常與首席執行官的職位相關，包括但不限於： 指導和控制公司內部組織和報告關係所需的所有權力。如果在任何時候 董事長和副董事長的職位不能填補，或者在董事長和副董事長暫時缺席或喪失能力的情況下，首席執行官應履行董事長的職責並行使 董事長的權力，除非董事會另有決定。第 5.10節 總統。在董事會的監督、指導和控制下，總裁應具有監督、指導和管理公司事務和業務的一般 權力和職責，這些權力和職責通常與總裁職位相關。董事長應享有董事會、董事長或首席執行官不時賦予的權力並履行其職責。如果首席執行官缺席或 無行為能力，則總裁應履行首席執行官的職責並行使其權力，除非董事會另有決定。第 5.11節 首席運營官公司首席運營官應在董事會、董事長、首席執行官和總裁的監督、 指導和控制下，對公司業務進行全面和積極的 管理，並確保董事會的所有命令和決議得以實施。 首席運營官應具有 董事會、董事長、首席執行官或總裁隨時指派給他或她的其他權力並履行其職責。.
B-6
第 5.12節 副總統和助理副總統。每一位副總裁和助理副總裁應擁有 董事會、董事長、 首席執行官或總裁隨時指派給他或她的權力並履行其職責。
第5.13節 祕書和助理祕書。
（i） 祕書應出席董事會會議和股東會議，並將所有表決和所有此類 程序記錄在為此目的而保存的一本或多本賬簿中。董事會祕書應具有通常與董事會祕書職位相關的所有其他權力和職責，或董事會、董事會主席、首席執行官或總裁可能不時向其分配的其他權力和職責。
[（ii） 每名助理祕書應擁有董事會、董事會主席、首席執行官、總裁或祕書不時指派給他或她的權力並履行其職責。如果祕書缺席、無能力 或拒絕履行職責，則助理祕書（或如果有多名助理祕書，則由董事會確定的 順序中的助理祕書）應履行祕書的職責並行使其權力。]
B-7
第 5.14節 財務總監、司庫及助理司庫。
| (I) 首席財務官應負責保存公司的會計記錄和報表，並應在公司的賬簿中保存完整和準確的收入和支出賬目。首席財務官還應保持對公司所有資產、負債和交易的充分記錄，並應確保目前和定期對其進行充分的審計。首席財務官將擁有與首席財務官職位慣常及通常相關的所有其他權力及履行所有其他職責，或董事會、主席、首席執行官或總裁不時指派他或她的所有其他職責。除非已根據第5.2節或第5.3節另行任命財務主管 ，否則財務總監 還應履行下文第(Ii)段規定的財務主管職責。 | ||
| (Ii) 司庫將保管本公司的資金及證券，將款項或其他貴重財物以本公司名義存入或安排存放於本公司任何正式授權人員指定的託管地方，並具有董事會、行政總裁或總裁不時指派的其他權力及執行 向其分配的其他職責。 | ||
| (Iii) 每名助理司庫擁有董事會、行政總裁、總裁、首席財務官或司庫不時委予他或她的權力及執行該等職責。 | ||
| 文章 6 |
[股票]
B-8
第(Br)6.1節股票；無證股票。本公司的股份可由本公司根據適用法律確定的有證書或無證書的 股票代表。以股票為代表的每名股票持有人均有權 獲得由董事會主席或副主席、總裁或總裁副董事長以及財務主管或助理財務主管、或祕書或助理祕書以公司名義簽署的證書，代表公司以證書形式登記的股份數量。證書上的任何或所有簽名可能是傳真。如任何已簽署或已在證書上加蓋傳真簽名的高級人員、轉讓代理人或登記員在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該人在發出日期 為該等高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。公司無權以無記名形式發出證書。
第 6.2節證書上的特殊標識。如果公司被授權發行一個以上的股票類別或任何類別的一個系列股票，則公司應在代表該股票類別或系列的證書的正面或背面完整或彙總説明每一類別股票或其系列的權力、名稱、優先選項、相對、參與、可選或其他特殊權利，以及該等優先選項和/或權利的資格、限制或限制。但條件是，除DGCL第202條另有規定外，除上述要求外，本公司可在證書的正面或背面載明本公司應頒發 代表該類別或系列股票的聲明，該聲明將免費提供給要求 每類股票或其系列的權力、指定、優惠和相對、參與、可選或其他特別權利的每位股東，以及該等優惠和/或權利的資格、限制或限制。在發行或轉讓無證股票後的一段合理時間內，本公司應向其登記所有人發送書面通知，其中包含根據DGCL第6.2條或第151(F)、156、202(A)或218(A)條，或關於本第6.2條，本公司將免費向每一如此請求權力、指定、優惠和相關參與的股東提供或在證書上列出或説明的信息。 每類股票或其系列的任選或其他特殊權利，以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制。除法律另有明文規定外，無證股票持有者的權利和義務與代表同一類別、系列股票的股票持有人的權利和義務相同。[_____]第 6.3節證書遺失、被盜或銷燬。除第6.3節規定外，不得發行新的股票 以取代以前發行的股票，除非該股票已交回本公司並同時註銷 。公司可發行新的股票或無證股票，以取代公司此前簽發的任何據稱已遺失、被盜或銷燬的股票，公司可要求遺失、被盜或被毀股票的所有者或該所有人的法定代表人向公司提供足夠的保證金，以補償因任何該等證書被指遺失、被盜或銷燬或因發行該等新證書或無證書股票而向公司提出的任何索賠。
第 節6.4股息。在證書或適用法律所載任何限制的規限下，董事會可宣佈及派發本公司股本股份的股息。股息可以現金、財產或公司股本的股份支付，但須符合證書的規定。[•], 2023)
第 6.5節股票轉讓。本公司股票記錄的轉讓只能由股票持有人親自或由正式授權的受權人在其賬簿上進行，如果股票經過認證，則在交出一張或多張相同數量的股票的證書時，必須適當批註或附有繼承、轉讓或 授權轉讓的適當證據；然而，如果證書、 本附例、適用法律或合同不禁止此類繼承、轉讓或授權轉讓。
第 節6.6股票轉讓協議。本公司有權與本公司任何一個或多個股票類別的任何數目的股東訂立並履行任何協議，以限制該等股東所擁有的任何一個或多個股票類別的本公司股票以本公司不禁止的任何方式轉讓。
第 6.7節登記股東。地鐵公司：[_____](I) 有權承認登記在其賬簿上的人作為股份擁有人收取股息和作為該擁有人投票的排他性權利。
(Ii) 有權要求在其賬簿上登記為股份擁有人的人對催繳和評估承擔責任；和
(Iii)除特拉華州法律另有規定外， 不應承認另一人對該等股份或該等股份的任何衡平法或其他申索或權益， 不論是否已就此發出明示或其他通知。
文章 7
發出通知和放棄的方式
第 7.1節股東大會通知。任何股東會議的通知，如果郵寄，在寄往美國時發出，郵資已付，直接寄往股東在 公司記錄上顯示的股東地址。公司祕書或助理祕書或轉讓代理人或公司其他代理人已發出通知的誓章，在沒有欺詐的情況下，即為其內所述事實的表面證據。
第 7.2節電子傳輸通知。在不限制根據DGCL、證書或本附例向股東發出通知的其他有效方式的情況下，本公司根據DGCL、證書或本附例的任何規定向股東發出的任何通知，如以獲得通知的股東同意的電子傳輸形式發出，則應為有效。股東可通過向公司發出書面通知來撤銷任何此類同意。在下列情況下，任何此類同意應被視為已撤銷：
(I) 公司無法以電子傳輸方式交付公司根據此類同意連續發出的兩份通知；以及
(Ii)公司的祕書或助理祕書、轉讓代理人或其他負責發出通知的人 知悉無此能力。
但是，疏忽的 未能將此類無能視為撤銷，不應使任何會議或其他行動失效。
(i) 根據前款發出的任何通知應視為已發出：(3) 如果是通過傳真電信，則發送至股東已同意接收通知的號碼；
(4) 如果是電子郵件，則發送至股東同意接收通知的電子郵件地址；(V) 如在電子網絡上張貼，並另向儲存商發出有關該特定張貼的通知，則在(A)該張貼及(B)發出該等單獨通知後 ；及(Vi) 如果是通過任何其他形式的電子傳輸，當指示給儲存人時。如無欺詐行為，公司祕書或助理祕書或轉讓代理人或其他代理人已以電子傳輸形式發出通知的誓章，應為其中所述事實的表面證據 。“電子傳輸”是指不直接涉及紙張的物理傳輸的任何形式的通信，其創建的記錄可由接收者保留、檢索和查看，並且可由接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製。
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第 7.3節 給共享地址的股東的通知。除非《公司法》另有禁止，在不限制向股東有效發出通知的方式的情況下，公司根據《公司法》、《證書》或本章程的規定向股東發出的任何通知，如果通過單一書面通知向共享同一地址的股東發出，並經該地址的股東同意，則應有效。股東應 以書面形式通知公司，表示同意。任何股東在收到公司關於其發送單一通知意圖的書面通知後 60天內未向公司提出書面反對，應視為 同意接收該單一書面通知。第 7.4節 通知與之通信的人是非法的。如果根據《DGCL》、《 證書》或本細則的規定，需要向任何與其通信不合法的人員發出通知，則 不需要向該人員發出此類通知，也沒有義務向任何政府機關或機構申請向該人員發出此類通知的執照或許可證。任何行動或會議在沒有通知任何與其通訊不合法的人的情況下采取或舉行，應具有與正式發出通知一樣的效力。如果 公司採取的行動要求根據《通用公司法》提交證書，該證書應説明（如果事實如此，且如果需要通知）已向所有有權接收通知的人發出通知，但與之通信 是非法的人除外。第 7.5節 放棄通知。當根據DGCL、證書或本章程細則的任何 規定需要向股東、董事或其他人發出通知時，由有權收到通知的人簽署的書面棄權聲明或由有權收到通知的人通過電子傳輸發出的棄權聲明 ，無論是在發出通知的事件發生之前還是之後，均應視為等同於通知。出席會議的人員應構成對該 會議通知的棄權，除非該人員出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何事務的處理，因為會議不是合法召集或召開的。除非證書或本章程細則有要求，否則任何書面 棄權通知或任何電子傳輸棄權通知均不需要説明股東或董事會（視情況而定）的任何定期或特別會議上處理的業務或會議的目的。第 條8賠償
第 8.1節 第三方訴訟中董事和高級職員的賠償。根據本 第八條的其他規定，公司應在DGCL允許的最大範圍內（如現在或以後生效），對任何曾經是或現在是或威脅成為任何威脅、未決或已完成的訴訟、 訴訟、仲裁、替代性爭議解決機制、調查、詢問、司法、行政或立法聽證會， 或任何其他可能的、待決的或已完成的訴訟，無論是民事、刑事、行政、立法、調查或 其他性質，包括任何和所有上訴（統稱為“訴訟”）（由 或公司有權獲得判決的訴訟除外
in its favor) by reason of the fact that such person is or was a director or officer of the Corporation, or while a director of the Corporation or officer of the Corporation is or was serving at the request of the Corporation as a director, officer, employee or agent of another corporation, partnership, joint venture, trust or other enterprise, against all liability and loss suffered and expenses, including, without limitation, attorneys’ fees, judgments, fines, ERISA excise taxes, damages, claims, penalties and amounts paid in settlement actually and reasonably incurred by such person in connection with such Proceeding, if such person acted in good faith and in a manner such person reasonably believed to be in or not opposed to the best interests of the Corporation, and, with respect to any criminal action or proceeding, had no reasonable cause to believe such person’s conduct was unlawful. The termination of any Proceeding by judgment, order, settlement, conviction, or upon a plea of nolo contendere or its equivalent, shall not, of itself, create a presumption that the person did not act in good faith and in a manner which such person reasonably believed to be in or not opposed to the best interests of the Corporation, and, with respect to any criminal action or proceeding, had reasonable cause to believe that such person’s conduct was unlawful.
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8.2對董事和高級管理人員在由公司提起或根據公司的權利進行的訴訟中的賠償。除本條第八條其他條款另有規定外，對於任何曾經或曾經是董事或本公司高級職員，或當董事或本公司高級職員應本公司要求而以董事、職員或代理人身分為本公司服務的人，本公司應在本公司允許的最大範圍內，如現在或以後有效的 ，對曾是或曾經是本公司任何法律程序的一方或威脅成為本公司任何法律程序的一方的任何人，作出有利於本公司的判決。合夥企業、合資企業、信託或其他企業的所有責任和遭受的損失及費用，包括但不限於律師費、判決、罰款、ERISA消費税、損害賠償、 索賠、罰款和為和解而實際和合理產生的金額， 如果該人本着善意行事，並以其合理地相信符合或不反對公司的最大利益的方式行事。除非且僅在衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應應申請裁定該人有權就該人 被判決對公司負有法律責任的任何索賠、問題或事項作出賠償的範圍內，該人有權公平合理地獲得賠償，以支付衡平法院或該等其他法院認為適當的費用。
第 8.3節成功辯護。如果現任或前任董事或公司高管在8.1節或8.2節中描述的任何訴訟的案情或其他方面取得成功，或 在其中的任何索賠、問題或事項的辯護中取得成功，則該人應獲得賠償，以其實際和合理地與此相關的費用(包括律師費)為限，但不得超過尚未根據 8.5節預付的金額。第(Br)節8.4賠償他人。除本第八條其他規定另有規定外，本公司有權在DGCL或其他適用法律未禁止的範圍內對其員工及其代理人進行賠償。董事會 有權將僱員或代理人是否應獲得賠償的決定委託給董事會決定的一名或多名人士 。第 8.5節預付費用。公司高級職員或董事因抗辯任何訴訟而產生的費用(包括律師費)應由公司支付，而公司員工和代理人為抗辯任何訴訟而產生的費用(包括律師費)應由公司在收到個人或其代表提出的書面請求和承諾後，在訴訟最終處置之前支付。 如果最終由具有司法管轄權的法院的最終司法裁決裁定該人無權根據第VIII條或DGCL獲得賠償，而該法院沒有進一步的上訴權利，則該人有權償還該等預支款項。預支費用權利不適用於以下情況：經合理認定，確定時已知的事實清楚且令人信服地表明，高管、董事、員工或代理人(視情況而定)惡意行事，或採取其不合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，或就任何刑事訴訟而言，其有合理理由相信其行為 違法。有關決定應：(I)由董事會以非有關程序當事方的董事的多數票作出， 是否構成法定人數；(Ii)由該 名董事以過半數票指定的董事委員會作出，不論該等董事是否構成法定人數；或(Iii)如並無該等董事，或如該等董事 有此指示，則由獨立法律顧問在致董事會的書面意見中作出決定，該意見書的副本應送交有關高級職員、董事、 僱員或代理人(視何者適用而定)。
第(Br)節8.6賠償限制。在符合第8.3節和DGCL要求的前提下，公司沒有義務根據本條第八條對與任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)有關的任何人進行賠償：
(I) 已根據任何法規、保險單、彌償條款、投票或其他方式實際支付給該人或代表該人支付的款項，但超出已支付數額的任何超額部分除外；
(Ii)依據《1934年法令》第16(B)條或聯邦、州或地方成文法或普通法的類似規定(包括根據任何和解安排)對利潤進行會計核算或交還利潤的責任；
(Iii) 根據《1934年法令》的規定，該人向公司報銷任何獎金或其他基於獎勵的或以股權為基礎的補償，或從出售公司的證券中獲得的任何利潤(包括根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)第304條對公司進行會計重述而產生的任何此類報銷)，或向公司支付因該人違反薩班斯-奧克斯利法案第306條買賣證券而產生的利潤(br})，如果該人 被追究責任(包括根據任何和解安排)；
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(Iv) 由該人提起(而非以抗辯方式提起)，除非(A)董事會在提起訴訟(或訴訟的相關部分)之前授權，(B)公司根據適用法律賦予公司的權力自行決定提供賠償，(C)根據本第8.6條規定的其他方式，或適用法律另有要求的情況下，提供賠償；或
(V) 如果被適用法律禁止；但如果第八條的任何一項或多項規定因任何原因被裁定為無效、非法或不可執行：(1)第八條其餘規定的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於任何被認定為無效、非法或不可執行的任何款或第 款的每一部分，其本身不被視為無效、非法或不可執行) 不應因此受到任何影響或損害；及(2)在可能範圍內，本細則第(Br)viii條的規定(包括但不限於任何該等規定的任何段落或條款的每一部分均屬無效、非法或不可強制執行)的解釋應使被視為無效、非法或不可強制執行的規定所顯示的意圖生效。
第8.7節裁定；索賠。如果根據第八條提出的賠償或墊付費用索賠在公司收到書面請求後90天內仍未全額支付，則索賠人有權 由具有司法管轄權的法院裁決其獲得此類賠償或墊付費用的權利。 公司應賠償該人因根據第八條向公司提起賠償或墊付費用訴訟而招致的任何和所有費用，只要該人在此類訴訟中勝訴，且在法律不禁止的範圍內。在任何此類訴訟中，公司應在法律不禁止的最大限度內負有舉證責任，證明索賠人無權獲得所要求的賠償或預支費用。第#br}節：權利的非排他性。根據本細則第VIII條規定或授予的賠償及墊付開支，不應被視為排斥尋求賠償或墊付開支的人士根據本證書或任何法規、附例、協議、股東投票或不涉及利益的 董事或其他身份而有權享有的任何其他權利，包括以該人士的官方身份及在擔任該職位時以另一身份採取行動的權利。本公司獲特別授權與其任何或所有董事、高級管理人員、僱員或代理人訂立有關賠償及墊付費用的個別合約，並在DGCL或 其他適用法律未予禁止的最大範圍內訂立有關合約。第 8.9節保險。本公司可代表任何現為或曾經是本公司董事高級人員、僱員或代理人的人士，或應本公司要求以另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員、僱員或代理人的身份為本公司服務的任何人士，就其以任何該等身分所招致的或因其身分而招致的任何法律責任購買及維持保險，而不論本公司是否有權就本條例條文下該等法律責任向該人士作出彌償。
第8.10節生存。儘管有任何相反規定，第VIII條 所賦予的獲得賠償和墊付費用的權利應為合同權利，對於已不再是董事高管、僱員或代理人的個人而言，該權利應繼續存在，並應有利於該個人的繼承人、遺囑執行人和管理人。
第8.11節廢除或修改的效力。對本條第VIII條的任何修訂、更改或廢除不應 對任何人在該等修訂、更改或廢除之前發生的任何作為或不作為的任何權利或保障造成不利影響。
第(Br)節8.12某些定義。就本條第八條而言，凡提及“公司”，除包括合併後的法團外，還應包括在合併或合併中吸收的任何組成公司(包括組成公司的任何成員)，而如果合併或合併繼續單獨存在，則本應有權向其董事、高級管理人員、僱員或代理人提供賠償的權力和授權，以便使現在或曾經是該組成公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人的任何人，或目前或過去應該組成公司的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業的董事公司的高級管理人員、僱員或代理人服務的任何人，信託或其他企業根據本條第(Br)viii條的規定，對於產生的或尚存的公司的地位，應與該人在其繼續獨立存在的情況下對於該組成公司的地位相同。就本條第八條而言，對“其他企業”的提及應包括員工福利計劃；對“罰款”的提及應包括就員工福利計劃對某人評估的任何消費税；對“應董事請求提供服務”的提及應包括作為公司的董事、高管、員工或代理人對員工福利計劃、其參與者或受益人施加責任的任何服務或涉及上述董事、高管、員工或代理人的服務；任何人如真誠行事，並以其合理地相信符合僱員福利計劃參與者及受益人利益的方式行事，應被視為以本條第VIII條所指的“不違背本公司最佳利益”的方式行事。
第 條9
一般事項
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第9.1節公司合同和文書的執行。除法律、證書或本附例另有規定外，董事會可授權任何一名或多名高級職員、或一名或多名代理人以本公司名義或代表本公司訂立任何合約或簽署任何文件；該等授權可以是一般性的或僅限於特定情況。 除非獲得董事會的授權或批准，或在高級職員的代理權力範圍內，任何高級職員、代理人或僱員均無權 以任何合約或合約約束本公司，或質押本公司的信貸或使本公司為任何目的或任何金額承擔責任。
第 節9.2財政年度。公司的財政年度應由董事會決議確定，並可由董事會更改。
第9.3節密封。公司可以採用公司印章，公司印章應由董事會採用，並可由董事會更改。 公司可以通過將公司印章或其傳真件加蓋或加蓋或以任何其他方式複製來使用公司印章。
(i) 第9.4節構造；定義。除文意另有所指外，本附例的解釋應以本章程的總則、解釋規則和定義為準。在不限制本規定一般性的情況下，單數包括複數，複數包括單數，術語“人”包括實體和自然人。第 條10
修正案董事會有明確授權通過、更改、修改或廢除本章程。董事會若要通過、修訂、更改或廢除本附例，須獲得當時在任董事會成員的至少過半數贊成票。附例亦可由本公司有權在通過、修訂或廢除時有權投票的已發行股本的至少過半數投票權通過、修訂或廢除， 作為單一類別投票。. Except as otherwise required by law, the Certificate or these bylaws, in all matters other than the election of directors, the affirmative vote of a majority of the shares present in person or represented by proxy at the meeting and entitled to vote on the subject matter shall be the act of the stockholders. Except as otherwise required by law, the Certificate or these bylaws, the vote required for election of a director by the stockholders at a meeting of stockholders shall, except in a contested election, be the affirmative vote of a majority of the votes cast in favor or against the election of a nominee at a meeting of stockholders. In a contested election, the directors shall be elected by a plurality of the votes cast at a meeting of stockholders by the holders of stock entitled to vote in such election. For purposes of Section 2.9(ii), (i) a “contested election” means that as of the record date for the meeting at which the election is held, there are more nominees for election than positions on the Board of Directors and (ii) a “majority of the votes cast” means that the number of votes cast in favor of the election of a director exceeds the number of votes cast against the election of that director.
(iii) Abstentions and Broker Non-Votes. In determining the number of votes cast for or against a proposal or nominee, shares abstaining from voting on a matter will not be treated as a vote cast. A non-vote by a broker will be counted for purposes of determining a quorum but not for purposes of determining the number of votes cast.
Section 2.10 No Stockholder Action by Written Consent Without a Meeting. Subject to the rights of the holders of any series of preferred stock, any action required or permitted to be taken by the stockholders of the Corporation must be effected at a duly called annual or special meeting of stockholders of the Corporation and may not be effected by any consent in writing by such stockholders.
Section 2.11 Record Dates.
(i) In order that the Corporation may determine the stockholders entitled to notice of or to vote at any meeting of stockholders or any adjournment thereof, the Board may fix a record date, which record date shall not precede the date upon which the resolution fixing the record date is adopted by the Board and which record date shall not be more than 60 nor less than 10 days before the date of such meeting. If no record date is fixed by the Board, the record date for determining stockholders entitled to notice of and to vote at a meeting of stockholders shall be at the close of business on the day next preceding the day on which notice is given, or, if notice is waived, at the close of business on the day next preceding the day on which the meeting is held. A determination of stockholders of record entitled to notice of or to vote at a meeting of stockholders shall apply to any adjournment of the meeting; provided, however, that the Board may fix a new record date for determination of stockholders entitled to vote at the adjourned meeting.
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(ii) In order that the Corporation may determine the stockholders entitled to receive payment of any dividend or other distribution or allotment of any rights or the stockholders entitled to exercise any rights in respect of any change, conversion or exchange of stock, or for the purpose of any other lawful action, the Board may fix a record date, which record date shall not precede the date upon which the resolution fixing the record date is adopted, and which record date shall be not more than 60 days prior to such action. If no record date is fixed, the record date for determining stockholders for any such purpose shall be at the close of business on the day on which the Board adopts the resolution relating thereto.
Section 2.12 Proxies. Each stockholder entitled to vote at a meeting of stockholders may authorize another person or persons to act for such stockholder by proxy authorized by an instrument in writing or by a transmission permitted by law filed in accordance with the procedure established for the meeting, but no such proxy shall be voted or acted upon after three years from its date, unless the proxy provides for a longer period. The revocability of a proxy that states on its face that it is irrevocable shall be governed by the provisions of Section 212 of the DGCL. A written proxy may be in the form of a telegram, cablegram, or other means of electronic transmission permitted by law, which results in a writing from such stockholder or by his attorney and delivered to the Secretary of the meeting.
Section 2.13 List of Stockholders Entitled to Vote. The officer who has charge of the stock ledger of the Corporation shall prepare and make, at least 10 days before every meeting of stockholders, a complete list of the stockholders entitled to vote at the meeting; provided, however, if the record date for determining the stockholders entitled to vote is less than 10 days before the meeting date, the list shall reflect the stockholders entitled to vote as of the tenth day before the meeting date. The stockholder list shall be arranged in alphabetical order and show the address of each stockholder and the number of shares registered in the name of each stockholder. The Corporation shall not be required to include electronic mail addresses or other electronic contact information on such list. Such list shall be open to the examination of any stockholder for any purpose germane to the meeting for a period of at least 10 days prior to the meeting (i) at a place within the city where the meeting is to be held, which place shall be specified in the notice of the meeting or (ii) during ordinary business hours at the Corporation’s principal place of business.
ARTICLE 3
DIRECTORS
Section 3.1 Board Power. The business and affairs of the Corporation shall be managed by or under the direction of the Board, except as may be otherwise provided in the DGCL or the Certificate.
Section 3.2 Board Size. The Board shall consist of no less than 3 members and no more than 5 members, each of whom shall be a natural person. The number of directors shall be determined from time to time solely by resolution of the Board in accordance with the provisions of the Certificate. No reduction of the authorized number of directors shall have the effect of removing any director before that director’s term of office expires.
Section 3.3 Election, Qualification and Term of Office of Directors. Except as provided in Section 3.4, each director, including a director elected to fill a vacancy, shall hold office until the expiration of the term for which elected and until such director’s successor is elected and qualified, or until such director’s earlier death, resignation, disqualification or removal from office. Directors need not be stockholders unless so required by the Certificate or these bylaws. The Certificate or these bylaws may prescribe other qualifications for directors.
Section 3.4 Removal of Directors. Any director may be removed from office by the stockholders of the Corporation only for cause by the affirmative vote of at least 66 2/3% of the voting power of the outstanding shares of capital stock of the Corporation entitled to vote generally in the election of directors, voting together as a single class.
Section 3.5 Resignation and Vacancies. Any director may resign at any time upon notice given in writing or by electronic transmission to the Corporation; provided, however, that if such notice is given by electronic transmission, such electronic transmission must either set forth or be submitted with information from which it can be determined that the electronic transmission was authorized by the director. A resignation is effective when the resignation is delivered unless the resignation specifies a later effective date or an effective date determined upon the happening of an event or events. Acceptance of such resignation shall not be necessary to make it effective.
Vacancies and newly created directorships resulting from any increase in the authorized number of directors elected by all of the stockholders having the right to vote as a single class shall be filled only by a majority of the directors then in office,
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although less than a quorum, or by a sole remaining director. A person so elected by the directors then in office to fill a vacancy or newly created directorship shall hold office until the next annual meeting of stockholders of the Corporation and until his or her successor is elected and qualified, or until such director’s earlier death, resignation, disqualification or removal from office.
Section 3.6 Place of Meetings; Meetings by Telephone. The Board may hold meetings, both regular and special, either within or without the State of Delaware. Members of the Board, or any committee designated by the Board, may participate in a meeting of the Board, or any committee, by means of conference telephone or other communications equipment by means of which all persons participating in the meeting can hear each other, and such participation in a meeting shall constitute presence in person at the meeting.
Section 3.7 Regular Meetings. Regular meetings of the Board may be held without notice at such time and at such place as shall from time to time be determined by the Board.
Section 3.8 Special Meetings; Notice. Special meetings of the Board for any purpose or purposes may be called at any time by the Chairman of the Board, the Chief Executive Officer, the President or a majority of the authorized number of directors, at such times and places as he or she or they shall designate. Notice of special meetings of the Board shall be given to each director at least 48 hours before the date of the meeting in such manner as is determined by the Board.
Section 3.9 Quorum; Voting. At all meetings of the Board, a majority of the total number of directors then in office shall constitute a quorum for the transaction of business. If a quorum is not present at any meeting of the Board, then the directors present thereat may adjourn the meeting from time to time, without notice other than announcement at the meeting, until a quorum is present. A meeting at which a quorum is initially present may continue to transact business notwithstanding the withdrawal of directors, if any action taken is approved by at least a majority of the required quorum for that meeting. The vote of a majority of the directors present at any meeting at which a quorum is present shall be the act of the Board, except as may be otherwise specifically provided by statute, the Certificate or these bylaws.
Section 3.10 Board Action by Written Consent Without a Meeting. Unless otherwise restricted by the Certificate or these bylaws, any action required or permitted to be taken at any meeting of the Board, or of any committee thereof, may be taken without a meeting if all members of the Board or committee, as the case may be, consent thereto in writing or by electronic transmission and the writing or writings or electronic transmission or transmissions are filed with the minutes of proceedings of the Board or committee.
Section 3.11 Fees and Compensation of Directors. Unless otherwise restricted by the Certificate or these bylaws, the Board shall have the authority to fix the compensation of directors.
ARTICLE 4
COMMITTEES
Section 4.1 Committees of Directors. The Board may designate one or more committees, each committee to consist of one or more of the directors of the Corporation. The Board may designate one or more directors as alternate members of any committee, who may replace any absent or disqualified member at any meeting of the committee. Any such committee, to the extent provided in the resolution of the Board or in these bylaws, shall have and may exercise all the powers and authority of the Board in the management of the business and affairs of the Corporation, and may authorize the seal of the Corporation to be affixed to all papers that may require it; but no such committee shall have the power or authority to (i) approve or adopt, or recommend to the stockholders, any action or matter (other than the election or removal of directors) expressly required by the DGCL to be submitted to stockholders for approval, or (ii) adopt, amend or repeal any bylaw of the Corporation.
Section 4.2 Committee Minutes. Each committee shall keep regular minutes of its meetings and report the same to the Board when required.
Section 4.3 Meetings and Action of Committees.
Meetings and actions of committees shall be governed by, and held and taken in accordance with, the provisions of:
C-7
(a) Section 3.6 (place of meetings and meetings by telephone);
(b) Section 3.7 (regular meetings);
(c) Section 3.8 (special meetings; notice);
(d) Section 3.9 (quorum; voting);
(e) Section 3.10 (action without a meeting); and
(f) Section 7.5 (waiver of notice)
(g) with such changes in the context of those bylaws as are necessary to substitute the committee and its members for the Board and its members. However:
(i) the time of regular meetings of committees may be determined by resolution of the committee; and
(ii) special meetings of committees may also be called by resolution of the committee.
The Board may adopt rules for the governance of any committee not inconsistent with the provisions of these bylaws.
Section 4.4 Subcommittees. Unless otherwise provided under applicable law, or in the Certificate, these bylaws or the resolutions of the Board designating the committee, a committee may create one or more subcommittees, each subcommittee to consist of one or more members of the committee, and delegate to a subcommittee any or all of the powers and authority of the committee.
ARTICLE 5
OFFICERS
Section 5.1 Officers. The officers of the Corporation shall be a Chairman of the Board, a Chief Executive Officer, a President, one or more Executive Vice President or Vice Presidents, a Chief Operating Officer, a Chief Financial Officer, a Secretary and a Treasurer and such other officers and assistant officers as may be deemed necessary or desirable by the Board. Any number of offices may be held by the same person. In its discretion, the Board may choose not to fill any office for any period as it may deem advisable; provided, however, that there shall always be (i) a Chairman of the Board, a President or a Vice President and (ii) a Treasurer, a Secretary, an Assistant Treasurer or an Assistant Secretary.
Section 5.2 Appointment of Officers. The Board shall appoint the officers of the Corporation, except such officers as may be appointed in accordance with the provisions of Section 5.3, subject to the rights, if any, of an officer under any contract of employment. A vacancy in any office because of death, resignation, removal, disqualification or any other cause shall be filled in the manner prescribed in this Article V for the regular election to such office.
Section 5.3 Subordinate Officers. The Board may appoint, or empower the Chief Executive Officer or, in the absence of a Chief Executive Officer, the President, to appoint, such other officers and agents as the business of the Corporation may require. Each of such officers and agents shall hold office for such period, have such authority, and perform such duties as are provided in these bylaws or as the Board may from time to time determine.
Section 5.4 Removal and Resignation of Officers. Any officer may be removed, either with or without cause, by an affirmative vote of the majority of the Board at any regular or special meeting of the Board or, except in the case of an officer chosen by the Board, by any officer upon whom such power of removal may be conferred by the Board. Any officer may resign at any time by giving written or electronic notice to the Corporation; provided, however, that if such notice is given by electronic transmission, such electronic transmission must either set forth or be submitted with information from which it can be determined that the electronic transmission was authorized by the officer. Any resignation shall take effect at the date of the receipt of that notice or at any later time specified in that notice. Unless otherwise specified in the notice of resignation, the acceptance of the resignation shall not be necessary to make it effective. Any resignation is without prejudice to the rights, if any, of the Corporation under any contract to which the officer is a party.
C-8
Section 5.5 Vacancies in Offices. Any vacancy occurring in any office of the Corporation shall be filled by the Board as provided in Section 5.2 and Section 5.3.
Section 5.6 Representation of Shares of Other Corporations. The Chairman of the Board, the Chief Executive Officer, the President, the Chief Financial Officer, any Vice President, the Treasurer, the Secretary or Assistant Secretary of this Corporation, or any other person authorized by the Board, the Chairman of the Board, the Chief Executive Officer, the President or a Vice President, is authorized to vote, represent, and exercise on behalf of this Corporation all rights incident to any and all shares of any other corporation or corporations standing in the name of this Corporation. The authority granted herein may be exercised either by such person directly or by any other person authorized to do so by proxy or power of attorney duly executed by such person having the authority.
Section 5.7 Authority and Duties of Officers. All officers of the Corporation shall respectively have such authority and perform such duties in the management of the business of the Corporation as may be designated from time to time by the Board and, to the extent not so provided, as generally pertain to their respective offices, subject to the control of the Board.
Section 5.8 The Chairman of the Board. The Chairman of the Board shall have the powers and duties customarily and usually associated with the office of the Chairman of the Board. The Chairman of the Board shall preside at meetings of the stockholders and of the Board.
Section 5.9 The Chief Executive Officer. The Chief Executive Officer shall have, subject to the supervision, direction and control of the Board, ultimate authority for decisions relating to the supervision, direction and management of the affairs and the business of the Corporation customarily and usually associated with the position of Chief Executive Officer, including, without limitation, all powers necessary to direct and control the organizational and reporting relationships within the Corporation. If at any time the office of the Chairman and Vice Chairman of the Board shall not be filled, or in the event of the temporary absence or disability of the Chairman of the Board and the Vice Chairman of the Board, the Chief Executive Officer shall perform the duties and exercise the powers of the Chairman of the Board unless otherwise determined by the Board.
Section 5.10 The President. The President shall have, subject to the supervision, direction and control of the Board, the general powers and duties of supervision, direction and management of the affairs and business of the Corporation customarily and usually associated with the position of President. The President shall have such powers and perform such duties as may from time to time be assigned to him or her by the Board, the Chairman of the Board or the Chief Executive Officer. In the event of the absence or disability of the Chief Executive Officer, the President shall perform the duties and exercise the powers of the Chief Executive Officer unless otherwise determined by the Board.
Section 5.11 The Chief Operating Officer. The Chief Operating Officer of the Corporation shall have, subject to the supervision, direction and control of the Board, the Chairman of the Board, the Chief Executive Officer and the President, general and active management of the business of the Corporation and shall see that all orders and resolutions of the Board are carried into effect. The Chief Operating Officer shall have such other powers and perform such duties as may from time be assigned to him or her by the Board, the Chairman of the Board, the Chief Executive Officer or the President.
Section 5.12 The Vice Presidents and Assistant Vice Presidents. Each Vice President and Assistant Vice President shall have such powers and perform such duties as may from time to time be assigned to him or her by the Board, the Chairman of the Board, the Chief Executive Officer or the President.
Section 5.13 The Secretary and Assistant Secretaries.
(i) The Secretary shall attend meetings of the Board and meetings of the stockholders and record all votes and minutes of all such proceedings in a book or books kept for such purpose. The Secretary shall have all such further powers and duties as are customarily and usually associated with the position of Secretary or as may from time to time be assigned to him or her by the Board, the Chairman of the Board, the Chief Executive Officer or the President.
(ii) Each Assistant Secretary shall have such powers and perform such duties as may from time to time be assigned to him or her by the Board, the Chairman of the Board, the Chief Executive Officer, the President or the Secretary. In the event of the absence, inability or refusal to act of the Secretary, the Assistant Secretary (or if there shall be more than one, the Assistant secretaries in the order determined by the Board) shall perform the duties and exercise the powers of the Secretary.
C-9
Section 5.14 The Chief Financial Officer, the Treasurer and Assistant Treasurers.
(i) The Chief Financial Officer shall be responsible for maintaining the Corporation’s accounting records and statements, and shall keep full and accurate accounts of receipts and disbursements in books belonging to the Corporation. The Chief Financial Officer shall also maintain adequate records of all assets, liabilities and transactions of the Corporation and shall assure that adequate audits thereof are currently and regularly made. The Chief Financial Officer shall have all such further powers and perform all such further duties as are customarily and usually associated with the position of Chief Financial Officer, or as may from time to time be assigned to him or her by the Board, the Chairman, the Chief Executive Officer or the President. Unless a Treasurer has been appointed separately in accordance with Section 5.2 or Section 5.3, the Chief Financial Officer shall also perform the duties of Treasurer prescribed in paragraph (ii) below.
(ii) The Treasurer shall have custody of the Corporation’s funds and securities, shall deposit or cause to be deposited moneys or other valuable effects in the name and to the credit of the Corporation in such depositories as may be designated by any duly authorized officer of the Corporation, and shall have such further powers and perform such further duties as may from time to time be assigned to him or her by the Board, the Chief Executive Officer, or the President.
(iii) Each Assistant Treasurer shall have such powers and perform such duties as may from time to time be assigned to him or her by the Board, the Chief Executive Officer, the President, the Chief Financial Officer or the Treasurer.
ARTICLE 6
STOCK
Section 6.1 Stock Certificates; Uncertificated Shares. The shares of the Corporation may be represented by certificated or uncertificated shares, as determined by the Corporation in accordance with applicable law. Every holder of stock represented by certificates shall be entitled to have a certificate signed by, or in the name of the Corporation by the Chairman of the Board or Vice Chairman of the Board, or the President or a Vice-President, and by the Treasurer or an Assistant Treasurer, or the Secretary or an Assistant Secretary of the Corporation representing the number of shares registered in certificate form. Any or all of the signatures on the certificate may be a facsimile. In case any officer, transfer agent or registrar who has signed or whose facsimile signature has been placed upon a certificate has ceased to be such officer, transfer agent or registrar before such certificate is issued, it may be issued by the Corporation with the same effect as if such person were such officer, transfer agent or registrar at the date of issue. The Corporation shall not have power to issue a certificate in bearer form.
Section 6.2 Special Designation on Certificates. If the Corporation is authorized to issue more than one class of stock or more than one series of any class, then the powers, the designations, the preferences, and the relative, participating, optional or other special rights of each class of stock or series thereof and the qualifications, limitations or restrictions of such preferences and/or rights shall be set forth in full or summarized on the face or back of the certificate that the Corporation shall issue to represent such class or series of stock; provided, however, that, except as otherwise provided in Section 202 of the DGCL, in lieu of the foregoing requirements there may be set forth on the face or back of the certificate that the Corporation shall issue to represent such class or series of stock, a statement that the Corporation will furnish without charge to each stockholder who so requests the powers, designations, preferences and relative, participating, optional or other special rights of each class of stock or series thereof and the qualifications, limitations or restrictions of such preferences and/or rights. Within a reasonable time after the issuance or transfer of uncertificated stock, the Corporation shall send to the registered owner thereof a written notice containing the information required to be set forth or stated on certificates pursuant to this Section 6.2 or Sections 151(f), 156, 202(a) or 218(a) of the DGCL, or with respect to this Section 6.2, a statement that the Corporation will furnish without charge to each stockholder who so requests the powers, designations, preferences and relative, participating, optional or other special rights of each class of stock or series thereof and the qualifications, limitations or restrictions of such preferences and/or rights. Except as otherwise expressly provided by law, the rights and obligations of the holders of uncertificated stock and the rights and obligations of the holders of certificates representing stock of the same class and series shall be identical.
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Section 6.3 Lost, Stolen or Destroyed Certificates. Except as provided in this Section 6.3, no new certificates for shares shall be issued to replace a previously issued certificate unless the latter is surrendered to the Corporation and cancelled at the same time. The Corporation may issue a new certificate of stock or uncertificated shares in the place of any certificate theretofore issued by it, alleged to have been lost, stolen or destroyed, and the Corporation may require the owner of the lost, stolen or destroyed certificate, or such owner’s legal representative, to give the Corporation a bond sufficient to indemnify it against any claim that may be made against it on account of the alleged loss, theft or destruction of any such certificate or the issuance of such new certificate or uncertificated shares.
Section 6.4 Dividends. The Board, subject to any restrictions contained in the Certificate or applicable law, may declare and pay dividends upon the shares of the Corporation’s capital stock. Dividends may be paid in cash, in property, or in shares of the corporation’s capital stock, subject to the provisions of the Certificate.
Section 6.5 Transfer of Stock. Transfers of record of shares of stock of the Corporation shall be made only upon its books by the holders thereof, in person or by an attorney duly authorized, and, if such stock is certificated, upon the surrender of a certificate or certificates for a like number of shares, properly endorsed or accompanied by proper evidence of succession, assignation or authority to transfer; provided, however, that such succession, assignment or authority to transfer is not prohibited by the Certificate, these bylaws, applicable law or contract.
Section 6.6 Stock Transfer Agreements. The Corporation shall have power to enter into and perform any agreement with any number of stockholders of any one or more classes of stock of the Corporation to restrict the transfer of shares of stock of the Corporation of any one or more classes owned by such stockholders in any manner not prohibited by the DGCL.
Section 6.7 Registered Stockholders. The Corporation:
(i) shall be entitled to recognize the exclusive right of a person registered on its books as the owner of shares to receive dividends and to vote as such owner;
(ii) shall be entitled to hold liable for calls and assessments the person registered on its books as the owner of shares; and
(iii) shall not be bound to recognize any equitable or other claim to or interest in such share or shares on the part of another person, whether or not it shall have express or other notice thereof, except as otherwise provided by the laws of Delaware.
ARTICLE 7
MANNER OF GIVING NOTICE AND WAIVER
Section 7.1 Notice of Stockholders’ Meetings. Notice of any meeting of stockholders, if mailed, is given when deposited in the United States mail, postage prepaid, directed to the stockholder at such stockholder’s address as it appears on the Corporation’s records. An affidavit of the Secretary or an Assistant Secretary of the Corporation or of the transfer agent or other agent of the Corporation that the notice has been given shall, in the absence of fraud, be prima facie evidence of the facts stated therein.
Section 7.2 Notice by Electronic Transmission. Without limiting the manner by which notice otherwise may be given effectively to stockholders pursuant to the DGCL, the Certificate or these bylaws, any notice to stockholders given by the Corporation under any provision of the DGCL, the Certificate or these bylaws shall be effective if given by a form of electronic transmission consented to by the stockholder to whom the notice is given. Any such consent shall be revocable by the stockholder by written notice to the Corporation. Any such consent shall be deemed revoked if:
(i) the Corporation is unable to deliver by electronic transmission two consecutive notices given by the Corporation in accordance with such consent; and
(ii) such inability becomes known to the Secretary or an Assistant Secretary of the Corporation or to the transfer agent, or other person responsible for the giving of notice.
However, the inadvertent failure to treat such inability as a revocation shall not invalidate any meeting or other action.
C-11
Any notice given pursuant to the preceding paragraph shall be deemed given:
(iii) if by facsimile telecommunication, when directed to a number at which the stockholder has consented to receive notice;
(iv) if by electronic mail, when directed to an electronic mail address at which the stockholder has consented to receive notice;
(v) if by a posting on an electronic network together with separate notice to the stockholder of such specific posting, upon the later of (A) such posting and (B) the giving of such separate notice; and
(vi) if by any other form of electronic transmission, when directed to the stockholder.
An affidavit of the Secretary or an Assistant Secretary or of the transfer agent or other agent of the Corporation that the notice has been given by a form of electronic transmission shall, in the absence of fraud, be prima facie evidence of the facts stated therein.
An “electronic transmission” means any form of communication, not directly involving the physical transmission of paper, that creates a record that may be retained, retrieved, and reviewed by a recipient thereof, and that may be directly reproduced in paper form by such a recipient through an automated process.
Section 7.3 Notice to Stockholders Sharing an Address. Except as otherwise prohibited under the DGCL, without limiting the manner by which notice otherwise may be given effectively to stockholders, any notice to stockholders given by the Corporation under the provisions of the DGCL, the Certificate or these bylaws shall be effective if given by a single written notice to stockholders who share an address if consented to by the stockholders at that address to whom such notice is given. Any such consent shall be revocable by the stockholder by written notice to the Corporation. Any stockholder who fails to object in writing to the Corporation, within 60 days of having been given written notice by the Corporation of its intention to send the single notice, shall be deemed to have consented to receiving such single written notice.
Section 7.4 Notice to Person with Whom Communication Is Unlawful. Whenever notice is required to be given under the DGCL, the Certificate or these bylaws, to any person with whom communication is unlawful, the giving of such notice to such person shall not be required and there shall be no duty to apply to any governmental authority or agency for a license or permit to give such notice to such person. Any action or meeting which shall be taken or held without notice to any such person with whom communication is unlawful shall have the same force and effect as if such notice had been duly given. In the event that the action taken by the Corporation is such as to require the filing of a certificate under the DGCL, the certificate shall state, if such is the fact and if notice is required, that notice was given to all persons entitled to receive notice except such persons with whom communication is unlawful.
Section 7.5 Waiver of Notice. Whenever notice is required to be given to stockholders, directors or other persons under any provision of the DGCL, the Certificate or these bylaws, a written waiver, signed by the person entitled to notice, or a waiver by electronic transmission by the person entitled to notice, whether before or after the time of the event for which notice is to be given, shall be deemed equivalent to notice. Attendance of a person at a meeting shall constitute a waiver of notice of such meeting, except when the person attends a meeting for the express purpose of objecting at the beginning of the meeting, to the transaction of any business because the meeting is not lawfully called or convened. Neither the business to be transacted at, nor the purpose of, any regular or special meeting of the stockholders or the Board, as the case may be, need be specified in any written waiver of notice or any waiver by electronic transmission unless so required by the Certificate or these bylaws.
ARTICLE 8
INDEMNIFICATION
Section 8.1 Indemnification of Directors and Officers in Third Party Proceedings. Subject to the other provisions of this Article VIII, the Corporation shall indemnify and hold harmless, to the fullest extent permitted by the DGCL, as now or hereinafter in effect, any person who was or is a party or is threatened to be made a party to any threatened, pending or completed action, suit, arbitration, alternative dispute resolution mechanism, investigation, inquiry, judicial, administrative or legislative hearing, or any other threatened, pending or completed proceeding, whether civil, criminal, administrative, legislative, investigative or other nature and including any and all appeals (collectively, each a “Proceeding”) (other than an action by or in the right of the Corporation to procure a judgement
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in its favor) by reason of the fact that such person is or was a director or officer of the Corporation, or while a director of the Corporation or officer of the Corporation is or was serving at the request of the Corporation as a director, officer, employee or agent of another corporation, partnership, joint venture, trust or other enterprise, against all liability and loss suffered and expenses, including, without limitation, attorneys’ fees, judgments, fines, ERISA excise taxes, damages, claims, penalties and amounts paid in settlement actually and reasonably incurred by such person in connection with such Proceeding, if such person acted in good faith and in a manner such person reasonably believed to be in or not opposed to the best interests of the Corporation, and, with respect to any criminal action or proceeding, had no reasonable cause to believe such person’s conduct was unlawful. The termination of any Proceeding by judgment, order, settlement, conviction, or upon a plea of nolo contendere or its equivalent, shall not, of itself, create a presumption that the person did not act in good faith and in a manner which such person reasonably believed to be in or not opposed to the best interests of the Corporation, and, with respect to any criminal action or proceeding, had reasonable cause to believe that such person’s conduct was unlawful.
Section 8.2 Indemnification of Directors and Officers in Actions by or in the Right of the Corporation. Subject to the other provisions of this Article VIII, the Corporation shall indemnity, to the fullest extent permitted by the DGCL, as now or hereinafter in effect, any person who was or is a party or is threatened to be made a party to any Proceeding by or in the right of the Corporation to procure a judgement in its favor by reason of the fact that such person is or was a director or officer of the Corporation, or while a director or officer of the Corporation is or was serving at the request of the Corporation as a director, officer, employee or agent of another corporation, partnership, joint venture, trust or other enterprise against all liability and loss suffered and expenses, including, without limitation, attorneys’ fees, judgments, fines, ERISA excise taxes, damages, claims, penalties and amounts paid in settlement actually and reasonably incurred by such person in connection with such Proceeding, if such person acted in good faith and in a manner such person reasonably believed to be in or not opposed to the best interests of the Corporation; except that no indemnification shall be made in respect of any claim, issue or matter as to which such person shall have been adjudged to be liable to the Corporation unless and only to the extent that the Court of Chancery or the court in which such action or suit was brought shall determine upon application that, despite the adjudication of liability but in view of all the circumstances of the case, such person is fairly and reasonably entitled to indemnity for such expenses which the Court of Chancery or such other court shall deem proper.
Section 8.3 Successful Defense. To the extent that a present or former director or officer of the Corporation has been successful on the merits or otherwise in defense of any Proceeding described in Section 8.1 or Section 8.2, or in defense of any claim, issue or matter therein, such person shall be indemnified against expenses (including attorneys’ fees) actually and reasonably incurred by such person in connection therewith to the extent not already advanced pursuant to Section 8.5.
Section 8.4 Indemnification of Others. Subject to the other provisions of this Article VIII, the Corporation shall have power to indemnify its employees and its agents to the extent not prohibited by the DGCL or other applicable law. The Board shall have the power to delegate the determination of whether employees or agents shall be indemnified to such person or persons as the Board determines.
Section 8.5 Advanced Payment of Expenses. Expenses (including attorneys’ fees) incurred by an officer or director of the Corporation in defending any Proceeding shall be paid by the Corporation, and expenses (including attorneys’ fees) incurred by the Corporation’s employees and agents in defending any Proceeding shall be paid by the Corporation, in advance of the final disposition of such Proceeding upon receipt of a written request therefor and an undertaking, by or on behalf of the person, to repay such amounts so advanced if it shall ultimately be determined by final judicial decision of a court of competent jurisdiction from which there is no further right to appeal that such person is not entitled to be indemnified under this Article VIII or the DGCL. The right to advancement of expenses shall not apply if a determination is reasonably made that the facts known at the time such determination is made demonstrate clearly and convincingly that officer, director, employee or agent, as applicable, acted in bad faith or in a manner that such person did not reasonably believe to be in or not opposed to the best interests of the Corporation, or, with respect to any criminal proceeding, that such person had reasonable cause to believe his or her conduct was unlawful. Such determination shall be made: (i) by the Board by a majority vote of directors who are not parties to such proceeding, whether or not such majority constitutes a quorum; (ii) by a committee of such directors designated by a majority vote of such directors, whether or not such majority constitutes a quorum; or (iii) if there are no such directors, or if such directors so direct, by independent legal counsel in a written opinion to the Board, a copy of which shall be delivered to the officer, director, employee or agent, as applicable.
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Section 8.6 Limitation on Indemnification. Subject to the requirements in Section 8.3 and the DGCL, the Corporation shall not be obligated to indemnify any person pursuant to this Article VIII in connection with any Proceeding (or any part of any Proceeding):
(i) for which payment has actually been made to or on behalf of such person under any statute, insurance policy, indemnity provision, vote or otherwise, except with respect to any excess beyond the amount paid;
(ii) for an accounting or disgorgement of profits pursuant to Section 16(b) of the 1934 Act, or similar provisions of federal, state or local statutory law or common law, if such person is held liable therefor (including pursuant to any settlement arrangements);
(iii) for any reimbursement of the Corporation by such person of any bonus or other incentive-based or equity-based compensation or of any profits realized by such person from the sale of securities of the Corporation, as required in each case under the 1934 Act (including any such reimbursements that arise from an accounting restatement of the Corporation pursuant to Section 304 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002 (the “Sarbanes-Oxley Act”), or the payment to the Corporation of profits arising from the purchase and sale by such person of securities in violation of Section 306 of the Sarbanes-Oxley Act), if such person is held liable therefor (including pursuant to any settlement arrangements);
(iv) initiated by such person (and not by way of defense), unless (a) the Board authorized the Proceeding (or the relevant part of the Proceeding) prior to its initiation, (b) the Corporation provides the indemnification, in its sole discretion, pursuant to the powers vested in the Corporation under applicable law, (c) otherwise required to be made under this Section 8.6, or (d) otherwise required by applicable law; or
(v) if prohibited by applicable law; provided, however, that if any provision or provisions of this Article VIII shall be held to be invalid, illegal or unenforceable for any reason whatsoever: (1) the validity, legality and enforceability of the remaining provisions of this Article VIII (including, without limitation, each portion of any paragraph or clause containing any such provision held to be invalid, illegal or unenforceable, that is not itself held to be invalid, illegal or unenforceable) shall not in any way be affected or impaired thereby; and (2) to the fullest extent possible, the provisions of this Article VIII (including, without limitation, each such portion of any paragraph or clause containing any such provision held to be invalid, illegal or unenforceable) shall be construed so as to give effect to the intent manifested by the provision held invalid, illegal or unenforceable.
Section 8.7 Determination; Claim. If a claim for indemnification or advancement of expenses under this Article VIII is not paid in full within 90 days after receipt by the Corporation of the written request therefor, the claimant shall be entitled to an adjudication by a court of competent jurisdiction of his or her entitlement to such indemnification or advancement of expenses. The Corporation shall indemnify such person against any and all expenses that are incurred by such person in connection with any action for indemnification or advancement of expenses from the Corporation under this Article VIII, to the extent such person is successful in such action, and to the extent not prohibited by law. In any such suit, the Corporation shall, to the fullest extent not prohibited by law, have the burden of proving that the claimant is not entitled to the requested indemnification or advancement of expenses.
Section 8.8 Non-Exclusivity of Rights. The indemnification and advancement of expenses provided by, or granted pursuant to, this Article VIII shall not be deemed exclusive of any other rights to which those seeking indemnification or advancement of expenses may be entitled under the Certificate or any statute, bylaw, agreement, vote of stockholders or disinterested directors or otherwise, both as to action in such person’s official capacity and as to action in another capacity while holding such office. The Corporation is specifically authorized to enter into individual contracts with any or all of its directors, officers, employees or agents respecting indemnification and advancement of expenses, to the fullest extent not prohibited by the DGCL or other applicable law.
Section 8.9 Insurance. The Corporation may purchase and maintain insurance on behalf of any person who is or was a director, officer, employee or agent of the Corporation, or is or was serving at the request of the Corporation as a director, officer, employee or agent of another corporation, partnership, joint venture, trust or other enterprise against any liability asserted against such person and incurred by such person in any such capacity, or arising out of such person’s status as such, whether or not the Corporation would have the power to indemnify such person against such liability under the provisions of the DGCL.
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Section 8.10 Survival. Notwithstanding anything to the contrary, the rights to indemnification and advancement of expenses conferred by this Article VIII shall be contract rights and shall continue as to a person who has ceased to be a director, officer, employee or agent and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person.
Section 8.11 Effect Of Repeal Or Modification. Any amendment, alteration or repeal of this Article VIII shall not adversely affect any right or protection hereunder of any person in respect of any act or omission occurring prior to such amendment, alteration or repeal.
Section 8.12 Certain Definitions. For purposes of this Article VIII, references to the “Corporation” shall include, in addition to the resulting corporation, any constituent corporation (including any constituent of a constituent) absorbed in a consolidation or merger which, if its separate existence had continued, would have had power and authority to indemnify its directors, officers, employees or agents, so that any person who is or was a director, officer, employee or agent of such constituent corporation, or is or was serving at the request of such constituent corporation as a director, officer, employee or agent of another corporation, partnership, joint venture, trust or other enterprise, shall stand in the same position under the provisions of this Article VIII with respect to the resulting or surviving corporation as such person would have with respect to such constituent corporation if its separate existence had continued. For purposes of this Article VIII, references to “other enterprises” shall include employee benefit plans; references to “fines” shall include any excise taxes assessed on a person with respect to an employee benefit plan; and references to “serving at the request of the Corporation” shall include any service as a director, officer, employee or agent of the Corporation which imposes duties on, or involves services by, such director, officer, employee or agent with respect to an employee benefit plan, its participants or beneficiaries; and a person who acted in good faith and in a manner such person reasonably believed to be in the interest of the participants and beneficiaries of an employee benefit plan shall be deemed to have acted in a manner “not opposed to the best interests of the Corporation” as referred to in this Article VIII.
ARTICLE 9
GENERAL MATTERS
Section 9.1 Execution of Corporate Contracts and Instruments. Except as otherwise provided by law, the Certificate or these bylaws, the Board may authorize any officer or officers, or agent or agents, to enter into any contract or execute any document or instrument in the name of and on behalf of the Corporation; such authority may be general or confined to specific instances. Unless so authorized or ratified by the Board or within the agency power of an officer, no officer, agent or employee shall have any power or authority to bind the Corporation by any contract or engagement or to pledge its credit or to render it liable for any purpose or for any amount.
Section 9.2 Fiscal Year. The fiscal year of the Corporation shall be fixed by resolution of the Board and may be changed by the Board.
Section 9.3 Seal. The Corporation may adopt a corporate seal, which shall be adopted and which may be altered by the Board. The Corporation may use the corporate seal by causing it or a facsimile thereof to be impressed or affixed or in any other manner reproduced.
Section 9.4 Construction; Definitions. Unless the context requires otherwise, the general provisions, rules of construction, and definitions in the DGCL shall govern the construction of these bylaws. Without limiting the generality of this provision, the singular number includes the plural, the plural number includes the singular, and the term “person” includes both an entity and a natural person.
ARTICLE 10
AMENDMENTS
The Board is expressly authorized to adopt, alter, amend or repeal these bylaws. The affirmative vote of at least a majority of Board then in office shall be required in order for the Board to adopt, amend, alter or repeal these bylaws. The bylaws may also be adopted, amended or repealed by the affirmative vote of at least a majority of the voting power of the outstanding shares of capital stock of the Corporation entitled to vote upon such adoption, amendment or repeal, voting as a single class.
C-15