根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條
報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年9月19日
KUBIENT, INC.
（章程中規定的註冊人的確切姓名）
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特拉華
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001-39441
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82-1808844
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（公司成立的州或其他司法管轄區）
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（委員會檔案編號）
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（國税局僱主識別號）
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第 7 大道 500 號,
八樓
紐約, 紐約
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10018
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（主要行政辦公室地址）
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（郵政編碼）
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(800) 409-9456
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（註冊人的電話號碼，包括區號）
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（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
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根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
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根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
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☐
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根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
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☐
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根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信
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每個班級的標題
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交易品種
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註冊的每個交易所的名稱
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普通股
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KBNT
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斯達克
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普通股購買權證
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KBNTW
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斯達克
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用複選標記註明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）還是1934年《證券
交易法》（本章第240.12b-2條）第12b-2條所定義的新興成長型公司。
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則
。 ☐
2023年9月14日，Marcum LLP（“Marcum”）致電Kubient, Inc.（“公司”），隨後於2023年9月19日提供了一封書面
信，通知公司Marcum將辭去公司獨立註冊會計師事務所的職務。馬庫姆的信中説，馬庫姆將分別撤回其2021年3月29日、2022年3月30日和2023年3月30日分別關於截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的公司財務報表的報告，這些報告分別包含在公司截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中，
2023年9月20日，馬庫姆向公司發出了第二封經修改的信函，通知公司，Marcum將撤回其分別於2021年3月29日、2022年3月30日和2023年3月30日關於公司截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度財務報表的
10-K報告，該報告已包含在公司截至12月31日止年度的
10-K表年度報告中、分別是 2020 年、2021 年和 2022 年。此外，Marcum拒絕參與公司截至2020年3月31日、2020年6月30日、2020年9月
30日、2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日、2021年9月30日、2022年3月31日、2022年6月30日、2022年6月30日、2022年9月30日和2023年3月31日的季度財務報表和10-Q表格。
公司董事會（“董事會”）於2023年9月20日接受並批准了馬庫姆的辭職。
Marcum關於截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的財務報表的報告沒有包含負面的
意見或免責意見，也沒有就不確定性、審計範圍或會計原則提出保留或修改。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日、截至2023年3月31日的三個月以及截至解僱之日的隨後
期間，與馬庫姆在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序等任何問題上都沒有分歧，如果這些分歧得不到滿足
Marcum 的滿意，就會導致它提及爭議的主題與其報告有關的協議。此外，在這段時間內，除了
中Marcum關於截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度財務報告的內部控制存在重大缺陷的通報，如我們的10-K表格第9A項所述，沒有發生S-K法規第304 (a) (v) 項所述的可報告事件，以及 (ii) 如果進一步調查，這些信息已引起Marcum
的注意，可能導致其不願依賴管理層的陳述或與公司的財務報表掛鈎。
| 項目 4.02 |
不依賴先前發佈的財務報表或相關審計報告或已完成的中期審查。
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2023年9月20日，根據收到Marcum的兩封信，董事會得出結論，公司先前發佈的
分別截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的財務報表，以及截至2020年3月31日、2020年6月30日、2020年9月30日、
2021年3月31日、2021年6月30日的公司季度財務報表和10-Q表格，不應再依賴 2021 年 30 日、2022 年 3 月 31 日、2022 年 6 月 30 日、2022 年 9 月 30 日和 2023 年 3 月 31 日。
馬庫姆辭職對公司財務報表的確切量化影響仍在確定中，
將在公司未來向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的報告中更詳細地披露。如果適用，公司將在合理可行的情況下儘快在10-K表格上提交一份全面的年度報告，其中包含任何重報的財務
報表。由於Marcum辭職，公司正在積極尋找新的審計師。
在向美國證券交易委員會提交這份8-K表最新報告之前，公司向Marcum提供了上述披露的副本
，並要求Marcum向公司提供一封致美國證券交易委員會的信，表示同意上述聲明。Marcum 為迴應該請求而提供的信件的副本作為附錄 16.1 附於本當前
8-K 表報告的附錄 16.1。
| 項目 5.02 |
董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。
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2023年9月22日，在外部法律顧問代表董事會特別委員會（“特別委員會”）進行內部調查之前，董事會安排保羅·羅伯茨休帶薪行政假，辭去首席執行官
官、首席戰略官和公司總裁的職務。在內部調查之前，羅伯茨先生還辭去了董事會主席和成員的職務
。董事會接受羅伯特先生的辭職，自2023年9月22日起生效。
在羅伯特先生缺席期間，將繼續擔任董事會成員的伊麗莎白·德馬斯還將擔任臨時首席執行官兼公司總裁。公司計劃與DeMarse女士就其擔任公司臨時首席執行官兼總裁簽訂書面協議，並將在該協議的條款和條件確定後在
8-K表格上提交最新報告。有關DeMarse女士的信息可以在公司於2023年4月26日向
SEC 提交的附表14A委託書中找到，並以引用方式納入本第5.02項。
由於被任命為臨時首席執行官兼總裁，DeMarse女士於2023年9月22日辭去了董事會審計、薪酬和提名、公司治理和特別委員會成員的職務
。DeMarse 女士還辭去了董事會提名和公司治理委員會主席的職務。董事會
接受了 DeMarse 女士的辭職，該辭職自2023年9月25日起生效。DeMarse女士的辭職與公司在與公司運營、政策或慣例有關的任何問題上與公司存在任何已知的分歧無關。
為了填補羅伯茨先生和德馬斯女士辭職造成的空缺，董事會
於2023年9月25日任命勞倫斯·哈里斯為董事會成員、提名和公司治理委員會主席，以及董事會審計、薪酬、提名和公司治理以及特別委員會的成員。
勞倫斯·哈里 在 2021 年 6 月至 2023 年 6 月期間擔任我們的董事會成員，並於 2023 年 9 月 25 日重新加入我們的董事會。作為Alpha Precision Media的創始人兼首席執行官。Alpha Precision Media是一家利用亞馬遜的數據和技術來創造品牌價值並推動銷售的廣告技術公司，成立於2020年8月，他正在尋求鞏固自己作為廣告技術行業全球領導者的地位。從2019年9月至今，哈里斯先生還擔任Glarris Consulting LLC的管理合夥人，該公司為公司、
組織和初創公司提供戰略諮詢服務。2016年10月至2019年12月，哈里斯先生擔任表演視頻廣告公司Sightly的首席執行官。在此之前，從2007年7月到2010年6月，哈里斯先生是Interpublic Group移動營銷公司Ansible Mobile的聯合創始人兼首席執行官。2015年3月至2016年6月，他在數字廣告出版商Kiosked擔任首席戰略官；2012年2月至2014年11月，他
擔任廣告技術公司PubMatic, Inc.（納斯達克股票代碼：PUBM）的首席營銷官。他還曾擔任廣告技術行業多家公司的顧問，包括Safeguard Privacy、Qntfy、Reset Digital、
和Thunder11。哈里斯先生擁有哈佛大學的文學學士學位。
Harris先生與他被任命所依據的任何其他人之間沒有任何安排或諒解。Harris
先生與公司任何董事或執行官之間沒有家庭關係，哈里斯先生在根據S-K法規第404（a）項要求披露的任何交易中沒有任何直接或間接的重大利益。
加入董事會後，Harris先生將有權獲得按比例支付給董事會所有非僱員的薪酬。根據經修訂的公司2022年非僱員董事政策，在公司每次年度股東大會之日營業結束時，當時在職的每位非僱員董事應獲得限制性股票獎勵，該年會當日的總公允價值
為25,000美元（根據授予之日前連續十個交易日普通股的平均交易價格確定）以及該獎勵所依據的公司普通股數量
根據公司2021年股權激勵計劃的規定進行調整）。此外，每位非僱員董事每年應因在
董事會任職而獲得50,000美元的現金預扣金（按季度支付）。此外，哈里斯先生將有權在擔任董事會提名和公司治理委員會主席期間每年支付的8,000美元現金預留金中按比例分攤的部分。
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展品編號
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描述
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16.1
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Marcum LLP 的來信，日期為 2023 年 9 月 25 日。
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104
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封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。
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根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成由本報告的下列簽署人經正式授權的下列簽署人代表
簽署本報告。
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KUBIENT, INC.
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日期：2023 年 9 月 25 日
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來自：
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/s/Elisabeth DeMarse
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伊麗莎白·德瑪斯
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臨時首席執行官
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