SECONDTHIRD修訂和重述附例
的
桑諾瓦能源國際公司。
(2019年7月29日10月25日通過)
(於該公司2023年首次公開招股結束時生效)
目錄
頁面
第一條第一條股東：第一條
1.1*會議地點*
1.2%中國年會*1
1.3**特別會議*1
1.4%-1月1日的會議通知。
1.5%的選民投票名單：2月2日
*2
1.7%；休會；6月3日；休會；休會
1.8%的代理服務器和34年的代理服務器
1.9在6月4日的會議上採取行動。
1.10%：提前通知程序：1.45%
1.11舉行會議；選舉委員會檢查人員：1421
第二條董事任期：1623
2.1%美國一般權力機構**1623
2.2選舉人的人數、選舉、任期和資格：1623人
2.3%董事會主席：1623年
2.4%將領導獨立董事集團；1623年
2.5%的法定人數為1623人。
2.6%-1724年會議上的行動。
2.7%；拆除；1.7%；1724
28%的新設董事職位；1724個職位空缺
2.9%的人辭職，1724人辭職
2.10%：例會；1724年：
2.11、特別會議和1724年。
2.12至1724年度特別會議通知。
2.13年，會議通信設備製造商主持會議，1825年
2.14在1825年前同意採取行動。
2.15美國聯邦委員會和1825年前
2.16%自1926年起的董事薪酬
第三條1926年退休的軍官
3.1自1926年起，共有31個冠軍頭銜。
3.2年前美國大選結束後，1926年前
3.3%獲得資格，1926年獲得資格。
3.4%他的任期是1926年。
自1926年以來，有3.5%的人辭職和免職。
3.6%的職位空缺將於2027年完成。
3.7%；總裁；首席執行官：2027年。
3.8%至2027年，首席財務官
2027年，3.9%的副總統和3.9%的副總統
3.10美國財政部長和助理祕書將於2027年退休
3.11名首席財務主管和助理財務主管：2128名
3.12%*2128
3.13*2128
第四條股本管理：2229
4.1.發行股票；未認證股票發行：2229
4.2%的資金轉移到2330美元。
4.3%證書遺失、被盜或銷燬：2330
4.4%記錄日期為2431年。
4.5%的行政法規和2431年的行政法規
第五條總則：第2532條
5.1%本財年財政年度：2532
5.2%；企業印章；2532；
5.3%*2532
5.4%證券業委員會投票結果：2532
5.5%-2532是當局調查的證據。
5.6%中國公司註冊證書：2532
5.7%可分割性：2633
5.8%的人稱代詞，2633人稱代詞。
根據第2633條修訂的第六條
第七條第2633條賠償和促進
7.1根據第2633條，公司有權在訴訟、訴訟或法律程序中作出彌償，但由公司或根據公司的權利提出的訴訟、訴訟或法律程序除外。
7.2授權在由公司提出或根據公司的權利進行的訴訟、訴訟或法律程序中作出彌償的權力。
7.3.賠償委員會授權賠償委員會：2734
7.4%索賠人有權提起訴訟--2835
7.5%應預付費用：2835美元
7.6%賠償和費用墊付的非排他性：2936
7.7%中國保險業：2.936%
7.8%*某些定義：*2936
7.9%賠償和墊付費用的存續費用：3037
7.10%：賠償限額：3037%
7.11國際貿易合同權利國際組織3037
第一條
股東
1.1會議地點
. 所有股東會議應在Sunnova Energy International Inc.董事會（“董事會”）不時指定的地點（如有）舉行。(the（一）公司的董事會成員;（二）公司的董事會成員;董事會可全權酌情決定不應在任何地點舉行會議，而可根據特拉華州一般公司法（“DGCL”）第211（a）（2）條僅以遠程通訊方式舉行會議。
1.2年會
. 董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應當在會議記錄上簽名。 董事會或會議主席可以在任何時候，在向股東發出會議通知之前或之後，推遲、休會、重新安排或取消任何先前安排的年度股東會議。
1.3特別會議
. 為任何目的召開的股東特別會議只能以公司註冊證書規定的方式召開。 董事會或會議主席可以在向股東發出會議通知之前或之後的任何時間推遲、休會、重新安排或取消任何先前安排的特別股東會議。 特別股東會議處理的事務應限於會議通知中所述的目的。 第1.3條中的任何內容均不得解釋為限制、確定或影響董事會召開股東會議的時間。
1.4會議通知
. 除法律另有規定外，每次股東大會的通知，無論是年度會議還是特別會議，均應在會議召開前至少十（10）天至六十（60）天，發送給自確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期起有權在該會議上投票的每一位股東。 在不限制向股東發出通知的方式的情況下，公司向股東發出的任何通知，如果根據適用法律以電子傳輸方式發出，則應有效。 所有會議的通知應説明會議的地點（如有）、日期和時間、股東和代理人可被視為親自出席會議並在會議上投票的遠程通信方式（如有），以及確定有權在會議上投票的股東的記錄日期（如果該日期與有權收到會議通知的股東的記錄日期不同）。 召開特別會議的通知還應説明召開會議的目的。 如果通知是通過郵件發出的，則當該通知以預付郵資的美國郵件方式寄往公司記錄中的股東地址時，應視為已發出。 如果通知是通過電子傳輸方式發出的，則該通知應視為在《通用貨物法》第232條規定的時間發出。
1.5投票名單
. 公司應至少在每次股東會議召開前十（10）天編制一份完整的有權在會議上投票的股東名單（但是，如果確定有表決權的股東的登記日期在會議日期前十（10）天以內，該名單應反映截至會議日期前第十天有表決權的股東），按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和每個股東名下登記的股份數。 該清單應在會議召開前至少十（10）天內公開供任何股東出於與會議相關的任何目的進行審查：（a）在可合理訪問的電子網絡上，前提是訪問該列表所需的信息與會議通知一起提供，或（b）在正常營業時間內，在公司的主要營業地點。 如果會議在一個地點舉行，則該名單也應在會議的時間和地點出示和保存。
在整個會議期間，可以由任何在場的股東進行檢查。 如果會議僅通過遠程通信方式舉行，則在會議期間，只要公司決定通過電子網絡提供該名單，該名單還應在合理可訪問的情況下公開供任何股東檢查，而地鐵公司可採取合理步驟，確保查閲該名單所需的資料，須與可供查閲的資料一併提供僅限會議公司的股東。 除法律另有規定外，該名單應推定確定有權審查本第1.5條要求的股東名單並在會議上投票的股東的身份以及他們每人持有的股份數量。 在適用法律允許的最大範圍內，未能遵守本第1.5條的任何要求不應影響在此類會議上採取的任何行動的有效性。
1.6Quorum
。除法律另有規定外，公司註冊證書或本附例規定，在每次股東會議上，持有公司已發行及已發行股本中有投票權的過半數股份並有權在會議上投票的人，不論是親自出席或由受委代表出席，均構成交易的法定人數；但如法律或公司註冊證書規定須由一個或多個類別或一系列股本單獨表決，則持有該公司已發行及尚未發行並有權就該事宜投票的該類別或該等類別或系列股本的過半數投票權的人，不論是親自出席或由受委代表出席，即構成就該事宜進行表決的法定人數。會議一旦確定法定人數，不得因撤回足夠票數而少於法定人數而破壞法定人數。
1.7Adjournments
。任何股東會議，無論年度會議或特別會議，均可不時休會，以(包括休會以解決技術上未能召開或繼續使用遠程通訊的會議)，不論是否有法定人數。
於董事會根據本附例可舉行股東大會的任何其他時間及同一地點或其他地點，會議主席或(如會議主席指示由會議主席表決)親身或由受委代表出席會議並有權就該會議投票的股東(儘管不足法定人數)。如果休會的時間和地點以及股東和代表股東可被視為親自出席並在該休會上投票的遠程通信方式(如有)(I)在休會的會議上宣佈，(Ii)在預定的會議時間內顯示在使股東能夠通過遠程通信方式參加會議的同一電子網絡上，則無需通知任何股東任何休會30天以下，或(Iii)按照第1.4節發出的會議通知中所列的。除非在休會後為休會確定了新的記錄日期。如果休會超過三十(30)天，應向每一位有權在會議上投票的股東發出休會通知。如於續會後決定有權投票的股東的新記錄日期已定為延會，則董事會須將決定有權在延會上投票的股東的記錄日期定為與決定有權在延會上投票的股東的記錄日期相同或較早的日期，並應根據第1.4節的規定，向每名股東發出有關續會的通知，該通知的記錄日期為就該延會的通知所定的記錄日期。在延會上，公司可處理在原會議上可能已處理的任何事務。
1.8Proxies
。有權在股東大會上投票的每一名登記在冊的股東，可以委託他人投票支持該股東。授權某人委託投票的文件的任何副本、傳真傳輸或其他可靠複製，均可用於原始文件可用於的任何和所有目的，以代替或使用原始文件；但這種複製、傳真傳輸或其他複製應是整個文件的完整複製。授權某人通過代理投票的任何電子傳輸
必須列出或提交信息，從中可以確定該傳輸是由股東授權的。自委託書簽署之日起三（3）年後，不得對此類委託書進行表決，除非委託書規定了更長的期限。
1.9會議行動
. 當出席任何會議的人數達到法定人數時，除選舉或重新選舉董事外，股東在該會議上表決的任何事項，應由親自出席會議或由代理人代表出席會議並就該事項投贊成票或反對票的所有股份持有人的多數票決定（或者，如果一個或多個類別、類別或系列的股票有權作為一個單獨的類別或系列進行表決，則該類別股票的股份持有人所投的多數票，有權作為單獨類別或系列投票的類別或系列親自或由代理人代表出席會議並就該事項投票贊成或反對），除非適用法律、適用於公司或其證券的法規、適用於公司的任何證券交易所的規則或法規、公司註冊證書或本章程的明確規定要求不同的投票，在這種情況下，應以該明確規定為準。棄權和經紀人不投票，如果有的話，將不被視為投票決定投票結果。股東會議的表決不必採用書面表決方式。 在所有選舉董事的股東會議上，如果出席人數達到法定人數，則所投的多數票應足以選舉董事。
1.10預先通知程序
.
(A)在股東周年大會上提名董事。
（i）除有權由優先股持有人選舉的任何董事外，只有根據本第1.10條中的程序提名的人員才有資格被選舉或重新選舉為董事。 在股東年會上，董事會選舉或重選的提名只能根據公司的會議通知（或任何
（B）由董事會或其任何正式授權的委員會或在董事會或其任何正式授權的委員會的指示下，或（C）公司的股東，該股東（1）以適當的書面形式及時遵守第1.10（a）節中的通知程序，（2）在向公司祕書發出本第1.10（a）節要求的通知之日是記錄在案的股東，在確定有權收到年度會議通知的股東的記錄日期和確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，以及（3）有權在該會議上對董事的選舉或重選進行投票。對於股東根據本第1.10（a）（i）條第（C）款在年度會議前適當提交的任何提名，股東必須以適當的形式及時發出通知，並在本第1.10（a）條規定的時間和格式向公司祕書及時提供對該通知的任何更新和補充。
（ii）為了及時，第1.10（a）（i）（C）節要求的股東通知必須在公司的主要執行辦公室不遲於下午5：00營業結束時由祕書收到，東部時間第九十（90）天，不得早於上午8時，東部時間前一年年會一週年之前的第一百二十（120）天;然而，前提是，如果年度會議的日期被安排在三十（30）天之前或七十（70）天以上，在該週年日之後30天內，或者如果上一年度沒有召開股東年會，則必須在不早於營業時間結束之前收到股東的及時通知8：00 a.m.，（A）該年度會議日期前第九十（90）天，或倘該年度會議日期前少於一百（100 B）天首次公佈該年度會議日期，則為公司首次公佈該年度會議日期後第十（10）天，以較遲者為準。 就本章程而言，對於公司普通股首次公開發行後的第一次年度會議，上一年度年度會議的一週年紀念日應視為2019年7月31日。 任何延期，
年度會議的休會、取消、重新安排或推遲或其公告開始一個新的時間段（或延長任何時間段），以便按照上述規定發出股東通知。
（iii）為符合第1.10（a）條的規定，股東向祕書發出的通知必須載明：
(A)as（1）被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址;（2）被提名人的主要職業或工作（3）目前，（3）任何未披露的投票承諾（定義見下文）或與被提名人作為董事的行為有關的其他未披露安排，（4）被提名人（w）是否是或曾經是，在過去五（5三（3）年），（3）競爭對手的所有其他高級職員、董事或僱員，定義見1914年克萊頓反托拉斯法第8條（經修訂），（x）在過去三（3）年內是或曾經是高級職員、董事，或提名該被提名人的股東的僱員，（y）是未決刑事訴訟的指定主體（不包括交通違規和其他輕微違法行為）或以前在刑事訴訟中被定罪（不包括交通違規和其他輕微違法行為），或（z）受到規則506（d）中規定的任何類型的命令（或任何後續條款）根據1933年證券法頒佈的D法規，經修訂，（五）與該被提名人有關的所有信息，這些信息將被要求在委託書中披露，或與以下事項有關的其他文件中披露：在選舉競爭中為選舉或重新選舉董事而徵求代理人，或根據1934年證券交易法第14（a）條（經修訂）的規定，在每種情況下（“交易法”），以及據此頒佈的規則和條例，（4）（統稱“交易法”），（6）對所有直接和間接的補償、付款或其他財務協議的合理詳細描述，安排和諒解（無論是書面或口頭）在過去三（3）該被提名人與公司以外的任何其他人或實體之間的年數，包括收到的任何付款或付款的金額，
在過去三（3）年中，與公司董事候選人資格或服務相關的應收款項，以及任何其他重大關係，包括該股東、該受益所有人和股東關聯人（如有）之間及其各自的關聯公司和/或關聯公司，或與其一致行動的其他個人或實體之間的財務交易和報酬，一方面，以及該被提名人及其各自的任何關聯公司和聯繫人，包括但不限於，如果做出提名的股東和代表其做出提名的任何受益所有人（如有），則根據法規S-K頒佈的規則404要求披露的所有信息，或其任何聯屬公司或聯營公司，或與其各自的聯屬公司和聯營公司一致行動的個人或實體，是該規則所指的“登記人”，而被提名人是該登記人的董事或執行官，（57）該被提名人書面同意在公司的股東聲明中被提名，確認該股東的被提名人，並在當選時擔任董事，（8）一份填寫完整並簽名的調查問卷，根據第1.10（a）（vi）條的要求，簽署同意書以及簽署聲明和協議，及（69）有關該被提名人的所有資料，而該等資料須載於股東名冊內，如果該被提名人是根據本協議發出通知的股東，則根據本協議第1.10條向被提名人發出通知（本協議第1.10（a）（iii）（A）條要求的信息在本協議中稱為“被提名人信息”）;以及（B）
(B)as向發出通知的股東和受益所有人（如果有的話），代表其作出提名（1）該股東的名稱和地址，如他們出現在公司的賬簿上，以及該股東的股東關聯人，（2）受益所有人（如有的話），代表其提出建議，（2）對（v）直接或間接擁有的公司每一該等類別或系列股本的類別或系列及股份數目的描述
實益地(根據《交易法》第13d-3條的含義)或由該股東和該股東聯營個人實益所有人及其各自的聯營公司和聯營公司(條件是，該股東和代表其作出提名的股東聯營個人實益擁有人(如有)在任何情況下均被視為實益擁有該股東或股東聯營個人實益擁有人有權在未來任何時間獲得實益所有權的任何公司股本的任何類別或系列和股份數量)，(3)上述股東或任何股東聯營人士、實益擁有人(如有的話)或其任何聯營公司或聯營公司在過去十二(126)個月期間進行的所有衍生工具交易(定義見下文)，包括交易日期、該等衍生工具交易所涉及的證券類別、系列和數目，以及該等衍生工具交易的重大經濟條款，(4x)本公司股本中的任何按比例權益，或由普通合夥或有限責任合夥持有的衍生交易(該股東為普通合夥人或實益擁有該普通合夥或有限責任合夥的普通合夥人的權益)；。(Y)該股東、該實益擁有人或其各自的聯營公司或聯營公司所持有的本公司任何主要競爭對手的任何重大股本權益或任何衍生交易；及。(Z)該股東、該實益擁有人及其各自的聯營公司或聯營公司在與本公司的任何合約中的任何直接或間接權益，或公司的任何主要競爭對手(在任何該等情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)；。(3)該股東與/或該股東的股東相聯者、建議提名的實益擁有人(如有的話)與每名擬提名的人之間或之間的任何協議、安排或諒解(不論是書面或口頭的)的描述，以及。
(4)股東或實益所有人與其各自的關聯公司或關聯公司與其各自的關聯公司或關聯公司之間的任何協議、安排或諒解(無論是書面的還是口頭的)的描述，另一方面是與上述任何協議、安排或諒解一致的任何其他人或實體(包括他們的姓名)，包括任何其他人士(S)或股東或任何股東相聯人士所知支持該項提名的任何其他人士(S)的姓名或名稱及地址，(V)為收購、持有、投票(如為本公司股東會議，則根據一份可撤銷的委託書而給予該人，以迴應該人士向所有有權在會上投票的股東公開委託書而給予該人的可撤銷委託書)，或處置本公司的任何股本，(X)合作取得、更改或影響本公司的控制權(獨立財務、法律、及在各自業務的正常運作中行事的其他顧問)，(Y)為增加或減少股東或實益擁有人(如有的話)在本公司任何股本方面的投票權，或預期任何人與股東或實益擁有人一起就本公司的任何股本投票，或(Z)以其他方式與建議的提名有關，包括就該股東通知而言；(5)該儲存商是有權在該項提名後於該會議上表決的公司股票紀錄持有人，而該儲存商或該儲存商的一名合資格代表擬親自或委派代表出席該會議，以提名通知所指明的一名或多於一名人士；。(6)該儲存商、實益擁有人(如有的話)、及/或其各自聯營公司或聯營公司的任何股東聯營人士有意或屬於一個集團的一部分，而該集團擬(X)向股東或股東聯營公司合理地相信足以選出該代名人的股東或股東聯營公司至少佔公司已發行股本的百分比的持有人遞交委託書及/或委託書表格
該代表應包括在任何該等委託書和委託書的形式中)和/或股東根據交易法規則14a-19(或任何繼承者條款)，(Y)根據交易法規則14a-19(或任何繼承者條款)以其他方式向股東徵集支持該提名的委託書或投票(且該代表應包括在任何該等徵集材料中)(根據上文第(X)和(Y)條的要求提供的信息和所作的陳述，“被提名人徵集聲明”)，以及(7，或(Z)就提名(交易法第14a-1(1)條(或任何後續條款)所指的範圍內)進行招標，如有，每名參與者的姓名或名稱(如交易法下附表14A第4項所界定)；(7)根據交易法第13d-1(A)條提交的附表13D或根據交易法第13d-2(A)條提出的修正案所需列出的所有信息(如該股東須根據交易法提交此類聲明的話)，該實益所有人及其各自的聯營公司或聯營公司，(8)與該股東及股東聯營公司、該實益所有人(如有)及其任何各自的聯營公司或聯營公司(如有)有關的任何其他信息，該等資料須在委託書或其他文件中披露，該委託書或其他文件須與根據《交易法》第14(A)節及其頒佈的規則和條例在選舉競爭中提出的建議和/或選舉董事的委託書或其他文件有關，(9)對任何委託書(可撤銷委託書除外)的描述，該委託書或文件是對依據《交易法》第14(A)條及其頒佈的規則和條例進行的公開委託書的徵集，合同、協議、安排、諒解(無論是書面的還是口頭的)、合同、協議、安排、諒解(無論是書面的還是口頭的)，或根據該關係，該股東、該實益所有人或其各自的任何關聯公司或聯繫人有權投票表決本公司任何類別或系列股本的任何股份的關係，以及(10)股東已知的支持提交會議的擬議提名的其他股東(包括實益股東和記錄所有人)的姓名和地址，以及(在已知的情況下)本公司擁有的股本股份的數量
其他股東受益的或記錄在案的。公司可要求(A)提出提名的股東和代表其作出提名的實益所有人(如有)在信息被要求後五(5)個工作日內提供合理所需的其他信息，以便於向股東披露在公司合理酌情決定下與股東就任何提議的被提名人作出知情決定有關的所有重要事實，包括與其各自的任何關聯公司和附屬公司或任何其他人有關的信息；及(B)任何建議代名人在被要求提供資料後五(5)個營業日內，提供本公司為確定該建議代名人是否有資格擔任董事而合理需要的其他資料，包括但不限於本公司為確定該建議代名人作為本公司獨立董事的資格而合理需要的其他資料，或可合理預期對股東瞭解該等代名人根據適用的美國證券交易委員會及證券交易所規則及本公司公開披露的企業管治指引是否獨立的其他重要資料。股東向祕書發出的通知應進一步確認股東同意使用除白色以外的代理卡或書面投票卡顏色，股東同意該顏色將保留給公司專用。
(Iv)此外，為及時以適當的書面形式向祕書發出股東通知，如有需要，該股東必須進一步更新及補充股東通知，以確保該通知所提供或須提供的資料於會議記錄日期及大會或其任何延會或延期前十(10)日的日期均屬真實及正確，而有關更新及補充須於不遲於十(10)日下午5：00前以專人或掛號郵遞方式送達本公司各主要執行辦事處，並向祕書遞交所要求的回執。東部時間後第五天(5日)
確定有權收到會議通知披露第(1)款至第(4)款規定的信息的股東的記錄日期，如果是要求自記錄日期起進行更新和補充的，則不遲於下午5點。如需在大會或其任何延期或延期前十(10)天進行更新和補充，則應在大會日期前第八(8)天，或其任何延期或延期前八(8)天，在東部時間。為免生疑問，本款或本章程任何其他章節所述的更新和補充義務不應限制本公司對股東提供的任何通知中的任何缺陷的權利，不應延長本章程下任何適用的最後期限，也不允許或被視為允許以前根據本章程提交通知的股東修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括通過改變或增加事項、業務、和/或建議提交股東大會的決議，且該等更新或補充不得糾正或影響任何股東作出的任何陳述的準確性(或不準確性)或截至記錄日期未能符合本第1.10(A)(Iii)(A)條規定的任何擬議業務的有效性(或無效性)。此外，如股東或股東聯繫人士(視何者適用而定)採取行動，違反適用於該被提名人的被提名人邀請書或任何其他發給本公司的通知中所作的陳述，或如適用於該被提名人的被提名人邀請書或任何其他相關通知中載有對重大事實的失實陳述，或遺漏陳述使其中的陳述不具誤導性所需的重大事實，則被提名人將沒有資格獲選或連任。
或由於其中的任何不準確而使其無效。
(V)任何有關提名董事選舉或連任董事的通知須附有由每名被提名人簽署的辭職信，該辭職信須註明該項辭職是不可撤銷的，並於董事會(就該項釐定而言，不包括上述被提名人)裁定(A)股東或股東的被提名人根據第1.10(A)條就被提名人的提名向本公司提供的任何資料在任何材料上屬或不屬實時生效
(B)被提名人或股東違反了第1.10節規定的義務。
(Vi)要有資格被股東提名為董事的代名人，建議的代名人必須按照第1.10節規定的遞交通知的時間段和方法，在公司的主要執行辦事處向祕書遞交通知(A)關於該建議的代名人的背景和資格的書面問卷(應祕書的書面要求提供的問卷形式)；(B)如果當選，同意擔任董事的書面同意；及(C)一份書面陳述和協議(採用祕書應書面請求提供的格式)，表明該建議的代名人(1)擬在該人蔘選的整個任期內擔任董事的職位；(2)不是也不會成為(I)與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解(無論是書面或口頭的)的一方，也不會就該建議被提名人當選為董事後將如何就尚未以書面向公司披露的任何問題或問題(“投票承諾”)採取行動或如何投票作出任何承諾或保證，或(Ii)任何可能限制或幹擾該建議被提名人在當選為董事的情況下根據適用法律履行其受託責任的投票承諾；(3)除非以書面形式向公司披露，否則(I)沒有也不會成為與公司以外的任何人或實體就與公司作為董事候選人或服務有關的任何直接或間接補償、補償、賠償或其他付款而訂立的任何協議、安排或諒解(無論是書面或口頭的)的一方，並且(Ii)沒有也沒有收到公司以外的任何個人或實體就與公司的董事候選人資格或服務相關的任何此類補償或其他付款；及(4)如獲選為董事，將合規，並將遵守所有適用的法律和證券交易所上市標準、本附例的適用條文，以及適用於董事的所有公開披露的公司管治、道德、利益衝突、保密和股票所有權及交易政策和指引。
(Vii)儘管第1.10(A)(Ii)節第一句有任何相反規定，如果在第1.10(A)(Ii)節規定的提名期限過後，董事會應選出的董事人數有所增加，並且公司在上一年度年會一週年前至少一百(100)天沒有公佈提名新增董事職位的候選人，則第1.10(A)節規定的股東通知也應被視為及時。但僅限於額外董事職位的提名人(並在符合第1.10(A)節規定的時間和形式對該通知提供任何更新或補充的情況下)，前提是祕書應在不遲於下午5：00營業結束時在公司的主要執行辦公室收到該通知。東部時間在該公司首次公佈會議日期後的第十(10)天，該公司首次宣佈該會議的日期。股東可代表其本人在股東周年大會上提名選舉的提名人數(或如一名或多名股東代表實益擁有人發出通知，則該等股東可代表該實益擁有人集體提名參加該會議選舉的提名人數)不得超過在該會議上選出的董事人數。
(Viii)儘管有本第1.10節的前述規定，除非法律另有要求，如果任何根據第1.10(A)條提名候選人或連任的股東根據交易法第14a-19(B)條提供通知，隨後(A)通知公司該股東不再打算遵守交易法第14a-19(A)(3)條，或(B)未能遵守交易法第14a-19(A)(2)條或交易法第14a-19(A)(3)條的要求(或未能及時提供充分的合理證據，以滿足根據以下句子，該股東已符合《交易法》第14a-19(A)(3)條的要求)，則公司須不理會為該等建議的代名人徵集的任何委託書或投票。如果任何股東根據《交易法》第14a-19(B)條的規定提供通知，該提名股東應在不遲於
在適用的會議前五(5)個工作日，合理的證據表明它已經滿足了交易所法案規則14a-19(A)(3)的要求。
(Ix)股東還應遵守《交易法》關於第6條所列事項的所有適用要求。在不限制上述一般性的情況下，任何打算提名一人或多人進入公司董事會的股東必須在各方面遵守《交易法》第14A條(或任何後續規定)，董事會有權確定股東是否已滿足該要求。
(B)週年會議上的事務通知。
(I)在任何股東周年大會上，只可處理已妥為提交大會的事務。除選舉董事外的其他事項必須(A)在董事會或其任何正式授權委員會發出或在其指示下發出的會議通知(或其任何補編)中指明，(B)由董事會或其任何正式授權委員會或其正式授權委員會或在其指示下以其他方式適當地提交大會，或(C)由股東根據本第1.10(B)節適當地提交會議，以將董事選舉以外的事務妥善提交股東大會。
(Ii)除根據第1.10(B)(I)(C)節的規定由股東選舉董事外，其他事務必須根據特拉華州法律構成股東採取行動的正當事項，並且該股東必須(A)以適當的書面形式及時向公司祕書發出有關該通知的通知(並且必須在第1.10(B)節規定的時間和形式及時提供該通知的任何更新或補充，(B)在發出該通知之日已登記在案，(C)有權在該股東周年大會上投票及就該建議投票。
(3)為及時起見，第1.10(B)(Ii)節規定的股東通知必須在下午5：00之前由祕書在公司的主要執行辦公室收到。東部時間第90(90)天，不早於上午8：00營業結束。東部時間為上一年股東周年大會一週年前的第一百二十(120)天；然而，如果股東年會的日期被安排在該週年日之前三十(30)天或之後七十(70)天，或者如果上一年沒有召開股東年會，股東必須在不早於營業時間上午8：00收到及時通知。東部時間在該年度會議日期前一百二十(120)天，但不遲於下午5：00營業結束。(A)股東周年大會日期前九十(90)天，或如本公司首次公佈股東周年大會日期少於該股東周年大會日期前一百天及(100B)天，則為本公司首次公佈推選董事的大會日期後第十(10)天，以較遲者為準。在任何情況下，股東周年大會的任何延期、休會、取消、重新安排或延期或其公告，均不得開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。
(4)為符合第1.10(B)節的規定，該股東致祕書的通知必須列明：(A)
(A)就股東擬在週年大會上提出的每項業務事宜，(1)擬提交大會審議的業務的合理詳細描述、在會上進行該業務的理由，以及該股東與該業務的任何股東聯繫人士或實益擁有人(如有的話)在該業務中的任何直接或間接重大利害關係(附表14A第5項(或交易所法令下的任何後續條文)的涵義)，(2)建議書或業務的文本(包括任何建議供考慮的決議案文本及在該等業務中的實益擁有人)
如該等業務包括修訂本附例的建議)，(3)該股東與該股東的股東聯繫人士(如有的話)及(或)業務建議所代表的實益擁有人(如有)與任何其他人士之間的所有協議、安排及諒解(不論是書面或口頭的)的完整而準確的描述，另一方面(該描述應指明與該協議、安排或諒解的一方的股東提出該業務有關的任何其他人(S)或實體的名稱和地址)，以及(4)公司為確定該擬議的業務項目是否適合股東行動而合理要求的與任何擬議的業務項目有關的其他信息；及(B)
(B)關於發出通知的股東和代表其提出建議的實益擁有人(如有)的任何股東有聯繫人士(1)根據上文第1.10(A)(Iii)(AB)節第(1)至(4)款的規定須提供的資料(但就本段而言，該等條文中所提及的“被提名人”或“提名”應改為指“業務建議”)、(2)關於該股東及/或任何股東有聯繫人士是否有以下情況的陳述：或其各自的聯屬公司或聯營公司有意或屬於下列團體的一部分：(X)將委託書及/或委託書形式交付給持有至少達適用法律所規定的批准或採納該建議所需的公司已發行股本百分比的持有人(且該委託書應包括在任何該等委託書及委託書中)及/或(Y)以其他方式向股東徵集委託書或投票以支持該建議(且該委託書應包括在任何該等徵集材料中)，(如3)描述該股東或該實益擁有人之間的任何協議、安排或諒解(不論是書面或口頭的)，，以及他們各自的關聯公司或聯營公司，以及任何其他人(包括他們的
名稱)訂立，目的是(W)收購、持有、投票(就公司股東會議而言，根據可撤銷的委託書給予該人以迴應該人向所有有權在會上投票的股東的公開委託書)，或處置公司的任何股本；(X)合作獲取、更改或影響公司的控制權(獨立財務、法律及其他顧問在各自業務的正常運作中行事的除外)；(Y)增加或減少公司的投票權；或預期任何人就公司的任何股本與股東或實益擁有人(如有的話)一起投票，或(Z)以其他方式與擬議業務有關，包括就該股東的通知而言；(4)根據第(X)及(Y)條的規定提供的所有資料及所作的陳述(“商業邀請書”)；(3)根據《交易法》規則13d-1(A)提交的附表13D或根據《交易法》規則13d-2(A)提交的修正案(如果根據《交易法》及其頒佈的規則和條例要求由該股東、該實益所有人及其各自的關聯公司或聯營公司提交此類聲明)，(5)關於該股東和股東關聯個人實益所有人的任何其他信息，根據《交易法》第14(A)節和根據該條頒佈的規則和條例，在與徵求建議書的委託書相關的委託書聲明或其他文件中必須披露：(6)對任何委託書的描述(可撤銷的委託書除外)、合同、協議、安排、諒解(無論是書面的還是口頭的)，或該股東、受益所有人、或其各自的任何聯屬公司或聯營公司有權投票表決本公司任何類別或系列股本的任何股份，及(7)股東所知的支持擬提交大會的業務的其他股東(包括實益持有人及記錄持有人)的姓名或名稱及地址，以及
在已知範圍內，其他股東實益擁有或登記在冊的公司股本股數。
(V)此外，為及時以適當的書面形式向祕書發出股東通知，股東必須於不遲於必要時更新及補充致祕書的股東通知，以確保該通知所提供或須提供的資料於會議記錄日期及大會或其任何延會或延期前十(10)日的日期均屬真實及正確，而有關更新及補充須於不遲於下午5：00前親手或以掛號郵遞或以掛號郵遞方式送達本公司各主要執行辦事處，並要求於下午5：00前寄回收據。在確定股東有權獲得第1.10(B)(Iv)(B)節第(1)款所述信息的記錄日期後第五(5)天東部時間，如為截至記錄日期須進行的更新和補充，股東有權在會議上披露該信息。此外，尋求在下午5點之前且不晚於下午5點之前開展業務的股東東部時間在年度會議日期前第八(8)天(董事選舉情況下的任何休會或延期除外)應迅速提供公司合理要求的任何其他信息。此外，需要在會議或任何延期或延期前十(10)天進行更新和補充。為免生疑問，本段或本章程任何其他部分所述的更新和補充義務不應限制本公司對股東提供的任何通知中的任何缺陷的權利，不應延長本章程下任何適用的最後期限，或允許或被視為允許先前根據本章程提交通知的股東修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括通過改變或增加事項、業務和/或股東提議的決議，不得向股東提出的年度會議提出，並且該股東或股東關聯人(視情況而定)不得提交年度股東大會。採取違反適用於該業務的商業邀請書中所作的陳述的行動，或如果適用於該業務的商業邀請書包含對重要事實的不真實陳述或遺漏
陳述使聲明更新或補充所需的重要事實應糾正或影響任何股東所作陳述的準確性(或不準確性)，或未能遵守本第1.10(B)節規定或因其中的任何不準確而導致無效的任何擬議業務的有效性(或無效性)，且不具有誤導性。
(Vi)即使第1.10(B)節有任何相反規定，如股東已通知本公司他、她或其股東有意按照交易所法令下頒佈的適用規則及規例在股東周年大會上提出建議，且該股東的建議已包括在本公司為徵集股東代表出席該年度會議而擬備的委託書內，則本第1.10(B)節的前述通知要求應視為已由股東就提名以外的業務通知本公司。
（c）股東特別會議。 股東特別會議只能處理根據公司會議通知提交會議的事務。 董事會成員的選舉或連任提名可在股東特別會議上進行，在該會議上，董事只能根據公司的會議通知進行選舉：（i）由董事會或其任何正式授權的委員會或在董事會或其任何正式授權的委員會的指示下進行選舉，或（ii）如果董事會已決定在該會議上選舉董事，公司祕書收到本第1.10節規定的通知時，公司的任何股東（A）是登記在冊的股東，在確定有權獲得特別會議通知的股東的登記日和確定股東的登記日，有權在該特別會議上投票，（B）有權在該會議上投票，並在該選舉或重選時投票，以及（C）遵守本第1.10（c）條規定的通知程序（包括但不限於（I）及時通知和適當形式，該通知應包括信息，協議，第1.10（a）和（II）節中規定的同意和陳述，在第1.10（a）節中規定的時間和形式對該通知進行更新和補充，除第1.10（a）節中提及的“年度會議”應改為“特別會議”外，其他情況下均適用法律。如果公司召開股東特別會議，
為選舉一名或多名董事進入董事會，任何有權在選舉或重選董事中投票的股東可提名一名或多名人士（視情況而定）選舉或重選擔任公司會議通知中指明的職位，如果本第1.10條第（a）（iii）款要求的關於每項提名的股東通知（包括但不限於所有被提名人資料）須於公司辦公時間結束前送達公司主要行政辦事處8：特別會議召開前第一百二十（120）天東部時間上午10時，但不遲於會議結束5：（A）特別會議前第九十（90）天，或如果選舉董事的特別會議日期的第一次公告在特別會議日期前不到一百（100 B）天，公司首次公佈特別會議日期後的第十（10）日為特別會議日期。 在任何情況下，特別會議的任何延期、休會、取消、重新安排或推遲或其公告不得為上述股東通知的發出開始新的時間段（或延長任何時間段）。在股東特別會議上，一名股東可以代表自己提名參加選舉的被提名人的人數（或者，如果一名或多名股東代表受益所有人發出通知，則這些股東可以代表該受益所有人集體提名參加選舉的被提名人的人數）不得超過在該會議上選舉的董事人數。
（d）一般。 (i)除非根據《交易法》頒佈的任何適用規則或條例另有明確規定，只有按照第1.10節規定的程序提名的人員才有資格在公司股東年會或特別會議上被選舉為董事，只有在股東大會上進行的事務才應在股東大會之前提出。根據第1.10節規定的程序召開會議。 除法律另有規定外，會議主席有權力和責任（a）決定是否作出提名或任何提議在會議上提出的事務，或
按照第1.10節規定的程序(包括代表其提出提名或建議的股東或實益所有人，如有)徵求(或屬於徵求的團體的一部分)或沒有這樣徵求的(視屬何情況而定)根據本第1.10節(A)(2)(C)(Vi)款的規定，(B)如果任何建議的提名或業務沒有按照本第1.10條的規定作出或提出，則聲明不考慮該提名或不得處理該建議的業務，以支持該股東的代名人或建議。除法律另有規定外，本第1.10條並無義務本公司或董事會在代表本公司或董事會分發的任何委託書或其他股東通訊中包含股東提交的有關董事任何被提名人的信息。除法律另有規定外，除法律另有規定外，如股東(或股東的合資格代表)沒有出席本公司的股東周年大會或特別會議，提出提名或建議的業務，則不應理會該提名，亦不得處理該建議的業務，即使本公司可能已收到有關投票的委託書。就第1.10節而言，要被視為合格的股東代表，任何人士或實體必須是該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或必須由該股東簽署的書面文件或由該股東交付的電子傳輸授權，以代表該股東在股東大會上代表該股東，且該人士或實體必須在股東大會上出示該書面文件或電子文件的可靠複製品或電子文件的副本。
(Vii)為施行本附例：
“關聯方”的含義與交易法第12b-2條的含義相同。
“聯營公司”的含義與交易法第12b-2條的含義相同。
“實益所有權”，包括相關術語“實益所有人”和“實益所有人”，具有《交易法》第13d-3條規則的含義，
但任何人在任何情況下均須當作實益擁有公司任何類別或系列股本的任何股份，而該等股份是該人現時或將來任何時間有權取得(藉轉換、行使其他方式)實益擁有權的。
“衍生交易”係指股東或實益所有人或其任何關聯公司或聯營公司，或代表或為其利益而訂立的任何協議、安排、權益或諒解，不論是記錄在案的或有益的：
(W)其價值全部或部分得自公司任何類別或系列的股份或其他證券的價值，
(X)以其他方式提供任何直接或間接機會，以獲取或分享從公司證券價值變動所得的任何收益，
(Y)其效果或意圖是減輕損失、管理擔保價值或價格變動的風險或利益，或
(Z)就公司的任何證券規定該貯存商或實益擁有人或其各自的相聯者或相聯者有表決權或增加或減少其表決權，
該協議、安排、權益或諒解可包括但不限於任何期權、認股權證、債務頭寸、票據、債券、可轉換證券、互換證券、股票增值權、淡倉、利潤權益、對衝、股息權、投票權協議、業績相關費用或借入或借出股份的安排(不論是否須支付、交收、行使或轉換任何該等類別或系列的股份)，以及該股東或實益擁有人在任何普通或有限合夥、有限責任公司或類似實體直接或間接持有的公司證券中的任何比例權益。
實益所有人直接或間接擁有該實體的普通合夥人或管理成員的權益。
“公開宣佈”是指在道瓊斯新聞社、美聯社或其他全國性新聞機構報道的新聞稿中，或在本公司根據《交易法》第13、14或15(D)節及其頒佈的規則和條例向證券交易委員會公開提交的文件中披露的信息。
“股東聯營人士”對任何股東而言，指(X)直接或間接控制該股東或與該股東聯手行事的任何人士或實體，(Y)該股東記錄在案或由該股東實益擁有的本公司股票股份的任何實益擁有人，或(Z)控制、控制或與前述(X)或(Y)條所述任何個人或實體共同控制的任何個人或實體。
（viii）儘管有本第1.10條的上述規定，股東還應遵守《交易法》的所有適用要求以及根據該法頒佈的與本協議規定的事項有關的規則和條例;然而，前提是，本章程中對《交易法》或根據該法頒佈的規則和條例的任何引用，無意也不得限制任何適用要求根據本第1.10節的規定，對任何其他事項的提名或建議進行審議（包括本合同第（a）（i）（C）、（b）（i）（C）和（c）段），以及遵守第（a）（i）（B）段，（b）第1.10節第（i）（C）和（c）項是股東提名或提交其他事項的唯一途徑（根據《證券交易法》第14 a-8條（可能不時修訂）適當提名的業務除外）。 本章程中的任何內容均不得被視為影響以下任何權利：（a）股東根據《交易法》第14 a-8條要求將提案或提名納入公司的委託書;或（b）任何系列優先股的持有人根據公司註冊證書的任何適用規定選舉董事。
1.11會議的主持;選舉監察員
.
(A)(E)股東大會應由董事會主席(如有)主持，或在主席缺席時由行政總裁主持，或在行政總裁缺席時由總裁主持，或在上述所有人士缺席時由董事會指定的主席主持。祕書須署理會議祕書一職，但如祕書缺席，會議主席可委任任何人署理會議祕書。
(B)(F)董事會可通過其認為適當的有關本公司股東會議的規則、規例及程序，包括但不限於其認為適當的有關股東及非親自出席會議的受委代表以遠程通訊方式參與會議的指引及程序。除非與董事會通過的該等規則、規例及程序有所牴觸，否則任何股東大會的主席均有權及有權召開會議及(不論是否出於任何理由)休會及/或休會、釐定有關規則、規例及程序，以及作出其認為對會議的適當進行屬適當的一切行動。這些規則、條例或程序，無論是由董事會通過或由會議主席規定的，可包括但不限於：(1)確定會議議程或議事順序；(2)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(3)對公司記錄的股東、其正式授權和組成的代表或決定的其他人出席或參加會議的限制；(4)在確定的會議開始時間後進入會議的限制；以及(5)對與會者提問或評論的時間限制。除非董事會或會議主席決定召開股東會議，否則股東會議不需要按照議會議事規則舉行。
(C)(G)會議主席應在會議上宣佈將在會議上表決的每一事項的投票何時開始，以及
關着的不營業的。投票結束後，不得接受任何選票、委託書或投票，或任何撤銷或更改。
(D)(H)公司可於任何股東會議前委任一名或多名選舉檢查人員出席會議，並在法律規定下作出書面報告。一名或多名其他人員可被指定為候補檢查員，以取代任何未能採取行動的檢查員。沒有檢查人員或者替補人員不能列席股東大會的，會議主持人應當指定一名或者多名檢查人員列席會議。除法律另有規定外，檢查員可以是公司的高級職員、僱員、代理人或代表。每名督察在開始履行其職責前，須宣誓並簽署誓言，以嚴格公正和盡其所能的方式忠實地執行督察的職責。視察員應履行法律規定的職責，並在表決完成後，證明他們對錶決結果和法律可能要求的其他事實的決定。每一次投票均應由一名或多名正式任命的檢查員進行點票。
第二條
董事
2.1%--一般權力
。除法律或公司註冊證書另有規定外，公司的業務及事務須由董事局管理或在董事局的指示下管理，董事局可行使法團的所有權力。
2.2選舉人的人數、選舉、任期和資格
。組成董事局的董事總數須如公司註冊證書所定，或按公司註冊證書所規定的方式計算。董事的選舉不必通過書面投票。每一董事的任期應與《公司註冊證書》中規定的一致。董事不必是公司的股東。
2.3%為董事會主席
。董事會可從其成員中委任一名董事會主席，而該人不必是公司的僱員或高級人員。如董事會委任董事會主席，則該主席須履行董事會指派的職責及擁有董事會指派的權力，如董事會主席亦被指定為本公司的行政總裁，則該主席應具有本附例第3.7節所訂明的行政總裁的權力及職責。除非理事會另有規定，理事會主席應主持理事會的所有會議。
2.4%將領導獨立董事
。董事會可從身為獨立董事的董事會成員中委任一名董事會獨立首席董事(定義見下文)(該等董事為“首席獨立董事”)。獨立董事首席董事將主持董事會主席缺席的所有會議，並將行使董事會不時賦予獨立董事首席董事或本附例規定的其他權力和職責。就本章程而言，“獨立董事”具有本公司普通股主要交易所在交易所規則賦予該術語的含義。
2.5%的法定人數
。董事會的法定人數為：(A)任何時候在任的董事人數過半數及(B)全體董事會人數的三分之一，兩者以較大者為準。就本附例而言，“整個董事會”一詞指獲授權董事的總人數，不論以前獲授權的董事職位是否有任何空缺或空缺(為免生疑問，投票權須歸屬於任何該等空缺或空缺席位)。如於任何董事會會議上會議的法定人數不足，則出席會議的過半數董事可不時休會，除在會議上宣佈外，並無另行通知，直至達到法定人數為止。
2.6%會議上的行動計劃
。出席正式舉行的會議並有法定人數出席的董事所作出或作出的每項作為或決定，均應視為董事會的行為，除非法律、公司註冊證書或本附例規定人數較多。
2.7%的垃圾被移除
。在任何一系列優先股持有人權利的約束下，公司董事只有在公司註冊證書或適用法律明確規定的情況下才可被免職。
2.8%新設立的董事職位；空缺
。董事會的任何空缺或新設的董事職位，無論如何出現，均須根據公司註冊證書予以填補。
2.9%的人辭職
。任何董事均可通過向公司遞交書面辭呈或通過電子郵件方式辭職。這種辭職自交付之日起生效，除非規定在以後某一時間生效或在以後發生某一事件時生效。
2.10%用於定期會議
。董事會例會可於董事會不時釐定的時間及地點舉行，而毋須作出預告；惟董事於作出有關決定時缺席，須獲通知有關決定。董事會例會可以在股東年會後立即舉行，而無需事先通知，地點與股東年會相同。
2.11兩次特別會議
。董事會特別會議可由董事會主席、首席執行官、多數在任董事投贊成票，或在只有一個董事任職的情況下由一個董事召集。
2.12關於召開特別會議的通知
。董事會任何特別會議的日期、地點及時間的通知須於大會召開前最少二十四(24)小時親身、電話或電子傳送予各董事，(B)於大會召開前最少二十四(24)小時親身將書面通知送交有關董事最後為人所知的公司或住所，或(C)以頭等郵件將書面通知寄往有關董事最後為人所知的公司地址或家庭地址。該通知可由祕書或董事會主席、行政總裁或其中一名召開會議的董事發出。董事會會議的通知或放棄通知不必具體説明會議的目的。
2.13%會議通信設備支持會議
。董事可透過電話會議或其他通訊設備參加董事會或其任何委員會的會議，所有出席會議的人士均可透過該等通訊設備互相聆聽，而以該等方式出席會議即構成親自出席該會議。
2.14在同意的情況下采取行動
。如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子方式同意採取任何行動，則須於任何董事會會議或其任何委員會會議上採取或準許採取的任何行動，均可無須召開會議而採取。
2.15個國家委員會
。董事會可指定一個或多個委員會，每個委員會由本公司的一名或多名董事組成，並具有董事會由此授予的合法權力和職責，以滿足董事會的要求。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補委員，該候補委員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的委員。在委員會成員缺席或喪失資格時，委員會的一名或多於一名成員
出席任何會議而並無喪失表決資格的委員會，不論該名或該等成員是否構成法定人數，均可一致委任董事會另一名成員署理會議，以代替任何該等缺席或喪失投票資格的成員。任何該等委員會在董事會決議所規定的範圍內，並在法律條文的規限下，擁有並可行使董事會在管理公司業務及事務方面的所有權力及權力，並可授權在所有有需要的文件上加蓋公司印章。各該等委員會須備存會議紀要，並按董事會不時要求作出報告。除董事會另有決定外，任何委員會均可就其業務的處理訂立規則，但除非董事另有規定或該等規則另有規定，否則其業務的處理方式應儘可能與本附例為董事會規定的方式相同。除公司註冊證書、本附例或董事會指定委員會的決議另有規定外，委員會可設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成，並將委員會的任何或所有權力及權限轉授予小組委員會。
2.16%提高董事薪酬
。董事可獲支付董事會不時釐定的服務酬金及出席會議費用的補償。任何此類付款不得阻止任何董事以任何其他身份為公司或其任何母公司或子公司服務，並因此而獲得補償。
第三條
高級船員
3.1個新的標題。
。本公司的高級職員可由一名行政總裁、一名總裁、一名首席財務官、一名司庫和一名祕書以及董事會不時釐定的其他職銜的其他高級職員組成。董事會可任命這類其他幹事，包括一名或多名副總裁和一名或多名副主席。
助理司庫或助理祕書，視乎其不時認為適當而定。
3.2%選舉結果
。公司的高級人員由董事會選舉產生。
3.3%的資格
。任何官員都不需要成為股東。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一人擔任。
3.4 任期
。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，每名人員的任期直至該人員的繼任人妥為選出並符合資格為止，但如選舉或委任該人員的決議指明不同的任期，或直至該人員較早前去世、辭職、喪失資格或免職為止。
3.5 辭任及罷免
。任何高級職員均可向本公司遞交書面辭呈或以電子方式遞交辭呈。這種辭職自交付之日起生效，除非規定在以後某一時間生效或在以後發生某一事件時生效。任何高級職員均可在任何時間，不論是否有理由，以全體董事會過半數的贊成票將其免職。除非董事會另有決定，否則任何辭職或被免職的人員，在其辭職或免職後的任何期間，均無權以高級人員身分獲得任何補償，或因此而獲得任何損害賠償的權利，不論該人員的補償是按月、按年或以其他方式支付的，除非該等補償是在與地鐵公司妥為授權的書面協議中明文規定的。
3.6 空缺
。委員會可因任何理由填補任何職位的空缺，並可酌情決定在其決定的期間內不填補任何職位。每個
該繼任人的任期為該人員前任的剩餘任期，直至正式選出符合資格的繼任者為止，或直至該人員較早前去世、辭職、喪失資格或被免職為止。
3.7 總裁;首席執行官
。除非董事會已指定另一人擔任本公司行政總裁，否則總裁將出任本公司行政總裁。行政總裁須在董事會的指示下全面掌管及監督公司的業務，並執行行政總裁職位通常附帶的所有職責及權力，或董事會轉授予該高級人員的所有權力。總裁須履行董事會或行政總裁(如總裁併非行政總裁)不時指定的其他職責及權力。如行政總裁或總裁(如總裁併非行政總裁)缺席、不能或拒絕履行職務，則總裁副總裁(或如有多名副總裁，則按董事會釐定的次序)須履行行政總裁的職責，而在履行該等職責時，應擁有行政總裁的所有權力及受其限制。
3.8 首席財務官
。除非董事會指定另一人擔任公司的首席財務官，否則司庫應擔任公司的首席財務官。首席財務官須履行董事會或行政總裁不時指定的職責及權力。
3.9 副總裁
。總裁各副董事須履行董事會或行政總裁不時指定的職責及擁有董事會或行政總裁不時指定的權力。董事會可授予總裁常務副總裁總裁、高級副總裁或董事會選定的任何其他職稱。
3.10 祕書和助理祕書
。祕書須執行董事會或行政總裁不時訂明的職責，並具有董事會或行政總裁不時訂明的權力。此外，祕書應履行祕書職位附帶的職責和權力，包括但不限於發出所有股東會議和董事會特別會議的通知、出席所有股東會議和董事會會議並保存會議程序記錄的職責和權力、保存股票分類賬和編制股東名單及其地址(視需要而定)、保管公司記錄和公司印章以及在文件上加蓋和核籤的職責和權力。
任何助理祕書均須執行董事會、行政總裁或祕書不時訂明的職責及權力。如祕書缺席、不能行事或拒絕行事，則助理祕書(或如有多於一名助理祕書，則按委員會所決定的次序的助理祕書)須執行祕書的職責及行使祕書的權力。
任何董事會或股東會議的主席可以指定一名臨時祕書保存任何會議的記錄。
3.11 司庫及助理司庫
。司庫須履行董事會或行政總裁不時賦予的職責及權力。此外，司庫須履行與司庫職務有關的職責及權力，包括但不限於保存及負責公司的所有資金及證券、將公司的資金存放於按照本附例選定的存放處、按董事會的命令支出該等資金、對該等資金作出妥善的賬目，以及按董事會的要求就所有該等交易及公司的財務狀況作出報表。
助理司庫須履行董事會、行政總裁或司庫不時指定的職責及擁有董事會、行政總裁或司庫不時指定的權力。在司庫缺席、不能或拒絕行事的情況下，助理司庫(或如有一名以上的助理司庫，則按董事會決定的順序)應履行司庫的職責並行使司庫的權力。
3.12 薪金
。公司的高級人員有權獲得董事會不時釐定或容許的薪金、補償或補償。
3.13 權力下放
。董事會可不時將任何高級人員的權力或職責轉授給任何其他高級人員或代理人，儘管本條例有任何規定。
第四條
股本
4.1 股票證書;無證書股票
。本公司股份應為無證書股份，惟董事會有關本公司股本股份為無證書股份的決議不適用於股票所代表的股份，直至股票交回本公司(或過户代理或登記處，視情況而定)為止。儘管有上述規定，董事會可通過一項或多項決議案規定，其部分或全部或所有類別或系列股票應為經證明股份。以股票為代表的每名本公司股票持有人均有權持有一張按法律及董事會規定的格式發出的股票，表示該持有人持有的股份數目已以股票形式登記。每份證書須由公司或以公司名義由公司的任何兩名獲授權人員簽署，而行政總裁總裁、任何副總裁、祕書、任何助理祕書、司庫及任何助理司庫均獲妥為授權由公司或以公司名義簽署該等證書
除非董事會在選舉該高級人員的決議中另有明文規定，否則。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何已簽署證書或已在證書上加上傳真簽署的高級人員、轉讓代理人或登記員，在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該人在發出當日是高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。
每張受依據公司註冊證書、本附例、適用的證券法例或任何數目的股東之間或該等股東之間的任何協議而轉讓受任何限制所規限的股票股票，公司須在證書的正面或背面顯眼地註明該限制的全文或該限制的存在的陳述。
如公司獲授權發行多於一個類別的股票或任何類別的多於一個系列的股票，則每類股票或其系列的權力、指定、優先及相對參與、選擇或其他特別權利，以及該等優先及/或權利的資格、限制或限制，須在代表該類別或系列股票的每張股票的正面或背面全部或概括列出，但為代替上述規定，本公司可在代表該類別或系列股票的每張股票的正面或背面載明一份聲明，本公司將免費向每名要求每類股票或該系列股票的權力、名稱、優惠及相對、參與、選擇或其他特別權利的股東提供該等聲明，以及該等優先及/或權利的資格、限制或限制。
在發行或轉讓無證股份後的一段合理時間內，公司應向其登記所有人發出書面或電子傳輸通知，其中載有根據DGCL第151、156、202(A)或218(A)條要求在證書上列出或述明的信息，或關於DGCL第151條的聲明，公司將免費向要求獲得權力、名稱、優惠和親屬的每一名股東提供一份聲明
每一類股票或其系列的參與權、選擇權或其他特殊權利，以及此類優先和/或權利的資格、限制或限制。
4.2 轉讓
。公司的股份可按法律、公司註冊證書及本附例所訂明的方式轉讓。公司股票的轉讓只能在公司的賬簿上進行，或由指定轉讓公司股票的轉讓代理人進行。在適用法律的規限下，以股票代表的股票只可在向公司或其轉讓代理交出代表該等股份的股票並附有經妥善籤立的書面轉讓或授權書，以及公司或其轉讓代理合理要求的授權證明或簽名真實性的情況下，方可在公司賬簿上轉讓。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，公司有權就所有目的將其簿冊上所示的證券紀錄持有人視為該等證券的擁有人，包括就該等證券支付股息及投票權，而不論該等證券的任何轉讓、質押或其他處置，直至該等股份已按照本附例的規定移入公司的簿冊為止。
4.3 丟失、被盜或銷燬的證書
。本公司可按董事會規定的條款及條件，發行新的股票或無證書股份，以取代先前發行的任何據稱已遺失、被盜或損毀的股票，包括出示有關遺失、被盜或損毀的合理證據，以及給予有關彌償及郵寄有關保證書，以足以就因任何該等股票被指遺失、被盜或損毀或發行新股票或無證書股份而向本公司或任何轉讓代理人或登記處提出的任何申索作出彌償。
4.4 記錄日期
。為使本公司能夠決定哪些股東有權獲得任何股東大會或其任何續會的通知，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，除非法律另有要求，否則記錄日期不得早於該會議日期的六十(60)天或不少於十(10)天。如董事會如此釐定日期，則該日期亦應為決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在釐定該記錄日期時決定於該會議日期當日或之前的較後日期為作出該決定的日期。如董事會並無指定記錄日期，決定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知當日的下一個營業時間結束之日，或如放棄通知，則為會議舉行之日的下一個營業時間結束之日。對有權收到股東大會通知或在股東大會上投票的股東的決定應適用於任何延會；但董事會可確定一個新的記錄日期，以確定有權在延會上投票的股東，在此情況下，也應將有權獲得該延期會議通知的股東的記錄日期定為與根據本章程為有權在續會上投票的股東確定的日期相同或更早的日期。
為使本公司可決定有權收取任何股息或其他分派或配發任何權利的股東，或有權就任何股本的任何變更、轉換或交換或任何其他合法行動行使任何權利的股東，董事會可定出一個不超過該行動前六十(60)日的記錄日期。如果沒有確定這樣的記錄日期，為任何此類目的確定股東的記錄日期應為下午5點收盤。東部時間，在理事會通過有關決議之日。
4.5 條例
。公司股票的發行和登記應受董事會可能制定的其他法規的管轄。
第五條
一般條文
5.1 財年
。除董事會不時另有指定外，本公司的財政年度應自每年1月1日起至每年12月底止。
5.2 公司印章
。公司印章須採用董事會批准的格式。
5.3 放棄通知
。當法律、公司註冊證書或本附例規定鬚髮出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄書，或由有權獲得通知的人以電子傳輸方式作出的放棄，不論是在鬚髮出通知的事件發生之前、時間或之後，均須視為等同於須向該人發出的通知。任何此類豁免都不需要具體説明任何會議的業務或目的。任何人出席任何會議，即構成免除就該會議發出通知，但如該人出席某會議是為了在會議開始時明示反對處理任何事務，則屬例外，因為該會議並非合法地召開或召開。
5.4 證券表決
。除董事會另有指定外，行政總裁、總裁、財務總監或司庫可放棄通知、表決、同意，或委任任何人代表公司放棄通知、表決或同意，並以以下方式行事或委任任何一人或多於一人作為代表或受權人-
就本公司可能持有的任何其他實體的證券而言，本公司的事實(有或沒有替代和重新替代的權力)。
5.5 權威的證據
。祕書、助理祕書或臨時祕書就公司的股東、董事、委員會、任何高級人員或代表所採取的任何行動所發出的證明書，對所有真誠依賴該證明書的人而言，即為該行動的確證。
5.6 公司註冊證書
。本附例中凡提及公司註冊證書之處，須視為指不時經修訂及/或重述並有效的公司註冊證書，包括與任何尚未發行的優先股系列有關的任何指定證書。
5.7 分割性
。任何裁定本附例的任何條文因任何理由不適用、非法或無效，均不影響或使本附例的任何其他條文無效。
5.8 代詞
。本附例所使用的所有代詞，須視乎該人或該等人的身分所需，當作是指男性、女性或中性的單數或複數。
第六條
修正案
本附例可全部或部分更改、修訂或廢除，或董事會或股東可根據公司註冊證書的明文規定採納新附例。
第七條
保障和促進
7.1 在法律行動、訴訟或法律程序中作出彌償的權力，但由法團或根據法團的權利作出彌償的除外
。除第7.3節另有規定外，公司應在適用法律允許的最大範圍內，對任何因是或曾經是董事或公司高級人員，或在董事或公司高級人員期間應公司要求而成為或被威脅成為任何受威脅的、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序的一方或以其他方式參與任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的任何人(“受覆蓋人”)作出賠償，不論是民事、刑事、行政或調查(由公司提起或根據公司權利提起的訴訟除外)，或在擔任董事或公司高級人員期間是應公司的要求而提供服務的。另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司、僱員福利計劃或其他企業的受託人、僱員或代理人，如果該受保人本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理理由相信該人的行為是違法的，則該受保人就費用(包括律師費)、法律責任和損失、判決、罰款和罰款以及為和解而實際和合理地招致或遭受的金額承擔責任。任何訴訟、訴訟或法律程序的終止，不論是以判決、命令、和解或定罪方式終止，或以不認罪或同等理由提出的抗辯而終止，本身不得推定該人並非真誠行事，其行事方式並不合理地相信符合或不反對公司的最大利益，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，亦有合理理由相信該人的行為是違法的。
7.2 在由法團或以法團的權利提出的訴訟、起訴或法律程序中作出彌償的權力
。在符合第7.3條的規定下，公司應在適用法律允許的最大限度內，對任何曾經或正在成為或威脅成為任何威脅、待決或其他行為的一方的被保險人進行賠償
由公司完成或有權促成勝訴判決的訴訟或訴訟已完成，理由是該受保人現在或曾經是董事或公司的高級人員，或當董事或公司的高級人員時，是應公司的要求以另一間法團、合夥、合營企業、信託公司的董事的高級人員、受託人、僱員或代理人的身分服務，僱員福利計劃或其他企業就該受保人實際及合理地為該等訴訟或訴訟的辯護或和解而招致的開支(包括律師費)作出賠償，前提是該受保人真誠行事，並以其合理地相信符合或不反對本公司最大利益的方式行事；但不得就該人被判決須對地鐵公司負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非並僅限於衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定，即使在法律責任的判決下，但在顧及案件的所有情況下，該人仍有公平合理地有權獲得彌償，以支付衡平法院或該其他法院認為恰當的開支。
7.3 賠償授權
。本第七條規定的任何賠償(除非由法院下令)應僅由公司在特定情況下經授權後確定對被保險人的賠償在該情況下是適當的，因為該被保險人已達到第7.1節或第7.2節(視具體情況而定)中規定的適用行為標準。對於當時為董事或高級職員的受保護人士，應(I)由並非有關訴訟、訴訟或法律程序一方的董事(即使少於法定人數)投過半數票，或(Ii)由由該等董事(即使少於法定人數)多數票指定的該等董事組成的委員會作出有關決定，或(Iii)如無該等董事，或(如該等董事有此指示)由獨立法律顧問以書面意見或(Iv)由股東作出。就前董事及高級人員而言，該決定須由任何一名或多於一名有權代表公司就該事宜行事的人作出。但是，在被保險人就第7.1節或第7.2節所述的任何訴訟、訴訟或程序的案情或其他方面取得勝訴或在其中的任何索賠、爭議或事項的抗辯中勝訴的範圍內，
該受保人應就該人實際和合理地發生的與此有關的費用(包括律師費)予以賠償，而在特定情況下無需授權。
7.4 申索人提起訴訟的權利
。儘管第7.3條對具體案件有任何相反的裁決，並且即使沒有根據該條做出任何裁決，但如果(I)在適用訴訟的最終處置之後，公司在收到書面賠償請求後九十(90)天內仍未全額支付根據第(7)條第7.1或7.2條提出的賠償要求，或(Ii)公司在收到要求墊付此類金額的一份或多份聲明後三十(30)天內仍未全額支付根據第(7)條第7.5條提出的墊付費用要求，被保險人可在此後(但不得在此之前)在特拉華州衡平法院對公司提起訴訟，追回未支付的索賠金額及其利息，或獲得預支費用(視情況而定)。被保險人未達到《公司條例》(或其他適用法律)允許公司賠償索賠金額的行為標準，可作為為強制執行賠償權利而提起的任何此類訴訟的免責辯護，但舉證責任應由公司承擔。無論是根據第7.3節在特定案件中作出的相反裁決，還是沒有根據該條款作出的任何裁決，都不能作為對此類申請的抗辯，也不能推定索賠人未達到任何適用的行為標準。如果全部或部分勝訴，索賠人還有權在適用法律允許的最大限度內獲得起訴此類索賠的費用，包括與此相關的合理律師費。
7.5 預付費用
。受保人為任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或調查辯護而招致的開支，包括但不限於律師費
如果最終確定該被保險人無權按照本第七條的授權或其他方式獲得公司的賠償，則在收到該被保險人或其代表作出的償還該款項的承諾後，公司應在最終處置該訴訟、訴訟或訴訟程序之前支付訴訟費用。
7.6 賠償和墊付費用的非排他性
。根據第VII條規定或授予的賠償和墊付開支的權利，不應被視為排除尋求賠償或墊付開支的人根據公司註冊證書、任何協議、股東或無利害關係董事或其他身份有權享有的任何其他權利，無論是以該人的公務身份訴訟還是在擔任該職位期間以其他身份訴訟，本公司的政策是，在符合第7.10條的規定下，應在法律允許的最大範圍內對受保人進行賠償。本條第七條的規定不應被視為排除對第7.1或7.2節中未規定的任何人的賠償，但公司有權或有義務根據DGCL的規定或以其他方式對其進行賠償。
7.7 保險
。公司可代表任何現在或過去是公司董事、高級職員、僱員或代理人的人士，或現時或過去應公司要求以董事身分為另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司、僱員福利計劃或其他企業的高級職員、僱員或代理人服務的人士購買和維持保險，以應付任何開支、法律責任或損失，而不論公司是否有權或義務根據本條第VII條的規定就有關開支、法律責任或損失向該人士作出彌償。
7.8 某些定義
。就本條第七條而言，凡提及“本公司”，除所產生的公司外，還應包括任何組成公司(包括任何
參與一項合併或合併，而該合併或合併假若繼續分開存在，本會有權保障其董事、高級人員、僱員或代理人，使任何現在或曾經是董事或該組成公司的高級人員的人，或在董事或該組成公司的高級人員的要求下，作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事的高級人員、僱員或代理人，應該組成公司的要求而服務，則根據本條第VII條的規定，該人就產生的或尚存的法團所處的地位，與該人如繼續獨立存在時就該組成法團所處的地位相同。就本條第七條而言，凡提及“罰款”，應包括就任何僱員福利計劃向某人評估的任何消費税；而凡提及“應公司要求服務”，應包括作為公司的董事、高級職員、僱員或代理人的任何服務，而該等董事、高級職員、僱員或代理人就僱員福利計劃、其參與人或受益人施加責任或涉及該董事所提供的服務；任何人真誠行事，並以其合理地相信符合僱員福利計劃參與者和受益人利益的方式行事，應被視為以本條第七條所指的“不違背公司的最大利益”的方式行事。
7.9 賠償的存續和費用的墊付
。根據第七條規定或給予的費用的賠償和預支應繼續適用於已不再是董事或官員的被保險人，並應使該受保險人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。
7.10 賠償限制
。即使本第七條有任何相反規定，除強制執行賠償或墊付費用的權利的程序(應受第7.4節管轄)外，公司沒有義務就與訴訟、訴訟程序(或其部分)相關的任何被保險人進行賠償。
由該人提出，除非該訴訟、訴訟或法律程序(或其部分)獲委員會授權。
7.11 合同權利
。根據本條款第七條，公司有義務向現在或曾經是董事或公司高管的受保人賠償和預支費用，該義務應被視為公司與該受保人之間的合同，並且本條款第七條任何規定的修改或廢除不得影響公司關於基於在修改或廢除之前發生的任何作為或未採取行動的索賠的該等義務，而損害該受保人的利益。