美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

規則 14a-101

委託書中要求的信息

附表 14A 信息

根據 第 14 (a) 條提交的委託聲明

1934 年《證券交易法》

由註冊人提交 x

由註冊人以外的一方提交 ¨

選中相應的複選框：

IDEANOMICS, INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

不適用

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人，則為 ）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

IDEANOMICS, INC

, 2023

親愛的股東：

邀請您參加當地時間2023年上午10點（紐約時間）舉行的Ideanomics, Inc. （“公司”）年度股東大會。年會 將僅以虛擬會議形式舉行，通過互聯網上的網絡直播，不舉行實體面對面會議。通過訪問 www.virtualstockholderMeeting.com/idex2023，你將能夠在線參加和參與年會，在那裏你將 能夠現場收聽會議、提交問題和投票。我們鼓勵您在年會之前對自己的股份進行投票。

將在年會上開展的業務的詳細信息 包含在所附的年度股東大會通知和委託書中。

無論您是否計劃參加 虛擬年會，您的投票都很重要，我們鼓勵您及時投票。如果您通過郵件收到了代理卡 的紙質副本，則可以在隨附的信封中籤名、註明日期並歸還代理卡。如果您參加年會，則可以撤銷您的 代理並在虛擬年會上投票。

IDEANOMICS, INC.

1441 百老匯，5116 套房

紐約州紐約 10018

年度股東大會通知

將於 2023 年舉行

致IDEANOMICS, INC.的股東:

誠邀您 參加內華達州的一家公司Ideanomics, Inc.（以下簡稱 “公司”）的年度股東大會，該會議將於2023年當地時間 上午10點（紐約時間）舉行。年會將僅以虛擬會議形式舉行，通過互聯網直播 網絡直播，不舉行實體面對面會議。通過訪問 www.virtualstockholderMeeting.com/idex2023，你可以在線參加和參與年會 ，在那裏你可以現場收聽會議、提交問題和投票。 我們鼓勵您在年會之前對您的股票進行投票。

年會的議程將是以下事項 ，隨附的委託書（“委託書”）對此進行了更全面的描述：

年會將是一次完全虛擬的 股東大會。要收聽年會或在年會期間通過網絡直播提交問題或投票，請 訪問 www.virtualstockholderMeeting.com/idex2023。您將無法親自參加年會。

本會議通知、委託書、代理 卡和截至2022年12月31日止年度的年度報告（“年度報告”）副本將在2023年左右分發給 股東。所附的委託書對上述業務項目進行了更全面的描述。在2023年（記錄日期）營業結束時，登記在冊的股東 有權獲得年會及其任何續會的通知和投票 。

關於代理材料可用性 的重要通知

對於將於 2023 年舉行的年會

會議通知、委託書、Proxy 卡和年度報告可在互聯網上查閲，網址為：

www.proxyvote.com

IDEANOMICS, INC.

委託聲明

2023 年年度股東大會

所附委託書是代表內華達州的一家公司Ideanomics, Inc.（“董事會”）（“我們”、 “公司” 或 “Ideanomics”）的董事會（“董事會”）徵集的，供將於當地時間 2023 年 上午 10:00（紐約時間）舉行的年度股東大會上使用。鑑於 COVID-19 疫情，為了支持股東、 員工和董事的健康和福祉，並考慮到最近的聯邦、州和地方指導方針，年會將僅以虛擬 會議的形式舉行，通過互聯網上的網絡直播，不舉行實體面對面會議。你可以通過訪問 www.virtualstockholderMeeting.com/idex2023 在線參加和參與 年會，在那裏你可以現場收聽會議 、提交問題和投票。我們鼓勵您在年會之前對自己的股份進行投票。我們在主要 行政辦公室的電話號碼是 (212) 206-1216。

有關招標和投票的信息

記錄日期和股份所有權

在2023年營業結束時 （此處稱為記錄日期）登記在冊的股東有權在年會上獲得通知並獲得 的表決。截至記錄日期：我們的11,993,615股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”） 由大約734名登記在冊的股東發行和流通並持有記錄在案，每股股票 都有權獲得一（1）票；7,000,000股A系列優先股，面值每股0.001美元（“A系列 優先股”）由一 (1) 名登記在冊的股東發行和流通並記錄在案，其持有人 有權獲得每股普通股發行的十 (10) 張選票A系列優先股 股的轉換；2,150,000股B系列優先股，面值每股0.001美元（“B系列優先股”） 由1名登記在冊的股東發行和流通並記錄在案，其持有人有權獲得轉換B系列優先股後每股可發行的普通股一（1）票 ；以及1,155人 我們的C系列優先股中有9,276股，面值每股0.001美元（“C系列優先股”）已發行和流通 ，有343股創歷史新高登記在冊的股東，其持有人有權對轉換一股C系列優先股後可發行的每股普通股 獲得一（1）張選票。

這些股東名單 將在年會之前的至少十 (10) 天內，在我們位於紐約州紐約百老匯1441號5116室的辦公室供查閲 10018。這份名單也將在年會期間供查閲。

棄權票和經紀人不投票的影響

棄權代表 股東選擇拒絕對提案進行表決。根據內華達州法律，棄權票被視為在場，有權 在年會上投票，並將計入法定人數要求。但是，棄權票不計算在內，也不會影響 對任何提案的投票結果。

如果您是以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有者，並且沒有向持有您股份的組織提供具體的投票指示， 根據各國家和地區證券交易所的規定，持有您股票的組織通常可以就例行事項投票 ，但不能就非常規事項進行投票。如果持有你股份的組織沒有收到 你關於如何就非例行事項對你的股票進行投票的指示，那麼持有你股份的組織就無權就與這些股票有關的 事項進行表決。這通常被稱為 “經紀人不投票”。根據相關的證券交易規則，第 2 號和第 8 號提案被視為 的 “常規” 項目。對這些提案的 “常規” 處理 並不影響我們對待它的嚴肅性。所有其他提案都涉及被視為 “非常規” 的事項。 我們鼓勵您仔細遵循持有您股份的組織提供的指示 ，向該組織提供投票指示。

投票、徵集和代理的撤銷性

如果您是登記在冊的股東，則可以在 虛擬年會上在線投票。

如果您不參加 虛擬年會，則可以通過代理投票。您可以通過互聯網、電話或郵件通過代理投票。代理人投票的程序 如下：

如果您的股票以銀行、 經紀商或其他被提名人的名義持有，請按照您從我們的銀行、經紀人或其他被提名人那裏收到的表格上的投票説明進行操作。

為了確保您的選票被計算在內， 請提交您的代理卡，並正確簽名，所代表的股票將根據您的指示進行投票。您可以通過在代理卡上標記相應的方框來指定 您的選擇。如果您的代理卡在提交時沒有指定選擇，則將根據董事會對提案 1 至 9 的建議對股票 進行投票。

在年會進行表決之前，您可以隨時撤銷您的代理 ，通過郵寄方式執行稍後投票的代理人，在年會上進行投票表決， ，或者向我們的主要執行辦公室的祕書提供撤銷的書面通知。

重要：誠邀所有股東 參加虛擬年會。為了確保您在年會上的代表性，我們敦促您根據代理卡上包含的説明，通過代理人對您的股票進行投票 。任何參加虛擬年會 的股東都可以投票，即使他或她提交了代理人。但是，如果經紀商、銀行或其他 被提名人持有股東的記錄在案，並且股東希望在年會上投票，則股東必須從記錄持有人那裏獲得以 其名義發行的代理書。

你的投票很重要。 因此，無論你是否計劃參加年會，我們都敦促你按照代理卡上的 説明通過代理人投票。

年度 會議的出席通常僅限於我們的股東及其授權代表。任何股東都可以通過網絡直播收聽年會 ，網址為 www.virtualstockholderMeeting.com/idex2023。網絡直播將於當地時間 2023 年上午 10:00（新 紐約時間）開始。要進入會議，請提供您的 16 位控制號碼，該號碼可在您的代理卡或投票指示 表格上找到。如果您沒有 16 位數的控制號碼，請聯繫您的銀行、經紀公司，或者在 www.virtualstockholderMeeting.com/idex2023 上按照有關如何參與 的説明進行操作。在年會當天，如果您在訪問年會網絡直播或年會期間遇到任何困難，請撥打我們的虛擬年會登錄頁面上的 技術支持電話尋求幫助。

如果你確實出席，你可以在年會上以投票方式投票，從而取消先前給出的任何委託書。但是，除非您在虛擬年會上實際投票，否則出席年會不會撤銷代理人。

如果本委託書中未描述的任何事項 在年會之前正確提出，則隨附代理中提名的代理持有人將 自行決定對代理人代表的股票進行投票。截至本委託書發佈之日，我們還不知道年會上可能提出的任何其他事項 。

除非法律、 章程或章程另有規定，否則已發行和流通股份的百分之三十三和三分之一（33 1/ 3%）的持有人出席虛擬 年會或由代理人出席虛擬年會應足以構成業務交易的法定人數。但是，如果該法定人數不得出席或派代表出席任何股東大會， 會議主席或有權在會上投票的股東有權親自出席或由代理人代表，不時休會 ，無需另行通知，直到達到法定人數出席或派代表出席。 如果休會超過30天，或者如果休會後確定了休會的新記錄日期，則應向每位有權在會議上投票的登記股東發出延會通知 。在這類 必須有法定人數出席或派代表出席的續會上，可以進行任何可能已按最初通知在會議上進行交易的業務。

假設達到法定人數， 根據內華達州法律、經修訂的公司章程（“公司章程”）以及經修訂的第二修正章程和 經修訂的章程（“章程”），那麼就第 1 號提案而言，董事將由親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權投票的股份的多數 票選出董事的選舉。 這意味着，對於1號提案，在已發行的 和已發行普通股和A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股中獲得贊成票最多的五（5）名候選人在年會上按轉換後的單一類別一起投票 。只有投票支持特定被提名人 的股票才會計入該被提名人實現的多元化。出席年會但未投票給 特定被提名人的股票或通過代理人出席的股票，如果股東適當扣留了投票給該被提名人的權力，則不計入該被提名人實現的多數席位。

假設根據內華達州法律、我們的《公司章程》和《章程》中關於第 2 至 6 號提案的法定人數，批准每項此類 提案，則贊成該提案的票數必須超過反對該提案的票數。

根據紐約證券交易所監管銀行、經紀人或其他被提名人的現行規則，以及美國證券交易委員會或委員會的適用規則，經紀商、 銀行或其他未收到客户投票指示的被提名人只能就有關 “常規” 事項的提案對客户的股票進行全權投票 ，其中大多數情況下包括批准任命 獨立註冊會計師事務所。但是，未經您的具體指示，您的銀行、經紀商、 或其他被提名人不得在董事選舉中對您的股票進行投票。

代表董事會徵集 代理的全部費用，包括準備、組裝、打印和郵寄本委託書、代理卡、 以及公司或代表公司向股東提供的任何其他招標材料的費用，將由公司承擔。 公司已同意向Morrow Sodali支付22,500美元的費用以及相關的支出和其他可變成本。公司將向 Morrow Sodali 償還合理的自付費用，並將就某些慣常索賠、 負債、損失、損害賠償和費用向 Morrow Sodali 及其關聯公司進行賠償。公司招標材料的副本將提供給銀行、經紀公司 公司、交易商、有表決權的受託人、其各自的被提名人以及其他以其名義持有股份的其他代理人，這些代理人由他人實益擁有 ，以便他們可以將此類招標材料，包括我們的年度報告，轉發給受益所有人。此外，如果被要求， 公司將補償這些人員向受益所有人轉發這些材料的合理費用。

有待考慮的事項

年度會議

第 1 號提案：

董事選舉

普通的

我們的董事會由一個 類董事組成，目前共包括五名成員：Alfred P. Poor、Shane McMahon、James S. Cassano、Andrea Hayward 和 Paul Hancock。自年會起，我們的董事會將由五（5）名成員組成。每位董事的任期從 當選之日起至任期結束，直到他的繼任者當選並獲得資格。

上面列出的每位董事都被提名為 候選人競選董事，具體如下：

提案1：包括阿爾弗雷德·P·普爾、 Shane McMahon、James S. Cassano、Andrea Hayward和Paul Hancock在內的五名董事將由公司普通股和 A、B和C系列優先股的持有人作為一個類別一起投票。

如果當選， 董事的任期將持續到下屆年會以及各自的繼任者當選並獲得資格為止。除非被扣留權限，否則 董事會徵求的代理人將被選為 “贊成” 每位被提名人的當選。有關 每位董事候選人的信息列於上文 “董事和執行官” 的標題下。如果被提名人 無法參加董事會選舉，這是意料之外的事件，則被指定為代理人或其替代人的人將有 完全的自由裁量權和權力，可以根據自己的判斷投票或不投票給任何其他候選人。

以下段落列出了有關 被提名人當前年齡、職位和商業經歷的信息。

董事會提名人

阿爾弗雷德·普爾

導演起日期：2018 年 12 月年齡：53

我們的首席執行官 是Global Data Sentinel的前首席運營官。Global Data Sentinel是一家網絡安全公司，專門從事身份管理、文件訪問 控制、受保護的共享、報告和跟蹤、人工智能和線程響應以及備份和恢復。他是Agendize Services Inc. 的前總裁兼首席運營官 。Agendize Services Inc. 是一家擁有集成應用程序套件的公司，可幫助企業獲得更高質量的 潛在客户，提高業務效率和客户參與度。Poor 先生是一位以客户為中心、以盈利為導向的管理高管 ，在快速增長的科技公司和大型跨國組織都有成功的記錄。

鑑於我們的業務和 結構，普爾先生豐富的高管經驗和他的教育背景使我們得出結論，他應該 擔任我們公司的董事。

Shane McMahon

導演起至：2010 年 7 月年齡：53

自 2021 年 7 月 23 日起，麥克馬洪先生被任命為 執行主席。他從 2016 年 1 月 12 日起至被任命為執行董事長之日起擔任副董事長，並於 2010 年 7 月至 2016 年 1 月擔任我們的董事長。在加入我們之前，從 2000 年到 2009 年 12 月 31 日，麥克馬洪先生 曾在世界摔角娛樂公司（紐約證券交易所代碼：WWE）擔任過各種高管職位。麥克馬洪先生還是特拉華州公司國際體育管理（美國）公司和紐約非營利組織 公司Global Power of Literacy的 董事會成員。

McMahon 先生擁有豐富的營銷和 推廣經驗，在全球範圍內利用內容節目方面發揮了重要作用。鑑於我們的業務和結構， McMahon先生的豐富高管和行業經驗使我們得出結論，他應該擔任我們 公司的董事。

詹姆斯·S·卡薩諾

導演自：2008 年 1 月年齡：77

卡薩諾先生自2021年7月23日起被任命為公司副董事長，自2008年1月11日起擔任董事。從2009年12月到2021年12月，卡薩諾先生擔任CoActive Health Solutions, LLC的合夥人兼首席財務官。CoActive Health Solutions, LLC是一家全球性的合同研究組織，為製藥和生物技術行業提供支持。從2005年2月到2009年12月，卡薩諾先生擔任捷豹資本合夥人的普通合夥人。捷豹資本是他共同創立的私募股權公司，專注於投資 金融支付、電子媒體和娛樂。在此期間，卡薩諾先生自2005年6月成立以來一直擔任特拉華州公司捷豹收購公司（場外交易代碼：JGAC）的執行副總裁、首席財務官、祕書兼董事， 是一家空白支票公司， 於2007年收購了中華人民共和國的三家有線電視公司 。1998 年 6 月，卡薩諾先生創立了 New Forum Publishers，這是一家中學 教育材料的電子出版商，並一直擔任其董事會主席兼首席執行官，直到 2003 年 8 月將其出售給由華平投資控制的 公司 Apex Learning, Inc.他一直在 Apex 工作，直到 2003 年 11 月，擔任業務發展副總裁，並在 2004 年 2 月之前一直擔任該公司的顧問。1995年6月，卡薩諾先生與他人共同創立了Advantix, Inc.，這是一家電子票務軟件和交易服務公司，為美國、 和歐洲各地的場館提供票務服務，擔任董事長兼首席執行官。Advantix 隨後更名為 Tickets.com，並於 1999 年通過 首次公開募股上市。1987年3月至1995年6月，卡薩諾先生擔任私營工程和諮詢組織 希爾集團公司的高級副總裁兼首席財務官。1986年2月至1987年3月，卡薩諾先生擔任上市風險開發公司Safeguard Scientifics, Inc. 的投資和收購副總裁。從 1973 年 5 月到 1986 年 2 月，卡薩諾先生擔任 Hay Associates 戰略和組織業務領域的合夥人兼戰略管理服務（歐洲）總監。卡薩諾先生擁有普渡大學 大學航空航天學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。

卡薩諾先生擁有豐富的高級管理經驗，包括 擔任首席執行官、執行副總裁、首席財務官、祕書和董事。鑑於我們的業務 和結構，卡薩諾先生豐富的高管經驗和教育背景使我們得出結論，他 應該擔任我們公司的董事。

安德里亞·海沃德

導演起至：2023 年 5 月年齡：56

2023年4月18日，Ideanomics, Inc.任命安德里亞·海沃德為公司獨立董事以及董事會審計委員會 和薪酬委員會成員，自2023年5月15日起生效。海沃德女士在美聯航 Parcel Service工作了31年，在那裏她在全球範圍內提供專業的供應鏈和物流服務。最近，她曾擔任 美國網絡副總裁兼運輸技術副總裁，領導8,000多名員工，業務部門 損益為15億美元。她曾擔任伊利諾伊州奧羅拉市Quad County Urban League的董事會成員，為一個支持弱勢羣體經濟發展和社會公平的組織提供戰略指導 和運營監督。此外， 她曾是位於伊利諾伊州大學公園的州長州立大學供應鏈系的學術顧問。其他 活動包括 UPS 領導委員會（領導其季節性委員會，並擔任運營中的女性成員）、 高級技術和緊急危機委員會。海沃德女士於 2023 年 5 月 15 日開始擔任公司獨立董事。

保羅·漢考克

導演自：2023 年 9 月年齡：46

2023年8月24日，董事會任命 Paul Hancock為公司獨立董事以及董事會審計委員會和薪酬委員會成員， 自2023年9月1日起生效。最近，漢考克先生曾擔任InoBat AS的副總裁、副首席執行官兼首席財務官 ，該公司專門從事定製設計的創新 電池的研究、開發、生產、回收和最終處置，他在企業融資、財務控制和戰略規劃方面擁有超過25年的經驗。2016年3月至2021年6月，漢考克先生曾在英國標誌性的豪華跑車製造商阿斯頓·馬丁拉貢達擔任副首席財務官。在此之前，Paul曾在唐卡斯特集團擔任過各種董事職務，唐卡斯特集團是國際領先的高精度合金部件製造商。Paul曾在裏卡多、全球工程、環境和 戰略諮詢公司擔任財務主管，還曾在德勤和IBM擔任管理顧問。Paul 擁有數學、統計學和計算學理學學士學位 ，並且是英國特許管理會計師公會會員。

除上述情況外，上述 人員不在任何擁有根據《交易法》第12條或符合《交易法》第15（d）條要求註冊的證券類別的公司中擔任任何其他董事職務。

我們的董事會負責 監督公司的整體事務。

任何執行官和董事之間都沒有家庭關係 。

需要投票

董事由在年度股東大會上親自或由代理人投票的多數票選出，並有權對董事的選舉進行投票。“多元化” 意味着獲得最多贊成票的被提名人當選為董事，但不得超過會議要選出的董事人數 。經紀人不投票不會影響董事選舉的結果，因為未經股票受益所有人的指示，經紀商沒有 對該提案進行投票的自由裁量權。

董事會的建議

我們的董事會建議公司股東 投票支持上述第1號提案中列出的每位被提名人的當選。

提案2：

批准任命

獨立註冊會計師事務所

普通的

BF Borgers CPA PC（“BFB”） 是我們在截至2020年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。2021 年 9 月 24 日，該公司 被解僱。解僱BFB已獲得我們的審計委員會的批准。BDO USA, LLP（“BDO”）於2021年9月24日被任命為我們的獨立 註冊會計師事務所。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度以及截至2021年9月24日的隨後的過渡期內，與BFB在會計原則或 實務、財務報表披露或審計範圍或程序等任何問題上都沒有 “分歧” （定義見S-K法規第304 (a) (1) (iv) 條和相關指示），如果不能得到滿意的解決，則會出現分歧 BFB 本來可以讓 BFB 在這些年度的合併財務報表報告中提及這一點。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的 財年以及截至2021年9月24日，沒有 “應報告的事件” （定義見S-K法規第304 (a) (1) (v) 項）。

BFB關於截至2020年12月31日和2019年12月31日財年的 公司合併財務報表的報告不包含負面的 意見或意見免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。在截至2019年12月31日的 年度，BFB的報告包括一份關於公司內部控制對 財務報告的有效性的報告。

2021年9月24日， 公司聘請BDO作為公司新的獨立註冊會計師事務所，立即生效，為截至2021年12月31日的財年提供獨立 審計服務。任命BDO的決定已獲得審計委員會的批准。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年以及截至2021年9月24日的 財年中，無論是公司還是代表公司的任何人， 都沒有就 (i) 會計原則適用於已完成或擬議的特定交易、 或可能對公司合併財務報表提出的審計意見類型向BDO諮詢，但沒有向公司提供書面 報告或口頭建議 BDO 認為，這是公司在就任何問題做出決定時考慮的一個重要因素 會計、審計或財務報告問題；或 (ii) 任何屬於 “分歧” （定義見S-K法規第304 (a) (1) (iv) 條和相關指示）或 “應報告事件”（因為S-K法規第304 (a) (1) (v) 項中定義的 術語）的事項。

2022 年 7 月 21 日， 公司解僱了 BDO。董事會審計委員會批准解僱 BDO。BDO沒有發佈截至2021年12月31日財年的 公司財務報表的審計報告。BDO在2022年8月4日的信函（“BDO的 信函”）中向公司通報了根據S-K法規第304 (a) (1) (v) 項應報告的某些事件 。BDO信函的副本作為公司於2022年8月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告的附錄16.1提交 。

2022年7月27日， 公司聘請Grassi作為公司新的獨立註冊會計師事務所，立即生效，為截至2022年12月31日的財年提供獨立 審計服務。任命格拉西的決定已獲得審計委員會的批准。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年以及截至2022年7月27日的 財年中，無論是公司還是代表公司的任何人， 都沒有就 (i) 會計原則適用於已完成或擬議的特定交易、 或可能對公司合併財務報表提出的審計意見類型徵求Grassi的意見，並且沒有向Grassi提供任何書面報告或口頭建議 Grassi 的公司，這是公司在就任何問題做出決定時考慮的一個重要因素 會計、審計或財務報告問題；或 (ii) 任何屬於 “分歧” （定義見S-K法規第304 (a) (1) (iv) 條和相關指示）或 “應報告事件”（該術語 在S-K法規第304 (a) (1) (v) 項中定義）的主題。

我們的章程或其他方面不要求股東批准 任命格拉西為截至2023年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所；但是，我們的董事會正在將格拉西的任命提交股東批准，因為這是良好的公司慣例。如果我們的股東未能批准任命，我們的審計委員會和董事會將重新考慮 是否留住格拉西。即使任命獲得批准，如果董事會認為這種變更符合我們和股東的最大利益 ，也可以自行決定在一年中的任何時候任命另一家 獨立註冊會計師事務所。

預計Grassi 的代表將出席年會，如果他或她願意，他或她有機會發表聲明和/或回答出席會議的股東提出的適當的 問題。

獨立審計師的費用

以下是公司首席會計師就截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度提供的專業服務向公司收取的費用摘要（以千計）：

“審計費” 包括為審計我們的年度合併財務報表、對10-Q表季度報告中包含的中期簡明合併財務報表的 審查以及通常與我們的法定和監管申報或約定有關的任何其他 服務而收取的總費用。

預批准政策與程序

根據薩班斯-奧克斯利法案， 我們的審計師提供的所有審計和非審計服務都必須事先獲得我們的審計委員會的批准，以確保此類服務 不會損害審計師對我們的獨立性。根據其政策和程序，我們的審計委員會預先批准了BFB和Grassi為截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合併財務報表提供的審計服務。

需要投票

批准格拉西成為截至2023年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所 需要在年會上親自出席或由代理人代表的股份的多數票才能對該提案投贊成票。

董事會的建議

我們的董事會建議 股東投票贊成批准第2號提案，即批准任命格拉西為截至2023年12月31日財年的獨立 註冊會計師事務所。

提案3：

為了批准 我們2010年股權激勵計劃的修訂和重述，該經修訂和重述的計劃的副本作為本信息聲明（ “計劃”）的附錄A附錄，將根據該計劃授權發行的股票數量增加到37,500,000股。

有關計劃的信息

通過該計劃的原因

該計劃目前約有230,000股可用，董事會認為，我們能夠繼續以激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、 股票升值權、績效單位和績效股等形式提供非現金 薪酬和激勵措施對於我們吸引、留住和激勵有才華的 員工、高管、顧問和非僱員至關重要董事們，並認為通過該計劃是可取的，而且是我們盡力而為興趣。 董事會決定將根據本計劃預留和可供發行的股票數量增加3,050萬股，因為 它認為目前的數量不足以滿足計劃未來發行的目的。高素質人才 的市場競爭激烈，獲得和留住稱職人員的能力對公司的業務運營非常重要。

批准計劃

2018 年 8 月 3 日， 董事會批准了，2018 年 8 月 28 日，40,827,931 張未完成選票的持有人有權就此事進行表決，佔我們已發行和流通有表決權的股票的選票的 55.12%，他們簽署並向公司交付了批准 該計劃的書面同意。因此，根據內華達州法律和我們的章程，大多數已發行有表決權的股份 已批准該計劃，不需要股東進行其他投票或代理人。在2022年年會上，我們的股東（77％）投票決定將該計劃下的可用股票數量增加到1.2億。自2023年8月25日起，以 1:125 的比例對反向股票拆分生效 後，根據該計劃可以出售的最大總股數 為960,000股普通股。

計劃重要條款摘要

計劃的實質性條款概述如下。參照《計劃》的全文，對本摘要進行了全面限定。敦促 完整閲讀該計劃的實際文本，該文本作為本信息聲明的附錄A列出。

可供獎勵的股票

根據本計劃，我們可能獲得獎勵的普通股總數 為96萬股，這使根據本計劃授權發行 的股票數量增加了26,040,000股。根據該計劃，未來授予的期權或其他獎勵的條款和數量將由計劃管理人自行決定。尚未就本計劃下的獎勵或補助金，也沒有就本計劃下我們的非僱員董事、執行官和其他符合條件的 員工將獲得或分配給他們的福利或金額做出任何決定。我們沒有任何其他股權激勵計劃。

資格

根據本計劃有資格獲得 獎勵的人員包括我們的員工、董事和顧問。目前有 84 名員工、5 名董事和 14 名顧問 有資格獲得該計劃下的獎勵。

行政

本計劃應由董事會或董事會任命的委員會管理，該委員會應根據適用的法律組建。如果普通股是根據《交易法》第12 (b) 或12 (g) 條註冊的，則董事會在選擇 管理人和任何擔任管理人的委員會成員時應考慮符合《交易法》第16b-3條所指的 (i) “非僱員 董事” 的要求；

(ii) “獨立董事”，如股票上市的任何證券交易所的 上市要求所述；以及 (iii) 如果 公司支付的工資要求扣除受《守則》第162 (m) 條限制的美國納税申報表第162 (m) 條限制，則為本計劃第15 (b) (i) 條。

計劃管理人擁有 全權選擇有資格獲得獎勵的個人以及獎勵的金額和類型。根據 計劃的條款，計劃管理員有權選擇符合條件的人員獲得獎勵，確定 授予的獎勵類型和數量以及與獎勵相關的普通股數量，指定獎勵可行使或 結算的時間（包括作為獎勵條件可能需要的績效條件），設定其他獎勵條款和條件， 規定獎勵協議的形式，解釋和具體規定與本計劃有關的規則和條例，並制定所有其他協議為管理本計劃可能必要或可取的決定 。計劃管理人可以自行決定修改未付獎勵的條款 ；前提是任何對獎勵獲得者的權利產生不利影響的修正都必須得到該類 領取者的批准。

獎項類型。 根據2018年計劃， 以下類型的獎勵可供授予：激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性 股票、限制性股票單位、股票增值權、績效單位和績效股票。

股票期權

授予期權。 委員會可以向受贈方授予 ISO 和 NSO（統稱為 “期權”）。 期權的每股行使價將至少為授予日作為獎勵基礎的每股股票公允市場價值的100％。委員會將 確定期權可行使的條款和條件（包括任何績效要求），並將在獎勵協議中包含 此類信息。

ISO 的特殊限制。如果向擁有我們所有類別已發行股票總和 投票權百分之十以上的受贈方（“百分之十股東”）授予旨在獲得ISO資格的期權，則該期權的行使價將不低於授予日我們股票公允市場價值的110％。此外，期權僅在以下情況下才構成ISO ：(i) 如果受讓人是公司的僱員或公司的子公司；(ii) 如果該期權在相關獎勵協議中被明確指定為ISO ；以及 (iii) 以所有ISO持有的股票的總公允市場價值（在授予期權時 確定）為限該受贈人 在任何日曆年（根據本計劃以及受贈人僱主及其僱主的所有其他計劃）首次可行使關聯公司）不超過 100,000 美元。

期權的行使。 期權可以通過向我們發送書面行使通知並全額支付行使價（加上我們可能需要預扣的任何税款 ）來行使。如果不行使，期權將在委員會確定的時間到期。但是， 自授予之日起超過十年，對於百分之十的股東持有的ISO， 行使期權不得超過自授予之日起五年。

限制性庫存和限制性 庫存單位。委員會可以向參與者授予受特定限制的普通股（“限制性 股票”）。委員會還可以向代表未來獲得普通股 股份的權利的參與者限制性股票單位授予。如果參與者未滿足 某些條件，例如在指定期限內繼續工作和/或在這些 期限內實現特定績效目標，則限制性股票和限制性股票單位的股票將被沒收。委員會將確定每次授予限制性股票 或限制性股票單位的條款和條件（包括任何績效要求），並將此類信息包含在獎勵協議中。

某些交易的影響。 如果公司的控制權發生變化，則根據個人獎勵協議的規定，本計劃下未償還的獎勵可能會被加速歸屬或結算 。在某些公司交易（可能包括控制權變更）發生時， 未償還的獎勵通常將受與交易有關的協議條款的約束，該協議可能規定由存續的公司或其母公司或子公司承擔或取代獎勵，加速歸屬 和加速到期，或者以現金或現金等價物結算。

獎勵不可轉讓。 通常，在受贈人的生命週期內，只有受贈人可以行使本計劃規定的權利，除非通過遺囑或血統法和分配法，否則任何獎勵都不可轉讓或轉讓 。如果在授標協議中獲得授權，受贈人可以將國家統計局的全部 或部分股份轉讓給某些家庭成員（包括為他們謀福利的信託和基金會），但不能以價值為目的。為了滿足委員會規定的任何其他限制，在限制期內或 之前，不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押或處置限制性股票和限制性 股票單位。

修改和終止。 在某些情況下要求股東批准的適用法律和證券交易所上市標準的前提下，我們的董事會 可以隨時修改或終止本計劃，前提是未經適用參與者同意，不得采取任何對先前根據本計劃發放的任何獎勵的任何權利 或義務產生不利影響的行動。

計劃福利。本計劃下的所有補助金 都將是自由決定的，因此，根據本計劃將獲得的福利和金額無法確定。

聯邦所得税的後果。 以下是根據本計劃授予的獎勵對公司和美國納税人的一般聯邦所得税後果摘要 。根據州或非美國税法，對任何特定個人的税收後果可能有所不同。

國家統計局。國家統計局獲得批准後，不得申報任何應納税所得額 。行使後，收款人的普通收入通常等於行使日標的股票的公允市場價值 減去行使價格。如果符合聯邦税法規定的適當持有期，則處置行使時收到的 股票的任何收益或損失將是接受者的資本收益或損失。

ISO。授予或行使 ISO 時，不得申報任何應納税所得額 （需繳納替代性最低税的受贈方除外，他們可能被要求 在行使該 ISO 的當年確認收入）。如果接收方行使ISO，然後在授予日期後兩年多和行使日超過一年後出售股票的標的股份 ，則銷售價格超過 行使價的部分將作為長期資本收益或損失徵税。如果收款人行使 ISO 並在兩年或一年持有期的 結束之前出售股票，則他或她在出售時的普通收入通常等於行使日股票的公平市場 價值（或出售價格，如果更少）減去ISO的行使價。

限制性庫存和限制性 庫存單位。限制性股票或限制性股票單位的接受者在補助金中將沒有應納税所得額，除非 是限制性股票，他或她當時選擇納税。相反，他或她在歸屬時的普通收入將等於所得股份（或現金）歸屬日的公允市場價值減去任何為股票支付的金額。

績效獎。 通常，發放績效獎勵後，領取者不會獲得應納税所得額。隨後，當補助金的條件和要求 得到滿足並確定付款後，收到的任何現金和收到的任何普通股 的公允市場價值將構成接受者的普通收入。

對公司的税收影響。 對於受贈方確認的任何普通收入，我們通常將獲得税收減免（例如，行使國家統計局時的 ）。如果ISO符合上述持有期要求，則受贈方將不確認 普通收入；因此，我們不會獲得扣除。

沒有評估權

我們的股東不擁有與本計劃的批准或實施有關的任何 “評估” 或 “持不同政見者” 的權利。

需要投票

批准修正案 和重述本計劃需要在年會上親自出席或由代理人代表的多數股票 才能對該提案投贊成票。

董事會的建議

我們的董事會建議股東投票贊成 批准第3號提案，即該計劃的修正和重述。

4號提案

批准將C系列優先股 股轉換為普通股。

首選 C 系列 — Via Motors

2023年1月24日（“最初的 發行日期”），作為股東代表的Ideanomics, Inc.、Longboard Merger Corp.、VIA Motors Inc.和股東代表服務有限責任公司 簽署了經修訂和重述的協議和合並計劃（“威盛合併協議”）。威盛合併協議簽署後，向威盛汽車國際股東（“持有人”）發行了1,159,276股C系列可轉換優先股 （“C系列優先股”）。

根據Ideanomics, Inc. 的 C系列可轉換優先股指定證書，經股東批准，每股C系列優先股都有資格轉換為 二十（20）股普通股。

2023年8月25日，125:1 的反向拆分 （“反向拆分”）對Ideanomics普通股生效。因此，C系列優先股 的已發行股票保持不變，但現在經股東批准後有資格轉換為0.16股普通股。反向拆分後，C系列優先股持有人可能會將這些 股票轉換為185,484股普通股。

轉換方法。在收到轉換股東批准後，C系列優先股的每股應在原始發行日和之後以及反向拆分為0.16股普通股之後，隨時隨地在 時間進行轉換。持有人應通過向公司提供轉換通知的形式（“轉換通知”）來實現轉換 。每份轉換通知均應 具體説明要轉換的C系列優先股的數量、發行轉換前擁有的C系列優先股數量 、在發行轉換後擁有的C系列優先股數量以及 進行此類轉換的日期，該日期不得早於適用持有人向其提交此類轉換通知之日 公司（該生效日期，“轉換日期”）。

強制轉換。如果C系列優先股的持有人 在美國證券交易委員會首次宣佈C系列優先股註冊聲明生效（“生效日期”）後的六（6）個月內沒有行使本文規定的轉換權，則C系列優先股 應自動轉換，就好像持有人在生效之日行使了轉換權一樣。

轉換的效果。轉換為普通股的C系列 優先股應被取消且不得重新發行。

需要投票

第4號提案的批准需要親自出席年會或由代理人代表出席年會的股份的多數票才能對該提案投贊成票 。

董事會的建議

我們的董事會建議公司股東 投票批准第4號提案。

第 5 號提案

根據納斯達克上市規則5635 (b) 和5635 (d)，批准在一次或 個以上的非公開募股中發行證券，其中發行證券的最大折扣將相當於比普通股的市場價格低 20％的折扣

我們的普通股目前 在納斯達克資本市場上市，因此，我們受納斯達克上市規則的約束。根據納斯達克上市規則第5635 (b) 條（“第5635 (b) 條”），在發行將導致上市公司控制權變更的證券之前， 需要獲得股東的批准， 就納斯達克上市規則5635 (b) 而言，通常認為這種情況發生在投資者或投資者團體收購或擁有 收購公司20％或以上的已發行普通股時或者投票權，而這種所有權或投票權將是 最大的所有權地位。股東應注意，《納斯達克上市規則》第5635 (b) 條所述的 “控制權變更” 僅適用於該規則的適用，並不構成 “控制權變更”，就內華達州法律、我們的組織文件或任何其他目的而言，並不構成 “控制權變更”。《納斯達克上市規則》第5635 (d) 條（“第5635 (d) 條”）要求 我們在發行與某些非公開募股相關的普通股之前必須獲得股東的批准， 的發行價格低於納斯達克規則5635 (d) 中定義的公司普通股 “最低價格”，涉及 公司出售、發行或可能發行普通股（和/或可轉換為 普通股或可行使的證券）等於發行前已發行普通股的20％或以上。在 此類非公開募股中發行或授予的認股權證、期權、債務工具、優先股或其他股票證券行使或轉換後可發行的普通股 將被視為此類交易中發行的股票， ，除非在某些情況下，例如發行在至少六個月內不可行使且行使價 超過市值的認股權證。我們可能會在一筆或多筆交易中實現已批准的發行或交易，但須遵守此處的限制 。

我們可能會尋求籌集額外的 資本，以實施我們的業務戰略並提高我們的整體資本。我們尚未確定這些 潛在產品的具體條款。由於我們可能會尋求觸發第5635（b）和5635（d）條要求的額外資金，因此我們 現在正在尋求股東的批准，以便我們能夠迅速採取行動，充分利用股票市場可能出現的任何機會 。

我們特此向股東提交本 第 5 號提案，供他們批准可能通過一項或多項非公開募資交易或發行發行我們的普通股或可轉換為 普通股的證券，但須遵守以下限制：

根據任何發行發行我們的普通股 股或其他可轉換為普通股的證券將稀釋 ，從而減少每位現有股東在普通股中的相應所有權。股東沒有優先權 認購公司可能發行的額外股票，以維持其對 普通股的比例所有權。

在一次或多次非公開募股中發行普通股 可能會產生反收購效應。此類發行可能會削弱尋求公司控制權的人 的投票權，從而阻礙公司反對的合併、要約、代理人競賽或非同尋常 的公司交易，或使之變得更加困難。

我們的董事會 尚未確定任何發行的條款和條件。因此，這次無法在 處確定潛在的稀釋水平，但如上所述，根據本提案要求股東授權 ，我們發行普通股的總量不得超過5000萬股（但須根據任何反向股票拆分進行調整）。如果我們進行 非公開發行股票，我們出售的部分股票可能會被一個或多個投資者購買，他們可以收購我們很大一部分 普通股。這將把投票權集中在少數股東手中，他們可以對我們的 業務或未來提交股東表決的事項的結果施加更大的影響。

在發行完成之前，我們無法確定 的實際淨收益，但如上所述， 非公開募股的總美元金額將不超過5000萬美元。如果全部或部分發行完成，則淨收益將用於 一般公司用途。目前，對於與投資者的任何具體交易，我們沒有任何安排或諒解，因此 如果我們尋求通過任何發行籌集資金，我們無法預測是否會成功。

需要投票

根據納斯達克上市規則5635（b）和5635（d）的要求並根據納斯達克上市規則5635（b）和5635（d）的要求批准通過一次或多次非公開發行發行 的證券，需要 在年會上親自出席或由代理人代表的股份的多數票才能對該提案投贊成票。

董事會的建議

我們的董事會建議 公司股東根據納斯達克上市規則5635（b）和5635（d）的要求並根據納斯達克上市規則5635（b）和5635（d）的要求投票批准通過一次或多次 非公開募股發行證券的第5號提案。

6號提案

批准公司 第二份修正案，以增加普通股和優先股的授權數量

普通的

我們的 董事會已通過、批准並宣佈公司註冊證書修正案是可取的，將 (i) 普通股的授權股份從1200萬股增加到15億股，(ii) 優先股 從5000萬股增加到6000萬股。我們的董事會已建議將該擬議修正案提交給我們的股東 以供批准。增加我們法定股份的修正案將在向內華達州國務卿 提交修正案後生效。

我們第二次修訂和重述的公司註冊證書的擬議修正證書格式的 案文作為附錄B附於此，我們將 稱為 “修訂證書”。

增加法定股份的原因

截至記錄日 ，該公司大約有11,993,714股普通股已發行和流通。因此，目前仍有大約 6,286股法定普通股可供發行。

董事會認為，增加普通股的法定股數 符合公司及其股東的最大利益，使公司能夠靈活地為一般公司目的發行普通股，其中可能包括 戰略投資、戰略夥伴關係安排、員工股權激勵計劃下的獎勵或補助，或支持公司執行業務戰略的股權融資 。獲得額外授權普通股將使公司 將來無需股東批准即可執行任何此類交易，除非在特定情況下 公司註冊證書、適用法律或 公司證券上市 的任何證券交易所或其他系統的規則可能要求這樣做。

董事會認為，如果需要，將普通股用於任何這些目的 都符合公司及其股東的最大利益。儘管公司可能需要籌集額外資金來為其未來的運營提供資金， 這可能涉及普通股的發行，但它目前沒有待處理的交易。

授權普通股增加 的影響

批准 增加公司普通股授權數量的修正案不會導致對當前 股東的任何稀釋，除非公司將來發行此類額外股份。董事會選擇了 擬議的增持規模，為公司提供足夠的授權股份，用於上述任何目的，包括 任何必要的融資交易，並使其能夠利用可能獲得的其他機會 ，這些機會需要使用普通股，而無需花費任何成本和時間尋求進一步修改 } 其公司註冊證書。

如果 該提案獲得批准，則新授權的普通股將擁有與目前授權的股票相同的權利， 包括每股普通股投一票的權利。儘管批准增發股份本身不會對公司任何普通股持有人的權利產生任何影響，但未來增發普通股 （股票拆分或分紅除外）將產生稀釋投票權的效果，並可能產生稀釋現有股東每股收益 和每股賬面價值的效果。

授權普通股增加的潛在反收購 影響

在 中，除了上述更傳統的用途外，公司還可以發行其股票作為對公司獲得 控制權的努力的防禦。董事會不打算也不將增加授權股票視為反收購措施 ，公司也不知道有任何第三方試圖通過合併、要約、招標反對管理層或其他方式積累我們的證券或獲得對公司的控制權。

增加授權優先股的原因

截至記錄日 ，公司已發行和流通的優先股約為29,994,600股，根據公司的未償還期權、認股權證和 優先股預留了約165,400股C系列優先股，供未來發行。因此，目前約有21,12萬股授權優先股可供發行。

董事會認為，增加優先股的授權股數量 符合公司及其股東的最大利益，使公司能夠靈活地為一般公司目的發行優先股，其中可能包括戰略投資、戰略夥伴關係安排、員工股權激勵計劃下的獎勵或補助，或支持公司執行業務戰略的基於股權的 融資。獲得額外授權的優先股將使公司將來無需獲得股東批准即可執行任何此類交易，除非公司的公司註冊證書、適用法律或任何證券交易所或其他 系統的規則可能要求在特定情況下公司證券上市。

董事會認為，如果需要，將優先股用於任何這些目的都符合公司及其股東的最大利益。儘管公司可能需要籌集額外資金來為其未來的運營提供資金， 這可能涉及普通股的發行，但它目前沒有待處理的交易。

授權優先股增加 的影響

批准 增加公司優先股授權數量的修正案不會導致對當前 股東的任何稀釋，除非公司將來發行此類額外股份。董事會選擇了 擬議的增持規模，為公司提供足夠的授權股份，用於上述任何目的，包括 任何必要的融資交易，並使其能夠利用可能獲得的其他機會 ，這些機會需要使用優先股，而無需花費任何成本和時間尋求進一步修訂 到其公司註冊證書。

如果 該提案獲得批准，則新授權的優先股將擁有與目前授權的股票相同的權利， 包括每股普通股投一票的權利。儘管批准增發股份本身不會對公司任何普通股持有人的權利產生任何影響，但未來額外發行優先股 股（股票拆分或分紅除外）將產生稀釋表決權的效果，並可能產生稀釋現有股東每股收益和每股賬面價值的效果。

授權優先股增加的潛在反收購 影響

在 中，除了上述更傳統的用途外，公司還可以發行其股票作為對公司獲得 控制權的努力的防禦。董事會不打算也不將增加授權股票視為反收購措施 ，公司也不知道有任何第三方試圖通過合併、要約、招標反對管理層或其他方式積累我們的證券或獲得對公司的控制權。

需要投票

6號提案的批准需要親自出席年會或由代理人代表出席年會的股份的多數票才能對該提案投贊成票 。

董事會的建議

我們的董事會建議公司股東 投票贊成批准第6號提案。

提案 第 7 號

根據《納斯達克上市規則》第5635 (B) 和 5635 (D) 條的股東批准要求 ，在轉換融資交易中發行的債券和優先股 後，批准可能向約克維爾發行公司20％以上的普通股。

在 我們的年會上，為了遵守納斯達克上市規則 5635 (b) 和 5635 (d)，我們的普通股持有人將被要求批准發行不超過 [*]我們向YA II PN Ltd. 或 YA II PN Ltd. 的關聯公司（“Yorkville Advisors” 或 “投資者”）持有的與約克維爾 顧問持有的某些未償還證券（包括某些有擔保的可轉換債券和B系列優先股，詳見下文）、 在先前融資交易中發行的股票以及根據該股《納斯達克上市規則》 5635 (b) 和 5635 (d) 的持有人批准要求，根據這些要求，約克維爾顧問公司可以此類證券中規定的條件和限制， 最多可轉換為 [850 萬美元]普通股（“約克維爾股票”）的價值。

背景

第一期債券

2022年10月25日，公司簽訂了有擔保債券購買協議（“原始SDPA”）Yorkville Advisors， ，同時根據原始SDPA以私募方式完成了向約克維爾顧問公司出售有擔保可轉換債券（“第一張債券”） 。根據原始SDPA中包含的條款和條件， 公司發行並出售給投資者，投資者在 簽署SDPA時以6,500,000美元的本金購買了第一張債券， 但是，前提是，公司同意向投資者提供對公司 所有資產的留置權； 此外，前提是, 然而，在支付了150萬美元的 商定融資費後，該公司獲得了500萬美元的淨額。

除普通股的細分或組合外，第一期債券的 轉換價格不受調整。本金、 應計和未付利息以及根據第一筆債券條款未償還的任何其他款項於2023年2月24日到期，未償還本金的應計利息按等於8％的年利率計算；前提是違約事件發生後 該利率應提高至18％（如FirstDebenTure所述）。在到期前的任何時候，投資者可以選擇將債券 轉換為公司普通股，其可變轉換價格為轉換日或其他確定日期之前的 連續五個交易日內最低每日VWAP的95％，但不低於每股 6.25美元。

第二張債券

2023年3月30日，公司和約克維爾顧問公司修改了公司 出售和約克維爾顧問公司購買可轉換債券的原始SDPA。根據SDPA，公司發行並出售給投資者， ，投資者購買了本金有擔保的可轉換債券，其本金將由 雙方同意，可轉換為公司普通股，其中6,500,000美元的本金是在 最初簽署協議時購買的。該債券的625萬美元本金隨後償還。根據修訂後的 SDPA，投資者購買了一張條款基本相同的額外債券，本金為140萬美元（“第二張債券”）。

2023 年 4 月 4 日，對本 SDPA 進行了進一步修訂（經修訂的 “經修訂的 SDPA”），刪除了對可轉換功能的任何提法。

公司和投資者還修訂了第二張債券，刪除了任何提及 可轉換特徵的內容，從而使第二張債券不再可轉換為公司的普通股或公司任何已發行和流通的股票。

2023年7月14日，對第二張債券進行了修訂，以 (a) 增加上述觸發事件還款條款；(b) 增加一項條款 ，賦予持有人在發生上述條款違約事件時將債券轉換為普通股的權利。

第三期債券

2023年4月17日，公司與投資者簽訂了先前修訂的有擔保債券購買協議第二修正案（ “第二修正後的SDPA”），該修正案修訂了最初的經修訂的SDPA，同時根據第二份 修正後的SDPA向投資者出售了新的有擔保可轉換債券（“第三張債券”）。根據第二修正後的SDPA和第三次債券中的條款和條件，公司承諾 於2023年9月30日向投資者支付75萬美元，(a) 公司可選擇提前贖回（在支付 贖回溢價為贖回或支付的本金的10％，再加上贖回或支付的本金的50％ （除非買方，在其唯一和絕對的自由裁量權，選擇行使與之相關的看漲權（定義見第二修正期權協議） 適用的贖回或付款，以及 (b) 在契約中描述的 違約事件發生時，持有人可以選擇加速。公司還將按8％（8％）的利率 支付未償還的債券本金的利息，前提是該利率應在違約時提高到18％。

2023年7月14日， 對第三張債券進行了修訂，以 (a) 增加上述觸發事件還款條款，以及 (b) 增加一項條款，授予 持有人在發生上述條款違約事件時將債券轉換為普通股的權利。

第四期債券

2023年5月1日，公司與投資者簽訂了先前修訂的有擔保債券購買協議第三修正案（“經修訂的第三份 SDPA”），該修正案進一步修訂了最初的SDPA，同時根據第三修正案 SDPA 完成了向投資者 以私募方式出售新的有擔保可轉換債券（“第四張債券”）收購價為3500,000.00美元。根據第三次修訂的SDPA和第四份 債券中的條款和條件，公司承諾向投資者支付4,130,000美元（但將在2023年8月29日Energica SPA截止日 （定義見其中定義）時減少至378萬美元，（a）公司可選擇提前贖回（在支付本金20％的贖回 溢價後）已贖回或付款，以及 (b) 在第四張債券中描述的違約事件 時，持有人可以選擇加速。公司還將按8％（8％）的利率為第四張債券的未償還本金支付利息，前提是該利率應在違約時提高到18％。

2023年7月14日，對第四張債券進行了修訂，以 (a) 增加上述觸發事件還款條款；(b) 增加一項條款 ，賦予持有人在發生上述條款違約時將債券轉換為普通股的權利

第五期債券

2023年7月14日，公司與投資者和Timios Acquisition 1 LLC（以及投資者，統稱 “買方”）簽訂了先前修訂的有擔保債券購買協議第四修正案（ “第四修正後的SDPA”），該修正案進一步修訂了最初的SDPA，同時完成了向買方出售新的有擔保可轉換債券 （“第五張債券”）根據SDPA進行私募發行，收購價為185萬美元。根據 的條款並遵守經修訂的SDPA和第五張債券中包含的條件，公司承諾在2023年11月1日向買方支付1,850,000美元，(a) 視公司選擇提前贖回而定（在支付贖回或支付的本金的20％（“贖回溢價”）的贖回溢價後），以及（b）持有人 {} 在第五份債券中描述的違約事件時選擇該選項。公司還將按每年8％的利率為第五張債券的未償還本金 支付利息，前提是該利率應在違約時提高到18％。

如果 在任何時候公司普通股的每日美元成交量加權平均價格（“VWAP”）在任意七個連續交易日中的五個交易日均低於每股 0.01（“觸發事件”，每次發生 的第一天，即 “觸發日期”），則公司應支付第五張債券的全部未償餘額 在觸發日期後的十個日曆日內，金額等於 (i) 全部未償還本金、(ii) 相關的贖回保費以及 (iii) 應計金額和未付利息。

發生違約事件後，第五張債券的持有人有權將未償還本金和應計利息 的任何部分轉換為普通股，每股轉換價格等於 (i) 8.75美元（如第五張債券所述，在某些 情況下會進行調整）或 (ii) 普通股十年中最低每日VWAP的90％，以較低者為準在轉換日期之前的連續 個交易日，但不低於 0.01 美元。第五張債券包含一項標準的 “買入” 條款，以防公司在收到轉換通知後的三個交易日內未能上市，還有一項標準的 “封鎖者” 條款，該條款限制了轉換第五張債券任何部分的權利，前提是該轉換生效後，持有人及其關聯公司將實益擁有超過4.99％的股份此類轉換生效後立即流通的普通股 。

買方應保留第五張債券購買價中的100,000美元，直到公司履行第五次收盤後的義務 （定義見下文），但前提是買方應保留第五期收盤滯留金額作為違約金 （不減少第五張債券的本金或買方根據該義務獲得全額還款的權利） 公司在2023年7月20日當天或之前未履行第五次收盤後義務。“第五次收盤後收盤後的義務 ” 是指公司滿足以下每一項條件：(1) 按要求或買方要求交付文件，以獲得與公司在Via Motors, Inc.、其國內子公司及其所有資產的所有權 有關的第一優先完善的擔保權益；(2) 交付抵押品轉讓， 公司應根據該轉讓獲得第一優先完善的擔保權益抵押地將任何子公司間債務下的所有付款權轉讓給買方 該公司。

第五期債券的 收益用於支付應付給Grassi & Co.、註冊會計師、P.C.、該公司的獨立審計師和 給公司法律顧問的費用。

第六期國債券

正如 此前報道的那樣，公司於2023年7月14日與買方簽訂了第四修正後的SDPA，該協議進一步修訂了最初的 SDPA。2023年9月7日，公司根據第四修正後的SDPA以私募方式完成了向買方出售新的有擔保可轉換債券（“第六張債券”） ，收購價為45萬美元。根據第四次修訂的SDPA和第六次債券中包含的條款和條件 ，公司承諾在2023年10月6日向買方支付50萬美元，(a) 可以由公司選擇提前贖回，(b) 如果發生第六份債券中描述的違約事件 ，則持有人可以選擇加速。公司將不為第六張債券的未償還本金支付利息，前提是 違約時的利率應為18％。

發生違約事件後，第六張債券的持有人有權將未償還本金和應計 利息的任何部分轉換為公司普通股的股份，每股轉換價格等於 (i) 2.46 美元（如第六張債券所述，在某些情況下 需要進行調整）或 (ii) 最低每日成交量加權平均價格的 90% 在轉換日期之前的連續十個交易日內的普通股，但不低於 0.492 美元。第六張債券包含一項標準的 “買入” 條款，以防公司在收到轉換通知後的 三個交易日內未能上市，還有一項標準的 “封鎖” 條款，該條款限制了 轉換第六張債券任何部分的權利，前提是該轉換生效後，持有人及其關聯公司將實益擁有超過4.99％的股份在使此類轉換生效 後立即流通的普通股。

第六張債券的 收益用於支付應付給Energica Motor Company S.p.a.l. 的費用

股東 批准要求

正如上述 所指出的那樣，向約克維爾顧問公司發行約克維爾股票須經公司股東批准，前提是 遵守納斯達克股票市場適用的上市規則。普通股在納斯達克資本市場上市， 因此，該公司受納斯達克上市規則的約束。

由於 我們的普通股在納斯達克上市，因此我們受納斯達克規章制度的約束。根據《納斯達克上市規則》第5635 (b) 條，在發行將導致上市公司控制權變更的證券之前， 需要獲得股東的批准。就納斯達克上市規則第5635 (b) 條而言， 通常認為這種情況發生在投資者或投資者團體收購或有權收購公司20％或更多的已發行普通股或投票權時，這種所有權或投票權將發生這種情況成為 最大的所有權頭寸。股東應注意，納斯達克上市規則5635 (b) 所述的 “控制權變更” 僅適用於該規則的適用，並不構成 “控制權變更”，就內華達州法律、我們的組織文件或任何其他目的而言，不構成 “控制權變更”。

根據 《納斯達克上市規則》第5635 (d) 條，在以低於最低 價格的價格發行20％之前，需要獲得股東的批准。就納斯達克上市規則第5635 (d) 條而言，(A) “20% 發行” 是指除公開發行 以外的交易，涉及：(i) 我們出售、發行或可能發行普通股（或普通股可轉換為或可行使 的證券），這些股票單獨或與我們的高管、董事或主要股東的出售一起相當於普通股 的20％或更多（其中計算的目的，包括我們有表決權的普通股和無表決權的普通股（ 股）的已發行和流通股，或20％或以上的投票權發行前未償還和 (B) “最低價格” 是指 是指以下兩者中較低的價格：(i) 簽署具有約束力的協議前的收盤價（反映在納斯達克.com）； 或 (ii) 簽署 約束性協議前五個交易日的普通股平均收盤價（反映在納斯達克網上）。在確定是否應根據納斯達克上市規則第5635 (d) 條彙總多個發行時， 納斯達克將考慮多個因素，包括髮行時間。就納斯達克上市規則第5635 (d) 條而言，股東批准該提案將構成股東 的批准。

儘管 根據納斯達克上市規則5635（d），SDPA股票的發行本身並不構成 “20％的發行”，但根據納斯達克上市規則5635（d），SDBA股票的發行與根據先前協議向約克維爾顧問公司發行的普通股合計可能構成 “20％的發行”。因此，根據納斯達克上市規則5635（d），公司根據SDBA發行SDBA 股票可能需要獲得股東的批准（包括與該規則下的發行彙總 相關的規則）。

交易原因 及其對當前股東的影響

我們的 董事會已確定，根據納斯達克上市規則5635（b）和5635（d）的 股東批准要求，經SDPA和債券雙方商定的修改、修正或變更（符合本提案的 意圖和目的），符合我們和我們的最大利益股東是因為 有權向約克維爾顧問公司發行 SDPA 股票。

需要投票

批准根據SDPA和債券的條款向約克維爾顧問公司發行 普通股，包括SDPA和債券各方商定的修改、修正、 或變更（符合本提案的意圖和目的），以及納斯達克上市規則5635（b）和5635（d）的股東批准要求，需要多數票親自出席年會或由代理人代表出席年會的股份 對該提案投贊成票的 票。

董事會建議

董事會一致建議股東對第7號提案投贊成票，批准根據SDPA和債券的條款向約克維爾顧問公司發行 普通股，以及SDPA和債券各方商定的修改、修正、 或變更（符合本提案的意圖和目的），並符合 《納斯達克上市規則》5635（b）和5635（d）的股東批准要求。

第8號提案：

授權年會休會

如果年會召開 且達到法定人數，但沒有足夠的選票批准委託書中描述的上述提案，則公司 屆時可能會採取行動休會，以便我們的董事會能夠徵求更多代理人。

在本第8號提案中， 我們要求我們的股東授權公司在必要或可取的情況下將年會延期到另一個時間和地點， ，以便在沒有足夠的選票來批准上述提案的情況下，徵求更多的代理人，每項提案都如委託書所述。如果我們的股東批准第8號提案，我們可以休會年會和年會的任何休會 ，並利用額外的時間徵求更多的代理人，包括向先前投票的股東 徵求代理人。除其他外，該提案的批准可能意味着，即使我們收到了代表 足夠選票的代理人來否決上述提案，我們也可以在不對此類提案進行表決的情況下休會年會， 試圖説服我們的股東改變對此類提案的投票。

如果有必要或建議 休會年會，則無需向我們的股東發出休會通知，除非在年會上宣佈年會休會的時間和地點 ，只要會議休會45天或更短時間 並且沒有為續會確定新的記錄日期。在續會上，我們可以處理在原始會議上可能已處理 的任何業務。

需要投票

批准本決議 需要在年會上親自出席或由代理人代表的多數票的持有人對該提案投贊成票 。

董事會建議

我們的董事會一致建議對該提案投贊成票 票，以批准年會休會。

執行官、董事和公司 治理

董事和執行官。

以下 列出了截至本年度 報告提交之日我們每位現任執行官和董事的姓名和職位。

Shane McMahon 先生。麥克馬洪先生自2021年7月23日起被任命為執行主席，此前他在2016年1月12日至被任命為執行主席之日期間擔任副董事長，此前他在2010年7月至2016年1月期間擔任我們的董事長。在 加入我們之前，從 2000 年到 2009 年 12 月 31 日，麥克馬洪先生曾在 World Wrestling Entertainment, Inc.（紐約證券交易所代碼：WWE）擔任過各種高管職位。麥克馬洪先生還是特拉華州公司 國際體育管理（美國）公司和紐約非營利性公司Global Power of Literacy的董事會成員。

Alfred P. Poor 先生。我們的首席執行官是Global Data Sentinel的前首席運營官。Global Data Sentinel是一家網絡安全公司， 專門從事身份管理、文件訪問控制、受保護的共享、報告和跟蹤、人工智能和線程響應以及備份 和恢復。他曾任Agendize Services Inc. 的總裁兼首席運營官。Agendize Services Inc. 是一家擁有集成的 應用程序套件的公司，可幫助企業獲得更高質量的潛在客户，提高業務效率和客户參與度。Poor 先生是一位以客户為中心、以盈利為導向的管理高管，在快速增長的科技公司 和大型跨國組織中都有成功的記錄。

Scott Morrison 先生。莫里森先生被任命為首席財務官，自2023年4月1日起生效。此前，Morrison 先生曾擔任該公司子公司Wave Charging, LLC的首席財務官。此外，他 曾擔任 Evoq Nano, Inc. 的首席執行官、CRH Americas Materials, Inc. 的財務總監和霍尼韋爾航空航天公司的財務副總裁 。

James S. Cassano 先生。卡薩諾先生自2021年7月23日起被任命為公司副董事長，並自2008年1月11日起擔任董事 。卡薩諾先生目前是CoActive Health Solutions, LLC的合夥人兼首席財務官，該公司是一家支持製藥和生物技術行業的全球合同研究組織。自2005年6月成立以來，卡薩諾先生一直擔任特拉華州捷豹收購公司（OTCBB：JGAC）（OTCBB：JGAC）（一家空白支票公司）的執行副總裁、首席財務官、祕書兼董事。自2005年1月以來，卡薩諾先生一直擔任Katalyst LLC的董事總經理，該公司為捷豹收購公司提供某些管理服務 。1998年6月，卡薩諾先生 創立了新論壇出版社，這是一家中學教育材料的電子出版商，並擔任該出版社董事會主席兼首席執行官，直到2003年8月將其出售給華平投資控股的Apex Learning, Inc.。 他一直在 Apex 工作，直到 2003 年 11 月，擔任業務發展副總裁，並在 2004 年 2 月之前一直擔任 公司的顧問。1995年6月，卡薩諾先生與他人共同創立了Advantix, Inc.，這是一家處理與活動相關的客户和客户付款的大批量電子票務 軟件和交易服務公司，該公司更名為Tickets.com，並於1999年通過首次公開募股上市 。從三月開始

1987年至1995年6月，卡薩諾先生擔任私人控股的 工程和諮詢組織希爾集團公司的高級副總裁兼首席財務官。1986年2月至1987年3月，卡薩諾先生擔任上市風險開發公司Safeguard Scientifics, Inc. 投資和收購副總裁。1973年5月至1986年2月， Cassano先生擔任Hay Associates戰略管理集團的合夥人兼戰略管理服務（歐洲）總監。 Cassano 先生擁有普渡大學航空航天學學士學位和賓夕法尼亞大學 沃頓商學院工商管理碩士學位。

Andrea Hayward 女士。2023年4月18日，Ideanomics, Inc.任命安德里亞·海沃德為公司獨立董事 以及董事會審計委員會和薪酬委員會成員，自2023年5月15日起生效。Hayward 女士在聯合包裹服務公司工作了31年，在那裏她在全球範圍內提供專業的供應鏈和物流服務 。最近，她曾擔任美國網絡副總裁兼運輸技術副總裁，領導超過 8,000 名員工，業務部門損益為 15 億美元。她曾擔任伊利諾伊州奧羅拉市Quad County Urban League的董事會成員， 為一個支持弱勢羣體的經濟發展和社會公平的組織提供戰略指導和運營監督。此外，她還是位於伊利諾伊州 大學公園的州長州立大學供應鏈系的前學術顧問。其他活動包括 UPS 領導委員會——領導他們的季節性委員會，並擔任 運營中的女性、先進技術和緊急危機委員會的成員。海沃德女士於2023年5月15日開始擔任公司獨立董事 。她曾擔任Rehrig Pacific公司和Atlanta CASA的董事。

我們的任何執行官或董事與任何其他人之間均未就應另一此類其他人 的要求辭職以及代表任何此類其他人或按其指示行事達成協議或諒解。

董事經選舉產生，任期一年，直至其繼任者正式當選並獲得資格為止。

公司 治理

我們 當前的公司治理實踐和政策旨在提高股東價值，我們致力於遵守最高的企業道德標準 ，並嚴格遵守財務會計和報告規則。我們的董事會在 履行職責方面提供獨立的領導。我們的管理層監督內部控制體系以及對公司政策和 適用法律和法規的遵守情況，我們的員工在責任、坦率和誠信的氛圍中運作。

公司 治理指南

我們 和我們的董事會致力於將高標準的公司治理作為建立和維護股東 價值的重要組成部分。為此，我們會定期審查我們的公司治理政策和實踐，以確保它們與其他公司的高 標準保持一致。我們還密切關注美國證券交易委員會發布或提出的指導方針、薩班斯-奧克斯利法案 法案的規定，以及其他公司新出現的最佳實踐。當前的公司治理準則可在公司的 網站 www.ideanomics.com 上查閲。如需免費獲取我們公司治理準則的印刷本，請聯繫我們的公司 祕書，地址為 1441 號百老匯，5116 套房，紐約，紐約 10018。

董事會和董事會各委員會

公司由董事會管理，董事會目前由四名成員組成：Shane McMahon、Alfred Poor、James S. Cassano 和 Andrea Hayward。 董事會成立了三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會。每個 審計委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會均完全由獨立董事組成。 董事會可能會不時成立其他委員會。董事會通過了每個委員會的書面章程， 可在公司網站www.ideanomics.com上查閲。這些章程的印刷副本可通過 聯繫我們的公司祕書免費獲得，地址為紐約州紐約州紐約百老匯1441號5116套房 10018。

治理 結構

我們的 董事會負責根據申報法進行公司治理，並負責代表 股東的利益。截至本年度報告發布之日，董事會由五名成員組成，其中四人被視為獨立的非執行董事 。有關董事會成員、監督和活動的詳細情況報告如下。

我們 鼓勵股東在我們的網站www.ideanomics.com上更多地瞭解我們公司的治理實踐。

董事會在風險監督中的作用

董事會監督公司的資產是否得到適當的保護，適當的財務和其他控制措施得到維持， ，公司的業務是明智地開展的，符合適用的法律法規和適當的治理。 這些職責中包括董事會對公司面臨的各種風險的監督。在這方面， 董事會力求瞭解和監督關鍵業務風險。董事會並不孤立地看待風險。 幾乎每項業務決策都考慮了風險，也是公司業務戰略的一部分。董事會認識到，消除所有風險既不可能，也不謹慎。事實上，有目的和適當的冒險行為對於公司在 全球基礎上保持競爭力並實現其目標至關重要。

董事會負責監督風險管理，而公司管理層則負責管理風險。公司擁有強大的內部流程和 強大的內部控制環境，可以識別和管理風險並與董事會溝通。董事會和審計委員會 至少每年監測和評估內部控制和風險管理計劃的有效性。管理層定期與董事會、董事會委員會和個別董事就已發現的重大風險及其管理方式進行溝通。 董事可以自由地直接與高級管理層溝通，而且實際上經常這樣做。

董事會作為一個整體並通過委員會履行其風險監督職能。大部分工作委託給了各個委員會， 這些委員會定期開會並向董事會全體成員彙報。所有委員會在履行風險監督職能方面都發揮着重要作用。 特別是：

•{ br} 審計委員會負責監督與公司財務報表、財務報告流程、會計和法律 事項相關的風險。審計委員會成員分別與獨立審計公司的代表會面。

•{ br} 薪酬委員會評估與公司薪酬理念和計劃相關的風險和回報。薪酬 委員會審查和批准薪酬計劃，其特點是在不削弱 薪酬激勵性質的前提下降低風險。管理層與薪酬委員會討論了為識別和減輕 潛在薪酬風險而制定的程序。

獨立 董事

在 考慮和決定公司每位董事的獨立性時，董事會考慮了公司（及其子公司）與每位董事（以及該董事的每位直系親屬 以及與該董事或家族成員有從屬關係的任何實體之間的交易和 關係，從而使董事或家庭成員可能有重要關係 在與該實體的交易或關係中擁有直接或間接利益）。董事會已確定，根據美國證券交易委員會和納斯達克適用的規章制度的定義，詹姆斯·卡薩諾、謝恩 McMahon和Andrea Hayward是獨立的，並且根據納斯達克上市規則5605的定義，他們各自構成了 “獨立董事”。

審計 委員會

我們的 審計委員會由詹姆斯·卡薩諾和安德里亞·海沃德組成，卡薩諾先生擔任主席。審計委員會負責監督我們的 會計和財務報告流程以及對我們公司財務報表的審計。卡薩諾先生是我們的 審計委員會財務專家，因為該術語由適用的美國證券交易委員會規則定義。除其他外，審計委員會負責 ：

審計委員會可以聘請獨立律師及其認為履行其職責和權力所必需的其他顧問， ，如果聘請了此類律師或其他顧問，則應確定應向此類律師或其他顧問支付的報酬或費用。 審計委員會可以組建由其一名或多名成員組成的小組委員會，並將其下放給審計委員會認為適當的小組委員會，以履行其職責和行使權力。

薪酬 委員會

我們的 薪酬委員會由詹姆斯·卡薩諾和安德里亞·海沃德組成，卡薩諾先生擔任主席。我們的薪酬委員會 協助董事會審查和批准董事和執行官的薪酬結構，包括 向我們的董事和執行官提供的所有形式的薪酬。薪酬委員會負責 其他事情：

薪酬委員會有權聘請和解僱任何諮詢公司或其他外部顧問，以協助委員會 評估董事、首席執行官或高級管理人員的薪酬和其他薪酬相關事宜，包括 批准公司費用和其他留用條款的唯一權力。薪酬委員會也可以組建並授權給由薪酬委員會一名或多名成員組成的小組委員會 。

治理 和提名委員會

我們的 治理和提名委員會由安德里亞·海沃德和詹姆斯·卡薩諾組成，安德里亞·海沃德擔任主席。治理 和提名委員會協助董事會確定有資格成為我們董事的個人，並確定 董事會及其委員會的組成。治理和提名委員會除其他外負責：

•確定 並向董事會推薦候選人供選舉或連任董事會成員，或任命候選人以填補任何空缺；

•選定 名董事以供任命為董事會各委員會成員；以及

•監督 董事會及其委員會上一財年的年度評估。

治理和提名委員會擁有保留和終止公司用於協助 確定董事候選人的任何搜索公司的唯一權力，包括批准公司費用和其他留用條款的唯一權力。治理 和提名委員會也可以組建並授權給由治理和 提名委員會的一名或多名成員組成的小組委員會。

風險與披露委員會

我們的 風險與披露委員會由保羅·漢考克、安德里亞·海沃德和詹姆斯·卡薩諾 組成，保羅·漢考克擔任主席。風險與披露委員會協助 董事會履行其監督職責，監督公司和員工遵守所有風險評估 和報告程序的情況。風險與披露委員會 除其他外負責：

委員會的職責應為：

在執行對Ideanomics的任何收購之前，委員會應隨時向董事會通報其活動，包括與盡職調查有關的活動，並應定期直接向董事會詳細通報其重大調查結果。委員會應每年向董事會編寫一份書面報告 ，總結其過去一年的活動、結論和建議以及來年的議程。

導演 資格

董事 負責根據其對股東的信託義務監督公司的業務。這一重大責任 需要具有各種素質、屬性和專業經驗的高技能人才。董事會認為，在公司董事會任職的 一般要求適用於所有董事，還有其他 技能和經驗應在整個董事會中代表，但不一定由每位董事代理。董事會、董事會治理 和提名委員會在董事會整體組成以及公司當前和未來需求的更廣泛的 背景下單獨考慮董事和董事候選人的資格。

所有董事的資格

在 對每位潛在董事候選人（包括股東推薦的候選人）的評估中，治理和提名委員會 考慮了被提名人的判斷、誠信、經驗、獨立性、對公司業務或其他相關 行業的理解以及治理和提名委員會認為與 董事會當前需求相關的其他因素。治理和提名委員會還考慮了董事投入必要的時間和精力來履行其對公司的責任的能力。

董事會以及治理和提名委員會要求每位董事都必須是公認的高度誠信人士，並在其所在領域有良好的成功記錄 。每位董事都必須表現出創新思維、對公司治理 要求和實踐的熟悉和尊重、對多種文化的欣賞以及對可持續發展和負責任地處理社會 問題的承諾。除了所有董事所需的資格外，董事會還評估無形素質，包括個人 提出棘手問題的能力，同時還評估集體工作的能力。

董事會沒有具體的多元化政策，但在評估董事會成員候選人時會考慮種族、民族、性別、年齡、文化背景和職業 經驗的多樣性。多樣性很重要，因為不同的觀點有助於提高決策過程的效率。

董事會全體成員應具備的資格、 屬性、技能和經驗

鑑於公司當前的需求和業務優先事項， 董事會已確定了特定的資格、特質、技能和經驗，這些資格、特質、技能和經驗對於作為一個整體 在董事會中佔有重要地位。該公司的服務是在美國以外的 未來增長地區提供的。因此，董事會認為，董事會中應有國際經驗或對關鍵地域增長領域的具體瞭解 以及專業經驗的多樣性。此外，該公司的 業務是多方面的，涉及複雜的金融交易。因此，董事會認為，董事會應包括一些具有較高金融知識的 董事和一些作為首席執行官 或總裁具有相關業務經驗的董事。我們的業務涉及高度專業化的行業中的複雜技術。因此，董事會認為，董事會應有對公司業務和行業的廣泛瞭解。

現任董事資格摘要

下文 是一份敍述性披露，總結了我們董事的一些具體資格、屬性、技能和經驗。 有關更多詳細信息，請參閲上面列出的每位導演的傳記信息。

Shane McMahon 先生。McMahon 先生擁有豐富的營銷和推廣經驗，在全球範圍內利用按次付費節目 方面發揮了重要作用。鑑於我們的業務和結構，麥克馬洪先生豐富的高管和行業經驗 使我們得出結論，他應該擔任我們公司的董事。

Alfred P. Poor 先生。Poor 先生是一位以客户為中心、以盈利為導向的管理高管，在 快速增長的科技公司和大型跨國組織中都有成功的記錄。鑑於我們的業務和結構，普爾先生豐富的高管經驗和他的教育背景使我們得出結論，他應該擔任我們公司的董事。

James S. Cassano 先生。作為高級管理人員，卡薩諾先生在管理諮詢、企業發展、 兼併和收購以及許多不同行業的初創企業方面擁有豐富的經驗。鑑於我們的業務和結構，卡薩諾先生豐富的高管經驗和他的教育背景使我們得出結論，他應該擔任我們公司的董事。

Andrea Hayward 女士。海沃德女士在聯合包裹服務公司工作了31年，在那裏她在全球範圍內提供專業的供應鏈和 物流服務。最近，她曾擔任美國網絡副總裁兼運輸 技術副總裁，領導8,000多名員工，業務部門損益為15億美元。

Paul Hancock 先生。漢考克先生曾擔任InoBat AS的副總裁、副首席執行官兼首席財務官。InoBat AS是一家專門從事定製設計的創新電池的研究、開發、生產、回收和最終處置的公司，他在企業財務、財務控制和戰略規劃方面擁有超過25年的經驗。2016年3月至2021年6月，漢考克 先生曾在英國標誌性的豪華運動型汽車製造商阿斯頓·馬丁拉貢達擔任副首席財務官 。

家庭 人際關係

我們的董事和高級管理人員之間沒有家庭關係。

參與某些法律訴訟

據我們所知，在過去的十年中，我們的董事或執行官都沒有：

除了 ，如我們在下面的討論中所述 -某些關係和關聯交易，以及董事獨立性——與關聯人的交易 ，我們的董事、董事提名人或執行官均未參與過與我們或 任何董事、執行官、關聯公司或聯營公司根據美國證券交易委員會規章制度 必須披露的任何交易。

發起人 和某些控制人

在過去的五個財政年度中，我們 在任何時候都沒有任何發起人。

違法行為 第 16 (a) 節報告

《交易法》第 16 (a) 條要求我們的執行官和董事以及其他實益擁有我們已註冊 類股票證券10％以上的人員向美國證券交易委員會提交所有權報告以及股票和其他股票證券所有權變動報告。 美國證券交易委員會要求此類執行官和董事以及其他實益擁有我們註冊類別股票證券10％以上的人 向我們提供此類申報人提交的所有第16（a）條的副本。

僅根據我們對提交給我們的此類表格或申報人向我們提供的書面陳述的審查，我們認為 在截至2022年12月31日的年度中，適用於我們的執行官、董事和其他實益擁有我們已註冊 類別股票證券10％以上的人員的申報要求均已得到滿足。

道德守則

我們的 董事會通過了適用於我們的董事、高級職員、員工、子公司、代理商、 承包商和顧問的商業行為和道德準則，該準則於2016年1月生效，並於2021年12月更新。我們已經在我們的網站 https://investors.ideanomics.com/corporate-governance 上發佈了我們的商業行為和道德準則的副本 。

薪酬討論 和分析

薪酬理念

董事會在高管薪酬方面的主要目標是吸引和留住才華橫溢且敬業的高管，將 年度和長期現金和股票激勵措施與實現特定績效目標掛鈎，並制定激勵措施，從而提高股東價值 。為了實現這些目標，我們的薪酬委員會向董事會推薦了高管薪酬待遇， 通常包括工資、全權獎金和股權獎勵。儘管我們尚未通過任何正式的指導方針在股權薪酬和現金薪酬之間分配 總薪酬，但我們已經實施並維持了薪酬計劃，將高管總薪酬的很大一部分 與實現公司目標掛鈎。

薪酬委員會 判斷和自由裁量權

薪酬委員會完全由獨立董事組成，負責審查和批准我們的指定執行官、 或 NEO 的薪酬，並就股權獎勵向董事會提出建議，董事會是我們股權薪酬計劃的管理人。

薪酬委員會的高管薪酬決定是主觀的，是薪酬委員會 商業判斷的結果，該判斷以其成員的經驗和市場調查、其獨立薪酬 顧問、我們的首席執行官（自己的薪酬除外）、其他管理層成員和投資者提供的意見為依據。

薪酬委員會定期評估我們的高管薪酬計劃，以確定變更是否合適。在這樣做的過程中， 薪酬委員會可以諮詢其獨立薪酬顧問和管理層；但是，薪酬委員會會根據自己的判斷就向我們的近地天體支付的薪酬做出最終決定。薪酬委員會在確定 薪酬時可能會考慮個人業績、公司業績、市場狀況、財務目標、留任率和股東利益等因素 。

薪酬 顧問的角色

薪酬委員會挑選並保留獨立薪酬顧問的服務。獨立薪酬顧問 是獨立的，其在2021年所做的工作沒有引起任何利益衝突。2021年，薪酬委員會的 獨立薪酬顧問，弗雷德裏克·庫克高管薪酬顧問公司的梅汀·阿克索伊除了為薪酬委員會提供服務外，沒有向我們提供任何其他服務 ，並且僅就薪酬委員會負責的事項與我們的管理層合作。 薪酬委員會在 2022 年沒有聘請薪酬顧問。

高管在高管薪酬決策中的作用

董事會和我們的薪酬委員會在討論除他本人以外的高管的業績 和薪酬水平時，通常會徵求首席執行官阿爾弗雷德·普爾的意見。2021年，薪酬委員會還與當時的首席財務官康納·麥卡錫和現任首席財務官斯科特·莫里森合作，評估了我們各種薪酬計劃的財務、會計、税務和 留存影響。同時也是我們董事的普爾先生和麥卡錫先生 先生或莫里森先生都沒有參與與他們自己的薪酬有關的審議。

投資者的角色

股東 有機會就我們的近地天體的補償進行諮詢投票（“Say-On-Pay”）。在我們於2022年11月25日舉行的2022年年度股東大會上進行的最新 Say-On-Pay投票中，我們的股東在諮詢的基礎上批准了我們指定執行官的薪酬 ，大約83％的選票贊成我們指定執行官的2021財年薪酬 。在設定2023財年的薪酬時，我們將在2022年年度股東大會期間考慮按薪投票的結果，並將在為執行官做出薪酬決定時，繼續考慮未來按薪投票的結果以及全年收到的股東反饋 。除了 Say on Pay 投票外，投資者 還有機會就此類 Say on Pay 投票的頻率進行投票（“Say On Frequency” 投票）。在11月的年會上，大多數（56％）的投資者投票贊成每三年 年舉行一次 Say on Frequency 投票，少數（38％）每年投票，其次是每半年投票，投棄權票。我們還正在與許多投資者就各種公司治理話題進行討論，包括環境、社會和治理主題以及高管 薪酬。薪酬委員會在審查我們的高管薪酬計劃時也會考慮這些討論。

同行公司的作用

2021 年，薪酬委員會審查了我們的薪酬顧問提供的對同行集團公司針對某些高管（包括指定執行官）的標準薪酬組成部分總額的調查。該同行集團基於細分市場，市值低於50億美元，過去四個季度的收入低於10億美元。它包括來自汽車、 可再生能源和金融科技的公司。考慮的公司是：

總的來説，這些公司在相似的行業中運營，許多公司具有相似的成本結構、商業模式（視相關的 細分市場而定）和全球影響力。我們還將充電與能源、電動汽車零部件、汽車原始設備製造商、 和清潔技術領域的以下公司視為其他同行。

薪酬委員會會考慮同行公司的薪酬數據，前提是這些公司的高管職位被認為與我們的職位相當，並能提供競爭環境的信息。我們同行羣體的薪酬數據是從代理披露的可用數據中收集的 。收集和分析了這些信息，以確定年基本工資、 短期激勵性薪酬要素和長期激勵性薪酬要素的低、中、高評級。

調查確定，就現金補償而言，整個近地天體處於同行羣體的中端到高端水平， ，但在標準薪酬總額和機會方面，在同行羣體中處於非常低端。

薪酬委員會考慮其獨立薪酬顧問提供的同行羣體數據，為其決策過程提供信息 ，這樣它就可以設定其認為與Ideanomics的相對規模、範圍和成功相稱的總薪酬水平。

補償要素

我們 評估個人高管的績效，目標是將薪酬設定在薪酬委員會認為與其他規模和發展階段相似的公司的高管相當 的水平，同時考慮到我們的相對業績和 自己的戰略目標。我們的指定執行官獲得的薪酬包括以下要素：

基本工資

我們高管的基本 薪水是根據他們的職責範圍和個人經驗確定的，同時考慮了其他公司為我們行業內類似職位支付的 競爭激烈的市場薪酬。薪酬委員會會考慮 來自同行公司的薪酬數據，前提是這些公司的高管職位被認為與我們的職位相當 ，並能提供競爭環境的信息。

可變工資

我們 設計的可變薪酬計劃既經濟實惠又具有市場競爭力。我們監控市場，並根據需要調整我們的 浮動薪酬計劃。我們的可變薪酬計劃，例如我們的獎金計劃，旨在激勵員工實現整體 目標。我們的計劃旨在避免應享權利，使實際支出與實際取得的結果保持一致，並且易於理解 和管理。

基於股權的激勵措施

薪水 和獎金旨在補償我們的執行官的短期表現。我們還通過了一項股權激勵計劃 ，旨在獎勵長期業績，並幫助我們的近地天體的利益與股東的利益保持一致。我們認為， 的長期業績是通過所有權文化實現的，這種文化通過使用股權激勵措施來獎勵近地天體的表現。 我們制定的 2010 年股權激勵計劃旨在為我們的員工（包括我們的近地天體）提供激勵措施，以幫助這些 員工的利益與股東的利益保持一致。

當 做出股權獎勵決定時，薪酬委員會會考慮市場數據、補助金規模、我們現有計劃下可用的長期股權補償形式 以及先前授予的獎勵的狀況。發放的股權激勵薪酬金額 反映了高管對我們未來成功的預期貢獻。現有的所有權水平不是決定獎勵的因素， 因為薪酬委員會不想阻止高管持有我們的大量股票。

我們向指定執行官發放的未來 股權獎勵將取決於我們隨着時間的推移的持續業績、我們的NEO影響我們推動股東價值的業績的能力、他們的責任水平、他們擔任責任不斷增加的職位的潛力、 以及同類公司類似職位的有競爭力的股權獎勵水平。股權是每位執行官總體薪酬的關鍵部分 ，每年都會作為年度績效評估流程和激勵支出計算的一部分進行評估。

向近地天體發放的 金額是基於薪酬委員會對激勵 高管的適當措施的主觀決定。向指定執行官提供的補助金為期兩年，按月計息，在授予日期 的每個週年紀念日歸屬。根據適用的會計指導，向包括NEO在內的員工和董事發放的所有股權獎勵均已授予並反映在我們的財務 報表中，行使價等於授予日一股普通股 股的公允市場價值。

為了鼓勵長遠眼光並鼓勵關鍵員工留在我們，我們的股票期權通常在兩年內按月 分級歸屬。通常，歸屬在服務終止時結束，既得期權的行使在服務終止三個月後停止 。在行使期權之前，持有人作為股東對受該期權約束的股票沒有權利 ，包括投票權和獲得股息或股息等價物的權利。

福利計劃

我們 將福利計劃設計得既經濟實惠，又具有市場競爭力，同時符合當地法律和慣例。 我們監控市場和當地法律與慣例，並根據需要調整我們的福利計劃。我們設計的福利計劃旨在提供 核心福利的一部分，並儘可能提供額外福利選項，為任何 國外的員工都具有税收效益，並平衡員工和我們之間的成本和成本分擔。

股權獎勵的時機

只有 薪酬委員會可以批准向我們的執行官授予限制性股票或股票期權。限制性股票和 股票期權通常在薪酬委員會會議上或根據薪酬委員會的一致書面同意授予 。新授予的期權的行使價是授予之日普通股的收盤價。

高管解僱後期權的待遇

期權 通常是在本財年定期舉行的董事會會議上授予的。根據僱用日期或相關的僱傭合同，所有期權均按比例歸屬 。終止僱傭關係後，除非 根據遣散費協議的條款另行協商，否則期權將停止歸屬於高管。

2021財年，股權激勵計劃授予了購買9,377,000股普通股的期權 ，之後仍有17,350,746股可供授予。在2022年年會上，我們的股東投票（77％）決定將2010年股票期權計劃下的可用股票數量 增加到1.2億股。

高管股權所有權

我們 鼓勵我們的高管持有我們公司的大量股權。但是，我們沒有針對高管的具體股份保留和所有權準則 。

2022 年指定高管 高管薪酬

我們的 高管薪酬計劃旨在以簡單有效的方式激勵和獎勵績效，同時認可 我們的理念、管理風格和目標回報。我們指定執行官的薪酬包括三個主要組成部分： (i) 年基本工資、(ii) 年度現金激勵和 (iii) 基於績效的期權形式的長期股權獎勵。

2022 年年度基本工資

基本 工資是薪酬中慣常的固定要素，旨在吸引和留住高管。權衡上述因素， 薪酬委員會建議，自2022年1月1日起，普爾先生、麥卡錫先生和斯克拉先生的基本工資應分別為每年80萬美元、52.5萬美元和47.5萬美元。2022年，沒有執行官獲得加薪。

2022 年年度激勵措施。

我們的 年度現金激勵計劃是我們指定執行官薪酬中一個可變的、有風險的部分，該薪酬基於使用特定指標對績效進行的 評估。在2022財年，我們的年度激勵措施基於指定 執行官對公司增長所需資本彙總的貢獻，在相關期內，其籌資規模超過 5億美元。

薪酬彙總表（2022 年和 2021 年）

下表列出了 有關因在上述時期內以各種身份提供的服務而向指定人員（我們的 “指定高管 官員”）發放、賺取或支付的所有現金和非現金薪酬的信息。 這些人未被任命為執行官的財政年度不提供任何披露。

僱傭協議

阿爾弗雷德·普爾

自2020年7月31日起，我們與普爾先生簽訂了為期2年的僱傭協議，根據該協議，普爾先生將獲得50萬美元的年基本工資，即2020年7月21日，即僱傭合同生效之日獲得的30萬美元獎金， ，並將有權參與公司所有公開發行的就業福利計劃和政策。2021年，普爾先生有權獲得高達200萬股的股票期權。自2021年7月23日起，普爾先生的工資增加到80萬美元。

羅賓·麥基

自 2021 年 8 月 29 日起，我們與 Mackie 先生簽訂了 合同僱傭協議，根據該協議，Mackie先生每月將獲得37,500美元的基本工資。 自2023年2月起，麥基先生的合同修改為每月45,833美元。Mackie先生無權參與 公司公開發行的任何就業福利計劃和/或保單。Mackie先生有權獲得不超過45萬股股票的股票期權 。

斯科特·莫里森

自2023年4月20日起，我們與莫里森先生簽訂了僱傭協議，根據該協議，莫里森先生將獲得35萬美元的年薪 ，並有權參與公司的所有就業福利計劃和政策。

財年年末傑出股權獎勵

下表列出了 截至2022年12月31日我們指定的傑出執行官的股權獎勵。

首席執行官薪酬比率

根據 《多德-弗蘭克法案》第 953 (b) 條和 S-K 法規第 402 (u) 項，我們提供以下信息，説明員工年度 總薪酬與首席執行官年度總薪酬之間的關係。

•2022年，我們的員工（首席執行官除外）的年總薪酬中位數 為81,041美元。

•根據薪酬彙總表中的報告，2022年，我們首席執行官的年薪總額為85萬美元。

•根據上述情況，我們首席執行官的年總薪酬與員工年總薪酬中位數的比率 為10比1。

我們認為，這個薪酬比率 是一個合理的估計，其計算方式與S-K法規第402（u）項一致。美國證券交易委員會關於識別 薪酬中位數員工和計算薪酬比率的規定允許公司應用各種方法並應用各種假設 ，因此，我們報告的薪酬比率可能無法與其他公司報告的薪酬比率進行比較。

確定中位數 員工

我們使用 2022 年 12 月 31 日作為確定員工隊伍的日期，以確定員工的薪酬中位數。截至2022年12月31日， 我們的員工約有564名員工，其中391名員工（69％）居住在美國，173名員工（31％）居住在美國以外的司法管轄區 。

為了確定員工薪酬中位數 ，我們使用了截至2022年12月31日的W-2表格工資和税收報表方框5中報告的公司 工資單上每位美國員工的金額，以及我們的國際子公司向我們提供的年化數據。我們記錄了我們在 2022 年 12 月 31 日僱用的所有全職 和兼職員工。我們對2022年全年未受僱的全職和兼職員工 進行了年化薪酬。我們認為，W-2表格薪酬是一種持續適用的薪酬衡量標準 ，因為它隨時可用，可以合理地衡量美國年度薪酬總額，而年化薪酬 在美國以外的地區也提供了類似的確定性。

確定年度 總薪酬

我們通過獲取該員工的薪酬數據，確定了薪酬中位數員工的年度 總薪酬，該數據與我們用於計算薪酬彙總表中顯示的總薪酬的 方法一致。我們使用薪酬彙總表中報告的金額確定了 首席執行官的年度總薪酬。

董事薪酬

下表 列出了有關在截至2022年12月31日的財年 期間因向我們提供的服務而向我們的董事支付的薪酬的某些信息。安德里亞·海沃德女士於2023年5月15日被任命為獨立董事。保羅·漢考克先生於 2023 年 9 月 1 日被 任命為獨立董事。

(1) Cassano 先生因協助完成審計調查而獲得了15萬美元的獎金。

(2) 愛德森先生 於2022年10月31日辭去了公司獨立董事的職務。在辭職之前，他獲得了12萬美元的衡税獎金 。

補償風險

薪酬委員會 已審查並評估了涵蓋所有員工的激勵性薪酬政策和做法。根據該審查， 薪酬委員會認為其薪酬政策和做法不會構成合理可能對Ideanomics產生重大 不利影響的風險。

在風險因素方面，我們還注意到，我們的執行官均未在執行官在公司薪酬委員會任職的任何其他實體 的薪酬委員會（或同等機構或董事會）任職。沒有執行官擔任其他實體 的董事，該實體的執行官曾在公司的薪酬委員會任職。沒有執行官擔任執行官擔任公司董事的其他實體的薪酬 委員會或同等人員或董事會缺席薪酬委員會的成員。

薪酬與績效信息

下表列出了有關截至2022年12月31日和2021年12月31日的每個財年的首席執行官（“PEO”）薪酬以及我們 其他指定執行官或 “NEO” 的平均薪酬的信息，因此 薪酬與我們在每個此類財年的財務業績有關。

____________

* 小型申報公司不需要

[(1)]

[(2)]

[(3)]

[(4)]

[(5) 總股東回報率假設在2020年12月31日投資了100美元。]

某些受益 所有者和管理層的證券所有權及相關股東事宜。

下表列出了我們已知的有關普通股和A系列、B系列、 和C系列優先股的實益所有權的信息，具體如下：

實益 所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則通常規定，如果一個人擁有對該證券 的唯一或共同的投票權或投資權，包括當前 可在60天內行使或行使的期權和認股權證，則該人擁有該證券 的受益所有權。

下表中列出的 實益所有權百分比基於普通股和A系列優先股 股票的股份。截至目前，已發行和流通的A系列優先股已發行和流通700萬股。除非另有説明，否則下面列出的每位受益所有人的地址 均為 c/o Ideanomics, Inc.，位於紐約州紐約百老匯1441號，5116套房，10018。

某些關係和關聯交易， 和董事獨立性

審查和批准關聯方 交易

我們 已通過一項關於審查、批准和批准關聯人交易的書面政策。審計委員會 主要負責審查涉及公司董事、高級管理人員和董事 以及高管直系親屬的所有關聯方交易。董事會可決定允許或禁止關聯方交易。對於任何持續的 關係，董事會應每年審查和評估與關聯方的關係，以及關聯方交易 是否應繼續進行。

根據該政策 ，“關聯方交易” 是指任何直接或間接涉及任何關聯方的交易， 需要根據S-K法規第404項進行披露。根據第404項，公司必須披露自公司上一財年開始以來發生的任何交易 ，或任何目前擬議的交易，其中公司過去或現在是 的參與者，所涉金額超過12萬美元，並且任何關聯方擁有或將擁有直接或間接的重大權益 。“關聯方交易” 還包括對現有關聯方交易的任何重大修改或修改。 就本政策而言，“關聯方” 是指 (A) 董事，包括任何董事被提名人，(B) 執行官；(C) 被公司認定為公司普通股5％以上的受益所有人的人； 或 (D) 公司已知為前任一方的直系親屬的人去。“直系親屬” 是指該董事、執行官、董事提名人或受益所有人的子女、繼子、父母、配偶、兄弟姐妹、婆婆、岳父、女婿、姐夫、 或姐姐，以及與該董事同住的任何人（租户或 僱員除外）、執行官、董事提名人或受益所有人。

以下是 自2018財年初以來的交易摘要，或者任何當前擬議的交易摘要，其中 我們過去或將要參與其中，所涉及的金額超過或超過12萬美元或過去兩個完整年度年底總資產的平均 的百分之一，並且任何關聯人擁有或將擁有直接 或間接重大利益（薪酬除外），其中任何關聯人擁有或將擁有直接 或間接重大權益（薪酬除外）描述在”高管薪酬”)。我們認為，就下述交易而言， 獲得的條款或我們支付或收到的對價（如適用）與正常交易中可用條款或將要支付或收到的金額（如適用）相當。

與 Tillou 管理與諮詢有限責任公司的關聯方交易

自2022年12月13日起 ，公司承諾向公司執行董事長之父文斯·麥克馬洪控制的新澤西州有限責任公司 公司（“票據持有人”）Tillou Management and Consulting LLC（“票據持有人”）支付期票中規定的200萬美元本金（“貸款”）及其所有應計利息 在公司與票據持有人之間簽訂的日期為生效日期（“票據”）。

除了我們在上面討論中提到的 之外，我們的董事或執行官均未參與過與我們或我們的任何 董事、執行官、關聯公司或聯營公司的任何交易，這些交易根據美國證券交易委員會的規章制度 必須披露。

收到2023年股東提案的截止日期

計劃由此類股東在2023年年度股東大會上提交的股東提案 必須由我們的公司 祕書在向股東發佈委託書之日起一週年前 120 個日曆日由我們的主要執行辦公室收到 ，以便考慮將其納入委託書和與該會議相關的 代理人/投票指令卡形式中《交易法》第14a-8條。根據美國證券交易委員會 的規定，希望提交提案以納入2023年年度股東大會 委託書的股東必須通過以下方式向Ideanomics提交此類提案。

其他事項

我們的董事會知道沒有其他 事項需要提交給年會。如果年會有其他事項適當地提出，則在隨附的委託書 中提及的人員將自行決定對他們所代表的股票進行投票。

美國證券交易委員會已通過規則， 允許公司和中介機構（例如經紀商、銀行和被提名人）通過向這些股東提交一份委託書和年度報告 來滿足委託書和 年度報告的交付要求。這個過程通常被稱為 “住户”，可能為股東帶來額外的便利 ，為公司和中介機構節省成本。

今年，許多經紀商、 銀行以及賬户持有人是我們股東的被提名人可能正在存放我們的代理材料。在這種情況下，除非經紀商、 銀行或被提名人從一個或多個受影響股東那裏收到相反的指示，否則將向共享一個地址的多位股東發送單個 委託書。我們尚未開始為少數記錄持有者提供住房，因為這樣的户口會增加我們的成本。如果您想在任何時候單獨收到我們的 委託書和年度報告的副本，我們將根據向我們的祕書提出的書面或口頭要求，立即向您發送另一份副本。 如果您是受益所有人，則可以索取委託書和年度報告的額外副本。如果您的股票以 “街道名稱” 持有 ，則可以通過通知您的經紀人、銀行或被提名人來申請更改房屋狀況。

如果本代理 聲明以提及方式納入我們根據《證券法》或《交易法》提交的任何其他文件，則除非此類文件中另有明確規定，否則本代理 聲明中標題為 “審計委員會報告” 的部分（在美國證券交易委員會規則允許的範圍內）將不被視為已納入 。

年會 投票的最終結果將在年會後的四個工作日內出現在我們的8-K表最新報告中。

附錄 A

附錄 B