附錄 5.1

2023年10月25日

Cellectar 生物科學公司
校園大道 100 號
新澤西州弗洛勒姆公園 07932

女士們、先生們：

我們指的是特拉華州的一家公司 Cellectar Biosciences, Inc.（以下簡稱 “公司”）根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）向美國證券交易委員會提交的關於根據《證券法》註冊34,487,159股股票（“股票”）的S-3表註冊 聲明（“註冊聲明”），該聲明涉及根據《證券法》註冊34,487,159股股票（“股票”）公司普通股 股，每股面值0.00001美元（“普通股”），包括 (i) 兑換1,225股後可發行的多達13,461,531股普通股目前已流通的公司E-1系列優先股，面值 每股0.00001美元（“E-1系列優先股”），（ii） 在轉換公司2,205股E-3系列優先股（面值 每股0.00001美元）（“E-3系列優先股”）後可發行的13,846,146股普通股（“E-3系列優先股”）在 行使 A 批認股權證（“A 批權證”）和 (iii) 在 兑換 1,715 股 E-4 系列優先股後可發行的不超過 7,179,482 股普通股時發行公司 的股票，面值每股0.00001美元（“E-4系列優先股”，以及E-1系列優先股、E-2系列優先股（定義見下文）和E-3系列優先股，“E系列優先股”，“E系列優先股”）在行使B批認股權證（連同A批權證，“認股權證”）時發行)。E-1系列優先股 和認股權證是根據 公司與其指定的投資者於2023年9月5日簽訂的證券購買協議（“證券購買協議”），於2023年9月8日發行的。該公司的E-2系列優先股，面值 每股0.00001美元（“E-2系列優先股”）可由E-1系列優先股持有人選擇發行，以代替普通股 股。

這封意見信 是根據《證券法》S-K法規第601 (b) (5) 項的要求發出的。

我們已經審查了註冊聲明 、經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書 ”）、公司經修訂和重述的章程、E系列可轉換投票優先股的優先權指定證書、權利和 限制（“指定證書”）、證券購買 協議、認股權證和通過的決議公司董事會與註冊聲明和 的發行有關公司發行的 E-1 系列優先股和認股權證。我們還審查了公司的此類協議、文件、證書和聲明以及其他公司文件 和文書的原件或經認證令我們滿意的原件 的副本，並研究了作為本意見書基礎的相關和必要的法律問題。 我們假設作為原件提交給我們的所有文件的真實性、所有簽名的真實性、所有人的法律行為能力 以及提交給我們審查的任何副本都與原始文件一致。至於與本文表達的觀點有關的事實，我們在未經獨立調查或核實的情況下依賴公司公職人員、官員和其他 代表的證書、信件、口頭和書面陳述和陳述的準確性和 完整性。

基於上述情況，並且 在遵守本文規定的其他資格和限制的前提下，我們認為 (i) 在轉換E-1系列優先股或E-2系列優先股時可發行的部分 ，如果適用 E-1系列優先股或E-2系列優先股的條款正式發行和交割，將得到有效發行，已全額支付且不可評估 和 (ii) E-3系列優先股和E系列優先股轉換後可發行的股票部分4 在根據適用的 認股權證的條款（包括支付適用的行使價）發行E-3系列優先股和E-4系列優先股（包括支付適用的行使價）之後， 按照 E-3 系列優先股和 E-4 系列優先股（如適用）的條款正式發行和交付優先股，則優先股將有效發行、全額支付且不可評估

在提出上述 的意見時，我們假設 (i) 在發行任何 E-3 系列優先股或任何 E-4 系列優先股時， 在行使任何認股權證後，將有足夠數量的 E-3 系列優先股和 E-4 系列優先股（如適用）獲得授權，然後可以根據公司當時有效的公司註冊證書發行 {} 時間和 (ii) 在任何股票發行時，轉換E系列優先股的任何股份，都將出現根據當時有效的 份公司註冊證書，授權然後可以根據公司註冊證書發行的足夠數量的 普通股。

這封意見信僅限於 特拉華州通用公司法。我們不對任何其他司法管轄區的法律、法規或法規發表意見， 包括但不限於美利堅合眾國的聯邦法律或任何州證券法或藍天法。

我們特此同意 將本意見書作為註冊聲明的附錄提交，並同意 註冊聲明中包含或部分提及我們公司的所有內容。因此，在給予此類同意時，我們並不承認我們屬於根據《證券法》第7條需要徵得其同意的人員類別 。