正如2023年10月25日向美國證券交易委員會 提交的文件。
註冊號 333-274880
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
第1號修正案
到
表格 S-3
註冊聲明
下
1933 年的《證券法》
CELLETAR BIOSCIENCES, INC
（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）
| 特拉華 | 2834 | 04-3321804 | ||
| （ 公司或組織的州或其他司法管轄區） | （主要標準工業 分類代碼編號） | （美國國税局僱主識別號） |
新澤西州弗洛勒姆公園校園大道 100 號 07932
電話 (608) 441-8120
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話 號碼，包括區號）
詹姆斯·V·卡魯索
總裁兼首席執行官
Cellectar 生物科學公司
新澤西州弗洛勒姆公園校園大道 100 號 07932
電話 (608) 441-8120
（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼，以及電話 號碼，包括區號）
複製到：
Asher M. Rubin，Esq.
Istvan Hajdu，Esq.
Kostian Ciko，Esq.
盛德奧斯汀律師事務所
第七大道 787 號
紐約，紐約 10019
電話 (212) 839-5300
擬議向公眾出售的大約 日期：在本註冊聲明生效後不時開始。
如果在本表格上註冊的唯一證券 是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框：
如果根據1933年《證券法》第415條，在本 表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券 除外，請選中以下複選框：x
如果根據《證券法》第 462 (b) 條提交此表格 是為了註冊其他證券進行發行，請選中以下 複選框，並列出同一發行的先前有效註冊聲明中的《證券法》註冊聲明編號。
如果此表格是 根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。§
如果本表格 是根據通用指令編號或其生效後的修正案，在根據《證券法》第462 (e) 條向委員會提交 時生效，請選中以下複選框。§
如果本表格 是對根據《證券法》第 413 (b) 條提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明是根據證券法第 413 (b) 條提交的註冊聲明註冊聲明，以註冊其他證券 或其他類別的證券，請選中以下複選框。
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 ¨ | 加速 過濾器 ¨ | |
| 非加速過濾器 x | 規模較小的申報公司 x | |
| 新興成長型公司§ |
如果是新興成長型公司，請用複選標記註明 註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務 會計準則。§
註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊 聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案， 明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年 《證券法》第8 (a) 條生效，或者直到註冊聲明在證券交易委員會生效之日生效， 根據上述第 8 條行事 (a)，可以確定。
如註冊聲明第二部分第16項所示，提交本第1號修正案的目的是提交註冊聲明（委員會文件編號333-274880）的附錄 5.1。特此對構成註冊聲明第一部分（未包含在此處）的招股説明書或 對註冊聲明第二部分第14、15或17項的 進行任何修改或補充。
第二部分
招股説明書中不需要的信息
項目 14。發行和分發的其他費用。
我們估計，與本註冊聲明中描述的 分配相關的費用（經紀佣金、折扣或其他與賣出股東出售 股票相關的費用除外）將如下所示。我們將支付與分配有關的以下費用， 和此類金額，但美國證券交易委員會的註冊費是估計值：
| 美國證券交易委員會註冊費 | $ | 14,278.30 | ||
| 會計費用和開支 | $ | 20,000.00 | ||
| 法律費用和開支 | $ | 30,000.00 | ||
| 雜項費用和開支 | $ | 4,000.00 | ||
| 總計 | $ | 68,278.30 |
項目 15。對董事和高級職員的賠償。
特拉華州通用公司 法（“DGCL”）第102條允許公司免除其董事因違反作為董事的信託義務而承擔的金錢損害賠償的個人責任，除非董事違反了忠誠義務，未能本着誠意行事，從事 故意不當行為或故意違反法律，授權付款分紅或批准股票回購違反 特拉華州公司法或獲得不當個人利益。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，儘管有任何法律規定了這種責任，但 的董事均不因董事違反信託義務而對我們或股東承擔金錢損害的個人責任，除非DGCL禁止取消或限制 董事因違反信託義務而承擔的責任。
DGCL 第 145 條規定，公司 有權賠償公司的董事、高級職員、僱員或代理人以及應公司要求以相關身份任職的某些其他人員 支付的費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金 中實際和合理支付的款項 正在或受到威脅 因這種立場而成為當事方，前提是該人本着誠意行事，並以他自己的方式行事或者她有理由認為 符合或不反對公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由相信 自己的行為是非法的，唯一的不同是，對於公司提起的訴訟或根據公司權利提起的訴訟，不得就該人被裁定為的任何索賠、問題或事項作出賠償 對公司負責 ，除非且僅在大法官法院或其他裁決法院認定的範圍內，儘管責任的裁決 但考慮到案件的所有情況，該人公平合理地有權獲得大法官法院或其他法院認為適當的費用賠償。
我們修訂和重述的公司註冊證書 包含在DGCL允許的最大範圍內將我們的董事對金錢損害的責任限制在DGCL允許的最大範圍內的條款。因此， 我們的董事不因違反董事的信託義務而對我們或我們的股東承擔金錢損失的個人責任， 的責任除外：
| · | 任何違反董事對我們或我們股東的忠誠義務的行為； | |
| · | 任何非善意的行為或不行為，或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為； | |
| · | 根據DGCL第174條的規定，非法支付股息或非法回購或贖回股票；或 | |
| · | 董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。 |
II-1
我們經修訂和重述的公司註冊證書 規定，我們將向根據第 145 條有權賠償的任何和所有人員 以及第 145 條中提及或涵蓋的所有費用、負債或其他事項向其提供賠償。我們修訂和重述的公司註冊證書 規定向我們的每位董事、高級職員、僱員或代理人預付費用，用於為任何需要或允許賠償的 訴訟進行辯護。
我們已經與我們的某些董事和執行官簽訂了賠償協議 。這些協議將規定，我們將在法律允許的最大範圍內對此類董事和高級職員 進行賠償，並經修訂和重述的公司註冊證書。
我們還維持一般責任保險 保單，涵蓋我們的董事和高級管理人員因其作為董事或高級職員的作為或不作為而提出的索賠而產生的某些責任。
II-2
第 16 項展品。
| 展品編號 | 描述 | |
| 2.1 | Novelos Therapeutics, Inc.、Cell Acquisition Corp. 和 Cellectar, Inc. 於 2011 年 4 月 8 日簽署的合併協議和計劃（2011 年 4 月 11 日在 8-K 表格上作為附錄 2.1 提交） | |
| 3.1 | 第二次修訂和重述的公司註冊證書（2011年4月11日作為附錄3.1在8-K表格上提交） | |
| 3.2 | Cellectar Biosciences, Inc. 與 Novelos Therapeutics, Inc. 的所有權和合並證書（2014 年 2 月 13 日在 8-K 表格上作為附錄 3.1 提交） | |
| 3.3 | 第二次修訂和重述的公司註冊證書修正證書（於2014年6月13日作為附錄3.1在8-K表格上提交） | |
| 3.4 | 第二次修訂和重述的公司註冊證書修正證書（於2015年6月19日作為附錄3.2在8-K表格上提交） | |
| 3.5 | 第二次修訂和重述的公司註冊證書 的修正證書（作為附錄 3.1 於 2016 年 3 月 4 日在 8-K 表格上提交） | |
| 3.6 | 第二次修訂和重述的公司註冊證書修訂證書（2017年6月1日作為附錄3.2在8-K表格上提交） | |
| 3.7 | 第二次修訂和重述的公司註冊證書修訂證書（2018年7月13日作為附錄3.1在8-K表格上提交） | |
| 3.8 | 第二次修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書（2021年2月25日作為附錄3.1在8-K表格上提交） | |
| 3.9 | 第二次修訂和重述的公司註冊證書修訂證書更正證書（2022年5月10日作為附錄3.1提交在10-Q表格上） | |
| 3.10 | 第二次修訂和重述的公司註冊證書修訂證書（2022年7月21日作為附錄3.1在8-K表格上提交） | |
| 3.11 | 經修訂和重述的章程表格（於2022年11月29日作為附錄3.1提交至8-K表格，並以引用方式納入此處） | |
| 3.12 | A系列可轉換優先股、B系列可轉換優先股和C系列可轉換優先股的淘汰證書（於2023年9月8日作為附錄3.1在8-K表格上提交） | |
| 3.13 | D 系列優先股指定證書第 1 號修正案（作為附錄 3.2 於 2023 年 9 月 8 日在 8-K 表格上提交） | |
| 3.14 | E系列可轉換投票權優先股的優先權、權利和限制指定證書（於2023年9月8日作為附錄3.3在8-K表格上提交） | |
| 4.1 | A 期權證表格（2023 年 9 月 8 日作為附錄 4.1 在 8-K 表格上提交） | |
| 4.2 | B 部分認股權證表格（2023 年 9 月 8 日作為附錄 4.2 在 8-K 表格上提交） | |
| 4.3 | D 系列優先股證書表格（2020 年 12 月 28 日作為 8-K 表格附錄 4.1 提交） | |
| 5.1* | 盛德奧斯汀律師事務所的觀點 | |
| 23.1* | 盛德奧斯汀律師事務所的同意（包含在附錄 5.1 中） | |
| 23.2** | Baker Tilly US, LLP 的同意 | |
| 24.1** | 委託書 | |
| 107** | 申請費表 |
* 隨函提交。
** 此前已提交。
II-3
項目 17。承諾。
| (a) | 下列簽名的註冊人特此承諾： |
1.在進行報價或 銷售的任何期間，提交對本註冊聲明的生效後修改：
| (i) | 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書； |
| (ii) | 在招股説明書中反映註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管如此，證券發行量的任何增加或減少（如果發行證券的總美元價值不超過註冊的價值），以及偏離估計最大發行區間的低端或上限的任何偏差，都可以反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中，前提是總量和價格的變化總量不超過 “...” 中規定的最高總髮行價格的變化不超過 20% 有效的 “註冊費的計算” 表註冊聲明。 |
| (iii) | 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或者在註冊聲明中對此類信息進行任何重大變更；但是，前提是，如果上文第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段中規定的承諾不適用，前提是這些段落要求包含在生效後修正案中的信息包含在提交的報告中根據證券第13條或第15 (d) 條，向委員會提供或由註冊人提供給委員會經修訂的1934年《交易法》（“交易法”），以提及方式納入本註冊聲明中，或者包含在根據第424（b）條提交的招股説明書中，該招股説明書是本註冊聲明的一部分。 |
2。為了確定1933年《證券法》規定的任何責任 ，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的 證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次善意發行。
3。通過生效後的 修正案將任何在註冊的證券從註冊中刪除，這些證券在發行終止時仍未售出。
4。為了確定根據1933年《證券法》對任何買方的責任 ，根據第 424 (b) 條作為與發行有關的註冊聲明 的一部分提交的每份招股説明書，但依賴第 430B 條的註冊聲明或依據 第 430A 條提交的招股説明書除外，應自注冊聲明之日起被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中在生效後首次使用。 但是，對於在首次使用之前有銷售合同時間的購買者，如果在註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中以提及方式併入或視為併入註冊聲明或招股説明書中的任何聲明 ，則不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中的任何聲明 作為註冊聲明的一部分或之前在任何此類文件中立即 中填寫的 tus這樣的首次使用日期。
| (b) | 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每次 根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的註冊人年度報告（以及 （如適用），根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份僱員福利計劃年度報告）以提及方式納入註冊聲明應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發行此類證券應被視為其首次善意發行 。 |
| (c) | 就根據上述條款或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償根據1933年《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知， SEC 認為，這種賠償違反了該法所表達的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員 或控制人就與所註冊的證券有關的債務（註冊人支付註冊人的董事、高級職員 或控制人在成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生或支付的費用除外）提出賠償索賠，則註冊人將這樣做，除非有人認為在其律師中， 問題已通過控制性先例得到解決，請向具有適當管轄權的法院提交問題是否它的這種賠償 違反了該法中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。 |
II-4
簽名
根據1933年《證券 法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合在S-3表格上提交的所有要求，並已正式促使以下籤署人於2023年10月25日在新澤西州弗洛勒姆市 公園代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。
| CELLETAR BIOSCIENCES, INC | ||
| 來自： | /s/ James V. Caruso | |
| 詹姆斯·V·卡魯索 | ||
| 首席執行官 | ||
根據經修訂的1933年《證券法》的要求， 本註冊聲明由以下人員在指定日期以所示身份簽署：
| 簽名 | 標題 | |
| /s/ James V. Caruso | 總裁、首席執行官兼董事 | |
| 詹姆斯·V·卡魯索 | (首席執行官) | |
| /s/ Chad J. Kolean | 首席財務官 | |
| Chad J. Kolean | (首席財務官和 | |
| 首席會計官) | ||
| /s/ * | 導演 | |
| Asher Alban Chanan-Khan | ||
| /s/ * | 導演 | |
| 弗雷德裏克·W·德里斯科爾 | ||
| /s/ * | 導演 | |
| Stefan D. Loren，博士 | ||
| /s/ * | 導演 | |
| 約翰·內斯 | ||
| /s/ * | 導演 | |
| 道格拉斯·J·斯沃斯 |
| * 來自： | /s/ Chad J. Kolean | |
| Chad J. Kolean | ||
| 事實上的律師 |
II-5