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最大成員2023-07-012023-09-3000011574082022-06-3000011574082021-06-300001157408US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2023-07-012023-09-300001157408US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2022-07-012022-09-3000011574082023-09-3000011574082023-06-300001157408LRN：收購 TalloAssets 成員2022-07-082022-07-080001157408美國公認會計準則：銷售成員成本2023-07-012023-09-300001157408美國公認會計準則：銷售成員成本2022-07-012022-09-300001157408LRN: 在線和混合學習會員基金會2023-09-300001157408LRN: 在線和混合學習會員基金會2021-06-300001157408LRN: 在線和混合學習會員基金會2019-06-300001157408LRN: 學生計算機會員2023-07-012023-09-300001157408LRN: 學生計算機會員2022-07-012022-09-3000011574082023-10-2000011574082023-07-012023-09-30lrn: 分期付款lrn: 訴訟lrn: 片段xbrli: 股票iso421:USDlrn: 合約iso421:USDxbrli: 股票xbrli: purelrn: facilitylrn: fundlrn: itemlrn: 股東

美國證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

☒

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年9月30日

或者

☐

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

對於從到的過渡期

委員會文件編號： 001-33883

Stride, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


特拉華		95-4774688
（州或其他司法管轄區		（美國國税局僱主
公司或組織）		證件號）

11720 America 廣場 9^第四地板
雷斯頓, VA20190		(703) 483-7000
（主要行政辦公室地址）		（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.0001美元	LRN	紐約證券交易所 (紐約證券交易所)

用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的12個月中（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受此類申報要求的約束。是的不是 ◻

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的不是 ◻

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器 ⌧

加速過濾器 ◻

非加速文件管理器 ◻

規模較小的申報公司☐

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。◻

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐不是

截至 2023 年 10 月 20 日，註冊人已經 43,344,347普通股，已發行每股面值0.0001美元。

Stride, Inc.

10-Q 表格

截至2023年9月30日的季度期間

索引

		頁面
		數字

第一部分	財務信息
第 1 項。	財務報表（未經審計）	3
第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	33
第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	40
第 4 項。	控制和程序	41

第二部分。	其他信息
第 1 項。	法律訴訟	42
第 1A 項。	風險因素	42
第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	42
第 3 項。	優先證券違約	42
第 4 項。	礦山安全披露	42
第 5 項。	其他信息	42
第 6 項。	展品	42

簽名		43

第一部分 — 財務信息

第 1 項。財務報表（未經審計）。

STRIDE, INC.

未經審計的簡明合併資產負債表


	9月30日		6月30日
	2023		2023
				（已審計）
	（以千計，股票和每股數據除外）
資產
流動資產
現金和現金等價物	$	254,626	$	410,807
減去美元備抵後的應收賬款33,689和 $30,031		629,600		463,722
庫存，淨額		21,752		36,716
預付費用		50,350		24,817
其他流動資產		123,948		129,137
流動資產總額		1,080,276		1,065,199
經營租賃使用權資產，淨額		64,588		69,508
財產和設備，淨額		61,085		52,332
資本化軟件，淨值		82,046		83,465
資本化課程開發成本，淨額		50,114		50,787
無形資產，淨額		71,755		74,771
善意		246,676		246,676
遞延所得税資產		1,766		8,776
存款和其他資產		109,339		109,152
總資產	$	1,767,645	$	1,760,666
負債和股東權益
流動負債
應付賬款	$	74,586	$	48,854
應計負債		50,834		76,626
應計薪酬和福利		40,014		57,426
遞延收入		83,920		76,159
融資租賃負債的當期部分		35,065		35,621
經營租賃負債的當前部分		14,717		14,449
流動負債總額		299,136		309,135
長期融資租賃負債		29,641		21,278
長期經營租賃負債		54,991		59,425
長期債務		413,452		413,035
其他長期負債		11,932		10,497
負債總額		809,152		813,370
承付款和意外開支
股東權益
優先股，面值 $0.0001; 10,000,000授權股份；零已發行或流通的股份		—		—
普通股，面值 $0.0001; 100,000,000授權股份； 48,681,280和 48,339,048已發行股份；以及 43,346,537和 43,004,305分別為已發行股份		4		4
額外的實收資本		701,799		695,480
累計其他綜合收益（虧損）		(35)		(35)
留存收益		359,207		354,329
的庫存股 5,334,743按成本計算的股份		(102,482)		(102,482)
股東權益總額		958,493		947,296
負債和股東權益總額	$	1,767,645	$	1,760,666

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。

STRIDE, INC.

未經審計的簡明合併運營報表


	截至9月30日的三個月
	2023		2022

	（以千計，股票和每股數據除外）
收入	$	480,181	$	425,150
教學費用和服務		307,293		295,501
毛利率		172,888		129,649
銷售費用、一般費用和管理費用		169,568		158,368
運營收入（虧損）		3,320		(28,719)
利息支出，淨額		(2,068)		(2,046)
其他收入，淨額		5,165		1,037
所得税前收入（虧損）和權益法投資虧損		6,417		(29,728)
所得税優惠（費用）		(1,536)		7,507
權益法投資的虧損		(3)		(451)
歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）	$	4,878	$	(22,672)
歸屬於普通股股東的每股淨收益（虧損）：
基本	$	0.11	$	(0.54)
稀釋	$	0.11	$	(0.54)
計算每股金額時使用的加權平均股數：
基本		42,500,011		42,076,628
稀釋		42,982,385		42,076,628

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。

STRIDE, INC.

未經審計的綜合收益簡明合併報表


	截至9月30日的三個月
	2023		2022

		（以千計）
淨收益（虧損）	$	4,878	$	(22,672)
扣除税款的其他綜合收益（虧損）：
外幣折算調整		—		375

歸屬於普通股股東的綜合收益（虧損）	$	4,878	$	(22,297)

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。

STRIDE, INC.

未經審計的股東權益簡明合併報表


	Stride, Inc. 股東權益
（除股票數據外，以千計）	普通股			額外付費		累積其他全面		已保留		國庫股
	股份	金額		資本		收入（虧損）		收益		股份	金額		總計
餘額，2023 年 6 月 30 日	48,339,048	$	4	$	695,480	$	(35)	$	354,329	(5,334,743)	$	(102,482)	$	947,296
淨收入	—		—		—		—		4,878	—		—		4,878
外幣折算調整	—		—		—		—		—	—		—		—
股票薪酬支出	—		—		8,399		—		—	—		—		8,399
發行限制性股票獎勵	424,909		—		—		—		—	—		—		—
沒收限制性股票獎勵	(30,085)		—		—		—		—	—		—		—
回購限制性股票以預扣税款	(52,592)		—		(2,080)		—		—	—		—		(2,080)
餘額，2023 年 9 月 30 日	48,681,280	$	4	$	701,799	$	(35)	$	359,207	(5,334,743)	$	(102,482)	$	958,493


	Stride, Inc. 股東權益
（除股票數據外，以千計）	普通股			額外付費		累積其他全面		已保留		國庫股
	股份	金額		資本		收入（虧損）		收益		股份	金額		總計

餘額，2022 年 6 月 30 日	48,112,664	$	4	$	687,454	$	143	$	227,462	(5,334,743)	$	(102,482)	$	812,581
淨虧損	—		—		—		—		(22,672)	—		—		(22,672)
外幣折算調整	—		—		—		375		—	—		—		375
股票薪酬支出	—		—		5,295		—		—	—		—		5,295
行使股票期權	675		—		10		—		—	—		—		10
歸屬績效份額單位，扣除預扣税款	48,916		—		—		—		—	—		—		—
發行限制性股票獎勵	460,411		—		—		—		—	—		—		—
沒收限制性股票獎勵	(27,184)		—		—		—		—	—		—		—
回購限制性股票以預扣税款	(209,010)		—		(8,766)		—		—	—		—		(8,766)
餘額，2022 年 9 月 30 日	48,386,472	$	4	$	683,993	$	518	$	204,790	(5,334,743)	$	(102,482)	$	786,823

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。

STRIDE, INC.

未經審計的簡明合併現金流量表


	截至9月30日的三個月
	2023		2022

	（以千計）
來自經營活動的現金流
淨收益（虧損）	$	4,878	$	(22,672)
為將淨收益（虧損）與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整：
折舊和攤銷費用		28,017		26,251
股票薪酬支出		8,426		5,510
遞延所得税		7,901		17,223
信貸損失準備金		9,350		1,503
債務費用的攤銷		416		410
非現金經營租賃費用		4,372		3,866
其他		853		(3,918)
資產和負債的變化：
應收賬款		(175,215)		(126,521)
庫存、預付費用、存款和其他流動和長期資產		(14,330)		(34,695)
應付賬款		28,747		8,425
應計負債		(26,895)		(9,971)
應計薪酬和福利		(17,402)		(32,805)
經營租賃責任		(3,619)		(2,605)
遞延收入和其他負債		9,196		26,853
用於經營活動的淨現金		(135,305)		(143,146)
來自投資活動的現金流
購買財產和設備		(1,694)		(913)
資本化軟件開發成本		(10,041)		(9,793)
資本化課程開發成本		(4,414)		(6,145)
出售其他投資		—		60
收購資產		—		(1,409)
扣除分配後的其他收購、貸款和投資		(166)		(213)
有價證券到期所得收益		40,734		12,044
購買有價證券		(31,484)		(20,126)
用於投資活動的淨現金		(7,065)		(26,495)
來自融資活動的現金流
融資租賃債務的償還		(11,721)		(9,314)
或有對價的支付		—		(7,024)
行使股票期權的收益		—		10
回購限制性股票以預扣所得税		(2,090)		(8,905)
用於融資活動的淨現金		(13,811)		(25,233)
現金、現金等價物和限制性現金的淨變動		(156,181)		(194,874)
現金、現金等價物和限制性現金，期初		410,807		389,398
現金、現金等價物和限制性現金，期末	$	254,626	$	194,524

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。

STRIDE, INC.

未經審計的簡明合併財務報表附註

1.業務描述

Stride, Inc. 及其子公司（“Stride” 或 “公司”）是一家提供虛擬和混合學習的教育服務公司。該品牌反映了公司在終身學習方面的持續發展，無論學生的年齡或地點如何。公司基於技術的產品和服務使其客户能夠吸引、註冊、教育、跟蹤進度和支持學生。這些產品和服務涵蓋課程、系統、教學和支持服務，旨在通過啟發性的教學和個性化學習，幫助所有年齡段的學習者充分發揮潛力。該公司的客户主要是公立和私立學校、學區和特許委員會。此外，它還為僱主、政府機構和消費者提供解決方案。這些產品和服務通過以下方式提供二收入線：

●

通識教育市場的產品和服務主要集中在幼兒園至十二年級學生的核心科目上，包括數學、英語、科學和歷史，以幫助建立共同的知識基礎。這些課程提供了傳統學校選擇的替代方案，並滿足了學生的一系列需求，包括安全問題、增加學術支持、日程安排靈活性、身體/健康限制或高級學習。產品和服務以全面的 “學校即服務” 產品或單點形式出售。

●

職業學習產品和服務側重於培養進入高增長、需求旺盛的行業並在職業生涯中取得成功的技能，包括信息技術，醫療保健和一般商業。公司公關為初中和高中生提供職業學習課程，以補充他們在數學、英語、科學和歷史方面的核心通識教育課程。Stride 提供多種職業發展途徑，並輔之以多樣化的職業學習課程。初中課程為學生提供了各種職業選擇，並引入了職業技能發展。在高中時，學生可以參與行業內容途徑課程、虛擬團隊中基於項目的學習和職業發展服務。高中生還有機會獲得認證，與行業專業人士建立聯繫，在高中時獲得大學學分，並參與工作影子和/或基於工作的學習體驗，以促進在當今數字化、技術驅動的經濟中取得成功。在提供Stride通識教育課程的學校就讀的學生可以選擇參加職業學習課程，但該學生和相關收入以通識教育入學人數和通識教育收入的形式報告。只有當學生註冊了職業學習計劃或學校時，該學生及其相關收入才算作職業學習入學人數或職業學習收入. 與通識教育產品和服務一樣，面向職業學習市場的產品和服務作為綜合學校即服務產品或單點菜品出售。該公司還為成人學習者提供有針對性的專上職業學習計劃，通過 Galvanize, Inc.（“Galvanize”）、Tech Elevator, Inc.（“Tech Elevator”）和 MedCerts, LLC（“MedCerts”）。其中包括以下方面的技能培訓這軟件工程、醫療保健和醫療領域，併為僱主提供人員配備和人才發展服務。這些計劃直接提供給消費者以及僱主和政府機構。

2。演示基礎

隨附的截至2023年9月30日的簡明合併資產負債表、截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的簡明合併經營報表和綜合收益表、截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的簡明合併現金流量表以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的簡明合併股東權益報表未經審計。未經審計的中期財務報表是在與年度財務報表相同的基礎上編制的，管理層認為，這些調整反映了所有調整，其中僅包括正常的經常性調整，這些調整是公允地反映公司在報告期間的財務狀況和經營業績所必需的。截至2023年9月30日的三個月業績不一定代表截至2024年6月30日的財年、任何其他中期或任何其他未來財年的預期業績。截至2023年6月30日的簡明合併資產負債表來自該日經審計的合併財務報表。

STRIDE, INC.

未經審計的簡明合併財務報表附註——續

隨附的未經審計的公司簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的臨時財務信息會計原則（“GAAP”）以及經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10-Q表格和S-X條例（“交易法”）第10-01條的指示編制的。因此，公司沒有包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，這些報表包括公允列報公司簡明合併經營業績、財務狀況和現金流所必需的所有調整（包括正常的經常性調整）。按照公認會計原則編制公司的財務報表要求管理層做出影響財務報表和腳註中報告的金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計值不同。本10-Q表季度報告應與公司於2023年8月16日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的最新10-K表年度報告中包含的財務報表及其附註一起閲讀，該報告包含公司截至2023年6月30日的財年的經審計財務報表。

該公司在以下地區運營一操作和可報告的業務板塊是一家以技術為基礎的教育公司，提供專有和第三方課程、軟件系統和教育服務，旨在促進學生和成人的個性化學習。首席運營決策者根據合併業績評估盈利能力。

3.重要會計政策摘要

最近的會計公告

會計準則尚未通過

2020年3月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了 ASU 2020-04， 參考利率改革 （話題 848）（“ASU 2020-04”），它為將受到暫定於2023財年末停止參考利率改革（例如倫敦銀行同業拆借利率）影響的公司提供救濟。亞利桑那州立大學允許實體將因參考利率改革而導致的合同修改視為不需要重新衡量合同的事件。該亞利桑那州立大學的適用期為2020年3月12日至2022年12月31日，在此期間的任何時候都允許收養。2022年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2022-06年《參考利率改革（主題848）：推遲議題848的終止日期》，將議題848的規定延長至2024年12月31日。該公司的優先擔保循環信貸額度包括在沒有倫敦銀行同業拆借利率時使用替代利率。公司預計，從倫敦銀行同業拆借利率向替代利率的變化不會對簡明的合併財務報表產生重大影響，如果公司修改受倫敦銀行同業拆借利率逐步取消影響的協議，公司將對這些合同修改適用此類指導。

收入確認

當承諾的商品或服務的控制權移交給公司的客户時，即確認收入，其金額反映了公司通過以下步驟預計有權獲得的對價，以換取這些商品或服務：

●

識別與客户簽訂的一份或多份合同；

●

確定合同中的履約義務；

●

確定交易價格；

●

將交易價格分配給合同中的履約義務；以及

●

在公司履行履約義務時或當公司履行履約義務時確認收入。

根據學生註冊的學校或成人課程，與公司向幼兒園至十二年級的學生或成人學習者提供的產品和服務相關的收入被視為通識教育或職業學習。通識教育產品和服務側重於核心科目，包括數學、英語、科學和歷史，面向幼兒園至十二年級的學生，以幫助他們建立共同的知識基礎。職業學習產品和服務側重於培養進入高級職業並在職業生涯中取得成功的技能

STRIDE, INC.

未經審計的簡明合併財務報表附註——續

增長、需求旺盛的行業，包括信息技術、醫療保健和一般商業，適用於中學生到高中生和成人學習者。

公司的大部分合同都是與以下類型的客户簽訂的：

●

一所虛擬或混合學校，其收入金額主要由學校獲得的資金決定；

●

以訂閲或逐門課程為基礎許可某些課程的學校或個人；或

●

與公司簽訂合同提供職業培訓的企業。

基於資金的合約

該公司提供一攬子系統、服務、產品和專業知識，這些系統共同管理，以支持虛擬或混合公立學校。合同協議通常跨越多年，履約義務僅限於年度期間，而年度期通常與公司的財年相吻合。根據談判達成的服務協議條款，這些計劃的客户可以獲得行政支持、信息技術、學術支持服務、在線課程、學習系統平臺和教學服務。學校按每名學生從公立學校或學區所在州獲得資助。在第四財季和下一學年為學校運送的材料記入遞延收入。

公司根據與虛擬和混合公立學校簽訂的合同創造收入，並在需要時包括以下組成部分：

●

為學校的每位學生提供訪問公司在線學校和課程的機會；

●

離線學習套件，包括補充在線課程的書籍和材料；

●

使用個人計算機和相關的回收服務；

●

互聯網接入和技術支持服務；

●

由國家認證的教師授課；以及

●

支持虛擬或混合學校所必需的管理和技術服務。在某些合同中，收入直接由每名註冊資金決定。

為了確定在一個財季中按比例確認的收入金額，公司估算了每所學校在特定學年將獲得的預期資金總額。學校的資金總額主要取決於在校學生人數和確定的每名入學資助水平，這些水平通常由州或學區每年公佈。公司定期審查其融資估計，並在必要時進行更新，調整其年初至今的收入，使其與本財年預期收入總額成正比。實際的學校資助可能與這些估計有所不同，這些差異的影響可能會影響公司的經營業績。由於學年結束恰逢公司財政年度的結束，因此每年的收入通常基於實際的學校資助和產生的實際成本（包括公司為學校提供服務的成本以及學校可能產生的其他費用）。公司報告的業績須接受年度學區財務審計，其中包括入學人數、資金和其他例行財務審計注意事項。這些審計的結果已納入公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的月度資金估算中。從歷史上看，資金總額估計數與實際報銷額的差異小於 2佔年收入的百分比，可能因季度而異。

每個州和/或學區在估算各自學校收入確認資金時使用的學校資助公式和方法各不相同。在公司估算每所學校的資金時，它考慮了各州對計數日期的定義，報告的入學人數將用於每名學生的資助。公司在為收入確認目的估算資金時考慮的參數包括學區計數定義、退學率、新註冊人數、平均每日出勤率、特殊需求入學率、學業進度、歷史結業率、學生所在地、資助上限和其他州指定的類別計劃資金。

STRIDE, INC.

未經審計的簡明合併財務報表附註——續

根據公司向學校提供產品和服務的合同，公司對學校產生的幾乎所有費用負責，並普遍同意承擔學校在給定學年的任何運營損失。這些學校運營虧損是虛擬或混合公立學校所得收入（學校的預期資金）所產生的成本超出部分，如其各自的財務報表所示，包括公司向學校收取的費用。如果學校沒有為每位入學的學生獲得足夠的資助，則學校仍將承擔與為無資助的入學提供服務相關的費用。如果由於沒有資金的入學而造成的損失導致當年的淨營業虧損，則該虧損將反映為公司從學校收取的收入和淨應收賬款的減少。學校在一年內出現淨營業虧損並不一定意味着公司預計與學校簽訂的整個合同將蒙受損失。但是，學校的淨營業虧損可能會降低公司全額收取管理費的能力，確認的收入僅限於反映此類學校的預期現金收款。公司根據該期間實際收入佔該財年估計總收入的百分比，記錄學校的估計淨營業虧損與收入的比例。學校的實際淨營業虧損可能與這些估計或修訂有所不同，這些差異的影響可能會對運營業績產生重大影響。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，該公司的收入包括學校淨運營虧損減少$$5.2百萬和美元10.1分別為百萬。由於公司已同意吸收學校的任何營業損失，因此公司在簡明的合併運營報表中將學校產生的費用記錄為收入和支出。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，記錄為收入和支出的金額為美元136.1百萬和美元125.3分別是百萬。

基於訂閲的合約

公司根據訂閲協議向學校和學區提供某些在線課程和服務。根據訂閲安排發放課程許可所得的收入在訂閲期內按應計費率確認。專業諮詢、培訓和支持服務的收入在服務期內按比例遞延和確認。

此外，公司還與有權訪問權限的個人客户簽訂合同一到兩年使用公司提供的在線課程，通常為獲得的服務預付費。成人學習者報名參加提供特定行業專業培訓的課程。這些合同中的每一項都被視為一項履約義務。公司根據規定的合同價格，在客户合同的最長期限內按比例確認這些收入。

企業合同

公司在規定的合同期限內為企業提供職業培訓。這些合同中的每一項都被視為一項履約義務。公司根據合同期限內接受培訓的學生人數確認這些收入，並根據確定的合同價格。

分類收入

與上述合同類型相關的收入確認可以跨越公司的兩個收入領域，如下所示。例如，基於資金的合同可能包括通識教育和職業學習的學生。總共有一項履約義務，收入在公司財年內確認。然後，根據公司估計的每個類別的全年入學總數，將收入分為通識教育和職業學習。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，大約 93%

STRIDE, INC.

未經審計的簡明合併財務報表附註——續

和 90分別佔公司通識教育收入的百分比，以及 100% 和 99公司初中至高中職業學習收入的百分比分別來自基於資金的合同。

下表顯示了公司根據其分列的收入二截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的收入線：


	截至9月30日的三個月
	2023		2022
	（以千計）

通識教育	$	299,338	$	271,658
職業學習
初中-高中		150,974		125,535
成人		29,869		27,957
職業學習總數		180,843		153,492
總收入	$	480,181	$	425,150

客户集中

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，該公司有不佔總收入10％以上的合同。

合約餘額

收入確認、開具發票和收取現金的時間會導致簡明合併資產負債表中出現應收賬款、未開票應收賬款（合同資產）和遞延收入（合同負債）。當有已執行的客户合同並向客户開具賬單時，將記錄應收賬款。記錄備抵金是為了反映記錄應收賬款時的預期損失。公司定期評估未償應收賬款的可收回性，以確定是否需要額外補貼。未開單應收賬款是在向客户開具賬單之前獲得收入時創建的。遞延收入是在向客户開具賬單或在提供服務之前收取現金時記錄的。

公司應收賬款、未開票應收賬款和遞延收入的期初和期末餘額如下：


	9月30日		6月30日
	2023		2023

	（以千計）

應收賬款	$	629,600	$	463,722
未開票的應收賬款（包括在應收賬款中）		26,843		20,647
遞延收入		83,920		76,159
長期遞延收入（包含在其他長期負債中）		1,794		2,061

應收賬款和未開票應收賬款的期初和期末餘額之間的差異與公司在月末和合同協議方面的賬單時間有關。遞延收入的期初和期末餘額之間的差異與向客户開具賬單與合同規定的服務期之間的時間差異有關。通常，這些餘額在財政年度的第一季度處於最高水平，在財政年度末處於最低水平。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中確認的收入金額，包含在前一個7月1日中^st遞延收入餘額為 $26.6百萬和美元27.8分別為百萬。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，該公司的收入為美元0.7百萬和 ($)0.6）分別與前幾個時期履行的履約義務有關。

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履約義務

履約義務是合同中向客户轉讓特定商品或服務的承諾，是記賬單位。合同的交易價格分配給每項不同的履約義務，並在履約義務得到履行時確認為收入。對於其大多數合同，隨着公司在合同的服務期內交付和客户接受服務，公司的履約義務將隨着時間的推移而得到履行。公司的付款條件通常為淨額 30或者網 45，但可能因客户或學校何時獲得國家資助而有所不同。

作為實際權宜之計，公司選擇不報告與客户簽訂的預計期限為一年或更短的合同未履行的履約義務的價值。與客户簽訂的合同中未履行的履約義務金額，其期限超過一截至 2023 年 9 月 30 日的年份為 $1.8百萬。

重要判決

公司認定，其與客户簽訂的大多數合同都包含一項履約義務。該公司在其課程基礎上將產品和服務作為綜合一攬子計劃進行銷售。它不推銷獨立於課程提供的不同產品或服務。公司提供的重要服務是將商品和服務整合到學校的運營和學生的教育中，客户已就此簽訂了合同。

公司已確定，所用時間方法是衡量履行履約義務進展情況的最合適衡量標準。通常，公司在公司的財年內提供綜合產品和服務套餐。除了核心課程和教學外，該套餐還包括註冊、營銷、教師培訓等。所有這些活動都是必要的，有助於學生的整體教育，這種教育全年均勻進行。因此，公司以直線方式確認收入。

公司確定，預期價值法是考慮可變對價的最合適方法，而公司的預測方法是一種使用概率來確定預期資金的估算過程。公司每月估算每所學校在特定學年將獲得的資金總額以及全年學校收入和運營支出的金額，以確定公司將確認的收入金額。入學率和州資助率是這一估計的關鍵輸入。估算值每月進行調整，必要時對收入進行累積追趕調整，以反映迄今為止的總收入，使其與該財年的總收入成正比。公司將已知限制（即入學、資金、淨營業虧損等）納入可變對價的估計，以記錄最可能的金額。

銷售税

向客户徵收的銷售税不計入收入。已徵收但未繳的銷售税作為應計負債的一部分包含在簡明合併資產負債表中。收入不包括銷售税，因為公司認為自己是徵收和滙繳銷售税的直通渠道。

合併

簡明合併財務報表包括公司、公司直接或間接擁有的全資和關聯公司以及所有受控子公司的賬目。在合併過程中，所有重要的公司間交易和餘額均已清除。

投資有價證券

公司的有價證券通常包括債券和其他被歸類為持有至到期的證券。期限在三個月至一年之間的證券被歸類為短期證券，包含在簡明合併資產負債表上的其他流動資產中。到期日超過一年的證券

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被歸類為長期股票，包含在簡明合併資產負債表上的存款和其他資產中。持有至到期的證券按其攤銷成本入賬。該公司記錄的利息收入、股息和淨收益為美元5.5百萬和美元1.4截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，分別為百萬美元。該活動記錄在簡明的合併運營報表中的其他收入（支出）中。

根據會計準則編纂法（“ASC”）主題326的信用損失模型，公司審查持有至到期債務證券的公允價值是否跌至攤銷成本基準以下， 金融工具—信用損失 (“ASC 326”)。與信用損失有關的任何公允價值下降均在簡明的合併經營報表中確認，損失金額僅限於公允價值與攤銷成本之間的差額。截至2023年9月30日和2023年6月30日，與持有至到期的債務證券相關的信貸損失備抵額為零.

截至2023年9月30日，該公司的有價證券包括對公司債券、美國國債和商業票據的投資。短期和長期部分為 $105.3百萬和美元21.2分別為百萬。公司長期有價債務證券的到期日範圍為一到二年份。下表彙總了按工具類別分列的攤銷成本、淨賬面金額和公允價值（以千計）。


				以下津貼		淨負載		未實現總額
		攤銷成本		信用損失		金額		收益（損失）		公允價值
公司債券	$	47,897	$	-	$	47,897	$	(370)	$	47,527
美國國庫券		40,935		-		40,935		(167)		40,768
商業票據		37,607		-		37,607		-		37,607
總計	$	126,439	$	-	$	126,439	$	(537)	$	125,902

截至2023年6月30日，該公司的有價證券包括對公司債券、美國國債和商業票據的投資。短期和長期部分為 $111.9百萬和美元22.8分別為百萬。公司長期有價債務證券的到期日範圍為一到二年份。下表彙總了按工具類別分列的攤銷成本、淨賬面金額和公允價值（以千計）。


				以下津貼		淨負載		未實現總額
		攤銷成本		信用損失		金額		收益（損失）		公允價值
公司債券	$	52,567	$	-	$	52,567	$	(460)	$	52,107
美國國庫券		46,156		-		46,156		(228)		45,928
商業票據		35,949		-		35,949		-		35,949
總計	$	134,672	$	-	$	134,672	$	(688)	$	133,984

信用損失備抵金

公司保留信貸損失備抵金，主要用於因個人客户無法或未能支付所需款項而造成的估計損失。公司根據歷史損失、付款記錄的變化、客户特定信息、當前的經濟狀況以及對未來經濟狀況的合理和可支持的預測，維持ASC 326下的備抵金。隨着發生額外損失或獲得與客户或經濟狀況相關的信息，ASC 326下的補貼將更新。

公司根據應收賬款的年限、客户的事實和情況以及不付款的原因來註銷應收賬款。實際註銷額可能與記錄的備抵額不同。

庫存

庫存主要包括教科書和課程材料，其中大部分提供給虛擬和混合公立學校，供學生直接使用。庫存是指購買和持有待售的物品，按成本（先入先出法）或可變現淨值中較低者記錄的物品。公司對其庫存進行分類

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根據持有期為當前或長期持有。截至 2023 年 9 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日，$10.3百萬和美元13.2扣除儲備金後的庫存分別為百萬美元，被視為長期存款，包含在簡明合併資產負債表上的存款和其他資產中。過剩和陳舊庫存的準備金是根據對庫存數量相對於需求的評估確定的。過剩和過時的庫存儲備為 $4.4百萬和美元4.1截至2023年9月30日和2023年6月30日，分別為百萬美元。

其他流動資產

其他流動資產主要包括短期有價證券。此外，其他流動資產包括教科書、課程材料和其他用品，預計將在學年結束後歸還。未退還的材料將作為教學費用和服務的一部分列為費用。

財產和設備

財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷額列報。折舊和攤銷費用是使用直線法計算資產的估計使用壽命（或租賃期限和融資租賃下資產的估計使用壽命中較小者）。根據融資租賃安排資本化的資產攤銷包含在折舊費用中。租賃權益的改善按租賃期限或資產的估計使用壽命中較小者進行攤銷。下文 “租賃” 部分將討論租賃期限的確定。

財產和設備在以下使用壽命內折舊：


		有用生活
學生和州政府正在測試計算機和打印機		3 - 5年份
計算機硬件		3 - 7年份
計算機軟件		3 - 5年份
網站開發		3年份
辦公設備		5年份
傢俱和固定裝置		7年份
租賃權改進		使用壽命或租賃期限較短

公司根據對近期退貨趨勢的分析，對未歸還的學生計算機和打印機進行了估計。該公司錄得的加速折舊為美元1.0百萬和美元1.6截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，分別為百萬美元，與未歸還的學生計算機和打印機有關。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，與向學生提供的計算機和打印機相關的折舊費用，包括加速折舊，反映在教學成本和服務中，為美元9.4百萬和美元10.3分別為百萬。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，銷售費用、一般費用和管理費用中反映的與財產和設備相關的折舊費用為美元1.0百萬和美元1.6分別是百萬。

該公司在購買計算機外圍設備（例如鍵盤、鼠標）時全額支出，因為已確定回收是不經濟的。這些費用總計 $1.6百萬和美元1.2截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，分別為百萬美元，記作教學費用和服務。

資本化軟件成本

該公司開發供內部使用的軟件。在應用程序開發階段產生的軟件開發成本被資本化。公司在軟件的估計使用壽命內攤銷這些成本，通常為三年。資本化軟件開發成本按成本減去累計攤銷額列報。

新增的資本化軟件總額為 $10.0百萬和美元9.8截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，分別為百萬美元。該公司記錄的與資本化軟件相關的攤銷費用為美元8.3百萬和

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$5.7在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，教學費用和服務分別為百萬美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，反映在銷售、一般和管理費用中的與資本化軟件相關的攤銷費用為美元1.7百萬和美元1.3分別是百萬。

資本化課程開發成本

公司內部開發課程，主要以在線內容形式提供，可通過互聯網訪問。該公司還製作教科書和其他補充在線內容的材料。

公司將應用程序開發階段以及項目的設計和部署階段產生的課程開發成本資本化。因此，由於公司的開發工作集中在課件的內容上，公司的很大一部分課件開發成本有資格獲得資本化。當課程可供其客户全面發行時，資本化就結束了，屆時資本化成本的攤銷就開始了。這些開發成本的攤銷期限通常為五年.

資本化課程開發新增總額為 $4.4百萬和美元6.1截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，分別為百萬美元。這些金額記錄在扣除攤銷費用的簡明合併資產負債表上。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，攤銷費用為美元4.6百萬和美元4.0分別為百萬美元，記錄在教學費用和服務中。

租賃

公司的主要租賃活動包括學生計算機和外圍設備（歸類為融資租賃）和設施（歸類為運營租賃）。

除非租賃符合以下任何標準才能歸類為融資租賃，否則它們將被歸類為經營租賃：

●

租賃在租賃期滿時轉讓資產的所有權；

●

租約賦予了購買承租人預期行使的資產的選擇權；

●

租賃期限反映了資產經濟壽命的主要部分；

●

租賃付款的現值等於或超過資產的公允價值；或

●

該資產是專門性的，在期限結束時除了出租人之外沒有其他用途。

融資租賃

公司簽訂協議，為購買提供給學校學生的學生計算機和外圍設備提供資金。個人租賃通常包括 3 年付款條款。公司質押融資的資產，以擔保未償還的租約。

經營租賃

公司就用作其總部和學校運營辦公室的設施簽訂協議。租賃條款各不相同 1和 10 年了。某些租賃包括續訂選項（通常基於當前的市場價格）以及終止權。公司對每份租約進行評估，以確定續訂選項中包含的租賃付款是否應包括在租賃負債的初始衡量中。

折扣率

租賃付款的現值是使用租賃中隱含的利率或承租人在租賃期內的增量借款利率計算的。對於公司的大部分融資和運營租賃，租賃條款中未定義規定的費率。因此，公司使用其增量借款利率作為貼現率。增量借款利率被定義為承租人為抵押貸款而必須支付的利率

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以相似的期限為基礎，該金額等於相似經濟環境下的租賃付款，並使用比較信用評級計算。

政策選舉

短期租賃

作為一項持續的會計政策選擇，公司已選擇不在其12個月或更短的短期設施租賃中記錄使用權資產或租賃負債，並將在租賃期內按直線支付租賃款項。會計政策選擇是按使用權所涉及的標的資產類別進行的。公司選擇僅對經營租賃適用會計政策選擇。

所得税

遞延所得税資產和負債是根據資產和負債的財務報告和所得税基礎之間的差額計算的，使用頒佈的邊際税率。如果根據現有證據的權重，遞延所得税淨資產的部分或全部很可能無法變現，則遞延所得税資產淨額將減去估值補貼。

商譽和無形資產

公司將收購價格超過所收購的可識別淨資產公允價值的部分記為商譽。在需要攤銷的企業合併中收購的有限壽命無形資產按其公允價值入賬。有限壽命的無形資產包括商品名稱、收購的客户和分銷商、開發的技術和非競爭協議。此類無形資產按其估計使用壽命的直線攤銷。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，攤銷費用為美元3.0百萬和美元3.3分別為百萬美元，包含在簡明的合併運營報表中的銷售、一般和管理費用中。無形資產的未來攤銷額預計為美元8.6百萬，美元10.4百萬，美元9.3百萬，美元7.6百萬，以及 $5.7在截至2024年6月30日至2028年6月30日的財年中，分別為百萬美元，以及美元29.9此後有百萬。

每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法完全收回時，公司就會對其有限壽命的無形資產進行減值審查。如果預期的未貼現未來現金流總額小於資產的賬面金額，則根據資產的公允價值與賬面價值之間的差額確認損失。

該公司有一報告單位。商譽和無限期減值壽命的無形資產的測試過程每年進行一次，也會在可能發生觸發減值的事件時進行。公司還可以通過篩選程序對商譽減值進行定性評估，這將允許公司在年度商譽減值過程中放棄量化減值測試。公司於5月31日進行年度評估^st然後根據截至 6 月 30 日的狀況變化對其進行更新^第四.

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，沒有任何事件或情況變化表明商譽的賬面金額受到減值。

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下表顯示了截至2023年9月30日和2023年6月30日公司無形資產的餘額：


	2023年9月30日						2023年6月30日
（百萬美元）	格羅斯攜帶金額		累積的攤銷		網攜帶價值		格羅斯攜帶金額		累積的攤銷		網攜帶價值
商標名稱	$	77.2	$	(24.3)	$	52.9	$	77.2	$	(23.0)	$	54.2
客户和分銷商關係		38.4		(28.9)		9.5		38.4		(28.0)		10.4
開發的技術		22.0		(12.9)		9.1		22.0		(12.1)		9.9
其他		1.4		(1.1)		0.3		1.4		(1.1)		0.3
總計	$	139.0	$	(67.2)	$	71.8	$	139.0	$	(64.2)	$	74.8

長期資產減值

長期資產包括財產、設備、使用權資產、資本化課程以及為內部使用而開發或獲得的軟件。管理層每年或每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法完全收回時，都會對公司記錄的長期資產進行減值審查。公司根據其對資產未來可用性的預期，以及對與該資產相關的未來現金流將超過其賬面金額的合理保證，來確定資產可能在多大程度上減值。如果預期未貼現的未來現金流量總額低於資產的賬面金額，則按資產的公允價值與賬面價值之間的差額確認虧損。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，沒有任何事件或情況變化表明長期資產的賬面金額可能無法收回。

公允價值測量

公允價值是指在計量日市場參與者之間的有序交易中，在資產或負債的本金或最有利的市場中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。衡量標準以公允價值層次結構進行描述，要求實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀察的投入，儘量減少使用不可觀察的投入。

用於衡量公允價值的三個投入水平是：

第 1 級：基於衡量日活躍市場中相同資產或負債的市場報價的輸入。

第 2 級：第 1 級中包含的報價以外的可觀察輸入，例如活躍市場中類似資產和負債的報價；非活躍市場中相同或相似資產和負債的報價；或可觀察到或可觀察到的市場數據可以證實的其他輸入。

第 3 級：輸入反映了管理層對市場參與者在計量日將使用什麼來定價資產或負債的最佳估計。這些投入在市場上是不可觀察到的，對工具的估值很重要。

現金和現金等價物、應收賬款和短期債務的簡明合併資產負債表中反映的賬面價值接近其公允價值，因為它們在很大程度上是短期的。附註11 “收購和投資” 對Tallo, Inc.可轉換票據進行了更詳細的討論。截至2023年9月30日，長期債務的估計公允價值為美元421.3百萬。該公司根據非活躍市場（二級）的報價估算了公允價值。長期債務由公司2027年到期的可轉換優先票據組成，在簡明的合併資產負債表上按面值減去未攤銷的債務發行成本入賬，並在附註6 “債務” 中進行了更詳細的討論。截至2023年9月30日，公司有價證券的估計公允價值為美元125.9百萬。該公司根據報價市場價格估算了公允價值

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不活躍的市場（等級 2）。附註3 “重要會計政策摘要——有價證券投資” 對有價證券進行了更詳細的討論。

2020 年 11 月 30 日，該公司收購了 100medCerts 的百分比換取 $70.0百萬美元和估計的或有對價 $10.8百萬。在2021和2022財年，公司記錄的總支出為美元0.5百萬美元，將其對或有對價公允價值的估計調整為美元11.3百萬。在截至2022年9月30日的三個月中，該公司支付了美元7.0百萬美元用於結算或有對價，並錄得收益美元4.3百萬。收益記在簡明合併運營報表的銷售、一般和管理費用中。

有不資產或截至2023年9月30日或2023年6月30日按公允價值計量的經常性負債。

在截至2023年9月30日的三個月中，沒有與公司被歸類為三級的公允價值衡量標準相關的活動。

下表列出了截至2022年9月30日的三個月，與公司公允價值衡量標準相關的活動，這些衡量標準在估值層次結構中被歸類為第三級，定期估值：


		截至 2022 年 9 月 30 日的三個月
			購買，
	公允價值		發行，		已實現		公允價值
描述	2022年6月30日		和定居點		獲得		2022年9月30日

	（以千計）
與收購相關的或有對價	$	11,290	$	(7,024)	$	(4,266)	$	—
收購中收到的可轉換票據		889		(889)		—		—

普通股每股淨收益（虧損）

每股普通股的基本淨收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以報告期內已發行普通股的加權平均數。已發行普通股的加權平均數包括既得限制性股票獎勵。攤薄後的每股淨收益（虧損）（“EPS”）反映了假設轉換或行使所有攤薄未行使的股票期權以及歸屬所有稀釋性未歸屬限制性股票獎勵，則可能發生的潛在攤薄。股票期權和限制性股票獎勵的稀釋效應是使用庫存股法確定的。根據庫存股法，假設從行使股票期權和限制性股票獎勵中獲得的收益、公司尚未確認的未來服務補償成本金額以及股票期權出於所得税目的可扣除時記為所得税支出的税收優惠金額都用於回購公司普通股。股票期權和限制性股票獎勵不包括在攤薄後的每股淨收益（虧損）的計算中，如果它們具有反稀釋作用。公司簡明合併資產負債表中反映的已發行普通股包括未償還的限制性股票獎勵。當公司的股票交易價格高於轉換價格時，公司可轉換債務的稀釋效應是使用if轉換法確定的。但是，根據工具的結構及其轉換時的結算方式，它將產生與先前應用的庫存股方法相似的結果。

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以下附表列出了每股基本和攤薄後淨收益（虧損）的計算：



	截至9月30日的三個月
	2023		2022

	（除股票和每股數據外，以千計）
每股基本淨收益計算：

歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）	$	4,878	$	(22,672)
普通股加權平均值——基本		42,500,011		42,076,628
每股基本淨收益（虧損）	$	0.11	$	(0.54)

攤薄後每股淨收益（虧損）的計算：

歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）	$	4,878	$	(22,672)
份額計算：
普通股加權平均值——基本		42,500,011		42,076,628
稀釋性股票期權和限制性股票獎勵的影響		482,374		—
普通股加權平均值——攤薄		42,982,385		42,076,628
攤薄後的每股淨收益（虧損）	$	0.11	$	(0.54)

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中， 1,386和 534,280與股票期權和限制性股票相關的可發行的股票被排除在攤薄後每股普通股收益的計算之外，因為其影響本來是反稀釋的。

4.所得税

所得税準備金基於簡明合併財務報表中報告的收益。遞延所得税資產或負債是通過將現行頒佈的税法和税率應用於財務報表和所得税目的資產與負債賬面價值之間累積暫時差額的預期逆轉來確定的。遞延所得税支出或收益由該期間遞延所得税資產或負債的變化來衡量。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，該公司的有效所得税税率為 23.9% 和 24.9分別為％。

2020年3月27日，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES”）頒佈並簽署成為法律。公司已經評估了《CARES法案》中的商業條款，並通過了延期繳納社會保障工資税中僱主的部分（6.2%) 概述在內。延期有效期自頒佈之日起至2020年12月31日。延期金額 $14.1一百萬美元已支付二分期付款，$7.05遞延金額中的百萬美元已於 2021 年 12 月支付，剩餘的美元7.052022 年 12 月支付了百萬美元。

5.財務和運營租賃

融資租賃

根據與美國銀行租賃與資本有限責任公司（“BALC”）和CSI Leasing, Inc.（“CSI Leasing”）的協議，該公司是學生計算機和外圍設備融資租賃的承租人。截至2023年9月30日和2023年6月30日，融資租賃負債為美元64.7百萬和美元56.9分別為百萬，租賃利率從 2.10% 至 6.72%。截至2023年9月30日和2023年6月30日，相關使用權資產的餘額為美元45.8百萬和美元36.3分別為百萬。使用權資產記錄在財產和設備中，淨額為

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未經審計的簡明合併財務報表附註——續

簡明的合併資產負債表。與公司融資租賃相關的租賃攤銷費用記錄在簡明的合併運營報表中的教學成本和服務中。

該公司於2020年4月與BALC簽訂了一項協議，金額為美元25.0百萬（增至 $）41.02020年7月為百萬美元），用於在2021年3月之前按不同利率為其租賃提供融資。該公司在2021財年簽訂了其他協議，提供$的融資54.0到2022年10月，其學生計算機和外圍設備將以不同的費率租賃數百萬美元。與 BALC 簽訂的個人租賃包括 36 個月付款條件，固定費率範圍從 2.10% 至 6.72% 和 a $1每個租賃期結束時的購買選項。公司已將融資的資產抵押以擔保未償還的租約。

該公司於2022年8月與CSI Leasing簽訂協議，為其租賃提供融資。根據與CSI Leasing簽訂的協議，個人租賃包括 36 個月付款條款，但不包括規定的利率。公司使用其增量借款利率作為隱含利率和租賃付款總額來計算其租賃負債。

以下是截至2023年9月30日和2023年6月30日公司融資租賃下最低租賃付款淨額的現值摘要：



	2023年9月30日		2023年6月30日

	（以千計）

2024	$	29,760	$	37,056
2025		23,824		16,691
2026		12,515		5,457
2027		2,423		60
最低還款總額		68,522		59,264
減去：估算利息		(3,816)		(2,365)
融資租賃負債		64,706		56,899
減去：融資租賃負債的流動部分		(35,065)		(35,621)
長期融資租賃負債	$	29,641	$	21,278

經營租賃

該公司是承租人，擁有各種設施的經營租約，以支持公司的運營。截至2023年9月30日和2023年6月30日，經營租賃負債為美元69.7百萬和美元73.9分別為百萬。截至2023年9月30日和2023年6月30日，相關使用權資產的餘額為美元64.6百萬和美元69.5分別為百萬。與公司運營租賃相關的租賃費用記錄在簡明合併運營報表的教學成本和服務以及銷售、一般和管理費用中。

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個人經營租賃範圍為 1到 10 年了並在2034財年的不同日期到期，最低租賃還款額使用公司的增量借款利率進行折扣。

以下是截至2023年9月30日和2023年6月30日公司經營租賃下最低租賃付款的現值摘要：




	2023年9月30日		2023年6月30日

	（以千計）

2024	$	12,788	$	16,341
2025		14,347		15,668
2026		12,436		12,290
2027		8,775		8,753
2028		7,748		7,727
此後		19,978		19,975
最低還款總額		76,072		80,754
減去：估算利息		(6,364)		(6,880)
經營租賃責任		69,708		73,874
減去：經營租賃負債的當期部分		(14,717)		(14,449)
長期經營租賃負債	$	54,991	$	59,425

該公司正在轉租一截至 2024 年 9 月其設施，一直到 2024 年 11 月以及一直到 2025 年 12 月。轉租收入在簡明的合併運營報表中記錄為教學成本和服務以及銷售、一般和管理費用中的相關租賃支出的抵消。以下是截至2023年9月30日和2023年6月30日的預期轉租收入摘要：




	2023年9月30日		2023年6月30日

	（以千計）

2024	$	577	$	836
2025		455		455
2026		139		139
轉租收入總額	$	1,171	$	1,430

以下是截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中公司的租賃成本、加權平均剩餘租賃期限、加權平均貼現率以及與其運營租賃相關的某些其他現金流的摘要：

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	截至9月30日的三個月
	2023			2022

	（以千計）
租賃成本

融資租賃成本：
使用權資產的攤銷	$	8,842		$	9,934
租賃負債的利息		517			388
教學費用和服務：
運營租賃成本		2,558			3,715
短期租賃成本		13			24
轉租收入		(132)			(282)
銷售、一般和管理費用：
運營租賃成本		2,199			586
短期租賃成本		56			94
轉租收入		(123)			(80)
總租賃成本	$	13,930		$	14,379


其他信息

為計量租賃負債所含金額支付的現金
來自經營租賃的運營現金流	$	(3,619)		$	(2,605)
為來自融資租賃的現金流融資		(11,721)			(9,314)
為換取新的融資租賃負債而獲得的使用權資產		17,843			19,907
為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產		625			576
加權平均剩餘租賃期限-融資租賃		1.68	是。		1.82	是。
加權平均剩餘租賃期限-經營租賃		5.96	是。		6.51	是。
加權平均貼現率-融資租賃		4.67	%		3.00	%
加權平均折扣率——經營租賃		2.84	%		2.77	%

6.債務

以下是截至2023年9月30日和2023年6月30日公司未償長期債務組成部分的摘要：



	2023年9月30日		2023年6月30日

	（以千計）

2027 年到期的可轉換優先票據	$	420,000	$	420,000
減去：未攤銷的債務發行成本		(6,548)		(6,965)
債務總額		413,452		413,035
減去：債務的流動部分		—		—
長期債務	$	413,452	$	413,035

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2027 年到期的可轉換優先票據

2020 年 8 月和 9 月，該公司發行了 $420.0百萬本金總額為 1.1252027年到期的可轉換優先票據（“票據”）的百分比。這些票據受公司與作為受託人的美國銀行全國協會簽訂的契約（“契約”）管轄。發行票據的淨收益約為 $408.6扣除公司支付的承保費和其他費用後的百萬美元。

票據的利率為 1.125年息百分比，每半年派息一次，於3月1日支付^st和 9 月 1 日^st每年的，從2021年3月1日開始。該票據將於2027年9月1日到期。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司記錄的票面利息支出為美元1.2百萬和美元1.2分別是百萬。

該公司承擔的債務發行成本為美元11.4百萬美元，在票據的合同期限內攤銷。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司記錄了與債務發行成本攤銷相關的利息支出為美元0.4百萬和美元0.4分別是百萬。

在2027年6月1日之前，票據持有人只有在發生某些事件時才有權轉換其票據。2027 年 6 月 1 日之後，票據持有人可以隨時選擇轉換票據，直到兩天在到期日之前。公司將通過支付不超過未償還本金的現金來結算轉換，並根據公司的選擇，將通過支付或交付現金或普通股股票或現金和普通股的組合來結算轉換利差。初始轉化率為 18.9109每美元普通股的份額1,000票據的本金，代表約為美元的初始轉換價格52.88每股普通股（較低的行使價）。這些票據將在2024年9月6日之後的任何時候由公司選擇贖回，其現金贖回價格等於票據本金加上應計和未付利息，但須遵守契約中討論的某些股價障礙。

關於票據，公司與某些交易對手進行了私下談判的上限看漲交易（“上限看漲交易”）。預計上限看漲交易將涵蓋最初作為票據基礎的公司普通股的總股數，預計將減少票據轉換後對公司普通股的潛在稀釋和/或抵消公司需要支付的超過轉換票據本金的任何現金支付。上限看漲期權交易的行使價上限為美元86.174每股。封頂看漲期權交易的成本為 $60.4百萬，記錄在額外的實收資本中。

7。信貸額度

2020 年 1 月 27 日，該公司簽訂了 $100.0百萬美元優先擔保循環信貸額度（“信貸額度”）將用於PNC Capital Markets LLC的一般公司運營目的。信貸額度有五年期限幷包含慣常的財務契約和其他契約，包括但不限於最大槓桿率和最低利息覆蓋率。公司在信貸額度下的大部分借款均為倫敦銀行同業拆借利率，外加額外利率從 0.875% - 1.50% 基於協議中定義的公司槓桿率。信貸額度由公司的資產擔保。信貸額度協議允許在倫敦銀行同業拆借利率期間終止時進行修訂，以確定新的基準利率五年術語。截至2023年9月30日，該公司遵守了財務契約。作為從票據中獲得的收益的一部分，該公司償還了其美元100.0百萬美元的未償餘額，截至2023年9月30日，該公司已經不信貸額度的未償金額。信貸額度還包括 $200.0百萬手風琴功能。

8.股權激勵計劃

2022年12月9日，公司股東批准了2016年股權激勵獎勵計劃（“2016年計劃”）的修正和重述。經修訂和重報的2016年計劃反映了可供發行的普通股數量的增加 1,045,000股票，刪除了根據1986年《美國國税法》第162（m）條的例外情況獲得基於績效的薪酬所需的某些條款，該條在被廢除之前進行了修訂，將修訂和重述的2016年計劃的期限延長至10月

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2032 年 7 月 7 日，提高行使激勵性股票期權時可以發行的股票數量限制，並禁止為未歸屬獎勵支付股息和股息等價物。

修訂和重述的2016年計劃旨在通過為公司做出重要貢獻的員工提供股權所有權機會來吸引、留住和激勵這些員工。根據本計劃授予的獎勵可能包括股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和其他股票獎勵。根據經修訂和重報的2016年計劃，與根據經修訂和重報的2016年計劃授予的沒收或取消的獎勵或根據公司2007年股權激勵獎勵計劃（“先前計劃”）授予的獎勵（前提是根據先前計劃授予的此類獎勵截至2016年12月15日尚未償還並在2022年9月19日之前被沒收或取消）相關的未發行股票將再次根據修訂和重報的2016年計劃發行。儘管如此，根據經修訂和重報的2016年計劃，投標支付股票期權的行使價或預扣税款的股票，或與行使股票增值權結算無關的股票，或使用行使期權的現金收益在公開市場上購買的股票，將無法再發行。

截至2023年9月30日，根據經修訂和重述的2016年計劃，獲準未來發行的公司普通股剩餘總數為 1,871,938。截至2023年9月30日，有 2,007,224根據經修訂和重報的2016年計劃和先前計劃，公司普通股中仍未流通或未歸屬的股份。

所有基於股票的薪酬獎勵的薪酬支出均基於授予日的公允價值。公司在必要的服務期（通常是裁決的歸屬期）內以直線方式確認這些薪酬成本。基於績效的獎勵的授予取決於某些績效指標的實現情況。當績效條件得到滿足或公司確定績效條件很可能得到滿足時，通過累積追趕調整追溯確認薪酬支出。基於績效的獎勵確認的報酬支出金額受所取得的成就水平的影響。管理層確定了三個績效等級：門檻、目標和跑贏大盤。股票薪酬支出記錄在合併運營報表的銷售、一般和管理費用中。

限制性股票獎勵

公司已批准根據本計劃和先前計劃授予限制性股票獎勵（“RSA”）。根據計劃和優先計劃，員工、外部董事和獨立承包商可以通過授予限制性股票來參與公司的未來業績。每個RSA根據授予此類RSA的限制性股票協議中規定的歸屬時間表進行歸屬，通常超過三年。根據計劃和先前計劃，有不向獨立承包商授予限制性股票。

截至2023年9月30日的三個月內的限制性股票獎勵活動如下所示：


		加權
		平均值
		授予日期
	股份	公允價值
Nonvested，2023 年 6 月 30 日	815,233	$	36.91
已授予	424,909		40.73
既得	(148,580)		37.57
已取消	(30,085)		35.54
Nonvested，2023 年 9 月 30 日	1,061,477	$	38.38

基於績效的限制性股票獎勵（包含在上面）

在截至2023年9月30日的三個月中，零授予了新的基於績效的限制性股票獎勵，總計 13,461截至2023年9月30日仍處於非歸屬狀態。在截至2023年9月30日的三個月中，

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13,773基於績效的限制性股票獎勵歸屬。基於績效的限制性股票獎勵的歸屬取決於某些財務業績目標的實現和服務歸屬條件。

基於服務的限制性股票獎勵（包含在上面）

在截至2023年9月30日的三個月中， 424,909授予了新的基於服務的限制性股票獎勵，總計， 1,048,017截至2023年9月30日仍處於非歸屬狀態。在截至2023年9月30日的三個月中， 134,807基於服務的限制性股票獎勵歸屬。

所有限制性股票獎勵摘要

截至 2023 年 9 月 30 日，有 $33.1與非歸屬限制性股票獎勵相關的未確認薪酬支出總額為百萬美元。預計費用將在加權平均週期內確認 2.1年份。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中授予的限制性股票獎勵的公允價值為美元17.3百萬和美元17.7分別為百萬。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，歸屬股票的總公允價值為美元5.9百萬和美元17.9分別為百萬。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司確認了美元3.8百萬和美元4.6與限制性股票獎勵相關的股票薪酬支出分別為百萬美元。

績效份額單位 (“PSU”)

公司已批准根據該計劃授予績效股份單位（“PSU”）。每個 PSU 都是通過實現基於績效的指標，再加上員工在規定的期限內繼續服務來獲得的。績效水平決定了獲得的PSU數量，通常根據獎項的閾值、目標和表現優於表現的成就水平來衡量。每個 PSU 代表接收權一公司普通股的份額，或者由公司選擇等值的現金，歸類為股權或負債獎勵。如果補助金是固定的貨幣金額，並且直到實現股票數量以及當天公司股票的價值才確定，則PSU是負債分類的獎勵。每個 PSU 根據相應的 PSU 協議中的歸屬時間表進行歸屬。

除了PSU的績效條件外，還有服務歸屬條件，該條件取決於受贈方作為公司員工的持續服務，除非受贈方有資格在控制權變更和符合條件的終止後提前獲得授權，如PSU協議所定義。PSU通常受分級歸屬計劃的約束，股票薪酬支出按批次計算，並在該批次的適用歸屬期內根據預期成就水平在直線基礎上確認。

截至2023年9月30日的三個月中，業績份額單位活動（不包括負債分類獎勵）如下：


		加權
		平均值
		授予日期
	股份	公允價值
Nonvested，2023 年 6 月 30 日	496,869	$	34.99
已授予	354,090		40.77
既得	—		—
已取消	(5,000)		34.41
Nonvested，2023 年 9 月 30 日	845,959	$	37.42

2024 財年 LTIP

在截至2023年9月30日的三個月中，公司批准了 354,090長期激勵計劃（“LTIP”）下的PSU達到目標，該計劃與營業收入目標和股價表現掛鈎。這些 PSU 有一個

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授予日期公允價值 $14.4百萬，或授予日加權平均公允價值為 $40.84每股。七十五獲得的獎勵的百分比基於營業收入表現 (“Tranche #1) 和二十五百分比基於公司股價的表現（“Pranche #2”），兩者都將在2027財年第一季度取得成就認證後歸屬。對於 Pranche #1，績效水平將決定根據門檻、目標和跑贏大盤成就水平衡量獲得的 PSU 數量。對於 Pranche #2 來説，PSU 的數量將根據公司已完成的年股價的複合增長來獲得三年演出週期。在所有情況下，歸屬都取決於受贈方作為公司僱員的持續服務。Tranche #2 的公允價值是使用蒙特卡洛模擬模型確定的，在歸屬期內按直線攤銷。Tranche #2 是一個基於市場的獎勵，因此不受公司任何概率評估的約束。該公司確定，目前無法確定Branche #1 達到業績條件的可能性。

2023 財年 LTIP

在2023財年，公司授予 289,640根據長期激勵計劃（“LTIP”），PSU達到目標，該計劃與營業收入目標和股價表現掛鈎。這些 PSU 的授予日公允價值為 $10.0百萬，或授予日加權平均公允價值為 $34.41每股。五十獲得的獎勵的百分比基於營業收入表現 (“Tranche #1) 和五十百分比基於公司股價（“Branche #2”）的表現，兩者都將在2026財年第一季度取得成就認證後迴歸股票。由於對授予條款的修改，Tranche #1 的授予日公允價值於2022年10月進行了重新測量。最初，業績與毛利率掛鈎。該指標改為營業收入，以更好地與股東反饋以及科技行業和同行羣體的常見做法保持一致。績效標準從毛利率修改為營業收入，導致截至修改之日，新的公允市場價值為 $4.8百萬，減少了美元0.8百萬。對於 Tranche #1 來説，績效水平將決定根據閾值、目標和表現優於表現的成就水平衡量獲得的 PSU 數量。對於 Tranche #2 來説，PSU 的數量將根據公司已完成的年度綜合股價增長來獲得三年表演期。在所有情況下，歸屬都取決於受贈方作為公司僱員的持續服務。Tranche #2 的公允價值是使用蒙特卡洛模擬模型確定的，並在歸屬期內按直線攤銷。Tranche #2 是一項基於市場的獎勵，因此不受公司任何概率評估的約束。該公司目前正在歸屬期內攤銷Pranche #1，因為它認為該指標很可能會在跑贏大盤時實現。

2022 財年 LTIP

在2022財年，公司授予了 250,250根據長期激勵計劃（“LTIP”），PSU達到目標，該計劃與毛利率目標和股價表現掛鈎。這些 PSU 的授予日公允價值為 $9.1百萬，或授予日加權平均公允價值為 $36.30每股。五十獲得的獎勵的百分比基於毛利率表現 (“Branche #1) 和五十百分比基於公司股價（“Branche #2”）的表現，兩者都將在2025財年第一季度取得成就認證後迴歸股票。對於 Tranche #1 來説，績效水平將決定根據閾值、目標和表現優於表現的成就水平衡量獲得的 PSU 數量。對於 Tranche #2 來説，PSU 的數量將根據公司已完成的年度綜合股價增長來獲得三年表演期。在所有情況下，歸屬都取決於受贈方作為公司僱員的持續服務。Tranche #2 的公允價值是使用蒙特卡洛模擬模型確定的，並在歸屬期內按直線攤銷。Tranche #2 是一項基於市場的獎勵，因此不受公司任何概率評估的約束。該公司目前正在歸屬期內攤銷Tranche #1，因為它認為該指標很可能會達到臨界點。

2021 財年科技電梯MIP

在2021財年，公司向Tech Elevator的高管團隊授予了按時間計算的獎勵，價值為美元4.0百萬美元和基於績效的獎勵，目標價值為 $4.0管理層激勵計劃（“MIP”）下的百萬美元。以時間為基礎的獎勵同樣過時三年在收購Tech Elevator的截止日期（即2020年11月30日）的週年紀念日。在2022財年的第二季度，一-第三個已歸屬，並通過發行而結算 38,575PSU。在2023財年的第二季度，另外一-第三個既得和

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已通過發行達成和解 37,886PSU。基於績效的獎項與Tech Elevator實現某些收入和息税折舊攤銷前利潤目標有關。七十該獎項的百分比基於 Tech Elevator 在 2023 日曆年的收入（“Tranche #1”）和三十獲得的獎勵的百分比基於Tech Elevator在2023年日曆年的息税折舊攤銷前利潤（“Pranche #2”），這兩筆獎勵預計將在2024年1月獲得成就認證後歸屬。績效水平將決定根據閾值和目標成就水平衡量獲得的 PSU 數量。在所有情況下，歸屬都取決於受贈方作為公司僱員的持續服務。MIP 是一項按負債分類的獎勵。該公司已將績效條件評估為不太可能實現。

所有業績份額單位摘要

截至 2023 年 9 月 30 日，有 $15.1根據公司上述概率假設，預計將歸屬的未確認薪酬支出總額為百萬美元，這些PSU預計將歸屬。預計費用將在加權平均週期內確認 2.1年份。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司確認了美元4.5百萬和美元0.9與PSU相關的股票薪酬支出分別為百萬美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，上述股票薪酬支出中包括美元0.2百萬和美元0.3分別為百萬美元，與MIP中基於時間的Tech Elevator部分有關。這筆金額記錄在簡明合併資產負債表上的應計負債中，因為它是負債分類的賠償。

遞延股票單位（“DSU”）

DSU在授予日週年紀念日歸屬，並以與公司分離後向持有人發行的普通股的形式結算。DSU 僅針對董事會成員。

截至2023年9月30日的三個月中，遞延股票單位活動如下：


		加權
		平均值
		授予日期
	股份	公允價值
Nonvested，2023 年 6 月 30 日	99,535	$	27.38
已授予	252		37.30
既得	—		—
已取消	—		—
Nonvested，2023 年 9 月 30 日	99,787	$	27.40

所有遞延股票單位摘要

截至 2023 年 9 月 30 日，有 $0.2與非歸屬 DSU 相關的未確認薪酬支出總額為百萬美元。預計費用將在加權平均週期內確認 0.2年份。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司確認了美元0.2百萬和美元0.1與DSU相關的股票薪酬支出分別為百萬美元。

9。關聯方交易

該公司向專注於獲得優質教育的慈善機構 “未來學校” 捐款。Future of School之所以成為關聯方，是因為該公司的一位前執行官曾在董事會任職。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司對 “學校未來” 的捐款為零。在2019和2021財年，公司累計了美元2.5百萬和美元3.5分別為預計在以後各年繳納的會費, 分別為百萬美元.截至 2023 年 9 月 30 日，$2.5與2021財年應計額相關的未償還款額仍為百萬美元。

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10。承付款和意外開支

訴訟

在公司的正常業務中，公司不時受到訴訟、仲裁和行政程序的約束。公司為這些索賠進行了有力的辯護；但是，無法保證任何懸而未決的法律訴訟的結果。根據目前獲得的信息，公司認為，任何現有或已知的威脅訴訟的結果，即使作出不利裁決，也不應對其業務、財務狀況、流動性或經營業績產生重大不利影響。

證券訴訟

分別在 2020 年 11 月 19 日和 12 月 11 日，二在美國弗吉尼亞東區地方法院對該公司及其兩名前高管提起了標題為 Yun Chau Lee 訴K12 Inc. 等人，第 1:20-cv-01419（“Lee 案”）和 Jennifer Baig 訴K12 Inc. 等人，案號 1:20-cv-01528（“Baig案”）的假定證券集體訴訟，據稱是代表在2020年4月27日至2020年9月18日期間購買或以其他方式收購公司普通股的一類人。2021年2月17日，地方法院合併了Lee案和Baig案，標題為關於K12 Inc.證券訴訟，第 1:20-cv-01419 號案件（“合併證券集體訴訟”），並指定了首席原告。首席原告於2021年4月5日提出合併修正申訴，指控公司和個人被告違反了《交易法》第10（b）條和根據《交易法》頒佈的第10b-5條，以及個人被告違反了《交易法》第20（a）條。除其他外，該投訴指控該公司和個人被告作了虛假或誤導性陳述和/或沒有披露有關公司技術能力和專業知識的重大事實，以支持與全球出現的 COVID-19、其網絡安全協議和保護以及向教師、學生和家長提供的行政支持和培訓相關的虛擬和混合教育不斷增長的需求。該申訴要求提供未指明的金錢賠償和其他救濟。該公司於2021年5月20日提出動議，要求完全駁回申訴，地區法院於2021年9月16日毫無偏見地批准了該動議。原告沒有提出第二次修正申訴，但於2021年12月1日向美國第四巡迴上訴法院對地方法院的解僱決定提出上訴。2022年11月22日，第四巡迴法院發佈了一份已發表的意見，確認了地方法院的裁決並維持駁回該案的決定。

2020年12月21日和2021年4月30日，標題為拉里·謝門等人訴艾達·阿爾瓦雷斯等人，案號 1:20-cv-01731（“Shemen 案”）和瓦吉德·艾哈邁德訴艾達·阿爾瓦雷斯等人，案號 1:21-cv-00618（“艾哈邁德案”）的相關衍生訴訟由以下人員提起三該公司在美國特拉華特區地方法院的股東。原告聲稱代表公司對某些高級管理人員和董事提出索賠，指控其違反信託義務、不當得利、浪費公司資產以及違反《交易法》第14（a）和20（a）條，其依據與合併證券集體訴訟中指控的事實基本相同。根據雙方的規定，法院於2021年5月14日將Shemen案和艾哈邁德案合併，標題為Re Stride Inc.衍生訴訟，第20-01731號案件（“合併衍生訴訟”），指定艾哈邁德案中提起的申訴具有效力，並暫停了所有訴訟程序，等待合併證券集體訴訟的最終解決。2022年12月29日，鑑於合併證券集體訴訟被駁回，法院經雙方同意，批准無偏見地自願駁回原告的索賠。

僱傭協議

公司已與某些執行官簽訂了僱傭協議，規定在某些解僱時支付遣散費，在某些情況下還提供其他福利。所有協議都規定在 “隨意” 的基礎上就業。如果員工出於 “正當理由” 辭職或無故被解僱，則該僱員有權根據協議在不同的期限內繼續領取工資，在某些情況下還有權延續福利。

STRIDE, INC.

未經審計的簡明合併財務報表附註——續

資產負債表外安排

截至2023年9月30日，該公司提供的擔保金額約為美元0.2百萬美元與公司某些學校建築物的租賃承諾有關。

此外，公司在合同上保證，公司管理的某些學校不會出現年度運營赤字，公司從這些學校收取的管理費可能會相應減少，以彌補任何學校的運營赤字。

除了這些租賃和營業赤字擔保外，公司沒有任何資產負債表外安排，這些安排對公司的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生或合理可能產生影響。

11。收購和投資

對有限合夥企業的投資

本公司投資於三早期階段的資金專注於職業教育，總承諾額為 $15.0百萬。該公司投資了Rethink Education III，LP（“Rethink”）、New Markets Education Partners II、L.P. 和New Markets Education Partners III，L.P.（合稱 “新市場”），以支持推動在線學習的新技術的開發，儘早尋找在Stride採用這些新技術的機會，同時實現合理的投資回報。截至2023年9月30日，該公司的總出資額為美元11.5百萬美元存入這些基金:$3.5百萬美元是對New Markets的投資，按成本入賬，必要時將根據減值進行調整；而美元8.0百萬美元是對Rethink的投資，按權益會計法入賬。公司對這些基金的投資包含在簡明合併資產負債表上的存款和其他資產中。

STRIDE, INC.

未經審計的簡明合併財務報表附註——續

投資Tallo, Inc. 並收購資產

2018 年 8 月，該公司的初始投資為 $6.7百萬換一個 39.5Tallo, Inc.（“Tallo”）的少數股權百分比。2020年8月，該公司額外投資了美元2.3百萬美元，將其少數股權增加到 46.1%。這些優先股投資包含對普通股的額外權利，沒有可隨時確定的公允價值，按成本入賬，必要時將根據減值進行調整。如果Tallo以與公司支付的價格截然不同的價格發行股票，公司還將評估賬面價值的變化。在公司於2018年8月進行初始投資的同時，Tallo還以美元的價格向公司發行了可轉換票據5.0百萬美元計為可供出售的債務證券，並按季度調整為公允價值。該票據的利息為中期適用聯邦利率+ 25每年 bps，到期日為 48 個月。本公司可選擇將該票據轉換為 3.67百萬股 D 系列優先股，再加上轉換應計利息所產生的股份，將使公司擁有以下的有效所有權 55如果行使，則為％。2021年10月，該公司同意向Tallo提供不超過$的貸款3.0百萬。這張期票的利息為 5%，到期日為五年。本票不包含任何將公司轉換為額外所有權的手段。在2022財年的第二和第三季度，公司提供了$的資金3.0期票下有百萬美元。

在2022財年，公司將其對Tallo優先股的投資調整為公允價值，並記錄了$的減值費用4.5百萬美元計入其他收入（支出），在合併運營報表中淨額。此外，在2022財年，公司記錄的信用損失支出為美元4.1百萬美元用於減少可轉換票據的賬面金額和 $3.0百萬美元用於減少本票的賬面金額。信用損失支出記錄在合併運營報表的銷售、一般和管理費用中。此外，該公司扭轉了總計 $0.4這兩種工具的應計利息為百萬美元，並選擇了會計政策，將其記錄在合併運營報表的利息收入（支出）中。在截至2022年6月30日的年度中，公司對Tallo、可轉換票據和本票的投資包含在合併資產負債表上的存款和其他資產中。

2022年7月8日，公司購買了Tallo的資產，以換取美元1.0百萬，再加上 $0.4百萬美元的營運資金。作為交易完成的一部分，期票被取消，可轉換票據被轉換為額外股權。額外的股權和先前持有的股權被取消，再加上現金，收購價格為美元7.3百萬。收購Tallo進一步擴大了公司將學生與尋找人才的大學和公司匹配實習、工作和獎學金的能力。根據收購會計方法，此次收購已記為業務合併，這導致收購的資產和假設負債按其截至2022年7月8日（收購日）的公允價值計量。收購價格的分配產生的商譽為美元5.7百萬美元和無形資產1.3百萬，這兩者均可出於所得税目的扣除。公認的商譽主要與未來的客户關係和收購的員工隊伍有關。無形資產主要由客户關係組成，這些關係將分期攤銷 10 年了.

STRIDE, INC.

未經審計的簡明合併財務報表附註——續

12。現金流信息的補充披露


	截至9月30日的三個月
	2023		2022

	（以千計）
支付利息的現金	$	2,911	$	2,796
繳納税款的現金	$	36,275	$	21,296

非現金融資活動的補充披露：
通過收購獲得的使用權資產	$	-		385
為換取新的融資租賃負債而獲得的使用權資產		17,843		19,907

非現金投資活動的補充披露：
以股票為基礎的薪酬支出用於軟件開發	$	138	$	101
以股票為基礎的薪酬支出將資本化為課程開發		36		19
與企業合併相關的非現金收購價格		—		5,423

業務合併：
收購的資產	$	—	$	1,132
無形資產		—		1,309
善意		—		5,217
假定負債		—		(385)
遞延收入		—		(441)

第 2 項管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

根據1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》和1934年《證券交易法》第21E條的含義所指的 “前瞻性陳述”，管理層討論與分析或MD&A中的某些陳述，除了純粹的歷史信息，包括估計、預測、與我們的業務計劃、目標和預期經營業績有關的陳述以及這些陳述所依據的假設, 經修正的, 或 “交易法”.這些前瞻性陳述通常用 “相信”、“項目”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“戰略”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將”、“將”、“將是”、“將繼續”、“可能的結果” 等詞語來識別。歷史結果可能無法表明未來的表現。我們的前瞻性陳述反映了我們當前對未來事件的看法，基於假設，並且存在已知和未知的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際結果與這些陳述所設想的結果存在重大差異。可能導致實際業績與前瞻性陳述所設想的結果之間存在差異的因素包括但不限於截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告（我們稱之為年度報告）第一部分第1A項 “風險因素” 和本季度報告第二部分第1A項 “風險因素” 中討論的因素。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，包括本聲明發布之日之後可能影響前瞻性陳述的任何事實、事件或情況可能導致的任何變化。此外，我們無法保證未來的結果、事件、活動水平、績效或成就。

本次MD&A旨在幫助瞭解和評估我們的經營業績和財務狀況的趨勢和重大變化。在本MD&A中，“我們”、“我們的” 和 “我們” 一詞是指Stride, Inc.及其合併子公司。本MD&A應與本報告其他地方包含的簡明合併財務報表和相關附註，以及年度報告的合併財務報表和MD&A一起閲讀。以下概述概述了我們的 MD&A 中包含的章節：

●

執行摘要 —截至2023年9月30日止三個月的業務概述和主要亮點。

●

重要會計估算 —討論需要判斷的關鍵會計估算以及關鍵會計政策的應用。

●

運營業績 —在我們的簡明合併財務報表中對我們的經營業績的分析。

●

流動性和資本資源 —對現金流量、現金來源和使用、承付款和意外開支的分析，以及市場風險的定量和定性披露。

執行摘要

我們是一家提供虛擬和混合學習的教育服務公司。我們基於技術的產品和服務使我們的客户能夠吸引、註冊、教育、跟蹤進度和支持學生。這些產品和服務涵蓋課程、系統、教學和支持服務，旨在通過啟發性的教學和個性化學習，幫助所有年齡段的學習者充分發揮潛力。

我們的客户主要是公立和私立學校、學區和特許委員會。此外，我們還為僱主、政府機構和消費者提供解決方案。

我們提供廣泛的個性化產品和服務，以及定製的解決方案，例如我們最全面的學校即服務產品，它支持我們的客户運營全日制虛擬學校或混合學校。自我們成立以來，已有超過300萬學生在Stride課程和服務支持的學校就讀。在截至2023年6月30日的最近一個學年中，我們有13,435名高中生畢業。

我們的解決方案針對兩個不斷增長的市場：通識教育和職業學習。

通識教育市場的產品和服務主要集中在包括數學、英語、科學和歷史在內的核心科目上，面向幼兒園至十二年級的學生，以幫助建立共同的知識基礎。這些課程提供了傳統學校選擇的替代方案，並滿足了學生的一系列需求，包括安全問題、增加學術支持、日程安排靈活性、身體/健康限制或高級學習。產品和服務以全面的 “學校即服務” 產品或單點形式出售。

Career Learning 產品和服務側重於培養進入高增長、需求旺盛的行業（包括信息技術、醫療保健和一般商業）並在職業生涯中取得成功的技能。我們提供初中和高中生參加職業學習課程，這些課程補充了他們在數學、英語、科學和歷史方面的核心通識教育課程。Stride 提供多種職業發展途徑，並輔之以多樣化的職業學習課程。初中課程為學生提供了各種職業選擇，並引入了職業技能發展。在高中時，學生可以參與行業內容途徑課程、虛擬團隊中基於項目的學習和職業發展服務。高中生還有機會獲得認證，與行業專業人士建立聯繫，在高中時獲得大學學分，參與工作實習和/或工作-基於基礎的學習體驗，促進在當今以科技為基礎的數字經濟中取得成功。在提供以下服務的學校就讀的學生 Stride's通識教育項目可以選擇參加職業學習課程,但是那個學生和這相關收入報告為 a 通識教育入學率和通識教育收入。學生及其相關收入計為 a 職業學習僅限註冊或職業學習收入如果學生是報名參加職業學習計劃或學校.與通識教育產品和服務一樣，職業學習市場的產品和服務以全面的 “學校即服務” 產品或單點形式出售。我們還通過Galvanize, Inc.（“Galvanize”）、Tech Elevator, Inc.（“Tech Elevator”）和MedCerts, LLC（“MedCerts”）為成人學習者提供有針對性的專上職業學習計劃。其中包括以下方面的技能培訓軟件工程、醫療保健,和醫療領域，以及提供人員配置和人才發展為僱主提供的服務。這些計劃直接提供給消費者以及僱主和政府機構。

對於通識教育和職業學習市場，大部分收入都來自我們全面的學校即服務產品，其中包括我們代表客户管理的綜合課程、技術系統、教學和支持服務。我們的 “學校即服務” 服務的協議平均期限超過五年，而且大多數協議都規定在客户未收到不續訂通知的情況下自動續訂。在任何財政年度，我們都可能簽訂新協議，收到非自動續訂通知，協商替代協議，終止此類協議或收到終止通知，或者客户可以將學校過渡到其他課程。在2023-2024學年，我們在通識教育市場為31個州和哥倫比亞特區的92所學校提供學校即服務產品，在職業學習市場為27個州和哥倫比亞特區的56所學校或項目提供學校即服務產品。

我們的收入中有很大一部分來自向虛擬和混合公立學校出售課程、管理支持和技術服務。這些合同產生的收入在很大程度上受到入學人數、各年級和各州的入學人數組合、州或地區每名學生的資助水平以及出勤要求等因素的影響。我們的 “學校即服務” 服務的協議的平均期限超過五年，而且大多數協議都規定在沒有客户通知的情況下自動續訂

商定的時間框架。

我們用來評估財務業績的兩個關鍵財務指標是收入和營業收入。在截至2023年9月30日的三個月中，收入從上一年的4.252億美元增至4.802億美元，增長了12.9％。同期，營業收入從上一年的2,870萬美元營業虧損增加到330萬美元。營業收入的增長是由收入增長和毛利率的提高推動的。此外，我們使用總入學人數的非財務指標來評估績效，因為入學人數是我們收入的關鍵驅動力。截至2023年9月30日的三個月，總入學人數為18.79萬人，比上年增長1.4萬人，增長8.1％。我們的收入接受年度學區財務審計，其中包括入學人數、資金和其他例行財務審計注意事項。這些審計的結果以及資金估算的其他例行變化已納入公司本期和前一時期的月度資金估算中。從歷史上看，總資金估計值與實際報銷額的差異不到年收入的2％，這可能因季度而異。

環境、社會和治理

作為風險監督者和長期企業價值的管理者，Stride董事會會在評估我們組織的環境和社會影響方面發揮着至關重要的作用。他們還負責瞭解環境、社會和治理（“ESG”）問題對組織運營模式的潛在影響和相關風險。我們的董事會和管理層致力於確定最有可能影響業務運營和增長的ESG問題。我們制定適合我們行業且令員工、投資者、客户和其他主要利益相關者關注的政策。我們的董事會確保公司的領導者有充足的機會利用ESG為組織、其利益相關者和社會的長期利益服務。董事會各委員會負責監督各自領域的ESG工作，提名和治理委員會負責協調所有委員會。

自20多年前成立以來，我們已經消除了影響學術公平的障礙。我們為任何人提供高質量的教育，尤其是那些服務不足的社區的人，以此作為促進經濟賦權和解決從幼兒園一直到大學和職業準備的社會不平等現象的一種手段。我們通過啟動多項舉措來強化我們在這一領域的承諾，包括最初為服務不足社區的學生提供促進教育和職業機會的獎學金，擴大對社會負責的執法部門的職業道路，以及在Stride支持的學校增加服務不足社區的教師就業人數。我們開發了以種族平等和社會正義為重點的互動式模塊化課程，免費提供給每所公立學校。

在公司內部支持的眾多ESG問題中，我們努力促進組織各個方面的多元化和包容性。我們贊助員工資源小組，為女性、少數民族、殘疾人、LGBTQ+ 和退伍軍人員工提供支持，並支持員工的志願者活動。我們的承諾在領導團隊的組成中顯而易見。在行政管理層中，我們的少數族裔和高級管理層中的女性人數都超過了代表人羣。重要的是，我們的董事會成員也各不相同，包括女性、西班牙裔以及黑人或非裔美國人。

我們對ESG舉措的承諾是董事會和管理層為全面改善公司內部和外部的環境而做出的努力。

我們的業務性質支持環境可持續發展。即使在 COVID-19 危機之前，我們的大多數員工都在家工作，Stride 支持的學校的大多數學生都參加虛擬課程，從而減少了乘坐汽車或公共汽車通勤所產生的碳排放。我們的在線課程減少了對紙張的需求。我們的會議通常是使用數字首次演示而不是紙質演示文稿以虛擬方式舉行的。

關鍵會計估計

根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制財務報表要求我們做出影響簡明合併財務報表和隨附附註中報告的金額的估計和假設。因此，估計數的確定需要作出判斷。實際結果可能與這些估計有所不同，任何此類差異都可能對我們的合併財務報表造成重大影響。我們的年度報告中披露了重要的會計政策和估計。我們的年度報告中披露的關鍵會計估計沒有重大更新。

運營結果

收入線

作為一家以技術為基礎的教育公司，我們在一個運營和可申報的業務領域運營，提供專有和第三方的課程、軟件系統和教育服務，旨在促進個性化學習。首席運營決策者根據合併業績評估盈利能力。我們有兩條收入來源：（i）通識教育和（ii）職業學習。

註冊數據

下表列出了我們的通識教育和職業學習收入領域學生的總入學數據。通識教育和職業學習的註冊人數僅包括那些參加全方位服務的公立或私立課程的學生，在這些課程中，Stride提供課程、技術、教學和支持服務，包括行政支持。Galvanize、Tech Elevator 或 MedCerts 的職業學習不包括任何報名。這些數據包括Stride沒有獲得公共資金或收入的註冊人數。

如果入學人數組合發生變化，我們的收入將受到影響，因為每名註冊者的平均收入差異很大。我們不根據入學學生人數向我們的公立學校課程招生人員或承包商支付激勵性補償。

以下是我們在每個指定時期的當前註冊人數：


	三個月已結束
	9月30日				2023 / 2022
	2023		2022		改變		變化%

	（以千計，百分比除外）

通識教育 (1)		117.6		112.3		5.3	4.7%
職業學習 (1) (2)		70.3		61.6		8.7	14.1%
總入學人數		187.9		173.9		14.0	8.1%

(1)	第一季度報告的入學人數等於官方計票日期數字，即2024財年第一季度為2023年9月30日，2023財年第一季度為2022年9月30日。

(2)	Galvanize、Tech Elevator 或 MedCerts 的職業學習不包括任何報名。

收入數據

收入是根據基礎的客户合同協議按市場捕獲的。當客户為通識教育和職業學習市場購買產品和服務時，我們會根據每個學生註冊的計劃分配收入。所有幼兒園至五年級的學生都被視為通識教育學生。初中或高中生的入學人數可能會定期更改收入分類線。

以下是我們在每個指定時期的當期收入：




	三個月已結束
	9月30日				更改 2023 /2022
	2023		2022		$		%

	（以千計，百分比除外）

通識教育	$	299,338	$	271,658	$	27,680	10.2%
職業學習
初中-高中		150,974		125,535		25,439	20.3%
成人		29,869		27,957		1,912	6.8%
職業學習總數		180,843		153,492		27,351	17.8%
總收入	$	480,181	$	425,150	$	55,031	12.9%

產品和服務

在過去的二十年中，Stride投資了超過6億美元，用於開發課程、系統、教學實踐和支持服務，使我們能夠為成千上萬的學生提供支持。以下介紹我們向客户提供的各種產品和服務。產品和服務是以個人為基礎提供的，也提供定製的解決方案，例如我們最全面的學校即服務產品，它支持我們的客户運營全日制虛擬或混合學校。Stride 不斷創新，以保持在有效教育技術的最前沿，以滿足學生的需求。它繼續擴展其個性化學習模式，改善其產品的用户體驗，並開發工具和合作夥伴關係，以更有效地吸引學生、教師和管理員，併為他們提供服務。

課程和內容 — Stride 擁有K-12在線教育行業最大的基於數字研究的課程組合之一，其中包括一些市場上最好的課堂內容。我們的客户可以從數百種高質量、引人入勝的在線課程和內容中進行選擇，以及這些課程、選修課和教學支持的許多州定製版本。自成立以來，我們遵循國家和州兩級領先教育組織的指導和建議，在嚴格的標準基礎上建立了核心課程。州標準在不斷髮展，我們不斷投資於我們的課程，以滿足這些不斷變化的要求。通過我們的子公司 Galvanize、Tech Elevator 和 MedCerts，我們在軟件工程、醫療保健和醫療領域增加了高質量、引人入勝的在線課程和內容。

系統 — 我們已經建立了一個安全可靠的技術平臺，該平臺集成了專有系統和第三方系統，以提供高質量的教育環境，並使我們有能力增加我們的客户計劃和註冊人數。我們的端到端平臺包括內容管理、學習管理、學生信息、數據報告和分析的單點登錄功能，以及各種支持系統，使客户能夠為學生提供高質量和個性化的教育體驗。單點服務可以在客户的學習管理系統上提供課程和內容託管，也可以與客户的學生信息系統集成。

教學服務 — 我們提供廣泛的教學服務，包括為教學團隊提供客户支持，包括招聘州認證教師、基於研究的在線教學方法和Stride系統的培訓、監督和評估服務以及持續的專業發展。Stride 還提供培訓選項，以支持教師和家長滿足學生的學習需求。Stride 的一系列培訓選項旨在提高使用在線學習平臺進行教學所需的技能，包括動手培訓、按需課程和支持材料。

支持服務 — 我們提供廣泛的支持服務，包括市場營銷和招生、通過錄取流程為潛在學生提供支持、評估管理、行政支持（例如預算提案、財務報告和學生數據報告）以及技術和材料支持（例如提供學生計算機、離線學習套件、互聯網接入和技術支持服務）。

財務信息

下表列出了所示每個期間的運營數據和金額佔收入的百分比：


	截至9月30日的三個月
	2023				2022

		（千美元）
收入	$	480,181	100.0	%	$	425,150	100.0	%
教學費用和服務		307,293	64.0			295,501	69.5
毛利率		172,888	36.0			129,649	30.5
銷售費用、一般費用和管理費用		169,568	35.3			158,368	37.2
運營收入（虧損）		3,320	0.7			(28,719)	(6.8)
利息支出，淨額		(2,068)	(0.4)			(2,046)	(0.5)
其他收入，淨額		5,165	1.1			1,037	0.2
所得税前收入（虧損）和權益法投資虧損		6,417	1.3			(29,728)	(7.0)
所得税優惠（費用）		(1,536)	(0.3)			7,507	1.8
權益法投資的虧損		(3)	(0.0)			(451)	(0.1)
歸屬於普通股股東的淨收益	$	4,878	1.0	%	$	(22,672)	(5.3)	%

截至9月30日的三個月比較2023 年和 2022

收入。截至2023年9月30日的三個月，我們的收入為4.802億美元，較去年同期的4.252億美元增加了5,500萬美元，增長了12.9％。普通教育收入同比增長2770萬美元，增長10.2％。普通教育收入的增長主要是由於入學人數增長了4.7％，學校組合（按學校劃分的入學人數分佈）以及其他因素。職業學習收入增加了2740萬美元，增長了17.8％，這主要是由於入學人數和學校組合增長了14.1％。

教學費用和服務費用。截至2023年9月30日的三個月，教學成本和服務費用為3.073億美元，較去年同期的2.955億美元增加了1180萬美元，增長了4.0％。開支的增加是由於招聘人員的時機和加薪所致。在截至2023年9月30日的三個月中，教學成本和服務費用佔收入的64.0％，低於截至2022年9月30日的三個月的69.5％。

銷售費用、一般費用和管理費用。截至2023年9月30日的三個月，銷售、一般和管理費用為1.696億美元，較去年同期的1.584億美元增加了1,120萬美元，增長了7.1％。這一增長主要是由於壞賬支出增加了780萬美元，人事和相關福利成本增加了610萬美元，包括股票薪酬，但部分被專業費用和營銷費用減少420萬美元所抵消。在截至2023年9月30日的三個月中，銷售、一般和管理費用佔收入的35.3％，低於截至2022年9月30日的三個月的37.2％。

其他收入（支出），淨額。截至2023年9月30日的三個月，其他淨收入為520萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為100萬美元。其他淨收入的增加主要是由於我們對有價證券的投資以及這些投資的回報率同比增加。

所得税支出。截至2023年9月30日的三個月，所得税支出為150萬美元，佔所得税前收入的23.9％，而收益為750萬美元，佔去年同期所得税前虧損的24.9％。截至2023年9月30日的三個月，有效税率的下降主要是由於不可扣除的薪酬的影響。

流動性和資本資源

截至2023年9月30日，我們的淨營運資金，即流動資產減去流動負債，為7.811億美元。我們的營運資金包括2.546億美元的現金及現金等價物和6.296億美元的應收賬款。我們的營運資金為我們的正常運營需求提供了重要的流動性來源。我們的應收賬款餘額

根據客户賬單和收款的時間在整個財年中波動，在我們開始為學生計費時，往往是第一財季的最高水平。此外，截至2023年9月30日，我們的現金和應收賬款大大超過應付賬款和短期應計負債。

在2021財年第一季度，我們發行了本金總額為4.2億美元的2027年到期的1.125％的可轉換優先票據（“票據”）。這些票據受我們與作為受託人的美國銀行全國協會簽訂的契約（“契約”）管轄。扣除承銷費和公司支付的其他費用後，發行票據的淨收益約為4.086億美元。該批債券的年利率為1.125％，每半年派息一次，於3月1日派息一次^st和 9 月 1 日^st每年的，從2021年3月1日開始。該票據將於2027年9月1日到期。關於票據，我們與某些交易對手進行了私下協商的上限看漲期權交易（“上限看漲交易”）。預計上限看漲交易將涵蓋最初作為票據基礎的公司普通股總數，並有望減少票據轉換後公司普通股的潛在稀釋和/或抵消公司需要支付的超過轉換票據本金的任何現金支付。上限看漲交易的行使價上限為每股86.174美元。上限看漲交易的成本為6,040萬美元，記錄在額外的實收資本中。

在2027年6月1日之前，票據持有人只有在發生某些事件時才有權轉換其票據。2027年6月1日之後，票據持有人可以在到期日前兩天之前隨時選擇轉換票據。我們將通過支付不超過未償還本金的現金來結算轉換，並根據我們的選擇，將通過支付或交付現金或普通股股票或現金和普通股的組合來結算轉換利差。初始轉換率為每1,000美元票據本金為18.9109股普通股，這意味着每股普通股的初始轉換價格約為52.88美元。這些票據將在2024年9月6日之後的任何時候由我們選擇贖回，其現金贖回價格等於票據本金加上應計和未付利息，但須遵守契約中討論的某些股價障礙。

2020年1月27日，我們與PNC Capital Markets LLC簽訂了1億美元的優先擔保循環信貸額度（“信貸額度”），用於一般公司運營目的。該信貸額度為五年，包括慣常的財務和其他契約，包括但不限於最大槓桿率和最低利息覆蓋率。根據協議中定義的槓桿率，我們在信貸額度下的大部分借款均為倫敦銀行同業拆借利率，外加0.875％至1.50％的額外利率。信貸額度由我們的資產擔保。信貸額度協議允許在倫敦銀行同業拆借利率在五年期內終止時進行修訂，以建立新的基準利率。截至2023年9月30日，我們遵守了財務契約。作為票據收益的一部分，我們償還了1億美元的未償餘額，截至2023年9月30日，我們沒有未償還的信貸額度。該信貸額度還包括一項價值2億美元的手風琴功能。

根據與美國銀行租賃與資本有限責任公司（“BALC”）和CSI Leasing, Inc.（“CSI Leasing”）簽訂的貸款協議，我們是學生計算機和外圍設備的融資租賃義務的承租人。截至2023年9月30日和2023年6月30日，融資租賃負債分別為6,470萬美元和5,690萬美元，租賃利率從2.10％到6.72％不等。

我們於2020年4月與BALC簽訂了一項協議，金額為2,500萬美元（2020年7月增加到4,100萬美元），為我們在2021年3月之前的租賃提供不同利率的融資。我們在2021財年簽訂了其他協議，為2022年10月之前的學生計算機和外圍設備租賃提供5,400萬美元的融資，費率各不相同。BALC的個人租賃包括36個月的付款期限，固定利率從2.10％到6.72％不等，以及每個租賃期結束時的1美元購買選項。我們認捐了融資資產，以擔保未償還的租約。

2022年8月，我們與CSI Leasing簽訂了一項協議，為我們的租賃提供融資。根據與CSI Leasing簽訂的協議，個人租賃包括36個月的付款期限，但不包括規定的利率。我們使用增量借款利率作為隱含利率和租賃付款總額來計算我們的租賃負債。

我們的現金需求主要包括日常運營費用、資本支出和與票據利息、辦公設施租賃、資本設備租賃和其他運營租賃有關的合同義務。我們預計未來將從運營產生的現金中支付現有租約。我們認為，運營產生的資金、信貸額度的借款和手頭的淨營運資金相結合，足以為我們在短期（未來12個月）和長期（未來12個月）和長期（未來12個月）的持續運營提供資金

12 個月）為基礎。此外，我們將繼續探索與我們的業務相關的收購、戰略投資和合資企業，我們可以使用現金、股票、債務、資產出資或三者兼而有之。

經營活動

截至2023年9月30日的三個月，用於經營活動的淨現金為1.353億美元，而截至2022年9月30日的三個月為1.431億美元。減少780萬美元的主要原因是經非現金項目調整後的淨收入增加、應付賬款的增加和應計薪酬的減少與上年相比，減少額被應收賬款的增加和遞延收入的減少所部分抵消。

投資活動

截至2023年9月30日的三個月，用於投資活動的淨現金為710萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為2650萬美元，減少了1,940萬美元。減少的主要原因是有價證券的淨到期日增加，為1,730萬美元，資本支出同比減少70萬美元。

融資活動

截至2023年9月30日的三個月，用於融資活動的淨現金為1,380萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為2520萬美元，減少了1140萬美元。減少的主要原因是，在截至2022年9月30日的三個月中，用於預扣所得税的限制性股票的回購減少了680萬美元，並支付了700萬美元的或有對價，但部分被購買學生計算機所產生的融資租賃債務的償還額增加240萬美元所抵消。

第 3 項關於市場風險的定量和定性披露。

通貨膨脹風險

當前的通貨膨脹導致了更高的人員成本、營銷費用和供應鏈開支。無法保證未來的通貨膨脹不會對我們的經營業績和財務狀況產生不利或重大影響。

利率風險

截至2023年9月30日和2023年6月30日，我們的現金和現金等價物分別為2.546億美元和4.108億美元。我們多餘的現金已投資於貨幣市場基金、政府證券、公司債務證券和類似投資。截至2023年9月30日，我們的浮動利率工具的利率總增長1％，將使利息收入按年計算增加250萬美元。此外，我們投資組合的公允價值受市場利率變化的影響。

我們在信貸額度下的短期債務受利率敞口的影響。截至2023年9月30日，我們的信貸額度沒有未清餘額。

外幣兑換風險

我們目前在多個國外開展業務，但我們沒有用外幣進行大量業務交易。如果我們以外幣進行任何重大交易，或者設立或收購任何以外幣衡量和記錄其財務狀況和經營業績的子公司，我們將面臨貨幣交易風險和/或貨幣折算風險。在過去幾年中，美元與許多外幣之間的匯率波動很大，將來可能會繼續波動。因此，我們將來可能會決定採取套期保值策略，以最大限度地減少貨幣波動對我們財務狀況和經營業績的影響。

第 4 項。控制和程序。

評估披露控制和程序

我們維持披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條），旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告交易法報告中要求披露的信息，並確保收集此類信息並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層必然需要在評估可能的控制和程序的成本效益關係時運用自己的判斷。

根據《交易法》第13a-15條 (b) 款或《交易法》第15d-15條的要求，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對截至本10-表季度報告所涉期末我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15 (e) 條或第15d-15 (e) 條）的有效性進行了評估 Q。根據此次審查，並由於先前報告的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年9月30日，我們的披露控制和程序尚未生效。

儘管存在下述重大弱點，但管理層得出結論，本10-Q表季度報告其他地方包含的簡明合併財務報表，根據美國公認的會計原則，在所有重大方面公允地列報了我們的財務狀況、經營業績和現金流。

正如我們在截至2023年6月30日的財年的10-K表年度報告中披露的那樣，管理層發現其財務報告的內部控制存在重大弱點，因為該公司對公司用於財務報告的信息技術系統沒有與用户訪問、程序變更和數據處理相關的有效信息技術總體控制措施。

補救計劃和狀態

截至2023年9月30日，先前披露的重大弱點尚未得到全面修復。我們將繼續努力全面糾正這一重大缺陷，以改善我們對財務報告的內部控制。在適用的控制措施運作了足夠的時間並且管理層通過測試得出結論，這些控制措施是經過設計和有效運作之前，不能認為重大缺陷已得到糾正。在受上述重大缺陷影響的領域，我們將繼續監測和評估我們對財務報告的內部控制的有效性。

財務報告內部控制的變更

在最近一個財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或有理由可能產生重大影響。

第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟。

參見第一部分第1項，“財務報表——附註10——承諾和意外開支——訴訟”。

第 1A 項。風險因素。

2023年8月16日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中披露的風險因素沒有重大變化。

第 2 項未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

沒有。

第 3 項優先證券違約。

沒有。

第 4 項。礦山安全披露。

沒有。

第 5 項。其他信息。

在本10-Q表季度報告所涵蓋的時期內，公司沒有董事或高管採用要麼終止a “規則 10b5-1 交易安排” 或”非規則10b5-1交易安排”，每個術語的定義見S-K法規第408（a）項。

第 6 項展品.

(a) 展品。

數字		描述

31.1		經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條要求對首席執行官進行認證。
31.2		經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條要求對首席財務官進行認證。
32.1		經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14 (b) 條和《美國法典》第 18 條第 1350 條要求首席執行官的認證。
32.2		經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14 (b) 條和《美國法典》第 18 條第 1350 條要求首席財務官的認證。
101		Stride, Inc.截至2023年9月30日的財季10-Q表季度報告的以下財務報表和腳註，格式為Inline XBRL（內聯可擴展業務報告語言）：（i）簡明合併資產負債表（未經審計），（ii）簡明合併運營報表（未經審計），（iii）簡明合併綜合收益表，（iv）簡明合併權益表（未經審計），（v）) 簡明合併現金流量表（未經審計），以及 (vi) 簡明附註合併財務報表（未經審計）。
104		這份10-Q表季度報告的封面，格式為Inline XBRL（包含在附錄 101 中）。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

		Stride, Inc.

		/s/ DONNA M. BLACKMAN
	姓名：	唐娜·布萊克曼
	標題：	首席財務官、首席會計官和授權簽署人

日期：2023 年 10 月 25 日

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