由加州銀行公司提交

根據1933年《證券法》第425條

並被視為根據第 14a-12 條提交

1934 年《證券交易法》

標的公司：PacWest Bancorp

委員會文件編號：001-36408

演示

操作員

你好，歡迎參加加州銀行第三季度財報電話會議。所有參與者都將處於 “僅限收聽” 模式。如果您需要幫助，請按下 “*” 鍵，然後按 “0” 向會議專家發出信號。今天的演講結束後，將有機會提問。要提問，你可以在按鍵電話上按 “*”，然後按 “1”。

此次電話會議正在錄製中，錄音的副本將於今天晚些時候在該公司的投資者關係網站上公佈。今天的演講還將包括非公認會計準則指標、這些指標的對賬以及其他所需信息，可在公司投資者關係網站上發佈的財報新聞稿中找到。所引用的演示文稿也可在公司的投資者關係網站上查閲。在我們開始之前，我們想引導所有人閲讀該公司關於財報和財報中包含的前瞻性陳述的安全港聲明。

我現在想把電話會議交給加州銀行董事長、總裁兼首席執行官賈裏德·沃爾夫先生。請繼續。

賈裏德·沃爾夫

早上好，歡迎參加加州銀行第三季度財報電話會議。今天的電話會議還有我們的首席財務官喬·考德（Joe Kauder），他將更詳細地談論我們的季度業績，還有PacWest戰略主管比爾·布萊克，他將在我們與PacWest的合併完成後以類似的身份加入加州銀行。

首先，我要祝賀加州銀行和PacWest的團隊在獲得監管部門批准方面做得非常出色。值得注意的是，我們獲得了監管部門對合並的批准，還獲得了合併後的銀行成為美聯儲成員的批准，這實際上完全是美聯儲自己的程序。這些批准不是隨便發生的，還需要大量的協調。結果反映了我們同事和顧問的奉獻精神和辛勤工作。我們還感謝有重要工作要做的聯邦和州監管機構的奉獻精神和同樣的辛勤工作。

由於監管部門已獲得批准，我們的股東大會定於11月下旬舉行，我們預計將於11月30日左右閉幕。我們期待着提供一個有望為我們的股東、客户、社區和同事帶來巨大利益的特許經營權。我們兩家公司在整合計劃方面取得了重大進展，整合計劃進展順利，同時也為與合併完成相關的資產負債表調整行動做準備。我要感謝加州銀行和PacWest團隊成員為成功完成交易所做的巨大努力、計劃和奉獻精神。

談到我們第三季度的業績，我們的業績反映了我們在與PacWest合併之前為資產負債表做好準備的許多戰略決策，其中包括限制某些長期固定利率存款，解決某些收購的信貸，以及對衝我們預計在合併完成後出售的各種資產相關的利率風險。

由於這些舉措，我們在本季度創造了4,260萬美元的淨收入，提高了所有資本比率，每股有形賬面價值增長了5％。Joe將提供一些細節，但我們的趨勢是積極的，這使我們在收盤之前就做好了準備。我們的淨利率擴大，支出控制嚴格，新的商業關係持續增長。

正如我過去所討論的那樣，在經濟萎縮和整個銀行業存款水平總體下降的背景下，我們專注於為銀行帶來新的核心存款關係。在今年的前九個月中，我們通過新的商業關係創造了超過2億美元的新增無息存款。這些新的關係抵消了當今的存款外流，並將繼續使我們公司在未來受益。

鑑於合併後我們預計資產負債表流動性很高，包括收盤時的貸款存款比率預計將處於80年代的低點，因此我們故意避免增加更高成本的存款來抵消任何存款外流。我們繼續看到良好的貸款收益率，值得注意的是，在本季度，貸款收益率的增長超過了資金成本的增長。

關鍵資產質量比率同比有所改善，資產質量保持強勁。我們記錄了500萬美元的信貸損失準備金，這主要與收購PMB的貸款有關，我們認為應謹慎地在合併完成之前解決這些貸款。

年初，我們表示，我們的優先事項之一是擴大我們在第三季度啟動的新支付處理業務，該業務按預期的時間表步入正軌。正如我們一直説過的那樣，我們在發展這項業務時非常謹慎，隨着客户的增加，我們已經穩步建立了流程和風險管理系統。

我們仍然預計，該業務將在2024年開始做出有意義的貢獻，隨着PacWest的合併以及我們可以向其提供這種高度差異化的支付解決方案的客户羣的擴大，這一貢獻將加速。特別是，我們認為，在PacWest的風險投資和HOA業務中，客户的使用率將很高。

現在讓我把它交給 Joe，他將為表演提供更多色彩，然後在開始提問之前我會發表一些閉幕詞。

Joe Kauder

謝謝，賈裏德。在我回顧我們第三季度的業績時，請隨時參考我們的投資者資料庫，該信息可以在我們的投資者關係網站上找到。

我將從損益表的一些要點開始，然後再談我們的資產負債表趨勢。除非另有説明，否則所有前期比較均為2023年第二季度的對比。我們的財報和投資者簡報提供了大量信息，因此我的評論將僅限於一些需要進一步討論的領域。

第三季度的淨收益為4,260萬美元，攤薄後每股收益為0.74美元。經調整後，第三季度淨收入總額為1,710萬美元，攤薄後每股收益為0.30美元

普通股，不包括某些合併相關項目的影響，包括衍生工具的4,620萬美元税前收益以及與PacWest Bancorp的擬議合併相關的930萬美元交易成本，我們將在稍後討論。相比之下，上一季度調整後的淨收入為1,840萬美元，攤薄後每股普通股收益為0.32美元。

我們的利息收入幾乎持平，比上一季度減少了40萬美元，這主要是由於平均收益資產減少了3.604億美元，部分抵消了淨利率增長8個基點至3.19％。平均收益資產的下降主要是由於該公司上半年剩餘流動性的減少。

我們的淨利率提高到3.19％，這是由於總收益資產收益率提高了16個基點至5.36％，而我們的總資金成本僅增加了9個基點至2.29％。我們的平均貸款收益率上升了10個基點至5.38％，這在很大程度上要歸因於投資組合中的浮動利率貸款繼續重新定價，以及新貸款產量的利率上升。新貸款生產利率上升19個基點至8.36％。此外，證券的平均收益率上升了34個基點至5.17％，這主要是由於CLO投資組合的重置。

我們第三季度的平均存款成本為1.86％，與第二季度相比增長了19個基點，自2021年第四季度以來，我們的平均存款貝塔值為34％。計息存款的平均成本與上一季度相比增加了27個基點，這主要是由於總體利率上升。

我們的非利息收入比上一季度增加了4,480萬美元，這主要是由於我們在宣佈擬議與PacWest合併時達成的衍生工具的市場收益為4,620萬美元。不包括這一市值收益，其他非利息收入領域與上一季度相對穩定。

我們的非利息支出比上一季度增加了700萬美元，這主要是由於與PacWest的擬議合併相關的交易成本為930萬美元。由於工資和福利成本降低，我們調整後的非利息支出比上一季度減少了220萬美元。

關於資產負債表，截至9月30日，我們的總資產為92億美元，比上一季度末減少了約1％，這反映了我們在合併完成之前為資產負債表進行定位所採用的策略的影響。

我們的總權益在本季度增加了4,470萬美元，因為AOCI的4,260萬美元淨收益和630萬美元的未實現虧損被普通股分紅部分抵消。

由於在當前的經濟前景環境下，我們的貸款發放前景仍然謹慎，我們的貸款總額比上一季度末減少了約1.95億美元。

我們的存款總額也比上一季度末減少了2.3億美元。如前所述，鑑於我們預計合併完成後資產負債表的流動性很高，我們沒有增加更高成本的存款來抵消資金外流。

我們的信貸質量在第三季度保持穩定，不包括預計將在合併完成時出售的SFR投資組合，所有問題貸款類別均有所下降。我們的拖欠和不良貸款中有很大一部分仍然是儲備充足且貸款價值較低的SFR貸款，因此我們認為損失潛力很低。

我們記錄了與貸款相關的500萬美元信貸損失準備金。正如賈裏德指出的那樣，這筆準備金主要與收購太平洋商業公司中增加的貸款有關，我們在本季度的相關扣款也是如此。由於預計將完成與PacWest的合併，我們藉此機會加快了這些信貸的解決。

截至第三季度末，我們的信貸損失準備金總額為7,840萬美元，而第二季度末為8,490萬美元。我們的備抵額與貸款總覆蓋範圍的比率為1.13％，而上一季度末為1.19％。儘管總貸款覆蓋率有所下降，但不良貸款和不良資產覆蓋率在本季度各提高了3個基點。

此時，我將把演示文稿交還給 Jared。

賈裏德·沃爾夫

謝謝，Joe。總體而言，我們的趨勢強勁，我們喜歡它為交易的完成做好準備的方式。我們的利潤率擴大，貸款收益率提高，超過資金成本的增長，核心信貸指標的改善，每股有形賬面價值的強勁增長，與銀行的新關係持續增長。

在我們繼續執行核心基本面的同時，第四季度的貸款發放量保持低迷，我們期待完成合並並釋放合併後的機構的力量。

我們協議的論點和力量保持不變。我們將成為總部設在加利福尼亞的第三大銀行。出局後，我們將擁有良好而健康的資本比率、較低的貸款存款比率、相對較高的ACL覆蓋率、較高的現金與資產、較低的批發融資和擴大的收益。

我們重申了2024年的每股收益區間為65美元至80美元。我們一直在密切關注PacWest的業績，從收益的角度來看，我們仍步入正軌。即使AOCI更高，每股有形賬面價值降低，這也會帶來巨大的上行空間，特別是如果你認為我們處於或接近峯值利率。所有節省成本的機會和資產負債表的重新定位仍然是積極的，我們和我們的投資者仍然完全致力於在11月30日左右收盤。

這筆交易的基本面以及收益和資本前景仍然非常強勁，我們很高興能完成這項工作。我們的執行記錄，按照我們所説的去做，現在和將來都將繼續得到證實。

鑑於過去18個月中完全退出或大幅退出市場的銀行數量眾多，合併後的機構將擁有的強勁市場地位變得更加明顯。這兩個組織都對能夠利用我們的各個市場、增加新客户、擴大與現有客户的關係以及繼續吸引最優秀的人才感到非常興奮。

鑑於這些機會，我們相信，我們完全有能力在未來幾年穩步增加客户羣，實現長期盈利增長並提高特許經營權的價值。

接下來，讓我們繼續為問題打開界限。

問題和答案

操作員

女士們、先生們，我們現在將開始問答環節。要提問，你可以在按鍵電話上按 “*”，然後按 “1”。如果您使用的是揚聲器，請在按下按鍵之前拿起聽筒。要撤回您的問題，請按 “*”，然後按 “2”。此時，我們將暫時停下來整理陣容。

我們的第一個問題來自富國銀行的 Timur Braziler。請繼續。

Timur Braziler

嗨，早上好。

賈裏德·沃爾夫

早上。

Timur Braziler

我的第一個問題是關於 PacWest NII 的。它比我們想要的要軟一點。我認為其中一些可能與貸款銷售有關，而不是融資方面的改善。但是，在我們即將完成交易之際，我們能否瞭解一下你認為PacWest的NII運行率將進入交易的最新情況？那麼你對進一步重組帶來的9000萬美元淨收益還有信心嗎？那9000萬美元是從較低的基數出來的，還是整個數字相對保持不變？

賈裏德·沃爾夫

是啊。謝謝，帖木兒。我認為我們要做的最重要的事情是具體重申我們之前所説的收益區間，而不是因為有很多變動部分剛剛實現收益。還有很多不同的方法可以實現這一目標，而且你知道，我們不是專門研究NII，因為NII對我們的貸款收益率有很大影響，而是每週更新預計表格。從他們的結果和預估數字來看，我們離PacWest非常接近，這就是為什麼我們很樂意重申我們的範圍。

正如我們在7月份的合併電話會議上所討論的那樣，我們對預計的盈利能力仍然充滿信心。再來看第三季度的銀行收益，加上計劃對預計資產負債表進行去槓桿化的巨大好處，再加上資產出售，減少了

高成本融資，用現有現金償還PacWest的Atlas設施，再加上宣佈的成本節省，重要的是，聯邦存款保險公司的評估減少和正常化。這是一個非常非常高的數字，將在第四季度進行標準化。

因此，PacWest資產負債表上有大量過剩的高成本流動性，影響了他們的總數字，而且他們沒有從根本上執行成本節約，而成本節省將在收盤後發生。因此，我們對未來交易盈利能力的改善感到興奮。所以我認為這是我能給你的關於細節的最多信息。我們絕對重申了165到180的區間。

Timur Braziler

好吧。然後，在不深入研究你提出的細節的情況下，聯邦存款保險公司的附加費和PacWest的費用略有增加。有鑑於此，我猜聯邦存款保險公司未來附加費或未來聯邦存款保險公司支出的總數字是多少？

賈裏德·沃爾夫

我們預計的數字是多少？這就是你要問的嗎？

Timur Braziler

比如那會減少多少？

賈裏德·沃爾夫

Joe 還是 Bill，我們在這方面給出了多少指導？從今天的 PacWest 來看，我們預計的範圍是多少？

Joe Kauder

是的，我認為我們預計未來每年將持續約3,600萬美元。

Timur Braziler

好吧。太棒了。然後，賈裏德，你提出了 AOCI 效應。你們能否提供PacWest在季度末抵押貸款賬簿上的未實現虧損頭寸？

賈裏德·沃爾夫

好吧，是的。好吧，讓我更廣泛地介紹一下，我們認為PacWest最近經歷的AOCI將有形賬面價值從15左右提高到14左右。所以這就是現在的樣子。利率顯然在波動。它可能比這更高。它可能低於這個值。從現在起到收盤，我們可以做一些事情來影響它。但這就是其現狀的影響。它以大約一美元的價格從我們原來的位置移動。

正如我在評論中提到的那樣，它並沒有受到影響，它根本沒有影響公司的盈利能力。它沒有影響我們關注的關鍵資本比率。而且，如果有的話，它為未來提供了上行空間，因為如果你認為我們正處於或接近峯值利率，那麼我們將從未來AOCI的改善中受益。

Timur Braziler

好吧。然後對我來説只是最後一個，看看股價的走勢。而且我知道，我想我知道答案，但是你認為在三個關鍵結果中，有沒有什麼會使股東的投票或股東投票風險處於危險之中？

Joe Kauder

絕對不是。我希望我在評論中從根本上清楚地表明，加州銀行和我們的投資者完全致力於在11月30日完成這筆交易。我認為法律條款是在11月30日左右。股東投票是第22次，我們將立即結束投票。而且我們只是把時間安排到月底，從會計的角度來看，這是有道理的，因為我們已經到了年底。因此，我們很高興能完成這筆交易，我們正在向前邁進。

Timur Braziler

太棒了。謝謝你的顏色。

Joe Kauder

謝謝。

操作員

我們的下一個問題來自派珀·桑德勒的馬修·克拉克。請繼續。

馬修克拉克

嘿，大家早上好。

賈裏德·沃爾夫

早上好。

馬修克拉克

也許只是想一想這裏的獨立銀行，因為我們要研究很多變動部分，但是在你的NIM上，本季度表現不錯，但只是想了解即將到來的第四季度。你有九月份的平均NIM嗎？我看到了你套牌中存款的即期匯率，但只想瞭解一下第四季度NIM是否會有額外的上漲。

賈裏德·沃爾夫

Joe 你想拿那個嗎？

Joe Kauder

我們通常不按月發放 NIM 金額。我要説的是，資產負債表存款方面的持續壓力可能比你在第三季度看到的要軟一點，但幅度不大。

馬修克拉克

好吧。在支出方面，按核心計算，它們下降了幾百萬美元至4600萬美元。有什麼不尋常之處，或者你如何看待進入第四季度的獨立運行率？

賈裏德·沃爾夫

好吧，由於合併，第四季度將是一團糟。但是如果沒有這筆交易，我認為這是一貫的。這並不罕見。它只是繼續管理開支，在我們所處的市場中儘可能高效地經營這家公司。所以我想説的是，那裏沒什麼不尋常的，馬修。為了回過頭來評論一下利潤率，從月末來看，儘管我們沒有給出利潤，但我要説的是，我想説的是威脅

存款成本似乎下降了很多，而且我們看到的壓力不如之前所見。

我們的利潤率，平均利潤率與最終的利潤率相差不遠。我認為喬説利潤率可能會略有下滑是恰當的，但我們只是看到目前存款面臨的總體壓力較小。顯然，當我們完成交易時，我們的利潤率將下降，因為我們將吸收PacWest的利潤，然後我們將通過取消他們所有的高成本存款以及我們通過交易創造的所有流動性來改善利潤。但是，當我們在存款方面執行策略時，我們將非常積極地重新建立它。

馬修克拉克

是的。好吧。然後，我知道自從交易宣佈以來，它已經退居二線，但是 Deepstack 上有關於一些客户上線的更新嗎？

賈裏德·沃爾夫

只是説我們走上了正軌。正如我之前所説，我不想透露客户數量和交易量，因為我認為這太低了，沒有意義。我們仍然認為，在獨立的基礎上，2024年的Deepstack將為費用收入做出有意義的貢獻。有意義的是，我們可以大聲説出來然後説出來，這就是我們在2024年中後期要達到的目標，我們認為PacWest的協議只會加速實現這一目標。

顯然，在合併後的公司中，它的實質內容會不那麼重要，但我認為，為了提供背景信息，我們説這將是獨立的，隨着我們的發展，我們很高興能開始分享這一點。

馬修克拉克

好吧。然後你在本季度通過準備金解決的獲得的信貸都是那些PCD貸款，所有這些貸款都在某種程度上被標記了嗎？只是想了解交易時他們是否被確認。

賈裏德·沃爾夫

不，交易時他們並未全部被確認。三分之二，所以有三次扣款。這三個中有兩個是在交易時被標記的。然後，我很抱歉。還有一個不是扣款，但我們把它寫下來了，必須為此提供準備金。這也是在交易時標出來的。因此，總共四分之三，四分之三是PacMerc積分。因此，四個中的三個被標記了。一個不是。

但是，我認為值得注意的是，我們錄得了500萬美元的準備金，但仍達到了共識收益。而且我們剛剛決定加快速度，我們本可以順其自然。但我相信的部分原因是透明度，在交易過程中，顯然，在第四季度，一切都會混亂，透明度也會大大降低。因此，對我來説，其中一部分是對我們的所作所為保持透明，然後説，好吧，讓我們現在繼續前進。而且我們仍然會有一個不錯的季度

馬修克拉克

明白了。好的，再次感謝。

賈裏德·沃爾夫

謝謝

操作員

我們的下一個問題來自 DA Davidson 的 Gary Tenner。請繼續，

Gary Tenner

謝謝。早上好。

賈裏德·沃爾夫

早上好。

Gary Tenner

嘿。想問一下PacWest AFS投資組合中的工廠處置情況，即23億美元。顯然，正如你剛才在AOCI方面指出的那樣，它現在的表現更大。計劃是出售該投資組合的大約一半。顯然，如果你按當前的公允價值大關，監管資本受到的打擊會更大。那麼，與之前的計劃相比，你是否會調整並設法適應監管資本的影響？

賈裏德·沃爾夫

因此，我們的預計形式目前仍使我們在收盤時出售計劃中的證券，從而實現了CET1的目標。因此，根據他們目前的分數，我們可以保持充分的靈活性。這只是一個時機問題，所以，如果我們願意，我們可以保持靈活性，稍後再賣掉這些東西，如果分數加速，我們想，好吧，好吧，讓我們多持一點資金，稍後再賣掉。但是，截至今天、昨天或上次測量日期是什麼時候，就在最近，我們仍在達到CET1比率，並執行了我們宣佈計劃進行的所有銷售的第一天。Joe，如果錯了請糾正我。

Joe Kauder

不，沒錯。除了跟蹤利率之外，我們一直在做的是更新模型中的各種假設和估計。我只想重申賈裏德所説的話，即我們預測，即使出售了我們的目標，我們也能達到預期的監管資本水平。

Gary Tenner

好吧，太棒了。謝謝。然後你又問了我的第二個問題，那就是與你最初設定的區間相比，出售的時間更早，除了阿特拉斯回購協議（我認為該協議是在12月達成的），其他所有事情是否都與收盤同時發生，或者就銷售和處置而言，還有其他時間安排嗎？

Joe Kauder

是的，快要關門了。不管是在十二月的某個時候，情況都非常不穩定。我認為我們想將風險和我們可以執行的事情從桌面上移開，因為這將使我們能夠更快地減少PacWest更高成本的借款。

關於融資機制一詞，正如你所提到的，Atlas是我們可以在12月推出的。銀行定期融資計劃很有趣，這是另一種借款

他們有每個人都熟悉的東西，因為這是一個積極的進步。我相信，他們將在三月份之前獲得這種福利。比爾，不是嗎？

我想你們可以在三月份之前償還貸款，所以儘管我們計劃在收盤時還清，但這可能是一件好事，因為這是一筆成本較低的資金，我們可以再存一會兒，多賺一點錢，然後再還清。因此，我們正在研究所有這些東西。但是，到目前為止，我們很快就還清了這筆錢。

Gary Tenner

好的，謝謝，夥計們。

Joe Kauder

謝謝

操作員

我們的下一個問題來自 KBW 的 Kelly Motta。請繼續

凱莉·莫塔

你好，謝謝你的提問。

賈裏德·沃爾夫

早上好，凱利

凱莉·莫塔

早上好。也恭喜監管部門獲得批准。我正在瀏覽S4，我只想確認，我看不到其中有任何條款允許或允許私募股權重新談判他們從我所能籌集到的資金中承諾的任何內容，即承諾的資本。你能否告訴我們任何可能來自那一方的門檻或任何潛在的機會，來改變交易條款？

賈裏德·沃爾夫

當然。因此，我們完全致力於這筆交易，我們的投資者也是如此。我們和他們談了截止日期。我們都在截止日期前後盤旋，並商定了截止日期。我們都很高興能完成這筆交易。這些協議是公開的，人們可以閲讀。但提醒一下，我們現有的私募股權合作伙伴，華堡和Centerbridge，沒有我們自己沒有的出局，我也不會很快看到任何出局。我們都很高興能完成這筆交易，而且出局非常非常狹窄，很難打出，因為我們都致力於這筆交易。

正如我們已經説過的那樣，即使存在分數，我們仍在達到目標資本。這筆交易的其他基本面也很強勁，所有節省的費用都有待我們做，我們相信，如果你能吸收一筆達到AOCI大關的高水準的交易，那只是未來的上行空間，這意味着我們合理地組織了交易，我們適當地調整了交易規模，我們為交易帶來了足夠的資金，因此我們目前看不到任何人可以行使的任何出路。而且我們完全致力於這筆交易。

凱莉·莫塔

謝謝你對此進行詳細説明，Jared。我很感激。

賈裏德·沃爾夫

沒問題。

凱莉·莫塔

我本來希望稍微談一下開支的運行率。我很欣賞聯邦存款保險公司在PacWest上大放異彩的費用上的顏色。我認為該新聞稿引用的有形賬面價值可能會更低，因為PacWest的收益與你的預期相比略有下降，我認為其中之一就是支出。其中有多少與時機有關，你的感受如何？看來你仍有望節省1.3億美元的成本，但我希望你能只談談合併後的第一季度合併後的公司時的運行率，以及完全實現這些成本節省的軌跡。

賈裏德·沃爾夫

當然。Joe 你想拿那個嗎？

Joe Kauder

是的。因此，我們仍有望實現最初的投資者陳述中的成本節約，事實上，我們希望能超越這些成本。我們之前談到的聯邦存款保險公司正常化你知道Pac... 實際上，我認為我們的儲蓄與投資者陳述相比可能會有點過高，因為與聯邦存款保險公司相關的PacWest評估在第三季度有所上升。因此，這兩件事加在一起使我們的運行速度非常好。

關於第一季度，我想你會説2024年第一季度，屆時我們將開始實現成本節約。但實際上，將在整個過程中實現成本節約，評估將立即進行。但是在其他成本節省方面，這些費用將在全年實現。實際上，他們實際上是在下半年才真正開始回升，從第一和第二季度開始獲得動力，然後是第三和第四季度，核心成本的節省才真正開始顯現出來。

賈裏德·沃爾夫

是的，這是個好觀點。Kelly，此時我們的轉換日期很可能在五月，這很快，我們想把它做好，但這很重要，所以這就是為什麼其中一些要到下半場才能開始的原因。有些人會經歷轉變，例如轉換。在你完成轉換後，會產生很多成本，所以這會觸發一大堆事情。而到目前為止，目標定於五月。

凱莉·莫塔

明白了。也許，對我來説可能是最後一個。新的 DDA 賬户，它一直是加州銀行故事的重要組成部分，很高興看到新賬户。你在本季度投入了大約5000萬英鎊，只是想知道在你贏得的新客户類型方面是否有任何主題，以及PacWest方面是否有主題可以贏回一些剩餘的核心運營賬户，以及PacWest方面已經出現的DDA決選。

賈裏德·沃爾夫

當然。因此，讓我先從 PacWest 開始，然後我會回到加利福尼亞銀行。因此，我們每天都會查看他們的每日存款結果，他們做得非常出色。而且，由於要由他們來報告，所以沒有透露他們的具體情況，但趨勢是非常積極的，

包括在社區銀行，這是他們增長引擎的重要組成部分。因此，我對所看到的情況感到非常滿意。

我問他們，他們已經制定了一些計劃來啟動合併後的公司，保羅非常合作和協作，整個團隊在制定計劃方面也是如此，這些計劃將重點重新放在引進運營賬户而不是銷售利率上。它們處於80年代的低點，因此現在的存款比率較低，因此無需擔心其中一些成本較高的存款作為必要的資金。而且他們的存款基礎已經穩定得非常好。因此，我認為將有很多機會帶回一些存款人。

另一方面，他們有一些存款可能需要從資產負債表中移出，這些存款是成本更高的存款，還有可能更靈活、更具流動性的存款，比如風險投資方面，我已經談過了，沒有理由將這些高流動性的超額存款記在資產負債表上，讓你認為它們隨時可供你使用。因此，我認為他們有一種資產負債表外工具可以有效使用。它把它留在家裏，把它留在公司裏，你為客户提供了一個非常好的選擇。但是，你不必自欺欺人地説這是否是真正的流動性，還是可以用來貸款的真正穩定存款。這是我們要在這裏建立的保守主義的一部分。而且我認為，從運營角度來看，我們將為公司帶來好處，即生活在我們力所能及的範圍內，並確保我們沒有構成集中風險的鉅額存款。

從我們宣佈這筆交易的那一天起，我就一直在談到，我們希望像在貸款方面一樣限制存款方面的集中風險。我想説他們就是這樣，PacWest的員工非常專注，他們非常擅長解決這類問題，我們正在共同努力。因此，再加上他們制定的計劃，我對我們所看到的勢頭感到非常滿意。

然後在加州銀行，我們目前並不處於高增長的貸款環境中。我認為，合併後我們會看到一些貸款擴張。我們正在看一大堆東西。但是考慮到我們的貸款與存款的比率，我一直稍微退縮一點，優先考慮為客户提供貸款，所以這阻礙了我們。這對合並後的公司來説是一個機會。因此，當我們不像以前那樣貸款時，產生這類存款是一個真正的亮點，它證明瞭我們的存款收集引擎，我們可以帶來新的商業關係。

你詢問了我們要引進的類型。我們引進了那些對此感到沮喪的企業，其中許多企業來自大型銀行，其中許多是我們的一些中型競爭對手，他們沒有像我們在存款方面那樣獲得量身定製的解決方案，無法提供真正專業的財資管理。如果你是一家物業管理公司，有50個賬户，但你無法在一個屏幕上看到它們，你無法在賬户之間無縫轉移資金，也無法按照自己喜歡的方式打印賬單，而你剛剛在磨練，那麼我們可以提供更好的解決方案。

許多商業公司都有多個賬户，他們需要以正確的方式處理這些賬户。我們不會向客户多收財資管理服務的費用。我們有一款非常有競爭力的產品，我們意識到這裏涉及一定的規模

不會像大銀行讓你感覺的那樣每當有人開支票時都要花我們錢。因此，我們正在努力提高效率，為客户提供幫助。因此，我過去曾説過，我們不會從存款賬户方面獲得那麼多的手續費收入。我們將在其他地方獲得手續費收入，而我們的支付業務將成為其中的重要組成部分。

這是一個艱難的環境，存款正在萎縮，但我堅信每天為銀行帶來新關係的策略，這些關係將與我們的銀行發展。我們不會失去客户。由於經濟萎縮，隨着賬户萎縮，我們看到存款餘額萎縮，我們每週都會對其進行跟蹤，我們會看到哪種存款流出，以及我們是否在虧損賬户。從根本上講，我們不是，我們正在發展我們的關係。因此，鑑於與去年和過去幾個季度相比，我們的貸款額很低，我對存款結果感到滿意。

凱莉·莫塔

謝謝你的顏色，Jared。我真的很感激。我會退後一步。

賈裏德·沃爾夫

謝謝，凱利。謝謝。

操作員

我們的下一個問題來自史蒂文斯的安德魯·特雷爾。請繼續。

安德魯·特雷爾

嘿，早上好。

賈裏德·沃爾夫

嘿，安德魯。

安德魯·特雷爾

嘿 Jared。關於一些資產處置的簡短問題，我知道這個單户家庭，我認為當你宣佈時，BANC單户家庭是遠期出售的。但是多户住宅投資組合有什麼地位嗎？

賈裏德·沃爾夫

Joe 你想拿那個嗎？

Joe Kauder

是的。我們繼續在推銷該投資組合的過程中，既然我們距離截止日期還有一點視野，那麼我們正努力把時機與收盤時機結合起來。顯然，人們對投資組合的興趣很大，我們所處的利率環境與進入該過程時略有不同，但是我們對該投資組合進行了利率部分的套期保值。因此，我們對此感覺還不錯，隨着截止日期的臨近，我們將看看這裏的情況如何。

賈裏德·沃爾夫

我很驚訝人們的興趣如此之大，安德魯。太強大了... Joe 有點淡化了它。這是一個穩健的過程，引起了極大的興趣，因此我們有信心將其出售。顯然，套期保值是個好主意。

安德魯·特雷爾

是的，絕對可以。因此，考慮套期保值和本季度收益的正確方法是，當你完成交易時，多户住宅的定價可能會更差一些。因此，從技術上講，它將抵消你在本季度的漲幅。這公平嗎？

賈裏德·沃爾夫

是的，沒錯。考慮到我們通過投資組合的營銷看到的對活動水平的興趣，我們有可能獲得比套期保值為我們完全提供的收益好一點，因此我們可以從中獲得一點額外的資金。現在，我們假設樹籬只會掩蓋它，所以它會被洗掉。

安德魯·特雷爾

是的，明白，好吧。然後是另一個問題，可能只是在利潤率上，我知道有很多變動的部分，但是賈裏德，我想回過頭來談談你剛才發表的評論，即當你立即完成交易時，利潤率顯然會下降，但計劃是在此後通過一些資產負債表的重新定位工作迅速解決這個問題。假設利率確實發生變化，你是否認為一旦採取了這些資產負債表行動，利潤率可能會波動？

賈裏德·沃爾夫

我認為我們的起步將低於三點，我想直到第四季度末，你知道嗎？我們將開始向上移動，到2024年底我們將超過3，但這將取決於利率和一大堆因素。所以，我們要從前兩名開始，然後我們將開始增長到三分以上，在年中稱之為然後從那裏開始。我不知道我應該為你提供比這更多的色彩，因為我其實不知道，我的意思是就像我們認為我們所知道的那樣，我們認為當有很多東西可以靈活調整時，但是如果貸款收益率沒有那麼高，那麼存款成本也可能更低，對吧？所以，所有這些東西都在四處移動，只是一個... 然後它變成了一個音量問題。所以，我想... 希望這會有所幫助。

安德魯·特雷爾

是的，不不想讓你做任何事情。也許只是想抽查一下我的模型，但不行，這很有幫助，我真的很感激。

賈裏德·沃爾夫

好吧。

安德魯·特雷爾

對我來説就是這樣。謝謝。

賈裏德·沃爾夫

是的。

操作員

我們的最後一個問題來自雷蒙德·詹姆斯的大衞·費斯特。請繼續。

大衞·費斯特

嘿，大家早上好。

賈裏德·沃爾夫

早上好。

大衞·費斯特

收盤的時機非常快。很高興看到你的團隊的辛勤工作得到證明。當我們考慮完成如此規模的交易並把一切準備就緒時，基本上有四個月的交貨時間會給你的整合團隊帶來任何挑戰嗎？我只是很好奇，尤其是你所有的資產負債表變動，我猜是什麼流程和程序... 你在這方面有豐富的經驗，但我只是好奇你制定了哪些流程和程序來幫助確保在接近時實現無縫整合？

賈裏德·沃爾夫

好吧，轉換和整合是在五月份正式進行的。因此，我們正在結賬，兩家銀行合而為一，但有些事情將保持分開，事實上，通過將其保留到5月，我們可以大大降低風險。我們本來有機會在三月份這樣做，為了確保我們做對了，我們把它推到了五月，所以我認為這是球隊的經歷的一部分，他們説：“不，那太快了。我們要等着了。我們將在五月份這樣做，並確保我們做對了，這將使我們付出更多的代價，但我們表現不錯。”

因此，我認為我們的團隊做得很好，合作非常緊密。我們有一個由25人組成的高級管理委員會。這就是合併後的公司的領導層，每週都在開會。我們有更大的工作流程，每週也開會，我們的團隊合作得非常緊密，由兩家公司的人員混合組成。因此，我認為這種風險管理得很好。每筆交易都有風險。實際上，我們有一位第三方顧問進來，從外部審視我們的流程，確保沒有任何差距，我們獲得了很高的分數。因此，對各團隊的共同努力感到非常滿意。

大衞·費斯特

太棒了。我猜隨着你對這個問題的深入瞭解，隨着交易的臨近，聽起來可能還有一些額外的成本可以説你的後兜裏有一些額外的成本，但是你是否已經發現了或者你已經發現了其他資產負債表重組機會，或者你只是，你非常瞭解這些公司。今天你對這筆交易還有什麼比幾個月前最初宣佈這筆交易時更興奮的地方嗎？

賈裏德·沃爾夫

好吧，正如我一開始所説，我認為PacWest在重新定位公司方面做得非常出色，保羅和他的團隊以及PacWest的每個人都非常努力地在非常艱難的條件下重新定位這家公司，比爾·布萊克和所有參與其中的人，真正想辦法重組公司並出售資產，他們在非凡的時期做到了。這確實降低了那家銀行的風險。所以，我們已經詳盡地經歷了那家公司。

前幾天我剛和他們的團隊打了一個半小時的電話還有一大堆事情，我有了 45 或一個小時的信用通話，事情就是我們想象的那樣，我們認為的比其他人想象的要好得多。我們正在研究這個

我們的投資者知道合併的背景，因為他們在非常細緻的層面上參與其中。很明顯，投資者在我們之前在那裏待了多久，而且你知道，所以我認為該公司的定位比人們在外面看到的要好得多，我可以為我們保留一些上行空間。有些事情不會像我們想象的那樣發展，所以我還沒有準備好透露所有的上行空間。但我很滿意，重申了我們的收益範圍，對此感覺非常滿意。

大衞·費斯特

好吧。太棒了。最後，好吧，你説起源有點放緩，從你的角度來看，聽起來其中很多隻是戰略性的。考慮到貸款存款比率方面的一些融資挑戰，你得在休息時加油，但我很好奇，從你的角度來看，需求的趨勢可能如何，你在哪裏看到了好的機會，一旦資產負債表優化發生並且資金凍結，你認為真正推動增長的最直接機會在哪裏？

賈裏德·沃爾夫

是的，鑑於美聯儲最近似乎稍作停頓，鮑威爾的言論表明他們將採取觀望態度，而且他對加息的態度比過去更加謹慎，因此我實際上看到了貸款。我認為這給市場帶來了更加樂觀的前景，如果利率穩定下來，我認為經濟活動將恢復。我認為人們確實擔心自己正在進入什麼領域。因此，我們看到需求增加，經濟活動將開始恢復。即使按照這些利率，也有很多業務要做，特別是如果人們認為他們可以在這個水平上吸收利率，因為他們知道利率可能處於峯值並且會從那裏下降的話。

因此，如果你知道利率沒有上升，它也允許人們在合理的時間內固定利率。因此，所有這些事情，銀行都會決定一筆好的固定利率貸款是什麼樣子，因為一旦你穩定了市場，我只是認為會有更多的機會出現，所以時機將非常好。我認為這將涉及所有領域，大衞。我認為，隨着房地產活動的放緩，服務活動顯然正在放緩。這些東西都交織在一起。交易推動了我們的經濟，交易量下降。除了消費者的需求外，我們附近的餐飲業似乎正在蓬勃發展。我不知道你現在的情況如何，但我們沒有看到消費者方面的支出有任何放緩。但是業務已經放緩，但我們預計，隨着利率的穩定，業務將全面回升。

大衞·費斯特

好吧。這是有用的顏色。謝謝。

賈裏德·沃爾夫

謝謝。

結論

操作員

女士們、先生們，今天的電話會議到此結束。此時您可以斷開線路，感謝您的參與。

前瞻性陳述

本文件包括1995年《私人證券訴訟改革法》“安全港” 條款所指的前瞻性陳述。諸如 “相信”、“將”、“應該”、“可能產生”、“預期”、“將繼續”、“預期”、“估計”、“項目”、“計劃”、“戰略” 或類似表述之類的詞語或短語旨在識別這些前瞻性陳述。提醒您不要過分依賴任何前瞻性陳述。這些陳述必然會受到風險和不確定性的影響，由於各種因素，包括加州銀行（以下簡稱 “公司”）不時向美國證券交易委員會（SEC）提交或提供的文件中列出的結果，實際結果可能與預期結果存在重大差異。除非法律要求，否則公司沒有義務修改或公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂或更新，以反映此類陳述發表之日之後發生的事件或情況。

可能導致實際業績與預期或預計業績存在重大差異的因素包括但不限於：（i）全國或我們市場領域的總體經濟狀況的變化，包括供應鏈中斷的影響以及衰退或經濟衰退的風險；（ii）利率環境的變化，包括聯邦儲備銀行基準利率最近和未來可能上漲，這可能會對我們的收入和支出產生不利影響，價值資產和債務、可用性和成本資本和流動性，持續通貨膨脹的影響；（iii）貸款活動的信用風險，這些風險可能受到房地產市場惡化和借款人財務狀況的影響，以及貸款活動的運營風險，包括我們的承保業務的有效性和欺詐風險，其中任何風險都可能導致貸款拖欠、損失和不良資產增加，並可能導致我們的信貸損失準備金不足；（iv）貸款需求的波動，以及貸款需求的波動我們市場區域的商業和住宅房地產價值；（v）我們證券投資組合的質量和構成；（vi）我們開發和維持強大的核心存款基礎或其他低成本融資來源的能力，為我們的活動提供資金，尤其是在利率上升或居高不下的環境中；（viii）在短時間內快速提取大量活期存款；（viii）訴訟的成本和影響；（ix）與之相關的風險公司的收購，包括對當前計劃和運營的幹擾；難以留住客户和員工；與這些交易相關的費用、支出和費用明顯高於預期；以及我們無法實現預期的收入、成本節約、協同效應和其他收益；就我們最近收購Deepstack Technologies, LLC（Deepstack）而言，聲譽風險、監管風險以及公司或Deepstack的客户、供應商、供應商、員工或其他業務合作伙伴的潛在不良反應；(x) 檢查結果公司的監管機構和除其他外，任何此類監管機構都可能限制我們的業務活動，限制我們投資某些資產的能力，不批准或不反對某些資本或其他行動，增加我們的信貸損失準備金，導致資產價值減記，限制我們或我們的銀行子公司支付股息的能力，或者處以罰款、處罰或制裁；(xi) 對我們的業務產生不利影響的立法或監管變化，包括變更税收法律和政策，會計政策和實踐、隱私法、監管資本或其他規則；(xii) 我們的企業風險管理框架可能無法有效緩解風險和減少潛在損失的風險；(xiii) 對我們某些資產和負債的公允價值的估計存在錯誤，這可能會導致估值發生重大變化；(xiv) 我們所依賴的網絡、應用程序、供應商和計算機系統的故障或安全漏洞，包括網絡安全威脅; (xv) 我們的吸引能力和

留住我們高級管理團隊的關鍵成員；(xvi) 氣候變化、惡劣天氣事件、自然災害、流行病、流行病和其他公共衞生危機、戰爭或恐怖主義行為以及其他外部事件對我們業務的影響；(xvii) 銀行倒閉或其他銀行的不利事態發展對一般投資者對銀行穩定和流動性的看法的影響；(xviii) 我們記錄在案的商譽可能受到損害，這可能會對我們的收益和資本產生不利影響；以及（xix）風險，註冊聲明（定義見下文）中 “關於前瞻性陳述的警示性聲明” 標題下提出的不確定性和假設；以及（xx）影響我們的運營、定價、產品和服務的其他經濟、競爭、政府、監管和技術因素，以及本文件以及我們不時向美國證券交易委員會提交或提供的其他文件中描述的其他風險。

不得提出要約或邀請

本文件不是委託書或招標書，也不是與任何證券或擬議交易有關的委託書、同意書或授權，也不構成出售要約或要約購買本公司、PacWest Bancorp或合併後的公司的證券，也不得在任何司法管轄區出售證券，在根據任何證券法進行註冊或獲得資格之前，此類要約、招標或出售是非法的這樣的管轄權。除非通過符合《證券法》第10條要求的招股説明書或以其他方式符合適用法律，否則不得將任何證券要約視為已發行。

其他信息以及在哪裏可以找到

本文件包括與公司與PacWest Bancorp之間的擬議交易以及Warburg Pincus LLC和Centerbridge Partners, L.P. 公司於2023年8月28日向美國證券交易委員會提交了S-4表格（註冊聲明）的註冊聲明（經2023年9月29日修訂，2023年10月16日進一步修訂，並於2023年10月19日進一步修訂），其中包括一份聯合委託書（該公司和PacWest Bancorp的聯合委託書/招股説明書）已分發給公司普通股和PacWest Bancorp普通股的持有人，涉及公司和PacWest Bancorp徵求代理人供公司股東和PacWest Bancorp的股東就擬議交易進行表決，也構成了公司的招股説明書。美國證券交易委員會於2023年10月20日宣佈註冊聲明生效，最終的聯合委託書/招股説明書於2023年10月23日左右首次郵寄給公司和PacWest Bancorp各自的股東，截至適用的記錄日，他們有權就公司股東大會和PacWest Bancorp股東大會上正在考慮的事項進行表決（如適用）。

在做出任何投票或投資決定之前，我們敦促投資者和證券持有人仔細閲讀整個註冊聲明和最終的聯合委託書/招股説明書（包括其所有修正案和補充），以及向美國證券交易委員會提交的任何其他相關文件及其最終版本，以及此類文件的任何修正或補充

文件要謹慎而完整，因為它們包含有關擬議交易的重要信息。

投資者和證券持有人可以通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov免費獲得公司或PacWest Bancorp向美國證券交易委員會提交的註冊聲明、最終的聯合委託書/招股説明書以及所有其他相關文件的副本。

公司或PacWest Bancorp向美國證券交易委員會提交的文件也可以在公司或PacWest Bancorp的網站 https://investors.bancofcal.com 上免費獲得，標題為 “財務和申報” 或 www.pacwestbancorp.com，標題為 “美國證券交易委員會文件”，或者應向公司提出的書面要求，注意：投資者關係，加利福尼亞州聖安娜麥克阿瑟廣場 3 號 92707 或 PacWest Bancorp，注意：投資者關係，威爾希爾大道9701號，700套房，加利福尼亞州比佛利山莊90212。

招標參與者

根據美國證券交易委員會的規定，公司和PacWest Bancorp及其各自的董事和執行官可能被視為參與向公司股東或PacWest Bancorp的股東徵集與擬議交易有關的代理人。公司的股東、PacWest Bancorp的股東和其他利益相關者可以在註冊聲明以及公司或PacWest Bancorp不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中免費獲得有關公司和PacWest Bancorp董事和執行官姓名、隸屬關係和利益的更多詳細信息。有關根據美國證券交易委員會的規定，可能被視為公司或PacWest Bancorp股東就擬議交易進行代理招標的參與者的其他信息，以及他們通過持有的證券或其他方式對直接和間接利益的描述，包含在向美國證券交易委員會提交的關於擬議交易的最終聯合委託書/招股説明書和其他相關材料中。您可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得這些文件的副本。公司或PacWest Bancorp也將使用上述聯繫信息免費提供公司或PacWest Bancorp向美國證券交易委員會提交的文件副本。