美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， DC 20549

日程安排 14A/A

（第1號修正案）

委託書中需要的信息

附表 14A 信息

根據 1934 年《證券交易法》第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明

TOUGHBUILT 工業公司

（註冊人的姓名 如其章程所示）

不適用

（提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人）

支付 的申請費（勾選相應的複選框）：

TOUGHBUILT 工業公司

8669 研究驅動器

Irvine， CA 92618

電話： (949) 528-3100

www.toughbuilt.co

2023 年 10 月 ___，

親愛的 股東：

誠邀您 參加內華達州的一家公司ToughBuilt Industries、 Inc.（“ToughBuilt”、“公司”、“我們”、“我們”、 和 “我們的”）的2023年年度股東大會（“年會”），該會議將於2023年12月11日星期一下午1點（太平洋時間）舉行。年會將僅以虛擬會議形式舉行，並通過網絡直播進行，使我們的股東能夠從世界各地的 地點參加。通過訪問 www.virtualshareHolderMeeting.com/tblt2023 並輸入代理卡上包含的控制號，你就可以通過互聯網參加會議、投票和提交問題。您將無法親自參加年會。

隨附的股東特別大會通知 和委託書更全面地描述了有關年會和年會上將要開展的業務的詳細信息 。只有在2023年10月18日您是股東的情況下，您才有權在我們的年會及其任何延期、續會 或延期上投票。由於2023年10月18日分配的面值為每股0.0001美元的H系列優先股（“H系列優先股”）的股息，我們普通股的每位持有者 也持有千分之一（1/1,000）^第四) 我們的H系列優先股 股票等於該持有人持有的普通股總數。因為任何一個千分之一（1/1,000^第四) 份在年會民意調查開始之前沒有親自或通過代理人出席年會的 H 系列優先股將被自動贖回，如果您未能提交委託書對您的股票進行投票或出席 年會，則您的 H 系列優先股股票將在 民意調查開始之前立即贖回在年會上，並且無權在年會上投票。

謹代表我們整個董事會，感謝您一直以來的支持。無論你擁有多少股我們有表決權的證券，你的投票都非常重要。無論您是否希望在線參加年會，請按照隨附的委託書中的説明儘快投票 ，以確保您在年會上有代表性並達到法定人數 。除了在年會期間進行在線投票外，您還可以通過互聯網、電話或 通過簽名、註明日期並歸還隨附的代理卡進行投票。

如果 您的股票以經紀商、信託、銀行或其他被提名人的名義持有，並且您通過經紀人或 其他中介機構收到這些材料，請按照該經紀人或 其他中介機構向您提供的指示填寫並退還材料，或者您也可以在會議期間虛擬參加會議並在線投票。

如果 您對所附的委託書有任何疑問，或者在對普通股或H系列優先股 股票進行投票時需要幫助，請致電1-855-476-7860（股東）和1-646-868-3820（經紀商、 銀行和其他被提名人）或發送電子郵件至 contactus@kingsdaleadvisors.com 聯繫我們的代理律師金斯代爾顧問。

您在年會上的 投票很重要。

不管 您是否計劃在線參加年會，我們都敦促您儘快通過互聯網、電話或 郵件對您的股票進行投票。

感謝 您一直以來對我們公司的支持。

TOUGHBUILT 工業公司

8669 研究驅動器

Irvine， CA 92618

電話： (949) 528-3100

www.toughbuilt.co

年度股東大會通知

到 在 2023 年 12 月 11 日下午 1:00（太平洋時間）虛擬舉行

特此通知 ，內華達州的一家公司ToughBuilt Industries, Inc.（“ToughBuilt”、“公司”、“我們”、“我們” 和 “我們的”）的年度股東大會（“年會”）將於2023年12月11日下午1點（太平洋時間）通過互聯網直播 舉行。在年會期間，您可以訪問 www.virtualshareHolderMeeting.com/tblt2023，在年會期間以虛擬方式參加年會、投票和提交問題 。除下文對我們的 H系列優先股（每股面值0.0001美元）（“H系列優先股”）另有規定外，只有在2023年10月18日（“記錄日”）持有 普通股記錄在冊的股東才有權在年會和可能舉行的任何休會、 延續或推遲上投票。我們舉行年會是出於以下目的，隨附的委託書中詳細描述了這些目的：

股東 請參閲本通知隨附的委託書，以獲取有關年會上將要考慮的事項的更多詳細信息 。經過仔細考慮，董事會確定上面列出的每項提案都符合公司及其股東的最大利益 ，並批准了每項提案。董事會建議對 每位董事候選人的選舉（提案 1）投贊成票，對反向股票拆分提案（提案 2）投贊成票，“贊成” 審計師批准 （提案 3），對延期提案（提案 4）投贊成票。

董事會已將2023年10月18日的營業結束日期定為年會的記錄日期。只有在 記錄日登記在冊的股東才有權收到年會通知，並在年會或年會的任何延期、延期、 或續會時投票。儘管有上述規定，但我們H系列優先股 已發行股的持有人只有在反向股票拆分提案和延期提案中沒有按照隨附的委託書所述在首次贖回中自動贖回的情況下，才有權對反向股票拆分提案和延期提案進行投票。有權在年會上投票的已註冊 股東的完整名單將在年會前十個日曆日的正常工作時間內在我們的辦公室供查閲，也可以在年會期間在線查閲。

您在年會上的 投票很重要。

不管 您是否計劃在線參加年會，我們都敦促您儘快通過互聯網、電話或 郵件對您的股票進行投票。在年會表決之前，您可以隨時更改或撤銷您的代理人。

謹代表我們整個董事會，感謝您一直以來的支持。

目錄

TOUGHBUILT 工業公司

8669 研究驅動器

Irvine， CA 92618

代理 聲明

為了

年度 股東大會

到 將於 2023 年 12 月 11 日舉行

除非 上下文另有要求，否則本委託書中提及的 “ToughBuilt”、“公司”、“我們”、“我們” 和 “我們的” 是指內華達州的一家公司ToughBuilt Industries, Inc. 及其整個合併子公司。此外，除非上下文另有要求，否則，“股東” 是指面值為每股0.0001美元的普通股（“普通股”）的持有人和麪值為每股0.0001美元的H系列優先股 （“H系列優先股”）的持有人。

隨附的代理人由董事會（“董事會”）代表ToughBuilt Industries, Inc.邀請 在將於2023年12月11日舉行的公司年度股東大會（“年會”）上進行表決， 以及隨附的股東年會通知 （“通知”）。年會將於2023年12月11日下午 1:00（太平洋時間）通過互聯網上的網絡直播虛擬舉行。本委託書和隨附的委託書的日期為2023年10月18日，預計 將在2023年10月30日左右首次發送或提供給股東。

如果 您在2023年10月18日營業結束時（“記錄日”）持有我們的普通股或H系列優先股， 您將被邀請通過虛擬方式參加年會，網址為 www.virtualshareHolderMeeting.com/tblt2023；如果您在記錄日營業結束時持有我們的普通股 或 H 系列優先股，則邀請您對上述提案進行投票在 中，本委託書適用於您持有的股票類別。

公司的 執行辦公室位於加利福尼亞州爾灣市研究大道8669號，郵寄地址為92618。

公司將支付向股東招攬代理人的費用。我們聘請了Kingsdale Advisors來協助招攬代理人，費用為11,500美元，外加費用報銷。除了通過郵件和Kingsdale Advisors進行招標外，我們的董事、 高級管理人員和員工還可以通過電話、傳真、郵件、 在互聯網上或親自代表公司招募代理人，無需額外報酬。

根據美國證券交易委員會允許公司通過互聯網向股東提供代理材料的規定，我們選擇 通過互聯網向大多數股東提供代理材料。這種交付流程使我們能夠為股東 提供他們所需的信息，同時保護自然資源並降低交付成本。 2023 年 11 月 1 日左右，我們將開始向股東發送代理材料互聯網可用性通知（“互聯網可用性 通知”），其中包含有關如何訪問我們2023年年度股東大會的委託書和2022年股東年度報告的説明。互聯網可用性聲明還提供了有關如何在線或通過電話投票、 如何訪問虛擬年會以及如何通過郵件接收代理材料的紙質副本的説明。年會通知和 委託書也可在www.proxyvote.com上查閲。

關於年會的問題 和答案

什麼是 代理？

代理人是您依法指定對您的股票進行投票的另一個人。如果您在書面文檔中指定某人作為您的代理人，則 該文檔也被稱為 “代理” 或 “代理卡”。通過使用下面討論的方法，您將任命公司首席執行官、總裁兼董事長邁克爾·帕諾西安和公司首席財務官馬丁·加爾斯蒂安作為您的代理人。委託代理人將代表您投票，並有權指定替補人擔任 的代理人。如果您無法參加年會，請通過代理人進行投票，以便可以對您的股票進行投票。

什麼是 代理聲明？

委託書是美國證券交易委員會（“SEC”）的法規要求我們在年會上要求您簽署代理卡以對您的股票進行投票時向您提供 的文件。

年會的目的是什麼？

在 年會上，股東將根據以下提案採取行動：

為什麼 公司選擇實施反向股票分割？

我們的 董事會一致通過了一項決議，宣佈反向 股票拆分章程修正案是可取的，並建議股東批准，該修正案授權按區間內的比例進行反向股票拆分，該比率將由董事會確定幷包含在公開公告中，並允許董事會酌情向內華達州國務卿 提交我們的章程修正證書，以實施反向分割。反向 股票上市一週年之前的股票拆分拆分由公司股東在年會上批准或完全放棄反向股票拆分。擬議的《反向股票拆分章程修正案》的 形式作為附件A附於本委託書中。反向股票拆分 章程修正案將通過減少普通股的已發行股數量與反向股票拆分生效前的 已發行股票數量來實現反向股票拆分，但不會增加 普通股的面值，也不會改變我們資本的法定股份數量股票。敦促股東仔細閲讀附件 A。如果實施，我們每位股東擁有的普通股數量將減少的比例與普通股已發行股票總數減少的比例相同 ，因此每位股東擁有的已發行普通股 的百分比將大致保持不變，除非反向股票拆分可能導致 我們的部分或全部股東獲得一股普通股以代替部分股份。

如果反向股票拆分提案未得到股東的批准，會有什麼後果？

如果 股東未能批准反向股票拆分提案，我們的董事會將無權實施反向股票拆分 ，通過提高普通股的每股交易價格來幫助確保股價足夠高，足以滿足每股1.00美元的最低出價要求，從而促進我們的普通股繼續在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市 。我們的董事會無法實現反向股票拆分，都可能使我們面臨從納斯達克退市的風險。

是什麼意思？ 是什麼意思？

確定有權在年會上獲得通知並在年會上投票的股東的 記錄日期是2023年10月18日營業結束。記錄日期由董事會根據內華達州法律的要求確定。截至記錄日，發行和流通了35,388,443股普通股 ，發行和流通了35,388.444股H系列優先股，除下文 另有規定外，我們有權投票。

誰 有權在年會上投票？

截至記錄日營業結束時，我們的普通股和H系列優先股的登記持有人 有權收到年會及其任何休會或延期的通知 並在年會上投票。普通股記錄持有人 有權對年會之前提出的所有事項進行投票。持有H系列優先股記錄的持有人 僅有權對反向股票拆分提案和延期提案進行投票。普通股和H系列優先股 的持有人將作為一個類別對反向股票拆分提案和延期提案進行投票。儘管如此，H系列優先股已發行股的持有人 只有在首次贖回（定義見下文）中未自動贖回此類股票的情況下，才有權對反向股票拆分提案和 延期提案進行投票。

您 無需參加年會即可對您的股票進行投票。取而代之的是，您可以通過標記、簽名、註明日期並歸還 隨附的代理卡或通過互聯網投票來對股票進行投票。

股東的投票權是什麼 ？

截至記錄日，我們每股 股已發行普通股都有權就年會之前正式提出的所有事項獲得每股一票。正如先前於2023年9月21日宣佈的那樣，董事會宣佈派發千分之一（千分之一）的股息^第四) 截至美國東部時間2023年10月18日下午 5:00，每持有普通股的已發行普通股可獲得一股H系列優先股 。H系列優先股的持有人每持有整股H系列優先股 將獲得100萬張選票（即每千分之一（1/1,000）有1,000張選票^第四) 持有一股H系列優先股），並有權與普通股一起就反向股票拆分提案和延期提案進行表決 ，但除此之外 無權對將在年會上提出的其他提案進行表決。儘管有上述規定，但根據首次贖回（定義見下文）贖回的每股H 系列優先股對反向 股票拆分提案和延期提案或任何其他事項都沒有投票權。除非任何適用的代理人另有規定，否則當普通股持有人 對反向股票拆分提案和延期提案進行表決時，該持有人持有的 H系列優先股的相應數量（或其中的一部分）將自動以與該H系列優先股（或其中的一部分）的普通股 股（或其中的一部分）的投票方式相同) 是作為 反向股票拆分提案和延期提案派發股息或其他事項（如適用）以及任何代表其提交委託書或選票的持有人持有的普通股的委託書 或選票，將被視為 包括該持有人持有的所有H系列優先股（或其中的一部分）。H系列優先股的持有人 將不會獲得單獨的選票或代理人，無法就反向股票拆分提案 和延期提案或提交年會的任何其他事項的H系列優先股進行投票。例如，如果股東持有10股 普通股（有權獲得每股一票）並對反向股票拆分提案投贊成票，則將記錄10,010張贊成反向股票拆分提案的選票 ，因為該股東的H系列優先股將自動與該股東的普通股一起投贊成反向股票拆分提案。

截至年會民意調查開始 之前，所有未親自或通過代理人出席年會的H系列優先股 股都將自動贖回（“首次贖回”）。任何尚未根據首次贖回贖贖回的H系列優先股的流通股 將全部但不部分贖回， (i) 如果董事會下令，或者 (ii) 在為就此類提案進行表決而舉行的任何股東大會上公司股東批准反向股票 拆分提案後自動贖回。

年會何時在哪裏？我需要什麼才能在線參加？

年會將於2023年12月11日下午1點（太平洋時間）在www.virtualshareHolderMeeting.com/tblt2023舉行。任何在記錄日期擁有我們的普通股或H系列優先股的股東 都可以在線參加年會。

通過訪問 www.virtualshareHolderMeeting.com/tblt2023，你 將能夠在線參加年會、投票、查看有權在年會上投票的股東名單，並在年會期間提交 您的問題。要參加虛擬會議， 您需要在代理卡或投票指示表中包含一個 16 位數的控制號碼（如適用）。會議網絡直播將於 下午 1:00（太平洋時間）立即開始。我們鼓勵您在會議開始時間之前參加會議，並且您應留出充足的 時間來辦理登機手續。由於年會將是一次完全虛擬的會議，因此沒有可供股東參加的實際地點 。

我該怎麼投票？

如果 您是登記在冊的股東，或者您的股票是以經紀商、銀行或其他被提名人的名義註冊的（通常稱為 ，以 “街道名稱” 持有），則有四種投票方式：

填寫並提交委託書後，您將指示指定人員（稱為 “代理人”）按照您的指示在 年會上對您的股票進行投票。董事會已任命我們的首席執行官邁克爾·帕諾西安和我們的首席財務官馬丁 Galstyan為年會的代理人。

為了計算在內，必須在 2023 年 12 月 10 日美國東部時間晚上 11:59 之前收到通過電話或互聯網提交的代理。通過美國郵件提交的代理 必須在年會開始之前收到。

將根據您的指示對您的 代理進行投票。如果您是登記在冊的股東，並且不通過互聯網、電話 或歸還簽名的代理卡進行投票，那麼除非您虛擬地參加年會並在線對股票進行投票 ，否則您的股票將不會被投票。如果您通過互聯網或電話進行投票，但沒有指定相反的投票指示，則您的股票將根據董事會在所有事項上的建議進行表決，並由代理持有人自行決定在會議或任何延期、延期或延期之前可能適當地提出 的任何其他事項。同樣，如果您在沒有指示 的情況下籤署並提交代理卡，則您的股票將根據董事會在所有事項上的建議進行表決，並由代理持有人自行決定在會議之前或任何休會、延期或延期之前可能出現的任何其他事項。 據我們所知，年會上沒有其他事項需要考慮。

如果您沒有就如何投票提供指示，則您的經紀人將有權就反向 股票拆分提案（提案 2）、審計師批准提案（提案 3）和延期提案（提案 4）對您的股票進行投票。根據管理對以街頭名義持有的股票進行投票的經紀人的規定，經紀人有權在 “常規” 事項上對此類股票進行投票，但不能在 “非常規” 問題上對此類股票進行投票。反向股票拆分提案、 審計師批准提案和延期提案都被視為 “例行公事” 問題。因此，您的經紀商、銀行 或其他被提名人可以在不收到您關於提案2（反向股票拆分提案）、提案 3（審計師批准提案）和提案4（延期提案）的指示的情況下對您的股票進行投票。未能指示您的經紀商、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票，不一定算作對提案2（反向股票拆分提案）、提案3（審計師批准 提案）和提案4（延期提案）的投反對票。選舉董事提案不被視為例行公事。因此，您的 經紀商、銀行或其他被提名人沒有全權就提案1（選舉董事 提案）對您的股票進行投票。

誰在 計算選票？

所有 選票將由為年會任命的選舉檢查員製成表格。每項提案將單獨列為表格。

董事會如何建議我對提案進行投票？

董事會建議你投票：

什麼 是 “法定人數？”

法定人數是指根據我們經修訂的修訂和重述章程（“章程”）以及內華達州法律，為適當舉行股東會議 和開展業務而需要出席年會或由代理人代表出席年會的最低股數。 在年會上發行、流通並有權投票的股票擁有三分之一（33.3％）的投票權將構成年會的法定人數。在首次贖回中自動兑換 的H系列優先股將不計入法定人數，也不會計入有權在我們的年會上投票以確定是否存在法定人數的公司已發行和流通資本 股票的一部分。為了確定年會的法定人數，棄權票和經紀人 的無票將被視為出席並有權投票的股票。當代表受益所有人持有股票的經紀人、銀行或其他被提名人在會議之前沒有收到受益所有人的投票指示 ，也沒有對這些股票進行投票的全權投票權時，就會出現 “經紀人 不投票”。

批准每件商品需要多少 票？

下表列出了每項提案的表決要求：

投票是保密的嗎？

我們 將對所有代理人、選票和投票表格保密。我們只允許我們的選舉檢查員，即Broadridge 投資者傳播解決方案公司的代表來審查這些文件。除非必須滿足法律要求，否則 管理層不會知道你是如何對特定提案進行投票的。但是，我們會將您在代理卡或 上發表的任何書面評論轉發給管理層。

是如何處理棄權票和經紀人非投票的？

棄權票 包括在確定出席年會的普通股和H系列優先股的數量中 ，以確定會議的法定人數。棄權不是 “贊成票”，但棄權的股東在年會上被視為 “有權投票”。因此，棄權將產生對提案2、 3和4投反對票的效果。

在確定年度 會議上出席的普通股和H系列優先股數量以確定會議法定人數時，將包括經紀商 的非投票權。在適用的範圍內，經紀人不投反對票的效果相當於對提案 2、3 和 4 投反對票。由於您的經紀商將對提案2、3和4擁有全權投票權，因此只有在您的經紀商沒有收到您的投票指示並選擇不對此類事項行使全權投票 權的情況下，經紀商才會產生不投票權 。經紀商不投票對提案 1 的批准沒有影響，因為經紀商不投票 不被視為 “有權投票”。

如果 您的股票以銀行、經紀商或其他被提名人的名義持有，則應向您的銀行、經紀商或其他被提名人查詢，並按照 提供的投票説明進行操作。僅僅出席年會並不能撤銷您的委託書。

我能否撤銷或更改我的代理？

在年會最終投票之前，您 可以隨時撤銷您的代理並更改您的投票。您可以稍後通過互聯網或電話再次投票 （只有您在年會之前提交的最新互聯網或電話代理才會被計算在內）， 在以後的日期簽署並交回代理卡或投票説明表，或者通過虛擬會議網站 參加年會並投票。但是，除非你在年會上再次投票 ，或者在年會之前向位於加利福尼亞州爾灣研究大道8669號的公司祕書 提交書面撤銷通知，要求撤銷你之前的委託書，否則你出席年會不會自動撤銷你的委託。

對於有待在年會上表決的任何事項，我有異議者或評估權嗎？

不是。 對於要在年會上表決的事項，所有股東都沒有任何異議或評估權。

如果我收到不止一套投票材料，那意味着什麼 ？

您的 股票可能註冊在多個賬户中。請按照您收到的關於在每個不同賬户中持有的普通股或H系列優先股的單獨投票指示，以確保您的所有股票都經過投票。

的招標費用是多少？誰支付本次代理招標的費用？

我們的 董事會正在要求您提供代理人，我們將支付所有要求股東代理的費用。我們將向經紀公司 和其他託管人、被提名人和受託人報銷向普通股和H系列優先股的 受益所有人轉發招標材料和收集投票指示的合理自付費用。我們可能會使用公司的高級管理人員和員工 來要求代理人，如下所述。

這個委託書是請求代理的唯一方式嗎？

不是。 除了招攬代理人外，我們還聘請了公司聘請的代理招標公司Kingsdale Advisors代表董事會招募代理人，費用約為11,500美元，外加費用報銷。Kingsdale Advisors可以通過郵件、電話、傳真、電子郵件或通過個人聯繫方式要求 退回代理人。Kingsdale Advisors的費用以及 作為金斯代爾顧問費用的報銷將由我們承擔。我們的高管、董事和員工也可以通過郵件、電話、傳真、電子郵件或通過個人聯繫要求退回代理人。這些官員和僱員不會因其工作而獲得 額外報酬，但將獲得自付費用報銷。對於以其名義註冊的普通股和H系列優先股，將要求經紀行和其他託管人、被提名人 和受託人向普通股和H系列優先股的受益所有人轉發招標材料。

還有其他事項需要在年會上採取行動嗎？

除通知中規定的事項外，管理層 不打算在年會上將任何事項提交表決，也沒有信息 表明其他人會這樣做。如果其他需要股東表決的事項適當地在年會之前提出，則以委託書形式被點名的人員打算 根據適用法律 及其對此類事項的判斷，對他們持有的代理人所代表的股份進行表決。

在哪裏可以找到年會的投票結果？

的初步投票結果將在年會上公佈。最終結果將在8-K 的最新報告中公佈，該報告將由我們在會議後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交。

如果我有疑問該給誰 打電話？

如果 您有任何疑問、需要其他材料或在對股票進行投票時需要幫助，請隨時聯繫協助 我們招攬代理人的公司Kingsdale Advisors。經紀商、銀行和其他被提名人可以致電1-646-868-3820。股東可以撥打 免費電話 1-855-476-7860。或者你可以通過電子郵件聯繫 Kingsdale Advisors，電子郵件地址為 contactus@kingsdaleadvisors.com。

提案 1：

選舉 位董事

被提名人

我們的 章程規定，除非我們的公司章程中另有規定，否則董事的授權人數不得少於 1（最小人數）或大於 9（最大人數）。董事會已將董事人數定為五（5）人，每位董事的任期為一年，直到下一次年度股東大會，直到各自的繼任者當選或獲得資格。

我們的 董事會已提名邁克爾·帕諾西安、喬什·基勒、琳達·穆賽安、羅伯特·福特和克里斯·霍梅斯特在 年會上當選董事。我們的管理層沒有理由相信任何被提名人將無法任職。如果在年會上當選，每位被提名人將任職至2024年舉行的年度股東大會，直至其各自的繼任者 正式當選並獲得資格，或者直到董事提前去世、辭職或免職。威廉·普萊克是現任董事 ，其任期將在年會上屆滿。但是，克里斯·霍梅斯特是年會的新董事候選人。

除非 另有指示，否則代理持有人將他們收到的代理人投票 “支持” 上述每位被提名人。 如果任何被提名人由於意外事件而無法當選，則本來會投票給該被提名人的股票 將改為投票支持董事會提議的替代被提名人的選舉。

我們的 董事會建議對本文提名的被提名人投贊成票。

董事 和執行官

下表 列出了有關我們的董事和董事候選人的某些信息：

Michael Panosian，聯合創始人、總裁、首席執行官兼董事會主席

Panosian 先生於 2012 年共同創立了我們公司，自成立以來一直擔任首席執行官、總裁兼董事會主席。Panosian 先生在商業化過程中擁有超過 25 年的經驗，包括創新、設計方向、產品開發、品牌管理、 營銷、銷售、銷售、供應鏈和財務。Panosian先生對在中國做生意有着深刻的瞭解，他在那裏管理着大型的採購和製造團隊。帕諾西安先生的教育背景是航空航天技術工程，畢業於諾斯羅普大學，主修直升機和噴氣發動機。在他的整個職業生涯中，他一直是一位遠見卓識和發明家 ，擁有多項專利和商標。Panosian先生的商業背景還包括建築和房地產 開發以及產品設計和創新諮詢。

我們 認為，Panosian先生有資格在我們的董事會任職，這要歸功於他的業務和領導經驗。

Martin Galstyan，首席財務官

Galstyan 先生自 2020 年 7 月 2 日起擔任公司首席財務官。Galstyan 先生於 2012 年加入公司，擔任 客户經理，並於 2014 年成為公司的財務總監。Galstyan先生為公司建立了企業資源規劃系統 ，為公司的大型零售商建立了EDI（電子數據交換）。Galstyan 先生擁有加利福尼亞州 伍德伯裏大學的會計學學士學位。

Josh Keeler，聯合創始人、首席設計官兼董事

作為我們公司的首席設計官，Keeler 先生自公司成立以來負責所有產品開發。 Keeler 先生也是董事會成員。他於 2012 年與他人共同創立了我們公司，並直接與 Panosian 先生合作，將創新理念 推向市場。Keeler 先生畢業於藝術中心設計學院，獲得工業設計理學學士學位（BS）。Keeler 先生擁有超過12年的產品開發經驗，參與的項目涵蓋多個領域，包括：汽車、個人電子產品、 體育用品和各種工具。從 1999 年到 2000 年，他是 Oracle 工業設計公司的共同所有人兼副總裁，該公司是一家專門從事工業設計和產品開發的 私營公司。2000 年 8 月至 2004 年 4 月，基勒先生在中國蘇州的一傢俬營公司 Positec Power Tool Co. 工作，設計並創建了一個包含眾多電動工具概念的大型創新庫。 從 2005 年 8 月到 2008 年 4 月，Keeler 先生擔任 Harbinger International, Inc. 的首席設計師。2008 年 8 月至 2012 年 4 月，他 擔任 Pandun Inc. 的首席設計師，專門研究創新工具和配套產品。他曾在中國生活，在直接與製造商合作將設計投入生產方面擁有豐富的 經驗。

Keeler 先生在我們的 2019 年年會上成為董事，由於他在該行業的知識淵博 ，董事會認為他適合擔任董事。

Zareh Khachatoorian，首席運營官兼祕書

Khachatoorian 先生在企業採購、產品開發、銷售和運營領域擁有 30 多年的經驗。 在 2016 年 1 月加入 ToughBuilt 之前，Khachatoorian 先生從 2014 年 5 月開始擔任位於加利福尼亞州諾斯里奇的霍利奧克山公司的總裁。Khachatoorian先生領導Mount Holyoke Inc.為其整個進口和分銷業務提供服務。2008 年 8 月至 2014 年 4 月，Khachatoorian 先生在加利福尼亞州西爾瑪的聯合國際擔任運營副總裁。在Allied， Khachatoorian 先生負責管理涉及採購和採購、庫存管理、產品開發、工程、控制和質量保證以及其他相關 領域的海外和國內辦公室員工和部門。Khachatoorian 先生擁有南加州大學工業系統工程學士學位。此外， Khachatoorian 先生被譽為美國專利商標局已頒發的二十多項專利以及幾項正在申請的專利 的發明者或共同發明人。Khachatoorian 先生精通亞美尼亞語和波斯語。

Robert Faught，導演

Faught 先生是企業分銷和諮詢公司 RKF International 的總裁。他目前是總部位於堪薩斯城 的SmartHome Ventures的董事會成員。SmartHome Ventures是一家由私募股權支持的公司，由他創立，為物聯網（ 物聯網）產品開發了一個全球平臺。他還是TROC的董事會顧問。TROC是一家總部位於邁阿密的公司，專注於有線電視、寬帶、無線和家庭安全產品零售環境中 消費品的銷售、營銷和銷售。福特先生此前 是Stratus Silver Lining, Inc.的董事會成員。Stratus Silver Lining, Inc是一傢俬募股權支持的公司，於2020年7月出售給了埃裏克森。2003-2013年， Faught先生擔任總部位於費城的康卡斯特的消費者渠道高級副總裁。他通過一系列收購和創新解決方案 銷售和營銷有線電視、寬帶、電話、無線和家庭安全，創建了一個行業領先的零售、數字營銷和零售 “店內商店” 組織，最終形成了45億美元的部門。他談判了 行業的第一份大規模零售合同，在全國10,000多家零售商店進行了分銷。2004年至2013年，他代表有線電視行業擔任CTAM的消費者/零售委員會主席。CTAM是一家總部位於華盛頓特區的有線電視行業 公共利益公司 。2001-2003年，福特先生擔任總部位於亞特蘭大的Enrev Power Solutions的總裁兼首席執行官。他被 董事會聘用，以增加收入，為公司做好有利的首次公開募股準備。他建立、培訓並領導了一支由銷售、營銷、財務、研發和 IT 人員組成的高績效跨職能 管理團隊。1998 年，Faught 先生被飛利浦 Electronics 董事長聘為美洲地區總裁。他被邀請領導轉機，為北美和 南美承擔責任。他增加了多條消費電子產品的分銷和銷售，從而與朗訊科技成立了30億美元的合資企業 。此外，Faught先生還領導了一個由25名高級經理和12,000名員工組成的團隊，監督了墨西哥瓜達拉哈拉的 產品的製造，並廣泛前往巴黎，採購歐洲商品並擴大產品組合。1998 年至 2003 年，他還在華盛頓湯姆·惠勒（聯邦通信委員會主席）CTIA 董事會任職 。在 1998 年之前，Faught 先生曾在洛杉磯 為 LA Cellular 工作，在亞特蘭大的 Bell South Cellular 工作，負責管理消費者的銷售和營銷。之前的經歷還包括 領導雅達利和動視擔任高級銷售和營銷職務。Faught 先生擁有俄亥俄州克利夫蘭 約翰·卡羅爾大學的傳播學學士學位。

我們 認為，鑑於Faught先生的領導能力和業務經驗，他有資格在董事會任職。

Linda Moossaian，導演

Linda Moossaian 是一位以成就為導向的財務策略師，在財務規劃、 利潤優化、合資企業會計和財務管理方面有着出色的成功舉措記錄。她在與 高級管理層（包括首席執行官和首席財務官以及主要利益相關者）建立戰略合作伙伴關係方面有着悠久的歷史，以推動財務目標、做出戰略決策和分析 增值分析。Moossaian女士對長期預算編制、GAAP會計、併購、規劃 模型、財務預測和分析、決策支持、會計程序和持續流程改進有着深刻的瞭解。她先進的 批判性思維、分析、定性和定量分析技能是通過擔任企業和公眾 會計和諮詢職位而發展的。她目前是位於加利福尼亞州伯班克的華納兄弟探索劇場製作財務執行董事，自2021年8月以來一直擔任該職務。2009 年至今，Moossaian 女士曾擔任華納兄弟的 WBTV 財務管理局審計與控制總監、 戲劇製作財務總監和財務規劃與分析總監。

我們 認為，鑑於Moossaian女士在金融和商業方面的專業知識，她有資格在我們的董事會任職。

William Placke，導演

William “Bill” Placke 是全球網絡安全公司 TruU, Inc. 的企業發展和運營執行副總裁。在加入 truU 之前，Bill 曾擔任愛立信無線辦公的戰略合作伙伴關係和業務發展主管。愛立信無線辦公是一家上市的全球性公司 ，從2020年8月到2021年8月，在120多個國家擁有超過10萬名員工。在2020年8月被愛立信 收購之前，比爾從2016年6月起擔任硅 谷科技公司StratusWorx的企業發展和戰略聯盟執行副總裁。2016年6月至2017年6月，比爾在Console Connect擔任企業發展執行副總裁 。Console Connect是一家位於硅谷的軟件即服務和網絡公司，於2017年8月被電訊盈科收購。在此之前，他在2010年1月至2016年7月期間擔任倫敦證券交易所上市的數字媒體公司Digital Globe Services的執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書 。比爾曾在Charter Communications擔任高管職務和董事會職務， 投資委員會成員，並在聯合泛歐通訊/Liberty Global擔任法律併購高級董事。

Bill 的職業生涯始於紐約 Roberts、Sheridan & Kotel 律師事務所（現為夏皮羅·迪克斯坦）的公司、併購（併購）和首次公開募股（首次公開募股）律師，後來在全球最大的律師事務所之一Clifford Chance, LLP擔任跨境併購律師。Bill曾在美國、荷蘭、 英國、愛爾蘭和法國的公司董事會任職，曾就公司 治理到跨境併購和證券發行等各種主題發表文章並在多篇法律評論和商業評論中引用。Bill 於 1994 年 5 月獲得聖約翰大學 法學院法律學位（J.D.），2000 年獲得倫敦國王學院歐盟法文憑，1989 年獲得代頓大學 工商管理本科學位。自1994年11月以來，他已獲得紐約律師執業許可， 是紐約律師協會信譽良好的會員。

我們 認為，Placke先生有資格在董事會任職，這要歸功於他在企業 融資、併購和證券發行方面的法律專業知識和豐富的國際經驗。

Chris Homeister，董事會提名人

Chris Homeister 是董事會提名人。自2022年2月以來，Chris一直擔任Keystone Capital Group, LLC的管理合夥人。Keystone Capital Group, LLC是一家專注於為中小型市場公司提供金融資本的私募股權公司。自 2022 年 4 月以來，他還一直擔任 LongueVue Capital 的消費者運營合夥人。2019 年 6 月至 2021 年 6 月，Homeister 先生擔任 GameStop Corp.（紐約證券交易所代碼：GME）（“GameStop”）的執行副總裁兼首席銷售官，領導整體產品 分類和戰略、供應鏈和運輸、視覺營銷、定價、預測、需求規劃、自有品牌 和許可、金融服務、供應商關係、採購、翻新業務以及所有電子商務職能。在2013年10月至2017年10月加入 GameStop之前，Homeister先生曾擔任上市專業家居裝修零售商Tile Shop Holdings, Inc.（納斯達克股票代碼：TTSH）的首席執行官、總裁和董事會成員 。在他職業生涯的早期， Homeister 曾在百思買（紐約證券交易所代碼：BBY）擔任過多個高級職務，包括銷售高級副總裁兼娛樂業務部總經理和 高級副總裁，負責監督各種產品類別。在他職業生涯的早期， Homeister 曾在 Gateway, Inc. 擔任產品開發副總裁。Homeister 的職業生涯始於 Amoco Oil Company，擔任過各種財務和產品營銷職務。Homeister 畢業於愛荷華大學，擁有工商管理學士學位 學位，主修金融。Homeister 還擁有聖母大學的工商管理碩士學位。

我們 認為，Homeister先生在零售業擔任執行官和董事會成員的經驗，加上他廣泛的 財務知識以及為中小型市場公司提供諮詢和工作的經驗，使他有資格在我們的 董事會任職。

家庭 人際關係

我們的董事、執行官或公司提名或選擇出任董事的人之間沒有家庭關係。

法律 訴訟

據我們所知，在過去十年中，我們的董事、董事候選人或執行官均未參與S-K法規第401項 (f) 分段所述的任何法律訴訟 。

企業 治理

我們公司的 業務和事務在董事會的指導下進行管理。

董事會 領導結構

我們的 董事會目前沒有關於是否應將首席執行官和董事會主席的角色分開的既定政策。 我們的董事會認為，根據公司的情況做出這一決定是最合適的。Panosian 先生擔任我們的首席執行官兼董事長 。董事會認為，引入獨立董事長 不會為公司提供明顯更好的方向。此外，董事會沒有首席獨立董事。董事會認為 其目前的結構正在有效運作。

獨立

在考慮了所有相關事實和情況後，我們的 董事會已確定羅伯特·福特、琳達·穆賽安和我們新的 董事候選人克里斯·霍梅斯特是獨立董事，因為 “獨立性” 由 納斯達克股票市場有限責任公司（納斯達克）的上市標準和美國證券交易委員會定義，因為他們與我們沒有任何關係會干擾他們的行使 在履行其作為董事的職責時具有獨立判斷力。邁克爾·帕諾西安先生和喬什·基勒先生是員工董事。

董事會 符合法定人數要求

我們的 章程規定，當時在任的董事總數中的大多數將構成法定人數。

我們的 董事會在年內定期開會，審查影響我們的重大事態發展，並就需要董事會批准的事項採取行動 。2022 年，我們的董事會舉行了五次會議。2022年，除喬什·基勒外，每位董事出席的所有會議佔其總數 的100％，即 (i) 他或她擔任董事期間舉行的董事會會議總數，以及 (ii) 他或她在任職期間任職的董事會所有委員會舉行的 會議總數。在整年 中，董事會還以一致的書面同意通過了決議，以代替內華達州修訂法規 和公司章程允許的會議。

我們 鼓勵我們的董事和被提名人蔘加我們的年會。

高管 會議

我們 定期安排執行會議，讓獨立董事在沒有管理層出席或參與的情況下開會。

董事會 風險監督

我們的 董事會作為一個整體負責風險監督。我們的董事會直接或通過其 委員會行使這一風險監督責任。董事會及其委員會的風險監督責任以我們的管理團隊的報告為依據，以便董事會了解關鍵風險的識別、評估和管理以及管理層的風險緩解策略 。我們的董事會主要負責評估戰略和運營風險，包括與重大 交易相關的風險。我們的審計委員會主要負責監督我們的主要財務和會計風險敞口，除其他外，還與管理層和我們的獨立審計師討論有關評估和管理風險的指導方針和政策。 我們的薪酬委員會負責評估我們的薪酬和人事政策與實踐所產生的風險。我們的 提名和公司治理委員會負責評估與我們的公司治理實踐相關的風險。 我們的委員會和管理層就這些問題向董事會提交報告。

在 的治理職責中，特別是在履行謹慎和勤奮的義務時，我們的董事會負責確保制定適當的 風險管理政策和程序來保護公司的資產和業務。我們的董事會對我們的風險管理流程和計劃負有廣泛而最終的 監督責任，而執行管理層則負責公司的日常評估 和風險管理。對於董事長和首席執行官的角色是否應分開，我們沒有政策 。相反，我們的董事會根據在任何給定時間最能滿足我們公司需求的東西來做出這一決定。

道德與商業行為守則

我們 採用了適用於我們的董事、高級管理人員和 員工（包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或財務總監或履行類似職能的人 的書面道德和商業行為守則）（以下簡稱 “準則”）。我們已經在我們的網站上發佈了守則， www.toughbuilt.co並將該守則作為截至2022年12月31日財年的10-K表格的附錄 提交。此外，我們將在我們的網站上發佈納斯達克法律或上市標準要求的 與《守則》任何條款的任何修正或豁免有關的所有披露。這些文件 也可以免費提供給任何股東，要求我們的祕書向我們的行政 辦公室提供書面副本。

董事會 委員會

我們的 董事會有三個常設委員會，一個審計委員會、一個薪酬委員會以及一個提名和公司治理委員會。 截至本委託書發佈之日，各委員會的組成和主要職責如下所述。成員 在這些委員會任職，直到他們辭職或董事會另有決定為止。

審計 委員會

根據 納斯達克規則 5605 (c) (2)，我們需要有一個至少由三名成員組成的審計委員會，每位成員必須：(i) 是第 5605 (a) (2) 條所定義的獨立 董事；(ii) 符合《交易法》第 10A-3 (b) (1) 條規定的獨立標準 （但須遵守所提供的豁免在《交易法》第10A-3 (c) 條中）；(iii) 在過去三年的任何時候都沒有參與公司或公司任何現任子公司的財務 報表的編制；(iv) 能夠閲讀 和了解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。 此外，每家公司必須至少有一名審計委員會成員，該成員過去曾在財務或會計領域工作過， 必需的會計專業認證，或者任何其他可比的經驗或背景，這些經驗或背景使個人的財務複雜性，包括擔任或曾經擔任過首席執行官、首席財務官或其他負有 財務監督職責的高級官員。

我們的 審計委員會目前由琳達·穆賽安、羅伯特·福特和克里斯·霍梅斯特組成，根據納斯達克規則5605（a）（2）和《交易法》第10A-3條，他們都被視為獨立董事 。Moossaian女士擔任審計委員會主席，並且 有資格成為S-K法規第407 (d) (5) (ii) 條所定義的 “審計委員會財務專家”。

我們 必須向審計委員會提供適當的資金，用於支付 (i) 為編寫、發佈審計報告或為ToughBuilt提供其他審計、審查或證明服務而受僱的任何註冊會計師事務所的補償， (ii) 向審計委員會僱用的任何顧問支付報酬，以及 (iii) 審計委員會履行職責所必需或適當的一般管理費用。

審計委員會協助董事會監督 (1) 財務報表的完整性、(2) 獨立審計師的 資格和獨立性、(3) 我們的內部審計職能和獨立審計師的績效，以及 (4) 我們對未特別委託給其他委員會的法律和監管要求的遵守情況 。特別是，審計委員會負有 以下職責：

審計委員會的章程可在公司網站上免費查閲， www.toughbuilt.co並且 已作為公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告的附錄提交。

審計委員會根據需要經常舉行會議，但每年不少於四次。審計委員會在 2022 年舉行了四次會議。審計委員會的每位成員都出席了所有四次會議。編制審計委員會每次會議的會議紀要， 存入董事會會議記錄。

薪酬 委員會

薪酬委員會由至少兩名董事會成員組成，在我們不再是納斯達克規則所定義的 “受控的 公司” 之後，根據納斯達克獨立規則，他們都有資格獲得 “獨立” 資格， 也應是《交易法》第16b-3條所定義的 “非僱員董事”。我們的薪酬委員會 成員選出一名主席來主持薪酬委員會的所有會議。薪酬委員會有權將其任何職責委託給薪酬委員會認為適當的小組委員會，前提是這些小組委員會完全由符合上述標準的董事組成。

我們的 薪酬委員會目前由琳達·穆賽安、羅伯特·福特和克里斯·霍梅斯特組成，根據納斯達克規則5605 (a) (2)，他們都被視為獨立 董事。普萊克先生擔任薪酬委員會主席。

薪酬委員會根據需要經常舉行會議。薪酬委員會每次會議的會議記錄都已準備就緒，並存入我們董事會的會議記錄簿中。

薪酬委員會的成立是為了履行董事會在 執行官和董事薪酬方面的某些責任。具體而言，薪酬委員會有以下職責：

薪酬委員會的章程可在公司網站上免費查閲， www.toughbuilt.co，並且 已作為公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告的附錄提交。

薪酬委員會在 2022 年舉行了五次會議。薪酬委員會的每位成員都出席了所有五次會議。

提名 和公司治理委員會

我們的 提名和公司治理委員會由琳達·穆賽安、羅伯特·福特和克里斯·霍梅斯特組成，根據納斯達克規則，他們均是 的獨立董事。Faught先生擔任提名和公司治理委員會主席。

提名和公司治理委員會負責在每次 年度股東大會上向董事會推薦候選人，並確定一名或多名候選人來填補董事會可能出現的任何空缺。新的候選人 可以通過現有董事或管理層、顧問或第三方搜索公司的推薦、與其他可能知道適合在董事會任職的人的討論 以及股東的推薦來確定。對潛在候選人的評估通常包括提名和公司治理 委員會對候選人背景和資格的審查、對整個委員會、委員會的一名或多名成員或一名或多名其他董事會成員的面試，以及委員會和董事會內部的討論 。然後，提名和公司治理委員會向董事會推薦候選人，由 全體董事會選出由股東提名選舉或由董事會任命以填補空缺的候選人。

提名和公司治理委員會有章程（每年審查一次），並履行多項職能。提名 和公司委員會的章程可在公司網站上免費查閲， www.toughbuilt.co，並且 已作為公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告的附錄提交。

提名和公司委員會未在 2022 年舉行會議。

股東 建議

提名和公司治理委員會將考慮股東提出的董事候選人以及其他 來源的建議。標題為” 的章節概述了有關正確向我們的 董事會提交股東提名候選人提名的流程的更多信息2024年年會股東提案” 在這份委託書中。

董事會 自我評估

董事會或董事會指定的委員會將根據 我們的公司治理指導方針監督對董事會績效的評估。作為該流程的一部分，董事會將進行自我評估，以確定董事會 及其委員會是否有效運作。

薪酬 委員會聯鎖和內部參與

我們薪酬委員會的 現任成員是琳達·穆賽安、羅伯特·福特和威廉·普萊克。2021 年，我們的薪酬委員會 成員都不是或曾經是我們的高級管理人員或員工。2021年，我們的薪酬委員會成員中沒有任何關係要求公司根據S-K法規第404項進行披露。我們的執行官目前均未在董事會 或薪酬委員會任職，或者在過去的一年中， 曾擔任過任何實體的董事會或薪酬委員會成員，其董事會或薪酬委員會中有一名或多名執行官任職。

審計 委員會報告

審計委員會的下列 報告不是 “徵集材料”，不被視為向美國證券交易委員會 “提交”， 不得以提及方式納入公司根據《證券法》或《交易法》提交的任何其他文件中，除非我們特別以提及方式將本報告納入其中。

審計委員會由三名非管理層董事組成，每位董事都是獨立的，因為該術語在《納斯達克市場 規則》中定義，符合《交易法》第10A-3 (b) (1) 條規定的審計委員會獨立性標準。

審計委員會根據經審計委員會和董事會批准的書面審計委員會章程運作。 審計委員會在2022年舉行了四次會議，每位成員都出席了100％的會議。

審計委員會已與公司和公司獨立註冊會計師事務所Marcum LLP的管理層審查並討論了公司截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表。審計委員會已與Marcum LLP討論了上市公司會計監督委員會發布的第1301號審計準則 “與審計委員會的溝通” 要求討論的事項，該準則自本委託書發佈之日起生效。

Marcum LLP向審計委員會提供了上市公司會計監督委員會關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求所要求的書面披露和信函， 審計委員會與Marcum LLP討論了後者的獨立性，包括其提供的非審計服務 是否損害了這種獨立性。

基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的合併 財務報表納入截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。

董事會 多元化

我們 尋求經驗、觀點、教育、技能以及其他個人素質和屬性的多樣性，以便在董事會中得到體現。 我們認為董事應具備各種資格，包括個人品格和誠信；商業經驗；領導能力 能力；戰略規劃技能、能力和經驗；對我們的行業和財務、會計和法律事務的必要知識； 溝通和人際交往能力；以及為公司投入時間的能力和意願。我們還認為，從整體上看，董事的技能、 背景和資格應使個人和職業 經驗、背景、觀點、視角、知識和能力的多樣性完美結合。不得基於種族、宗教、國籍、性別、性取向、殘疾或任何其他法律禁止的理由歧視被提名人。對潛在的 董事的評估是在董事會不時感知到的需求的背景下進行的。

我們的 董事會尋找來自不同專業背景的成員，他們將良好的專業聲譽和對我們業務和 行業的瞭解與誠信聲譽相結合。我們的董事會沒有關於多元化和包容性的正式政策，但正在制定多元化政策。經驗、專業知識和觀點的多樣性是提名和企業 治理委員會在向董事會推薦董事候選人時考慮的眾多因素之一。此外，我們的董事會致力於積極尋找 位來自少數羣體和LGTQ+社區的高素質女性和個人，以納入從中選出新候選人的人才庫 。我們的董事會還尋找具有高度責任感職位經驗的成員，或者是或曾經是與他們有聯繫的公司或機構的 領導者，但可以根據他們可以為我們公司做出的貢獻尋找其他具有不同背景的成員 。

董事會 多元化矩陣

股東 與董事的溝通

股東 和其他利益相關方可以通過向ToughBuilt Industries, Inc.董事會提交一封信給ToughBuilt Industries, Inc.董事會。c/o任何指定的 個別董事或董事會成員，包括我們的獨立董事和 董事會成員進行溝通，地址為我們執行辦公室的地址。任何此類信件都將發送給指定的董事。

導演 薪酬

薪酬委員會如果認為必要或謹慎行事，則確定並重新評估該財年向非僱員董事發放的現金和股權獎勵（金額 以及付款方式或方式）。在做出這一決定時，薪酬 委員會可以利用其認為適當的市場標準指標，包括但不限於對支付給同行集團獨立董事的現金薪酬 的分析。

薪酬委員會有權和自由裁量權決定非僱員董事將來是否應獲得年度或 其他期權補助，以購買普通股或其他股權激勵獎勵，其金額和金額為 ，薪酬委員會可以決定使用其認為適當的市場標準指標，包括但不限於 對授予同行集團獨立董事的股權獎勵的分析。

我們的 薪酬委員會批准了每位非僱員董事的以下年度現金預留金：75,000美元用於擔任董事會成員和董事會其中一個委員會的主席。

下表 列出了截至2022年12月31日止年度的非僱員董事薪酬信息。

導演 薪酬表

截至 2022 年 12 月 31 日的

非僱員 董事薪酬政策

我們的 董事會尚未通過非僱員董事薪酬政策。除非薪酬 委員會自行決定單獨特別批准，否則我們的僱員董事均無權因擔任董事而獲得任何報酬（根據現行政策，除費用報銷外 ）。加入我們董事會的新董事有權在加入董事會時按比例獲得相應財年的現金和股票期權或其他股權激勵獎勵（如果適用） （基於他們加入的財年的任職月份） 。

高管 薪酬

下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的所有在最後一個已完成的財年（“PEO”）中擔任我們的首席執行官 高級管理人員或以類似身份行事的個人（“PEO”）的薪酬，不論薪酬水平如何， ， 在最後一個已結束的 財年末擔任執行官的兩名薪酬最高的執行官；以及最多另外兩名個人的披露是根據第 402 項第 (m) (2) (ii) 段提供的S-K法規，但因為該個人在上一個已完成的財年結束時 沒有擔任這家規模較小的申報公司的執行官（每人均為 “指定執行官”）。

摘要 補償表

就業 及相關協議

除下文所述的 外，我們目前與任何高級管理人員和董事都沒有其他書面僱傭協議。以下是 對我們當前的高管僱傭協議的描述：

與我們的指定執行官簽訂的協議

我們 已與每位指定執行官簽訂了書面僱傭協議，如下所述。我們的每位指定高管 官員還簽署了我們的標準格式的機密信息和發明轉讓協議。

Michael Panosian 僱傭協議

我們 與邁克爾·帕諾西安簽訂了日期為2022年12月29日的僱傭協議（“帕諾西亞僱傭協議”）。 《帕諾西亞僱傭協議》規定，帕諾西安先生將擔任我們的首席執行官、總裁兼董事會主席 ，任期從2022年12月29日開始，到2025年12月29日結束（“初始任期”），除非任何一方在相關結束日期前至少90天發出不續約的通知，否則將自動延長一（1）年 。

根據 《帕諾西亞僱傭協議》，帕諾西安先生將有權：(i) 65萬美元的年基本工資，董事會可自行決定每年增加 ；(ii) 可能獲得不超過35萬美元的年度目標獎金，可以由薪酬委員會自行決定，金額由薪酬委員會確定並經董事會批准；(iii) 根據2022年計劃，授予540,000份激勵性 股票期權，並且有資格根據2022年計劃不時獲得年度長期激勵獎勵 2022 計劃；(iv) 參與公司向員工提供的健康保險計劃；(v) 參與公司的 401 (k) 計劃；以及 (vi) 報銷所有合理的業務費用，包括每月1,000美元的汽車補貼。Panosian先生獲得的任何基於激勵的 薪酬或獎勵都將由公司根據適用法律或 （如果適用）任何證券交易所上市要求以及我們確定的基礎進行回扣。

如果我們在沒有 “原因”（定義見下文）的情況下隨時解僱帕諾西安先生，並提前 90 天發出書面通知，或者 Panosian先生出於 “正當理由”（定義見下文）辭職，則帕諾西安先生將有權獲得以下權利，前提是 他執行一般豁免和免除索賠：（i）金額等於其基本工資平均值的1.5倍在 初始任期內終止，或者金額等於他當時基本工資平均值的 1 倍；(ii) 每月付款，最長可達 12 個月（如果在初始任期內終止，則為 18 個月期限）COBRA保費，用於持續的團體健康、牙科和視力保險；以及（iii）使用基於時間的歸屬的所有長期激勵獎勵 立即歸屬。

如果 Panosian 先生因原因被我們解僱，或者帕諾西安先生在沒有 “正當理由” 的情況下辭職，Panosian 先生將只能獲得在該日期之前應計和未付的薪酬和工資。

如果 在公司控制權變更後的一年內，我們 以外的我們 非自願終止了Panosian先生的僱傭關係，或者Panosian先生因正當理由自願解僱而非自願終止的工作，而Panosian先生執行了 ，但沒有以我們可接受的形式撤銷針對我們和我們的關聯公司的全面解除索賠，那麼除此之外，我們還將 對於截至解僱之日到期的任何其他已賺取但未支付的基本工資和休假工資，請向帕諾西安先生 (i) 提供相當於兩倍的金額 他當時的現行基本工資；（ii）立即獲得所有激勵獎勵；（iii）每月支付長達 至18個月的COBRA保費，用於持續的團體健康、牙科和視力保險。

Panosian 僱傭協議包含限制性契約，禁止帕諾西安先生隨時在 披露我們的機密信息，並已簽訂了專有信息、發明轉讓和保密協議。

Martin Galstyan 僱傭協議

我們 與馬丁·加爾斯蒂安簽訂了日期為2022年12月29日的僱傭協議（“加爾斯蒂安僱傭協議”）。 《Galstyan僱傭協議》規定，Galstyan先生將擔任我們的首席財務官，任期從2022年12月29日開始，到2025年12月29日結束，除非任何一方在相關結束日期前至少90天發出不續約的通知，否則自動延長一（1）年。

根據 《Galstyan僱傭協議》，Galstyan先生將有權：(i) 30萬美元的年基本工資，董事會可以自行決定每年增加 ；(ii) 可能獲得不超過15萬美元的年度目標獎金，可以由薪酬委員會自行決定，金額由薪酬委員會確定並經董事會批准；(iii) 根據2022年計劃，授予112,500份激勵性 股票期權，並且有資格不時獲得年度長期激勵獎勵 2022 計劃；(iv) 參與公司向員工提供的健康保險計劃；(v) 參與公司的 401 (k) 計劃；以及 (vi) 報銷所有合理的業務費用，包括每月500美元的汽車補貼。Galstyan先生獲得的任何基於激勵的 薪酬或獎勵都將由公司根據適用法律或 （如果適用）任何證券交易所上市要求以及我們確定的基礎進行回扣。

如果我們在沒有 “原因”（定義見下文）的情況下解僱Galstyan先生，或者Galstyan先生因 “正當理由” 辭職 （定義見下文），則Galstyan先生將有權獲得以下待遇，前提是他執行了一般豁免和索賠解除並且 沒有撤銷解僱令：(i) 相當於他當時基本工資的6個月的金額；(ii) 每月支付長達 6 個月的 COBRA 保費，用於持續的團體健康、牙科和視力保險，除非 Galstyan 先生在接下來的工作中開始獲得保險； 和 (iii) 延續根據2022年計劃，他的歸屬時間表，行使任何既得期權的時間為三個月。如果我們在公司控制權變更後終止了Galstyan先生的工作，Galstyan先生將有權：(i) 等於他當時的現行基本工資的 1倍的金額；（ii）立即歸屬所有激勵獎勵；（iii）每月支付長達12個月的COBRA保費，用於持續的團體健康、牙科和視力保險。

如果Galstyan先生因Cause被解僱或Galstyan先生無正當理由辭職，則 先生只能獲得在該日期之前應計和未付的薪酬和工資。

如果 在公司控制權變更後的一年內，我們 以外的我們 非自願終止了Galstyan先生的工作，或者Galstyan先生因正當理由自願解僱而非自願終止僱用，而Galstyan先生執行了 ，但沒有以我們可接受的形式撤銷針對我們和我們的關聯公司的全面解除索賠，那麼除此之外，我們還將 對於截至解僱之日到期的任何其他已賺取但未支付的基本工資和休假工資，請向Galstyan 先生 (i) 提供相當於兩倍的金額 他當時的現行基本工資；（ii）立即獲得所有激勵獎勵；（iii）每月支付長達 至12個月的COBRA保費，用於持續的團體健康、牙科和視力保險。

Galstyan 僱傭協議包含限制性契約，禁止Galstyan先生隨時在 上披露我們的機密信息，並已簽訂了專有信息、發明轉讓和保密協議。

Josh Keeler 僱傭協議

我們 與喬什·基勒簽訂了日期為2022年12月29日的僱傭協議（“基勒僱傭協議”）。 《基勒僱傭協議》規定，基勒先生將擔任我們的首席設計官，任期從 2022 年 12 月 29 日開始，到 2025 年 12 月 29 日結束，除非任何一方在相關結束日期前至少 90 天發出不續約的通知，否則將自動延長一 (1) 年。

根據 《基勒僱傭協議》，基勒先生將有權：(i) 47.5萬美元的年基本工資，可由董事會自行決定每年增加 ；(ii) 可能以現金支付的年度目標獎金，由 酌情發放，金額由薪酬委員會確定並經董事會批准；(iii)) 根據2022年計劃，授予36萬份激勵性 股票期權，並且有資格不時根據 獲得年度長期激勵獎勵} 2022 計劃；(iv) 參與公司向員工提供的健康保險計劃；(v) 參與公司的 401 (k) 計劃；以及 (vi) 報銷所有合理的業務費用，包括每月750美元的汽車補貼。基勒先生獲得的任何基於激勵的 薪酬或獎勵都將根據適用法律或 適用的任何證券交易所上市要求以及我們確定的基礎進行回扣。

如果我們在沒有 “原因”（定義見下文）的情況下解僱基勒先生，並提前 90 天發出書面通知，或者基勒先生因 “正當理由”（定義見下文）辭職 ，則基勒先生將有權獲得以下權利，前提是他執行一般豁免 並解除索賠：（i）如果在此期間終止，則金額等於其基本工資平均值的1.5倍 COBRA的初始任期，或相當於他當時基本工資平均值1倍的金額 ；(ii) COBRA 最多 12 個月（如果在 初始任期內終止，則為 18 個月）的每月付款持續的團體健康、牙科和視力保險的保費；以及（iii）立即歸屬所有使用基於時間歸屬的激勵性獎勵 。如果我們在公司控制權變更後終止了基勒先生的工作， Keeler 先生將有權：(i) 相當於其當時現行基本工資2倍的金額；(ii) 立即歸屬所有激勵性 獎勵；(iii) 每月支付長達18個月的COBRA保費，用於持續的團體健康、牙科和視力保險。

如果我們有理由解僱基勒先生或基勒先生無正當理由辭職，則 先生只能獲得在該日期之前應計和未付的薪酬和工資。

如果 在控制權變更後的一年內，我們非自願地終止了基勒先生的工作，而不是因為原因、 死亡或殘疾，或者基勒先生因正當理由自願解僱而非自願終止工作，並且基勒先生以我們可接受的形式執行但沒有撤銷 針對我們和我們的關聯公司的全面解除索賠，那麼除了獲得的任何其他收入外，我們還應執行但未撤銷 但未支付的基本工資和截至解僱之日到期的休假工資，請向基勒先生 (i) 提供相當於他當時的兩倍 的金額基本工資；（ii）立即獲得所有激勵獎勵；（iii）每月支付長達18個月的COBRA 保費，用於持續的團體健康、牙科和視力保險。

Keeler 僱傭協議包含限制性契約，禁止基勒先生在任何 時間披露我們的機密信息，並已簽訂了專有信息、發明轉讓和保密協議。

Zareh Khachatoorian 僱傭協議

我們 與扎雷·哈查圖裏安簽訂了日期為2022年12月29日的僱傭協議（“Khachatoorian 僱傭協議” ，以及《帕諾西亞就業協議》、《加爾斯蒂安就業協議》和《哈恰圖裏安僱傭協議》， “就業協議”）。《哈查圖裏安僱傭協議》規定，哈查圖裏安先生將擔任我們的首席運營官兼祕書，任期從2022年12月29日開始，到2025年12月29日結束，除非任何一方在相關結束日期前至少90天發出不續約的通知，否則將自動延長一（1）年 。

根據 《Khachatoorian 僱傭協議》，Khachatoorian先生將有權：(i) 30萬美元的年基本工資，董事會可自行決定每年增加 ；(ii) 可能獲得不超過15萬美元的現金支付的年度目標獎金， 可由薪酬委員會酌情發放，金額由薪酬委員會確定並經董事會批准；(iii) 根據 2022 年計劃，授予 的 112,500 份激勵性股票期權，並且還有資格從 時起獲得年度長期激勵獎勵2022年計劃下的時間；（iv）參加公司向其員工提供的健康保險計劃；（v）參加 公司的401（k）計劃；（vi）報銷所有合理的業務費用，包括每月500美元的汽車 津貼。Khachatoorian先生獲得的任何基於激勵的薪酬或獎勵都將由公司根據適用法律或任何證券交易所上市要求（如適用）的要求進行回扣，並以我們確定的基礎為依據。

如果我們無緣無故地解僱了哈查圖裏安先生，或者哈查圖裏安先生出於正當理由辭職（每項都定義在 Khachatoorian 僱傭協議中），則哈查圖裏安先生將有權獲得以下待遇，前提是他執行了全面豁免和解除的 索賠並且不撤銷釋放：（i）相當於他當時基本工資的6個月的金額；（ii) 每月支付最多 6 個月的 COBRA 保費，用於持續的團體健康、牙科和視力保險，除非 Khachatoorian 先生開始在他的 下獲得保險後續就業；以及 (iii) 根據2022年計劃延續他的歸屬時間表，行使任何既得期權 期權的時間為三個月。如果我們在公司控制權變更後終止了Khachatoorian先生的工作，則Khachatoorian 先生將有權：(i) 相當於其當時現行基本工資1倍的金額；(ii) 立即歸屬所有激勵獎勵； 和 (iii) 每月支付長達12個月的COBRA保費，用於持續的團體健康、牙科和視力保險。

如果 Khachatoorian 先生因公解僱或哈查圖裏安先生在沒有正當理由的情況下辭職，Khachatoorian 先生只能獲得在該日期之前應計和未付的補償和工資。

如果 在公司控制權變更後的一年內，我們 非自願終止了Khachatoorian先生的僱傭關係，除非是因原因、死亡或殘疾，或者Khachatoorian先生出於正當理由自願解僱，而Khachatoorian 先生以我們可接受的形式執行但沒有撤銷針對我們和我們的關聯公司的全面解除索賠，那麼我們將，在 中，除了任何其他已賺取但未支付的基本工資和截至解僱之日到期的休假工資外，請向 Khachatoorian 先生 (i) 提供金額等於他當時的現行基本工資的兩倍；（ii）立即獲得所有激勵獎勵；（iii）每月付款 ，用於支付長達12個月的COBRA保費，用於持續的團體健康、牙科和視力保險。

Khachatoorian 僱傭協議包含限制性契約，禁止哈查圖裏安先生隨時披露我們的機密信息 ，並已簽訂了專有信息、發明轉讓和保密協議。

在僱傭協議中， “原因” 一詞被定義為以下任何一項：(i) 故意參與惡意且對公司不利的行為或不行為 ，(ii) 嚴重不當行為、重大過失或故意瀆職行為， 在每種情況下都對公司造成物質損害，(iii) 在任何重大方面違反僱傭協議，(iv)) 高管 習慣性疏忽或重大未能履行職責（僅因高管 身體或精神殘疾而導致的任何此類失誤除外喪失工作能力）在向高管提交了要求實質性績效的書面要求之後，該要求確定我們認為該高管沒有履行職責的方式，(v) 犯下重罪或任何涉及欺詐、挪用公款、盜用公款、盜竊或道德敗壞的罪行，或者以 的方式使用毒品或酒精進行幹預 履行職責或損害公司的誠信或聲譽，(vi) 違反任何與我們業務有關的法律，或違反任何合法的公司政策、程序或指導方針，由我們合理酌情決定對公司造成物質損害 ，或 (vii) 參與任何涉及我們的不誠實行為、違反 與我們的任何包含保密義務的協議、商業賄賂或欺詐行為；但是，如果可以治癒， 高管至少有四十五 (45) 個日曆日可以治癒，任何可能導致其因原因終止 的事件。僱傭協議中將 “正當理由” 一詞定義為在未經 高管明確書面同意的情況下進行的以下任何一項：(i) 將主要職責或責任分配給高管，或者大幅削減高管的職責和責任，這兩者都與高管 對我們的立場存在重大不一致；（ii）我們大幅削減了高管的年基本工資（除外以我們 其他高管員工和任何其他高管員工的工資為限受控子公司同樣減少）；（iii）未經高管同意，其主要營業地點 在距離加利福尼亞州爾灣市中心超過四十（40）英里的地方搬遷； 或（iv）我們對高管僱傭協議任何條款的任何重大違反。

僱傭協議中定義的 術語 “控制權變更” 是指發生以下任何事件：

(i) 公司所有權的變更，發生在任何一個人或多個作為一個集團行事的人（“個人”）， 獲得我們股票的所有權之日，該所有權與該人持有的股票一起構成我們股票總投票權的百分之五十 (50%) 以上；但是，前提是就本小節而言，收購額外股票任何一個人，被認為擁有我們股票總投票權百分之五十（50％）以上的 都不會被視為控制權變更; 或

(ii) 公司有效控制權的變更，發生在 任何十二 (12) 個月內，董事會大多數成員被任命或選舉之日之前 之前未得到董事會大多數成員認可的董事所取代。就本條款 (ii) 而言，如果任何人被認為對公司擁有有效控制權 ，則同一人收購對公司的額外控制權將不被視為控制權變更；或

(iii) 我們很大一部分資產的所有權發生變化，發生在任何人立即從我們手中收購（或在 截至該人最近一次收購之日的十二 (12) 個月內收購）資產之日，這些資產的總公允市場價值等於或超過我們所有資產的公允市場總價值的百分之五十（50％） 在此類收購或收購之前；但是，前提是就本第 (iii) 款而言，以下內容不會構成 我們很大一部分資產所有權的變更：(A) 轉讓後立即轉讓給由股東控制的實體 ，或 (B) 我們將資產轉讓給：(1) 我們的一位股東（在資產轉讓之前） 以換取或與我們的股票有關，(2) 一個實體，百分之五十 (50%) 或更多我們 直接或間接擁有的總價值或投票權，(3) 直接或間接擁有總價值百分之五十 (50%) 或以上的個人 或我們所有已發行股票的投票權，或 (4) 一個實體，至少佔本小節第 (iii) (B) (3) 小節所述個人直接或間接擁有的 總價值的百分之五十（50％）或投票權。就本第 (iii) 小節而言， 總公允市場價值是指我們資產的價值或正在處置的資產的價值，不考慮與此類資產相關的任何 負債。

就本定義的 而言，如果個人是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，則該人將被視為集體行事。

截至 2022 年 12 月 31 日的傑出 股票獎勵

SECURITY 某些受益所有人的所有權以及管理層和相關股東事務

下表列出了截至記錄日我們的執行官、 董事和我們認識的實益擁有我們5％以上普通股的人士的股權實益所有權的信息。實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，因此，截至記錄日，實益所有權代表了我們證券的投票權或投資權。在計算 個人實益擁有的股份數量和百分比時，該人可能在 記錄日期後60天內收購的股票被算作已發行股份，而在計算任何 其他人的百分比所有權時，這些股票不算作已發行股份。除非另有説明，否則以下每個人的主要地址均為加利福尼亞州爾灣研究大道8669號ToughBuilt Industries, Inc. 92618。除非下文另有説明，否則據我們所知，表中提到的個人和實體對所有實益擁有的股權擁有唯一的投票權和唯一的投資權，但受 適用的社區財產法的約束。

*小於 1%

某些 關係和相關交易

我們 採用了書面關聯人交易政策，其中規定了我們關於識別、審查、 考慮和監督 “關聯方交易” 的政策和程序。僅就我們的政策而言，“關聯方交易” 是指我們和 任何 “關聯方” 參與的交易、安排或關係（或任何一系列類似的交易、安排或關係），涉及金額超過120,000美元。

根據本 政策，涉及作為僱員或董事向我們提供的服務的報酬的交易 不被視為關聯人交易。關聯方是指任何執行官、董事或持有我們普通股百分之五以上的股東，包括其任何直系親屬以及此類人員擁有或控制的任何實體。

在過去兩個財政年度中， 沒有關聯方交易。

政策 和程序

我們的 首席財務官馬丁·加爾斯蒂安必須向董事會提交有關擬議關聯方交易的信息。根據 政策，如果交易被確定為關聯方交易，Faught先生必須向我們的提名和公司治理委員會提交有關 擬議關聯方交易的信息以供審查。除其他外，演示文稿必須包括對重大事實、關聯方的直接和間接利益、交易 給我們的好處以及是否存在其他交易的描述 。為了提前識別關聯方交易，我們依賴我們的執行官、董事和某些重要股東提供的信息 。在考慮關聯方交易時，我們的提名 和公司治理委員會將考慮相關的現有事實和情況，包括但不限於：

然後， 提名和公司治理委員會應向董事會提出建議，董事會將決定是否批准 的關聯方交易，如果是，則根據哪些條款和條件批准。如果董事對擬議的 交易感興趣，則董事必須迴避審議和批准。

提案 2：

批准公司修正案

修訂了 並重述了章程，以實現反向股票拆分

背景 和擬議修正案

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）目前授權公司 發行總額為1.2億股股本，包括1億股普通股和2000萬股 H系列優先股。

2023年9月21日，經股東批准，董事會批准了一項章程修正案，由董事會自行決定， 將普通股的反向股票拆分生效，比例在1比20至1比100之間，包括公司 作為庫存股持有的股份，該範圍內的確切比率由董事會自行決定。反向 股票拆分的主要目標是提高普通股的每股市場價格，以滿足繼續在納斯達克資本市場上市 的最低每股出價要求。我們認為，一系列反向股票拆分比率為我們提供了最大的靈活性，使 實現反向股票拆分的預期結果。反向股票拆分的目的不是也不會產生根據《交易法》頒佈的第13e-3條所涵蓋的 “私有化交易” 的效力。反向股票拆分無意 修改現有股東在任何重大方面的權利。

如果 反向股票拆分提案獲得股東的批准並且反向股票拆分生效，那麼我們的 已發行普通股中每100股將被合併並重新歸類為一股普通股。實施 反向股票拆分的實際時間將由董事會根據其對此類行動何時對 公司及其股東最有利的評估來確定。儘管我們的股東批准了反向股票拆分提案，但董事會將擁有唯一的權力來決定是否以及何時修改我們的章程以實施反向股票拆分。如果反向股票拆分提案 獲得股東的批准，董事會將決定實施反向股票拆分是否符合公司和股東的最大利益 ，因為除其他外，公司能夠在不進行反向股票拆分的情況下提高我們 普通股的交易價格以達到納斯達克資本市場的最低股價標準，根據 反向股票拆分前夕普通股的股價以及普通股的預期穩定性反向股票拆分後 普通股的股價。如果董事會認為實施反向股票拆分符合公司及其股東的最大利益 ，它將舉行董事會會議來確定反向股票拆分的比率。有關董事會在決定是否實施反向股票拆分時將考慮的因素的更多信息，請參閲 “— 反向股票拆分比率的確定 ” 和 “— 董事會進行反向股票拆分的自由裁量權.”

實施反向股票拆分的公司章程擬議修正案的 文本作為本委託書 聲明的附件A收錄。如果反向股票拆分提案獲得公司股東的批准，公司將有權 向內華達州國務卿提交《反向股票拆分章程修正案》，該修正案將在 提交後生效；但是，前提是《反向股票拆分章程修正案》需要進行修訂，以包括內華達州國務卿辦公室可能要求的變更董事會認為必要和可取。董事會 已確定該修正案是可取的，符合公司及其股東的最大利益，並已將修正案 提交股東在年會上審議。

反向股票拆分的原因

維持 納斯達克上市

我們 將此提案提交股東批准，以提高普通股的交易價格，以滿足 繼續在納斯達克資本市場上市的最低每股出價要求。我們認為，提高 普通股的交易價格也可以使我們的普通股對更廣泛的投資者更具吸引力，從而有助於我們的籌資工作。 因此，我們認為反向股票拆分符合股東的最大利益。

2023 年 7 月 7 日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門的來信 ，信中表示，根據納斯達克上市，根據2023年5月23日至2023年7月6日連續30個工作日的普通股收盤價，公司沒有達到繼續在納斯達克資本 市場上市所需的每股1.00美元的最低買入價第 5550 (a) (2) 條。信中還指出，將向公司提供180個日曆日的合規期 ，或者直到2024年1月3日（“合規期”），在此期間將根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (A) 恢復合規。為了重新遵守納斯達克的最低買入價要求，我們的普通股 必須在合規期內至少連續十個工作日將最低收盤價維持在1.00美元。

我們 認為，反向股票拆分是我們滿足在納斯達克資本市場繼續上市的最低每股出價要求的標準的最佳選擇。在沒有其他因素的情況下， 反向股票拆分導致的普通股已發行數量減少應有助於確保我們普通股的每股市場價格保持在 繼續上市的必要價格以上。但是，在反向股票拆分之後，我們無法保證我們的最低出價將保持在納斯達克資本市場的 最低出價要求上。

此外，如上所述，我們認為，反向股票拆分以及由此導致的普通股每股價格上漲 可以鼓勵投資者增加對我們普通股的興趣，並增加股東的流動性。提高我們普通股的每股 股價格可以讓更廣泛的機構投資我們的普通股（即被禁止 或不鼓勵購買價格低於一定門檻的股票的基金），從而有可能增加我們普通股的適銷性、交易量和流動性 。許多機構投資者認為低價交易的股票具有過度的投機性，因此 避免投資此類股票。我們認為，反向股票拆分將為董事會提供靈活性，使我們的普通股成為對這些機構投資者更具吸引力的投資，我們認為這將增加普通股 持有者的流動性，並可能促進普通股的未來銷售。反向股票拆分還可能增加 分析師和經紀人對我們普通股的興趣，否則他們的政策可能會阻止或禁止他們關注或推薦 股票價格低的公司。此外，由於經紀商對低價股票交易的佣金在股票價格中所佔的百分比通常高於價格較高的股票的佣金，因此與股價 價格大幅上漲相比，我們普通股當前的平均每股價格可能導致個人 股東支付的交易成本佔其股票總價值的百分比更高。

董事會只有在認為減少已發行股票數量符合公司和股東的最大利益 並且可能提高普通股的交易價格並提高 獲準在納斯達克維持上市的可能性時，才打算實施反向股票拆分。因此，我們的董事會批准反向股票拆分符合公司的最大利益。

與反向股票拆分相關的風險

從長遠來看， 反向股票拆分可能不會提高我們普通股的價格。

如上所述 ，反向股票拆分的主要目的是提高普通股的交易價格，以達到納斯達克資本市場的最低 股價標準。但是，無法肯定地預測反向股票拆分對普通股 股票市場價格的影響，我們也無法向您保證，反向股票拆分將在任何有意義的時間內或根本無法實現這一目標。儘管我們預計普通股流通股數量的減少將 成比例地提高普通股的市場價格，但我們無法向您保證，反向股票拆分會使我們普通股的市場 價格提高反向股票拆分比率的倍數，或者導致普通股的市場 價格永久或持續上漲。我們普通股的市場價格可能會受到其他因素的影響，這些因素可能與已發行股票數量 無關，包括公司的業務和財務業績、總體市場狀況以及 未來成功的前景。

反向股票拆分可能會降低我們普通股的流動性。

董事會認為，反向股票拆分可能會導致我們普通股的市場價格上漲，這可能導致 對我們普通股的興趣增加，並可能促進股東的流動性增加。但是，反向股票拆分也將 減少普通股的已發行總數，這可能會導致交易量減少和普通股做市商數量減少 ，尤其是在反向股票拆分導致我們的普通股每股價格沒有上漲的情況下。

反向股票拆分可能會導致一些股東擁有可能更難出售或需要更高的 每股交易成本才能出售 “碎股”。

如果 實施反向股票拆分，它將增加擁有少於100股 普通股 的 “奇數” 的股東人數。購買或出售少於100股的普通股（“零手” 交易）可能會導致某些經紀商，特別是 “提供全方位服務” 的經紀商的交易成本逐漸增加 。因此，那些在反向股票拆分後擁有 少於100股普通股的股東如果出售 普通股，則可能需要支付更高的交易成本。

反向股票拆分可能會導致我們的總市值下降。

市場可能會對 Reverse Stock Split 持負面看法，因此可能導致我們的總市值下降。 如果我們普通股的每股市場價格沒有與反向股票拆分比率成比例上漲，那麼以我們的市值衡量 我們公司的價值將減少。此外，由於反向股票拆分後已發行普通股總數減少，我們市值的任何減少都可能被放大。

反向股票拆分提案未獲批准可能產生的 後果

如果 反向股票拆分提案未得到股東的批准，我們的董事會將無權生效《反向股票 分割章程修正案》，除其他外，通過提高普通股的每股 交易價格來促進我們的普通股在納斯達克繼續上市，以幫助確保股價足夠高，足以滿足每股1.00美元的最低出價要求。 我們的董事會未能進行反向股票拆分都可能使我們面臨從納斯達克退市的風險。

反向股票拆分比率的確定

董事會認為，股東批准一系列潛在的反向股票拆分比率符合我們公司和 股東的最大利益，因為在實施反向股票拆分時無法預測市場狀況。我們認為 ，從1比20到1比100的反向股票拆分比率為我們提供了最大的靈活性，可以實現反向股票拆分的預期結果 。董事會選擇的反向股票拆分比率將不超過1比100。

的特定反向股票拆分比率的選擇將基於多個因素，其中包括：

我們 認為，授予董事會設定反向股票拆分比率的權力至關重要，因為它使我們能夠考慮 這些因素並對不斷變化的市場狀況做出反應。如果董事會選擇實施反向股票拆分， 公司將就反向股票拆分比率的確定發佈公開公告。

董事會 實施反向股票拆分的自由裁量權

如果 反向股票拆分提案獲得股東的批准，董事會將有權自行決定實施反向股票拆分 或根本不實施反向股票拆分。董事會目前打算實施反向股票拆分。如果我們的普通股的交易價格 在不影響反向股票拆分的情況下上漲，則可能沒有必要進行反向股票拆分。在 反向股票拆分之後，如果實施，就無法保證我們的普通股的市場價格將與反向股票拆分導致的已發行股票數量減少成正比地上漲，也無法保證拆分後普通股 股票的市場價格可以維持在1.00美元以上。也無法保證我們的普通股不會因為其他 原因從納斯達克退市。

如果 我們的股東在年會上批准反向股票拆分提案，則只有在董事會確定反向股票拆分符合公司及其股東的最大利益之後，反向股票拆分才會生效（如果有的話）。 股東無需採取進一步行動即可實施或放棄反向股票拆分。如果我們的 董事會沒有在公司股東在年會上批准反向股票拆分之日起一週年之前實施反向股票拆分，則本提案中授予的實施反向股票拆分的權力 將終止，《反向股票拆分章程修正案》將被放棄。

普通股的市場價格取決於我們的表現和其他因素，其中一些因素與已發行股票數量 無關。如果反向股票拆分受到影響，而普通股的市價下跌，則絕對的 數字和佔總市值的百分比的下降百分比可能大於不進行反向股票拆分時的跌幅。 此外，反向股票拆分後將流通的股票數量減少可能會大大減少 的交易量，否則會對我們普通股的流動性產生不利影響。

我們 提出反向股票拆分並不是為了迴應我們所知道的任何積累普通股或 獲得公司控制權的努力，管理層也不是計劃向董事會或股東建議一系列類似的行動。 儘管反向股票拆分後普通股的已發行股票數量有所減少，但我們的董事會並不打算將本次交易作為 《交易法》第13e-3條所指的 “私有化交易” 的第一步。

反向股票拆分的影響

反向股票拆分對已發行和流通股票的影響 。

如果 反向股票拆分生效，則普通股已發行和流通的總數將減少普通股的已發行和流通股總數，反向股票拆分比率為1比20至1比100。因此，由於 反向股票拆分，我們的每位股東擁有的普通股將減少。但是，反向股票拆分將統一影響所有股東，不會影響任何股東在公司的 百分比所有權權益，除非反向股票拆分會由於反向股票拆分中部分股份的處理而導致股東對普通股的所有權進行調整。因此，普通股持有人的投票權和其他權利 和偏好不會受到反向股票拆分的影響（部分股份的待遇除外）。根據反向股票拆分發行的普通股將保持全額支付且不可評估，普通股每股面值 將保持在0.0001美元。

截至年會民意調查開始 之前，所有未親自或通過代理人出席年會的H系列優先股 股都將在首次贖回中自動兑換。任何未根據首次贖回贖贖回的H系列優先股 股票的已發行股都將全部贖回，但不能部分贖回，(i) 如果由 我們的董事會下令，或 (ii) 在公司股東批准影響反向股票拆分的 反向股票拆分章程修正案後自動贖回。請參閲 “關於年會的問答” 部分中的討論誰 有權在年會上投票？”; “股東的投票權是什麼？” 和”批准每件商品需要多少 票？”以瞭解H系列優先股的投票權。

我們 目前獲準最多發行2億股（2億股）股普通股。截至記錄日，我們已發行和流通的普通股有 35,388,443股。儘管我們普通股的法定股份數量不會因為反向股票拆分而變化 ，但我們已發行和流通的普通股數量將按董事會選擇的比率按比例減少 。因此，反向股票拆分實際上將增加我們可供未來發行的普通股的授權和未發行的數量 ，其數量相當於反向股票拆分產生的減少量。

在 反向股票拆分之後，董事會將有權根據適用的證券法，根據董事會認為適當的條款和條件，在未經股東進一步批准的情況下發行所有授權和未發行的 股票。我們目前沒有任何計劃、提案或諒解來發行反向股票拆分獲得批准並生效後可獲得的額外股票，但是一些額外股票是認股權證的基礎，認股權證可以在反向股票拆分章程修正案 生效後行使。

反向股票拆分對未償還股票獎勵和計劃的影響 。

如果 反向股票拆分生效，則根據ToughBuilt Industries, Inc. 2016、2018年和2022年股權 激勵計劃（“激勵計劃”）授予的股權獎勵條款，包括（i）此後可能成為 的普通股數量；（ii）未償還獎勵的普通股數量；（iii）未償還獎勵的行使價 先前根據激勵計劃授予和未行使的期權獎勵將按比例進行調整，直至我們發行的相同比例 在每種情況下，普通股的流通股仍應以相同的總行使價 行使；但須按本文所述對任何零碎股進行調整，但前提是受任何獎勵的普通股 股的數量應始終為整數。此外，由於反向股票拆分，將調整可能成為激勵計劃未來補助對象的普通股總數 ，以及計劃對此類補助金規模的任何限制，並按比例減少 。

反向股票拆分對投票權的影響 。

相稱的 投票權和普通股持有人的其他權利不會受到反向股票拆分的影響（部分股份處理的結果 除外）。例如，在反向股票拆分生效之前 持有已發行普通股1％投票權的持有者將在反向股票拆分後繼續持有已發行普通股的1％投票權。

反向股票拆分對監管事務的影響 。

公司受《交易法》的定期報告和其他要求的約束。反向股票拆分不會影響 公司向美國證券交易委員會公開提交財務和其他信息的義務。

反向股票拆分對法定股本和流通股票的影響

我們獲準發行的股本總數 不會受到反向股票拆分的影響。

下表根據截至記錄日的信息（除非下文另有説明），總結了反向股票拆分對我們可供發行的股票的預期影響 ，但不影響對 個零碎股票的處理。

假設 該提案獲得股東批准並由董事會實施：

* 基於假設的拆分後股票價格，計算方法是將2023年10月18日記錄日 0.1836美元的收盤股價乘以拆分比率。

反向股票拆分中部分股份的處理

如果股東擁有的普通股不能被反向股票拆分比率平均分割 ，則 公司不打算髮行零碎股。如果反向股票拆分生效，則普通股的每股小數將 向上四捨五入到最接近的整數。

反向股票拆分的生效 時間

如果 反向股票拆分提案獲得股東的批准，那麼當內華達州國務卿辦公室接受並記錄 《反向股票拆分章程修正案》時，反向股票拆分將生效（如果有的話）。但是， 儘管我們的股東批准了反向股票拆分提案，但董事會將擁有唯一的權力來決定是否 以及何時修改我們的章程以實現反向股票拆分。

交換 份股票證書

如果 反向股票拆分生效，則每份代表反向股票拆分前普通股的證書都將被視為用於所有公司目的，以證明在反向股票拆分生效時對反向股票拆分後普通股的所有權。 在反向股票拆分生效後，過户代理人將盡快向 公司的股東郵寄一份送文函，其中説明股東應如何向過户代理人交出代表 反向股票拆分前普通股的證書，以換取代表反向股票拆分後普通股 股的證書。在股東向過户代理人交出代表反向股票拆分前普通股的所有證書以及 正確填寫和執行的送文函之前，不會向該股東簽發代表反向股票拆分後普通股的證書 。股東無需支付轉賬或 其他費用即可將其代表反向股票拆分前普通股的證書兑換為代表以同名註冊的普通股 後反向股票拆分後的股票的證書。

以 “賬面記賬” 形式以電子方式持有無憑證普通股的股東 將由過户代理人（對於受益所有人，由以 “街名” 持有 權益的經紀人或銀行（視情況而定）進行電子調整，以實現反向股票拆分。如果任何代表要交換的普通股 反向股票拆分前股票的證書或賬面記賬單包含限制性圖例或註釋（如適用），則代表普通股反向股票拆分後股票的證書 或賬面記賬單將包含相同的限制性説明或註釋。

任何代表反向股票拆分前普通股股票的股票證書丟失、被盜或銷燬 的股東，只有在遵守公司和過户代理人 通常對證書丟失、被盜或銷燬適用的要求後，才能在反向股票拆分後發行普通股。

股東 不應銷燬代表反向股票拆分前普通股的股票證書，也不得提交任何代表反向股票拆分前普通股的股票證書 ，除非他們被要求這樣做。

評估 權利

根據 《內華達州修訂法規》，我們的股東無權就反向股票 拆分獲得評估或持不同政見者的權利，我們也不會獨立向股東提供任何此類權利。

監管機構 批准

反向股票拆分（如果有的話）要等到獲得公司股東的批准後才能完成。除了向內華達州國務卿提交《反向股票拆分章程修正案》外，在完成反向 股票拆分之前，公司 沒有義務獲得任何政府批准或遵守任何州或聯邦法規。

實際 或內在價值

股東 還應記住，反向股票拆分的實施不會影響 我們業務的實際或內在價值或股東的比例所有權權益（視對部分股份的處理而定）。但是，如果 在反向股票拆分後我們的普通股總價值下跌，那麼股東 持有的股票的實際或內在價值也將因整體價值下降而按比例下降。

會計 反向股票拆分的處理

如果 反向股票拆分生效，我們普通股的每股面值將保持不變，為0.0001美元。因此，在反向股票拆分生效之日 ，公司合併資產負債表上歸屬於我們 普通股的申報資本將與反向股票拆分比率的規模成比例減少，而額外的實收資本賬户 將按申報資本減少的金額增加。總體而言，我們的股東權益將保持不變。 每股淨收益或虧損將增加，因為流通的普通股將減少。國庫中持有的普通股 將按反向股票拆分比率成比例減少。公司預計，反向股票拆分 不會導致任何其他會計 後果，包括在任何時期內確認的股票薪酬支出金額的變化。

反向股票拆分的某些 美國聯邦所得税後果

下面 討論了反向股票拆分對美國聯邦所得税的某些重大後果。本討論僅供參考 ，並不旨在解決美國聯邦所得税法中根據股東的特殊情況可能與股東有關的所有方面 。本次討論以《守則》和現行《財政條例》、行政 裁決和法院裁決為基礎，所有這些都可能在追溯的基礎上進行更改，任何此類變更都可能影響本次討論的持續有效性。

我們敦促所有 股東就反向股票拆分的税收後果諮詢自己的税務顧問。本次討論 並未涉及受特殊税收規則約束的股東的税收後果，例如銀行、保險公司、受監管的 投資公司、個人控股公司、外國實體、合夥企業、非居民外國個人、經紀交易商和免税 實體、作為跨界、對衝、轉換交易或其他綜合投資的一部分持有股票的人、美國持有人（定義見下文 ）替代性最低税或非收入所得醫療保險税以及其功能正常的美國持有人貨幣 不是美元。本摘要還假設，反向股票拆分前的普通股是，反向股票拆分後的普通股將作為《守則》第1221條所定義的 “資本資產” 持有。

此處使用的 ，“美國持有人” 一詞是指持有人，即出於美國聯邦所得税的目的：

通常 ，在將反向股票拆分前的普通股換成反向 股票拆分後的普通股時，股東不應確認任何損益。反向股票拆分後普通股的總税基應與反向股票拆分中交換的反向股票拆分前普通股的總税基相同 。股東在反向 股票拆分後的普通股中的持有期應包括股東持有在反向股票拆分中交易的 之前的反向股票拆分普通股的時期。

正如 上面指出的那樣，我們不會發行與反向股票拆分相關的部分普通股。在某些情況下， 股東如果因為持有反向股票拆分比率無法均勻分割的股份 而有權獲得部分普通股，則他們將自動有權額外獲得普通股的一小部分，以四捨五入 到反向股票拆分後的下一整股普通股。目前尚不清楚收到這種 普通股的額外一小部分對美國聯邦所得税的後果。

股東的 税收待遇可能會有所不同，具體取決於該股東的特定事實和情況。 敦促每位股東就反向股票拆分的税收後果諮詢該股東自己的税務顧問。

投票 為必填項

批准反向股票拆分提案需要普通股和H系列優先股的多數投票權 投贊成票，即親自出席（包括在虛擬年會上在線投票）或由代理人代表出席 年會並有權對該提案進行表決，作為單個 類別一起投票，作為單個 類別一起投票。每一次未能通過代理人投票或親自投票（包括在虛擬年會上進行在線投票）、 棄權和經紀商不投票，都將產生與股票投票反對該提案相同的實際效果。對該提案進行表決將 視為 “例行公事” 問題。因此，我們預計任何經紀商都不會對該提案投票，也不會指示您的經紀商、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票，也不一定算作對該提案的投反對票。

董事會 建議

我們的 董事會建議對 “反向股票拆分提案” 的批准投贊成票。

提案 3：

批准 任命

獨立 註冊會計師事務所

董事會 審計委員會已批准選擇Marcum LLP作為我們的獨立註冊會計師，以審計截至2023年12月31日止年度的財務 報表。儘管不需要你的批准，但我們要求你批准這項任命。 預計Marcum LLP的代表將出席年會，回答適當的問題，如果他或 她願意，也可以發表聲明。

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度Marcum LLP提供的專業服務的費用 31日。在此期間，Marcum LLP沒有向我們收取其他服務的費用。2021年（即Marcum LLP成為我們的獨立會計師事務所之後 ）提供的所有服務均由審計委員會根據下述 批准政策批准。

審計 費用包括與審計我們的年度財務報表相關的專業服務費用。所有其他 費用均與季度財務報表審查相關的專業服務有關。

審計 委員會批准政策和程序

審計委員會章程規定了我們關於留住獨立審計師的政策，賦予審計委員會任命、替換、薪酬、評估和監督獨立審計師工作的責任 。作為這項責任的一部分， 我們的審計委員會批准我們的獨立審計師提供的審計和非審計服務，以確保它們不會 損害審計師與公司的獨立性。審計委員會通過了一項政策，規定了批准獨立審計師擬議提供的服務的程序和條件。

投票 為必填項

提案 3 的批准 需要大多數有權投票並親自出席年會或由代理人 代表出席年會的股份投贊成票。棄權票被視為出席會議並有權對該提案進行表決的股份，因此，其效果與對該提案投票 “反對” 相同 。

董事會建議你投贊成票，批准選定Marcum LLP為截至2023年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所 。

提案 4：

批准延期提案

休會提案的背景 和理由

董事會認為，如果公司已發行並有權在年會上投票的普通股和H系列優先股數量不足以批准反向股票拆分，那麼 使董事會能夠繼續尋求獲得足夠數量的額外選票來批准反向股票拆分提案符合股東的最大利益。

H系列優先股的股票 沒有任何表決權，除非在本年會上提出的反向股票拆分提案和休會 提案或法律要求的其他提案。

在 休會提案中，我們要求股東授權董事會邀請的任何代理人的持有人投票贊成 延期或推遲年會或任何延期或推遲。如果我們的股東批准該提案，我們 可以延期或推遲年會以及任何延期的年會，以便利用額外的時間徵求 更多支持反向股票拆分提案的代理人。

此外， 批准延期提案可能意味着，如果我們收到的代理人表明，我們的普通股和H系列優先股中大多數已發行的 股（按普通股投票計算）將投票反對反向 股票拆分提案，那麼我們可以在不對《反向股票拆分章程修正案》進行表決的情況下休會或推遲年會，並且 使用額外的是時候邀請這些股票的持有人改變對反向股票拆分提案的投票了。

投票 為必填項

批准該提案需要以 人本人（包括在虛擬年會上在線投票）或由代理人代表出席年會並有權對該提案投票 票的大多數普通股和H系列優先股投贊成票。每一次未能通過代理人投票或親自投票（其中包括 在虛擬年會上進行在線投票）以及經紀人未投票，都不會對延期提案產生任何影響。棄權將產生與投票反對該提案相同的實際效果。如上所述，延期提案被視為 “例行” 問題 。因此，您的經紀商、銀行或其他被提名人可以在沒有收到您關於本提案的指示的情況下對您的股票進行投票，因此，我們預計不會有任何經紀商不對該提案投票。未能指示您的經紀商、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票，不一定算作對該提案的投反對票。

董事會 建議

我們的 董事會建議您對休會提案投贊成票。

收到股東提案的截止日期

提交股東提案以納入我們 2024 年年會委託書的截止日期

如果 任何股東打算提出一項提案，供考慮納入我們2024年年度股東大會的代理材料， 該提案必須符合《交易法》第14A條第14a-8條的要求，並且必須以書面形式提交 ，通知位於加利福尼亞州爾灣研究大道8669號的ToughBuilt Industries, Inc.，92618，注意：董事會國會。 任何此類提案都必須在上一年的委託書週年紀念日前至少120天（ 2024年8月13日之前）收到，除非我們的2024年年度股東大會的日期從2024年12月11日起更改了30天以上，在這種情況下， 必須在我們開始打印和郵寄代理材料之前的合理時間內收到提案。

為了 遵守通用代理規則，打算招募代理人以支持我們被提名人以外的董事候選人的股東必須在2024年10月12日（上一年度年會年會一週年會一週年前的 60天）之前發出通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。

代理材料的家庭持有

SEC 已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀人）通過向這些股東提供一套發給 的年會材料來滿足與共享相同地址的兩個或更多股東有關的年會 材料的交付要求。這個過程通常被稱為 “住户”，有可能為股東提供額外的便利 ，併為公司節省成本。由於我們對年會材料採用 “住户” 規則，因此 共享相同地址的股東只能收到一份年會材料的副本，除非我們在該地址收到任何股東 的相反指示。如果您希望在與其他股東共享的同一地址收到年會材料的多份副本， 將根據要求立即向您提供額外的副本。如果您是登記在冊的股東，則可以在與其他股東共享的同一地址獲得更多副本 ，方法是致電 (866) 540-7095， 或寫信給紐約州埃奇伍德梅賽德斯路51號的Broadridge Householding Departmencial Department，11717符合條件的收到年會材料副本 多份年會材料副本的記錄在案的股東可以申請住户以相同的 方式聯繫 Broadridge Financial Solutions, Inc.如果您是受益所有人並將股票存放在經紀或託管賬户中，則可以在與其他股東共享的同一地址索取 年會材料的額外副本，也可以通過通知您的經紀人、 銀行或其他被提名人來申請住房。

其他 問題

我們 不知道有其他事項要提交給年會。如果年會之前有任何其他事項妥善處理，則委託書中提名的人員打算按照董事會的建議對他們所代表的股票進行投票。

附件 A

修正證書

的

已修改 並重述 公司章程

TOUGHBUILT 工業公司

ToughBuilt Industries, Inc. 是一家根據內華達州修訂法規（“公司”）的規定組建和存在的公司， 特此證明如下：

1。 公司名為 ToughBuilt Industries, Inc.（“公司”）。

2。 特此對經修訂的公司經修訂和重述的公司章程第3條進行修訂，增加了以下 段落：

“反向 股票拆分。本修正證書提交生效後（“生效時間”），公司每股 股普通股，即每股面值0.0001美元的普通股（“舊普通股”），無論是在生效時間之前發行 ，還是已發行或作為庫存股持有，都將自動重新歸類 ，併合並（無需採取任何進一步行動）為較少數量的股票，使每股股票在生效時間之前被自動重新歸類 ，併合並（無需採取任何進一步行動），使每股股票數量更少，這樣 [_____](___) 在生效時間之前公司發行和 已發行或作為庫存股持有的舊普通股重新歸類為公司的一股普通股，面值每股0.0001美元（“新普通股”）（“反向股票拆分”）（“反向股票拆分”）。 董事會應規定發行該數量的新普通股，這樣持有人因反向股票拆分而獲得的任何部分 份額均應四捨五入到下一個整數的新普通股 股。任何在生效時間之前代表舊普通股的股票證書，從生效時間開始和之後 將自動錶示此類舊普通股應重新歸類為的新普通股數量 加上如前所述發行的新普通股 份額（如果有）。反向股票拆分將對公司資本 股票的授權數量或面值產生影響。”

3。 除非本《公司章程修正證書》中另有規定，否則經修訂的公司 公司章程的修訂和重述仍然完全有效。

在 見證中，ToughBuilt Industries, Inc. 已促使公司正式授權的高管邁克爾·帕諾西安簽署了這份 經修訂和重述的公司註冊章程的修正證書 [__________][__], 2023.