附錄 5.2

	Brownstein 凱悦法伯施雷克律師事務所
	702.382.2101 主要
	北城公園大道 100 號，1600 套房
	內華達州拉斯維加斯 89106

2023年10月25日

AutoZone, Inc.

南前街 123 號

田納西州孟菲斯 38103

致上述收件人：

根據向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的S-3表格（文件編號333-266209）（“註冊 聲明”）的註冊聲明，我們曾擔任內華達州公司 AutoZone， Inc.（以下簡稱 “公司”）的內華達州當地法律顧問，處理根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）進行註冊事宜，包括其中包含的2022年7月19日的 招股説明書（“基本招股説明書”），並輔之以向委員會提交的日期為2023年10月19日 的招股説明書補充文件根據該法第 430B 條和第 424 (b) 條（“招股説明書補充文件” 以及基本招股説明書以及 “招股説明書”），公司 2028 年到期的 6.250% 優先票據（“2028 年票據”）的本金總額為5億美元，以及公司 2028 年到期的 6.550% 優先票據本金總額為5億美元 2003（“2033 年票據” 以及 2028 年票據，“票據”）， ，根據該契約發行，日期為 2003 年 8 月 8 日，由公司與地區銀行（該銀行的權益繼任者 ）之間發行北卡羅來納州紐約梅隆信託公司（後者又是北卡羅來納州第一銀行信託公司的權益繼任者）作為受託人， ，並輔之以截至2023年10月25日的高級管理人員證書（統稱為 “高管證書”）， 與2028年票據和2033年票據（補充為 “契約”）有關。

為了簽發本 意見書，我們進行了法律和事實審查和調查，包括對註冊聲明、招股説明書、契約、代表票據的全球 票據（統稱為 “全球票據”）、公司章程和章程的原件或副本進行審查，或以其他方式認定為我們滿意的註冊聲明、招股説明書、契約、代表票據的全球 票據（統稱為 “全球票據”）、公司章程和章程的真實副本，公司，公司董事會關於契約和票據的決議， 以及我們認為就本意見書的 目的而言，必要或適當的其他文件、協議、文書、公司記錄和程序。我們還從公司高級管理人員和其他代表以及公職人員 那裏獲得了我們認為必要或適當的證書、陳述和保證，以發表本文所述的意見。

在不限制上述內容的一般性的前提下， 在發出本意見書時，經你允許，我們在未經獨立核實的情況下假設：(i) 事實陳述 以及我們審查的文件中規定的所有陳述和保證在事實問題上都是真實和正確的，在每個 案例中，截至此類文件發佈之日和本文件發佈之日；(ii) 每個自然人正在執行文件具有足夠的 法律行為能力這樣做；(iii) 作為原件提交給我們的所有文件都是真實的，我們 檢查的所有文件上的簽名都是真實的，提交給我們的所有經過認證、合規、防照、傳真或電子副本的文件都符合 原始文件；(iv) 公司提供給我們的所有公司記錄以及我們審查過的所有公共記錄都是 準確和完整的。

AutoZone, Inc.

2023年10月25日

第 2 頁

我們有資格在 內華達州執業。此處提出的意見明確限於並完全基於自本文發佈之日起生效的內華達州 一般公司法，我們不聲稱是任何其他司法管轄區法律的適用性或效力的專家，也不是就任何其他司法管轄區法律的適用性或效力發表任何意見。我們在此對與任何聯邦法律、法規或 法規（包括但不限於任何聯邦證券法律、規章或條例，或任何州證券或 “blue sky” 法律、規章或條例，或任何州證券或 “blue sky” 法律、規章或條例）相關的法律或司法 決定，或任何命令、同意或其他授權或批准，我們不承擔任何責任。

基於上述情況，並以此為依據， 並考慮到法律考慮和我們認為相關的其他信息，我們認為：

1.根據內華達州的法律， 公司作為一家公司有效存在，信譽良好。

2. 公司執行和交付全球票據和高級管理人員證書，以及公司履行 其在契約和全球票據下的義務，均已獲得公司的正式授權。

3. 票據已獲得公司正式授權，可根據契約發行和出售。

4. 全球票據和高級管理人員證書已由公司執行和交付。

在向您發送本意見函時，我們不承擔任何更新或補充本文所述意見的義務，也無義務在本協議發佈之日後的 和招股説明書補充文件提交之日之後向你通報任何法律或事實的任何變化。除了本文所列意見明確涉及的具體問題的嚴格範圍外，不得就任何問題提出或暗示任何意見，也不得得出任何推論 。

我們特此同意您提交這封意見書 作為註冊聲明的附錄，並在招股説明書中 “法律事務” 標題下提及我們公司。 在給予此類同意時，我們不承認我們屬於該法第 7 條 或根據該法頒佈的委員會規章制度需要徵得同意的人員類別。在不違反此處規定的所有資格、限制、例外、 限制和假設的前提下，Bass、Berry & Sims PLC可以像本意見書的收件人 一樣依賴這封意見書，其唯一目的是向委員會提交的 向公司發出與票據註冊有關的意見書。

真的是你的，

//Brownstein Hyatt Farber Schreck，LLP