附錄 5.1

南第三大道 150 號， 套房 2800

田納西州納什維爾 37201

(615) 742-6200

2023年10月25日

AutoZone, Inc.

南前街 123 號

田納西州孟菲斯 38103

回覆：AutoZone, Inc. 6.250% 2028年到期的優先票據和2033年到期的6.550％優先票據

我們曾擔任 AutoZone, Inc.（”公司”）與發行本金總額為5億美元的 公司2028年到期的6.250％優先票據有關（”2028Notes”）以及其2033年到期的6.550％優先票據的本金總額為5億美元 （”2033 筆記” 再加上2028年票據，”注意事項”)， 根據公司在 S-3 表格（文件編號：333-266209）上的註冊聲明（”註冊聲明”)， 包括基本招股説明書，日期為 2022 年 7 月 19 日（”基本招股説明書”），向美國證券交易委員會 委員會提交（”佣金”) 根據經修訂的 1933 年《證券法》（《證券 法》”），以及2023年10月19日根據《證券法》第424 (b) 條 於2023年10月20日向委員會提交的最終招股説明書補充文件（與基本招股説明書合稱，”招股説明書”).

這些票據將由公司和地區銀行作為繼任受託人 根據截至2003年8月8日的契約的規定發行 (the”受託人”），並輔以與票據有關的官員證書，每份證書的日期均為2023年10月25日 25（統稱”契約”），包括代表票據的全局票據的形式。

關於本意見， 我們已經審查並依賴了我們認為必要或適當的記錄、文件、證書和其他文書 來構成下文所述意見的基礎。在所有此類審查中，我們假設原件 文件上的簽名是真實的，以及作為經認證的、合格或帶照片的副本提交給我們的所有副本的此類原始文件是否符合此類原始文件， 而對於公職人員證書，我們假設這些文件是正確提供的，也是準確的。至於與本文表達的觀點有關的事實 ，我們依賴的是公司高管和其他代表、 公職人員和其他人的陳述和陳述。

出於本意見的目的 ，我們假設 (a) 公司和受託人的組織結構合理、有效存在且信譽良好，符合 其組織管轄範圍的法律；(b) 公司和受託人擁有執行和交付 以及履行其在每份契約和票據下的義務的必要權力和權限；(c) 公司和受託人已正式授權、 簽署並交付了每份契約和票據（唯一的不同是沒有對這些契約和票據做出這樣的假設公司根據紐約州法律執行和交付 ）；（d）每份契約和票據均構成受託人具有法律效力且具有約束力的協議，可根據其條款對其強制執行；(e) 受託人通常遵守所有適用的法律和法規 ，在根據契約擔任受託人方面。

如果我們在下文中提出的意見 涉及紐約法律選擇的可執行性以及契約和 《説明》中紐約訴訟地條款的選擇，我們的意見是根據紐約將軍Oblig提出的。第 §§5-1401、5-1402 和 N.Y. C.P.L.R. 327 (b) 號法律規定 這種可執行性可能受到任何司法管轄區的公共政策考慮的限制，但尋求執行此類條款或對包含此類條款的協議的判決的紐約州法院 除外。 我們還假設公司在契約所設想的交易方面遵守了除紐約州以外的司法管轄區 適用法律的各個方面。

我們在此處提出的意見 僅限於紐約州的法律，根據我們的經驗，這些法律適用於票據，而且，在司法 或監管命令、法令或同意、批准、許可、授權、驗證、備案、錄音或註冊與 政府當局相關的範圍內，與此類法律所要求的內容有關（上述所有內容均稱為”適用的 法”）。我們不就涵蓋法律以外的任何司法管轄區的法律發表任何意見，也不會就任何未涵蓋的法律對本文所述意見的 影響發表任何意見，也不會就任何司法管轄區的證券法或 “藍天” 法發表任何意見。 本意見書中表達的意見嚴格限於本意見書中陳述的事項， 不得暗示其他觀點。

bassberry.com

2023年10月25日

第 2 頁

基於並遵守 上述內容以及此處規定的限制、資格、例外情況和假設，並假設 (i) 契約 和票據已由公司和受託人各正式授權、執行和交付，(ii) 票據的最終條款已由公司方面的所有必要公司行動正式確定和批准，(iii) 票據已經 由公司正式簽署，並由受託人根據契約進行認證，並交付給公司並由其付款 購買者，我們認為這些票據將構成公司有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行 。

上段 中提出的意見受以下例外、限制和限定條件的約束：(i) 破產、破產、 重組、欺詐性轉讓和欺詐性轉讓、暫停令或其他與 有關或影響債權人權利和救濟的類似法律的影響；(ii) 一般衡平原則的效力（包括但不限於 重要性、合理性概念誠信和公平交易以及可能無法獲得具體的業績,禁令 救濟和其他衡平補救措施），無論是在法律訴訟中還是衡平法訴訟中考慮；（iii）在某些情況下，法律或法院裁決 在某些情況下，規定賠償或分擔違背公共政策的賠償或分擔責任的條款不可執行 ；以及（iv）任何要求支付律師費，如果這種付款違反法律或公共政策。我們對中止法、延期法或高利貸法中任何放棄權利或抗辯的可執行性沒有發表意見 ，(ii) 對 的加速發行是否會影響票據中可能被確定為未賺取利息的規定本金的任何部分的可收回性，或 (iii) 在任何一方要求的範圍內 任何條款的可執行性賠償任何其他人在法院對另一人作出判決後因獲得到期貨幣而蒙受的損失貨幣。 上段中提出的意見不包括關於遵守與允許利率有關的法律的意見 。

在發表上述意見 時，我們假設公司執行和交付契約和票據以及 公司履行其根據契約和票據承擔的義務不會也不會違反、衝突或構成公司或其財產所約束的任何協議或文書 下的違約。我們特此同意通過表格8-K的最新報告將本意見作為註冊聲明的附錄 提交給委員會。我們還特此同意在註冊聲明和招股説明書中在 標題 “法律事務” 下提及我們的公司。因此，在給予同意時，我們不承認 我們被列入《證券法》第7條或委員會根據該法頒佈的規則和 條例需要同意的人員類別。除非另有明確説明，否則本意見自本文發佈之日起表達， 並且我們不承諾就此處陳述或假設的事實的任何後續變化或適用法律中的任何後續變更 向您提供任何建議。