附錄 4.2

軍官證書

根據契約第 3.2 節頒發的軍官證書

AUTOZONE, INC.

5億美元2033年到期的6.550％優先票據

2023年10月25日

答： 根據內華達州公司AutoZone, Inc.（以下簡稱 “公司”）董事會於2023年6月14日正式注意到並舉行的董事會會議通過的決議（“決議”），下列簽署人，公司副總裁兼財務主管Brian L. Campbell和公司副總裁兼財務主管斯科特·墨菲，證明 根據決議和截至2003年8月8日的契約第3.2節（“契約”），作為銀行權益繼承人的公司與地區銀行之間的契約（“契約”）作為受託人（“受託人”）的北卡羅來納州紐約梅隆信託公司 Bank One Trust Company 的繼任者，特此設立了一系列證券（該術語 在契約中定義），其條款和形式應如下（此處未定義的大寫術語應具有契約中賦予它們的含義 假牙）：

(a) 該系列證券的標題應為 “2033年到期的6.550％優先票據”（“票據”）。

(b) 票據的發行價格應為其本金的99.737％。

(c) 根據契約可以認證和交付的票據（根據契約第3.7、3.8、3.11、 4.7或10.6節在登記、轉讓、交換或代替其他票據時交付的票據除外 除外）的本金總額最初應為5億美元。未經票據持有人同意，公司可以創建 併發行與票據同等排名、在所有方面都與票據相同的額外票據，但 支付此類額外票據發行日之前應計的利息，在某些情況下，還是在此類額外票據的發行日及其初始應計利息日之後的首次支付利息，因此進一步支付利息註釋應與註釋組成一個 系列。

(d) 票據的本金應在2033年11月1日全額支付，但須遵守契約 的規定。

(e) 從2023年10月25日起，或從最近一次支付利息或正式規定之日起，票據應按年息6.550％的利率計息，每半年支付一次，分別為每年的5月1日和11月1日（均為 “利息 支付日”），從2024年5月1日開始，直到票據的本金已支付或正式提供為止對於。利息支付日之前的 4 月 15 日和 10 月 15 日（無論是否為工作日）應為該利息支付日應付利息的 “常規 記錄日”。

(f) 票據的本金和利息應在佐治亞州亞特蘭大的受託人公司信託辦公室支付。

(g) 票據可隨時由公司選擇全部或不時部分兑換。在2033年8月1日（到期日前三個月）（“票面收回日”）之前，公司可以隨時隨地選擇全部或部分贖回票據，贖回價格（以本金的百分比表示， 四捨五入到小數點後三位），等於以下兩者中較大者：(1) (a) 現值之和每半年一次的剩餘定期付款 ，本金和利息折扣至贖回日（假設要贖回的票據在面值贖回日到期） （假設按美國國債利率計算的360天年度（包括十二個30天的月份）加上25個基點減去 (b) 贖回日的應計利息（但不包括贖回日），以及 (2) 要贖回的票據本金的100％，再加上截至但不包括贖回日的應計利息和未付利息。

在面值贖回日或之後，公司 可隨時不時贖回全部或部分票據，贖回價格等於正在贖回的票據本金 的100％，再加上要贖回至但不包括贖回日的票據的應計和未付利息。

“國庫利率” 就任何贖回日期而言， 是指公司根據以下兩段確定的收益率。

美國國債利率應由 公司在紐約市時間下午 4:15 之後（或在聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後），在贖回日之前的第三個工作日根據理事會發布的最新統計報告中 最近一天的收益率或收益率確定 br} 的聯邦儲備系統被指定為 “精選利率（每日）—H.15”（或任何後續利率）標題或 出版物）（“H.15”），標題為 “美國政府證券——美國國債固定到期日——名義” （或任何後續標題或標題）（“H.15 TCM”）。在確定美國國債利率時，公司應酌情選擇： (1) H.15美國國債固定到期收益率完全等於從贖回日到面值收回日的期間（ “剩餘壽命”）；或 (2) 如果H.15沒有這樣的美國國債固定到期日完全等於剩餘壽命，則 兩個收益率——一個收益率對應於H.15的美國國債固定到期日，則 兩個收益率——一個收益率對應於H.15的美國國債固定到期日 15 比美國國債在 H.15 的固定到期日直接短於 ，收益率比剩餘壽命長一倍，而且應使用此類收益率將結果四捨五入到小數點後三位，按直線（使用實際天數）內插到面值看漲日 ；或者 (3) 如果H.15的此類美國國債固定到期日短於或長於剩餘壽命，則為最接近剩餘壽命的H.15的單一國債 固定到期日的收益率。就本段而言，H.15上適用的美國國債固定到期日或 到期日應被視為等於該美國國債 自贖回之日起固定到期日的相關月數或年數（如適用）。

如果在贖回日 日之前的第三個工作日H.15 TCM不再公佈，則公司應根據年利率計算美國國債利率，該利率等於半年度 等值到期收益率的紐約市時間上午 11:00，也就是該贖回日之前的第二個工作日上午 11:00 的美國 州國債到期日或最接近面值看漲日，如適用。如果沒有美國 州國債在面值收回日到期，但有兩種或兩種以上的美國國債的到期日 與面值收回日相等，一隻的到期日早於面值收回日，另一隻的到期日在 面值看漲日之後，則公司應選擇到期日早於面值看漲日的美國國債。如果 有兩隻或兩隻以上的美國國債在面值收回日到期，或者有兩隻或更多符合前一句標準的美國國庫券，則公司應根據紐約市上午11點此類美國國債 證券的平均買入價和賣出價從這兩種或兩種以上的美國國債中選出最接近面值的美國 州國庫券時間。在根據本段的條款確定美國國債利率時，適用的美國國債的半年期 到期收益率應基於該美國國債在紐約時間上午11點的買入價和賣出價（以佔本金的百分比表示）的平均值，並四捨五入至小數點後三位 。

在沒有明顯錯誤的情況下，公司在確定贖回價格方面的行動和決定 在所有目的上均具有決定性和約束力。受託人沒有 責任或義務來計算贖回價格或確認或核實公司對贖回價格的計算。

任何贖回通知將在贖回日期前至少 10 天但不超過 60 天 郵寄或以電子方式 送達（或按照存管機構的程序以其他方式傳送）給每位待贖票據的持有人。

任何贖回通知都可以在贖回之前發出 ，公司自行決定任何此類贖回或通知都可能受一個或多個先決條件的約束 ，包括但不限於完成股票發行或其他公司交易。

如果是部分贖回，則按比例選擇 的贖回票據將通過抽籤或受託人自行決定認為適當且公平的其他方法進行 。任何本金不超過2,000美元的票據都不會被部分贖回。如果任何票據僅部分兑換，則與該票據相關的 贖回通知將説明票據本金中要兑換的部分。 取消原始票據後，將以票據持有人的名義發行本金等於票據未贖回部分的新票據。只要票據由DTC、Euroclear或Clearstream（或其他存管機構）持有，票據的贖回 應根據存管機構的政策和程序進行。

除非公司拖欠支付 贖回價格，否則在贖回日及之後，需要贖回的票據或其部分的利息將停止累積。

(h) 票據只能以註冊形式發行，最低面額為2,000美元，超過該面額的整數倍數為1,000美元。

(i) 票據應全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行。只有根據契約中規定的條款和條件，才能將此類全球證券全部或部分兑換成最終形式的個別證券。此類全球證券的初始 存管機構應為存託信託公司。

(j) 票據應以美元計價，票據的本金和利息應以美元支付。

(k) 按照契約第九條的規定， 票據應是可信的。

(l) 票據不受任何強制性償債基金的約束。

(m) 如果 票據發生控制權變更觸發事件，除非公司行使了契約第4.2節和本高管證書第 (A) (g) 條所述贖回票據的權利 ，否則票據持有人 有權要求公司向每位票據持有人提出回購全部或任何部分（等於2,000美元或根據下述要約（“控制權變更 要約”），根據中規定的條款獲得該持有人票據的整數 倍數）筆記。在控制權變更要約中，公司必須以 現金支付相當於回購票據本金總額的101％，加上截至回購之日回購的票據的應計和未付利息（如果有）（“控制權變更付款”）。在任何控制權變更觸發事件後的30天內 ，或者根據公司的選擇，在任何控制權變更完成之日之前，但在公開宣佈構成或可能構成控制權變更的交易 之後，公司必須向票據持有人 郵寄通知，並向受託人發送一份副本，描述構成或可能構成變更的交易 控制觸發事件並提議在中指定的日期回購票據適用的通知，根據附註要求並在該通知中描述的程序，該日期不得早於 30天，也不得遲於自該通知寄出之日（“控制權變更付款日期”）之日起 60 天。如果在控制權變更完成之日 之前寄出，則該通知應説明控制權變更要約以在 或適用的控制權變更付款日期之前發生的控制權變更觸發事件為條件。公司必須遵守 《交易法》第14e-1條以及該法相關的任何其他證券法律和法規的要求，前提是這些法律和法規適用於因控制權變更觸發事件而回購票據 。如果任何證券 法律或法規的規定與票據的控制權變更觸發事件條款相沖突，則公司應遵守適用的 證券法律和法規，不得因此類衝突而被視為違反了票據控制權變更觸發事件 條款規定的義務。

公司的 “資本 股票” 是指現在或以後授權的所有類別的股本，無論這種 股本是否應限制在固定金額或百分比以內，即公司持有人在自願或非自願清算、解散或清盤時參與分紅和資產分配的權利。

“ 控制權的變更” 是指發生以下任何一種情況：(1) 在一系列或多系列關聯交易中，直接或間接向除公司或其子公司之一以外的任何人出售、租賃、轉讓、轉讓或其他 處置（通過合併或合併方式除外） 子公司，作為一個整體，向公司或其子公司以外的任何人提供；(2) 任何交易的完成 （包括，但不限於任何合併或合併），其結果是任何人直接或間接成為公司已發行的 有表決權股票或其他有表決權股票的受益所有人（定義見《交易法》第13d-3條和第13d-5條中的 ），按投票權而不是股票數量衡量 ；(3) 公司與任何人合併、合併或歸入任何人，或任何人 與之合併，或與之合併或合併，在任何此類情況下，公司 的已發行有表決權股票或該其他人的有表決權股票轉換為現金、證券或其他財產或將其兑換成現金、證券或其他財產， 不包括在該交易前夕流通的公司有表決權的股票構成、轉換為或兑換成倖存者或任何直接有表決權的股票的任何此類交易或生效後立即成為倖存者的間接 母公司用於此類交易；或 (4) 通過與 公司清算或解散有關的計劃。儘管有上述規定，但如果 (i) 公司成為控股公司的直接或間接全資子公司 ，以及 (ii) (A) 該交易後立即持有該控股公司的有表決權股票的直接或間接持有人 與該交易前夕的公司有表決權的股票持有人基本相同，或者 (B) 在該交易之後立即 沒有人（控股公司除外）滿意這句話的要求）是直接或間接持有該控股公司50％以上的有表決權股票的受益所有人。

“ 控制觸發事件的變更” 是指同時發生控制權變更事件和評級事件。

“惠譽” 指惠譽公司及其繼任者。

“投資 評級” 是指等於或高於惠譽的BBB-（或同等評級）、穆迪 的Baa3（或同等評級）和標準普爾的BBB-（或同等評級），以及公司選擇的任何替代評級機構或評級 機構的同等投資級信用評級。

“穆迪” 是指穆迪投資者服務公司及其繼任者。

“人” 的含義與《交易法》第13 (d) (3) 條賦予的含義相同。

“評級機構” 指 (A) 惠譽、穆迪和標準普爾各家；以及 (B) 如果惠譽、穆迪或標準普爾中任何一家公司停止對票據進行評級 或由於公司無法控制的原因未能公開票據的評級，則為第15c3-1 (c) (2) (vi) 條所指的 “全國認可的 統計評級機構” (F) 根據《交易法》，由 公司（經董事會決議認證）選為惠譽、穆迪或標準普爾或所有 （視情況而定）的替代機構。

“評級事件” 是指三家評級機構中至少有兩家下調了票據的評級，並且三家評級機構中至少有兩家在該期間的任何一天將票據的評級評級低於投資等級 （只要票據的評級 公開宣佈考慮任何評級機構降級，該期限就會延長）關於控制權變更發生或公司打算進行控制權變更的首次公告，以及 在此類控制權變更完成後的 60 天內結束。

“S&P” 是指標普環球公司的業務部門標普全球評級及其繼任者。

“投票股票” 是指在任何日期為公司的任何特定個人，當時 有權在該人的董事會選舉中普遍投票的人的股本。

(n) 在 每個控制權變更付款日，公司應在合法的範圍內：

(i) 接受 支付根據適用的控制權變更要約正確投標的所有票據或部分票據；

(ii) 向付款代理人存入 一筆相當於正確投標的所有票據或部分票據的控制權變更付款的金額； 和

(iii) 交付 或安排將正確接受的票據交付給受託人，並附上官員證書，説明正在回購的票據或部分票據的本金總額 。

付款代理人將立即 郵寄給每位正確投標了該票據控制權變更付款的票據持有人，受託人將立即對 進行身份驗證，並向每位持有人郵寄一份新票據（或安排通過賬面記賬轉讓），該票據的本金等於任何已交出票據中未購買的部分；前提是每張新票據的本金為2,000美元或1,000美元的整數倍數其中多餘的 。如果第三方以符合公司提出的要約的方式、時間和其他方式提出控制權變更要約 ，並且第三方回購了根據其要約正確投標但未撤回的所有票據，則公司無需在控制權變更觸發事件發生時提出控制權變更要約 。此外，如果在控制權變更付款日發生並仍在繼續 契約下的違約事件，則公司 不會回購任何票據，但控制權變更觸發事件後控制權變更付款的違約付款除外。

(o) 任何 提及合併、合併、分配、轉讓、出售、轉讓、處置或類似條款，均應被視為 適用於有限責任公司、有限合夥企業或信託的分拆或由有限責任公司、有限合夥企業或信託的資產分配（或解散此類分割或分配），就好像是合併、合併一樣、合併、 分配、轉讓、出售、轉讓、轉讓、處置或類似條款（如適用）給單獨的人或與他人一起使用。有限責任公司、有限合夥企業或信託的任何部門 均應構成本協議項下的獨立個人（任何有限責任公司、有限合夥企業或信託的子公司、合資企業或任何其他類似條款的信託的每個部門也應構成這樣的 個人或實體）。

(p) 公司不得也不得允許任何子公司與任何人達成任何安排，規定 公司或任何子公司租賃公司或該子公司已經或將要出售或轉讓給該人 的任何財產，意圖收回 的租約（a “出售和回租交易”），除非董事會已確定此類出售或轉讓的條款 公平地説，董事們要保持一定距離，要麼：

(i) 在收到出售或轉讓收益後 12個月內，公司或任何子公司將相當於出售或轉讓的淨收益或出售或轉讓時該財產的公允價值中較高者 的金額用於優先融資債務的預付款 或退休（任何強制性預付款或退休除外）；或

(ii) 在出售或轉讓生效之日， 公司或該子公司將有權在這類 財產上承擔由留置權擔保的債務，其金額至少等於出售和回租交易的應佔債務，而不必根據契約第5.8節為票據提供同等和按比例擔保 。

上段中的上述限制 不適用於任何期限不超過三年的銷售和回租交易，包括 續訂；或 (ii) 公司與子公司之間或子公司之間的任何售後回租交易，前提是出租人是公司或 全資子公司。

售後回租交易的 “歸屬 債務” 是指在確定時，按租賃條款（由公司本着誠意確定）中隱含的利息率 折現的現值，即承租人在這種 租賃下的義務在剩餘的租賃期內（包括該租賃已延長或 可能支付的租金淨額，根據公司的選擇，可以延期）。

“注資債務” 是指自創建之日起到期超過一年的債務，或者可以由 債務人自行選擇可延期或續期的債務，以便自該日起一年以上可以償還的債務，或者根據美國公認的會計原則，在最近結束的財季的合併資產負債表上被歸類為長期債務（或者如果 是在該財季之後發生的該資產負債表的日期（本來可以如此歸類）的確定對象 已製作。融資債務不包括 (1) 根據租賃產生的債務，(2) 自計算未償資金債務金額之日起一年內按其條款到期的任何債務或其中的一部分，除非該債務可以由債務人自行選擇延期 或可續期，使其從該時間起可能在一年以上的時間內償還，或 (3) 任何 的債務支付或贖回此類債務所需金額的資金在 到期日或之前以信託形式存放。

“Senior Funded 債務” 是指公司或其子公司的所有融資債務（融資債務除外，其償還次於 票據的支付）。

(q) 特此全部刪除契約第1.1節中規定的 “允許的留置權” 的定義，並用以下內容取代 ：

“(i) 留置權 （根據ERISA設定或徵收的留置權除外），用於尚未到期的税款、評估或政府費用或徵税，或者對税收留置權 提出真誠的質疑，這些程序已根據公認會計原則確定了足夠的儲備金 （以及受任何此類留置權約束的財產尚未因此而被取消抵押品贖回、出售或虧損）；

(ii) 房東的法定留置權和機械師、材料工人、倉庫工、承運人和供應商的留置權以及法律或 對正常業務過程中產生的慣常保留或保留所有權規定的其他留置權，前提是任何此類重要留置權只能擔保尚未到期和應付的款項，或者如果到期應付，則未提交，也沒有采取其他行動來執行相同的 或者正在通過適當的程序進行真誠的質疑，而根據公認會計原則確定的充足儲備金已足夠已成立 （以及受任何此類留置權約束的財產尚未因此而被取消抵押品贖回權、出售或虧損）；

(iii) 公司及其子公司在正常業務過程中產生的留置權 （根據ERISA設立或徵收的留置權除外）與工傷補償、失業保險和其他類型的社會保障、法律或法規、 或為確保投標、法定義務、投標、租賃、貿易或政府合同、擔保、賠償、上訴、業績的履行以及貨幣回報債券、信用證、銀行承兑匯票和其他類似債務（不包括債務 用於支付借款），或者作為海關或進口關税及相關金額的擔保；

(iv) 與扣押或判決（包括判決書或上訴保證金）有關的留置權 ，前提是所擔保的判決應在判決作出後30天內被撤銷或暫緩執行以待上訴，或者應在任何此類中止令到期後的30天內解除；

(v) 留置權 擔保為房產（或增建、重大維修、 改建或重大改進）的購買價格或成本融資而產生的債務，前提是此類留置權和由此擔保的債務是在收購或完成建築（或增建、維修、改建或改進）並全面運營後十二 個月內產生的；

(vi) 擔保工業收入債券、污染控制債券或類似類型的免税債券的留置權 ；

(vii) 留置權 源於向任何政府機構存款或向其提供任何形式的擔保，作為業務交易 或行使任何特權、特許經營權或許可證的條件；

(viii) 地役權、 通行權、限制（包括分區限制）、所有權中的輕微缺陷或違規行為以及其他類似的費用或抵押權 在任何重大方面均不妨礙將擔保財產用於其預期目的；

(ix) 向他人授予的租賃 或轉租，不干涉公司及其子公司整體業務的任何重大方面；

(x) 公司或其任何子公司收購該財產時對該財產的留置權 ；

(xi) 任何人成為公司子公司時對其財產的留置權 ；

(xii) 在正常業務過程中根據信貸安排出售給第三方的客户應收賬款的留置權 ；

(xiii) 2023年10月19日存在的留置權 ，用於擔保2023年10月19日存在的債務或其任何延期、修訂、續訂、再融資、替換 或其他修改；

(xiv) 留置權 擔保公司子公司對公司或公司另一家不是債務人子公司的子公司的債務；

(xv) 在考慮通過股份處置或其他方式直接或間接出售或以其他方式處置標的 財產時創建、假設或以其他方式存在的任何財產的留置權 ；

(xvi) 向美利堅合眾國或其任何州或其任何部門、機構、部門或政治分支機構 提供留置權，以獲得部分付款、進展款、預付款或其他款項；

(xvii) 留置權 ，用於擔保公司或其任何子公司擁有權益的合資企業的債務，前提是此類留置權屬於此類合資企業的財產 或股權；以及

(xviii) 公司及其子公司的其他 財產留置權擔保債務，其本金總額（或視作金額，對於應佔債務）不超過 (xviii) 根據本條款 (xviii) 發生此類有擔保債務的任何日期，在 生效並使用由此產生的收益之後，以 (1) 12.5億美元和 (2) 中較大者為準) 佔公司合併有形資產淨值的15％ 。”

(r) 特此對契約第7.1 (e) 節進行修訂，將其中提及的 “3500萬美元” 改為 提及 “1億美元”。

(s) 特此完整刪除契約第10.1條第 (g)、(h) 和 (i) 條，特此就附註插入以下條款 (g)、 (h)、(i)、(j) 和 (k)，內容如下：

(g) 作出任何不會對任何持有人在任何重大方面的權利產生不利影響的變更，管理人員向受託人交付的證書 就證明瞭這一點（它可以完全依賴該證書）；

(h) 使 契約或證券的文本與相關招股説明書 補充文件中相關 “票據描述” 的任何條款保持一致；

(i) 在本契約允許的範圍內設立 其他系列證券；或

(j) 遵守 美國證券交易委員會的要求，以維持 TIA 規定的契約資格；或

(k) 證據 繼任受託人接受任命。

(t) 票據應有權受益於契約第五條中的契約。

(u) 票據構成公司的優先無抵押債務，在彼此之間以及與公司所有其他現有和未來的優先債務、無抵押和非次級債務的償還權相同。

(v) 除契約第7.1節規定的違約事件以及公司未能遵守 本協議第 A. (m) 或 (n) 條的規定外， 不得發生違約事件。

(w) 票據應有附加條款和條件，如本文件所附附件A所述，並應基本採用附件A的形式， ，並根據執行該條款的授權官員或官員的批准對其進行修改。

(x) 受託人應是票據持有人的受託人或代表票據持有人。

B. 下列簽署人特此批准公司向2023年10月19日某承保協議附表一所列承銷商 出售本金總額為5億美元的票據 ，並根據其條款 ，向公司出售本金總額為2023年10月25日起的99.085％加上應計利息（如果有）， 自2023年10月25日起，公眾的初始價格為其本金的99.737％加上應計利息（如果有的話）。

經本官員證書 補充的契約在所有方面均已獲得批准和確認，按照本協議和其中規定的方式和範圍，本官員證書應被視為 契約的一部分。

本官員證書 可以在一個或多個對應方中籤發，每份證書均為原件，其效果與其簽名和 在同一份文書上簽名相同。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括2000年《美國聯邦電子簽名法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他 適用法律（例如www.docusign.com）所涵蓋的任何電子簽名 或其他傳輸方式交付，任何以這種方式交付的對應物均應被視為已按時 和有效交付，並且在所有目的上都是有效和有效的。

本高級管理人員證書 和證券應受紐約州法律管轄，不考慮其中的法律衝突條款。

（簽名頁面如下）

自上述首次規定的日期起，下列簽署人均已在本協議上簽名 ，以昭信守。

根據契約第 3.2 節簽名官員證書 的簽名頁（2033 年筆記）

附件 A

註釋形式

[見附件。]

[根據契約第3.2節簽發的官員 證書的附件 A]

本票據是下文提及的契約 含義內的全球證券，以存管機構或存管機構被提名人的名義登記。此 票據只能在契約中描述的有限情況下 兑換為以存管機構或其被提名人以外的其他人的名義註冊的票據，除非存管機構整體轉讓給存管機構的被提名人、存管機構的 被提名人或存管機構的另一名被提名人，或者由存管機構或任何此類被提名人全部轉讓繼任者 存管機構的受託人或此類繼任存管機構的被提名人。除非本票據由存管機構 的授權代表出示給公司或其代理人進行轉讓、交換或付款登記，並且簽發的任何證書均以 CEDE & CO 的名義註冊。或以存管機構授權代表要求的其他名義支付（所有款項均支付給 CEDE & CO.或根據存管機構授權代表的要求向其他實體），任何人進行或向任何人進行的任何轉讓、質押 或以其他方式用於有價或以其他方式使用本文件均為不法行為，因為本協議的註冊所有者，CEDE & CO.， 對此感興趣。

不。 [· ]

AUTOZONE, INC.

[的形式]6.550% 2033年到期的優先票據

原始發行日期： [ · ], 20[ · ]
利息支付日期：5 月 1 日和 11 月 1 日
到期日：2033 年 11 月 1 日
利率：6.550%

AUTOZONE, INC.，內華達州 的一家公司（以下簡稱 “公司”，其術語包括契約下的任何繼任公司，以下簡稱 ），特此承諾向CEDE & CO. 或註冊受讓人支付本金 [ · ] 美元 ($[ · ])（“本金”）在上面顯示的到期日 ，但下文規定的除外，並按上面顯示的年利率支付利息。（除非另有説明，否則此處使用的大寫術語具有下述契約中賦予它們的含義。）從2024年5月1日起，公司將在利息支付日每半年支付一次利息 。本票據的利息將從已支付或正式提供利息的最近一次利息支付日 起累計，或者如果沒有支付或正式提供利息，則從上面顯示的原始發行日期 起累計。按照 契約的規定，在任何利息支付日按時支付或按時支付的利息將支付給在該利息的正常記錄日，即4月15日或10月15日（無論是否為工作日）營業結束時以本票據（或一隻或多隻前身證券）的名義註冊的人 ，視情況而定 be，在該利息支付日期之前的下一個日期。

本票據的本金 和利息將在佐治亞州亞特蘭大的受託人公司信託辦公室以支付公共和私人債務的法定貨幣的美利堅合眾國 硬幣或貨幣支付。

如果公司拖欠本票據的利息 ，則應在隨後的特別記錄日向本票據的證券持有人支付違約利息，並在法律允許的範圍內向本票據的證券持有人支付違約利息 應付的任何利息。公司應確定 該記錄日期和付款日期。公司應在該記錄日期前至少十 (10) 天向受託人和每位證券持有人郵寄一份通知，説明記錄日期、付款日期、利息金額及其任何利息 應支付。公司可以以任何其他合法方式支付違約利息及其任何利息。

本票據是本公司 經正式授權發行的證券（以下簡稱 “證券”）之一，全部根據截至2003年8月8日的契約發行，以及確定公司與地區之間票據（“契約”）條款的2023年10月25日高管證書（“高管證書”）（“高級職員證書”）（“契約”）銀行（作為北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司的繼任者 （作為北卡羅來納州第一銀行信託公司的權益繼任者）），作為受託人 （“受託人”），特此提及契約及其所有補充契約，以説明 受託人、公司和證券持有人的權利、限制、權利、義務、義務和豁免。 根據契約可以認證和交付的證券本金總額是無限的。證券 可以按一個或多個系列發行，不同的系列可以按不同的本金總額發行，可能在不同的 時間到期，可能按不同的利率收取利息（如果有），可能受不同的贖回條款的約束，可能受不同的 註銷、購買或類似基金（如果有）的約束，可能會受到不同的契約和違約事件的約束，其他方面可能有所不同 契約提供了。本票據是被指定為公司 “2033年到期的6.550％優先票據”（以下簡稱 “票據”）的系列票據之一，最初發行的本金總額為5億美元（合5億美元）。 公司可以在不通知票據持有人或徵得其同意的情況下，不時創建和發行其他票據 與票據同等和按比例排名，其他方面在所有方面都相同，但發行價格、發行日期、此類額外票據發行日之前應計的 利息的支付，以及在某些情況下，還包括髮行日期 之後的首次利息附加票據及其初始利息應計日期，因此此類進一步票據應合併並形成單一票據 附有筆記的系列。

這些票據構成公司優先的 無抵押債務債務，彼此之間以及公司所有其他現有和未來的 優先債務、無抵押債務和無次級債務的受付權地位相同。

根據高級管理人員證書的規定，如果發生 控制權變更觸發事件，票據持有人可能會要求公司回購票據。

這些票據可以隨時由公司選擇全部或不時部分兑換 。在2033年8月1日（ 到期日前三個月）（“票面收回日”）之前，公司可以隨時選擇全部或部分贖回票據， 不時贖回票據，贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入至小數點後三位）等於 中較大者：(1) (a) 目前的總和每半年一次貼現至贖回日（假設要贖回的票據在面值贖回日到期）的剩餘本金和利息定期還款的價值（假設要贖回的票據在面值贖回日到期）（假設按美國國債利率計算的360天年度 ，包括十二個30天的月份），再減去25個基點（b）贖回日期（但不包括贖回日期）的應計利息，以及（2）待贖回票據本金的100％，再加上 至贖回日的應計和未付利息 ，但不包括贖回日。

在Par Call 日當天或之後，公司可以隨時不時全部或部分贖回票據，贖回價格等於 待贖回票據本金的100％加上要兑換到但不包括贖回日期 的票據應計和未付利息。

就任何贖回日而言，“國債利率” 是指公司根據以下兩段確定的收益率。

美國國債利率應由公司在紐約市時間下午 4:15（或美聯儲系統理事會每天公佈美國政府證券收益率 之後），在贖回日之前的第三個工作日根據 Board 發佈的最新統計稿中該時間之後出現的最近一天的 收益率或收益率確定被指定為 “精選利率（每日）—H.15”（或任何繼任者 ）的聯邦儲備系統行長命名或公佈）（“H.15”），標題為 “美國政府證券——美國國債固定到期日——名義” （或任何後續標題或標題）（“H.15 TCM”）。在確定美國國債利率時，公司應酌情選擇： (1) H.15美國國債固定到期收益率完全等於從贖回日到面值收回日 的期間（“剩餘壽命”）；或者（2）如果H.15沒有這樣的美國國債固定到期日完全等於剩餘 壽命，則兩種收益率——一種收益率對應於H.15的美國國債固定到期日，則這兩種收益率——一種收益率對應於H.15的美國國債固定到期日 15 比美國國債在 H.15 的固定到期日直接短於 ，收益率比剩餘壽命長一倍，而且應使用此類收益率將結果四捨五入到小數點後三位，按直線（使用實際天數）內插到面值看漲日 ；或者 (3) 如果 H.15的此類美國國債固定到期日短於或長於剩餘壽命，則為最接近剩餘壽命的H.15的單一國債 固定到期日的收益率。就本段而言，H.15上適用的美國國債固定到期日或 到期日應被視為等於該美國國債 自贖回之日起固定到期日的相關月數或年數（如適用）。

如果在贖回日之前的第三個營業日 日H.15 TCM不再公佈，則公司應根據每年 年利率計算美國國債利率，該利率等於紐約時間上午 11:00，即美國國債贖回日之前的第二個工作日上午 11:00 到期日或到期日最接近面值看漲日之前的第二個工作日，如適用。 如果沒有美國國債在面值收回日到期，但有兩種或兩種以上的美國國債 的到期日與面值看漲日相等，一種的到期日早於面值收回日，另一隻的到期日位於面值看漲日之後，則公司應選擇到期日早於Par 看漲日的美國國債，則公司應選擇到期日早於Par 看漲日的美國國債。如果有兩隻或兩隻以上的美國國債在面值收回日到期，或者有兩隻或兩隻以上符合前一句標準的美國國債 證券，公司應根據紐約時間上午11點 此類美國國債的平均買入價和賣出價從這兩隻或兩隻以上美國國債 中挑選最接近面值的美國國庫證券。在根據本段的條款 確定美國國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於該美國 國債在紐約時間上午11點的平均買入價和賣出價（以本金的百分比表示），並四捨五入至小數點後三位。

在沒有明顯錯誤的情況下，公司在確定贖回價格方面的行為 和決定應是決定性的，對所有目的均具有約束力。

任何贖回通知 將在贖回日期前至少 10 天但不超過 60 天郵寄或以電子方式送達（或按照存管機構的程序以其他方式傳送）給每位待贖票據的持有人。

任何贖回通知 都可以在贖回之前發出，任何此類贖回或通知可由公司自行決定，受 一個或多個先決條件的約束，包括但不限於完成股票發行或其他公司交易。

如果是部分 贖回，則將按比例選擇贖回票據，通過抽籤或受託人自行決定 認為適當和公平的其他方法。任何本金不超過2,000美元的票據都不會被部分贖回。如果任何票據僅部分兑換 ，則與該票據相關的贖回通知將説明票據本金中要兑換的部分。 在 退出取消原始票據後，將以票據持有人的名義發行本金等於票據未贖回部分的新票據。只要票據由DTC、Euroclear或Clearstream（或其他存管機構）持有， 票據的贖回應根據存管機構的政策和程序進行。

除非公司違約 支付贖回價格，否則在贖回日及之後，票據或其中名為 的部分將停止累積利息以進行贖回。

這些票據不受 任何償債基金的約束，也不會受益於任何償債基金。

如果票據的違約事件 （定義見契約）已經發生並仍在繼續，則本票據的本金可以宣佈、 ，也可以按照契約中規定的方式和某些條件宣佈到期應付。契約 規定，在不違反其中規定的某些條件的前提下，未償還票據本金佔多數的持有人可以免除任何此類加速聲明及其後果。

契約中包含的條款 允許公司和受託人在未償還票據本金至少佔多數的持有人的同意下，根據契約的規定，簽訂補充契約，以任何方式增加任何條款或更改 ，或者取消契約或任何補充契約的任何條款或以任何方式進行修改，或者取消契約或任何補充契約的任何條款或以任何方式進行修改票據持有人的權利 ；契約還包含允許持有人獲得至少多數票的條款以未償還票據的本金 ，以免遵守契約或本票據的任何條款； 提供的, 然而，未經每位票據持有人同意， 任何此類補充契約、修正案或豁免均不得受到影響 (a) 減少 持有人必須同意修訂、補充或豁免的票據金額；(b) 降低任何票據的利率、更改確定方法 或延長支付利息（包括違約利息）的時間；(c) 減少本金 或更改任何票據的規定到期日；(d) 對有關持有人免除違約事件的規定或持有人放棄違約事件的權利的條款進行任何修改收回任何票據的本金或利息；(e) 在支付任何票據的本金或利息時免除違約事件或違約事件（持有人撤銷至少佔未償票據 本金多數的持有人撤銷加速發行票據以及免除此類加速導致的還款違約）；(f) 使任何票據的 本金或利息應付除外）；(f) 將任何票據的 本金或利息付款使用附註中規定的貨幣以外的任何貨幣；(g) 對契約第 7.8、7.13 或 10.3 節進行任何更改；或 (h) 放棄任何票據的贖回付款。契約還規定， 持有不少於多數未償票據本金的持有人可以代表所有票據的持有人放棄契約下過去與票據及其後果有關的違約 ，但違約 (i) 支付任何票據的 本金或利息除外（但是，前提是持有人佔多數未償票據本金的持有人）注意 可能會撤銷加速及其後果，包括此類加速導致的任何相關付款違約）或 (ii) 就本協議或條款而言，未經每張受影響的未償還票據 持有人同意，不得對其進行修改或修改。任何此類豁免後，此類違約將不復存在，由此產生的任何違約事件均應被視為 已得到糾正，無論出於何種目的，此類豁免均不得延伸至任何後續或其他違約，也不得損害由此產生的任何權利 。票據持有人的任何此類豁免均為決定性豁免，對本票據的持有人以及本票據以及本票據轉讓時或作為交換或替代本票據而發行的任何票據的所有未來持有人和所有者 具有約束力。

此處提及 契約以及本票據或契約的任何條款均不得改變或損害公司按本票據規定的時間、地點和費率、硬幣或貨幣支付本票據的本金和利息的義務，這種義務是絕對的， 是無條件的。

根據契約 的規定，在遵守其中規定的某些限制的前提下，本票據的持有人可以在公司的登記冊上登記，前提是本票據在註冊處處長辦公室或任何經公司和註冊服務商正式認可或附有令公司和註冊服務商滿意的書面轉讓文書 進行轉讓登記這種 共同註冊商由本協議的持有人或其正式書面授權的律師正式簽署，然後由一名或將向指定的受讓人發行更多面額相等的經授權 面額的新票據。

不得為任何此類轉讓或交換註冊收取 服務費，但公司可能要求支付足以支付與之相關的任何轉賬 税或類似的政府費用。

這些票據只能作為註冊票據發行 ，面額等於2,000美元或超過1,000美元的整數倍數。根據契約中 的規定，在遵守契約中規定的某些限制的前提下，票據可以兑換成任何授權面額 的新票據，其本金金額相等，應持有人交出票據的要求。

儘管契約中有其他 條款，但全球證券所代表的任何票據的本金和利息（如果有）均應支付給其持有人。公司和受託人理解，任何此類全球證券的利息將由存管機構根據存管機構維護的賬面記錄或其他系統支付或貸記給擁有受益所有權的人 。

除 前段另有規定外，公司、受託人和任何代理人應將某人視為以全球證券為代表的本金未償還票據的持有人， 存管人就該全球證券發表的書面聲明中指明的本金 以獲得本契約要求持有人給予的任何同意、聲明、豁免或指示。

本票據的持有人 沒有追索權要求支付本票據的本金或利息，也無權根據本票據或契約向 公司任何董事、高級職員、員工或股東提出任何索賠。接受本票據即表示持有人放棄並免除所有 此類責任。

契約和本註釋 應受紐約州法律管轄，不考慮其中的法律衝突條款。

本註釋中使用但未定義的所有術語在契約中定義的 應具有契約中賦予它們的含義。

除非 認證證書是通過受託人手動簽名執行的，否則本説明無效。

[簽名頁面關注]

為此，公司已使這份 文書以手動或傳真方式正式執行，以昭信守。

日期： [ · ], 20[ · ]

[全球簽名頁 注意 (2033)（No. [●])]

受託人的認證證書

這是該公司的證券之一
其中指定的 系列，指的是
在上述契約中。

地區銀行，（作為紐約銀行梅隆信託公司，北卡羅來納州梅隆信託公司的繼任者 ），擔任受託人

[Global Note 的簽名頁 (2033)（No. [●])]