美國 證券交易委員會 華盛頓特區 20549
表格 8-K
當前報告
根據1934年《證券 交易法》第 13 條或第 15 (d) 條
報告日期（最早報告事件的日期）： 2023 年 10 月 19 日
AutoZone, Inc.
（章程中規定的註冊人 的確切姓名）
| （公司成立的州或其他司法管轄區） | （委員會檔案編號） | （美國國税局僱主識別號） |
| （主要行政辦公室地址）（郵政編碼） |
(901)
（註冊人的電話號碼， 包括區號）
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
| 如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框： | ||
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條進行的書面通信 | ||
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 條 徵集材料 | ||
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行的啟動前通信 | ||
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 | ||
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章§230.405）或 1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2）所定義的新興成長型公司。新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條 規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。§
| 項目 1.01。 | 簽訂重要最終協議。 |
2023年10月19日，AutoZone、 Inc.（以下簡稱 “公司”）作為其中提到的幾家承銷商（“承銷商”）的代表 與美國銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司、Truist Securities, Inc.和U.S. Bancorp Investments, Inc.（“公司”）簽訂了承保協議（“承銷協議”）， 根據該協議，公司同意向承銷商發行並出售給承銷商，承銷商同意購買該公司2028年到期的6.250％票據 的本金總額為5億美元（“2028”票據”）以及該公司2033年到期的6.550％票據的本金總額為5億美元（ “2033年票據”，以及與2028年票據一起的 “票據”）。承保協議包含公司的慣例陳述、 擔保和協議以及成交的慣常條件、雙方的賠償權利和義務以及 終止條款。對承保協議的描述以承保協議為準， 的副本作為附錄1.1附於此。
某些承銷商 或其各自的關聯公司不時為公司及其關聯公司提供各種財務諮詢、商業 銀行和投資銀行服務，他們為此收取或將獲得慣常費用和 費用報銷。某些承銷商或其關聯公司是公司現有循環信貸額度下的貸款人和/或代理人。
本報告第 2.03 項 中提供的信息以引用方式納入本第 1.01 項。
| 項目 2.03。 | 根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務債務或債務。 |
2023年10月25日， 公司完成了票據的出售。2028年票據的固定利率為每年6.250％，每半年支付一次， 和2033年票據的固定利率為每年6.550％，每半年支付一次。
這些票據是根據公司與作為繼任受託人 受託人的地區銀行於2003年8月8日簽訂的契約（“契約”）發行的，是根據公司於2022年7月19日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的S-3表格（文件編號333-266209）的上架註冊聲明進行發行和出售的，並附有補充根據2023年10月19日向委員會提交的招股説明書補充文件 ，該補充文件於2023年10月20日向委員會提交。根據契約，公司簽訂了日期為2023年10月25日的高管 證書，其中規定了2028年票據（“2028年高級職員證書”）的條款， 簽訂了日期為2023年10月25日的高級管理人員證書（“2033年高級職員證書” ，以及與2028年高級官員證書一起的 “高級職員證書”）的條款。
從2024年5月1日起，公司將在每年的5月1日和11月1日為2028年票據支付利息 ，從2024年5月1日開始，公司將在每年的5月1日和11月1日為2033年票據 支付利息。2028年票據將於2028年11月1日到期，2033年票據將於2033年11月1日到期 。這些票據是公司的優先無抵押債務，與公司的其他 優先無抵押負債相同，優先於公司未來的任何次級債務。這些票據受慣例契約的約束 ，限制公司承擔留置權擔保的債務、進行出售和回租 交易、與其他實體合併或合併或合併或將其幾乎所有資產出售給他人的能力，但某些例外情況除外。契約為慣常的違約事件規定了 ，並進一步規定，受託人或未償還的 系列票據本金總額為25％的持有人可以宣佈此類票據在任何 適用的寬限期到期後發生任何違約事件時立即到期支付。
公司可以根據公司的選擇隨時贖回 票據，全部或不時部分贖回 ，時間不少於10天或超過60天，價格如適用的高級管理人員證書中所述的贖回價格。如果發生控制權變更觸發事件，如適用的高級管理人員證書中所定義的那樣，除非公司行使了贖回票據的選擇權，否則票據的持有人 可能會要求公司以適用的高級管理人員證書中描述的價格回購票據。
上面對官員證書和票據的描述完全符合條件 ，參照載有票據條款的契約簽發的官員證書，以及 票據的形式，票據的副本分別作為附錄4.1、4.2、4.3和4.4附後。
| 項目 9.01。 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品。
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展覽 沒有。 |
描述 | |
| 1.1 | 公司與美國銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司、Truist Securities, Inc.和U.S. Bancorp Investments, Inc. 作為其中提到的幾家承銷商的代表，於2023年10月19日簽訂了承保協議。 | |
| 4.1 | 根據契約第3.2節，2028年票據的官員證書，日期為2023年10月25日，其中規定了2028年票據的條款。 | |
| 4.2 | 根據契約第3.2節，於2023年10月25日簽發的2033年票據官員證書，其中規定了2033年票據的條款。 | |
| 4.3 | 2028年到期的6.250％票據表格（包含在附錄4.1中）。 | |
| 4.4 | 2033年到期的6.550％票據表格（包含在附錄4.2中）。 | |
| 5.1 | Bass、Berry & Sims PLC 的觀點。 | |
| 5.2 | Brownstein Hyatt Farber Schreck, LLP 的觀點。 | |
| 23.1 | Bass、Berry & Sims PLC 的同意（包含在附錄 5.1 中）。 | |
| 23.2 | Brownstein Hyatt Farber Schreck, LLP 的同意（包含在附錄 5.2 中）。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期：2023 年 10 月 25 日
| AUTOZONE, INC. | ||
| 來自： | //Jamere Jackson | |
| 姓名： | 詹米爾·傑克遜 | |
| 標題： | 首席財務官 | |