mxl-20230930
000128846912 月 31 日2023Q3假的00012884692023-01-012023-09-3000012884692023-10-18xbrli: 股票00012884692023-09-30iso421:USD00012884692022-12-31iso421:USDxbrli: 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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
☑根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
截至的季度期間 2023年9月30日
或者
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
適用於 “從” 到 “的過渡期
委員會文件編號： 001-34666
MaxLinear, Inc.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華14-1896129
（州或其他司法管轄區
公司或組織）		（美國國税局僱主
證件號）
5966 La Place Court，100 套房，卡爾斯巴德加利福尼亞92008
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(760) 692-0711
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股MXL納斯達克股票市場有限責任公司
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的  ☑沒有☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的  ☑沒有☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器☑加速過濾器☐新興成長型公司☐
非加速過濾器☐規模較小的申報公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐沒有☑ 
截至 2023 年 10 月 18 日，註冊人已經 81,560,701普通股，面值0.0001美元，已發行。

目錄
MAXLINEAR, INC.
10-Q 表季度報告
目錄
頁面
第一部分
財務信息
3
第 1 項。
財務報表（未經審計）
4
截至2023年9月30日和2022年12月31日的合併資產負債表
4
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的合併運營報表
5
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的綜合收益（虧損）合併報表
6
截至2023年9月30日和2022年9月30日的財季的合併股東權益報表
7
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月合併現金流量表
9
合併財務報表附註
10
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
33
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
44
第 4 項。
控制和程序
45
第二部分
其他信息
46
第 1 項。
法律訴訟
46
第 1A 項。
風險因素
47
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
80
第 3 項。
優先證券違約
80
第 4 項。
礦山安全披露
80
第 5 項。
其他信息
80
第 6 項。
展品
81
簽名
82
2
目錄
第一部分 — 財務信息

3
目錄
第 1 項。財務報表

MAXLINEAR, INC.
合併資產負債表
（以千計，面值金額除外）
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
資產（未經審計）
流動資產：
現金和現金等價物$187,028 $187,353 
短期限制性現金1,105 982 
短期投資14,612 18,529 
應收賬款，淨額158,232 170,971 
庫存114,942 160,544 
預付費用和其他流動資產32,688 24,745 
流動資產總額508,607 563,124 
長期限制性現金19 22 
財產和設備，淨額69,484 79,018 
租賃的使用權資產32,647 28,515 
無形資產，淨額82,643 109,316 
善意318,456 306,739 
遞延所得税資產59,121 66,491 
其他長期資產32,810 26,800 
總資產$1,103,787 $1,180,025 
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款$45,203 $68,576 
應計價格保護負債71,643 113,274 
應計費用和其他流動負債86,276 100,155 
應計補償29,788 59,081 
流動負債總額232,910 341,086 
長期租賃負債28,017 23,353 
長期債務122,219 121,757 
其他長期負債17,964 17,444 
負債總額401,110 503,640 
承付款和意外開支
股東權益：
優先股，$0.0001面值； 25,000授權股份， 不已發行或流通的股份
— — 
普通股，$0.0001面值； 550,000授權股份； 81,561截至2023年9月30日已發行和流通的股票以及 78,7452022 年 12 月 31 日已發行和流通的股票
8 8 
額外的實收資本790,634 722,778 
累計其他綜合虧損(7,938)(1,021)
累計赤字(80,027)(45,380)
股東權益總額702,677 676,385 
負債和股東權益總額$1,103,787 $1,180,025 

參見隨附的註釋。
4
目錄
MAXLINEAR, INC.
合併運營報表
（未經審計；以千計，每股數據除外）
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
淨收入$135,530 $285,730 $567,910 $829,666 
淨收入成本61,586 118,242 250,786 343,237 
毛利73,944 167,488 317,124 486,429 
運營費用：
研究和開發66,306 76,437 204,254 222,718 
銷售、一般和管理25,402 38,472 97,772 123,536 
減值損失— — 2,438 — 
重組費用54 631 9,138 1,093 
運營費用總額91,762 115,540 313,602 347,347 
運營收入（虧損）(17,818)51,948 3,522 139,082 
利息收入1,736 62 4,272 175 
利息支出(2,715)(2,711)(7,793)(7,476)
其他收入（支出），淨額(22,721)(4,705)(21,180)1,704 
其他收入（支出）總額，淨額(23,700)(7,354)(24,701)(5,597)
所得税前收入（虧損）(41,518)44,594 (21,179)133,485 
所得税準備金（福利）(1,689)16,186 13,468 39,525 
淨收益（虧損）$(39,829)$28,408 $(34,647)$93,960 
每股淨收益（虧損）：
基本$(0.49)$0.36 $(0.43)$1.21 
稀釋$(0.49)$0.35 $(0.43)$1.17 
用於計算每股淨收益（虧損）的股票：
基本81,249 78,436 80,395 77,833 
稀釋81,249 80,060 80,395 80,331 

參見隨附的註釋。
5
目錄
MAXLINEAR, INC.
綜合收益（虧損）合併報表
（未經審計；以千計）

截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
淨收益（虧損）$(39,829)$28,408 $(34,647)$93,960 
扣除税款的其他綜合虧損：
外幣折算調整，扣除税收優惠64和 $229分別在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，扣除税收優惠後為美元187和 $184分別在截至2022年9月30日的三個月和九個月中
(1,855)(2,378)(3,125)(7,441)
養老金和其他固定福利計劃的未實現收益（虧損）的重新分類調整(3,792)— (3,792)— 
綜合收益總額（虧損）$(45,476)$26,030 $(41,564)$86,519 


參見隨附的註釋。
6
目錄
MAXLINEAR, INC.
合併股東權益表
截至2023年9月30日的財政季度
（未經審計；以千計）
普通股額外
付費
資本		累積的
其他
全面
收入（虧損）		累積的
赤字		總計
股東
公平
股份金額
截至2022年12月31日的餘額78,745 $8 $722,778 $(1,021)$(45,380)$676,385 
根據股權獎勵發行的普通股，淨額1,236 — 31,926 — — 31,926 
基於股票的薪酬— — 16,460 — — 16,460 
其他綜合損失— — — (192)— (192)
淨收入— — — — 9,533 9,533 
截至2023年3月31日的餘額79,981 8 771,164 (1,213)(35,847)734,112 
根據股權獎勵發行的普通股，淨額808 — (2,752)— — (2,752)
員工股票購買計劃141 — 2,989 — — 2,989 
基於股票的薪酬— — 17,127 — — 17,127 
其他綜合損失— — — (1,078)— (1,078)
淨虧損— — — — (4,351)(4,351)
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額80,930 8 788,528 (2,291)(40,198)746,047 
根據股權獎勵發行的普通股，淨額631 — (3,017)— — (3,017)
基於股票的薪酬— — 5,123 — — 5,123 
其他綜合損失— — — (5,647)— (5,647)
淨虧損— — — — (39,829)(39,829)
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額81,561 $8 $790,634 $(7,938)$(80,027)$702,677 
7
目錄
MAXLINEAR, INC.
合併股東權益表
截至2022年9月30日的財政季度
（未經審計；以千計）
普通股額外
付費
資本		累積的
其他
全面
收入（虧損）		累積的
赤字		總計
股東
公平
股份金額
截至2021年12月31日的餘額76,778 $8 $657,485 $2,125 $(170,420)$489,198 
根據股權獎勵發行的普通股，淨額1,037 13,835 — — 13,835 
回購普通股(440)— (26,297)— — (26,297)
基於股票的薪酬— — 18,599 — — 18,599 
其他綜合損失— — — (1,075)— (1,075)
淨收入— — — — 33,586 33,586 
截至2022年3月31日的餘額77,375 8 663,622 1,050 (136,834)527,846 
根據股權獎勵發行的普通股，淨額999 — 310 — — 310 
已發行普通股的最低預扣税額— — (3,698)— — (3,698)
回購普通股(124)— (5,214)— — (5,214)
員工股票購買計劃83 — 2,911 — — 2,911 
基於股票的薪酬— — 19,464 — — 19,464 
其他綜合損失— — — (3,988)— (3,988)
淨收入— — — — 31,966 31,966 
截至2022年6月30日的餘額78,333 8 677,395 (2,938)(104,868)569,597 
根據股權獎勵發行的普通股，淨額232 — (56)— — (56)
基於股票的薪酬— — 20,310 — — 20,310 
其他綜合損失— — — (2,378)— (2,378)
淨收入— — — — 28,408 28,408 
2022 年 9 月 30 日的餘額78,565 $8 $697,649 $(5,316)$(76,460)$615,881 
參見隨附的註釋。
8
目錄
MAXLINEAR, INC.
合併現金流量表
（未經審計；以千計）
截至9月30日的九個月
20232022
經營活動
淨收益（虧損）$(34,647)$93,960 
為將淨收益（虧損）與經營活動提供的現金進行核對而進行的調整：
攤銷和折舊54,923 61,906 
減值損失2,438 — 
債務發行成本的攤銷和折扣的增加1,858 1,462 
基於股票的薪酬38,763 58,154 
遞延所得税6,502 23,321 
處置財產和設備損失2,057 167 
未實現的投資持有虧損3,917 1,418 
租賃的使用權資產減值— 462 
結算養老金時的（收益）損失(1,008)— 
外幣（收益）損失140 (3,245)
股票獎勵的超額税收優惠(529)(9,702)
運營資產和負債的變化：
應收賬款13,769 (57,976)
庫存45,602 (34,267)
預付費用和其他資產(10,215)3,957 
應付賬款、應計費用和其他流動負債(17,917)82,389 
應計補償8,776 32,187 
應計價格保護負債(45,036)76,968 
租賃負債(8,891)(8,485)
其他長期負債(557)(3,307)
經營活動提供的淨現金59,945 319,369 
投資活動
購買財產和設備(12,180)(24,625)
購買無形資產(6,198)(10,440)
收購中使用的現金，扣除收購的現金(12,384)— 
應收票據項下貸款的收益— (10,000)
購買投資— (29,325)
用於投資活動的淨現金(30,762)(74,390)
融資活動
支付債務承諾費(18,325)— 
償還債務— (135,000)
發行普通股的淨收益3,168 3,214 
代表員工為限制性股票單位繳納的最低預扣税(12,370)(28,527)
回購普通股— (31,511)
用於融資活動的淨現金(27,527)(191,824)
匯率變動對現金和現金等價物的影響 (1,861)(2,400)
現金、現金等價物和限制性現金的增加（減少）(205)50,755 
期初現金、現金等價物和限制性現金188,357 131,738 
期末現金、現金等價物和限制性現金$188,152 $182,493 
現金流信息的補充披露：
支付利息的現金$6,978 $6,917 
為所得税支付的現金$25,336 $14,076 
非現金活動的補充披露：
發行股票以支付獎金$38,348 $38,615 
參見隨附的註釋。
9
目錄
MAXLINEAR, INC.
合併財務報表附註
（未經審計）

1. 重要會計政策的組織和摘要
業務描述
MaxLinear, Inc. 於 2003 年 9 月在特拉華州註冊成立。MaxLinear, Inc. 及其全資子公司（統稱為 MaxLinear或公司）是用於寬帶、移動和有線基礎設施、數據中心以及工業和多市場應用的片上通信系統 (SoC) 解決方案的提供商。MaxLinear是一家無晶圓集成電路設計公司，其產品集成了高速通信系統的全部或大部分部分，包括射頻 (RF)、高性能模擬、混合信號、數字信號處理、安全引擎、數據壓縮和網絡層以及電源管理。MaxLinear的客户包括電子分銷商、模塊製造商、原始設備製造商或原始設計製造商或ODM，他們將公司的產品整合到各種電子設備中，包括有線電視數據服務接口規範 (DOCSIS)、光纖和DSL寬帶調制解調器和網關；用於家庭網絡的Wi-Fi和有線路由器；用於4G/5G基站和回程基礎設施的無線電收發器和調制解調器；光纖用於數據中心、地鐵和長途傳輸網絡的模塊；as以及這些市場和許多其他市場中使用的電源管理和接口產品。
列報基礎和合並原則
隨附的未經審計的合併財務報表包括MaxLineare, Inc.及其全資子公司的賬目，這些報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（GAAP）以及10-Q表和S-X條例第10條的説明編制的。因此，它們不包括公認會計原則為完整財務報表所要求的所有信息和披露。整合中取消了所有公司間交易和投資。
管理層認為，公司未經審計的合併中期財務報表包含調整，包括公允列報公司合併財務狀況、經營業績、綜合收益、股東權益和現金流所必需的正常經常性應計收入。
截至2022年12月31日的合併資產負債表來自公司當時經審計的合併財務報表。隨附的未經審計的合併中期財務報表應與公司於2023年2月1日向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的公司10-K表年度報告或年度報告中包含的截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表及其相關附註一起閲讀。截至2023年9月30日的九個月中期業績不一定代表截至2023年12月31日的財年的預期業績。
某些外國子公司的功能貨幣是當地貨幣。因此，這些外國子公司的資產和負債按資產負債表日的當前匯率和股本的歷史匯率折算。收入和支出部分按該期間有效的加權平均匯率折算。外幣折算產生的損益作為股東權益的組成部分包括在內。外幣交易的收益和虧損已包含在經營業績中，迄今為止尚未出現重大損失。
估算值的使用以及重大風險和不確定性
根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出影響未經審計的合併財務報表和合並財務報表附註中報告的金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計有所不同。
截至2023年10月25日，即本10-Q表季度報告的發佈日，公司不知道有任何需要更新其估計值或調整其資產和負債賬面價值的具體事件或情況。實際結果可能與這些估計值不同。
重要會計政策摘要
有關重要會計政策的摘要，請參閲公司的年度報告。在截至2023年9月30日的九個月中，公司的重大會計政策沒有重大變化。
10
目錄
MAXLINEAR, INC.
合併財務報表附註
（未經審計）
最近發佈的會計公告
2021 年 10 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 編號 2021-08， 業務合併（主題 805）：對與客户簽訂的合同合同中的合同資產和合同負債進行核算，提供具體指導，消除實踐中的多樣性，説明如何在業務合併中確認和衡量與未在收購中收購的客户簽訂的收入合同合同中來自客户的收入合同中收購的合同資產和合同負債。本更新中的修正案規定，收購方應考慮收購合同的條款，例如付款時間，確定合同中的每項履約義務，並在合同生效（即被收購方簽訂合同之日）或合同修改之日根據相對獨立的銷售價格將總交易價格分配給每項已確定的履約義務，以確定收購之日應記錄的內容。這些修正案從2023財年開始對公司生效。本次更新中通過修正案的影響將取決於2023年及以後業務合併中假設的任何客户合同的規模。
2. 每股淨收益
每股基本收益（EPS）的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數，不考慮普通股等價物。攤薄後每股收益的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數和使用國庫券法確定的期間已發行稀釋性普通股等價物的加權平均數。在本計算中，普通股期權、限制性股票單位和限制性股票獎勵被視為普通股等價物，只有在攤薄後每股收益的計算中才包括在攤薄後每股收益的計算中。在公司出現淨虧損的時期，攤薄後每股收益的計算中不包括攤薄後的普通股等價物。
下表顯示了基本每股收益和攤薄後每股收益的計算結果：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
（以千計，每股金額除外）
分子：
淨收益（虧損）$(39,829)$28,408 $(34,647)$93,960 
分母：
加權平均已發行普通股——基本81,249 78,436 80,395 77,833 
攤薄型普通股等價物— 1,624 — 2,498 
加權平均已發行普通股——攤薄81,249 80,060 80,395 80,331 
每股淨收益（虧損）：
基本$(0.49)$0.36 $(0.43)$1.21 
稀釋$(0.49)$0.35 $(0.43)$1.17 
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司將普通股等價物排除在未償還的股票獎勵之外，這些獎勵代表潛在的稀釋性證券 4.9百萬和 2.5由於攤薄後每股淨收益（虧損）的計算分別為百萬美元，這是由於其抗稀釋性質。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司將普通股等價物排除在未償還的股票獎勵之外，這些獎勵代表潛在的稀釋性證券 4.8百萬和 1.5由於攤薄後每股淨收益（虧損）的計算分別為百萬美元，這是由於其抗稀釋性質。
11
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MAXLINEAR, INC.
合併財務報表附註
（未經審計）
3. 業務合併
終止硅動合併
2022 年 5 月 5 日，MaxLinear 與 Silicon Motion Technology Corporation（一家根據開曼羣島法律註冊的豁免有限責任公司）簽訂了合併協議和計劃或合併協議，根據該協議的條款和條件，MaxLinear同意根據開曼羣島法律對Silicon Motion的全資子公司Shark Monition Sub進行法定合併，收購Silicon Motion maxLinear，與硅運動同行，使用 Silicon Motion作為MaxLinear的全資子公司在合併中倖存下來。Silicon Motion 是用於固態硬盤或 SSD 和其他固態存儲設備的 NAND 閃存控制器提供商。
2023年7月26日， MaxLinear終止了合併協議並通知Silicon Motion，MaxLinear被解除了關閉的義務，原因除其他外，包括 (i) 合併協議中規定的某些成交條件未得到滿足且無法得到滿足，(ii) Silicon Motion遭受了持續的重大不利影響，(iii) Silicon Motion嚴重違反了合併協議中導致的陳述、擔保、契約和協議公司終止的權利，以及 (iv) 在任何情況下，第一次延期截止日期已經過去，但由於截至2023年5月5日，合併協議第6條中的某些條件尚未得到滿足或免除，因此沒有自動延長。出於同樣的原因，根據合併協議的條款，由於合併協議的終止，MaxLinear無需向Silicon Motion支付分手費或其他費用。本段中未定義的大寫術語與合併協議中的含義相同。2023年8月16日，Silicon Motion向MaxLinear發出了一份通知，表示該公司聲稱要終止合併協議，Silicon Motion將提起仲裁，要求MaxLinear因涉嫌違反合併協議而造成的損失，向MaxLinear尋求賠償。
2023年10月5日，Silicon Motion向新加坡國際仲裁中心提交了仲裁通知，指控MaxLinear違反了合併協議。有關終止合併協議的法律事項的更多信息，請參閲附註15。
2022年10月24日與北卡羅來納州富國銀行或富國銀行和其他貸款機構簽訂的第二份經修訂和重述的承諾信以及先前懸而未決（現已終止）合併的相關融資承諾也在合併協議終止後終止。由於融資終止，該公司被要求向富國銀行支付$的掛鈎費18.3百萬美元，包含在其他收入（支出）中，截至2023年9月30日的三個月淨額。
收購 Y 公司
2023 年 1 月 17 日，公司根據買賣協議或《收購協議》完成了對一家企業（即 Y 公司）的收購。交易對價包括 $9.7百萬現金。此外，Y 公司股東最多可額外獲得 $2.6百萬美元的潛在或有對價，前提是收購的業務在2024年6月17日之前滿足某些人事目標。
Y 公司總部位於印度班加羅爾，是一家工程設計服務提供商。
收購注意事項
下表彙總了收購Y公司的收購價格對價的公允價值（以千計）：
描述金額
收購對價的公允價值：
現金$9,684 
或有考慮(1)
2,200 
總購買價格$11,884 
_________________
(1)或有對價的公允價值基於將蒙特卡羅模擬方法應用於預測各種或有對價事件下的績效，這些事件可能導致高達美元2.6根據收購協議，在2024年6月17日之前，被收購的企業必須滿足某些財務和人事目標，才能支付100萬美元的款項。鍵入輸入
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合併財務報表附註
（未經審計）
估值包括預測收入、收入波動率和貼現率。基礎預測數學基於風險中立框架中的幾何布朗運動，並折現為按與或有對價的風險和預期支付期限相稱的貼現率達到累積閾值的適用時期。
購買價格分配
根據對收購資產的公允價值和公司在收購中承擔的負債的估計，截至2023年1月17日收購截止日期的收購價格分配主要包括美元0.2百萬淨運營資產，其中 $11.7百萬的商譽。
購買價格分配中的假設
管理層為Y公司編制了收購價格分配，在此過程中考慮或部分依賴第三方估值專家的報告來計算某些收購資產的公允價值，其中主要包括收購的員工和或有對價。某些身為Y公司僱員的股東無需繼續工作即可獲得或有對價；因此，或有對價的公允價值被視為收購對價的一部分。
公允價值的估算要求管理層做出重要的估計和假設。確認的商譽主要歸因於收購的勞動力。收購價格分配中包含的某些負債是基於管理層對待支付或結算金額的最佳估計，並基於編制收購價格分配時獲得的信息。
與 Y 公司有關的商譽記錄為 $11.7截至2023年9月30日，百萬人。公司確實如此 不預計出於税收目的扣除任何獲得的商譽。
4. 重組活動
在截至2023年3月31日的三個月中，由於內部資源調整和成本節約措施，公司制定了重組計劃，以裁員。截至2023年9月30日的九個月中，與該重組計劃相關的成本包含在下表中。
下表列出了與重組計劃相關的活動，這些活動包含在合併運營報表的重組費用中：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
（以千計）
員工離職費用$(13)$631 $8,863 $631 
與租賃相關的費用— — 42 462 
其他67 — 233 — 
$54 $631 $9,138 $1,093 
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MAXLINEAR, INC.
合併財務報表附註
（未經審計）
下表列出了截至2023年9月30日的九個月公司重組負債的展期情況。重組負債包含在合併資產負債表中的應計費用和其他流動負債和其他長期負債中。
員工離職費用租賃相關費用其他總計
（以千計）
截至2022年12月31日的負債$971 $103 $8 $1,082 
重組費用8,863 42 233 9,138 
現金支付(8,100)(142)(219)(8,461)
非現金費用和調整(9)29 (47)(27)
截至2023年9月30日的責任1,725 32 (25)1,732 
減去：截至2023年9月30日的流動部分(1,725)(32)25 (1,732)
截至2023年9月30日的長期部分$— $— $— $— 
5. 商譽和無形資產
善意
商譽源於企業合併會計的收購方法，表示收購價格超過所收購淨資產和其他可識別無形資產的公允價值。收購的淨有形資產和無形資產的公允價值基於初步估值，公司的估計和假設在衡量期內（可能從收購之日起最多一年）內可能會發生變化。
下表顯示了所示期間商譽賬面金額的變化：
截至9月30日的九個月
20232022
（以千計）
期初餘額$306,739 $306,668 
收購（注3）
11,717 — 
調整— 71 
期末餘額$318,456 $306,739 
公司每年10月31日進行年度商譽減值評估，使用定量評估，將每個申報單位（公司確定為實體本身）的公允價值與包括商譽在內的賬面金額進行比較。如果申報單位的賬面金額超過其公允價值，則記錄減值損失。
除了年度審查外，當存在減值指標時，公司還會對減值進行測試。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，有 不公司商譽餘額減值的跡象。
14
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合併財務報表附註
（未經審計）
收購的無形資產
有限壽命的無形資產
下表列出了公司因業務收購和其他收購而產生的有限期無形資產，這些資產在估計的使用壽命內攤銷：
2023年9月30日2022年12月31日
加權
平均值
有用生活
（以年為單位）		總賬面金額累計攤銷淨賬面金額總賬面價值累計攤銷淨賬面金額
（以千計）
許可的技術6.9$19,974 $(1,184)$18,790 $21,764 $(580)$21,184 
開發的技術6.9311,261 (255,303)55,958 311,261 (228,532)82,729 
商標和商品名稱6.214,800 (14,240)560 14,800 (13,461)1,339 
客户關係5.0128,800 (125,962)2,838 128,800 (124,807)3,993 
待辦事項5.3500 (500)— 500 (429)71 
專利7.04,781 (284)4,497 — — — 
6.1$480,116 $(397,473)$82,643 $477,125 $(367,809)$109,316 

下表列出了與有限壽命無形資產相關的攤銷費用，這些費用包含在合併運營報表中，如下所示：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
（以千計）（以千計）
淨收入成本$8,581 $9,480 $27,372 $30,192 
研究和開發— 1 2 3 
銷售、一般和管理653 1,541 2,290 10,643 
$9,234 $11,022 $29,664 $40,838 
合併運營報表中有限壽命無形資產在淨收入成本中的攤銷主要來自收購的開發技術。
下表列出了與有限壽命無形資產相關的活動：
截至9月30日的九個月
20232022
（以千計）
期初餘額$109,316 $149,940 
增補6,198 10,440 
其他處置(769)— 
從 IPR&D 向已開發技術的轉讓— 2,600 
攤銷(29,664)(40,838)
減值損失(2,438)— 
期末餘額$82,643 $122,142 
公司定期審查其需折舊和攤銷的長期資產的賬面金額以及相關的使用壽命，以確定是否存在需要調整賬面價值或估計使用壽命的減值指標。當預期的未來未貼現淨現金流量之和小於資產的賬面金額時，即確認減值損失。如果存在減值，則根據資產賬面金額超過資產公允價值的餘額來衡量減值損失。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中， 不確認了與有限壽命無形資產相關的減值損失。在截至9月的九個月中
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合併財務報表附註
（未經審計）
2023 年 30 日和 2022 年，與有限壽命無形資產相關的減值損失為美元2.4百萬和美元0分別獲得認可。減值損失歸因於購買的某些許可技術。
下表列出了截至2023年9月30日公司有限壽命無形資產的未來攤銷：
金額
（以千計）
2023 (3 個月)$9,292 
202424,524 
202514,839 
202613,730 
20279,882 
此後10,376 
總計$82,643 
6. 金融工具
金融工具的構成如下：
2023年9月30日
未實現淨額
成本收益損失公允價值
（以千計）
資產
有價股票投資$20,005 $— $(5,393)$14,612 
2022年12月31日
未實現淨額
成本收益損失公允價值
資產（以千計）
有價股票投資$20,005 $— $(1,476)$18,529 
2023年9月30日2022年12月31日
公允價值公允價值
（以千計）
負債
或有考慮（注3）
$2,690 2,941 
16
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合併財務報表附註
（未經審計）
截至2023年9月30日，公司持有總公允價值為美元的有價股權投資14.6數百萬人處於未實現的虧損狀態。未實現的淨虧損美元5.4截至2023年9月30日，百萬代表所持標的證券的股價波動。此類投資的未實現損益記入合併經營報表中的其他收入（支出）淨額。
公司每季度對證券進行非臨時減值評估。評估損傷時會考慮多種因素，它們的相對重要性因情況而異。考慮的因素包括公允價值低於成本基礎的時間長短和程度、發行人的財務狀況和短期前景；包括證券任何標的抵押品財務狀況的變化；分析師或評級機構對證券的任何下調；未支付任何預定利息或減少或取消股息；以及我們持有證券以實現預期的公允價值回升的意圖和能力。
公司金融工具的公允價值是在非關聯市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的金額，根據衡量資產和負債所用投入的主觀性水平，使用分層披露框架進行記錄。級別如下所述：
第一級：在衡量資產或負債的活躍市場上可獲得的報價（未經調整）。
第 2 級：基於未在活躍市場上報價但得到市場數據證實的投入的可觀察價格。
第 3 級：當市場數據很少或根本沒有可用時，使用不可觀察的輸入。
公司根據估值，分別使用報價市場價格或利用市場可觀察投入的替代定價來源和模型，對歸類為公允價值層次結構1級或2級的金融工具進行分類。公司持有的有價股票投資是根據報價的市場價格進行估值的，因此被歸類為一級。
截至2023年9月30日的或有對價負債與公司於2021年12月收購X公司和2023年1月收購Y公司有關（注3），截至2022年12月31日的或有對價負債與公司收購X公司有關。或有對價負債被歸類為三級金融工具。與X公司相關的或有對價取決於被收購企業在2023年3月31日之前對某些財務和人事目標的滿足程度，而與Y公司相關的或有對價則取決於被收購企業在2024年6月17日之前對某些人事目標的滿足程度。到2023年3月31日，X公司的財務和人事目標已實現，X公司的或有對價為美元2.72023 年 4 月支付了百萬美元，剩餘的 $0.3百萬將在2023年12月支付。或有對價的公允價值基於 (1) 應用蒙特卡洛模擬方法，在風險中立框架中基於幾何布朗運動的基礎預測數學，在各種可能的或有對價事件下預測被收購企業財務目標的實現情況（如果適用）；（2）基於概率的方法，使用管理層的輸入和假設來預測被收購企業人事目標的實現情況，其中包括假設總支付額不超過美元3.0向X公司支付百萬美元，並假設付款總額不超過美元2.6百萬美元給公司 Y。估值中的關鍵輸入包括與財務目標和實現概率相關的預測收入、收入波動率、折現率和折扣期限，因為它與人事目標有關。
17
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合併財務報表附註
（未經審計）
截至2023年9月30日的公允價值衡量標準
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額報價
處於活動狀態
的市場
相同的資產
（第 1 級）		意義重大
其他
可觀察
輸入
（第 2 級）		意義重大
無法觀察
輸入
（第 3 級）
（以千計）
資產
有價股權證券$14,612 $14,612 $— $— 
負債
或有考慮$2,690 $— $— $2,690 
2022 年 12 月 31 日的公允價值衡量標準
截至2022年12月31日的餘額報價
處於活動狀態
的市場
相同的資產
（第 1 級）		意義重大
其他
可觀察
輸入
（第 2 級）		意義重大
無法觀察
輸入
（第 3 級）
（以千計）
資產
有價股權證券$18,529 $18,529 $— $— 
負債
或有考慮$2,941 $— $— $2,941 

以下總結了第 3 級金融工具中的活動：
截至9月30日的九個月
20232022
或有對價
期初餘額
$2,941 $2,700 
收購(1)
2,200 — 
付款(2,700)— 
折扣的增加(1)
249 182 
期末餘額
$2,690 $2,882 
_____________________
(1)這些與截至2023年9月30日的九個月或有對價的估計公允價值相關的餘額變化是由於增加了與收購Y公司相關的或有對價以及或有對價折扣的增加。
在截至2023年9月30日的九個月中，一級、二級或三級金融工具之間沒有轉賬。
未經常按公允價值記錄的金融工具
公司的某些金融工具由於其流動性或短期性質或選擇投資私人控股實體，其記錄金額接近公允價值，如下所述。此類金融資產和金融負債包括：現金和現金等價物、限制性現金、淨應收賬款、對私人控股實體的投資、某些其他資產、應付賬款、應計價格保護負債、應計費用、應計薪酬成本和其他流動負債。
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合併財務報表附註
（未經審計）
公司的長期債務不定期按公允價值入賬，而是出於披露目的按公允價值計量（注8）。
其他長期資產中包括對私人持有實體的投資，金額為美元11.8截至2023年9月30日和2022年12月31日，百萬人。公司沒有能力對該實體施加重大影響或控制，因此已將投資記為金融工具。鑑於此類投資的公允價值不容易確定，公司選擇按成本減去任何減值來衡量這些投資，如果發現同一實體的類似投資有任何明顯的價格變化，則將賬面價值調整為公允價值。
7. 資產負債表詳情
現金、現金等價物和限制性現金包括以下內容：
2023年9月30日2022年12月31日
（以千計）
現金和現金等價物$187,028 $187,353 
短期限制性現金1,105 982 
長期限制性現金19 22 
現金、現金等價物和限制性現金總額$188,152 $188,357 
截至2023年9月30日和2022年12月31日，現金及現金等價物包括約為美元的貨幣市場基金77.1百萬和美元0.4分別為百萬。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的限制性現金約為美元1.1百萬和美元1.0分別為百萬。這筆現金僅限於某些進口關税和辦公室租賃的擔保。
庫存由以下內容組成：
2023年9月30日2022年12月31日
（以千計）
在處理中工作$63,827 $97,840 
成品51,115 62,704 
$114,942 $160,544 
財產和設備，淨額包括以下內容：
有用生活
（以年為單位）		2023年9月30日2022年12月31日
（以千計）
傢俱和固定裝置5$3,902 $3,924 
機械和設備
3-5
74,126 74,258 
口罩和生產設備
2-5
54,240 50,970 
軟件311,367 10,111 
租賃權改進
1-5
34,851 34,236 
在建工程不適用1,168 7,602 
179,654 181,101 
減去：累計折舊和攤銷(110,170)(102,083)
$69,484 $79,018 
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，折舊費用為美元5.6百萬和美元5.1分別為百萬。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，折舊費用為美元18.5百萬和美元14.7分別是百萬。
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（未經審計）
2022 年 3 月，公司與一家供應商簽訂了應收票據，金額為 $10.0百萬美元，截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別包含在其他長期資產中。2023年9月，重新談判了這張應收票據的條款，首次還款額為美元1.5現在將在2025年3月31日之前到期，每年還款額為美元1.7此後，從2026年到2030年，每年應在3月31日之前每年到期，前提是實現上一年度的某些產量利用率目標。以前，還款額為 $2.0到2024年3月31日至2027年，每年有100萬美元到期。
應計價格保護負債包括以下活動：
截至9月30日的九個月
20232022
（以千計）
期初餘額$113,274 $40,509 
作為收入減少而收取50,092 142,473 
付款(91,723)(66,391)
期末餘額$71,643 $116,591 
應計費用和其他流動負債包括以下內容：
2023年9月30日2022年12月31日
（以千計）
應計技術許可證付款$4,682 $7,402 
應計的專業費用5,366 4,072 
應計的工程和生產成本6,304 2,560 
應計重組1,732 1,082 
應計特許權使用費620 1,662 
短期租賃負債8,749 10,489 
累積的客户積分2,059 304 
所得税責任802 8,895 
客户合同負債1,397 1,072 
因價格調整而向客户支付的應計債務45,303 52,392 
向客户支付的股票週轉權應計債務755 605 
或有對價——當期部分2,689 2,941 
其他5,818 6,679 
$86,276 $100,155 
下表彙總了按組成部分分列的累計其他綜合收益（虧損）餘額的變化：
累積翻譯調整養老金和其他固定福利計劃債務總計
（以千計）
截至2022年12月31日的餘額$(5,180)$4,159 $(1,021)
重新分類前的其他綜合虧損，扣除税款(3,125)(3,792)(6,917)
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額$(8,305)$367 $(7,938)
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（未經審計）
8. 債務
債務
公司長期債務的賬面金額包括以下內容：
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
（以千計）
本金餘額：
2021年6月23日信貸協議下的初始定期貸款$125,000 $125,000 
本金餘額總額125,000 125,000 
減去：
未攤銷債務折扣(602)(695)
未攤銷的債務發行成本(2,179)(2,548)
長期債務的淨賬面金額122,219 121,757 
減去：長期債務的流動部分— — 
長期債務，非流動部分$122,219 $121,757 
截至2023年9月30日和2022年12月31日，債務的加權平均有效利率約為 7.4% 和 3.8分別為％。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司確認的債務折扣和債務發行成本的攤銷總額為美元0.2百萬和美元0.2分別計入利息支出。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司確認的債務折扣和債務發行成本的攤銷總額為美元0.5百萬和美元0.4百萬
截至2023年9月30日和2022年12月31日未償定期貸款的大致公允價值總額 是 $136.7百萬和美元137.4分別為百萬，這是根據市場上可觀察到的投入估算得出的，被認為是公允價值層次結構中的二級衡量方法。
截至2023年9月30日，未償還的本金餘額為美元125.0百萬美元將在貸款到期後於2028年6月23日全額到期。
2021年6月23日信貸協議下的初始定期貸款和循環額度
2021年6月23日，公司與作為行政代理人和抵押代理人的富國銀行、全國協會簽訂了信貸協議或2021年6月23日的信貸協議，即2021年6月23日信貸協議，本金總額為美元350.0百萬美元和優先擔保循環信貸額度或 “循環額度”，本金總額不超過美元100.0百萬。2021年6月23日信貸協議下的初始定期貸款的收益用於（i）全額償還公司之間於2017年5月12日簽訂的特定信貸協議下的所有未償債務， 三菱日聯銀行有限公司作為行政代理人，北卡羅來納州三菱日聯銀行作為抵押代理人，貸款人不時參與其中（經2020年7月31日第1號修正案修訂）以及 (ii) 支付與之相關的費用和開支.根據2021年6月23日信貸協議，初始定期貸款的剩餘收益可用於一般公司用途，循環融資的收益可用於為公司及其子公司的營運資金需求和其他一般公司用途提供資金。截至2023年9月30日，循環融資機制尚未動用。根據與富國銀行和其他貸款機構就先前待定（現已終止）與Silicon Motion的合併（現已終止）簽訂的已終止的經修訂和重述的承諾書（注3），該公司原本預計將在合併完成後償還本協議下剩餘的未償定期貸款。
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合併財務報表附註
（未經審計）
2021 年 6 月 23 日的《信貸協議》允許公司申請增量貸款，總本金不得超過 (x) 美元金額之和175.0百萬和 (y) 100合併息税折舊攤銷前利潤的百分比，加上某些自願預付款的金額，再加上無限的金額，但須遵守特定的第一留置權淨槓桿率、有擔保淨槓桿率和總淨槓桿率測試。增量貸款受某些額外條件的約束，包括獲得當時簽署 2021 年 6 月 23 日信貸協議的貸款機構或新貸款機構的額外承諾。
根據2021年6月23日的信貸協議，公司可以選擇按年利率計息，等於 (i) 等於聯邦基金利率 (x) 中最高的基準利率，再加上 0.50%，(y) 當時生效的最優惠利率和 (z) 調整後的定期SOFR利率，其基礎是 一個月利息期加上 1.00每種情況下的百分比加上適用的利潤率 1.25% 或 (ii) 調整後的定期SOFR利率，下限為 0.50%，加上適用的利潤率 2.25%。循環貸款機制下的貸款最初收取利息，年利率等於 (i) 基本利率（如上所述）加上適用的利潤率 0.00%，或 (ii) 調整後的定期SOFR利率（如上所述）加上適用的利潤率 1.00%。在公司發佈截至2021年6月30日的財季財務報表後，循環融資機制下貸款的適用利潤率將介於 0.00% 至 0.75如果是基準利率貸款，則為％， 1.00% 至 1.75每種情況下，定期SOFR利率貸款的百分比取決於公司截至最近結束的財季的有擔保淨槓桿率。公司需要支付承諾費，範圍從 0.175% 至 0.25循環融資機制下每日未提取承付款的年百分比，具體取決於公司截至最近結束的財季的有擔保淨槓桿率。從2021年9月30日開始，2021年6月23日信貸協議下的初始定期貸款將按等額的季度分期攤銷，等於 0.25佔2021年6月23日信貸協議下初始定期貸款原始本金的百分比，餘額在到期日支付。2021年6月23日的信貸協議於2023年6月29日進行了修訂，以實施基準替代方案。
公司必須強制預付2021年6月23日信貸協議規定的定期貸款的未償本金，包括處置某些資產和在某些人員傷亡和譴責事件後收到的保險收益的淨現金收益，前提是未在指定時間內進行再投資，來自超過規定門檻金額的過剩現金流以及產生某些債務。公司有權隨時全部或部分預付2021年6月23日信貸協議規定的定期貸款，無需支付溢價或罰款，但須遵守某些限制和 1.0% 軟通話保費適用於首次通話 六個月在2021年6月23日信貸協議的截止日期之後。2021年6月23日信貸協議下的初始定期貸款將於2028年6月23日到期，屆時必須償還2021年6月23日信貸協議下初始定期貸款的所有未償本金以及應計和未付利息。循環融資機制將於2026年6月23日到期，屆時必須償還循環融資機制下的所有未償還本金以及應計和未付的利息。公司還有義務為這種規模和類型的信貸額度支付慣常費用。
公司在2021年6月23日信貸協議下的義務必須由符合2021年6月23日信貸協議中規定的重要性閾值的某些國內子公司提供擔保。根據截至2021年6月23日的擔保協議，包括擔保在內的此類債務幾乎由公司和子公司擔保人的全部資產擔保，該協議由公司、不時參與該協議的子擔保人和作為抵押代理人的富國銀行全國協會簽訂的。
2021年6月23日的信貸協議包含慣常的肯定和否定契約，包括限制公司及其受限制子公司承擔債務、授予留置權、進行某些根本性變革、進行投資、進行某些限制性付款和出售資產的能力的契約，在每種情況下均受2021年6月23日信貸協議中規定的限制和例外情況的約束。循環融資機制還禁止公司的有擔保淨槓桿率超過該比率 3.50:1.00（可能會暫時增加到 3.75:1.00 在公司任何財政季度（從截至2021年9月30日的財政季度開始）的最後一天，如果循環融資機制下的借款總額超過 1截至該日，該承諾總額的百分比（2021年6月23日信貸協議中規定的某些例外情況除外）。截至2023年9月30日，該公司遵守了此類契約。 這個 2021年6月23日信貸協議還包含慣常的違約事件，包括某些付款違約、與其他債務的交叉違約、契約違約、控制權變更違約、判決違約以及破產和破產違約。如果存在違約事件，貸款人可能會要求立即償還違約行為規定的所有債務 2021年6月23日信貸協議並可行使《憲法》規定的某些其他權利和補救措施2021年6月23日信貸協議、其他貸款文件和適用法律。
債務按本金結賬，扣除未攤銷的債務折扣和發行成本，每個期間不按公允價值進行調整。債務負債部分的發行日期公允價值，金額為 $350.2百萬是
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（未經審計）
使用貼現現金流分析確定，在該分析中，預計的利息和本金支付額按不可轉換債務的市場利率貼現到定期貸款的發行日期 3.4%，代表二級公允價值衡量標準。美元的債務折扣0.9百萬美元，債務發行成本為美元2.9與2021年6月23日信貸協議下的初始定期貸款相關的百萬美元將按實際利率法攤銷為利息支出 七年術語。債務發行成本為美元0.4與循環融資機制相關的百萬美元將攤銷為其利息支出 五年術語。
9. 股票薪酬
員工基於股票的薪酬計劃
截至2023年9月30日，根據以下計劃，公司有未兑現的股票薪酬獎勵：經修訂的2010年股權激勵計劃（即2010年計劃）和2010年員工股票購買計劃（ESPP）。有關截至2022年12月31日的股票薪酬和股權計劃的摘要，請參閲公司的年度報告。在截至2023年9月30日的九個月中，公司股權激勵計劃的條款沒有重大變化。
截至2023年9月30日，根據2010年計劃，可供未來發行的普通股數量為 15,250,925股票。截至2023年9月30日，ESPP下可供未來發行的普通股數量為 5,749,724股份。
員工激勵獎金
根據2010年股權激勵計劃，公司主要以普通股為包括高管在內的員工支付獎金。當獎勵以根據2010年股權激勵計劃發行的普通股結算時，向計劃參與者發行的股票數量將根據董事會批准的日期在適用證券交易所交易中確定的公司普通股收盤價確定。關於公司的獎金計劃，公司於 2023 年 2 月發佈了 0.9100萬股可自由交易的公司普通股（受對關聯公司的某些限制），用於結算2022年業績期內向包括高管在內的員工發放的獎金獎勵。截至2023年9月30日，該公司的應計賬款為美元8.4百萬美元用於向員工發放獎金，以表彰其在2023年績效期內迄今為止取得的成就。公司的薪酬委員會保留以現金、股票或現金和股票組合支付的自由裁量權。
股票薪酬
公司根據相關員工向其報告的部門，在合併運營報表中確認股票薪酬，如下所示：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
（以千計）（以千計）
淨收入成本$170 $188 $626 $513 
研究和開發9,436 10,635 33,128 30,294 
銷售、一般和管理(4,488)9,308 5,009 27,347 
$5,118 $20,131 $38,763 $58,154 
截至2023年9月30日，與未歸屬限制性股票單位相關的未確認薪酬成本總額為美元152.4百萬，而這些股票獎勵預計將授予的加權平均期為 2.54年份。
截至2023年9月30日，與未歸屬的基於績效的限制性股票單位相關的未確認薪酬成本總額為美元0.1百萬，而這些股票獎勵預計將授予的加權平均期為 1.39年份。
有 不截至2023年9月30日，與未歸屬股票期權相關的未確認薪酬成本。
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（未經審計）
限制性股票單位
公司限制性股票單位活動摘要如下：
股票數量
（以千計）		加權平均授予日期每股公允價值
截至 2022 年 12 月 31 日已發行6,080 $35.01 
已授予3,045 38.51 
既得(2,779)34.24 
已取消(470)38.44 
截至2023年9月30日未付清5,876 $36.91 
基於績效的限制性股票單位
根據基礎協議的定義，基於績效的限制性股票單位有資格在每年的績效期結束時歸屬於 三年業績期基於公司淨銷售額的年增長率和非公認會計準則攤薄後每股收益（有一定調整），高於基線業績相對於同類公司在相同指標和時期內的增長率。
對於迄今為止授予的基於績效的限制性股票單位， 60每項基於績效的獎勵的百分比受績效期間的淨銷售指標的約束，以及 40％受業績期內非公認會計準則攤薄後每股收益指標的約束。特定指標的最大百分比為 250與該指標相關的受獎勵的目標單位數量的百分比，但是，績效庫存單位的歸屬上限為 30% 和 100分別佔第一年和第二年獲得該獎項的目標單位數量的百分比 三年表演期。
截至2023年9月30日，迄今為止在相應獎勵協議中規定的績效指標下取得的成績是基於其在業績期內的預期收入和非公認會計準則攤薄每股收益業績，以及根據相應獎勵協議中定義的現有數據計算出的相對於同行預期業績的增長率。如果不再可能達到任何先前的成就水平，則記錄的任何薪酬支出都將根據修訂後的績效水平進行調整。
公司基於業績的限制性股票單位活動摘要如下：
股票數量
（以千計）		加權平均授予日期每股公允價值
截至 2022 年 12 月 31 日已發行1,950 $34.07 
已授予(1)
1,039 32.66 
既得(248)22.03 
已取消(88)41.75 
截至2023年9月30日未付清2,653 $34.38 
________________
(1)授予的股票數量基於基於績效的限制性股票單位獎勵中可實現的最大百分比。
員工股票購買權和股票期權
員工股票購買權
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，有 140,631和 83,404根據ESPP購買的普通股，加權平均價格為美元21.25和 $34.92，分別地。
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（未經審計）
員工股票購買權的公允價值是在各自的授予日使用Black-Scholes期權定價模型估算的，並使用以下假設：
截至9月30日的九個月
20232022
加權平均授予日每股公允價值
$7.56 - $11.97
$14.25 - $18.82
無風險利率
4.54% - 5.24%
0.06% - 1.54%
股息收益率—%—%
預期壽命（年）0.500.50
波動性
51.73% - 59.78%
43.83% - 69.74%
無風險利率假設基於美國（美國）的利率美國國債零息債券，其到期日與估值獎勵的預期期限相似。假設的股息收益率基於公司對在可預見的將來不支付股息的預期。預期期限是每個撥款日期的發行期限。此外，估計的波動率包括基於公司每日收盤價的預期期限內的歷史波動率。
股票期權
公司股票期權活動摘要如下：
期權數量
（以千計）		加權平均行使價加權平均合同期限（年）總內在價值（以千計）
截至 2022 年 12 月 31 日已發行393 $17.22 
已鍛鍊(15)15.30 
截至2023年9月30日未付清378 $17.30 1.76$1,781 
已歸屬，預計將於2023年9月30日歸屬378 $17.30 1.76$1,781 
可在 2023 年 9 月 30 日行使378 $17.30 1.76$1,781 
沒有在截至2023年9月30日的九個月中，公司授予了股票期權。
行使的股票期權的內在價值為美元47.0千和 $0.1在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，分別為百萬美元。
行使的股票期權的內在價值為美元0.2百萬和美元0.9在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元。
行使股票期權獲得的現金為美元0.1百萬和美元0.1在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，分別為百萬美元。
行使股票期權獲得的現金為美元0.2百萬和美元0.3在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元。
行使股票期權的税收優惠為美元0.1百萬和美元0.2在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，分別為百萬美元。
行使股票期權的税收優惠為美元0.4百萬和美元1.2在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元。
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（未經審計）
10. 所得税
所得税準備金主要涉及預計的聯邦、州和國外所得税。為了確定所得税的季度準備金，公司使用估計的年度有效税率，該税率通常基於公司運營所在的各個司法管轄區的預期年收入和法定税率。此外，某些重要或不尋常項目的税收影響在發生的季度中單獨確認，這可能是每個季度有效税率變動的來源。在截至2023年9月30日的九個月中，公司的年度有效税率導致中期所得税支出與税前收入之間的慣常關係存在顯著差異。公司使用截至2023年9月30日的九個月的實際有效税率作為年度有效税率的最佳估計。
公司採用資產負債法核算所得税，根據該法，遞延所得税是根據財務報表與資產和負債税基之間的臨時差異確定的，使用預計在臨時差異逆轉的年份內生效的税率。公司記錄了估值補貼，以將其遞延所得税減少到其認為更有可能實現的金額。在做出此類決定時，公司每季度會考慮所有可用的正面和負面證據，包括遞延所得税負債的預定逆轉、預計的未來應納税所得額、税收籌劃策略和最近的財務業績。當有負面證據（例如近年來的累積虧損）時，很難得出不需要估值補貼的結論。根據公司對所有正面和負面證據的審查，公司繼續為其州遞延所得税資產、部分聯邦遞延所得税資產以及公司存在累計虧損或預計不會使用某些税收屬性的司法管轄區的某些外國遞延所得税資產提供估值補貼。公司在其運營所在的某些免税司法管轄區不產生費用或收益。
該公司記錄的所得税優惠為$1.7截至2023年9月30日的三個月中為百萬美元，所得税準備金為美元16.2在截至2022年9月30日的三個月中，有百萬美元。
公司記錄的所得税準備金為美元13.5截至2023年9月30日的九個月中為百萬美元，所得税準備金為美元39.5在截至2022年9月30日的九個月中，有百萬美元。
截至2023年9月30日的九個月中，公司的有效税率與21.0％的美國聯邦法定税率之間的差異主要與司法管轄區之間的税前收入、包括全球無形低税收入税收税在內的永久税收項目、基於股票的薪酬、與股票薪酬相關的超額税收優惠以及ASC 740-10下不確定的税收狀況的釋放有關。與全球無形低税收入相關的永久税收項目還反映了最近的立法變化，要求將研究和實驗成本資本化，以及對某些外國所得税可信性的限制。
截至2022年9月30日的九個月中，公司的有效税率與21.0％的美國聯邦法定税率之間的差異主要與各司法管轄區的税前收入、包括全球無形低税收入税收税在內的永久税收項目、股票薪酬、與股票薪酬相關的超額税收優惠、根據ASC 740-10公佈不確定的税收狀況以及某些聯邦研發抵免的估值補貼的發放有關。與全球無形低税收入相關的永久税收項目還反映了最近的立法變化，要求將研究和實驗成本資本化，以及對某些外國所得税可信性的限制。
所得税頭寸必須達到更有可能獲得確認的門檻。先前未能達到可能性大於未達到門檻的所得税頭寸將在達到該門檻的下一個財務報告期內予以確認。先前確認的不再符合可能性大於不符合門檻的税收狀況將在不再達到該門檻的第一個財務報告期內取消確認。公司在合併運營報表中將與未確認的税收優惠相關的潛在罰款和應計利息記錄為所得税支出。
在截至2023年9月30日的九個月中，公司未確認的税收優惠增加了美元1.2百萬。該公司預計其未確認的税收優惠在未來12個月內不會發生重大變化。截至2023年9月30日，與不確定税收狀況相關的應計利息和罰款約為美元0.3百萬和美元0.01分別是百萬。
該公司在美國需要繳納聯邦和州所得税，在某些其他外國税務管轄區也需要繳納所得税。自2023年9月30日起，聯邦、州和外國所得税評估的時效法規分別在2019年、2018年和2017年之前的年度結束。
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（未經審計）
該公司在新加坡的子公司在新加坡的某些税收優惠措施下運營，這些優惠措施通常有效期至2027年3月，並以滿足新加坡的某些就業和投資門檻為條件。根據激勵措施，從公司集成電路的某些銷售中獲得的合格收入在激勵期內按優惠税率徵税，在激勵期內，新加坡將減少某些公司間特許權使用費的預扣税。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司按激勵率記錄了税收準備金。
11. 信用風險集中、重要客户和地理信息
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。客户應收賬款通常不需要抵押品。該公司通過將現金存放在信貸質量高的金融機構來限制其信用損失風險。有時，此類存款可能會超過保險限額。該公司的現金和現金等價物存款沒有遭受任何損失。
重要客户
該公司向各種電子設備的製造商銷售其產品和服務（注1）。公司直接向最終客户銷售產品，也通過第三方分銷商銷售其產品，這兩者均被稱為公司的客户（注12）。公司定期評估其客户的信用狀況。
在本報告所述的每個時期中，佔淨收入10％或以上的客户如下：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
佔淨收入總額的百分比
客户 A*31 %*22 %
客户 B11 %*11 %*
____________________________
* 佔本期淨收入的不到10％。
下表根據公司向客户開具的賬單，列出了佔應收賬款10％或以上的餘額。
9月30日十二月三十一日
20232022
佔應收賬款總額的百分比
客户 C*11 %
客户 D26 %12 %
客户 E13 %28 %
客户 F17 %*
____________________________
* 佔截至相應期末應收賬款總額的不到10％。

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重要供應商
佔庫存採購總額10％或以上的供應商如下：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
供應商 A28 %24 %21 %27 %
供應商 B17 %26 %24 %25 %
供應商 C14 %13 %10 %13 %
供應商 D**10 %*
____________________________
* 佔報告所述期間庫存採購總額的不到10％。
地理信息
根據收貨地點，公司按地理區域劃分的合併淨收入如下（以千計）：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
金額佔總淨收入的百分比金額佔總淨收入的百分比金額佔總淨收入的百分比金額佔總淨收入的百分比
亞洲 $98,647 73 %$235,032 82 %$419,478 74 %$674,352 81 %
歐洲24,886 18 %36,818 13 %110,058 19 %113,792 14 %
美國8,757 7 %10,991 4 %29,847 5 %29,543 4 %
世界其他地區3,240 2 %2,889 1 %8,527 2 %11,979 1 %
總計$135,530 100 %$285,730 100 %$567,910 100 %$829,666 100 %
在每個報告期內，運往佔淨收入10％或以上的各個國家或地區的產品如下：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
佔淨收入總額的百分比
香港41 %51 %34 %43 %
中國*14 %12 %16 %
臺灣，中華民國10 %***
____________________________
* 佔本期淨收入的不到10％。
特定銷售分配到哪個國家的決定取決於產品裝運的目的地。在此期間，沒有其他國家佔淨收入的10％或以上。儘管公司產品中有很大一部分銷往亞洲，尤其是香港、中國大陸和臺灣，但該公司認為，由客户設計並採用公司半導體產品的系統中有很大一部分隨後銷往亞洲以外的歐洲、中東和非洲市場以及北美市場。
按地理區域劃分的長期資產，包括財產和設備、淨資產、租賃使用權資產、無形資產、淨資產和商譽如下（以千計）：
9月30日十二月三十一日
20232022
金額佔總數的百分比金額佔總數的百分比
美國$365,607 73 %$368,882 70 %
新加坡97,926 19 %109,613 21 %
世界其他地區39,697 8 %45,093 9 %
總計$503,230 100 %$523,588 100 %

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12. 與客户簽訂合同的收入
按市場劃分的收入
下表列出了按市場分列的淨收入（以千計）：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
寬帶$34,416 $120,165 $169,646 $393,819 
佔淨收入的百分比25 %42 %30 %47 %
連通性15,025 82,603 119,232 199,182 
佔淨收入的百分比11 %29 %21 %24 %
基礎架構49,985 35,580 145,549 104,650 
佔淨收入的百分比37 %12 %26 %13 %
工業和多市場36,104 47,382 133,483 132,015 
佔淨收入的百分比27 %17 %23 %16 %
淨收入總額$135,530 $285,730 $567,910 $829,666 
通過公司分銷商獲得的銷售收入佔比 46% 和 41截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，分別佔淨收入的百分比。
通過公司分銷商獲得的銷售收入佔比 47% 和 44分別佔截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月淨收入的百分比。
合同負債
截至2023年9月30日和2022年12月31日，客户合同負債約為美元1.4百萬和美元1.1分別為百萬美元, 主要包括已收到但尚未完成履約義務的預付款.在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，每個時期開始時都包含在合同負債餘額中的收入並不重要。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，合同負債餘額沒有重大變化。
對客户承擔的價格調整和回報的義務以及對資產的回報權
截至2023年9月30日和2022年12月31日，包括向公司最終客户提供的價格保護權的估算在內的對客户的債務總額為美元71.6百萬和美元113.3分別為百萬美元，幷包含在合併資產負債表中的應計價格保護負債中。有關該賬户的活動，包括淨收入中包含的金額，請參閲附註7。對客户的其他債務，包括分銷商在向最終客户出售庫存時應申請的價格調整估算值以及分銷商對截至2023年9月30日所售產品的庫存週轉退貨的估計值為美元45.3百萬和美元0.8分別為百萬美元，截至2022年12月31日，為美元52.4百萬和美元0.6分別為百萬美元，包含在合併資產負債表中的應計費用和其他流動負債中（附註7）。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，每個月的收入均因交易價格的淨變化而增加，而這些金額包含在相應時期開始時對客户的價格調整義務中所含金額的淨變化並不大。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，根據客户合同，代表公司預計從客户那裏獲得的產品庫存估算值的資產回報權約為美元0.2百萬和美元0.2分別為百萬。歸還權資產包含在合併資產負債表的庫存中。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，有 不記錄在客户應收賬款上的減值損失。
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目錄
MAXLINEAR, INC.
合併財務報表附註
（未經審計）
13. 租賃
經營租賃
經營租賃安排主要包括在2029年之前的不同年份到期的辦公室租約。這些租約的原始條款約為 2到 8年份，有些包含將租約延長至的選項 5年限或終止租約，當公司合理確定將續訂標的租約時，這些費用包含在使用權資產和租賃負債中。由於此類租賃的隱含利率尚不清楚，而且公司無法合理地確定是否會續訂租約，因此在計算未來租賃付款的現值時，公司選擇對原始租賃期限內的設施租賃採用抵押增量借款利率。截至2023年9月30日和2022年12月31日，經營租賃的加權平均貼現率為 4.6% 和 3.4分別為百分比，經營租賃的加權平均剩餘租賃期限為 4.1年和 3.9分別為截至每個時期結束的年份。
下表列出了租賃項下未來到期的最低付款總額，與截至2023年9月30日的合併資產負債表中包含的租賃負債總額進行了對賬：
經營租賃
（以千計）
2023 (3 個月)$2,791 
202410,446 
202510,436 
20267,882 
20275,617 
此後4,046 
最低還款總額41,218 
減去：估算利息(4,452)
減去：未實現的翻譯損失— 
租賃負債總額36,766 
減去：短期租賃負債(8,749)
長期租賃負債$28,017 
運營租賃成本為 $2.7百萬和美元2.9截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，分別為百萬美元。
運營租賃成本為 $8.0百萬和美元7.7在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的短期租賃成本並不重要。
有 $0和 $0.1在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，分別獲得百萬美元的使用權資產，以換取新的租賃負債。
有 $12.2百萬和美元11.7在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別獲得百萬美元的使用權資產，以換取新的租賃負債。
14. 員工退休計劃
固定繳款計劃
公司有401（k）固定繳款退休計劃（401（k）計劃），涵蓋所有符合條件的員工。根據《美國國税法》第401（k）條，參與者可以在税前自願繳納不超過最大繳款額的金額。在所提出的任何期限內，公司都無需向401（k）計劃繳款，也無需繳款。
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MAXLINEAR, INC.
合併財務報表附註
（未經審計）
養老金和其他固定福利退休義務
公司在某些外國司法管轄區維持固定福利退休計劃，包括養老金計劃。在截至2023年9月30日的三個月中，該公司支付了約$3.2向第三方人壽保險和養老金提供者提供百萬美元，用於為公司一項固定福利退休計劃中幾乎所有員工的未來福利支付提供資金和管理，並記錄了該養老金計劃的部分結算收益約為美元1.0百萬。截至2023年9月30日，主要與其他固定福利計劃相關的固定福利負債淨額為美元0.9百萬。截至2022年12月31日，固定福利負債淨額為美元1.7百萬。該福利基於適用於符合條件的員工收入的公式。
定期福利淨成本為 $0.1百萬和美元0.1截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，分別為百萬美元，並在合併運營報表中記入研發費用。
定期福利淨成本為 $0.2百萬和美元0.2截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元，並在合併運營報表中記入研發費用。
15. 承付款和或有開支
庫存購買和其他合同義務
截至2023年9月30日，庫存購買和其他義務項下的未來最低還款額如下：
庫存購買義務其他義務總計
2023 (3 個月)$23,603 $6,051 $29,654 
20247,330 30,601 37,931 
202510,231 28,954 39,185 
2026— 18,567 18,567 
2027— 3,673 3,673 
最低還款總額$41,164 $87,846 $129,010 
其他義務主要包括應付的軟件許可證的合同付款。
共同資助的研究與開發
公司不時簽訂共同資助的研發項目合同，以開發將來可能商業化為產品的技術。由於在某些條件下公司可能被要求償還其他各方提供的全部或部分資金，因此資金為美元10.0截至2023年9月30日，從其他各方收到的百萬美元已延期為其他長期負債。合同項下的額外金額與某些里程碑掛鈎，在收到此類里程碑下應付的款項後，也將記作長期負債。當與還款條件相關的意外開支得到解決後，公司將取消對負債的確認。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司確認了美元0和 $3.8分別為百萬美元，這是其他各方先前因此類還款條件解決而遞延的金額。
與硅動科技的爭議
正如附註3所披露的那樣，2023年7月26日，MaxLinear以多種理由終止了合併協議。2023年8月16日，Silicon Motion向MaxLinear發出通知，表示該公司聲稱要終止合併協議，Silicon Motion將在新加坡國際仲裁中心提起仲裁，要求MaxLinear因涉嫌違反合併協議而向MaxLinear尋求賠償。Silicon Motion的立場是，MaxLinear在合併協議中的故意和重大違規行為（該術語在合併協議中定義）使合併無法在2023年8月7日之前完成，因此MaxLinear應承擔超過合併協議中規定的終止費的鉅額金錢損失。
2023年10月5日，Silicon Motion向新加坡國際仲裁中心提交了仲裁通知，指控MaxLinear違反了合併協議。Silicon Motion要求支付解僱費、額外損害賠償金、費用和費用。仲裁將保密。
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MAXLINEAR, INC.
合併財務報表附註
（未經審計）
MaxLinear認為它正確終止了合併協議，並且 硅動的 相反的説法毫無根據。MaxLinear仍然對其決定充滿信心，並將大力捍衞其在不受到處罰的情況下終止Silicon Motion交易的權利。
集體訴訟投訴
2023年8月31日，Silicon Motion的一位股東向美國加利福尼亞南區地方法院提起了假定的集體訴訟，標題是 Water Island 事件驅動基金訴 MaxLinear, Inc.，第 23-cv-01607（南加州），針對 MaxLinear 及其某些現任軍官。投訴包括 二索賠：（1）涉嫌違反1934年《證券交易法》第10（b）條或《交易法》，以及根據該法頒佈的第10b-5條；（2）涉嫌違反《交易法》第20（a）條。申訴稱，被告就公司及時完成與Silicon Motion合併的能力和意圖發表了虛假和誤導性的陳述和/或遺漏了MaxLinear有責任披露的重大事實，包括：（i）據稱MaxLinear決定不完成合並，因為合併的經濟環境發生了重大變化，包括半導體行業的重大衰退和利率上升；（ii）據稱MaxLinear已決定單方面終止合併；（ii）據稱MaxLinear已決定單方面終止合併的如果合併獲得SAMR批准，則合併；（iii）據稱MaxLinear本來打算辯稱，截至2023年5月5日，合併協議第6條中的某些條件尚未得到滿足，作為終止合併的依據；（iv）因此，據稱MaxLinear嚴重歪曲了合併的可行性、所謂的合併好處以及合併完成的可能性。申訴要求賠償損失，包括利息、費用和開支以及法院認為適當的其他衡平或禁令救濟。MaxLinear認為投訴的指控毫無根據，並將大力捍衞其立場。
其他事項
如上所述，公司在正常業務過程中不時受到訴訟或實際訴訟的威脅。”第二部分。— 其他信息，第 1 項。— 法律訴訟，” 其中一些可能是重要的。任何訴訟的結果都無法肯定地預測，無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素，訴訟都可能對公司產生重大不利影響。但是，截至2023年9月30日， 不公司財務報表中已計入此類事項的重大損失意外開支。

16. 股票回購
2021 年 2 月 23 日，公司董事會批准了一項不超過 $的回購計劃100在截至2024年2月16日的期間內，公司持有百萬股普通股。回購的金額和時間受多種因素的影響，包括流動性、股價、市場狀況和法律要求。任何購買都將由可用的營運資金提供資金，並可能通過公開市場購買、大宗交易和私下談判交易來實現。股票回購計劃不要求公司進行任何回購，公司可以隨時修改、暫停或終止股票回購計劃，恕不另行通知。由於該公司此前與Silicon Motion的合併（現已終止）（注3），股票回購計劃自2022年7月起暫時暫停。
在截至2023年9月30日的九個月中，該公司做到了 不t 根據回購計劃回購其任何普通股。
截至2023年9月30日，根據該計劃回購的普通股的總價值約為美元55.0百萬，大約 $45.0根據該計劃，仍有數百萬美元可供回購。

17. 後續事件
2023年10月，公司開始裁員，以使其運營需求與宏觀經濟狀況和需求環境的變化保持一致，同時繼續通過減少運營費用來支持其長期業務戰略。公司管理層目前正在評估裁員的時間以及裁員對截至2023年12月31日止年度的公司業務、財務狀況和經營業績的全部影響。


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目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
前瞻性陳述
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他地方包含的合併財務報表和相關附註一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與下文討論的結果存在重大差異。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於下文確定的因素，以及本報告第二部分第1A項中標題為 “風險因素” 的部分中討論的因素。
概述
我們是用於寬帶、移動和有線基礎設施、數據中心以及工業和多市場應用的片上通信系統解決方案的提供商。我們是一家無晶圓集成電路設計公司，其產品集成了高速通信系統的全部或大部分部分，包括射頻（RF）、高性能模擬、混合信號、數字信號處理、安全引擎、數據壓縮和網絡層以及電源管理。在大多數情況下，這些產品是在單個硅芯片上設計的，使用標準的數字互補金屬氧化物半導體（CMOS）、工藝和傳統封裝技術。我們相信，與行業競爭對手相比，這種方法使我們的解決方案能夠實現卓越的功率、性能和成本。我們的客户包括電子分銷商、模塊製造商、原始設備製造商或 OEM 以及原始設計製造商 (ODM)，他們將我們的產品集成到各種電子設備中。此類設備的示例包括有線電視數據服務接口規格或 DOCSIS、光纖和 DSL 寬帶調制解調器和網關；用於家庭網絡的 Wi-Fi 和有線路由器；用於 4G/5G 基站和回程基礎設施的無線電收發器和調制解調器；用於數據中心、地鐵和長途傳輸網絡的光纖模塊；以及用於這些市場和許多其他市場的電源管理和接口產品。
我們的高度集成的半導體器件和平臺級解決方案主要使用低成本 CMOS 工藝技術製造。CMOS 工藝非常適合針對大容量和低成本消費類應用的大型數字邏輯實現。重要的是，我們在CMOS中設計模擬和混合信號電路的能力使我們能夠在同一個集成電路中有效地將模擬功能和複雜的數字信號處理邏輯結合起來。因此，我們的解決方案具有卓越的功能集成和性能、較低的製造成本和更低的功耗。此外，我們基於CMOS的專有無線電和數字系統架構還可以在廣泛的寬帶通信、有線和無線基礎設施以及工業和多市場客户應用中縮短設計週期、顯著的設計靈活性和較低的系統級成本。
在截至2023年9月30日的九個月中，收入為5.679億美元，部分來自於射頻接收器和射頻接收器片上系統以及寬帶運營商語音和數據調制解調器以及網關和連接適配器的連接解決方案的銷售，全球模擬和數字射頻接收器產品，無線運營商接入和回程基礎設施平臺的無線電和調制解調器解決方案，用於數據中心、城域和長途網絡光模塊的高速光學互連解決方案以及高性能接口和力量適用於各種通信、工業、汽車和多市場應用的管理解決方案。除其他因素外，我們實現收入增長的能力將取決於我們進一步滲透現有市場的能力；我們通過開發新的創新產品來擴大目標市場的能力；政府貿易政策的變化；出口管制法規的變化；以及我們能否獲得設備製造商，特別是機頂盒、數據調制解調器和寬帶服務提供商、存儲網絡市場、有線電視基礎設施市場、工業和網關製造商的設計勝利汽車市場，以及光模塊和電信基礎設施市場。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，運往亞洲的產品分別佔淨收入的73％和82％，其中41％來自運往香港的產品，10％來自在截至2023年9月30日的三個月中運往中華民國的產品，51％來自運往香港的產品，14％來自運往中國大陸的產品。
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目錄
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，運往亞洲的產品分別佔淨收入的74％和81％，其中34％來自在截至2023年9月30日的九個月中運往香港的產品，12％來自運往中國大陸的產品，在截至2022年9月30日的九個月中，運往香港的產品佔43％，運往中國大陸的產品的16％。儘管我們的產品中有很大一部分銷往亞洲，但我們認為，這些客户設計並採用我們的半導體產品的系統中有很大一部分隨後在亞洲以外的地方銷售。例如，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們的產品銷售產生的收入主要與向亞洲ODM和向歐洲和北美市場交付產品的合同製造商的銷售有關。迄今為止，我們所有的銷售均以美元計價。
從歷史上看，我們的淨收入中有很大一部分是由有限數量的客户創造的。對客户的銷售包括對客户的直接銷售和通過分銷商進行的間接銷售。在截至2023年9月30日的三個月中，一個客户佔我們淨收入的10％或更多，我們的十大客户合計佔我們淨收入的60％，其中分銷商客户佔我們淨收入的11％。在截至2023年9月30日的九個月中，一個客户佔我們淨收入的11％，我們的十大客户合計佔我們淨收入的55％，其中分銷商客户佔我們淨收入的11％。對於某些客户，我們向不同的最終用户應用銷售多種產品，例如有線調制解調器、PON ODU、Wi-Fi 路由器和寬帶網關。
我們的業務依賴於贏得競爭性競標選擇流程，即設計獲勝，以開發用於我們客户產品的集成電路。這些選擇過程通常很漫長，因此，我們的銷售週期將根據所服務的特定市場、現有客户還是新客户贏得設計勝利，以及我們在客户設備中設計的產品是第一代還是下一代產品而有所不同。我們客户的產品可能很複雜，如果我們的參與帶來了設計上的勝利，則可能需要大量時間來定義、設計和實現批量生產。由於我們產品的銷售週期很長，因此在我們最終無法確認任何收入的情況下，我們可能會產生大量的設計和開發支出。我們與任何客户沒有任何長期購買承諾，所有客户都是根據採購訂單購買我們的產品。一旦我們的產品被納入客户的設計中，我們認為我們的產品很可能會在客户產品的生命週期中繼續作為其組成部分，因為重新設計產品或替代芯片會花費大量時間和費用。目標市場的產品生命週期將因應用而異。例如，在有線電視運營商的調制解調器和網關領域，設計的產品生命週期可能為24至48個月。在工業、有線和無線基礎設施市場中，設計中的產品生命週期可能為24至60個月及更長時間。
全球經濟不確定性和庫存增加的影響
通貨膨脹以及客户需求和全球經濟的不確定性仍在繼續，我們預計銷售和收入將持續波動。特別是，我們認為，經濟放緩和庫存供過於求將繼續加劇業務管理的波動性。此外，庫存供過於求可能會導致更多的庫存減記，包括對任何可能對我們的毛利率產生負面影響的多餘或過時庫存的費用。隨着客户交貨時間的持續縮短，我們已經看到並預計將繼續看到更加正常的需求規劃視野。儘管我們預計短期內庫存將保持高位，但我們預計渠道庫存將在未來幾個季度繼續下降。
終止硅動合併
2022 年 5 月 5 日，我們與 Silicon Motion Technology Corporation（一家根據開曼羣島法律註冊的豁免有限責任公司）簽訂了合併協議和計劃或合併協議，根據該協議的條款和條件，我們同意根據 MaxLinear 的全資子公司 Shark Motion 與 Silicon Motion 的法定合併收購 Silicon Motion，並且 Silicon Motion 在合併中倖存下來作為 MaxLineare 的全資子公司。Silicon Motion 是用於固態驅動器和其他固態存儲設備的 NAND 閃存控制器提供商。
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2023年7月26日， 我們終止了合併協議並通知Silicon Motion，我們被解除了關閉的義務，原因除其他外，包括 (i) 合併協議中規定的某些成交條件未得到滿足且無法得到滿足，(ii) Silicon Motion遭受了持續的重大不利影響，(iii) Silicon Motion嚴重違反了合併協議中導致權利的陳述、擔保、契約和協議公司將終止，以及 (iv) 無論如何，第一個截止日期已過且未自動延長，因為截至2023年5月5日，合併協議第6條中的某些條件尚未得到滿足或免除。根據合併協議的條款，由於合併協議的終止，MaxLinear無需支付分手費或其他費用。2023年8月16日，Silicon Motion向我們發出通知，稱其打算終止合併協議，Silicon Motion將提起仲裁，要求我們因涉嫌違反合併協議而獲得賠償，Silicon Motion公開披露了該通知。本段中未定義的大寫術語與合併協議中的含義相同。
2023年10月5日，Silicon Motion向新加坡國際仲裁中心提交了仲裁通知，指控我們違反了合併協議。有關終止合併協議的法律訴訟的更多信息，請參閲本報告第二部分第1項（法律訴訟）。
2022年10月24日與北卡羅來納州富國銀行或富國銀行和其他貸款機構簽訂的第二份經修訂和重述的承諾信以及先前懸而未決（現已終止）合併的相關融資承諾也在合併協議終止後終止。由於融資終止，該公司被要求向富國銀行支付1,830萬美元的報價費，這筆費用包含在截至2023年9月30日的三個月中的淨其他收入（支出）中。
收購 Y 公司
2023 年 1 月 17 日，公司根據買賣協議或《收購協議》完成了對一家企業（即 Y 公司）的收購。交易對價包括970萬美元的現金。此外，Y公司股東可能額外獲得高達260萬美元的潛在對價，前提是收購的業務在2024年6月17日之前滿足某些人事目標。
Y 公司總部位於印度班加羅爾，是一家工程設計服務提供商。

關鍵會計政策與估計
管理層對我們財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的合併財務報表為基礎，這些報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。這些合併財務報表的編制要求我們做出估算和判斷，這些估計和判斷會影響報告的資產和負債金額、合併財務報表發佈之日的或有資產和負債的相關披露以及報告期內報告的收入和支出金額。我們會不斷評估我們的估算和判斷，其中最關鍵的是與業務合併、收入確認、庫存估值、生產面值、商譽和其他無形資產估值以及所得税有關的估值和判斷。我們的估計和判斷基於歷史經驗和其他我們認為在當時情況下合理的因素。隨着情況的變化和其他已知信息，可能會出現重大不同的結果。
我們認為，與其他會計政策相比，我們認為至關重要的會計政策涉及更大程度的判斷力和複雜性。因此，我們認為這些政策對於理解和評估我們的合併財務狀況和經營業績最為關鍵。
有關我們的關鍵會計政策和估算的摘要，請參閲我們於2023年2月1日向美國證券交易委員會（SEC）提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的管理層討論和分析部分或我們的年度報告。在截至2023年9月30日的九個月中，我們的關鍵會計政策和估算沒有重大變化。

最近發佈的會計公告
有關截至本報告發布之日尚未通過的最新發布的會計聲明，請參閲本10-Q表季度報告其他地方包含的合併財務報表附註1。
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運營結果
以下描述了我們未經審計的合併運營報表中列出的細列項目。
淨收入。淨收入來自用於接入和連接、有線和無線基礎設施以及工業和多市場應用的無線電頻率、模擬、數字和混合信號集成電路的銷售。我們銷售的很大一部分來自分銷商，然後他們轉售我們的產品。
淨收入成本。淨收入成本包括第三方鑄造廠加工成品硅晶圓的成本；與我們的外包封裝和組裝、測試和運輸相關的成本；人員成本，包括庫存補償以及與製造支持、物流和質量保證相關的設備；收購的開發技術無形資產和某些購買的許可技術無形資產的攤銷；某些生產掩膜成本和計算機輔助設計軟件許可成本的攤銷；生產負荷成本電路板和插座；以及我們佔用費的分配部分。
研究與開發。研發費用包括人事相關費用，包括工資和福利及股票薪酬、新產品工程面具成本、原型集成電路封裝和測試成本、計算機輔助設計軟件許可成本、知識產權許可成本、參考設計開發成本、開發測試和評估成本、折舊費用和分配佔用成本。研究和開發活動包括設計新產品、完善現有產品和設計測試方法，以確保符合要求的規格。所有研發費用均按發生時記為支出。
銷售、一般和管理。銷售、一般和管理費用包括人事相關費用，包括工資和福利及股票薪酬、某些收購的無形資產的攤銷、合併、收購和整合成本、第三方銷售佣金、現場應用工程支持、差旅成本、專業和諮詢費、律師費、折舊費用和分配佔用成本。
減值損失。 減值損失包括無形資產減值產生的費用。
重組費用。重組費用包括遣散費、租賃和租賃權減值費用以及與重組計劃相關的其他費用。
利息和其他收入（支出），淨額。利息和其他收入（支出）淨額包括利息收入、利息支出和其他收入（支出）。利息收入包括我們的現金、現金等價物和限制性現金餘額所賺取的利息。利息支出包括債務應計利息以及債務和其他負債折扣的攤銷。其他收入（支出）包括非經營性交易產生的收入（支出），包括在Silicon Motion合併終止後向貸款人支付的掛鈎手續費，以及某些投資的未實現持有收益（虧損），必須按市值計值。
所得税條款（福利）。我們在為財務報表目的確定所得税時會做出某些估計和判斷。這些估計和判斷髮生在某些税收資產和負債的計算中，這是由於為税收和財務報表目的確認收入和支出的時間與未來幾年資產的可變現性之間的差異所致。
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下表列出了我們的合併運營報表數據，按所示期間淨收入的百分比列出：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
淨收入100 %100 %100 %100 %
淨收入成本45 41 44 41 
毛利55 59 56 59 
運營費用：
研究和開發49 27 36 27 
銷售、一般和管理19 13 17 15 
減值損失— — — — 
重組費用— — 2 — 
運營費用總額68 40 55 42 
運營收入（虧損）(13)18 1 17 
利息收入1 — 1 — 
利息支出(2)(1)(1)(1)
其他收入（支出），淨額(17)(2)— — 
其他收入（支出）總額，淨額(17)(3)(4)(1)
所得税前收入（虧損）(31)16 (4)16 
所得税準備金（福利）(1)6 2 5 
淨收益（虧損）(29)%10 %(6)%11 %
淨收入
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
20232022$ Change% 變化20232022$ Change% 變化
（千美元） （千美元）
寬帶$34,416 $120,165 $(85,749)(71)%$169,646 $393,819 $(224,173)(57)%
佔淨收入的百分比25 %42 %30 %47 %
連通性15,025 82,603 (67,578)(82)%119,232 199,182 (79,950)(40)%
佔淨收入的百分比11 %29 %21 %24 %
基礎架構49,985 35,580 14,405 40 %145,549 104,650 40,899 39 %
佔淨收入的百分比37 %12 %26 %13 %
工業和多市場36,104 47,382 (11,278)(24)%133,483 132,015 1,468 1 %
佔淨收入的百分比27 %17 %23 %16 %
淨收入總額$135,530 $285,730 $(150,200)(53 %)$567,910 $829,666 $(261,756)(32)%
截至2023年9月30日的三個月，淨收入減少1.502億美元，至1.355億美元，而截至2022年9月30日的三個月為2.857億美元，這主要是由於宏觀經濟狀況影響了客户需求，包括去年供應短缺後渠道庫存過剩。寬帶淨收入減少8,570萬美元主要來自網關收入，在較小程度上來自有線電視收入。由於Wi-Fi、以太網和MoCA收入的下降，連接收入減少了6,760萬美元。基礎設施收入增長1,440萬美元的主要原因是無線回程產品出貨量的增加。工業和多市場收入減少1,130萬美元，這與高性能模擬和組件產品的出貨量減少有關。
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目錄
截至2023年9月30日的九個月中，淨收入減少了2.618億美元，至5.679億美元，而截至2022年9月30日的九個月為8.297億美元，這主要是由於宏觀經濟狀況影響了客户需求，包括去年供應短缺後渠道積累的庫存過剩。寬帶淨收入減少2.242億美元，主要來自網關收入，在較小程度上來自有線電視、調諧器和衞星。連接收入減少8,000萬美元，這主要是由於Wi-Fi、MoCA和以太網收入的下降。基礎設施收入增長4,090萬美元，主要是由無線回程產品出貨量的增加所推動的。工業和多市場收入增長150萬美元，這與組件產品出貨量的增加有關，但部分被高性能模擬產品出貨量的減少所抵消。
我們目前預計，未來收入將逐期波動，這與我們行業的週期性質一致，而且由於當前的宏觀經濟狀況影響了客户對各種產品的需求，我們的收入可能會進一步下降。
淨收入和毛利成本
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
20232022$ Change% 變化20232022$ Change% 變化
（千美元） （千美元）
淨收入成本$61,586 $118,242 $(56,656)(48)%$250,786 $343,237 $(92,451)(27)%
佔淨收入的百分比45 %41 %44 %41 %
毛利 73,944 167,488 (93,544)(56)%317,124 486,429 (169,305)(35)%
佔淨收入的百分比55 %59 %56 %59 %
截至2023年9月30日的三個月，淨收入成本減少了5,670萬美元，至6160萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為1.182億美元。下降的主要原因是銷售額和費用減少。截至2023年9月30日的三個月中，毛利百分比與截至2022年9月30日的三個月相比有所下降，這主要是由於收入組合和無形資產攤銷的吸收減少。
截至2023年9月30日的九個月中，淨收入成本減少了9,250萬美元，至2.508億美元，而截至2022年9月30日的九個月為3.432億美元。下降的主要原因是銷售額和費用減少。截至2023年9月30日的九個月中，毛利百分比與截至2022年9月30日的九個月相比有所下降，這主要是由於收入組合和無形資產攤銷的吸收減少。
我們目前預計，根據產品組合、平均銷售價格和平均製造成本的變化，未來毛利百分比將逐期波動。
研究和開發
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
20232022$ Change% 變化20232022$ Change% 變化
（千美元） （千美元）
研究和開發$66,306 $76,437 $(10,131)(13)%$204,254 $222,718 $(18,464)(8)%
佔淨收入的百分比49 %27 %36 %27 %
截至2023年9月30日的三個月，研發費用減少了1,010萬美元，至6,630萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為7,640萬美元。減少的主要原因是裁員導致員工人數減少的影響。
截至2023年9月30日的九個月中，研發費用減少了1,850萬美元，至2.043億美元，而截至2022年9月30日的九個月為2.227億美元。減少的主要原因是裁員導致員工人數減少的影響。
我們正在密切管理研發費用，以滿足不斷變化的需求；但是，我們預計，當我們恢復擴大產品組合和增強現有產品時，我們的研發費用將在未來幾年增加。
38
目錄
銷售、一般和管理
截至9月30日的三個月
截至9月30日的九個月
20232022$ Change% 變化20232022$ Change% 變化
（千美元） （千美元）
銷售、一般和管理$25,402 $38,472 $(13,070)(34)%$97,772 $123,536 $(25,764)(21)%
佔淨收入的百分比19 %13 %17 %15 %
截至2023年9月30日的三個月，銷售、一般和管理費用減少了1,310萬美元，至2540萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為3,850萬美元。減少的主要原因是無形資產攤銷減少和基於股票的薪酬支出。
截至2023年9月30日的九個月中，銷售、一般和管理費用減少了2580萬美元，至9,780萬美元，而截至2022年9月30日的九個月為1.235億美元。減少的主要原因是無形資產攤銷減少和基於股票的薪酬支出。
我們正在密切管理銷售、一般和管理費用；但是，我們預計，當我們恢復發展銷售和營銷組織以向現有和新市場擴張時，銷售、一般和管理費用將在未來幾年增加。
減值損失
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
20232022$ Change% 變化20232022$ Change% 變化
（千美元） （千美元）
減值損失$— $— $— 不適用$2,438 $— $2,438 不適用
佔淨收入的百分比— %— %— %— %
截至2023年9月30日的九個月中，減值虧損與放棄某些知識產權許可證有關。
重組費用
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
20232022$ Change% 變化20232022$ Change% 變化
（千美元） （千美元）
重組費用$54 $631 $(577)(91)%$9,138 $1,093 $8,045736 %
佔淨收入的百分比— %— %2 %— %
截至2023年9月30日的三個月，重組費用減少了60萬美元，至10萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為60萬美元。
截至2023年9月30日的九個月中，重組費用增加了800萬美元，至910萬美元，而截至2022年9月30日的九個月為110萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中，重組費用主要包括因強制削減而產生的890萬美元員工離職相關費用。
39
目錄
利息和其他收入（支出）
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
20232022$ Change% 變化20232022$ Change% 變化
（千美元）（千美元）
利息和其他收入（支出），淨額$(23,700)$(7,354)$(16,346)222 %$(24,701)$(5,597)$(19,104)341 %
佔淨收入的百分比(17)%(3)%(4)%(1)%
利息和其他收入（支出），淨變動1,630萬美元，從截至2022年9月30日的三個月的740萬美元支出變為截至2023年9月30日的三個月的2370萬美元支出。利息和其他收入（支出）淨額的變化主要是由於Silicon Motion合併終止後向貸款人支付了約1,830萬美元的貸款計價費，但計息現金等價物的利息收入增加170萬美元部分抵消。
利息和其他收入（支出），淨變動1,910萬美元，從截至2022年9月30日的九個月的560萬美元支出變為截至2023年9月30日的九個月的2470萬美元支出。利息和其他收入（支出）淨額的變化主要是由於其他收入（支出）淨額從2022年度的170萬美元收入變為2023年同期的2,120萬美元的支出，部分被利息收入增加410萬美元的影響所抵消。
其他收入（支出）的淨額變化為2,290萬美元，主要與Silicon Motion合併終止後向貸款人支付的約1,830萬美元貸款計價費有關，從2022年期間的140萬美元未實現淨持有虧損變為按市值計值的390萬美元股票證券淨額的未實現持有虧損的250萬美元變動影響以及來自國外的340萬美元影響貨幣波動，部分被部分收益100萬美元所抵消削減固定福利養老金債務。利息收入增加410萬美元來自計息現金等價物。
所得税條款（福利）
 截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
 20232022$ Change% 變化20232022$ Change% 變化
（千美元）（千美元）
所得税準備金（福利）$(1,689)$16,186 $(17,875)(110)%$13,468 $39,525 $(26,057)(66)%
截至2023年9月30日的三個月，所得税優惠為170萬美元，而截至2022年9月30日的三個月的所得税準備金為1,620萬美元。
截至2023年9月30日的九個月中，所得税準備金為1,350萬美元，而截至2022年9月30日的九個月的所得税準備金為3,950萬美元。
截至2023年9月30日的九個月中，我們的有效税率與21.0％的美國聯邦法定税率之間的差異主要與各司法管轄區的税前收入、包括全球無形低税收入税收税在內的永久税收項目、股票薪酬、與股票薪酬相關的超額税收優惠、根據ASC 740-10釋放不確定的税收狀況以及某些聯邦研發抵免的估值補貼的發放有關。與全球無形低税收入相關的永久税收項目還反映了要求將研究和實驗成本資本化的立法變化，以及對某些外國所得税可信性的限制。
在截至2022年9月30日的九個月中，我們的有效税率與21.0％的美國聯邦法定税率之間的差異主要與各司法管轄區的税前收入、包括全球無形低税收入税收税在內的永久税收項目、股票薪酬、與股票薪酬相關的超額税收優惠、根據ASC 740-10為不確定的税收狀況發放某些儲備金以及某些聯邦研發抵免的估值補貼的發放有關。與全球無形低税收入相關的永久税收項目還反映了要求將研究和實驗成本資本化的立法變化，以及對某些外國所得税可信性的限制。
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目錄
我們繼續維持估值補貼，以抵消州和某些聯邦和外國遞延所得税資產，因為此類資產的變現未達到會計準則所要求的更有可能的門檻。在做出此類決定時，我們會每季度考慮所有可用的正面和負面證據，包括遞延所得税負債的預定逆轉、預計的未來應納税所得額、税收籌劃策略和最近的財務業績。根據我們對所有正面和負面證據的審查，我們繼續為州遞延所得税資產、某些聯邦遞延所得税資產以及我們存在累計虧損或預計不會使用某些税收屬性的司法管轄區的某些外國遞延所得税資產提供估值補貼。在我們開展業務的某些免税司法管轄區，我們不承擔所得税費用或福利。
我們在新加坡的子公司在新加坡的某些税收優惠措施下運營，這些優惠措施有效期至2027年3月。根據這些激勵措施，從我們的集成電路的某些銷售中獲得的合格收入在激勵期內按優惠税率徵税。對於新加坡子公司在激勵期內支付的某些公司間特許權使用費，我們還可享受較低的預扣税率。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們按激勵率記錄了税收準備金。激勵措施的條件是，隨着時間的推移，我們在新加坡達到一定的最低就業和投資門檻，如果我們沒有達到與該激勵期相關的合規性，我們可能需要退還某些税收優惠。我們目前認為，我們將能夠在沒有重大風險的情況下滿足這些條件。
流動性和資本資源
截至2023年9月30日，我們的現金及現金等價物為1.870億美元，限制性現金為110萬美元，應收賬款淨額為1.582億美元。此外，截至2023年9月30日，我們的營運資金為2.757億美元。
我們對現金的主要用途是為運營費用和庫存、財產和設備的購買提供資金，以及不時為收購企業提供資金。2022年5月，我們簽訂了收購Silicon Motion的合併協議。但是，在2023年7月26日，我們終止了合併協議，解除了完成合約的義務。
我們還使用現金償還未償債務，並不時進行投資。截至2023年9月30日，根據優先擔保定期B貸款機制或 “2021年6月23日信貸協議下的初始定期貸款”，未償還的本金為1.25億美元。該公司還提供優先擔保循環信貸額度，本金總額高達1億美元，截至2023年9月30日，該額度仍未提取。循環融資的收益可用於為公司及其子公司的營運資金需求和其他一般公司用途提供資金。
自2021年9月30日起，2021年6月23日信貸協議下的初始定期貸款按季度等額攤銷，相當於2021年6月23日信貸協議下初始定期貸款原始本金的0.25％，餘額將於2028年6月23日支付。我們可能會面臨巨大的浮動利率風險，因為我們的定期貸款利率通常根據固定利率而不是指數化利率或調整後的基準利率而變化。儘管我們一直在通過對未償債務進行大量預付款來緩解利率上升的影響，但如果利率進一步大幅上升，將對我們的經營業績產生重大不利影響，並可能影響我們償還債務的能力。請參考標題為” 的風險因素截至2023年9月30日，我們的總負債為1.25億美元，信貸協議的本金餘額需支付可變金額的利息，未來可能會繼續受到利率上升的不利影響。這種債務對我們履行基礎利息和本金支付義務時的經營業績和現金流產生不利影響，並且包含財務和運營契約，這些契約可能會對我們的運營自由或進行我們認為符合股東最大利益的戰略交易的能力產生不利影響，包括獲得額外的債務來為此類交易融資。此外，利率上升可能會使我們、我們的客户和分銷商更難獲得融資和償還其利息和債務債務，這反過來又會影響客户對我們產品和分銷商業務的需求” 討論我們的債務如何對我們的流動性和資本資源產生重大不利影響。
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目錄
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括收入的變化、我們的工程、銷售和營銷活動的擴張、我們向新領域擴張的時間和程度、推出新產品和改進現有產品的時間、我們產品的持續市場接受程度、與終止與Silicon Motion的合併協議有關的法律訴訟或任何涉嫌違反合併協議而導致的任何損失，或者我們同意的任何金額付款對補充業務、服務或技術的任何和解以及任何其他潛在的重大投資或收購。可能無法以對我們有利的條件獲得額外資金，或者根本無法獲得額外資金。如果我們無法在需要時籌集更多資金，我們可能無法維持運營或執行我們的戰略計劃。
我們的現金和現金等價物受到我們支付費用時機的影響，這反映在未付應付賬款和應計費用的變化中。我們的合併現金流量表中用於為運營支出提供資金的現金不包括非現金項目的影響，例如收購的無形資產和租賃的使用權資產以及財產和設備的攤銷和折舊、股票薪酬、無形資產減值以及有價股票證券的未實現持有損益。在我們的合併現金流量表中，用於為資本購買和收購企業和投資提供資金的現金包含在投資活動中。發行普通股和債務的現金收益以及用於償還未償債務的現金包含在我們的合併現金流量表中的融資活動中。
截至2023年9月30日，我們的重要現金需求包括長期債務、不可取消的運營租賃、庫存購買義務和其他債務，其中主要包括計算機輔助設計軟件到期的合同付款，如下所示：
到期付款
總計少於 1 年2-3 年4-5 歲超過 5 年
（以千計）
長期債務債務$125,000 $— $— $125,000 $— 
經營租賃義務41,218 2,791 20,882 13,499 4,046 
庫存購買義務41,164 23,603 17,561 — — 
其他義務87,846 6,051 59,555 22,240 — 
總計$295,228 $32,445 $97,998 $160,739 $4,046 
截至2023年9月30日，我們計劃的資本支出並不重要。截至2023年9月30日，我們的合併資產負債表包括因不確定税收狀況而產生的520萬美元其他長期負債，其中一些可能導致現金支付。由於與税務機關現金結算的金額和時間的不確定性，上表中未列出與不確定税收狀況相關的未來付款，記作其他長期負債。
我們的主要現金來源是我們向分銷商和直接客户運送產品所產生的應收賬款的現金收入。除了向客户開具賬單的金額外，應收賬款的淨現金收款還受到我們現金收款流程效率的影響，現金收款流程可能因時而異，具體取決於我們主要分銷商客户的付款週期以及各期發貨的相對線性度。根據2021年6月23日的信貸協議，我們簽訂了B期優先擔保貸款額度和循環信貸額度，該協議允許我們申請增量貸款，總本金不得超過 (x) 1.75億美元和 (y) “合併息税折舊攤銷前利潤”（定義見此類協議）的100％，加上某些自願預付款的金額，加上受限制的無限金額初步遵守一定的第一留置權淨槓桿率、有擔保淨槓桿率和總淨槓桿率測試。
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目錄
以下是我們在指定期間的營運資金、現金和現金等價物以及限制性現金的摘要：
2023年9月30日2022年12月31日
（以千計）
營運資金$275,697 $222,038 
現金和現金等價物$187,028 $187,353 
短期限制性現金1,105 982 
長期限制性現金19 22 
現金、現金等價物和限制性現金總額$188,152 $188,357 

以下是我們在指定期間內由（用於）經營活動、投資活動和融資活動提供的（用於）現金流的摘要：
截至9月30日的九個月
20232022
（以千計）
經營活動提供的淨現金$59,945 $319,369 
用於投資活動的淨現金(30,762)(74,390)
用於融資活動的淨現金(27,527)(191,824)
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響(1,861)(2,400)
現金、現金等價物和限制性現金的增加（減少）$(205)$50,755 
來自經營活動的現金流
截至2023年9月30日的九個月中，經營活動提供的淨現金為5,990萬美元。經營活動提供的淨現金包括1.031億美元的非現金項目，以及總額為600萬美元的超額税收優惠和遞延所得税，部分被3,460萬美元的淨虧損以及1,450萬美元的運營資產和負債變動所抵消。截至2023年9月30日的九個月淨虧損中包含的非現金項目主要包括5,490萬美元的財產、設備、收購的無形資產和租賃使用權資產的折舊和攤銷、3,880萬美元的股票薪酬、3,880萬美元的未實現投資持有虧損、240萬美元的減值損失以及210萬美元的財產和設備處置虧損。
截至2022年9月30日的九個月中，經營活動提供的淨現金為3.194億美元。經營活動提供的淨現金包括淨收入9,400萬美元的積極影響、1.203億美元的非現金項目以及9150萬美元的運營資產和負債變動，部分被總額為1,360萬美元的超額税收優惠和遞延所得税所抵消。截至2022年9月30日的九個月淨收益中包含的非現金項目主要包括6190萬美元的財產、設備、收購的無形資產和租賃使用權資產的折舊和攤銷，以及5,820萬美元的股票薪酬。
來自投資活動的現金流
截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金為3,080萬美元，其中包括用於收購X公司和Y公司的1,240萬美元現金（包括支付給X公司股東的270萬美元或有對價）、購買1,220萬美元的財產和設備以及購買620萬美元的無形資產。
截至2022年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金為7,440萬美元，包括購買2930萬美元的長期投資、2460萬美元的財產和設備購買、1,040萬美元的無形資產購買以及1,000萬美元的應收票據貸款收益。
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目錄
來自融資活動的現金流
截至2023年9月30日的九個月中，用於融資活動的淨現金為2750萬美元。用於融資活動的淨現金主要包括支付與Silicon Motion終止合併有關的1,830萬美元債務承諾或股票掛鈎費，以及代表員工為限制性股票單位支付的最低預扣税1,240萬美元，部分被行使股票期權後發行普通股的淨收益和根據我們的ESPP購買的320萬美元所抵消。
截至2022年9月30日的九個月中，用於融資活動的淨現金為1.918億美元。用於融資活動的淨現金主要包括償還1.35億美元的債務、3150萬美元的普通股回購以及代表員工為限制性股票單位支付的2,850萬美元的最低預扣税，部分被行使股票期權時發行普通股和根據ESPP購買的320萬美元淨收益所抵消。
我們認為，截至2023年9月30日，我們的1.87億美元現金及現金等價物將足以為我們至少未來十二個月的預計運營需求提供資金。截至2023年9月30日，我們的負債總額為1.25億美元，其中包括2021年6月23日信貸協議下的初始定期貸款下的未償本金。2021年6月23日的信貸協議還為公司提供了本金總額高達1億美元的循環融資，截至2023年9月30日，這筆貸款仍未提取。2021年6月23日信貸協議下的初始定期貸款為期七年，將於2028年6月到期，公司可選擇按年利率計息，其年利率等於 (i) 基準利率等於 (x) 聯邦基金利率中最高者加上 0.50%、(y) 當時生效的最優惠利率以及 (z) 根據一個月利率確定的調整後倫敦銀行同業拆借利率再加上 1.每種情況下均為00％，加上1.25％的適用保證金，或（ii）調整後的倫敦銀行同業拆借利率，下限為0.50％，再加上2.25％的適用保證金。循環融資機制下的貸款最初收取利息，年利率等於 (i) 基準利率（如上所述）加上0.00％的適用保證金，或（ii）調整後的倫敦銀行同業拆借利率（如上所述）加上1.00％的適用保證金。在公司截至2021年6月30日的財季財務報表發佈後，循環融資機制下貸款的適用利率將在0.00％至0.75％之間，倫敦銀行同業拆借利率貸款的適用利率在1.00％至1.75％之間，每種情況都取決於公司截至最近結束的財季的有擔保淨槓桿率。公司必須為循環融資機制下每日未提取的承諾支付每年0.175％至0.25％不等的承諾費，具體取決於公司截至最近結束的財季的有擔保淨槓桿率。自2021年9月30日起，2021年6月23日信貸協議下的初始定期貸款按季度等額分期攤還，等於原始本金的0.25％，餘額將於2028年6月23日到期時支付。2021年6月23日的信貸協議包含慣例條款，規定了在倫敦銀行同業拆借利率不再作為確定浮動利率借款利率的基準時應採用的替代利率計算方法。
近年來，我們的現金和現金等價物受到了我們為員工（包括高管）實施的股權獎金計劃的有利影響。與該獎勵計劃有關的是，2023 年 2 月，我們發行了 90 萬股可自由交易的普通股（受關聯公司的限制），以結算 2022 年績效期的獎勵獎勵。我們預計將在2023財年實施類似的股權計劃，但我們的薪酬委員會保留以現金、股票或現金和股票合併支付的自由裁量權。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是外幣匯率和利率波動的結果。
外幣風險
迄今為止，我們的國際客户和供應商協議主要以美元計價。因此，我們對外幣匯率的敞口有限，並且不進行外幣套期保值交易。某些外國子公司的本位幣是當地貨幣。因此，匯率波動對這些外國子公司業務淨資產的影響記作股東權益中累計其他綜合收益（虧損）的折算損益。假設在截至2023年9月30日的九個月中，此類外幣匯率變動100個基點，則累計其他綜合收益（虧損）的折算收益將變為約100萬美元。
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目錄
利率風險
我們對上述信貸協議的本金餘額收取可變金額的利息，未來可能會受到利率上升的不利影響。如果倫敦銀行同業拆借利率在截至2023年9月30日的三個月和九個月中上漲了10％，那麼利率上調將導致利息支出無關緊要的增加。我們目前認為，主要用於營運資金目的的運營現金足以支付我們的利息債務，但我們正在監測利率上升對我們償還利息和債務債務、獲得融資的能力以及對整個業務的影響。
第 4 項。控制和程序
披露和程序評估
我們維持披露控制和程序，旨在確保我們在向美國證券交易委員會提交的定期報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，並收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就要求的披露做出決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，對控制和程序的任何評估都不能絕對保證發現公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有的話）。管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用其判斷。
根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第13a-15（b）條的要求，在提交本季度報告之前，我們在管理層（包括我們的首席執行官和首席財務官）的監督和參與下，對我們的披露控制和程序（定義見第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的監督和參與下進行了評估《交易法》）截至本季度報告所涉期末。根據他們的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在本季度報告所涵蓋的期限內有效，這為我們在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息是在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告的，並將此類信息收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，如適當，以便能夠就要求的披露作出及時的決定。
財務報告內部控制的變化
評估是在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下進行的，以確定在截至2023年9月30日的財季中，我們的財務報告內部控制是否發生了任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。在截至2023年9月30日的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化與經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15條 (d) 款或經修訂的1934年《證券交易法》第15d-15條所要求的評估有關，對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告的內部控制產生重大影響。


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第二部分 — 其他信息

第 1 項。法律訴訟
與硅動科技的爭議
正如之前披露的那樣，2023年7月26日，MaxLinear以多種理由終止了合併協議。2023年8月16日，Silicon Motion向MaxLinear發出通知，表示該公司聲稱要終止合併協議，Silicon Motion將在新加坡國際仲裁中心提起仲裁，要求MaxLinear因涉嫌違反合併協議而向MaxLinear尋求賠償。Silicon Motion的立場是，MaxLinear在合併協議中的故意和重大違規行為（該術語在合併協議中定義）使合併無法在2023年8月7日之前完成，因此MaxLinear應承擔超過合併協議中規定的終止費的鉅額金錢損失。
2023年10月5日，Silicon Motion向新加坡國際仲裁中心提交了仲裁通知，指控MaxLinear違反了合併協議。Silicon Motion要求支付解僱費、額外損害賠償金、費用和費用。仲裁將保密。
MaxLinear認為它正確終止了合併協議，並且 硅動的 相反的説法毫無根據。MaxLinear仍然對其決定充滿信心，並將大力捍衞其在不受到處罰的情況下終止Silicon Motion交易的權利。
集體訴訟投訴
2023年8月31日，Silicon Motion的一位股東向美國加利福尼亞南區地方法院提起了假定的集體訴訟，標題是 Water Island 事件驅動基金訴 MaxLinear, Inc.，第 23-cv-01607（南加州），針對 MaxLinear 及其某些現任軍官。該申訴包括兩項指控：（1）涉嫌違反《交易法》第10（b）條和據此頒佈的第10b-5條；（2）涉嫌違反《交易法》第20（a）條。申訴稱，被告就公司及時完成與Silicon Motion合併的能力和意圖發表了虛假和誤導性的陳述和/或遺漏了MaxLinear有責任披露的重大事實，包括：（i）據稱MaxLinear決定不完成合並，因為合併的經濟環境發生了重大變化，包括半導體行業的重大衰退和利率上升；（ii）據稱MaxLinear已決定單方面終止合併；（ii）據稱MaxLinear已決定單方面終止合併的如果合併獲得SAMR批准，則合併；（iii）據稱MaxLinear本來打算辯稱，截至2023年5月5日，合併協議第6條中的某些條件尚未得到滿足，作為終止合併的依據；（iv）因此，據稱MaxLinear嚴重歪曲了合併的可行性、所謂的合併好處以及合併完成的可能性。申訴要求賠償損失，包括利息、費用和開支以及法院認為適當的其他衡平或禁令救濟。MaxLinear認為投訴的指控毫無根據，並將大力捍衞其立場。
其他事項
如上所述，公司在正常業務過程中不時受到訴訟或實際訴訟的威脅，其中一些可能是重大的。任何訴訟的結果都無法肯定地預測，無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素，訴訟都可能對公司產生重大不利影響。但是，截至2023年9月30日，公司財務報表中尚未為此類事項累積重大損失意外開支。
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第 1A 項。風險因素
本10-Q表或10-Q表季度報告，包括可能以引用方式納入此處的任何信息，包含經修訂的1933年《證券法》（簡稱《證券法》）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（簡稱《交易法》）第21E條所指的前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“打算”、“預測”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”、“繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似術語的否定詞。本10-Q表中包含的前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和情況，這些風險和情況可能導致我們或我們行業的實際業績、活動水平、業績或成就與這些陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。這些因素包括本第二部分第1A項中列出的因素以及本表格10-Q中其他地方討論的因素。我們鼓勵投資者仔細審查這些因素。我們可能會不時發表其他書面和口頭前瞻性陳述，包括我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的陳述。但是，除非法律要求，否則我們不承諾更新由我們或代表我們不時發表的任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
以下討論提供了有關我們已發現並認為可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響的重大風險和不確定性的信息。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮這些風險因素以及本10-Q表季度報告和我們其他公開文件中包含的所有其他信息，這些信息可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。我們的風險因素不能保證截至本報告發布之日不存在此類情況，也不應將其解釋為肯定聲明，表明此類風險或條件尚未全部或部分實現。
有關我們終止與Silicon Motion合併的風險，請參閲這些風險因素中標題為 “與Silicon Motion終止合併相關的風險” 的部分。
風險因素摘要
與Silicon Motion終止合併的相關風險
•合併協議的終止以及與Silicon Motion就合併協議進行的任何仲裁或其他爭議都可能導致我們承擔鉅額成本，可能會轉移管理層對我們業務的注意力，並可能對我們的業務、財務業績和運營產生不利影響。
•如果我們被要求支付與Silicon Motion終止合併協議有關的法律訴訟或任何涉嫌違反合併協議的行為，或者我們在任何和解中同意支付的任何款項，則該金額可能很大，需要我們提取所有現有的信貸額度並使用我們的現金資源，這可能不足以支付向Silicon Motion支付的任何款項，並可能對我們的業務產生重大不利影響，經營業績和財務狀況。我們預計，我們可能無法以優惠條件獲得融資，也無法為任何此類付款籌集額外資金。
與我們的業務相關的風險
•激烈且日益激烈的競爭可能會對我們的收入、任何收入增長率和市場份額產生重大不利影響。
•全球經濟狀況，包括高通脹或衰退等因素，可能會繼續對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
•我們受到半導體行業週期性的影響。
•我們的經營業績或增長率（如果有的話）的顯著差異可能會導致我們的股價大幅波動。我們可能無法維持目前已下降的收入水平和/或有效管理未來的增長。渠道庫存過剩的影響繼續影響着我們的客户對我們某些產品的預期需求。
•我們的業務、財務狀況和經營業績可能會繼續受到我們開展業務的國家之間的地緣政治和經濟緊張局勢的不利影響，包括中美之間以及其他國家之間的緊張局勢。例如，隨着越來越多的實體被列入限制出口管制清單，或者對其他國家的半導體技術出口受到進一步控制，我們需要尋求美國政府的授權可能會影響我們的經商能力。
•提高關税、出口管制或施加額外的貿易壁壘可能會對我們的收入和經營業績產生重大不利影響。
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•中美之間日益加劇的地緣政治緊張局勢可能會導致對位於中國或其他司法管轄區的客户和商業夥伴實施額外的出口管制或限制。如果我們無法獲得或保留政府對我們某些產品或技術的出口授權，或者如果出口許可證被延遲、拒絕或撤銷，我們將損失銷售，並且如果不遵守適用法律，我們將承擔法律和監管後果。
•我們還面臨與涉及美國和其他政府（例如中國和俄羅斯）的國際地緣政治衝突相關的風險。
•主要客户的訂單流失或大幅減少已經並將繼續對我們的收入和經營業績產生重大不利影響。
•我們產品的平均銷售價格可能會迅速下降，這可能會對我們的利潤產生重大不利影響。
•如果我們未能滲透到新的應用程序和市場，我們的收入、收入增長率（如果有）和財務狀況可能會受到重大和不利影響。
•我們行業的開發延遲和整合趨勢可能會對我們未來的收入和業績產生不利影響。
•我們可能無法進行保持競爭力所需的大量研發投資。
•由於我們產品中未被發現的缺陷或錯誤而造成的不可預見的延誤或費用可能會降低市場對我們新產品的接受度，損害我們的聲譽並對我們的運營成本產生不利影響。
•我們必須能夠吸引、培訓和留住合格的人才和高級管理人員，否則我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到影響。
•如果我們未能及時開發和推出新的或增強的產品，我們吸引和留住客户以及競爭的能力可能會受到損害。
•我們受到訂單和發貨不確定性的影響，我們對客户需求和產品組合的估計與實際結果之間的差異可能會繼續對我們的庫存水平、銷售和經營業績產生負面影響。
•我們可能很難準確預測未來的收入和恰當的支出預算，尤其是在我們尋求進入以前可能沒有經驗的新市場時。
•客户要求我們經過漫長而昂貴的資格認證流程，這並不能保證產品的銷售。
•我們為贏得業務而花費了大量支出，取消客户產品計劃可能會對我們的經營業績產生不利影響。
•我們的經營業績受季度和年度大幅波動的影響，過去曾有波動，並且由於許多可能對我們的業務和股價產生不利影響的因素，可能會大幅波動。
•未能遵守政府法規可能會對我們的業務產生重大不利影響。
•我們過去和將來可能遭受信息技術故障，包括安全漏洞和網絡攻擊，這可能會中斷我們的運營並對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響。
•我們的信貸協議本金餘額需支付可變金額的利息，並且在我們履行基礎利息和本金支付義務時，將來可能會繼續受到利率上升的不利影響。我們的貸款協議包含財務和運營契約，這些契約可能會對我們的運營自由或進行我們認為符合股東最大利益的戰略交易的能力產生不利影響，包括獲得額外的債務來為此類交易融資。此外，利率上升可能會使我們、我們的客户和分銷商更難獲得融資並償還其利息和債務債務，這反過來又會影響客户對我們產品和分銷商業務的需求。
與知識產權有關的風險
•我們在過去的知識產權訴訟中已經達成和解，目前正面臨和將來可能面臨知識產權侵權索賠，這些索賠的辯護或和解可能會耗時、昂貴，並導致重大權利的損失。
•如果我們無法保護我們的大量知識產權，我們的業務可能會受到不利影響。
•我們面臨着與產品中的安全漏洞相關的風險。
•在我們的產品、流程和技術中使用開源軟件可能會使我們面臨額外的風險並損害我們的知識產權。
與依賴第三方有關的風險
•未能管理我們與第三方的關係或來自第三方的負面影響可能會對我們營銷和銷售產品的能力產生不利影響。
•如果我們的任何分銷商停止或被迫停止分銷我們的產品，我們的業務將受到影響。
•缺乏長期供應合同，以及任何供應中斷，包括政府限制導致的供應中斷，都可能對我們的業務產生重大不利影響。
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•第三方在提供服務和技術方面的任何失敗都可能對我們的業務產生重大不利影響。
與我們的普通股相關的風險
•我們的高級管理團隊可能會以您可能不同意的方式或可能無法產生回報的方式使用我們的可用現金和現金等價物。
•我們的章程和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難。
•由於各種因素，我們的股價可能會波動。
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與硅動科技終止合併的相關風險

合併協議的終止以及與Silicon Motion就合併協議進行的任何仲裁或其他爭議都可能導致我們承擔鉅額成本，可能會轉移管理層對我們業務的注意力，並可能對我們的業務、財務業績和運營產生不利影響。

我們於2023年7月26日終止了合併協議。Silicon Motion對終止協議的有效性提出了質疑。2023年8月16日，Silicon Motion向我們發出通知，稱其聲稱要終止合併協議，Silicon Motion將在新加坡國際仲裁中心提起仲裁，要求我們因涉嫌違反合併協議而蒙受損失。2023年10月5日，Silicon Motion向新加坡國際仲裁中心提交了仲裁通知，指控我們違反了合併協議。此外，已經對我們和我們的某些現任官員提起了集體訴訟，潛在的原告可能會就先前考慮的合併提起其他訴訟。有關Silicon Motion仲裁和集體訴訟的更多信息，請參閲本報告第二部分第1項（法律訴訟）。我們打算對任何與合併和終止合併協議有關的法律訴訟以及任何涉嫌違反合併協議的行為進行有力的辯護，但由於任何法律訴訟固有的不確定性，我們無法預測任何法律訴訟的結果。法律程序非常耗時，可能會轉移管理層對我們業務的注意力。法律訴訟也很昂貴，可能會給我們帶來鉅額成本，包括我們需要支付的任何損害賠償以及與賠償董事和高級管理人員相關的費用。請參考標題為的風險因素 “如果我們被要求支付與Silicon Motion終止合併協議有關的法律訴訟或任何涉嫌違反合併協議的行為，或者我們在任何和解協議中同意支付的任何款項，則該金額可能很大，需要我們提取所有現有的信貸額度並使用我們的現金資源，這可能不足以支付向Silicon Motion支付的任何款項，並可能對我們的業務產生重大不利影響, 經營業績和財務狀況.我們預計，我們可能無法以優惠條件獲得融資，也無法為任何此類付款籌集額外資金。即使我們能夠通過產生額外債務來為此類付款融資，但當我們履行基礎利息和本金支付義務時，債務的任何實質性增加都將對我們的經營業績和現金流產生不利影響。增發普通股（如果是重要的）將導致現有已發行股票的稀釋。預計任何貸款協議都將包含財務和運營契約，這將對我們的運營自由或進行我們認為符合股東最大利益的戰略交易的能力產生不利影響，包括獲得額外的債務來為此類交易融資。”
我們已經承擔了並預計將繼續承擔與先前懸而未決的合併、合併協議的終止以及與Silicon Motion的爭議有關的鉅額成本。除了我們可能需要支付的任何賠償金或和解金額外，這些費用主要與我們的財務顧問、會計師、貸款人和法律顧問的費用有關，少數例外情況與我們的部分財務顧問費用有關。由於合併已經終止，因此我們幾乎沒有或根本沒有從所產生的費用中獲得任何好處。由於合併已經終止，我們可能會受到來自金融市場以及我們的供應商、客户、潛在客户和員工的負面反應。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況或普通股的交易價格產生重大不利影響。
如果我們被要求支付與Silicon Motion終止合併協議有關的法律訴訟或任何涉嫌違反合併協議的行為，或者我們在任何和解中同意支付的任何款項，則該金額可能很大，需要我們提取所有現有的信貸額度並使用我們的現金資源，這可能不足以支付向Silicon Motion支付的任何款項，並可能對我們的業務產生重大不利影響，經營業績和財務狀況。我們預計，我們可能無法以優惠條件獲得融資，也無法為任何此類付款籌集額外資金。即使我們能夠通過產生額外債務來為此類付款融資，但當我們履行基礎利息和本金支付義務時，債務的任何實質性增加都將對我們的經營業績和現金流產生不利影響。增發普通股（如果是重要的）將導致現有已發行股票的稀釋。預計任何貸款協議都將包含財務和運營契約，這將對我們的運營自由或進行我們認為符合股東最大利益的戰略交易的能力產生不利影響，包括獲得額外的債務來為此類交易融資。
如果我們被要求支付與終止合併協議或涉嫌違反合併協議有關的法律訴訟造成的損害賠償，或者我們同意在和解中支付金額，則金額可能很大，需要我們提取所有現有的信貸額度並使用我們的現金資源，這可能不足以支付向Silicon Motion支付的任何款項，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們預計，我們可能無法以優惠條件獲得融資，也無法為任何此類付款籌集額外資金。
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但是，如果我們通過產生額外債務來支付全部或部分賠償金或和解金額，那麼任何重大付款和債務的增加都將對我們使用運營產生的現金來償還定期貸款和循環信貸額度下的利息和本金（如適用）的能力產生不利影響。增發普通股（如果是重要的）將導致現有已發行股票的稀釋。此外，我們目前的信貸協議和任何新的貸款協議都包含並可能包含財務和運營契約，這些契約可能會對我們在未經貸款人同意的情況下從事某些活動的能力產生不利影響，包括某些融資和收購交易、股票回購、擔保和類似交易，這些交易可能即將到來，也可能不會出現。此類財務和運營契約包括遵守有擔保的淨槓桿率測試。因此，未償債務可能會對我們的運營自由或進行我們認為符合股東最大利益的戰略交易的能力產生不利影響。
具體而言，如果我們被要求支付與終止合併協議或涉嫌違反合併協議有關的法律訴訟造成的損害賠償，或者我們同意支付和解金額，並且我們通過產生額外債務為全部或部分賠償金的支付提供資金，則任何大幅增加的債務都可能對普通股的投資者產生重要後果，包括：
•我們未來為營運資金、資本支出、還本付息要求或其他目的獲得任何必要融資的能力可能受到限制，或者可能無法獲得融資；
•利率上升可能會使我們、我們的客户和我們的分銷商更難獲得融資和償還我們各自的利息和債務債務，這反過來又會影響客户對我們產品的需求以及分銷商的業務；
•我們可能會面臨巨大的浮動利率風險，因為我們的定期貸款利率通常根據固定利率而不是指數利率（例如2021年6月23日信貸協議下的初始定期貸款）或調整後的基準利率而變化。如果利率繼續大幅上升，併產生額外的債務，將對我們的經營業績產生不利影響，並可能影響我們償還債務的能力；
•我們的部分現金流專門用於支付我們的債務和其他債務的利息和本金（如果適用），不能用於我們的業務；
•我們的負債水平，加上利率的上升，可能會限制我們在規劃或應對業務和運營市場的變化方面的靈活性，包括限制我們未來的投資或進行收購和戰略合作伙伴關係以及為此類交易獲得融資的能力；以及
•我們的高負債可能使我們更容易受到總體經濟狀況變化和/或業務下滑的影響，從而使我們更難履行義務。
如果我們未能按要求償還債務，或者如果我們未能遵守償債協議中的其他約定，則根據這些協議的條款，我們將違約。在不違反慣例補救權的前提下，任何違約都將允許債務持有人加快償還這筆債務，並可能導致我們現有的其他債務違約，其中任何一項都可能對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。
與我們的業務相關的風險
我們面臨着激烈的競爭，預計未來競爭將加劇，這可能會對我們的收入、收入增長率（如果有）和市場份額產生重大不利影響。
總體而言，全球半導體市場，寬帶、有線和無線基礎設施，尤其是更廣泛的工業和通信模擬和混合信號市場，競爭激烈。我們基於許多主要競爭因素，包括產品的性能、特性和功能、能效、尺寸、系統設計的簡便性、客户支持、產品路線圖、聲譽、可靠性和價格，在不同的目標市場上進行不同程度的競爭。我們預計，由於行業整合以及由此產生的大型半導體公司的建立，競爭將加劇和加劇。行業整合產生的大型半導體公司可以享有巨大的市場支配力，除其他外，它們可以通過激進的定價來發揮市場支配力，這可能會對我們的客户關係、收入、利潤率和盈利能力產生不利影響。此外，我們預計大型綜合原始設備製造商或原始設備製造商的內部資源可能會繼續進入我們的市場。競爭加劇可能導致價格壓力、盈利能力下降和市場份額流失，所有這些都可能對我們的業務、收入、收入增長率（如果有）和經營業績產生重大不利影響。
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由於我們的產品已集成到各種通信和工業平臺中，我們的競爭對手包括提供各種半導體產品的大型國際商業半導體公司，到專門從事狹窄市場的小型公司，再到某些客户內部或垂直整合的工程團隊。我們的主要商用半導體競爭對手包括博通公司、高通公司、瑞昱半導體公司、諾基亞公司、Skyworks Solutions, Inc.、Altera Corporation、Credo Semiconduction Inc.、Marvell Technology Group Ltd.、Macom Technology Group, Ltd.、MACOM Technology Solutions, Inc.、德州儀器公司、ADI公司、瑞薩電子公司和微芯科技公司。很可能存在市場競爭隨着現有競爭對手的改善或擴大，我們參與的將來還會增加產品供應。此外，其他公司正在為我們當前和目標市場開發競爭產品。由於我們的產品通常是積木半導體，其功能在某些情況下可以集成到更復雜的集成電路中，因此我們還面臨着來自集成電路製造商的競爭，其中一些製造商可能是開發自己的集成電路產品的現有客户或平臺合作伙伴。如果我們無法為競爭對手提供更全面集成的產品的應用提供有吸引力的解決方案，那麼我們的市場份額可能會流失給競爭對手。我們的光學互連解決方案的一些目標客户是垂直整合的模塊製造商，我們與內部供應的組件競爭，在多市場高性能模擬市場中，我們與更大的模擬和混合信號產品目錄競爭對手競爭。
我們成功競爭的能力取決於我們能控制的內外因素，包括行業和總體經濟趨勢。在過去的行業低迷時期，隨着半導體制造商降低價格，以應對產能過剩和高庫存水平，我們運營所在市場的競爭加劇了。我們的許多競爭對手擁有更多的財務和其他資源，可以抵禦未來類似的不利經濟或市場狀況。此外，由於我們行業內部的緊張整合，競爭格局正在發生變化，因為我們的一些競爭對手已經與其他競爭對手合併或被收購，而其他競爭對手已經開始相互合作，這可能會導致競爭格局發生重大變化。此外，政府貿易政策的變化，包括徵收關税和出口限制，可能會限制我們向某些客户銷售產品的能力，並對我們成功競爭的能力產生不利影響。這些事態發展可能會對我們當前和未來的目標市場以及我們在這些市場成功競爭的能力產生重大不利影響。
全球經濟狀況，包括高通脹或衰退等因素，可能會繼續對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
通貨膨脹以及客户需求和全球經濟的不確定性仍在繼續，我們預計銷售和收入將持續波動。特別是，我們認為，經濟放緩和庫存供過於求將繼續增加業務管理的波動性。此外，庫存供過於求可能會導致更多的庫存減記，包括對任何可能對我們的毛利率產生負面影響的多餘或過時庫存的費用。我們的產品已應用於眾多消費類設備中，消費者對電視、個人電腦、汽車、有線調制解調器和機頂盒等產品的需求最終將推動對此類產品的需求。這些購買中有許多是自由裁量的。全球經濟波動和包含我們產品的設備最終銷售的特定市場的經濟波動，包括當前高通貨膨脹率和經濟衰退的影響，可能會給我們的客户和第三方供應商在準確預測和規劃未來的業務活動方面造成極大的困難。如果與我們有銀行關係的銀行和金融機構將來進入破產管理或破產，我們可能無法獲得並可能損失部分或全部現有的現金、現金等價物和投資，前提是這些資金沒有得到聯邦存款保險公司的保險或以其他方式保護。這種不可預測性可能導致我們的客户推遲或減少在我們產品上的資本支出和支出，這將延遲和延長銷售週期，並對我們產品的總體需求產生負面影響。經濟不穩定加劇可能會繼續導致此類訂單被取消或以其他方式對信息技術支出產生不利影響，並限制我們預測未來產品需求的能力，這可能會減少預期收入或導致任何多餘或過時的庫存減記。此外，在充滿挑戰的經濟時期，我們的客户在及時獲得足夠的信貸方面可能會面臨挑戰，這可能會影響他們及時向我們付款的能力。這些事件，加上整個經濟，尤其是半導體和通信行業可能面臨的經濟波動，可能會對我們的業務產生不利影響，特別是消費者減少在部署我們產品的設備上的可自由支配支出。但是，我們業務的這種波動幅度及其持續時間尚不確定，目前無法合理估計。
我們的其他業務領域可能受到幹擾或受到負面全球經濟狀況的負面影響，可能包括但不限於以下方面：
•準確預測未來收入和預算未來支出的能力降低；
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•設計獲勝、產品開發、生產和配送方面的效率低下、延誤和額外成本；
•如果我們的任何有限且重要的客户遇到流動性問題，則會出現應收賬款收款問題；
•對我們普通股價值的重大影響，可能導致我們的商譽減值；
•如果我們的資產的可收回性成為問題，則對我們的資產進行重大減值；以及
•在美國和我們開展業務的其他司法管轄區的資金可用性或獲取資金的渠道減少。
我們受到半導體行業週期性的影響。
半導體行業週期性很強，其特點是持續而快速的技術變革、快速的產品過時和價格下跌、標準不斷演變、產品生命週期短以及產品供需波動幅度大。當前的低迷或未來的任何衰退已經並可能在將來導致產品需求減少、產能過剩、高庫存水平以及我們的平均銷售價格的加速侵蝕。此外，半導體行業未來的任何好轉都可能導致爭奪第三方代工和組裝能力的競爭加劇。我們依賴於這種能力的可用性來製造和組裝所有產品。我們的第三方鑄造廠或裝配承包商都沒有保證將來會有足夠的產能提供給我們。嚴重的衰退或好轉可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
我們的經營業績或增長率（如果有的話）的顯著差異可能會繼續導致我們的股價大幅波動。我們的收入下降了，我們可能無法維持目前的收入水平（已經下降），和/或無法有效地管理未來的增長。渠道庫存過剩的影響繼續影響着我們的客户對我們某些產品的預期需求。
我們的淨收入從截至2022年9月30日的九個月的8.297億美元下降至截至2023年9月30日的九個月的5.679億美元，淨收入的下降可能會在未來持續下去。除其他因素外，下降的原因是宏觀經濟狀況影響了客户需求。2023年之前，截至2022年12月31日的財年，我們的淨收入增長至11億美元。我們目前預計，未來收入將逐期波動，這與我們行業的週期性質一致，而且由於當前的宏觀經濟狀況影響了客户對各種產品的需求，我們的收入可能會進一步下降。此外，渠道庫存過剩的影響繼續影響着我們的客户對我們某些產品的預期需求。您不應將我們之前任何季度或年度的經營業績作為我們未來經營業績的指標。請參考標題為” 的風險因素我們的經營業績受季度和年度大幅波動的影響，過去曾有波動，並且由於許多可能對我們的業務和股價產生不利影響的因素，可能會大幅波動” 討論導致我們經營業績或增長率差異的因素（如果有）。如果我們無法恢復足夠的收入增長並管理運營費用，我們的財務業績可能會受到影響，我們的股價可能會下跌。
為了成功管理未來的增長，我們認為，除其他外，我們必須有效地管理未來的增長：
•成功開發新產品並打入新的應用和市場；
•為我們的研發活動招聘、僱用、培訓和管理額外的合格工程師，特別是在設計工程、產品和測試工程以及應用工程等職位上；
•增加銷售人員並擴大客户工程支持辦公室；
•實施和改善我們的行政、財務和運營系統、程序和控制；以及
•通過調整和擴展我們的系統和工具能力，並對新員工進行適當的使用培訓，加強我們對企業資源規劃和設計工程的信息技術支持。
如果我們無法有效恢復和管理增長，我們可能無法利用市場機會或開發新產品，也可能無法滿足客户需求、維持產品質量、執行業務計劃或應對競爭壓力。
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我們的業務、財務狀況和經營業績可能會繼續受到我們開展業務的國家之間的地緣政治和經濟緊張局勢的不利影響，包括中美之間以及其他國家之間的緊張局勢。例如，隨着越來越多的實體被列入限制出口管制清單，或者對其他國家的半導體技術出口受到進一步控制，我們需要尋求美國政府的授權可能會影響我們的經商能力。
我們的產品銷往世界各地。在截至2023年9月30日的九個月中，運往亞洲的產品佔我們淨收入的74％。此外，截至 2023 年 9 月 30 日，我們大約 79% 的員工位於美國境外。我們的大部分產品都是在亞洲製造、組裝和測試的，我們的主要分銷商位於亞洲。與我們的國際業務以及我們開展業務的特定國家相關的多種因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。這些因素包括：
•政治、監管、法律或經濟狀況的變化；
•可能破壞貿易關係和經濟活動穩定的地緣政治衝突和緊張局勢，尤其是中美之間的衝突和緊張局勢；
•限制性政府行動，例如限制資金和外國投資的轉移或匯回以及貿易保護措施，包括出口管制和限制、關税和配額以及關税和關税；
•資本和交易市場中斷；
•進口或出口許可要求的變化，包括由於美國、中國、俄羅斯、烏克蘭和其他國家之間持續的武裝衝突和地緣政治緊張局勢所致；
•運輸延誤；
•內亂或政治不穩定;
•其他不可預測的地緣政治動盪，包括恐怖主義、戰爭或政治或軍事政變，包括當前的以色列衝突以及我們的以色列僱員服兵役的任何義務；
•突發公共衞生事件，例如 COVID-19 的爆發；
•不同的就業做法和勞工標準;
•根據當地法律，我們保護知識產權的能力受到限制；
•與我們的習慣標準和做法不同的當地商業和文化因素；
•國有化和徵用;
•税法的變化；
•與我們的國際經營活動相關的貨幣波動；以及
•難以獲得分配和支持。
除了很大一部分晶圓供應來自臺灣、新加坡和中國外，我們幾乎所有的產品都在臺灣、新加坡、中國、韓國和泰國進行了封裝和最終測試。這些國家的任何衝突或不確定性，包括自然災害、公共健康或安全方面的不確定性，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，如果生產或銷售我們產品的任何國家的政府為在其國家制造或進口到其國家但未被廣泛共享的產品設定技術標準，則可能導致我們的一些客户暫停向該國進口產品，要求該國的製造商生產具有不同技術標準的產品，並破壞跨境製造關係，這在每種情況下都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
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美國和其他國家之間貿易政策的變化，特別是徵收新的或更高的關税，可能會給我們的平均銷售價格帶來壓力，因為我們的客户正在尋求抵消提高關税對自己產品的影響。提高關税或對國際貿易設置其他壁壘可能會減少需求，並對我們的收入和經營業績產生重大不利影響。
美國已對包括中國、歐洲、加拿大和墨西哥在內的許多美國貿易夥伴出口的某些產品徵收或提議徵收新的或更高的關税。作為迴應，包括中國在內的許多貿易夥伴已對美國產品徵收或提議徵收新的或更高的關税。我們經歷了中國需求疲軟的情況，政府貿易政策的持續變化增加了進一步提高關税的風險，這給國際貿易設置了壁壘，並可能進一步減少國際需求。我們的業務和經營業績在很大程度上依賴於國際貿易。我們的許多製造商都在向國際市場銷售採用我們的集成電路的產品。
對客户產品徵收的關税可能會對我們未來的毛利率產生不利影響，因為尋求抵消關税對自己產品影響的客户可能會對我們的銷售價格施加更大的壓力。此外，與競爭對手提供的產品相比，關税可能會降低我們的OEM和ODM客户的產品的吸引力，而競爭對手可能不受類似費率的約束。我們行業中的一些OEM和ODM已經實施了短期價格調整以抵消此類關税，並將其生產和供應鏈轉移到中國以外的地點。我們認為，提高進口商品關税或未能解決當前的國際貿易爭端可能會進一步減少需求，並對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
此外，遵守出口管制和實施額外關税可能會增加合規成本，並進一步影響我們的業務和經營業績。
如果我們無法獲得或保留政府授權，無法出口與產品開發或生產相關的某些產品或技術，或者此類授權被撤銷，我們將蒙受銷售損失，如果我們不遵守適用的出口管制法律和法規，我們將承擔法律和監管後果。
我們的某些產品和技術受到我們開展業務的國家/地區實施的出口和/或進口管制，包括由美國商務部工業和安全局（BIS）管理的《美國出口管理條例》（EAR）。我們的某些產品和技術受EAR的約束，在向某些最終用户或目的地運輸或共享某些產品和技術之前，可能需要獲得BIS的許可授權。此類批准在最初獲得批准後可能會被延遲、拒絕甚至撤銷，這取決於一個或多個因素，包括有爭議的產品或技術的類型、預期的最終用途、最終用户的身份、參與生產過程的其他公司的身份以及是否可能適用許可證例外情況。在我們開展業務的其他司法管轄區，包括歐盟、新加坡和臺灣等，我們也受類似的出口管制法規的約束。
出口管制的法律、法規和命令很複雜，變化頻繁，通知有限或根本沒有通知，隨着時間的推移，出口管制的法律、法規和命令通常變得更加嚴格，並且隨着中美地緣政治緊張局勢的惡化而加劇。出於國家安全考慮，自2022年10月以來，美國宣佈對一些設在中國的實體實行出口管制限制，並可能採取其他可能更嚴厲的限制措施。在限制方名單中增加新的實體可以進一步擴大適用於我們業務的出口限制範圍。如果我們的產品未能獲得所需的出口許可證，或者將我們的一個或多個客户列入任何受限制方名單，可能會大大減少我們的收入並損害我們的業務。
獲得出口許可證可能很困難、昂貴且耗時，而且我們可能並不總是能成功獲得必要的出口許可證。我們未能獲得產品所需的進口或出口批准可能會對我們的業務產生不利影響，而對我們出口或銷售產品的能力施加的其他限制也可能損害我們的國際和國內收入。此外，國際清算銀行有可能撤銷已發放的許可證，或者在許可證到期後拒絕重新發放。儘管我們的政策、程序和控制措施旨在發現和防止潛在的違規行為，並持續遵守適用的出口管制法律，但我們無法向您保證，我們已經或將始終完全遵守此類法律和法規。例如，我們的產品可能會被轉移到不良行為者手中。此外，如果我們的客户或業務合作伙伴未能遵守適用的法規和法律，我們可能會承擔責任，並可能被要求暫停銷售或採取其他可能損害我們的聲譽並對我們的經營業績產生負面影響的行動。如果我們違反或不遵守其中任何一條，可能會導致一系列後果，包括罰款、進出口限制、銷售限制、刑事和民事責任或其他制裁。不對其他國家的競爭對手施加類似的限制可能會對我們的競爭地位產生不利影響。
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如果我們與獲得批准的出口許可證的實體名單上的各方有業務往來，如果政府延遲、拒絕或以其他方式不發放或續訂所需的許可證，我們的業務可能會受到影響。我們目前擁有國際清算銀行頒發的許可證，允許我們與兩個受限制方進行某些交易，但是這些許可證可能隨時被吊銷或在許可證到期時被拒絕續訂。該公司的第三方代工合作伙伴之一，中芯國際半導體制造公司（SMIC）於2020年12月被列入國際清算銀行實體名單。由於該實體清單列出，我們必須獲得國際清算銀行的出口許可證，才能向中芯國際工業銀行出口或再出口任何用於開發或生產（製造）公司產品的技術。儘管我們已經獲得了出口許可證，以便中芯國際為我們生產某些產品，但這些出口許可證可能隨時被吊銷。撤銷這些出口許可證中的任何一個都可能嚴重影響我們獲得相關產品和滿足客户要求的能力。此外，向中芯國際轉讓其他技術的出口許可證由美國政府自行決定，目前尚不確定我們能否及時獲得出口許可證，以轉讓中芯國際為我們生產半導體晶圓所需的技術。如果我們無法獲得這些出口許可證，則可能需要由其他半導體代工廠製造產品，這些半導體代工廠可能是中芯國際的成本更高的替代品，而且製造足夠產品以滿足我們要求的能力可能有限。
此外，為了遵守EAR或其他適用的法律或法規，與受重大出口限制的各方（包括實體名單上列出的各方）的當前和未來業務可能會受到範圍限制或完全暫停，因此，在許可證獲得或續訂之前，我們的收入可能會受到不利影響。美國政府可能不會發放許可證或續訂與實體名單上的實體進行業務往來的許可證。
2022 年 9 月，我們自行認定了與我們在中國的鑄造合作伙伴之一的某些交易有關的潛在違反 EAR 的行為，在這些交易中，未經EAR授權，向我們的特定鑄造合作伙伴提供了有限的技術。發現後，我們立即採取措施進行補救，包括採取額外措施防止再次發生。我們的審計委員會聘請了外部法律顧問進行特權調查。2023 年 3 月 3 日，我們向國際清算銀行提交了一份全面的自願自我披露，內容涉及上述潛在的 EAR 違規行為和其他潛在的出口管制違規行為。2023年6月8日，國際清算銀行結束了對我們自願自我披露的審查，沒有處以罰款或其他處罰，併發布了 “警告信”。
我們還面臨與涉及美國和中國和俄羅斯等其他政府的國際地緣政治衝突相關的風險。
我們的業務已經受到並將繼續受到地緣政治條件的影響，例如國際貿易戰（包括中美之間的貿易戰）、以色列衝突、俄羅斯-烏克蘭衝突以及俄羅斯、歐洲和亞洲日益加劇的政治緊張局勢。當前，圍繞着美國、中國和俄羅斯之間未來的貿易關係存在巨大的不確定性。美國政府繼續對美國的貿易政策做出重大改變，這可能會對我們的業務產生負面影響。此外，其他國家（例如中國和俄羅斯）制定的政策也可能對我們的業務產生負面影響。在許多情況下，遵守這些政策要求我們採取不利於業務的行動。
從2019年5月開始，我們停止了與華為技術有限公司關聯實體和某些其他實體的正常業務運營，此前EAR修正案將這些實體列入實體名單，原因是這些實體違反了美國的國家安全或外交政策。我們獲得了與這些實體進行某些交易的出口許可證。如上所述，出口許可證可以吊銷，或者國際清算銀行可以選擇不續簽此類許可證，這將停止目前批准的許可活動。
2020年9月，當國際清算銀行再次修訂EAR以將此類實體添加到實體名單時，我們進一步限制了與華為關聯的其他實體的業務運營。
出於國家安全和人權考慮，自2022年10月以來，美國政府已採取措施限制向中華人民共和國和/或某些位於中國的公司出口某些先進的半導體產品和技術。 2022年10月，BIS宣佈對擬在中華人民共和國使用的產品和/或技術實施額外的出口管制和/或要求，包括對 (1) 某些先進計算集成電路（IC）、包含此類集成電路的計算機商品和某些半導體制造物品；（2）可能運往能夠生產某些先進節點集成電路的設施的產品和/或技術；以及（3）涉及超級計算機和半導體制造最終用途物品的交易的額外出口管制和/或要求。2023年10月，BIS宣佈了對向中國出口某些先進半導體和半導體制造技術的額外限制，主要集中在具有軍事、數據中心或人工智能（AI）應用的集成電路。根據
那些 2023 年 10 月的出口管制修正案將於 2023 年 11 月 17 日生效，各種類別
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2022年10月修正案未涵蓋的集成電路現在需要出口許可和出口
控制對中國和某些其他國家的出口或再出口的限制。我們目前正在分析我們是否有
產品可能受這些新的出口管制限制和要求的約束。國際清算銀行還宣佈限制向（1）總部位於中國或澳門的公司，以及（2）某些相關國家的最終用户出口，以防止受管制產品或技術轉移到中國。美國政府還繼續將中國實體列入實體名單，最近一次是在2023年10月18日，國際清算銀行在實體名單中增加了13家中國實體。 我們會定期監測適用出口管制法規的變化，以評估對我們業務的影響（如果有）。迄今為止，MaxLinear在中國的重大客户尚未被添加到實體名單或其他受限制方名單中。
BIS繼續在實體名單和未核實名單中增加許多新實體。如上所述，如果BIS進一步修改EAR以增加對作為或可能成為我們客户的各方的限制，那麼我們銷售或分銷產品或技術的能力將受到限制。
我們需要獲得特別許可才能與實體名單上的實體開展業務並進行額外的調查和記錄保存，包括從未經驗證名單上的實體獲取用户陳述。未能獲得任何所需的許可證可能會導致業務損失，並對我們的財務狀況和經營業績產生相應的負面影響。
我們無法預測最終會對美國與中國或其他國家之間的貿易關係採取什麼行動，哪些產品可能會受到此類行動的影響，或者其他國家可能採取哪些報復行動。為了應對美國加強對中國的出口管制，中國已經制定了自己的限制措施，這些限制措施影響了美國公司，並可能影響MaxLinear和相關實體。我們經歷了中國需求疲軟的情況，與中美關係相關的未來發展也可能對我們的供應鏈產生影響。此外，臺灣和中國之間關係的地緣政治發展可能會影響我們來自臺灣的產品的供應，包括來自臺灣半導體制造有限公司或臺積電的供應。
我們認為，對俄羅斯的經濟制裁和烏克蘭軍事衝突的直接影響目前僅限於我們的外包半導體組裝和測試（OSAT）供應鏈所使用的金屬價格的波動，特別是圍繞鈀金供應（俄羅斯是世界上最大的生產國），以及燃料成本的上漲，這對運輸成本（包括我們產品的運輸和交付）產生了全球影響。但是，這種價格波動對我們業務的影響程度及其持續時間尚不確定，目前無法合理估計。該公司目前不在俄羅斯銷售產品，也不向分銷商出售產品以便在俄羅斯轉售。
我們無法保證，未來類似的分銷安排中斷、政府禁止向特定客户銷售我們的產品、對俄羅斯或其他國家的進一步制裁和/或某些原材料和運輸成本的增加也不會對我們的收入和經營業績產生不利影響。在類似情況下失去主要分銷商或客户可能會對我們的業務、收入和經營業績產生重大不利影響。
我們的收入中有很大一部分依賴有限數量的客户，而一個或多個主要客户的訂單流失或大幅減少已經並將繼續對我們的收入和經營業績產生重大不利影響。
在截至2023年9月30日的九個月中，一個客户佔我們淨收入的11％，我們的十大客户合計佔我們淨收入的55％，其中分銷商客户佔我們淨收入的11％。在截至2023年9月30日的九個月中，我們經歷了客户需求的減少，從而減少了訂單，這主要是由於宏觀經濟因素以及2021年和2022年全行業供應短缺之後的渠道庫存過剩。我們預計，在可預見的將來，我們的經營業績將繼續顯示銷售額的很大一部分依賴於相對較少的客户。將來，這些客户可能會決定完全不購買我們的產品，購買的產品可能比過去少，或者可能推遲或取消購買或以其他方式改變他們的購買模式。可能影響我們從這些大客户那裏獲得的收入的因素包括：
•迄今為止，我們幾乎所有的銷售都是根據採購訂單進行的，這允許我們的客户在很少或根本沒有通知我們的情況下取消、更改或延遲產品購買承諾，也不會受到任何處罰；
•我們的一些客户已經或正在尋求與當前或潛在競爭對手的關係，這可能會影響他們的購買決策；
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•有線電視、衞星和光纖市場的服務提供商和原始設備製造商整合可能會導致我們客户的技術開發和部署優先事項和路線圖發生重大變化，這可能會影響我們準確預測需求的能力，並可能導致我們業務的波動性增加；以及
•我們市場的技術變化可能導致我們基於產品過渡的收入大幅波動，尤其是在我們的寬帶市場，我們面臨的風險是消費者訪問和使用寬帶和有線電視服務的方式發生變化，這可能會影響運營商對我們產品的需求。
此外，開發延遲可能會損害我們與戰略客户的關係，並對正在開發的產品的銷售產生負面影響。此外，我們的客户有可能開發自己的產品或為他們目前從我們這裏購買的產品採用競爭對手的解決方案。如果發生這種情況，我們的銷售額將下降，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
我們出售專利也可能損害我們與客户的關係。例如，如果我們的客户也從競爭對手那裏採購組件，我們的客户可能會因為我們剝奪的專利而受到專利侵權。
我們與某些客户的關係可能會阻止與這些客户競爭的其他潛在買家購買我們的產品。為了吸引新客户或留住現有客户，我們有時會為客户提供優惠的產品價格，這會導致我們的平均銷售價格下降，如果是實質性的，毛利率也會下降。關鍵客户的流失、對任何關鍵客户的銷售減少或我們無法吸引新的重要客户都可能嚴重影響我們的收入，並對我們的經營業績產生重大和不利影響。
我們收入的很大一部分來自向分銷商銷售產品，然後分銷商轉售我們的產品。我們與其中某些分銷商的協議為他們的產品庫存提供了保護，使他們免受降價的影響。某些分銷商的流失可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響，如果這些產品的銷售價格急劇下降，與他們的產品庫存相關的降價可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。
此外，與中國貿易有關的當前形勢以及與特定中國公司相關的政府和監管問題仍然不穩定且不可預測。在截至2023年9月30日的九個月中，運往中國大陸的產品佔我們淨收入的12％，而截至2023年9月30日的九個月中，這一比例為16％。正如風險因素下的 “與我們的業務相關的風險” 部分所述，我們向一個或多箇中國客户銷售的能力受到限制，可能會對我們當前和未來的經營業績產生重大不利影響”我們還面臨與涉及美國和中國和俄羅斯等其他政府的國際地緣政治衝突相關的風險”，以及政府當局可能實施的關税和其他貿易壁壘。
我們產品的平均銷售價格可能會迅速下降，這將對我們的收入和毛利率產生重大不利影響。
由於我們的平均銷售價格下降，我們未來的經營業績可能會出現大幅的週期性波動。由於競爭性的定價壓力、我們或我們的競爭對手推出新產品以及其他原因，我們不時降低產品的平均單價，我們預計將來將不得不再次這樣做。特別是，我們認為，行業整合為許多大型半導體公司提供了強大的市場支配力，這對我們一些市場的銷售價格產生了重大不利影響。如果我們無法通過增加銷量或推出利潤率更高的新產品來抵消平均銷售價格的任何下降，那麼我們的收入和毛利率就會受到影響。為了支持我們的毛利率，我們必須及時開發和推出新產品和產品增強功能，並不斷降低我們和客户的成本。我們做不到這一點將導致我們的收入和毛利率下降。此外，根據我們與主要分銷商達成的某些協議，我們為分銷商庫存的銷售價格下降提供保護，如果這些產品的銷售價格急劇下降，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。
如果我們未能滲透到新的應用程序和市場，我們的收入、收入增長率（如果有）和財務狀況可能會受到重大和不利影響。
我們向有線寬帶語音和數據調制解調器和網關、付費電視機頂盒和有線和衞星運營商市場的網關、衞星室外機或LNB、用於長途和城域電信市場的光學模塊以及用於無線基礎設施的射頻收發器和調制解調器解決方案的製造商銷售我們的很大一部分產品
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市場。我們的產品還包括寬帶數據接入、電源管理和接口技術，這些技術在新市場和現有市場中無處不在，例如無線和有線通信基礎設施、寬帶接入、工業、企業網絡和汽車應用。我們進一步擴展了產品範圍，包括Wi-Fi、以太網和寬帶網關片上處理器系統（SoC），以及利用獲得專利的機器學習技術來提高下一代通信和人工智能系統中使用的SoC、ASIC和現場可編程門陣列（FPGA）的信號完整性和功率效率的知識產權。我們未來的收入增長（如果有的話）將部分取決於我們能否進一步滲透到這些市場並向其他市場擴張，其模擬、數字和混合信號解決方案針對Wi-Fi和寬帶市場，用於數據中心、城域網和長途光模塊的高速光纖互連，電信無線基礎設施以及有線DOCSIS 3.1網絡基礎設施產品。這些市場中的每一個都存在明顯的巨大風險。如果這些市場中的任何一個沒有像我們目前預期的那樣發展，或者我們無法成功滲透這些市場，則可能會對我們的收入和收入增長率（如果有的話）產生重大不利影響。
寬帶數據調制解調器和網關以及付費電視和衞星機頂盒以及視頻網關仍然是北美和歐洲的重要收入來源。北美和歐洲的付費電視市場僅由少數幾家原始設備製造商主導，包括Technicolor SA、康普控股公司、Hitron Technologies, Inc.、Compal Broadband Networks Inc.、Humax Co., Ltd. 和三星電子有限公司。這些原始設備製造商是大型跨國公司，相對於我們來説具有強大的談判能力，正在進行重大整合。確保任何一家公司的設計勝利都需要我們投入大量的時間和資源。即使我們成功了，原始設備製造商的客户也將需要額外的測試和運營認證，其中包括康卡斯特公司、Liberty Global plc、Charter Communications, Inc.、Sky UK Limited、AT＆T Inc.和EchoStar Corporation等大型付費電視公司。此外，我們的產品需要與客户設計中的其他組件兼容，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手生產的組件。無法保證這些其他公司會支持或繼續支持我們的產品。
如果我們未能打入這些市場或其他以資源為目標的新市場，我們的收入和收入增長率（如果有的話）可能會隨着時間的推移而下降，我們的財務狀況可能會受到影響。
我們收入的很大一部分歸因於寬帶解決方案市場對我們產品的需求，有線和衞星付費電視和寬帶運營商的開發延遲和整合趨勢可能會對我們未來的收入和經營業績產生不利影響。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，直接歸屬於寬帶應用的收入分別約佔我們淨收入的30％和47％。與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，我們的寬帶淨收入減少了2.242億美元，未來收入的下降可能會持續下去。寬帶市場的延遲發展或意想不到的發展，包括國際宏觀經濟的不利因素，可能會對這些市場的原始設備製造商的訂單活動產生不利影響，從而對我們的業務、收入、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，付費電視和寬帶運營商之間的整合趨勢可能會持續下去，這可能會推遲或導致重大支出計劃的取消，並對我們未來的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們可能無法進行保持業務競爭力所需的大量和富有成效的研發投資。
半導體行業需要在研發方面進行大量投資，以便開發新的和增強的技術和產品並將其推向市場。我們的許多產品都源於我們的研發努力，我們認為這為我們提供了顯著的競爭優勢。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們的研發費用分別為2.043億美元和2.227億美元。儘管我們正在密切關注當前的研發費用，但我們預計，當我們重新開始擴大產品組合和增強現有產品時，我們的研發費用將在未來幾年增加。我們對此類支出進行監測，這是我們戰略的一部分，即將研發工作集中在創新和可持續產品平臺的開發上。我們致力於在內部投資新產品開發，以保持市場競爭力，並計劃在先進的半導體工藝節點（例如16nm和5nm及更高版本）中保持新解決方案的研發和設計能力。但是，隨着半導體工藝節點的不斷縮小和變得越來越複雜，我們不知道我們是否有足夠的資源來維持必要的研發投資水平，以保持競爭力。此外，我們無法向您保證，作為我們研發支出的重點技術將在商業上取得成功。
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我們產品的複雜性可能會導致由於未被發現的缺陷或錯誤而導致不可預見的延誤或費用，這可能會降低市場對我們新產品的接受度，損害我們在當前或潛在客户中的聲譽，並對我們的運營成本產生不利影響。
高度複雜的產品，例如我們的 Wi-Fi 和寬帶 RF 接收器和 RF 接收器 SoC、用於光學模塊的物理介質設備、用於無線基礎設施市場的射頻收發器和調制解調器解決方案以及高性能模擬解決方案，在首次推出或發佈新版本時可能存在缺陷和錯誤。如果我們的任何產品（包括傳統收購的產品）存在缺陷或錯誤，或者存在可靠性、質量或兼容性問題，我們可能無法成功糾正這些問題。因此，我們的聲譽可能會受到損害，客户可能不願購買我們的產品，這可能會對我們留住現有客户和吸引新客户的能力以及我們的財務業績產生重大不利影響。此外，這些缺陷或錯誤可能會中斷或延遲對客户的銷售。如果在我們開始商業化生產新產品之後才發現這些問題，我們可能需要承擔額外的開發成本和產品召回、維修或更換成本，我們的運營成本可能會受到不利影響。這些問題還可能導致我們的客户或其他人向我們提出保修或產品責任索賠，這可能需要我們投入大量費用來為這些索賠進行辯護或支付損害賠償。如果提出保修索賠，如果我們補償受影響的客户，我們也可能會產生費用。我們維持產品責任保險，但該保險的金額有限，並且有大量的免賠額。我們無法保證我們的保險能夠提供或足以抵禦所有索賠。我們還可能因召回包含我們一臺設備的客户產品而產生的成本和開支。在廣泛分發的設備中識別召回的產品的過程可能很漫長，需要大量資源，我們可能會產生鉅額的更換成本、客户提出的合同損害索賠和聲譽損害。與保修和產品責任索賠以及產品召回相關的費用或付款可能會對我們的財務狀況和經營業績以及獲得未來保險的能力產生重大影響。儘管我們購買保險是為了減輕某些損失，但任何未投保的損失都可能對我們的經營業績產生負面影響。儘管我們為可合理估算的負債保留了準備金併購買了產品責任保險，但如果發生災難性產品責任索賠，我們的儲備金可能不足以支付此類索賠中未投保的部分。此外，我們的商業責任保險可能不足，可能不涵蓋索賠，未來的保險可能無法以可接受的條件提供，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。
如果我們無法吸引、培訓和留住合格的人員和高級管理人員，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到影響。
我們未來的成功取決於我們能否留住、吸引和激勵合格的人才，包括我們的管理、銷售、營銷和財務團隊，尤其是我們的設計和技術人員。在我們繼續推行業務戰略的過程中，我們不知道能否吸引和留住所需和理想的人員。從歷史上看，我們在招聘和留住合格的工程師方面遇到了困難，因為具備該領域所需專業知識的工程師人數有限。半導體行業對這些人員的競爭非常激烈。作為我們技術和產品創新的源泉，我們的設計和技術人員是一筆重要的資產。此外，在做出就業決策時，特別是在高科技行業，求職者通常會考慮他們將獲得的與就業相關的股票薪酬的價值。我們經歷了波動，包括股票市場價格的下跌以及強制性的下跌，這可能會對我們吸引、激勵或留住關鍵員工的能力產生不利影響。此外，我們未來的業績還取決於我們的高級管理層在執行我們的業務計劃以及發現和追求新的機會和產品創新方面的持續服務和持續貢獻。我們與員工的僱傭安排通常不要求他們在任何規定的期限內繼續為我們工作，因此，他們可以隨時終止在我們的工作。失去一名或多名關鍵員工，尤其是我們的管理人員和關鍵設計和技術人員，或者我們無法留住、吸引和激勵合格的設計、技術和其他人員，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們未來的成功還取決於我們的高級管理團隊和其他關鍵人員的持續貢獻。我們的高級管理團隊或其他關鍵人員均不受書面僱傭合同的約束，不得在規定的期限內留在我們。此外，我們沒有與我們的高級管理團隊成員或其他關鍵人員簽訂不競爭協議，除非在有限的情況下（例如，與收購其他公司有關）。我們很幸運，我們的高級管理團隊中有許多成員在我們任職很長時間，但我們也時不時被要求招聘新的高級管理人員。在招聘和留住高級管理層方面，我們需要確保我們的薪酬計劃提供足夠的招聘和留用激勵措施以及激勵措施，以實現我們的長期戰略業務和財務目標。我們預計，即使在疲軟的全球宏觀經濟環境中，對具備所需技能，尤其是技術和工程技能的個人的競爭也將保持激烈。
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失去高級管理團隊的任何成員或其他關鍵人員可能會損害我們實施業務戰略和應對我們運營中快速變化的市場條件的能力。
如果我們未能及時開發和推出新的或增強的產品，我們吸引和留住客户的能力可能會受到損害，我們的競爭地位可能會受到損害。
我們在一個充滿活力的環境中運營，其特點是技術和行業標準的快速變化以及技術過時。為了成功競爭，我們必須設計、開發、營銷和銷售新的或增強的產品，以提供越來越高的性能和可靠性並滿足客户的成本預期。我們的競爭對手推出新產品、市場對基於新技術或替代技術的產品的接受程度，或者新的行業標準的出現，都可能使我們現有或未來的產品過時。我們未能預測或及時開發新的或增強的產品或技術以應對技術變化，這已經導致而且將來可能導致收入減少，我們的競爭對手贏得了更具競爭力的競標流程，即所謂的 “設計勝利”。特別是，我們在產品設計、製造、營銷或認證方面可能會遇到困難，這可能會延遲或阻礙我們開發、推出或營銷新產品或增強產品。如果我們未能推出滿足客户需求或及時打入新市場的新產品或增強型產品，我們將失去市場份額，我們的經營業績將受到不利影響。
特別是，我們認為，我們需要開發新產品，部分原因是為了應對最終用户市場不斷變化的動態和趨勢，包括（除其他趨勢外）有線和衞星運營商之間的整合、潛在的行業偏離包含我們某些產品的硬件設備和其他技術、人工智能的進步、消費者電視觀看習慣的變化以及消費者訪問和接收廣播內容和數字寬帶服務的方式。我們無法預測這些趨勢將如何繼續發展，也無法預測它們會如何或在多大程度上影響我們未來的收入和經營業績。我們認為，我們需要繼續在研發方面進行大量投資，以確保產品路線圖能夠預測此類變化；但是，我們無法保證我們會準確預測市場的發展方向，也無法保證我們將能夠成功或及時地開發、營銷或銷售能夠成功或及時地應對此類變化的新產品（如果有的話）。
我們受到訂單和發貨不確定性的影響，我們對客户需求和產品組合的估計與實際結果之間的差異對我們的庫存水平、銷售和經營業績產生了負面影響。
我們的收入是根據採購訂單向客户發出的產品而不是長期購買承諾來產生的。此外，在某些情況下，我們的客户可以取消採購訂單或推遲我們產品的發貨。我們的產品是根據我們對客户需求的估計使用硅鑄造廠製造的，這要求我們為每個客户做出單獨的需求預測假設，每個假設都可能給我們的總體估算帶來顯著的差異。我們對未來客户需求和客户所需的產品組合的瞭解有限，這在過去曾影響過，將來也可能對我們的收入預測和營業利潤率產生不利影響。此外，隨着客户交貨時間的持續縮短，我們已經看到並預計將繼續看到更加正常的需求規劃視野。儘管我們預計短期內庫存將保持高位，但我們預計渠道庫存將在未來幾個季度繼續下降。此外，由於我們的目標市場相對較新，因此我們的許多客户難以準確預測他們的產品需求和估計新產品推出時間，這最終會影響他們對我們產品的需求。從歷史上看，由於知名度有限，實際結果與我們對客户需求的預測有所不同。其中一些差異是重大差異，已導致並可能繼續導致庫存過剩或產品短缺，收入和利潤率預測高於我們實際能夠實現的水平。這些差異可能會在未來出現，如果我們成功地銷售和擴大產品的客户羣，那麼預測與實際結果之間的差異所產生的不利影響可能會增加。此外，我們行業的快速創新步伐可能會使我們的庫存中有很大一部分過時。過剩或過時的庫存水平可能會導致意想不到的支出或儲備金的增加，從而可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。相反，如果我們低估了客户需求，或者沒有足夠的製造能力，我們可能會放棄收入機會，有可能失去市場份額並損害我們的客户關係。此外，未來任何因製造缺陷而大幅取消或推遲產品訂單或退回先前銷售的產品，都可能對我們的利潤率產生重大不利影響，由於產品過時而增加我們的註銷，並限制我們為運營提供資金的能力。
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我們可能很難準確預測未來的收入和恰當的支出預算，尤其是在我們尋求進入以前可能沒有經驗的新市場時。
我們的運營歷史歷來側重於為特定應用開發集成電路，最近則是有線全家寬帶連接市場以及無線電信基礎設施和電源管理和接口技術市場，這些技術在無線和有線通信基礎設施、寬帶接入、工業、企業網絡和汽車應用中無處不在的功能。作為我們增長戰略的一部分，我們尋求將我們的潛在市場擴展到新的產品類別。例如，我們擴展到 Wi-Fi、以太網和寬帶網關處理器 SoC 以及知識產權市場，這些市場利用專利的機器學習技術來提高下一代通信和人工智能系統中使用的 SoC、ASIC 和 FPGA 的信號完整性和電源效率。我們在可能進入的新市場或潛在市場中的運營經驗有限，再加上整個市場的快速演變性質，這些市場將如何發展的巨大不確定性以及我們無法控制的其他因素降低了我們準確預測季度或年度收入的能力。如果我們的收入沒有按預期增長，如果我們無法及時減少支出以抵消未來收入的任何短缺，我們可能會因支出水平的提高而蒙受重大損失。
我們的客户要求我們的產品和第三方承包商經過漫長而昂貴的認證流程，這並不能保證產品的銷售。
在購買我們的產品之前，我們的客户要求我們的產品和第三方承包商都經過廣泛的認證流程，其中包括對客户系統中的產品進行測試和嚴格的可靠性測試。此資格認證過程可能會持續六個月或更長時間。但是，客户對產品進行鑑定並不能保證向該客户銷售該產品。即使在成功認證並向客户銷售產品之後，對我們的解決方案進行後續修訂，或者客户的製造流程發生變化或我們對新供應商的選擇都可能需要新的認證流程，這可能會導致延誤並導致我們持有過剩或過時的庫存。我們的產品通過認證後，客户可能需要六個月或更長時間才能開始批量生產包含我們產品的組件或設備。儘管存在這些不確定性，但我們投入了大量資源，包括設計、工程、銷售、營銷和管理工作，以期在銷售前向客户確認我們的產品。如果我們未能成功或延遲向買家認證我們的任何產品，則向買家銷售該產品的可能被排除或延遲，這可能會導致我們的收入減少並導致我們的業務受到影響。
獲勝的企業需要經過漫長的競爭性甄選過程，這需要我們承擔鉅額支出。即使我們開始產品設計，客户也可能決定取消或更改其產品計劃，這可能導致我們無法從產品中獲得任何收入，並對我們的經營業績產生不利影響。
我們專注於確保設計方面的勝利，開發射頻接收器和射頻接收器 SoC、moCA 和 G.hn SoC、DBS-ODU SoC、用於光學模塊的物理介質設備、接口和電源管理設備以及 SoC 解決方案，目標是針對電信、無線、工業和多市場以及 Wi-Fi 和寬帶運營商市場的基礎設施機會，用於客户產品。這些選擇過程通常很漫長，可能需要我們承擔大量的設計和開發支出，並投入稀缺的工程資源來尋找單一客户機會。儘管我們花費了大量的設計和開發支出，但我們可能無法在競爭性甄選過程中獲勝，也可能永遠不會產生任何收入。我們的一些客户產品的生命週期可能很短，這加劇了這些風險。儘管迄今為止還沒有發生過這種情況，但未能獲得設計勝利可能會使我們無法提供整整一代的產品。這可能會導致我們損失收入並要求我們註銷過時的庫存，並可能削弱我們在未來競爭選擇過程中的地位。在獲得設計勝利後，由於通常需要漫長的開發週期，我們的產品創收可能會延遲。我們的客户通常需要花費大量時間來評估我們的產品。從我們的銷售隊伍的早期參與到實際產品推出通常需要九到十二個月，在衞星市場長達18到24個月，在工業、有線和無線基礎設施市場則為36個月或更長時間。這些漫長的銷售週期所固有的延遲增加了客户決定取消、削減、減少或推遲其產品計劃的風險，從而導致我們損失預期的銷售。此外，客户計劃的任何延遲或取消都可能對我們的財務業績產生重大不利影響，因為我們可能承擔了大量開支，卻沒有產生任何收入。最後，我們的客户未能成功營銷和銷售其產品可能會減少對我們產品的需求，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。如果我們在為開發任何產品付出鉅額費用後無法創造收入，我們的業務就會受到影響。
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我們的經營業績受季度和年度大幅波動的影響，過去曾有波動，並且由於許多可能對我們的業務和股價產生不利影響的因素，可能會大幅波動。
我們的收入和經營業績過去曾有過波動，將來可能會波動。這些波動可能每季度和每年發生，是由多種因素造成的，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括，除其他外：
•我們市場的季節性或週期性波動；
•最終用户對我們客户製造和銷售的產品需求的變化；
•客户接收、減少或取消重要訂單；
•我們的客户持有的組件庫存水平的波動；
•重要客户的得失；
•我們的產品和客户產品的市場接受度；
•我們及時開發、引入和銷售新產品和技術的能力；
•運營支出的時間和程度，包括產品開發成本；
•我們或我們的競爭對手發佈的新產品公告和介紹；
•研發及相關新產品開支的發生；
•美國、中國或其他國家的政府行動，這些行為施加了壁壘或限制，會影響我們向客户銷售或運送產品的能力；
•貨幣波動；
•集成電路製造產量波動；
•重大保修索賠，包括供應商未涵蓋的索賠；
•我們的產品組合或客户組合的變化；
•潛在的賠償索賠，包括因我們的合同安排或知識產權糾紛而產生的索賠；
•知識產權糾紛；
•關鍵人員流失或無法吸引、留住和激勵合格的熟練工人；
•包括口罩和生產設備在內的長期資產的減值；以及
•競爭定價壓力的影響，包括我們產品的平均銷售價格的下降。
這些因素難以預測，這些因素以及其他因素可能會對我們的季度或年度經營業績產生重大不利影響。在預期的出售之前，我們通常需要承擔大量的開發成本，而不確定我們能否收回這些成本。從設計中標到產生與先前產生的費用相關的收入之間可能要經過大量時間，這可能會導致我們的經營業績在不同時期之間出現顯著波動。此外，由於我們的銷售、研發成本巨大，我們的運營支出中有很大一部分本質上是相對固定的。任何未能以足夠快的速度調整支出或運營以彌補收入缺口，都可能放大其對我們經營業績的不利影響。
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我們的業務受各種國際和美國法律以及政府法規的約束，遵守這些法律和法規可能會導致我們產生鉅額費用。未能遵守適用的法律和法規可能會對我們的業務和經營業績造成重大不利影響，我們可能會受到民事或刑事處罰。
我們的業務受美國和其他我們開展業務的司法管轄區的各種法律和法規的約束，包括但不限於與包裝、產品內容、勞動和就業、進口和海關、出口管制、反腐敗、個人和數據隱私、網絡安全、人權、衝突礦產、環境、健康和安全、競爭和反壟斷、以及知識產權所有權和侵權相關的法律、法規和其他法律要求。這些法律和法規很複雜，變化頻繁，很少或根本沒有通知，偶爾會相互矛盾或含糊不清，並且隨着時間的推移通常會變得更加嚴格。遵守這些法律和法規可能會付出高昂的代價，我們可能需要承擔大量費用來彌補發現的任何潛在漏洞或違規行為。此外，由於我們的許多產品都受到監管或銷售到受監管的行業，因此我們在銷售產品時必須遵守其他法規。儘管我們的政策、程序和控制措施旨在發現和防止潛在的違規行為並持續遵守適用法律，但我們無法向您保證我們已經或將始終遵守此類法律和法規。如果我們違反或不遵守其中任何一條，可能會導致一系列後果，包括罰款、進出口限制、銷售限制、刑事和民事責任或其他制裁。遵守這些法律的成本（包括任何調查、補救、審計和監控的費用）可能會對我們當前或未來的業務產生不利影響。
正如本報告其他部分所指出的那樣，我們的大部分業務都在亞洲，尤其是在中國。出於國家安全和人權考慮，自2022年10月以來，美國已採取措施限制向中華人民共和國以及一些特定的中國公司出口某些先進的半導體產品和技術。美國和歐洲的監管機構也非常關注中國某些大型科技公司的商業行為。遵守不斷變化的出口管制法律可能需要我們制定額外的政策、程序和控制措施，或者產生額外的成本，包括為防止受限產品或技術轉移到中國、俄羅斯或其他目的地而制定或進行額外盡職調查的相關費用。遵守這些法律法規也可能導致收入損失。2022 年 10 月，我們限制了對某些主要中國科技公司的發貨和出口，包括一家半導體代工廠和 OSAT 供應商。儘管我們打算繼續在遵守所有適用法律的情況下開展業務，包括與出口管制和反腐敗相關的法律，但我們的業務和客户的性質可能會導致監管機構對我們的關係和做法進行審查。有時，我們可能會發現提請相關政府機構注意的問題，就像我們在2023年3月3日所做的那樣，當時我們向BIS提交了一份全面的自願自我披露，內容涉及上述潛在的EAR違規行為和其他潛在的出口管制違規行為。為了糾正任何潛在的合規漏洞或違規行為，迴應任何詢問，或者酌情準備和向政府機構提交任何自願的自我披露，我們可能會承擔更多的行政和法律成本。任何不遵守適用法律的行為都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。我們已經實施了政策和程序，包括就適用的出口管制法律通過了反腐敗政策和程序，但無法保證我們的政策和程序會被證明是有效的。
我們的產品和運營還受國際標準組織等行業標準機構的規則以及其他機構（例如美國聯邦通信委員會）的監管。如果我們未能充分遵守這些規則或法規，我們的業務可能會受到損害。
我們必須使半導體的製造和分銷符合各種法律，並隨着這些要求的變化適應所有國家的監管要求。如果我們在產品的製造或分銷過程中未能遵守這些要求，我們可能會被要求支付民事罰款，面臨刑事起訴，在某些情況下，在產品或成分物質合規之前，我們可能會被禁止在商業中分銷我們的產品。

我們過去和將來都可能遭受信息技術故障的影響，包括安全漏洞、網絡攻擊、設計缺陷或系統故障，這些故障可能會中斷我們的運營，損害我們的聲譽並對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響。
我們依靠我們的信息技術系統來有效運營我們的業務，並安全地維護和存儲與我們的業務和第三方業務相關的機密數據。2020年6月，我們宣佈了一起安全事件，該事件是由Maze勒索軟件攻擊導致的，該攻擊影響了我們信息技術基礎設施中的某些但不是所有操作系統。由於我們沒有滿足攻擊者的金錢需求，2020年6月15日，攻擊者在網上發佈了從我們的網絡中獲得的某些專有信息。從那時起，我們的內部信息
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技術團隊在一家領先的網絡防禦公司的支持下，採取了旨在遏制和評估這一事件的措施，包括實施旨在保護我們的信息技術系統的強化安全控制措施。自那次事件以來，安全漏洞和事件、計算機惡意軟件和計算機黑客攻擊繼續變得更加普遍和複雜。這些威脅不斷演變，使得成功防禦或實施適當的預防措施變得越來越困難。我們的技術基礎設施和系統遭受了不同程度的網絡攻擊，儘管我們採取了防禦措施，但經驗豐富的程序員、黑客或國家行為者仍可能通過網絡釣魚、冒充授權用户、勒索軟件、病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序、軟件供應鏈攻擊、利用設計缺陷、錯誤和其他安全漏洞和漏洞、祕密將惡意軟件引入計算機和網絡等攻擊來滲透我們的安全控制措施，包括使用惡意軟件的攻擊經常變化或可能被偽裝或難以檢測的技術，或者設計為在觸發事件發生之前保持休眠狀態或可能在很長一段時間內未被發現的技術。地緣政治緊張局勢或衝突可能會增加網絡攻擊的風險，攻擊者已經使用人工智能和機器學習對目標發動了更自動化、更有針對性和協調性的攻擊。我們收購的企業可能會增加我們信息技術系統的範圍和複雜性，當難以整合支持被收購業務運營的不同遺留系統時，這可能會增加我們遭受網絡攻擊的風險。我們的信息技術基礎設施還包括第三方提供的產品和服務，這些提供商可能會遇到系統和產品的漏洞，或者提供的更新或支持不足，這可能會影響我們的系統以及我們的專有或機密信息的安全。
網絡安全事件或其他對我們信息技術系統的破壞可能導致未經授權發佈屬於我們、客户、供應商、員工或其他第三方的機密業務或專有信息，包括個人數據，從而違反隱私或其他法律，使我們面臨訴訟風險，如果攻擊者啟動電匯或訪問我們的銀行或投資賬户，則使我們蒙受直接損失，或者損害我們的聲譽。更籠統地説，我們或代表我們收集、使用、存儲、傳輸或以其他方式處理任何機密業務或專有信息（包括個人數據）的任何失竊、丟失、濫用或其他未經授權的處理都可能導致成本、開支、聲譽損害以及索賠、訴訟、要求和監管調查或其他程序的大幅增加。無論是為了應對特定的違規行為或事件，還是由於不斷變化的風險，實施進一步的數據保護措施的成本和運營後果都可能很大。此外，我們無法在關鍵時刻使用或訪問我們的信息系統，可能會對我們業務的及時和高效運營產生不利影響。這些技術故障導致的任何銷售延遲、高昂的成本或客户流失都可能對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響。在識別和補救以及以其他方式應對任何安全漏洞或事件方面，我們也可能面臨困難或延遲。
我們會不時升級我們在業務中使用的軟件，包括我們的企業資源規劃或ERP系統。如果我們的軟件無法按計劃運行，或者我們遇到與任何實施有關的問題，或者像以前的網絡安全攻擊那樣訪問我們的軟件，在這種情況下，我們可能無法及時或準確地準備財務報告，向供應商和員工付款，或者向客户發貨、開具發票和收款，我們的業務可能會中斷。
我們可能會遭受供應鏈攻擊，威脅參與者試圖將惡意代碼注入我們的產品，從而感染我們的產品和客户的系統。任何此類供應鏈攻擊都可能放大我們業務遭受的損失，這是攻擊的直接結果，也是由於客户信譽或聲譽的喪失。此類嘗試的數量和技術複雜程度都在增加，如果成功，將使我們和受影響方面臨專有或機密信息丟失或濫用或包括製造業務在內的業務運營中斷的風險。
與我們開展業務的第三方，例如鑄造廠、裝配和測試承包商以及分銷商，可以訪問我們敏感數據的某些部分，我們依賴第三方為我們存儲和以其他方式處理數據。我們依賴這些第三方的信息安全系統，它們面臨着與上述類似的重大安全風險。任何安全漏洞或事件或第三方未經授權訪問我們的供應商、服務提供商或其他第三方的系統，以訪問我們的敏感數據，或者其數據、軟件或硬件中存在計算機病毒、勒索軟件或其他惡意代碼，都可能導致我們業務中使用的系統中斷或故障，向欺詐性銀行賬户付款，並使我們面臨信息丟失、挪用、不可用和其他未經授權處理的風險。上述任何一種情況，或對其中任何一種已發生的看法，都可能對我們的業務、運營和財務業績產生重大不利影響。
此外，在索賠、費用、罰款、罰款、罰款、業務損失、數據丟失、訴訟、監管行動或其他影響方面，我們無法確定我們的保險範圍是否足夠，或者以其他方式保護我們
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上面概述的安全漏洞或事件，或者此類保險將繼續以可接受的條件提供。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響，並可能產生重大影響。
截至2023年9月30日，我們的總負債為1.25億美元，信貸協議的本金餘額需支付可變金額的利息，未來可能會繼續受到利率上升的不利影響。這種債務對我們履行基本利息和本金支付義務時的經營業績和現金流產生不利影響，並且包含財務和運營契約，這些契約可能會對我們的運營自由或進行我們認為符合股東最大利益的戰略交易的能力產生不利影響，包括獲得額外的債務來為此類交易融資。此外，利率上升可能會使我們、我們的客户和分銷商更難獲得融資和償還各自的利息和債務債務，這反過來又會影響客户對我們產品和分銷商業務的需求。
截至2023年9月30日，我們的總負債為1.25億美元，來自初始有擔保的B期貸款機制或2021年6月23日信貸協議下的初始定期貸款。2021年6月23日的信貸協議還規定了最高為1億美元的循環信貸額度，即循環信貸額度，截至2023年9月30日，該額度仍未提取。信貸協議還允許我們申請增量貸款，其本金總額不得超過等於（x）1.75億美元和（y）“合併息税折舊攤銷前利潤”（定義見該協議）的100％，再加上某些自願預還款金額，再加上無限金額，前提是預計符合某些第一留置權淨槓桿率、有擔保淨槓桿率和總淨槓桿率測試。2021年6月23日的信貸協議於2023年6月29日進行了修訂，以實施基準替代方案。
2021年6月23日信貸協議下的初始定期貸款的期限為七年，將於2028年6月到期，其利息可以是調整後的定期SOFR加上2.25％的固定適用保證金，或者調整後的基準利率加上1.25％的固定適用保證金，由我們選擇。從2021年9月30日起，2021年6月23日信貸協議下的初始定期貸款將按季度等額分期攤還，相當於原始本金的0.25％，餘額將於2028年6月23日支付。對於循環融資機制中未提取的部分，我們需支付0.175％至0.25％的承諾費，循環融資下的任何未償貸款將按調整後的定期SOFR加上1.00％至1.75％的利率或調整後的基準利率加上0％至0.75％的利率收取利息。我們在2021年6月23日信貸協議下的義務必須由符合信貸協議中規定的重要性門檻的某些國內子公司擔保。此類債務，包括擔保，幾乎由我們的所有資產和子公司擔保人的資產擔保。
我們的重大債務通過增加的利息支付義務對我們的運營支出產生不利影響，並對我們使用運營產生的現金的能力產生不利影響，因為我們以浮動利率（一直在增加）和定期貸款下的本金來償還運營產生的現金。此外，2021年6月23日信貸協議下的循環融資條款包括財務契約，例如初始最高擔保淨槓桿率為3.5比1，在完成某些重大允許的收購後暫時提高至3.75比1，以及可能對我們從事某些活動的能力產生不利影響的運營契約，包括獲得額外融資、授予留置權、進行某些根本性變革、進行投資或某些限制性付款以及出售資產，以及類似的交易，未經貸款人的同意，這些交易可能即將到來，也可能不會出現。2021年6月23日信貸協議下的初始定期貸款僅受運營契約的約束。最後，我們的借貸成本可能會受到獨立評級機構的定期信用評級的影響。此類評級在很大程度上基於我們的業績，可以通過槓桿率和利息覆蓋率等信用指標來衡量。因此，未償債務可能會對我們的運營自由或進行我們認為符合股東最大利益的戰略交易的能力產生不利影響，包括獲得額外的債務來為此類交易融資。
具體而言，我們的負債和利率上升會對普通股的投資者產生重要影響，包括：
•利率上升可能會使我們、我們的客户和我們的分銷商更難獲得融資和償還我們各自的利息和債務債務，這反過來又會影響客户對我們產品的需求以及分銷商的業務；
•我們面臨浮動利率風險，因為我們在2021年6月23日信貸協議下的初始定期貸款的利率根據調整後的定期SOFR利率的固定利率為2.25％或調整後的基準利率的1.25％的固定利率而變化，而循環信貸額度下任何未償還本金的利率因調整後的基準利率高出0％至0.75％或調整後的基準利率為1.00％至1.75％的利率而變化定期SOFR利率，我們還需支付0.175％至0.25％的承諾費
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循環融資機制的未提取部分。如果利率繼續大幅上升，將對我們的經營業績產生不利影響，並可能影響我們償還債務的能力；
•我們的部分現金流專門用於支付我們的債務和其他債務的利息和本金（如果適用），不能用於我們的業務；
•我們的負債水平，加上利率的上升，可能會限制我們在規劃或應對業務和運營市場的變化方面的靈活性，包括限制我們未來的投資或進行收購和戰略合作伙伴關係以及為此類交易獲得融資的能力；以及
•我們的高負債可能使我們更容易受到總體經濟狀況變化和/或業務下滑的影響，從而使我們更難履行義務。
如果我們未能按要求償還債務，或者如果我們未能遵守包括最大槓桿率在內的債務償還協議中的財務或其他契約，則根據這些協議的條款，我們將違約。在不違反慣例補救權的前提下，任何違約都將允許債務持有人加快償還這筆債務，並可能導致我們現有的其他債務違約，其中任何一項都可能對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。
在現有貸款機制條款的任何限制下，我們和我們的子公司可能會承擔額外債務，為現有或未來債務提供擔保，對債務進行資本重組或採取一些不受定期貸款條款限制的其他行動，這些行動可能會削弱我們在到期時償還債務的能力。如果我們承擔任何額外的債務，我們和我們的子公司面臨的相關風險可能會加劇。請參考標題為” 的風險因素如果我們被要求支付與Silicon Motion終止合併協議或任何涉嫌違反合併協議有關的法律訴訟所產生的損害賠償，或者我們在任何和解中同意支付的任何款項，則該金額可能很大，需要我們提取所有現有的信貸額度並使用我們的現金資源，這可能不足以支付向Silicon Motion支付的任何款項，並可能對我們的業務產生重大不利影響，業績和財務狀況。我們預計，我們可能無法以優惠條件獲得融資，也無法為任何此類付款籌集額外資金。即使我們能夠通過產生額外債務來為此類付款融資，但當我們履行基礎利息和本金支付義務時，債務的任何實質性增加都將對我們的經營業績和現金流產生不利影響。增發普通股（如果是重要的）將導致現有已發行股票的稀釋。預計任何貸款協議都將包含財務和運營契約，這將對我們的運營自由或進行我們認為符合股東最大利益的戰略交易的能力產生不利影響，包括獲得額外的債務來為此類交易融資”.
我們受與隱私、數據保護和網絡安全相關的政府法律、法規和其他法律義務的約束。
全球有關隱私、數據保護和網絡安全問題的立法、執法政策和監管框架正在迅速演變和複雜，在可預見的將來可能仍不確定。作為我們業務流程和活動的一部分，我們會收集和以其他方式處理數據，包括個人數據和其他受監管或敏感數據。這些數據受各種美國和國際法律法規的約束，包括各種監管機構或其他政府機構的監督。許多外國和政府機構，包括中國、歐盟和我們開展業務的其他相關司法管轄區，都有關於收集和使用個人數據的法律和法規，以及從其居民或在其司法管轄區內運營的企業獲得的其他數據，這些法律和法規目前比美國更嚴格。這些法律可能要求我們的整體信息技術安全環境符合某些標準和/或經過認證。例如，自2018年5月起，歐盟通過了《通用數據保護條例》（GDPR），該條例規定了嚴格的數據保護要求，並對違規行為規定了更嚴厲的處罰。英國已通過立法，在很大程度上執行了GDPR，並規定了類似的處罰結構。同樣，加利福尼亞州已經通過了《2018年加州消費者隱私法》（CCPA），該法案於2020年生效。CCPA賦予加利福尼亞州居民訪問、刪除和選擇不共享其信息的權利，並對違規者處以處罰。加利福尼亞州通過了一項新法律，即《2020年加州隱私權法》（CPRA），該法大幅擴大了CCPA，並於2023年1月1日生效。此外，美國其他州繼續提出以隱私為重點的立法，科羅拉多州、弗吉尼亞州、猶他州、康涅狄格州、愛荷華州和德克薩斯州最近都通過了此類立法。2021年，全國人民代表大會通過了《中華人民共和國數據安全法》，即《數據安全法》。《數據安全法》是中華人民共和國或中國第一部全面的數據安全立法，旨在規範與任何類型數據的收集、存儲、處理、使用、提供、交易和發佈有關的廣泛問題。在如何做方面存在很大的不確定性
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監管機構將解釋和執行該法律，但其中包含允許政府進行實質性監督的條款，幷包括對未能獲得中國網絡和數據保護監管機構對跨境個人數據傳輸的必要批准的罰款。
上述法律只是我們所遵守的與隱私、數據保護和網絡安全相關的政府法律、法規和其他法律義務的示例。這些法律的各個方面，包括其解釋和執行，仍不明確，這導致了進一步的不確定性，並可能要求我們修改我們的數據慣例和政策，並承擔大量額外成本和開支以遵守這些法律。由於許多此類法律法規的解釋和適用仍不確定且仍在不斷髮展，因此這些法律法規的解釋和適用方式可能與我們的數據管理實踐或產品或解決方案的特點不一致，我們可能面臨罰款、訴訟、監管調查和其他索賠和處罰，我們可能被要求從根本上改變我們的產品或商業慣例，所有這些都可能對我們產生重大不利影響商業。任何無法或被認為無法充分解決隱私和數據保護問題，或遵守適用的法律、法規、政策、行業標準、合同義務或其他法律義務，即使沒有根據，也可能導致我們承擔額外的成本和責任，損害我們的聲譽，抑制銷售，並對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們的產品必須符合行業標準，才能在我們的市場上被最終用户接受。
通常，我們的產品僅包含通信設備的一部分或一部分。這些設備的所有組件必須統一符合行業標準，才能高效地協同運行。我們依賴提供設備其他組件的公司來支持現行行業標準。這些公司中有許多比我們要大得多，在推動行業標準方面的影響力也更大。一些行業標準可能無法得到廣泛採用或統一實施，並且可能會出現競爭性標準，這些標準可能會受到我們的客户或最終用户的青睞。如果大型公司不支持與我們相同的行業標準，或者出現競爭標準，那麼我們產品的市場接受度可能會受到不利影響，這將損害我們的業務。
通信應用產品基於不斷髮展的行業標準。我們未來的競爭能力將取決於我們識別和確保遵守這些不斷變化的行業標準的能力。新的行業標準的出現可能會使我們的產品與其他供應商開發的產品不兼容。因此，我們可能需要投入大量時間和精力，並花費大量費用來重新設計我們的產品，以確保符合相關標準。如果我們的產品在很長一段時間內不符合現行行業標準，我們可能會錯過取得關鍵設計勝利的機會。我們可能無法成功開發或使用新技術，也無法成功開發獲得市場認可的新產品或產品改進。我們追求必要的技術進步可能需要大量的時間和費用。
我們可能會不時進行額外的業務收購或投資，這些收購或投資涉及重大風險。
在過去的八年中，我們完成了多項收購。我們還可能結成聯盟或投資其他業務，以補充我們現有的產品供應，擴大我們的市場覆蓋範圍或增強我們的技術能力。任何此類交易已經導致並可能導致：
•向我們的現有股東發行稀釋型股權證券；
•大量現金支付；
•產生鉅額債務和承擔未知負債；
•大規模的一次性註銷；
•與無形資產相關的攤銷費用；
•限制我們使用淨營業虧損結轉的能力；
•將管理層的時間和精力從業務運營轉移到收購整合挑戰上；
•股東或其他與交易有關的訴訟；
•不利的税收後果；
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•與任何未披露或潛在負債相關的成本和支出；以及
•被收購企業的關鍵人員、客户和供應商的潛在損失或吸引能力。
如果我們以現金或通過循環融資機制下的借款支付任何收購或投資的收購價格，這將減少我們的現金餘額和/或導致我們必須償還的債務，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。如果用我們的股票支付收購價格，那將對我們的股東產生稀釋作用。此外，我們可能承擔與業務收購或投資相關的負債，包括交易時未發現的未記錄負債，這些負債的償還可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。
整合收購的組織及其產品和服務，包括整合已完成的收購，可能既昂貴又耗時，而且會給我們的資源以及與員工、客户、分銷商和供應商的關係帶來壓力，最終可能不會成功。收購補充或補充業務可能帶來的好處或協同效應可能無法達到我們最初預期的程度或時限。可能影響我們成功整合收購業務能力的一些風險包括與以下相關的風險：
•未能成功進一步開發收購的產品或技術；
•使被收購公司的標準、政策、流程、程序和控制與我們的運營相一致；
•協調新產品和新工藝的開發，尤其是高度複雜的技術的開發；
•失去被收購業務的關鍵員工或客户；
•僱用額外的管理人員和其他關鍵人員；
•就外國收購而言，需要整合不同文化和語言的業務，並應對與特定國家相關的特定經濟、貨幣、政治和監管風險；
•擴大我們運營的範圍、地域多樣性和複雜性；
•整合設施，整合收購企業的會計、人力資源和其他管理職能，協調產品、工程和銷售及營銷職能；
•企業之間的地理距離；
•收購前被收購企業活動的責任，包括專利和商標侵權索賠、違法、商業糾紛、納税責任以及其他已知和未知的責任；以及
•與被收購的業務有關的訴訟或其他索賠，包括對被解僱的員工、客户、前股東或其他第三方的索賠。
我們可能無法找到合適的收購或投資候選人，或者即使我們找到了合適的候選人，他們也可能難以融資，資金昂貴，而且無法保證我們能夠獲得任何必要的反壟斷批准或以對我們有利的條件完成此類交易。
過去，我們曾經是收購相關訴訟的當事方，將來也可能成為訴訟的當事方。收購引起的訴訟中的任何不利裁決都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
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目錄
針對我們的任何法律訴訟或索賠的辯護都可能既昂貴又耗時，並且無論結果如何，都可能損害我們的聲譽。
除了與終止與Silicon Motion的合併協議或涉嫌違反合併協議有關的法律訴訟（有關這些訴訟的更多信息，請參閲本報告第二部分第1項（法律訴訟）），我們還面臨在正常業務過程中出現的法律訴訟和索賠，包括知識產權、產品責任、僱傭、集體訴訟、客户索賠、舉報人和其他訴訟索賠，以及政府和其他監管調查和訴訟。此外，我們已經實施了裁員措施，隨之而來的裁員導致並可能導致受影響員工或代表受影響的員工提出索賠的風險。此類問題可能很耗時，會轉移管理層的注意力和資源，導致我們承擔鉅額費用或負債，或者要求我們改變業務慣例。此外，訴訟費用和這筆開支的時機很難估計，可能會發生變化，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。由於訴訟的潛在風險、費用和不確定性，我們可能會不時通過同意和解協議來解決爭議，即使我們有有值得信賴的索賠或辯護。上述任何情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
與知識產權有關的風險
我們已經和解了過去的知識產權訴訟，目前正面臨着，將來可能會面臨更多的知識產權侵權索賠。任何當前或未來的訴訟都可能耗時，辯護或和解費用高昂，並導致重要權利的喪失。
半導體行業的特點是公司擁有大量專利和其他知識產權，並積極追求、保護和執行知識產權。第三方過去和將來都可能對我們以及我們的客户和分銷商主張其對我們業務至關重要的技術的專利權和其他知識產權。例如，我們最近捲入了與貝爾半導體的訴訟，此後該訴訟已根據和解和專利許可協議解決。此外，我們會不時收到競爭對手和其他第三方的來信，要求我們參與有關針對我們的潛在索賠的討論，我們也會收到客户的來信，他們要求賠償與針對我們產品的下游用户提出的侵權索賠相關的潛在索賠。我們會對收到的這些請求和索賠進行調查，並可能被要求就第三方知識產權簽訂許可協議或賠償第三方，這兩者都可能對我們未來的經營業績產生重大不利影響。
關於我們的產品、流程或技術侵犯第三方知識產權的指控，無論其案情或解決方案如何，辯護或解決都需要付出高昂的代價，並可能轉移我們管理和技術人員的努力和注意力。此外，我們的許多客户和分銷商協議要求我們對我們的客户或分銷商進行賠償和辯護，使其免受第三方侵權索賠，並在作出不利裁決的情況下支付損害賠償金和律師費。此類索賠還可能損害我們與客户或分銷商的關係，並可能阻止未來的客户與我們做生意。為了維持我們與現有客户的關係並確保來自新客户的業務，我們不時被要求在標準條款之外提供額外的保證。如果我們當前或未來的任何訴訟導致不利結果，我們可能被要求：
•停止製造、使用或銷售侵權產品、工藝或技術；
•支付鉅額損害賠償、賠償費用和律師費；
•花費大量資源開發非侵權產品、工藝或技術；
•向聲稱侵權的第三方提供的技術許可，該許可可能無法以商業上合理的條款獲得，或者根本無法獲得；
•將我們的技術交叉許可給競爭對手以解決侵權索賠，這可能會削弱我們與該競爭對手競爭的能力；或
•向我們的客户或最終用户支付鉅額賠償，使他們停止使用或用非侵權技術替換出售給他們的侵權技術。
上述任何業績都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
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目錄
我們在業務中使用了大量的知識產權。如果我們無法保護我們的知識產權，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們保護知識產權的能力。為了實現這一目標，我們依靠知識產權的組合，包括在美國和我們認為應該申請此類保護的特定外國的專利、版權、商標和商業祕密。在某些國家，有效的專利、版權、商標和商業祕密保護可能不可用、受到限制或未申請。我們的某些產品和技術不受任何專利或專利申請的保護。我們不能保證：
•我們目前或未來的任何專利或專利主張不會失效或失效、規避、質疑或放棄；
•我們的知識產權將為我們提供競爭優勢；
•我們對潛在競爭對手維護知識產權或解決當前或未來糾紛的能力將不受我們與第三方達成的協議的限制；
•我們任何待處理或將來的專利申請都將發佈或獲得最初所尋求的承保範圍；
•我們的知識產權將在競爭可能激烈或法律保護薄弱的司法管轄區執行；
•我們目前在業務中使用的任何商標、版權、商業祕密或其他知識產權不會失效或被撤銷、規避、質疑或放棄；或
•我們不會失去針對他人主張我們的知識產權或向他人許可我們的技術以及收取特許權使用費或其他款項的能力。
此外，我們的競爭對手或其他人可能會圍繞我們受保護的專利或技術進行設計。與美國提供的保護相比，一個或多個相關司法管轄區可能不存在有效的知識產權保護或受到更多限制，或者可能不適用於一個或多個相關司法管轄區。如果我們提起訴訟以維護我們的知識產權，則任何此類法律訴訟中的不利決定都可能限制我們維護知識產權的能力，限制我們技術的價值或以其他方式對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
監控未經授權使用我們知識產權的行為既困難又昂貴。未經授權的使用我們的知識產權可能已經發生或將來可能發生。儘管我們已採取措施將發生這種情況的風險降至最低，但任何未能識別未經授權的使用和以其他方式充分保護我們的知識產權的行為都將對我們的業務產生不利影響。此外，如果我們被要求提起訴訟，無論是作為原告還是被告，就像過去一樣，這不僅會很耗時，而且我們還將被迫承擔鉅額成本，轉移員工的注意力和精力，這反過來可能導致收入減少和支出增加。
我們還依賴與客户、供應商、分銷商、員工和顧問的慣常合同保護，並實施安全措施來保護我們的商業祕密。我們無法向您保證，這些合同保護和安全措施不會被違反，對於任何此類違規行為，我們將有足夠的補救措施，或者我們的供應商、員工或顧問不會主張此類合同產生的知識產權。
此外，我們還有許多第三方專利和知識產權許可協議。其中一些許可協議要求我們一次性付款或持續支付特許權使用費。此外，我們的一些許可協議包含最惠國待遇條款或其他價格限制條款，這些條款可能會影響我們可能為我們的產品、工藝或技術收取的金額。我們不能保證我們許可的第三方專利和技術不會被許可給我們的競爭對手或半導體行業的其他人。將來，我們可能需要獲得更多許可證、續訂現有許可協議或以其他方式替換現有技術。我們無法預測能否獲得或續訂這些許可協議，也無法預測能否以可接受的條款替換技術，或者根本無法預測。
當我們最初與ADI國際無限公司 (ADIUC) 及其前身凌力爾特科技公司解決商標糾紛時，我們同意不註冊 “MAXLINEAR” 商標或任何其他包含 “LINEAR” 一詞的商標。根據最初的和解協議，我們同意不在我們的產品上使用 “MAXLINEAR” 標誌。我們最近與ADIUC簽訂了另一項和解協議，該協議現在允許我們在產品上使用和註冊 “MAXLINEAR” 標誌，此外還允許我們繼續使用 “MAXLINEAR” 作為公司標識符，包括
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目錄
宣傳我們的產品和服務。我們打算註冊 “MAXLINEAR” 商標，但在註冊之前，我們有效防止第三方在類似產品或技術上使用 “MAXLINEAR” 商標的能力將取決於我們在該商標中的普通法權利，這可能會使執法具有挑戰性。如果我們無法在某些司法管轄區保護我們的商標，我們可能會在這些司法管轄區實現和維持品牌知名度和客户忠誠度方面遇到困難。
我們面臨與產品中的安全漏洞相關的風險。
我們的產品以及我們從第三方購買或許可用於我們產品的知識產權方面，我們經常會遇到安全漏洞。我們的產品用於產生新的或增加的網絡安全和隱私風險的應用領域，包括收集和處理大量數據的應用程序，例如雲或物聯網，以及關鍵基礎設施、支付卡應用程序和汽車應用程序。我們產品中的安全功能無法使我們的產品完全安全，並且在我們的產品中發現的安全漏洞已經導致第三方嘗試識別和利用其他漏洞，預計還會繼續導致第三方嘗試識別和利用其他漏洞。漏洞並不總是在被發現之前就得到緩解。我們、我們的客户和我們產品的用户並不總是能及時瞭解或有能力全面評估漏洞的嚴重程度或影響，包括漏洞被利用的程度（如果有）。
旨在解決安全漏洞的緩解技術，包括軟件和固件更新或其他預防措施，並非總是及時可用或根本不可用，有時無法按預期運行，也無法有效解決所有應用程序的漏洞。此外，我們經常需要依靠第三方，包括硬件、軟件和服務供應商以及我們的客户和最終用户，來開發和/或部署緩解技術，而緩解技術的可用性、有效性和性能影響可能完全或部分取決於這些第三方在決定是否、何時以及如何開發和部署緩解措施方面的行動。我們和此類第三方決定要解決哪些漏洞，這些漏洞可能會延遲、限制或阻止緩解措施的開發或部署，從而損害我們的聲譽。隨後發生的事件或新信息可能會改變我們對安全漏洞影響的評估，安全漏洞可能導致某些索賠或客户滿意度方面的考慮，並導致對這些問題的訴訟或監管調查或行動。
安全漏洞和/或緩解技術可能導致性能或電源不良影響、重啟、系統不穩定或不可用、功能丟失、不遵守標準、數據丟失或損壞、不可預測的系統行為、客户、監管機構和最終用户決定限制或更改他們使用我們產品或產品功能的應用程序，和/或第三方盜用數據。安全漏洞以及緩解技術的任何限制或不利影響都可能以多種方式對我們的運營業績、財務狀況、客户關係、潛在客户和聲譽產生不利影響，其中任何一種都可能是實質性的。
在我們的產品、流程和技術中使用開源軟件可能會使我們面臨額外的風險並損害我們的知識產權。
我們的產品、流程和技術有時會使用和整合受開源許可證約束的軟件。開源軟件通常可以自由訪問、使用和修改。某些開源軟件許可證要求打算將開源軟件作為用户軟件組件分發的用户向用户軟件公開披露部分或全部源代碼。此外，某些開源軟件許可證要求此類軟件的用户以不利的條件或免費向他人提供開源代碼的任何衍生作品。這可能會使以前專有的軟件受開源許可條款的約束。
雖然我們監控我們的產品、流程和技術中所有開源軟件的使用情況，並努力確保在我們不希望的情況下，不會以要求我們向相關產品、流程或技術披露源代碼的方式使用開源軟件，但這種使用可能會無意中發生。此外，如果第三方軟件提供商將某些類型的開源軟件集成到我們從此類第三方那裏為我們的產品、流程或技術許可的軟件中，則在某些情況下，我們可能會被要求向我們的產品、流程或技術披露源代碼。這可能會損害我們的知識產權地位，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
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與依賴第三方有關的風險
我們沒有自己的製造設施，只能依靠有限數量的第三方來製造、組裝和測試我們的產品。未能成功管理我們與第三方承包商的關係，或者全球供應波動、自然災害、公共衞生危機或此類承包商運營地區的其他停工所產生的影響，可能會對我們營銷和銷售產品的能力產生不利影響。
我們採用外包製造業務模式，利用第三方鑄造、裝配和測試能力。因此，我們依賴第三方晶圓代工製造，包括許多組件或產品的獨家採購。目前，我們的大部分產品是由先進半導體工程公司（ASE、TSMC）和聯合微電子公司（簡稱 UMC）在臺灣、新加坡和中國的鑄造廠生產的。根據最初為五年的供應協議，我們還依賴英特爾公司（英特爾）以交鑰匙方式提供某些產品。我們還使用第三方承包商進行所有裝配和測試操作。
依賴第三方製造、裝配和測試會給我們帶來重大風險，包括以下風險：
•需求旺盛時期或我們無法控制的事件導致產能短缺，或者需求減少期間庫存供過於求。例如，由於客户需求的變化加劇了業務管理的波動，我們的某些產品已經並將繼續出現庫存供過於求的情況。庫存供過於求還導致並可能繼續導致庫存減記，包括對任何多餘或過時庫存收取費用，這可能會對我們的毛利率產生負面影響；
•我們、我們的客户或其最終客户未能獲得選定供應商的資格；
•減少對交貨時間表和質量的控制；
•材料短缺；
•盜用我們的知識產權；
•對提供給我們的晶圓或產品的有限擔保；
•價格的潛在上漲；以及
•如果發生以下一種或多種情況，我們使用目前受國際清算銀行限制的代工合作伙伴來製造我們的某些產品可能會受到影響：(1) 我們無法獲得授權與這些鑄造合作伙伴進行互動和技術交流的美國出口許可證，或者 (2) 如果BIS增加了對我們無法獲得美國出口許可證的中國鑄造廠的出口管制限制，或者 (3) 美國半導體制造商設備的供應商無法出口此類設備或相關備件或更換用於製造我們產品的零件，或獲得向當前或未來的中國鑄造合作伙伴出口此類設備和零件的許可證。
我們的第三方承包商的履約能力和意願在很大程度上是我們無法控制的。如果我們的一個或多個合同製造商或其他外包商未能及時履行其義務或達到令人滿意的質量水平，我們將產品推向市場的能力和我們的聲譽可能會受到影響。例如，如果一個或多個工廠的製造能力減少或消失，生產可能會中斷，我們可能難以完成客户的訂單，我們的淨收入可能會下降。此外，如果這些第三方未能按時以合理的價格提供優質的產品和組件，我們可能會難以完成客户的訂單，我們的淨收入可能會下降，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。
此外，由於我們的大多數製造、裝配和測試承包商都位於環太平洋地區，主要位於中國、臺灣和新加坡，我們的一個或多個工廠的產品運輸和製造能力也可能同樣減少或取消。由於大地震斷層線很近，這些地區發生地震的風險很大，特別是臺灣還受到颱風和其他太平洋風暴的影響，最近，乾旱影響了芯片製造商製造芯片產品所依賴的供水。臺灣或環太平洋地區的地震、火災、洪水、乾旱或其他自然災害，或者承包商設施所在國家的政治動盪、戰爭、罷工、停工或公共衞生危機，例如 COVID-19 的爆發，都可能導致我們的產品運輸、鑄造、裝配或測試能力中斷。如果這種中斷持續很長一段時間，可能會對我們的收入和業務產生重大影響。大規模或長時間類似事件造成的任何中斷都可能導致嚴重的運輸延誤
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我們的產品，直到我們能夠恢復此類發貨，或者在需要時將我們的製造、裝配或測試從受影響的承包商轉移到其他第三方供應商。如果這種中斷持續很長一段時間，可能會對我們的收入和業務產生重大影響。無法保證能夠以優惠條件獲得替代產能（如果有的話）。
我們面臨與分銷商的產品庫存和產品銷售相關的風險。如果我們的任何分銷商停止或被迫停止分銷我們的產品，我們的業務將受到影響。
目前，我們通過分銷商向客户銷售大部分產品，這些分銷商自有我們的產品庫存。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，對分銷商的銷售分別約佔我們淨收入的47％和44％。在向這些分銷商運送產品後，庫存的所有權將向分銷商和分銷商開具發票，期限通常為30至60天。分銷商的銷售額也會在發貨給分銷商時確認，對未來定價抵免額和/或庫存週轉權的估算會將確認的收入減少到知道實際金額之前的淨金額。如果我們對此類信貸和權利的估計被大幅低估，則可能會導致隨後的調整，從而對未來一段時期的收入和毛利產生負面影響。
如果我們的分銷商無法在給定季度內向製造商和最終用户出售足夠數量的產品庫存，或者他們出於任何原因決定減少我們產品的庫存，那麼我們通過這些分銷商的銷售額和我們的收入可能會下降。此外，如果某些分銷商決定在任何特定季度購買的我們的產品超過滿足最終客户需求所需的數量，則這些分銷商的庫存將在該季度增長。然後，這些分銷商可以減少未來的訂單，直到庫存水平與最終客户需求保持一致，這在過去和將來都可能對我們的產品收入產生不利影響。
我們對分銷商庫存產品的儲備估算主要基於分銷商提供給我們的報告，通常每週一次。如果轉售和渠道庫存數據不準確或未及時收到，我們可能無法準確或根本無法估算儲備量。
我們與合同製造商或供應商沒有任何長期供應合同，我們的產品或材料供應的任何中斷都可能對我們的業務、收入和經營業績產生重大不利影響。
雖然某些產品是由英特爾根據最初為五年的供應協議條款以交鑰匙方式向我們提供的，但目前我們沒有與任何其他第三方供應商簽訂長期供應合同，包括但不限於ASE、TSMC和UMC。我們幾乎所有的採購都是在採購訂單的基礎上進行的，並且我們的合同製造商無需在任何特定時期或任何特定數量內向我們提供產品。我們可能無法在需要時或以合理的價格提供鑄造能力。過去，由於需求強勁，鑄造產能的可用性不時減少。鑄造廠可以將產能分配給其他公司產品的生產，並在短時間內減少對我們的交付。比我們規模更大、資金更充足的鑄造客户，或者與我們的鑄造廠簽訂了長期協議的鑄造客户，可能會促使我們的鑄造廠向他們重新分配產能。這種重新分配可能會削弱我們確保所需組件供應的能力。我們通常在預計交貨日期前大約四到五個月向一些供應商下訂購產品，訂單量基於我們對客户需求的預測。因此，如果我們對產品需求的預測不準確，我們可能無法從第三方承包商那裏獲得足夠且具有成本效益的鑄造或裝配能力來滿足客户的交付要求，這可能會損害我們的聲譽和客户關係，或者我們可能會積累過剩的庫存。有時，我們無法充分應對客户採購訂單的意外增長，因此無法從這種不斷增長的需求中受益。我們的第三方承包商都沒有向我們提供任何保證，即在滿足對我們產品的額外需求所需的時間內，我們有足夠的容量可供我們使用。
我們依靠第三方提供業務運營所需的服務和技術。我們的一個或多個合作伙伴、供應商、供應商或許可方未能提供這些服務或技術，都可能對我們的業務產生重大不利影響。
我們依靠第三方供應商來提供關鍵服務，包括與會計、計費、人力資源、信息技術、網絡開發、網絡監控、內部許可和知識產權相關的服務，而這些服務是我們自己無法或不創建或不提供的。我們依靠這些供應商來確保我們的企業基礎設施能夠始終如一地滿足我們的業務需求。這些第三方供應商成功提供可靠和高質量服務的能力受我們無法控制的技術和運營不確定性的影響。雖然如果我們的供應商未能履行與我們的協議，我們可能有權獲得賠償，但我們與這些供應商達成的協議限制了我們可能收到的損害賠償金額。此外，我們不知道是否能夠收取任何獎勵
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目錄
損害賠償，或者這些損害賠償足以支付我們因任何供應商未能按照與我們的協議履約而產生的實際費用。我們企業基礎設施的任何故障都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在我們與第三方供應商的任何協議到期或終止後，我們可能無法及時更換向我們提供的服務，也無法根據對我們有利的條款和條件（包括服務水平和成本）替換向我們提供的服務，從一家供應商過渡到另一家供應商可能會使我們在過渡完成之前出現運營延誤和效率低下的問題。
此外，我們將第三方技術融入到我們的某些產品中，我們可能會在未來的產品中這樣做。如果我們使用的第三方技術出現錯誤，我們產品的運行可能會受到影響。如果有的話，我們可能更難及時糾正任何錯誤，因為技術的開發和維護不在我們的控制範圍內。無法保證這些第三方會繼續向我們提供他們的技術或對技術的改進，也無法保證他們會繼續支持和維護他們的技術。此外，由於某些類型技術的供應商數量有限，可能很難獲得新的許可證或更換現有技術。對技術或我們與這些第三方的關係的任何損害都可能對我們的業務產生重大不利影響。
與我們的普通股相關的風險
我們的管理團隊可能會以您可能不同意的方式或可能無法產生回報的方式使用我們的可用現金和現金等價物。
我們將現金和現金等價物用於一般公司用途，包括營運資金和償還未償長期債務。將來，我們還可能使用部分資產收購其他補充業務、產品、服務或技術。我們的管理層在使用我們的現金和現金等價物以及資源方面有相當大的自由裁量權，您將沒有機會評估這些流動資產的使用方式是否符合您認為最能實現回報最大化。我們可能會將可用的現金和現金等價物及資源用於不增加我們的經營業績或市場價值的公司用途。此外，將來，我們的現金和現金等價物以及資源可能會用於無法產生可觀收入或可能損失價值的投資。
我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，限制股東更換或罷免現任管理層的企圖，並限制普通股的市場價格。
經修訂和重述的公司註冊證書和章程中的規定可能會延遲或防止控制權變更或管理層變更。這些規定規定如下：
•授權我們的董事會在股東不採取進一步行動的情況下發行多達25,000,000股未指定優先股；
•要求我們的股東採取的任何行動都是在正式召開的年度會議或特別會議上採取的，而不是書面同意；
•具體説明我們的股東特別會議只能由我們的董事會、董事會主席或我們的總裁召開；
•制定提前通知程序，在年度股東大會之前提交股東批准，包括提名候選人蔘加董事會選舉；
•確定我們的董事會分為三類，一類、二類和三類，每類任期錯開；
•前提是我們的董事只能出於正當理由被免職；
•規定董事會的空缺只能由當時在任的大多數董事填補，即使少於法定人數；
•規定不允許任何股東在任何董事選舉中累積選票；以及
•需要普通股持有人的絕大多數票才能修改我們的章程文件的特定條款。
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這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止我們的股東更換或罷免我們現任管理層的任何企圖。此外，由於我們在特拉華州註冊成立，因此我們受《特拉華州通用公司法》第203條的規定管轄，該條款通常限制特拉華州公司在股東成為 “感興趣” 股東之日起的三年內與任何 “感興趣” 股東進行任何廣泛的業務合併。
由於各種因素，我們的股價可能會波動。
我們普通股的交易價格波動很大，可能會因各種因素而出現大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。例如，在截至2023年9月30日的九個月中，我們普通股的交易價格從低點21.17美元到高點43.66美元不等。這些因素包括10-Q表季度報告的 “風險因素” 部分中討論的因素以及其他因素，例如：
•與我們終止與Silicon Motion合併有關的任何進展；
•我們的財務狀況和經營業績的實際或預期波動；
•半導體市場的整體狀況；
•重要客户的增加或流失；
•適用於我們產品的法律或法規的變化，包括出口管制；
•影響我們業務的地緣政治變化，包括與中國和臺灣有關的業務；
•我們相對於競爭對手的增長率的實際或預期變化；
•我們或競爭對手宣佈的技術創新；
•我們或我們的競爭對手發佈的重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾的公告；
•合格關鍵人員的離職和無法吸引這些人員；
•來自現有產品或可能出現的新產品的競爭；
•證券分析師發佈新的或更新的研究或報告；
•投資者認為與我們可比的公司的估值波動；
•與專有權利相關的爭議或其他進展，包括專利、訴訟事項以及我們為我們的技術獲得知識產權保護的能力；
•收購可能不會產生增值效應，並可能導致我們的每股收益稀釋；
•宣佈或預期將開展更多融資工作；
•我們或我們的股東出售我們的普通股；以及
•總體經濟和市場狀況，包括對俄羅斯的制裁以及烏克蘭和以色列軍事衝突的影響，通貨膨脹壓力增加，利率變化以及全球 COVID-19 疫情。
此外，股票市場經歷了極端的價格和交易量波動，影響了許多公司股票證券的市場價格。這些波動通常與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動，以及衰退、利率變化或國際貨幣波動等總體經濟、政治和市場狀況，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。過去，經歷過股票市場價格波動的公司曾受到證券集體訴訟。我們一直是並將繼續成為此類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移我們管理層對其他業務問題的注意力，這可能會嚴重損害我們的業務。
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我們已經通過了一項股票回購計劃來回購普通股；但是，未來根據我們的股票回購計劃減少或停止購買普通股的任何決定都可能導致普通股的市場價格下跌。
由於我們之前與Silicon Motion的合併（現已終止），我們的股票回購計劃自2022年7月起暫時暫停。 儘管我們的董事會已批准股票回購計劃，但恢復股票回購計劃和執行股票回購計劃的任何決定都將取決於我們的財務狀況和經營業績、可用現金和現金流、資本要求和其他因素，以及董事會繼續認定回購計劃符合股東的最大利益，符合適用於回購計劃的所有法律和協議。我們的股票回購計劃不要求我們收購任何普通股。如果我們未能達到與股票回購相關的任何預期，普通股的市場價格可能會下跌，並可能對投資者的信心產生重大不利影響。此外，在給定時間內，普通股的價格波動可能導致我們在給定時間點回購普通股的平均價格超過股票的市場價格。
將來，我們可能會進一步增加或減少普通股的回購量。根據我們目前的股票回購計劃，我們減少或停止對普通股的回購，都可能導致普通股的市場價格下跌。此外，如果我們的普通股回購減少或停止，我們未能或無法在歷史水平上恢復回購普通股可能會導致普通股的市場估值降低。
如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或發佈有關我們業務的負面報告，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果一位或多位報道我們的分析師下調了我們的股票評級或改變了對我們股票的看法，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。
未來我們在公開市場上出售普通股可能會導致我們的股價下跌。
在公開市場上出售大量普通股，或者認為這些出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能損害我們通過出售其他股票證券籌集資金的能力。截至2023年9月30日，我們有大約8160萬股已發行普通股。
根據《證券法》第144條的定義，我們的所有普通股均可自由交易，不受限制或進一步註冊，除非由我們的 “關聯公司” 持有。
我們的高管激勵獎金計劃允許以普通股的形式結算該計劃下的獎勵。我們已經發行了普通股，以結算包括高管在內的員工在2014年至2022年績效期內的此類獎金，我們打算在可預見的將來繼續這種做法。2023年2月，我們在2022年業績期內發行了90萬股普通股。如果我們將來額外發行普通股以結算紅利獎勵，則此類股票可以在此類股票發行後立即在公開市場上自由出售，但須遵守第144條的適用條件和我們的內幕交易政策，此類股票的發行一旦發行，可能會對我們的股價產生重大不利影響。
我們不打算在可預見的將來支付股息。
我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅，也不打算在可預見的將來支付任何現金分紅。我們預計，我們將保留未來的所有收益，用於業務發展和一般公司用途。未來支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定。因此，投資者必須依靠在價格上漲後出售普通股，而這種情況可能永遠不會發生，這是實現未來投資收益的唯一途徑。
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一般風險因素
如果我們的設施或配送系統因災難而遭受損失，我們的運營可能會受到嚴重損害。
由於火災、洪水、乾旱或其他自然或人為災害，我們的設施和配送系統以及我們的第三方承包商的設施和配送系統面臨災難性損失的風險。我們的許多設施和合同製造商的設施都位於地震活動高於平均水平的地區。由於臨近主要地震斷層線，環太平洋地區或南加州發生地震的風險很大，尤其是臺灣，還受到颱風和其他太平洋風暴的影響，最近還受到乾旱的影響，影響了芯片製造商製造芯片產品所依賴的水供應。這些設施中的任何災難性損失都可能中斷我們的運營，延遲生產、運輸和收入，並導致維修或更換設施的鉅額費用。我們用於鑄造、裝配和測試以及倉儲服務的大多數工廠位於亞洲，主要位於中國、臺灣和新加坡。我們的公司總部位於南加州。如果臺灣或環太平洋地區發生重大地震、火災、洪水、乾旱或其他自然災害，或者在我們的承包商設施所在的國家發生政治動亂、戰爭、罷工、停工或公共衞生危機，例如 COVID-19 的爆發，或者其他自然或人為災害，我們的運營和財務狀況可能會受到嚴重損害。此類災難可能導致我們的產品出貨、鑄造、裝配或測試能力中斷。
我們已經記錄了與業務收購相關的商譽和其他無形資產。商譽和其他收購的無形資產可能會減值並對我們未來的經營業績產生不利影響。
根據美國普遍接受的會計原則，我們按照收購會計方法將企業收購記作企業合併。根據收購會計方法，總收購價格根據收購完成之日的公允價值分配給被收購企業的淨有形資產和可識別的無形資產。購買價格超過這些公允價值的部分記作商譽。根據收購會計方法，我們的收購創造了商譽並記錄了大量無形資產。如果商譽或其他無形資產的價值減值，我們可能需要承擔與此類減值相關的重大費用。我們每年10月31日進行年度商譽和無限期無形資產減值分析，如果我們認為存在減值指標，則更頻繁地進行分析。我們報告的財務狀況和經營業績反映了被收購業務的餘額和業績，但不會追溯重報，以反映收購前時期被收購業務的歷史財務狀況或經營業績。因此，投資者將更難將未來的業績與前一時期的業績進行比較。此外，無法保證收購的無形資產，尤其是正在進行的研發，會產生我們在預測中包含的收入或利潤，而這些收入或利潤是截至收購之日的公允價值的基礎。任何與商譽或其他無形資產相關的此類減值費用都可能對我們未來時期的經營業績產生重大影響，而宣佈重大減值可能會對我們普通股的交易價格和交易量產生重大不利影響。截至2023年9月30日，我們的資產負債表顯示商譽為3.185億美元，其他無形資產為8,260萬美元。因此，我們將來可以確認重大減值費用。
我們税率的意外變化或意想不到的納税義務可能會影響我們的未來業績。
在美國、新加坡和其他各種外國司法管轄區，我們需要繳納所得税。 我們繳納的所得税金額取決於我們對申報司法管轄區的税法的解釋和適用。 當前或未來的法律或法規的變化、新的或變更的税法或法規的實施或税務機關或法院的新解釋可能會影響我們的經營業績，並導致税收費用和負債的不同時期波動。例如，從2022年開始，《減税和就業法》（簡稱《税法》）取消了目前扣除研發支出的選項，並要求納税人根據《美國國税法》第174條在五到十五年內將其資本化並攤銷。這提高了我們的有效税率和2022年的應繳現金税。如果不修改將第174條支出資本化的要求，也可能影響我們的有效税率和未來幾年的現金納税義務。2022年8月9日，美國頒佈了2022年《CHIPS和科學法》（簡稱《CHIPS法》）。CHIPS法案將為半導體行業提供經濟激勵，這些行業主要針對2022年12月31日之後投入使用的符合條件的財產在美國境內的製造活動。由於該公司目前將其製造外包，預計CHIPS法案不會對公司截至2023年12月31日止年度的合併税收準備金產生重大影響。2022年的《降低通貨膨脹法》（IRA）於2022年8月16日簽署成為法律。該法案旨在通過各種氣候、能源、醫療保健和其他激勵措施來解決美國的高通貨膨脹率問題。這些激勵措施本應通過IRA中包含的税收條款來支付，
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例如新的15％的公司最低税，對股票回購徵收1％的新消費税，美國國税局為改善納税人的合規性而提供的額外資金等等。IRA條款在2022年12月31日之後開始的納税年度內有效。目前，預計IRA的所有税收條款都不會對我們截至2023年12月31日止年度的合併税收準備金產生重大影響。税法和相關法規的適用取決於法律和事實的解釋、判斷和不確定性。我們無法確定是否可以將任何立法提案頒佈為法律，也無法確定在這些提案頒佈為法律之前可以對其進行哪些修改（如果有的話）。如果美國或國際税法的變化增加了我們的納税義務，則可能會對我們的經營業績和財務狀況造成重大不利影響。
我們的所得税準備金受到波動的影響，我們使用遞延所得税資產抵消未來應納税所得額的能力可能受到限制，因為我們需要接受税務審查，這可能會對我們未來的有效税率和經營業績產生不利影響。
與員工股票薪酬相關的超額税收優惠包含在所得税支出中。但是，由於此類超額税收優惠和缺陷的金額取決於普通股的公允市場價值，因此我們的所得税條款受股價波動的影響，將來可能會對我們未來的有效税率產生不利影響。
我們未來的有效税率可能會受到遞延所得税資產和負債估值意想不到的變化以及這些各種税收抵免和淨營業虧損結轉的最終使用和耗盡的不利影響。我們有效税率的變化可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。我們記錄了估值補貼，以將我們的遞延所得税淨資產減少到我們認為更有可能實現的金額。在做出這樣的決定時，我們會每季度考慮所有可用的正面和負面證據，包括遞延所得税負債的計劃撤銷、預計的未來應納税所得額、税收籌劃策略和最近的財務業績。如果我們認為我們的遞延所得税資產的某些部分很可能無法變現，那麼我們會記錄遞延所得税資產的估值補貼。我們遞延所得税資產的變現主要取決於適用司法管轄區的未來應納税所得額。我們會定期評估遞延所得税資產的可變現性。根據我們對所有正面和負面證據的審查，截至2023年9月30日，在我們有累計虧損或預計不會使用某些税收屬性的司法管轄區，我們繼續對州遞延所得税資產、某些聯邦遞延所得税資產和某些外國遞延所得税資產提供估值補貼。在未來某個時期發放部分或全部此類估值備抵額的影響可能在發放時期內產生重大影響。
如果我們在新加坡談判的税收優惠措施不再有效或適用，或者我們在使用此類激勵措施時受到質疑，我們的企業所得税義務可能會大幅增加。
我們在新加坡的某些優惠税收優惠措施下運營，這些優惠措施有效期至2027年3月，並且通常取決於我們是否滿足一定的員工人數和投資門檻。此類激勵措施允許在新加坡賺取的某些符合條件的收入按較低的税率徵税，並以我們隨着時間的推移達到一定的就業和投資門檻為條件。如果我們未能滿足獲得這些税收優惠的條件，或者美國或其他税務機關質疑我們在這些優惠的税收優惠計劃或公司間轉讓定價協議下的運營，則我們的應納税所得額可能會按更高的聯邦或外國法定税率徵税，我們的所得税義務和支出可能會大幅增加到超出我們的預期。我們在新加坡的每一項税收優惠措施都與其他優惠措施是分開的，可以單獨授予、預扣、延期、修改、截斷、遵守或終止，而不會對其他激勵措施產生任何影響。如果沒有這些税收優惠，我們在新加坡的企業所得税税率通常為17％的法定税率。我們還需要遵守運營和其他合規要求，以維持我們優惠的税收優惠。如果我們不遵守這些要求，我們可能會失去税收優惠，並可能被要求退還先前實現的重大税收優惠。此外，將來，我們可能無法獲得延續優惠税收優惠的資格，或者我們可能無法獲得此類激勵措施，這也可能導致我們未來的應納税所得額增加並按更高的法定税率徵税。再失去一項税收優惠措施可能會導致我們修改税收策略和運營結構，這可能會導致我們的業務中斷並對我們的經營業績產生重大不利影響。此外，無法保證我們税收戰略的這種修改會像我們與新加坡談判的税收優惠一樣有利。我們對税收優惠的解釋和結論對任何税務機關都沒有約束力，如果我們對税收和其他法律的假設不正確，或者如果這些税收優惠措施被大幅修改或撤銷，我們可能會遭受重大的不利税收和其他財務後果，這將增加我們的支出，降低我們的盈利能力並對我們的現金流產生不利影響。
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如果我們無法遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，投資者的信心可能會受到不利影響，因此，我們的股價可能會下跌。
我們受美國證券交易委員會根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》第404條通過的規則的約束，這些規定要求我們在10-K表年度報告中納入管理層關於財務報告內部控制有效性的報告和評估。
如果我們未能保持內部控制的充分性，我們就有可能無法遵守第 404 條規定的所有要求。此外，有效的內部控制，尤其是與收入確認相關的內部控制，對於我們生成可靠的財務報告是必要的，對於幫助防止財務欺詐非常重要。由於投資者對我們的合併財務報表的可靠性失去信心，所有這些可能的結果都可能導致金融市場產生不利反應，並可能導致美國證券交易委員會、納斯達克股票市場有限責任公司或納斯達克或其他監管機構的調查或制裁或股東訴訟。這些因素中的任何一個最終都可能損害我們的業務，並可能對我們證券的市場價格產生負面影響。對財務報告的控制不力也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。
我們的披露控制和程序旨在為實現其目標提供合理的保證。但是，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不認為我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論構思和操作多麼良好，都只能為控制系統目標的實現提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映出存在資源限制的事實，並且必須將控制的好處與其成本相比加以考慮。由於所有控制系統固有的侷限性，對控制措施的評估無法絕對保證發現所有控制問題和欺詐事件（如果有的話）。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
近期未註冊證券的銷售
沒有。
最近回購的股權證券
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息
董事和執行官的證券交易計劃
在我們的上一財季中，沒有董事或高級管理人員，如第16a-1（f）條所定義， 採用要麼 終止a “規則 10b5-1 交易安排” 或 “非規則 10b5-1 交易安排”，每種安排的定義見法規 S-K 第 408 項。
裁員
2023年10月，我們開始裁員，以使我們的運營需求與宏觀經濟狀況和需求環境的變化保持一致，同時通過減少運營費用來繼續支持我們的長期業務戰略。我們目前正在評估裁員的時間以及對截至2023年12月31日止年度的業務、財務狀況和經營業績的全部影響。如果此類裁員的金額對截至2023年12月31日的年度來説意義重大，我們將在8-K表格上提交有關此類裁員的更多信息。
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第 6 項。展品
展品編號展覽標題
31.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。
31.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。
32.1(*)
根據根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 章第 1350 條進行認證。
101.INS內聯 XBRL 實例文檔-實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中。
101.SCH內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PREXBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔
104封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）
(*)根據S-K法規第601 (b) (32) (ii) 項和美國證券交易委員會發布的第33-8238號和34-47986號最終規則：管理層關於財務報告內部控制的報告和交易法定期報告中的披露證明，就交易法（15 U.S.C. 78r）第18條而言，根據本項目提供的認證不得被視為 “提交”，也不得以其他方式承擔責任那部分。除非註冊人以提及方式具體將其納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件，否則此類認證不得被視為以提及方式納入任何申報中。

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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
  MAXLINEAR, INC.
  （註冊人）
日期：2023年10月25日  來自： /s/Steven G. Litchfi
   史蒂芬·G·利奇菲爾德
   
首席財務官兼首席企業戰略官
（首席財務官兼正式授權人員）


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