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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
要麼
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
適用於從到的過渡期。
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
（公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主識別號） |
（主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱： |
用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否符合此類申報要求。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 ☐ | 加速過濾器 ☐ |
規模較小的申報公司 | |
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至 2023 年 7 月 31 日，註冊人已經
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NextCure, Inc.
10-Q 表格
截至2023年6月30日的季度
目錄
頁面 | ||
第一部分財務信息 | ||
第 1 項。 | 財務報表 | 1 |
截至2023年6月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明資產負債表 | 1 | |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明運營報表和綜合虧損 | 2 | |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明股東權益表 | 3 | |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月未經審計的簡明現金流量表 | 4 | |
未經審計的簡明財務報表附註 | 5 | |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 15 |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 22 |
第 4 項。 | 控制和程序 | 22 |
第二部分。其他信息 | ||
第 1 項。 | 法律訴訟 | 24 |
第 1A 項。 | 風險因素 | 24 |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 24 |
第 3 項。 | 優先證券違約 | 24 |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 24 |
第 5 項。 | 其他信息 | 24 |
第 6 項。 | 展品 | 25 |
簽名 | 26 | |
i
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第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
NEXTCURE, INC.
簡明的資產負債表
（未經審計，以千計，股票和每股金額除外）
6月30日 |
| 十二月三十一日 | |||||
| 2023 |
| 2022 |
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資產 |
|
|
| ||||
流動資產： |
|
|
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | |||
有價證券 | | | |||||
預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
| |
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財產和設備，淨額 |
| |
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使用權資產 | | | |||||
其他資產 |
| |
| | |||
總資產 | $ | | $ | | |||
負債和股東權益 |
|
|
|
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流動負債： |
|
|
|
| |||
應付賬款 | $ | | $ | | |||
應計負債和其他負債 |
| |
| | |||
流動負債總額 |
| |
| | |||
長期租賃負債 | | | |||||
其他長期負債 |
| |
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負債總額 |
| |
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股東權益： |
|
|
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優先股，面值為美元 | |||||||
普通股，面值為 $ |
| |
| | |||
額外的實收資本 |
| |
| | |||
累計其他綜合虧損 | ( | ( | |||||
累計赤字 |
| ( |
| ( | |||
股東權益總額 |
| |
| | |||
負債和股東權益總額 | $ | | $ | | |||
所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
1
目錄
NEXTCURE, INC.
簡明的運營報表和綜合虧損表
（未經審計，以千計，股票除外和每股金額）
三個月已結束 | 六個月已結束 | ||||||||||||
6月30日 | 6月30日 | ||||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||||
運營費用： | |||||||||||||
研究和開發 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
一般和行政 |
| | | | | ||||||||
運營費用總額 |
| |
| |
| |
| | |||||
運營損失 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
其他收入，淨額 |
| |
| |
| |
| | |||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
每股普通股淨虧損——基本虧損和攤薄後 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
加權平均已發行股票——基本股和攤薄後股票 | | | | | |||||||||
綜合損失： | . | ||||||||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
有價證券的未實現收益（虧損） | ( | ( | | ( | |||||||||
綜合損失總額 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
2
目錄
NEXTCURE, INC.
股東權益簡明表
（未經審計，以千計，股票數據除外）
截至2023年6月30日的六個月 | |||||||||||||||||
股東權益 | |||||||||||||||||
額外 | 累積其他 |
| |||||||||||||||
普通股 | 付費 | 全面 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||
股份 | 金額 | 資本 | 損失 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
基於股票的薪酬 | — | — | | — | — | | |||||||||||
有價證券的未實現收益，扣除税款 | — | — | — | | — | | |||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
截至2023年3月31日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
基於股票的薪酬 | — | — | | — | — | | |||||||||||
行使股票期權 | | — | | — | — | | |||||||||||
根據ESPP發行股票 | | — | | — | — | | |||||||||||
有價證券的未實現虧損，扣除税款 | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
截至2023年6月30日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
截至2022年6月30日的六個月 | |||||||||||||||||
股東權益 | |||||||||||||||||
額外 | 累積其他 |
| |||||||||||||||
普通股 | 付費 | 全面 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||
股份 | 金額 | 資本 | 損失 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
基於股票的薪酬 | — | — | | — | — | | |||||||||||
行使股票期權 | | — | | — | — | | |||||||||||
有價證券的未實現虧損，扣除税款 | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||
淨虧損 |
| — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||
截至 2022 年 3 月 31 日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
基於股票的薪酬 | — | — | | — | — | | |||||||||||
行使股票期權 | | — | | — | — | | |||||||||||
根據ESPP發行股票 | | — | | — | — | | |||||||||||
有價證券的未實現虧損，扣除税款 | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||
淨虧損 |
| — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||
截至2022年6月30日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
3
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NEXTCURE, INC.
簡明的現金流量表
（未經審計，以千計）
六個月已結束 | ||||||
6月30日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
來自經營活動的現金流： |
|
|
| |||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
| |||||
折舊和攤銷 |
| | | |||
有價證券的溢價和折扣的攤銷 | ( | | ||||
基於股票的薪酬 |
| | | |||
非現金經營租賃費用 | | — | ||||
運營資產和負債的變化： |
| |||||
預付費用和其他資產 |
| ( | | |||
應付賬款 |
| ( | | |||
應計負債和其他負債 |
| | ( | |||
租賃負債 | ( | — | ||||
其他長期負債 | ( | — | ||||
用於經營活動的淨現金 |
| ( | ( | |||
來自投資活動的現金流： |
| |||||
有價證券的銷售和到期 |
| | | |||
購買有價證券 | ( | ( | ||||
購買財產和設備 | ( | ( | ||||
投資活動提供的淨現金 |
| | | |||
來自融資活動的現金流： |
| |||||
行使股票期權的收益 | | | ||||
根據ESPP發行的股票的收益 | | | ||||
融資活動提供的淨現金 |
| | | |||
現金及現金等價物的淨增加（減少） |
| ( | | |||
現金和現金等價物 — 期初 |
| | | |||
現金和現金等價物-期末 | $ | | $ | | ||
現金流信息的補充披露： |
| |||||
支付利息的現金 | $ | | $ | | ||
所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
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NEXTCURE, INC.
簡明財務報表附註
（未經審計）
1。業務性質
組織
NextCure, Inc.（“NextCure” 或 “公司”）於2015年9月在特拉華州成立，總部位於馬裏蘭州貝爾茨維爾。該公司是一家處於臨牀階段的生物製藥公司，致力於發現和開發新的同類首創的免疫藥物，通過恢復正常的免疫功能來治療癌症和其他免疫相關疾病。通過其專有的免疫腫瘤學功能性、綜合性、NextCure Discovery（“FIND-IO”）平臺，該公司研究各種免疫細胞，以發現和了解免疫細胞的靶標和結構成分及其功能影響，從而開發免疫藥物。自成立以來，公司將所有精力和財務資源投入到公司組織和人員配備上，尋找業務發展機會，籌集資金，保護與公司候選產品相關的知識產權，建立和優化公司的製造能力，為公司的候選產品、發現計劃及其FIND-IO平臺開展發現、研發活動。
流動性
迄今為止，該公司尚未從產品銷售中獲得任何收入，預計在可預見的將來也不會從產品銷售中產生任何收入。截至2023年6月30日，該公司的運營資金主要來自公開發行普通股、私募優先股的收益以及根據公司先前與禮來公司達成的協議（該協議於2020年3月終止）獲得的預付費用。該公司預計在可預見的將來將出現額外的營業虧損和負的運營現金流。
截至2023年6月30日，該公司的現金、現金等價物和有價證券為美元
2。重要會計政策摘要
以下重要會計政策是對公司先前在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“年度報告”）中披露的重要會計政策的補充。
合作安排
公司評估合作協議是否受會計準則編纂（“ASC”）808，即合作安排（“ASC 808”）的約束，其依據是它們是否涉及兩個或兩個以上的參與方的聯合運營活動，這些方是該活動的積極參與者，並且面臨重大風險和回報，具體取決於活動的商業成功。
ASC 808範圍內的合作安排可能部分（或全部）屬於其他指導方針（包括ASC 606）的範圍。公司評估合作安排中的各個賬户單位（例如組成部分），以評估適當的認可和衡量標準。根據澳大利亞證券交易委員會其他指導方針的相關規定，而不是ASC 808中提供的指導，公司考慮了合作安排中屬於該指導方針範圍的組成部分。
ASC 808規定，當交易對手是特定商品或服務（即記賬單位）的客户時，合作安排應根據ASC 606進行核算。也就是説，公司必須適用以下單位
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NEXTCURE, INC.
簡明財務報表附註
（未經審計）
ASC 606 中的賬户指南，用於確定合作安排的不同組成部分。如果交易對手是該獨特商品或服務（或捆綁商品和/或服務）的客户，則將其記入ASC 606中。對於屬於ASC 606範圍的記賬單位，ASC 606中的所有指導方針均適用，包括關於確認、計量、列報和披露的指導方針。
公司通過類比權威會計文獻來考慮合作安排或合作安排中超出其他指導範圍的組成部分，或者如果沒有適當的類比，則使用合理、合理和一致適用的會計政策選擇。在評估與其他會計指導或合作安排會計政策的適當類比時，公司會評估安排的性質、業務運營的性質以及該安排的合同條款。公司將不屬於其他會計文獻範圍的共享成本視為該期間相關支出的組成部分，類似於ASC 730 “研發”，並記錄交易對手的報銷作為相關研發成本的抵消。
演示基礎
未經審計的簡明財務報表包括公司的賬目，由公司根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）以及證券交易委員會（“SEC”）的中期財務報表規則和條例編制。根據此類細則和條例，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中包含的某些信息和腳註披露已被壓縮或省略。因此，這些簡明的財務報表應與公司經審計的財務報表及其年度報告中的附註一起閲讀。
未經審計的財務信息
管理層認為，所提供的信息反映了某些調整，所有這些調整都是正常和經常性的，是公允列報截至報告資產負債表日的公司財務狀況和公司在報告的中期業績所必需的。公司考慮在資產負債表日期之後但在財務報表發佈之前發生的事件或交易，以提供與某些估計相關的額外證據，或者確定需要額外披露的事項。過渡時期的經營業績不一定代表全年或任何其他過渡期的預期業績。
估算值的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、截至簡明財務報表發佈之日的資產和負債披露以及報告期內報告的收入和支出金額。儘管實際結果可能與這些估計有所不同，但管理層認為這種差異不會很大。
最近發佈的會計公告
根據《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS 法案”）的定義，公司符合新興成長型公司（“EGC”）的資格。利用《就業法》向EGC提供的豁免，公司選擇將遵守新的或修訂後的財務會計準則推遲到需要遵守此類準則為止，這些準則通常與私營公司規定的採用日期一致。
公司考慮財務會計準則委員會（“FASB”）發佈的所有會計準則更新（“ASU”）的適用性和影響。在公司提交年度報告後發佈的所有其他華碩均經過評估，確定其不適用或預計不會對公司的財務狀況或經營業績產生重大影響。
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NEXTCURE, INC.
簡明財務報表附註
（未經審計）
3。有價證券
有價證券包括以下內容：
2023年6月30日 | ||||||||||||
格羅斯 | 格羅斯 | |||||||||||
攤銷 | 未實現 | 未實現 | 估計的 | |||||||||
（以千計） |
| 成本 |
| 獲得 |
| 損失 |
| 公允價值 | ||||
公司債券 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | ||||
美國財政部和政府機構 | | — | ( | | ||||||||
總計 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | ||||
2022年12月31日 | ||||||||||||
格羅斯 | 格羅斯 | |||||||||||
攤銷 | 未實現 | 未實現 | 估計的 | |||||||||
（以千計） |
| 成本 |
| 獲得 |
| 損失 |
| 公允價值 | ||||
公司債券 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | ||||
美國財政部和政府機構 | | — | ( | | ||||||||
總計 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | ||||
公司在計算已實現損益時使用特定的識別方法。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，該公司分別記錄了美元
公司審查了在相應資產負債表日期處於虧損狀態的所有投資，以及投資組合的其餘部分。截至2023年6月30日，該公司的投資總公允市場價值為美元
下表彙總了截至2023年6月30日公司可供出售的投資的到期日:
2023年6月30日 | ||||||
公平 | ||||||
（以千計） |
| 成本 |
| 價值 | ||
到期日： | ||||||
1 年以內 | $ | | $ | | ||
介於 1 到 2 年之間 |
| |
| | ||
可供出售的投資總額 | $ | | $ | | ||
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NEXTCURE, INC.
簡明財務報表附註
（未經審計）
根據這些投資證券的高流動性以及這些投資證券被認為可用於當前業務，公司已將其所有可供出售的投資，包括到期日超過一年的投資，歸類為隨附的簡明資產負債表上的流動資產。
4。公允價值測量
公司的某些金融資產按公允價值入賬，如公允價值計量會計準則所述，這些資產在公允價值層次結構中被歸類為1、2或3級。
第 1 級-相同資產或負債在活躍市場上的報價市場價格。
級別 2-除第 1 級輸入以外的、可直接或間接觀察的輸入，例如報價的市場價格、利率和收益率曲線。
3級——使用公司制定的假設估計值得出的不可觀察的輸入，這些估計值反映了市場參與者將要使用的假設。
如果估值基於市場上不太可觀察或不可觀察的模型或輸入，則公允價值的確定需要更多的判斷。因此，對於歸類為3級的工具，公司在確定公允價值時行使的判斷力最大。金融工具在公允價值層次結構中的等級基於對公允價值衡量有重要意義的所有投入中的最低水平。
下表列出了截至2023年6月30日和2022年12月31日按公允價值層次結構內的級別劃分的公司金融資產的公允價值：
2023年6月30日 | ||||||||||||
意義重大 | ||||||||||||
的報價 | 其他 | |||||||||||
活躍市場或 | 可觀察 | 意義重大 | ||||||||||
相同的資產 | 輸入 | 無法觀察 | ||||||||||
（以千計） |
| 總計 |
| （第 1 級） |
| （第 2 級） |
| （第 3 級） | ||||
現金等價物： | ||||||||||||
貨幣市場基金 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
有價證券： | ||||||||||||
公司債券 | | — | | — | ||||||||
美國財政部和政府機構 | | — | | — | ||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | — | ||||
2022年12月31日 | ||||||||||||
意義重大 | ||||||||||||
的報價 | 其他 | |||||||||||
活躍市場或 | 可觀察 | 意義重大 | ||||||||||
相同的資產 | 輸入 | 無法觀察 | ||||||||||
（以千計） |
| 總計 |
| （第 1 級） |
| （第 2 級） |
| （第 3 級） | ||||
現金等價物： | ||||||||||||
貨幣市場基金 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
有價證券： | ||||||||||||
公司債券 | | — | | — | ||||||||
美國財政部和政府機構 | | — | | — | ||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | — | ||||
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目錄
NEXTCURE, INC.
簡明財務報表附註
（未經審計）
該公司
5。租賃
該公司的租賃組合包括辦公空間和實驗室設施。公司的所有租賃均歸類為運營租賃。公司租賃協議的條款目前延長至2030年3月，為公司提供了
租賃不提供隱含利率；因此，公司在衡量運營租賃負債時使用其增量借款利率作為貼現率。增量借款利率是對公司在租賃期限內以抵押方式借入等於租賃付款的金額而產生的利率的估計值。
運營租賃費用為 $
經營租賃下的租金支出為 $
截至2023年6月30日，公司經營租賃負債的到期日如下（以千計），這些負債包含在隨附的資產負債表中的應計負債和其他負債以及長期租賃負債中：
2023 | $ | | |||
2024 |
| | |||
2025 |
| | |||
2026 |
| | |||
2027 | | ||||
此後 |
| | |||
未來最低還款總額 | | ||||
減去：現值折扣 | ( | ||||
租賃負債的現值 | $ | | |||
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目錄
NEXTCURE, INC.
簡明財務報表附註
（未經審計）
6。股票補償
員工權益計劃
NextCure, Inc. 2015年綜合激勵計劃（“2015年計劃”）於2015年12月通過，規定向公司員工、顧問和董事授予股票期權、限制性股票獎勵、無限制性股票獎勵和限制性股票單位。
NextCure, Inc. 2019年綜合激勵計劃（“2019年計劃”）於2019年5月8日生效，即公司就首次公開募股提交的S-1表格註冊聲明宣佈生效之日（“生效日期”）。公司董事會（“董事會”）決定，在2019年計劃生效後，不根據2015年計劃發放額外獎勵。2019年計劃規定向公司高管、員工、非僱員董事和其他關鍵人物（包括顧問）授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、遞延股票單位、非限制性股票、股息等值權利、其他基於股票的獎勵和現金獎勵。
根據2019年計劃預留髮行的普通股數量為
截至2023年6月30日，
根據2015年計劃和2019年計劃（合稱 “計劃”）授予員工的股票期權通常歸屬
根據計劃獲得獎勵的股票期權活動摘要如下：
未償還和可行使的期權 | ||||||||||
加權 | ||||||||||
加權 | 平均值 | 聚合 | ||||||||
平均值 | 剩餘的 | 固有的 | ||||||||
的數量 | 運動 | 合同的 | 價值(1) | |||||||
| 股份 |
| 價格 |
| 壽命（年） |
| （以千計） | |||
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現 |
| | $ | |
| $ | | |||
已授予 | | $ | | — | — | |||||
已鍛鍊 | ( | $ | | — | — | |||||
被沒收 | ( | $ | | — | — | |||||
截至 2023 年 6 月 30 日的未償還款項 | | $ | | $ | | |||||
自2023年6月30日起可行使 |
| | $ | |
| $ | | |||
| (1) | 總內在價值是根據標的期權的行使價與截至2023年6月30日和2022年12月31日貨幣中期權的普通股估計公允價值之間的差額計算得出的。 |
截至2023年6月30日的六個月中，授予員工的股票期權的加權平均授予日公允價值為美元
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NEXTCURE, INC.
簡明財務報表附註
（未經審計）
與計劃下的未歸屬期權有關，這些期權將在大約加權平均期內確認
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，歸屬的股票期權的總授予日公允價值約為美元
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，基於股票的薪酬支出在運營報表中分類如下：
三個月已結束 | 六個月已結束 | ||||||||||||
6月30日 | 6月30日 | ||||||||||||
（以千計） |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
研究和開發 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
一般和行政 |
| |
| |
| |
| | |||||
股票薪酬支出總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
每項期權獎勵的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的，該模型使用下表中針對指定期限內發行的期權的假設：
六個月已結束 | |||||||
6月30日 | |||||||
| 2023 |
| 2022 | ||||
預期期限 |
| 年份 | 年份 | ||||
預期波動率 |
| | % | | % | ||
無風險利率 |
| % | % | ||||
預期股息收益率 |
| — | % | — | % | ||
員工股票購買計劃
NextCure, Inc. 2019年員工股票購買計劃（“ESPP”）於2019年5月獲得批准，規定符合條件的公司員工可以折扣價購買公司股票。截至2023年6月30日
7. 合作協議
與 LegoChem Biosciences, Inc.（“LegoChem”）簽訂合作協議
2022年11月，公司與LegoChem簽訂了研究合作和共同開發協議（“協議”），以開發最多
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目錄
NEXTCURE, INC.
簡明財務報表附註
（未經審計）
自2023年4月1日起，雙方根據協議指定了最初的共同開發產品。因此，費用分擔
鑑於雙方都參與了本協議，管理層評估了ASC 808下的標準，以確定該協議是否在ASC 808的範圍內。根據協議條款，公司得出結論，該協議符合ASC 808指導下的合作要求。公司和LegoChem是與協議相關的活動的積極參與者，並面臨重大風險和回報，具體取決於該活動的商業成功。該協議不反映供應商與客户的關係，因此不在ASC 606的範圍內。因此，與共同開發相關的淨成本按已發生費用記作支出，並在運營報表上的研發費用中確認。
截至2023年6月30日，只有
8。歸屬於普通股股東的每股淨虧損
每股基本虧損的計算基於已發行普通股的加權平均數，不考慮稀釋後的普通股等價物。攤薄後每股虧損的計算基於已發行普通股和攤薄潛在普通股的加權平均數量，其中包括根據2015年計劃和2019年計劃可能發行的股票，使用庫存股法確定。
每股基本虧損和攤薄後每股虧損的計算方法如下（以千計，股票和每股數據除外）：
三個月已結束 | 六個月已結束 | ||||||||||||||||||||||
6月30日 | 6月30日 | ||||||||||||||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||||||||||||||
淨虧損（分子）： |
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||||
淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損 | $ | ( | $ | (17,920) | $ | (33,955) | $ | (38,522) | |||||||||||||||
股份（分母）： |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||||
加權平均已發行股票——基本股和攤薄後股票 |
| |
|
| 27,801,788 |
| 27,726,864 | ||||||||||||||||
每股虧損——基本虧損和攤薄後虧損 | ( | $ | $ | (1.22) | $ | (1.39) | |||||||||||||||||
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，購買公司普通股的所有期權都被排除在攤薄後每股淨虧損的計算之外，因為其影響本來是反攤薄的。因此，用於計算歸屬於普通股股東的基本和攤薄後每股淨虧損的已發行普通股加權平均數相同。
公司在計算所述期間歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨虧損時排除了根據期末未償還金額列報的以下潛在普通股，因為將其包括在內會產生反攤薄效應：
6月30日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | ||
購買普通股的未償還期權 |
| | | ||
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NEXTCURE, INC.
簡明財務報表附註
（未經審計）
9。所得税
該公司做到了
公司已經評估了涉及其實現遞延所得税資產能力的正面和負面證據。管理層考慮了公司自成立以來累計淨虧損的歷史以及其缺乏任何商業上就緒的產品。它得出的結論是，公司很可能無法實現遞延所得税資產的好處。管理層在每個報告期重新評估正面和負面證據。
根據經修訂的1986年《美國國税法》（“IRC”）第382和383條的規定，公司所有權的某些重大變化可能限制了或將來可能限制了可用於減少未來所得税的淨營業虧損和研發信貸結轉額。我們尚未進行詳細分析，以確定是否發生了IRC第382條規定的所有權變更。所有權變更的影響將是對可歸因於變更前時期的損失和貸項的使用施加年度限制，並可能導致可用的損失和貸項總額減少。
10。承諾和意外開支
法律訴訟
2020年9月21日，美國紐約南區地方法院提起了假定的股東集體訴訟，名為 Ye Zhou 訴 NextCure, Inc. 等人，案件 1:20-cv-0772（S.D.N.Y.）（“葉周行動”）。2021年2月26日，首席原告人提出合併修正申訴，在2019年5月的首次公開募股和2019年11月承保的二次公開募股中對我們、我們的某些高級管理人員和董事會成員以及承銷商提出索賠。申訴稱，在就公司的 NC318 候選產品和FIND-IO平臺發表的聲明方面，被告違反了經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）和經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的規定。該投訴代表一類據稱在2019年5月8日至2020年7月14日期間購買我們證券的買家尋求未指明的賠償。被告於2021年4月27日提出駁回合併修正申訴的動議，法院於2023年7月12日發佈了一份備忘錄意見和命令，批准了被告對合並修正申訴中所有罪名提出的駁回動議。2023年7月13日，代表公司和其他被點名的被告作出判決，葉周訴訟案由法院結案。葉周訴訟的原告如果希望對批准被告駁回動議的命令提出上訴，則必須在2023年8月11日之前向法院提交上訴通知書。
2021年3月24日，美國馬裏蘭特區地方法院南分院提起了所謂的股東衍生訴訟，名為Zach Liu訴Richman等人，案件：21-cv-00754（“劉訴訟”），指控高管和/或董事違反信託義務、不當致富、濫用控制權、嚴重管理不善、浪費公司資產以及違反《交易法》和《證券法》。該申訴要求賠償未指明的賠償、律師費和成本、宣告性救濟、公司治理變更和賠償。2021年5月17日，法院批准了雙方的聯合動議，要求在被告就葉周訴訟提出的駁回動議得到解決之前，暫緩劉訴訟。2023年8月1日，公司在劉氏訴訟中向法院提交了一份通知，通報了駁回葉周訴訟判決的動議的結果。雙方將開會協商，共同制定劉氏訴訟的訴訟時間表，目前尚不清楚劉氏訴訟的實質性訴訟活動何時會重新開始。
該公司打算為劉氏訴訟和葉周訴訟的任何上訴（如果提出）進行有力辯護。基於公司對這些索賠所依據的事實、訴訟的不確定性和初步階段的評估
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NEXTCURE, INC.
簡明財務報表附註
（未經審計）
在這些案例中，公司無法估計這些行為可能造成的合理可能的損失或損失範圍。
2021年12月14日，特拉華特區聯邦地方法院提起了涉嫌盜用某些商業祕密的訴訟，名為Immunaccel, LLC訴NextCure, Inc.，案號 1:21-cv-01755-una（“Immunaccel訴訟”）。該訴訟最初的申訴稱，該公司盜用了屬於Immunaccel, LLC（“Immunaccel”）的某些商業祕密，這些祕密與名為IMMUNACCEL 3D的藥物發現和篩選平臺有關。投訴稱
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告中未經審計的簡明財務報表及其附註、經審計的財務信息和相關附註以及我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告或我們的 “2022年年度報告” 中包含的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以及其他披露一起閲讀。根據1995年《私人證券訴訟改革法》的定義，本討論和分析中包含的或本季度報告其他地方列出的某些陳述是前瞻性陳述。此處包含的任何非歷史事實陳述的陳述均可被視為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以用 “目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“繼續”、“可以”、“應該”、“到期”、“估計”、“預期”、“打算”、“希望”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛力”、“定位”、“尋求”、“目標”、“目標” 等術語來識別前瞻性陳述，” “向前”，“以後”，“將”，“將” 和其他類似表達方式，這些表達方式是預測或表明未來事件和未來趨勢，或者是這些術語或類似措辭的否定詞。前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：
| ● | 我們對 NC410、NC525、NC762 以及我們開發的任何其他候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的時機、進展和結果的期望，包括關於啟動和完成研究或試驗的時間以及相關準備工作的聲明、試驗結果公佈的時間以及我們的研發計劃； |
| ● | NC410、NC525、NC762 和我們開發的任何其他候選產品提交監管申請的時間或可能性，以及我們為任何適應症獲得和維持此類候選產品的監管批准的能力； |
| ● | t生物標誌物和生物標誌物數據的識別、分析和使用； |
| ● | 為 NC410、NC525、NC762 或我們開發的任何其他候選產品開發患者選擇分析和伴隨或補充診斷； |
| ● | 我們的製造能力和戰略，包括我們製造方法和流程的可擴展性； |
| ● | 我們對 NC410、NC525、NC762 和我們開發的任何其他候選產品的潛在益處、活性、有效性和安全性的期望； |
| ● | 我們成功將候選產品商業化的意圖和能力； |
| ● | 我們對我們所針對的生物途徑性質的期望； |
| ● | 我們對免疫腫瘤學中的功能性、綜合性、NextCure 發現（“FIND-IO”）平臺的期望，包括我們能夠使用我們的FIND-IO平臺發現和推進候選產品； |
| ● | 與耶魯大學保持關係和合作的潛在好處以及我們維持關係和合作的能力； |
| ● | 我們對我們的支出、未來收入、資本需求、我們獲得額外融資的需求或能力以及我們預計當前現金、現金等價物和有價證券足以為我們的運營提供資金的期限的估計； |
| ● | 我們對第三方（包括合作者、合同研究組織和第三方製造商）的預期依賴和業績； |
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目錄
| ● | 我們保護和執行知識產權保護的能力以及此類保護的範圍和期限； |
| ● | 我們的信息技術系統的任何故障，例如安全漏洞、數據丟失和其他中斷； |
| ● | 與我們的競爭對手和行業相關的發展和預測，包括競爭療法；以及 |
| ● | 當前和未來法律法規的影響。 |
前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性，可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中的預測存在重大差異。這些風險和不確定性包括：臨牀前研究的積極結果可能無法預測臨牀試驗的結果；我們的運營歷史有限，沒有任何產品獲準商業銷售；我們的重大虧損歷史；我們需要獲得額外融資；與臨牀開發、上市批准和商業化相關的風險；基於我們的FIND-IO平臺發現和開發候選產品的未經證實的方法；以及我們對關鍵人員的依賴。 我們的2022年年度報告以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中的 “風險因素” 標題下描述了有關這些因素以及可能影響我們實際業績的其他因素的更多詳細信息。您不應過分依賴任何前瞻性陳述。前瞻性陳述僅代表截至本報告發布之日，即使預期發生變化，我們也沒有義務更新任何前瞻性陳述.
概述
我們是一家處於臨牀階段的生物製藥公司，致力於發現和開發一流的新型免疫藥物，通過恢復正常的免疫功能來治療癌症和其他免疫相關疾病。我們從整體上看待免疫系統，我們不是針對一種特定的免疫細胞類型，而是專注於瞭解生物學途徑、細胞的相互作用以及每種相互作用在免疫反應中所起的作用。通過我們專有的FIND-IO平臺，我們研究各種免疫細胞，以發現和了解免疫細胞的靶標和結構成分及其功能影響，從而開發免疫藥物。我們關注的是對當前療法沒有反應的患者、儘管接受治療但癌症仍會進展的患者，以及現有療法無法充分解決癌症類型的患者。我們致力於發現和開發一流的免疫藥物，即使用新的或獨特的作用機制來治療疾病的免疫藥物。
我們的候選產品 NC410 是 LAIR-2 的融合蛋白，是 LAIR-1 的天然可溶性版本和誘餌蛋白，旨在阻斷由 LAIR-1 介導的免疫抑制。2020 年 6 月，我們啟動了一項針對晚期或轉移性實體瘤患者的 NC410 的 1/2 期臨牀試驗。這項開放標籤試驗的 1 期劑量遞增部分旨在評估 NC410 的安全性和耐受性，並確定其藥理活性和/或最大耐受劑量。2022 年 10 月，我們宣佈啟動 1b/2 期臨牀試驗，評估 NC410 與默克的抗 PD-1 療法 KEYTRUDA®（pembrolizumab）聯合用於免疫檢查點難治患者（結直腸癌、食道癌、子宮內膜癌和頭頸癌）或免疫檢查點天真實體瘤患者（結直腸癌和卵巢癌）。
我們的候選產品 NC762 是一種與人類 B7 同系物 4 蛋白或 “B7-H4”（一種在多種腫瘤類型上表達的蛋白質）特異性結合的單克隆抗體。2021 年 7 月，我們在肺癌、乳腺癌、卵巢癌或其他可能的腫瘤類型患者中啟動了 NC762 的 1/2 期臨牀試驗。這項開放標籤試驗的 1 期劑量遞增部分旨在評估 NC762 的安全性和耐受性，並確定其藥理活性和/或最大耐受劑量。2022 年 11 月，我們公佈了該試驗第 1 階段的初步數據，這些數據表明 NC762 的耐受性似乎良好。安全性擴展研究正在進行中，目的是選擇推薦的第二階段劑量。
我們的候選產品 NC525 是一種新型 LAIR-1 抗體，可選擇性靶向急性髓系白血病或 “急性髓細胞白血病”、胚芽細胞和白血病幹細胞（簡稱 “LSC”）。臨牀前數據顯示，NC525 殺死急性髓細胞白血病爆發細胞和 LSC，同時保護造血幹細胞和祖細胞或 “HSPCs”。2023 年 2 月，我們啟動了一項第一階段試驗
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目錄
NC525 用於評估 NC525 在急性髓細胞白血病、高危骨髓增生異常綜合徵和慢性骨髓單核細胞白血病 (CMML) 中的安全性和初步療效。
財務概覽
自 2015 年開始運營以來，我們投入了大量精力和財務資源，為公司組織和配備人員、尋找業務發展機會、籌集資金、保護與候選產品相關的知識產權、建立和優化我們的製造能力，以及為我們的候選產品、發現計劃和 FIND-IO 平臺開展發現、研發活動。
迄今為止，我們尚未從產品銷售中獲得任何收入，主要通過公開發行普通股的收益、優先股的私募以及根據我們以前的研發合作協議收取的預付費用來為我們的運營提供資金。自成立至2023年6月30日，我們通過出售股票工具籌集了約4.23億美元的總收益，並已從我們的前合作伙伴那裏收到了2500萬美元的預付款。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，我們的淨虧損分別為1,790萬美元和1,790萬美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們的淨虧損分別為3,400萬美元和3,850萬美元。截至2023年6月30日，我們的累計赤字為2.957億美元，主要來自研發以及一般和管理費用。除非我們獲得市場批准並將候選產品商業化，否則我們預計不會產生產品收入，而且我們無法向您保證我們將產生可觀的收入或利潤。
截至2023年6月30日，我們的現金、現金等價物和有價證券為1.306億美元。我們認為，我們現有的現金、現金等價物和有價證券將足以為我們在2025年中期之前的計劃運營提供資金。我們基於可能被證明不正確的假設得出這一估計，我們可以比目前預期更快地使用可用的資本資源。
我們預計，在可預見的將來，隨着我們通過臨牀開發、監管部門批准程序以及商業化（如果獲得批准）推進候選產品的開發，我們將產生大量支出。具體而言，在短期內，我們預計將產生與我們聯合使用 pembrolizumab 的 NC410 1b/2 期臨牀試驗、我們正在進行的 NC762 1/2 期臨牀試驗、我們正在進行的 NC525 第 1 期臨牀試驗以及其他研發活動相關的鉅額費用。我們預計，由於作為上市公司運營，成本將繼續大幅增加，包括我們作為私營公司未承擔的重大法律、會計、投資者關係和其他費用。
我們將需要大量額外資金來支持我們的持續運營和執行我們的發展戰略。在我們能夠從候選產品的銷售中獲得可觀收入之前，我們預計將通過公開和私募股權發行、債務融資、營銷和分銷安排、其他合作、戰略聯盟和許可安排相結合的方式為我們的運營融資。我們可能無法以可接受的條件獲得足夠的資金，或者根本無法獲得足夠的資金。如果我們未能籌集資金或在需要時簽訂此類協議，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止臨牀前研究、臨牀試驗或其他研發活動或我們的一項或多項開發計劃。
我們的經營業績的組成部分
運營費用
研究和開發費用
研發費用主要包括我們的臨牀試驗、發現工作、研究活動以及候選產品的開發和測試所產生的成本：
| ● | 根據與第三方簽訂的協議產生的費用，包括與代表我們進行研究、臨牀前活動或臨牀試驗的第三方達成的協議； |
| ● | 外部顧問的費用，包括其費用、股票薪酬和相關差旅費用； |
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目錄
| ● | 實驗室用品以及獲取、開發和製造臨牀前研究和臨牀試驗材料的成本； |
| ● | 從事研發職能的人員的工資、福利和其他相關成本，包括股票薪酬；以及 |
| ● | 設施相關費用，包括直接折舊成本和設施租金和維護的分配費用以及其他運營成本。 |
我們將研發費用記作已發生的費用。我們與臨牀試驗相關的費用基於產生的實際成本和其他支出成本的估算。這些估算成本基於多個因素，包括臨牀研究機構患者註冊和相關費用、收到的合同服務、諮詢協議成本以及根據與代表我們進行和管理臨牀試驗的研究機構和第三方合同研究組織簽訂的合同所花費的精力。根據協議，我們通常根據適用於患者入組水平和其他活動的合同金額來累積與臨牀試驗相關的估計成本。如果根據臨牀試驗方案或工作範圍的變化對未來的時間表或合同進行修改，我們將根據前瞻性相應地修改應計費用的估算。從歷史上看，任何此類修改都不是實質性的。
研發活動是我們商業模式的核心。我們預計，在可預見的將來，我們的研發費用將繼續大幅增加，因為我們利用目前的良好生產規範或 “cGMP” 製造能力，包括為未來的臨牀試驗提供 NC410、NC762 和 NC525 的藥物供應，從而推進候選產品的開發，擴大正在進行的試驗數量和參加這些試驗的患者。
我們無法確定未來對 NC410、NC762、NC525 或我們可能開發的任何其他候選產品的臨牀試驗的持續時間和成本，也無法確定我們是否、何時或在多大程度上將從我們可能獲得上市批准的任何候選產品的商業化和銷售中獲得收入。我們可能永遠無法成功獲得任何候選產品的營銷批准。NC410、NC762、NC525 以及我們可能開發的任何其他候選產品的臨牀試驗和開發的持續時間、成本和時間將取決於多種因素，包括：
| ● | NC410、NC762 和 NC525 臨牀試驗的範圍、進展、結果和成本，以及我們可能開展的其他候選產品的未來臨牀試驗和其他研發活動的範圍、進展、結果和成本； |
| ● | 適應症選擇、臨牀試驗設計和患者入組率的不確定性； |
| ● | 我們的候選產品的成功概率，包括安全性和有效性、早期臨牀數據、競爭、製造難易程度和能力以及商業可行性； |
| ● | 重大且不斷變化的政府監管和監管指導； |
| ● | 任何開發或營銷批准的時間和收到；以及 |
| ● | 提出、起訴、辯護和執行任何專利索賠和其他知識產權的費用。 |
這些變量在開發候選產品方面的結果發生變化都可能導致與開發該候選產品相關的成本和時間發生重大變化。例如，如果美國食品藥品管理局或其他監管機構要求我們在完成候選產品臨牀開發所需的範圍之外進行臨牀試驗，或者如果由於患者入組或其他原因，我們的臨牀試驗出現重大延遲，我們將需要花費大量額外的財務資源和時間來完成任何此類候選產品的臨牀開發。
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目錄
一般和管理費用
一般和管理費用主要包括與人事相關的成本，包括行政、財務、人力資源、業務和公司發展及其他行政職能人員的工資和股票薪酬、法律、知識產權、諮詢和會計服務的專業費用、租金和其他設施相關成本、折舊和其他未歸類為研發費用的一般業務費用。一般和管理費用還包括與提交和起訴專利申請有關的所有專利相關費用，這些費用按發生時計為支出。
我們預計，由於員工成本、額外的佔用成本、更高的法律和會計費用、投資者關係成本、更高的保險費和其他合規成本，我們的一般和管理費用將在未來幾年內增加。
其他收入，淨額
其他淨收入主要由有價證券賺取的利息收入組成。
運營結果
截至2023年6月30日的三個月和六個月與2022年6月30日的比較
下表彙總了我們在指定期間的經營業績（以千計）：
三個月已結束 |
| 六個月已結束 | ||||||||||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 改變 |
| 2023 |
| 2022 |
| 改變 | |||||||
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
研究和開發 | $ | 13,447 | $ | 12,825 | $ | 622 | $ | 25,094 | $ | 27,849 | $ | (2,755) | ||||||
一般和行政 |
| 5,711 |
| 5,303 |
| 408 |
| 11,135 |
| 11,050 |
| 85 | ||||||
運營損失 |
| (19,158) |
| (18,128) |
| (1,030) |
| (36,229) |
| (38,899) |
| 2,670 | ||||||
其他收入，淨額 |
| 1,299 |
| 208 |
| 1,091 |
| 2,274 |
| 377 |
| 1,897 | ||||||
淨虧損 | $ | (17,859) | $ | (17,920) | $ | 61 | $ | (33,955) | $ | (38,522) | $ | 4,567 | ||||||
研究和開發費用
下表彙總了我們在指定期限內按候選產品分列的研發費用（以千計）：
三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||||
（以千計） |
| 2023 |
| 2022 |
| 改變 |
| 2023 |
| 2022 |
| 改變 | ||||||
外部研發費用： | ||||||||||||||||||
NC410 | $ | 2,511 | $ | 1,548 | $ | 963 | $ | 3,810 | $ | 3,321 | $ | 489 | ||||||
NC762 | 1,193 | 1,160 | 33 | 2,095 | 2,144 | (49) | ||||||||||||
NC525 | 881 | 751 | 130 | 1,343 | 2,351 | (1,008) | ||||||||||||
其他項目和臨牀前開發 | 2,734 | 3,745 | (1,011) | 5,577 | 8,572 | (2,995) | ||||||||||||
外部研發費用總額 | 7,319 | 7,204 | 115 | 12,825 | 16,388 | (3,563) | ||||||||||||
內部研發費用總額 | 6,128 | 5,621 | 507 | 12,269 | 11,461 | 808 | ||||||||||||
研發費用總額 |
| $ | 13,447 | $ | 12,825 | $ | 622 | $ | 25,094 | $ | 27,849 | $ | (2,755) | |||||
我們不會將人事相關成本（包括股票薪酬成本或其他間接成本）分配給特定項目，因為這些成本部署在多個正在開發和發現的項目中，因此在上表中單獨歸類為內部研發費用。
截至2023年6月30日的三個月，研發費用與截至2022年6月30日的三個月相比增加了60萬美元，增長了5％，這主要是由於我們正在進行的評估 NC410 的1b/2期臨牀試驗的成本增加 默克的抗 PD-1 療法 KEYTRUDA®（pembrolizumab），在
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目錄
免疫檢查點難治患者（結直腸癌、食管癌、子宮內膜癌和頭頸癌）或免疫檢查點天真實體瘤患者（結直腸癌和卵巢癌）。
截至2023年6月30日的六個月中，研發費用與截至2022年6月30日的六個月相比減少了280萬美元，下降了10％，這主要是由於該項目於2023年2月啟動了1期試驗，因此決定停止2022年第四季度的 NC318 臨牀開發，以及與 NC525 相關的成本降低。
一般和管理費用
截至2023年6月30日的三個月，一般和管理費用與截至2022年6月30日的三個月相比增加了40萬美元。增長主要是由於工資和法律成本的增加，部分被較低的股票薪酬支出和較低的保險成本所抵消。
截至2023年6月30日的六個月中，一般和管理費用與截至2022年6月30日的六個月相比增加了10萬美元。增加的主要原因是工資和法律費用增加，部分被較低的保險費用所抵消。
其他收入，淨額
截至2023年6月30日的三個月中，其他淨收入與截至2022年6月30日的三個月相比增加了110萬美元，這是由於利率提高和投資攤銷減少導致利息收入增加。
截至2023年6月30日的六個月中，其他淨收入與截至2022年6月30日的六個月相比增加了190萬美元，這是由於利率提高和投資攤銷減少導致利息收入增加。
流動性和資本資源
我們的運營資金主要來自普通股的公開發行、優先股的私募以及根據公司與禮來公司簽訂的先前協議（“禮來協議”）收到的預付費用，該協議已於2020年3月終止。2019年5月13日，我們完成了首次公開募股，以每股15.00美元的公開發行價格出售了5,75萬股普通股，在扣除承保折扣和佣金以及發行費用後，向我們的淨髮行收益約為7,700萬美元。2019年11月19日，我們完成了承銷公開發行，以每股36.75美元的公開發行價格出售了4,077,192股普通股。2019年12月2日，承銷商全面行使了以36.75美元的公開發行價格額外購買611,578股普通股的選擇權。扣除承保折扣和佣金以及發行費用後，向我們提供的淨髮行收益約為1.609億美元。自成立以來，我們通過出售和發行優先股獲得了1.644億美元的總收益。此外，根據禮來協議，在2018年11月，我們收到了禮來公司預付的2,500萬美元現金。我們的現金和現金等價物存放在貨幣市場基金中。
2021年5月6日，公司與SVB Leerink LLC（“代理商”）簽訂了銷售協議（“銷售協議”），根據該協議，公司可以通過被視為 “市場發行” 的談判交易不時通過代理人出售其總銷售價格不超過7500萬美元的普通股。代理人將有權獲得相當於出售根據銷售協議以代理人身份出售的所有普通股所得總收益的3.0％的補償。實際銷售將取決於公司不時確定的各種因素，包括市場狀況、普通股的交易價格、資本需求以及公司對公司適當資金來源的確定。根據銷售協議，我們尚未出售任何普通股。
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目錄
截至2023年6月30日，我們的現金、現金等價物和有價證券為1.306億美元。我們認為，我們現有的現金、現金等價物和有價證券將足以為我們在2025年中期之前的計劃運營提供資金。
在可預見的將來，我們將繼續需要額外的資金來開發我們的候選產品和為運營提供資金。我們可以尋求通過出售股權、債務融資、戰略聯盟和許可安排來籌集資金。我們可能無法以可接受的條件獲得足夠的額外資金，或者根本無法獲得足夠的額外資金。如果我們未能在需要時籌集資金或達成此類安排，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止候選產品的開發，或者推遲擴大候選產品渠道的努力。
現金流
下表列出了下文所列每個期間現金和現金等價物的主要來源和用途（以千計）：
六個月已結束 | ||||||
6月30日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
提供的淨現金（用於）： |
|
|
|
| ||
經營活動 | $ | (29,526) | $ | (29,936) | ||
投資活動 |
| 24,832 |
| 45,623 | ||
籌資活動 |
| 83 |
| 139 | ||
現金和現金等價物的淨增加（減少） | $ | (4,611) | $ | 15,826 | ||
用於經營活動的淨現金
截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為2950萬美元，這主要是由於我們的淨虧損為3,400萬美元，運營資產和負債淨使用量為190萬美元，但部分被190萬美元的折舊和攤銷非現金費用以及420萬美元的股票薪酬所抵消。截至2022年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為2990萬美元，這主要是由於我們的淨虧損為3,850萬美元，但部分被210萬美元的折舊和攤銷的非現金費用、190萬美元的有價證券溢價和折扣攤銷以及490萬美元的股票薪酬所抵消。
投資活動提供的淨現金
截至2023年6月30日的六個月中，投資活動提供的淨現金為2480萬美元，這主要是由於有價證券的銷售和到期淨收益為2540萬美元，部分被購買的50萬美元不動產和設備所抵消。截至2022年6月30日的六個月中，投資活動提供的淨現金為4,560萬美元，這主要是由於有價證券的淨收益為4,630萬美元，部分被購買的70萬美元不動產和設備所抵消。
融資活動提供的淨現金
截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為10萬美元，即根據員工股票購買計劃（ESPP）出售我們的股票和行使股票期權。截至2022年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為10萬美元，包括根據員工股票購買計劃（ESPP）出售股票和行使股票期權。
合同義務和承諾
與2022年年度報告中披露的相比，在截至2023年6月30日的六個月中，我們的合同義務沒有重大變化。
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目錄
關鍵會計政策、重大判斷和估算值的使用
我們的簡明財務報表是根據美國公認的會計原則（即 “GAAP”）編制的。編制財務報表要求我們做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表之日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內發生的報告的費用。財務報表中使用的最重要的假設是收入確認和估值基於股份的薪酬時使用的基本假設，包括我們首次公開募股前時期普通股的公允價值。我們的估計基於我們的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的其他各種因素，其結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源不容易看出。我們會持續評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。
在截至2023年6月30日的六個月中，我們在2022年年度報告中報告的關鍵會計政策沒有重大變化。
資產負債表外安排
自成立以來，根據美國證券交易委員會規章制度的定義，我們沒有參與任何資產負債表外安排。
最近的會計公告
有關最近可能影響我們財務狀況和經營業績的會計聲明，請參閲本季度報告其他地方包含的未經審計的簡明財務報表附註2。
新興成長型公司地位
作為一家新興成長型公司，即 “EGC”，根據2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》或 “JOBS 法案”，我們有資格享受適用於其他非EGC的上市公司的各種報告要求的某些豁免。我們選擇利用延長的過渡期來採用新的或經修訂的會計準則，在這些準則適用於私營公司之前，這些準則對上市公司和私營公司的生效日期不同。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
作為經修訂的 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條或《交易法》所定義的 “小型申報公司”，我們無需提供本項目所要求的信息。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至2023年6月30日《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的披露控制和程序的有效性。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。根據對截至2023年6月30日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至目前，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
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目錄
財務報告內部控制的變化
在截至2023年6月30日的季度中，根據《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條的定義，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告產生重大影響。
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目錄
第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟。
本季度報告第一部分第1項簡明財務報表附註中 “法律訴訟” 標題下的信息以引用方式納入此處。此外，作為我們日常業務的一部分，我們不時參與訴訟或其他法律程序。我們的管理層認為，在正常業務過程中這些法律訴訟的最終處置不太可能對我們的業務產生重大不利影響。
第 1A 項。風險因素。
還沒有 我們 2022 年年度報告中列出的風險因素的重大更新。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
在截至2023年6月30日的財季中，公司董事或執行官均未通過或終止任何旨在滿足第10b5-1條或任何非第10b5-1條交易安排中肯定性辯護條件的購買或出售公司證券的合同、指示或書面計劃。
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目錄
第 6 項。展品。
作為本季度報告的一部分提交或提供的證物列於下文的展覽索引中。
展品編號 |
| 展品描述 |
3.1 | NextCure, Inc. 的第二次修訂和重述章程（參照公司於2023年6月26日向委員會提交的8-K表格最新報告中提交的附錄3.1合併）。 | |
31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的 1934 年《證券交易法》第 13a-14 (a) 條對邁克爾·裏奇曼進行認證。 | |
31.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的 1934 年《證券交易法》第 13a-14 (a) 條對史蒂芬·科本進行認證。 | |
32.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對邁克爾·裏奇曼和史蒂芬·科本進行認證。 | |
EX-101. INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
EX-101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
EX-101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
EX-101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
EX-101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
EX-101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
104 | 報道頁面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
NEXTCURE, INC. | ||
日期：2023 年 8 月 3 日 | 來自： | /s/邁克爾·裏奇曼 |
姓名： | 邁克爾·裏奇曼 | |
總裁兼首席執行官 | ||
日期：2023 年 8 月 3 日 | 來自： | /s/Steven P. Cobourn |
姓名： | 史蒂芬·P·科本 | |
首席財務官 | ||
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