附錄 10.1

斯倫貝謝有限公司
補充福利計劃

（經修訂和重述，自 2020 年 11 月 1 日起生效，以及

符合包括有效期至 2023 年 1 月 1 日的修正案）

斯倫貝謝有限公司
補充福利計劃

（經修訂和重述，自 2020 年 11 月 1 日起生效，以及

符合包括有效期至 2023 年 1 月 1 日的修正案）

索引

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ii

斯倫貝謝有限公司
補充福利計劃

（經修訂和重述，自 2020 年 11 月 1 日起生效，以及

符合包括有效期至 2023 年 1 月 1 日的修正案）

序言

鑑於庫拉索島的一家公司斯倫貝謝有限公司（以下簡稱 “公司”）制定了一項名為斯倫貝謝有限補充福利計劃的無準備金遞延薪酬計劃，該計劃自1981年1月1日起生效，隨後修訂並重申了該計劃，自1990年1月1日起生效，隨後經其第一修正案（“1990年計劃”）修訂。1990年計劃的目的是恢復公司及其參與子公司和關聯公司的符合條件的關鍵員工在合格計劃下無法獲得的福利金額，這是由於《守則》第401 (a) (17) 條的限制，該條款限制了在計算合格計劃下的福利時可以考慮的年度薪酬，以及限制合格計劃下福利和繳款的《守則》第415條限制。

鑑於自1995年1月1日起，公司修訂並重報了1990年計劃，以反映斯倫貝謝科技公司及其子公司根據1990年計劃退出僱主地位，反映所有STC計劃福利（定義見此處）將根據自1995年1月1日起生效的斯倫貝謝科技公司補充福利計劃支付，並納入了1990年計劃的第一修正案（“1995年計劃”）。

鑑於自 2008 年 1 月 1 日起，公司對重述的 1995 年計劃進行了修訂，納入了先前的所有修正案，並符合文件上符合《美國國税法》第 409A 條和適用的美國財政當局（“2008 年計劃”）。

鑑於自 2014 年 1 月 1 日起，公司修訂並重述了 2008 年計劃，並對該計劃（“2014 年計劃”）進行了某些一致的修改。

鑑於自2018年1月1日起，公司修訂並重述了2018年計劃，以反映斯倫貝謝有限養老金計劃與斯倫貝謝科技公司養老金計劃的合併，自2016年10月15日起生效，並反映對海外美國納税人的斯倫貝謝養老金計劃和斯倫貝謝海外就業的美國納税人儲蓄和利潤分享計劃的贊助變動，以及反映先前對2014年計劃的修訂，並做出某些其他符合要求的變更（“先前計劃”）。

鑑於公司已批准對先前計劃的修正和重述，自2020年11月1日起生效，將資格擴大到先前參與合格固定福利計劃的公司某些再僱用的高管，並對該計劃（“計劃”）進行某些其他符合要求的更改。

鑑於下文第三條所述的計劃A旨在有資格獲得ERISA第一章為不符合納税資格的計劃提供的豁免

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維持這些薪酬主要是為了向選定的管理層或高薪僱員提供遞延薪酬。該計劃的計劃如下文第四條所述，旨在有資格獲得ERISA第一章為超額福利計劃規定的豁免。

因此，現在，斯倫貝謝有限公司特此修訂並重申自2020年11月1日起生效的先前計劃，內容如下：

第一條
定義和構造

1.1 定義

。除非另有説明，否則本計劃中使用的術語應與適用的合格計劃中使用的術語具有相同的含義。就本計劃而言，應適用以下定義：

“在職” 的含義應與合格固定福利計劃中賦予的含義相同。

“精算等值物” 的含義應與合格固定福利計劃中賦予的含義相同。

“行政委員會” 是指斯倫貝謝有限養老金計劃的管理委員會。

“關聯公司” 是指任何由斯倫貝謝有限公司直接或間接擁有或控制的股份佔該公司已發行和流通股本的50％或以上的表決權的公司。除上述內容外，“關聯公司” 一詞應包括與斯倫貝謝有限公司一起受到《守則》第414（b）或（c）條所定義並經守則第415（h）條修改的 “共同控制” 的任何公司或其他貿易或業務。儘管有上述規定，“關聯公司” 一詞不應包括斯倫貝謝科技公司、德克薩斯州公司或斯倫貝謝科技公司的任何子公司。

“董事會” 指斯倫貝謝科技公司的董事會。

“守則” 是指不時修訂的1986年《美國國税法》。

“守則第 401 (a) (17) 條限制” 是指《守則》第 401 (a) (17) 條施加的限制。

“守則第 415 條限制” 是指《守則》第 415 條施加的限制，而不考慮守則第 415 (c) (1) (B) 條。

“公司” 指斯倫貝謝有限公司，一家庫拉索島公司。

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“員工” 是指任何受僱主僱用並繼續使用其工資單的人，並且符合參與僱主維持的合格固定福利計劃或合格固定繳款計劃的要求的人。

“僱主” 是指符合適用合格計劃中僱主定義的公司和任何關聯公司。

“ERISA” 是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

“投資期權” 是指不時向合格定額供款計劃的參與者提供的每種投資期權，該參與者或前參與者為其成員。

“參與者” 是指公司或任何關聯公司的合格固定繳款計劃或合格固定福利計劃的參與者。

“1990年計劃” 是指斯倫貝謝有限補充福利計劃，自1981年1月1日起生效，此後經修訂和重述於1990年1月1日生效。

“1995年計劃” 是指斯倫貝謝有限補充福利計劃，自1995年1月1日起生效，隨後經修訂。

“2008年計劃” 是指斯倫貝謝有限補充福利計劃，自2008年1月1日起生效，隨後經修訂。

“2014年計劃” 是指斯倫貝謝有限補充福利計劃，自2014年1月1日起生效，此後經修訂。

“計劃” 是指斯倫貝謝有限補充福利計劃，該計劃經修訂和重述，於2020年11月1日生效，並在此處列出，並不時修訂。

“先前計劃” 是指斯倫貝謝有限補充福利計劃，自2018年1月1日起生效，並隨後進行了修訂。

“合格固定福利計劃” 是指斯倫貝謝面向在國外工作的美國納税人的養老金計劃，以及2016年10月15日之前的斯倫貝謝有限養老金計劃。

“合格固定繳款計劃” 是指斯倫貝謝有限公司儲蓄和退休計劃或斯倫貝謝針對在國外工作的美國納税人的儲蓄和利潤分享計劃（如適用）；但是，“合格固定繳款計劃” 一詞應僅包括 (i) 斯倫貝謝有限儲蓄和退休計劃中規定僱主全權繳款的部分，以及 (ii) 斯倫貝謝美國就業納税人的儲蓄和利潤分享計劃在國外，規定僱主可自由支配的繳款和基本繳款，且不包括該計劃中受《守則》第 401 (k) 或 401 (m) 條約束的任何部分。

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“合格計劃” 是指合格的固定繳款計劃和合格的固定福利計劃。

“選舉官員” 是指 (i) 在 2020 年 11 月 1 日當天或之後被聘為公司高管，(ii) 先前在截至最近聘用日期的十年期內根據斯倫貝謝有限養老金計劃或斯倫貝謝科技公司養老金計劃累積福利的個人，(iii) 在重新僱用時沒有資格根據斯倫貝謝科技公司養老金計劃累積福利，以及 (iv) 未放棄參與公司或斯倫貝謝贊助的合格固定福利養老金計劃科技公司，包括斯倫貝謝科技公司的養老金計劃。

“配偶” 是指根據與參與者進行此類婚姻的州或國家的法律合法結婚的人，最遲在 (i) 參與者退休前去世之時，(ii) 參與者退休之時，或 (iii) 參與者福利開始之時；但是，“配偶” 的定義應包括不早於以下日期的同性配偶 (a) 2013 年 9 月 16 日，或 (b) 如果在 2013 年 9 月 16 日之前，該參與者和同性配偶居住在一個州或合法承認其婚姻的哥倫比亞特區，2013年6月26日（或參與者及其配偶成為該州或哥倫比亞特區居民的較晚日期，但無論如何不得遲於2013年9月16日）。

“STC計劃” 是指斯倫貝謝科技公司補充福利計劃，該計劃經修訂和重述於2014年1月1日生效，此後不時修訂。

“STC計劃福利” 是指 (i) 根據1990年計劃第3.3或4.3節累積但截至1995年1月1日未支付的任何福利，以參照斯倫貝謝科技公司或其任何子公司贊助或繳納的任何合格計劃計算；(ii) 根據本計劃累積但截至2017年12月31日未支付的任何福利，以參照以下任何合格計劃計算為限。

“終止僱傭” 是指《美國財政部條例》第1.409A-1 (h) 節所定義的，除僱主之間調動以外的任何原因與僱主離職。

1.2 性別和人數

。除非上下文另有説明，否則計劃中使用的任何陽性代詞均應指男性或女性參與者，任何單數術語的定義也應包括複數。

1.3 可分割性

。如果本計劃的任何條款因任何原因被認定為無效或非法，則任何非法性或無效性均不得影響本計劃的其餘部分，但本計劃應被解釋和執行，就好像從未插入過非法或無效條款一樣，公司應

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有特權和機會按照計劃中的規定通過修正案糾正和糾正非法或無效問題。

1.4 適用法律

。在未被ERISA搶佔的範圍內，本計劃應根據德克薩斯州的法律進行管理和解釋。

1.5 計劃不是僱傭合同

。該計劃不是一份僱傭合同。根據本計劃領取福利並不賦予任何人繼續受僱於公司或關聯公司的權利，所有員工仍會受到工資變動、調動、工作變動、紀律、裁員、解僱（有或無原因）或任何其他就業狀況變化的影響。

1.6 付款來源

。本計劃中描述的福利是適用僱主根據本計劃條款支付服務補償的合同義務和責任。根據本計劃支付的所有款項均應從適用僱主的一般資產中以現金支付。福利應反映在僱主的會計記錄中，但不得解釋為創建或要求創建信託、託管或託管賬户。無需設立特別或單獨的基金，也不需要對資產進行分離，以確保此類補助金的支付。任何參與者均不得對公司或僱主可能購買、建立或積累的任何投資儲備、賬户、資金或資產擁有任何權利、所有權或權益，以幫助提供本計劃中描述的福利。本計劃中包含的任何內容，以及根據其規定採取的任何行動，均不得在僱主或公司與參與者或任何其他人之間建立或解釋為建立任何形式的信託或信託關係。參與者和參與者的受益人在本協議下獲得的任何權益均不得超過無擔保債權人的權益。

1.7 預扣税款

。僱主可以從付款中扣留法律要求為此類付款預扣的任何聯邦、州或地方税，以及僱主合理估計的必要款項，以支付僱主可能應繳的任何税款，這些税款可以根據此類付款進行評估。

第二條
參與

根據本計劃的規定，有權根據先前計劃獲得福利的參與者應獲得此類福利以及2020年11月1日及之後根據本計劃應計的任何福利；前提是2018年1月1日之前根據本計劃累積的任何STC計劃福利將根據本計劃第5.5節在STC計劃下支付。在 2020 年 11 月 1 日及之後有資格參與本計劃計劃 A（如第 3.2 節所述）的員工，如果在該日期當天或之後，他本來因參與一項或多項計劃而獲得的福利，則應成為本計劃的計劃A的參與者

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由於《守則》第 401 (a) (17) 條的限制，合格計劃減少了。在 2020 年 11 月 1 日及之後有資格參與本計劃計劃（如第 4.2 節所述）的員工應成為本計劃計劃的參與者，前提是截至該日期或之後，他因參與一個或多個合格計劃而獲得的福利因《守則》第 415 條的限制而減少。在 2020 年 11 月 1 日及之後有資格參與本計劃的計劃 A 和 B，並且其合格計劃福利因守則第 401 (a) (17) 條限制和《守則》第 415 條限制而減少的員工應同時參與計劃A和計劃；但是，前提是本計劃中沒有任何內容使他有權獲得超過合格計劃中應得的福利總額的金額缺少《守則》第 401 (a) (17) 條的限制和《守則》第 415 條的限制。

第三條
程序 A: 恢復
《守則》第401 (a) (17) 條減少的福利

3.1 目的

。《守則》第401 (a) (17) 條限制了在合格計劃下可以考慮的補償金額。計劃A的目的是向合格計劃的參與者恢復在未施加《守則》第401（a）（17）條限制的情況下根據合格計劃本應獲得的任何福利。

3.2 資格

。要參與本計劃的計劃A，個人必須 (a) 是其中一個合格計劃的參與者，並且 (b) 由於守則第401 (a) (17) 條對可能包含在福利計算中的年度薪酬金額的限制，他本可以從參與者的合格計劃中獲得的福利減少。此外，該計劃僅適用於特定管理層或高薪員工的參與，因為這些條款載於ERISA第201（2）條。

3.3 恢復補助金的計算

。根據參與者可以申請福利的每份合格固定福利計劃，向本計劃A計劃參與者支付的恢復補助金金額將按照 (a) 小節所述的方式計算。根據參與者可以申請福利的每份合格固定繳款計劃，向本計劃A計劃參與者支付的福利金額將按照 (b) 小節所述的方式計算。

(a) 恢復合格固定福利計劃下的金額：自參與者終止僱傭關係起，公司將計算的福利金額等於 (i) 超過 (ii) 的超出部分，其中 (i) 等於根據合格固定福利計劃本應支付的固定福利金額，但如果不是《守則》第 401 (a) (17) 條參與者終止僱傭的限制

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以及 (ii) 等於參與者終止僱用時根據合格固定福利計劃實際支付的福利金額，超出部分以下稱為 “固定福利恢復福利”。參與者年滿50歲並累積在職服務五年後，應獲得其固定福利恢復補助金。在參與者終止僱傭關係後，公司應向參與者支付既得的固定福利恢復福利，如果適用，也應向其尚存的配偶支付既得的固定福利恢復福利。如果參與者在滿足本第 3.3 (a) 節所述的歸屬條件之前經歷了僱傭終止，則參與者的固定福利恢復福利將被沒收。固定福利恢復補助金應按照本協議第5.3節的規定支付。

自2018年1月1日起，將不會累積額外的固定福利恢復福利（本計劃第3.4節規定的除外）。

(b) 恢復合格固定繳款計劃下的金額：A 福利，以下簡稱 “固定繳款恢復福利”，將支付給計劃A的參與者，其僱主全權利潤分享繳款或合格固定繳款計劃下的基本繳款因《守則》第401 (a) (17) 條限制而減少。對於任何計劃年度，固定繳款恢復補助金應等於 (i) 超過 (ii) 的部分（如果有），其中 (i) 等於僱主根據計劃年度的合格固定繳款計劃本應為參與者在計劃年度繳納的全權利潤分享繳款和基本繳款的金額，而不考慮守則第 401 (a) (17) 條限制，以及 (ii) 等於僱主全權利潤分享的金額僱主在該計劃年度實際代表參與者向合格固定繳款計劃繳納的繳款和基本繳款。對於同時參與斯倫貝謝有限公司儲蓄和退休計劃的參與者，參與者的固定繳款恢復福利應在參與者完成四年的在職服務（該期限在合格固定繳款計劃中定義）時或如果更早，則在參與者去世後全額歸屬。對於同時參與斯倫貝謝海外就業的美國納税人儲蓄和利潤分享計劃的參與者，參與者的固定繳款恢復福利應始終全額歸屬。

在2019年1月1日之前，固定繳款恢復福利應被視為實際投資於適用的合格固定繳款計劃，並應以與在合格固定繳款計劃下實際投資的金額同時並以相同的方式記入損益。根據合格固定繳款計劃做出的任何投資選擇也應適用於固定繳款恢復福利，並且應在該選擇適用於合格固定繳款計劃下的參與者賬户的同時生效。在2019年1月1日及之後，每位參與者可以指定特定的投資選項，其固定繳款恢復福利應被視為投資於該期權。參與者可以以1％的增量指定每種投資期權的投資金額。如果參與者未能做出適當的指定，則其固定繳款恢復福利應被視為已投資

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在短期固定收益基金中。參與者可以對未來的對等繳款和選擇性延期以及已經記入其賬户的金額進行更改，前提是此類更改是根據行政委員會制定的程序進行的。管理委員會應不時確定根據本計劃提供的每種投資選擇，並可以隨時更改任何此類決定。本協議中的任何內容均不要求公司將其資產的任何部分投資於任何基金。

行政委員會應制定其認為必要的程序，以便對固定繳款恢復補助金進行估值並保存其記錄。固定繳款恢復福利應按每個計劃年度計算，直到計劃年度到期，在此期間，最早發生的是 (1) 參與者因任何原因終止僱傭關係或 (2) 參與者領取福利的合格固定繳款計劃終止。固定繳款恢復補助金應按本協議第5.2節的規定支付。自2018年1月1日起，斯倫貝謝科技公司針對在國外工作的美國納税人的儲蓄和利潤分享計劃將不會累積額外的固定繳款恢復福利。

自2018年1月1日起，斯倫貝謝針對在國外工作的美國納税人的儲蓄和利潤分享計劃將不會累積額外的固定繳款恢復福利。

自2023年1月1日起，斯倫貝謝儲蓄和退休計劃將不再累積額外的固定繳款恢復福利。

3.4 選舉官員固定福利恢復補助金金額

。儘管計劃中有其他相反的規定，但就本計劃第3.3 (a) 條而言，選舉官員仍應被視為參與了合格的固定福利計劃，該選舉官員的固定福利恢復福利將根據該計劃第3.3 (a) 節根據該守則第401 (a) (17) 條對選舉官員本應累積的假設福利的限制而假設的削減額來確定不時修訂的斯倫貝謝科技公司養老金計劃，在選舉官員重新聘用為選舉官員之日起的現役期間，如果選舉官員有資格在此期間參與斯倫貝謝科技公司的養老金計劃。

第四條
程序:恢復
《守則》第 415 節減少了福利

4.1 目的

。《守則》第415條限制了固定福利計劃下可用的福利金額和固定繳款計劃允許的繳款金額。計劃 B 的目的

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是向參與者恢復因守則第 415 條限制而減少的任何合格計劃福利。

4.2 資格

。如果員工 (a) 是其中一個合格計劃的參與者，並且 (b) 由於守則第415條的限制，他本應從作為參與者的合格計劃中獲得的福利金額減少，則有資格參與本計劃的計劃。

4.3 恢復補助金的計算

。根據參與者可以申請福利的每份合格固定福利計劃，向本計劃計劃參與者支付的恢復補助金金額將按照 (a) 小節所述的方式計算。根據參與者可以申請福利的每份合格固定繳款計劃，向本計劃計劃參與者支付的福利金額將按照 (b) 小節所述的方式計算。

(a) 恢復合格固定福利計劃下的金額：當參與者終止僱傭關係時，公司將計算的福利等於 (i) 超過 (ii) 的超出部分，其中 (i) 等於根據合格固定福利計劃本應支付的固定福利金額，而不考慮參與者終止僱傭關係的《守則》第 415 條限制，以及 (ii) 等於根據參與者終止僱傭協議實際支付的福利金額自參與者終止僱傭關係之日起，符合條件的固定福利計劃，超額在下文中稱為 “第 415 條固定福利恢復福利”。公司應向參與者或參與者的尚存配偶（如果適用）支付第415條的固定福利恢復福利。參與者年滿50歲並累積在職服務五年後，應獲得第415條的固定福利恢復補助金。如果參與者在滿足本第 4.3 (a) 節所述的歸屬條件之前經歷了僱傭終止，則參與者的第 415 條固定福利恢復福利將被沒收。第415條的固定福利恢復補助金應按照本協議第5.3節的規定支付。自2018年1月1日起，將不累積額外的第415條固定福利恢復福利（計劃第4.4節規定的除外）。

(b) 恢復合格固定繳款計劃下的金額：A 福利，以下簡稱 “第 415 條固定繳款恢復福利”，將支付給因守則第 415 條限制而導致合格固定繳款計劃福利減少的計劃B參與者。對於任何計劃年度，第415條的固定繳款恢復補助金的支付金額應等於 (i) 超過 (ii) 的超出部分（如果有），其中 (i) 等於僱主在計劃年度的合格固定繳款計劃下本應繳納的全權利潤分享繳款和基本繳款的金額，而不考慮守則第415條的限制，(ii) 等於全權金額僱主利潤分享繳款和基本

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僱主在該計劃年度實際代表參與者向合格固定繳款計劃繳納的繳款。對於同時參與斯倫貝謝有限公司儲蓄和退休計劃的參與者，參與者的第415條固定繳款恢復福利應在參與者完成四年的在職服務（該期限在合格固定繳款計劃中定義）或如果更早，則在參與者去世後全額歸屬。對於同時參與斯倫貝謝海外就業的美國納税人儲蓄和利潤分享計劃的參與者，參與者的第415條固定繳款恢復福利應始終全額歸屬。

第415條的固定繳款恢復福利應被視為實際投資於適用的合格固定繳款計劃，並應以與在合格固定繳款計劃下實際投資的金額同時並以相同的方式記入損益。根據合格固定繳款計劃做出的任何投資選擇也應適用於第415條的固定繳款恢復福利，並且應在該選擇適用於合格固定繳款計劃下的參與者賬户的同時生效。行政委員會應制定其認為必要的程序，以便對第415條固定繳款恢復福利進行估值並保存其記錄。第415條的固定繳款恢復福利應按每個計劃年度計算，直到計劃年度到期，在此期間，最早發生的是 (1) 參與者因任何原因終止僱傭關係或 (2) 參與者領取福利的合格固定繳款計劃終止。第415條的固定繳款恢復補助金應按本協議第5.2節的規定支付。自2018年1月1日起，斯倫貝謝科技公司針對在國外工作的美國納税人的儲蓄和利潤分享計劃將不再累積第415條的固定繳款恢復福利。

自2023年1月1日起，斯倫貝謝儲蓄和退休計劃將不再累積額外的第415條固定繳款恢復福利。

4.4 選舉官員第 415 節固定福利恢復補助金金額

。儘管計劃中有其他相反的規定，但就本計劃第4.3 (a) 條而言，選舉官員應被視為參與了合格的固定福利計劃，該選舉官員的第415條固定福利恢復福利將根據該計劃第4.3 (a) 條確定，該選舉官員的第415條固定福利恢復福利將根據該守則第415條的假設減少額來確定倫貝謝科技公司養老金計劃，不時修訂為在選舉官員重新聘用為選舉官員之日起的現役期間，選舉官員是否有資格在此期間參與斯倫貝謝科技公司的養老金計劃。

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第五條
歸屬和付款方式

5.1 歸屬

。A 參與者應獲得根據本協議第3.3和4.3節應付的養老金。儘管有上述規定，但如果管理委員會認定參與者從事了損害公司或其任何關聯公司的財務或聲譽的不誠實行為，或者參與者違反了參與者與公司或其任何關聯公司之間的《專利和機密信息協議》或任何其他涉及公司或其任何關聯公司的機密安排，則參與者（及其遺屬或受益人）無權獲得本計劃下的福利或者通過哪個他被綁住了。

5.2 固定繳款計劃福利

。固定繳款恢復福利和第415條固定繳款恢復福利（“固定繳款福利”）應以 (i) 一次性支付或（ii）由參與者選擇，分五或十次分期支付。

(a) 一次性付款。在不違反第6.5節的前提下，應在參與者終止僱傭關係後的計劃年度的第一個日曆季度內一次性付款。如果參與者在全額支付固定繳款福利之前死亡，則任何此類未付補助金應一次性支付給根據適用的合格固定繳款計劃被指定為參與者受益人的個人（在合格固定繳款計劃要求下，須徵得參與者配偶的有效同意）。因參與者死亡而支付的任何此類固定繳款福利應在參與者死亡的計劃年度之後的計劃年度的第一個日曆季度內一次性支付。

(b) 分期付款。根據管理委員會制定的規則，參與者可以提出分配選擇，指示固定繳款福利在五年或十年內以年度分期付款方式分配。這種分配選擇必須按照行政委員會為此目的規定的方式進行。對於在2016年1月1日之前獲得的固定繳款福利，參與者可以選擇按年分期分配其固定繳款福利；但是，任何此類選擇要等到做出選擇後至少12個月才能生效，並且在參與者終止僱傭關係後的計劃年度第一天後的五年之前不得支付第一筆年度分期付款。對於在2016年1月1日當天或之後獲得的固定繳款福利，參與者可以選擇按年度分期分配其固定繳款福利，根據第6.5節，第一筆年度分期付款應在參與者終止僱用後的計劃年度的第一個日曆季度支付。

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(c) 改變養卹金支付形式或時間。參與者可以在原本計劃支付（或開始付款）之日前12個月更改現有的固定繳款福利選擇；但是，前提是，根據隨後的分配選擇支付的款項，或分期付款的第一筆付款，應推遲到參與者根據其先前的選擇獲得固定繳款福利分配之日起至少五年的日期。此後的分配選舉須遵守行政委員會制定的規則，並且必須按照行政委員會為此目的規定的方式進行。本第 5.2 (c) 節中關於根據該節作出的任何選擇所適用的第一筆付款必須至少推遲五年的要求不適用於涉及參與者死亡的付款。

5.3 固定福利計劃福利

。在不違反第 6.5 節的前提下，既得的固定福利恢復福利金和既得的第 415 條固定福利恢復福利（“固定福利”）應以年金的形式支付，從 (i) 參與者終止僱傭關係和 (ii) (A) 參與者年滿 55 歲，(B) 參與者年滿 50 歲且活躍期滿 20 年後一個月的第一天開始服役或 (C) 參與者死亡。儘管有前一句話，但對於參與者與斯倫貝謝養老金計劃在2009年12月31日之後在國外工作的美國納税人應計的福利相關的既得固定福利，2009年12月31日之後獲得的福利的起始日期應為參與者終止僱傭關係之後的下一個月的第一天，也是（x）參與者年滿60歲或（y）參與者去世之日中較早的一天。如果參與者在終止僱傭關係之日未婚，則應以單一人壽年金的形式支付固定福利。如果參與者在終止僱傭關係之日結婚，則參與者的補助金應以參與者在終止僱傭關係之前選擇的以下精算等值年金表之一的形式支付：50％、75％或100％與參與者的尚存配偶共同和遺屬年金。如果已婚參與者在終止僱傭關係之日尚未選擇某種形式的共同年金和遺屬年金，則其補助金應自動以50％的共同和遺屬年金的形式與參與者的尚存配偶一起支付。如果參與者在固定福利開始之前或此類福利開始後死亡，但在最終支付本計劃下的所有此類金額之前，則應根據參與者選擇的共同年金和遺屬年金福利的形式向參與者的尚存配偶（如果適用）支付給參與者的未亡配偶。

5.4 不重複福利

。該計劃的目的是恢復某些福利，否則這些福利將在合格計劃下喪失。應協調本計劃下應支付的福利，以確保計算出歸因於《守則》第401 (a) (17) 條限制和《守則》第415條限制的福利削減，以防止本計劃下的福利重複。由於根據合格固定福利計劃，養老金支付金額每年進行調整，以考慮到財政部長規定的生活費用調整，因此應每年調整第415條固定福利恢復補助金的金額以反映此類變化。

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5.5 STC 計劃的權益

。儘管本計劃、先前計劃、1990年計劃、1995年計劃、2008年計劃和2014年計劃中有任何相反的規定，但所有原本應支付的STC計劃福利均不得如此支付，而是應根據STC計劃支付。如果任何STC計劃福利是根據本計劃支付的，則無論出於何種目的，此類福利均應被視為已根據STC計劃的條款支付。儘管此處有任何相反的規定，但本計劃的管理應防止重複根據STC計劃支付的任何福利。

第六條
管理

6.1 行政管理

。本計劃應由行政委員會管理、解釋和解釋。管理委員會對本計劃下出現的任何有爭議的問題，包括與有資格成為計劃參與者的僱員及其在本計劃下的福利金額有關的問題，以及管理委員會對計劃任何條款的解釋和解釋，應是最終的、決定性的，對包括參與者、其受益人和倖存者、公司、其股東和僱員以及僱主在內的所有人具有約束力。同時也是計劃參與者的行政委員會成員必須對任何與其本人根據本計劃所享有的福利具體有關的問題投棄權票。行政委員會應有權修改本計劃，以適應任何立法變更，包括根據立法變更頒佈的任何條例，或酌情進行修改，前提是此類修正不會導致維持本計劃的成本大幅增加或改變本計劃的基本好處。

6.2 費用

。本計劃的管理費用應由公司承擔。

6.3 賠償

。對於管理委員會成員及其代理人可能因根據本計劃採取或未能採取行動而可能參與的任何索賠、訴訟、訴訟或程序以及因根據本計劃採取或未能採取行動而可能參與的任何索賠、訴訟、訴訟或程序或由他們所支付的任何索賠、訴訟、訴訟或程序所產生的任何和所有損失、成本、責任或費用，公司應向他們提供賠償，使其免受損失、成本、責任或費用由他們結算（經公司書面批准）或由他們支付滿足任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的判決。如果損失、成本、責任或費用是由任何人的重大過失或故意不當行為造成的，則上述規定不適用於該人。

6.4 409A 合規性

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。本計劃的目的是使本計劃的規定滿足第409A條的要求，並且在適用的範圍內，以符合此類要求的方式解釋和運作該計劃。根據第409A條，根據本計劃獲得一系列補助金的權利應被視為獲得一系列單獨付款的權利。儘管本計劃中有任何相反的規定，但參與本計劃即構成每位參與者承認並同意公司及其員工、高級管理人員、董事和關聯公司不承擔任何責任，本計劃中提供或包含的任何內容均不得解釋為要求或導致公司和/或其員工、高級管理人員、董事和關聯公司承擔與違反第 40 條行為有關或因違反第 40 條而產生的對參與者徵收的任何税款、利息或罰款 9A。

6.5 特定員工

。如果參與者是 “特定員工”，則該術語在本第 6.5 節中定義和確定，則因參與者終止僱用（死亡除外）而應支付的任何款項不得在 (i) 參與者終止僱傭關係六個月後的日期、(ii) 參與者死亡之日或 (iii) 符合第 409A 條要求的日期中較早者之前支付。如果參與者是截至上一年12月31日的《美國國税法》第416 (i) 條所定義的 “關鍵員工”（不考慮第416 (i) (5) 條和下文進一步描述），或者使用行政委員會根據第409A條以一致的方式指定的日期，則參與者應為自一年4月1日起的十二個月內的 “特定員工” 關於公司所有不合格的遞延薪酬計劃。為了確定特定僱員的身份，行政委員會可根據第409A條制定其認為適當的程序。“關鍵員工” 是指（1）公司前50名高薪高管之一，在2018年年收入超過17.5萬美元（此後的日曆年每年按照《守則》第415（d）條調整該金額）；（2）公司5％的所有者，或（3）是公司1％的所有者，僱主的年薪超過15萬美元。

6.6 不轉讓福利

。除非公司與參與者之間達成共同協議，否則本計劃下應付的任何福利均不得以任何方式受到預期、轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或扣款的約束，無論是自願的、非自願的、法律的實施還是其他的，任何企圖均無效，任何此類福利均不得以任何方式受債務、合同、負債、約定或侵權行為的約束有權領取此種補助金的人，也不得對其進行扣押或法律程序針對這樣的人。

第七條
合併、修訂和終止

7.1 合併、合併或收購

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。如果發生合併、合併或收購，而僱主不是倖存的公司，除非繼任者或收購公司選擇繼續執行本計劃，否則該僱主的本計劃將終止，該僱主的僱員不得獲得任何額外福利。除非繼任者或收購公司選擇加快支付，否則截至合併、合併或收購之日已累積的未付既得利益應按計劃支付。

7.2 修改和終止

。董事會可以隨時修改、修改或終止本計劃的全部或部分內容。如果根據本節終止本計劃，則未支付的既得福利應繼續是公司或其他適用僱主的義務，並應按計劃支付，也應在根據第409A條終止計劃時允許的其他時間支付。

7.3 參與的關聯公司

。任何符合合格計劃下參與關聯公司或僱主定義的關聯公司，如果員工在該合格計劃下的福利受到《守則》第 401 (a) (17) 條限制或《守則》第 415 條限制的影響，則應被視為為了此類符合條件的員工的利益而採用本計劃。作為僱主，該關聯公司應受本計劃所有條款、規定、條件和限制的約束，並應彙編和提交公司要求的與有資格參與本計劃的員工有關的所有信息。

為此，公司已促使本文書由其正式授權的官員簽署，自2020年11月1日起生效。

斯倫貝謝有限公司

作者：/s/ Dianne Ralston

姓名：戴安娜·拉爾斯頓

職務：首席法務官兼祕書

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