附件3.3

重述

公司註冊證書

的

光明之家金融公司。

(特拉華州一家公司)

BrightHouse Financial，Inc.是一家根據特拉華州法律成立和存在的公司，特此證明如下：

1.該法團現時的名稱為Bright Tower Financial，Inc.(“該公司”)。

2.公司的註冊證書原件於2016年8月1日提交給特拉華州州務卿。

3.本重新編制的公司註冊證書只是重申和整合而不進一步修訂在此之前修訂或補充的公司註冊證書的條文，而在此之前修訂和補充的公司註冊證書的條文與本重新註冊證書的條文並無牴觸。

4.根據特拉華州《公司法總則》第245條的規定，重新簽署的公司註冊證書已被正式採納。

5.現將公司註冊證書綜合並重述，全文如下：

第一條

公司名稱

該公司的名稱是Bright Tower Financial，Inc.(以下簡稱“公司”)。

第二條

註冊辦事處；註冊代理

公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是公司信託公司，公司信託中心，紐卡斯爾縣威爾明頓市橙街1209號，郵編：19801，公司信託公司在特拉華州的註冊代理人的名稱是公司信託公司。

第三條

目的

本公司的宗旨是從事根據特拉華州《公司法總則》(經不時修訂的《DGCL》)可組建公司的任何合法行為或活動。

第四條

股票

第一節股本。(A)公司有權發行的股本總數為11億股(1,100,000,000股)，分為兩類，包括10億股(1,000,000,000股)普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)和1億股(100,000,000股)優先股，每股面值0.01美元(“優先股”)。

(B)在符合本經修訂及重訂的公司註冊證書(該等證書可不時修訂)所規定的任何尚未發行的優先股系列的持有人的權利下，任何普通股或優先股的法定股份數目可由有權就該等股份投票的公司已發行股份的過半數投票權持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行股份的數目)，而不論《公司條例》第242(B)(2)條的規定如何。因此，不需要任何普通股或優先股作為一個類別單獨投票的持有人的投票。

(C)與普通股有關的條文。

(1)除本公司註冊證書或DGCL另有規定外，每名普通股股份持有人就其持有的每股普通股股份，有權親自或委派代表就提交普通股持有人表決的所有事項投一票，不論是否按類別分開投票。

(2)在適用於優先股或其任何系列股份的優先權及權利(如有)的規限下，普通股股份持有人有權隨時及不時從本公司合法可供分配的資產或資金中收取董事會就該等股份所宣佈的股息及其他現金、財產、股票或其他分派，並應按每股平均分配該等股息及分派。

(3)如公司發生任何自動或非自願的清盤、解散或清盤，在支付或撥備支付公司的債務及其他債務後，並在符合優先股或任何系列優先股或其任何系列的優先股及權利(如有的話)的規限下，普通股持有人有權收取公司可供分配予股東的所有剩餘資產，按股東持有的普通股股份數目按比例計算。

(4)普通股持有人不享有累計投票權。

(D)與優先股有關的規定。

(1)優先股股份可於任何時間及不時以一個或多個系列發行。董事會現獲授權就發行一個或多個系列的優先股作出規定，並根據DGCL的適用條文提交指定證書(以下稱為“優先股指定證書”)，不時釐定每個該等系列應包括的股份數目，以及釐定每個該等系列的指定、權力(包括投票權，不論是全部、有限或無投票權)、優先及相對參與、可選擇或其他特別權利，及其資格、限制及限制，包括但不限於股息權、股息率、轉換權、交換權、投票權、贖回條款和清算優先權。

(2)普通股應符合優先股及其任何系列的明示條款。

(3)除非法律另有規定，否則普通股持有人無權就本公司註冊證書的任何修訂投票，而該等修訂對一個或多個尚未發行的優先股系列的權力、優先股、權利或其他條款作出更改或更改，而受影響系列的持有人可單獨或連同一個或多個其他優先股系列的持有人，根據本公司註冊證書或優先股指定證書或根據現行有效或其後可能修訂的DGCL有權就該等修訂投票。

(4)根據本條第四條賦予董事會的權力，董事會設立：

(I)於2019年3月20日向特拉華州州務卿(“國務祕書”)提交公司指定證書，指定為A系列6.600非累積優先股的一系列17,000股優先股(“A系列優先股”)，A系列優先股的權力(包括投票權)、指定、優先和相對、參與、任選或其他特別權利，及其資格、限制或限制載於本協議附件A，並通過引用併入本文；

(2)通過於2020年5月19日向國務大臣提交公司指定證書，將16,100股優先股系列指定為6.750非累積優先股，B系列優先股(“B系列優先股”)，B系列優先股的權力(包括投票權)、指定、優先和相對、參與、任選或其他特別權利及其資格、限制或限制載於本文件附件B，並通過引用併入本文件；

(3)於2020年11月18日向國務大臣提交公司指定證書而指定為5.375非累積優先股C系列(“C系列優先股”)的一系列23,000股優先股，C系列優先股的權力(包括投票權)、指定、優先及相對、參與、任選或其他特別權利，及其資格、限制或限制載於本文件附件C，並在此併入作為參考；及

(Iv)於2021年11月18日向國務大臣提交公司指定證書而指定為D系列4.625非累積優先股的一系列14,000股優先股(“D系列優先股”)，D系列優先股的權力(包括投票權)、指定、優先及相對、參與、任選或其他特別權利及其資格、限制或限制載於本協議附件D，並以參考方式併入本文。

(E)就本章程及本公司附例(該等附例可能不時修訂及/或重述)而言，“公司註冊證書”一詞包括公司註冊證書，該證書可由任何優先股指定股票不時修訂。

第2節董事選舉的投票權除法律另有規定或本公司註冊證書另有規定外，(A)普通股持有人享有就董事選舉及所有其他目的投票的專有權，及(B)優先股持有人無權就任何事項投票或接收任何股東大會的通知。除非及除附例另有規定外，董事選舉無須以書面投票方式進行。

第3條船東除適用法律明確規定外，公司有權在任何目的下將其股票登記在其名下的人視為該股份的所有者，並且不受約束承認任何其他人對該股份的衡平法或其他要求或對該股份的權益，無論公司是否知悉這一點。

第四節股東特別會議公司股東特別會議可為任何目的召開，並可在特拉華州境內或境外的日期、時間和地點舉行，該日期、時間和地點應在會議通知或正式籤立的放棄會議通知中説明。此類會議只能由董事會主席或首席執行官召集，或根據董事會至少多數在任董事通過的決議召開。在任何股東特別會議上，唯一可以審議的事項是會議通知中規定的事項。

第五節股東未經書面同意不得采取任何行動。要求或允許公司股東採取的任何行動必須在正式召開的公司股東年度會議或特別會議上進行，股東以書面同意採取任何行動的能力被明確拒絕。

第五條

董事會

現為管理公司業務、處理公司事務，以及為設立、界定、限制和規範公司及其董事和股東的權力，加入下列規定：

(A)除本公司註冊證書或DGCL另有規定外，公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指示下管理。

(B)組成董事會的董事總數應不時完全由董事會決議確定；但在任何情況下，組成董事會的董事總數不得少於三(3)名或多於十五(15)名董事。

(C)在當時授予任何系列已發行優先股股份持有人的任何權利的規限下，任何董事可經當時有權就該股份投票的本公司至少三分之二(662/3%)已發行股本的持有人投贊成票後隨時撤銷，不論是否有理由。

(D)在當時已發行的任何系列優先股股份持有人所獲授予的任何權利的規限下，除非適用法律另有明文規定，否則因身故、辭職、退休、喪失資格、免職或其他原因而出現的董事會空缺，以及因組成董事會的董事總數的任何增加而產生的新設董事職位，須由當時在任的大多數董事(即使不足法定人數)或唯一剩餘的董事填補。任何被任命填補空缺或新設立的董事職位的董事，其任期直至其繼任者選出並具有資格為止，或直至其較早去世、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因為止。

(E)股東擬在本公司任何股東會議上提出的董事選舉及其他事務提名的預先通知，須按附例所規定的方式及範圍發出。

第六條

保障和促進；

限制董事的法律責任

第一節賠償和墊付費用。公司應在法律允許的最大範圍內，向任何人，無論是因為他或她是公司的董事人，或在作為公司的董事人員時，應公司的要求作為董事或高級人員在任何其他企業服務或服務於任何其他企業，而成為或威脅成為一項訴訟、訴訟或法律程序的一方，無論是刑事、民事、行政或調查的一方，提供賠償和預付費用；然而，公司只有在該人發起的訴訟(或其部分)事先獲得董事會授權的情況下，才應賠償與該人提起的訴訟(或其部分)有關的任何該等人。就已不再是公司董事成員的人而言，該等獲得彌償和墊付開支的權利須繼續存在，並須符合該人的繼承人、遺囑執行人及管理人的利益。本協議所規定的獲得賠償和墊付費用的權利，不應被視為排斥尋求賠償或墊付費用的人根據章程、公司與該人之間的任何協議、股東或無利害關係董事的投票或其他方式可能享有的任何其他權利。

第二節董事責任限制。在大連政府合夥公司允許的最大範圍內，如現有的或此後可能修訂的，公司的董事不應因違反作為董事的受信責任而對公司或其股東承擔個人責任。如果在批准本條款第六條後對董事進行修改，以授權公司採取行動，進一步取消或限制董事的個人責任，則應在經修訂的市政府允許的最大程度上取消或限制DGCL的責任。本條款第六條的任何修訂、修改或廢除，以及本公司註冊證書中與本條款第六條不一致的任何條款的採納，均不得對公司的董事在此類修改、修改、廢除或採納不一致條款之前發生的任何行為或不作為對公司董事的任何權利或保護造成不利影響。

第七條

專屬論壇

除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內，成為以下事宜的唯一和獨家法庭：(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱本公司任何現任或前任董事、高級職員或股東違反本公司或本公司股東的受信責任的任何訴訟，(Iii)任何聲稱因或根據DGCL的任何規定產生或依據DGCL任何規定提出的索賠的訴訟，或DGCL賦予衡平法院管轄權的任何訴訟(包括，但不限於，因本公司註冊證書或章程而引起或根據本公司註冊證書或章程提出索賠的任何訴訟，或(Iv)主張受內務原則管轄的索賠的任何訴訟。任何個人或實體持有、購買或以其他方式收購公司股本股份中的任何權益，應被視為已知悉並同意本第七條的規定。

第八條

公司註冊證書及附例的修訂

第一節公司註冊證書的修改。本公司保留以本公司註冊證書及DGCL現在或未來規定的方式，修訂、更改、更改或廢除本公司註冊證書所載任何條文的權利，而本註冊證書賦予股東的所有權利、優惠及特權，以其現行形式或其後經修訂的形式授予股東，均受第VIII條所保留的權利規限。

第2節附例的修訂董事會有權在未經股東同意或表決的情況下通過、修改、更改或廢除本章程。儘管本公司註冊證書有任何其他條文，或任何法律條文可能容許少投一票或不投一票，但除法律或本公司註冊證書或附例所規定的公司任何特定類別或系列股本的持有人投贊成票外，公司的股東如要全部或部分更改、修訂或廢除，須獲得有權就該等股份投票的公司所有已發行股本中至少過半數投票權的持有人投贊成票。附例的任何規定或採用與之不一致的任何規定。

第九條

高級船員的法律責任限制

在DGCL允許的最大範圍內，公司的高級人員不對公司或其股東因違反受託責任而對公司或股東的金錢損害承擔個人責任。如果在批准本第九條後對《海關條例》進行修訂，以授權公司採取行動，進一步免除或限制高級人員的個人責任，則高級人員的責任應在經修訂的《海關條例》所允許的最大限度內予以免除或限制。本第IX條的任何修訂、修改或廢除，或本公司註冊證書中與本第IX條不符的任何條款的採納，均不得對公司高級人員在該等修訂、修改、廢除或採用不一致的條款之前發生的任何作為或不作為的任何權利或保護造成不利影響。

[簽名頁在下一頁]

本公司已安排本公司正式授權人員於2023年7月11日籤立本公司註冊證書，特此為證。

光明之家金融公司。

作者：S/艾莉·林：王菲，王菲，王菲

姓名：艾莉·林

職務：常務副祕書長總裁、總法律顧問

附件A

的指定證書

6.600%A系列非累積優先股

的

光明之家金融公司。

BrightHouse Financial，Inc.是根據《特拉華州公司法》(以下簡稱《公司》)第103條和第151條的規定組建和存在的公司，特此證明：

公司董事會(“董事會”)根據公司註冊證書和公司章程及適用法律，在2019年1月17日正式召開的會議上授權公司發行和出售其優先股，並授權成立董事會優先股條款委員會(“委員會”)，並根據特拉華州公司法第141(C)條和董事會決議授予該委員會的權力，委員會通過了以下決議，設立並闡明指定為“A系列非累積優先股的6.600%”的公司一系列優先股的條款：

議決根據委員會的授權，根據董事會2019年1月17日的決議、公司註冊證書和公司章程的規定以及適用法律，設立並特此設立公司的一系列優先股，每股面值0.01美元，該系列的指定和股份數量，以及該系列的權力(包括投票權)、優先權和相對、參與、選擇和其他特別權利，以及該系列的資格、限制和限制如下：

第2節1.名稱。這類系列優先股的鮮明系列名稱為《A系列非累計優先股6.600》(簡稱A系列優先股)。A系列優先股的每股股份在各方面應與A系列優先股的每一股其他股份相同，但其各自的派息日期除外，但根據下文第(4)(A)節允許的範圍內，該等日期可能不同。

第二節股份數量。A系列優先股的法定股數為17,000股。A系列優先股被公司贖回、購買或以其他方式收購，或轉換為另一系列優先股的，應註銷，並應恢復為A系列優先股的授權但未發行的股份。

第三節：定義。如本文針對A系列優先股所使用的：

(A)“董事會”具有本協議序言中規定的含義。

(B)“營業日”指星期六或星期日、法定假日或紐約市曼哈頓區的聯邦或州銀行機構根據法律、行政命令或法規授權或有義務關閉的日子以外的任何日子。

(C)“附例”指公司經修訂及重新修訂的附例，自2017年8月4日起生效，並可不時予以修訂或重述。

(D)“指定證書”指與A系列優先股有關的本指定證書，該證書可不時修訂。

(E)“公司註冊證書”指公司不時修訂或重述的經修訂及重訂的註冊證書，幷包括本指定證書。

(F)“委員會”具有本協議序言中規定的含義。

(G)“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。

(H)“公司”具有本協議序言中所指明的含義。

(I)“股息支付日期”具有第(4)(A)節規定的含義。

(J)“股息期”具有第(4)(A)節所指明的涵義。

(K)“股息記錄日期”具有第(4)(A)節規定的含義。

(L)“證券交易法”是指經修訂的1934年證券交易法。

(M)“初級股”指普通股，以及在支付股息(不論該等股息為累積或非累積股息)，或在公司任何清盤、解散或清盤時的資產分配方面排名低於A系列優先股的公司任何其他類別或系列股本。

(N)“清算優先權”具有第(5)(B)節規定的含義。

(O)“不付款事件”具有第7(B)節規定的含義。

(P)“平價股”指本公司任何類別或系列的股票(A系列優先股除外)，在支付股息(不論該等股息是累積或非累積)方面，以及在本公司任何清盤、解散或清盤期間的資產分配方面，與A系列優先股並列。

(q)“人”是指法人，包括任何個人、公司、不動產、合夥企業（無論是有限合夥還是普通合夥）、合資企業、協會、股份公司、公司、有限責任公司、信託、非法人協會或政府或其任何機構或政治分支機構，或任何其他性質的實體。

(r)“優先股”指公司任何及所有系列的每股面值為0.01美元的優先股，包括A系列優先股。

(s)“優先股董事”具有第7（b）條規定的含義。

(t)“評級機構事件”是指《證券交易法》第3（a）（62）節所指的任何國家認可的統計評級機構，該機構隨後為公司發佈評級（“評級機構”），修訂、澄清或更改其用於將股權信用分配給A系列優先股等證券的標準，該修訂、澄清或更改導致：

(i)A系列優先股被該評級機構分配特定級別的股權信用的時間長度縮短，與該評級機構或其前身在首次發行A系列優先股時分配該級別股權信用的時間長度相比;或

(ii)與該評級機構或其前身在A系列優先股首次發行時分配的股權信用相比，該評級機構分配給A系列優先股的股權信用降低（包括最多更少的金額）。

(u)“註冊商”指Computershare Trust Company，N.A. (or其繼承人），作為A系列優先股的登記員。

(v)“監管資本事件”指公司受到資本監管機構的資本充足率監管，並且由於受到資本充足率監管而適用於公司的資本充足率準則規定了標準，根據該標準，A系列優先股的總規定金額不符合公司隨時確定的資本充足率準則下的資本，自行決定

(w)“A系列優先股”具有第1節中規定的含義。

(x)“A系列優先股證書”具有第12（b）節規定的含義。

(y)“規定金額”指A系列優先股每股25，000美元，對於任何其他系列股本，指公司註冊證書或適用的指定證書中規定的每股規定金額。

(z)“證券交易所”指納斯達克證券市場有限責任公司，或任何其他證券交易所或其他交易設施，公司證券隨後可在其上上市或交易。

(aa)“過户代理人”指Computershare Trust Company，N.A. (or其繼承人），以其作為A系列優先股轉讓代理人的身份。

(bb)“有表決權的優先股”是指，關於優先股董事的選舉或罷免或A系列優先股持有人有權投票的任何其他事項，如本指定證書第7節所規定，任何和所有系列的優先股（A系列優先股除外）與A系列優先股在股息支付或清算時資產分配方面享有同等地位，公司解散或清盤，而就該等事宜已賦予相同的表決權並可行使相同的表決權。

第4款.分紅

(a)率A系列優先股的持有人有權在董事會或董事會正式授權的委員會宣佈時，從特拉華州法律規定的可用於支付股息的資金中獲得，非每股A系列優先股的累計現金股息，按本第4節規定的適用於每股A股優先股該等股息應於日後支付（如下文第4（a）條所述），但僅在董事會或董事會正式授權的委員會宣佈時，於2019年6月25日起，每年3月、6月、9月和12月的第25日，（每個該等日期稱為“股息支付日期”）;但如果任何該股息支付日不是營業日，則該股息支付日的股息應在緊接的下一個營業日支付，而不就該延遲付款支付利息或其他款項。A系列優先股的股息不得累積。因此，如果董事會（或董事會正式授權的委員會）不宣佈A系列優先股在任何股息期的股息，則公司將沒有義務支付該股息期的股息，並且不會就任何未宣佈的股息支付利息或代替利息的款項。

在任何股息支付日，A系列優先股的應付股息將支付給A系列優先股的記錄持有人，因為他們在適用的記錄日期出現在公司的股票登記冊上，該日期應為該股息支付日期前的第15個日曆日或董事會或董事會正式授權的委員會確定的其他記錄日期，股息支付日期前超過60天但不少於10天（各稱為“股息記錄日期”）。任何股息記錄日均為股息記錄日，無論該日是否為營業日。

每個股息期(“股息期”)應於股息支付日期開始幷包括在內(初始股息期除外，應於2019年3月25日開始幷包括在內)，並應於下一個股息支付日期結束(但不包括)。A系列優先股的應付股息應以每年360天為基礎計算，該年度由12至30天每個月組成。就股息期支付的股息應以拖欠形式支付--即在股息期結束時支付股息，但不包括在內。

A系列優先股在每個股息期的股息率應為年利率等於6.600%。

(B)分紅的優先次序。只要A系列優先股的任何股份仍未發行，除非A系列優先股和平價股的所有已發行股份在最近完成股息期的全部股息已經宣佈和支付(或已宣佈並已撥出足夠支付股息的款項)，(I)普通股或任何其他初級股股份(在支付股息和在公司任何清盤、解散或清盤時分配資產方面排名低於A系列優先股的純股票股息除外)不得宣佈或支付股息，以及(Ii)不得為贖回或退休或次級股票的償債基金支付或提供任何款項，不得購買、贖回或以其他方式收購普通股或其他初級股票，以供公司直接或間接考慮((X)(1)由於初級股票的重新分類或合併，或(2)在支付股息和在任何清算中分配資產時，將一股初級股票交換或轉換為等級低於A系列優先股的另一股股票)，(Y)於本公司任何清盤、解散或清盤時，使用實質上同時出售較A系列優先股級別較低的股份所得款項，以支付股息及分配資產。

當A系列優先股或任何平價股在任何股息支付日(或如屬股息支付日期與股息支付日期不同的平價股票，在與該股息支付日期有關的股息期間內的股息支付日期內)沒有全額支付股息(或宣佈股息並留出足以支付股息的款項)時，如果在A系列優先股和平價股票上宣佈了任何股息，則在該股息支付日期(或如平價股票的股息支付日期與股息支付日期不同)，在A系列優先股和所有該等平價股票上如此宣佈並應支付的所有股息，於與該股息支付日期有關的股息期內的所有應計未付股息(或如屬股息支付日期與該股息支付日期不同的平價股份，則為處於與該股息支付日期有關的股息期內的股息支付日期)須按比例宣佈，使該等股息各自的金額與A系列優先股的所有應計未付股息及所有於該股息支付日期應付的平價股份的股息支付日期的比率相同。

在上述規定的規限下，董事會或經正式授權的董事會委員會可能決定的股息(以現金、股票或其他方式支付)可不時從任何合法可用於支付股息的資金中宣佈並支付普通股或任何其他初級股，A系列優先股無權參與任何該等股息。

第五節清算權。

(A)自願或非自願清算。如公司的事務發生任何清盤、解散或清盤，不論是自願或非自願的，A系列優先股的持有人及任何平價股份的所有持有人，均有權從公司的資產或可供分配予公司股東的收益(不論是資本或盈餘)中收取款項，並在清償對公司債權人的所有債務及義務後，在將該等資產作出或撥備予普通股及任何其他初級股份的持有人之前，收取一筆全數相等於每股$25,000的款額。連同一筆相等於在上述分派的支付日期前已宣佈但尚未支付的股息(如有的話)的款額(但不包括在該支付日期前尚未宣佈的股息)。

(B)部分付款。如在上文第5(A)節所述的任何分派中，本公司的資產或其所得款項不足以向A系列優先股的所有持有人及任何其他平價股的所有持有人悉數支付清盤優先股(定義見下文)，則向A系列優先股持有人及所有該等其他平價股持有人支付的款項將根據A系列優先股持有人及所有該等其他平價股持有人各自的合計清算優先股按比例支付。在任何此類分配中，公司優先股任何持有人的“清算優先權”應指在該分配中應支付給該持有人的金額(假設可用於該分配的公司資產不受限制)，包括相當於任何已宣佈但未支付的股息的金額(如屬累計股息的股票持有人(A系列優先股除外)，則相當於任何未支付的累計股息，不論是否已宣佈，視情況而定)。

(C)剩餘分佈。如果清算優先權已全額支付給A系列優先股和任何平價股的所有持有人，則公司其他股票的持有人有權根據其各自的權利和偏好獲得公司的所有剩餘資產(或其收益)。

(D)合併、合併和出售資產，而不是清算。就本節第5款而言，本公司與任何其他公司或其他實體的合併或合併，包括A系列優先股持有人為其股份收取現金、證券或其他財產的合併或合併，或出售、租賃或交換(以換取現金、證券或其他財產)本公司的全部或幾乎所有資產，不應構成本公司的清算、解散或清盤。

第6節：贖回。

(A)可選贖回。A系列優先股是永久性的，沒有到期日。公司可根據下文第(6)(C)節規定的通知，選擇在發行時贖回A系列優先股，

(I)在2024年3月25日之前的任何時間(評級機構事件發生後90天內)全部(但不是部分)，贖回價格相當於A系列優先股每股25,500美元的贖回價格，外加(以下規定除外)相當於當時截至(但不包括)贖回日期的當前股息期應計但尚未宣佈和支付的A系列優先股每股股息的金額，或

(Ii)(A)於2024年3月25日之前的任何時間(在監管資本事件發生後90天內)全部但非部分，或(B)於2024年3月25日或之後的任何時間全部或不時全部或部分，在每種情況下，贖回價格相等於A系列優先股每股25,000美元的贖回價格，另加(以下規定除外)相當於當時至(但不包括)贖回日的當前股息期間應計但尚未申報和支付的A系列優先股的每股股息。

A系列優先股的任何股份的贖回價格須於贖回當日支付予持有股票的持有人(S)，以證明該等股份已交回本公司或其代理人。在股息期間的股息記錄日期之後於贖回日期支付的任何已申報但未支付的股息，不應構成或支付給於贖回日有權收取贖回價格的持有人，而應按照上文第(4)節的規定支付給在適用股息支付日期的股息記錄日期的贖回股份的記錄持有人。

(B)無償債基金。A系列優先股將不受任何強制性贖回、償債基金、退休基金或購買基金或其他類似條款的約束。A系列優先股的持有者無權要求贖回、回購或註銷A系列優先股的任何股份。

(C)贖回通知。A系列優先股的每一次贖回通知應以預付郵資的第一類郵件發送給將贖回股份的記錄持有人，地址分別為他們在公司賬簿上的最後地址。郵寄日期至少應在指定的贖回日期前30天至90天。任何按本款規定郵寄的通知須被最終推定為已妥為發出，不論持有人是否接獲該通知，但如沒有以郵遞方式向任何指定贖回的A系列優先股股份持有人發出該通知，或該通知或該通知中的任何欠妥之處，並不影響贖回任何其他A系列優先股股份的法律程序的有效性。儘管本文有任何相反規定，如果A系列優先股或代表A系列優先股權益的任何存托股份是通過存託信託公司或任何其他類似安排以簿記形式發行的，則可在該安排允許的任何時間以任何方式向A系列優先股持有人發出贖回通知。向A系列優先股持有人發出的每份該等通知須註明：(1)贖回日期；(2)贖回A系列優先股的股份數目；如該持有人所持股份少於全部股份，則須從該持有人贖回該等股份的數目；(3)贖回價格；及(4)該等股份的股票須交回以支付贖回價格的地點。

(D)部分贖回。如於已發行時只贖回A系列優先股的部分股份，則將予贖回的股份須按比例或按批次選擇(或如A系列優先股為全球A系列優先股，則按照存託信託公司當時適用的聯交所規則的適用程序)。在本章程條文的規限下，董事會有充分權力及權力不時釐定贖回A系列優先股股份的條款及條件。如果任何股票所代表的股份少於全部贖回，則應根據本節第(6)節的條款和條件，向持有人免費發行一張代表未贖回股份的新股票。

(E)贖回的效力。如贖回通知已妥為發出，而如在該通知所指明的贖回日期當日或之前，公司已將贖回所需的所有資金，除其其他資金外，以信託形式撥出，使被要求贖回的股份的持有人按比例受益，以便有及繼續可供贖回，則即使任何如此要求贖回的股份的任何股票並未交出註銷，在贖回日期及之後，所有如此要求贖回的股份的股息，在贖回日期及之後須停止累算，所有被要求贖回的股份將不再流通，有關該等股份的所有權利將於該贖回日期立即終止及終止，惟有關持有人於交出證明該等股份的股票(S)時收取贖回應付款項的權利除外。自贖回日期起計三年屆滿時，任何無人認領的資金須在法律許可的範圍內發放予本公司，而在此之後，被要求贖回的股份持有人只可要求本公司支付該等股份的贖回價格。

第七節投票權。

(A)將軍。A系列優先股的持有者不享有任何投票權，除非下列規定或法律不時要求的其他規定。

(B)有權在不付款事件上選舉兩名董事。如果和每當A系列優先股的任何股份的股息在至少六個股息期內(不論是否連續)沒有宣佈和支付總額等於全額股息時(“不支付事件”)，當時組成董事會的董事人數應自動增加2人，A系列優先股的持有者與任何有表決權優先股的流通股持有人作為一個類別一起投票(按他們各自聲明的金額比例)，有權選舉兩名額外的董事(“優先股董事”)，條件是任何該等優先股董事的參選資格不得導致本公司違反聯交所有關上市或交易公司必須擁有獨立董事過半數的公司管治規定。

如A系列優先股持有人及該等其他有表決權優先股持有人在拒絕付款事件後有權投票選舉優先股董事，則該等董事最初只可在A系列優先股或當時尚未發行的任何其他此類有表決權優先股系列的持有人要求下召開的特別會議上選出(除非該特別會議要求在本公司股東下屆年度會議或特別會議日期前90天內收到)。在這種情況下，該選舉應僅在該公司的下一次年度股東大會或特別股東大會以及隨後的每一次年度股東大會上進行。在拒絕付款事件後召開特別會議以初步選舉優先股董事的請求應以書面通知的形式提出，並由A系列優先股或表決優先股的必要持有人簽署，並以下文第(9)節規定的方式或法律另有要求的方式提交給公司祕書。

如果且當A系列優先股在未支付事件發生後連續至少四個股息期已全額支付股息時，A系列優先股持有人選舉優先股董事的權利將終止(但在任何未來未支付事件的情況下，根據本節第7款，此類投票權應始終受制)，並且，如果和當A系列優先股和有投票權優先股持有人選舉優先股董事的任何權利已終止，當時在任的所有優先股董事將自動停止董事資格，他們的每一屆任期將立即終止，組成董事會的董事人數將自動相應減少。

只要拒付事件已經發生並仍在繼續，任何優先股董事都可以在任何時候由A系列優先股和有表決權優先股的多數流通股持有人(根據他們各自聲明的金額)作為一個類別一起投票，在有或沒有理由的情況下被移除。只要拒付事件已經發生並仍在繼續，優先股董事的任何空缺(不包括在拒付事件後首次選舉優先股董事之前)，應由留任的優先股董事書面同意填補，或僅在沒有優先股董事留任的情況下，由A系列優先股和有投票權的優先股過半數流通股的登記持有人投票填補，作為一個類別一起投票(按其各自的聲明金額比例)。股東為罷免或填補優先股董事職位空缺而進行的任何投票，只能在有關股東的特別大會上進行，如上所述，該股東大會是為了在未付款事件發生後初步選舉優先股董事而召開的(除非在確定的下一屆股東周年大會或特別會議日期前90天內收到該請求，在此情況下，有關選舉應在該下一屆股東周年大會或特別大會上舉行)。對於提交董事會表決的任何事項，優先股董事每人有權在每個董事上投一票。在任何股東特別會議上或以書面形式選出的每股優先股董事

經其他優先股董事同意後，如該職位先前並未按上述規定終止，則任期至下屆股東周年大會為止。

(C)其他投票權。只要A系列優先股的任何股份尚未發行，除法律或公司註冊證書規定的任何其他股東投票或同意外，A系列優先股和任何有表決權優先股(除本節第7(C)條最後一段另有規定外)至少662/3%的股份的持有人在未發行時的投票或同意，以及作為一個單一類別(與各自聲明的金額成比例)一起投票，親自或由受委代表以書面形式進行投票，無需召開會議或在任何為此目的召開的會議上投票，應是實施或確認以下各項所必需的：

(I)高級股票授權。公司註冊證書或本指定證書的任何修訂或更改，以授權或設立或增加任何類別或系列的股份或任何可轉換為公司A系列優先股的任何類別或系列股份的證券的核準數目，以支付或同時支付股息及/或在公司的任何清盤、解散或清盤時分配資產；

(Ii)修訂A系列優先股。對公司註冊證書或本指定證書或附例的任何條文作出的任何修訂、更改或廢除，以致對整個A系列優先股的特別權利、優惠或投票權造成重大不利影響；或

(3)股份交換、再分類、合併和合並。(X)完成涉及A系列優先股的有約束力的股票交換或重新分類，(Y)完成公司與另一公司或其他實體的合併或合併，或(Z)完成轉換、轉讓、歸化或繼續為另一實體或根據另一司法管轄區的法律組織的實體，除非在每種情況下(1)A系列優先股的股票在該等有約束力的股票交換、重新分類或合併完成後仍未發行，或(如屬任何此類合併或合併，而公司並非倖存或產生的實體)，或任何此類轉換、轉讓、歸化或繼續，在該等合併或合併中轉換為尚存或產生的實體或其最終母公司的優先證券或交換其優先證券，而該尚存或產生的實體或最終母公司(視屬何情況而定)是根據美利堅合眾國、其任何州、哥倫比亞特區、百慕大、開曼羣島或任何屬經濟合作與發展組織成員的國家或州的法律組織的，及(2)A系列尚未發行的優先股或該等優先證券(視屬何情況而定)的該等股份，在整體上具有該等權利、優先權及投票權，及其資格、限制及限制，對持股人的有利程度並不比緊接該交易完成前的A系列優先股的權利、優先權和投票權，以及資格、限制和限制作為一個整體來看；

但就本節第7(C)節而言，就本公司清盤、解散或清盤時的股息(不論是累積股息或非累積股息)或在公司清盤、解散或清盤時的資產分配而言，A系列優先股的任何授權或已發行股份數目的任何增加，或任何其他優先股系列在支付股息(不論該等股息是否累積或非累積)方面的設立及發行，或任何其他優先股系列的授權或已發行股份數目的增加，均不會被視為對公司的特別權利、優惠或投票權產生重大不利影響。或A系列優先股的資格、限制或限制。

倘本條第(7)(C)款指明的任何修訂、更改、廢除、換股、重新分類、合併、合併、轉換、轉讓、歸化或延續將對A系列優先股的權利、優先股或投票權以及一個或多個但並非所有其他系列有投票權優先股的權利、優先股或投票權產生重大不利影響，則只有A系列優先股及其權利、優先權及投票權受該事項重大不利影響並有權就該事項投票的A系列優先股應作為單一類別(而非所有其他系列優先股)一起就此事投票。

(D)在規定贖回條款後的變動。倘於根據上述第(7)(B)或(C)節規定須予表決或同意的時間或之前，A系列優先股的所有已發行股份均已贖回，或已在發出適當通知後被要求贖回，且已為A系列優先股持有人的利益預留足夠資金以進行贖回，則根據上文第(7)(B)或(C)節的規定，A系列優先股持有人無須投票或同意。

(E)表決和贊成的程序。召開和舉行A系列優先股持有人任何會議的規則和程序(包括但不限於確定與此相關的記錄日期)、在該會議上徵集和使用委託書、獲得書面同意以及與該會議或該等同意有關的任何其他方面或事項的規則和程序，應由董事會或正式授權的董事會委員會酌情不時採納的任何規則管轄，這些規則和程序應符合公司註冊證書、章程、適用法律以及當時A系列優先股上市或交易的任何國家證券交易所或其他交易機構。

第8節。記錄保持者。在適用法律允許的最大範圍內，公司和A系列優先股的轉讓代理在任何情況下都可以將A系列優先股的任何股份的記錄持有人視為其真正和合法的所有者，公司和該轉讓代理均不受任何相反通知的影響。

第299條。公告。有關A系列優先股的所有通知或通訊，如以書面形式發出並親自遞送，或以頭等郵件、預付郵資或本指定證書、公司註冊證書或公司章程或適用法律所允許的其他方式發出，即為充分發出。

第10節：沒有優先購買權。A系列優先股的任何股份對公司的任何證券或就該等證券發行或授予的任何認股權證、權利或期權不享有任何優先購買權，不論該等證券或該等認股權證、權利或期權可如何指定、發行或授予。

第11節：其他權利。A系列優先股的股份不應具有任何投票權、優先權或相對的、參與的、可選擇的或其他特別權利，或其資格、限制或限制，但本文或公司註冊證書或適用法律規定的除外。

第12條。表格。

(A)未經認證的A系列優先股。A系列優先股的股票不應持有證書。

(B)經認證的A系列優先股。如董事會(或經正式授權的董事會委員會)決定A系列優先股的股份應由證書代表，則該等證書可以一股或多股正式股份的形式發行，該等股票可由實質上與附件A所載指定證書(“A系列優先股證書”)所附形式的證書代表，該證書併入並明確成為指定證書的一部分。每張A系列優先股證書應反映其所代表的A系列優先股的股票數量，並可具有法律、證券交易規則、公司遵守的協議(如果有)或慣例所要求的符號、圖例或背書(前提是任何此類符號、圖例或背書採用公司可接受的形式)。每張A系列優先股證書應以公司在提交給註冊官的書面文書中指定的一人或多人的姓名登記。

附件A

[證明書封面的格式]

[除非本證書由_的授權代表提交給BrightHouse Financial，Inc.。或ComputerShare Trust Company，N.A.作為轉讓代理(“轉讓代理”)，而發出的任何證書以_由任何人或向任何人質押或以其他方式使用本協議的價值或其他用途是錯誤的，因為本協議的註冊所有人_在本協議中有利害關係。

這筆資金的轉讓[全球]A系列優先股應僅限於轉讓全部，但不限於轉讓給其繼承人或該繼承人的被提名人，以及轉讓本[全球]A系列優先股應限於按照相關指定證書中規定的限制進行的轉讓。對於任何轉讓，持有人將向轉讓代理交付轉讓代理可能合理要求的證書和其他信息，以確認轉讓符合前述限制。]

A-1

光明之家金融公司。

根據……法律註冊成立

特拉華州

此證書可轉讓給

紐約，紐約州：

茲證明_本證書除非經轉讓代理及註冊官會籤及登記，否則無效。

見證該公司的傳真印章和其正式授權人員的傳真簽名。

日期：

[企業印章印象]

會籤並註冊

A-2

[撤銷證書的格式]

光明之家金融公司。

本公司將免費向提出要求的每一位股東提供本公司每類股票或其系列的權力、指定、優惠和相關參與、任選或特殊權利，以及該等優惠和/或權利的資格、限制或限制。此類請求應向公司或轉移代理提出。

下列縮寫用於本證書正面的銘文時，應視為根據適用的法律或法規全文寫出：

 

也可以使用其他縮寫，但不在上面的列表中。

A-3

對於收到的價值，簽字人特此出售、轉讓和轉讓給

(請填寫社會保障或其他

受讓人識別號碼)

(請打印或打印姓名和地址，

包括受讓人的郵政編碼)

股份，並在此不可撤銷地組成並指定代理人將上述股份轉讓至指定公司的賬簿上，並有完全的房產替代權。

日期：

注意：轉讓書上的簽名必須與證書表面上所寫的姓名相符，不得更改、放大或任何更改。

簽名(S)保證：*

根據1934年《證券交易法》17AD-15號規則，簽字(S)應由合格的擔保機構(銀行、證券經紀人、儲蓄和貸款協會以及參加經批准的簽字擔保計劃的信用合作社)擔保。

A-4

附件B

的指定證書

6.750%B系列非累積優先股

的

光明之家金融公司。

BrightHouse Financial，Inc.是根據《特拉華州公司法》(以下簡稱《公司》)第103條和第151條的規定組建和存在的公司，特此證明：

公司董事會（“董事會”）根據公司註冊證書和公司章程及適用法律，授權公司發行和銷售其優先股，並授權成立董事會優先股條款委員會（“委員會”）於2020年3月3日一致書面同意，並經2020年5月12日舉行的董事會會議上通過的決議批准和補充，根據《特拉華州普通公司法》第141（c）條授予委員會的權力和董事會的決議，委員會通過了以下決議，創建並規定了公司一系列優先股的條款，指定為“6.750%非累積優先股，B系列”：

決議，根據賦予委員會的權力，並根據董事會於2020年3月3日一致書面同意，並經2020年5月12日舉行的董事會會議上通過的決議批准和補充，公司註冊證書和章程的規定以及適用法律，一系列優先股，公司的每股面值為0.01美元，該系列股票的名稱和數量，該系列股票的權力（包括投票權）、優先權和相對權、參與權、選擇權和其他特殊權利，以及資格、限制和約束如下：

第1款.名稱.該系列優先股的獨特序列名稱為“6.750%非累積優先股，B系列”（“B系列優先股”）。每股B系列優先股在各方面應與其他每股B系列優先股相同，但股息應累計的相應日期除外，但根據下文第4（a）條的規定，這些日期可能有所不同。

第2款.股份數量。B系列優先股的授權數量為16，100股。公司贖回、購買或以其他方式收購的B系列優先股股份，或轉換為另一系列優先股的B系列優先股股份，應予以註銷，並恢復為B系列優先股的授權但未發行的股份。

第3款.定義.如本文關於B系列優先股所使用的：

（a） “董事會”具有本協議序言中規定的含義。

（b） “營業日”是指除星期六或星期日、法定假日或紐約市曼哈頓區的聯邦或州銀行機構根據法律、行政命令或法規授權或有義務關閉的日子以外的任何日子。

（c） “章程”是指2017年8月4日生效的經修訂和重述的公司章程，該章程可能會不時修訂或重述。

（d） “指定證書”是指與B系列優先股相關的本指定證書，可能會不時進行修訂。

（e） “公司註冊證書”指經修訂和重述的公司註冊證書（可能會不時修訂或重述），並應包括本指定證書。

（f） “委員會”具有本公約序言中所述的含義。

（g） “普通股”指公司每股面值0.01美元的普通股。

（h） “公司”具有本協議序言中規定的含義。

（i） “股息支付日期”具有第4（a）條規定的含義。

（j） “股息期”具有第4（a）條規定的含義。

（k） “股息記錄日期”具有第4（a）條規定的含義。

（l） “交易法”是指經修訂的1934年證券交易法。

（m） “次級股”指普通股，以及公司在股息支付（無論股息是累積的還是非累積的）或公司清算、解散或清盤時資產分配方面低於B系列優先股的任何其他類別或系列的股本。

（n） “清算優先權”具有第5（b）條規定的含義。

（o） “拒付事件”具有第7（b）條規定的含義。

(P)“平價股”指A系列優先股及在支付股息(不論該等股息為累積或非累積股息)以及在公司任何清盤、解散或清盤期間的資產分配方面與B系列優先股同等的公司任何其他類別或系列的股票(B系列優先股除外)。

(Q)“人”是指法人，包括任何個人、公司、房地產、合夥(無論是有限合夥還是普通合夥)、合資企業、協會、股份公司、公司、有限責任公司、信託、非法人協會、政府或其任何機構或政治分支，或任何其他任何性質的實體。

(R)“優先股”是指公司的任何和所有系列優先股，每股面值為0.01美元，包括B系列優先股和A系列優先股。

(S)“優先股董事”具有第7(B)節規定的含義。

(T)“評級機構事件”是指《交易法》第3(A)(62)節所指的任何國家認可的統計評級機構(“評級機構”)隨後發佈對公司的評級，修訂、澄清或改變其用來向B系列優先股等證券分配股權信用的標準，這一修訂、澄清或更改將導致：

(I)與該評級機構或其前身在最初發行B系列優先股時本應向B系列優先股分配該級別股權信貸的時間長度相比，縮短該評級機構向B系列優先股分配特定級別的股權信貸的時間長度；或

(Ii)考慮到與該評級機構或其前身在B系列優先股初始發行時分配的股權信貸相比，該評級機構分配給B系列優先股的股權信貸(包括最高金額較低)有所降低。

(U)“註冊處”指以B系列優先股註冊處的身分註冊的ComputerShare Trust Company，N.A.(或其任何繼承人)。

(V)“監管資本事項”是指本公司須接受資本監管機構的資本充足率監管及適用於本公司的資本充足率指引所載準則的規限，根據該等準則，B系列優先股的申報總金額將不符合本公司可隨時全權酌情決定的資本充足率指引所指的資本。

(W)“A系列優先股”是指本公司持有6.600%的A系列非累積優先股。

(十)“B系列優先股”具有第(1)節規定的含義。

(Y)“B系列優先股證書”具有第12(B)節規定的含義。

(Z)“所述金額”指B系列優先股每股25,000美元，就任何其他系列股本而言，指註冊證書或適用的指定證書所列明的每股金額。

(Aa)“證券交易所”指納斯達克證券市場有限責任公司，或任何其他證券交易所或其他交易設施，公司的證券可在其上上市或交易。

(Bb)“轉讓代理”是指作為B系列優先股轉讓代理的ComputerShare Trust Company，N.A.(或其任何繼承者)。

(Cc)所謂“有表決權的優先股”是指，就董事優先股的任何選擇或除名或本指定證書第(7)節所述B系列優先股持有人有權投票的任何其他事項而言，指在支付股息或在公司清盤、解散或清盤時資產分配方面與B系列優先股同等的任何及所有系列優先股(B系列優先股除外)，而該等優先股已獲授予類似的投票權並可就該事宜行使。

第4款.分紅

(A)利率。B系列優先股的持有者有權在董事會或正式授權的董事會委員會宣佈時，從根據特拉華州法律可用於支付股息的合法資金中獲得B系列優先股每股非累積現金股息，股息率如下文第4節所述，適用於B系列優先股的規定每股金額。股息應以拖欠形式支付(如本節第4(A)節所述)，但僅當董事會或經正式授權的董事會委員會於2020年9月25日開始的每年3月、6月、9月及12月25日(每個該等日期為“股息支付日期”)宣佈時才支付股息；但條件是，如任何該等股息支付日期並非營業日，則就該股息支付日期應於緊隨其後的下一個營業日支付，而不會就延遲支付支付利息或其他款項。B系列優先股的股息不應是累積的。因此，如果董事會(或正式授權的董事會委員會)沒有宣佈就任何股息期支付B系列優先股的股息，則公司將沒有義務支付該股息期的股息，也不會就任何沒有宣佈的股息支付利息或代替利息的款項。

於任何股息支付日期於B系列優先股應付的股息將於適用的記錄日期(即該股息支付日期前第15個歷日或董事會或經正式授權的董事會委員會釐定的不遲於該股息支付日期前60天亦不少於10天的其他記錄日期)於本公司的股票登記冊上向B系列優先股的記錄持有人支付。任何屬於股利記錄日期的該等日期，不論該日是否營業日，均為股息記錄日期。

每個股息期(“股息期”)應於股息支付日期開始幷包括在內(初始股息期除外，應於2020年5月21日開始幷包括在內)，並應於下一個股息支付日期結束(但不包括)。B系列優先股的應付股息應以每年360天為基礎計算，該年度由12至30天每個月組成。就股息期支付的股息應以拖欠形式支付--即在股息期結束時支付股息，但不包括在內。

B系列優先股在每個股息期的股息率應為年利率等於6.750%。

(B)確定分紅的優先順序。只要B系列優先股的任何股份仍未支付，除非B系列優先股和平價股的所有已發行股份在最近完成的股息期內的全部股息已經宣佈和支付(或已宣佈並已撥出足夠支付股息的款項)，(I)普通股或任何其他初級股股份(在支付股息和在公司的任何清盤、解散或清盤中分配資產時僅以B系列優先股排名較低的股息除外)不得宣佈或支付股息，及(Ii)不得為贖回或註銷次級股票而支付或提供任何款項，亦不得購買、贖回或以其他方式收購任何普通股或其他初級股票，以供公司直接或間接考慮((X)(1)因初級股票的重新分類或合併，或(2)在支付股息及在任何清算中分配資產時，將一股次級股票交換或轉換為B系列優先股以下的另一股股票，在每種情況下，交換或轉換為B系列優先股以下的另一股股票，(Y)於本公司任何清盤、解散或清盤時，使用實質上同時出售的股份所得款項支付股息及分配資產，而B系列優先股在支付股息及分配資產方面的地位較B系列優先股為低。

當B系列優先股或任何平價股在任何股息支付日(或在股息支付日期與股息支付日期不同的平價股票的股息支付日期，在與該股息支付日期有關的股息期間內的股息支付日期內)沒有全額支付股息(或宣佈股息並留出足以支付股息的金額)時，如果在B系列優先股和平價股票上宣佈了任何股息，則在該股息支付日期(或如平價股票的股息支付日期與股息支付日期不同，如果平價股票的股息支付日期與股息支付日期不同，於與該股息支付日期有關的股息期內的股息支付日期)應按比例宣佈，以便該等股息各自的金額與B系列優先股的所有應計未付股息及於該股息支付日期(或如屬股息支付日期與該股息支付日期不同的平價股份，則為在與該股息支付日期有關的股息期內的股息支付日期內的股息支付日期)的所有應付股息彼此具有相同的比率。

在上述規定的規限下，董事會或經正式授權的董事會委員會可能決定的股息(以現金、股票或其他方式支付)可不時從任何合法可用於支付股息的資金中宣佈並支付普通股或任何其他初級股，B系列優先股無權參與任何該等股息。

第五節清算權。

(A)採取自願或非自願清算方式。如公司的事務發生任何清盤、解散或清盤，不論是自願或非自願的，B系列優先股的持有人及任何平價股份的所有持有人，均有權從公司的資產或可供分配予公司股東的收益(不論是資本或盈餘)中收取款項，並在清償對公司債權人的所有債務及義務後，在將該等資產作出或撥備予普通股及任何其他初級股份的持有人之前，收取一筆全數相等於每股$25,000的款額。連同一筆相等於在上述分派的支付日期前已宣佈但尚未支付的股息(如有的話)的款額(但不包括在該支付日期前尚未宣佈的股息)。

(B)支付部分款項。如在上文第5(A)節所述的任何分派中，本公司的資產或其所得款項不足以向所有B系列優先股持有人及任何平價股持有人悉數支付清盤優先股(定義見下文)，則向B系列優先股持有人及所有該等平價股持有人支付的款項將根據B系列優先股持有人及所有該等平價股持有人各自的合計清算優先股按比例支付。在任何此類分配中，公司優先股持有人的“清算優先權”應指在該分配中應支付給該持有人的金額(假設可用於該分配的公司資產不受限制)，包括等同於任何已宣佈但未支付的股息的金額(如果是累計股息的股票持有人(B系列優先股除外)，則為等同於任何未支付的累計股息，不論是否宣佈，視情況而定)。

(C)減少剩餘分配。如果清算優先權已全額支付給B系列優先股和任何平價股的所有持有人，則公司其他股票的持有人有權根據其各自的權利和偏好獲得公司的所有剩餘資產(或其收益)。

(D)支持資產的合併、合併和出售，而不是清算。就本節第5款而言，本公司與任何其他公司或其他實體的合併或合併，包括B系列優先股持有人為其股份收取現金、證券或其他財產的合併或合併，或出售、租賃或交換(以換取現金、證券或其他財產)本公司的全部或幾乎所有資產，不應構成本公司的清算、解散或清盤。

第6節：贖回。

(A)提供可選的贖回。B系列優先股是永久性的，沒有到期日。公司可根據下文第(6)(C)節規定的通知，選擇在發行時贖回B系列優先股，

(I)在2025年6月25日之前的任何時間(評級機構事件發生後90天內)以相當於每股25,500美元的B系列優先股的贖回價格購買全部但不是部分的B系列優先股，外加(以下規定除外)相等於當時截至(但不包括)贖回日期的當前股息期應計但尚未宣佈和支付的任何B系列優先股每股股息的款額，或

(Ii)於2025年6月25日之前的任何時間(在監管資本事件發生後90天內)全部但非部分贖回，或(B)於2025年6月25日或之後的任何時間全部或不時全部或部分贖回，贖回價格相當於每股B系列優先股25,000美元，另加(以下規定除外)相等於當時至(但不包括)當前股息期(不包括)的B系列優先股每股股息的任何股息。

任何B系列優先股股份的贖回價格須於贖回當日向持有股票的持有人(S)向本公司或其代理人交出證明該等股份的證書後，方可支付。在股息期間的股息記錄日期之後於贖回日期支付的任何已申報但未支付的股息，不應構成或支付給於贖回日有權收取贖回價格的持有人，而應按照上文第(4)節的規定支付給在適用股息支付日期的股息記錄日期的贖回股份的記錄持有人。

(B)設立無償債基金。B系列優先股將不受任何強制性贖回、償債基金、退休基金或購買基金或其他類似條款的約束。B系列優先股的持有者無權要求贖回、回購或註銷B系列優先股的任何股份。

(C)發出贖回通知。每一次贖回B系列優先股股份的通知應以預付郵資的第一類郵件發送給將贖回股份的記錄持有人，地址分別為他們在公司賬簿上的最後地址。郵寄日期至少應在指定的贖回日期前30天至90天。按本款規定郵寄的任何通知須被最終推定為已妥為發出，不論持有人是否接獲該通知，但如沒有以郵遞方式向任何指定贖回的B系列優先股股份持有人發出該通知，或該通知或該通知中的任何欠妥之處，並不影響贖回任何其他B系列優先股股份的法律程序的有效性。儘管本文有任何相反規定，如果B系列優先股或代表B系列優先股權益的任何存托股份是通過存託信託公司或任何其他類似安排以簿記形式發行的，則可以在該安排允許的任何時間和以任何方式向B系列優先股持有人發出贖回通知。向B系列優先股持有人發出的每份此類通知應註明：(1)贖回日期；(2)贖回B系列優先股的股份數量，如果該持有人持有的股份少於全部股份，則應從該持有人贖回該等股份的數量；(3)贖回價格；以及(4)該等股份的股票須交回以支付贖回價格的地點。

(D)支持部分贖回。如於已發行時只贖回B系列優先股的部分股份，則須按比例或以整批方式選擇擬贖回的股份(或如B系列優先股為全球B系列優先股，則按照存託信託公司當時適用的聯交所適用規則的程序)。在本細則的規限下，董事會有充分權力及權力不時釐定贖回B系列優先股股份的條款及條件。如果任何股票所代表的股份少於全部贖回，則應根據本節第(6)節的條款和條件，向持有人免費發行一張代表未贖回股份的新股票。

(E)贖回的有效性。如贖回通知已妥為發出，而如在該通知所指明的贖回日期當日或之前，公司已將贖回所需的所有資金，除其其他資金外，以信託形式撥出，使被要求贖回的股份的持有人按比例受益，以便有及繼續可供贖回，則即使任何如此要求贖回的股份的任何股票並未交出註銷，在贖回日期及之後，所有如此要求贖回的股份的股息，在贖回日期及之後須停止累算，所有被要求贖回的股份將不再流通，有關該等股份的所有權利將於該贖回日期立即終止及終止，惟有關持有人於交出證明該等股份的股票(S)時收取贖回應付款項的權利除外。自贖回日期起計三年屆滿時，任何無人認領的資金須在法律許可的範圍內發放予本公司，而在此之後，被要求贖回的股份持有人只可要求本公司支付該等股份的贖回價格。

第七節投票權。

(A)聯合國祕書長。B系列優先股的持有者不應擁有任何投票權，除非下列規定或法律不時要求的其他規定。

(B)有權在拒付事件上選舉兩名董事。如果和每當B系列優先股的任何股份的股息在至少六個股息期內(無論是否連續)沒有宣佈和支付總額等於全額股息時(“不支付事件”)，當時組成董事會的董事人數應自動增加2人，B系列優先股的持有者與任何有表決權優先股的流通股持有人作為一個類別一起投票(按他們各自聲明的金額比例)，有權選舉另外兩名董事(“優先股董事”)，條件是任何該等優先股董事的參選資格不得導致本公司違反聯交所有關上市或交易公司必須擁有獨立董事過半數的公司管治規定。

如果B系列優先股的持有人和其他有表決權的優先股持有人有權在不付款事件發生後投票選舉優先股董事，則在該不付款事件發生後，只有在記錄在案的B系列優先股或當時已發行的任何其他有表決權優先股至少20%的持有人要求召開的特別會議上，該等董事才有權投票選舉優先股董事(除非在公司股東下一次年度會議或特別會議確定的日期前不到90天收到召開特別會議的請求，在這種情況下，該選舉應僅在該公司的下一次年度股東大會或特別股東大會以及隨後的每一次年度股東大會上進行。在不付款事件發生後召開特別會議初步選舉優先股董事的請求應以書面通知的形式提出，並由B系列優先股或表決優先股的必要持有人簽署，並以下文第(9)節規定的方式或法律另有要求的方式提交給公司祕書。

如果且當B系列優先股在未支付事件發生後連續至少四個股息期已全額支付股息，則B系列優先股持有人選舉優先股董事的權利將終止(但在任何未來未支付事件的情況下，根據本節第7款，此類投票權的重新啟用始終受限制)，並且，如果和當B系列優先股和有投票權優先股持有人選舉優先股董事的任何權利已經終止，當時在任的所有優先股董事將自動停止董事資格，他們的每一屆任期將立即終止，組成董事會的董事人數將自動相應減少。

只要拒付事件已經發生並仍在繼續，任何優先股董事都可以由B系列優先股和有表決權優先股的多數流通股登記持有人(根據他們各自聲明的金額)作為一個類別一起投票，隨時在有或沒有理由的情況下移除任何優先股。只要拒付事件已經發生並仍在繼續，優先股董事的任何空缺(不包括在拒付事件後首次選舉優先股董事之前)，應由留任優先股董事的書面同意填補，或僅在沒有優先股董事留任的情況下，由B系列優先股和有投票權優先股過半數流通股的登記持有人投票填補，作為一個類別一起投票(按照各自的聲明金額)。股東為罷免或填補優先股董事職位空缺而進行的任何投票，只能在有關股東的特別大會上進行，如上所述，該股東大會是為了在未付款事件發生後初步選舉優先股董事而召開的(除非在確定的下一屆股東周年大會或特別會議日期前90天內收到該請求，在此情況下，有關選舉應在該下一屆股東周年大會或特別大會上舉行)。對於提交董事會表決的任何事項，優先股董事每人有權在每個董事上投一票。在任何股東特別會議上選出的每股優先股董事或經其他優先股董事書面同意選出的每股優先股董事應任職至下一次股東周年大會，如果該職位此前未按上述規定終止。

(C)享有其他投票權。只要B系列優先股的任何股份尚未發行，除法律或公司註冊證書規定的任何其他股東投票或同意外，B系列優先股和任何有表決權優先股(除本節第7(C)條最後一段另有規定外)至少662/3%的股份的持有人在未發行時的投票或同意，並有權就此投票，作為一個單一類別(與各自聲明的金額成比例)一起投票，親自或由代表親自或由其代表在為此目的召開的任何會議上以書面形式進行投票或投票，應是實施或確認以下各項所必需的：

(I)批准高級股票授權。對公司註冊證書或本指定證書的任何修訂或更改，以授權或設立或增加任何類別或系列的股份或任何可轉換為B系列優先股的公司的任何類別或系列股票的證券的授權數量，以支付或同時支付股息和/或在公司的任何清盤、解散或清盤時分配資產；

(Ii)修訂B系列優先股。對公司註冊證書或本指定證書或附例的任何條款的任何修訂、更改或廢除，以對整個B系列優先股的特殊權利、優先股或投票權造成重大不利影響；或

(3)包括股份交換、再分類、合併和合並。(X)完成涉及B系列優先股的有約束力的股票交換或重新分類，(Y)完成公司與另一公司或其他實體的合併或合併，或(Z)完成轉換、轉讓、歸化或繼續為另一實體或根據另一司法管轄區的法律組織的實體，除非在每種情況下，(1)B系列優先股的股票在該等有約束力的股票交換、重新分類或合併完成後仍未發行，或(如屬任何此類合併或合併，而公司並非倖存或產生的實體)，或任何此類轉換、轉讓、歸化或繼續，在該等合併或合併中轉換為尚存或產生的實體或其最終母公司的優先證券或交換其優先證券，而該尚存或產生的實體或最終母公司(視屬何情況而定)是根據美利堅合眾國、其任何州、哥倫比亞特區、百慕大、開曼羣島或任何屬經濟合作與發展組織成員的國家或州的法律組織的，及(2)該等B系列尚未發行的優先股或該等優先證券(視屬何情況而定)的股份，在整體上具有該等權利、優先權及投票權，及其資格、限制及限制，對持有者的有利程度並不比緊接該交易完成前的B系列優先股的權利、優先權和投票權，以及資格、限制和限制作為一個整體來看；

但就本節第7(C)節而言，就本公司清盤、解散或清盤時的股息(不論是累積股息或非累積股息)或在公司清算、解散或清盤時的資產分配而言，B系列優先股的任何授權或已發行股份數目的任何增加，或任何其他優先股系列的設立和發行，或任何其他優先股系列的授權或已發行股份數目的增加，無論是就股息的支付(不論該等股息是累積的或非累積的)，或在公司清算、解散或清盤時的資產分配，均不會被視為對特別權利、優惠或投票權有重大不利影響。或B系列優先股的資格、限制或限制。

倘本條第(7)(C)款指明的任何修訂、更改、廢除、換股、重新分類、合併、合併、轉換、轉讓、歸化或延續將對B系列優先股的權利、優先股或投票權以及一個或多個但並非所有其他系列有投票權優先股的權利、優先股或投票權產生重大不利影響，則只有B系列優先股及有權就該事項投票的B系列優先股及該系列有權就該事項投票的B系列優先股應作為單一類別(而非所有其他系列優先股)一起就此事投票。

(D)在為贖回撥備後，可能發生的變化。根據上文第7(B)或(C)節的規定，如於或之前，根據上述第(7)(B)或(C)節的規定，所有B系列優先股的已發行股份均已贖回，或已在發出適當通知後被要求贖回，且已為B系列優先股持有人的利益預留足夠的資金以進行該等贖回，則無須根據上文第7(B)或(C)節的規定投票或同意。

(E)制定投票和贊成的新程序。B系列優先股持有人召開和舉行任何會議的規則和程序(包括但不限於確定與此相關的記錄日期)、在該會議上徵集和使用委託書、獲得書面同意以及與該會議或該等同意有關的任何其他方面或事項的規則和程序應受董事會或經正式授權的董事會委員會酌情不時通過的任何規則的管轄，這些規則和程序應符合公司註冊證書、章程、適用法律以及當時B系列優先股上市或交易的任何國家證券交易所或其他交易機構。

第8節。記錄保持者。在適用法律允許的最大範圍內，公司和B系列優先股的轉讓代理在任何情況下都可以將B系列優先股的任何股份的記錄持有人視為其真正和合法的所有者，公司和該轉讓代理均不受任何相反通知的影響。

第299條。公告。關於B系列優先股的所有通知或通信，如果以書面形式發出並親自遞送，或通過頭等郵件、預付郵資或以本指定證書、公司註冊證書或公司章程或適用法律允許的其他方式發出，則應充分發出。

第10節：沒有優先購買權。B系列優先股的任何股份對公司的任何證券或就該等證券發行或授予的任何認股權證、權利或期權享有任何優先購買權，不論該等證券或該等認股權證、權利或期權是如何指定、發行或授予的。

第11節：其他權利。B系列優先股的股份不應具有任何投票權、優先權或相對的、參與的、可選擇的或其他特殊權利，或其資格、限制或限制，但本文或公司註冊證書或適用法律規定的除外。

第12條。表格。

(A)發行未經認證的B系列優先股。B系列優先股的股票應為無證書。

(B)發行經認證的B系列優先股。如董事會(或經正式授權的董事會委員會)決定B系列優先股的股份應由股票代表，則該等股票可以一股或多股正式股份的形式發行，該等股票可由實質上與附件A所附指定證書(“B系列優先股證書”)形式的證書以正式登記形式發行，該指定證書併入並明確成為指定證書的一部分。每張B系列優先股證書應反映其所代表的B系列優先股的股票數量，並可具有法律、證券交易規則、公司遵守的協議(如果有)或慣例所要求的符號、圖例或背書(前提是任何此類符號、圖例或背書採用公司可接受的形式)。每張B系列優先股證書應以公司在提交給註冊官的書面文書中指定的一人或多人的姓名登記。

[頁面的其餘部分故意留空]

附件A

[證明書封面的格式]

[除非這份證明由美國財政部的授權代表出具，否則美國政府將把美國國債交給BrightHouse Financial，Inc.；除非由美國財政部授權代表出具，否則該銀行將把美國國債交給BrightHouse Financial，Inc.或ComputerShare信託公司N.A.作為轉讓代理(“轉讓代理”)，且所簽發的任何證書均以信託公司的名義登記，或按信託公司的授權代表的要求以其他名義支付(且任何款項均支付給：)。或向任何人轉讓、質押或以其他方式用於本協議的價值或其他用途的任何轉讓、質押或其他用途，或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本協議的任何行為都是錯誤的，因為本協議的註冊所有人與本協議的註冊所有人一樣，都與本協議有利害關係，聲明如下：*，與此有利害關係。

這筆資金的轉讓[全球]B系列優先股應僅限於轉讓全部，但不是部分轉讓給其繼承人或該繼承人的被提名人，以及轉讓本[全球]B系列優先股應限於根據相關指定證書中規定的限制進行的轉讓。對於任何轉讓，持有人將向轉讓代理交付轉讓代理可能合理要求的證書和其他信息，以確認轉讓符合前述限制。]

 

A-1

光明之家金融公司。

根據……法律註冊成立

特拉華州

此證書可轉讓給

紐約，紐約州：

茲證明本公司是美國特拉華州的一家公司(以下簡稱“公司”)的註冊所有人，持有的股份包括6.750的繳足股款和不可評估的股份，B系列的非累積優先股，面值為0.01美元，聲明金額為每股25,000美元，可由本公司的持有人轉讓。當面或由正式授權的受權人，在交出本證書時正式背書。本證書除非經轉讓代理及註冊官會籤及登記，否則無效。

見證該公司的傳真印章和其正式授權人員的傳真簽名。

日期：

 

[企業印章印象]

會籤並註冊

北卡羅來納州計算機共享信託公司

 

 

A-2

[撤銷證書的格式]

光明之家金融公司。

本公司將免費向提出要求的每一位股東提供本公司每類股票或其系列的權力、指定、優惠和相關參與、任選或特殊權利，以及該等優惠和/或權利的資格、限制或限制。此類請求應向公司或轉移代理提出。

下列縮寫用於本證書正面的銘文時，應視為根據適用的法律或法規全文寫出：

 

也可以使用其他縮寫，但不在上面的列表中。

 

A-3

對於收到的價值，簽字人特此出售、轉讓和轉讓給

(請填寫社會保障或其他

受讓人識別號碼)

(請打印或打印姓名和地址，

包括受讓人的郵政編碼)

股份，並在此不可撤銷地組成並指定代理人將上述股份轉讓至指定公司的賬簿上，並有完全的房產替代權。

日期：

注意：轉讓書上的簽名必須與證書表面上所寫的姓名相符，不得更改、放大或任何更改。

簽名(S)保證：*

根據1934年《證券交易法》17AD-15號規則，簽字(S)應由合格的擔保機構(銀行、證券經紀人、儲蓄和貸款協會以及參加經批准的簽字擔保計劃的信用合作社)擔保。

 

A-4

附件C

的指定證書

5.375%非累積優先股，C系列

的

光明之家金融公司。

BrightHouse Financial，Inc.是根據《特拉華州公司法》(以下簡稱《公司》)第103條和第151條的規定組建和存在的公司，特此證明：

公司董事會(“董事會”)根據公司註冊證書和公司章程及適用法律，在2020年11月2日正式召開的會議上授權公司發行和出售其優先股，並授權成立董事會優先股條款委員會(“委員會”)，並根據特拉華州公司法第141(C)節和董事會決議授予該委員會的權力，委員會通過了以下決議，設立並闡明指定為“C系列非累積優先股5.375%”的公司一系列優先股的條款：

議決根據委員會的授權，並根據董事會在2020年11月2日召開的董事會會議上通過的決議、公司註冊證書和公司章程的規定以及適用法律，設立並特此設立公司每股面值為0.01美元的優先股系列，該系列股票的名稱和數量，以及該系列的權力(包括投票權)、優先權和相對、參與、可選和其他特殊權利，以及該系列的資格、限制和限制如下：

第2節1.名稱。這類系列優先股的鮮明系列名稱為《C系列非累計優先股5.375》(簡稱《C系列優先股》)。C系列優先股的每股股份在各方面應與C系列優先股的其他股份完全相同，但其各自的派息日期除外，但根據下文第(4)(A)節的規定，該等日期可能會有所不同。

第二節股份數量。C系列優先股的法定股數為23,000股。公司贖回、購買或以其他方式收購或轉換為另一系列優先股的C系列優先股股票將被註銷，並應恢復為C系列優先股的授權但未發行的股票。

第三節：定義。如本文針對C系列優先股所使用的：

(A)“董事會”具有本協議序言中規定的含義。

(B)“營業日”指星期六或星期日、法定假日或紐約市曼哈頓區的聯邦或州銀行機構根據法律、行政命令或法規授權或有義務關閉的日子以外的任何日子。

(C)“附例”指公司經修訂及重新修訂的附例，自2017年8月4日起生效，並可不時予以修訂或重述。

(D)“指定證書”指與C系列優先股有關的本指定證書，該證書可不時修改。

(E)“公司註冊證書”指公司不時修訂或重述的經修訂及重訂的註冊證書，幷包括本指定證書。

(F)“委員會”具有本協議序言中規定的含義。

(G)“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。

(H)“公司”具有本協議序言中所指明的含義。

(I)“股息支付日期”具有第(4)(A)節規定的含義。

(J)“股息期”具有第(4)(A)節所指明的涵義。

(K)“股息記錄日期”具有第(4)(A)節規定的含義。

(L)“證券交易法”是指經修訂的1934年證券交易法。

(M)“初級股”指普通股，以及在股息的支付(不論該等股息是累積的或非累積的)，或在公司任何清盤、解散或清盤時的資產分配方面排名低於C系列優先股的公司的任何其他類別或系列股本。

(N)“清算優先權”具有第(5)(B)節規定的含義。

(O)“不付款事件”具有第7(B)節規定的含義。

(P)“平價股”指A系列優先股、B系列優先股以及在支付股息(不論該等股息是累積的或非累積的)以及在公司任何清盤、解散或清盤期間的資產分配方面與C系列優先股同等的公司任何其他類別或系列的股票(C系列優先股除外)。

(q)“人”是指法人，包括任何個人、公司、不動產、合夥企業（無論是有限合夥還是普通合夥）、合資企業、協會、股份公司、公司、有限責任公司、信託、非法人協會或政府或其任何機構或政治分支機構，或任何其他性質的實體。

(R)“優先股”是指公司的任何和所有系列優先股，每股面值為0.01美元，包括A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股。

(s)“優先股董事”具有第7（b）條規定的含義。

(T)“評級機構事件”是指交易法第3(A)(62)節所指的任何國家認可的統計評級機構(“評級機構”)隨後公佈公司評級的機構(“評級機構”)修訂、澄清或改變其用來向C系列優先股等證券分配股權信用的標準，這一修訂、澄清或更改將導致：

(I)與該評級機構或其前身在最初發行C系列優先股時本應向C系列優先股分配該級別股權信貸的時間相比，該評級機構向C系列優先股分配某一特定級別的股權信貸的時間長度縮短；或

(2)與該評級機構或其前身在最初發行C系列優先股時分配的股權信貸相比，該評級機構分配給C系列優先股的股本信貸(包括最高數額較低)有所降低。

(U)“註冊人”是指計算機股份信託公司(或其任何繼承人)，其作為C系列優先股的註冊人。

(V)“監管資本事項”是指本公司須接受資本監管機構的資本充足率監管及適用於本公司的資本充足率指引的監管，而該等監管資本充足率指引所載的準則，根據該等準則，C系列優先股的聲明總額將不符合本公司可隨時自行決定的資本充足率指引所指的資本。

(W)“A系列優先股”是指公司持有的6.600%的A系列非累積優先股。

(X)“B系列優先股”是指公司持有的6.750%的B系列非累積優先股。

(Y)“C系列優先股”具有第(1)節規定的含義。

(Z)“C系列優先股證書”具有第12(B)節規定的含義。

(Aa)“説明金額”指C系列優先股每股25,000美元，就任何其他系列股本而言，指公司註冊證書或適用的指定證書所列明的每股金額。

(Bb)“證券交易所”指納斯達克證券市場有限責任公司，或任何其他證券交易所或其他交易設施，公司的證券可在其上上市或交易。

(Cc)“轉讓代理”是指計算機股份信託公司(或其任何繼承者)，其作為C系列優先股的轉讓代理。

(Dd)“有投票權的優先股”指，就董事優先股的任何選擇或撤換或本指定證書第(7)節所述C系列優先股持有人有權投票的任何其他事項而言，指在支付股息或在公司清盤、解散或清盤時資產分配方面與C系列優先股同等的任何及所有系列優先股(C系列優先股除外)，而該等優先股已獲授予類似投票權，並可就有關事宜行使類似投票權。

第4款.分紅

(A)税率。當董事會或正式授權的董事會委員會宣佈時，C系列優先股的持有者有權從根據特拉華州法律可用於支付股息的合法資金中獲得C系列優先股每股的非累積現金股息，適用於C系列優先股的聲明金額，如下文第4節所述。股息應以拖欠形式支付(如本節第4(A)節所述)，但僅當董事會或經正式授權的董事會委員會於2021年3月25日開始的每年3月、6月、9月及12月25日(每個該等日期均為“股息支付日期”)宣佈時才支付股息；並規定如任何該等股息支付日期並非營業日，則與該股息支付日期有關的股息應於緊隨其後的下一個營業日支付，而不會就延遲支付支付利息或其他付款。C系列優先股的股息不應為累積股息。因此，如果董事會(或正式授權的董事會委員會)沒有宣佈就任何股息期支付C系列優先股的股息，則公司將沒有義務支付該股息期的股息，也不會就任何沒有宣佈的股息支付利息或代替利息的款項。

於任何股息支付日就C系列優先股支付的股息，將於適用的記錄日期(即該股息支付日期前第15個歷日或董事會或經正式授權的董事會委員會釐定的不遲於該股息支付日期前60天或不少於10天的其他記錄日期)於本公司的股票登記冊上支付予C系列優先股的記錄持有人。任何屬於股利記錄日期的該等日期，不論該日是否營業日，均為股息記錄日期。

每個股息期(“股息期”)應於股息支付日開始幷包括在內(初始股息期除外，應於2020年11月20日開始幷包括在內)，並應於下一個股息支付日結束(但不包括)。C系列優先股的應付股息應以每年360天為基礎計算，該年度由12至30天每個月組成。就股息期支付的股息應以拖欠形式支付--即在股息期結束時支付股息，但不包括在內。

C系列優先股在每個股息期的股息率應為年利率等於5.375%。

(B)分紅的優先次序。只要C系列優先股的任何股份仍未發行，除非C系列優先股和平價股的所有已發行股份在最近完成的股息期內的股息已全部宣佈和支付(或已宣佈並已撥出足夠支付股息的款項)，(I)普通股或任何其他初級股股份(在支付股息和在公司的任何清盤、解散或清盤中分配資產時僅以低於C系列優先股的股票支付的股息除外)不得宣佈或支付股息，及(Ii)不得為贖回或註銷次級股票而支付或提供任何款項，亦不得購買、贖回或以其他方式收購普通股或其他次級股票，以供本公司直接或間接考慮((X)(1)(1)因初級股票的重新分類或合併，或(2)在支付股息及在任何清算中分配資產時，將一股次級股票交換或轉換為C系列優先股以下的另一股股票)。(Y)公司解散或清盤，或(Y)在公司任何清盤、解散或清盤時，使用基本上同時出售的股份所得款項支付股息及分配資產，而C系列優先股在支付股息及分配資產方面的排名低於C系列優先股。

如在任何股息支付日期(或如屬股息支付日期與股息支付日期不同的平價股票，在與該股息支付日期有關的股息期間內的股息支付日期內)沒有在C系列優先股或任何平價股票上全額支付股息(或宣佈股息並留出一筆足以支付股息的款項)，則如在C系列優先股及平價股票上宣佈任何股息，則在該股息支付日期(或如屬股息支付日期與股息支付日期不同的平價股票，或如屬股息支付日期與股息支付日期不同的平價股票)，在該股息支付日期(或如屬股息支付日期與股息支付日期不同的平價股票)，於與該股息支付日期相關的股息期內的股息支付日期)須按比例宣佈，以便該等股息各自的金額與C系列優先股的所有應計未付股息及於該股息支付日期(或如屬股息支付日期與股息支付日期不同的平價股份，則為於與該股息支付日期有關的股息期內的股息支付日期)的所有應付股息彼此具有相同的比率。

在符合上述規定的情況下，董事會或正式授權的董事會委員會可能決定的股息(以現金、股票或其他方式支付)可不時從任何合法可用於支付股息的資金中宣佈並支付普通股或任何其他初級股票，C系列優先股無權參與任何此類股息。

第五節清算權。

(A)自願或非自願清算。如公司的事務發生任何清盤、解散或清盤，不論是自願或非自願的，C系列優先股的持有人及任何平價股份的所有持有人，均有權從公司的資產或可供分派予公司股東的收益(不論是資本或盈餘)中收取款項，並在清償對公司債權人的所有債務及義務後，在將該等資產作出或撥備予普通股及任何其他初級股份的持有人之前，收取一筆全數相等於每股$25,000的款額。連同一筆相等於在上述分派的支付日期前已宣佈但尚未支付的股息(如有的話)的款額(但不包括在該支付日期前尚未宣佈的股息)。

(b)部分付款。如果在上述第5（a）條所述的任何分配中，公司的資產或其收益不足以支付清算優先權，（定義見下文）向C系列優先股的所有持有人和任何平價股票的所有持有人全額發放，支付給C系列優先股持有人和所有此類平價股票持有人的金額應按照各自的比例支付。C系列優先股持有人和所有此類平價股持有人的總清算優先權。在任何此類分配中，公司優先股的任何持有人的“清算優先權”應指在此類分配中應支付給該持有人的金額（假設公司可供分派的資產不受限制），包括相等於任何已宣派但未付股息的款額（以及，對於股息按累計基礎累計的股票（C系列優先股除外）的任何持有人，等於任何未付、應計累計股息的金額，無論是否已宣佈，如適用）。

(c)殘差分佈。如果清算優先權已全額支付給C系列優先股和任何平價股票的所有持有人，則公司其他股票的持有人應有權根據其各自的權利和優先權接收公司的所有剩餘資產（或其收益）。

(d)合併、合併和出售資產而非清算。就本第5條而言，公司與任何其他公司或其他實體的合併或整合，包括C系列優先股持有人因其股份而獲得現金、證券或其他財產的合併或整合，或出售、租賃或交換（就現金、證券或其他財產而言）公司的全部或絕大部分資產，並不構成公司的清盤、解散或清盤。

第6節：贖回。

(a)選擇性贖回。C系列優先股是永久性的，沒有到期日。公司可根據其選擇，在按照下文第6（c）節的規定發出通知後，贖回當時尚未贖回的C系列優先股，

(i)在2025年12月25日之前的任何時間，全部但不是部分（在評級機構事件發生後90天內）以相當於每股25，500美元的C系列優先股的贖回價格，加上（除非下文另有規定）相當於C系列優先股每股應計但尚未宣佈和支付的股息的金額-當前股息期間至贖回日期（但不包括贖回日期），或

(ii)（a）在2025年12月25日之前的任何時間全部但非部分（監管資本事件發生後90天內）或（b）2025年12月25日或之後，在任何時間全部或不時部分贖回，在每種情況下，贖回價相當於每股C系列優先股25，000美元，另加（除下文規定外）相當於截至贖回日期（不包括贖回日期）的當時股息期內應計但未宣派和支付的每股C系列優先股股息的金額。

C系列優先股的任何股份的贖回價格應在贖回之日支付給證書所代表的任何股份的持有人，但僅在向公司或其代理人交出證明此類股份的證書後支付。於股息記錄日期後的贖回日期應付的任何已宣派但未付股息，不得構成於贖回日期有權收取贖回價的持有人的一部分，亦不得支付予於贖回日期有權收取贖回價的持有人，而是應按照第4條的規定，在適用的股息支付日期支付給股息記錄日期的贖回股份記錄持有人以上

(b)無償債基金。C系列優先股將不受任何強制贖回、償債基金、退休基金或購買基金或其他類似條文所規限。C系列優先股的持有人將無權要求贖回、回購或收回任何C系列優先股的股份。

(C)贖回通知。有關贖回C系列優先股股份的通知，須以預付郵資的頭等郵遞方式寄往將贖回股份的記錄持有人，地址分別為其在本公司賬簿上的最後地址。郵寄日期至少應在指定的贖回日期前30天至90天。任何按本款規定郵寄的通知須被最終推定為已妥為發出，不論持有人是否接獲該通知，但如沒有以郵遞方式向任何指定贖回的C系列優先股股份持有人發出該通知，或該通知或該通知中的任何欠妥之處，並不影響贖回任何其他C系列優先股股份的法律程序的有效性。儘管本文有任何相反規定，如果C系列優先股或代表C系列優先股權益的任何存托股份是通過存管信託公司或任何其他類似安排以簿記形式發行的，則可以在該安排允許的任何時間和以任何方式向C系列優先股持有人發出贖回通知。向C系列優先股持有人發出的每份此類通知應説明：(1)贖回日期；(2)贖回C系列優先股的股份數量，如果該持有人持有的股份少於全部股份，則應從該持有人手中贖回該等股份的數量；(3)贖回價格；以及(4)該等股份的股票須交回以支付贖回價格的地點。

(D)部分贖回。如於已發行時只贖回C系列優先股的部分股份，則須按比例或按批選擇贖回的股份(或如C系列優先股為全球C系列優先股，則按照存託信託公司當時適用的聯交所規則的適用程序)。在本細則的規限下，董事會有充分權力及權力不時釐定贖回C系列優先股股份的條款及條件。如果任何股票所代表的股份少於全部贖回，則應根據本節第(6)節的條款和條件，向持有人免費發行一張代表未贖回股份的新股票。

(E)贖回的效力。如贖回通知已妥為發出，而如在該通知所指明的贖回日期當日或之前，公司已將贖回所需的所有資金，除其其他資金外，以信託形式撥出，使被要求贖回的股份的持有人按比例受益，以便有及繼續可供贖回，則即使任何如此要求贖回的股份的任何股票並未交出註銷，在贖回日期及之後，所有如此要求贖回的股份的股息，在贖回日期及之後須停止累算，所有被要求贖回的股份將不再流通，有關該等股份的所有權利將於該贖回日期立即終止及終止，惟有關持有人於交出證明該等股份的股票(S)時收取贖回應付款項的權利除外。自贖回日期起計三年屆滿時，任何無人認領的資金須在法律許可的範圍內發放予本公司，而在此之後，被要求贖回的股份持有人只可要求本公司支付該等股份的贖回價格。

第七節投票權。

(A)將軍。C系列優先股的持有者不應擁有任何投票權，除非下列規定或法律不時要求的其他規定。

(B)有權在不付款事件上選舉兩名董事。如果和每當C系列優先股的任何股份在至少六個股息期內(不論是否連續)沒有宣佈和支付總額等於全額股息的股息，則當時組成董事會的董事人數應自動增加2人，C系列優先股的持有者與任何有表決權優先股的流通股持有人作為一個類別一起投票(按各自聲明的金額比例)，有權選舉兩名額外的董事(“優先股董事”)，條件是任何該等優先股董事的參選資格不得導致本公司違反聯交所有關上市或交易公司必須擁有獨立董事過半數的公司管治規定。

如果C系列優先股的持有人和其他有表決權的優先股持有人有權在不付款事件後投票選舉優先股董事，則在該不付款事件發生後，只有在記錄在案的C系列優先股或當時已發行的任何其他有表決權優先股至少20%的持有者要求召開的特別會議上，該等董事才有權投票選舉優先股董事(除非在公司股東下一次年度會議或特別會議確定的日期前不到90天收到召開特別會議的請求，在這種情況下，該選舉應僅在該公司的下一次年度股東大會或特別股東大會以及隨後的每一次年度股東大會上進行。在不付款事件發生後召開特別會議以初步選舉優先股董事的請求應以書面通知的形式提出，並由C系列優先股或有表決權優先股的必要持有人簽署，並以下文第(9)節規定的方式或法律另有要求的方式提交給公司祕書。

如果且當C系列優先股在未支付事件發生後連續至少四個股息期已全額支付股息時，C系列優先股持有人選舉優先股董事的權利將終止(但在任何未來未支付事件的情況下，根據第7節，此類投票權應始終受制)，並且，如果和當C系列優先股和有投票權優先股持有人選舉優先股董事的任何權利已終止，當時在任的所有優先股董事將自動停止董事資格，他們的每一屆任期將立即終止，組成董事會的董事人數將自動相應減少。

只要拒付事件已經發生並仍在繼續，任何優先股董事都可以由C系列優先股和有表決權優先股的多數流通股持有人(根據他們各自聲明的金額)作為一個類別一起投票，隨時在有或沒有理由的情況下刪除任何優先股。只要拒付事件已經發生並仍在繼續，優先股董事的任何空缺(不包括在拒付事件後首次選舉優先股董事之前)，應由留任優先股董事的書面同意填補，或僅在沒有優先股董事留任的情況下，由記錄在冊的C系列優先股和有投票權優先股的多數流通股持有人投票填補，作為一個類別一起投票(按其各自的聲明金額比例)。股東為罷免或填補優先股董事職位空缺而進行的任何投票，只能在有關股東的特別大會上進行，如上所述，該股東大會是為了在未付款事件發生後初步選舉優先股董事而召開的(除非在確定的下一屆股東周年大會或特別會議日期前90天內收到該請求，在此情況下，有關選舉應在該下一屆股東周年大會或特別大會上舉行)。對於提交董事會表決的任何事項，優先股董事每人有權在每個董事上投一票。在任何股東特別會議上選出的每股優先股董事或經其他優先股董事書面同意選出的每股優先股董事應任職至下一次股東周年大會，如果該職位此前未按上述規定終止。

(C)其他投票權。只要C系列優先股的任何股份尚未發行，除法律或公司註冊證書規定的任何其他股東投票或同意外，持有至少662/3%的C系列優先股和任何有表決權優先股的持有人(在符合本節第7(C)節最後一段的規定下)在未發行時的投票或同意，並有權就此投票，作為一個單一類別(與各自聲明的金額成比例)一起投票，親自或由代表親自或由其代表在為此目的召開的任何會議上以書面形式進行投票或投票，應是實施或確認以下各項所必需的：

(I)高級股票授權。公司註冊證書或本指定證書的任何修訂或更改，以授權或設立或增加任何類別或系列的股份或任何可轉換為公司C系列優先股的任何類別或系列股本的證券的認可數目，以支付或同時支付股息及/或在公司的任何清盤、解散或清盤時分配資產；

(Ii)修訂C系列優先股。對公司註冊證書或本指定證書或附例的任何條款的任何修訂、更改或廢除，以對整個C系列優先股的特殊權利、優先股或投票權造成重大不利影響；或

(3)股份交換、再分類、合併和合並。(X)完成涉及C系列優先股的有約束力的股票交換或重新分類，(Y)完成公司與另一公司或其他實體的合併或合併，或(Z)完成轉換、轉讓、歸化或繼續成為另一實體或根據另一司法管轄區的法律組織的實體，除非在每種情況下，(1)在完成該等有約束力的股票交換、重新分類或合併後，C系列優先股的股票仍未發行，或(如屬任何此類合併或合併，而公司並非倖存或產生的實體)，或任何此類轉換、轉讓、歸化或繼續，在該等合併或合併中轉換為尚存或產生的實體或其最終母公司的優先證券或交換其優先證券，而該尚存或產生的實體或最終母公司(視屬何情況而定)是根據美利堅合眾國、其任何州、哥倫比亞特區、百慕大、開曼羣島或任何屬經濟合作與發展組織成員的國家或州的法律組織的；及(2)該等C系列尚未發行的優先股股份或該等優先證券(視屬何情況而定)，在整體上具有該等權利、優先權及投票權，及其資格、限制及限制，對持有者的有利程度並不比C系列優先股的權利、優先權和投票權以及資格、限制和限制作為一個整體來看；

但就本條第7(C)條而言，就支付股息(不論該等股息是累積或非累積的)或在清盤、解散或清盤時的資產分配而言，C系列優先股的任何法定或已發行股份數目的任何增加，或C系列優先股的任何其他優先股系列的設立及發行，或其法定或已發行股份數目的增加，均不得-

不會被視為對C系列優先股的特殊權利、優惠或投票權、或其資格、限制或限制產生重大不利影響。

倘本條第(7)(C)款指明的任何修訂、更改、廢除、換股、重新分類、合併、合併、轉換、轉讓、歸化或延續將對C系列優先股的權利、優先股或投票權以及一個或多個但並非所有其他系列有投票權優先股的權利、優先股或投票權產生重大及不利影響，則只有C系列優先股及其權利、優先權及投票權受該事項重大不利影響並有權就該事項投票的該等系列優先股應作為單一類別(取代所有其他系列優先股)一起就此事投票。

(D)在規定贖回條款後的變動。根據上文第7(B)或(C)節的規定，如果在根據上述第(7)(B)或(C)節的規定需要投票或同意的情況下，C系列優先股的所有已發行股份已被贖回，或已在適當通知後被要求贖回，且已為C系列優先股持有人的利益預留足夠的資金以實現該贖回，則根據上述第(B)或(C)節的規定，不需要C系列優先股持有人投票或同意。

(E)表決和贊成的程序。召開和舉行C系列優先股持有人任何會議的規則和程序(包括但不限於確定與此相關的記錄日期)、在該會議上徵集和使用委託書、獲得書面同意以及與該會議或該等同意有關的任何其他方面或事項的規則和程序應受董事會或經正式授權的董事會委員會酌情不時通過的任何規則的管轄，這些規則和程序應符合公司註冊證書、章程、適用法律以及當時C系列優先股上市或交易的任何國家證券交易所或其他交易機構。

第8節。記錄保持者。在適用法律允許的最大範圍內，公司和C系列優先股的轉讓代理在任何情況下都可以將C系列優先股的任何股份的記錄持有人視為其真正和合法的所有者，公司和該轉讓代理均不受任何相反通知的影響。

第299條。公告。關於C系列優先股的所有通知或通信，如果以書面形式發出並親自遞送，或通過頭等郵件、預付郵資或以本指定證書、公司註冊證書或公司章程或適用法律允許的其他方式發出，則應充分發出。

第10節：沒有優先購買權。C系列優先股的任何股份對公司的任何證券或就該等證券發行或授予的任何認股權證、權利或期權享有任何優先購買權，不論該等證券或該等認股權證、權利或期權是如何指定、發行或授予的。

第11節：其他權利。除本文或公司註冊證書或適用法律規定外，C系列優先股股票不應具有任何投票權、優先權或相對、參與、可選或其他特殊權利，或其資格、限制或限制。

第12條。表格。

(A)未經認證的C系列優先股。C系列優先股的股票應為無證書。

(B)經認證的C系列優先股。如果董事會(或正式授權的董事會委員會)決定C系列優先股的股份應以證書的形式發行，則該等股票可以一股或多股正式股票的形式發行，該等股票的正式登記形式由實質上與附件A所附指定證書(“C系列優先股證書”)形式的證書代表，該指定證書併入並明確成為指定證書的一部分。每張C系列優先股證書應反映其所代表的C系列優先股的股票數量，並可具有法律、證券交易規則、公司遵守的協議(如果有)或慣例所要求的符號、圖例或背書(前提是任何此類符號、圖例或背書採用公司可接受的形式)。每張C系列優先股證書應以公司在提交給註冊官的書面文書中指定的一人或多人的姓名登記。

[頁面的其餘部分故意留空]

附件A

[證明書封面的格式]

[除非這份證明由美國政府的授權代表出具，否則美國政府將向BrightHouse Financial，Inc.提交該證書，該公司將向BrightHouse Financial，Inc.提交政府債券。或作為轉讓代理(“轉讓代理”)的ComputerShare Trust Company，N.A.，而且任何簽發的證書都是以銀行授權代表的名義登記的，只要銀行授權代表要求，任何轉賬、轉賬等。任何人為價值或其他目的而質押或以其他方式使用本協議是錯誤的，因為本協議的註冊所有人與本協議的註冊所有人一樣，都是錯誤的，因為本協議的註冊所有人與本協議的所有人都有利害關係。

這筆資金的轉讓[全球]C系列優先股應僅限於全部但非部分轉讓給其繼承人或其繼承人或該繼承人的被提名人，以及轉讓本[全球]C系列優先股應限於根據相關指定證書中規定的限制進行的轉讓。對於任何轉讓，持有人將向轉讓代理交付轉讓代理可能合理要求的證書和其他信息，以確認轉讓符合前述限制。]

A-1

光明之家金融公司。

根據……法律註冊成立

特拉華州

此證書可轉讓給

紐約，紐約州：

茲證明收購方為以下股份的註冊所有人：收購方為美國特拉華州一家公司(以下簡稱“公司”)的註冊所有人；收購方為其全部繳足股款及不可評估股份的註冊所有人；非累積優先股，C系列，面值0.01美元，聲明金額為每股25,000美元。光明金融公司是特拉華州的一家公司(以下簡稱“公司”)，可在公司賬簿上轉讓。當面或由正式授權的受權人，在交出本證書時正式背書。本證書除非經轉讓代理及註冊官會籤及登記，否則無效。

見證該公司的傳真印章和其正式授權人員的傳真簽名。

日期：

[企業印章印象]

會籤並註冊

北卡羅來納州計算機共享信託公司

A-2

[撤銷證書的格式]

光明之家金融公司。

本公司將免費向提出要求的每一位股東提供本公司每類股票或其系列的權力、指定、優惠和相關參與、任選或特殊權利，以及該等優惠和/或權利的資格、限制或限制。此類請求應向公司或轉移代理提出。

下列縮寫用於本證書正面的銘文時，應視為根據適用的法律或法規全文寫出：

也可以使用其他縮寫，但不在上面的列表中。

A-3

對於收到的價值，簽字人特此出售、轉讓和轉讓給

(請填寫社會保障或其他

受讓人識別號碼)

(請打印或打印姓名和地址，

包括受讓人的郵政編碼)

股份，並在此不可撤銷地組成並指定代理人將上述股份轉讓至指定公司的賬簿上，並有完全的房產替代權。

日期：

注意：轉讓書上的簽名必須與證書表面上所寫的姓名相符，不得更改、放大或任何更改。

簽名(S)保證：*

根據1934年《證券交易法》17AD-15號規則，簽字(S)應由合格的擔保機構(銀行、證券經紀人、儲蓄和貸款協會以及參加經批准的簽字擔保計劃的信用合作社)擔保。

A-4

附件D

的指定證書

4.625%非累積優先股，D系列

的

光明之家金融公司。

BrightHouse Financial，Inc.是根據《特拉華州公司法》(以下簡稱《公司》)第103條和第151條的規定組建和存在的公司，特此證明：

公司董事會(“董事會”)根據公司註冊證書和公司章程及適用法律，在2021年11月1日正式召開的會議上授權公司發行和出售其優先股，並授權成立董事會優先股條款委員會(“委員會”)，並根據特拉華州公司法第141(C)節和董事會決議授予該委員會的權力，委員會通過了以下決議，設立並闡明指定為“D系列非累積優先股4.625%”的公司一系列優先股的條款：

議決根據委員會的授權，按照董事會於2021年11月1日召開的會議上通過的決議、公司註冊證書和公司章程的規定以及適用法律，設立公司的一系列優先股，每股面值0.01美元，並據此設立該系列的股份的名稱和數量，以及該系列的權力(包括投票權)、優先和相對、參與、可選和其他特殊權利，以及該系列的資格、限制和限制如下：

第2節1.名稱。這類系列優先股的獨特系列名稱為“D系列非累積優先股4.625”(簡稱“D系列優先股”)。D系列優先股的每股股份在各方面應與D系列優先股的其他股份相同，但有關股份的派息日期除外，惟該等日期可能與下文第(4)(A)節所準許的不同。

第二節股份數量。D系列優先股的法定股數為14,000股。公司贖回、購買或以其他方式收購或轉換為另一系列優先股的D系列優先股的股票將被註銷，並應恢復為D系列優先股的授權但未發行的股票。

第三節：定義。如本文針對D系列優先股所使用的：

(A)“董事會”具有本協議序言中規定的含義。

(B)“營業日”指星期六或星期日、法定假日或紐約市曼哈頓區的聯邦或州銀行機構根據法律、行政命令或法規授權或有義務關閉的日子以外的任何日子。

(C)“附例”指公司經修訂及重新修訂的附例，自2017年8月4日起生效，並可不時予以修訂或重述。

(D)“指定證書”指與D系列優先股有關的本指定證書，該證書可不時修訂。

(E)“公司註冊證書”指公司不時修訂或重述的經修訂及重訂的註冊證書，幷包括本指定證書。

(F)“委員會”具有本協議序言中規定的含義。

(G)“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。

(H)“公司”具有本協議序言中所指明的含義。

(I)“股息支付日期”具有第(4)(A)節規定的含義。

(J)“股息期”具有第(4)(A)節所指明的涵義。

(K)“股息記錄日期”具有第(4)(A)節規定的含義。

(L)“證券交易法”是指經修訂的1934年證券交易法。

(M)“初級股”指普通股，以及公司在派發股息(不論該等股息是否累積或非累積)，或在公司任何清盤、解散或清盤時的資產分配方面排名低於D系列優先股的任何其他類別或系列股本。

(N)“清算優先權”具有第(5)(B)節規定的含義。

(O)“不付款事件”具有第7(B)節規定的含義。

(P)“平價股”指A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股以及在支付股息(不論該等股息為累積或非累積)以及在公司任何清盤、解散或清盤時在資產分配方面與D系列優先股同等的公司任何其他類別或系列的股票(D系列優先股除外)。

(q)“人”是指法人，包括任何個人、公司、不動產、合夥企業（無論是有限合夥還是普通合夥）、合資企業、協會、股份公司、公司、有限責任公司、信託、非法人協會或政府或其任何機構或政治分支機構，或任何其他性質的實體。

(R)“優先股”是指公司的任何和所有系列優先股，每股面值為0.01美元，包括A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股。

(s)“優先股董事”具有第7（b）條規定的含義。

(T)“評級機構事件”是指《交易法》第3(A)(62)節所指的任何國家認可的統計評級機構(“評級機構”)隨後發佈對公司的評級的機構(“評級機構”)修訂、澄清或改變其用來向D系列優先股等證券分配股權信用的標準，這一修訂、澄清或改變將導致：

(1)與該評級機構或其前身在最初發行D系列優先股時本應向D系列優先股分配該級別股權信貸的時間相比，該評級機構向D系列優先股分配某一特定級別的股權信貸的時間長度縮短；或

(2)與該評級機構或其前身在最初發行D系列優先股時分配的股權信貸相比，該評級機構分配給D系列優先股的股權信貸(包括最高金額較低)有所降低。

(U)“註冊人”是指以D系列優先股註冊人的身份註冊的計算機股份信託公司(或其任何繼承人)。

(V)“監管資本事項”是指本公司須接受資本監管機構的資本充足率監管及適用於本公司的資本充足率指引的監管，而監管資本充足率指引所載的準則，使D系列優先股的總聲明金額不符合本公司可隨時自行決定的資本充足率指引所指的資本。

(W)“A系列優先股”是指公司持有的6.600%的A系列非累積優先股。

(X)“B系列優先股”是指公司持有的6.750%的B系列非累積優先股。

(Y)“C系列優先股”是指公司5.375%的非累積優先股，C系列。

(Z)“D系列優先股”具有第(1)節規定的含義。

(Aa)“D系列優先股證書”具有第(12)(B)節規定的含義。

(Bb)“説明金額”指D系列優先股每股25,000美元，就任何其他系列股本而言，指公司註冊證書或適用的指定證書所列明的每股金額。

(Cc)“證券交易所”指納斯達克證券市場有限責任公司，或任何其他證券交易所或其他交易設施，公司的證券可在其上上市或交易。

(Dd)“轉讓代理”是指計算機股份信託公司(或其任何繼承者)，其作為D系列優先股的轉讓代理。

(Ee)“有投票權的優先股”指，就董事優先股的任何選擇或撤銷或D系列優先股持有人如本指定證書第7節所述有權投票的任何其他事宜而言，指在支付股息或在公司清盤、解散或清盤時資產分配方面與D系列優先股同等的任何及所有系列優先股(D系列優先股除外)，而該等優先股已獲授予類似投票權，並可就有關事宜行使類似投票權。

第4款.分紅

(A)税率。D系列優先股的持有者有權在董事會或正式授權的董事會委員會宣佈時，從根據特拉華州法律可用於支付股息的合法資金中獲得D系列優先股每股非累積現金股息，股息率如下文第4節所述，適用於D系列優先股的規定每股金額。股息應以拖欠形式支付(如本節第4(A)節所述)，但僅當董事會或經正式授權的董事會委員會於2022年3月25日開始的每年3月、6月、9月及12月25日(每個該等日期均為“股息支付日期”)宣佈時才支付股息；並規定如任何該等股息支付日期並非營業日，則與該股息支付日期有關的股息應於緊隨其後的下一個營業日支付，而不會就延遲支付支付利息或其他付款。D系列優先股的股息不得累積。因此，如果董事會(或正式授權的董事會委員會)沒有宣佈就任何股息期支付D系列優先股的股息，則公司將沒有義務支付該股息期的股息，也不會就任何沒有宣佈的股息支付利息或代替利息的款項。

於任何股息支付日期於D系列優先股應付的股息，將於適用的記錄日期(即該股息支付日期前第15個歷日或董事會或經正式授權的董事會委員會釐定的不遲於該股息支付日期前60天亦不少於該股息支付日期前10天的其他記錄日期)於本公司的股票登記冊上向D系列優先股的記錄持有人支付。任何屬於股利記錄日期的該等日期，不論該日是否營業日，均為股息記錄日期。

每個股息期(“股息期”)應於股息支付日期開始幷包括在內(初始股息期除外，應於2021年11月22日開始幷包括在內)，並應於下一個股息支付日期結束(但不包括)。D系列優先股的應付股息應以每年360天為基礎計算，該年度由12至30天每個月組成。就股息期支付的股息應以拖欠形式支付--即在股息期結束時支付股息，但不包括在內。

D系列優先股在每個股息期的股息率應為年利率等於4.625%。

(B)分紅的優先次序。只要D系列優先股的任何股份仍未發行，除非D系列優先股和平價股的所有已發行股份在最近完成股息期的全部股息已經宣佈和支付(或已宣佈並已撥出足夠支付股息的款項)，(I)普通股或任何其他初級股股份(在支付股息和在公司任何清盤、解散或清盤時分配資產時僅以低於D系列優先股的股票支付的股息除外)不得宣佈或支付股息，以及(Ii)不得為贖回或註銷次級股票而支付或提供任何款項，亦不得購買、贖回或以其他方式收購普通股或其他初級股票，以供公司直接或間接考慮((X)(1)因初級股票的重新分類或合併，或(2)在支付股息和在任何清算中分配資產時，將一股初級股票交換或轉換為級別低於D系列優先股的另一股股票)。(Y)於本公司任何清盤、解散或清盤時，使用實質上同時出售的股份所得款項支付股息及分配資產，而D系列優先股在支付股息及分配資產方面的地位較D系列優先股為低。

當D系列優先股或任何平價股在任何股息支付日(或如屬股息支付日期與股息支付日期不同的平價股票，在股息支付日期落在股息期間內的股息支付日期內)沒有全額支付股息(或宣佈股息並留出足以支付股息的款項)時，如果D系列優先股和平價股票宣佈了任何股息，則在該股息支付日期(或如平價股票的股息支付日期與股息支付日期不同)，在D系列優先股和所有該等平價股票上如此宣佈並應支付的所有股息，於與該股息支付日期有關的股息期內的所有應計未付股息(或如屬股息支付日期與該股息支付日期不同的平價股份，則為處於與該股息支付日期有關的股息期內的股息支付日期)，應按比例宣佈，使該等股息各自的金額與D系列優先股的所有應計未付股息及所有於該股息支付日期應付的平價股份的股息支付日期的比率相同。

在上述規定的規限下，董事會或經正式授權的董事會委員會可能決定的股息(以現金、股票或其他方式支付)可不時從任何合法可用於支付股息的資金中宣佈並支付普通股或任何其他初級股票，D系列優先股無權參與任何該等股息。

第五節清算權。

(A)自願或非自願清算。如公司的事務發生任何清盤、解散或清盤，不論是自願或非自願的，D系列優先股的持有人及任何平價股份的所有持有人，均有權從公司的資產或可供分配予公司股東的收益(不論是資本或盈餘)中收取款項，並在清償對公司債權人的所有債務及義務後，在將該等資產作出或撥備予普通股及任何其他初級股份的持有人之前，收取一筆全數相等於每股$25,000的款額。連同一筆相等於在上述分派的支付日期前已宣佈但尚未支付的股息(如有的話)的款額(但不包括在該支付日期前尚未宣佈的股息)。

(B)部分付款。如在上文第5(A)節所述的任何分派中，本公司的資產或其所得款項不足以向D系列優先股的所有持有人及任何平價股的所有持有人悉數支付清盤優先股(定義見下文)，則向D系列優先股持有人及所有該等平價股持有人支付的款項將根據D系列優先股持有人及所有該等平價股持有人各自的合計清算優先股按比例支付。在任何此類分配中，公司優先股的任何持有人的“清算優先權”應指在這種分配中應支付給該持有人的金額(假設公司可用於這種分配的資產不受限制)，包括相當於任何已宣佈但未支付的股息的金額(如果是累計股息的股票持有人(D系列優先股除外)，則相當於任何未支付的累計股息，無論是否宣佈，視情況而定)。

(C)剩餘分佈。如果清算優先權已全額支付給D系列優先股和任何平價股的所有持有人，則公司其他股票的持有人有權根據其各自的權利和偏好獲得公司的所有剩餘資產(或其收益)。

(D)合併、合併和出售資產，而不是清算。就本節第5款而言，公司與任何其他公司或其他實體的合併或合併，包括D系列優先股持有人以現金、證券或其他財產作為其

股份，或出售、租賃或交換(以現金、證券或其他財產交換)公司的全部或幾乎所有資產，不構成公司的清算、解散或清盤。

第6節：贖回。

(A)可選贖回。D系列優先股是永久性的，沒有到期日。公司可根據下文第(6)(C)節規定的通知，選擇在發行時贖回D系列優先股，

(I)在2026年12月25日之前的任何時間(評級機構事件發生後90天內)全部(但不是部分)以相當於每股D系列優先股25,500美元的贖回價格，外加(以下規定除外)相當於當時截至(但不包括)贖回日期的當前股息期應計但尚未宣佈和支付的D系列優先股每股股息的款額，或

(Ii)(A)於2026年12月25日之前的任何時間(在監管資本事件發生後90天內)全部但非部分，或(B)於2026年12月25日或之後的任何時間全部或不時全部或部分，在每種情況下，贖回價格相當於D系列優先股每股25,000美元的贖回價格，另加(以下規定除外)相當於截至(但不包括)贖回日期的當時當前股息期間應計但未申報和支付的D系列優先股的每股股息。

D系列優先股的任何股份的贖回價格須於贖回當日支付予持有股票的持有人(S)，以證明該等股份已交回本公司或其代理人。在股息期間的股息記錄日期之後於贖回日期支付的任何已申報但未支付的股息，不應構成或支付給於贖回日有權收取贖回價格的持有人，而應按照上文第(4)節的規定支付給在適用股息支付日期的股息記錄日期的贖回股份的記錄持有人。

(B)無償債基金。D系列優先股將不受任何強制性贖回、償債基金、退休基金或購買基金或其他類似條款的約束。D系列優先股的持有者無權要求贖回、回購或註銷D系列優先股的任何股份。

(C)贖回通知。D系列優先股的每一次贖回通知應以預付郵資的第一類郵件發送給將贖回股份的記錄持有人，地址分別為他們在公司賬簿上的最後地址。郵寄日期至少應在指定的贖回日期前30天至90天。按本款規定郵寄的任何通知應被最終推定為已妥為發出，不論持有人是否收到該通知，但如沒有以郵寄方式向任何指定贖回的D系列優先股股份持有人發出該通知，或該通知或該通知中的任何瑕疵，並不影響贖回任何其他D系列優先股股份的法律程序的有效性。儘管本文有任何相反規定，如果D系列優先股或代表D系列優先股權益的任何存托股份是通過存託信託公司或任何其他類似安排以簿記形式發行的，則贖回通知可在該等安排允許的任何時間和方式向D系列優先股持有人發出。向D系列優先股持有人發出的每份該等通知須註明：(1)贖回日期；(2)贖回D系列優先股的股份數目，以及如該持有人所持股份少於全部股份，則須從該持有人贖回該等股份的數目；(3)贖回價格；及(4)交出該等股份的股票以支付贖回價格的地點。

(D)部分贖回。如於已發行時只贖回D系列優先股的部分股份，將予贖回的股份須按比例或按批次選擇(或如D系列優先股為全球D系列優先股，則須按照存託信託公司當時適用的聯交所規則的適用程序)。在本章程條文的規限下，董事會有充分權力及權力不時規定贖回D系列優先股股份的條款及條件。如果任何股票所代表的股份少於全部贖回，則應根據本節第(6)節的條款和條件，向持有人免費發行一張代表未贖回股份的新股票。

(E)贖回的效力。如贖回通知已妥為發出，而如在該通知所指明的贖回日期當日或之前，公司已將贖回所需的所有資金，除其其他資金外，以信託形式撥出，使被要求贖回的股份的持有人按比例受益，以便有及繼續可供贖回，則即使任何如此要求贖回的股份的任何股票並未交出註銷，在贖回日期及之後，所有如此要求贖回的股份的股息，在贖回日期及之後須停止累算，所有被要求贖回的股份將不再流通，有關該等股份的所有權利將於該贖回日期立即終止及終止，惟有關持有人於交出證明該等股份的股票(S)時收取贖回應付款項的權利除外。自贖回日期起計三年屆滿時，任何無人認領的資金須在法律許可的範圍內發放予本公司，而在此之後，被要求贖回的股份持有人只可要求本公司支付該等股份的贖回價格。

第七節投票權。

(A)將軍。D系列優先股的持有者不應擁有任何投票權，除非下列規定或法律不時要求的其他規定。

(B)有權在不付款事件上選舉兩名董事。如果和每當D系列優先股的任何股份在至少六個股息期內(不論是否連續)沒有宣佈和支付總額等於全額股息的股息，則當時組成董事會的董事人數應自動增加2人，D系列優先股的持有者與任何有投票權的優先股的持有者作為一個類別一起投票(按他們各自聲明的金額比例)，有權選舉兩名額外的董事(“優先股董事”)，條件是任何該等優先股董事的參選資格不得導致本公司違反聯交所有關上市或交易公司必須擁有獨立董事過半數的公司管治規定。

如D系列優先股持有人及該等其他有表決權優先股持有人在拒絕付款事件後有權投票選舉優先股董事，則該等董事最初只可在D系列優先股或當時尚未發行的任何其他此類有表決權優先股系列的持有人要求下召開的特別會議上選出(除非該特別會議要求在本公司股東下屆年度會議或特別會議日期前90天內收到)。在這種情況下，該選舉應僅在該公司的下一次年度股東大會或特別股東大會以及隨後的每一次年度股東大會上進行。在拒絕付款事件後召開特別會議以初步選舉優先股董事的請求應以書面通知的形式提出，並由D系列優先股或表決優先股的必要持有人簽署，並以下文第(9)節規定的方式或法律另有要求的方式提交給公司祕書。

如果且當D系列優先股在未支付事件發生後至少連續四個股息期間已全額支付股息時，D系列優先股持有人選舉優先股董事的權利將終止(但在任何未來未支付事件的情況下，根據本節第7款，此類投票權的重新啟用始終受限制)，並且，如果和當D系列優先股和有投票權優先股持有人選舉優先股董事的任何權利已經終止，當時在任的所有優先股董事將自動停止董事資格，他們的每一屆任期將立即終止，組成董事會的董事人數將自動相應減少。

只要拒付事件已經發生並且仍在繼續，D系列優先股和有表決權優先股的多數流通股的登記持有人就可以隨時在有或沒有理由的情況下取消任何優先股董事，作為一個類別一起投票(根據他們各自聲明的金額比例)。只要拒付事件已經發生並仍在繼續，優先股董事的任何空缺(不包括在拒付事件後首次選舉優先股董事之前)，應由留任優先股董事的書面同意填補，或僅在沒有優先股董事留任的情況下，由D系列優先股和有投票權優先股的多數流通股登記持有人投票填補，作為一個類別一起投票(按其各自的聲明金額比例)。股東為罷免或填補優先股董事職位空缺而進行的任何投票，只能在有關股東的特別大會上進行，如上所述，該股東大會是為了在未付款事件發生後初步選舉優先股董事而召開的(除非在確定的下一屆股東周年大會或特別會議日期前90天內收到該請求，在此情況下，有關選舉應在該下一屆股東周年大會或特別大會上舉行)。對於提交董事會表決的任何事項，優先股董事每人有權在每個董事上投一票。在任何股東特別會議上或以書面形式選出的每股優先股董事

經其他優先股董事同意後，如該職位先前並未按上述規定終止，則任期至下屆股東周年大會為止。

(C)其他投票權。只要D系列優先股的任何股份尚未發行，除法律或公司註冊證書規定的股東的任何其他投票或同意外，D系列優先股和任何有表決權優先股(除本節最後一段第7(C)段另有規定外)至少662/3%的股份的持有人在未發行時的投票或同意，以及作為一個單一類別(與其各自聲明的金額成比例)一起投票，親自或由代表以書面形式進行投票，無需召開會議或在任何為此目的召開的會議上投票，應是實施或確認以下各項所必需的：

(I)高級股票授權。對公司註冊證書或本指定證書的任何修訂或更改，以授權或設立或增加任何類別或系列的股份，或任何可轉換為公司任何類別或系列股本的證券的核準數目，而該等股份或證券的排名優先於D系列優先股，涉及支付股息及/或在公司任何清盤、解散或清盤時的資產分配；

(Ii)修訂D系列優先股。對公司註冊證書或本指定證書或附例的任何條款的任何修訂、更改或廢除，以對D系列優先股的特別權利、優惠或投票權產生重大和不利影響；或

(3)股份交換、再分類、合併和合並。(X)完成涉及D系列優先股的有約束力的股票交換或重新分類，(Y)完成公司與另一公司或其他實體的合併或合併，或(Z)完成轉換、轉讓、歸化或繼續成為另一實體或根據另一司法管轄區的法律組織的實體，除非在每種情況下，(1)D系列優先股的股票在完成該等有約束力的股票交換、重新分類或合併後仍未發行，或(如屬任何此類合併或合併，而公司並非倖存或產生的實體)，或任何此類轉換、轉讓、歸化或繼續，在該等合併或合併中轉換為尚存或產生的實體或其最終母公司的優先證券或交換其優先證券，而該尚存或產生的實體或最終母公司(視屬何情況而定)是根據美利堅合眾國、其任何州、哥倫比亞特區、百慕大、開曼羣島或任何屬經濟合作與發展組織成員的國家或州的法律組織的，及(2)該等D系列尚未發行的優先股股份或該等優先證券(視屬何情況而定)具有以下權利、優先權及投票權，以及其作為整體的資格、限制及限制，對持股人的有利程度不低於D系列優先股的權利、優先權和投票權，以及D系列優先股的資格、限制和限制，作為一個整體；

但就本節第7(C)節而言，就本公司清盤、解散或清盤時的股息(不論是累積股息或非累積股息)或在公司清算、解散或清盤時的資產分配而言，D系列優先股的任何授權或已發行股份數目的任何增加，或任何其他優先股系列的設立和發行，或任何其他優先股系列的授權或已發行股份數目的增加，無論是就股息的支付(不論該等股息是累積的或非累積的)，或在公司清算、解散或清盤時的資產分配，均不會被視為對特別權利、優惠或投票權有重大不利影響。或D系列優先股的資格、限制或限制。

倘本條第(7)(C)款指明的任何修訂、更改、廢除、換股、重新分類、合併、合併、轉換、轉讓、歸化或延續將對D系列優先股的權利、優先股或投票權以及一個或多個但並非所有其他系列有投票權優先股的權利、優先股或投票權產生重大不利影響，則只有D系列優先股及其權利、優先權及投票權受該事項重大不利影響並有權就該事項投票的該系列優先股應作為單一類別(而非所有其他系列優先股)一起就此事投票。

(D)在規定贖回條款後的變動。如根據上述第(7)(B)或(C)節的規定，D系列優先股的所有已發行股份已被贖回，或已在發出適當通知後被要求贖回，且已為D系列優先股持有人的利益預留足夠的資金以進行贖回，則根據上文第7(B)或(C)節的規定，D系列優先股持有人無需投票或同意，而根據上述第(7)(B)或(C)節的規定，D系列優先股的所有已發行股份應已贖回或已被贖回。

(E)表決和贊成的程序。D系列優先股持有人召開和舉行任何會議的規則和程序(包括但不限於與此相關的記錄日期的確定)、在該會議上徵集和使用委託書、獲得書面同意以及與該會議或該等同意有關的任何其他方面或事項的規則和程序應受董事會或經正式授權的董事會委員會酌情不時採納的任何規則的管轄，這些規則和程序應符合公司註冊證書、章程、適用法律以及當時D系列優先股上市或交易的任何國家證券交易所或其他交易機構。

第8節。記錄保持者。在適用法律允許的最大範圍內，公司和D系列優先股的轉讓代理在任何情況下都可以將D系列優先股的任何股份的記錄持有人視為其真正和合法的所有者，公司和該轉讓代理均不受任何相反通知的影響。

第299條。公告。有關D系列優先股的所有通知或通訊，如以書面形式發出並親自遞送，或以頭等郵件、預付郵資或本指定證書、公司註冊證書或公司章程或適用法律所允許的其他方式發出，即為充分發出。

第10節：沒有優先購買權。D系列優先股的任何股份，不論該等證券或該等認股權證、權利或期權是如何指定、發行或授予的，對公司的任何證券或就該等證券發行或授予的任何認股權證、權利或期權均不享有任何優先認購權。

第11節：其他權利。D系列優先股的股份不應具有任何投票權、優先權或相對、參與、可選擇或其他特別權利，或其資格、限制或限制，但本文或公司註冊證書或適用法律所規定者除外。

第12條。表格。

(A)未經認證的D系列優先股。D系列優先股的股票應為無證書。

(B)經認證的D系列優先股。如董事會(或經正式授權的董事會委員會)決定D系列優先股的股份應以股票形式發行，則該等股票可以一股或多股正式股份的形式發行，該等股票可由實質上與附件A所載指定證書(“D系列優先股證書”)所附形式的證書代表，該指定證書併入並明確成為指定證書的一部分。每張D系列優先股證書應反映其所代表的D系列優先股的股票數量，並可具有法律、證券交易規則、公司遵守的協議(如果有)或慣例所要求的符號、圖例或背書(前提是任何此類符號、圖例或背書採用公司可接受的形式)。每張D系列優先股證書應以公司在提交給註冊官的書面文書中指定的一人或多人的姓名登記。

[頁面的其餘部分故意留空]

附件A

[證明書封面的格式]

[除非本證書由_的授權代表提交給BrightHouse Financial，Inc.。或ComputerShare Trust Company，N.A.作為轉讓代理(“轉讓代理”)，而發出的任何證書以_由任何人或向任何人質押或以其他方式使用本協議的價值或其他用途是錯誤的，因為本協議的註冊所有人_在本協議中有利害關係。

這筆資金的轉讓[全球]D系列優先股應僅限於轉讓全部，但不是部分轉讓給其繼承人或該繼承人的被提名人，以及轉讓本[全球]D系列優先股應限於根據相關指定證書中規定的限制進行的轉讓。對於任何轉讓，持有人將向轉讓代理交付轉讓代理可能合理要求的證書和其他信息，以確認轉讓符合前述限制。]

 

 

A-1

光明之家金融公司。

根據……法律註冊成立

特拉華州

此證書可轉讓給

紐約，紐約州：

茲證明_本證書除非經轉讓代理及註冊官會籤及登記，否則無效。

見證該公司的傳真印章和其正式授權人員的傳真簽名。

日期：

 

 

A-2

[撤銷證書的格式]

光明之家金融公司。

本公司將免費向提出要求的每一位股東提供本公司每類股票或其系列的權力、指定、優惠和相關參與、任選或特殊權利，以及該等優惠和/或權利的資格、限制或限制。此類請求應向公司或轉移代理提出。

下列縮寫用於本證書正面的銘文時，應視為根據適用的法律或法規全文寫出：

 

也可以使用其他縮寫，但不在上面的列表中。

 

A-3

對於收到的價值，簽字人特此出售、轉讓和轉讓給

(請填寫社會保障或其他

受讓人識別號碼)

(請打印或打印姓名和地址，

包括受讓人的郵政編碼)

股份，並在此不可撤銷地組成並指定代理人將上述股份轉讓至指定公司的賬簿上，並有完全的房產替代權。

日期：

注意：轉讓書上的簽名必須與證書表面上所寫的姓名相符，不得更改、放大或任何更改。

簽名(S)保證：*

根據1934年《證券交易法》17AD-15號規則，簽字(S)應由合格的擔保機構(銀行、證券經紀人、儲蓄和貸款協會以及參加經批准的簽字擔保計劃的信用合作社)擔保。

 

A-4