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頁面
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第 1 項。
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標的公司信息
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1
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第 2 項。
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申報人的身份和背景
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1
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第 3 項。
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過去的接觸、交易、談判和協議
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4
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第 4 項。
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徵集或推薦
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6
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第 5 項。
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保留、僱用、補償或使用的個人/資產
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7
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第 6 項。
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對標的公司證券的權益
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7
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第 7 項。
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交易的目的和計劃或提案
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7
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第 8 項。
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附加信息
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8
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第 9 項。
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展品
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8
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| 第 1 項。 |
主題公司信息。
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| 第 2 項。 |
申報人的身份和背景。
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| (i) |
在完全攤薄的基礎上（假設行使或轉換所有當時未償還的期權（定義見下文）和其他衍生證券行使或轉換所有當時未償還的期權（定義見下文）和其他衍生證券，無論行使或轉換價格、歸屬時間表或
其他條款和條件如何，這些股份連同要約人當時擁有的任何股份，至少佔已發行股份和
已發行股份的大部分，應已被有效投標但未撤回;
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| (ii) |
要麼 (a) 權利協議已有效終止且權利已被贖回，A系列參與優先股
的指定證書、優先權和權利證書（此類證書、“A系列證書” 和此類股票，“A系列優先股”）應已被有效取消，A系列
優先股不得流通，或者 (b) 權利協議不適用向要約和要約人及其關聯公司披露信息；
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| (iii) |
董事會應有效放棄公司經修訂和重述的公司章程（“公司章程”
和K條，“K條”）對要約人購買要約中股份的適用性，因此K條的規定在要約完成時或之後的任何時候，
禁止、限制或適用於任何 “業務合併”，因為定義見第 K 條，涉及公司和要約人或要約人的任何關聯公司或關聯公司。
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| (iv) |
除了 (a) 股票、(b) 授權的A系列優先股（均不應發行任何股票）、(c) 截至收購要約日前一天已發行的 B 系列可轉換累積永久優先股（“B 系列優先股”）的
股數量外，公司不得有任何已發行的、已獲授權或擬發行的證券，(d)
截至收購要約之日已發行的認股權證緊接購買要約之日之前的日期（總共不可行使）比公司在2023年9月29日的6-K表格中披露的7,904,221股股票，且此類認股權證的條款在收購要約當天或之後不得修改），(e) (1) 根據公司經修訂和重述的2015年股權激勵計劃（因此
計劃在收購要約日期之前的日期生效）下購買股票的期權)（“股權激勵計劃”）在要約發佈之日之前
之日尚未到期，並受有效條款的約束購買，以及 (2) 根據股權激勵計劃在股權激勵計劃之日或之後在
的普通和正常業務過程中根據股權激勵計劃發行的股票的任何期權，符合過去的慣例（第 (e) (1) 條和第 (e) (2) 條，統稱為 “期權”）；以及 (f) 獲準發行但尚未獲得
獎勵的股票股權激勵計劃（在收購要約之日當天或之後，除正常和通常程序外，均不得發佈股權激勵計劃）業務，與過去的做法一致）；
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| (v) |
(a) C系列可轉換累積可贖回永久優先股的指定、優先權和權利證書（該證書、“
C系列證書” 和此類股票，“C系列優先股”）的第4節將不再有效，(b) 截至要約收購 Mango Shipping Corp. Mitzela Corp. 和 Giannakis（John）Evangelou、Antonios Karavias、Christos Glavanis 和 Reidar Brekke，或者上述任何人的任何關聯公司，以及任何和所有聲稱是根據所謂的C系列優先股轉換而發行的
股票均應被有效註銷，(c) 不得發行其他C系列優先股（a）、(b) 條和第 (c) 條，
統稱為 “C系列條件”）；
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| (六) |
B系列優先股的指定、優先權和權利證書（“B系列證書”）要麼已被有效取消，要麼（b）
不得修改；以及
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| (七) |
董事會的規模應保持在五名成員，在授權的五個董事會席位中，至少有三個 (a) 當時由要約人指定的人員佔用，(b)
當時空缺，公司已在具有約束力的基礎上公開承諾用要約人指定的人員填補此類空缺，或者 (c) 隨後由應公開提交不可撤銷的董事佔用
董事會辭職，不遲於要約人購買要約中投標的股份之日起生效，辭職應已由公司公開接受（公司已在
具有約束力的基礎上公開承諾用要約人指定的人員填補由此產生的空缺）。
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| (a) |
要約的完成將導致違反 (i)《馬紹爾羣島商業公司法》的任何條款或 (ii) 任何其他適用法律，包括適用的聯邦證券法以及美國證券交易委員會據此制定的規則和
法規；
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| (b) |
任何美國聯邦或州法院、馬紹爾羣島法院、希臘法院或任何其他法院、政府或政府機構或機構的初步或永久禁令或其他命令均已發佈並繼續有效
，其中：(i) 將要約人提出要約或接受付款、購買或支付任何股份定為非法、延誤或以其他方式直接或間接地限制或禁止要約人接受付款、購買或支付。(ii) 施加或確認限制關於
要約人有效行使任何所有權的全部所有權的能力股份，包括但不限於對要約人根據要約收購的任何股份或以其他方式向公司股東正確陳述的所有事項進行投票的權利。(iii) 對要約人完全行使根據其被任命為代理人而授予的表決權的能力施加或確認了限制
其接受剝離的所有有效投標股份。(iv) 要求剝離要約人對任何股份的要約人，或 (v) 試圖施加繁瑣條件（定義為任何協議、同意、行動、涉及公司或其任何子公司的條件、限制或其他
緩解措施，這些緩解措施單獨或總體上會對公司及其
子公司的業務、資產或財務狀況造成重大不利影響，或者要約人或其任何關聯公司（包括Maryport Navigation Corp. 和George Economou先生）提出的任何要約、同意或同意 (i) 禁止或
限制他們或他對各自業務的任何部分的所有權，或資產（不影響要約的完成），（ii）剝離、持有、分離或以其他方式處置他們或
其各自業務或資產的任何部分（不影響要約的完成），或（iii）對其有效控制或運營其、其各自業務的能力施加任何其他限制，或者
以其他方式影響他們或他控制各自業務的能力（不影響要約的完成）；
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| (c) |
將發生：(i) 美國任何國家證券交易所或場外交易市場全面暫停證券交易或限制證券價格；(ii) 宣佈美國、馬紹爾羣島或希臘的銀行暫停或暫停付款；(iii) 任何政府機構對信貸發放的任何限制或其他可能影響信貸發放的事件作出的任何限制通過貸款
機構或導致美國實施任何貨幣管制，Marshall島嶼或希臘。(iv) 直接或間接涉及美國、馬紹爾羣島或希臘的戰爭或武裝敵對行動或其他國內或國際災難的開始；(v) 美國或其他貨幣匯率的重大變化或其市場的暫停或限制；或 (vi) 如果上述任何情況在要約開始時存在
，物質加速或惡化。
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| (d) |
任何法院、政府機構、其他監管或行政機構或委員會或任何其他人應以書面形式威脅、提起或等待任何訴訟或訴訟，對根據要約收購任何股份或以其他方式直接或間接與要約有關的
收購任何股份提出質疑。
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| (e) |
公司或董事會，或公司的任何子公司實體或其任何管理機構，應已授權、提議或宣佈打算提議對公司章程、公司章程或該子公司的章程或章程進行任何重大修改（取消與要約有關的A系列證書、B系列證書或C系列證書（或其第4節）除外）、任何合併、合併或企業合併或重組交易、收購資產、資產處置或公司或該子實體
資本或債務的重大變化，或者任何不在正常業務過程中的類似事件。
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| (f) |
美國、馬紹爾羣島、希臘或任何其他司法管轄區完成要約所需的任何政府機構或機構的任何必要批准、許可、授權、延期、行動或不作為、豁免或同意
不得獲得（或不得以要約人合理滿意的條件獲得），也不得過任何此類政府或政府機構對要約施加的任何等待期或延期
或已被終止；
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| (g) |
要約人或其任何關聯公司與公司達成任何協議或諒解，據此同意終止要約；或
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| (h) |
部分或全部股份的收購要約或交換要約應由要約人以外的任何人提出、公開宣佈或提議提出、補充或修改。
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| 第 3 項。 |
過去的接觸、交易、談判和協議。
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| 第 4 項。 |
招標或推薦。
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| (a) |
建議。
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| (b) |
提出建議的理由。
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| (c) |
招標意向。
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| 第 5 項。 |
個人/資產、留用、已僱用、補償或已使用。
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| 第 6 項。 |
標的公司證券的利息。
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| 第 7 項。 |
交易的目的和計劃或提案。
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| 第 8 項。 |
附加信息。
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| 第 9 項。 |
展品。
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展覽
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描述
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(e)(1)
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公司於2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的20F表年度報告摘錄*
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本文第 3 項中規定的年度報告章節以引用方式納入此處。
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高性能運輸公司
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日期：2023 年 10 月 25 日
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//安德烈亞斯·米哈洛普洛斯
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來自：
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安德烈亞斯·米哈洛普洛斯
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首席執行官
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