附錄 5.1
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| 2023年10月17日 |
| 大麻公司控股公司 紐約州紐約第五大道 680 號 24 樓 10019 |
| 回覆： | Cannabist Company Holdings Inc.（以下簡稱 “公司”）S-1表格上的註冊聲明 |
親愛的先生/女士，
我們曾擔任該公司的加拿大法律顧問，負責編制美國S-1表格上的註冊聲明（註冊聲明） 經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）。註冊聲明涉及公司33,366,315股普通股（普通股）的註冊 ，其中包括21,887,240股普通股（已發行普通股）、行使普通股購買權證 認股權證（認股權證）時可發行的11,122,105股普通股以及行使預先注資認股權證（預先注資認股權證和 與已發行認股權證合計的356,970股普通股出售證券持有人（定義見定義）可能不時出售的普通股和認股權證（已發行證券）在註冊聲明中）。已發行證券是根據私募向賣出證券持有人發行的，總收益為3,380萬加元，約合2500萬美元。
就本意見而言，我們已經審查了經認證或以其他方式確定的令我們滿意的原件或副本，並依賴了以下文件（統稱為 “公司文件”）：(a) 公司章程和章程的通知，(b) 公司董事關於發行和分配已發行證券的某些決議（如適用）以及 (c) 公司高級管理人員關於問題的證明事實與本文提出的意見息息相關，但我們沒有獨立證實。我們還審查了其他 文件，並考慮了法律問題，因為我們認為這些問題是相關和必要的，以此作為下文所表達意見的基礎。
我們在沒有對公司文件中規定的事項進行獨立調查的情況下依賴公司文件來提供 我們在下文表達的意見。我們沒有就下文提供的意見進行任何獨立的詢問或調查。
在審查所有文件並在下文中提出我們的意見時，我們假設：(a) 所有個人都具有必要的法律行為能力； (b) 所有簽名都是真實的；(c) 作為原件提交給我們的所有文件都是完整和真實的，所有拍照、認證、傳真、公證或其他副本都與原件一致；(d) 提供的 官方公共記錄、證書和文件中列出的所有事實公職人員或公職人員以其他方式向我們傳達的內容完整、真實和準確；以及 (e) 證明公司的地位是確鑿的證據，證明它是 旗下存在的公司 《商業公司法》 （不列顛哥倫比亞省）。