S-1

註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8 (a) 條在生效，或者直到本註冊聲明在委員會根據上述第8 (a) 條可能確定的日期生效。

本招股説明書涉及加拿大不列顛哥倫比亞省的一家公司大麻公司控股公司（以下簡稱 “公司”）的33,366,315股普通股（普通股），包括21,887,240股普通股、行使普通股購買權證（2023年9月認股權證）時可發行的11,122,105股普通股以及356,970份預先注資的認股權證（2023年9月的預先融資認股權證），這些認股權證（2023年9月的預先注資認股權證）可以從中出售本招股説明書標題下所列的賣出證券持有人不時出現出售證券持有人從第 13 頁開始，我們稱之為賣出證券持有人。

根據本招股説明書，我們不會從出售證券中獲得任何收益。

有關出售證券持有人、他們可能出售的普通股金額以及他們根據本招股説明書發行和出售普通股的時間和方式的信息可在標題為出售證券持有人和分配計劃，分別在本招股説明書中。任何賣出證券持有人都沒有告知我們他們打算出售本招股説明書所涵蓋的證券，也不知道賣出證券持有人何時或以多少金額可以出售證券。賣出證券持有人可以出售本招股説明書中提供的任何、全部或不出售任何證券。

就特此發行的證券而言，出售此類證券的證券持有人和中介機構可以被視為經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）所指的承銷商，任何實現的利潤或收到的佣金都可能被視為承保補償。我們已同意向賣出證券持有人賠償某些負債，包括《證券法》規定的責任。

公司的普通股在加拿大芝加哥期權交易所（芝加哥期權交易所）上市，代碼為CBST，在OTCQX最佳市場（OTCQX）上市，代碼為CBSTF，在法蘭克福證券交易所上市，代碼為3LP。2023年10月16日，我們在芝加哥期權交易所公佈的普通股最後一次公佈的出售價格為每股1.08加元，在OTCQX上公佈的普通股出售價格為每股0.7758美元。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細查看標題第 1A 項下描述的風險和不確定性。風險因素從截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（年度報告）的第80頁開始，該報告以引用方式納入本招股説明書，以及我們不時向美國證券交易委員會（SEC）和適用的加拿大證券監管機構提交的定期報告和其他文件中討論的風險因素，我們以引用方式將其納入本招股説明書。另請參閲標題為 “風險因素” 的部分，該部分從第 9 頁開始。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

您只應依賴本招股説明書中包含的信息。除本招股説明書中包含的信息外，我們未授權任何經銷商、銷售人員或其他人員向您提供有關我們的信息。無論本招股説明書的交付時間或出售任何證券的時間如何，本招股説明書中包含的信息僅截至本招股説明書封面上的日期才是完整和準確的。本招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

本招股説明書的發佈日期為2023年


	頁面
前瞻性陳述		1
關於這份招股説明書		5
招股説明書摘要		6
這份報價		8
風險因素		9
所得款項的使用		12
出售證券持有人		13
業務描述		15
財產描述		15
法律訴訟		15
普通股的市場價格和股息以及相關股東事宜		16
非加拿大居民的某些加拿大聯邦所得税注意事項		17
某些重要的美國聯邦所得税注意事項		19
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析		27
董事和執行官		27
高管薪酬		28
某些受益所有人的安全所有權和管理		28
某些關係和相關交易		28
分配計劃		29
待註冊證券的描述		31
指定專家和律師的利益		37
法律事務		37
專家們		37
在這裏你可以找到更多信息		37
以引用方式納入某些信息		38

本註冊聲明包括加拿大證券法和美國證券法所指的前瞻性信息和前瞻性陳述（統稱前瞻性信息）。除歷史事實陳述外，本註冊聲明中包含的所有涉及公司預期或預計將來將發生或可能發生的活動、事件或發展的信息均為前瞻性信息。前瞻性信息通常由 “可能”、“會”、“可能”、“應該”、“將”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“期望” 或類似的表達方式或短語來識別。這些陳述不能保證未來的業績，並且會受到已知和未知的風險、不確定性和難以預測的假設的影響。可能導致我們的實際業績與我們前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異的特定風險和不確定性包括以下內容：

Cresco Labs LLC終止收購公司已發行和流通股份（Cresco交易）對公司當前和未來運營、財務狀況和前景的影響

Cresco交易的成本；

公司企業重組計劃的影響；

根據聯邦法律，大麻仍然是非法的；

對公司適用反洗錢法律和法規；

大麻行業的法律、監管或政治變化；

獲得公共和私人資本的機會;

對大麻行業的不利宣傳或消費者看法；

擴展到成人用市場；

法律、法規和指導方針的影響；

經修訂的1986年《美國國税法》（ IRC）第280E條的影響；

與大麻行業有關的州法律的影響；

公司對關鍵投入、供應商和熟練勞動力的依賴；

難以預測公司的銷售額；

對銷售產品的限制；

潛在的網絡攻擊和安全漏洞；

淨營業虧損和其他税收屬性限制；

税法變化的影響；

普通股市場價格的波動；

對管理的依賴;

訴訟；

未來的業績和財務預測；以及

全球金融狀況的影響。

提醒讀者，前瞻性信息和陳述不是基於歷史事實，而是基於公司管理層在提供或做出這些信息和陳述時的假設、估計、分析和觀點，這些信息和陳述是根據公司的經驗以及對趨勢、當前狀況的看法和看法

預期發展，以及管理層認為在當時情況下相關和合理的其他因素，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致公司的實際業績、業績或成就（如適用）與此類前瞻性信息和陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。前瞻性信息和陳述並不能保證未來的業績，它們基於發表聲明之日管理層的估計和假設，包括以下方面的估計和假設：

流行病的影響，例如最近的 COVID-19 疫情；

計劃中的收購將按當前條款和當前設想的時間表完成；

籌集足夠的資金來推進公司業務併為計劃中的運營和資本支出和收購提供資金的能力；

管理預期和意外成本的能力；

實現公司戰略計劃的預期成果；

增加毛利，包括與收入增長相關的毛利；

削減成本的措施和非核心資產的剝離預計可節省的金額（如果有的話）；

有利的股權和債務資本市場；

公司股權和債務融資機制下未來資金的可用性；

金融和資本市場的准入和穩定;

在實現盈利之前維持負運營現金流的能力；

履行公司現有債務下的運營和財務契約的能力；

良好的運營和經濟條件；

政治和監管穩定;

獲得並維持所有必需的執照和許可證；

獲得政府的批准和許可；

持續的勞動力穩定;

有利的生產水平和公司運營的可持續成本；

各種大麻產品的定價保持一致或上漲；

公司是否有能力就向其提供的大麻產品談判優惠價格；

對大麻產品的需求水平，包括公司和公司出售的第三方產品；

為公司的運營持續提供第三方服務提供商、產品和其他投入；以及

公司以安全、高效和有效的方式開展運營的能力。

儘管公司認為這些估計和假設是合理的，但這些估計和假設本質上受重大商業、社會、經濟、政治、監管、公共衞生、競爭和其他風險和不確定性、突發事件和其他可能導致的實際業績、成就、行動、事件、業績或條件與前瞻性信息和陳述中的預測存在重大差異的因素的影響。許多估計和假設基於公司無法控制的因素和事件，無法保證它們會被證明是正確的。風險、不確定性

提醒讀者，上述清單並未詳盡列出可能適用於或影響公司業績的所有因素、估計和假設。儘管公司試圖確定可能導致實際業績與本註冊聲明中包含的前瞻性信息和陳述存在重大差異的重要因素，但可能還有其他因素導致業績與預期、估計或預期不符。無法保證此類前瞻性信息和陳述會被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與此類信息和陳述中的預期存在重大差異。因此，讀者不應過分依賴前瞻性的信息和陳述。此處包含的前瞻性信息和陳述旨在幫助讀者瞭解公司的預期財務和經營業績以及公司的計劃和目標，可能不適合其他目的。除非另有説明，否則本註冊聲明中包含的前瞻性信息和陳述代表公司截至本註冊聲明發布之日的觀點和期望。公司預計，隨後的事件和發展可能會導致其觀點和期望發生變化。但是，儘管公司可能會選擇在將來更新此類前瞻性信息和陳述，但除了適用法律要求的範圍外，它目前沒有意圖也沒有義務這樣做。

讀者應完整閲讀本註冊聲明以及公司在此處提及的文件，這些文件已通過www.sec.gov向證券和交易委員會提交，並瞭解公司的未來實際業績可能與其預期存在重大差異。

本摘要重點介紹了本招股説明書其他地方包含的精選信息以及我們以引用方式納入的文件。它不完整，也沒有包含您在做出投資決定之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解公司的業務和本次發行，在做出任何投資決定之前，您應閲讀完整的招股説明書和以引用方式納入的文件，包括從本招股説明書第9頁開始的標題為 “風險因素” 的部分以及我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的風險因素部分。

普通的

該公司的普通股在加拿大芝加哥期權交易所（芝加哥期權交易所）上市，代碼為CBST，在OTCQX Best 市場（OTCQX）上市，代碼為CBSTF，在法蘭克福證券交易所上市，代碼為3LP。

公司的主要業務活動是生產和銷售大麻，受其運營所在司法管轄區的監管機構和當局的監管。

該公司目前通過其子公司在亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、特拉華州、佛羅裏達州、伊利諾伊州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、新澤西州、紐約州、俄亥俄州、賓夕法尼亞州、猶他州、弗吉尼亞州、華盛頓特區和西弗吉尼亞州擁有或管理多家獲得州許可的醫療和/或成人用大麻企業的權益。該公司已退出之前在密蘇裏州、歐盟和波多黎各市場的業務，並打算退出猶他州。

該公司的註冊辦事處位於不列顛哥倫比亞省温哥華市伯拉德街 666 號 #1700 V6C 2X8。總部位於，位於紐約第五大道 680 號，24 樓，紐約 10019。該公司的電話號碼是 (212) 634-7100。

公司的歷史

該公司成立於 《商業公司法》（安大略省）（OBCA）於2018年8月13日以Canaccord Genuity Growth Corp. 的名義是一家特殊目的收購公司，目的是通過合併、合併、安排、股票交換、資產收購、股票購買、重組或任何其他類似的業務合併來收購一項或多項企業或資產。

2018年10月17日，該公司宣佈已與Columbia Care LLC（Old Columbia Care）簽訂了一份意向書，以獨家談判兩家公司之間的業務合併。2018年11月21日，該公司宣佈已根據該協議與Old Columbia Care簽訂了最終協議（交易協議），根據該協議，除其他外，該公司將通過合併Old Columbia Care與該公司新成立的特拉華州子公司（業務合併）來收購Old Columbia Care的所有會員權益。業務合併構成了公司的合格交易。

業務合併於於 2019 年 4 月 26 日完成，當時 Old Columbia Care 成為該公司 100% 的全資子公司。隨着業務合併的完成，根據OBCA，公司繼續脱離安大略省的管轄範圍，根據該法進入不列顛哥倫比亞省的管轄範圍《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）（BCBCA）。

2023年9月18日，公司與機構投資者（投資者）簽訂了認購協議，根據私募配售（2023年9月發行），以每單位1.52加元（發行價格）的價格購買和出售公司22,244,210個單位（2023年9月的單位），總收益約為3,380萬加元或約2500萬美元（初始部分）。每個單位由一股普通股（或一份 2023 年 9 月的預先注資認股權證）和一份 2023 年 9 月認股權證的一半組成。每份2023年9月認股權證均賦予持有人以每股1.96加元的價格收購公司一股普通股，發行溢價為29％，期限為初始批次和投資者期權（定義見下文）結束後的三年（定義見下文）（視情況而定）。初始批次共包括21,887,240股普通股、11,122,105份2023年9月認股權證和356,970份2023年9月的預先注資認股權證。每份2023年9月的預融資認股權證代表以每股0.0001加元的行使價購買一股普通股的權利。2023 年 9 月的預先注資認股權證可以立即行使，並且可以隨時行使，直到 2023 年 9 月的預先注資認股權證全部行使。2023 年 9 月的發行已於 2023 年 9 月 21 日結束。ATB Capital Markets Inc. 擔任本次發行的獨家配售代理。公司打算將2023年9月發行的收益用於減少其未償債務並用於一般公司用途。

在2023年11月2日之前的任何時候向公司發出書面通知，投資者可以選擇以等於發行價格的價格購買2500萬美元的2023年9月份單位（投資者期權）。在本次交易中，公司與投資者簽訂了慣常的註冊權協議。2023 年 9 月的商品受限於有限的鎖倉要求。

公司根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免發行了2023年9月的單位。公司之所以依賴這種註冊豁免，部分原因是交易的性質和投資者的各種陳述。

姓名變更

自2023年9月19日起，該公司從哥倫比亞醫療公司更名為大麻公司控股公司（更名）。為了實現更名，公司向不列顛哥倫比亞省公司註冊處（註冊商）提交了變更通知，根據該通知，註冊商發佈了新的章程通告和公司名稱變更證書。除名稱變更外，公司章程沒有其他變更。章程和更名證書的副本分別作為附錄3.1和3.2附於此。

與更名有關，該公司的普通股和認股權證於2023年9月21日開始在加拿大芝加哥期權交易所上市，股票代碼分別為CBST和CBST.WT。該公司的普通股於2023年9月26日在OTCQX開始交易，股票代碼為CBSTF。

在更名方面，該公司推出了一個新的公司網站：www.cannabistcompany.com。公司的投資者關係信息，，包括新聞稿和公司向美國證券交易委員會提交的文件的鏈接，現在可以在本網站上找到。公司向美國證券交易委員會提交的文件和公司的公司治理文件可在本網站上查閲。

2023年9月18日，公司與銷售證券持有人簽訂了認購協議，購買和出售2023年9月 22,244,210個單位。2023年9月的每個單位由一股普通股（或一份2023年9月的預先注資認股權證）和一半的2023年9月認股權證組成。初始批次共包括 21,887,240股普通股、11,122,105股2023年9月認股權證和356,970份2023年9月的預先注資認股權證。

已發行的普通股：

33,366,315

已發行普通股：

418,915,272，截至 2023 年 10 月 10 日

所得款項的用途：

我們沒有根據本招股説明書出售任何證券，也不會從賣出證券持有人出售任何證券中獲得任何收益。

芝加哥期權交易所普通股代碼：

CBST

普通股的OTCQX交易代碼：

CBSTF

對公司證券的投資涉及某些風險，包括下文以及截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中列出的風險。在評估公司及其業務時，投資者應仔細閲讀本招股説明書中列出的信息。所描述的風險和不確定性不是公司面臨的唯一風險和不確定性。其他風險和不確定性，包括公司未意識到或目前被認為不重要的風險和不確定性，也可能對公司及其業務產生不利影響。

在購買證券之前，潛在投資者除了本文和招股説明書補充文件中包含和納入的與發行有關的招股説明書補充文件以及其中以引用方式納入的信息外，還應仔細考慮這些風險。此處以及此處以引用方式納入的文件（包括隨後以引用方式納入此處的文件）中描述的一些風險因素，包括適用的招股説明書補充文件，是相互關聯的，因此，投資者應將這些風險因素作為一個整體來對待。如果這些風險和不確定性中發現的任何事件實際發生，則可能會對公司的業務、資產、財務狀況、經營業績或前景產生重大不利影響。這些並不是公司面臨的唯一風險和不確定性。公司目前不知道或目前被認為不重要的其他風險和不確定性也可能對公司的業務、資產、財務狀況、經營業績或前景產生重大不利影響。公司無法向您保證，它將成功應對其中任何或全部風險。無法保證所採取的任何風險管理措施都能避免未來因本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中描述的風險或本文和其中以提及方式納入的文件或其他不可預見的風險而造成的損失。

由於未來的股票發行，您可能會經歷未來的稀釋。

公司將來可能需要通過發行額外股權證券或可轉換債務證券來籌集額外融資。如果公司通過發行額外的股權證券或可轉換債務證券來籌集額外資金，則此類融資可能會大大削弱公司股東的利益，降低其投資價值和公司證券的價值。

普通股可能沒有活躍、流動的市場。

普通股可能沒有活躍、流動的市場。無法保證芝加哥期權交易所和/或場外交易所普通股的交易市場會保持活躍。如果普通股交易不活躍，投資者可能無法快速或以最新的市場價格出售普通股。

不保證證券的回報。

無法保證普通股在短期或長期內會獲得任何正回報。持有任何此類證券都是投機性的，涉及高度的風險，只能由財務資源足以承擔此類風險且不需要即時流動性的持有人持有。普通股投資僅適用於有能力吸收部分或全部投資損失的持有人。

未來發行優先於普通股的債務或優先股證券可能會對普通股的市場價格產生不利影響。

如果將來我們決定發行可能優先於普通股的債務或優先股證券，則此類證券很可能會受契約或其他包含限制我們運營靈活性的契約或其他工具的管轄。我們未來發行的任何可轉換或可交換證券都可能擁有比普通股更優惠的權利、優先權和特權，並可能導致稀釋給普通股的所有者。我們，間接地包括我們的股東，將承擔發行成本和

為此類證券提供服務。由於我們在未來任何發行中發行債務或股權證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計未來發行的金額、時間或性質。因此，我們普通股的持有人將承擔我們未來發行的風險，這降低了普通股的市場價格，稀釋了他們在我們這裏持有的股票的價值。

股東未來的出售可能會對我們的股價和我們在新股發行中籌集資金的能力產生不利影響。

在任何潛在的發行之後，我們在公開市場上出售普通股可能會降低我們普通股的市場價格。銷售還可能使我們將來更難以管理層認為可以接受的時間和價格出售股票證券或股票相關證券。

我們的普通股價格會受到波動的影響，因此您可能會損失全部或部分投資.

無法保證我們的普通股會升值或維持股東購買股票的價格。最近，礦業公司的證券經歷了巨大的波動和下行壓力，這通常是基於與所涉公司的財務業績或前景無關的因素。這些因素包括北美和全球的宏觀經濟狀況，以及市場對特定行業吸引力的看法。其他可能影響我們證券價格的與我們的業績無關的因素包括：如果具有研究能力的投資銀行不關注我們的證券，則投資者可以獲得的有關我們業務的研究範圍可能會受到限制；交易量減少和市場對我們證券的普遍興趣可能會影響投資者交易大量證券的能力；我們的公開上市量和被排除在市場指數之外可能會限制我們的能力有些機構會投資我們的證券；而我們的證券價格持續了很長一段時間的大幅下跌可能會導致我們的證券從交易所退市，從而進一步降低市場流動性。我們將某些市場指數排除在外可能會降低市場流動性或我們證券的價格。如果我們的證券市場不繼續活躍，則投資者投資的流動性可能會受到限制，我們的證券價格可能會下跌。如果不存在活躍的市場，投資者可能會損失其全部投資。由於這些因素中的任何一個，我們證券在任何給定時間點的市場價格都可能無法準確反映我們的長期價值。證券集體訴訟通常是在公司證券市場價格波動時期以及重大公司交易或兼併和收購之後對公司提起的。將來，我們可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本和損失，並轉移管理層的注意力和資源。

該公司在加拿大和美國均需繳税。

根據IRC第7874（b）條，出於美國聯邦所得税的目的，該公司被視為美國國內公司。因此，該公司的全球應納税所得額需繳納美國聯邦所得税。由於根據《税法》，公司是加拿大居民，因此公司還需繳納加拿大所得税。因此，該公司應繳納美國和加拿大的所得税，這可能會對其財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並可能抑制其資本的有效利用。

美國國會提出的立法，包括修改美國税法和2022年《通貨膨脹降低法》，可能會產生不利影響 公司以及普通股的價值。

無法保證通過立法、司法或行政行動，加拿大和美國聯邦對公司的所得税待遇或對公司的投資不會以對公司或普通股持有人不利的方式進行修改。

近年來，已經提議並對美國聯邦所得税法進行了許多修改，將來可能會繼續對美國聯邦所得税法進行更多的修改。美國國會目前正在考慮許多可能在未來頒佈或具有追溯效力的立法，這些立法可能對公司的財務業績和普通股的價值產生不利影響。此外，公司運營或擁有資產的州可能會徵收新的或增加的税收。如果頒佈，大多數提案將在本年度或以後年份生效。擬議的立法仍有待修改，其對公司和普通股購買者的影響尚不確定。

此外，2022年的《降低通貨膨脹法》包括將影響美國聯邦公司所得税的規定。除其他外，該立法包括對某些大公司的賬面收入徵收最低税和對某些公司股票回購徵收消費税的條款，這些税將對回購此類股票的公司徵收消費税。目前尚不清楚美國財政部將如何實施這項立法，公司無法預測該立法或未來税法的任何變化將如何影響公司或普通股的購買者。

根據本招股説明書，賣出證券持有人可以不時發行和出售我們在下文列出的任何或全部證券。在本招股説明書中提及出售證券持有人時，我們指的是下表中列出的人，以及質押人、受贈人、允許的受讓人、受讓人、繼承人和其他後來通過公開出售以外持有我們證券中任何賣出證券持有人權益的人。

下表列出了截至 2023 年 10 月 10 日：

我們正在為其註冊股票以便向公眾轉售的賣出證券持有人的姓名，

賣出證券持有人在本招股説明書下發行轉售證券之前實益擁有的股票數量，

根據本招股説明書，可供賣出證券持有人賬户轉售的股票數量，以及

在發行轉售證券後，賣出證券持有人實益擁有的股份數量和百分比（假設所有已發行股票均由賣出證券持有人出售）。

此表僅根據上市的賣出證券持有人向我們提供的信息編制。

之前的普通股
本次發行

擁有的普通股
關注此次發行

出售證券持有人

股份
受益地
已擁有

百分比
的股份
受益地
已擁有

傑出
股份
存在
已提供

股份
受益地
已擁有

百分比
的股份
受益地
已擁有

Nomis Bay Ltd.

20,019,789

⁽¹⁾

BPY 有限公司

13,346,526

⁽²⁾

(1)	包括行使2023年9月預先注資認股權證時可發行的214,182股普通股和行使2023年9月認股權證時可發行的6,673,263股普通股。

(2)	包括行使2023年9月預先注資認股權證時可發行的142,788股普通股和行使2023年9月認股權證時可發行的4,448,842股普通股。

2023 年 9 月私募配售

2023年9月18日，公司與銷售證券持有人簽訂了購買和出售2023年9月22,244,210套單位的認購協議。2023年9月的每個單位由一股普通股（或一份2023年9月的預先注資認股權證）和一半的2023年9月認股權證組成。初始批次共包括21,887,240股普通股、11,122,105份2023年9月認股權證和356,970份2023年9月的預先注資認股權證。每份2023年9月的預融資認股權證代表以每股0.0001加元的行使價購買一股普通股的權利。2023 年 9 月的預融資認股權證可立即行使，並且可以隨時行使，直到 2023 年 9 月的預先注資認股權證全部行使。2023 年 9 月的發行已於 2023 年 9 月 21 日結束。

出售證券持有人可以選擇在2023年11月2日之前的任何時候以等於發行價格的價格額外購買2500萬美元的2023年9月單位，但須向公司發出書面通知。在這筆交易中，公司與出售證券持有人簽訂了慣例註冊權協議。2023 年 9 月的商品受限於有限的鎖倉要求。

2021年6月29日，公司完成了私募發行，發行了本金總額為7,450萬美元的2025年到期的6％可轉換票據（ 6％可轉換票據）。Canaccord Genuity Corp. 擔任本次發行的唯一賬簿管理人和聯席牽頭代理人，ATB Capital Markets Inc.擔任此次發行的聯席牽頭代理人。A.G.P./Alliance 全球合作伙伴擔任財務顧問。6％的可轉換票據是公司的優先擔保債務，除非提前轉換、贖回或回購，否則每半年以欠款形式支付一次應計利息，並於2025年6月29日到期。轉換率為每1,000美元本金的6％可轉換票據154股普通股（相當於每股普通股股的價格約為6.49美元），但須按慣例進行調整。6％可轉換票據的轉換價格比2021年6月17日芝加哥期權交易所普通股的收盤價高出約25％。如果公司行使贖回權前30個交易日中有15個在加拿大證券交易所或芝加哥期權交易所交易的普通股的交易量加權平均價格超過6％可轉換票據轉換價格的120％，則公司可以在2023年6月29日當天或之後按面值全部或部分贖回6％的可轉換票據。Nomis Bay Ltd.持有6％可轉換票據的本金總額為2100萬美元，BPY Limited持有6％可轉換票據中的本金總額為1400萬美元。

公司已與賣方證券持有人簽訂了一項不具約束力的協議，內容涉及公司回購其6％可轉換票據中不超過2500萬美元的本金，其購買價格將以普通股支付。這些交易的完成將取決於最終文件並獲得所有必要的監管部門批准。

該公司過去沒有宣佈普通股的現金分紅。該公司目前打算將所有未來收益再投資，為其業務的發展和增長提供資金。因此，公司不打算在可預見的將來為普通股支付股息。未來支付分配的任何決定都將由董事會自行決定，並將取決於財務狀況、商業環境、經營業績、資本要求、對支付分配的任何合同限制以及董事會認為相關的任何其他因素。如果董事會確定分紅符合其股東的最大利益，則公司不受任何形式的約束或限制支付股息。

外匯管制

除了加拿大的預扣税外，加拿大沒有限制資本進出口（包括外匯管制）的政府法律、法令或法規，也沒有限制向公司證券的非居民持有人支付股息、利息或其他款項的法律、法令或法規。請參閲加拿大聯邦所得税的某些注意事項非居民加拿大的，見下文。

以下是截至本文發佈之日通常適用的主要加拿大聯邦所得税税收注意事項的摘要所得税法（加拿大）以及根據該法頒佈的法規（税法），適用於作為受益所有人收購我們普通股的持有人，以及在《税法》的目的和所有相關時間：（i）將普通股作為資本財產持有；（ii）與我們進行獨立交易且不隸屬於我們；（iii）不是也不被視為加拿大居民；以及（iv）) 不使用或持有，也不會被視為在加拿大經營的業務過程中使用或持有我們的普通股，也不會被視為使用或持有我們的普通股（a Non-居民持有人）。通常，我們的普通股將被視為非居民持有人的資本財產，前提是該非居民持有人在從事證券交易或交易業務的過程中沒有持有我們的普通股，也沒有在一項或多筆被視為冒險或交易性質的交易中收購普通股。本摘要中未討論的特殊規則可能適用於在加拿大和其他地方經營保險業務的保險公司或經授權的外國銀行（定義見《税法》）的非居民持有人。所有這些非居民持有人都應向自己的税務顧問尋求建議。

本摘要基於截至本文發佈之日生效的《税法》條款、截至本文發佈之日生效的《加拿大與美利堅合眾國公約》的現行條款、財政部長（加拿大）或代表財政部長（加拿大）公開正式宣佈的所有修訂《税法》的具體提案（擬議的修正案）以及管理層對當前行政管理的理解加拿大税務局（CRA）以書面形式發佈的政策和慣例在本文發佈日期之前。本摘要假設擬議修正案將按擬議形式頒佈。但是，無法保證擬議修正案將以目前的形式頒佈，或者根本無法保證。本摘要並未詳盡列舉所有可能的加拿大聯邦所得税考慮因素，除擬議修正案外，沒有考慮或預計法律的任何變化或CRA行政政策或做法的任何變化，無論是立法、政府還是司法行動或決定，也沒有考慮或預見任何其他聯邦或任何省、地區或外國税收考慮因素，這些考慮因素可能與本文討論的有很大不同。

非居民持有人在投資我們的普通股時應諮詢自己的税務顧問。本摘要僅是一般性的，不打算也不應被解釋為向任何潛在的普通股購買者或持有人提供的法律或税務建議，也沒有就任何潛在購買者或持有人對的所得税後果作出任何陳述。因此，我們普通股的潛在購買者或持有人應就其特殊情況諮詢自己的税務顧問。

貨幣兑換

通常，就《税法》而言，與收購、持有或處置普通股有關的所有金額，包括以加元以外的貨幣計價的股息、調整後的成本基礎和處置收益，都必須使用加拿大銀行在產生該金額之日報出的適用匯率（就税法而言）或其他匯率兑換成加元這是國家税務部長（加拿大）所接受的。

普通股的處置

根據税法，非居民持有人在處置或被視為處置普通股時通常無需繳納所得税，除非普通股在處置時構成非居民持有人的應納税加拿大財產（定義見税法），並且非居民持有人無權根據適用的所得税條約或公約獲得減免。

如果普通股在税務法案（包括法蘭克福證券交易所）所定義的指定證券交易所上市，那麼在處置時，普通股通常不構成非居民持有人在加拿大應納税的財產，除非在處置前60個月的任何時同時滿足以下兩個條件：(i) (a) 非居民持有人；(b)) 非居民持有人未與之保持一定距離交易的人；(c) 合夥企業非居民持有人或 (b) 中描述的人通過一個或多個合夥企業直接或間接持有會員權益；或 (d) (a) 至 (c) 中描述的個人和合夥企業的任何組合，擁有我們任何類別或系列股份的25％或更多的已發行股份；(ii) 此類股份的公允市場價值的50％以上直接或間接來自一種或任何組合 of：位於加拿大的不動產或不動產、加拿大資源財產、木材資源財產（每項均按定義確定在《税法》中），以及任何此類財產的選擇權、權益或民法權利（無論此類財產是否存在）。儘管如此，在《税法》規定的某些情況下，普通股可以被視為應納税的加拿大財產。即使普通股是非居民持有人應納税的加拿大財產，但根據適用的所得税條約或慣例，根據税法，此類非居民持有人也可以在處置此類普通股時免税。考慮處置可能構成加拿大應納税財產的普通股的非居民持有人應在處置之前諮詢税務顧問。

普通股分紅

根據《税法》，向非居民持有人普通股支付的股息或貸記或視為已支付或貸記的股息將繳納加拿大預扣税。《税法》規定的一般預扣税率為股息總額的25％，儘管根據加拿大與非居民持有人居住國之間適用的所得税條約或協定的規定，該税率可能會降低。例如，根據加拿大和美利堅合眾國之間的《公約》，如果非居民持有人受益擁有此類股息，並且是美國居民，並且完全有權享受該條約的好處，則税率通常降至15％。非居民持有人應在這方面向自己的税務顧問尋求建議。

以下討論概述了美國聯邦政府針對美國持有人和某些非美國持有人的某些重要聯邦所得税注意事項。持有人（定義見下文）與根據本招股説明書收購的普通股的收購、所有權和處置有關，但並不聲稱對所有潛在的税務問題進行了全面的分析以供考慮。此外，本摘要未考慮任何特定美國持有人或非美國持有人的個人事實和情況。可能影響美國聯邦所得税對此類美國持有人或非美國持有人的後果的持有人持有人，包括對美國持有人或非美國持有人的具體税收後果適用税收協定下的持有人。因此，本摘要無意，也不應被解釋為針對任何特定美國持有人或非美國持有人的法律或美國聯邦所得税建議。持有人。除非下文具體列出，否則本摘要不討論適用的納税申報要求。

本次討論基於IRC、據此頒佈的《財政條例》、司法裁決以及美國國税局公佈的裁決和行政聲明，每種裁決和行政聲明均自本文發佈之日起生效。這些權威可能會發生變化，也可能有不同的解釋。任何此類的變更或不同的解釋都可能以可能對普通股持有人產生不利影響的方式追溯適用。本摘要沒有討論任何擬議立法的潛在影響，無論是負面影響還是有益影響，如果頒佈，這些立法可以在追溯性或預期的基礎上適用。對於下文討論的事項，公司沒有也不會徵求美國國税局的任何裁決或法律顧問的意見。無法保證美國國税局或法院不會就根據本招股説明書收購的普通股的收購、所有權和處置的税收後果採取與下文討論的相反立場。

本次討論僅限於美國持有人和某些非美國持有人持有普通股作為IRC第1221條所指的資本資產（通常是為投資而持有的財產）的持有人。本討論並未涉及與持有人特定情況有關的所有美國聯邦所得税後果，包括美國聯邦的影響，但下文討論的有限程度除外，遺產税或贈與税，或任何其他非所得税，或任何州、地方或非美國税、收購、所有權和處置根據本招股説明書收購的普通股的後果或美國聯邦替代性最低税或美國醫療保險的影響淨投資所得税。此外，它沒有涉及與受特殊規則約束的持有人相關的後果，包括但不限於以下持有人：

是銀行、保險公司或其他金融機構；

是受監管的投資公司或房地產投資信託基金；

是證券或外幣的經紀人、交易商或交易者，或者使用按市值計價用於美國聯邦所得税目的的會計方法；

是免税組織、政府組織、符合條件的退休計劃、個人退休賬户或其他延税賬户；

持有普通股作為套期保值、跨式交易的一部分，或者作為轉換交易或其他整合交易的一部分持有普通股；

收購普通股作為服務補償，或者通過行使或取消員工股票期權或認股權證；

擁有美元以外的本位幣；

直接、間接或建設性地擁有或曾經擁有公司 10% 或以上的投票權或價值；

是受控的外國公司、被動的外國投資公司或公司，這些公司積累收益以避開美國聯邦所得税，或者其結果是避開美國聯邦所得税（或者是任何此類實體的股東或其他投資者）；

如果出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業或其他直通實體的實體（或其他安排）持有普通股，則此類合夥企業（或其他安排）中的合夥人（或其他所有者）的税收待遇通常將取決於合夥人（或其他所有者）的地位、出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業或其他直通實體的活動以及某些確定在合作伙伴（或其他所有者）級別上進行的操作。因此，被視為合夥企業的實體（或其他安排）或其他持有普通股的直通實體以及此類實體或安排中的合夥人（或其他所有者）應就美國聯邦所得税對他們的後果諮詢自己的税務顧問。

本討論僅供參考，不是税務建議。潛在投資者應諮詢自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法是否適用於其特殊情況，以及根據本招股説明書收購、所有權和處置根據美國聯邦遺產或贈與税法或美國任何州、地方或非美國州的法律收購、所有權和處置普通股所產生的任何税務後果。税收管轄權或任何適用的所得税協定。

美國持有人的定義

就本討論而言，美國持有人是普通股的任何受益所有人，也就是説，出於美國聯邦所得税的目的：

身為美國公民或居民的個人；

在美國、美國任何州或哥倫比亞特區成立或根據其法律組建或組建的公司，包括出於美國聯邦所得税目的被視為公司的任何實體；

無論收入來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

(1) 受美國法院主要監督並受一個或多個個美國人（IRC）第 7701 (a) (30) 條的含義）控制的信託，或 (2) 具有有效的選擇作為美國人對待的美國聯邦所得税目的的信託。

這種分類可能會導致許多重大的美國聯邦所得税後果，本摘要並未試圖描述所有此類美國聯邦所得税後果。IRC第7874條和據此頒佈的《財政條例》並未涉及出於美國聯邦所得税目的將公司視為美國國內公司而產生的所有可能的税收後果。因此，本摘要中未討論的公司可能會面臨額外或不可預見的美國聯邦所得税後果。

通常，公司將對其全球應納税所得額（無論該收入來自美國還是國外）繳納美國聯邦所得税，並且必須每年向美國國税局提交美國聯邦所得税申報表。該公司預計，它也將在加拿大納税。目前尚不清楚IRC下的外國税收抵免規則在某些情況下將如何運作，因為出於美國聯邦所得税的目的，該公司被歸類為美國國內公司，並且在加拿大需要繳納税。因此，公司的全部或部分應納税所得額可能會受到雙重徵税。預計這種美國和加拿大的税收待遇將無限期地持續下去，出於美國聯邦所得税的目的，普通股將被無限期地視為美國國內公司的股份，儘管將來會有轉讓。每位持有人應根據股東的特殊情況向自己的税務顧問尋求税務建議。

美國持有人的税收注意事項

分佈

該公司尚未對普通股進行分配，也不計劃在可預見的將來對普通股進行任何分配。但是，如果公司確實對普通股進行了現金或財產分配，則普通股的此類分配通常將作為普通股息收入計入美國持有人收入，但以公司截至分配發生該分配的應納税年度末的當前和累計收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）為限。但是，對於某些美國非公司持有人（包括個人）獲得的股息，只要滿足某些持有期和其他要求，此類股息可能有資格按適用的長期資本利得税率（目前最高税率為20％）徵税。普通股公司持有人收到的股息可能有資格扣除已收到的股息，但須遵守適用的限制。

超過公司當前和累計收益以及利潤的分配將被視為資本回報，前提是美國持有人調整後的普通股税基，然後作為出售或交換此類普通股的資本收益，根據標題下討論的規則應納税銷售或其他應納税處置，見下文。

如上文標題下所述某些加拿大聯邦所得税注意事項非居民加拿大的 收取股息，美國持有人收到或視為已收到的股息通常需要繳納加拿大的預扣税。但是，出於限制美國國外税收抵免的目的，股息不構成國外來源收入，因為如上文標題下所述，儘管該公司是作為加拿大公司組建的，但出於美國聯邦所得税目的，仍將被視為美國公司美國國內公司的税務分類。因此，除非美國持有人有足夠的其他外國來源收入，否則美國持有人可能無法為任何加拿大的預扣税申請美國境外税收抵免。美國持有人應查看標題下的討論加拿大聯邦所得税的某些注意事項非居民加拿大的並根據自己的個人情況就股息規則諮詢自己的税務顧問。

在出售普通股或其他應納税處置後，美國持有人確認的資本收益或虧損等於 (i) 此類應納税處置後收到的任何財產的現金金額和公允市場價值與 (ii) 美國持有人為換取而交出的普通股調整後的税基之間的差額。如果美國持有人在出售或其他應納税處置時持有普通股的期限超過一年，則此類資本收益或損失將為長期資本收益或虧損。非公司納税人的長期資本收益通常按低於適用於普通收入的最高邊際税率的最高邊際税率徵税。目前，對於作為公司的美國持有人的長期資本收益，沒有優惠税率。根據IRC，資本損失的扣除受複雜的限制。

外國税收抵免限制

由於預計該公司作為美國國內公司和加拿大公司都需要繳税，因此美國持有人可以通過預扣税為其普通股支付的股息繳納加拿大税和美國聯邦所得税。出於美國聯邦所得税的目的，美國持有人可以選擇在任何應納税年度為持有人在該年度繳納的所有國外所得税獲得抵免額或扣除額。複雜的限制適用於外國税收抵免，包括一項一般限制，即抵免額不得超過納税人對納税人美國聯邦所得税的比例份額，即外國來源的應納税所得額與全球納税人的應納税所得額分攤給納税人的應納税所得額。在適用這一限制時，根據複雜的規則，收入和扣除項目必須歸類為國外來源或美國來源。出於美國聯邦所得税的目的，公司作為美國國內公司的地位將導致該公司為此目的支付的股息被視為美國來源，而不是外國來源。因此，對於從公司收到的股息支付的任何加拿大税，可能無法獲得外國税收抵免。同樣，如果美國持有人出售或處置普通股導致美國持有人在加拿大納税（例如，因為普通股構成《税法》所指的加拿大應納税財產），則美國持有人可能無法獲得此類加拿大税收的美國外國税收抵免。此外，適用於已繳或應計的非美國税款的《財政部條例》（《外國税收抵免條例》）對加拿大的預扣税有資格獲得外國税收抵免規定了額外的要求，而且無法保證這些要求會得到滿足。財政部最近發佈了指導方針，暫時暫停了某些《外國税收抵免條例》的適用。但是，在每種情況下，美國持有人都應能夠扣除美國持有人在加拿大繳納的税款，前提是美國持有人在同一應納税年度沒有選擇抵免其他外國税款。

外國税收抵免規則很複雜，每位美國持有人都應就這些規則諮詢自己的税務顧問。

外幣

以外幣支付給美國持有人的任何分配金額，或者普通股出售、交換或其他應納税處置中以外幣支付的收益金額，通常等於根據收款當日適用的匯率（無論該外幣當時是否兑換成美元）計算的此類外幣的美元價值。美國持有人將以外幣為基準，等於收款當日的美元價值。任何在收款之日之後兑換或以其他方式處置外幣的美國持有人都可能有外幣匯兑損益，該收益或虧損將被視為普通收入或虧損，出於外國税收抵免的目的，通常是美國來源的收入或虧損。不同的規則適用於使用應計税務會計方法的美國持有人。每位美國持有人應就接收、擁有和處置外幣的美國聯邦所得税後果諮詢自己的美國税務顧問。

根據美國信息報告要求，向未能（或無法）提供所需信息的人員的某些款項徵收美國備用預扣税（目前為24％）。如果美國持有人符合適用的認證要求，包括在正確填寫的美國國税局W-9表格上提供美國納税人識別號，或者以其他方式確定豁免，則向美國持有人分配的款項通常可以免徵備用預扣税。公司必須每年向美國國税局和每位美國持有人報告支付給該美國持有人的分配和股息金額以及出售或以其他方式處置普通股所得的收益，除非該美國持有人是豁免接受者。

備用預扣税不代表額外税。通常允許根據備用預扣税規則從向美國持有人付款中扣留的任何款項作為抵免此類美國持有人的美國聯邦所得税義務，並且可以使該美國持有人有權獲得退款，前提是該美國持有人及時向美國國税局提供所需的信息和申報表。此外，美國國税局可能會對被要求提供信息但未以適當方式提供信息的美國持有人處以某些處罰。美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解在特定情況下使用備用預扣税，以及根據現行《財政部條例》獲得備用預扣税豁免的可用性和程序。

非美國國家的税收注意事項持有人

非美國的定義持有者

為了本次討論的目的，非美國人持有人是指既不是美國持有人，也不是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體的普通股受益所有人。

分佈

根據美國聯邦所得税原則，普通股的現金或財產分配將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是從公司的當前或累計收益和利潤中支付。超過該金額的分配將首先構成資本回報，並適用於和減少非美國人。持有人調整了普通股的税基，但不低於零，此後將被視為資本收益，將按下文所述處理銷售或其他應納税處置下面。如果是任何推定分配，則有可能從欠非美國人的任何金額中預扣該税。持有人，包括但不限於隨後向該持有人支付或貸記的現金、普通股或銷售收益的分配。如果公司現在或曾經是 USRPHC（定義見下文標題下）出售或其他應納税處置) 和普通股不符合定期交易例外情況（定義見下文 “出售或其他應納税處置” 標題下的定義），這些分配構成非美國股的回報除非申請預扣税憑證以減少或取消此類預扣税，否則持有人的投資將被扣税。

視討論情況而定信息報告和備用預扣税及以下FATCA下面，向非美國人支付的任何股息與非美國股票無有效關聯的普通股持有人持有人在美國境內從事貿易或業務將按該分配總額的30％或適用的所得税協定規定的較低税率繳納美國聯邦預扣税。為了獲得較低的條約費率，非美國人持有人必須提供美國國税局 W-8BEN 表格或國税局表格 W-8BEN-E，如適用（或適當的繼任者表格），適當證明此類持有人有資格享受降低的費率。如果是非美國人持有人通過金融機構或其他代理機構持有普通股代表持有人，非美國人持有人必須向該代理人提供適當的文件，非美國代理人必須提供適當的文件然後，持有人代理人將被要求直接或通過其他中介機構向我們提供這種（或類似）的認證。非美國人未及時提供所需證明但有資格享受較低協議税率的持有人可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請來獲得預扣的任何超額金額的退款。非美國

向非美國人支付的股息與非美國人有有效聯繫的持有人持有人在美國從事貿易或業務（或者，如果適用的所得税協定要求的話，則歸因於非美國國家的美國常設機構或固定基地）。持有人）通常可以免繳上述預扣税，而是將按常規累進的美國聯邦所得税税率在淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税，其方式與非美國公民相同。Holder 是美國人。在這種情況下，只要非美國人，公司就不必預扣美國聯邦税。持有人及時遵守適用的認證和披露要求。為了獲得這種預扣税豁免，非美國人持有人必須提供美國國税局表格 W-8ECI，以正確證明其有資格獲得此類豁免。非美國公司收到的任何此類有效關聯股息持有人可能需要按30％的税率（或適用的所得税協定可能規定的較低税率）額外繳納分行利得税，並根據某些項目進行了調整。非美國持有人應就任何可能規定不同規則的適用税收協定諮詢自己的税務顧問。

銷售或其他應納税處置

視討論情況而定信息報告和備用預扣税及以下FATCA下圖是非美國人出售或以其他方式處置普通股所實現的任何收益持有人通常無需繳納美國聯邦所得税，除非：

收益實際上與非美國人有關持有人在美國的貿易或業務（或者，如果適用的所得税協定的要求，則歸因於非美國國家的美國常設機構或固定基地）持有人）;

非美國人持有人是在應納税處置年度在美國停留183天或更長時間，並且滿足某些其他條件的個人；或

在截至處置之日的五年期內，根據IRC第897條，公司是或曾經是美國房地產控股公司（USRPHC），此類非美國房地產控股公司持有人持有普通股的期限，在這種情況下，除下文討論的例外情況外，此類收益將按累進税率繳納美國聯邦淨所得税，就好像損益與美國貿易或業務的行為實際有關一樣。

非美國人持有人如果收益如上面第一個要點所述，則根據定期累進的美國聯邦所得税税率，將對出售或其他處置所得的收益繳納美國聯邦所得税，其方式與美國人相同。此外，一家非美國公司上面第一個要點中描述的持有人可能需要繳納相當於其有效關聯收益和利潤的30％的分支機構利得税（或按適用的所得税協定可能規定的較低税率），並根據某些項目進行了調整。

非美國人符合上面第二個要點中描述的要求的持有人將對出售或其他處置所得的收益按30％的税率（或適用的税收協定規定的較低税率）繳納美國聯邦所得税，收益可能會被某些來源於美國的資本損失所抵消（即使該個人不被視為美國居民），前提是非美國居民。Holder 已及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報表。

關於上述第三個要點，該公司認為它不是或曾經是USRPHC。由於確定公司是否為USRPHC取決於公司美國不動產權益（USRPI）相對於公司非美國不動產權益和其他商業資產的公允市場價值的公允市場價值，因此無法保證該公司目前不是USRPHC或將來不會成為USPRHC。即使公司已經、已經或將要成為 USRPHC，收益也來自於

非美國人的銷售或其他應納税處置如果普通股在既定證券市場（定期交易例外）上定期交易（定期交易例外），且此類非美國證券市場，則普通股持有人無需繳納美國聯邦所得税，則普通股持有人無需繳納美國聯邦所得税。實際上，持有人在截至出售或其他應納税處置之日或非美國股權之日的五年中較短的一段時間內擁有公司普通股的5％或更少持有者持有期。非美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解投資USRPHC會給他們帶來的後果。如果該公司要組建USPRHC，則為非美國公司如上所述，持有人通常會被徵税，就好像任何損益與交易或業務的行為實際有關一樣，如果出售普通股的總收益，前提是 (i) 該持有人在截至出售之日的五年期中較短的五年期內的任何時候實際和建設性地擁有公司普通股的5％以上，或者 {} 其他應納税處置或非美國處置持有人持有期或（ii）出售的證券在相關時期內未滿足定期交易的例外情況。無法保證普通股將在未來的任何特定時刻滿足定期交易的例外情況。非美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解公司成為、過去或將要成為USRPHC的後果，以及可能規定不同規則的潛在適用的所得税協定。

美國聯邦遺產税

在美國的房產通常包含在非美國個人的總遺產中用於美國聯邦遺產税目的的持有人。由於出於美國聯邦所得税目的，該公司是一家美國公司，因此普通股將成為美國聯邦遺產税目的的美國所在地財產，因此，通常將計入非美國個人的總遺產中。持有人在他或她去世時，除非適用的遺產税協定另有規定。

信息報告和備用預扣税

在普通股的分配和股息方面，公司必須每年向美國國税局和每位非美國國税局報告。持有向此類非美國人支付的分配金額和股息金額持有人以及與此類分配和股息有關的任何預扣税，無論是否需要為此預扣税。報告此類股息以及分配和預扣税的信息申報表的副本也可以提供給非美國國家的税務機關。持有人根據適用的所得税條約、税務信息交換協議或其他安排的規定居住或成立。非美國人對於支付給這類非美國人的股息和分配，持有人需要繳納備用預扣税持有人，除非 (i) 此類非美國人持有人證明自己不是美國人（定義見 IRC），否則將受到偽證處罰，通過提供正確執行的美國國税局 W-8BEN 表格，美國國税局表格，通常可以滿足這一認證 W-8BEN-E，或美國國税局表格 W-8ECI（或適當的繼任表格），且付款人沒有實際知道或沒有理由知道該持有人是美國人，或 (ii) 此類非美國人持有人以其他方式確定豁免。

關於普通股的出售或其他處置，信息報告和備用預扣税（視情況而定）將適用於在美國境內出售或以其他方式處置普通股或通過某些與美國相關的金融中介機構進行的收益，除非 (i) 此類非美國金融中介機構之一持有人證明自己不是美國人（定義見 IRC），否則將受到偽證的懲罰，提供正確執行的美國國税局 W-8BEN 表格、美國國税局表格 W-8BEN-E 或美國國税局 W-8ECI 表格（或適當的繼任表格），付款人並不實際知道或沒有理由知道該持有人是美國人，或 (ii) 此類非美國人持有人以其他方式確定豁免。

無論是在分配和股息方面，還是普通股的出售或其他處置方面，備用預扣税都不是額外的税。根據備用預扣税規則扣留的任何金額均可作為對非美國公民的退款或抵免。持有人美國聯邦所得税義務（如果有），前提是及時向美國國税局提供所需信息。

根據 FATCA（通常是 IRC 第 1471 至 1474 條），可以對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體而言，除非下文討論，否則可以對支付給外國金融機構或個非金融外國實體（各定義見IRC）的普通股的出售或其他處置（包括某些被視為出售或其他處置的分配）的股息或總收益徵收30％的預扣税。

如果外國金融機構承擔某些盡職調查和報告義務，或者有資格獲得這些規則的豁免，則這種 30% 的FATCA預扣税將不適用於該機構。除其他外，盡職調查和報告義務包括與美國財政部簽訂協議，根據該協議，外國金融機構必須 (i) 承諾查明某些特定的美國人或美國擁有的外國實體（均定義見IRC）持有的賬户，（ii）每年報告有關此類賬户的某些信息，以及（iii）扣留向不合規的外國金融機構的某些款項的30％和某些其他賬户持有人。位於與美國簽訂了管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能會受到不同的規則的約束。

FATCA的30％預扣税不適用於證明其沒有任何實質性的美國所有者（定義見IRC）、提供有關每位美國主要所有者的身份信息，或者以其他方式有資格獲得這些規則豁免的非金融外國實體。

根據適用的財政條例和行政指導，FATCA規定的預扣税目前通常適用於普通股股息的支付。儘管這些預扣義務也適用於出售或其他處置普通股所得總收益的支付，但擬議的財政條例取消了這一要求，該條例規定，在最終的法規發佈之前，納税人可以依賴此類擬議法規。非美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解FATCA對其普通股投資的潛在税收後果。

我們對財務狀況和經營業績的討論和分析以引用方式納入了公司於2023年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第二部分第7項和2023年8月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告的第一部分第2項（見以引用方式納入某些信息).

董事和執行官

對我們董事和執行官的描述以引用方式納入了公司於2023年3月29日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告第三部分第10項（見以引用方式納入某些信息).

自2023年3月29日起，公司任命醫學博士羅斯瑪麗·馬紮內特為公司董事會成員，大衞·哈特為公司總裁兼首席運營官。這些人的傳記如下。

Rosemary Mazanet，導演

現年67歲的羅斯瑪麗·馬紮內特醫學博士於2023年9月7日被任命為公司董事會成員。Mazanet博士於2013年開始為公司提供諮詢，然後於2015年加入其科學顧問委員會擔任主席，之後於2017年成為公司的首席科學官。2023年9月，Mazanet博士從首席科學官轉任為公司董事。自 2013 年以來，她在開發專門用於姑息治療的開創性外形（例如壓片劑）方面發揮了不可或缺的作用。她還監督了開創性的大麻觀察數據庫的創建，該數據庫提供了同行評審期刊中使用的分析，例如JAMA和姑息醫學雜誌以及許多美國領先的學術和醫療機構，例如國立衞生研究院、哥倫比亞大學、紐約大學、西奈山、南加州大學和蘭德公司。Mazanet博士的職業生涯始於布里格姆婦女醫院和達娜·法伯癌症研究所的內科和腫瘤學領域，之後於20世紀90年代初開始在安進擔任臨牀研究主管。在安進任職後，她於1998年進入公募股權領域，當時她以普通合夥人的身份加入了紐約的甲骨文合夥人有限責任公司。從那時起，她一直涉足公共和私募股權生物技術和專業製藥投資領域。除公司董事會外，Mazanet博士還是賓夕法尼亞大學醫學院的名譽受託人和賓夕法尼亞大學沃頓商學院倫納德·戴維斯研究所執行顧問委員會的聯席主席。Mazanet博士以優異成績畢業於弗吉尼亞大學，並在賓夕法尼亞大學醫學院和哈佛醫學院完成了研究生工作。

大衞·哈特，總裁兼首席運營官

大衞·哈特於2023年7月31日被任命為公司總裁兼首席運營官。哈特先生於2016年加入公司，擔任首席風險官，於2018年成為首席運營官。在加入公司之前，Hart先生曾擔任風險投資支持的醫療器械公司Abyrx的首席運營官。在Abyrx任職之前，哈特先生曾在Alpine Capital擔任首席財務官兼首席信息官。Alpine Capital是位於特殊外科醫院的拉納瓦特骨科集團的家族投資辦公室。哈特先生的職業生涯始於Thomas Weisel Partners和Duff & Phelps的金融服務業。

證券的每位賣出證券持有人及其任何質押人、受讓人和利益繼任者可以不時在這些證券的主交易市場或證券交易所或私下交易的任何其他股票交易所、市場或交易設施上出售其所涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。賣出證券持有人在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；

在大宗交易中，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售證券，但可以將區塊中的一部分作為委託人定位和轉售以促進交易；

經紀交易商以委託人身份購買，經紀交易商為其賬户轉售；

根據適用交易所的規則進行交易所分配；

賣出證券持有人向其合夥人、成員或股東進行分配；

私下談判的交易；

賣空結算；

通過經紀交易商進行交易，這些經紀交易商與賣出證券持有人同意以每隻證券的規定價格出售指定數量的種此類證券；

通過期權或其他對衝交易的寫入或結算，無論是通過期權交易所還是其他方式；

任何此類銷售方法的組合；或

適用法律允許的任何其他方法。

出售證券持有人可以不時質押或授予他們擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果他們在履行擔保債務時違約，質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或根據第 424 (b) (3) 條或其他適用條款對本招股説明書的修正案不時發行和出售普通股《證券法》修訂了賣出證券持有人名單，將質權人、受讓人或其他利益繼承人列為賣方本招股説明書下的證券持有人。賣出證券持有人還可以在其他情況下轉讓普通股，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人或其他利益繼承人將是出售受益所有人。

在出售我們的普通股或其中的權益方面，賣出證券持有人可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀交易商或其他金融機構反過來又可能在對衝他們所持頭寸的過程中賣空普通股。賣出證券持有人還可以賣空我們的普通股並交付這些證券以平倉他們的空頭頭寸，或者將普通股貸款或質押給經紀交易商，經紀交易商反過來又可能出售這些證券。賣出證券持有人還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中發行的普通股，該經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些股票。

出售證券持有人出售其發行的普通股所得的總收益將是普通股的購買價格減去折扣或佣金（如果有）。每位出售證券持有人保留不時接受並與其代理人一起全部或部分拒絕任何直接或通過代理人購買普通股的提議的權利。我們不會從本次發行中獲得任何收益。

賣出證券持有人以及參與出售普通股或普通股權益的任何承銷商、經紀交易商或代理人可以是《證券法》第2 (a) (11) 條所指的承銷商。根據《證券法》，他們在轉售股票時獲得的任何折扣、佣金、優惠或利潤都可能是承保折扣和佣金。出售《證券法》第2 (a) (11) 條所指的承銷商的證券持有人將受到《證券法》招股説明書交付要求的約束。

在必要範圍內，待售普通股、出售證券持有人的姓名、相應的收購價格和公開發行價格、任何代理商、交易商或承銷商的姓名、與特定要約有關的任何適用的佣金或折扣將在隨附的招股説明書補充文件中列出，如果合適，則在包括本招股説明書在內的註冊聲明的生效後修正案中列出。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，除非普通股已註冊或有資格出售，或者有註冊或資格豁免要求並得到遵守，否則不得出售普通股。

我們已告知賣出證券持有人，經修訂的1934年《證券交易法》規定的M條例的反操縱規則可能適用於市場股票的出售以及出售股票的股東及其關聯公司的活動。此外，在適用的範圍內，我們將向賣出證券持有人提供本招股説明書的副本（因為可能會不時對其進行補充或修改），以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。賣出證券持有人可以向任何參與涉及出售股票的交易的經紀交易商進行賠償，使其免受某些負債，包括根據《證券法》產生的負債。

公司的法定股本包括 (i) 無限數量的普通股，截至2023年10月10日，其中418,915,272股普通股已發行和流通；(ii) 數量不限的比例表決股，其中 99,556.61股已發行和流通；(iii) 無限數量的優先股（優先股），可發行按系列發行, 均未發行, 也未付清.所有按比例投票的股份均直接或間接地由前 Old Columbia Care 成員擁有或控制。普通股和按比例表決權股份統稱為股份。

通常，除非下文所述，否則普通股和按比例表決權股份擁有相同的權利，在所有方面都是平等的，公司將其視為僅屬於一個類別的股份。

轉換權和轉讓

根據FPI條件（定義見下文），已發行和流通的比例表決股份，包括其中的部分，可以隨時由持有人選擇轉換為普通股，比例為每股比例表決股100股普通股，部分比例表決權股份按相同比例轉換為普通股。此外，公司董事會（董事會）將來可能會決定，不再建議將比例有表決權的股份維持為單獨的股票類別，並可能導致所有已發行和流通的比例表決權股份按每股比例表決股100股普通股的比例轉換為普通股，部分比例有表決權的股份按相同比例轉換為普通股，董事會無權根據章程細則再發行按比例表決權股份此後。

未經董事會批准，按比例投票的股份不得轉讓，除非轉讓給許可持有人（定義見下文），並且符合美國證券法。

轉換條件

為了保持美國證券法規定的公司作為外國私人發行人的地位，按比例表決的股份轉換為普通股的權利受某些條件的約束。除非公司另行放棄，否則轉換比例有表決權股份的權利的前提是，美國居民（根據《交易法》第3b-4條和 12g3-2 (a) 條）直接或間接持有的記錄在案的普通股和按比例有表決權的股份（按單一類別計算）的總數不得超過總數的百分之五十（50％）此類轉換生效後已發行和流通的普通股和按比例表決權股份的數量 (按單個類別計算）（FPI 條件）。

普通股持有人可以隨時根據持有人選擇並經公司董事會批准，將此類普通股轉換為比例表決股，其基礎是100股普通股兑換一股比例表決股。

任何比例投票權股份的轉換均不會發行部分普通股，任何部分普通股將向下舍入到最接近的整數。

就上述目的而言：

就任何特定個人而言，關聯公司是指通過一個或多個中介機構直接或間接控制、受該特定人員控制或與該特定人員共同控制的任何其他人。

在以下情況下，個人受另一人或其他人控制：(i) 對於公司或其他法人團體，不論其是否以何種方式註冊成立：(A) 有權在董事選舉中投票的證券，總共持有至少大多數的參股（股權）證券，直接或間接持有，但僅以證券形式持有，由其他人或僅為另一人或多人受益；以及 (B) 在其他人或個人中投的票如果行使這些證券，則有權選出該公司或其他法人團體的董事會多數成員；或 (ii) 對於非公司或其他法人團體的個人，該人的至少大多數參與（股權）和有表決權益由其他人或個人直接或間接持有，或僅為其利益而持有；並控制、控制、並在共同控制下應作相應解釋。

投票權

所有股份持有人都有權收到公司任何股東會議的通知，並有權出席此類會議並投票，但只有特定類別或系列股票的持有人才有權投票的會議除外。如果合計持有有權在會議上投票的公司已發行股份所附的至少25％的表決權的股東親自出席或由代理人代表，則在股東大會上進行業務交易的法定人數。

關於股份持有人有權投票的所有事項：

每股普通股有權獲得每股普通股一票；以及

每份比例投票股份有權獲得每份比例投票份額100張選票，比例投票份額的每個部分都有權獲得通過將該分數乘以100計算得出的選票數。

由部分比例投票份額所代表的選票數將向下四捨五入到最接近的整數。除非法律或條款要求不同的多數，否則要由股份持有人批准的決議需要在根據上述每類股票的投票權達到法定人數的股東大會上所有股份總票數的簡單多數批准。

股息權

股票持有人有權從可用於支付或分配股息的資產中獲得股息，其時間和金額和形式由董事會不時決定，但須遵守任何未償還的優先股持有人的任何優先權，其基礎如下，在股票之間不存在優先權或區別：每股比例有表決權的股份將有權獲得每股普通股已支付或分配金額的100倍（包括股息，其中按比例表決權股份的持有人將獲得按比例表決的股份，除非董事會另有決定），按比例表決權股份的每一部分都將有權獲得其中的適用部分。請參閲轉換權和轉讓以上。

清算權

如果公司清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願的，或者為了清盤其事務而在股東之間進行任何其他資產分配，則持有人

股份將有權獲得公司在償還所有債務和其他負債後剩餘的所有資產，但須遵守任何已發行優先股持有人的任何優先權，前提是每股比例表決股將有權獲得每股普通股分配金額的100倍（按比例表決權股份的每一部分將有權獲得由乘以分數乘以應付金額計算得出的金額全部按比例表決權份額），否則沒有股份之間的優先權或區別。請參閲轉換權和轉讓以上。

優先權和贖回權

股份持有人將沒有任何優先購買權或贖回權。

細分或合併

不得對任何類別的股份進行細分或合併，除非同時以相同的方式和相同的基礎對普通股和比例有表決權的股份進行細分或合併，以維護每類股票持有人的相對權利。

某些修正案

除了普通股和按比例表決權股份持有人根據法律或法規或條款中不時生效的其他條款應享有的任何其他表決權或權力外，但須遵守條款的規定，普通股和按比例表決權股份的持有人除有權就任何變更獲得股東的任何其他表決權外，還應有權作為一個類別單獨投票，廢除或修改公司章程，這將損害或幹擾普通股或比例表決權股份所附帶的權利或特殊權利，，或者按每股計算會以不同方式影響普通股持有人和比例表決權股份持有人的權利或特殊權利。

發行額外比例有表決權的股份

經董事會批准，公司可以額外發行按比例表決的股份。普通股和比例有表決權的股份之間的細分或按比例合併，無需股東批准。

收購競標保護

如果對按比例表決股提出要約（PVS要約），其中：(i) 由於適用的證券立法或證券交易所的要求，必須向比例投票權股票類別的所有持有人提出要約；(ii) 沒有對普通股提出等值要約，則普通股持有人有權根據條款自行選擇將其普通股轉換為比例股份為允許普通股持有人投標此類PVS要約，前提是允許普通股持有人投標該PVS要約這種轉換為比例表決權股份的目的僅限於將比例表決權股份投標給有關PVS要約，而向PVS要約投標但出於任何原因未被要約人收購和支付的任何比例有表決權的股份都將自動重新轉換為轉換之前存在的普通股。

合規條款

公司的章程包含某些條款（合規條款），包括某些補救措施的組合，例如暫停投票權和/或股息權、強制向第三方轉讓股份的自由裁量權和/或有利於公司的全權贖回權，在每種情況下都力求確保公司及其子公司能夠遵守適用的監管和許可

法規。合規條款的目的是為公司提供一種保護自己的手段，使其免受股東或董事會確定的股東羣體聯合或一致行事，其所有權權益無論是記錄在案的還是實益的（或有權對公司行使控制權或指示）（擁有或控制權）（擁有或控制權）、百分之五（5％）或以上的公司已發行股份和已發行股份和已發行股份和股東或類似股份董事會不時確定的其他數字，以及：(i) 政府機構授予誰向公司或其子公司發放的許可證或以其他方式管理其運營的已確定不適合擁有普通股和/或按比例表決權（如適用）；（ii）其對普通股和/或比例表決股的所有權（如適用）可能導致與公司或其子公司業務行為有關的任何執照或許可證的損失、暫停或撤銷（或類似的行動）（即任何與種植、製造和分配大麻有關的活動以及美國的大麻衍生產品，包括擁有和經營大麻許可證），或者公司或其任何關聯公司無法在正常過程中獲得任何新的執照或許可證，所有這些都由董事會確定；或 (iii) 未被適用的監管機構確定為可接受的人或未獲得該監管機構擁有普通股和/或比例的必要同意在合理的時間內對每種情況的股票進行投票（如適用）董事會可接受的期限，或在收購任何普通股和/或按比例表決權股份之前的期限（在每種情況下均為不合適的人）。公司章程和文章通知中的所有權限制也適用於適用的存管機構和清算所以及承銷商（定義見《證券法》（安大略省））在公司證券分配期間的豁免。

儘管有上述規定，但合規條款規定，任何提議擁有或控制公司已發行和流通股份（或董事會不時確定的其他數字）百分之五（5％）或以上的股東（或聯合或一致行動的股東羣體）都必須提前不少於30天通過郵件向公司總部發出書面通知，提請公司注意公司祕書並獲得所有必要的監管部門批准。如果任何持有或控制公司已發行和流通股份百分之五（5％）或以上的股東（或董事會不時確定的其他數字），並且未獲得任何適用監管機構的必要批准來擁有普通股和/或比例表決股（如適用），則合規條款規定：（i）該股東可自行決定禁止董事會成員行使任何投票權和/或從公司獲得任何股息，除非且直到獲得所有必要的監管部門批准；以及 (ii) 公司在通知不合適人士後，有權但沒有義務：(A) 贖回由不合適人士直接或間接持有的任何或全部普通股和/或比例表決股份（如適用）；和/或（B）強制轉讓由不合適的人直接或間接持有的任何或全部普通股和/或比例表決股份（如適用）；和/或（B）強制轉讓由不合適的人直接或間接持有的任何或全部普通股和/或比例表決股份（如適用）不適合第三方的人。為了使公司遵守公司或其子公司開展業務或預計開展業務的各個司法管轄區的法規，這些權利是必需的。上述限制不適用於普通股和/或按比例表決權股份的所有權、收購或處置（如適用），原因是：(i) 普通股和/或按比例表決股的轉讓（如適用）由法律實施而發生，包括，除其他外，向破產受託人轉讓普通股和/或比例有表決權的股份（如適用），（ii）持有普通股和/或比例表決權股份的一家或多家承銷商收購或擬議收購，用於向公眾分配或造福第三方，前提是該第三方遵守上述限制，或 (iii) 轉換、交換或行使公司或子公司為普通股或為普通股發行和/或按比例發行的證券有表決權的股份（如適用），符合其各自的條款。如果董事會合理地認為任何此類普通股持有人可能未能遵守上述限制，則公司可以向不列顛哥倫比亞省最高法院或任何其他具有管轄權的法院申請命令，指示該股東披露直接或間接持有的普通股和/或比例表決股的數量（如適用）。

持有人收到贖回或轉讓其任何或全部普通股和/或比例有表決權的股份的通知後，將有權獲得不少於以下兩項中較低者的95％作為對價：(i) 芝加哥期權交易所（或當時公司證券上市或報價交易的主交易所）普通股的收盤價贖回或轉賬的結束（如果沒有指定交易，則為上次買入價和最後要價的平均值）日期）；以及（ii）芝加哥期權交易所（或當時公司證券上市或報價交易的主交易所）在贖回或轉讓結束前的五個交易日內普通股的五天成交量加權平均價格（如果指定日期沒有交易，則為最後買入價和最後要價的平均值）。

儘管通過了擬議的合規條款，但公司可能無法全部或根本無法行使此類權利，包括其的贖回權。根據BCBCA，如果有合理的理由認為公司無法支付其在正常業務過程中到期的負債，或者如果支付贖回價格或提供對價會導致公司無法償還其在正常業務過程中到期的負債，則公司不得支付任何款項來贖回股票。此外，公司在贖回普通股和/或按比例表決權股份的能力方面可能受到合同限制，例如，通過簽訂受此類限制的有擔保信貸額度。如果限制措施禁止公司行使其部分或全部贖回權，則除非放棄此類限制，否則公司將無法行使其贖回權，而公司可能無法在可接受的條件下或根本無法獲得這些限制。

優先股

優先股可以隨時不時分成一個或多個系列發行。根據BCBCA和章程的規定，董事會可以在發行之前不時通過決議確定每個系列的最大股票數量，為每個系列創建標識名稱，對每個系列的優先股附加特殊權利或限制，包括但不限於獲得股息（可以是累積股息，也可以是非累積股息、可變或固定股息）的任何權利或確定此類股息的方法，付款日期、任何兑換或購買條款或條件、任何轉換權、任何撤回權、清算、解散或清盤時的任何權利以及任何償債基金或其他條款，全部須提交修改章程通知以創建該系列，並修改章程以包括該系列優先股所附的特殊權利或限制。

每個系列的優先股，如果和何時發行，在股息支付方面將排名pari passu持有其他所有系列的優先股，並有權優先於普通股、比例表決股和在支付股息方面排名低於優先股的公司任何其他股份。

如果公司清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願清算，優先股持有人都有權在分配公司財產或資產方面優先於普通股、比例表決權股份和在償還已支付的資本和支付優先股應計的未付股息方面排名低於優先股的任何其他股份。

預先通知條款

公司的章程包括與董事選舉有關的某些預先通知條款（“預先通知條款”）。《提前通知條款》旨在：(i) 促進有序高效的年度股東大會或在必要時舉行特別會議；(ii) 確保所有股東都收到有關董事會董事提名的充分通知以及有關所有董事的充足信息

根據預先通知條款，希望提名董事的股東必須在規定的期限內以規定的形式向公司發出通知。這些時間段包括，(i) 對於年度股東大會（包括年度會議和特別大會），不少於年度股東大會日期前30天；前提是如果首次公開宣佈年度股東大會日期（通知日期）在會議日期前不到50天，則不遲於通知日期後的第15天營業結束；以及 (ii) 如果是股東特別會議（也不是年度大會），則需要任何股東大會目的，包括不遲於通知日期後的第 15 天營業結束時選舉董事，前提是在任何一種情況下，如果通知和訪問（定義見National Instrument 54-101與申報發行人的受益證券所有者的溝通）用於交付與上述會議相關的代理材料，並且該會議的通知日期不少於適用會議日期前50天，通知必須不遲於適用會議前40天營業結束時收到。

論壇選擇

公司的章程包括一項法庭選擇條款，該條款規定，除非公司書面同意選擇替代法庭，否則加拿大不列顛哥倫比亞省最高法院及其上訴法院將是 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或程序；(ii) 任何主張違反信託義務的訴訟或訴訟的唯一和專屬法庭由公司的任何董事、高級管理人員或其他僱員向公司提出；(iii) 任何主張根據BCBCA或章程的任何條款提出的索賠；或 (iv) 任何主張與公司、其關聯公司及其各自股東、董事和/或高級管理人員之間的關係有關的索賠的訴訟或程序，但不包括與公司業務或此類關聯公司經營的業務相關的索賠。法院選擇條款還規定，在違反上述條款提起的任何外國訴訟中，公司的證券持有人被視為已同意不列顛哥倫比亞省法院的屬人管轄權，並同意向其律師送達訴訟程序。法院的選擇可能適用於根據美國聯邦證券法提出的索賠。

CGGC 認股權證

截至本文發佈之日，根據CGGC與作為認股權證代理人的奧德賽信託公司於2018年9月20日簽訂的認股權證代理協議（認股權證協議）發行的15,351,500份認股權證（CGGC認股權證）尚未到期。CGGC認股權證是作為公司首次公開募股的一部分發行的。CGGC認股權證受認股權證協議條款的約束。三份CGGC認股權證可供一股普通股行使，行使價為10.35美元。

認股證

下圖列出了公司已發行和未償還的普通股購買權證（認股權證）。


到期	的數量股份已發佈和可鍛鍊		運動價格（加拿大人美元）
2025年10月1日		648,783	$	8.12
2024年4月26日		5,394,945	$	10.35

		6,043,728

本註冊聲明中沒有指明已準備或認證本協議任何部分的專家，也沒有在本招股説明書中指明的註冊人或賣出證券持有人的任何法律顧問對根據本協議註冊的證券的有效性或與此類證券的註冊或發行有關的其他法律事項發表了意見，他們在或有條件的基礎上受僱於此類目的，或者在準備、認證或發表意見時或之後的任何時候，通過登記的生效狀況聲明或註冊聲明中與此類準備工作、證明或意見相關的、與本協議有關的、在註冊人中擁有或將要收到的直接或間接的重大權益，或者作為發起人、管理承銷商、有表決權的受託人、董事、高級管理人員或僱員與註冊人有關聯的部分。

法律事務

Stikeman Elliott LLP已將本招股説明書中提供的證券的有效性轉交給了Stikeman Elliott LLP。

專家們

如其報告所述，本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所 Davidson & Company LLP審計。鑑於這些公司作為審計和會計專家的權威，這些財務報表是根據該公司的報告以提及方式納入的。

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據經修訂的1933年《美國證券法》（《證券法》）向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書中發行的證券的S-1表格註冊聲明。本招股説明書是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明及其附錄和附表中規定的所有信息，在美國證券交易委員會規章制度允許的情況下，其中部分信息已被省略。有關我們和普通股的更多信息，您應參閲註冊聲明及其附錄和附表。

美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的其他信息。美國證券交易委員會網站的地址是 http://www.sec.gov。您可以通過以下地址和電話號碼寫信或致電我們，索取這些申報的副本，我們將免費提供給您：

大麻公司控股公司

第五大道 680 號，24 樓

new 紐約，紐約 10019

(212) 271-0915

收件人：投資者關係

我們的美國證券交易委員會文件也可在我們的網站 www.cannabistcompany.com 上向公眾公開。我們網站或任何其他網站上的信息未以引用方式納入本招股説明書，也不構成招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息，這意味着我們通過向您推薦其他文件來向您披露重要信息。我們以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分。我們以引用方式納入了下面列出的文件，但不包括該文件中根據美國證券交易委員會規則認為提供的未提交的任何信息：

(a)

我們的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告；

(b)

我們截至2023年3月31日和2023年6月30日的財季的10-Q表季度報告；以及

(c)

我們在 2023 年 2 月 28、2023 年 3 月 16 日、2023 年 6 月 16、2023 年 7 月 6 日、2023 年 8 月 3、2023 年 9 月 12 日和 2023 年 9 月 22 日提交的 8-K 表格最新報告。

應書面或口頭要求，我們將免費向您提供以提及方式納入本招股説明書但未與招股説明書一起交付的任何或全部文件的副本，包括專門以提及方式納入此類文件的證物。申請應直接發送至：大麻公司控股公司，注意：投資者關係，紐約第五大道680號，24樓，紐約州，10019，電話 (212) 271-0915。

您也可以通過我們的網站www.cannabistcompany.com訪問本招股説明書中以引用方式包含的文件。除上面列出的具體合併文件外，我們網站上或通過我們網站提供的任何信息均不得視為已納入本招股説明書或其所屬的註冊聲明中。

應我們的要求，正在或曾經擔任或擔任與合夥企業、信託、合資企業或其他非法人實體的董事或高級職員同等的職位，包括除某些有限的例外情況外，該個人（統稱為符合條件的一方）的繼承人和個人或其他法定代理人（統稱為符合條件的一方），而符合條件的一方應承擔或可能要承擔的所有項符合條件的罰款，定義如下；以及

(b)

在最終處置符合條件的訴訟後，支付符合條件的當事方在該訴訟中實際合理產生的費用，前提是：

(i)

符合條件的罰款是指在符合條件的訴訟中裁定或施加的判決、罰款或罰款，或在和解協議中支付的金額，

(ii)

符合條件的訴訟是指符合條件的一方或符合條件的一方的任何繼承人和個人或其他法律代表的訴訟，原因是符合條件的一方是或曾經是我們公司或關聯公司公司的董事或高級管理人員，或者擔任或曾經擔任過與我們的公司或關聯公司公司的董事或高級職員相當的職位（A）現在或可能作為一方加入，或（B）對或（B）承擔或可能對或就訴訟中的判決、罰款或罰款或與訴訟有關的費用而言，

(iii)

費用包括成本、費用和開支，包括法律和其他費用，但不包括判決、罰款、罰款或在訴訟和解中支付的金額，以及

(iv)

訴訟包括任何法律訴訟或調查行動，無論是當前的、威脅的、待審還是已完成的。

II-1

根據BCBCA第161條，在不違反BCBCA第163條的前提下，在符合條件的訴訟的最終處置後，如果符合條件的一方 (a) 沒有獲得這些費用的報銷，並且 (b) 在案情或其他方面完全成功或在訴訟結果上取得了實質性成功，則我們必須支付符合條件的一方在該訴訟中實際和合理產生的費用訴訟結果中的案情。

根據BCBCA第162條，在不違反BCBCA第163條的前提下，我們可以支付符合條件的一方在最終處置符合條件的程序之前發生的實際和合理的費用，前提是除非我們首先從符合條件的一方那裏收到一份書面承諾，如果最終確定禁止支付費用，則除非我們首先從符合條件的一方那裏收到一份書面承諾，如果最終確定禁止支付費用 BCBCA第163條，符合條件的一方將償還預付的款項。

根據BCBCA第163條，如果以下任何一種情況適用，我們不得根據BCBCA第160、161或162條（視情況而定）向符合條件的一方賠償符合條件的一方承擔或可能承擔的合格罰款，也不得根據BCBCA第160、161或162條支付符合條件的方在該訴訟中的費用：

(a)

如果賠償或付款是根據先前達成的賠償或支付費用的協議進行的，並且在達成賠償或支付費用的協議時，我們被禁止根據我們的條款給予賠償或支付費用；

(b)

如果賠償或付款不是根據先前達成的賠償或支付費用的協議進行的，並且在作出賠償或付款時，我們不得根據我們的條款給予賠償或支付費用；

(c)

如果就符合條件的訴訟的標的而言，符合條件的一方沒有誠實行事以符合我們公司或關聯公司的最大利益（視情況而定）；或

(d)

對於民事訴訟以外的符合條件的訴訟，如果符合條件的一方沒有合理的理由相信提起訴訟的符合條件的一方的行為是合法的。

如果符合條件的訴訟是由我們公司或代表我們公司或由關聯公司或代表關聯公司對符合條件的一方提起的，則我們不得根據BCBCA第160 (a) 條向符合條件的一方提供賠償，也不得根據BCBCBCA第160 (b)、161或162條向符合條件的一方支付費用就程序而言，可能是。

根據BCBCA第164條，儘管BCBCA第5部分第5節有任何其他規定，以及是否根據BCBCA第5部分第5分部申請、批准或拒絕支付費用或賠償，但應我們公司或符合條件的一方的申請，法院仍可以採取以下一項或多項措施：

(a)

命令我們賠償符合條件的一方在符合條件的訴訟中承擔的任何責任；

(b)

命令我們支付符合條件的一方在符合條件的訴訟中產生的部分或全部費用；

(c)

下令執行我們簽訂的賠償協議或根據該協議支付的任何款項；

(d)

命令我們支付任何人在根據BCBCA第164條獲得命令時實際和合理產生的部分或全部費用；或

(e)

下達法院認為適當的任何其他命令。

BCBCA第165條規定，我們可以為符合條件的一方或符合條件的一方的繼承人和個人或其他法定代表人的利益購買和維持保險，以免承擔任何可能的責任

II-2

根據我們的條款第20.2條，在遵守BCBCA的前提下，我們必須賠償符合條件的一方及其繼承人和法定個人代表，使其免受或可能承擔的所有符合條件的處罰，並且在符合條件的訴訟最終處置後，我們必須在BCBCBCBC允許的最大範圍內支付該人在該訴訟中實際和合理產生的費用。我們的每位董事和高級管理人員均被視為已根據我們的章程第20.2條所載的賠償條款與公司簽訂了合同。

根據我們的條款第20.4條，在遵守BCBCA的任何限制的前提下，我們可以對任何人進行賠償。

我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。根據這些賠償協議，每位董事和執行官都有權在適用法律允許的最大範圍內獲得賠償和分攤某些費用的權利，但須遵守其條款和條件。我們認為，這些賠償協議對於吸引和留住合格的個人擔任董事和執行官是必要的。

根據我們章程第20.5條，公司董事或高級管理人員未能遵守BCBCA或我們的章程，並不使他或她根據我們的條款有權獲得的任何賠償失效。

根據我們章程第20.6條，我們可以為以下任何人（或其繼承人或法定個人代表）購買和維持保險：(1) 現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人；(2) 在公司現在或曾經是公司的關聯公司時是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人； (3) 應公司要求，現在或曾經是公司或合夥企業、信託、合資企業或其他非法人實體的董事、高級職員、僱員或代理人；或 (4)公司要求擔任或擔任與合夥企業、信託、合資企業或其他非法人實體的董事或高級管理人員相當的職位，以免其因擔任董事、高級職員、僱員、代理人或擔任或擔任該等同職位的人而承擔的任何責任。

我們有一份保險單，涵蓋我們的董事和高級管理人員，在保單的限制和限制範圍內，涉及因其作為董事或高級管理人員的作為或不作為而提出的索賠所產生的某些責任。

第 15 項。近期未註冊證券的銷售情況。

以下信息代表公司在過去三年內出售的證券，這些證券未根據《證券法》註冊。包括新發行、為換取財產、服務或其他證券而發行的證券、從其他公司股票類別轉換後發行的證券以及因修改未償還證券而產生的新證券。

2020 年 10 月私募單位

2020年10月29日，公司完成了經紀人私募單位（2020年10月的私募單位），總收益約為2,040萬美元。2020年10月的每個私募單位包括：(i) 1,000美元本金13.00％的優先擔保第一留置權票據（2020年10月的私募票據）；（ii）公司的60份普通股購買權證（2020年10月的私募股份配售權證）。

2020年10月的私募票據受公司與作為受託人的奧德賽信託公司之間簽訂的2020年5月信託契約（經補充）的條款管轄。2020年10月的私募認股權證受公司與作為認股權證代理人的奧德賽信託公司於2020年10月29日簽訂的認股權證契約（2020年10月認股權證契約）的條款管轄。

II-3

根據第506 (b) 條和第903條規定的註冊豁免，公司出售了2020年10月的所有私募單位。對於向美國人的銷售，公司依賴於第506（b）條，因為 (i) 購買者數量有限，(ii) 沒有通過一般招標或廣告進行銷售， (iii) 僅向合格投資者進行銷售。對於在美國以外的銷售，該公司依賴第903條，因為根據第903條，2020年10月的私募單位是在美國境外通過離岸交易發行和出售的。

2020 年 11 月私募單位

2020年11月10日，公司完成了2020年10月私募配售單位的非經紀私募配售，總收益約為840萬美元。2020年11月27日，公司完成了對2020年10月私募單位的非經紀私募配售，總收益約為300萬美元。

2020年11月30日，該公司完成了非經紀私募單位（2020年11月的私募單位），總收益約為20萬美元。2020年11月的每個私募配售單位包括：(i) 2020年10月私募票據的1,000美元本金；以及 (ii) 2020年10月125日的私募認股權證。

根據第506（b）條和第903條規定的註冊豁免，公司出售了2020年11月的所有私募單位。對於向美國人的銷售，公司依賴於第506（b）條，因為（i）購買者數量有限，（ii）沒有通過一般招標或廣告進行銷售，（iii）僅向合格投資者進行銷售。對於在美國以外的銷售，該公司依賴第903條，因為根據第903條，2020年11月的私募單位是在美國境外通過離岸交易發行和出售的。

2021年1月普通股發行

2021年1月13日，公司完成了普通股的買入交易公開發行（2021年1月發行），總收益為1.495億加元，其中包括全額行使授予承銷商的超額配股權，然後扣除承銷商的費用和預計的發行費用。根據2020年9月2日公司基本招股説明書的招股説明書補充，2021年1月的發行在加拿大除魁北克省以外的每個省份進行，加拿大以外的其他地方以私募方式進行。Canaccord Genuity Corp、ATB Capital Markets Inc. 以及信標證券有限公司、Eight Capital、Echelon Wealth Partners Inc.、Paradigm Capital Inc.和PI Financial Corp.

根據第903條規定的註冊豁免，公司出售了2021年1月發行的所有普通股。該公司依賴第903條，因為根據第903條，普通股是在美國境外通過離岸交易發行和出售的。

2021年2月普通股私募配售

2021年2月25日，公司完成了普通股的買入交易私募配售（2021年2月發行），總收益為2,900萬加元，其中包括全額行使授予承銷商的超額配股權，然後扣除承銷商的費用和預計的發行費用。根據加拿大證券法招股説明書要求的適用豁免，2021年2月的發行在加拿大某些省份進行。普通股還在美國以及加拿大和美國以外的某些司法管轄區出售，均根據適用法律出售。Canaccord Genuity Corp在本次發行中擔任承銷商。

根據《證券法》第903條和第144A條（第144A條）規定的註冊豁免，公司在2021年2月的發行中出售了所有普通股。對於向美國人銷售的商品，

II-4

該公司依賴第144A條，因為普通股是由承銷商美國關聯公司在美國或向美國人發行和出售給合格的機構買家（定義見第144A條）。對於在美國以外的銷售，該公司依賴第903條，因為根據規則 903，普通股是在美國境外通過離岸交易發行和出售的。

可轉換債務

2021年6月29日，公司完成了私募發行，發行了該公司2025年到期的6％可轉換票據的本金總額為7,450萬美元。Canaccord Genuity Corp. 擔任本次發行的唯一賬簿管理人和聯席牽頭代理人，ATB Capital Markets Inc.擔任本次發行的聯席牽頭代理人。A.G.P./Alliance 全球合作伙伴擔任財務顧問。6％可轉換票據是公司的優先擔保債務，除非提前轉換、贖回或回購，否則每半年應支付一次應計利息，並於2025年6月29日到期。轉換率為每1,000美元本金的6％可轉換票據（相當於每股普通股約6.49美元的價格）154股普通股，但須按慣例進行調整。6％可轉換票據的轉換價格比2021年6月17日芝加哥期權交易所普通股收盤價高出約25％。如果公司行使贖回權前30個交易日中有15個在加拿大證券交易所或芝加哥期權交易所交易的普通股的交易量加權平均價格超過6％可轉換票據轉換價格的120％，則公司可以在2023年6月29日當天或之後按面值全部或部分贖回6％的可轉換票據。根據加拿大證券法招股説明書要求的適用豁免，這6％的可轉換票據是在加拿大某些省份以私募方式出售的。

根據《證券法》第4 (a) (2) 條（第4 (a) (2) 條）和第903條規定的註冊豁免，公司出售了所有6％的可轉換票據。對於向美國人出售，公司依賴第4 (a) (2) 條，因為 (i) 購買者數量有限，(ii) 沒有通過一般的招標或廣告進行銷售，(iii) 僅向合格投資者出售。對於在美國以外的銷售，該公司依賴第903條，因為根據第903條，普通股是在離岸交易中在美國境外發行和出售的。

2022 年 2 月私募配售

2022年2月3日，該公司完成了2026年到期 2026年到期的1.85億美元本金總額為9.50％的優先擔保第一留置權票據（2026年票據）的私募配售。Canaccord Genuity Corp. 和ATB Capital Markets Inc.擔任本次發行的代理人2026年票據是公司的優先擔保債券，按面值的100％發行。除非提前贖回或回購，否則2026年票據應計利息每半年拖欠一次，並於2026年2月3日到期。公司可以在2024年2月3日當天或之後按面值全部或部分贖回2026年票據，具體而言，如管理2026年票據的第四份補充信託契約中所述。關於2026年票據的發行，公司收到了具有約束力的承諾，即根據信託契約規定的私人協議，將公司現有的 13% 優先擔保票據中的約3180萬美元兑換成等額的2026年票據加上應計但未付的利息及其任何議定的溢價。由於票據交換，根據2026年票據的發行，該公司獲得了總收益為153,250,000美元的現金。

根據第506（b）條和第903條規定的註冊豁免，公司出售了所有2026年票據。對於向美國人的銷售，公司依賴於第506（b）條，因為（i）購買者數量有限，（ii）沒有通過一般的招標或廣告進行銷售，（iii）僅向合格投資者進行銷售。對於在美國以外的銷售，該公司依賴第903條，因為根據第903條，2026年票據是在美國境外通過離岸交易發行和出售的。

2022 年 4 月 VentureFort

該公司此前曾報告稱，在截至2021年9月30日的期間，公司預計將累積6,800萬美元用於潛在的股票發行，以及用於收購和結算的現金支付

II-5

先前存在的關係，包括與第三方實體相關的潛在收購成本和其他訴訟費用。2022年4月18日，就應計而言，公司發行了18,755,082股普通股（VentureForth股票），除其他對價外，通過合併收購VentureForth Holdings, LLC，該公司是哥倫比亞特區兩張大麻許可證的所有者的所有者。此外，在應計額方面，已發行的股票和支付的金額也得到了友好的解決，沒有承認任何責任，以換取釋放，某些直接、間接、衍生品和賠償索賠，這些索賠與保密仲裁有關，公司的獨立子公司VentureForth和公司管理團隊的某些成員是被申請方。

公司根據經修訂的第506（b）條規定的註冊豁免發行了VentureForth股票，因為（i）持有人數量有限，（ii）發行不是通過一般招標或廣告進行的，（iii）僅向合格投資者發行。

2023 年 9 月私募配售

2023年9月18日，公司與機構投資者（投資者）簽訂了認購協議，根據私募配售，以2023年9月每單位1.52加元的價格購買和出售2023年9月22,244,210個單位，總收益約為3,380萬加元，約合2500萬美元。每個2023年9月的單位由一股普通股（或等值普通股）和一份2023年9月認股權證的一半組成。每份 2023年9月認股權證均允許持有人以每股1.96加元的價格收購一股普通股，發行溢價為29％，期限為初始批次和投資者期權（定義見下文）結束後的3年，視情況而定。初始批次共包括21,887,240股普通股、11,122,105份2023年9月認股權證和356,970份2023年9月的預先注資認股權證。2023 年 9 月的發行已於 2023 年 9 月 21 日結束。

投資者可以在本協議發佈之日起45天內隨時向公司發出書面通知，選擇以等於發行價格的價格額外購買2,500萬美元的2023年9月單位。在本次交易中，公司與投資者簽訂了慣常的註冊權協議。2023 年 9 月的商品受限於有限的鎖倉要求。

公司根據第 4 (a) (2) 條規定的註冊豁免發行了 2023 年 9 月的單位。公司之所以依賴這種註冊豁免，部分原因是交易的性質和投資者的各種陳述。

收購

在截至2020年12月31日的年度中，公司發行了55,975,602股與收購相關的普通股。在截至2021年12月31日的年度中，公司發行了65,674,872股與收購相關的普通股。在截至2022年12月31日的年度中，公司發行了2,082,589股與收購相關的普通股，其中不包括VentureForth股票。

公司依據《證券法》第4（a）（2）條或第506（b）條，因為每次收購都將普通股出售給數量有限的合格投資者。

長期激勵計劃

在截至2020年12月31日的年度中，公司根據其長期激勵計劃（LTIP）發行了1,852,064股限制性股票。在截至2021年12月31日的年度中，該公司根據其LTIP發行了3,097,511股限制性股票。2022年2月24日，該公司根據其LTIP發行了93,453股普通股。

公司依據《證券法》第701條，根據LTIP向其員工、顧問、高級管理人員和董事發行證券。

II-6


展覽沒有。		展品描述
2.1		Canaccord Genuity Growth Corp. 與 Columbia Care Inc. 於 2018 年 11 月 21 日簽訂的交易協議（參照2021年12月14日向美國證券交易委員會提交的表格 10 註冊人註冊聲明附錄 2.1 合併）

2.2		Columbia Care Inc.、Columbia Care LLC、Vici Acquisition LLC、Vici Acquisition II LLC、Green Leaf Medical, LLC和股東代表服務有限責任公司於2020年12月21日簽訂的合併協議和計劃（參照2022年2月15日向美國證券交易委員會提交的表格10修正註冊聲明附錄2.2合併）

2.3		Cresco Labs Inc.和Columbia Care Inc. 於2022年3月23日簽訂的安排協議（參照2022年3月29日向美國證券交易委員會提交的註冊人表格8-K附錄2.1合併）

2.4		Cresco Labs Inc.與Columbia Care Inc. 於2023年2月27日簽訂的修訂協議（參照2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的註冊人表格8-K附錄2.1合併）

3.1		文章，日期為2019年4月26日（參照2023年9月22日向美國證券交易委員會提交的註冊人表格8-K附錄3.1納入）

3.2		日期為2023年9月19日的名稱變更證書（參照2023年9月22日向美國證券交易委員會提交的註冊人表格8-K附錄3.2合併）

4.1		Canaccord Genuity Growth Corp. 與 Odyssey Trust Company 於 2018 年 9 月 20 日簽訂的認股權證代理協議（參照2021年12月14日向美國證券交易委員會提交的表格10註冊人註冊聲明附錄4.1合併）

4.2		Columbia Care Inc.與Canaccord Genuity Corp. 於2019年4月26日簽訂的認股權證協議（參照2021年12月14日向美國證券交易委員會提交的表格10註冊人註冊聲明附錄4.2合併）

4.3		Columbia Care Inc.和Odyssey Trust Company於2020年3月31日簽訂的信託契約（參照2021年12月14日向美國證券交易委員會提交的表格10註冊人註冊聲明附錄4.3合併）

4.4		Columbia Care Inc.和Odyssey Trust Company於2020年3月31日簽訂的認股權證契約（參照2021年12月14日向美國證券交易委員會提交的表格10註冊人註冊聲明附錄4.4合併）

4.5		Columbia Care Inc.和Odyssey Trust Company於2020年5月14日簽訂的信託契約（參照2021年12月14日向美國證券交易委員會提交的表格10註冊人註冊聲明附錄4.5合併）

4.6		Columbia Care Inc.和Odyssey Trust Company於2020年5月14日簽訂的認股權證契約（參照2021年12月14日向美國證券交易委員會提交的表格10註冊人註冊聲明附錄4.6合併）

4.7		Columbia Care Inc和Odyssey Trust Company於2020年6月19日簽訂的第一份補充契約（參照2021年12月14日向美國證券交易委員會提交的表格10註冊人註冊聲明附錄4.7合併）

4.8		Columbia Care Inc.和Odyssey Trust Company於2020年7月2日簽訂的認股權證契約（參照2021年12月14日向美國證券交易委員會提交的表格10註冊人註冊聲明的附錄4.8合併

II-7


4.9		Columbia Care Inc.和Odyssey Trust Company於2020年10月29日簽訂的認股權證契約（參照2021年12月14日向美國證券交易委員會提交的表格10註冊人註冊聲明附錄4.9合併）

4.10		Columbia Care Inc.和Odyssey Trust Company於2021年6月29日簽訂的第二份補充契約（參照註冊人於2022年1月28日向美國證券交易委員會提交的表格10修正註冊聲明的附錄4.10合併）

4.11		Columbia Care Inc.和Odyssey Trust Company於2022年2月2日簽訂的第三份補充契約（參照註冊人於2022年2月15日向美國證券交易委員會提交的表格10修正註冊聲明的附錄4.11合併）

4.12		Columbia Care Inc.和Odyssey Trust Company於2022年2月3日簽訂的第四份補充契約（參照註冊人於2022年2月15日向美國證券交易委員會提交的表格10修正註冊聲明的附錄4.12合併）

4.13		Columbia Care Inc.和Odyssey Trust Company於2022年5月5日簽訂的第五份補充契約（參照2022年5月11日向美國證券交易委員會提交的註冊人表格8-K的附錄4.1合併）

4.14		2023年3月28日向奧德賽信託公司發出的延期通知（參照2023年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表註冊人年度報告附錄4.14）

5.1*		Stikeman Elliott LLP 的觀點

10.1		Pagson, LLC與Patriot Care Corporation於2013年12月1日簽訂的租賃協議（參照2021年12月14日向美國證券交易委員會提交的10表註冊人註冊聲明附錄10.1合併）

10.2		伊士曼柯達公司與紐約哥倫比亞醫療有限責任公司於2015年4月30日簽訂的租賃協議（參照2021年12月14日向美國證券交易委員會提交的表格10.2註冊人註冊聲明附錄10.2合併）

10.3		MM Downtown Facility, LLC與PHC Facilities, Inc. 於2019年4月10日簽訂的租賃協議（參照2021年12月14日向美國證券交易委員會提交的表格10.3註冊人註冊聲明的附錄10.3合併）

10.4		馬薩諸塞州 NLCP 156 Lincoln, LLC 與 Patriot Care Corp. 於 2019 年 12 月 23 日簽訂的租賃協議（參照2021年12月14日向美國證券交易委員會提交的表格10.4註冊人註冊聲明附錄10.4合併）

10.5		PHC Facilities, Inc.和MM Downtown Facility, LLC於2020年12月2日簽訂的租賃第一修正案（參照2021年12月14日向美國證券交易委員會提交的表格10.5註冊人註冊聲明附錄10.5納入）

10.6#		Columbia Care Inc.和Nicholas Vita於2019年4月26日簽訂的僱傭協議（參照2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日財年的註冊人10-K表格附錄10.6合併）

10.7#		Columbia Care Inc.與David J. Hart於2019年4月26日簽訂的僱傭協議（參照2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日財年的註冊人10-K表格附錄10.7合併）

10.8#		Columbia Care Inc.與邁克爾·雅培於2019年4月26日簽訂的僱傭協議（參照2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日財年的註冊人10-K表格附錄10.8合併）

10.9#		Columbia Care Inc.與David J. Hart之間僱傭協議的2022年1月1日第1號修正案（參照2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日財年的註冊人10-K表格附錄10.9納入）

II-8


10.10#		Columbia Care Inc.和Nicholas Vita於2019年4月26日簽訂的限制性股票單位獎勵通知和獎勵協議（參照2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日財年的註冊人10-K表格附錄10.10合併）

10.11#		Columbia Care Inc.和David Hart於2019年4月26日簽訂的限制性股票單位獎勵通知和獎勵協議（參照2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日財年的註冊人10-K表格附錄10.11合併）

10.12#		Columbia Care Inc.與邁克爾·雅培於2019年4月26日簽訂的限制性股票單位獎勵通知和獎勵協議（參照2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日財年的註冊人10-K表格附錄10.12合併）

10.13#		Columbia Care Inc. 經修訂和重述的綜合長期激勵計劃（參照註冊人 10-K表附錄10.13納入截至2021年12月31日的財年，於2022年3月31日向美國證券交易委員會提交）

10.14		Columbia Care NY Realty LLC與華美銀行於2021年12月28日簽訂的抵押貸款和擔保協議（參照2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日財年的註冊人10-K表格附錄10.14合併）

10.15		投票支持協議表格（參照2022年3月29日向美國證券交易委員會提交的註冊人表格8-K的附錄10.1，合併）

10.16		封鎖協議表格（參照2022年3月29日向美國證券交易委員會提交的註冊人表格 8-K 附錄 10.2 納入）

10.17#		Columbia Care Inc.與邁克爾·雅培之間的過渡協議（參照2023年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的註冊人表格 10-K 附錄 10.17 合併）

10.18		Cresco Labs Inc.和Columbia Care Inc. 於2023年7月31日簽訂的終止協議（參照2023年8月3日向美國證券交易委員會提交的註冊人8-K表格最新報告的附錄10.1合併）

21.1		大麻公司控股公司的子公司（參照2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的註冊人10-K表格附錄 21.1 合併）

23.1*		Stikeman Elliott LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）

23.2*		Davidson & Company LLP 的同意

24.1*		委託書（包含在本註冊聲明的簽名頁中）

107*		申請費表

隨函提交。

#	根據 S-K 法規第 601 (b) (10) (iii) (A) 項，必須提交管理合同、薪酬計劃或安排。

項目 17。承諾

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 納入《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或合計，

II-9

代表註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定，但如果總的來説，交易量和價格的變化不超過20％，則證券發行量的任何增加或減少（如果所發行證券的總價值美元價值不超過註冊的價值）以及與估計的最大發行區間的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據規則 424 (b) 向委員會提交的招股説明書的形式中規定的最高總髮行價格見於註冊費的計算有效註冊語句中的表；

(iii) 包括以前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

但是，前提是，如果註冊人根據《交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或向委員會提供的報告中包含本節第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段中規定的承諾不適用，這些段落要求包含在生效後修正案中的信息包含在註冊聲明中，或者包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為該修正案的首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將在終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定根據《證券法》對任何買方的責任，根據規則424 (b) 作為與發行有關的註冊聲明的一部分提交的每份招股説明書，但依賴第430B條的註冊聲明或根據第430A條提交的招股説明書除外，均應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明生效後首次使用之日起。但是，提供了，對於在首次使用之前有銷售合同時間的購買者，在註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的或視為以提及方式納入註冊聲明或招股説明書的文件中做出的任何聲明，都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的中作出的任何聲明，或在首次使用日期之前在任何此類文件中製作。

(5) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券的初始分配中對任何購買者的責任，下列簽署人的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向下方簽署的註冊人首次發行證券時，無論向買方出售證券時使用何種承銷方法，前提是證券是通過以下方式向該買方提供或出售的在以下任何通信中，下列簽名的註冊人將是該公司的賣家買方並將被視為向這類買方提供或出售此類證券：

(i) 下方簽署的註冊人與要求的發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書均應根據第 424 條提交；

(ii) 由下列簽署人或代表註冊人編寫或由下列簽署的註冊人使用或提及的任何與本次發行有關的免費書面招股説明書；

(iii) 任何其他與本次發行有關的免費書面招股説明書中包含有關下列簽署人的註冊人或其由下列簽署人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv) 下列簽署的註冊人向買方提出的要約的任何其他通信。

II-10

通過這些禮物認識所有人，簽名出現在下方的每個人特此構成並任命尼古拉斯·維塔和德里克 Watson，他們每個人都是真實合法的人事實上的律師以及擁有替代和重新替換權力的代理人，並以任何和所有身份簽署本註冊聲明（或根據1933年《證券法》第462 (b) 條提交時生效的相同發行的註冊聲明的任何或所有修正案（包括但不限於生效後的修正案），並提交與證券交易委員會簽發的所有證物以及與之相關的所有文件都一樣，同意對每個人都説事實上的律師以及代理人全權和權限，可以完全按照該人可能或可能親自做的所有意圖和目的採取和實施在處所內和周圍進行的所有必要和必要的行為和事情，特此批准和確認上述所有內容事實上的律師而代理人，或其中任何一個的替代品，可以合法地這樣做或促使這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以指定的身份和日期簽署。


簽名	標題	日期

/s/ 尼古拉斯·維塔尼古拉斯維塔	首席執行官兼董事（首席執行官官）	2023年10月17日

/s/ 德里克·沃森德里克·沃森	首席財務官（首席財務和會計官員）	2023年10月17日

/s/ 邁克爾·雅培邁克爾·雅培	董事長兼董事	2023年10月17日

/s/ Frank Savage 弗蘭克·薩維奇	導演	2023年10月17日

/s/ James A.C. Kennedy 詹姆斯 A.C. 肯尼迪	導演	2023年10月17日

/s/ 喬納森 ·P. May 喬納森·P·梅	導演	2023年10月17日

II-11


大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐

非加速過濾器		規模較小的申報公司	☐

		新興成長型公司


	等於獲得報酬
美國證券交易委員會註冊費	$	3,819.55
法律費用和開支	$	35,000
會計費用和開支	$	30,000
雜項	$	7,500

總計	$	76,319.55


大麻公司控股公司

來自：		/s/ 尼古拉斯·維塔
		尼古拉斯維塔

		首席執行官


/s/ 傑夫·克拉克傑夫·克拉克	導演	2023年10月17日

/s/ 艾莉森·沃辛頓艾莉森·沃辛頓	導演	2023年10月17日

/s/ Julie Hill Julie Hill	導演	2023年10月17日

/s/ Rosemary Mazanet Rosemary Mazanet	導演	2023年10月17日

目錄

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