附件10.3

2023年10月20日

F45培訓控股公司

國會南大道3601號E號樓

德克薩斯州奧斯汀，郵編78704

女士們、先生們：

請參閲 (I)截至2023年10月20日，由F45 Trading Holdings Inc.、特拉華州一家公司(公司)、其其他貸款方、貸款方以及Alter Domus(US)LLC以其作為擔保方行政代理人的身份訂立和訂立的《次級信貸協議第一修正案》(《信貸協議修正案》)；及(Ii)於2023年2月14日(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改)的特定函件協議(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改)。此處使用但未定義的大寫術語應具有《信貸協議修正案》中賦予該術語的含義。

就《信貸協議修正案》的簽署和交付而言，(I)本公司和《信貸協議修正案》項下若干貸款人的附屬公司Kennedy Lewis Investment Management(Klim)希望訂立本函件協議(本協議)，以界定雙方在《信貸協議修正案》下的初始資金(融資時間)之後和之後與本公司董事會(董事會)有關的某些權利和義務，以及(Ii)公司和所需的貸款人希望簽訂本協議以延長確定CFO候選人的時間。Klim、所需貸款人和本公司在本協議中統稱為雙方，每一方均為一方。

因此，考慮到《信貸協議修正案》、雙方在本協議項下的義務，以及其他良好和有價值的對價，雙方特此確認已收到並充分履行了這些對價，雙方特此同意，意在受法律約束如下：

1.

董事會相關權利。

(A) 本公司同意以下辭任董事標題下的每位董事會成員已 向董事會提交其不可撤銷的成員辭呈，並在籌資時間後立即生效。

辭職 董事：

麗莎·加瓦萊斯

史蒂文·謝維

拉斐爾·瓦蘭德

1

(B) 本公司特此同意，在融資時間過後(無論如何，在五(5)天內)，董事會人數將減至十一(11)名董事。

(C) 本公司在此 約定並同意，自融資時間起及之後，Klim將有權提名最多六(6)名由Klim指定的個人進入董事會(每人一名Klim董事)，其中可能包括自本協議之日起本公司的一名或多名董事。克里姆承認並同意，自本協議之日起，公司的每一名現有董事應被視為克里姆董事的成員：尤金·戴維斯、伊麗莎白·約瑟夫斯伯格、安東尼·帕斯卡、理查德·蒙傑和蒂莫西·伯恩洛爾。鑑於截至上文(I)及(Ii)條所述日期中較早的日期尚未有六(6)名Klim董事獲委任，本公司同意 採取其控制範圍內的一切必要行動，以促使最多六(6)名Klim董事獲委任為董事會成員，而每次委任須於指定一名個人為Klim董事後迅速作出。

(D) 倘若任何Klim董事不能或不願擔任董事、辭任董事、被撤銷董事身份或因任何其他原因(包括未能在任何本公司股東大會上選出Klim董事)而不再是董事，Klim有權指定一名替代Klim董事，而本公司應迅速採取其控制範圍內的一切行動 促使該替代Klim董事獲委任為董事會成員。如果在上述第1(B)節和第1(C)節對董事會規模和組成的更改實施後的任何時間，(I)被任命到董事會的Klim董事代表當時在任董事的不到多數，並且(Ii)Klim指定了一名或多名未被任命為董事會成員的Klim董事，但如果這樣任命， Klim董事將代表當時在任董事的多數，本公司特此同意，董事會將不會批准任何行動，直至Klim指定的Klim董事已根據本協議被任命為董事會成員。

(E) 每個KLIM董事將由本公司提名選舉為董事會的 董事，由S股東自出資時間起及之後舉行的每次適用的年度或特別會議上；及(I)董事會將建議本公司股東在任何該等年度或特別會議上投票選出每個KLIM董事為本公司的{br>董事，(Ii)本公司將盡其商業上合理的努力(包括徵求代表委任代表)，爭取在任何有關股東周年大會或 特別大會上選出每一名Klim董事，及(Iii)本公司將促使獲授予代表的代表(或其任何代表)代表的所有公司普通股股份於 任何有關股東周年大會或特別大會上投票贊成選出每一名Klim董事為本公司董事。

(F)在提供資金後立即進行 (以及在五(5)天內的任何事件中)，董事會將成立董事會的訴訟和非經常性應付款委員會(訴訟和非經常性應付款委員會)，該委員會將擁有本合同附件A所列的權力和責任(委員會的職責)。 委員會職責的任何修訂均需徵得Klim的同意。在訴訟和非經常性應付款委員會成立後，董事會應任命理查德·蒙傑(或克里姆·董事指定的其他克里姆·董事)

2

擔任訴訟和非經常性支付委員會主席。本公司同意，訴訟和非經常性支付委員會的其他成員(包括其任何替代成員)應經Klim批准。

(G) 每個Klim董事應有權獲得支付給本公司非僱員董事的董事服務(包括擔任董事會任何委員會成員)的相同預聘費、股權補償和其他費用或補償，包括差旅和 費用補償。S 非員工董事薪酬計劃(金額和形式)須經科利姆批准。對於Klim 董事而言，由Klim或其一家或多家關聯公司持有的任何普通股將被視為滿足了董事的任何最低股份所有權要求。

(H) 每個Klim董事於獲委任為董事會成員後，在各個情況下均享有與本公司其他非僱員董事相同的彌償權利，而本公司將與每個Klim 董事訂立彌償協議(採用每名現任董事會成員簽署的格式)，而本公司應盡其商業上合理的努力，維持董事及高級職員責任保險的全面效力，其程度與本公司於本公告日期為董事會非僱員董事提供保險的程度相同。本公司承認並同意其為優先求償權的擔保人(就作為本公司董事服務所產生的事宜而涉及的每一條董事而言)。

(I) 自融資時間起生效，且只要Klim根據本協議擁有董事會指定權，Klim特此放棄其根據本公司於2021年7月14日由本公司及其中所指名的本公司股東之間訂立的該第三份經修訂及重新簽署的股東協議第四條所賦予的權利。

2. 業務合併交易。在本協議簽訂之日或之前， 董事會已通過一項決議，其形式和實質內容為Klim所接受，放棄了《特拉華州公司法》第203條(第203節)對Klim及其附屬公司的適用。Klim 承認並同意，如果在本協議日期之後的任何時間，公司擁有(A)在國家證券交易所上市，或(B)超過2,000名股東登記持有的有表決權的股票類別，Klim或其任何聯營公司(定義見特拉華州一般公司法第203(C)節)以其他方式完成與本公司的業務合併(定義見第203條)的條件為：該業務合併須獲得非Klim或其任何關聯投資基金的僱員或投資專業人士的董事會多數成員的批准。

3. 首席財務官候選人。現將2月份附函第2節全文修改和重述如下：

自生效日期起及生效後，董事會應採取一切必要行動，開始並勤奮地執行尋找CFO的正式程序，包括但不限於保留一家為所需貸款人合理接受的高管獵頭公司。公司應在合理可行的情況下儘快進行這一程序，並應在生效日期後270天內確定首席財務官候選人；前提是，如果公司正在使用

3

在商業上合理的努力確定首席財務官候選人後，該270天期限應在公司通知所需貸款人後自動延長一次額外的十五(15)天 。在所需貸款人同意且不得無理扣留該候選人的情況下，以及在本公司與該候選人就雙方均可接受的聘用條款達成一致的情況下，董事會應採取一切必要行動，儘快委任該候選人為首席財務官。如果所需貸款人不合理地同意公司推薦的CFO人選，董事會應立即確定替代人選。

4. 不轉讓；當事人利益；不轉讓。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利或義務，任何此類轉讓均無效從頭算。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和許可受讓人的利益具有約束力，並符合本協議所述和所指用途和目的的利益。除本協議明確規定外，本協議中包含的任何內容均不授予也無意授予非本協議當事方的任何第三方或實體本協議項下的任何權利。

5. 補救；違約事件。每一方均有權具體執行其在本協議項下的權利，因違反或違反本協議的任何規定而追討損害賠償，並行使對其有利的所有其他權利。Klim確認並同意，在任何 情況下，如果違約是由於Klim或Klim指定人以股東或董事身份(視情況而定)未能採取行動以履行本協議項下的公司或董事會對S或S的義務，則公司在任何情況下均不被視為違反本協議。雙方同意並承認，違反或違反本協議將造成不可彌補的損害，金錢損害不是任何此類違約的充分補救措施，除了本協議項下的其他權利和補救措施外，各方均有權向具有管轄權的任何法院或衡平法尋求具體履行和/或強制令或其他衡平法救濟(無需提交保證書或其他擔保)，以強制執行或防止任何違反或違反本協議的行為。

6. 進一步保證。各方特此同意，此後應簽署並交付為實現本協議的目的所需或所需的任何其他文件、協議、轉讓文書、轉讓或轉讓。Klim還同意： (A)以公司股東的身份，它應採取一切必要的行動來實現本協議的目的，以及(B)它應採取一切必要的行動以使Klim指定的人實現本協議的目的，為免生疑問，應包括促使董事會中的Klim指定人士採取必要的行動，任命當時不在董事會任職的任何Klim指定人士進入董事會，並任命Richard Monje(或Klim指定的其他Klim董事)為訴訟和非經常性支付委員會主席。

7. 準據法；管轄權；同意送達程序文件。

(A) 本協議以及因本協議、談判、籤立或履行本協議或本協議擬進行的交易(無論是合同、侵權行為、法規或其他方式)而引起或與之有關的任何索賠或訴訟原因應受管轄

4

根據特拉華州的國內法，包括其訴訟時效法規進行解釋、解釋和執行，而不對任何可能導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律的法律、規則或規定(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)作出任何選擇或產生衝突。

(B) 雙方不可撤銷地同意，任何一方或其繼承人或受讓人對另一方提起的任何因本協議引起或與本協議有關的法律訴訟或程序應在特拉華州衡平法院提起並裁定，但如果特拉華州衡平法院當時沒有管轄權，則任何此類法律訴訟或程序可向位於特拉華州的任何聯邦法院或特拉華州任何其他法院提起。對於因本協議和本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何此類訴訟或訴訟，雙方均在此不可撤銷地接受上述法院對其本身及其財產的專屬管轄權。各方同意不啟動與此相關的任何訴訟、訴訟或程序，但在特拉華州上述法院除外，但在任何有管轄權的法院執行此處所述特拉華州法院作出的任何判決、法令或裁決的訴訟除外。 當事各方還同意，本協議規定的通知應構成充分的法律程序文件送達，雙方還放棄關於此種送達不充分的任何論點。雙方在此均不可撤銷且無條件地放棄，並同意不在因本協議或擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟或程序中，以動議或抗辯、反索賠或其他方式主張：(A)因任何原因不受此處所述特拉華州法院管轄的任何索賠，(B)其或其財產豁免或免於任何此類法院的管轄權或在此類法院啟動的任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前的扣押、協助執行判決的扣押，判決的執行或其他方面)和(C)(I)在任何此類法院提起的訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起的，(Ii)該訴訟、訴訟或程序的地點不適當，或(Iii)本協議或本協議的標的不得在該法院或由該法院強制執行。

8. 相互放棄陪審團審訊。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方特此放棄在因本協議直接或間接引起或與本協議有關的任何法律程序中由陪審團審判的任何權利(無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論)。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表或其他代理人 (包括任何律師)均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄，並且(B)承認IT和本協議的其他各方 已被引誘訂立本協議，其中包括第8條中的相互放棄和證明。

9. 可分割性。本協議中任何被認定為在任何司法管轄區無效、非法或不可執行的條款，對於該司法管轄區而言，在該無效、非法或不可執行的範圍內無效，且不影響其其餘條款的有效性、合法性和可執行性；而特定條款在 特定司法管轄區的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

5

10. 對口單位；一體化。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人對不同的副本)簽署，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議和信貸協議修正案構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。

11. 修正案；棄權。除非本公司與Klim簽署的書面文件(或在第3條的情況下，由本公司和所需貸款人簽署的書面文件)中有規定，否則本協議任何條款的修訂均無效。除本協議另有規定外，本協議任何條款的放棄均無效，除非放棄生效的一方簽署的書面文書中列明。任何一方未能執行本協議的任何條款，均不得解釋為放棄該條款或任何其他條款，也不得影響該方此後根據其條款執行本協議每一條款的權利。本協議中的權利和補救措施是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

12. 注意到。本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式送達，並應以專人或隔夜快遞、掛號信或電子郵件郵寄的方式送達，如下所示：

如果是對公司：

國會南大道3601號E號樓

德克薩斯州奧斯汀，郵編78704

注意： 帕特里克·格羅索

電子郵件：pgrosso@f45hq.com

連同一份副本(該副本不構成通知)：

Gibson，Dunn&Crutcher LLP

南格蘭德大道333號

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071-3197

注意：彼得·沃德爾

電子郵件：pwardle@gibsondunn.com

如果給Klim或所需的貸款人：

肯尼迪·劉易斯投資管理公司

自由街225號，套房4210

紐約州紐約市，郵編：10281

注意：

電子郵件：

6

連同一份副本(該副本不構成通知)：

Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP

一張布萊恩特公園

紐約，NY 10036

注意：丹·費舍爾

電子郵件：dfiner@akingump.com

[簽名頁面如下]

7

茲證明，本協議簽字人已於上述日期正式簽署本協議。

[簽字頁至 信用證附函]

[信貸協議附函簽名頁]

[信貸協議附函簽名頁]

附表A

訴訟和非經常性應付款委員會的責任

•

建立、批准、修改、監督、監督、實施和指導與材料訴訟和政府或監管機構的報告或詢問有關的流程和程序(美國證券交易委員會特別委員會監督的美國證券交易委員會調查除外)(訴訟和調查事項)；

•

監督和指導公司外部法律顧問的訴訟和調查事宜；

•

在DGCL允許的最大範圍內，行使董事會可能以其他方式行使的、委員會認為必要、適當或可取的任何其他權力或權力，以履行和履行其關於訴訟和調查事項的職責；

•

採取委員會認為必要、適當或適宜的與任何訴訟和調查事項有關或與之相關的其他行動；

•

在委員會認為適當並與其活動相一致的時間，就訴訟和調查事項向董事會提出報告和/或建議；

•

保留委員會認為與任何訴訟和調查事項有關的必要或適宜的法律顧問、財務顧問和委員會全權酌情接受的其他顧問、顧問和代理人，費用由S承擔；

•

不定期審核S公司的非經常性應收賬款，並就此向公司提供戰略建議；

•

在委員會認為適當和適宜的範圍內，利用公司、董事會或其任何其他委員會的任何法律顧問、財務顧問和其他顧問、顧問和代理人的服務，協助其履行董事會授權的職責；以及

•

指示並授權其法律顧問、財務顧問和其他顧問、顧問和代理人採取或不採取委員會全權酌情決定的行動。

•

應授權和指示公司的高級管理人員、代理人、員工和顧問協助訴訟和非經常性應付款委員會，並向其提供訴訟和非經常性應付款委員會可能要求的公司所有信息和文件，包括與訴訟和非經常性應付款委員會履行職責相關的任何公司賬簿和記錄。