附件10.2

執行版本

對修訂和重述的信貸協議的第五項修正案

對修訂和重述的信貸協議(本協議)的第五項修正案於2023年10月20日由特拉華州的F45 Training Holdings Inc.(借款人)、本協議的貸款方F45 Trading Holdings Inc.和作為行政代理和澳大利亞安全受託人(行政代理)的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作出並簽訂。

W I T N E S E T H：

鑑於借款人、借款人、貸款人和行政代理已簽署並交付了日期為2021年8月13日的經修訂和恢復的信用協議，經日期為2021年12月20日的經修訂和恢復的信用協議的特定第一修正案修訂，經日期為2022年5月13日的經修訂和恢復的信用協議的特定第二修正案修訂，並經日期為2023年2月14日的經修訂和恢復的信用協議的特定第三修正案修訂，以及經日期為6月30日的經修訂和恢復的信用協議的特定第四修正案修訂的。2023(《信貸協議》可能會被不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)。

鑑於借款人希望通過以下方式增加指定的有擔保次級債務：(I)本金總額41,200,000美元(初始次級債務金額)的增量貸款和(Ii)本金總額10,300,000美元(統稱為附屬增量債務)的延遲提取承諾。

鑑於借款人已請求行政代理和貸款人同意本協議中所述的某些事項並修改信貸協議中所述的某些條款，並且行政代理和貸款方已同意此類同意和修改，但須遵守本協議的條款和條件。

因此，現在，出於對上述前提和其他良好和有價值的對價的考慮，借款人、行政代理和出借人在此訂立契約，並同意如下：

第1節. 定義除非本協議另有明確規定，否則信貸協議中所定義的本協議中所使用的每個術語(以及上文中的摘錄)均應具有信貸協議中賦予該術語的含義。在此，凡提及本協議、本協議和信貸協議，以及本協議和信貸協議中包含的相互類似的內容，均指經修訂的信貸協議。

第二節信貸協議的 修正案

(A)現修改 信貸協議第1.01節，按適當的字母順序增加以下定義：

？第五修正案生效日期是指借款人、貸款方和行政代理之間於2023年10月20日修訂和重新簽署的信貸協議的特定第五修正案第4節中規定的所有條件得到滿足的日期。

(B)現修改 信貸協議第1.01節，以適當的字母順序修改和重申以下定義：

收費信函是指借款人和行政代理之間於2023年10月20日由借款人和行政代理之間的特定第三次修訂和重訂的收費信函。

(C) 第6.12節信貸協議現予修訂，並於第五修正案生效之日全文重述如下：

最低流動資金。 自《第五修正案》生效之日起至此後每個日曆月的最後一天，借款人不得允許(I)無限制現金和(Ii)指定有擔保次級債務項下的任何未提取承諾的總和少於10,000,000美元，但條件是 任何時候(I)無限制現金和(Ii)指定有擔保次級債務項下的任何未提取承諾之和不得少於7,500,000美元。

第三節 同意。

(A) 儘管信貸協議中有任何相反的條款或規定，但在滿足本文所述的前提條件的前提下，行政代理和被要求的貸款人在此同意(I)經行政代理審查並滿足借款人S對FDD的修改(經修訂的FDD)和(Ii)附帶的增量債務。

(B)如信貸協議第5.01(B)節所述，(I)截至2023年第一財季末的綜合資產負債表及相關營運報表、股東權益及現金流量，如信貸協議第5.01(B)節所述，(Ii)截至2023年8月15日的綜合資產負債表及相關營運報表，股東權益及現金流量，如信貸協議第5.01(B)節所述，和(Iii)信貸協議第5.01(C)節規定的每份《合規證書》在此延期至2023年11月8日。

第4節. 條件先例。 本協議只有在本協議日期或之前滿足下列條件時才生效：

(A)借款人、行政代理和所需貸款人簽署和交付本協議；

(B)擔保人對本協議所附同意書的籤立和交付、重申和擔保人協議；

-2-

(C) 行政代理和所需貸款人應對附屬增量債務的條款和條件感到滿意，證明附屬增量債務的文件的形式和實質應在其他方面令行政代理和所需貸款人滿意；

(D)借款人、指定的有擔保次級貸款人及其任何其他當事人在形式和實質上令行政代理滿意的證明附屬增量債務的文件的簽署和交付，以及根據該文件提供的首期次級債務金額的資金；

(E) 行政代理應已收到(I)每一借款方的證書，日期為《第五修正案》生效日期，並由其董事、祕書或助理祕書籤署，該證書除其他事項外，應(A)證明並附上其董事會、經理、成員或其他機構批准每一貸款文件的條款並授權其作為一方的貸款文件的籤立、交付和履行的決議。(B)按名稱和頭銜指明該借款方授權簽署貸款文件的人員的姓名和頭銜，並由其簽署，借款人為其財務人員；以及(C)證明借款方的任何管理組織文件自以前提供給行政代理以來未有任何修改，或包含適當的附件，包括經該借款方組織機構的有關當局認證的每一貸款方的章程、章程或公司章程或公司證書，以及其章程或運作的真實而正確的副本，管理或合夥協議，或其他組織或管理文件，以及(Ii)每個貸款方(澳大利亞貸款方除外)在其組織或註冊的管轄權範圍內的長格式良好證書，由該貸款方組織的司法管轄區的相關當局證明；

(F)行政代理收到不少於5,000,000美元的 款項，用於在緊接本協定生效前將未償還的定期貸款減少至少5,000,000美元；

(G)行政代理收到 對2022財年審計的無保留的持續經營意見；

(H) 在滿足本第4節規定的所有其他先決條件之日起，不存在違約或違約事件 ；

(I)借款人 應已代表這些費用的適用受款人向行政代理支付費用函中所述的在第五修正案生效日期到期並應支付的費用； 

(J) 向RPA Advisors和Holland&Knight S支付各自的未付費用和費用。

第5節 雜項條款。

-3-

(A) 貸款文件。為免生疑問，借款人、行政代理和出借方特此確認並同意本協議為貸款文件。

(B)協議的 效力。除上文明確規定外，信貸協議和其他貸款文件的所有條款應並將繼續完全有效，並應構成貸款各方的法律、有效、有約束力和可強制執行的義務。除本協議另有明確規定的範圍外，本協議規定的修改僅自本協議之日起及之後適用。

(C) 無更新或 相互離開。借款人明確承認並同意：(I)除上述第2節中所包含的修改外，本協議沒有、也沒有構成或建立關於信貸協議或任何其他貸款文件的更新，或相互背離其中嚴格的條款、條款和條件，以及(Ii)本協議中的任何內容均不影響或限制行政代理或任何貸款人S要求任何貸款方向行政代理或貸款人償還債務的權利，或要求嚴格履行以下條款、條款和條件的權利。在信貸協議或其他貸款文件項下違約或違約事件發生後的任何時間，授信協議及其他貸款文件有權行使授信協議或其他貸款文件或法律或衡平法項下的任何及所有權利、權力及補救措施，或作出任何及所有前述事項。

(D) 批准。 借款人(I)在此重申、批准和重申每一條款、公約、以及(Ii)重申和更新其迄今在信貸協議和其他貸款文件中作出的每項陳述和擔保，如同在本協議日期和第五修正案生效日期作出的聲明和擔保一樣，並特別提及本協議和與本協議有關的任何其他貸款文件(截至明示日期作出的陳述和擔保除外)。在這種情況下，此類 陳述和保證應在截至該日期的所有重要方面真實和正確)。

(E) No 默認。為促使行政代理和貸款人訂立本協議並繼續根據信貸協議(受其條款和條件的約束)提供墊款，借款人特此確認並同意，自本協議之日起，在第五修正案生效之日，在本協議條款生效後，不存在(I)不存在違約或違約事件，(Ii)不存在抵銷、抗辯、反索賠、索賠、對借款人或任何其他貸款方有利，或因任何借款人或任何其他貸款方根據信貸協議或任何其他貸款文件欠行政代理或貸款人的任何貸款或其他義務而產生或與之相關的反對意見。

(F)貸款人的 行為；釋放債權。借款人及其附屬公司、繼承人、受讓人和法定代表人(統稱為釋放人)確認

-4-

雙方同意，截至本協議簽署之日，各擔保方本着誠信行事，並以商業上合理的方式處理其與出讓人之間的關係， 就本協議、擔保債務、信貸協議和其他貸款文件，以及出讓人在本協議項下存在的或與之相關的義務和責任，放棄並免除任何相反的債權。發包人特此免除、宣告無罪，並永遠免除每一位擔保方及其關聯方(包括但不限於其母公司及其子公司)及其各自的高級職員、董事、僱員、代理人、律師、顧問、繼任者和受讓人(統稱為擔保方關聯方關聯方)在合同、侵權行為中的任何和所有形式的損失、費用、抗辯、損害、責任、缺陷、訴訟、訴訟原因、訴訟、債務、爭議、損害、判決、判決、執行、索賠、要求和費用，無論是主張的還是未主張的、已知的或未知的、可預見的或不可預見的。法律或 衡平法(通稱為債權)，任何出租人因因貸款文件或擔保債務而產生或基於本協議生效前發生的任何事實而發生的任何行動、未採取行動、事件、陳述、指控、主張、事項或事情而對任何有擔保的一方和/或任何有擔保的關聯方擁有或可能擁有的權利。每一解除人在此無條件且不可撤銷地 同意，其不會根據該解除人根據本款解除、出讓和解除的任何債權起訴任何有擔保的一方或任何有擔保的關聯方。如果任何解除人或其各自的任何繼承人、受讓人或其他法定代表人違反前述公約，則每一解除人同意為其自身及其繼承人、受讓人和法定代表人支付任何擔保方或任何擔保方附屬公司因此類違規行為而可能遭受的其他損害以外的所有合理且有據可查的律師費，以及任何有擔保的一方或任何擔保方附屬機構因此類違規行為而產生的費用。

(G) 對應機構。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方以不同的副本簽署，每個副本在簽署和交付時應被視為正本，所有副本加在一起僅構成一份相同的文書。本協議可由每一方分別簽署， 份合併後，包括所有各方的簽名，即構成本協議的單一副本。

(H) 傳真或其他傳輸。本協議一方或多方當事人通過傳真、傳真或其他可見簽字方簽名的電子傳輸方式(包括Adobe Corporation S便攜式文檔格式)交付本協議的簽約副本，應與交付本協議的原始手動簽署副本或使用紙質記錄保存系統具有相同的效力和效果，視具體情況而定，並適用任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》、或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。通過傳真或其他電子傳輸方式交付本協議已簽署副本的任何一方也應交付已簽署副本的正本，但未能做到這一點不應影響本協議的有效性、可執行性或約束力。

-5-

本協議中的簽署、簽署和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄。

(I) Recitals Inc.在此成立。本協議的序言和摘要在此引用作為參考。

(J) 章節參考文獻。本協議中使用的章節標題和參考文獻不應具有任何實質意義或內容，也不是本協議雙方協議的一部分。

(K) 進一步保證。借款人同意由借款人承擔費用，採取行政代理應不時合理要求採取的進一步行動，以證明本協議所述的修訂和本協議預期的交易。

(L) 執法論。本協議應受紐約州國內法管轄、解釋和解釋，但不包括任何可能導致適用紐約州法律以外的任何司法管轄區法律的法律衝突原則或其他法律規則。

(M) 可分割性。本協議中任何被禁止或不可執行的條款應在該禁止或不可執行的範圍內無效，而不會使本協議的其餘條款在該司法管轄區失效，或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

[在以下頁面上簽名。]

-6-

借款人、行政代理和本協議的貸款方已由其正式授權的官員在上述日期起正式蓋章簽署本協議，特此證明。

[摩根大通/F45修訂A&R信貸協議]

[摩根大通/F45修訂A&R信貸協議]

[摩根大通/F45修訂A&R信貸協議]

[摩根大通/F45修訂A&R信貸協議]

擔保人的同意、重申和同意

每一位簽署人(A)確認已收到上述修訂和重新簽署的信貸協議(《協議》)第五修正案；(B)同意簽署和交付《協議》；(C)明確同意並同意《協議》第5(F)節的條款；以及(D)重申其根據《信貸協議》(按《協議》的定義)或擔保(在每一種情況下，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)項下的所有義務和契諾，以及其作為 一方的貸款文件項下的所有其他義務，並同意其任何義務和契諾不得因簽署和交付《協議》或任何其他根據其簽署和交付的文書、協議或其他文件而減少或限制。

本同意書、重申和擔保人協議(本同意書)可在任意數量的副本中籤署，也可由本協議的不同當事人在不同的副本中籤署，每一副本在如此簽署和交付時應被視為正本，所有副本加在一起僅構成一份相同的文書。本同意書可由每一方以單獨的副本簽署，這些副本合併起來包括所有各方的簽名時，應構成該同意書的單一副本。本同意書的一方或多方當事人通過傳真、傳真或其他可見簽字方簽名的電子傳輸方式(包括Adobe公司的S便攜文件格式)提交本同意書的籤立副本，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家電子簽名商法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》)規定的範圍內，應與交付本同意書的原始人工簽署副本或使用紙質記錄保存系統具有相同的效力和效果。基於《統一電子交易法》或《2001年公司法》(Cth)的任何其他類似的州法律。通過傳真或其他電子傳輸方式交付本同意書簽約副本的任何一方也應交付本同意書的正本副本，但不這樣做並不影響本同意書的有效性、可執行性或約束力。本同意書中的簽署、簽署和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄。

擔保人的同意、重申和協議應視為蓋章簽署。

擔保人的同意、重申和協議應受紐約州國內法律管轄、解釋和解釋，但不包括任何可能導致適用紐約州法律以外的任何司法管轄區法律的法律衝突原則或其他法律規則。

截至2023年10月20日。

[以下頁面上的簽名： ]

由F45 AUS Hold CO Pty執行 有限公司ACN 620 135 426，按照 2001年《公司法》第127節 (Cth)：
/S/帕特里克·格羅索				/S/託馬斯·多德
公司祕書籤署				董事的簽名
帕特里克·格羅索				託馬斯·多德
名字				名字

由F45澳大利亞品牌執行 Fund Pty Ltd ACN 664 382 209，in 按照《條例》第127條 2001年《公司法》(Cth)：
/S/帕特里克·格羅索				/S/託馬斯·多德
公司祕書籤署				董事的簽名
帕特里克·格羅索				託馬斯·多德
名字				名字

被飛人澳大利亞處決 控股公司Pty Ltd ACN 632 249 131，根據《 2001年《公司法》(Cth)：
/S/帕特里克·格羅索				/S/託馬斯·多德
公司祕書籤署				董事的簽名
帕特里克·格羅索				託馬斯·多德
名字				名字

由FlyHalf收購執行 Company Pty Ltd ACN 632 252 110，in 根據《公約》第127節 2001年《公司法》(Cth)：
/S/帕特里克·格羅索				/S/託馬斯·多德
公司祕書籤署				董事的簽名
帕特里克·格羅索				託馬斯·多德
名字				名字

由F45 Holdings Pty Ltd.執行 ACN 616 570 506，按照 2001年《公司法》第127節 (Cth)：
/S/帕特里克·格羅索				/S/託馬斯·多德
公司祕書籤署				董事的簽名
帕特里克·格羅索				託馬斯·多德
名字				名字

由F45行保持CO Pty執行 有限公司ACN 620 135 480，按照 2001年《公司法》第127節 (Cth)：
/S/帕特里克·格羅索				/S/託馬斯·多德
公司祕書籤署				董事的簽名
帕特里克·格羅索				託馬斯·多德
名字				名字

由F45 Trading Pty Ltd.執行 ACN 162 731 900，按照 2001年《公司法》第127節 (Cth)：
/S/帕特里克·格羅索				/S/託馬斯·多德
公司祕書籤署				董事的簽名
帕特里克·格羅索				託馬斯·多德
名字				名字

由Avalon House Pty執行 有限公司ACN 648 626 000，按照 2001年《公司法》第127節 (Cth)：
/S/帕特里克·格羅索				/S/託馬斯·多德
公司祕書籤署				董事的簽名
帕特里克·格羅索				託馬斯·多德
名字				名字

被Malibu船員處決 私人有限公司ACN 648 626 975，根據 2001年《公司法》第127條 (Cth)：
/S/帕特里克·格羅索				/S/託馬斯·多德
公司祕書籤署				董事的簽名
帕特里克·格羅索				託馬斯·多德
名字				名字

由FS8 Pty Ltd ACN 646執行 184 125，按照 《2001年公司法》(Cth)：
/S/帕特里克·格羅索				/S/託馬斯·多德
公司祕書籤署				董事的簽名
帕特里克·格羅索				託馬斯·多德
名字				名字

由VIVE Active執行 Brookvale Pty Ltd ACN 617 814 963，按照《 《公司法》 2001年(Cth)：
/S/帕特里克·格羅索				/S/託馬斯·多德
公司祕書籤署				董事的簽名
帕特里克·格羅索				託馬斯·多德
名字				名字

由VIVE Active Double執行 Bay Pty Ltd ACN 628 294 075，在 根據第 127節 2001年《公司法》(Cth)：
/S/帕特里克·格羅索				/S/託馬斯·多德
公司祕書籤署				董事的簽名
帕特里克·格羅索				託馬斯·多德
名字				名字

由VIVE ACTIVE NEUTRAL執行 BAY PTY LTD ACN 645 784 078，in 按照《條例》第127條 2001年《公司法》(Cth)：
/S/帕特里克·格羅索				/S/託馬斯·多德
公司祕書籤署				董事的簽名
帕特里克·格羅索				託馬斯·多德
名字				名字

製作公司：SURF AND TURF 控股公司。限量ACN 612 337 541，按照該條例第127條 《公司法》 2001年(Cth)：
/S/帕特里克·格羅索				/S/託馬斯·多德
公司祕書籤署				董事的簽名
帕特里克·格羅索				託馬斯·多德
名字				名字

由F45操作執行 (澳大利亞)Pty Ltd ACN 633 677 808，按照《 《公司法》 2001年(Cth)：
/S/帕特里克·格羅索				/S/託馬斯·多德
公司祕書籤署				董事的簽名
帕特里克·格羅索				託馬斯·多德
名字				名字

由F45澳大利亞品牌執行 Fund Pty Ltd ACN 664 382 209，in 按照《條例》第127條 2001年《公司法》(Cth)：
/S/帕特里克·格羅索				/S/託馬斯·多德
公司祕書籤署				董事的簽名
帕特里克·格羅索				託馬斯·多德
名字				名字