附件10.1
次級信貸協議的第一個修正案
附屬信貸協議(本協議)的第一項修正案於2023年10月20日由F45 Training Holdings Inc.、特拉華州的一家公司(借款人)、其他貸款方、本協議的貸款方以及Alter Domus(US)LLC以其作為擔保方行政代理的身份(行政代理)作出並簽訂。
W I T N E S E T H：
鑑於，借款人、其他貸款方、貸款人、澳大利亞證券託管人和行政代理已 簽署並交付了截至2023年2月14日的特定附屬信貸協議(如該協議可能會不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改)。
鑑於借款人已要求某些貸款人(增量貸款人)和增量貸款人同意，在本協議和信貸協議的條款和條件的規限下，以增量貸款的形式向借款人發放原始本金總額相當於40,000,000美元的增量貸款(2023年增量貸款)，所得款項將用於償還第一項留置權信貸協議下未償還貸款的本金不超過5,000,000美元，並用於一般公司和營運資本用途。
鑑於借款人已請求且增量貸款人已同意，在符合本協議和信貸協議的條款和條件的情況下，提供本金總額高達10,000,000.00美元的延遲提取承諾(延遲提取承諾)。
鑑於借款人已要求行政代理和貸款人修改信貸協議中規定的某些條款，行政代理和貸款人已同意此類修改，但須遵守本協議的條款和條件。
因此，現在，出於對上述前提和其他良好和有價值的對價的考慮，借款人、行政代理和出借人在此訂立契約，並同意如下：
第1節. 定義除非本協議另有明確規定，否則信貸協議中所定義的本協議中所使用的每個術語(以及上文中的摘錄)均應具有信貸協議中賦予該術語的含義。在此，凡提及本協議、本協議和信貸協議，以及本協議和信貸協議中包含的相互類似的內容，均指經修訂的信貸協議。
第二節信貸協議的 修正案自遞增生效日期(定義如下)起生效，(A)現修改貸方
協議以刪除刪除的文本(以與以下示例相同的方式在文本中標明：被刪除的文本)，並加入
本合同附件A所附《信用證協定》各頁中所列的粗體和雙下劃線文本(文本表示方式與以下示例相同： 雙下劃線文本)和(B)本合同附件B所附的承諾表，現對其全部內容進行修訂和重述。
第三節 增量貸款。
(A)在符合本協議及信貸協議的條款及條件下，每名增量貸款人同意於增量生效日期向借款人發放2023年增量貸款，本金金額不得超過本協議所附附表1中與該增量貸款人S姓名相對的金額(《2023增量貸款承諾》)。就2023年增量貸款償還的金額不得再借入。2023年增量貸款承諾將在增量生效日為2023年增量貸款提供資金後全額終止。
(B) 儘管本協議或信貸協議中有任何相反的規定，(I)2023年增量貸款應與信貸協議下的現有貸款具有 相同的條款(包括但不限於到期日、強制性預付款和自願預付款)，並應在其他方面受條款的約束，包括任何限制貸款方在信貸協議和其他貸款文件下的權利或義務的條款，或任何關於貸款人權利的條款，(Ii)信貸協議或其他貸款文件中對貸款的每一次提及應被視為包括本協議項下的2023年增量貸款，所有其他相關術語將具有相關含義作必要的變通，(Iii)任何遞增貸款人將為貸款人， (Iv)於遞增生效日期當日及之後，2023年遞增貸款及緊接遞增生效日期之前存在的貸款將共同構成信貸協議項下的一批貸款，及 (V)與2023年遞增貸款(包括預付款項)有關的所有本金、費用、保費及利息須與其他貸款一併按相同基準按差餉支付。
(C) 於遞增生效日期，於本協議項下的2023年遞增貸款生效後，根據信貸協議的未償還貸款本金總額為140,016,442.84美元。
第4節. 先決條件。 本協定只有在本協定日期或之前滿足下列先決條件後才生效(增量生效日期)：
(A)貸款方、行政代理和貸款人簽署和交付本協議；
(B) 借款人應向行政代理提交(I)借款方的證書，日期為遞增生效日期，並由借款人的董事、祕書或助理祕書籤署，該證書應(A)證明其董事會、經理、成員或其他機構批准或同意遞增貸款的決議， (B)按姓名和頭銜指明身份，並有獲授權簽署借款人所屬貸款文件的借款人高級職員的簽名，如屬
-2-
借款人及其財務人員，以及(C)附上借款方的組織或公司章程、章程或註冊證書，以及該借款方的章程或經營、管理或合夥協議的真實、正確的副本，或其他組織或管理文件。或包含證明此類組織或管理文件自以前交付給行政代理以來未發生更改的證明，以及(Ii)每個貸款方(澳大利亞貸款方除外)在其管轄範圍內的良好信譽證明，或由該貸款方組織管轄地的相關當局證明的每個貸款方的註冊成立；
(C) 應滿足信貸協議第4.02節中規定的每個先決條件；
(D) 借款人應已向行政代理提交一份證書，證明符合上述第(C)款的要求；
(E) 行政代理人和貸款人應已收到關於本協議擬進行的交易的法律意見，其形式和實質應令行政代理人和貸款人合理滿意；
(F) 借款人應已根據《信貸協議》或《代理費函》的條款向行政代理支付任何必須支付的費用，並應已向增量貸款人支付本協議項下以及與2023年增量貸款有關的任何費用(為免生疑問，應向行政代理支付的費用由在增量生效日期為任何2023年增量貸款提供資金的每個貸款人的賬户支付，金額相當於此類2023年增量貸款本金的3.0%，這筆金額將以實物支付，並在2023年增量貸款的未償還本金中增加 (在增量生效日)；
(G) 與本協議有關的所有政府、法規(包括任何適用的自律組織要求的批准)和第三方批准、本協議項下要求交付的文件、本協議和本協議中設想的交易，以及貸款方及其子公司的持續經營(包括股東批准，如有)，包括任何所需的高鐵批准，應以貸款人滿意的條款獲得，並應完全有效；
(H) 行政代理應已收到借款人S在截至2022年12月31日的財政年度結束時的綜合資產負債表和相關的經營報表、股東權益和現金流量，並以比較形式列出上一財政年度的數字，所有數字均由德勤報告(無持續經營或類似的限制、評論或例外)，且對此類審計的範圍無任何限制或例外)，大意是該等合併財務報表按照公認會計原則在綜合基礎上公平地列報借款人及其合併子公司截至該會計年度末和該會計年度的財務狀況和經營結果，並附有一份敍述性報告，其中載有管理層S對該會計年度財務狀況和財務業績的討論和分析。
-3-
(I) 行政代理應收到第一份留置權信貸協議修正案的正式簽署副本，其形式和實質令行政代理和貸款人滿意，除其他事項外，應允許本協議和本協議中預期的交易，並修訂第一留置權信貸協議的第6.12節；
(J) 行政代理應已收到借款人和Klim之間簽署的該特定信函協議的正式簽署副本，日期為本合同日期，其形式和實質應合理地令Klim滿意；以及
(K) 行政代理人應已收到由借款人和行政代理人正式簽署的代理費信函。
第5節行政代理和貸款人的 行為；債權的釋放。貸款方及其關聯公司、繼承人、受讓人和法定代表人(統稱為解除人)承認並同意，截至本協議之日，每個有擔保的一方在與解除人的關係中本着誠信行事，並以商業上合理的方式處理與解除人之間的關係，涉及本協議、擔保債務、信貸協議和其他貸款文件，以及解除人在本協議項下或與之相關的義務和責任，因此，解除人特此放棄並免除任何相反的索賠。發包人特此免除、宣告無罪，並永遠解除每一位擔保方及其關聯方(包括但不限於其母公司及其子公司)及其各自的高級職員、董事、僱員、代理人、律師、顧問、繼任者和受讓人(統稱為擔保方關聯方關聯方)在合同、侵權行為中的任何損失、費用、抗辯、損害、責任、缺陷、訴訟、訴訟原因、訴訟、債務、爭議、損害、判決、執行、索賠、要求和費用，無論是主張的或未主張的、已知的或未知的、未知的或不可預見的。法律或衡平法(一般稱為債權)，任何出讓人因貸款文件或擔保債務所產生或基於本協議生效前發生的任何事實而發生的任何行動、未能採取行動、事件、陳述、指控、斷言、事項或事情，而對任何有擔保的一方和/或任何有擔保的關聯方具有或可能具有任何權利。每一解除人在此無條件且不可撤銷地同意，其不會根據該解除人根據本款解除、出讓和解除的任何債權起訴任何有擔保的一方或任何有擔保的關聯方。如果任何解除人或其各自的任何繼承人、受讓人或其他法定代表人違反前述公約，則每一解除人同意為其自身及其繼承人、受讓人和法定代表人支付任何擔保方或任何擔保方關聯方因此類違約而可能遭受的其他 損害賠償之外，支付任何擔保方或任何擔保方關聯方因此而產生的所有合理且有據可查的律師費和費用。
-4-
第6節 雜項條款。
(A) 貸款文件。為免生疑問，借款人、行政代理和出借方特此確認並同意本協議為貸款文件。
(B)協議的 效力。除上文明確規定的以外，信貸協議和其他貸款文件的所有條款應並將繼續完全有效，並應構成貸款各方的法律、有效、具有約束力和可強制執行的義務。除本協議另有明確規定的範圍外，本協議規定的修改僅自本協議之日起及之後適用。
(C) 無保留或相互離開。借款人明確承認並同意：(I)除對上述第二節中包含的修訂外，(I)本協議沒有、也沒有構成或建立關於信貸協議或任何其他貸款文件的更新，或相互背離其中嚴格的條款、條款和條件，以及(Ii)本協議中的任何內容均不影響或限制行政代理或任何貸款人要求任何貸款方向 行政代理或貸款人支付債務的權利，或要求嚴格履行以下條款、條款和條件的權利。在信貸協議或其他貸款文件項下違約或違約事件發生後的任何時間，信貸協議及其他貸款文件有權行使信貸協議或其他貸款文件或法律或衡平法項下的任何及所有權利、權力及補救，或作出任何及所有前述事項。
(D)批准 。借款人(I)在此重申、批准和重申信貸協議和其他貸款文件中規定的每一項條款、契約、條件和條件，並(Ii)重申和更新其迄今在信貸協議和其他貸款文件中作出的每一項陳述和擔保，就像在本協議日期作出的一樣，並特別提及本協議和與本協議有關的任何其他貸款文件(截至明示日期作出的陳述和擔保除外)。在這種情況下，該等陳述和保證應在截至該日期的所有重要方面真實和正確)。
(E) 無默認值。為促使行政代理和貸款人訂立本協議，並促使貸款人繼續根據信貸協議(受其條款和條件的約束)提供墊款，借款人特此確認並同意，截至本協議日期，在本協議條款生效後，不存在(I)違約或違約事件，(Ii)不存在抵銷、抗辯、反索賠、索賠、對借款人或任何其他貸款方有利，或因任何借款人或任何其他貸款方根據信貸協議或任何其他貸款文件欠行政代理或貸款人的任何貸款或其他義務而產生或與之相關的反對意見。
(F) 對應機構。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方以不同的副本簽署，每個副本在如此簽署和交付時應被視為正本，所有副本，
-5-
合在一起，只能構成一個相同的工具。本協議可由每一方各執一份，這些副本合併後包括所有各方的簽名，即構成本協議的單一副本。
(G) 傳真或其他傳輸。本協議的一方或多方當事人通過傳真、傳真或其他可看到簽約方簽名的電子傳輸方式(包括Adobe Corporation S便攜文件格式)交付本協議的簽約副本，應與交付本協議的原始手動簽署副本或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的效力和效果，且符合任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》。或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。通過傳真或其他電子傳輸方式交付本協議已簽署副本的任何一方也應交付已簽署副本的正本，但未這樣做不應影響本協議的有效性、可執行性、 或具有約束力。本協議中的執行、簽署和類似含義的詞語應視為包括電子簽名或以電子 形式保存記錄。
(H)在此併入的 Recitals。本協議的序言和摘要在此引用作為參考。
(I) 章節參考文獻。本協議中使用的章節標題和參考文獻不應具有任何實質意義或內容，也不是本協議雙方協議的一部分。
(J) 進一步保證。借款人同意由借款人承擔費用，採取行政代理應不時合理要求採取的進一步行動，以證明本協議所述的修訂和本協議預期的交易。
(K) 執法法。本協議應受紐約州國內法管轄、解釋和解釋，但不包括任何可能導致適用紐約州法律以外的任何司法管轄區法律的法律衝突原則或其他法律規則。
(L) 可分割性。本協議中任何被禁止或不可執行的條款應在該禁止或不可執行的範圍內無效，而不會使本協議的其餘條款在該司法管轄區失效，或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。
第7節. 同意。下列各項的到期日：(I)綜合資產負債表及相關經營報表，截至2023年第一財季末的股東權益及現金流量，如信貸協議第5.01(B)節所述，於2023年5月15日到期；(Ii)綜合資產負債表及相關經營報表，截至2023年第二財季末的股東權益及現金流量，如信貸協議第5.01(B)節所述，和(Iii)信貸協議第5.01(C)節規定的每份隨附的合規證書，均在此延期至2023年11月8日。
[在以下頁面上簽名。]
-6-
借款人、行政代理和本協議的貸款方已由其正式授權的官員在上述日期起正式蓋章簽署本協議，特此證明。
| 借款人： | ||
| F45 Trading Holdings Inc.，特拉華州一家公司 | ||
| 發信人： |
/S/託馬斯·多德 | |
| 姓名： |
託馬斯·多德 | |
| 標題： |
首席執行官 | |
| 擔保人： | ||
| 擔保人： | ||
| F45加拿大培訓有限公司 | ||
| F45工作室就業有限責任公司 | ||
| F45 U，有限責任公司 | ||
| 包含F45培訓 | ||
| 阿瓦隆房屋控股公司 | ||
| FS8控股公司 | ||
| FS8，Inc. | ||
| 美國品牌基金運營公司。 | ||
| F45美國品牌基金公司。 | ||
| F45中間控股有限責任公司 | ||
| F45總部演播室公司 | ||
| FS8總部演播室有限公司 | ||
| F45培訓運營支持公司 | ||
| F45培訓房地產運營公司。 | ||
| SOCO培訓實驗室有限責任公司， | ||
| 羅斯科鄉村培訓有限責任公司， | ||
| PP Trading LLC， | ||
| FS Venice LLC， | ||
| 發信人： |
/S/託馬斯·多德 | |
| 姓名： |
託馬斯·多德 | |
| 標題： |
首席執行官 |
[次級信貸協議第一修正案的簽字頁]
| 由F45 AUS Hold CO Pty執行 有限公司ACN 620 135 426，按照 2001年公司法第127條(Cth)： |
||||
| /S/帕特里克·格羅索 |
/S/託馬斯·多德 | |||
| 公司祕書籤署 | 董事的簽名 | |||
| 帕特里克·格羅索 |
託馬斯·多德 | |||
| 名字 | 名字 | |||
| 由F45澳大利亞品牌執行 Fund Pty Ltd ACN 664 382 209，in 按照《條例》第127條 2001年《公司法》(Cth)： |
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| /S/帕特里克·格羅索 |
/S/託馬斯·多德 | |||
| 公司祕書籤署 | 董事的簽名 | |||
| 帕特里克·格羅索 |
託馬斯·多德 | |||
| 名字 | 名字 | |||
| 被飛人澳大利亞處決 控股公司Pty Ltd ACN 632 249 131，根據《 2001年《公司法》(Cth)： |
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| /S/帕特里克·格羅索 |
/S/託馬斯·多德 | |||
| 公司祕書籤署 | 董事的簽名 | |||
| 帕特里克·格羅索 |
託馬斯·多德 | |||
| 名字 | 名字 | |||
| 由FlyHalf收購執行 Company Pty Ltd ACN 632 252 110，in 按照《條例》第127條 2001年《公司法》(Cth)： |
||||
| /S/帕特里克·格羅索 |
/S/託馬斯·多德 | |||
| 公司祕書籤署 | 董事的簽名 | |||
| 帕特里克·格羅索 |
託馬斯·多德 | |||
| 名字 | 名字 | |||
[次級信貸協議第一修正案的簽字頁]
| 由F45 Holdings Pty Ltd.執行 ACN 616 570 506，按照 2001年《公司法》第127節(Cth)： |
||||
| /S/帕特里克·格羅索 |
/S/託馬斯·多德 | |||
| 公司祕書籤署 | 董事的簽名 | |||
| 帕特里克·格羅索 |
託馬斯·多德 | |||
| 名字 | 名字 | |||
| 由F45行保持CO Pty執行 有限公司ACN 620 135 480，按照 2001年公司法第127條(Cth)： |
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| /S/帕特里克·格羅索 |
/S/託馬斯·多德 | |||
| 公司祕書籤署 | 董事的簽名 | |||
| 帕特里克·格羅索 |
託馬斯·多德 | |||
| 名字 | 名字 | |||
| 由F45 Trading Pty Ltd.執行 ACN 162 731 900，按照 2001年《公司法》第127節(Cth)： |
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| /S/帕特里克·格羅索 |
/S/託馬斯·多德 | |||
| 公司祕書籤署 | 董事的簽名 | |||
| 帕特里克·格羅索 |
託馬斯·多德 | |||
| 名字 | 名字 | |||
| 由Avalon House Pty Ltd.執行 ACN 648 626 000，按照 2001年《公司法》第127節(Cth)： |
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| /S/帕特里克·格羅索 |
/S/託馬斯·多德 | |||
| 公司祕書籤署 | 董事的簽名 | |||
| 帕特里克·格羅索 |
託馬斯·多德 | |||
| 名字 | 名字 | |||
[次級信貸協議第一修正案的簽字頁]
| 由Malibu Crew Pty Ltd.執行 ACN 648 626 975，按照 2001年《公司法》第127節(Cth)： |
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| /S/帕特里克·格羅索 |
/S/託馬斯·多德 | |||
| 公司祕書籤署 | 董事的簽名 | |||
| 帕特里克·格羅索 |
託馬斯·多德 | |||
| 名字 | 名字 | |||
| 由FS8 Pty Ltd ACN 646執行 184 125，按照 2001年《公司法》(Cth)： |
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| /S/帕特里克·格羅索 |
/S/託馬斯·多德 | |||
| 公司祕書籤署 | 董事的簽名 | |||
| 帕特里克·格羅索 |
託馬斯·多德 | |||
| 名字 | 名字 | |||
| 由VIVE Active執行 Brookvale Pty Ltd ACN 617 814 963， 根據《2001年公司法》(Cth)第127條： |
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| /S/帕特里克·格羅索 |
/S/託馬斯·多德 | |||
| 公司祕書籤署 | 董事的簽名 | |||
| 帕特里克·格羅索 |
託馬斯·多德 | |||
| 名字 | 名字 | |||
| 由VIVE Active Double執行 Bay Pty Ltd ACN 628 294 075，在 根據《2001年公司法》(Cth)第127條： |
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| /S/帕特里克·格羅索 |
/S/託馬斯·多德 | |||
| 公司祕書籤署 | 董事的簽名 | |||
| 帕特里克·格羅索 |
託馬斯·多德 | |||
| 名字 | 名字 | |||
[次級信貸協議第一修正案的簽字頁]
| 由VIVE ACTIVE NEUTRAL執行 BAY PTY LTD ACN 645 784 078，in 按照《條例》第127條 2001年《公司法》(Cth)： |
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| /S/帕特里克·格羅索 |
/S/託馬斯·多德 | |||
| 公司祕書籤署 | 董事的簽名 | |||
| 帕特里克·格羅索 |
託馬斯·多德 | |||
| 名字 | 名字 | |||
| 製作公司：SURF AND TURF HOLDINGS PTY. LIMITED ACN 612 337 541， 根據《2001年公司法》(Cth)第127條： |
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| /S/帕特里克·格羅索 |
/S/託馬斯·多德 | |||
| 公司祕書籤署 | 董事的簽名 | |||
| 帕特里克·格羅索 |
託馬斯·多德 | |||
| 名字 | 名字 | |||
| 由F45操作執行 (澳大利亞)Pty Ltd ACN 633 677 808， 根據《2001年公司法》(Cth)第127條： |
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| /S/帕特里克·格羅索 |
/S/託馬斯·多德 | |||
| 公司祕書籤署 | 董事的簽名 | |||
| 帕特里克·格羅索 |
託馬斯·多德 | |||
| 名字 | 名字 | |||
[次級信貸協議第一修正案的簽字頁]
| 由F45澳大利亞品牌執行 Fund Pty Ltd ACN 664 382 209，根據2001年《公司法》第127條： |
||||
| /S/帕特里克·格羅索 |
/S/託馬斯·多德 | |||
| 公司祕書籤署 | 董事的簽名 | |||
| 帕特里克·格羅索 |
託馬斯·多德 | |||
| 名字 | 名字 | |||
[次級信貸協議第一修正案的簽字頁]
| 管理代理： | ||
| 作為管理代理更改Domus(US)LLC | ||
| 發信人： | /發稿S/邱品菊 | |
| 姓名： | 趙品菊 | |
| 標題： | 助理律師 | |
[次級信貸協議第一修正案的簽字頁]
| 出借人 | ||
| 肯尼迪劉易斯資本合夥公司 | ||
| 二級總基金 | ||
| 發信人： | /S/安東尼·帕斯卡 | |
| 姓名： | 安東尼·帕斯卡 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 肯尼迪劉易斯資本合夥公司 | ||
| 總基金III LP | ||
| 發信人： | /S/安東尼·帕斯卡 | |
| 姓名： | 安東尼·帕斯卡 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| Klim Delta HQC3 LP | ||
| 發信人： | /S/安東尼·帕斯卡 | |
| 姓名： | 安東尼·帕斯卡 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 肯尼迪·劉易斯(歐盟)SPV LP | ||
| 發信人： | /S/安東尼·帕斯卡 | |
| 姓名： | 安東尼·帕斯卡 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
[次級信貸協議第一修正案的簽字頁]
附表1
2023年增量貸款承諾
| 增量貸款方 |
2023年增量貸款承諾 | |||
| 肯尼迪劉易斯資本合夥人大師基金II有限責任公司 |
$ | 14,750,766.44 | ||
| 肯尼迪·劉易斯資本合夥公司大師基金 |
$ | 22,947,194.71 | ||
| Klim Delta HQC3 LP |
$ | 2,125,930.42 | ||
| 肯尼迪·劉易斯(歐盟)SPV LP |
$ | 176,108.43 | ||
|
|
|
|||
| 共計： |
$ | 40,000,000.00 | ||
|
|
|
|||
附件A
修訂後的信貸協議
[請參閲附件]
從屬的信貸協議
日期為
2023年2月14日
在 中
F45 Trading Holdings Inc.
本合同的其他借款方，
本合同的貸款方
和
Alter Domus(US)LLC，
作為行政代理和澳大利亞安全託管人
目錄
| 頁面 | ||||||||
| 第一條定義 |
1 | |||||||
| 第1.01節 | 定義的術語 |
1 | ||||||
| 第1.02節 | 師 |
|||||||
| 第1.03節 | 術語一般 |
|||||||
| 第1.04節 | 會計術語.公認會計原則.形式計算 |
|||||||
| 第1.05節 | [已保留] |
29 | ||||||
| 第1.06節 | 債務狀況 |
29 | ||||||
| 第1.07節 | 舍入 |
30 | ||||||
| 第二條學分 |
||||||||
| 第2.01節 | 承付款 |
|||||||
| 第2.02節 | 貸款和借款 |
|||||||
| 第2.03節 | 借款請求 |
|||||||
| 第2.04節 | [保留。] |
|||||||
| 第2.05節 | [保留。] |
|||||||
| 第2.06節 | [保留。] |
|||||||
| 第2.07節 | 借款的資金來源 |
|||||||
| 第2.08節 | [已保留] |
31 | ||||||
| 第2.09節 | 終止承諾 |
31 | ||||||
| 第2.10節 | 貸款的償還和攤銷；債務證據 |
31 | ||||||
| 第2.11節 | 提前還款 |
|||||||
| 第2.12節 | 費用 |
|||||||
| 第2.13節 | 利息 |
|||||||
| 第2.14節 | [已保留] |
|||||||
| 第2.15節 | 成本增加 |
|||||||
| 第2.16節 | [已保留] |
|||||||
| 第2.17節 | 税費 |
|||||||
| 第2.18節 | 一般付款；收益分配；分享抵銷 |
|||||||
| 第2.19節 | 緩解義務；替換貸款人 |
|||||||
| 第2.20節 | 違約貸款人 |
|||||||
| 第2.21節 | 退還貨款 |
|||||||
| 第2.22節 | 增量貸款 |
|||||||
| 第三條陳述和保證 |
||||||||
| 第3.01節 | 組織；權力 |
|||||||
| 第3.02節 | 授權；可執行性 |
|||||||
| 第3.03節 | 政府批准；沒有衝突 |
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| 第3.04節 | 財務狀況；無重大不利變化 |
|||||||
| 第3.05節 | 屬性 |
|||||||
| 第3.06節 | 訴訟與環境問題 |
|||||||
| 第3.07節 | 遵守法律和協議；沒有違約 |
|||||||
| 第3.08節 | 投資公司狀況 |
|||||||
| 第3.09節 | 税費 |
|||||||
| 第3.10節 | ERISA |
|||||||
| 第3.11節 | 披露 |
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| 第3.12節 | 材料協議 |
|||||||
| 第3.13節 | 償付能力 |
|||||||
| 第3.14節 | 保險 |
|||||||
| 第3.15節 | 資本化和子公司 |
|||||||
II
| 第3.16節 | 抵押品擔保權益 | |||||
| 第3.17節 | 僱傭事宜 | |||||
| 第3.18節 | 《聯邦儲備條例》 | |||||
| 第3.19節 | 收益的使用 | |||||
| 第3.20節 | 沒有繁瑣的限制 | |||||
| 第3.21節 | 反腐敗法律和制裁 | |||||
| 第3.22節 | 歐洲經濟區金融機構 | |||||
| 第3.23節 | 關聯交易 | |||||
| 第3.24節 | 印花税 | |||||
| 第3.25節 | 優先性 | |||||
| 第3.26節 | 豁免權；受託人 | |||||
| 第3.27節 | 特許經營權很重要。 | |||||
| 第3.28節 | 税收合併 | |||||
| 第3.29節 | 受影響的金融機構 | |||||
| 第四條條件 |
||||||
| 第4.01節 | 生效日期 | |||||
| 第4.02節 | 每個信用事件 | |||||
| 第五條肯定之約 |
||||||
| 第5.01節 | 財務報表和其他信息 | |||||
| 第5.02節 | 重大事件通知 | |||||
| 第5.03節 | 存在；業務行為 | |||||
| 第5.04節 | 債務的償付 | |||||
| 第5.05節 | 物業的保養 | |||||
| 第5.06節 | 書籍和記錄；查閲權 | |||||
| 第5.07節 | 遵守法律和重大合同義務 | |||||
| 第5.08節 | 收益的使用 | |||||
| 第5.09節 | 信息的準確性 | |||||
| 第5.10節 | 保險 | |||||
| 第5.11節 | 平價通行榜 | |||||
| 第5.12節 | 傷亡和譴責 | |||||
| 第5.13節 | 出借人電話 | |||||
| 第5.14節 | 額外抵押品；進一步保證 | |||||
| 第5.15節 | 結束交易後的事項 | |||||
| 第六條消極公約 |
||||||
| 第6.01節 | 負債 | |||||
| 第6.02節 | 留置權 | |||||
| 第6.03節 | 根本性變化 | |||||
| 第6.04節 | 投資、貸款、墊款、擔保和收購 | |||||
| 第6.05節 | 資產出售 | |||||
| 第6.06節 | 銷售和回租交易 | |||||
| 第6.07節 | 互換協議 | |||||
| 第6.08節 | 受限支付 | |||||
| 第6.09節 | 與關聯公司的交易 | |||||
| 第6.10節 | 限制性協議 | |||||
| 第6.11節 | 重要文件的修訂 | |||||
| 第6.12節 | [已保留] | |||||
| 第6.13節 | 國外計劃 | |||||
| 第七條違約事件 |
||||||
| 第7.01節 | 違約事件及補救措施 | |||||
| 第7.02節 | [已保留] | |||||
| 第7.03節 | 付款及收益的運用 | |||||
三、
| 第八條行政代理 |
||||||||
| 第8.01節 | 委任 |
|||||||
| 第8.02節 | 作為貸款人的權利 |
|||||||
| 第8.03節 | 職責和義務 |
|||||||
| 第8.04節 | 信賴 |
|||||||
| 第8.05節 | 通過子代理執行的操作 |
|||||||
| 第8.06節 | 辭職 |
|||||||
| 第8.07節 | 安全託管人辭職 |
|||||||
| 第8.08節 | 澳大利亞安全信託契約 |
|||||||
| 第8.09節 | 非信任性 |
|||||||
| 第8.10節 | 代理人自由裁量權 |
|||||||
| 第8.11節 | 不是合夥人或合資人；作為擔保當事人代表的行政代理 |
|||||||
| 第8.12節 | 信用招標 |
|||||||
| 第8.13節 | ERISA的某些事項 |
|||||||
| 第8.14節 | 行政代理人可將申索的證明送交存檔 |
|||||||
| 第8.15節 | 錯誤的付款。 |
|||||||
| 第8.16節 | 債權人間協議 |
|||||||
| 第九條雜項 |
||||||||
| 第9.01節 | 通告 |
|||||||
| 第9.02節 | 豁免；修訂 |
|||||||
| 第9.03節 | 費用；賠償；損害豁免 |
|||||||
| 第9.04節 | 繼承人和受讓人 |
|||||||
| 第9.05節 | 生死存亡 |
|||||||
| 第9.06節 | 相對人；一體化；效力；電子執行 |
|||||||
| 第9.07節 | 可分割性 |
|||||||
| 第9.08節 | 抵銷權 |
|||||||
| 第9.09節 | 準據法；管轄權；同意送達法律程序文件 |
|||||||
| 第9.10節 | 放棄陪審團審訊 |
|||||||
| 第9.11節 | 標題 |
|||||||
| 第9.12節 | 保密性 |
|||||||
| 第9.13節 | 數項義務；不信賴；違法 |
|||||||
| 第9.14節 | 美國愛國者法案；加拿大AML |
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| 第9.15節 | 披露 |
|||||||
| 第9.16節 | 完美的約會 |
|||||||
| 第9.17節 | 利率限制 |
|||||||
| 第9.18節 | 無須負受信人責任等 |
|||||||
| 第9.19節 | [已保留] |
|||||||
| 第9.20節 | 確認並同意受影響金融機構的紓困 |
|||||||
| 第9.21節 | 非公開信息。 |
|||||||
| 第9.22節 | [已保留] |
|||||||
| 第9.23節 | 排除澳大利亞PPSA |
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| 第9.24節 | 澳大利亞PPSA進一步保證 |
|||||||
| 第9.25節 | 判斷貨幣 |
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| 第十條貸款擔保 |
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| 第10.01條 | 擔保 |
|||||||
| 第10.02條 | 付款擔保 |
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| 第10.03條 | 不解除或減少貸款擔保 |
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| 第10.04條 | 免責辯護 |
|||||||
| 第10.05條 | 代位權 |
|||||||
四.
| 第10.06節 恢復；停止加速 |
||||||
| 第10.07節 信息 |
||||||
| 第10.08節 終止 |
||||||
| 第10.09節 税 |
||||||
| 第10.10節 最高責任 |
||||||
| 第10.11節 貢獻 |
||||||
| 第10.12節 累計責任 |
時間表：
承諾 時間表
附表1.01(A)-某些EBITDA追加
附表3.05物業等
附表3.06披露事項
附表3.09-税項
附表3.12-材料協議
附表3.14保險
附表3.15資本化及附屬公司
明細表 3.23關聯交易
附表3.27特許經營權事宜
附表6.01-現有債務
附表6.02保留現有留置權
附表6.04-現有投資
附表6.10-現有限制
展品：
附件A：任務和假設
附件B 申請借閲
附件C-1《美國税務合規證書》(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國貸款人)
附件C-2《美國税務合規證書》(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國 參與者)
附件C-3《美國税務合規證書》(適用於作為美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者)
附件C-4《美國税務合規證書》(適用於為美國聯邦所得税目的的合夥企業的外國貸款人)
附件D--合規證書
附件E：合同書
附件F：附註
附件G：債權人間協議
v
本協議和本協議所證明的權利和義務，以及擔保此類債務的任何擔保權益或其他留置權，在截至本協議日期的特定從屬和債權人間協議中規定的方式和範圍內，在Alter Domus(US)LLC之間，作為其中所述的從屬債權人的代理人、從屬債權人一方、貸款當事人和作為其中所述優先債權人的代理人的摩根大通銀行，從屬於該協議。
F45 Trading Holdings Inc.、特拉華州一家公司(借款人)、本協議的其他貸款方、本協議的貸款方，以及作為行政代理和澳大利亞證券受託人的Alter Domus(US)LLC之間簽署的日期為2023年2月14日的附屬信貸協議(該協議可能會不時被修改或修改)。
雙方協議如下：
第一條
定義
第1.01節 定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：
Br}2023年增量承諾 對於每個貸款人來説，是指該貸款人對2023年增量貸款的承諾 ，表示為該貸款人在第一修正案生效日將發放的2023年增量貸款的最高本金金額。
2023增量貸款 具有第一修正案中賦予此類術語的含義。
？加速溢價是指從預付款之日起至到期日(不包括至預付日的應計和未付利息)的所有必需支付的利息(按預付款日的有效利率計算)本金的現值(按第7條或以其他方式宣佈加速的貸款的本金)的現值，但在任何情況下，加速溢價不得低於零。
？帳户？具有美國《安全協議》和《加拿大安全協議》(視適用情況而定)中賦予此類術語的含義。
帳户債務人是指對 帳户負有債務的任何人。
？收購是指在生效日期或之後完成的任何交易或任何一系列相關交易，任何貸款方或子公司(A)在此之前收購任何持續經營的業務、業務線或部門或任何人的全部或幾乎所有資產，無論是通過購買資產，(B)直接或間接取得(於一項交易中或作為一系列交易中的最近一宗交易)至少多數(以票數計)一名人士的股權，而該人士在選舉一名人士的董事或其他類似管理人員 時具有普通投票權(但不包括僅因發生或有事件而具有該等權力的股權)或一名人士的大部分尚未行使的股權。
1
ADI帳户應具有澳大利亞PPSA第10節中提供的含義。
？管理代理？表示Alter Domus(US)LLC：
(A) 作為擔保當事人的行政代理人；和
(B) 以澳大利亞證券受託人的身份。
？對每個貸款人而言，行政調查問卷是指由行政代理人提供並由該借款人正式填寫並提交給行政代理人的行政調查表。
受影響的金融機構 機構是指(A)任何EEA金融機構或(B)任何英國金融機構。
關聯公司對指定的人來説，是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制該指定的人、由該指定的人控制或與該指定的人共同控制的另一人。
？代理費用函是指修改和重述的某些費用函，日期為茲註明日期第一修正案生效日期
借款人和行政代理之間。
？合計信用風險敞口是指所有貸款人在任何時候的合計信用風險敞口。
全能型？指對任何貸款或增量貸款而言，應支付給提供此類貸款或增量貸款的所有貸款人的收益，不論其形式為利率、保證金、原始發行折扣、預付費用、利率下限或其他形式；提供因此， 原發行貼現和預付費用應等同於假設期限為4年的利率(或，如果期限較短，則為此類貸款或增量貸款的期限)和 全能型不包括向行政代理支付的費用，一般不包括向提供此類貸款或增量貸款的貸款人支付的費用。
阿爾塔？是指美國土地權協會。
？反腐敗法是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其任何子公司的關於或與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例，包括2006年《反洗錢和反恐融資法案》(CTH)和澳大利亞《反洗錢和反恐融資規則》。
-適用百分比是指在任何時間，就任何貸款人而言，與貸款有關的百分比，其分子是該貸款人當時的貸款額，分母是當時未償還的貸款總額，該百分比等於分數。
？適用溢價是指(A)在償還或預付貸款的情況下(已根據第7條或以其他方式宣佈加速的任何貸款除外)，(I)在 第一修正案生效日期的一週年當日或之前，完整溢價和 (Ii)在第一修正案 生效日期的一週年之後，預付款溢價，以及(B)已根據第7條或以其他方式加速的任何貸款，或在破產程序中產生此類索賠的 加速保險費。
2
·適用費率意味着年利率為12.00%。
？核準基金？指在正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資銀行貸款及類似信貸擴展的任何人士(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬公司或(C)管理或管理貸款人的實體或實體的附屬公司管理或管理。
？轉讓和承擔是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和承擔協議，並由行政代理以附件A或行政代理批准的任何其他形式接受。
可歸屬債務--就買賣回租交易而言，是指確定時承租人在該買賣回租交易所包括的租賃期內支付租金淨額的義務的現值，包括租賃期已延長或可由出租人選擇延長的任何期限。該現值應使用貼現率計算，該貼現率等於根據公認會計原則確定的此類交易中隱含的利率。
？澳大利亞？是指澳大利亞聯邦。
？《澳大利亞公司法》指澳大利亞《2001年公司法》(Cth)。
《澳大利亞存款賬户控制協議》是指澳大利亞證券託管人、為任何澳大利亞貸款方和該澳大利亞貸款方在各自情況下根據《澳大利亞證券協議》的條款為其維持ADI賬户的各機構之間的每份ADI賬户控制契約。
澳大利亞一般擔保契約是指每個澳大利亞貸款方和澳大利亞證券託管人之間在本協議日期或前後簽署的一般擔保契約。
澳大利亞貸款方是指根據澳大利亞法律註冊成立的任何貸款方。
澳大利亞PPSA？指澳大利亞的《2009年個人財產證券法》(Cth)。
澳大利亞PPS法律是指(A)澳大利亞PPSA；(B)根據澳大利亞PPSA制定的法規； 或(C)本定義(A)和(B)段所述澳大利亞PPSA法律，包括對《澳大利亞公司法》的修訂，在任何時候對任何其他立法作出的任何修訂。
“澳大利亞擔保協議”是指澳大利亞一般擔保契約、澳大利亞特定擔保契約以及在本協議日期後由任何其他澳大利亞借款方(按本協議或任何其他貸款文件的要求)或任何其他人為擔保當事人的利益而簽訂的、受澳大利亞法律管轄的任何其他擔保協議。
澳大利亞證券信託契約是指借款人、每個澳大利亞貸款方、行政代理和澳大利亞證券受託人之間在本協議日期或前後簽署的證券信託契約。
？澳大利亞安全託管人是指Alter Domus(US)LLC，其作為受擔保各方的澳大利亞安全託管人。
3
澳大利亞特定證券契約是指借款人與澳大利亞證券託管人在本協議日期或前後簽署的特定證券契約(有價證券)。
《澳大利亞税法》是指所得税評估法1936(Cth)的澳大利亞和所得税評估 法案1997(Cth)澳大利亞，視乎適用而定。
？自救行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
自救立法是指(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、監管規則或要求，以及(B)對於英國，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和聯合王國適用的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。
？《破產法》指修訂後的《美國法典》第11章(《美國法典》第11編第101節及其後)。
破產事件，對於任何人來説，是指當該人成為破產或破產程序的標的，或已有受託人、接管人、管理人、託管人、受讓人為債權人或負責重組或清算其業務的類似人的利益而為其指定的受讓人，或在行政代理人善意確定的情況下，已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命，但破產事件不得僅因任何所有權利益而導致，或政府當局或其工具對該人的任何所有權權益，除非該所有權權益導致或為該人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄，或免於對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否定該人所訂立的任何合同或 協議。
？受益所有權認證是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權或控制權的認證。
《受益所有權條例》係指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。
？福利計劃？是指(A)受《僱員權益法》第一章約束的僱員福利計劃(如《僱員權益法》第3(3)節所界定)，(B)守則第4975節所適用的《守則》第4975節所界定的計劃，以及(C)其資產包括任何此等僱員福利計劃或計劃的資產的任何人士(就《僱員福利計劃資產條例》第1章或《守則》第4975節而言)。
·理事會是指美國聯邦儲備系統理事會。
借款人？指特拉華州的F45培訓控股公司。
？借款是指在生效日期借入貸款。
4
？借款請求？是指借款人根據第2.03節的規定提出的書面借款請求。
負擔限制是指第6.10節第(A)或(B)款中所述類型的任何雙方同意的產權負擔或限制。
？營業日 指週六、週日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子。
加拿大存款賬户控制協議是指存款賬户控制協議，因為該術語在 加拿大安全協議中定義。
？加拿大擔保協議是指安大略省法律管轄的一般擔保 協議，由加拿大子公司為貸款人的利益而簽署，授予其所有當前和之後收購的財產的抵押權。
《加拿大證券賬户控制協議》是指《加拿大證券賬户控制協議》，因為該術語在《加拿大安全協議》中有定義。
加拿大證券文件是指《加拿大證券協議》、 加拿大證券賬户控制協議以及任何其他受安大略省法律管轄的文件，這些文件創建或聲稱創建以行政代理為受益人的留置權，以使貸款人受益。
加拿大子公司？是指新不倫瑞克公司的F45 Trading Canada Limited。
？任何人的資本租賃義務是指該人根據不動產或動產或其組合的任何租賃(或轉讓使用權的其他安排) 支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃或融資租賃入賬，該等義務的金額應為根據公認會計原則確定的資本化金額。
？控制權的變更是指(A)任何個人或團體(符合1934年《證券交易法》及其生效日期生效的《美國證券交易委員會》規則的含義)直接或間接、受益或記錄地獲得借款人已發行和未償還的股權所代表的普通投票權總和的50%以上的股權的所有權，除非許可投資者(集體)有權或有能力通過投票權、合同或其他方式選舉或指定至少多數借款人的董事會成員參加選舉；(B)除非與本協議允許的交易有關，否則借款人應停止 直接或間接擁有借款人的任何附屬公司在完全攤薄的基礎上尚未償還的 有投票權權益的100%(符合資格的董事除外)，以及與此相關的所有投票權和同等的經濟利益；或(C)發生任何重大債務方面的控制權或其他類似條款的變更。
？法律變更是指在生效日期(對於任何貸款人而言，該貸款人成為本協議當事方的較晚日期)之後發生的下列任何情況：(A)任何法律、規則、法規或條約的通過或生效，(B)任何法律、規則、法規或條約的任何變更，或任何政府當局對其管理、解釋或適用的任何變更，或(C)任何貸款人(或，就第2.15(B)節而言，由該出借人的任何貸款機構或該出借人S控股公司(如有)提出或發出的任何政府當局的請求、指導方針、要求或指令(無論是否具有法律效力)
5
協議；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、準則、要求或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，在任何情況下均應被視為法律變更，無論頒佈、通過的日期、 發佈或實施。
？費用？具有第9.17節中為此類術語指定的含義。
？CIP法規具有第8.09(A)節中賦予該術語的含義。
？《税法》是指經不時修訂的《1986年國內税法》。
抵押品是指根據抵押品文件受留置權約束或聲稱受留置權約束的任何和所有財產，以確保擔保債務的安全。
？抵押品文件統稱為《擔保協議》、《澳大利亞擔保協議》、《加拿大擔保文件》、《抵押貸款(如有)》、《存款賬户控制協議》以及與本協議有關而簽署的旨在創建、完善或證明留置權以保證擔保債務的任何其他協議、文書和文件 。
？承諾
意味着，就每個貸款人而言，該貸款人承諾作出貸款，表示為
最高本金貸款人須在生效日期作出貸款初始期限承諾、2023年增量承諾和延遲提取承諾，視情況而定。貸款人在第一個修訂生效日期的承諾總額為$90,000,000.00140,000,000.00。這個首字母每個貸款人S承諾的金額列於承諾表中，或在該貸款人承擔其承諾所依據的轉讓和假設中列出。
承諾進度表是指本合同所附的進度表 。
？《商品交易法》指不時修訂的《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節及其後)和任何後續法規。
？通信？具有第9.01(D)節中賦予該術語的含義。
合規證書是指基本上採用附件D的 形式的合規證書。
？關聯所得税是指對 淨收入(無論其面值如何)徵收或衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。
？控制是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式直接或間接指導或導致指示某人的管理層或政策的權力；但在任何情況下， 擔任董事或任何人的經理或在其中擔任任何職位或其他職位的任何自然人，不得僅因擔任該職位或擔任該職位或其他職位而被視為控制該人。？控制？和 ？控制？具有相關含義。
6
·受控投資附屬公司對任何人來説，是指(A)直接或間接由該人控制、控制或與其共同控制的任何基金或投資工具，以及(B)由該人組織的主要目的是對一家或多家公司進行股權或債務投資的任何基金或投資工具。
？版權？具有《美國安全協議》中賦予此類術語的含義。
對任何貸款人來説，信用風險敞口在任何時候都是指相當於其當時未償還貸款本金總額的金額 。
？債務人救濟法是指美國的《破產法》，以及美國或其他不時生效並普遍影響債權人權利的其他適用司法管轄區的所有其他 清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、安排計劃、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。
違約是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非治癒或放棄，否則將成為違約事件。
違約貸款人是指以下任何貸款人：(A)在要求提供資金或支付貸款之日起兩個工作日內未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)[保留區]或(Iii)向任何貸款方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理人，該違約是由於該貸款人S善意認定尚未滿足提供資金的先決條件(具體指明幷包括特定違約，如有)，或(B)已以書面形式通知借款人或任何貸款方，或已作出公開聲明大意是，它不打算或預計不會履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明 表明該立場是基於借款人S善意確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先例(明確指出幷包括特定違約，如有)或 一般根據其承諾提供信貸的其他協議；(C)在借款人或任何其他貸款方出於善意提出書面請求後三個工作日內未能履行，提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(以及在財務上有能力履行該等義務)，為本協議項下的預期貸款提供資金，但條件是借款人S或該其他借款方S收到該證明的形式和實質令其和借款人滿意時，該貸款人即不再是違約貸款人，條件是借款人S或該另一借款方S收到該證明的形式和實質令借款人滿意，或(D)已成為或有父母已成為 (I)破產事件或(Ii)紓困行動的標的。
延遲的 提取可用期指從第一修正案生效日期開始，到第一修正案生效日期後十五(15)個月 結束的一段時間。
？延遲 抽獎資金 日期： 具有第2.01(B)節中規定的含義。
延遲提取 承諾：對於每個貸款人，該貸款人提供延遲提取貸款的承諾，表示為代表該貸款人將在延遲提取資金 日期發放的延遲提取貸款的最高本金金額。 貸款人在第一修正案生效日期延遲提取承諾的總金額為10,000,000.00美元。每個貸款人的延遲提取承諾額列於承諾表或轉讓和假設中，該貸款人應根據該轉讓和假設承擔其延遲提取承諾額。
Br}延遲取款 貸款： 貸款人根據第2.01(B)節發放的貸款。
7
？存款賬户的含義與適用的《安全協議》中賦予該術語的含義相同。
？披露事項？指附表3.06中披露的行動、訴訟、法律程序和環境事項。
？不符合資格的股權是指，就任何人而言，根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何其他股權的條款)或以其他方式(A)到期或須根據償債基金義務或其他方式強制贖回或回購(不是喪失資格的股權的股權)的任何股權 權益(除非是控制權變更或資產出售的結果，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利應以債務和承諾的終止以及任何和所有貸款人S向借款人提供信貸或做出最後安排的義務 或其條款規定，除非該等回購或贖回符合第6.08節的規定，否則無需回購或贖回任何此類股權)；(B)可由其持有人選擇轉換為債務或任何不符合資格的股權，或可就債務或任何不符合資格的股權行使；。(C)可根據持有人的選擇要求全部或部分贖回或回購(不屬不符合資格的股權的股權除外)，在(A)至(C)期間，即貸款最後到期日後一百八十(180)日或之前；。或(D)規定按計劃以現金支付股息，但倘若該等股權是根據借款人未來、現任或前任僱員、董事或高級職員或任何其他貸款方的利益計劃或任何有關計劃而發行予該等 僱員、董事或高級職員，則該等股權不應僅因借款人或任何其他貸款方為履行適用的法定或 監管責任或因該僱員S、董事S或高級職員因被解僱、身故或傷殘而需要回購而構成不符合資格的股權。
？處分或處置是指任何人(在一次交易或一系列交易中，無論是否根據分拆進行)對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易以及該人的子公司發行股權)，包括任何有追索權或無追索權的任何票據或應收賬款或與此相關的任何權利和債權的任何 出售、轉讓、轉讓或其他處置。
？劃分人員？具有分區定義中賦予它的含義。
？分割？是指將一個人(分割 人)的資產、負債和/或債務分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據分割計劃還是類似安排)，其中可能包括分割者，也可能不包括分割者，根據這種分割，分割者可能會生存，也可能不會生存。
？分立繼承人是指在分立人完成分立後，持有該分立人在緊接該分立完成之前持有的全部或任何 部分資產、負債和/或債務的任何人。分立人在分立後保留其任何資產、負債和/或債務的，在該分立發生時應被視為分部繼承人。
？單據具有適用的《美國安全協議》和《加拿大安全協議》中賦予此類術語的含義。
美元或 美元或$是指美國的合法貨幣。
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國內子公司是指根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的每個子公司。
？收益是指借款方根據一項協議而產生的無擔保債務，該協議將支付任何延期付款，作為收購收購價格的一部分，包括任何相關服務、僱傭或類似協議中的績效獎金或諮詢付款，金額 取決於或取決於該收購目標的收入、收入、現金流或利潤(或類似)。
？EBITDA？就任何相關期間而言，是指借款人及其子公司在合併的基礎上：
(A) 在該期間收集並由借款人及其附屬公司擁有的現金流入總額，較少
(B)在此期間以現金支付的 費用，不包括(無重複)：
(I) ，以下為非常或非經常性費用、開支、費用或損失，並以現金支付：(A)與貸款文件和本協議項下擬進行的交易有關的所有費用和開支，或與其有關的任何修訂、修改或豁免有關的所有費用和開支；(B)與任何投資、限制性付款、處置、再融資或債務或股權發行有關的所有費用和開支，或與任何控制權變更或私有化交易有關的所有費用和開支，不論是否已完成，或與任何修訂有關的費用和開支。(C)與控制權變更或私有化交易有關的所有費用和開支，不論是否已完成，或與上述期間的任何修訂、修改或豁免有關的費用，總額不超過4,000,000美元；及(D)與實際或威脅以書面形式提出的訴訟、仲裁或調解(包括任何股東訴訟)有關的費用、開支或收費，以及與任何實際或威脅的訴訟有關的任何及所有和解、付款或決議，仲裁或法律糾紛，在此期間總金額不超過300萬美元；
(Ii)與重組交易有關的 現金費用、開支、收費或虧損，包括實施任何重組、業務優化或成本節約計劃或經營變動(包括裁員)，金額不得超過(A)至幷包括 截至2023年12月31日或約為12月31日的財政季度，2,500,000美元，(B)從2024年1月1日起至2024年6月30日止的財政季度，1,000,000美元，以及(C)此後的500,000美元；
(3) 現金支出，由貸款收益提供資金，並在附表1.01(A)中規定，總額不超過50,000,000美元，用於(A)應付帳款；(B)應計費用；(C)租約違約費用；(D)其他一般公司用途。
(Iv) 所有與借入資金有關或與資產延期購買價格有關的利息、保費支付、債務貼現、費用、收費及相關開支，包括在上述期間以現金支付的與信用證及銀行承兑有關的所有佣金、折扣及其他費用及收費；及
(V)基於收入、利潤、收入或資本的 撥備，包括聯邦、外國、州、省和 地區收入、特許經營權、消費税、增值税和類似税、財產税和類似税，以及外國預扣税，每種情況下均以現金支付。
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EEA金融機構是指(A)在任何EEA成員國設立的、受EEA決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在EEA成員國設立的、屬於本定義第(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在EEA成員國設立的、屬於本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司並接受與其母公司合併監管的任何金融機構。
歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
EEA決議機構是指負責EEA金融機構決議的任何公共行政機構或任何受託於任何EEA成員國(包括任何受權人)的公共行政機構。
？生效日期是指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第9.02節規定放棄條件)的日期。
？選舉期間？具有第2.22(B)節中賦予該術語的含義。
電子簽名？指在合同或其他記錄上附加或關聯的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、驗證或接受該合同或記錄的人採用。
電子系統？指任何電子系統，包括電子郵件、電子傳真、內部鏈接®，ClearPar®、債務域、Syndtrak和任何其他基於互聯網或外聯網的網站， 該等電子系統是否由管理代理及其任何相關方或任何其他人擁有、運營或託管，以允許訪問受密碼或其他安全系統保護的數據。
？環境法是指由任何具有法律效力或效力的政府當局發佈、頒佈或簽訂的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或具有約束力的協議，並以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放或健康和安全事項有關。
？環境責任是指借款人或任何附屬公司因(A)任何違反環境法的行為，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)暴露於任何危險材料，(D)向環境釋放或威脅釋放任何危險材料，或基於(A)任何違反任何環境法的行為，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(D)任何危險材料向環境中釋放或威脅釋放的任何責任，或基於(A)任何違反環境法的行為，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(D)任何危險材料向環境中釋放或威脅釋放的任何責任，或基於(A)任何違反環境法的行為，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(D)任何危險材料向環境中釋放或威脅釋放的任何責任，對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。
？設備？具有適用的《美國安全協議》和《加拿大安全協議》中賦予該術語的含義。
？股權是指股本股份、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及賦予其持有人有權購買或收購上述任何內容的任何認股權證、期權或其他權利。
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？ERISA？係指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。
ERISA附屬公司是指與借款人一起，根據《守則》第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據《守則》第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否合併)。
？ERISA事件是指(A)《ERISA》第4043節或根據其發佈的《ERISA條例》第 條所界定的與計劃有關的任何可報告事件(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能滿足最低供資標準(如《守則》第412節或ERISA第302節所界定)，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節申請豁免任何計劃的最低供資標準；(D)借款人或任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔的任何責任；。(E)借款人或任何ERISA關聯公司或計劃管理人收到關於終止任何一項或多項計劃或指定受託人管理任何計劃的意向的通知；。(F)借款人或任何ERISA關聯公司因借款人或任何ERISA關聯公司退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而招致的任何責任；。(G)借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及向借款人或任何ERISA關聯公司施加退出責任，或確定多僱主計劃是或預期破產或重組，或關於外國計劃發生或存在類似上述情況的任何事件。
？錯誤付款？具有第8.15(A)節中賦予該術語的含義。
？歐盟自救立法時間表是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表，不時生效。
？違約事件具有第七條中賦予此類術語的含義。
？排除賬户是指(A)根據本條款(A)排除的所有此類存款賬户和證券賬户在任何 連續5個營業日內的日均結清餘額合計不超過10萬美元的存款賬户和證券賬户，(B)與一個或多個集中賬户相關聯的零餘額賬户和零餘額 子賬户，(C)專門用作第三方信託賬户、税務賬户、工資賬户、養老基金賬户的存款賬户，401(K) 賬户，和其他員工工資和福利賬户以及(D)專門用於持有質押現金抵押品的存款賬户，構成允許留置權。
？不含税是指對收款方或對收款方徵收的或與收款方有關的任何税種，或需要從向收款方支付的款項中扣繳或扣除的税項：(A)對淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分行利得税徵收或以此衡量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方根據法律 組織，或其主要辦事處，或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分支)的管轄區內，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税是根據(I)貸款人獲得貸款或承諾中的該權益(不是根據借款人根據第2.19(B)款提出的轉讓請求)之日起生效的法律，對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的税款，但在每種情況下， 依據第2.17節的規定，與該等税項有關的款項須支付予
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(Br)貸款人S在緊接貸款人取得貸款或承諾書的適用權益之前或在緊接其變更貸款辦事處之前向貸款人支付的税款，(C)可歸因於S未能遵守第2.17(F)節規定的税款，(D)根據FATCA徵收的任何預扣税，以及(E)下列情況下的任何預扣税：(I)如果收款人提供其納税檔案編號，則不會發生此類扣除或扣繳 的情況下，澳大利亞業務編號或相關豁免的詳細信息；或(Ii)由於澳大利亞税務局局長已根據附表1第260 5條發出通知而產生的扣減《1953年税務管理法》(Cth)或《澳大利亞税法》第255條，要求有關貸款方從根據貸款單據支付的任何款項中扣除。
？退出費是指金額相當於(A)在《第一修正案》生效日期一週年當日或之前支付的任何退場費，相當於當時貸款未償還本金金額的35%；(B)如在《第一修正案》生效日期一週年之後但在《第一修正案》生效日期兩週年或之前支付的任何退場費，則為當時貸款未償還本金金額的25%。以及(C)在《第一修正案》生效日期兩週年之後支付的任何退出費，為當時貸款本金餘額的10%；但為免生疑問，在第(A)至(C)款中，貸款的未償還本金金額應包括根據第2.13(D)節資本化並添加到未償還本金餘額中的所有PIK利息，該利息應在根據第2.12(C)節要求支付退出費之日或之前。
？非常淨現金收入是指借款人或其任何附屬公司收到或支付給其賬户或為其賬户支付的任何現金收益，包括(1)與抵押品有關的任何訴因(第三方索賠的償還除外)的判決、和解收益或其他任何類型的代價，以及(2)因就抵押品的任何投資提出索賠而收到的賠償款項；在每一種情況下，扣除與之相關的習慣、合理和有記錄的成本和費用後，適用於該等收益的税款(如果有)，包括合理和有文件記錄的法律費用和開支；但是，如果借款人或借款人的任何子公司就任何第三方索賠收到此類資金，並用於支付(或補償該人之前支付的)此類索賠加上相關的成本和開支，則非常現金收入不應包括現金收入。
？FATCA？指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或對其的官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，並執行守則的這些章節。
？聯邦基金有效利率是指，在任何一天，聯邦基金有效利率是指紐約聯邦基金管理局根據存款機構在該日進行的S聯邦基金交易計算的利率(由紐約聯邦基金管理局不時在其公共網站上公佈的方式確定)，並在下一個營業日由紐約聯邦基金管理局公佈為聯邦基金有效利率；但條件是：(I)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金有效利率應為在下一個營業日公佈的前一個營業日的聯邦基金有效利率，以及(Ii)如果在下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金有效利率應為行政代理從其選定的三個聯邦基金經紀人處收到的此類交易當日報價的平均值；此外，如果本定義中描述的任何費率應小於零，則就本協定而言，該費率應被視為零。
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？財務官？指借款人的首席財務官、主要會計官、財務主管、主計長或首席運營官。
財務報表？的含義與第5.01節中賦予該術語的含義相同。
Br}第一修正案是指借款人、借款方、貸款方和行政代理之間對附屬信貸協議的某些第一修正案，其日期為第一修正案生效日期。
第一修正案生效日期具有 第一修正案中賦予術語增加生效日期 的含義。
？第一留置權行政代理具有 第一留置權信用協議定義中賦予該術語的含義。
？First Lien Australian 受託人具有First Lien Credit協議定義中賦予該術語的含義。
第一留置權信貸協議是指借款人、借款方的子公司、貸款方(第一留置權貸款人)和作為行政代理人的摩根大通銀行(以行政代理人的身份，連同其繼承人和受讓人，第一留置權行政代理人)和澳大利亞證券受託人(以該身份，連同其繼承人和受讓人，第一留置權行政代理人)之間於2021年8月13日簽訂的經修訂和恢復的信貸協議(經修訂和恢復的信貸協議的某些第一修正案修訂，日期為2021年12月20日)和澳大利亞證券受託人(以該身份，連同其繼承人和受讓人，第一留置權行政代理連同其繼承人和 受讓人，第一留置權澳大利亞受託人)，可根據債權人間協議進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改。
？第一留置權貸款人具有在第一留置權信貸協議的定義中為該術語分配的含義。
？第一留置權貸款文件是指根據第一留置權信貸協議或其任何再融資債務中定義的任何同等條款定義的貸款文件。
？第一留置權債務是指根據第一留置權信貸協議或其任何再融資債務中定義的任何同等條款定義的擔保債務。
？外國特許經營權具有3.27節中規定的含義。
外國貸款人是指(A)如果借款人是美國人，則指非美國人的貸款人，以及(B)如果借款人不是美國人，則是指居住在或根據借款人居住的司法管轄區以外的法律組織的貸款人(出於税務目的)。
？外國計劃是指(A)由任何不受美國法律約束的借款方維護或出資的任何員工福利計劃或安排或養老金計劃；或(B)由美國任何聯邦、州或地方政府或監管機構以外的政府為任何貸款方的員工授權的任何員工福利計劃或安排或養老金計劃。
外國子公司是指借款人的任何子公司，國內子公司除外。
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？特許經營權是指任何貸款方根據或與任何貸款方商標相關聯，向任何人授予 從事或經營業務，或出售或要約銷售任何產品或服務的權利，這構成了特許經營權，該術語在 (A)《聯邦貿易委員會特許經營規則》下定義；或(B)特許經營法適用於特許經營企業所在或經營的司法管轄區(如果有)。
？加盟商？具有第3.27節中給出的含義。
？特許經營協議是指特許經營協議、許可協議、分特許經營協議、分許可協議、主特許經營協議、開發協議、市場開發協議和保留區協議，包括其任何增補、修改、延期或續訂。
？特許經營業務？具有第3.27節中給出的含義。
？特許經營準則具有第3.27節中規定的含義。
？特許經營法？指聯邦貿易委員會特許經營規則和任何其他法律要求，以規範特許經營權的提供和/或銷售、商業機會、賣家輔助營銷計劃或類似關係，包括關係法。
*FTC特許經營權 規則指的是16 C.F.R.第436部分及以下部分。
？GAAP？指美國公認的會計原則。
？政府權威是指美國、澳大利亞、加拿大、任何其他國家或其任何政治分支(州或地方)的政府，以及行使政府或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。
？任何人(擔保人)的擔保，是指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(主要債務人)的債務或其他義務或具有擔保任何其他人(主要債務人)的任何債務或其他義務的經濟效果的任何義務， 包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)此類債務或其他義務，或購買(或墊付或提供資金以購買)任何支付擔保，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(D)就為支持該等債務或債務而出具的任何信用證或擔保書作為賬户當事人；但定期保函不包括在正常業務過程中託收或者保證金的背書。就本協議的所有 目的而言，任何擔保的金額應被視為等於擔保所針對的相關債務或主要債務或其部分的已陳述或可確定的金額，或者，如果不是已陳述或可確定的，則相當於擔保人善意確定的與此相關的合理預期債務的最高限額。作為動詞的術語Guarantez也有相應的含義。
？擔保債務的含義與第10.01節中賦予該術語的含義相同。
擔保人是指所有貸款擔保人和任何已提供義務擔保的人，而擔保人一詞是指他們各自或任何一個人。
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危險材料是指：(A)包括在危險物質、危險材料、危險廢物、有毒物質、有毒材料、有毒物質、有毒物質或任何環境法中類似進口詞語的定義中的任何物質、材料或廢物；(B)被美國交通部(或任何後續機構)(49 C.F.R.172.101及其修正案)或環境保護局(或任何後續機構)(40 C.F.R.Part 302及其修正案)列為危險物質的那些物質；以及(C)石油、石油相關或石油副產品、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、易燃、易爆、放射性、氟里昂氣體、氡或殺蟲劑、除草劑或任何其他農用化學品的任何物質、材料或廢物。
？增量修正案的含義與第2.22(D)節中賦予該術語的含義相同。
？增加生效日期？具有第2.22(C)節中賦予該術語的含義。
？增量請求通知？的含義與第2.22(A)節中賦予該術語的含義相同。
？增量貸款？具有第2.22(A)節中為此類術語指定的含義。
？任何人的負債不重複地指(A)該人對借入的錢或與任何種類的存款或墊款有關的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(C)該人通常要支付利息費用的所有義務，(D)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議對其取得的財產承擔的所有義務，(E)該人就財產或服務的遞延購買價格所負的所有債務(不包括在正常業務過程中發生的逾期不超過九十(90)天或超過該等費用開始產生之日的應付賬款或應計費用)；。(F)由該人所擁有或取得的財產的任何留置權擔保的其他人的所有債務(或該債務的持有人有一項現有的權利，或有其他權利以該債務作抵押)，不論是否已承擔由此而擔保的債務。(G)該人對他人負債人的所有擔保；。(H)該人的所有資本租賃義務和可歸屬債務；(I)該人作為賬户當事人對信用證和擔保函的所有或有或有義務；(J)該人就銀行承兑匯票所承擔的所有或有或有義務；(K)在借款人及其附屬公司的綜合資產負債表上反映為負債的收益， (L)任何其他表外負債、(M)淨負債。根據任何和所有互換協議，無論是絕對的還是或有的，以及無論何時創建、產生、證明或獲得(包括所有續期、延期、修改和替代)，以及(N)與不合格股權有關的義務；但(一)在正常業務過程中逾期不到九十(90)天的應付貿易應付款、(二)遞延收入、(三)税款和其他類似的應計費用、(四)為履行擔保或該資產出賣人的其他未履行義務而扣留的部分資產購買價，不構成債務。任何人士的負債應包括任何其他實體(包括該人士為普通合夥人的任何合夥企業)的負債，但如該人士因S擁有該實體的所有權、擁有該實體的權益或與該實體有其他關係而須為此負上法律責任，則該人士的負債即包括在內，但該等負債的條款規定該人士無須為此承擔責任的情況除外。在任何日期，任何掉期協議項下任何債務淨額不應被視為截至該日期的掉期終止價值。
？保證税是指(A)對任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務的任何付款徵收的税，但不包括免税，或就任何貸款方根據任何貸款文件支付的任何款項徵收的税，以及(B)前述(A)款中未有描述的範圍內的其他税。
？受償人具有第9.03(B)節中賦予該術語的含義。
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？不合格機構是指(A)自然人，和(B)借款人在生效日期之前以書面形式向行政代理確認的真正直接競爭者，因為該名單此後可能會不時更新，在每種情況下，指僅根據該附屬公司S的姓名或該附屬公司S母公司的姓名即可容易識別的任何該等人士的任何附屬公司；但在生效日期後被確定為不符合條件的機構的情況下，將這些人列入不符合條件的機構不應追溯適用於取消這些人根據以前的轉讓或參與(或關於已簽署轉讓協議且在交易日之前獲得的轉讓)所獲得的金額的資格。
？信息？具有第9.12節中賦予該術語的含義。
Br}初始承諾是指貸款人對每個貸款人作出的初始貸款承諾，表示為貸款人在生效之日將發放的初始貸款的最高本金金額。貸款人在生效日期的初始承諾總額為90,000,000.00美元。每一貸款人的初始承諾額列於承諾表或轉讓和假設中，該貸款人應根據該轉讓和假設承擔其初始承諾額(視情況而定)。
？初始 貸款是指貸款人根據第2.01(A)節發放的貸款。
？破產程序是指(A)在任何法院或其他政府機關進行的與債務人的破產、重組、破產、清算、接管、解散、清盤或救濟有關的任何案件、訴訟或程序，或(B)為債權人的利益而進行的任何一般轉讓、債務重組、為債權人進行的資產重組，或針對S債權人或該等人的任何主要部分的其他類似安排，在每個案件中，根據聯邦、省、州或外國法律或任何其他適用司法管轄區，包括任何債務救濟法進行的。
？知識產權是指所有 各類和性質的知識產權和類似財產，包括髮明、設計、實用新型、專利、版權、許可證、商標、商業祕密、域名(包括全球頂級域名)、機密或專有的 技術和商業信息、專有技術或其他數據或信息、軟件和數據庫、對其的所有修改、衍生、添加和改進，及其所有實施或固定裝置 及其應用、相關文件、註冊和特許經營權。
公司間從屬協議是指借款人、其全資子公司和行政代理之間的某些公司間從屬協議，其日期為生效日期，其形式和實質應合理地 令行政代理滿意(根據所需貸款人的指示)。
？債權人間協議是指第一留置權管理代理、貸款方、作為次級債權人(每一方)的附屬債權人代理的行政代理和不時增加的每一方代表方之間實質上以附件G的形式簽訂的次要協議和債權人間協議，日期為生效日期。
？利息 付款日期是指每個日曆季度的最後一個工作日和到期日之後的第一個工作日。
？庫存？具有《美國安全協議》和《加拿大安全協議》中賦予該術語的含義，以 適用為準。
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？美國國税局是指美國國税局。
？加盟協議是指實質上以附件E的形式存在的加盟協議。
？Klim？是指肯尼迪劉易斯投資管理有限責任公司及其附屬公司，和/或肯尼迪劉易斯投資管理有限責任公司或其附屬公司管理的某些基金、賬户或客户，根據上下文可能需要，由肯尼迪劉易斯投資管理有限責任公司或其附屬公司提供建議或分建議。
貸款人是指承諾表上所列的人員和根據第2.19或2.22節或轉讓和假設而成為本協議項下貸款人的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議項下貸款人的任何此等個人除外。
？許可證具有適用於《美國安全協議》和《加拿大安全協議》中賦予該術語的含義。
？就任何資產而言，留置權是指(A)與該資產有關的任何按揭、信託契據、留置權、質押、抵押、產權負擔、押記或擔保權益(包括但不限於澳大利亞PPSA第12(1)和12(2)條所界定的任何擔保權益)，(B)賣方或出租人根據 與該資產有關的任何有條件出售協議、資本租賃或所有權保留協議(或與上述任何資產具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)下的權益，以及(C)就證券而言，第三方對此類證券的任何購買 期權、贖回或類似權利。
？貸款文件，統稱為本協議、每張票據、每份抵押品文件、貸款擔保、代理費函、公司間從屬協議、完美證書、任何義務擔保、附函、債權人間協議和任何其他債權人間或從屬協議，以及第4.01節中確定的、以行政代理人或任何貸款人為受益人而籤立並交付或以其為受益人的其他協議、文書、文件和證書、澳大利亞證券信託契約、任何澳大利亞存款賬户控制協議，以及任何其他書面協議或證書，無論是在此之前、現在或以後由任何貸款方或其代表簽署的，或任何貸款方的任何員工，以及 與本協議或本協議擬進行的交易相關的交付給行政代理或任何貸款人。本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何提及應包括其所有附錄、證物或附表，以及對其的所有修訂、重述、補充或其他修改，並應指在任何時候生效的本協議或此類貸款文件。
貸款擔保人是指每一貸款方。
？貸款擔保是指本協議第X條，對於不受本協議第X條約束的任何貸款擔保人，指該貸款擔保人所提供的擔保或擔保。
借款方是指，借款方、本協議的附屬公司、根據合併協議成為本協議一方的任何其他人及其各自的繼承人和受讓人，術語貸款方 應根據上下文的需要，指他們中的任何一個或所有人。
？貸款是指貸款人根據第2.01節發放的貸款和墊款(為免生疑問，包括每次延期提取貸款)或貸款人根據第2.22節發放的增量貸款(為免生疑問，包括2023年的增量貸款)。對貸款的所有提及應包括在其本金金額上增加的任何PIK利息。
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？全額保費是指等於：(A)從預付款之日起至生效日一週年期間預付或償還貸款本金所需支付的所有利息的現值(按預付款日的有效利率計算) (不包括應計和未付利息至預付日期)，現值應使用等於國庫利率加50個基點加(B)正在償還或預付的貸款本金的2.0%的貼現率來計算； 但在任何情況下，全額保費不得低於零。
重大不利影響是指對(A)借款人及其子公司的業務、資產、運營或財務狀況作為一個整體的業務、資產、運營或財務狀況的重大不利影響，(B)貸款方作為一個當事人履行貸款文件項下義務的能力，(C)抵押品或行政代理S對抵押品或此類留置權的優先權的留置權，或澳大利亞證券受託人S(代表其他有擔保的一方)對抵押品或此類留置權的優先權的留置權，或(D)行政代理、澳大利亞證券託管人或貸款人在任何貸款文件下的權利或利益。
？材料協議是指(A)附表3.12中列出的協議和(B)任何借款方或子公司作為一方(貸款文件除外)的其他協議、合同或其他安排，其違反、終止、不履行或未能續訂可能合理地預期會導致重大不利影響。
重大債務是指(A)根據第一留置權信貸協議和適用的貸款文件(定義見第一留置權信貸協議)產生的債務，以及(B)任何一個或多個借款人及其子公司本金總額超過500,000美元的任何其他債務(貸款除外)。就確定重大債務而言，任何借款方或任何附屬公司在任何時間就任何掉期協議承擔的債務的本金金額應為任何貸款方或該附屬公司在該時間終止該掉期協議時所需支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效) 。
？材料 知識產權是指貸款方或其子公司的任何知識產權，該知識產權(A)對貸款方或其子公司的業務或運營具有重要意義，或(B)對於允許行政代理執行其在貸款文件中關於抵押品的權利和補救措施是合理必要的或具有重大意義的，或者其處置將對抵押品的價值產生重大不利影響。
？材料不動產？指位於美國且公平市場價值超過500,000美元的任何貸款方擁有或租賃的每個或相關不動產地塊。
？到期日是指2028年8月13日；但如果該日期不是營業日，則到期日應為緊隨其後的營業日。
？最高速率？具有第9.17節中賦予該術語的含義。
？MNPI？是指關於借款人及其子公司及其證券的重大信息，該信息尚未在《證券法》和《1934年證券交易法》下的FD法規的含義內以向投資者普遍提供的方式傳播。就此定義而言，重要信息是指有關借款人及其子公司或其任何證券的信息，根據美國聯邦和州證券法，可以合理地預期這些信息是重要的。
穆迪指的是穆迪投資者服務公司。
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？抵押是指任何抵押、信託契據或其他協議，包括對借款方不動產的任何修改、重述、修改或補充。 表示或證明對借款方不動產的留置權，以行政代理人和其他擔保當事人的利益為受益人。
？多僱主計劃是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃。
？淨收益就任何事件而言，是指(A)就該事件收到的現金收益，包括：(br}(I)就任何非現金收益收到的任何現金(包括根據應收票據或分期付款或應收購貨價格或其他方式以延期支付本金方式收到的任何現金付款，但不包括任何利息付款)，但僅在收到時，(Ii)在發生傷亡時，保險收益，以及(Iii)在判決或類似事件中，譴責賠償金和 類似付款，減去(B)下列各項的總和：(I)所有合理和有文件記錄的自掏腰包支付給第三方(附屬公司除外)的費用和開支，(br}與該事件有關的費用和開支，(Ii)在處置資產的情況下(包括根據銷售和回租交易、意外事故、判決或類似訴訟)，因該事件而須支付的所有款項(貸款除外)，以償還由該資產擔保或因該事件而須強制預付的債務(貸款除外)，及(Iii)已支付(或合理估計應支付)的所有税款的金額及為支付合理估計應支付的或有負債而設立的任何準備金的金額，而該等準備金應於該事件發生的當年或下一年度內及在下一年度直接歸因於該事件(由財務總監以合理及真誠的方式釐定)。
？未經同意的貸款人具有第9.02(D)節中賦予此類術語的 含義。
Br}本票是指借款人開立的本票是以借款人為受益人的，該本票應作為貸款人貸款的憑證。
？NYFRB是指紐約聯邦儲備銀行。
·義務方具有第10.02節中賦予該術語的含義。
義務擔保是指由非貸款方的擔保人為擔保當事人的利益而執行並交付給行政代理的全部或部分擔保債務的任何擔保。
？債務是指貸款的所有未付本金、應計和未付利息、所有應計和未付費用(包括但不限於退出費)和所有費用、報銷、保費(包括但不限於適用的保費)、賠償和其他義務及債務(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息和費用，無論該程序是否允許或允許)， 任何貸款方對任何貸款人、行政代理人或任何受補償方單獨或集體的義務和責任。直接或間接、共同或 若干、絕對或或有、已到期或未到期、已清算或未清算、有擔保或無擔保的、因合同、法律實施或其他原因而產生的、根據本協議或任何其他貸款文件產生或產生的，或與所發放的任何貸款或產生的任何償還或其他債務有關的、直接或間接的、共同或 若干的。
一個人的負債是指(A)該人就其出售的應收賬款或票據承擔的任何回購義務或負債，(B)該人在任何所謂的合成租賃交易項下的任何債務、負債或義務，或(C)該人訂立的任何所謂合成租賃交易項下的任何債務、負債或義務
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任何其他交易產生的債務、負債或義務，而該交易在功能上等同於借款或取代借款，但不構成該人資產負債表上的負債(經營租賃除外)。
？其他關聯税對任何 接受者來説，是指由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者根據任何貸款文件或任何貸款文件出售或轉讓任何其他交易或出售或轉讓任何貸款或任何貸款文件而籤立、交付、成為當事人、履行其 義務、根據任何貸款文件收取款項、根據或執行任何其他交易或出售或轉讓任何貸款或任何貸款文件)而徵收的税款。
？其他税項是指根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益或以其他方式進行的任何付款所產生的所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，但 是對轉讓徵收的其他關聯税(根據第2.19節作出的轉讓除外)的任何税項除外。
？全額支付是指：(A)全額現金支付所有未償貸款及其應計和未付利息；(B)全額現金支付應計費用和未付費用；(C)全額現金支付所有可償還的費用和其他擔保債務(未提出索賠的未清償債務和在這種付款和本協定終止後明確規定的其他債務除外)及其應計利息和未付利息；(D)終止所有承付款。
母公司對任何貸款人來説，是指該貸款人直接或間接為子公司的任何人。
參與者的含義與第9.04(C)節中賦予該術語的含義相同。
·參與者登記冊的含義與第9.04(C)節賦予該術語的含義相同。
？專利具有《美國安全協議》中賦予此類術語的含義。
？PBGC？指ERISA中引用和定義的養老金福利擔保公司以及執行類似職能的任何後續實體。
*完美證書是指貸款方交付的、截至生效日期的某些完美證書，其形式和實質應合理地令行政代理滿意(根據所需貸款人的指示)。
？允許的產權負擔意味着：
(A)法律對尚未到期或正在根據第5.04節提出異議的税款實行 留置權；
(B) 承運人、倉庫管理員S、房東S、機械師、物料工S、維修工S和法律規定的其他類似留置權 在正常業務過程中產生並確保未逾期超過三十(30)天或正在根據第5.04節提出爭議的債務；
(C) 在正常業務過程中根據工人補償、失業保險和其他社會保障法律或法規作出的承諾和存款；
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(D)保證在正常業務過程中履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質義務的 保證金；
(E)對於根據第7.01(K)節不構成違約事件的判決， 判決留置權；
(F) 地役權、分區限制、通行權法律規定或在正常業務過程中產生的不動產上的類似產權負擔，不保證任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成實質性減損，也不會干擾借款人或任何附屬公司的正常業務行為；
(G)根據《澳大利亞購買力平價協議》( )所界定的、借款方是承租人或受託保管人且不保證償付或履行義務的PPS租約下的留置權；以及
(H) 僅憑藉澳大利亞PPSA第12(3)條的實施而成為擔保權益的權益。
但允許的產權負擔一詞不應包括擔保債務的任何留置權，但上文第(E)款除外。
“允許投資” 意味着：
(A) 美國的直接債務，或其本金和利息得到美國(或其任何機構，只要該等債務得到美國的全部信用和信用支持)無條件擔保的債務，在每一種情況下，自購買之日起一年內到期；
(B) 對商業票據的投資，自收購之日起270天內到期，並在收購之日具有可從S或穆迪S獲得的最高信用評級；
(C)在投資之日起一年內到期的 市政或其他政府債務，並從S或穆迪和S那裏獲得A級或更高的投資級評級；
(D) 對存單、銀行承兑匯票和自購買之日起180天內到期的定期存款的投資，該等存款是根據美國或美國任何州的法律組織的任何商業銀行的國內辦事處發行或擔保的或存放的，以及由其發行或提供的貨幣市場存款賬户，而該商業銀行的綜合資本及 盈餘及未分割利潤不少於5億美元；
(E)與符合上文(C)款所述標準的金融機構訂立的、期限不超過30天的 全抵押回購協議；
(F)符合以下條件的 貨幣市場基金：(I)符合《1940年投資公司法》下《美國證券交易委員會》第2a-7條所載的準則，(Ii)獲S評為Aaa級，並獲穆迪S評為Aaa級，及(Iii)擁有至少5,000,000,000元的投資組合資產；及
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(G) 就任何外國附屬公司而言，指等同於本定義(A)至(F)款所述的投資，以該外國附屬公司的組織或其主要營業地點所在的當地貨幣為單位的外幣計價，在期限及信貸質素上與上述(A)至(F)款所述的相若，且通常由有關司法管轄區內的同類公司在日常業務過程中用作現金管理用途，但以該海外附屬公司在該司法管轄區內進行的任何業務而合理需要的程度為限。
？允許投資者？指(I)Klim及其受控投資附屬公司，以及(Ii)第(I)款所述任何人為其成員的任何集團(1934年《證券交易法》第13(D)(3)節或第14(D)(2)節或任何後續條款所指的任何集團)；但就本條第(Ii)款而言，就該集團而言，在不影響該集團或任何其他集團存在的情況下，第(Br)(I)條所指明的人士應(A)直接或間接合共擁有該集團所持有借款人股權總投票權的50%以上的實益擁有權，及(B)在任何情況下均不得擁有低於第(Ii)條所述任何其他人士或集團的未償還股權的 百分比。
允許的留置權是指本合同第6.02節允許的留置權。
？個人？是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體。
？實收利息？具有第2.13(D)節中賦予該術語的含義。
？計劃？是指任何僱員退休金福利計劃(多僱主計劃除外)，須受僱員退休保障制度第四章或守則第412節或僱員退休保障制度第302節的規定所規限，而借款人或任何僱員退休保障制度附屬公司是(或，如該計劃終止，則根據僱員退休保障制度條例第4069節被視為)僱員退休保障制度第3(5)節所界定的僱主。
？計劃資產監管指29 C.F.R.第(Br)款2510.3-101節及以後，經《ERISA》第3條第(42)款修改。
？平臺？是指債務域、INTRALINK、SyndTrak或實質上類似的電子傳輸系統。
預付款日期是指根據第7條或其他規定償還、預付或已成為或宣佈加速的任何貸款的日期，或根據本協議到期並應支付的任何貸款的日期。
預付款 活動意味着：
(A) 對任何借款方或任何子公司的任何財產或資產的任何處置(包括根據出售和回租交易)，但第6.05(A)節所述的處置除外；或
(B)對任何貸款方或任何附屬公司的任何財產或資產的任何傷亡或其他保險損害，或在徵用權下或通過譴責或類似程序取得的任何財產或資產，其公允價值在緊接事件發生前等於或大於 $500,000；或( )
(C) 任何貸款方或任何附屬公司產生的任何債務，但根據第6.01節允許的或根據第9.02節要求的貸款人允許的債務除外；或
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(D) 任何貸款方或任何子公司收到的任何非常現金淨收入，其淨收益總額超過500,000美元；或
(E) 借款人發行任何股權，或借款人收到任何出資額。
？預付款溢價是指(I)在生效日期的第一個 週年之後但在生效日期的兩週年或之前，相當於償還或預付貸款本金的2.0%的金額；(Ii)在生效日期兩週年後但在生效日期三週年或之前的 ，相當於正在償還或預付的貸款本金的1.0%的金額；以及(Iii)在三個週年之後，0.0%的金額。
就任何貸款人而言，私人貸款機構代表是指不是公共貸款機構代表的此類貸款機構的代表。
？投影？的含義與第5.01(D)節中賦予該術語的含義相同。
公共方貸款人代表對於任何貸款人來説，是指不希望獲得MNPI的此類貸款人的代表。
？不動產是指位於美國的所有不動產，根據向任何貸款方出售、租賃或以其他方式轉讓任何不動產的任何合法權益的合同，這些不動產過去、現在或今後可能由任何貸款方擁有、佔用或以其他方式控制。
？收款人？視情況而定，指(A)行政代理和(B)任何貸款人或其任何組合(根據上下文要求)。
？再融資債務，就任何債務(原始債務)而言，是指對該原始債務(或與其有關的任何再融資債務)進行擴大、續期或再融資的任何債務；但(A)此類再融資債務的本金(或增值，如適用)不得超過該原始債務的本金(或增值，如適用)，但不超過與該原始債務有關的應計利息和未付利息，以及與該延期、續期或再融資有關的任何合理費用、溢價和支出；(B)該再融資債務的聲明最終到期日不得早於該原始債務的聲明最終到期日，並且該聲明的最終到期日不應受任何可能導致該聲明的最終到期日發生在該原始債務的聲明的最終到期日之前的任何條件的制約；(C)無論是在一個或多個固定日期，在一個或多個事件發生時，或在任何持有人選擇的情況下(在每一種情況下，除非發生違約事件或控制權變更、根本變化，或在可轉換或可交換債務的情況下轉換或交換債務，或在該等償還、預付、贖回的範圍內)，不要求 償還、預付、贖回、回購或作廢。根據該原始債務的條款，本應在(1)該原始債務到期和(2)該到期日期後91天的日期之前進行回購或失敗；但儘管有上述規定，只要此類再融資債務的至到期的加權平均年限大於(X)至到期的加權平均年限和(Y)截至到期日的貸款的加權平均至到期日的加權平均年限至到期日的較短者，則此類再融資債務的預定攤銷付款(不論面值如何)應獲準支付；(D)此類再融資債務不應構成任何附屬公司的義務(包括根據擔保)，在每一種情況下，不應成為(或就收購後的附屬公司而言，不應根據原始債務條款成為債務人)的債務人。
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(Br)該原始債務不構成借款人的債務，如果借款人不是該原始債務的債務人，則不構成借款人的債務，並且在每種情況下， 僅在其對該原始債務的義務範圍內構成該附屬公司或借款人的義務；(E)如果該原始債務應從屬於該等債務，則該再融資債務也應在對貸款人的任何實質性方面不低於該等債務的條件下從屬於該等債務；以及(F)此類再融資債務不得以擔保該原始債務的資產(或根據其條款本應被要求擔保該原始債務的資產)以外的任何資產上的任何留置權作為擔保，或在擔保該原始債務的留置權在合同上應從屬於任何擔保債務的留置權的情況下，由不應至少在合同上從屬於同等程度的任何留置權來擔保。
？《登記冊》具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。
關聯方，就任何特定人士而言，是指該人士及該人士的S關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、合夥人、成員、受託人、僱員、代理人、管理人、經理、代表及顧問。
？關係法？所有特許經營終止、不續訂、不公平做法和/或關係法，包括關於任何特許經營商或商機經營者的適當違約通知、補救時間和實際終止的那些法律要求。
？釋放？是指任何物質向環境中的任何釋放、溢出、泄漏、泵送、傾倒、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋濾、遷移、處置或傾倒。
？報告是指在行政代理根據本協議行使其檢查權後，由任何 人員根據借款方或其代表提供的信息編寫的、顯示與任何借款方有關的評估、實地審查或審計結果的報告 ，該報告可由行政代理分發給貸款人。
-所需的貸款人是指，在任何時候，具有信用風險的貸款人(違約貸款人除外)，以及當時超過總信用風險和未使用承諾總和的50%以上的未使用承諾；如果 ，只要Klim持有至少佔總信用風險和未使用承諾的15%的信用風險和未使用承諾，Klim即構成所需貸款人。
？對任何人來説，法律要求是指(A)該人的章程、組織章程或組織證書，或該人的公司章程和附例或經營、管理或合夥協議，或其他組織或管理文件，以及(B)任何聯邦、州、地區、地方、市政或外國法規、法律(包括普通法)、條約、規則、規章、法典、條例、命令、法令、令狀、判決、任何仲裁員或法院或其他政府當局(包括環境法)的禁令或裁定，在每一種情況下，適用於或約束該人或其任何財產，或該人或其任何財產受其約束，包括任何特許經營法。
Br}決議機構指EEA決議機構，或者，就任何英國金融機構而言，是指英國決議機構。
限制支付？指因購買、贖回、退休、收購、取消或終止任何此類股權而支付的任何(A)股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，或任何付款(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款
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(B)向借款人的直接或間接所有人支付的任何管理費、顧問費或類似費用，以及 (C)與次級債務有關的付款。
標普？指標準普爾評級 服務，即標準普爾金融服務有限責任公司的業務。
？銷售和回租交易具有第6.06節中為此類術語指定的 含義。
？受制裁國家在任何時候都是指本身是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協議簽訂時，所謂的頓涅茨克人民S共和國、所謂的盧甘斯克人民S共和國、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞、扎波里日日亞和赫森地區)。
？受制裁人員是指：(A)美國財政部、美國國務院外國資產管制辦公室或加拿大政府或聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國財政部、澳大利亞聯邦政府或其他有關制裁機構維持的任何與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人；(C)由上述(A)或(B)或(D)條所述的任何一名或多名上述人士所擁有或控制的任何人，或(D)任何其他受任何制裁的人。
？制裁是指由(A)美國政府，包括由美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運，(B)聯合國安理會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部S陛下，(C)澳大利亞聯邦政府，(D)加拿大政府或(E)任何其他相關制裁機構。
·美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會。
？有擔保債務是指所有債務。
？擔保當事人是指(A)貸款人，(B)行政代理，(C)任何貸款方根據任何貸款文件承擔的每項賠償義務的受益人，以及(D)上述各項的繼承人和受讓人。
？擔保協議是指(A)在借款方和行政代理之間，為行政代理和其他擔保當事人的利益，截至本合同日期的某些附屬質押和擔保協議(包括其任何和所有補充，即《美國擔保協議》)，(B)《加拿大擔保文件》，(C)《澳大利亞擔保協議》，以及(D)簽訂的任何其他擔保或擔保協議，在本協議日期之後，任何其他借款方(根據本協議或任何其他貸款文件的要求)或任何其他人為行政代理和其他擔保當事人的利益，可不時對其進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。
證券賬户？具有適用的《安全協議》中賦予該術語的含義。
？附函是指借款人和貸款人之間日期為本合同日期的某些函件協議。
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語句？的含義與第2.18(G)節中賦予該術語的含義相同。
？一個人的從屬債務是指該人的任何債務，其償付從屬於根據書面協議按照行政代理人合理滿意的形式和實質對擔保債務的償還權和留置權。
？對於任何個人(母公司)而言，子公司是指在任何日期，其賬目將與母公司S合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，截至目前，超過50%的普通合夥權益是擁有、控制或持有的。
？子公司指借款人或任何其他貸款方的任何直接或間接子公司(視情況而定)。
？掉期協議是指與任何掉期、遠期、現貨、期貨、信用違約或衍生產品 交易或期權或類似協議有關的任何協議，或通過參考一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或價格指標進行結算的任何協議； 定價風險或價值或任何類似交易或這些交易的任何組合；但任何規定僅因借款人或子公司的現任或前任董事、高級管理人員、 員工或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為掉期協議。
？掉期義務是指根據《商品交易法》第1a(47)節或根據其頒佈的任何規則或條例的含義構成掉期的任何協議、合同或交易項下的任何付款或履行義務， 對於任何擔保人。
掉期終止價值就任何一項或多項掉期協議而言，是指在考慮到與此類掉期協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)對於此類掉期協議終止之日或之後的任何日期以及據此確定的終止價值(S)， 價值(S)，及(B)對於(A)款所述日期之前的任何日期，確定為按市值計價此類掉期協議的價值(S)，根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期協議中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價而確定。
？就適用於貸款、承諾或其他義務的任何美國聯邦預扣税而言，税收受益所有人是指就美國聯邦所得税而言，該貸款、承諾或其他義務的受益所有人，與該税收相關。
？税務合併集團是指《1997年所得税評估法》中定義的合併集團或MEC集團。
？税收是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣除、預提(包括備用預扣)、增值税或任何其他商品和服務、使用税或銷售税、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或處罰。
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？總資產在任何時候都是指借款人及其子公司的所有 資產賬面價值的總和，該總和由本合同項下提供給行政代理的最新經審計的合併財務報表披露。
商標具有《美國安全協議》中賦予此類術語的含義。
？交易是指貸款當事人簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件，借入貸款和其他信用延期，以及對其收益的其他使用。
-財政部 利率是指截至任何預付款日期，具有恆定到期日的美國國債的到期收益率(如美聯儲最新統計版本H.15(519)中彙編和發佈的， 至少在預付款日期前兩(2)個工作日公開可用(或，如果不再發布該統計數據，則指任何可公開獲得的類似市場數據來源))。
UCC？指紐約州或任何其他州不時生效的《統一商法典》，其法律要求適用於擔保物權的完善問題。
？英國金融機構是指任何BRRD業務(該術語由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)界定)或屬於由英國金融市場行為監管局頒佈的《英國金融市場行為監管局手冊》(經不時修訂)的IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
？英國決議機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。
“未清償債務”是指在任何時候，具有或有性質或當時未清償的任何擔保債務 （或其部分）。
簡體中文美國是指 美利堅合眾國。
？美國人？指《守則》第7701(A)(30)節所指的美國人。
簡體中文特別決議制度具有 第9.22節賦予的含義。
簡體中文税務合規證書具有 第2.17（f）（ii）（B）（3）節中賦予該術語的含義。
《美國愛國者法案》是指2001年《通過提供攔截和阻止恐怖主義所需的適當工具團結和加強美國法案》。
？退出責任是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。
“減記和轉換權力”是指，（a）就任何歐洲經濟區處置機構而言，根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，該歐洲經濟區處置機構不時享有的減記和 轉換權力，減記和轉換權力為
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歐盟自救立法附表中所述，以及（b）就英國而言，適用的處置機構根據自救立法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份的任何權力，該人或任何其他人的證券或義務，規定任何此類合同或文書具有效力，就好像已根據其行使權利一樣，或暫停與該責任有關的任何義務或根據該自救立法與任何這些權力有關或附屬的任何權力。
第1.02節分部 就貸款文件項下的所有目的而言，與 特拉華州法律項下的任何分割或分割計劃（或不同司法管轄區法律項下的任何類似事件）有關：（a）如果任何人的任何資產、權利、義務或責任成為不同人的資產、權利、義務或責任，則其應被視為已從最初的人轉移到後來的人，及（b）如有任何新人士成立，則該新人士應被視為已於其成立之首個日期由 當時其股本權益持有人組織及收購。
SECTION 1.03 Terms Generally. The definitions of terms herein shall apply equally to the singular and plural forms of the terms defined. Whenever the context may require, any pronoun shall include the corresponding masculine, feminine and neuter forms. The words include, includes and including shall be deemed to be followed by the phrase without limitation. The word law shall be construed as referring to all statutes, rules, regulations, codes and other laws (including official rulings and interpretations thereunder having the force of law or with which affected Persons customarily comply) and all judgments, orders and decrees of all Governmental Authorities. The word will shall be construed to have the same meaning and effect as the word shall. Unless the context requires otherwise (a) any definition of or reference to any agreement, instrument or other document herein shall be construed as referring to such agreement, instrument or other document as from time to time amended, restated, supplemented or otherwise modified (subject to any restrictions on such amendments, restatements, supplements or modifications set forth herein), (b) any definition of or reference to any statute, rule or regulation shall be construed as referring thereto as from time to time amended, supplemented or otherwise modified (including by succession of comparable successor laws), (c) any reference herein to any Person shall be construed to include such Persons successors and assigns (subject to any restrictions on assignments set forth herein) and, in the case of any Governmental Authority, any other Governmental Authority that shall have succeeded to any or all functions thereof, (d) the words herein, hereof and hereunder, and words of similar import, shall be construed to refer to this Agreement in its entirety and not to any particular provision hereof, (e) all references herein to Articles, Sections, Exhibits and Schedules shall be construed to refer to Articles and Sections of, and Exhibits and Schedules to, this Agreement, (f) any reference in any definition to the phrase at any time or for any period shall refer to the same time or period for all calculations or determinations within such definition, and (g) the words asset and property shall be construed to have the same meaning and effect and to refer to any and all tangible and intangible assets and properties, including cash, securities, accounts and contract rights.
在不影響本協議任何條款的 一般性的前提下，本協議中與澳大利亞貸款方有關的部分，應提及：
(a)“賬户”還包括澳大利亞PPSA第10節定義的任何“賬户”
(b)“關聯公司”具有《澳大利亞公司法》第50 AA條賦予的含義;
(c)賬户債務人賬户還包括澳大利亞PPSA第10節定義的任何賬户債務人賬户;
(d)“產品清單”具有《澳大利亞產品安全法》第10條規定的含義;
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(e)“子公司”是指《澳大利亞公司法》第1.2部分第6節中定義的子公司。
第1.04節 會計術語；公認會計原則；預計計算。 (A)除本文另有明確規定外，所有會計或財務術語均應按照公認會計原則解釋，並不時生效；但在此日期之後，如果GAAP或其應用在本協議任何條款的實施方面發生任何更改，且借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何條款以消除GAAP或其應用中的此類更改的影響(或如果管理代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求對本協議的任何條款進行修改)，無論任何此類通知是在GAAP更改之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該條款應以在緊接該變更生效之前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至撤回該通知或根據本協議對該條款進行修訂為止。儘管本協議另有規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並應對本協議中提及的所有金額和比率進行計算 (I)不影響根據財務會計準則委員會會計準則編纂所作的任何選擇825-10-25(I)(I)不實施財務會計準則委員會會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則或財務會計準則)對任何借款方、借款人或任何子公司的任何債務或其他負債按其中定義的公允價值進行估值；(Ii)在不實施財務會計準則委員會會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則或財務會計準則)下對可轉換債務工具的任何債務處理的情況下，對任何此類債務進行估值。而該債務在任何時候都應以其所述的全部本金進行估值。
(B) ，即使第1.04(A)節或資本租賃義務的定義中有任何相反規定，因採用財務會計準則委員會會計準則更新第2016-02號《租賃(主題842)》而根據公認會計準則對租賃進行會計核算的任何現有要求或任何變更，只要採用此類租賃需要將任何租賃(或傳達使用權的類似安排)視為資本租賃，而此類租賃 (或類似安排)不會根據2015年12月31日生效的GAAP被要求如此處理，此類租賃不應被視為資本租賃，本協議或任何其他貸款文件項下的所有計算和交付內容均應根據本協議或任何其他貸款文件(視情況而定)進行或交付。
第1.05節 [已保留].
第1.06節義務的狀態。 如果借款人或任何其他貸款方在任何時候發行或 有未償還的次級債務，借款人應採取或促使其他貸款方採取一切必要行動，使擔保債務構成優先債務（無論如何命名）關於 該等次級債務，並使行政代理人和貸款人能夠擁有並行使優先債務持有人在以下情況下可用或潛在可用的任何支付阻塞或其他補救措施此類 次級債務的條款。在不限制前述規定的情況下，擔保債務在此被指定為優先債務，並被指定為任何 契約或其他協議或文書項下的類似含義的詞語，根據這些契約或其他協議或文書，此類次級債務是未償還的，並被進一步指定為任何此類次級債務條款所要求的所有此類其他名稱，以便{br}放款人可擁有及行使優先債務持有人根據這種次級債務的條件。
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第1.07節舍入。 任何 貸款方根據本協議要求保持的任何財務比率的計算方法為：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果取比本協議中表示該比率的位數多一位，並將結果 向上或向下舍入為最接近的數字（如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入）。
第二條
學分
第2.01節 承諾。
. (a) 根據本協議規定的條款和條件，雙方各自（而非共同）同意
a在生效日期，以美元向借款人提供
初始貸款，本金額不超過借款人的初始承諾。就貸款
預付或償還的金額不得再借款。
（b） 根據本協議規定的條款和條件，經 借款人 書面請求，每個借款人單獨（而非共同）同意在延遲提款可用期內不時向借款人提供美元延遲提款貸款（該借款日期，即延遲 提款資金 日期）; 前提是，任何延遲提款貸款的金額應至少為2，500美元，000（或代表延遲提款承諾的所有剩餘可用性的較低金額）。就延遲提取貸款而預付或償還的金額不得 再借款。
第2.02節 貸款和借款。
(a) 初始貸款應由貸款人 根據其各自的初始承諾在生效日期提供。2023年增量貸款應於 第一修訂生效日期由貸款人根據其各自的2023年增量承諾按比例提供。延遲提款貸款應由貸款人根據其各自的 延遲提款承諾按比例在延遲提款融資日發放。任何貸款人未能按要求提供任何貸款，不得解除任何其他貸款人在本協議項下的義務;但前提是， 貸款人的承諾是多項的，任何貸款人均不對任何其他貸款人未能按要求提供貸款負責。
(b) 在生效日期後，貸款本金額可根據本協議條款增加PIK利息。
第2.03節借款請求 如需申請借款，借款人應在下午2：00之前，以書面形式（親自、電子郵件或傳真）通知行政代理人該等申請，該等申請應採用本協議附件B中的格式，並由借款人簽署，或通過電子系統通知行政代理人（如果行政代理人已批准了這樣做的安排），涉及 至（x）初始貸款，紐約時間， 擬定借款和（y）延遲提款貸款之日，下午2：00之前，紐約時間 10日（10這是）延遲提款日之前的工作日。此類借款申請均不可撤銷，並應 通過專人遞送、傳真或通過電子系統向行政代理人發送書面借款申請予以確認，借款人應簽署該書面借款申請。每份此類書面借款申請均應按照第2.01節的規定，詳細説明以下 信息：
(i) 申請借款的總額;
(ii) 借款人支付借款的賬户的電匯指示;以及
(iii) 該借款的日期應為營業日。
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根據本節規定，行政代理機構收到借款申請後，應立即通知各銀行該等貸款的金額，作為借款申請的一部分。
第 2.04節 [保留。]
第2.05節 [保留。]
第2.06節 [保留。]
第2.07節借款的 資金。
(A) 每個貸款人應在建議的日期電匯 紐約時間下午1：00之前立即可用的資金到最近為此目的而向貸款人發出通知指定的行政代理的賬户，貸款金額應等於該貸款人的S適用百分比；但條件是貸款應按照第2.01和2.02(A)節的規定發放。在收到所有申請的資金後，行政代理將通過迅速將在行政代理的上述賬户中收到的資金電匯到借款請求中指定的借款人的賬户，從而向借款人提供此類貸款。
(B) 除非行政代理在任何借款的建議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會向行政代理提供S在該借款中的份額，否則行政代理可 假定該貸款人已根據本節(A)段在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人分別同意應要求立即向行政代理支付相應的金額，並 從向借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天支付利息，在(I)對於該貸款人而言，聯邦基金有效利率 和行政代理根據銀行業同業同業補償規則確定的利率或(Ii)借款人適用於貸款的利率，兩者以較大者為準。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果出借人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則支付的金額應構成該出借人S在該借款中的貸款。借款人的任何付款不應影響借款人對貸款人未能向行政代理付款的任何索賠。
第2.08節 [已保留].
第2.09節 終止承諾。除非先前終止，否則(I)初始承諾應在初始貸款獲得資金後於生效日期終止.，
(Ii)2023年增量承諾將在《修正案》第一修正案生效日為2023年增量貸款提供資金時終止，以及(Iii)延遲提取承諾將於(X)延遲提款可用期到期和(Y)延遲提取資金提供日期的延遲提取貸款資金兩者中較早者終止。
第2.10節 貸款的償還和攤銷；債務證據。
(a) [已保留].
31
(B) 在以前未支付的範圍內，借款人應在到期日以現金全額支付所有未償還貸款 。
(C) 償還貸款時應附帶所償還金額的應計利息。
(D) 每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本協議不時支付和支付給該貸款人的本金和利息金額。
(E) 行政代理應保存賬户，記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額(如果有)， (Ii)借款人在本協議項下到期並應支付或即將到期並應支付的任何本金或利息(包括實物利息)的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議收到的記入貸款人及其各自貸款人S的賬户的任何款項的金額 。
(F) 根據本節(D)或(E)款保存的賬目中的分錄應為其中所記錄的債務的存在和數額的表面證據；但(X)任何貸款人或行政代理未能維護 此類賬户或其中的任何錯誤不應以任何方式影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務，以及(Y)如果 行政代理根據第2.10(E)節維護的賬户與任何貸款人根據第2.10(D)節保存的S記錄之間發生任何衝突，則應管轄和控制行政代理根據 第2.10(E)節維護的賬户。
(G) 任何貸款人均可要求憑票據證明其發放的貸款及其利息。在這種情況下，借款人應準備、籤立並交付付給貸款人的票據(或在貸款人提出要求時，付給貸款人及其登記受讓人)。此後，該票據所證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應由一張或多張票據表示。
第2.11節 提前還款。
(A) 借款人有權隨時、不時地預付全部或部分貸款，但須符合以下條件：(I)根據本節(E)段的規定提前 通知；(Ii)如果預付款必須至少為$500,000；以及(Iii)如果任何此類預付款發生在生效日期的三週年之前，則支付 適用的保費。根據第2.11(A)節支付的每一筆預付款應附有預付本金的應計利息，直至預付款之日。
(b) [已保留].
(C) 在任何貸款方或子公司或其代表收到任何預付款事件的任何淨收益時，借款人應在任何貸款方或子公司收到此類淨收益後三(3)個工作日內預付債務，總金額相當於該淨收益的100%；但是， (I)在預付事項定義(A)或(B)款所述事件的情況下，如果借款人應在收到此類淨收益後180天內(或如果借款人或任何附屬公司作出具有法律約束力的承諾，在180天內將此類淨收益再投資)，則借款人應向行政代理人提交一份財務主管證書，表明借款人打算在收到此類淨收益後180天內使用該事件的淨收益(或證書中規定的部分)。
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在最初180天期限屆滿後180天內)獲得(或更換或重建)用於貸款各方業務的不動產、設備或其他有形資產(不包括庫存)，並證明沒有違約事件發生且仍在繼續，則不需要根據本款對該證書中規定的淨收益進行預付款，但在該期限結束時(或行政代理同意的較後期限)尚未如此使用的任何此類淨收益的範圍內，此時應要求 預付款，金額等於尚未如此應用的淨收益，以及(Ii)在預付款事件定義第(C)款所述事件的情況下，如果任何此類預付款 發生在生效日期的三週年或之前，則借款人應被要求就預付貸款支付適用的保費。
(D) 如果控制權發生變更，借款人應在控制權變更之日預付所有未償債務；但(I)如果任何此類預付款發生在生效日期的三週年或之前，借款人應被要求就預付貸款支付適用的保費，並且(br}(Ii)借款人應至少在控制權變更發生前五(5)個營業日將控制權變更和預定預付款通知管理代理，該通知應(A)明確提及第2.11(D)節，(B)説明控制權變更發生的日期，(C)列出本協議規定的預付款金額的計算方法(包括所有應計和未付利息、費用和構成債務的其他金額)，以及(D)如果此類交易在預期成交日期之後完成，並(D)經借款人的財務官證明，則按日計算。 儘管有前述規定，本第2.11(D)節規定的任何此類通知可説明，預付款的條件是控制權變更或其他交易的有效性，在這種情況下，如果該條件未得到滿足，借款人可以 撤銷該通知(在指定生效日期或之前通知行政代理)。
(E) 根據第2.11條規定必須支付的所有預付款應附有預付本金至預付款之日的應計利息，並應按照借款人的指示使用，如果沒有該指示，則應按所需貸款人的指示使用預付款。
(F) 借款人應在不遲於紐約時間上午11：00之前，以書面形式或通過電子系統(如果這樣做的安排已獲得行政代理批准)通知行政代理第2.11條下的任何預付款，即不遲於該預付款日期前五(5)個工作日。每份此類通知都是不可撤銷的， 應具體説明預付款日期、每筆借款的本金金額或待預付的部分，以及根據第2.11節的第2.11款支付款項；但任何此類 通知可以説明，這種提前還款的條件是發生或不發生其中規定的任何事件(包括收購、出售或其他類似交易的完成，或從債務或股權的產生或發行中獲得收益，或其他信貸安排的有效性)，在這種情況下，借款人可在不滿足該條件的情況下撤銷通知(在指定生效日期或之前通知行政代理)。行政代理機構在收到任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何貸款人均可拒絕接受第2.11(B)或(C)節規定的任何預付款的全部(但不少於 全部)份額(任何此類貸款人，拒絕貸款的貸款人)，方法是在下午2：00之前向管理代理提供書面通知。紐約時間至少在預付款日期前四(4)個工作日。如果任何貸款人沒有在該第四個營業日或之前向行政代理髮出通知，告知其拒絕接受適用的預付款，則該貸款人將被視為已接受該預付款。如果任何貸款人沒有在該第四個營業日或之前通知行政代理其拒絕接受適用的預付款，則該貸款人將被視為已接受該預付款。在任何提前付款時
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在每個情況下，借款人應將適用的預付款金額減去可分配給拒絕還款的貸款人的部分，由借款人 支付給行政代理，並由行政代理按比例使用，以按照本第2.11節所述的方式預付欠拒絕貸款人以外的貸款人的貸款。任何下降的收益應由借款人保留。
(G) 上文第2.11(C)節所述的所有預付款(不包括根據其定義第(C)款產生的任何預付款事件 )均須受當地法律(包括但不限於有關財務援助、公司利益、集團內部現金匯回或上游的限制，以及相關附屬公司董事或高級職員的受託責任及法定責任)的容許。此外，如果借款人 確定借款人或其任何子公司因將該等款項匯回美國(包括徵收預扣税)而合理預期會遭受重大不利税務後果，或可能導致該等附屬公司董事承擔責任的風險，則無須預付任何可歸因於外國附屬公司的任何款項。由於上述規定而未使用任何此類預付款金額不會構成違約事件，只要不需要按照本第2.11節的規定預付，該等金額應可用於借款人及其子公司的營運資金和一般公司用途。借款人 及其子公司將在不超過一年的時間內盡一切商業上合理的努力來克服或消除任何此類限制和/或將任何此類提前還款成本降至最低和/或使用借款人及其子公司的其他現金資源(受第2.11(G)節所述考慮因素的約束)來支付相關的預付款(有一項理解是，如果借款人已使用此類商業上合理的努力，則無需在該一年後付款)。如果在預付款因此類限制而被免除後一年內的任何時間，此類限制被取消，則任何相關收益將在當時的當前利息 期末根據最終文件的條款用於預付款。儘管有上述規定，實際支付的任何預付款應扣除借款人或其任何子公司發生或應付的任何成本、費用或税款。
第2.12節 費用。
(A) 在生效日期，借款人應向行政代理支付在該日期為任何貸款提供資金的每個貸款人的賬户費用，相當於
3.0貸款本金的3.00%，該金額將以實物形式支付，並在生效日添加到貸款的未償還本金中。在第一修正案生效日，借款人應為為任何2023年增量貸款提供資金的每個貸款人的賬户向行政代理支付相當於此類2023增量貸款本金的3.00%的費用，該金額將以實物形式支付，並添加到第一修正案生效日2023增量貸款的未償還本金中。在每個延遲提取資金日，借款人應向行政代理支付相當於該延遲提取貸款本金3.00%的費用給行政代理，該費用相當於該延遲提取貸款本金的3.00%，並與該延遲提取融資日未償還本金的未償還本金相加。
(B) 借款人同意按代理費函中規定的金額和時間，以現金形式向行政代理支付應付費用，費用由其自己承擔。
(C) 儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，借款人在任何提前付款(包括根據 第2.11節)或償還貸款本金的任何部分時，無論是在到期日或其他時候(包括但不限於違約事件發生後的任何提前付款或償還)，或在任何貸款加速時(包括與根據任何債務人救濟法啟動任何破產程序或其他程序相關的)，借款人應向行政代理以現金形式支付退出費用，由各貸款人承擔。
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(D) 借款人同意為貸款人的利益向行政代理支付或安排支付一筆延遲提取費用，金額相當於未償還的 延遲提取承諾的年利率5.00%，這筆金額將以實物支付，並在每個付息日與 延遲提取貸款的未償還本金相加，在每種情況下，該延遲提取費用應以一年中實際經過的天數為360天。
(dE) 本協議項下應支付的所有費用均應在
到期日期以立即可用資金支付給行政代理，以便在承諾費和參與費的情況下分配給有權獲得該費用的貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。每筆費用構成債務，是貸款各方根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他費用之外的費用，所有付款應由借款人支付，且不得抵銷，
向行政代理或任何貸款人提出反訴、扣除或其他抗辯。
第2.13節 權益。
(A) 貸款應按適用利率計息。
(b) [已保留].
(C) 儘管如上所述，在違約事件發生和持續期間，行政代理或被要求的貸款人可以選擇通知借款人(儘管第9.02節有任何規定要求受影響的貸款人同意降低利率，但該通知可由要求的貸款人選擇撤銷)，聲明：(I)所有貸款應按2%的利率計息，否則適用於本節前述段落中規定的此類貸款，或(Ii)在本條款下的任何其他未清償金額的情況下，該金額應按2%加適用税率累算。
(D)每筆貸款的 應計利息(截至本日曆季度的最後一天)應在該貸款的每個付息日以欠款形式支付，並應以實物資本化方式支付，作為額外本金，而不是現金，從那時起，該資本化利息 (PIK利息)應被視為未償還本金的金額(並應根據第2.13節計息)；但(Br)(I)根據本節(C)段應計的利息應在要求時支付；(Ii)在償還或預付任何貸款的情況下，償還或預付的本金的應計利息應在償還或預付之日以現金支付。
(E) 本合同項下的所有利息應以一年360天為基礎計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。
(F)儘管有上述規定，如果任何貸款的任何本金或利息或借款人根據本協議應支付的任何費用或其他金額在到期時仍未支付，無論是在規定的到期日、提速或其他情況下，該逾期金額應在判決後和判決前計息，年利率應在適用法律允許的最大範圍內等於 本節(C)段所述的違約率。
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(G)為 的目的《利息法》(加拿大)，只要本協定項下的任何利息或費用 使用以360天為基礎的一年的利率計算，按照這種計算使用的利率，在表示為年利率時，等於(A)以360天為一年的適用利率，(B)乘以應支付(或複利)該利息或費用的日曆年的實際天數，以及(C)除以360。視為利息再投資的原則不適用於本協議項下的任何利息計算，本協議規定的利率為名義利率，而非實際利率或收益率。
第2.14節 [已保留].
第2.15節 增加了成本(A)。
(A) 如果法律有任何變更，應：
(I) 將任何準備金、特別存款、流動資金或類似的要求(包括任何強制性貸款要求、保險費或其他評估)強加、修改或視為適用於任何貸款人的資產、在任何貸款人的賬户中的存款或為任何貸款人的賬户或為其提供的信貸；或
(Ii) 對任何貸款人施加影響本協議或該貸款人發放的貸款的任何其他條件、成本或費用(税費除外) ；或
(Iii) 要求任何收款人對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(除(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述的税項和(C)關聯所得税)；
而上述任何一項的結果將增加該貸款人或該其他收款人在繼續、轉換或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)方面的成本，或增加該貸款人的成本或減少該貸款人或該其他收款人在本協議項下收到或應收的任何款項的款額(不論本金、利息或其他)，則借款人將向該貸款人或該其他收款人(視屬何情況而定)支付用以補償該貸款人或該其他收款人(視屬何情況而定)的一筆或多於一筆額外款項。因此而產生的額外費用或所遭受的削減。
(B) 如果任何貸款人確定有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將具有降低該貸款人S資本或該貸款人S控股公司(如果有的話)的回報率的效果，則由於本協議，該貸款人的承諾或該貸款人作出的貸款 降至低於該貸款人或該貸款人S控股公司在沒有該等法律修改的情況下本可達到的水平(考慮到該貸款人S的政策以及該貸款人S控股公司關於資本充足性和流動性的政策)，然後，借款人將不時向該貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該貸款人和S控股公司所遭受的任何此類減記 。
(C) 貸款人出具的一份證書，列明本節(A)或(B)段規定的對貸款人或其控股公司(視情況而定)所需的一筆或多筆賠償金額(連同與該等金額有關的合理證明文件)，應交付給借款人，如無明顯錯誤，則為決定性錯誤。借款人應在收到任何此類憑證後十(10)天內向貸款人(視屬何情況而定)支付到期金額。
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(D)任何貸款人未能或延遲根據本條要求賠償，並不構成該貸款人放棄S要求賠償的權利；但在貸款人通知借款人法律變更導致費用增加或減少，以及貸款人 S有意為此索賠之日起180天之前，借款人不應被要求根據本節賠償貸款人所發生的任何增加或減少的費用或減少；此外， 如果引起此類費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯力。
第2.16節 [已保留].
第2.17節 税。
(A) 預扣税；毛收入；免税支付。除適用法律另有規定外，任何借款方根據任何貸款單據承擔的任何義務的任何和所有付款均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果該税種是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在扣除或扣繳之後(包括適用於根據第2.17節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，適用的收件人收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下應收到的金額相同。
(B)貸款方支付的其他税款( )。貸款當事人應根據適用法律，或根據行政代理機構的選擇，及時向有關政府當局支付其他税款。
(C)付款的 證據。借款方根據本第2.17節的規定向政府當局繳納税款後，借款方應在實際可行的情況下儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報單的副本或令行政代理合理滿意的其他付款證據交付給行政代理。
(D)貸款方的 賠償。貸款各方應在提出要求後十(10)天內，共同和個別賠償每一位接受者應付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節規定對其徵收或主張的補償税或可歸因於該款項的補償税)的全部金額，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論此類補償税是否由有關政府當局正確或合法徵收或主張。貸款人向任何貸款方交付的此類付款或債務金額的證明(連同一份副本給行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表貸款人提交的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
(E)貸款人的 彌償。各貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該貸款人的任何受保障税項(但僅限於任何貸款方尚未就該等受保障税項向行政代理作出賠償，且不限制借款人的義務)、(Ii)可歸因於S未能遵守第9.04(C)節有關維護參與者登記冊的規定以及(Iii)可歸因於該貸款人的任何不包括的税項，分別向行政代理人作出賠償。行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等税款是否正確或
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相關政府當局依法實施或主張的。行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明應為決定性的、無明顯錯誤的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源向該貸款人支付的任何金額，以抵銷根據本(E)款應支付給行政代理的任何金額。
(F)貸款人的 狀態。
(I) 任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理地 要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否遵守 備份扣留或信息報告要求。儘管前兩句中有任何相反的規定，但如果貸款人S認為填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。
(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國人，則 ，
| (A) | 任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人的日期或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付一份已簽署的美國國税局W-9表格，證明該貸款人免除美國聯邦預扣税； |
| (B) | 任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列哪一項適用者為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)： |
(1)在外國貸款人要求享受美國加入的所得税條約的好處的情況下(X)根據任何貸款文件、籤立的美國國税局表格W-8BEN或美國國税局表格支付利息的 W-8BEN-E，如適用，根據該税收條約的利息條款和根據任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格下的任何其他適用付款，確定免除或減少美國聯邦預扣税W-8BEN-E，在適用的情況下，根據該税務條約的業務利潤或其他收入條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税；
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(2) 如果外國貸款人聲稱其延長信貸將產生美國有效關聯收入，則簽署美國國税局表格W-8ECI；
(3)如果外國貸款人要求獲得《守則》第881(C)條規定的投資組合權益豁免的好處，(X)實質上採用附件C-1形式的證書，表明該外國貸款人不是《守則》第881(C)(3)(A) 條所指的銀行，而是《守則》第881(C)(3)(B)條所指的借款人的10%股東， ，或守則第881(C)(3)(C)節所述的受控外國公司(美國税務合規證書)和(Y)已籤立的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，視何者適用而定；或
(4) 在外國貸款人不是税務受益所有人的範圍內，一份籤立的美國國税表W-8IMY，連同國税表W-8ECI、國税表W-8BEN或美國國税表W-8BEN-E，適用時，基本上以附件C-2或附件C-3、美國國税局表格W-9和/或每個税收受益者的其他證明文件形式提供的美國税務合規性證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求投資組合利息豁免，則該外國貸款人可以代表每個此類直接和間接合作夥伴提供基本上以附件C-4形式的美國税收符合證書；
| (C) | 任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求，不時地)向借款人和行政代理人交付已簽署的原件(副本數量應由接受者要求)，並按適用法律規定的任何其他形式簽署，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和 |
| (D) | 如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收 美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中包含的要求，視情況而定)，貸款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理合理要求的時間，向借款人和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理合理要求的附加文件。 |
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| 借款人和行政代理履行其在FATCA項下的義務所需的行政代理，並確定該貸款人已履行FATCA項下的貸款人S的義務，或確定扣除和扣繳此類款項的金額。僅就本條款(D)而言，FATCA應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修改。 |
各貸款人同意，如果以前提交的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，貸款人應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。
(G)對某些退款的 處理。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到根據本第2.17條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第2.17條支付的額外金額)，則它應向賠付方支付相當於退款的金額(但僅限於根據本第2.17條就導致退還的税款支付的賠償金)。自掏腰包受補償方的費用(含税)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求向該政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向該受補償方退還根據第(G)款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使第(G)款有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據第(G)款向補償方支付任何款項，而支付該款項會使受補償方的税後淨額處於比受補償方更不利的税後淨值狀況，如果需要進行補償並導致退税的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，並且從未支付過與該税收有關的賠償付款或額外金額。第(Br)款(G)項不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。
(H) 存續。在借款人辭職或更換行政代理人或由貸款人進行任何權利轉讓或替換、終止承諾以及償還、清償或履行任何貸款文件項下的所有義務(包括全額支付擔保債務)後，每一方當事人在本第2.17條規定的S義務中應繼續有效。
(I) 定義的術語。就本第2.17節而言，術語《適用法律》包括《反洗錢法》。
第2.18節一般的 支付；收益的分配；抵銷的分享。
(A) 借款人應在紐約時間到期日下午3：00之前用立即可用的資金支付本協議規定的每筆款項(無論是本金、利息或費用，或根據第2.15或2.17條應支付的金額，或其他)，不得 抵銷或反索賠。在任何日期該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情視為已在下一個營業日收到，以計算其利息。除第2.15、 2.17、9.03和9.04(B)(Vi)節規定的付款應直接支付給有權享受貸款的人員外，所有此類付款均應在行政代理以書面形式指定給借款人的賬户上支付，而根據其他貸款文件規定的付款應直接支付給有權享受貸款的人員。行政代理應分配任何此類付款
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收到後由任何其他人代收，並在收到後立即通知適當的收件人。除本協議另有規定外，如果本協議項下的任何付款應於 非營業日的日期到期，則付款日期應延至下一個營業日，如果是應計利息，則應支付延期期間的利息。本協議項下的所有付款應以美元支付。
(B) 由行政代理人或澳洲證券受託人(I)收取的任何抵押品收益或任何由貸款方或其代表支付的款項，但不構成(A)根據貸款文件(須按借款人指明的方式運用)所須支付的本金、利息、手續費或其他款項的特別付款，或 根據第9.04(B)(Vi)條支付的款項，或(B)強制性預付款(應根據第2.11節適用)或(Ii)在違約事件發生且仍在繼續且行政代理人如此選擇或所需貸款人如此指示後，應按比例首先用於支付當時應付行政代理和澳大利亞證券受託人的任何費用、賠償或費用償還，其次支付借款人當時應支付給貸款人的任何適用保費、費用(包括退出費)、賠償或費用償還，第三，按比例支付當時到期並應支付的貸款利息，第四，預付貸款本金；第五，支付借款人或任何其他貸款方欠行政代理、澳大利亞證券託管人或任何貸款人的任何其他擔保債務；第六，根據具有管轄權的法院的最終不可上訴判決，向借款人或 任何其他合法享有權利的人支付任何剩餘金額。行政代理、澳大利亞證券託管人和貸款人有權持續和排他性地將任何和所有此類收益和付款用於擔保債務的任何部分，並予以撤銷和重新使用。
(C) 在選舉行政代理時，在通知借款人的情況下，所有本金、利息、手續費、保費、可償還費用(包括但不限於根據第9.03節對費用、成本和開支的所有報銷)以及根據貸款文件應支付的其他款項，均可從本協議項下借款的收益中支付，無論是在借款人根據第2.03節提出請求或按本節規定提出被視為請求之後支付，也可從借款人在行政代理處維護的任何存款賬户中扣除；如果借款人未能在適用的到期日支付任何此類所需款項，則本句項下的行政代理S權利僅適用於 。根據前一句中的但書，借款人特此不可撤銷地授權(I)行政代理為支付本合同項下到期的每筆本金、利息和手續費或貸款文件項下的任何其他到期款項而借款，並同意收取的所有此類金額應構成貸款，且所有此類借款應被視為已根據第2.03節申請，以及(Ii)行政代理就借款人在行政代理處保存的任何存款賬户支付每筆本金。本合同項下到期的利息和手續費或貸款文件項下到期的任何其他金額。
(D)除本合同另有明確規定外，如任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權利或以其他方式，就其任何貸款的本金或利息獲得付款，而該貸款本金或利息的支付導致該貸款人收到的貸款總額和應計利息的比例高於任何其他類似情況的貸款人收到的比例，則 。然後，獲得這種較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款，以便所有這些貸款人按照各自貸款的本金總額和應計利息按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的範圍內，不含利息，以及(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人根據和按照本協議的明示條款所作的任何付款，或貸款人作為對價獲得的任何付款
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將其任何貸款的參與權轉讓或出售給任何受讓人或參與者，借款人或其任何子公司或關聯公司除外(本款規定適用的情況下)。借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與向借款人完全行使抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。
(E) ，除非行政代理在本協議項下任何款項到期應付給行政代理的日期前收到借款人通知，借款人將不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據此假設將到期金額分配給貸款人。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每個貸款人各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額及其利息，自向其分配該金額之日起計(包括該日在內)，但不包括向行政代理付款之日，以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。
(F) 如果任何貸款人 未能支付本協議規定的任何款項，則行政代理可酌情(儘管本協議有任何相反規定)：(I)將行政代理此後收到的任何金額用於該貸款人的賬户 ，以滿足該貸款人在本協議項下的S義務，直至所有該等未履行的債務均已全部清償，和/或(Ii)將任何此類金額作為現金抵押品存放在一個單獨的賬户中，作為該貸款人在本協議項下的任何未來融資義務的現金抵押品。依照上文第(一)和第(二)項規定的數額的分配，應按行政代理酌情決定的順序進行。
(G) 行政代理可不時向借款人提供與任何 擔保債務有關的賬户對賬單或發票(對賬單)。行政代理沒有義務或義務提供聲明，如果提供，將完全是為了借款人S的方便。報表可能包含對相關帳單期間所欠金額的估計，無論是本金、利息、手續費還是其他擔保債務。如果借款人在結算單上標明的到期日或之前全額支付，借款人 不應拖欠該結算單上標明的付款期限；但行政代理代表貸款人接受的任何付款少於當時實際到期的總金額(包括但不限於任何逾期款項)，並不構成行政代理S或貸款人放棄在另一時間收到全額付款。
第2.19節 緩解義務；貸款人的替換。
(A) 如果任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或如果借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何 補償税或額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定一個不同的放貸機構為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，這種指定或轉讓(I)將消除或 減少根據第2.15或2.17條應支付的金額，(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，否則不會對該貸款人不利。借款人在此同意支付所有合理費用，並自掏腰包任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的費用。
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(B) 如果任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或者如果借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或者如果任何貸款人成為違約貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可要求該貸款人在沒有追索權的情況下轉讓和轉授其所有權益，而無需追索權(按照和遵守 第9.04節所載的限制)。本協議和其他貸款文件規定的受讓人的權利(根據第2.15或2.17節獲得付款的現有權利除外)和義務，受讓人應承擔此類義務(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)；但(I)借款人應已收到行政代理的事先書面同意，該同意不得被無理拒絕，(Ii)貸款人應已收到相當於其貸款的未償還本金、應計利息、應計費用和本合同項下應付給它的所有其他金額的付款，從受讓人(至該未償還本金和應計利息和費用的 範圍)或借款人(就所有其他金額而言)和(Iii)在根據第2.15條提出賠償要求或根據第2.17條規定必須支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。
第2.20節 違約貸款人。
儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列條款即適用於此 ：
(a) [保留區];
(B) 該違約貸款人無權就任何需要表決的問題投票(但第9.02(B)節明確規定的範圍除外)，並且該違約貸款人的貸款不應包括在確定所需貸款人是否已經或可能根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動的範圍內；但除第9.02節另有規定外，第(B)款不適用於違約貸款人的投票，如修改、豁免或其他修改需要該貸款人或受其直接影響的每一貸款人同意。
第2.21節 退還款項第2.22節。如果在收到適用於支付全部或部分債務(包括通過行使抵銷權而完成的付款)的任何付款後，行政代理或任何貸款人因任何原因被迫將該付款或收益退還給 任何人，因為該付款或收益的應用被宣佈為無效、被宣佈為欺詐性的、被作廢、被確定為無效或可以作廢、不允許的抵銷或挪用信託資金，或由於任何其他原因(包括根據該行政代理或該貸款人酌情達成的任何和解協議)，則擬履行的債務或部分債務應恢復並繼續履行，本協議應繼續完全有效，如同行政代理或貸款人未收到此類付款或收益一樣。即使行政代理人或任何貸款人在支付或運用收益時可能採取了任何相反的行動，本第2.21節的規定仍然有效。本第2.21節的規定在本協議終止後繼續有效。
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第2.22節 增量貸款。
(A) 自生效之日起至到期日前一年為止的任何時間，只要沒有違約或違約事件 沒有發生且仍在繼續，並且在符合以下(D)款所述條件的情況下，借款人在向行政代理髮出書面通知(每次為遞增申請通知)後，可不時請求對額外貸款(每次為遞增貸款)的承諾進行一次或多次增加(但總計不超過兩次)，總金額不超過70,000,000美元；但該等增量貸款所得款項應用於對第一筆留置權債務進行再融資。任何增量貸款的金額應至少為10,000,000美元(或根據第2.22(A)節表示所有剩餘可用金額的較低金額)，並超過1,000,000美元的整數倍(或根據第2.22(A)節表示所有剩餘可用金額的較低金額)。
(B) 遞增申請通知應指明在該時間要求記錄的貸款人作出迴應的期限(該期限為選擇期)和所請求的遞增貸款的條款(該條款應包括但不限於：(A)建議的貸款額、(B)利率、(C)貸款期限，包括任何延期選項，(D)對將提供的任何擔保或其他信用增強的描述，和 (E)任何費用)，行政代理應迅速將借款人S提出的此類增量貸款請求以及要求貸款人對增量請求通知做出迴應的選擇期通知該等貸款人； 提供如果此類增量請求通知以發生特定事件為條件，則如果此類事件未在請求資金日期之前發生，則此類增量請求通知可被撤銷。任何貸款人均無 義務增加其承諾或參與任何增量貸款，且各貸款人增加其承諾或參與任何增量貸款的決定應由該貸款人自行全權決定。 如果任何供應商在該選擇期結束時未作出迴應，則該供應商應被視為拒絕增加其承諾。如果某個投資者選擇增加其承諾，則該投資者可選擇其任何受控 投資關聯公司提供全部或部分此類承諾或增量貸款。如果任何借款人不同意按照借款人的增量請求通知中規定的條款提供增量貸款，借款人可 邀請（x）任何其他現有貸款人或（y）任何符合第9.04（b）節規定的標準並令行政代理機構合理滿意的潛在貸款人提供此類增量 按照與向該借款人提供的貸款相同的條件提供貸款，並根據一項形式和實質上令行政當局合理滿意的合併協議成為借款人。與提議的增量貸款有關的代理人（前提是， 為提供任何此類增量貸款的全部或任何部分而聯合任何此類貸款人，不需要任何其他貸款人（包括加入本協議以提供 此類增量貸款的全部或部分的任何其他貸款人）的同意）; 如果進一步提供在從任何此類潛在貸款人處獲得任何增量貸款之前，應向貸款人提供機會，以 提供給潛在貸款人的相同條款為全部或部分此類增量貸款提供資金。為免生疑問，在提供上述 規定的增量貸款時，如果未首先向記錄在案的貸款人提交增量貸款請求通知，則不得產生增量貸款。
(c) 如果根據本第2.22條增加承諾， 行政代理人和借款人應確定該增量貸款的生效日期（“增加生效日期”）和最終分配。行政代理人應立即通知借款人和貸款人 此類增量貸款的最終分配和增量生效日期。
(d) 以下每一項應是發放增量貸款的唯一 先決條件：
(i) 借款人、行政代理人和提供增量貸款的每個 借款人應簽訂一份修訂案，以實施本第2.22條的規定，包括但不限於確保和證明 貸款文件授予的留置權和擔保權益根據UCC或其他適用法律得到完善，以擔保與增量貸款有關的義務（《增量修訂案》）;
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(ii) 借款人應向行政代理機構提交（i）由貸款方董事、祕書或助理祕書籤署的、註明生效日期的 各貸款方證明，該證明應（A）證明其董事會、經理、成員或其他機構批准或同意 增量貸款的決議，（B）通過名稱和頭銜識別並簽署貸款方的官員，如果是借款人，則為其財務官員，以及 （C）附上章程，各貸款方的組織章程或經該貸款方組織管轄權的相關機構認證的組織或公司註冊證書，以及其章程細則或 經營、管理或合夥協議或其他組織或管理文件的真實正確副本，或包含一份證明，證明此類組織或管理文件自之前交付給行政 代理人以來未發生過任何變更，以及（ii）各貸款方（澳大利亞貸款方除外）在其組織或註冊地的司法管轄區內出具的、由 該貸款方組織所在司法管轄區的相關機構認證的良好信譽證明。
(iii) 應滿足 第4.02節中規定的每個先決條件。
(iv) 借款人應向 行政代理機構提交一份證明，證明其符合上述第（iii）款的要求。
(v) 借款人應向任何增加本協議項下承諾的借款人（或任何提供本協議項下增量貸款的新借款人 ）交付該借款人要求的與增加或新承諾有關的任何票據。
(vi) 行政代理人和貸款人應收到行政代理人和貸款人合理要求的、關於本第2.22條所述交易的法律意見，其形式和內容應令行政代理人和貸款人合理滿意。
(vii) 借款人應已向行政代理人支付根據本 協議或代理費函的條款需要支付的任何費用，並應已向貸款人支付根據本協議需要支付的任何費用以及與增加的承諾有關的其他費用。
(e) 本節應取代第2.18節或第9.02節中的任何相反規定。
(f) 就償還或提前償還本金或利息而言，任何增量貸款應被視為與當時的現有貸款基本相同 ，並根據與貸款相同的文件進行。
(G) 增量貸款應具有適用的增量申請通知中規定的條款；提供(I)在全能型適用於增量貸款的比例高於 全能型適用於當時現有貸款的利率(不影響任何違約率)超過0.50%，應修改本協議，以在必要的程度上提高適用於當時現有貸款的利率，以便全能型此類增量貸款的利率不超過0.50%全能型根據第6.01(T)節提供的任何遞增申請通知的條款應 滿足債務再融資定義中提出的適用要求。
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(H) 在第2.22節項下的承諾增加時，本協議和任何其他貸款文件(X)中提及的任何貸款人的承諾應被視為包括根據第2.22節和第(Y)節對根據第2.22節作出的承諾總額的任何增加。根據第2.22節增加的貸款、增量貸款和承諾總額 應享有本協議和其他貸款文件提供的所有利益，並應平等和按比例受益於貸款文件中以擔保當事人為受益人的任何擔保和留置權。
第三條
申述及保證
每一貸款方向貸款人聲明並向貸款人保證(如適用，同意)：
第3.01節 組織；權力。每一貸款方及其子公司均按其組織所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在且信譽良好，擁有開展當前業務所需的所有必要權力和授權，除非未能單獨或總體未能做到這一點，否則不能合理地預期造成重大不利影響，有資格在要求此類資格的每個司法管轄區開展業務，且信譽良好。
第3.02節 授權；可執行性。該等交易屬各借款方的組織權力範圍內，並已 獲得所有必要的組織行動及股權持有人(如有需要)的正式授權。每一貸款方所屬的每份貸款文件均已由該借款方正式簽署和交付，並構成該借款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的法律和衡平法的一般原則，無論是否在衡平法訴訟中或在法律上予以考慮。
第3.03節 政府審批；無衝突。交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局採取的任何其他行動，但已取得或作出且具有充分效力和效力的交易除外，且除根據貸款文件設立的完善留置權所必需的備案外，(B)不違反適用於任何借款方或任何子公司的任何法律要求，(C)不違反或導致對任何借款方或任何子公司具有約束力的任何契約、協議或其他文書下的違約，或任何借款方或任何子公司的資產，或由此產生要求任何借款方或任何子公司支付任何款項的權利， 除非此類違規行為單獨或合計不能合理地預期會導致重大不利影響或負債超過500,000美元，並且(D)不會導致對任何借款方或任何子公司的任何資產產生或 施加任何留置權，但根據貸款文件設定的留置權除外。
第 3.04節 財務狀況；無重大不利變化。
(A) 借款人迄今已向行政代理提交其內部編制的綜合資產負債表以及截至2021年12月31日的財政年度的損益表、股東權益和現金流量表。該等財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地列示借款人及其綜合附屬公司截至該等日期及期間的財務狀況及經營業績及現金流量，並須經正常的年終審核調整 ，而所有該等調整於整體而言並不構成重大不利。
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(B) 自2020年12月31日以來，未發生或可能合理地預期會產生重大不利影響的事件、變化或狀況。
第3.05節 屬性。
(A) 截至本協議日期，附表3.05(A)規定了任何貸款方擁有或租賃的每一塊不動產的地址。所有此等租賃及分租均根據其條款有效及可強制執行，並具有十足效力及作用，但須受適用的破產、無力償債、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的法律及衡平法一般原則的規限，不論是否在衡平法訴訟或法律上予以考慮，亦不存在任何該等租賃或分租的任何借款方違約的情況。每個貸款方和每個子公司對其所有不動產和動產擁有良好且不可行的所有權或有效的租賃權益，但所有權上的微小瑕疵不影響其開展當前業務的能力或將此類財產用於預期目的的能力，不受第6.02節允許的留置權以外的所有留置權的限制。
(B) 每一貸款方及其子公司擁有或被許可使用其目前經營的業務所必需的所有知識產權(或正在取得該知識產權或該知識產權許可證的貸款方重大商標除外)，截至本協議簽訂之日，附表3.05(B)列出了該等知識產權的正確和完整清單，且每一貸款方及其每家子公司的使用並未在任何實質性方面侵犯任何其他人的權利。每個貸款方S及其子公司對S的權利不受任何許可協議或類似安排的約束，但授予客户的普通課程許可證使該等客户能夠使用和享受貸款方及其子公司提供的產品和服務 。
第3.06節 訴訟和環境問題。
(A) 任何仲裁員或政府當局並無針對任何貸款方或據其所知 針對任何貸款方或任何附屬公司的訴訟、訴訟或法律程序待決或受到書面威脅：(I)有合理的可能性作出不利裁定，且若作出不利裁定，可合理預期個別或整體將導致重大不利影響，或(Ii)涉及任何貸款文件或交易。截至生效日期，沒有法院、仲裁庭或其他法庭的判決或命令，也沒有任何政府或其他監管機構對借款方或其任何子公司作出的任何命令或制裁。
(B) (I) 任何貸款方或任何附屬公司均未收到任何與任何環境責任有關的索賠的通知，也不知道任何環境責任的任何依據，而在上述任何一種情況下，可合理地預計 將導致重大不利影響或債務超過500,000美元，以及(Ii)不能合理預期個別或總計不會導致重大不利影響或債務超過500,000美元的任何其他事項除外，貸款方或任何子公司(A)未遵守任何環境法，或未能獲得、維護或遵守任何環境法所要求的任何許可證、許可證或其他批准， (B)已承擔任何環境責任，(C)已收到關於任何環境責任的任何索賠通知，或(D)知道任何環境責任的任何依據。
(C) 自生效日期起，已披露事項的狀況並無改變，以致 個別或整體已導致或大幅增加產生重大不利影響的可能性。
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第3.07節 遵守法律和協議；無違約。除非不能合理預期未能單獨或整體遵守規定會造成重大不利影響，否則每一貸款方和每一子公司均遵守(A)適用於其或其財產的所有法律要求 和(B)對其或其財產具有約束力的所有契據、協議和其他文書。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。
第3.08節 投資公司狀態。任何貸款方或任何子公司都不是1940年《投資公司法》所界定的投資公司，也不是受《投資公司法》監管的投資公司。
第3.09節 税。除附表3.09中披露的情況外，每個借款方和每個子公司已(I)及時提交或促使提交要求提交的所有聯邦、州、省和地區所得税申報單和所有其他重要納税申報單和報告(或其及時延期)，以及(Ii)支付或促使支付其必須支付的所有聯邦和州所得税以及所有其他聯邦、州和地方税，但前述第(Ii)款的情況除外，在此情況下(A)其有效性或金額正通過適當的程序善意地提出質疑，(B)該借款方或子公司已根據公認會計原則在其賬面上預留了充足的準備金，以及(C)不能合理地預期在此類競標之前不付款會導致重大不利影響或導致超過500,000美元的負債。除附表3.09所披露者外，並無就任何該等税項提出超過500,000美元的税務留置權申請，亦無提出任何索賠。不繳納附表3.09中披露的税款，不能合理地預期會造成實質性的不利影響。
第3.10節 ERISA。未發生或合理預期將發生的任何ERISA事件，與合理預期將發生責任的所有其他此類ERISA事件一起，可合理預期會導致重大不利影響或導致超過500,000美元的負債。截至反映此類 金額的最近一次財務報表的日期，每個計劃下所有累積福利債務的現值(基於第87號財務會計準則聲明或隨後適用的財務會計準則重新編碼所使用的假設)不超過該計劃資產的公允市場價值。對於任何外國計劃，除非無法合理預期會導致重大不利影響或導致超過500,000美元的負債，否則(I)法律或外國計劃條款要求的僱主和僱員的所有繳款已按照正常會計慣例支付，或(如果適用)應計；以及(Ii)在適用法律要求的範圍內，已按要求進行登記，並在適用的監管機構中保持良好狀態。沒有任何貸款方維護或有義務向任何確定的福利國外計劃繳費。
第3.11節 披露。
(A)貸款方已向貸款方披露任何貸款方或任何子公司受其約束的所有協議、文書和公司或其他限制，以及其已知的、可合理預期個別或總體可能導致重大不利影響的所有其他事項。(A) 任何借款方或任何子公司向行政代理或任何貸款人提供或代表其提供的與本協議談判有關的報告、財務報表、證書或其他信息，或任何其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況進行陳述，而不具有誤導性；條件是，對於預計財務信息，貸款方僅表示此類信息是根據在交付時被認為合理的假設善意編制的，如果此類預計財務信息是在生效日期之前提交的，則截至生效日期為止(應理解，此類預測可能與實際結果不同，此類差異可能是重大的)。
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(B) 截至生效日期，在生效日期或之前向管理代理提供的與本協議相關的任何受益所有權證書中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。
第3.12節 材料協議。自本協議之日起，任何借款方或任何子公司作為一方或 受約束的所有重大協議和合同均列於附表3.12。借款方或任何附屬公司均不會違約，未能履行、遵守或履行(I)其所屬的任何重要協議或(Ii)證明或管控債務的任何協議或文書中所載的任何義務、契諾或條件，除非在上述任何一種情況下，此類違約均不能合理預期會導致重大不利影響。
第3.13節 償付能力。
(A) 在生效日交易完成後，(I)貸款方資產的公允價值，按公允估值作為整體，將超過其債務和負債，不論是從屬債務、或有債務或其他債務；(2)貸款當事人財產作為一個整體的當前公平可出售價值， 將大於支付其債務和其他債務(從屬債務、或有債務或其他債務)作為一個整體的可能負債所需的數額，因為這些債務和其他債務已成為絕對的和到期的； (3)貸款當事人作為一個整體將有能力償付其從屬債務和負債、或有債務或其他債務，因為這些債務和負債作為一個整體成為絕對的和到期的；及(Iv)貸款各方將不會 擁有不合理的小額資本，以進行其所從事的業務，因為該等業務現已進行，並擬於生效日期後進行。
(B)考慮到任何借款方或任何該等附屬公司收到現金的時間及金額，以及因其債務或任何該等附屬公司的債務而須支付的現金金額的時間， 貸款方無意亦不相信貸款方及其附屬公司作為整體 將會在到期時產生超出其償債能力的債務。
(C) 加拿大子公司不是《公約》所指的無力償債人《破產與破產法案》(加拿大)，經不時修訂。
第3.14節 保險。附表3.14列出了截至生效日期由借款方及其子公司或其代表維持的所有物質保險的説明。自生效之日起，該等保險的所有保費均已按當時應繳的數額支付。貸款方認為，由貸款方及其子公司或其代表提供的保險是足夠的，對於在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司來説，這是慣例。
第3.15節 資本化和子公司。截至生效日期，附表3.15規定：(A)各子公司與貸款方的名稱和關係的正確和完整的清單；(B)S和S授權的各子公司的每一類貸款的真實和完整的清單，其中所有此類已發行的股權均為有效發行、未償還、已足額支付和不可評估的(在此類概念與此類所有權權益相關的範圍內)，並由附表3.15中確定的人實益擁有和記錄在案。以及(C)每個借款方和每個子公司的實體類型。任何貸款方擁有的所有已發行及未償還股權(在該等概念與該等所有權權益有關的範圍內)已獲正式授權及發行，並已悉數支付及不可評税。
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第3.16節抵押品上的 擔保權益。本協議和其他貸款文件的規定為擔保當事人的利益在所有抵押品上為行政代理和澳大利亞證券受託人(視情況而定)創造了合法和有效的留置權，此類留置權構成抵押品的完善留置權和 繼續留置權，擔保債務可針對適用的貸款方和所有第三方強制執行，並優先於抵押品上的所有其他留置權，但下列情況除外：(A)第6.02(C)、(D)節所述的允許留置權；(E)和(G)及(B)如屬(I)準許留置權(第6.02(C)、(D)、(E)、(G)及(Q)節所述者除外)，則根據任何適用法律，任何此類準許留置權將優先於行政代理人及澳大利亞證券受託人(視何者適用而定)的留置權，及(Ii)僅通過佔有(包括擁有任何業權證書)而完善的留置權，在行政代理或澳大利亞證券託管人(視情況而定)尚未獲得或未繼續持有此類抵押品的範圍內。
第3.17節 就業事項。截至生效日期，沒有針對任何借款方或 任何子公司的罷工、停工或停工，據任何貸款方所知，沒有任何子公司受到威脅。貸款方及其子公司的工作時間和向其員工支付的款項並未違反《公平勞工標準法》、澳大利亞《公平工作法》(Cth)或任何其他適用的聯邦、州或省、地方或外國法律。任何貸款方或任何子公司應支付的所有款項，或可就工資、員工健康和福利保險及其他福利向任何貸款方或任何子公司提出索賠的所有款項，已作為負債在該貸款方或該子公司的賬簿上支付或累算，或正通過適當的 程序真誠地提出異議。
第3.18節 美聯儲法規。任何貸款收益的任何部分，無論是直接或間接的，都沒有或將被用於任何違反董事會任何規定的目的，包括T、U和X規定。
第3.19節 收益的使用。貸款收益已經使用，並將直接或間接使用，如第5.08節所述。
第3.20節 沒有繁瑣的限制。除第6.10節允許的負擔限制外，任何貸款方均不受任何負擔限制。
第3.21節 反腐敗法律和制裁。每一貸款方均已實施並有效維護旨在確保該貸款方、其子公司及其各自的董事、高級職員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，該貸款方、其子公司及其各自的高級職員和董事，據該貸款方所知，其僱員和代理人在所有實質性方面均遵守反腐敗法律和適用的制裁。(A)任何貸款方、任何附屬公司或其各自的董事、高級職員或僱員，或(B)據任何該等貸款方或附屬公司所知，該貸款方或附屬公司的任何代理人或任何附屬公司將以任何身份就本協議所設立的信貸安排行事或從中獲益，均不是受制裁人士。本協議或其他貸款文件規定的任何借款、使用收益、交易或其他交易 均不違反反腐敗法或適用的制裁。
第3.22節 歐洲經濟區金融機構。沒有貸款方是歐洲經濟區金融機構。
第3.23節 關聯交易 。除附表3.23所載及第6.09(A)節允許於生效日期已存在的協議、安排、諒解或交易外，截至生效日期，任何貸款方、附屬公司與任何貸款方、附屬公司或其各自直系親屬的任何高級職員、成員、經理、董事、股東、父母、其他股權持有人、僱員或聯營公司(附屬公司除外)之間並無現有或擬議的協議、安排、諒解或交易。
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第3.24節 印花税。根據其公司司法管轄權法律， 無需為貸款文件或本文所述交易支付任何印花税、登記税或類似的税，但以下情況除外：
(I) 根據貸款協議向行政代理提交的任何法律意見中提及的任何付款，或借款方或其代表向行政代理披露的任何法律意見中提及的任何付款；以及
(Ii)已經支付或將按照第4.01(J)節要求的 支付的 ；
印花税、税費將在相關貸款文件的日期後或行政代理批准的較後日期立即支付。
第3.25節 優先級。每一借款方在本協議及其所屬任何其他貸款文件項下的義務與該借款方的所有其他次級債務具有同等的優先受償權和留置權。
第3.26節 豁免權；受託人。借款方不享有任何訴訟豁免權，該借款方也不享有S資產的豁免權。任何貸款方都不會作為受託人持有任何財產。
第3.27節 特許經營權問題。
(A)截至生效日期的 ，附表3.27(A)列出了貸款方或其任何子公司作為一方或借款方或其任何附屬公司或其財產受其約束的所有特許經營協議的真實和完整清單(個人與其子公司之間或其子公司之間的任何此類協議除外)，並授予個人(特許經營商)在特定地理區域或特定地點內經營或許可他人經營或發展F45培訓特許經營業務(每個特許經營業務)的權利。應行政代理或任何貸款人的要求，提供附表3.27(A)所列所有特許經營協議(或聲稱包含每個此類特許經營協議實質內容的文件)的真實、正確和完整的副本。截至生效日期，附表3.27(A)所列國家是貸款方出售或授予特許經營權或主特許經營權的唯一國家/地區，以獲得任何特許經營權和再特許經營權(如有)。
(B) 貸款方及其子公司的所有特許經營協議均具有充分的效力和效力，並且是貸款方及其子公司的有效和具有約束力的義務，並可根據借款人所知的借款方及其子公司以及據借款人所知的借款方的其他當事人根據其各自的條款、關於可執行性、破產、資不抵債和其他與債權人權利有關或影響債權人權利和一般股權原則的普遍適用法律而強制執行。所有特許經營協議在所有實質性方面都符合適用法律的要求。本協議的貸款方的執行和交付不會，完成本協議預期的交易和其他交易，並遵守本協議的規定，不會與或導致違反或違約(無論是否發出通知或過期，或兩者兼而有之)，或產生終止、取消或加速任何義務的權利，或損失以下項下的 利益：或導致在貸款方或其任何子公司的任何財產或資產上產生任何留置權(本協議條款允許的任何留置權除外)或任何特許經營協議任何條款下的任何撤銷權或抵銷權。除法律規定外，《特許經營協議》未明確授予被特許人任何撤銷權或抵銷權； 且未有被特許人以書面形式主張任何此類撤銷權或抵銷權。在任何特許經營協議下，貸款不會違約
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當事人或其任何子公司，或據借款人所知，由借款人的任何其他一方違約，且未發生因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成借款人或其任何子公司，或據借款人所知的借款人的任何其他當事人在本合同項下違約的事件，但在每一種情況下，個別或總體的違約除外，不能合理地預期 會導致重大不利影響或導致針對一個或多個貸款方或其附屬公司的貨幣負債總額超過2,500,000美元的不利裁定。
(C)截至生效日期，附表3.27(C)列出了一份真實和正確的清單：(I)貸款方及其子公司目前(根據特許經營法)在哪些美國司法管轄區註冊或被授權提供和銷售特許經營權，以及( )貸款方或其任何子公司根據特許經營法和聯邦貿易委員會特許經營規則出售特許經營業務的司法管轄區，以及(Ii)貸款方或其任何子公司已銷售或簽訂特許經營權的非美國司法管轄區。
(D) 貸款方及其子公司按照以下規定編制和維護每份統一的特許經營權提供通告、特許經營權披露文件和類似文件：(A)聯邦貿易委員會和北美證券管理人協會(統稱為特許經營權指南)；(B)聯邦貿易委員會特許經營規則；和(C)特許經營法，除非在每一種情況下，不能合理地預期任何個別或整體不遵守的行為會導致(I)重大不利影響或(Ii)對一個或多個貸款方或其附屬公司產生總額超過2,500,000美元的金錢負債的不利裁決。貸款當事人及其子公司已按照法律要求(包括預售登記和披露法律)為位於任何非美國司法管轄區(外國特許經營權)的特許經營企業提供並出售了每份特許經營協議，但在每一種情況下，如果未能單獨或整體遵守， 預計不會導致(I)重大不利影響或(Ii)對一個或多個貸款方或其子公司產生總額超過2,500,000美元的金錢負債的不利裁決除外。
(E)貸款方及其子公司在任何FDD其他特許經營披露文件中，在根據特許經營法向 州提交的申請或文件中，沒有對重大事實作出任何不真實的陳述，沒有遺漏陳述要求在文件中陳述的重大事實，或遺漏陳述任何必要的事實，以使其中的陳述被視為整體，而不具有誤導性。
(F) 除附表3.27(F)所列外，貸款方及其子公司沒有、也沒有 授權任何人：(I)向美國任何司法管轄區的潛在特許經營商提供可被解釋為《聯邦貿易委員會特許經營規則》和特許經營準則(統稱為FTC特許經營規則和特許經營準則)中所規定的收益索賠或財務業績陳述的任何材料或信息，且未向任何美國司法管轄區的任何潛在特許經營商作出任何FPR；或(Ii)向任何非美國司法管轄區的潛在特許經營商提供任何資料或資料，而該等資料或資料可容易地確定某一特定水平或範圍的來自特許經營單位或非特許經營單位的實際或潛在銷售額、成本、收入或利潤，但上述第(I)及(Ii)條的情況除外，在上述第(I)及(Ii)條的情況下，如不能合理地預期個別或整體提供該等資料會導致(I)重大不利影響或(Ii)不利裁定，導致對一個或多個貸款方或其附屬公司的總金額超過2,500,000美元的金錢負債。
(G) 截至生效日期，附表3.27(G)列出了貸款方或其任何子公司或關聯公司在任何財政年度因特許經營商與向特許經營商銷售產品或服務的供應商之間的交易而獲得超過250,000美元回扣的每份合同。貸款方或其子公司或關聯公司未根據任何合同獲得
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任何特許經營協議禁止返點，(Ii)未按照相關FDD中的特許經營準則披露(如果適用)，或(Iii)未根據有關外國特許經營的法律要求披露。
(H) 貸款方及其子公司已在 基礎上及時、準確地提交了特許法規定的所有額外申請，包括與重大變更、廣告、經紀人和銷售人員註冊、修訂和續簽有關的備案，且貸款方及其子公司尚未在要約提出和銷售發生時在任何司法管轄區提供或簽署特許經營協議，或提供或出售其中授予的權利(如果特許經營法要求註冊)或豁免註冊。貸款方及其子公司在其他方面已遵守適用特許經營法下所有適用的FDD和特許經營協議交付要求，並且在每個案例中都獲得了證明交付和收到的收據，但如果不提交該等額外申請或登記該要約和出售不能合理地預期會導致重大不利影響的情況除外。貸款方及其子公司未違反適用的特許經營法或不公平或欺騙性的貿易行為法律或法規或類似的法律或法規，以其他方式從事特許經營協議的提供、銷售或執行。
(I) 在任何司法管轄區內，貸款方或其任何附屬公司在提供或出售特許經營協議方面，均不受任何現行有效的命令、強制令或類似命令的約束。 除附表3.27(I)所述外，並無任何針對貸款方或其任何附屬公司的法律程序懸而未決(或據貸款方所知，以書面形式發出威脅)，指控貸款方或其任何附屬公司未能遵守任何特許經營法或關係法，或任何其他司法管轄區的任何類似要求，不論是外國或國內的。
(J) ，但在其特許經營協議中授予特許經營商的範圍內，且法律實施另有規定者除外：(A)沒有任何特許經營商擁有受保護地區、專有領土、優先購買權、選擇權或其他與特許經營業務有關的類似安排，以及(B)目前沒有任何人擁有在任何地理區域或任何地點經營、發展特許經營企業或將特許經營企業設在任何地點的權利或選擇權，或排除貸款方、其任何子公司或附屬公司或其他人經營或許可第三方經營特許經營業務。
(K) 除在最近發出的《貸款當事人協議》中以書面披露外，目前並無任何貸款方子公司或聯屬公司在任何業務範圍內提供或出售特許經營權或商機，亦無任何貸款方的附屬公司或聯營公司已在任何業務線(特許經營業務除外)提供或出售特許經營權或商機，因此在該等特許經營權或商機項下或與該等特許經營權或商機相關的任何方面均不承擔任何義務或責任。
(L) 截至生效日期，附表3.27(L)列出了截至本協議生效之日與任何正式或非正式的特許經營商協會或特許經營商團體就任何特許經營協議或特許經營事項有效的重要合同。
(M) 截至生效日期，附表3.27(M)列出了據貸款各方所知目前處於破產或類似程序中的特許經營商(如果有)。
(N) 對於加盟商或特許經營權協議的所有到期、終止和不續簽，貸款方及其子公司已遵守所有適用的特許經營權終止、不續期、不公平做法和關係法律，包括關於任何加盟商或商機經營者的適當違約通知、補救時間和實際終止的法律要求，除非在每一種情況下，個別或整體未能遵守，不能合理預期導致重大不利影響或導致對一個或多個貸款方或其子公司的貨幣負債總額超過2,500,000美元的不利裁定。
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(O) 除以書面形式向行政代理披露外，自2020年12月31日以來，沒有任何貸款方放棄任何特許經營協議下任何該等人士的任何實質權利或利益，或任何特許經營商的任何重大義務，包括但不限於任何 買斷選擇權，且任何此等權利的放棄目前並無效力。
(P) 自2020年12月31日以來，除附表3.27(P)所載 及任何不能合理預期會導致重大不利影響或預計不會總共減少該等款項超過2,500,000美元的豁免、更改或修改外，並無任何貸款方放棄、更改或修改任何特許協議中有關計算及支付特許權使用費的任何重大條款，且目前並無關於計算及支付特許權使用費的豁免 。
(Q) ，除附表3.27(Q)所列或以書面形式向行政代理披露外，任何貸款方均不是(I)擔保人或協議的一方，根據該協議，任何貸款方(作為聯署人或其他身份)對任何受特許人的任何實質性義務負有直接或或有責任(作為聯署人或其他身份)，遵守一般替代責任和相關原則；(Ii)任何受特許人的任何不動產或動產的出租人轉讓人；或(Iii)與任何受特許人的任何融資安排的一方，包括但不限於任何承諾票，擔保或擔保協議。
(R) 除附表3.27(R)所述或在致行政代理的書面文件中披露外，除貸款方的員工外，沒有任何地區代表、開發代理、區域董事或其他人員根據與貸款方的書面協議代表貸款方向特許經營商提供支持服務。除貸款方或貸款方聘請的任何員工或顧問外，貸款方從未使用FTC特許經營權規則中與特許經營權的提供或銷售相關的術語定義的特許經營權賣家。
(S) 沒有貸款方對加盟商S與其員工的任何關係進行控制，包括聘用、解僱、紀律處分、薪酬、福利、監督和日程安排。
(T) 沒有任何特許經營協議要求任何貸款方將本協議所設想的融資交易通知任何特許經營商，也沒有特許經營協議要求特許經營協議項下的特許經營商同意或批准本協議所設想的融資交易。
(U) 任何特許經營協議(I)在特許經營人將其在特許經營協議下的任何權利或義務轉讓或轉讓給任何人方面，(I)要求特許經營商同意，或(Ii)禁止特許經營商將其資產出售給第三方、私下或公開發售其證券、與他人合併或 收購、或被他人收購，或進行任何再融資、資本重組、槓桿收購或其他經濟或財務重組。
第3.28節 税務合併。自生效日期起或自生效日期起及生效後，FlyHalf澳大利亞控股有限公司、FyHalf收購公司、F45澳大利亞控股有限公司、F45 ROW HOLD有限公司、F45控股有限公司和F45培訓私人有限公司均為税務綜合集團的成員，其總公司(定義見1997年所得税評估法(Cth))是FlyHalf Australia Holding Company Pty Ltd(ACN 632 249 131)。沒有其他澳大利亞貸款黨是税收合併小組的成員。
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第3.29節 影響金融機構。沒有貸款方是受影響的金融機構 。
第四條
條件
第 節4.01 生效日期。貸款人在本協議項下提供貸款的義務在滿足下列各項條件之日(或根據第9.02節免除)後方可生效：
(A) 信貸協議和貸款文件。行政代理(或其律師) 應已從本協議的每一方收到(I)(A)本協議的副本，或(B)令行政代理滿意的書面證據(可能包括傳真或其他電子形式的本協議簽名頁的傳輸)，證明該當事人已簽署本協議的副本，以及(Ii)在第5.15款的約束下，正式簽署的貸款文件副本，包括貸款人根據第2.10節要求向提出請求的貸款人付款的任何票據。
(b) [已保留].
(C)律師的 意見。Gibson，Dunn&Crutcher LLP和任何其他當地律師的有利書面法律意見 意見，包括澳大利亞律師和加拿大律師對貸款當事人致行政代理、澳大利亞證券受託人和每個貸款人的有利書面法律意見，並涵蓋行政代理合理要求的與貸款當事人、貸款文件和其中預期的交易有關的習慣事項 。
(D) 祕書證書；註冊成立證書；良好信譽證書。行政代理應 已收到(I)每一借款方的證書，日期為生效日期，並由其董事、祕書或助理祕書籤署，該證書應(A)證明其董事會、經理、成員或其他機構的決議的形式和實質合理地令所需的貸款人滿意，(B)按名稱和頭銜確定身份，並由獲授權簽署其所屬貸款文件的借款方官員和(如果是借款人)其財務人員簽名，以及(C)包含適當的附件，包括憲章。每一貸款方的章程或組織或公司成立證書，(Br)該貸款方組織或公司的司法管轄區相關當局認證的章程或證書及其章程或經營、管理或合夥協議的真實、正確的副本，或其他組織或管理文件，(Ii)每一貸款方(澳大利亞貸款方除外)在其組織或公司註冊管轄範圍內的良好信譽證書，經該貸款方組織或註冊的司法管轄區相關機構認證，以及(Iii)關於加拿大子公司，這一方的唯一股東同意將其股份質押給管理代理，並同意管理代理在根據擔保協議執行任何擔保時轉讓該等股份。
(E) 結業證書。行政代理應已收到借款人的財務官員簽署的證書，該證書的日期為生效日期，在貸款和本協議項下的其他交易生效後，(I)説明沒有違約或違約事件發生並且仍在繼續，(Ii)説明貸款文件中包含的陳述和擔保在該日期是真實和正確的，以及(Iii)附上最新的組織結構圖。
(F) 批准。與本協議擬進行的融資和 其他交易(如有)以及貸款方及其子公司的持續經營(包括股東批准(如有))相關的所有必要的政府和第三方批准應以行政代理滿意的條款獲得，並應完全有效和 生效。
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(G) 費用。貸款人和行政代理應在生效日期或之前收到所有需要支付的費用和所有需要報銷的發票費用(包括法律顧問的合理費用和費用)。所有此類金額將用生效日貸款的收益支付，並將反映在借款人在生效日或之前向行政代理髮出的資金指示中。
(H) Lien查冊。行政代理人應已收到在每個借款方的組織管轄範圍內和貸款方資產所在的每個司法管轄區內最近的留置權搜索結果(包括澳大利亞PPS登記簿的搜索)，且此類搜索不得顯示貸款方的任何資產上的任何留置權，但第6.02節允許的留置權或根據還款通知書或其他令行政代理人滿意的其他文件在生效日期或生效日期之前解除的留置權除外。
(I)《第一留置權信貸協議 修正案》。貸款人應收到一份正式簽署的第一份留置權信用協議修正案的副本，其形式和實質應令貸款人滿意。
(J) 償付能力。行政代理人應 收到財務幹事簽署的償付能力證書，其形式和實質應令行政代理人合理滿意。
(K) 質押股權；股票權力；質押票據。行政代理應已收到(I)代表根據抵押品文件質押的股權的證書 ，連同由其質押人的正式授權人員以空白方式籤立的每份該等證書的未註明日期的股票權力，及(Ii)根據質押人空白背書(無追索權)(或附有已籤立的空白轉讓表格)質押予行政代理的每張本票(如有)；根據債權人間協議的條款，向作為行政代理S分代理人及免費受託保管人的第一留置權行政代理交付 可滿足交付要求。
(L) 備案、註冊和記錄。抵押品文件或法律規定或行政代理合理要求存檔、登記或記錄的每份文件(包括任何適用的《統一商法典》融資聲明或國外等價物，以及澳大利亞PPS法融資聲明)，以行政代理或澳大利亞證券託管人(適用)為受益人，為擔保當事人的利益，對其中描述的抵押品建立完善的留置權，優先於任何其他人(第6.02節明確允許的留置權除外)，應以適當的形式進行存檔、登記或記錄。根據加拿大適用的個人財產擔保法律(包括加拿大各省和地區)的融資聲明應以行政代理為受益人登記在案，反對根據加拿大或其所在省或地區的法律在適當省份組織的每個借款方(在每個情況下為加拿大借款方) ，以完善行政代理S對每個該等加拿大貸款方的抵押品的留置權。
(M) 債權人間協議。行政代理和貸款人應收到一份正式簽署的債權人間協議副本，其形式和實質應令行政代理和貸款人滿意。
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(N) 美國愛國者法案等行政代理和貸款人應 收到(I)銀行監管機構根據適用條款要求的所有文件和其他信息？瞭解您的客户和反洗錢規則和法規，包括《美國愛國者法》，以及每一貸款方正確填寫並簽署的國税表W-8或W-9(或任何其他適用税表)，以及(Ii)借款人根據受益所有權條例有資格成為法人的情況下，至少在生效日期前五(5)天與借款人相關的受益所有權證明，在生效日期前至少十(Br)(10)天內向借款人提出書面要求。
(O) 保險。行政代理人應已收到符合本協議第5.10節的條款，且在形式、範圍和實質上令行政代理人合理滿意的保險範圍的證據。
(P) 附函。附函應具有完全效力，借款人應已根據附函條款採取一切行動並履行其規定的所有義務。
第4.02節 每個信用事件。每個貸款人在任何借款情況下提供貸款的義務應滿足下列條件：
(A) 貸款文件中所載的貸款方的陳述和擔保在所有重要方面均應真實無誤 ，其效力與借款之日及截止之日相同(有一項理解並達成一致，即根據其條款在指定日期作出的任何陳述或擔保應僅在該指定日期在所有重大方面真實無誤，而任何受任何重大限定詞約束的任何陳述或擔保應被要求在各方面均真實無誤)。
(B) 在該借款生效之時及緊接該借款生效後，並無違約或違約事件發生且仍在繼續。
(C) 行政代理應已收到借款人正式簽署的借款請求以及資金流。
每次借款應視為借款人在借款之日就本節第(A)款和第(B)項規定的事項作出的陳述和保證。
第五條
平權契約
在所有擔保債務全部付清之前，執行本協議的每一貸款方應與所有其他貸款方共同和 分別與貸款方約定並同意：
第5.01節 財務報表和其他信息。借款人應向行政代理和每個貸款人提供：
(A)在借款人每個財政年度(自2022年12月31日終了的財政年度開始)結束後九十(90)天內，其經審計的綜合資產負債表和截至該財政年度結束及截至該財政年度的相關經營報表、股東權益和現金流量，以比較形式列出上一財政年度的數字，均由 報告
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德勤或行政代理合理接受的另一位公認的國家地位的獨立會計師(沒有持續經營資格或類似資格、 評論或例外，以及關於此類審計範圍的任何限制或例外)，大意是該等合併財務報表根據公認會計原則在綜合基礎上公平地反映了借款人及其合併子公司截至該會計年度末和該會計年度的財務狀況和經營結果，並附有一份敍述性報告，其中包含管理層對該會計年度財務狀況和財務業績的討論和分析。S對該財務年度的財務狀況和財務業績進行了合理詳細的討論和分析；
(B)借款人前三個財政季度(自截至2022年12月31日的財政季度起計)結束後四十五(45)天內的 、截至該財政季度及該財政年度的股東權益和現金流量的綜合資產負債表和相關經營報表，並以比較形式列出上一財政年度的相應一個或多個期間(或如屬資產負債表，則為截至上一財政年度結束時)的數字；
(C)在根據上文第(A)或(B)款交付財務報表的同時(視情況而定，共同或個別地，視情況而定， 財務報表)，一份實質上採用附件D(I)形式的財務主管證書，證明在根據上文第(B)款交付的財務報表的情況下，按照一貫適用的公認會計原則，在所有重要方面公平地列報借款人及其合併子公司的財務狀況和經營成果，但須遵守正常的年終審計調整和無腳註。(Ii)核證是否已發生失責或失責事件，如已發生失責或失責事件，則指明其詳情及已採取或擬採取的任何行動，(Iii)[保留區](Iv)説明自第3.04節所述經審計的財務報表的日期以來，GAAP或其應用是否發生了任何變化，如果發生了任何此類變化，則具體説明該變化對該證書所附財務報表的影響；(V)包含對提交給行政代理的最新預測的任何更新；和(Vi)僅與上述(A)款下的任何財務報表的交付有關；包含對完美證書的任何更新(或確認自生效日期或根據第(Vi)條最後一次交付此類更新或確認後，不需要對完美證書進行更改)；
(D)儘快 ，但無論如何不遲於借款人每個財政年度結束後六十(60)天(除截至2022年12月31日的財政年度外)，借款人對下一財政年度每個季度的計劃和預測(包括預計的綜合資產負債表、損益表和現金流量表)的副本(預計綜合資產負債表、損益表和現金流量表)，其形式合理地令行政代理滿意；
(e) [保留區];
(F)在公開提供所有定期和其他報告、委託書和其他材料的副本後，立即進行 ，這些報告、委託書和其他材料是由任何借款方或任何子公司、任何繼承美國證券交易委員會任何或所有職能的政府當局或任何國家證券交易所(不包括以電子方式向任何國家證券交易所提供的定期非實質性行政認證) 提交的；
(G)在行政代理提出任何要求後，立即提供行政代理可能合理要求的關於任何借款方或任何子公司的業務、股權所有權變更、商業事務、業務和財務狀況的其他信息。(G) ；
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(H)在行政代理或任何貸款人提出任何要求後，立即 (br})以下文件的副本：(I)借款人或任何僱員保險計劃關聯方可要求的《僱員權益法》第101(K)(1)節所述的任何文件，以及(Ii)借款人或僱員再保險協會關聯方可就任何多僱主計劃要求的《僱員權益法》第101(L)(1)條所述的任何通知的副本；但如果借款人或任何ERISA關聯公司沒有要求適用的多僱主計劃的管理人或保薦人提供此類文件或通知，借款人或適用的ERISA關聯公司應立即要求該管理人或保薦人提供此類文件和通知，並應在收到此類文件和通知後立即提供其副本；
(I) 在借款人及其子公司的公司結構發生任何變化後，借款人應立即通知行政代理；
(J)在貸款人提出任何合理要求後， 應立即提供信息和文件，以符合適用的法規和反洗錢規則和條例，包括《美國愛國者法》和《受益所有權條例》；
(K)在向任何貸款方交付或收到任何貸款方後，立即將根據第一留置權信用協議向或由每一貸款方提供的所有重要通知(包括違約通知)或其他重要信息的副本交付給管理代理 ；以及
(L)從2023年3月31日開始的 ，在這一天，此後不少於每個日曆 月的第二個和最後一個星期五，借款人及其子公司的13周現金流量報告(每個報告，13週報告)，以及13週報告涵蓋的任何一週，由借款人的財務官編制的差異報告(差異報告)，列出借款人及其子公司的實際收入和支出，格式為 ，內容令所需貸款人合理滿意。
根據第5.01(A)、 (B)或(G)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在(I)此類材料在電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)上公開發布的日期或(Ii)在借款人S代表互聯網或內聯網網站(如果有)上張貼此類文件的日期交付，每個貸款人和行政代理都有權訪問的網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；但：(A)應行政代理人的書面請求，借款人應向行政代理人或任何貸款人交付此類文件的紙質副本，直至行政代理人或借款人發出停止遞送紙質副本的書面請求為止，且(B)對於根據前述第(Ii)款張貼的文件，借款人應將任何此類文件的郵寄事宜通知行政代理人和每一貸款人(通過電傳或電子郵件)，並通過電子郵件版本(即，這類文件的軟拷貝)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下， 都沒有責任監督借款人遵守貸款人的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責及時獲取張貼的文件或要求向其交付此類文件的紙質副本並維護其副本。
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第5.02節 重大事件通知。借款人將向行政代理(行政代理將向每個貸款人提供)提示(但無論如何在以下可能指定的任何時間段內)提供以下書面通知：
(A) 任何失責或失責事件的發生；
(B) 收到關於政府當局的任何調查或針對任何借款方或任何附屬公司展開的任何訴訟或程序的任何書面通知，或 書面威脅：(I)根據借款人的善意估計，可能導致超過500,000美元的損害賠償(Ii)指控任何貸款方或任何附屬公司的刑事不當行為， (Iii)指控任何環境法或相關法律規定下的實質性違反或尋求施加實質性補救措施，或尋求施加重大環境責任，或(Iv)主張任何貸款方或任何子公司就任何税收、費用、評估或其他政府收費承擔超過500,000美元的責任；
(C) 發生任何ERISA事件，而該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起，可合理地預期會導致貸款方及其子公司的負債總額超過500,000美元；
(D)導致或可合理預期導致重大不利影響或導致負債(不包括正常業務過程中的貿易和經營負債)超過1,000,000美元的任何其他發展；
(E) 提交給行政代理的任何受益所有權證書中提供的信息的任何變化，這將導致該證書中確定的受益所有人名單的變化或借款人及其子公司的組織結構的任何變化；以及
(F)在任何第一留置權貸款文件下發生違約或違約事件(如在第一留置權貸款文件中定義和使用此類術語 )，或在任何第一留置權貸款文件下交付或收到任何違約或違約事件通知( )。
根據本節提交的每份通知應附有借款人的財務主任或其他執行人員的聲明，説明需要發出通知的事件或事態發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。
第5.03節 的存在；業務的處理。每一貸款方將，並將促使每一子公司：(A)採取或促使採取一切必要措施，以維持、更新和保持充分的效力：(I)其合法存在和(Ii)用於開展業務的權利、資格、許可證、許可證、特許經營權、政府授權、知識產權、許可證和許可證；並保持在其開展業務的每個司法管轄區開展業務的所有必要授權，但上文第(2)款的情況除外，在這種情況下，不能合理地預期不能個別或整體地這樣做會導致實質性的不利影響； 但上述規定並不禁止第6.03節和第(B)節允許的任何合併、合併、清算或解散，以及(B)以與生效日期目前進行的基本相同的方式和在 基本相同的企業領域經營和開展其業務，以及實質上類似、相關或附帶的任何業務活動。
第5.04節 債務的支付。每一貸款方將，並將促使每一子公司償付或清償所有重大債務和所有其他重大債務和義務，包括聯邦和州所得税以及所有其他重大聯邦、州和地方税，在這些債務成為拖欠或拖欠之前(受任何通知和補救 期間的約束)，除非(A)通過適當的程序真誠地對其有效性或金額提出質疑，(B)該借款方已根據公認會計準則和(Br)(C)如附表3.09所披露的那樣在其賬面上預留了充足的準備金，在該競標之前不付款不會導致重大不利影響或產生超過500,000美元的負債。每一貸款方將，並將促使每一子公司以商業上合理的努力支付或清償，或與適用的税務機關簽訂協議，以支付或清償附表3.09中所述的所有税項，但以該等税項最終確定為到期和欠款為限。
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第5.05節物業的 維護。各貸款方將並將促使各子公司保存和維護所有財產材料，使其在開展業務時處於良好的工作狀態和狀況，普通損耗除外。
第5.06節 書籍和記錄；檢查權。每一貸款方將，並將促使每一子公司：(A)保存適當的記錄和帳簿，其中完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易的所有重要方面，並(B)允許行政代理人或任何貸款人指定的任何代表(包括行政代理人的僱員、任何貸款人或行政代理人聘請的任何顧問、會計師、律師、代理人和評估師)在正常營業時間內，根據合理的事先通知，訪問和檢查其財產，在貸款方S辦公場所對貸款方S的資產進行現場檢查，債務、賬簿和記錄，包括審查和摘錄其賬簿和記錄，以及與其高級職員和獨立會計師(在高級職員在場的情況下)討論其事務、財務和狀況，所有這些都在合理的時間和按合理的要求進行，前提是除非違約事件存在或行政代理人善意地相信可能存在違約事件，且除非事先沒有借款人的同意，貸款人將不會根據第(B)款每年進行超過一次的檢查和審查。貸款方承認，前一句(B)款提到的任何人在行使其檢查權後，可編制並向行政代理機構和貸款人分發與貸款方資產有關的某些報告 ，供行政代理機構和貸款人內部使用。
第5.07節 遵守法律和材料合同義務。每一貸款方將，並將促使每一子公司(A)遵守適用於其或其財產(包括但不限於環境法律)的每一項法律要求，(B)在所有實質性方面履行其根據其作為一方的重要協議承擔的義務，除非在每一種情況下，未能單獨或整體履行義務不能合理地預期 會導致重大不利影響。每一貸款方應保持有效並執行旨在確保該貸款方、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。
第5.08節 收益的使用。
(A) 在生效日期提供資金的貸款的收益將用於(I)一般營運資金用途，(Ii)支付與交易相關的費用和支出，以及(Iii)償還未償還的第一留置權債務中的20,000,000美元。 在第一修正案生效日期提供資金的貸款收益將用於(I)償還尚未償還的第一留置權債務的5,000,000美元，(Ii)一般營運資金用途，以及(Iii)支付與2023年增量貸款相關的費用和支出。任何貸款收益的任何部分，無論是直接或間接，都不會用於任何導致違反董事會任何規定的目的，包括T、U和X規定。
(B) 借款人不會請求任何借款，借款人不得使用，也不得促使其子公司及其或其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得使用任何借款收益：(I)為推進要約、付款、承諾向違反任何反腐敗法的任何人支付或授權支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，(Ii)為任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、商業或交易提供資金、融資或便利，此類活動、業務或交易如果由在美國或歐盟註冊成立的公司進行，將被制裁禁止，或(Iii)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。
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第5.09節信息的 準確性。貸款方應確保向行政代理或貸款方提供的與本協議或任何其他貸款文件有關的任何信息，包括財務報表或其他文件(關於貸款方的預測、預算或其他估計，或一般經濟或行業性質的信息除外)，或對本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議項下或本協議項下的豁免的任何修改或修改，作為一個整體，不包含對事實的重大錯誤陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，鑑於這些信息是在何種情況下作出的，不具有誤導性，並且該信息的提供應被視為借款人在其日期 就本第5.09節規定的事項作出的陳述和保證；但條件是，關於預測，貸款當事人將根據當時被認為合理的假設，真誠地編制預測。
第5.10節 保險。每一貸款方將，並將促使每一子公司保持財務穩健和信譽良好的承運人：(A)由在相同或相似地點經營相同或類似業務的知名聲譽公司慣常維護的金額和風險及其他危險的保險 和(B)根據抵押品文件要求的所有保險；但在生效日期後，如果截至生效日期未投保財產保險的任何貸款方的固定資產超過250,000美元，則該貸款方應按行政代理合理滿意的金額購買財產保險，並遵守與此相關的抵押品文件的條款。借款人應行政代理的要求，向貸款人提供有關所維持保險的合理詳細信息，但除違約事件持續期間外，不會超過每年一次。
第5.11節 Pari Passu排名。每一貸款方應確保行政代理或任何貸款人根據貸款文件對其提出的任何無擔保和不從屬的債權在任何時候都至少與其所有其他無擔保和不從屬債權人的債權並列，但其債權被適用於公司的一般法律強制優先的債權人除外。
第5.12節 傷亡和譴責。借款人應向行政代理提交，貸款人應立即書面通知抵押品的任何實質性部分的任何傷亡或其他保險損失，或啟動任何訴訟或訴訟程序，以根據徵用權或通過撤銷或類似程序取得抵押品的任何實質性部分或其中的權益。
第5.13節 出借人要求。在行政代理、被要求貸款人和借款人在每個月結束後三十(30)天或之前共同商定的日期，借款人將與首席財務官(或貸款人不時要求的其他高級管理人員)和貸款人舉行會議和/或電話會議，並選擇參加該會議或電話會議，討論借款人及其子公司上個月的財務業績等。
第5.14節 額外抵押品；進一步擔保。
(A)第5.14(F)節要求的範圍內的 (提供，在借款人S以其唯一和絕對的酌情權作出選擇時，任何貸款方均可根據本第5.14節的規定使任何子公司成為貸款擔保人，即使下文第5.14(F)節沒有要求，但 須符合適用法律的要求，每一貸款方將在本協議日期後三十(30)天內(或行政代理書面批准的較長期限) 通過簽署聯合協議(或行政代理或所需貸款人可能要求履行類似職能的其他文件)，使其子公司成為貸款方。與此相關，行政代理應已收到有關新成立或收購的子公司的所有文件和其他信息，以遵守適用的？瞭解您的客户？規章制度，包括 美國
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愛國者法案和加拿大反洗錢立法。一旦簽署並交付，每個此等人士(I)將自動成為本協議項下的貸款擔保人，並據此享有貸款文件規定的所有權利、利益、義務和義務，(Ii)為行政代理、澳大利亞證券受託人和其他擔保當事人的利益，授予行政代理或澳大利亞證券託管人(視情況適用)對該貸款方構成抵押品的任何財產的留置權，包括任何重大不動產。
(B) 在如此擁有的範圍內，每一貸款方將根據行政代理合理要求的貸款文件或其他擔保文件的條款和條件，使其每個子公司的100%已發行和未償還的股權 始終受制於行政代理或澳大利亞證券受託人(視情況而定)的完美留置權，以行政代理、澳大利亞證券受託人和其他擔保當事人的利益為準；如果借款人在善意地與行政代理協商後，合理地確定外國子公司(貸款方除外)的股權擔保權益將導致重大的不利税收後果，則此類質押可以限制為有權投票的已發行和未償還股權的65% (按Treas的含義)。註冊第1.956-2(C)(2)條)和100%無權投票的已發行和未償還的股權(在Treas的含義內)。註冊第1.956-2(C)(2)條)在任何貸款方直接擁有的每家外國子公司。
(C) 在不限制前述規定的情況下，每一貸款方將並將促使每一貸款方和附屬公司籤立並交付，或 安排籤立並交付給行政代理或澳大利亞證券受託人(如債權人間協議和/或任何其他債權人間協議有效，則在每個 案件中，根據債權人間協議和/或該等其他債權人間協議，其代理人、指定人或受託保管人)，並將採取或促使採取此類進一步行動(包括交付法律意見，提交併 記錄融資報表、固定設備檔案、抵押貸款、信託契據和其他文件以及第4.01節要求的其他行動或交付(視情況而定)，法律規定的任何要求或行政代理可能不時合理要求執行本協議和其他貸款文件的條款和條件，並確保抵押品文件設定的留置權或擬設定的留置權的完美性和優先權，所有費用均由貸款方承擔。
(D) 對於借款方在生效日期後獲得的或在生效日期後成為重大不動產的所有自有材料，貸款方應在生效日期後六十(60)天內(或行政代理批准的較後日期)，以行政代理合理滿意的形式和實質交付下列各項：
(I) 該財產的按揭；
(Ii) 證據，證明抵押權的相對人已在行政代理人S的合理判決中記錄在必要的位置，以行政代理人和擔保當事人的利益為受益人建立有效和可執行的留置權，但須受允許的產權負擔的限制；
(3) Alta或其他抵押權人S的所有權保單；
(4)由行政代理人合理接受的驗船師編制並向行政代理人證明的ALTA調查( )；
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(V) 律師的意見，在這種重大不動產的形式和實質所在的州，並來自律師合理地令行政代理人滿意的意見；
(Vi) (如果行政代理人確定任何此類物質不動產地塊位於洪泛區)，借款人簽署的洪水通知單，以及建築物和內容已投保洪水保險的證據，所有這些都是行政代理人滿意的形式和實質；
(Vii) 行政代理或所要求的貸款人可能合理要求的其他信息、文件和證明。
(E) 如果任何貸款方在生效日期後獲得任何重大資產(包括任何重大不動產或其改進或其中的任何權益)(擔保協議下構成抵押品的資產除外，這些資產在收購時受到擔保協議下的留置權的約束)，借款人將 (I)通知行政代理及其貸款人，如果行政代理或所需的貸款人提出要求，則在不構成排除資產的範圍內(如美國安全協議和加拿大安全協議所定義，視情況而定)通知借款人。使此類資產享有擔保債務的留置權，以及(Ii)採取行政代理為授予和完善此類留置權而採取的必要或合理要求的行動，包括本節(C)段所述的行動，所有費用均由貸款方承擔。
(F) 借款人將確保擔保人將：
(I) 在任何時候，合計至少擁有借款人及其附屬公司總資產的85%；和
(Ii)對於截至每個財政季度最後一天的每個6個月期間， 產生借款人及其附屬公司至少85%的EBITDA。
如果任何非擔保人的子公司在此類組建或收購的三十(Br)(30)天(或行政代理書面批准的較長期限)內通過滿足第5.14條規定的要求成為擔保人，從而滿足第5.14(F)條的要求，則在任何時候未能遵守第5.14(F)條將不構成違約事件。
第5.15節 成交後事宜。
(A)在實際可行的情況下儘快進行 ，但在任何情況下，不得遲於生效日期(或行政代理在所需貸款人的指示下同意的較後日期)後四十五(45)個歷日(或如果是根據下文第5.15(D)節成為貸款方的子公司，則不遲於九十(90)天)，行政代理應已收到《存款賬户控制協議》(定義見《美國擔保協議》)的副本。《澳大利亞存款賬户控制協議》和《加拿大存款賬户控制協議》適用於非排除賬户的存款 賬户(或自生效日期起已存在的《存款賬户控制協議》、《澳大利亞存款賬户控制協議》和/或《加拿大存款賬户控制協議》的任何修正案)，在每個 案例中，由行政代理人合理接受的形式和實質內容，由第一留置權行政代理人或第一留置權澳大利亞受託人(視情況而定)、適用貸款方和適用貸款方設立和維護每個此類存款賬户的開户銀行 正式籤立和交付。
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(B)在實際可行的情況下儘快 ，但無論如何不遲於生效日期後三十(30)個日曆 天(或行政代理可能在所需貸款人的指示下商定的較後日期)，行政代理應已收到行政代理合理滿意的形式和實質上的適當應付損失背書，將行政代理指定為額外的被保險人、抵押權人和/或貸款人損失收款人(視其在所有保險範圍內的利益而定)，並規定提前三十(30)天書面通知行政代理取消，保險金額的重大減少或保險範圍的重大變化。
(C)在實際可行的情況下儘快履行 ，但無論如何不遲於生效日期後三十(30)個歷日(或行政代理在所需貸款人的指示下可能同意的較晚日期)，行政代理應已收到以下證據：(I)堡壘信貸公司確認截至2022年5月13日該特定信貸協議項下由F45 SPV財務公司、有限責任公司、借款人、堡壘及其貸款方承擔的所有義務，已被終止並已全額償付，以及(Ii)向特拉華州國務卿提交的關於該特定UCC-1融資報表的正式提交的UCC-3終止，文件編號為20224125795。
(D)借款人應在實際可行的情況下儘快進行 ，但無論如何不得遲於生效日期後四十五(45)個歷日(或行政代理在所需貸款人的指示下可能同意的較後日期)，借款人應促使其所有國內子公司和根據澳大利亞法律組織的子公司成為本協議項下的擔保人，並交付第5.14(C)條規定的有關文件；但須要求生效日期當日澳大利亞證券文件的每一澳大利亞借款方在生效日期 成為擔保人。
(E) 不遲於生效日期後九十(90)個歷日(或行政代理在所需貸款人的指示下可能商定的較後日期)，貸款各方應於以下日期向行政代理提交借款人及其子公司的修訂財務預測逐月從生效日期開始的兩年期間的基礎，並載有一個佐證説明，詳細説明瞭這種訂正預測的所有基本假設，其形式和實質令行政代理機構合理滿意。
第六條
消極契約
在所有擔保債務得到全額償付之前，執行本協議的每一貸款方應與所有其他貸款方共同和個別地與貸款人訂立契約，並同意：
第6.01節 負債。任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司產生、招致、承擔或忍受任何債務，除非：
(A) 擔保債務；
(B)在本合同日期存在並列於附表6.01的 債務，以及根據本合同第(F)款對任何此類債務的任何延期、續期、再融資和替換；
(C)借款人對任何附屬公司的債務 任何附屬公司對借款人或任何其他附屬公司的債務，但(I)非借款人或任何其他貸款方的任何附屬公司的債務應符合 第6.04和(Ii)節的規定發生
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任何貸款方對任何非貸款方子公司的債務應以行政代理合理滿意的條款和遵守公司間從屬協議的條件從屬於擔保債務；
(D)借款人對任何子公司和任何子公司的債務進行的 擔保 借款人對借款人或任何其他子公司的債務進行擔保，條件是：(I)借款人或任何其他貸款方對非借款方子公司的債務的擔保應符合第6.04節的規定；(Iii)第(D)款允許的擔保應以同樣的條款從屬於擔保債務，且在擔保債務從屬於擔保債務的範圍內；
(E)借款人或為收購、建造或改善任何固定資產或資本資產而產生的任何附屬公司的 債務(不論是否構成購買貨幣債務)，包括資本租賃債務和與收購任何此類資產有關而承擔的債務或在收購前通過對此類資產的留置權擔保的任何債務，以及根據下文(F)款對任何此類債務的延期、續期和替換；但(Br)本條(E)項所準許的債務本金總額，連同下述(F)項所準許的任何再融資債務，在任何未清償時間不得超過50,000美元；
(F)與(B)、(E)和(I)項所述債務有關的 再融資債務；
(G)根據對任何提供工人補償、健康、傷殘、失業保險或其他僱員福利或社會保障法律或財產、意外傷害或責任保險的人的償還或賠償義務，欠該人的 債務，每種情況下在正常業務過程中產生的債務；
(H)任何貸款方關於履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金和類似義務的 債務，在正常業務過程中提供的每一種情況下；
(i) [保留區];
(j) [保留區];
(K) 任何貸款方根據第6.07節允許的互換義務的產生；
(L) 借款人或其任何附屬公司因規定賠償、調整購買價格或類似債務、或保證借款人或其任何附屬公司根據此類協議承擔任何義務的擔保或信用證、保證保證金或履約保證金而產生的債務，在任何情況下因處置任何業務、資產或附屬公司而發生的債務(任何人為為該收購提供資金而收購該等業務、資產或附屬公司的全部或任何部分而產生的債務擔保除外)， 只要本金不超過借款人或其任何附屬公司因這種處置而實際收到的總收益；
(M)借款人或其任何附屬公司因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而招致的債務，而支票、匯票或類似票據在正常業務過程中以不足的資金支取，或與任何結算所自動轉賬資金有關；但該等債務須在債務產生後10天內消除 ；
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(N)因常規現金管理服務而產生的 債務，以及因銀行或金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，在正常業務過程中，每一種情況下都是如此；但此種債務須在債務產生後五個工作日內消除；
(O)借款人或任何附屬公司在正常業務過程中因在正常業務過程中購買的商品或服務而從客户那裏收到的 客户保證金和預付款；
(P) 負債 指借款人或在正常業務過程中發生的任何附屬公司的僱員的遞延補償、股票補償或退休福利；以及
(Q) 債務(包括擔保、擔保、跟單或備用信用證、短期貸款、外幣融資、信用卡融資或用於借款人S及其子公司業務有效現金管理和/或日常運營的任何其他融資或融通)，用作貸款當事人日常業務運營的一部分，在當日內，或如果不在日內，僅限於在任何時間涉及貸款各方在每個情況下合計最高1,000,000美元的債務，在每種情況下，不時向行政代理人披露；
(r) [保留區];
(S) 貸款方和子公司的其他無擔保債務，在任何時候的未償債務總額不超過50,000美元，在第6.01節中未作其他説明；以及
(T)第一留置權信貸協議項下的 債務及其任何再融資債務。但(I)根據本條款(T)產生的所有此類債務的本金總額不得超過最高優先債務金額(如債權人間協議所定義)，(Ii)在產生任何債務以償還、再融資或以其他方式替換第一留置權信貸協議下的債務之前，包括任何再融資債務，借款人應已根據第2.22節的規定向行政代理人提交增量貸款申請通知，其金額相當於要如此償還、再融資或替換的第一留置權債務的金額，以及(Iii)任何此類再融資債務，如果不是本合同項下的增量貸款，則在任何時候都應遵守債權人間協議或債權人間協議，其形式和實質應合理地令所要求的貸款人滿意。
為了確定是否符合本條款第6.01條的規定，如果一項債務滿足上述條款中所述的一種以上債務類型的標準，借款人應根據其合理的酌情決定權對該債務項目進行分類，並可不時對其進行重新分類，並且只需在其中一項條款中包括此類債務的金額和類型。
第6.02節 留置權。貸款方不會，也不會允許任何子公司對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產產生、承擔或允許存在任何留置權，或轉讓或出售任何收入或收入(包括賬户)或與之有關的任何權利，但以下情況除外：
(A)根據任何貸款文件設定的 留置權；
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(B) 允許的產權負擔；
(C) 對借款人或任何附屬公司在本合同日期存在並列於附表6.02的任何財產或資產的任何留置權；但(I)該留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產，(Ii)該留置權應僅擔保其在本合同日期擔保的債務，以及不增加其未償還本金金額的延期、續期和替換；
(D)借款人或任何附屬公司取得、建造或改善的固定資產或資本資產的 留置權；但(I)該等留置權保證第6.01節(E)項所允許的債務，(Ii)該等留置權及由此擔保的債務是在該項收購或該等建造或改善工程完成之前或之後90天內產生的，及(Iii)該等留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產；
(e) [保留區];
(F)託收行在正常業務過程中根據《統一商法典》第4-208條(或適用的外國同等條款)在有關司法管轄區有效的 留置權，僅涵蓋被託收的物品；
(G)第6.06節允許的銷售和回租交易產生的 留置權；
(H)附加於商品交易賬户或在正常業務過程中產生的經紀賬户的 留置權；
(I) 留置權，這是慣例的合同留置權(包括抵銷權和質押權) 對存款和賬户施加限制，以及(A)與銀行或其他金融機構建立存款關係，而不是與任何債務的產生有關；(B)與借款人或任何附屬公司的集合存款或清償賬户有關，以允許償還借款人或任何附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務，或(C)與訂購單和在正常業務過程中與借款人或任何附屬公司的客户簽訂的其他協議有關；
(j) [保留區];
(K) 預防性統一商法典融資聲明，僅作為與經營貨物租賃或寄售有關的預防措施而提交；
(L)擔保因金庫、存託或現金管理服務或結算所自動轉賬資金而產生的任何透支和相關負債的 習慣留置權，均以此類服務的提供者為受益人；
(M)非借款人或另一貸款方的子公司就其所欠債務授予的 留置權；
(N) 銀行因法律的實施而產生的留置權和抵銷權，以及與向借款人及其附屬公司提供的任何現金管理服務有關的合同抵銷權或對有關存管機構的任何合同留置權或淨額結算權；
(O)本協議允許的知識產權的 非排他性許可或再許可(包括在開放的 源碼許可下提供軟件)(只要任何此類留置權不保證任何債務)，並且不在任何實質性方面幹擾行政代理的權利和補救；
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(P) 合同抵銷權或任何合同留置權或淨額結算權，在每個 案件中以互換對手方為受益人；
(Q)保證債務或其他債務的本金總額在任何時候不超過50,000美元的 留置權；以及
(R)第6.01(T)節允許的擔保債務的 留置權。
第6.03節 基本更改。
(a) 任何貸款方不得，也不得允許任何子公司與任何其他人合併或合併，或允許任何其他 人與其合併或合併，或以其他方式處置其所有或絕大部分資產，或其任何子公司的所有或絕大部分股票（在每種情況下，無論是現在擁有的還是以後獲得的），或清算或解散，但如果在其生效之時和之後立即沒有發生違約事件並繼續存在，（i）任何人士（借款人除外）可在借款人為存續實體或受讓人的交易中併入借款人或與借款人合併，或向借款人出售 其所有或絕大部分資產或其任何子公司的股票，（ii）任何人（借款人除外）可以合併或 合併，或處置其所有或絕大部分資產或其任何子公司的股票，在存續實體或受讓人為貸款方的交易中的任何其他貸款方，如果任何此類貸款方為國內子公司，則該國內子公司應為存續實體或受讓人，（iii）任何非貸款方的子公司可併入任何其他子公司或與任何其他子公司合併，但國內子公司不得 併入國外子公司，除非國內子公司是存續實體，（iv）任何子公司可以與非貸款方的人合併或合併，如果在合併生效後，該人成為借款人和貸款方的全資子公司，但國內子公司不得與國外子公司合併，除非國內子公司是存續實體，（v）任何子公司可清算為借款人或任何 其他子公司或解散，如果借款人真誠地確定此類清算或解散符合借款人的最佳利益且不會對貸款人造成重大不利;如果任何此類合併涉及 除非第6.04節也允許，否則不允許在該合併之前不是全資子公司的人。儘管 本節有相反規定，在任何情況下，借款人或國內子公司都不得與國外子公司合併，除非借款人或國內子公司是存續實體。
(B) 任何貸款方將不會、也不會允許任何子公司從事借款人及其子公司在生效日期開展的業務以外的任何業務，以及實質上類似、相關或附帶的任何業務活動，包括雲服務。
(C) 貸款方不會，也不會允許任何子公司在生效日期 生效的基礎上改變其會計年度或任何會計季度。
(D) 除 外，任何貸款方不得因公認會計準則或法律的任何要求而改變其編制財務報表的會計基礎。
(E)未經行政代理事先書面同意(在所需貸款人的指示下)，任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司完成作為分割人的事業部。 在不限制前述規定的情況下，如果任何貸款方是有限責任公司
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完成事業部(無論是否事先徵得貸款人同意)，各事業部繼承人應遵守 第5.14節規定的義務和貸款文件中規定的其他進一步保證義務，併成為本協議和其他貸款文件項下的貸款方。
第6.04節 投資、貸款、墊款、擔保和收購。貸款方不會，也不會允許任何子公司購買、持有或收購(包括根據與合併前不是全資子公司的任何人的任何合併)任何其他人的股權、債務證據或其他證券(包括任何期權、認股權證或其他獲得上述任何權利的權利)，向任何其他人發放或允許存在任何貸款或墊款，擔保任何義務，或對任何其他人進行或允許存在任何投資或任何其他利益。或購買或以其他方式收購(在一次交易或一系列交易中)構成業務單位的任何其他人的任何資產(無論是通過購買資產、合併或其他方式)，但以下情況除外：
(A) 允許投資，受制於(在抵押品文件要求的範圍內)以行政代理人或澳大利亞證券受託人(如適用)為受益人的控制協議，或(在抵押品文件要求的範圍內)以行政代理人為受惠人的完善的擔保權益；
(B)附表6.04所述、在本合同生效之日存在的 投資；
(C)任何貸款方或子公司在任何貸款方的 投資；
(D)借款人或任何附屬公司向任何貸款方提供的 貸款或墊款；
(E)任何貸款方或附屬公司對任何貸款方的債務或其他義務的 擔保(包括由於任何這種人是任何信用證或擔保書的共同和多個共同申請人而產生的任何此類擔保)；
(F)貸款方在正常業務過程中向其董事、高級管理人員或員工提供的 貸款或墊款，符合過去用於旅行和娛樂費用、搬遷費用和類似目的的做法，在任何一次未償還的情況下，總額最高可達50,000美元；
(G)賬户債務人根據在正常業務過程中結算該賬户債務人S賬户的談判協議向借款方發行的應付 票據或股票或其他證券，這與以往的做法一致；
(H)第6.07節允許的互換協議形式的 投資；
(I)任何貸款方對非貸款方子公司的 投資，在生效日期後淨投資總額不超過2,600,000美元；
(J)因處置第6.05節允許的資產而收到的 投資；
(K)構成第(Br)條第(C)、(D)和(G)款所述存款的 投資，而允許的產權負擔一詞的定義；
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(L) 在正常業務過程中收購特許經營權，只要其現金 在任何會計年度不超過2500,000美元；
(M)房地產租賃項下對特許經營商的 擔保義務(I)附表6.05規定的截至生效日期的擔保和(Ii)在正常業務過程中發生的擔保總額在任何時候未償還的不超過1,000,000美元的擔保；
(N)在生效日期已存在的合資企業或合夥企業中的 投資；和
(O) 其他投資(收購以外的投資)，總額不超過50,000美元；
但不得對任何人(借款方除外)進行重大知識產權投資。
為了確定是否符合本條款第6.04條的規定，(I)任何投資、貸款或墊款的金額應為就此類投資、貸款或墊款實際投入、借出或墊款的金額，而不考慮此類投資、貸款或墊款隨後的增減，減去已償還的任何金額或投資回報；以及(Ii)如果一項投資、貸款或墊款符合上述條款所述的一種以上投資、貸款或墊款類型的標準，借款人應根據其合理的酌情決定權，並可不時對此類投資、貸款或墊款進行重新分類，只需在其中一項條款中包括此類投資、貸款或墊款的金額和類型。
第6.05節 資產銷售。借款方將不會、也不會允許任何子公司處置任何資產，包括其擁有的任何股權，借款人也不會允許任何子公司發行此類子公司的任何額外股權(借款人或符合第6.03條或第6.04條的其他子公司除外)，但下列情況除外：
(A) (1)在正常業務過程中處置庫存；(2)在任何財政年度內在正常業務過程中處置不超過2,500,000美元的特許經營權；及(3)在正常業務過程中出售、轉讓、租賃和處置舊的、陳舊的、破舊的、不重要的或剩餘的設備或財產；
(B) 將資產處置給借款人或任何子公司，但涉及非貸款方子公司的任何此類處置應遵守第6.09節，且借款方根據本條款(B)的處置只能向另一借款方進行；
(C)與妥協、結算或收取有關的賬户的 處置(不包括保理安排中的銷售或處置)；
(D)構成許可投資和第6.04節允許的其他投資的 處置；
(E)第6.06節允許的 銷售和回租交易；
(F)因借款方或任何附屬公司的任何財產或資產受到任何傷亡或其他保險損害，或在徵用權的授權下被接管，或因譴責或類似程序而導致的 處置；以及
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(G)在借款人的任何財政年度，如果資產的賬面價值和應收對價淨額(與任何其他銷售、轉讓或處置的賬面價值和應收對價淨額中較高者合計)總額不超過50,000美元，則 處置資產以換取現金；
但本第6.05節允許的所有處置(上文第(B)、(D)和(F)段允許的除外)應以公允價值和至少75%的現金對價進行；但此外，任何人不得處置重大知識產權(向另一借款方處置除外)。
第6.06節 銷售和回租交易。貸款方將不會，也不會允許任何附屬公司直接或間接達成任何安排，據此，其將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何不動產或非土地財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後租用或租賃該財產或其打算用於與出售或轉讓的財產基本上相同的目的的其他財產(銷售和回租交易)。
第6.07節 互換協議。借款方將不會、也不會允許任何附屬公司訂立任何掉期協議，但為有效限制、限制或交換借款人或任何附屬公司的任何有息負債或投資的利率(從浮動利率至固定利率、從一種浮動利率至另一浮動利率或以其他方式)而訂立的掉期協議除外。
第6.08節 限制付款；對債務的付款。
(A) 任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司直接或間接地聲明或作出或同意宣佈或作出任何限制付款，或為此承擔任何義務(或有義務或其他義務)，除非：
(I) 貸款各方可就其普通股宣佈並支付股息，僅以其普通股的額外股份支付，而就其優先股而言，僅以此類優先股的額外股份或其普通股的股份支付；和
(2) 子公司可就其股權按比例宣佈和支付股息或支付其他限制性付款；
但不得向任何人(除向另一借款方支付 )支付限制性的重大知識產權款項。
(B) 貸款方不會，也不會允許任何附屬公司直接或間接支付或作出任何債務本金或利息的付款或其他分發(無論是現金、證券或其他財產)，或任何付款或其他分發(無論是現金、證券或其他財產)， 包括任何償債基金或類似存款，因為購買、贖回、報廢、收購、取消或終止任何債務，但
(I)對貸款文件下產生的債務進行 償付；
(Ii)就第6.01節允許的任何債務 在到期時定期支付利息和本金，但不包括與第6.01節從屬條款禁止的從屬債務有關的付款；
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(3)第6.01節允許的範圍內的債務 再融資
(4) 貸款當事人可以支付第一筆留置權債務。
第6.09節與關聯公司的 交易；負面質押。
(A) 任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或購買、租賃或以其他方式從其任何關聯公司獲得任何財產或資產，但下列交易除外：(A)以下交易除外：(A)交易(I)是在正常業務過程中進行的，且(Ii)價格和條款與條件對該借款方或該子公司並不低於從與S無關的第三方以獨立的方式獲得的；(B)貸款當事人之間或之間的交易，不涉及任何其他關聯公司，(C)[保留區], (d) [保留區]，(E)第6.08節允許的任何限制性付款，(F)向貸款方或任何子公司的董事支付合理的費用，而這些董事不是貸款方或任何子公司的僱員，包括股權補償，以及在正常業務過程中支付給貸款方或其子公司的董事、高級職員或僱員的補償和僱員福利安排，以及為其利益提供的賠償；(G)根據僱傭協議發行證券或其他付款、現金、證券或其他形式的獎勵或贈款，或為其提供資金，借款方批准的股票期權和股權計劃：S董事會或(H)，如附表3.23所述。
(B) 任何貸款方不得 (I)以追索權條款出售、轉讓或以其他方式處置其任何應收款；(Ii)在安排或交易主要是為了籌集債務或為收購資產融資的情況下訂立任何所有權保留安排；(Iii)訂立任何安排，根據該安排或銀行或其他賬户的利益，可運用、抵銷或受制於 合併賬户；或(Iv)訂立任何其他具有類似效果的優惠安排。
第6.10節 限制性協議。任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司直接或間接地訂立、招致或允許存在禁止、限制或強加任何條件的任何協議或其他安排：(A)借款方或任何子公司對其任何財產或資產設立、產生或允許存在任何留置權的能力，或(B)任何子公司就任何股權支付股息或其他分配的能力，或向借款人或任何其他子公司發放或償還貸款或墊款或擔保借款人或任何其他子公司的債務的能力；但(I)前述規定不適用於任何法律規定或任何貸款文件所施加的限制和條件，(Ii)前述規定不適用於在附表6.10及其任何延期或續訂之日存在的限制和條件，但應適用於擴大任何此類限制或條件範圍的任何修訂或修改，(Iii)前述規定不適用於與出售子公司或待出售的業務單位有關的協議中包含的習慣性限制和條件，只要這些限制和條件僅適用於要出售的子公司或業務部門，並且根據本協議允許出售，(Iv)[保留區]，(V)上述第(A)款不適用於本協議所允許的與擔保債務有關的任何協議所施加的限制或條件，如果該等限制或條件僅適用於擔保該等債務的財產或資產，且(Vi)第(A)款不適用於限制轉讓的租約和其他合同(特許經營協議除外)中的習慣條款。
第6.11節材料文件的 修正案。貸款方不會，也不會允許任何子公司修改、修改或放棄其在(A)項下的任何權利：(A)與任何次級債務有關的任何協議，(B)其章程、組織章程或公司章程或公司章程或經營、管理或合夥協議，或(A)和(B)款中的其他組織或管理文件，只要任何此類修改、修改或放棄在任何實質性方面都會對行政代理、澳大利亞證券受託人不利，任何貸款人或貸款當事人，或(C)以債權人間協議禁止的方式提供第一筆留置權貸款文件。
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第6.12節 [已保留].
第6.13節 對外計劃。任何貸款方都不會維護或貢獻任何固定收益國外計劃。
第七條
違約事件
第7.01節 違約事件和補救措施。如果發生以下任何事件(違約事件) ：
(A) 借款人在任何貸款的本金到期並須予支付時，不論是在該貸款的到期日，或在所定的預付日期或其他日期，均不支付該貸款的本金；
(B) 借款人將不支付根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何貸款利息或任何費用或任何其他金額(第7.01(A)節所指的金額除外)，到期日和應支付的金額均為到期應付，且該違約行為將在三(3)個工作日內繼續不予補救；
(C)在本協議或任何其他貸款文件中，或在本協議或任何其他貸款文件中，或在根據本協議或根據本協議或根據本協議提供的任何報告、證書、財務報表或其他文件中，或在依據或與本協議有關的任何報告、證書、財務報表或其他文件中，或在根據本協議或根據本協議或根據本協議提交的任何報告、證書、財務報表或其他文件中，由或代表任何借款方或任何附屬公司在本協議或任何其他貸款文件或對本協議或任何其他貸款文件或對本協議或對其進行的任何修訂或修改或根據本協議或根據本協議提供的任何其他貸款文件提供的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或在本協議或任何其他貸款文件或對本協議或其任何其他貸款文件的任何修訂或修改或根據本協議放棄的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保。( )應證明在作出或被視為作出時存在重大錯誤(應理解並同意，受任何重大限定詞約束的任何陳述或擔保應要求在所有方面都真實和正確)；
(D) 任何借款方不得遵守或履行第5.02(A)節、第5.03節(關於借款方S的存在)、第5.08條、第5.15條或附函中所載的任何約定、條件或協議；
(E) 任何借款方不得遵守或履行本協議所載的任何契諾、條件或協議(第(A)、(B)或(D)款規定的除外)，如果違反本協議第5.01或5.02款(第5.02(A)款除外)的條款或條款，則在下列情況下繼續不予補救：(I)在借款人S知道違約或向借款人發出通知(應任何貸款人的要求發出通知)後10天內，或(Ii)在任何貸款方S知道違約或行政代理人就此發出通知(通知將由借款人發出)30天后應任何貸款人的要求提供)，如果此類違約涉及本協議任何其他部分或任何其他貸款文件的條款或條款；
(F) 任何借款方或任何附屬公司在任何適用的寬限期到期後，不應就任何重大債務支付任何款項(本金或利息，不論數額)；
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(G) (I)發生任何事件或情況，導致任何重大債務或從屬債務在預定到期日之前到期，或使得或允許(不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)任何重大債務或從屬債務的持有人或持有人或 任何受託人或代理人導致任何重大債務或從屬債務在預定到期日之前到期，或要求在預定到期日之前或根據該等重大債務或從屬債務作出的任何承諾 前予以預付、回購、贖回或失敗；但(I)本條(G)不適用於因自願出售或轉讓擔保債務的財產或資產而到期的債務，只要第6.05節的條款允許這種出售或轉讓，以及(Ii)如果違約事件僅與第一留置權信用協議第6.12條下的任何違反或違約財務契約有關，則不應被視為根據本條 (G)發生違約事件；
(H) 應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，對借款方或子公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為任何借款方或子公司或其大部分資產指定接管人、接管人、受託人、託管人、自動清除人、託管人或類似官員，在任何此類情況下，此類訴訟或請願書應繼續進行六十(60)天而不被駁回，或應提交批准或命令上述任何一項的命令或法令；
(I)任何貸款方或任何附屬公司應(I)除第6.03(A)(V)節允許的清算或解散外，自願任命管理人或啟動任何程序，或根據任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律提交尋求清算、重組或其他救濟的任何請願書，(Br)同意提起第7.01(H)節所述的任何程序或請願書，或同意不及時和適當地提出抗辯， (三)申請或同意為借款方或任何借款方的子公司或其大部分資產任命管理人、接管人、接管人、管理人、受託人、託管人、扣押人、財產保管人或類似官員，(br})提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的請願書的重大指控，(V)為了債權人的利益進行一般轉讓，或(Vi)為實現上述任何事項而採取董事行動的任何董事會；
(J) 任何貸款方或任何附屬公司應變得無力、以書面形式承認其無力償還債務，或公開宣佈其不打算或總體上不能在到期時償還債務；
(K) 應針對任何貸款方、任何子公司或其任何組合作出一項或多項關於支付總額超過500,000美元的保險金額的判決(由行政代理可接受的保險人提供，如果該保險人已書面承認保險，且此類保險在其他方面完全符合本協議)，且這些判決應在連續二十(Br)(20)個工作日內保持不解除，在此期間不應有效地停止執行。或判定債權人應合法地採取任何行動，以扣押或徵收任何貸款方或任何子公司的任何資產以強制執行任何此類判決，或任何貸款方或任何子公司在二十(20)個工作日內未能履行一項或多項非貨幣判決或命令，而這些判決或命令單獨或合計可能合理地 導致重大不利影響，在任何此類情況下，判決或命令不會被擱置上訴，並通過努力進行的正當程序真誠地適當抗辯；
(L) 已發生的ERISA事件，與已發生的所有其他ERISA事件一起，可合理地預計會造成重大不利影響或造成超過500,000美元的負債；
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(M) 應發生控制權變更；
(N) 貸款擔保或任何義務擔保不應保持完全有效或有效，或應採取任何行動以停止或斷言貸款擔保或任何義務擔保的無效或不可執行性，或任何擔保人不遵守貸款擔保或其所屬的任何義務擔保的任何條款或規定，或任何擔保人應否認其在貸款擔保或其所屬的任何義務擔保項下有任何進一步責任，或應發出有關通知，包括：但不限於根據第10.08款交付的終止通知或根據任何義務保證的條款交付的任何終止通知；
(O) 借款方履行貸款文件規定的任何義務是違法的，或者貸款方拒絕貸款文件或證明有意拒絕貸款文件或貸款文件的實質性規定是或 行政代理人以外的一方聲稱在任何實質性方面完全或部分無效、無效、可撤銷或不可執行的；
(P) 除非任何抵押品文件的條款允許，否則(I)任何抵押品文件不得因任何原因而未能在據稱所涵蓋的抵押品中產生有效的擔保權益，其公平市值超過500,000美元，或(Ii)任何擔保債務的任何留置權應不再是完善的留置權；或
(Q) 關於公允市場價值超過500,000美元的抵押品的任何抵押品文件應不能保持完全有效或有效，或應採取任何行動中止或斷言任何抵押品文件無效或不可執行；
然後，在每次此類事件(第7.01(H)或(I)節所述的關於借款人的事件除外)中，以及在該事件持續期間的任何時間，根據第7.02節的規定，行政代理可應所需貸款人的要求，在相同或不同的時間採取下列兩種行動中的一種或兩種：(I)終止承諾，從而立即終止承諾；(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分)到期並應支付，在這種情況下，任何未如此宣佈為到期和應付的本金此後可宣佈為到期和應付)，因此，如此宣佈為到期和應支付的貸款的本金，連同其應計利息和借款人根據本協議應計的所有費用和其他義務，應立即到期和應付，在每種情況下，借款人無需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，所有這些都由借款人在此免除；在發生第7.01(H)或(I)節所述借款人的任何事件的情況下，承諾應自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息以及借款人在本協議項下應計的所有費用和其他義務，應自動到期並支付，在每種情況下，借款人無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由借款人免除。儘管如上所述，行政代理S對上述第(Ii)款的補救措施應包括，應所需貸款人的請求，為貸款方的任何財產和資產指定接管人或接管管理人的權利(在該借款方的財產和資產擔保義務的範圍內)，各貸款方特此同意該權利和該指定，並特此放棄每一貸款方可能對此提出的任何異議，或放棄由行政代理代表貸款人就此而張貼擔保或擔保的權利。在違約事件發生並持續期間，行政代理機構可在所需貸款人的要求下， 提高適用於本協議中規定的貸款和其他義務的利率，並行使根據貸款文件或法律或衡平法提供給行政代理機構或澳大利亞證券受託人的任何權利和補救措施，包括根據UCC(或外國同等機構，視情況適用)提供的所有補救措施。
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雙方理解並同意，如果貸款在到期日之前被加速或以其他方式到期，包括但不限於第7.01節(H)或(I)款所述的任何違約事件(包括因法律的實施而加速索賠)，則鑑於確定實際損害的不切實際和極其困難，並經 各方就合理計算各貸款人因此而損失的利潤達成一致，適用的保費和退出費也將自動到期並支付，並應構成貸款義務的一部分。應支付的任何此類適用保費和退出費應被推定為每個貸款人因提前預付款而遭受的違約金，且貸款各方均同意在目前存在的情況下這是合理的。貸款各方明確放棄(在最大程度上可以合法地這樣做)任何現行或未來法規或法律的規定，這些法律或法律禁止或可能禁止收取與任何此類加速、任何撤銷此類加速或根據債務人救濟法啟動任何程序有關的前述金額。每一貸款當事人都明確同意(在最大程度上可以合法地這樣做)：(A)適用的保費和退出費是合理的，是由律師能幹地代表的老練的商人之間的公平交易的產物；(B)無論付款時當時的市場利率如何，都應支付適用的保費和退場費；(C)貸款人和貸款方之間有一段行為過程，在本交易中給予具體的 對價，以達成支付該等適用的保費和退場費的協議；以及(D)此後，貸款當事人不得以不同於本款約定的方式提出索賠。貸款各方均明確承認，其同意向貸款人支付本協議所述的適用保費和退出費，是促使貸款人簽訂本協議的重要誘因。
各貸款人特此同意，除非得到所需貸款人的書面同意(並事先書面通知行政代理)，否則不會對全部或任何部分抵押品採取任何強制執行行動，不會加速任何貸款文件項下的義務，也不會行使其根據適用法律在止贖銷售、UCC銷售或其他類似處置全部或任何部分抵押品時可能享有的任何權利；但在任何此類出售或其他處置中，貸款人可以是任何或所有此類抵押品的購買者或許可人(根據破產法第363(K)節、第1129(B)(2)(A)(Ii)節或其他規定對信貸競標的 除外)。
第 7.02節 [已保留].
第7.03節 付款和收益的應用。在違約事件發生且 仍在繼續且管理代理如此選擇或所需貸款人如此直接選擇之後，管理代理收到的任何抵押品收益或由貸款方或其代表收到的任何付款應根據 第2.18(B)節進行應用。
第八條
管理代理
第8.01節 約會。每一貸款人代表其自身及其作為擔保方的任何附屬公司在此不可撤銷地指定行政代理為其代理人和澳大利亞證券託管人，並授權行政代理代表其採取行動，包括執行其他貸款文件，並行使根據貸款文件條款授予行政代理的權力，以及合理附帶的行動和權力。此外，在美國以外的任何司法管轄區的法律要求的範圍內，每個貸款人在此授予行政代理簽署受法律管轄的任何抵押品文件所需的授權書。
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代表這樣的貸款人S行使這種管轄權。本條的規定完全是為了行政代理和貸款人的利益，貸款當事人無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，此處或在任何其他貸款文件(或任何類似術語)中使用的代理或證券受託人一詞提及行政代理，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的是創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。
第8.02節 作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人員應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與其不是行政代理相同的權利和權力，除非另有明確説明或上下文另有要求，否則術語貸款人或貸款人應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人員(如果適用)。該等人士及其附屬公司可 接受任何貸款方或其任何附屬公司或其任何附屬公司或其其他附屬公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任任何貸款方或其任何附屬公司的財務顧問或任何其他顧問身份，以及一般與其從事任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理，且無責任向貸款人作出交代。
第8.03節 的職責和義務。除貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的情況下，(A)行政代理人不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續， (B)行政代理人不應承擔採取任何酌情行動或行使任何酌情權的任何責任，但貸款文件中明確規定行政代理人必須按照所需貸款人(或在第9.02節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)行使的酌處權和權力除外。(C)除貸款文件中明確規定的以外，行政代理沒有任何責任披露與任何借款方或任何子公司有關的任何信息，也不對未能披露任何信息負責。行政代理不對其採取或未採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求 (或第9.02節規定的情況下所需的其他貸款人數量或百分比)；但是，行政代理按照所需貸款人(或在第9.02節規定的情況下所需的其他數量或百分比的貸款人)的指示採取的任何行動或任何遺漏都不構成嚴重疏忽或故意不當行為，或 (Ii)在具有管轄權的法院的最終不可上訴判決裁定的情況下，不構成嚴重疏忽或故意不當行為。除非借款人或貸款人向行政代理人發出關於違約的書面通知(顯眼地標記為違約通知)，否則行政代理人應被視為不知道任何違約，且行政代理人不負責或沒有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與任何貸款文件相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據任何貸款文件或與任何貸款文件相關的任何證書、報告或其他文件的內容， (Iii)任何契諾的履行或遵守情況，任何貸款文件中規定的協議或其他條款或條件，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，(V)抵押品或抵押品的存在的留置權的設定、完善或優先權，或(Vi)是否滿足第IV條或任何貸款文件中規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。
第 8.04節 依賴(按管理代理)。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面材料(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並由適當的人簽署或發送，因此不承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定是否符合
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本合同項下的任何貸款條件，即根據其條款必須達到貸款人滿意的程度，除非行政代理在發放貸款之前已收到貸款人的書面通知，否則行政代理可以推定該條件令該貸款人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。
第8.05節通過子代理執行 操作。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類 子代理可以通過各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等分代理以及該行政代理和任何該等分代理的關聯方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸安排有關的活動以及作為該行政代理的活動。行政代理不對任何子代理或補充代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中認定行政代理在選擇此類子代理或補充代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。對於任何此類分銷商或補充代理商的指定，只要借款人和 行政代理人合理滿意，本協議和其他貸款文件可僅為實施此類分代理商或補充代理商通常要求的機械條款而進行修改。
第8.06節 辭職。管理代理可以通過通知出借人和借款人而隨時辭職。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者。如果所要求的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在即將退休的行政代理髮出辭職通知後三十(30)天內接受了該任命，則即將退休的行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人指定繼任者 行政代理應是在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何此類銀行的附屬機構。在其繼承人接受其作為行政代理人的任命後，該繼承人將繼承並被授予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休的行政代理人將被解除其在本合同和其他貸款文件項下的職責和義務 。除非借款人和該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。儘管有上述規定，如果沒有繼任行政代理人被如此任命，並且在退休行政代理人發出辭職意向通知後三十(30)天內接受任命，則該辭職將於該通知中所述辭職生效之日生效，(A)卸任行政代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務， 但僅為維持根據任何抵押品文件為擔保當事人的利益授予行政代理人的任何擔保權益，退役的行政代理人應繼續享有作為擔保當事人利益的抵押品代理人的擔保權益，在行政代理人所擁有的任何抵押品的情況下，應繼續持有此類抵押品，直至根據本款指定繼任行政代理人並接受該任命為止(雙方理解並同意，退役的行政代理人沒有責任或義務根據任何抵押品文件採取任何進一步行動，包括為保持任何此類擔保權益的完整性而採取的任何行動)，和(B)被要求的貸款人將繼承並被授予即將退休的行政代理人的所有權利、權力、特權和責任，但條件是(I)根據本協議或任何其他貸款文件的規定，必須為行政代理人以外的任何人的賬户向行政代理人支付的所有款項應直接支付給該人，以及(Ii)要求或打算向行政代理人發出或作出的所有通知和其他通信也應直接向每一貸款人發出或作出。繼行政代理S辭去行政代理職務後，本條第2.17(D)款第
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2.17(E)和第9.03節以及任何其他貸款文件中規定的任何免責、補償和賠償條款應繼續有效，以使該退役的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動以及就上文(A)款但書中提到的事項繼續有效。
第8.07節 安全 受託人辭職。根據《澳大利亞安全信託契約》，行政代理可隨時辭去澳大利亞安全託管人的職務。
第8.08節 澳大利亞安全信託契約。每一有擔保的一方特此確認下列事項：
(A) 他們知悉並同意《澳大利亞證券信託契約》的條款；
(B) 同意作為受益人遵守《澳大利亞證券信託契約》並受其約束(該術語在《澳大利亞證券信託契約》中有定義)；
(C) 承認它已收到澳大利亞安全信託契約的副本，以及它所要求的與澳大利亞安全信託契約和本協議有關的其他信息；
(D) 在不限制上述(A)段的一般適用的情況下，承認並同意《澳大利亞證券信託契約》第 2條所規定的規定，並提供《澳大利亞證券信託契約》第3.16條所規定的賠償；以及
(E) 在不限制上文(A)段的一般適用的情況下，為收取代價， 不可撤銷地按澳大利亞證券信託契約所載的相同條款和相同目的，委任根據澳大利亞證券信託契約的條款獲委任為受益人(定義見澳大利亞證券信託契約)的每名人士為其受權人。
本第8.08節作為以澳大利亞證券託管人和每個受益人(如澳大利亞證券信託契約中所定義)為受益人的契據投票方式執行。
第8.09節管理代理上的 不可靠。
(A) 每家貸款人承認並同意本協議項下的信貸延期是商業貸款和信用證，而不是對企業或證券的投資。各貸款人還表示，其在正常業務過程中參與或以其他方式獲授權發放、收購或持有商業貸款，並在不依賴行政代理的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立且不依賴於行政代理、本信貸安排安排人或任何其他貸款人及其各自的關聯方，作出自己的信用分析和決定，作為貸款人訂立本協議，並在本協議項下發放、收購或持有貸款。每一貸款人應根據其認為適當的文件和信息(可能包含美國證券法所指的關於借款人及其附屬公司的重大、非公開信息)，在不依賴行政代理、本信貸安排或其任何修正案的任何安排人或任何其他貸款人及其各自關聯方的情況下，繼續根據其認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議或基於本協議採取任何其他貸款文件。根據本協議或根據本協議提供的任何相關協議或任何文件，並在決定是否或在何種程度上繼續作為貸款人或轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利、權益和義務時 。在不限制前述規定的情況下，各貸款人承認並同意，
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任何其各自的聯屬公司、參與者或受讓人不得依賴行政代理來執行借款人S、參與者S或受讓人S客户的身份識別計劃，或根據《愛國者法》或《愛國者法》下的規定，包括31 C.F.R.103.121(以下修訂或取代的《CIP條例》)所規定或施加的其他義務，或任何其他反恐法律，包括與任何借款人、任何擔保人、其各自的附屬公司或其各自的代理人有關或與之相關的下列任何項目的任何計劃。貸款文件或本協議項下或預期的交易：(A)任何身份驗證程序，(B)任何記錄保存，(C)與政府名單的比較，(D)客户通知或(E)CIP法規或此類其他法律要求的其他程序 。
(B) 每家貸款人特此同意：(I)它已要求提供代表行政代理編寫的每份報告的副本；(Ii)行政代理(A)不對任何報告或其中包含的任何信息的完整性或準確性，或報告中或與報告有關的任何不準確或遺漏作出任何明示或默示的陳述或保證，(B)對任何報告中包含的任何信息不負任何責任；(Iii)報告並非全面審計或審查，任何進行現場審查的人員將僅檢查有關貸款方的具體信息，並將在很大程度上依賴貸款方的賬簿和記錄，以及貸款方人員的陳述，行政代理不承擔更新、更正或補充報告的義務；(Iv)將嚴格保密所有報告，僅供內部使用，不與任何貸款方或任何其他人共享報告，除非根據本協議另有允許；和(V)在不限制本協議中包含的任何其他賠償條款的一般性的情況下，(A)它將使編寫報告的任何人不會因賠償貸款人可能採取的任何行動或從賠償貸款人可能達成或得出的任何報告中得出與賠償貸款人已經或可能向借款人或賠償貸款人S或賠償貸款人S購買的一筆或多筆貸款有關的任何報告而受到損害；以及(B)它將支付和保護任何準備報告的人，並對任何可能通過賠償貸款人獲得全部或部分報告的第三方直接或間接產生的索賠、訴訟、訴訟、損害賠償、費用、費用和其他金額(包括合理的律師費)進行賠償、辯護和保護，使其不受索賠、訴訟、訴訟、損害賠償、費用和其他金額(包括合理的律師費)的影響。
第8.10節 代理自由裁量權。儘管本文或其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何此類貸款文件授予行政代理自由裁量權的範圍內，在沒有所需貸款人(或必要的其他數量或百分比的貸款人，或行政代理人出於善意認為在第七條和第9.02節規定的情況下是必要的)的指示的情況下，行政代理仍有權向所需的貸款人(或必要的其他數量或百分比的貸款人)請求指示。在第七條和第9.02節規定的情況下，行政代理被授予自由裁量權的事項，不得要求行政代理行使這種自由裁量權，也不應對未能行使這種自由裁量權負責，直到它從所要求的貸款人那裏獲得請求的指示(或在第七條和第9.02節規定的 情況下，必要的或行政代理善意相信的其他數目或百分比的貸款人)，否則不得要求行政代理行使這種自由裁量權或對未能行使這種酌處權承擔責任。
第8.11節 不是合夥人或合資人；作為擔保當事人代表的行政代理。
(A)貸款人不是合夥人或共同風險投資人，貸款人不對任何其他貸款人的行為或不作為或(除非本合同另有規定的行政代理)被授權為其他貸款人行事負責。根據本協議的條款，在任何貸款的本金或利息到期並應支付之日之後，行政代理應擁有代表貸款人執行該貸款本金和利息支付的排他性權利。
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(B) 以行政代理人的身份，行政代理人是UCC所界定的有擔保當事人一詞所指的擔保當事人的代表。每一貸款人授權行政代理簽訂其所屬的每一份抵押品文件，並採取此類文件所預期的所有行動。各貸款人同意，任何擔保當事人(行政代理人除外)均無權單獨尋求實現任何擔保文件所授予的擔保，但有一項理解，即行政代理人只能根據擔保文件的條款，為擔保當事人的利益行使此種權利和補救辦法。如果任何人此後將任何抵押品作為擔保債務的抵押品擔保，行政代理人特此授權並授予授權書，代表擔保當事人簽署和交付任何必要或適當的貸款文件，以授予和完善以行政代理人為受益人的此類擔保的留置權。
SECTION 8.12 Credit Bidding. The Secured Parties hereby irrevocably authorize the Administrative Agent, at the direction of the Required Lenders, to credit bid all or any portion of the Obligations (including by accepting some or all of the Collateral in satisfaction of some or all of the Obligations pursuant to a deed in lieu of foreclosure or otherwise) and in such manner purchase (either directly or through one or more acquisition vehicles) all or any portion of the Collateral (a) at any sale thereof conducted under the provisions of the Bankruptcy Code, including under Sections 363, 1123 or 1129 of the Bankruptcy Code, or any similar laws in any other jurisdictions to which a Loan Party is subject, or (b) at any other sale, foreclosure or acceptance of collateral in lieu of debt conducted by (or with the consent or at the direction of) the Administrative Agent (whether by judicial action or otherwise) in accordance with any applicable law. In connection with any such credit bid and purchase, the Obligations owed to the Secured Parties shall be entitled to be, and shall be, credit bid by the Administrative Agent at the direction of the Required Lenders on a ratable basis (with Obligations with respect to contingent or unliquidated claims receiving contingent interests in the acquired assets on a ratable basis that shall vest upon the liquidation of such claims in an amount proportional to the liquidated portion of the contingent claim amount used in allocating the contingent interests) for the asset or assets so purchased (or for the equity interests or debt instruments of the acquisition vehicle or vehicles that are issued in connection with such purchase). In connection with any such bid (i) the Administrative Agent shall be authorized to form one or more acquisition vehicles and to assign any successful credit bid to such acquisition vehicle or vehicles, (ii) each of the Secured Parties ratable interests in the Obligations which were credit bid shall be deemed without any further action under this Agreement to be assigned to such vehicle or vehicles for the purpose of closing such sale, (iii) the Administrative Agent shall be authorized to adopt documents providing for the governance of the acquisition vehicle or vehicles (provided that any actions by the Administrative Agent with respect to such acquisition vehicle or vehicles, including any disposition of the assets or equity interests thereof, shall be governed, directly or indirectly, by, and the governing documents shall provide for, control by the vote of the Required Lenders or their permitted assignees under the terms of this Agreement or the governing documents of the applicable acquisition vehicle or vehicles, as the case may be, irrespective of the termination of this Agreement and without giving effect to the limitations on actions by the Required Lenders contained in Section 9.02 of this Agreement), (iv) the Administrative Agent on behalf of such acquisition vehicle or vehicles shall be authorized to issue to each of the Secured Parties, ratably on account of the relevant Obligations which were credit bid, interests, whether as equity, partnership, limited partnership interests or membership interests, in any such acquisition vehicle and/or debt instruments issued by such acquisition vehicle, all without the need for any Secured Party or acquisition vehicle to take any further action, and (v) to the extent that Obligations that are assigned to an acquisition vehicle are not used to acquire Collateral for any reason, such Obligations shall automatically be reassigned to the Secured Parties pro rata and the equity interests and/or debt instruments issued by any acquisition vehicle on account of such Obligations shall automatically be cancelled, without the need for any Secured Party or any acquisition vehicle to take any further action. Notwithstanding that the ratable portion of the Obligations of each Secured Party are deemed assigned to the acquisition vehicle or vehicles as set forth in clause (ii) above, each Secured Party shall execute such documents and provide such information regarding the Secured Party (and/or any designee of the Secured Party which will receive interests in or debt instruments issued by such acquisition vehicle) as the Administrative Agent may reasonably request in connection with the formation of any acquisition vehicle, the formulation or submission of any credit bid or the consummation of the transactions contemplated by such credit bid.
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第8.13條ERISA的某些事項。
(a) 各代理人（x）自其成為本協議的一方之日起，代表並保證，（y） 自其成為本協議的一方之日起至其不再是本協議的一方之日止，為行政代理人及其各自關聯公司的利益，而非為避免疑義，對借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益，以下至少一項是真實的，並且將是真實的：
(i) 該貸款人未使用與貸款或承諾有關的一個或多個福利計劃的計劃資產負債表（在計劃資產條例的含義內），
(2) 一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人 ，參與、管理和履行貸款、承諾和本協定，
(3) (A)該貸款人是由合格專業資產管理人管理的投資基金(在PTE 84-14第VI部分的含義範圍內)，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)貸款的訂立、參與、管理和履行，承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分第(Br)(B)至(G)小節和(D)分段的要求。據該貸款人所知，就該貸款人而言，已滿足PTE 84-14第I部分(A)分段的要求：S參與、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，或
(Iv) 行政代理與貸款人之間可能以書面形式商定的其他陳述、擔保和契諾。
(B) 此外，除非緊接第(A)款中第(I)款就貸款人而言屬實，或者該貸款人沒有提供緊接第(A)款第(Iv)款所規定的另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人進一步(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人停止作為本協議的貸款方之日為止，行政代理及其關聯方的利益，並且，為免生疑問，或為了借款人或任何其他借款方的利益，行政代理或其任何關聯公司均不是該貸款人的抵押品或資產的受信人(包括行政代理根據本協議保留或行使任何權利、與本協議有關的任何貸款文件或任何文件 )。
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(C) 行政代理特此通知貸款人，此等人士並非承諾就本協議擬進行的交易提供投資建議或以受信人身份提供建議，且此人在本協議擬進行的交易中有經濟利益，即此人或其關聯公司(I)可收取與貸款、承諾、本協議及任何其他貸款文件有關的利息或其他付款，(Ii)如果其發放的貸款或承諾的金額低於貸款利息或貸款人承諾的支付金額，則可確認收益，或(Iii)可收到與本協議、貸款文件或其他交易相關的費用或其他付款，包括：結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、報價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付費用、成交或替代交易費、修改費、加工費、定期交納保費、銀行家S承兑手續費、破損費或其他提前解約費或其他類似前述費用。
第8.14節 行政代理可以提交索賠證明。如果根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟程序懸而未決，行政代理機構(無論任何貸款的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理機構是否已向貸款方提出任何要求)應有權通過幹預或其他方式幹預該程序並賦予其權力(但不承擔義務)：
(A) 就貸款所欠及未付的全部本金及利息，以及所有其他所欠及未付的債務提出及證明申索，並提交其他必要或適宜的文件，以便放款人及行政代理人的申索(包括就放款人及行政代理人及其各自的代理人及律師的合理補償、開支、付款及墊款提出的任何申索，以及根據第2.12及9.03節應由貸款人及行政代理人支付的所有其他款項)在該司法程序中獲得準許；及
(B) 收集和接收任何此類索賠的應付或交付的任何款項或其他財產，並分發這些款項或財產；
任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員在此獲各貸款人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理人支付應付給行政代理人及其代理人和律師的任何應付款項，以及根據第2.12條和第9.03節應由行政代理人支付的任何其他款項。
第8.15節 錯誤付款。
(A) 各貸款人特此同意：(I)如果行政代理通知該貸款人，行政代理已根據其單獨的裁量權確定該貸款人從該行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤或錯誤地傳送給該貸款人，或以其他方式被該貸款人錯誤或錯誤地接收(無論該貸款人是否知道)(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還)；個別和集體錯誤付款)，並要求退還該錯誤付款 (或其部分)，該貸款人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求所涉及的任何該等錯誤付款(或其部分)的金額(或其部分)以相同 天的資金(以如此收到的貨幣)連同其利息退還給行政代理
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自貸款人收到該錯誤付款(或其部分)之日起至按聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則確定的利率向行政代理償還該金額之日起的每一天，(Ii)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得主張對該錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄關於任何要求的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利，行政代理要求退還收到的任何錯誤付款的索賠或反索賠，包括但不限於放棄基於價值解除或任何類似理論或原則的任何抗辯。行政代理根據第(A)款向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
(B) 在不限制緊接在第(A)款之前的限制的情況下，每個貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理(或其任何附屬公司)(X)收到的付款的金額或日期與行政代理髮送的付款通知中規定的不同，(Y)沒有在付款通知之前或隨附付款通知，或(Z)該貸款人以其他方式意識到錯誤地發送或接收(全部或部分)，則在每種情況下，如果發生錯誤，每個貸款人在收到該錯誤付款時被視為知道該錯誤，並且在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得對該錯誤付款主張 任何權利或索賠，並特此放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利 ，包括但不限於放棄基於按價值解除或任何類似理論或原則的任何抗辯。每一貸款人同意，在每一種情況下，它應迅速(且在任何情況下，在其知道(或被視為知道)該錯誤的一個工作日內)將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但無論如何不遲於其後的一個營業日)向行政代理退還要求以當日資金(或其收到的貨幣)支付的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額，連同自貸款人收到該錯誤付款(或其部分)之日起至將該金額以較大的聯邦基金有效利率和行政代理根據不時生效的銀行同業賠償規則確定的利率償還給管理代理之日起的每一天的利息。
(C) 借款人和每一其他貸款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人處追回(且在不限制S根據本條款第8.15節規定的權利和補救措施的情況下)，則該行政代理人應代位於該貸款人對該金額的所有權利，並且(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務。
(D) 除了法律規定的行政代理的任何權利和補救措施外，行政代理有權在不事先通知任何貸款人的情況下，就任何錯誤的付款(已根據第8.15節要求付款且未退還給行政代理)，在適用法律允許的範圍內明確放棄任何此類通知，以抵銷和挪用任何貨幣的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終但不包括信託賬户)，以及任何貨幣的任何其他信用、債務或債權，不論是直接或間接、絕對或或有、到期或未到期的，在行政代理或其任何關聯公司、分支機構或代理持有或欠該貸款人的信用或賬户的任何時間。行政代理同意在行政代理提出任何此類抵銷和申請後立即通知貸款人；但條件是，未能發出此類通知不影響此類抵銷和申請的有效性。
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(E) 每一方在本條款8.15項下承擔的S義務應在行政代理人辭職或更換、承諾終止或任何貸款文件項下的所有義務(或其任何部分)得到償還、清償或解除後繼續存在。
第8.16節 債權人間協議。每家貸款人接受本協議項下提供的利益後，特此(A)同意債權人間協議，(B)同意其將受債權人間協議條款的約束，且不會採取任何違反債權人間協議的規定的行動，以及(C)授權並指示行政代理訂立債權人間協議。
第九條
雜類
第9.01節 通知。
(A) 除明確允許通過電話或電子系統發出的通知和其他通信(且在每種情況下均符合以下(B)段的規定)外，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式送達，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或傳真發送，如下所示：
(I) ，如發給任何借款方，則以下列地址發給該借款人：
國會南大道3601號E號樓
德克薩斯州奧斯汀，郵編78704
注意：費舍爾·普雷斯曼
電子郵件：fpressman@f45hq.com
將副本複製到：
國會南大道3601號E號樓
德克薩斯州奧斯汀，郵編78704
注意：帕特里克·格羅索
電子郵件：pgrosso@f45hq.com
(Ii) (如致行政代理人或澳大利亞證券受託人)，地址：
Alter Domus(US)LLC
華盛頓大街西225號，
伊利諾伊州芝加哥9樓，郵編：60606
注意：法律部-機構，艾米麗·埃爾岡·帕帕斯和比爾·瑞安
傳真：(312)376-0751
電子郵件：Legal_Agency@Alterdomus.com，emily.erangpappas@Alterndomus.com
電子郵件：bill.ryan@AlterDomus.com
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連同一份副本(該副本不構成通知)：
Holland&Knight LLP
150 N.Riverside Plaza，2700套房
芝加哥，IL 60606
注意：約書亞·M·斯賓塞
傳真：(312)578-6666
電子郵件：joShua.spencer@hklaw.com和AlterDomus@hklaw.com
連同一份副本(該副本不構成通知)：
Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP
One Bryant Park，New York，NY 10036
注意：丹·費舍爾和瑞安·金
電子郵件：dfiner@akingump.com和kimr@akingump.com
(Iii) (如果給任何其他貸款人)，按其行政調查問卷中規定的地址或傳真號碼寄給該貸款人。
所有此類通知和其他通信(I)通過專人或隔夜快遞服務發送，或通過掛號或掛號信郵寄，在收到時應視為已發出，(Ii)通過傳真發送時應視為已發出，但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，則該等通知或通訊應被視為在收件人下一個營業日開業時發出，或(Iii)通過電子系統交付的，在下文(B)段規定的範圍內應具有該款規定的效力。
(B)本合同項下發給貸款人的 通知和其他通信可由電子系統根據行政代理批准的程序 交付或提供；但前述規定不適用於根據第二條發出的通知或合規性，且除非行政代理和適用的貸款人另有約定，否則不適用於根據第5.01(D)節交付的違約證書。行政代理和借款人(代表貸款方)均可酌情同意接受電子系統根據其批准的程序 向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有禁止，否則所有此類通知和其他通信(I)發送至電子郵件地址應被視為在發送方S收到預期收件人的確認(例如通過要求回執的功能，如可用、回覆電子郵件或其他書面確認)時被視為已收到，但如果未在接收方的正常營業時間內發出，則此類通知或通信應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出，以及(Ii)張貼到互聯網或內聯網網站的應被視為已被預期收件人收到。在前述第(1)款中所述的電子郵件地址，通知可獲得此類通知或通信，並標明網站地址；但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日 開業時發送。
(C) 本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真號碼或電子郵件地址。
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(D) 電子系統。
(I) 每一貸款方同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在債務域、INTRALINK、SYNDRAK、ClearPar或實質上類似的電子系統上發佈通信，向貸款人提供通信(定義如下)。
(Ii) 行政代理使用的任何電子系統均按原樣提供，代理各方(定義如下)不保證此類電子系統的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通信或任何電子系統作出任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為代理當事人)不對借款人或其他貸款方、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括因借款人S、任何貸款方S或行政代理S通過電子系統傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)。？通信是指由任何借款方或其代表根據任何貸款文件或其中設想的交易提供的、由行政代理、任何貸款人根據本節以電子通信方式(包括通過電子系統)分發的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。
第9.02節 豁免；修正案。
(A) 行政代理或任何貸款人在根據本協議或任何其他貸款文件 行使任何權利或權力時未能或延遲行使，不得視為放棄行使任何該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的任何步驟，亦不得阻止任何其他或進一步行使該等權利或權力，或 行使任何其他權利或權力。行政代理和貸款人在本協議和任何其他貸款文件下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對任何貸款文件的任何條款的放棄或對任何貸款方的任何背離的同意，除非得到本節第(B)款的允許，否則無效，且該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制前述一般性的情況下，貸款的發放不應被解釋為對任何違約的放棄，無論行政代理， 任何貸款人當時是否已經通知或知道這種違約。
(B) 除下文第9.02(C)節 另有規定外，不得放棄、修改或修改本協議或任何其他貸款文件或其中的任何規定，除非(I)在本協議的情況下，根據借款人、行政代理和所需貸款人(除非另有明確規定)簽訂的一項或多項書面協議，(Ii)在任何其他貸款文件的情況下，根據行政代理與作為協議當事人的貸款方簽訂的一項或多項書面協議，經所需貸款人同意(除非另有明確規定)或(Iii)在本協議或任何其他貸款文件有任何含糊、遺漏、錯誤或缺陷的情況下，行政代理和借款人可修改本協議或此類貸款文件，以糾正此類含糊、遺漏、錯誤或缺陷，而無需任何其他方的同意；但未經任何貸款人(包括任何違約貸款人)的書面同意，此類協議不得(A)增加該貸款人的承諾，(B)減少或免除任何貸款的本金或降低利率
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未經直接受影響的每個貸款人(包括任何違約貸款人)的書面同意(但對本協議中的金融契諾(或本協議中金融契諾中使用的明確術語)的任何修改或修改)，或減少或免除根據本協議應支付的任何利息或費用(放棄任何違約利息除外)，(C)推遲任何貸款本金的任何預定付款日期。或支付本合同項下的任何利息、費用或其他債務的任何日期 ，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日，而未經受此直接影響的每個貸款人(包括任何違約貸款人)的書面同意 (理解並同意，如果行政代理人(在所要求的貸款人的指示下)剋制行使補救措施，則第(C)款不適用)，(D)更改第2.18(B)或(D)節，使第2.18(B)或(D)節改變付款分攤方式，而未經每個貸款人(違約貸款人除外)的書面同意；(E)除非與當時按比例向記錄貸款人提供的任何交易有關，或與佔有融資債務人有關，否則不得更改第2.18(B)或(D)節，除非與當時按比例向記錄貸款人提出的任何交易有關，或與佔有融資債務人有關，否則更改本節的任何條款或要求貸款人的任何其他條款或任何貸款文件的任何其他條款，具體説明貸款人放棄、修改或修改其下的任何權利，或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比，而無需直接受其影響的每個貸款人(違約貸款人除外)的書面同意，或 (F)，但本節(C)款或任何抵押品文件中的規定或與當時按比例或與佔有融資中的債務人有關的任何交易提供給貸款人的交易除外，在未經每個貸款人(違約貸款人除外)書面同意的情況下解除所有或幾乎所有抵押品；此外，未經行政代理事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理在本協議項下的權利或義務。行政代理還可以(但沒有義務)修改承諾表，以反映根據第9.04節進行的轉讓。每一貸款方都不會、不允許任何子公司或關聯公司，也不會導致其每一子公司和關聯公司直接或間接向任何貸款人支付或導致支付任何代價，無論是以利息、手續費、現金、證券或其他方式支付給任何貸款人，或為了貸款人的利益，或作為對本協議任何條款或條款(不包括任何增量修正案)或任何其他貸款文件或擁有融資的債務人的任何同意、容忍、豁免、修改或與之相關的任何其他行動的激勵。除非此類對價按比例支付，並迅速支付給所有貸款人，否則同意、忍耐放棄或同意修改或採取其他行動。儘管有上述規定，但經第2.22節中規定的各方同意，可修改貸款文件以實施增量貸款，包括允許增量貸款平等和按比例受益於貸款文件中提供的任何擔保和留置權，並允許此類增量貸款在與當時現有貸款基本相同的基礎上計入所需貸款人的確定中。
(C) 儘管本合同有任何相反規定，貸款人在此不可撤銷地授權行政代理根據其選擇權和全權裁量權，解除由貸款當事人授予行政代理的任何抵押品的任何留置權：(I)在以每個受影響的貸款人滿意的方式全額償付所有擔保債務和所有未清算債務的現金抵押後， (Ii)構成出售或處置的財產：如果處置此類財產的貸款方向行政代理人證明，出售或處置是按照本協議的明示條款進行的(行政代理人可最終依賴任何此類證明，無需進一步詢問)，且在出售或處置的財產構成子公司100%股權的範圍內，行政代理人有權解除該子公司提供的任何貸款擔保或義務擔保，(Iii)構成在本協議允許的交易中已到期或終止的租約中租賃給貸款方的財產，
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(br}或(Iv)因行政代理和貸款人根據第(Br)vii條行使任何補救措施而出售或以其他方式處置此類抵押品的需要。除前款規定外，未經所需貸款人事先書面授權，行政代理不得解除對抵押品的任何留置權；但行政代理人可酌情解除其對任何日曆年總價值不超過500,000美元的抵押品的留置權，而無需事先獲得所需貸款人的書面授權(經商定，行政代理人可最終依賴借款人關於如此解除的任何抵押品的價值的一份或多份證明，而無需進一步調查)。任何此類解除不得以任何方式解除、影響或損害對貸款方保留的所有權益(包括任何出售的收益)的債務或任何留置權(明確解除的除外)或任何留置權(或貸款方的義務)，所有這些權益應繼續構成抵押品的一部分。管理代理對與任何此類發佈相關的任何文件的執行和交付均不受管理代理的追索或擔保。
(D) 如果就要求每個貸款人或受其影響的每個貸款人同意的任何擬議修訂、棄權或同意而言，已獲得所需貸款人的同意，但未獲得其他必要貸款人的同意(任何此類貸款人的同意是必要的，但尚未獲得同意，在本文中稱為非同意貸款人)，則借款人可選擇取代未同意的貸款人作為本協議的貸款方，但在替代的同時，(I)借款人和行政代理人應同意：自該日期起，以現金方式購買根據轉讓和假設應付給非同意貸款人的貸款和其他債務，併成為本協議項下所有目的的貸款人，並承擔非同意貸款人在該日期將被終止的所有義務，並遵守第9.04節(B)款的要求，以及(Ii)借款人應在替換之日向該非同意貸款人支付所有利息、手續費和其他款項，該利息、手續費和其他款項當時應由借款人在本協議項下幷包括終止日期在內未支付給該非同意貸款人， 包括但不限於根據第2.15條和第2.17條向該非同意貸款人支付的款項。
第9.03節 費用；賠償；損害豁免。
(A) 貸款雙方應共同和各別支付所有(I)合理和有據可查的自掏腰包行政代理及其關聯公司發生的費用，包括行政代理的一名律師的合理費用、收費和支出(如有合理需要，還包括在每個相關司法管轄區為行政代理及其關聯公司提供一名當地律師和一名監管律師)，用於辛迪加和分發(包括但不限於通過互聯網或電子系統)本協議規定的信貸安排、貸款文件的談判、準備和管理以及任何修訂；對貸款文件條款的修改或豁免(無論據此或藉此計劃的交易是否應完成)、(Ii)合理和有文件記錄自掏腰包貸款人及其各自附屬公司發生的費用，包括貸款人的一名律師的合理費用、收費和支出，該律師最初應為Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP(如果合理必要，則為貸款人的一名當地律師和一名監管律師，在每個相關司法管轄區作為一個整體)和專業人士及其他
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貸款人的顧問，涉及為本協議提供的信貸融資的辛迪加和分銷(包括但不限於通過互聯網或電子系統)、在生效日期之前或之後與借款人或其任何子公司擬進行的交易的談判和文件記錄、貸款文件的談判、準備和管理以及與本協議有關或預期的交易(包括但不限於任何債權人間事項)，以及對貸款文件條款的任何修改、修改或豁免(在每種情況下，是否應完成預期的交易(br})和(Iii)自付費用行政代理或任何貸款人因執行、收取或保護其與貸款文件有關的權利(包括本節規定的權利)或與根據本條款發放的貸款有關的權利而發生的費用，包括行政代理或任何貸款人的任何律師、專業人員和其他顧問的費用、收費和支出自掏腰包在與此類貸款有關的任何工作、重組或談判期間發生的費用。在符合本協議規定的前提下，自掏腰包在不限制前述一般性的原則下，貸款方根據本條款報銷的費用包括與下列各項有關的費用、成本和開支：
| (A) | 評估和保險審查； |
| (B) | 實地審查，並根據行政代理機構聘請的第三方收取的費用或行政代理機構僱用的每個人在每次實地審查方面的內部分配費用編寫報告； |
| (C) | 對高級管理層和/或關鍵投資者進行背景調查，由行政代理自行決定是否有必要或適當； |
| (D) | 税費和其他費用，用於(I)留置權和產權查詢及產權保險，以及(Ii)記錄抵押、提交融資報表和續期，以及完善、保護和延續行政代理S留置權的其他行動； |
| (E) | 在違約事件發生和持續期間，為採取貸款文件規定的任何貸款方未能支付或採取的任何行動而支付或發生的款項；以及 |
| (F) | 建立和維護賬户和鎖箱，以及保存和保護抵押品的成本和費用。 |
(B)貸款各方應共同和分別賠償行政代理和每一貸款人，以及任何前述人員的每一關聯方(每個上述人員被稱為受賠人)，並使每一受償人不受下列任何和所有損失、索賠、損害賠償、罰款、增值税、負債和相關費用的損害，包括任何受償人的任何律師的費用、收費和支出，這些費用產生於或與(I)執行、 談判有關或由於(I)執行、 談判而產生的、與任何受償人有關的或因(I)執行、 談判而產生的、與之相關的或因下列原因而對受賠人提出的主張： 貸款文件或由此預期的任何協議或票據的交付或持續管理，各方履行各自的義務或完成交易或本協議預期的任何其他交易，(Ii)任何貸款或由此產生的收益的使用，(Iii)貸款方或子公司擁有或運營的任何財產上或從其釋放的任何實際或據稱的有害物質，或以任何方式與借款方或子公司有關的任何環境責任，(Iv)貸款方未能向行政代理提交關於該借款方根據第2.17節支付的税款的所需收據或其他所需文件證據，或(V)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論該索賠、訴訟、調查或程序是否由任何貸款方或其各自的股權持有人、關聯公司、債權人或任何其他第三人提起，也不論是否基於合同、侵權或任何其他理論，也不論任何受賠方 是否為當事人；但該等損失、索償、損害賠償、罰款、債務或相關開支由具司法管轄權的法院以最終及
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不可上訴的判決是由於該被賠償人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。第9.03(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失或損害的任何税以外的其他税。
(C) 每個貸款人各自同意賠償行政代理並使其不受損害，範圍為：行政代理 不應根據貸款人S按比例(在尋求適用的未償還賠償付款時確定)的比例份額(在尋求適用的未償還賠償付款時確定)及時償還行政代理 在行政代理行使其權力時強加、產生或聲稱的任何和所有 責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用(包括律師費和支出)或任何類型或性質的支出。以與本協議或其他貸款文件有關或產生的任何方式，以行政代理人的身份行使本協議或其他貸款文件項下或其他貸款文件項下的權利和補救措施或履行其職責；但任何貸款人均不對行政代理人因S的重大疏忽或故意不當行為而產生的責任、義務、損失、損害、處罰、行動、判決、訴訟、費用、開支或支出承擔責任，該等責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、費用、開支或支出是由有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決確定的(理解並同意，按照所要求的貸款人(或根據第9.02節可能要求給予此類指示的其他貸款人)的指示採取的任何行動均不構成嚴重疏忽或故意不當行為)。如果行政代理認為為任何目的向行政代理提供的任何賠償不足或受損，行政代理可要求額外賠償，並停止或不開始作出受保障的行為，直至提供該額外賠償為止；但在任何情況下，本判決均不得要求任何貸款人賠償行政代理任何責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出超過該貸款人的S按比例分攤的份額。為此目的，貸款人S按比例應根據其當時在未償還貸款中的份額確定(或如果該賠償 是在貸款付清日期之後按照該貸款人S按比例計算的，則應在緊接貸款全額償付之日之前按比例確定)。
(D) 各貸款人各自應按照書面要求迅速向行政代理付款或償還，並根據該貸款人S按比例支付或償還的所有合理和有據可查的份額自掏腰包與執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)本協議或其他貸款文件(包括所有此類文件)項下的任何權利或補救措施有關的費用和開支自掏腰包在任何法律程序(包括根據任何債務人救濟法進行的任何程序)期間發生的費用和費用，包括行政代理及其關聯方的所有各自的律師費用、收費和支付費用，但借款人或其代表未能及時償還行政代理及其關聯方的此類費用(僅限於借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)或上述任何關聯方的任何關聯方支付根據 第9.03條規定須由其支付的任何金額)。為此目的，貸款人S按比例股份應根據其在當時未償還貸款中的份額確定(或如果該賠償付款是在貸款已按照該貸款人S按比例股份(br}緊接該貸款全額償付之日之前)還清貸款之日之後提出的)。
(E) 在適用法律允許的範圍內，借款方 不得主張，且每一貸款方特此放棄向任何受償方提出的下列任何索賠：(I)因他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他材料而引起的任何損害，或(Ii)基於任何責任理論，對因本 協議引起、與任何其他貸款文件有關或由於本協議而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害(而不是直接或實際損害)，或據此或藉以預期的任何協議或文書、交易、任何貸款或其收益的使用；
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但本款(D)項並不免除任何貸款方就第三方對該受償方提出的特殊的、間接的、後果性的或懲罰性的損害賠償的義務。
(F) 除非本條款另有規定，否則應在書面要求付款後三十(30)天內支付本節規定的所有到期款項。
第9.04節 繼任者和分配。
(A) 本協議的條款對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但下列情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(借款人未經同意而進行的任何轉讓或轉讓的任何企圖均為無效)；(Ii)除非按照本節的規定，否則任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾及當時欠其的貸款)轉讓給一名或多名人士(不符合資格的機構除外)，但須事先徵得以下各方的書面同意(該同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件)：
| (A) | 借款人，但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到通知後十(10)個工作日內以書面通知行政代理提出反對，並且還規定：(I)在30天之前發生的轉讓(X)無需借款人同意這是與貸款的主要辛迪加有關的生效日期後第二天，或(Y)貸款人、貸款人的關聯公司、批准的基金，或(Ii)如果違約事件已經發生並仍在繼續，則任何其他獲準受讓人；以及 |
| (B) | 行政代理，但將全部或任何部分貸款轉讓給貸款人、貸款人的附屬公司或核準基金時，不需要行政代理的同意。 |
| (Ii) | 轉讓應受下列附加條件的限制： |
| (A) | 除非轉讓給貸款人或貸款人的附屬機構或核準基金，或者轉讓貸款人S承諾或貸款的全部剩餘金額，否則轉讓貸款人的承諾或貸款的金額不得低於1,000,000美元，除非借款人和行政代理另有同意，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人的同意； |
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| (B) | 每一部分轉讓應作為本協議項下所有轉讓貸款人S權利和義務的按比例部分轉讓； |
| (C) | 每項轉讓的當事各方應(X)簽署一份轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，根據行政代理和轉讓和承擔的參與方的平臺，簽署並向行政代理提交轉讓和假設的協議， 連同3,500美元的處理和記錄費；以及 |
| (D) | 如果受讓人不是貸款人，受讓人應向行政代理提交一份(I)行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有銀團級別的信息(可能包含關於借款人、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給誰，以及誰可以根據受讓人S的合規程序和適用法律獲得此類信息。包括聯邦和州證券法以及 (Ii)行政代理合理確定的、適用監管機構要求的所有文件和其他信息-瞭解您的客户和反腐敗法律，包括《美國愛國者法案》。 |
(Iii) 在根據本節第(B)(四)款接受並記錄的前提下，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並且在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內， 享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，出讓方應被解除其在本協議項下的義務(並且，如果轉讓和承擔涵蓋了出讓人S在本協議項下的所有權利和義務，則該出借人將不再是本協議的一方，但仍有權享受第2.15、2.17和第9.03節的利益)。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第9.04節的規定，應被視為出借人根據本節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與人。
(Iv) 僅為此目的而作為借款人的非受託代理人行事的行政代理，應在其一個辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款欠每個貸款人的貸款承諾和本金金額(登記冊)。登記冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，借款人、行政代理和貸款人應將根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。借款人和任何貸款人應在合理的事先書面通知下，在任何合理的時間和不時查閲登記冊。
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(V) 收到(X)由轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和 假設，或(Y)在適用的範圍內，根據行政代理和轉讓和承擔的當事人為參與方的平臺以參考方式納入轉讓和假設的協議，受讓方S填寫的行政問卷(除非受讓方已經是本條款項下的貸款人)、本節第(B)款所指的處理和記錄費以及本節第(B)款所要求的對此類轉讓的任何書面同意。行政代理應接受這種指派和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.07(B)、2.18(D)或9.03(C)節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓和假定，並將信息記錄在登記冊上，除非並直至該項付款及其所有應計利息已全額支付。除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓就本協定而言無效。
(Vi) 儘管有任何與本協議相反的規定，但只要不存在違約或違約事件，在每種情況下，根據第7.01(A)、(H)或(I)節，任何貸款人均可將本協議項下的全部或任何部分貸款轉讓給借款人或其任何子公司，但僅在下列情況下：
| (A) | (X)這種轉讓是根據按比例向所有貸款人開放的荷蘭拍賣作出的，或者 (Y)這種轉讓是作為公開市場購買作出的；和 |
| (B) | 借款人或其任何附屬公司在取得貸款後，應立即自動永久取消任何此類貸款。 |
在根據第9.04(B)(Vi)節進行的任何轉讓中，每一貸款人承認並同意：(1)借款人和/或其任何子公司可能擁有並在以後可能獲得關於借款人的信息， 借款人的任何子公司和/或其各自的任何附屬公司對貸款人並不知情，這些信息可能對貸款人決定參與此類轉讓(包括重要的非公開信息)(排除信息)具有重要意義，(2)該貸款人獨立且，借款人在不依賴借款人的情況下，其任何附屬公司或其各自的任何關聯公司已作出自己的分析並決定參與 轉讓，儘管該貸款人S並不瞭解排除信息，並且(3)借款人、其任何子公司或其各自的任何關聯公司均不對該貸款人承擔任何責任，且在法律允許的範圍內，該貸款人特此免除並免除該貸款人根據適用法律或以其他方式可能針對借款人、其任何子公司或其各自的關聯公司就未披露排除信息而提出的任何索賠。
(C) 任何貸款人可在未徵得借款人或行政代理同意的情況下， 向一家或多家銀行或除不符合資格的機構以外的其他實體(參與方)出售對該貸款人S在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及欠其的貸款)的參與；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的S義務應保持不變；(Ii)該貸款人應繼續對本協議項下的其他各方完全負責；以及(Iii)借款人、行政代理和其他貸款人應繼續與該貸款人就該貸款人S進行單獨和直接的交易
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本協議項下的權利和義務。為免生疑問，根據第9.03(B)節的規定，貸款各方對參與者不承擔賠償責任。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或放棄的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或放棄。借款人同意，每個參與者都有權享有第2.15和2.17節的利益(受其中的要求和限制的約束，包括第2.17(F)和(G)節的要求(有一項理解，第2.17(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人，而第2.17(G)節所需的信息和文件將交付給借款人和行政代理)，其程度與其是貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第2.18和2.19節的規定，如同它是本節第(B)款(B)項下的受讓人一樣；以及(B)無權根據第2.15或2.17節就任何參與收取比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。
在借款人S的要求和費用下，出售參與權的每一貸款人同意盡合理努力與借款人合作，以履行第2.19(B)節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，儘管它是貸款人，但前提是該參與者同意受第2.18(D)節的約束，如同其是貸款人一樣。出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的代理人維護一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的名稱和地址，以及每一參與者在本協議項下的貸款或其他義務或任何其他貸款文件中的利息的本金金額(和聲明的利息)(參與者登記冊)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者S在本協議或任何貸款文件下的任何承諾、貸款或其他義務或任何貸款文件中的權益有關的任何信息)，除非該披露是必要的，以確定該承諾、貸款或其他 義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式產生的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，該貸款人 應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。
(D) 任何貸款人可在任何 時間質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓，且本條不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但任何擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質押人或受讓人代替作為本協議當事人的貸款人。
(E) 即使本協議中有任何相反規定，(A)行政代理不應負責或負有任何責任，或有任何責任確定、查詢、監督或強制執行本協議中與不合格機構有關的規定，以及(B)借款人和每一貸款人承認並同意，行政代理無責任或義務確定任何貸款人或潛在貸款人是否為不合資格機構，且行政代理不對向不合資格機構作出的任何轉讓或參與承擔任何責任。
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第9.05節 生存。貸款各方在貸款文件以及與本協議或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付以及任何貸款的發放過程中繼續存在，無論任何該等其他方或其代表進行的任何調查如何，即使行政代理或任何貸款人在本協議項下提供信貸時可能已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他金額仍未償還和未支付，只要承諾尚未到期或終止，該協議就應繼續完全有效。第2.15、2.17和9.03節以及第八條的規定繼續有效 ，無論本協議擬進行的交易完成、貸款的償還、承諾的到期或終止、或本協議或任何其他貸款文件的終止，或本協議或其任何條款的任何規定如何，均繼續有效。
第9.06節 副本；集成；有效性；電子執行。 (A)本協議可以副本(以及由本協議的不同各方在不同的副本上)簽署，每個副本應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，應構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代與本協議標的有關的任何和所有以前的協議和諒解，無論是口頭或書面的。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議已由行政代理簽署，且行政代理已收到本協議副本時生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後，本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。
(B)通過電子郵件 交付本協議簽字頁的簽署副本，電子郵件為pdf。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段應與交付本協議的人工簽署副本一樣有效。在與本協議或任何其他貸款文件相關的任何文件中或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何文件中或與之相關的詞語中，應視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，其中每一項應與手動簽署的簽名、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》、 或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律(或適用的外國同等法律)；但本協議的任何規定均不得要求行政代理在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或 格式的電子簽名。
第9.07節 可分割性。在任何司法管轄區，任何被認定為無效、非法或不可執行的貸款文件的任何規定，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行的範圍內均屬無效，且不影響其其餘條款的有效性、合法性和可執行性。
第9.08節 抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在法律允許的最大範圍內，授權每個貸款人及其每個附屬公司在任何時間和不時在法律允許的最大範圍內抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終)以及 該貸款人或附屬公司在任何時間欠貸方或貸方或
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任何貸款方針對該貸款人持有的任何及所有擔保債務的賬户，無論該貸款人是否已根據貸款文件和 提出任何要求，儘管該等債務可能未到期。適用的貸款人應將該抵銷或申請通知借款人和行政代理，但任何未能發出或延遲發出該通知的情況均不影響根據本節提出的任何此類抵銷或申請的有效性。各貸款人在本節項下的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。
第9.09節 管轄法律；管轄權；同意送達法律程序文件。
(A) 貸款文件(包含相反的明示法律選擇條款的文件除外)應受紐約州國內法律的管轄和解釋 。
(B) 每一借款方在此不可撤銷且無條件地為其自身及其財產在因任何貸款文件而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中 提交給位於紐約州紐約的任何美國聯邦或紐約州法院的非專屬管轄權，或要求承認或執行任何判決，且雙方當事人在此不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在該州法院進行審理和裁決，或在法律允許的範圍內在該聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區以訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件不影響行政代理或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何借款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。
(C) 每一貸款方在此不可撤銷且 在其可能合法和有效的最大程度上無條件放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟在本節(B)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。
(D) 本協議的每一方均不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達進程的權利。
第9.10節 放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起的任何法律程序中，放棄由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表或其他代理人(包括任何律師)均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行上述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是因本節中的相互放棄和證明等原因而被引誘簽訂本協議的。
第9.11節 標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考， 不是本協議的一部分，不應影響本協議的構建或在解釋本協議時被考慮在內。
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第9.12節 保密。每個行政代理和貸款人 同意對信息保密(定義如下)，但可以(A)向其及其附屬公司董事、高級管理人員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問(不言而喻，將被告知此類信息的保密性質並指示對此類信息保密)，(B)在任何{br>政府當局(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)的要求下，披露信息，(C)在法律規定或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他當事人，(E)在行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，或執行本協議項下或其項下的權利，(F)在符合包含與本節規定大體相同的條款的協議的情況下，向(X)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利或義務，或(Y)與貸款方及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或潛在交易對手(或其顧問)，(G)經借款人同意，或(H)在(I)因違反本節規定以外的情況而可公開獲得的範圍內，或(Ii)可從借款人以外的非保密來源獲得行政代理或任何貸款人的信息。就本節而言，信息是指從借款人或任何子公司收到的或代表借款人或任何子公司收到的與借款人或任何子公司有關的所有信息，但在借款人披露之前行政代理或任何貸款人在非保密基礎上可獲得的任何此類信息，以及由安排者向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排行榜提供商)提供的與本協議有關的信息除外；如果是在本協議日期之後從借款人收到的信息，則此類信息在交付時間 時被明確標識為機密。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與其根據自己的保密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。本協議不允許擔保方披露澳大利亞PPSA第275(4)條下的任何信息，除非澳大利亞PPSA第275(7)條適用。
各貸款人承認，根據本協議向IT提供的信息(如本協議第9.12節所定義) 可能包括有關借款人、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法) 處理此類重大非公開信息。
任何借款方或行政代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和管理代理陳述IT在其管理調查問卷中確定的信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)，可能會收到可能包含重要非公開信息的信息。
第9.13節 幾項義務；不信賴；違反法律。貸款人在本協議項下各自承擔的義務是多項而非連帶的，任何貸款人未能提供任何貸款或履行本協議項下的任何義務，不應解除任何其他貸款人在本協議項下的任何義務。各出借方特此通知
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表示其並無依賴或指望任何保證金存量(定義見董事會U規則)償還本協議所規定的借款。儘管本協議中有任何相反規定，貸款人沒有義務違反任何法律要求向借款人提供信貸。
第9.14節 美國愛國者法案；加拿大反洗錢。受《美國愛國者法案》要求約束的每一貸款人在此通知每一貸款方，根據《美國愛國者法案》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別該借款方的信息，該信息包括該借款方的名稱和地址以及使該貸款方能夠根據美國愛國者法案識別該借款方的其他信息。每一貸款方承認，根據《犯罪收益法》(定義如下)和其他適用的反洗錢、反恐怖主義融資、政府制裁和了解您在加拿大的客户法律(統稱為，包括任何指南或命令、加拿大反洗錢法律)，行政代理可能被要求 獲取、核實和記錄有關加拿大子公司及其董事、授權簽署人員、直接或間接股東或控制加拿大子公司的其他人員的信息，以及本協議中計劃進行的交易。貸款各方應迅速提供所有此類信息，包括支持文件和其他證據。行政代理、任何貸款人或任何潛在受讓人或貸款人蔘與者可能提出合理要求，以遵守任何適用的加拿大反洗錢法律，無論是現在或將來存在的。《犯罪收益法》係指《犯罪所得(洗錢)和恐怖主義融資法》(S.C.2000，c.17)和《聯合國法》(1985年《加拿大法典》)或任何類似的加拿大立法，以及根據這些法律或與之相關的所有規則、條例和解釋，包括但不限於執行《聯合國制止恐怖主義決議》的條例和根據《聯合國法》頒佈的《聯合國基地組織和塔利班條例》。
第9.15節 披露。每一貸款方和每一貸款方在此確認並同意，行政代理和/或其 關聯公司可不時持有對任何貸款方及其各自關聯公司的投資、向其提供其他貸款或與其建立其他關係。
第9.16節 預約是完美的。各貸款人特此指定對方貸款人作為其代理人，以完善資產的留置權，為行政代理和擔保當事人的利益，根據UCC第9條、澳大利亞PPSA或任何其他適用法律，只能通過佔有或控制來完善這些資產。出借人 (行政代理人除外)取得此類抵押品所有權或控制權的，應當通知行政代理人，並應行政代理人S的要求，及時將該抵押品 交付給行政代理人，或者按照行政代理人S的指示處理。
第9.17節 利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率 連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱費用)超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可能訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(最高利率)，則本協議項下就該貸款應支付的利率連同就該貸款應支付的所有費用應限於最高利率，並在合法範圍內：本應就該貸款支付的利息和費用，但由於本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直到該貸款人收到該累計金額，以及按聯邦基金實際利率計算的到還款之日的利息。
第9.18節 無受託責任等。借款人承認、同意並承認其子公司的理解，即除本文和其他貸款文件中明確規定的那些義務外，任何有擔保的一方將不承擔任何義務，且每一有擔保的一方僅以ARM S的身份行事
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與借款人的合同對手方就貸款文件和其中計劃進行的交易，而不是作為借款人或任何其他人的財務顧問、受託人或代理人。借款人同意，其不會因任何擔保方違反與本協議和本協議擬進行的交易有關的受託責任而向該擔保方主張任何債權。此外，借款人承認並同意，在任何司法管轄區內，沒有任何擔保方就任何法律、税務、投資、會計、監管或任何其他事項向借款人提供諮詢。借款人應就此類事項與其自己的顧問進行磋商，並負責對擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估，擔保各方對借款人不承擔任何責任或責任。
借款人進一步確認並同意，並承認其子公司的理解，即每一有擔保的交易方及其關聯方是從事證券交易和經紀活動以及提供投資銀行和其他金融服務的提供全方位服務的證券或銀行公司。在正常業務過程中，任何有擔保的一方可以向借款人和借款人可能與之有商業或其他關係的其他公司提供投資銀行和其他金融服務，和/或為其自己的賬户和客户的賬户收購、持有或出售借款人和其他公司的股權、債務和其他證券和金融工具(包括銀行貸款和其他義務)。對於任何有擔保的一方或其任何客户如此持有的任何證券和/或金融工具，有關該等證券和金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人行使其全權酌情決定權。
此外，借款人承認並同意，並承認其子公司理解，各擔保方及其 關聯公司可能向借款人可能與本文所述交易和其他交易存在利益衝突的其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括財務諮詢服務)。任何有擔保的一方都不會將通過貸款文件預期的交易或其與借款人的其他關係從借款人那裏獲得的機密信息用於此類有擔保的一方為其他公司提供服務的情況，任何有擔保的一方也不會向其他公司提供任何此類信息。借款人還承認，任何有擔保的一方都沒有義務使用與貸款文件所設想的交易有關的信息，也沒有義務向借款人提供從其他公司獲得的機密信息。
第9.19節 [已保留].
第9.20節 對受影響金融機構紓困的確認和同意。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：
(A) 適用決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能應向其支付的債務適用任何減記和轉換權力；和
(B) 任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：
(I) 全部或部分減少或取消任何此類責任；
(Ii) 將全部或部分此類債務轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，該等股票或其他所有權工具可向其發行或以其他方式授予它，並且該等股票或其他所有權工具將被其接受，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或
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(Iii) 與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
第9.21節 非公開信息。
(A) 每家貸款人承認，借款人或行政代理根據本協議或與本協議相關或在管理過程中提供的所有信息，包括要求豁免和修改的請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含MNPI。每家貸款人 向借款人和行政代理聲明：(I)它已經制定了有關使用MNPI的合規程序，並將根據這些程序和適用法律(包括聯邦、州和外國證券法)處理MNPI，以及(Ii)它在其行政調查問卷中確定了一名信用聯繫人，該聯繫人可能會根據其合規程序和適用法律(包括聯邦、州和外國證券法)接收可能包含MNPI的信息。
(B)借款人和每一貸款人確認，如果借款人根據本協議或與本協議相關的信息由管理代理通過平臺發佈，(I)管理代理可僅在指定給私人出借人代表的平臺上發佈借款人表示包含 的任何信息，以及(Ii)如果借款人沒有表明其根據本協議或與本協議相關提供的任何信息是否包含MNPI，則行政代理保留僅在平臺指定給私人出借人代表的部分上發佈該信息的權利。借款人同意明確指定由借款人或其代表向行政代理提供的、適合提供給公共方貸款人代表的所有信息，行政代理有權依賴借款人的任何此類指定，而無需對其進行獨立核實。
第9.22節 [已保留].
第9.23節 對澳大利亞PPSA的排除。
(A) 如果任何擔保當事人在任何貸款文件下擁有擔保權益(如澳大利亞PPSA所界定)，則在法律允許的範圍內：
(I)為施行《澳大利亞公私合作協定》第115(1)及115(7)條而設的 ：
| (A) | 享有擔保權益的每一有擔保當事人不必遵守《澳大利亞PPSA》第95、118、121(4)、125、130、132(3)(D)或132(4)條；以及 |
| (B) | 澳大利亞PPSA第142和143條不包括在內； |
(B) 為澳大利亞《公司法》第115(7)條的目的，享有擔保權益的每一有擔保當事人不必 遵守第132條和第137(3)條；
(C) 本協議每一方放棄從任何有擔保的一方收到澳大利亞PPSA所要求的任何通知(包括核查聲明的通知)的權利；
102
(D) 如果享有擔保權益的擔保當事人行使與該擔保權益有關的權利、權力或救濟，則除非擔保當事人在行使時另有聲明，否則該行使不被視為行使《澳大利亞擔保協議》規定的權利、權力或救濟。但是，第(Br)款不適用於只能根據澳大利亞PPSA行使的權利、權力或補救措施；以及
(E) 如果對澳大利亞PPSA進行了修訂，以允許本協議各方同意不遵守或排除PPSA的其他條款，則行政代理可以通知借款人和擔保當事人任何這些條款被排除，或者擔保各方不需要遵守任何這些條款。
本第9.23節不影響個人因PPSA以外擁有或將擁有的任何權利，並且儘管貸款文件中有任何其他條款，該條款仍適用。
第9.24節 澳大利亞PPSA進一步保證。
只要行政代理合理地要求借款方做任何事情：
(A) 以確保任何貸款文件(或任何擔保權益(如澳大利亞PPSA中所定義))完全有效、可強制執行並按照預期的優先順序加以完善；
(B) 以與貸款單據一致的方式更令人滿意地向貸款當事人保證或擔保作為任何此種擔保權益或其他擔保權益標的的財產；或
(C)協助行使任何貸款文件內的任何權力的 ，
該借款方應自費及時付款。此類義務可包括取得同意、簽署文件、完成文件和簽署文件並提供信息、交付文件和所有權證據以及已執行的空白轉讓，或以其他方式給予對任何擔保權益標的的任何財產的佔有或控制權。]
第9.25節 判決貨幣。如果為了在任何法院獲得或執行判決，有必要將根據本協議到期的任何其他貨幣(原始貨幣)的金額 兑換成特定貨幣(判決貨幣)，則應按支付最終判決之日前一個營業日的匯率(兑換日期)進行兑換。就本節而言，匯率是指獲得判決的一方(判定債權人)能夠在轉換日期按照紐約紐約的正常銀行程序以判定貨幣購買原始貨幣的匯率。判定債務人(判定債務人)根據本協議就其以原始貨幣應支付給判定債權人的任何金額所承擔的義務，即使有任何判定貨幣的判決，只有在判定債權人收到任何被判定應以判定貨幣支付的款項後的第二個營業日，判定債權人才可按照正常的銀行程序 以該原始貨幣購買原始貨幣。如果如此購買的原始貨幣的金額少於原來以原始貨幣應支付給判定債權人的金額，判定債務人同意作為一項單獨的義務，儘管判決另有規定，也同意賠償判定債權人因這種不足而產生的任何損失。以判定債權人為受益人的賠償構成一項獨立於本協議所載其他義務的義務，產生單獨和獨立的訴因，適用於判定債權人不時給予的任何寬恕，並且繼續完全有效 儘管有任何判決或命令要求就本協議或任何判決或命令下的到期金額支付違約金。
103
第十條
貸款擔保
第 10.01節 保證。每一貸款擔保人(已提供單獨擔保者除外)特此同意，其作為主要債務人，不僅作為擔保人，而且作為主債務人，對擔保當事人負有連帶責任，絕對、無條件且不可撤銷地保證在到期時立即付款，無論是在規定的到期日、提速或其他時候，以及之後的任何時間，包括但不限於所有法院費用和合理的律師和律師助理費用以及行政代理人支付或發生的費用。澳大利亞證券託管人和貸款人努力從借款人、任何貸款擔保人或所有或任何部分擔保債務的任何其他擔保人處收取全部或任何部分擔保債務，或對借款人、任何貸款擔保人或任何其他擔保人提起訴訟(此類成本和費用連同擔保債務統稱為擔保債務)。
第10.02節 付款擔保。本貸款擔保是付款擔保，不是催收擔保。每一貸款擔保人均放棄要求行政代理、澳大利亞證券受託人或任何貸款人起訴借款人、任何貸款擔保人、任何其他擔保人或對全部或任何部分擔保義務負有義務的任何其他人(每一方均為義務方)的任何權利，或以其他方式強制執行其對擔保全部或任何部分擔保義務的抵押品的付款。
第10.03條 不解除或減少貸款擔保。
(A) 除本協議另有規定外，本協議項下每名貸款擔保人的義務是無條件和絕對的，不會因任何原因而減少、限制、減值或終止(全額償付擔保債務除外)，包括：(I)因法律實施或其他原因對任何擔保債務的放棄、免除、延期、續期、和解、退回、變更或妥協的任何索賠；(Ii)借款人或對任何擔保債務負有責任的任何其他義務方的公司存在、結構或所有權的任何變化； (Iii)影響任何義務方或其資產的任何破產、破產、重組或其他類似程序，或因此而解除或解除任何義務方的任何義務；或(Iv)存在任何貸款擔保人在任何時間針對任何義務方、行政代理、澳大利亞證券託管人、任何貸款人或任何其他人可能擁有的任何債權、抵銷或其他權利，無論是與本協議或任何無關的交易有關。
(B) 本協議項下每一貸款擔保人的義務不受任何抗辯、抵銷、反索賠、補償或終止的約束，無論是由於任何擔保義務的無效、違法或不可執行或其他原因，或適用法律或法規中任何旨在禁止任何負有義務的一方支付擔保義務或其任何部分的規定。
(C) 此外，任何貸款擔保人在本協議項下的義務不會因以下原因而解除或受損或受到其他影響：(I)行政代理、澳大利亞證券受託人或任何貸款人未能就全部或部分擔保債務主張任何索賠或要求或執行任何補救措施；(Ii)對與擔保債務有關的任何協議條款的任何放棄、修改或補充；(Iii)借款人對全部或部分擔保債務或對任何擔保債務負有責任的任何其他義務方的任何債務的任何間接或直接擔保的任何解除、不完善或無效；(Iv)行政代理、澳大利亞證券受託人或任何貸款人對擔保擔保債務的任何抵押品採取的任何行動或沒有采取行動；或(V)在支付或履行任何擔保債務方面的任何違約、不履行或拖延、故意或其他，或可能以任何方式或在任何程度上改變該貸款擔保人的風險的任何其他情況、作為、不作為或拖延，或因法律或衡平法的規定而被視為任何貸款擔保人的解除(但全額償付擔保債務除外)。
104
10.04 免責辯護被放棄。在適用法律允許的最大範圍內，每個貸款擔保人特此免除基於或因借款人或任何貸款擔保人的任何抗辯或因任何原因導致全部或部分擔保義務無法強制執行，或因任何原因停止借款人、任何貸款擔保人或任何其他義務方的責任而產生的任何抗辯，但全額償付擔保義務除外。在不限制上述一般性的情況下，每個貸款擔保人不可撤銷地放棄接受、出示、索要、拒付，並在法律允許的最大程度上放棄本協議未規定的任何通知，以及任何人在任何時候對任何義務方或任何其他人採取任何行動的要求。 每個貸款擔保人確認其不是任何適用法律(包括州法律)下的擔保人，也不得以任何此類法律作為其在本協議下義務的抗辯。行政代理可以在其選擇或將在所需貸款人的指示下，止贖由一個或多個司法或非司法銷售所持有的任何抵押品，接受任何此類抵押品的轉讓以代替止贖，或以其他方式對擔保全部或部分擔保債務的任何抵押品採取行動或不採取行動，妥協或調整擔保債務的任何部分，與任何義務方達成任何其他和解，或行使其可獲得的任何其他權利或補救措施，但不以任何方式影響或損害該貸款擔保人在本貸款擔保項下的責任，但已全額償付擔保債務的範圍除外。在適用法律允許的最大範圍內，每個貸款擔保人放棄因任何此類選擇而產生的任何抗辯，即使根據適用法律，該選擇可能損害或取消任何貸款擔保人對任何義務當事人或任何擔保的任何報銷或代位權或其他權利或補救。
第10.05節 代位權。在貸款當事人和貸款擔保人完全履行其對行政代理、澳大利亞證券受託人和貸款人的所有義務之前，任何貸款擔保人都不會主張任何權利、索賠或訴訟原因，包括但不限於，它就擔保義務或任何抵押品向任何義務方提出的代位權、貢獻或賠償要求。
第10.06節 恢復；停止加速。如果在任何時候，任何部分擔保債務的任何付款(包括通過行使抵銷權而完成的付款)被撤銷，或者必須在借款人破產、破產或重組或其他情況下(包括根據被擔保方酌情達成的任何和解協議)恢復或 歸還，則本貸款擔保項下的每一貸款擔保人對該付款的 義務應在該時間恢復，如同未支付款項一樣，無論行政代理、澳大利亞證券受託人和貸款人是否擁有本貸款擔保。如果在借款人破產、破產或重組時，任何擔保債務的付款時間被推遲，則根據與擔保債務有關的任何協議的條款，貸款擔保人仍應應行政代理的要求立即支付所有此類金額。
第10.07節 信息。每一貸款擔保人均承擔一切責任，以告知借款人S本人的財務狀況和資產，以及與無法支付擔保債務的風險有關的所有其他情況，以及每一貸款擔保人在本貸款擔保項下承擔和招致的風險的性質、範圍和程度，並同意行政代理人、澳大利亞證券受託人或任何貸款人均無義務將其所知的有關情況或風險的信息告知任何貸款擔保人。
第10.08節 終止。在收到任何貸款擔保人的書面終止通知後五(5)天內，每個貸款人都可以根據本貸款擔保繼續向借款人發放貸款或發放信貸。 儘管收到任何此類通知，但每個貸款擔保人將繼續對貸款人在收到擔保後第五天之前產生、承擔或承諾的任何擔保義務承擔責任。
105
通知，以及所有或部分此類擔保義務的後續更新、延期、修改和修改，或替換。第10.08款中的任何內容不得視為放棄或消除、限制、減少或以其他方式損害行政代理、澳大利亞證券託管人或任何貸款人可能擁有的任何權利或補救措施。 任何此類終止通知將導致根據本協議第七條第(O)款存在的任何違約或違約事件。
第10.09節 Tax。每筆擔保債務的付款將由每一位貸款擔保人支付，不預扣任何 税，除非法律要求預扣。如果任何貸款擔保人根據其善意行使的單獨裁量權確定需要扣繳税款，則該貸款擔保人可以扣繳税款，並應根據適用法律向有關政府當局及時支付全額預扣税款。如果此類税款是補償税，則該貸款擔保人的應付金額應根據需要增加，以使行政代理、澳大利亞證券託管人或任何貸款人(視情況而定)在扣除該預扣後 (包括適用於本節規定的額外應付金額的該預扣)後，收到如果沒有該預扣 時將收到的金額。
第10.10節 最大責任。儘管本貸款擔保有任何其他規定，每個貸款擔保人在本擔保項下的擔保金額應限制在所要求的範圍內(如果有)，以便其在本擔保項下的義務不會因《破產法》第548條或任何適用的州《統一欺詐性轉讓法》、《統一欺詐性轉讓法》、《統一可撤銷交易法》或類似的法規或普通法而被撤銷。在根據前一句話確定任何貸款擔保人和S義務項下的金額限制(如果有)時，雙方當事人的意圖是，該貸款擔保人在本貸款擔保、任何其他協議或適用法律項下可能享有的任何代位權、賠償或出資權利應被考慮在內。
第10.11節 貢獻。
(A)任何貸款擔保人應根據本貸款擔保付款(擔保人付款)的範圍內的 ，考慮到任何其他貸款擔保人之前或同時進行的所有其他擔保人付款，超過如果每名貸款擔保人按照S在緊接擔保人付款前確定的比例支付由該擔保人支付的擔保債務總額(定義如下)(在緊接該擔保人付款前確定)，則該貸款擔保人本應由該貸款擔保人支付或歸於該貸款擔保人的金額，則在全部償付擔保債務和本協議終止後，該貸款擔保人有權從以下各方獲得分擔和賠償款項，並由其償還：對方貸款擔保人對超出部分的金額，根據其各自在擔保人付款前有效的可分配金額按比例分配。
(B) 於任何釐定日期，任何貸款擔保人的可分配金額應為 該貸款擔保人財產的公平可出售價值超過該貸款擔保人的總負債(包括合理預期將會到期的或有負債的最高金額，假設對該等或有負債負有責任的其他貸款擔保人支付其應課差餉租額)，並以最大限度地提高該等供款的金額 計算。
(C) 本第10.11節僅旨在定義貸款擔保人的相對權利，第10.11節規定的任何內容均無意或將損害貸款擔保人的義務，即根據本貸款擔保的條款，支付到期並應支付的任何金額。
106
(D) 本合同雙方承認，本合同項下的出資和賠付權應構成該出資和賠付所欠的一名或多名貸款擔保人的資產。
(E) 在本第10.11條下，賠償貸款擔保人對其他貸款擔保人的權利應可在全額償付擔保債務和本協議終止時行使。
第 10.12節 責任累計。每一貸款方作為本條款X項下的貸款擔保人的責任是每一貸款方在本協議項下對行政代理、澳大利亞證券託管人和貸款人的所有責任以及該貸款方所屬的其他貸款文件或其他貸款方的任何義務或債務的補充和累積，但不限制任何金額，除非證明或訂立此類其他責任的文書或協議明確規定相反。
[簽名頁如下]
107
茲證明，本協議由雙方授權人員自上述日期起正式簽署並交付，特此聲明。
| 借款人： |
| F45培訓控股公司 |
| 由：_ |
| 姓名：_ |
| 職稱：_ |
| 貸款擔保人： |
| F45加拿大培訓有限公司 |
| 由：_ |
| 姓名：_ |
| 職稱：_ |
| F45工作室就業有限責任公司 |
| 由：_ |
| 姓名：_ |
| 職稱：_ |
| F45 U，有限責任公司 |
| 由：_ |
| 姓名：_ |
| 職稱：_ |
| 包含F45培訓 |
| 由：_ |
| 姓名：_ |
| 職稱：_ |
108
| 由F45 AUS Hold Co Pty Ltd ACN 620 135 426根據2001年《公司法》： | ||||
|
|
| |||
| 董事/公司祕書 | 董事 | |||
|
|
| |||
| 董事/公司祕書姓名 (方框 個字母) |
董事的名稱 (正楷) | |||
| 由FlyHalf Australia Holding Company Pty Ltd ACN 632 249 131根據2001年《公司法》： | ||||
|
|
| |||
| 董事/公司祕書 | 董事 | |||
|
|
| |||
| 董事/公司祕書姓名 (方框 個字母) |
董事的名稱 (正楷) | |||
| 由FlyHalf收購公司Pty Ltd ACN 632 252 110根據2001年《公司法》： | ||||
|
|
| |||
| 董事/公司祕書 | 董事 | |||
|
|
| |||
| 董事/公司祕書姓名 (方框 個字母) |
董事的名稱 (正楷) | |||
| 由F45 Holdings Pty Ltd ACN 616 570 506根據2001年《公司法》： | ||||
|
|
| |||
| 董事/公司祕書 | 董事 | |||
|
|
| |||
| 董事/公司祕書姓名 (方框 個字母) |
董事的名稱 (方框 個字母) | |||
109
| 由F45 ROW HOLD CO Pty Ltd.ACN 620 135 480根據2001年《公司法》： | ||||
|
|
| |||
| 董事/公司祕書 |
董事 | |||
|
|
| |||
| 董事/公司祕書姓名 (正楷) |
董事的名稱 (正楷) | |||
| 由F45 Trading Pty Ltd ACN 162 731 900根據2001年《公司法》： | ||||
|
|
| |||
| 董事/公司祕書 | 董事 | |||
|
|
| |||
| 董事/公司祕書姓名 (方框 個字母) |
董事的名稱 (正楷) | |||
110
| 管理代理： |
| Alter Domus(US)LLC，作為行政代理和澳大利亞安全受託人 |
| 由：_ |
| 姓名：_ |
| 職稱：_ |
111
| 貸款人： | ||
| 肯尼迪劉易斯資本合夥公司 二級總基金 | ||
| 作者：肯尼迪·劉易斯GP II LLC，其普通合夥人 | ||
| 由：_ | ||
| 姓名： | 安東尼·帕斯卡 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 肯尼迪劉易斯資本合夥公司 總基金III LP | ||
| 作者：肯尼迪·劉易斯GP III LLC，其普通合夥人 | ||
| 由：_ | ||
| 姓名： | 安東尼·帕斯卡 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
[ 附屬2L信用證協議的簽字頁]
| 巴丁希爾機會主義信貸 大師(ECI)基金有限責任公司 | ||
| 作者：Bardin Hill Investment Partners LP，其經理 | ||
| 由：_ | ||
| 姓名： | 蘇珊娜·麥克德莫特 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 由：_ | ||
| 姓名： | 約翰·弗里斯 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| Bardin Hill NE基金有限責任公司 | ||
| 作者：Bardin Hill Investment Partners LP，其經理 | ||
| 由：_ | ||
| 姓名： | 蘇珊娜·麥克德莫特 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 由：_ | ||
| 姓名： | 約翰·弗里斯 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
[ 附屬2L信用證協議的簽字頁]
承諾表
| 出借人 |
承諾 |
|||
| 巴丁希爾機會主義信用大師(ECI)基金有限責任公司 |
$ | 6,319,844.00 | ||
| Bardin Hill NE基金有限責任公司 |
$ | 3,933,297.00 | ||
| 肯尼迪劉易斯資本合夥人大師基金II有限責任公司 |
$ | 32,866,859.00 | ||
| 肯尼迪·劉易斯資本合夥公司大師基金 |
$ | 46,880,000.00 | ||
|
|
|
|||
| 總計 |
$ | 90,000,000.00 | ||
|
|
|
|||
附件A
分配和假設
此 轉讓和假設(此轉讓和假設)的日期為以下規定的生效日期，簽訂日期為[插入轉讓人姓名](《轉讓人》)和[插入受理人姓名 ](受讓人？)。此處使用但未定義的大寫術語應具有以下《信貸協議》(經不時修訂、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議的副本。附件1中所列的標準條款和條件在此作為參考予以同意和合並，並作為本轉讓和假設的一部分，如同在此全文所述。
根據《標準條款與條件》和《信貸協議》，以商定的對價，轉讓人在此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此不可撤銷地向轉讓人購買和承擔，自以下預期的行政代理插入的生效日期起，(I)轉讓人S以貸款人身份根據信貸協議和依據該協議交付的任何其他文件或票據享有的所有權利和義務，涉及以下確定的金額和百分比利息：(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，轉讓人(以貸款人身份)針對任何人提出的所有索賠、訴訟、訴因和其他權利，無論已知或未知，根據信貸協議產生或與信貸協議有關的任何其他文件或票據，或根據信貸協議交付的任何其他文件或票據，或受信貸協議管限或以任何方式基於或與前述任何事項有關的貸款交易，包括合約索償、侵權索償、不當行為索償、法定索償及所有其他法律上或衡平法上的索償，或與根據上文第(I)款出售及轉讓的權利及義務(根據上文第(I)及(Ii)款出售及轉讓的權利及義務在此統稱為轉讓的權益)有關的所有其他債權。此類出售和轉讓對轉讓人沒有追索權，除本轉讓和假設中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。
| 1. | 轉讓人： | |||
| 2. | 受讓人： | |||
| [和是附屬/批准的基金[確定出借人]1] | ||||
| 3. | 借款人： | |||
| 4. | 管理代理： | 更改Domus(US)LLC作為信貸協議項下的行政代理 | ||
| 5. | 信貸協議： | 截至2023年2月14日，F45培訓控股公司、特拉華州一家公司、其其他貸款方、貸款方、Alter Domus(US)LLC作為貸款方的行政代理和澳大利亞證券受託人以及其他方之間的附屬信貸協議 | ||
| 6. | 轉讓權益： | |||
| 1 | 根據需要選擇。 |
1
| 承諾額合計/ 為所有貸款人提供貸款 |
數額： 承諾/貸款 指派 |
分配的百分比 承諾/貸款2 |
||||||||||
| $ | $ | % | ||||||||||
| $ | $ | % | ||||||||||
| $ | $ | % | ||||||||||
生效日期： _20_[由行政代理人填寫，並應為登記在冊的轉讓的生效日期。]
受讓人同意向行政代理提交一份完整的行政調查問卷 ，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有銀團級別的信息(可能包含關於借款人、貸款方及其相關方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及誰可以根據受讓人S合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。
茲同意本轉讓和假設中規定的條款：
| ASSIGNOR |
| [ASSIGNOR名稱] |
| 由：_ |
| 姓名：_ |
| 職稱：_ |
| 受讓人 |
| [受讓人姓名或名稱] |
| 由：_ |
| 姓名：_ |
| 職稱：_ |
| 2 | 規定至少為9個小數點，作為所有貸款人承諾/貸款的百分比。 |
| [已同意及]3已接受： |
| Alter Domus(US)LLC，AS |
| 管理代理 |
| 由：_ |
| 姓名：_ |
| 職稱：_ |
| [同意：]4 |
| [相關方名稱] |
| 由：_ |
| 姓名：_ |
| 職稱：_ |
| 3 | 僅在信貸協議條款要求行政代理同意的情況下添加。 |
| 4 | 僅在信用證協議條款要求借款人和/或其他各方同意的情況下添加。 |
附件1至
分配和假設
截至2023年2月14日，特拉華州F45培訓控股公司、其他貸款方、Alter Domus(US)LLC作為貸款人的行政代理和澳大利亞證券受託人，以及每個貸款人不時簽訂的附屬信貸協議
標準條款和條件
分配和假設
1. 陳述和保證。
1.1 轉讓人。轉讓人(A)陳述並保證：(I)它是轉讓權益的合法和實益所有人，(Ii)轉讓權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利要求，(Iii)它有充分的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付此轉讓和假設，並完成本協議中預期的交易；且(B)對以下事項不承擔任何責任：(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述；(Ii)貸款文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值；(Iii)借款人、任何附屬公司或附屬公司或任何其他人士對任何貸款文件負有義務的財務狀況；或(Iv)借款人、任何附屬公司或附屬公司或任何其他人履行或遵守任何貸款文件項下的任何義務的情況。
1.2.受讓人。受讓人(A)表示並保證：(I)其擁有完全權力及權力，並已採取一切必要行動，以執行及交付此轉讓及假設，並已採取一切必要行動，以執行及交付此轉讓及假設，並完成本信貸協議項下擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)其滿足信貸協議所規定的要求(如有)，以取得轉讓權益併成為貸款人；(Iii)自生效日期起及之後，其作為貸款人應受信貸協議的條款約束 ，及在受讓權益範圍內，受讓方應承擔貸款人的義務；(Iv)受讓方已收到一份授信協議副本，連同根據《授信協議》第5.01節交付的最新財務報表的副本(視情況而定)，以及其認為適當的其他文件和信息，可自行作出授信分析和決定，以進行本受讓和假設，並根據其獨立作出此類分析和決定的依據購買受讓方權益，而不依賴行政代理或任何其他貸款人。(V)轉讓和假設附有根據信貸協議條款要求其交付的、由受讓人正式填寫和簽署的任何文件，並且(Vi)該機構不是不符合資格的機構；以及(B)同意(I)在不依賴行政代理、轉讓人或任何其他貸款人的情況下，根據其認為適當的文件和信息，繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定，以及(Ii)將根據其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。
2.付款。自生效日期起及之後，行政代理應就轉讓利息向轉讓人支付所有款項(包括本金、利息、手續費和其他金額)，並向受讓人支付自生效日期起及之後應計的款項。
3.總則。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。
1
受讓人和轉讓人通過電子簽名(如信貸協議中的定義)接受和採用本轉讓和假設的條款，或通過任何電子系統(如信貸協議中的定義)交付本轉讓和假設的簽字頁的已執行副本，應與交付 手動簽署的本轉讓和假設的副本有效。此轉讓和承擔應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。
附件B
借閲申請表格
| 借用請求 | 日期：[____________________], 20__ |
Alter Domus(US)LLC
華盛頓大街225 W。
伊利諾伊州芝加哥9樓，郵編：60606
注意： 法律部-機構，艾米麗·埃爾岡·帕帕斯和比爾·瑞安
女士們、先生們：
本借款申請是根據截至2023年2月14日的F45 Training Holdings Inc.(借款人)、其他貸款方、貸款方之間的特定次級信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的信貸協議)第2.03節提供的，Alter Domus(US)LLC作為貸款人的行政代理(行政代理)和澳大利亞安全託管人。除非本協議另有規定，本借用申請中使用的大寫術語具有本協議中所賦予的含義。借款人表示，截至本日，第4.02節規定的先決條件已得到滿足。
| 1. | 借款人特此通知行政代理其以下借款請求： |
| (1) | 借款總額：美元[__________________] |
| (2) | 適用借款人名稱：F45 Training Holdings Inc. |
| (3) | 借入日期(必須為營業日)：[____________________] |
| (4) | 將借款所得款項按如下方式使用： |
銀行名稱： [ ]
帳户名： [ ]
賬號： [ ]
阿巴路由編號： [ ]
參考文獻： [ ]
| F45培訓控股公司 | ||
| 由：_ | ||
| 姓名：_ | ||
| 職稱：_ | ||
1
附件C-1
[表格]
美國税務合規性證書
(適用於非合夥企業的外國貸款人，適用於美國聯邦所得税)
茲參考日期為2023年2月14日的附屬信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)，由F45 Training Holdings Inc.、特拉華州一家公司(借款人)、其他貸款方、Alter Domus(US)LLC作為貸款人的行政代理和澳大利亞證券託管人，以及每一貸款人不時簽署。
根據信貸協議第2.17節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(S)(以及證明該貸款的任何票據(S)(S))的唯一記錄和税收受益者，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行，(Iii)不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，及(Iv)不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。
簽署人向行政代理和借款人提供了美國國税局W-8BEN表格或美國國税局表格上的非美國人身份證書W-8BEN-E，視乎情況而定。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理；(2)簽字人應在每次付款的日曆年或付款前兩個日曆年中的任何一年，始終向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書。
除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在本協議中使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。
| [貸款人名稱] |
| 由：_ |
| 姓名：_ |
| 職稱：_ |
日期：20年月日[ ]
1
附件C-2
[表格]
美國税務合規性證書
(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者)
茲參考日期為2023年2月14日的附屬信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)，由F45 Training Holdings Inc.、特拉華州一家公司(借款人)、其他貸款方、Alter Domus(US)LLC作為貸款人的行政代理和澳大利亞證券託管人，以及每一貸款人不時簽署。
根據信貸協議第2.17節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和税收受益者，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)它不是守則第871(H)(3)(B)條所指的借款人的10%的股東，以及 (4)它不是守則第881(C)(3)(C)節所述的與借款人有關的受控外國公司。
簽署人已在美國國税局W-8BEN表格或美國國税局表格上向其參與貸款人提供了其非美國人身份的證書W-8BEN-E，視乎情況而定。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人，(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年中的任何一年。
除本協議另有規定外，信貸協議中定義並在本協議中使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。
| [參賽者姓名] |
| 由：_ |
| 姓名：_ |
| 職稱：_ |
日期：20年月日[ ]
1
附件C-3
[表格]
美國税務合規性證書
(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係的外國參與者)
茲參考日期為2023年2月14日的附屬信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)，由F45 Training Holdings Inc.、特拉華州一家公司(借款人)、其他貸款方、Alter Domus(US)LLC作為貸款人的行政代理和澳大利亞證券託管人，以及每一貸款人不時簽署。
根據信貸協議第2.17節的規定，簽署人特此證明：(I)它是提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接的 合夥人/成員是該參與的唯一税收受益者，(Iii)就該參與而言，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(Iv)其直接或間接合夥人/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的10% 股東，及(V)其直接或間接合夥人/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。
簽署人已向其參與貸款人提供了IRS表格W-8IMY，並附上其每一位申請投資組合利息豁免的合作伙伴/成員提供的下列表格之一：(I)IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，或(Ii)IRS表格W-8IMY連同IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，如適用，向申領投資組合利息豁免的每一名合夥人S/成員S税務實益擁有人。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。
除非本合同另有規定，否則在信用證協議中定義並在本合同中使用的術語應具有信用證協議中賦予它們的含義。
| [參賽者姓名] |
| 由：_ |
| 姓名：_ |
| 職稱：_ |
日期：20年月日[ ]
1
附件C-4
[表格]
美國税務合規性證書
(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的外國貸款人)
茲參考日期為2023年2月14日的附屬信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)，由F45 Training Holdings Inc.、特拉華州一家公司(借款人)、其他貸款方、Alter Domus(US)LLC作為貸款人的行政代理和澳大利亞證券託管人，以及每一貸款人不時簽署。
根據信貸協議第2.17節的規定，簽署人茲證明：(I)它是提供本證書的貸款(S)(以及任何證明該貸款的票據(S)(S))的唯一記錄所有人；(Ii)其直接或間接合夥人/成員是該貸款(S)(以及任何證明該貸款的票據(S))的唯一税務受益者；(Iii)就根據《信貸協議》或任何其他貸款文件進行的授信而言，以下籤署人及其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是依據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中訂立的貸款協議進行授信的銀行，(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指借款人的10%股東，及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。
簽署人已向行政代理和借款人提供了IRS表格W-8IMY，並附上其要求投資組合權益豁免的每個合作伙伴/成員提供的下列表格之一：(I)IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，或(Ii)IRS表格W-8IMY連同IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，如適用，向申領投資組合利息豁免的每個此類 合作伙伴S/成員S納税受益者。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理，(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的 日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。
除非本合同另有規定，否則在信用證協議中定義並在本合同中使用的術語應具有信用證協議中賦予它們的含義。
| [貸款人名稱] |
| 由：_ |
| 姓名：_ |
| 職稱：_ |
日期：20年月日[ ]
1
附件D
合規證書
| 致： | 貸款方 |
信貸協議如下所述
本合規證書（以下簡稱“合規證書”）的有效期截止於20_年__月_日，是根據F45 Training Holdings Inc.，一家特拉華州公司（ 借款人）、其他貸款方、貸款方和Alter Domus（美國）有限責任公司（作為貸款方的行政代理人和澳大利亞擔保受託人）。除非本 證書中另有定義，否則本 證書中使用的大寫術語具有信貸協議中賦予的含義。
以下籤署人特此證明：
| 1. | 我就是那個[ ]借款人，本人被授權代表借款人及其子公司交付本證書; |
| 2. | 本人已審查了《信貸協議》的條款，並已對借款人及其子公司在所附財務報表所涵蓋的會計期間（“相關期間”）遵守《信貸協議》的情況進行了詳細審查，或已在本人的監督下促使他人進行了詳細審查; |
| 3. | 所附財務報表和借款人及其 子公司和/或關聯公司在相關期間的預測更新：（a）已根據與信貸協議要求一致的會計基礎（會計方法）編制，除非信貸協議中另有明確約定，否則應根據一致適用的GAAP，及（b）如所附並非借款人的年度財政年終報表，則須按正常年終審計調整，且無腳註; |
| 4. | 第2段所述的檢查沒有披露，我也不知道，除了下面 所述，（a）在相關期間或期末或截至本證書日期，存在構成信貸協議或任何其他貸款文件項下違約或違約事件的任何條件或事件，或 （b）自提交給行政代理機構的年度財務報表之日起發生的會計方法或會計方法應用的任何變更，這些財務報表與信貸協議的結束有關，或 隨後按照信貸協議的要求提交; |
| 5. | 本人特此證明，除下文所述外，貸款方在未按照《美國擔保協議》和《加拿大擔保協議》第4.15條的要求通知行政代理人的情況下，未變更（i）其名稱、（ii）其 首席執行官辦公室、（iii）其主要營業地點、（iv）其實體類型或（v）其註冊或組織所在州，如適用; |
| 6. | 貸款文件中規定的貸款方的陳述和保證在 所有重大方面截至本協議日期是真實和正確的，但（i）任何此類陳述或保證特別提及的較早日期除外，在此情況下，其僅在該較早日期的所有重大方面是真實和正確的， 及（ii）受任何重要性限定詞規限的任何陳述或保證在各方面均為真實及正確; |
1
| 7. | [本合同附件一列出了證明借款人 遵守《信貸協議》第6.12條規定的承諾的財務數據和計算，所有這些數據和計算都是真實、完整和正確的;] |
| 8. | [[除附表二所載者外，][t][T]自 完善證書中規定的信息 [生效日期][本第8段所述的最新更新或確認日期].]5 |
| 9. | 下文描述了本合同第4款所述的例外情況（如有），詳細列出了 （i）條件或事件的性質、存在的期間以及借款人已採取或正在採取的行動，或建議就每項此類條件或事件採取的措施，或（ii）會計方法的變更 或其應用以及該變更對所附財務報表的影響： |
上述證明，連同本證書附件一和附件二中規定的計算以及與本證書一起交付的財務報表， [___]年月日[_____________] , 20[__].
|
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作者： |
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您的姓名： |
|
標題： |
| 5 | 包括在與第5.01(A)節相關的合規性證書中。 |
[符合證書附表一
截至_、_
信貸協議第6.12節]
[符合證書附表II
[隨附更新的完美證書]]
附件E
合併協議
本協議書(本協議書)日期為[ ]，在_[A/A]_本文中使用的所有大寫術語和未作其他定義的術語應具有信貸協議中規定的含義。
為了擔保當事人的利益，新子公司和行政代理特此達成如下協議：
1. 新子公司在此確認、同意並確認，在簽署本協議後，新子公司將被視為信貸協議項下的借款方和信貸協議的所有目的的貸款擔保人，並應承擔貸款方和貸款擔保人的所有義務，如同其已簽署信貸協議一樣。新附屬公司於此批准並同意受信貸協議所載所有條款、條文及條件的約束，包括但不限於(A)信貸協議第三條所載貸款方的所有陳述及擔保，(B)信貸協議第五及第六條所載的所有契諾，及(C)信貸協議第十條所載的所有擔保責任。在不限制本第1款前述條款的一般性的情況下，新子公司在遵守信貸協議第10.10和10.13節規定的限制的情況下，特此保證，按照信貸協議第X條的規定，與其他貸款擔保人共同和分別向行政代理和貸款人保證，在到期時(無論是在規定的到期日，作為強制性預付款，通過加速或其他方式)，並同意如果任何擔保債務在到期時沒有全額償付或履行(無論是在規定的到期日，作為強制性預付款，通過加速或其他方式)，新子公司將與其他貸款擔保人共同和個別地迅速支付和履行相同的債務，而不需要任何要求或通知 ，如果任何擔保債務的付款時間或續期，將在到期時立即全額償付(無論是延長到期日，作為強制性預付款，通過加速或 其他方式)。
2. 如有需要，新子公司將在簽署本協議的同時，根據信貸協議簽署和交付行政代理要求的抵押品文件(以及其他文件和文書)。
1
3. 就信貸協議第9.01節而言，新子公司的地址如下：
|
|
|
|
|
|
4. 新子公司特此放棄行政代理和貸款人在新子公司簽署本協議時接受新子公司的擔保。
5. 本協議可簽署為任何數量的副本，每個副本在如此簽署和交付時應為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。
6. 本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。
茲證明，新子公司已促使其授權人員正式簽署本協議 ，行政代理為了擔保當事人的利益，已使其授權人員在上文第一次寫明的日期接受本協議。
| [新子公司] |
| 發信人： |
| 姓名： |
| 標題： |
| 已確認並已接受： |
| 將Domus(US)LLC更改為管理 |
| 代理和澳大利亞安全託管人 |
| 發信人： |
| 姓名： |
| 標題： |
附件F
注
本文書或協議和在此證明的權利和義務，以及任何擔保此類義務的擔保權益或其他留置權，在日期為2023年2月23日的Alter Domus(US)LLC之間，以該協議中規定的方式和程度，在Alter Domus(US)LLC之間，作為其中所述的從屬債權人的代理人、從屬債權人的一方、貸款的一方，以及作為其中所述的優先債權人的代理人的摩根大通銀行，具有從屬地位和從屬地位。
根據下文提及的信貸協議發放的貸款，按照第1271條和序號第 條的規定，以原始發放貼現發放。《1986年美國國税法》，經不時修訂。在生效日期後10天內開始，貸款人可以通過向F45 Training Holdings Inc.提交書面請求來獲得貸款的發行價和發行日期、貸款的原始發行貼現金額和貸款的到期收益率，F45 Training Holdings Inc.位於南國會大道3601號，E號樓，德克薩斯州78704。
借款票據
F45培訓 控股公司
除非符合下文提及的信貸協議的條款和規定，否則不得轉讓本借款單及其所代表的債務。本借款單的轉讓及其所代表的債務必須記錄在由行政代理根據該信貸協議的條款保存的登記簿中。
| $[ ____________________] | [城市、州] [插入成交日期] |
對於收到的價值，簽署人是特拉華州的F45 Trading Holdings Inc.( 借款人？)，特此無條件承諾向[填寫適用貸款人姓名或名稱](《泰晤士報》)出借人？)或其登記受讓人的地址為[____________]以美元和 立即可用資金為單位，(A) 本金[填寫適用貸款人S的金額承諾關於貸款] ($[____________])，或(B)貸款人根據下文提及的信貸協議發放的貸款的未償還本金總額。本金應按信貸協議第2.10條規定的金額和日期支付。借款人 還同意在該辦事處按信貸協議中規定的利率和日期，就不時未償還的本金支付同等金額的利息。
本借款單的持有者(本借條)注意事項？)被授權在本合同附件的附表上背書，並在本合同附件或其後續部分中註明貸款的日期、貸款金額以及每次付款或預付本金的日期和金額。每個此類背書應構成表面上看根據信貸協議第2.10(F)節的規定，背書的信息的準確性的證據。未作出任何背書或背書有任何錯誤，不應影響借款人對貸款的義務。
1
本附註(A)是日期為2023年2月14日的附屬信貸協議中所指的附註之一，由特拉華州一家公司F45 Training Holdings Inc.(以下簡稱F45培訓控股公司)簽訂借款人？)、其他貸款方、貸款方，以及作為行政代理和澳大利亞證券受託人的Alter Domus(US)LLC(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充、重組或以其他方式修改)。信貸協議Z)，(B)受信貸協議的 條款約束，及(C)須按信貸協議的規定接受可選和強制性的全部或部分預付款。本票據按照貸款文件的規定進行擔保和擔保。茲參考貸款文件，説明已授予擔保權益的財產和資產、擔保和擔保的性質和範圍、擔保權益和各項擔保的條款和條件，以及本票據持有人對此的權利。
於任何一宗或多宗違約事件發生及持續期間，本票據上所有當時仍未支付的本金及應計利息將成為或可被宣佈為即時到期及應付，一如信貸協議所規定。
現在和今後對本票據負有責任的所有各方，無論是出票人、本金人、擔保人、擔保人、背書人或其他方面，特此放棄提示、要求付款、拒付和所有其他任何形式的通知。
除非本協議另有規定，否則在信用證協議中定義並在此使用的術語應具有在信貸協議中賦予它們的含義。
儘管本協議或信貸協議中有任何相反規定，除非依照信貸協議第9.04節的登記和其他規定，否則不得轉讓本票據。
本説明受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。
[簽名頁面如下]
2
| 借款人： |
| F45培訓控股公司 |
|
發信人： |
|
姓名： |
|
標題： |
3
附表A
借入票據
貸款和償還貸款
| 日期 | 貸款額度 | 數額： 的負責人 已償還的貸款 |
未付 本金 收支平衡 貸款 |
製作的記號 通過 | ||||
4
附件G
債權人間協議
[附設]
附件B
承諾表
| 出借人 |
初始委託 | 2023 增量 承諾 |
延時抽籤 承諾 |
集料 承諾 |
||||||||||||
| 肯尼迪劉易斯資本合夥人大師基金II有限責任公司 |
$ | 32,866,859.00 | $ | 14,750,766.44 | $ | 3,687,691.61 | $ | 51,305,317.05 | ||||||||
| 肯尼迪·劉易斯資本合夥公司大師基金 |
$ | 46,880,000.00 | $ | 22,947,194.71 | $ | 5,736,798.68 | $ | 75,563,993.39 | ||||||||
| 巴丁希爾機會主義信用大師(ECI)基金有限責任公司 |
$ | 6,319,844.00 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 6,319,844.00 | ||||||||
| Bardin Hill NE基金有限責任公司 |
$ | 3,933,297.00 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 3,933,297.00 | ||||||||
| Klim Delta HQC3 LP |
$ | 0 | $ | 2,125,930.42 | $ | 531,482.60 | $ | 2,657,413.02 | ||||||||
| 肯尼迪·劉易斯(歐盟)SPV LP |
$ | 0 | $ | 176,108.43 | $ | 44,027.11 | $ | 220,135.54 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 共計： |
$ | 90,000,000.00 | $ | 40,000,000.00 | $ | 10,000,000.00 | $ | 140,000,000.00 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||