限制性股票單位獎勵協議
根據
歐文斯·康寧
2023 年股票計劃
限制性股票單位獎勵
特拉華州的一家公司 OWENS CORNING（以下簡稱 “公司”）特此授予 [參與者姓名]（“持有人”），截至 [授予日期]（“授予日期”），根據歐文斯·康寧2023年股票計劃（“計劃”）的規定， [授予的股票數量]與公司普通股相關的限制性股票單位（“單位”），面值為0.01美元（“股票”），受以下限制、條款和條件（“獎勵”）的約束。在本協議第1節規定的限制失效後，每個單位應規定向持有人發行和轉讓一股股票。在限制期過後發行和轉讓受單位約束的股票時，持有人應擁有與此類股份所有權有關的所有權利，包括但不限於表決權和獲得股息的權利。所提及的公司僱用也應指子公司的僱用。此處未定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。
1。限制期和歸屬。
(a) 這些單位應歸屬，限制將在以下日期失效：(i) 授予日期三週年，或 (ii) 根據本協議或計劃第6.8節（“限制期”）更早。本文中使用的 “背心” 一詞是指不再面臨被沒收的重大風險。
(b) 如果在限制期結束之前，持有人因死亡或殘疾而終止在公司的工作，則自終止之日起，當時未歸屬的單位應全額歸屬，限制將失效。
(c) 如果在限制期結束之前，持有人因死亡或殘疾以外的任何原因終止在公司的工作，則持有人應沒收截至持有人終止僱傭關係生效之日未歸屬的單位，公司應取消該部分。
(d) 如果發生計劃中定義的控制權變更，則單位應立即全額歸屬，限制將按計劃第6.8節的規定失效；但是，前提是，如果 (i) 這些單位構成經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第409A條所指的不合格遞延薪酬的支付，以及 (ii) 變更控制權不構成《守則》第 409A 條所指的 “控制權變更事件”，各單位不得立即歸屬此類事件控制權變更，但應根據本協議第1 (a) 節第 (i) 款規定的歸屬時間表進行歸屬和支付，或者根據本協議第1 (b) 節更早的規定進行歸屬和支付。
2。作為股東的權利。
在限制期內，持有人應有權累積現金分紅和其他分配（包括但不限於股票分紅或股票分割），除非該獎勵受下文第4.13節所述的延期選擇的約束，在這種情況下，股息等價物將以額外單位的形式累計，單位數量的增加等於股票或部分股票的數量根據支付股息時的股票價值購買股息（“貸記單位”）。此類現金分紅或貸記單位應遵守本協議第1節規定的限制，並應按照本協議規定的時間和方式支付給持有人。對於在授予日之前發生的記錄日期，或者持有人沒收單位後發生的記錄日期，不會記入或累積任何股息。持有人不得成為這方面的記錄在案的股東
適用於單位標的股票的股份，並且在限制期內對該股票沒有表決權。
3。預扣税。
作為限制期過後向持有人交付任何股票的先決條件，持有人同意，所有適用的聯邦、州、地方或其他法律或法規（“所需納税額”）要求的與此類單位有關的所有所得税或其他預扣税（“所需納税額”）均應由公司根據截至納税時確定的具有公允市場價值的單位從股票中扣除原本要交付給持有人的款項來滿足日期，等於所需的納税額。
在全額支付所需税款之前，不得向持有人交付代表股票股份的證書。
4。單位的附加條款和條件。
4.1 獎勵以接受協議為前提。除非持有人以可執行的方式執行本協議，包括通過電子接受，以委員會認定可接受的形式接受本協議，否則裁決將無效。
4.2 不競爭、不招攬的協議
(a) 作為公司在本協議中提供的對價的交換，持有人同意，在契約期內，未經公司事先書面同意，持有人不得：i) 作為所有者、委託人、員工、高管、董事、經理、獨立承包商、顧問、賣方、分銷商、代理人、顧問、貸款人或以任何其他身份直接或間接地與任何競爭對手合作或參與公司或任何子公司；ii) 參與研發、製造和/或任何業務、製造、營銷、銷售或分銷與公司或任何子公司當時正在開發、製造、製造、銷售、銷售或分銷的任何產品或服務相似的任何產品或服務；iii) 直接或間接地代表持有人或任何其他個人或實體提供、營銷、銷售或分銷，或參與提供、營銷、銷售或分銷任何與任何產品競爭或類似的產品或服務；或然後提供、營銷、出售的服務或由公司或任何子公司分發給公司或任何子公司的任何客户，或向持有人所知的公司或任何子公司的潛在客户分發；或 iv) 直接或間接地代表公司或任何子公司的任何競爭對手與公司或任何子公司的任何員工、獨立承包商、顧問、銷售代表、供應商、供應商、分銷商、獨立承包商、代理人或其他業務關係接觸，或參與任何其他行動可以合理地預計，這將終止或對公司或任何子公司的任何此類業務關係產生負面影響；但是，如果持有人直接或間接擁有在國家證券交易所上市或定期在場外市場交易的公司的已發行股本的不到1％，則不應被視為違反本協議。儘管本計劃或本協議中有任何相反的規定，但持有人違反本節的任何行為均應導致該獎勵中截至該日尚未歸屬的部分立即被沒收和取消。
(b) 如果具有管轄權的法院裁定本協議中的任何契約或其他條款（包括但不限於本協議第4.2節中的任何契約）完全或部分不可執行，則持有人同意：i) 可以對本協議或其任何部分進行改革，使該契約或其他條款在法律允許的最大範圍內可以強制執行；ii) 此類裁決不應妨礙或以任何方式削弱公司的權利在任何其他司法管轄區執行任何此類契約或其他條款；以及 iii) 未受影響的條款本協議應不受損害，並應保持完全的效力和效力。在不限制上述條款一般性的前提下，如果本協議中的任何盟約因其延期過長、地理區域過於廣闊或在任何其他方面過於廣泛而被具有管轄權的法院認定為不可執行，則該盟約將被解釋為僅在最長期限內延長
它可以強制執行的時間，超過其可執行的最大地理區域，或者在可以執行的所有其他方面的最大範圍，所有這些都由該法院決定...
c) 持有人同意，金錢賠償不足以彌補持有人違反本第4.2節的行為，除了公司可能獲得的所有其他補救措施外，公司還有權獲得具體履約和禁令或其他衡平救濟作為對任何此類違規行為的補救措施。持有人還同意放棄與任何此類補救措施有關的任何保證金的擔保或過賬的任何要求。
(d) 持有人同意並承認 (i) 持有人向公司提供的服務是特殊的，對公司具有重大價值，(ii) 公司的產品和服務市場遍佈全球，公司定期在全球範圍內進行業務交易，(iii) 本第4.2節中包含的契約對於保護公司的合法商業利益是合理和必要的，(iv) 向持有人授予獎勵是合理和充分的考慮此類契約，以及 (v) 持有人遵守此類契約將不排除或不合理地限制持有人以謀生為目的從事其他活動。
e) 此處所用，i) “競爭對手” 一詞是指 A) 參與或計劃參與研究、開發、製造、製造、製造、製造、製造、製造、製造、製造、製造、製造、製造、製造、製造、製造、銷售、銷售或分銷的產品或服務與任何業務部門研究、開發、製造、營銷、銷售或分銷的任何產品或服務相同或其目的或功能基本相似的任何個人或實體公司或持有人在過去任何時候為其提供任何工作或服務的子公司Holder 受僱於公司或任何子公司的二十四 (24) 個月，以及 B) 直接或間接在北美任何地方或世界其他任何地方開展任何業務運營，Holder 代表公司或任何子公司從事商業活動：以及 ii) “契約期” 一詞是指截至持有人終止與公司或任何子公司的僱傭關係之日起兩週年的期限，無論與終止僱傭關係有關的情況如何（例如，辭職，退休、殘疾、公司因故解僱或公司無故解僱）。
4.3 單位的不可轉讓性。在限制期內，持有人不得轉讓受該獎勵約束但未歸屬的單位，除非根據遺囑、血統和分配法，或者根據公司批准的受益人指定程序。除非上述規定允許的範圍內，否則在限制期內，不得出售、轉讓、轉讓、質押、抵押、抵押或以其他方式處置（無論是通過法律或其他方式），也不得接受執行、扣押或類似程序。一旦試圖出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或抵押或以其他方式處置此類商品，該獎勵將立即失效。
4.4 調整。如果發生任何股票分割、股票分紅、資本重組、重組、合併、合併、合併、股份交換、清算、分拆或其他類似的資本化或事件變化，或者向股票持有人分配定期現金分紅以外的任何股份，則委員會應適當調整受單位約束的證券的數量和類別。如果任何調整會導致部分證券受單位的約束，則公司應向持有人支付與歸屬該部分證券（如果有的話）相關的現金金額，該金額的計算方法是將該分數（四捨五入到最接近的百分之一）乘以歸屬日的公允市場價值。委員會關於任何此類調整的決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。
4.5 遵守適用法律。該獎勵的條件是，如果根據任何證券交易所或任何法律對受單位約束的股份的上市、註冊或資格，或任何政府機構的同意或批准，或者採取任何其他行動是必要或可取的，作為本協議下股票歸屬或交付的條件或與之相關的，則受單位約束的股票不得全部或部分歸屬或交割，除非如此上市、登記、資格、同意或批准應已生效或已獲得，不附帶公司不接受的任何條件。公司同意盡合理努力實現或
獲得任何此類上市、註冊、資格、同意或批准。此外，持有人同意，如果在持有人管轄範圍內發行股票是不可能的、非法的、未經授權的，或者公司自行決定是不謹慎或出於任何原因不切實際的，則公司可以自行決定將該獎勵視為等值現金價值的現金獎勵，也可以直接出售受該獎勵約束的所有股份，並在當地與持有人以現金結算獎勵。
4.6 證書的交付。在不違反前款的前提下，在單位全部或部分歸屬後，但無論如何不得超過兩個半月，公司應立即交付或安排交付一份或多份代表既得單位所代表的股票數量的證書，但須遵守第3節的預扣條款。除非第 3 節另有規定，否則公司應支付所有原始發行税或轉讓税以及與此類交付有關的所有費用和開支。
4.7 裁決不授予繼續就業的權利。授予單位並不使持有人有權獲得除根據本計劃特別授予的獎勵以外的任何獎勵，也不會使持有人有權獲得本計劃或任何類似計劃下的任何未來獎勵。該獎項不會成為僱傭合同或與持有人僱主的任何其他僱傭關係的一部分，該獎項也不能保證繼續就業。此外，該獎項或任何未來的獎勵都不會成為僱傭條款或條件。持有人理解並接受，根據本計劃授予的單位完全由公司自行決定，公司保留隨時修改或終止本計劃和/或持有人蔘與本計劃和/或持有人蔘與本計劃的權利，恕不另行通知。除非適用法律要求，否則本計劃中提供的福利和權利不是也不應被視為持有人工資或薪酬的一部分，用於任何其他計算，包括計算任何遣散費、辭職、裁員或其他服務終止補助金、假期、獎金、長期服務獎勵、賠償、養老金或退休金，或任何其他形式的付款、福利或權利。持有人特此放棄因出於任何原因終止公司僱用而獲得補償或損害的任何和所有權利，前提是這些權利是由以下原因造成或可能產生的：(a) 本計劃下任何權利的損失或價值減少；或 (b) 持有人因終止本計劃而停止擁有本計劃下的任何權利或停止享有本計劃下的任何權利。
4.8 董事會或委員會的決定。董事會或委員會有權解決可能出現的與獎勵有關的所有問題。該獎項的管理已委託給公司。董事會、委員會或公司作為其委託人就本計劃或本協議作出或採取的任何解釋、決定或其他行動均為最終的、具有約束力的和決定性的。
4.9 納入計劃。本計劃在本協議簽訂之日存在並經不時修訂，特此以提及方式納入本計劃併成為本協議的一部分，獎勵和本協議應受本計劃的所有條款和條件以及本計劃隨後的任何修正案的約束。如果本協議的規定與本計劃的條款之間存在任何衝突，除非另有明確説明，否則以本計劃的條款為準。持有人特此確認已收到本計劃的副本。
4.10 單位和普通股的價值。公司對單位的價值不作任何陳述。公司對公司普通股價值的任何波動概不負責。
4.11 投資代表。持有人特此聲明並承諾，(a) 在單位歸屬時收購的任何股票都將用於投資，而不是為了按照經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的含義進行分配，除非此類收購已根據《證券法》和任何適用的州證券法進行了登記；(b) 任何此類股份的後續出售均應根據有效的註冊聲明進行；根據《證券法》和任何適用的州證券法，或根據《證券法》和此類州證券法規定的註冊豁免；以及 (c) 如果公司提出要求，持有人應以令公司滿意的形式提交一份書面聲明，大意是 (i) 自收購本協議下任何股份之日起該陳述是真實和正確的，或 (ii) 在出售任何此類股份之日（如適用）是真實和正確的。作為向持有人交付受單位約束的任何股份的另一個先決條件，持有人應
遵守任何控制或監督股票發行的監管機構的所有法規和要求，並應執行董事會或董事會授權的任何委員會自行決定認為必要或可取的任何文件。
4.12 通知和電子交付。公司可自行決定通過電子方式交付與單位和持有人蔘與本計劃有關的任何文件（證書除外）、通知或其他通信。持有人特此同意通過電子交付方式接收此類文件，並應要求同意通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。
任何未根據本節以電子方式交付的文件、通知或其他通信均應為書面形式，並且在收到時應視為已正式送達，如果是親自送達，或者郵寄時，如果通過頭等郵件發送，郵資已支付，則應被視為已正式送達，地址如下：
(a) 如果向公司或委員會提請俄亥俄州託萊多歐文斯康寧公園大道一號歐文斯康寧全球總部Total Rewards副總裁注意，或者提請其他人注意或公司通過向持有人發出書面通知可能不時以書面形式指定的其他人或其他地址，以及
(b) 如果發給持有人，則在公司記錄上顯示的他或她的地址，或持有人通過向公司發出的通知不時以書面形式指定的其他地址。
4.13 單位延期
(a) 推遲選舉。如果持有人根據公司規定的條款和條件以及經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第409A條選擇推遲收到根據第1條本來可以獲得的單位，則此類單位應按持有人選擇的時間和形式支付。
(b) 股息等值。在根據本第4.13節（“延期期”）推遲分配單位之前，應繼續將股息等值記入貸方，如本文第2節所述。
4.14 其他。
(a) 繼任者。本協議對公司的任何繼任者或繼承人以及持有人去世後根據本計劃獲得本協議下任何權利的任何個人具有約束力，並受其利益。
(b) 對應方。本協議可以在一個或多個對應方中執行，所有這些協議加在一起應構成一個協議。
(c) 完全理解。本計劃和本協議構成了雙方之間關於本文所述事項的完整協議和諒解，取代了雙方先前和同期就該主題達成的所有口頭和書面協議和諒解；但是，前提是第4.2節中包含的契約應是對持有人向公司或任何子公司達成的類似契約（包括契約）的補充和補充，不得取代持有人與公司或任何子公司達成的類似契約，包括契約在《保護歐文斯·康寧協議》中制定專有權益或知識產權協議（如果持有人已簽訂此類協議）
(d) 修改。除非以書面形式並由尋求執行本協議的一方簽署，並特別提及本限制性股票單位獎勵協議的名稱，否則對本協議任何條款的任何修改或豁免均無效。
(e) 豁免。本協議任何一方在任何時候未能要求另一方履行本協議的任何條款均不影響該方要求履行該條款的權利，任何一方對違反本協議任何條款的任何放棄均不是
解釋為對任何持續或後續違反該條款的行為的放棄、對條款本身的放棄或對本協議項下任何權利的放棄。
(f) 費用和開支；法律合規。公司應支付公司因本協議而必然產生的所有費用和開支，並將不時盡其合理努力遵守公司法律顧問認為適用於本協議的所有法律和法規。
(g) 適用法律。本協議應受特拉華州法律管轄和解釋，雙方的法律關係應根據特拉華州法律確定，不考慮法律衝突原則。
(h) 數據隱私。通過簽署本協議，包括以公司可接受的方式以電子方式接受本協議，持有人明確同意公司、持有人的僱主和任何必要時第三方收集、處理和傳輸（以電子方式或其他方式）個人數據。此外，持有人明確承認並同意，個人數據（包括但不限於持有人姓名、家庭住址、電話號碼、就業狀況、納税識別號和用於預扣税目的的數據）可以轉移給協助公司實施本計劃的第三方。持有人明確授權向第三方進行此類轉讓並由第三方進行處理。此外，持有人明確同意將持有人的個人數據轉移到其就業國以外的國家。公司將採取合理措施確保持有人的個人數據的私密性、機密性和準確性。持有人可以獲取有關收集和傳輸與計劃參與有關的個人數據的詳細信息，也可以在需要時通過聯繫當地的人力資源聯繫人要求訪問和更新此類個人數據。
(i) 獎勵以回扣為準。持有人特此承認，根據公司可能不時採用和維持的任何回扣或補償政策，包括但不限於公司可能根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其實施規章制度或法律其他要求可能要求公司採用的任何此類政策，公司可能被沒收、追回或採取其他行動。
(j) 公司轉為儲備股份。在單位儲備到期或終止之前，公司應隨時從其國庫中或從其授權但未發行的股票中保留受單位約束的全部股份。
(k) 遵守《守則》第409A條。
(i) 在適用的範圍內，協議和計劃旨在符合《守則》第409A條的規定，因此《守則》第409A (a) (1) 條的收入包含條款不適用於持有人。協議和計劃的管理方式應符合這一意圖，任何可能導致協議或計劃無法滿足《守則》第409A條的規定在根據守則第409A條進行修訂之前均不具有效力（該修正案可以在守則第409A條允許的範圍內追溯生效，也可以在未經持有人同意的情況下由公司作出）。
(ii) 如果持有人有權根據本協議獲得付款，則付款受第409A條的約束，並且觸發付款權的事件不構成《守則》第409A (a) (2) 條允許的分配事件，則無論本協議有何相反規定，都將在遵守守則第409A條的必要範圍內發行股票以支付單位，最早在以下日期向持有人發送：(1) 此類股份的限制期結束之日；(2)持有人在公司的 “離職”（根據守則第409A條確定），前提是，如果持有人是 “特定員工”（按照《守則》第409A條的含義），則持有人根據本條款 (ii) 支付獎勵的日期應為持有人在公司離職之日起六個月後的日期；(3) 持有人的死亡；(4) 持有人永久殘疾
（根據《守則》第 409A (a) (2) (C) 條的含義）；或 (5) 控制權變更事件（符合《守則》第 409A 條的含義）。
(iii) 提及《守則》第409A條還將包括美國財政部或美國國税局就該條款頒佈的任何條例或任何其他指導方針。
4.15 與非美國人有關的條款司法管轄區。
(a) 當地合規。持有人仍對因其收取、所有權和隨後出售普通股，以及向國外轉移資金、進行外國投資以及開設或使用與其收到普通股有關的美國經紀賬户而產生的任何當地合規要求承擔個人責任。如果根據本協議向持有人發放的獎勵受中國國家安全局法規的約束，則持有人同意遵守在終止僱傭關係後處置既得股份的適用要求，並特此明確授權公司在終止僱傭關係後的6個月內指示出售或處置股份，以遵守這些要求。
(b) 匯率波動。本公司對持有人當地貨幣與美元之間的任何外匯波動概不負責。
(c) 語言翻譯。如果持有人已獲得本協議的譯本，則如果因翻譯而出現任何差異或模稜兩可，則以本協議的英文版本為準。
(d) 與某些司法管轄區的持有人相關的現金結算。根據本協議交付的股票（如果有）只能在任何適用時間生效，因為公司的法律顧問應已確定此類股票的發行和交付符合該司法管轄區的所有適用法律和法規以及交易該股票的任何證券交易所的要求。儘管本計劃或本協議中有其他相反的規定，但如果公司律師在任何時候認定根據本協議向該司法管轄區的持有人發行和交付股票出於任何原因不可執行或被禁止或將對公司或持有人造成重大不利後果，則該獎勵應改為以現金結算，金額等於股票的價值，使用歸屬日的收盤價確定，本來是根據該獎項交付的。
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