美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
6-K 表格
外國私人發行人的報告
根據第 13a-16 或 15d-16 條
根據1934年的《證券交易法》
2023 年 10 月
委員會檔案編號：001-40754
Cazoo 集團有限公司
（章程中規定的註冊人的確切姓名）
查爾頓街 41 號
倫敦 NW1 1JD
英國
（主要行政辦公室地址）
用複選標記表示註冊人是否在表格 20-F 或 40-F 的封面下提交或將提交年度 報告。
20-F 表格 40-F ☐
以引用方式合併
這份 表格6-K報告應被視為以提及方式納入註冊聲明中 Cazoo Group Ltd（“我們”、“我們”、“我們的”、“Cazoo”、 、 或 “公司”）（包括構成每份此類註冊聲明一部分的招股説明書）的 S-8（文件編號 333-260711）和 F-3（文件編號 333-267724），並自本聲明發布之日起成為其中的一部分 在不被隨後提交或提供的文件或報告所取代的範圍內，將提交報告。
1
2023年10月25日，英國在線二手車零售商Cazoo集團有限公司（紐約證券交易所代碼：CZOO）（“Cazoo” 或 “公司”）公佈了截至2023年9月30日的三個月財務業績， 讓買賣汽車就像在線訂購任何其他產品一樣簡單。
結果摘要
| 三個 個月已結束 | ||||||||||||||||||||
| 9月30日 | 6 月 30， | 3 月 31， | 9月30日 | 改變 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2023 | 2023 | 2022 | 同比 | ||||||||||||||||
| （未經審計） | （未經審計） | （未經審計） | （未經審計） | |||||||||||||||||
| 已售車輛 | 12,021 | 11,538 | 17,447 | 23,775 | (49 | )% | ||||||||||||||
| 零售 | 9,525 | 9,124 | 13,314 | 18,889 | (50 | )% | ||||||||||||||
| 批發 | 2,496 | 2,414 | 4,133 | 4,886 | (49 | )% | ||||||||||||||
| 收入（百萬英鎊）1 | 173 | 171 | 247 | 347 | (50 | )% | ||||||||||||||
| 零售（百萬英鎊）1 | 157 | 155 | 222 | 296 | (47 | )% | ||||||||||||||
| 批發 (百萬英鎊) | 15 | 15 | 21 | 34 | (56 | )% | ||||||||||||||
| 其他（百萬英鎊）1 | 1 | 1 | 4 | 17 | (94 | )% | ||||||||||||||
| 零售 GPU (€)2 | 1,470 | 1,290 | 980 | 488 | 201 | % | ||||||||||||||
| 毛利 (百萬英鎊) | 11 | 8 | 14 | 10 | 10 | % | ||||||||||||||
| 毛利率 (%) | 6.5 | % | 4.7 | % | 5.8 | % | 3.0 | % | 3.5 | ppts | ||||||||||
| 現金和 現金等價物3, £m | 151 | 195 | 215 | |||||||||||||||||
| 自籌資金 庫存，百萬英鎊 | ~35 | ~35 | ~60 | |||||||||||||||||
| 1 | “零售 收入” 還包括輔助產品，包括融資和擔保。這些 金額以前包含在 “其他銷售” 中。“其他銷售” 包括來自步入式服務、訂閲服務、第三方翻新、 和提供數據服務的收入。為了保持一致，重報了2022年第三季度的比較數據。 |
| 2 | 零售 GPU（單位毛利）由零售收入除以銷售的零售單位 （扣除回報）得出。零售收入還包括輔助產品，包括融資和 質保。 |
| 3 | 2023年第一季度的餘額不包括與宣佈出售Cluno有關的 持有的待售資產相關的640萬英鎊現金，因為當時Cazoo已經為Cluno付款，但是 交易尚未完成，其資產負債表仍在合併中。該交易 已於 2023 年第二季度完成。 |
2023 年第三季度 財務和戰略要點
| ● | 收入 為1.73億英鎊，符合預期，我們對單位經濟的關注 |
| ● | 由於我們的完全在線主張繼續引起消費者的共鳴，已售出9,525個零售單位 |
| ● | 零售 GPU 環比增長 14%，同比增長 201%，至1,470英鎊（2022年第三季度：488英鎊） |
| ● | 總利潤為1100萬英鎊（2022年第三季度：1000萬英鎊），原因是零售 GPU 增加，銷量較低 |
| ● | 毛利率為6.5％，上升3.5個百分點（2022年第三季度：3.0％） |
| ● | 每個零售單位的輔助收入為735英鎊，同比增長29％（2022年第三季度：568英鎊；2023年第二季度：848英鎊） |
| ● | 財務 依戀率為49.8％（2022年第三季度：43.1％；2023年第二季度：53.2％） |
| ● | 由於更高的利率影響了消費者的信心，每銷售零售單位的輔助收入 和財務扣押率降低了季度環比 |
| ● | 2023 年第一季度進行的重組實現了年化 成本節約 1 億英鎊 |
| ● | 有望在 23 年第二季度進一步節省 2000 萬英鎊的現金 |
| ● | 截至2023年9月30日，現金 及現金等價物為1.51億英鎊（2022年12月31日：2.58億英鎊） |
| ● | 截至2023年9月30日，自籌資金 庫存約為3500萬英鎊（2022年12月31日：約7500萬英鎊） |
| ● | 交易 支持協議1票據持有人於2023年9月20日公佈 |
| ● | 預計交易支持協議中規定的 交易將大幅減少 Cazoo的債務並改善我們的資本結構 |
| 1 | 公司已於2023年9月20日簽訂了交易支持協議（“交易 支持協議”），某些票據持有人（“票據持有人”）佔公司2027年到期的6.3億美元本金總額2.00％的2.00％可轉換優先票據（“可轉換票據”）的85％，某些股東佔我們A類普通股的32％以上。 |
2
收到 《紐約證券交易所繼續上市標準通知》
2023年9月28日，公司收到了紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的書面通知，稱該公司 不符合《紐約證券交易所上市公司手冊》第802.01C條規定的持續上市標準，因為該公司A類普通股在連續30個交易日的平均收盤價低於1.00美元。根據 《紐約證券交易所上市公司手冊》，公司已通知紐約證券交易所，它打算在紐約證券交易所上市標準規定的必要補救期 內解決缺陷。在此期間，該公司的A類普通股將繼續在紐約證券交易所上市和交易 ，前提是公司遵守其他紐約證券交易所繼續上市標準。公司 收到通知並不影響公司對美國證券交易委員會 委員會的業務、運營或報告要求。
前瞻性 陳述
本 來文包含1995年 《私人證券訴訟改革法》中 “安全港” 條款所指的 “前瞻性陳述”。對Cazoo業務的預期、估計和預測可能與 其實際業績不同，因此，您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。這些前瞻性 陳述通常用 “相信”、“項目”、“期望”、“預期”、 “估計”、“打算”、“戰略”、“未來”、“機會”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將”、“將”、“會繼續”、“將繼續”、 “可能出現” 等詞語來識別表達式。前瞻性陳述是對未來事件的預測、預測和其他陳述 ，這些陳述基於當前的預期和假設，因此會受到風險和不確定性的影響。 許多因素都可能導致實際的未來事件與本新聞稿中的前瞻性陳述存在重大差異，包括 但不限於：(1) 我們的業務調整計劃的實施和預期收益、 歐洲大陸業務的結束、五年計劃（將修訂後的2023年計劃延長至2027年）以及其他節省成本的舉措；（2）實現和 保持未來的盈利能力; (3) 全球通貨膨脹和勞動力、燃料、材料和服務成本上漲; (4) 地緣政治 和宏觀經濟狀況及其對商品和服務價格以及對消費者可自由支配支出的影響；(5) 獲得 獲得合適和充足的車輛庫存以轉售給客户，並快速高效地修復和銷售庫存； (6) 汽車和其他融資信貸的可用性以及利率的可負擔性；(7) 增加Cazoo的服務 產品和價格優化；(8) 有效推廣Cazoo的品牌和提高品牌知名度；(9) 擴大 Cazoo 的 產品供應和推出其他產品和服務；(10) 改善未來的運營和財務業績；(11) 實現 我們的長期增長目標；(12) 收購和整合其他公司；(13) 收購和保護知識產權；(14) 吸引、培訓和留住關鍵人員；(15) 遵守適用於Cazoo業務的法律法規；(16) 與交易完成相關的風險；(17) 我們的無法完成交易，包括未獲得 股東對交易的批准，交易支持協議中設想的按計劃或完全按計劃進行；(18) 我們的A類普通股交易價格的波動性 ，由於宣佈交易，波動性有所增加，並且可能由於根據交易支持協議發行額外的A類普通股和認股權證而增加 ；(19) 我們 無法遵守新票據中包含的限制性債務契約（定義見交易支持協議); (20) 我們有能力重新遵守持續的在適用的補救期內，《紐約證券交易所上市公司手冊》第802.01B條和第802.01C條 中規定的紐約證券交易所上市標準；(21) 公司繼續遵守適用的紐約證券交易所上市標準的能力；以及 (22)《年度報告》中標題為 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的警示説明” 部分中規定的其他風險和不確定性 Cazoo Group Ltd於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的20-F表格以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中。上述因素清單並非詳盡無遺。您應該仔細考慮 上述因素以及Cazoo不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含的披露。這些文件確定了 並解決了其他重要的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的 存在重大差異。前瞻性陳述僅代表截至其發表之日。提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述，Cazoo不承擔任何義務，也不打算更新或修改這些前瞻性 陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。Cazoo無法保證它會實現其預期。
3
非國際財務報告準則 財務指標
除了根據國際財務報告準則確定的Cazoo業績外，本新聞稿還包括預計的調整後息税折舊攤銷前利潤，這是 一項非國際財務報告準則的財務指標。公司認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤為管理層和投資者提供了評估業務基本業績的有用信息，因為它消除了某些非現金項目和某些不代表Cazoo核心經營業績或經營業績的費用 的影響。Cazoo認為，如果將非國際財務報告準則的財務信息與根據國際財務報告準則編制的財務指標結合起來，可能會對投資者有所幫助，因為它為投資者提供了一個額外的 工具，供投資者用來評估Cazoo的持續經營業績和趨勢，也因為它提供了與過去財務業績的一致性和可比性 。但是，Cazoo的管理層並不孤立地考慮非國際財務報告準則指標，也不會將其作為根據國際財務報告準則確定的財務指標的替代方案 。
調整後的 息税折舊攤銷前利潤僅供補充參考，作為分析工具存在侷限性，不應與 其他國際財務報告準則財務指標（例如持續經營期間的虧損）的分析分開考慮，也不應將其作為對其他財務報告準則財務指標的分析的替代來考慮。 調整後息税折舊攤銷前利潤的一些侷限性包括它不能反映營運資金需求或資本支出的影響 ，Cazoo行業中的其他公司可能以不同的方式計算調整後的息税折舊攤銷前利潤，或者使用不同的會計準則，例如美國公認會計準則，這限制了它們作為比較衡量標準的用處。Cazoo敦促投資者不要依賴任何單一的財務指標 來評估其業務。本新聞稿不包含預計調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬，因為如果不付出不合理的努力，就無法進行這樣的對賬 。
調整後 息税折舊攤銷前利潤定義為經税收調整後的持續經營虧損、淨財務支出、有形資產的折舊和減值、無形資產的攤銷和減值、基於股份的支付支出、可轉換 票據、嵌入式衍生品和認股權證的公允價值變動以及認股權證和可轉換票據以及特殊項目的外匯變動。
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簽名
根據 經修訂的 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排本報告的正式授權人代表其 簽署本報告。
| CAZOO 集團有限公司 | ||
| 日期：2023 年 10 月 25 日 | 來自： | //保羅·伍爾夫 |
| 保羅·伍爾夫 | ||
| 首席財務官 | ||
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